Belysse Group NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 20, 2018

BALTA GROUP

Naamloze vennootschap Wakkensteenweg 2 8710 Sint-Baafs-Vijve Ondernemingsnummer: 0671.974.626 RPR Gent (afdeling Kortrijk)

(de Vennootschap)

VOLMACHT

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van de Vennootschap dd. 22 mei 2018 met onderstaande agenda, dient gebruik te maken van dit volmachtformulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.

Een originele kopie van deze volmacht dient uiterlijk op woensdag 16 mei 2018 om middernacht, op de zetel van de Vennootschap, zijnde Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve, ter attentie van het juridisch departement te worden neergelegd.

Voor de goede orde wordt erop gewezen dat de ondergetekende aandeelhouder tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"):

_____________________________________,

_____________________________________,

_____________________________________,

[* naam, adres]

Eigenaar van _______ [*aantal] aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen (*schrappen wat niet past) van de Vennootschap,

verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan:

[*naam, adres]

Hierna genoemd de "Volmachtdrager".

___________________________________,

____________________________________,

____________________________________,

I. De Ondergetekende verleent de Volmachtdrager alle machten om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap om 10u, met onderstaande agenda, of op enige latere vergadering met dezelfde agenda, of een deel van de agenda.

Agenda van de gewone algemene vergadering, toelichting van de raad van bestuur en voorstellen tot besluit

• (1) Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 (inclusief bespreking inzake het corporate governance beleid) en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
• (2) Kennisname van de wijziging van de vertegenwoordiger van de vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren, die vanaf het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 zal vertegenwoordigd worden door de heer Peter Opsomer, in de uitoefening van haar mandaat van commissaris ter vervanging van de heer Filip Lozie.
• (3) Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• (4) Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel tot besluit:

.

Goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voor Tegen Onthouding

(5) Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur en vaststelling van het bruto dividend op 0,08 euro per aandeel.

Voor Tegen Onthouding

(6) Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

Kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het voorbije boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voor Tegen Onthouding

Voorstel tot besluit:

Kwijting aan de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voor Tegen Onthouding

(8) Kennisname van het ontslag en bevestiging van de coöptatie van een bestuurder voor de resterende duur van het mandaat van de bestuurder die hij vervangt en zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Voorstel tot besluit:

Kennisname van het ontslag van mevrouw Karoline Graeubig dd. 1 maart 2018 als bestuurder van Balta Group NV en bevestiging van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Neal Morar als bestuurder van Balta Group NV voor de resterende duur van het mandaat van mevrouw Karoline Graeubig en zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

 Voor	 Tegen	 Onthouding

Indien er geen instructies vermeld worden, wordt de ondergetekende aandeelhouder geacht in te stemmen met de voorstellen tot besluit.

Indien op grond van artikel 533ter W.Venn. nieuwe punten op de agenda worden geplaatst en de ondergetekende aandeelhouder geen nieuwe instructies heeft gegeven met betrekking tot deze nieuwe agendapunten, zal de Volmachtdrager zich bij de stemming over deze nieuwe agendapunten onthouden.

• II. De Ondergetekende verleent de Volmachtdrager alle machten om in naam en voor rekening van de Ondergetekende aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan de gewone algemene vergadering zou kunnen worden voorgelegd.
• III. De Ondergetekende verleent de Volmachtdrager alle machten om, in het algemeen, alles te doen wat nuttig of nodig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.

Opgemaakt te ______________________ op ________________________,

('goed voor volmacht ' + handtekening)