Belysse Group NV — Capital/Financing Update 2020

Apr 24, 2020

{0}------------------------------------------------

BALTA GROUP Naamloze vennootschap Wakkensteenweg 2 8710 St-Baafs-Vijve Ondernemingsnummer: 0671.974.626 RPR Gent (afdeling Kortrijk)

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") heeft dit verslag (het "Verslag") opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") in het kader van zijn voorstel tot toekenning van machtiging aan de Raad van Bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal. Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal gehouden worden op dinsdag 26 mei 2020 om 12 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, voor een geassocieerd notaris van het notariskantoor Berquin Notarissen, kantoorhoudende te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel (de "Buitengewone Algemene Vergadering").

Dit Verslag zet onder meer de omstandigheden uiteen waarin, en de doeleinden waarvoor, het toegestaan kapitaal kan worden aangewend door de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

2. TOEGESTAAN KAPITAAL

Het huidige toegestane kapitaal werd toegekend vanaf 7 juli 2017. De Raad van Bestuur stelt voor om deze machtiging vervroegd te hernieuwen in overeenstemming met de desbetreffende regels van het nieuwe WVV. Dit voorstel maakt deel uit van een ruimere wijziging van de statuten van de Vennootschap om ze in overeenstemming te brengen met het WVV.

De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de Raad van Bestuur een zekere mate van flexibiliteit en staat een vlotte uitvoering toe die nodig zou kunnen zijn om een optimaal beheer van de Vennootschap te waarborgen.

In bepaalde omstandigheden is de relatief ingewikkelde, dure en tijdrovende procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging in een beursgenoteerde vennootschap immers mogelijk onverenigbaar met bepaalde fluctuaties op de kapitaalmarkten dan wel met bepaalde mogelijkheden die worden geboden aan de Vennootschap. Een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering kan in dergelijke omstandigheden bijvoorbeeld leiden tot een vertraging in de uitvoering van de betrokken transactie.

De Raad van Bestuur is dan ook de mening toegedaan dat, om te voldoen aan de behoeften van de Vennootschap, een machtiging dient te worden toegekend aan hen om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen met een (gecumuleerd) maximaal bedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal.

Indien de machtiging zou worden toegekend, kan de Raad van Bestuur deze uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de machtiging goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging is hernieuwbaar.

{1}------------------------------------------------

Het is bovendien eveneens aangewezen om een bijzondere machtiging overeenkomstig artikel 7:202 WVV toe te kennen aan de Raad van Bestuur om van de techniek van het toegestaan kapitaal ook gebruik te kunnen maken in het kader van een openbaar overnamebod. De Raad van Bestuur zal op grond van dergelijke machtiging het geplaatste kapitaal tevens in één of meerdere keren kunnen verhogen, vanaf de datum van de kennisgeving door de FSMA (de "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten" hetzij "Financial Services and Markets Authority") aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202 WVV. Deze bevoegdheid zal worden toegekend voor de wettelijk toegelaten maximum periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering. Deze machtiging is hernieuwbaar.

De Raad van Bestuur vraagt dan ook om dergelijke machtiging te verlenen aan hen om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal in het bijzonder maar niet beperkt tot in de hierna beschreven omstandigheden en met het oog op de hierna beschreven doeleinden.

3. VOORGESTELDE MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR

3.1 Omstandigheden en doeleinden waarvoor het toegestaan kapitaal kan worden aangewend

De Raad van Bestuur stelt voor dat de Buitengewone Algemene Vergadering de bovenvermelde machtiging toekent om de Raad van Bestuur toe te staan het toegestaan kapitaal aan te wenden, in de volgende gevallen:

• voor goed beheer van de Vennootschap of er is nood om te reageren op een geschikte commerciële mogelijkheid, een strategische alliantie, een herstructurering, een overnamebod of een (publieke dan wel private) overname van effecten of activa in één of meerdere vennootschappen, die geheel of gedeeltelijk zal worden gefinancierd door de uitgifte van aandelen of financiële instrumenten die recht geven op aandelen, of om het hoofd te kunnen bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen;
• om fondsen in te zamelen door de uitgifte van nieuwe aandelen aan investeerders door middel van publieke dan wel private plaatsingen;
• in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, namelijk de invoering van enig aandelenoptieplan, enig op aandelen gebaseerd plan of enig ander incentive plan dat open staat voor werknemers, leidinggevenden, consultants of bestuurders (of enige andere personen die worden gelijkgesteld met deze categorieën) van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, voor zover hiervoor nieuwe aandelen vereist zijn;
• wanneer het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap ontoereikend is, met het oog op de naleving van de wettelijke en reglementaire verplichtingen of van de voorwaarden gesteld door de wet of door reglementen, waaraan de Vennootschap moet voldoen;
• wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, dit alles met de bedoeling de positie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap te verbeteren. Meer specifiek zal de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kunnen gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 WVV;
• wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging; en
• als verweermiddel tegen eventuele vijandige overnamebiedingen op de effecten uitgegeven door de Vennootschap, indien dit opportuun wordt geacht.

De Raad van Bestuur stelt voor dat de kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt:

{2}------------------------------------------------

• door middel van een inbreng in geld of in natura, desgevallend met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie; of
• door omzetting van reserves, al dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht.

De Raad van Bestuur stelt voor dat indien de machtiging zou worden toegekend, zij deze ook kan gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants of obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten en de Raad van Bestuur is bevoegd om aandelen uit te geven zonder verwijzing naar de nominale waarde onder de fractiewaarde van de oude aandelen en de uitgifte van inschrijvingsrechten ten gunste van het personeel.

De Raad van Bestuur stelt voor dat de machtiging hen zal toestaan om, in het belang van de Vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven in artikel 7:188 WVV, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Zoals voormeld, verleent de voorgestelde machtiging uitdrukkelijk de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur om over te gaan tot een kapitaalverhoging in eender welke vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging vergezeld van de beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de Vennootschap van een kennisgeving door de FSMA van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 7:202 WVV

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging waartoe beslist is binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal.

3.2 Wijziging van de statuten

Indien de Buitengewone Algemene Vergadering het bovenvermelde voorstel goedkeurt, zal artikel 6 van de statuten van de Vennootschap als volgt worden gewijzigd:

"Artikel 6. Toegestaan kapitaal

[§1. De Raad van Bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal 100% van het bedrag van het kapitaal.

Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De Raad van Bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020.

§2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt (i) door middel van een inbreng in geld of in natura (desgevallend met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie), (ii) door omzetting van reserves, al dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De Raad van Bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.

Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de Raad van Bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor derden

{3}------------------------------------------------

zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor wijziging van de statuten.

§4. De Raad van Bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging echter voldoen aan de bijkomende bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De machtiging die in deze paragraaf wordt toegekend aan de Raad van Bestuur, wordt toegekend voor een periode van drie jaar, die een aanvang neemt op de datum van de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.

§5. De Raad van Bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen.]

4. BESLUIT

In het licht van bovenstaande, stelt de Raad van Bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap voor om de machtiging inzake toegestaan kapitaal te hernieuwen zoals hierboven beschreven.

Overeenkomstig artikel 7:199 WVV wordt onderhavig Verslag vermeld in de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap.

Opgemaakt te Sint-Baafs-Vijve, op 5 maart 2020.

Namens de Raad van Bestuur,