BALTA GROUP II"V

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 3r december 2018

z5 april 2oag

VERSI.AG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCIIAP BALTA GROUP NV OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAARAFGESLOTEN OP Bl DECEMBER zorS

ln het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Balta Group NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt 66n geheel en is ondeelbaar.

Wijwerden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van ¹ maart2017, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomit6. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Balta Group NV uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbeho ud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2018 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting. Deze jaarrekening vertoont een balanstotaal van EUR 472.135.023,66 en de resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar van EUR 225.273,77.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financidle toestand van de Vennootschap per 31 december 2018, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in Belgid van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (lSA's)zoals van toepassing in Belgid. Wij hebben bovendien de internationale controlestandaarden zoals door de IAASB van toepassing verklaard op de boekjaren afgesloten vanaf 31 december 2018 en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau toegepast. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in Belgi6 nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wijzijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl - Financial Assurance Seryices Maatschappelijke zetel/Sidge social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Srnf-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unit6 d'6tablissement: Sluisweg 1 bus 8, 8-9000 Gent T: +52 1g1g 268 82 11, F: +32 (0)g 268 82 99, www.pwc.com BTWTVA BE 0429.501 .944 / RPR Brusse/ - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 381 1 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 O4O8 8123 - BIC GKCC BEBB

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wijverschaffen geen afzonderlijk oordeelover deze aangelegenheden.

Toetsing op bijzondere waardeverminderingen voor deelnemingen in verbonden ondernemingen

Beschrtjving van het kernpunt van de controle

De Financidle vaste activa van Balta Group NV per 31 december 2018 bevat een deelneming in LSFS Balta lssuer S.d.r.l. voor een bedrag van EUR 468.927.446,90.

Wij beschouwen de toetsing op bijzondere waardeverminderingen voor deelnemingen in verbonden ondernemingen als dermate significant, aangezien deze een materieel bedrag vertegenwoordigen van de totale activa. Bovendien dient management zich, bij de beoordeling van de afwaardering ingeval van duurzame minderwaarde, te baseren op significante inschattingen met betrekking tot de toekomstige kasstroomgeneratie van de betrokken onderneming.

Hoe onze audit het kernpuntvan de controle behandelde

Voor de beoordeling van de waardering van de deelneming in LSF9 Balta lssuer S.d.r.l. hebben wij de door het management uitgevoerde analyse bekomen, waarbij de gebruikswaarde in overweging werd genomen.

Bij het beoordelen van de door het management uitgevoerde analyse, hebben we bijzondere aandacht besteed aan de redelijkheid en de impact van de voornaamste veronderstellingen gemaakt bij de inschatting van de toekomstig verwachtte cash flows van LSFg Balta lssuer S.ir.r.l. en haar dochterondernemingen waaronder de disconteringsvoet, de groeipercentages van de omzet en de EBITDA marge.

Bij de beoordeling van de redelijkheid van de door het management gehanteerde veronderstellingen, hebben we ons team versterkt met waarderingsspecialisten. Verder hebben we toegezien op het consistent gebruik van deze waarderingsmodellen in het kader van de jaarafsluiting.

Onze bevindingen

Hoewelwe erkennen dat het beoordelen van het bestaan van een duurzame minderwaarde de nodige inschattingen vergt, hebben we op basis van onze controlewerkzaamheden vastgesteld dat de door het management gemaakte inschattingen redelijk zijn.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor hetopstellen van de jaanekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in Belgi6 van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het

opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haa'r continuiteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuiteit verband houden en het gebruiken van de continuiteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Vennootschap te ontbinden of om de bedrijfsactiviteiten te be6indigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordeliikheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dalzij, individueelof gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beinvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in Belgi6.

Als deelvan een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bijfraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; a
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financi6le verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; a
het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuiteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar a

continuiteit te handhaven. lndien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controleinformatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuiteit niet langer kan handhaven;

a het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomit6 onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wijverschaffen aan het auditcomit6 tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen belnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomit6 zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden verboden is door wet- of regelgeving

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en voor dej documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

ln het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herzien in 201S) bij de in Belgi6 van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (lSA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van de statuten en van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen te verifidren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecte n betreffe n d e h et jaaru ersl ag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.

ln de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. ln het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Verm eld i n gen b etreffend e de o n afh a ⁿkel ij kh eid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. a
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening. a

Andere vermeldingen

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in Belgid van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
De resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. a
Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. a
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomit6 bedoeld in artikel 526 bis, 56, 4" van het Wetboek van vennootschappen, dat verwijst naar artikel 11 van de verordening (EU) nr. 53712014. a
Zoals toegelicht in het jaarverslag werd in 2018 de procedure voor belangenconflicten in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen op respectievelijk 28 februari 2018,2 mei 2018 en 5 november 2018 toegepast. De beslissing hadden de volgende vermogensrechtelijke gevolgen: a

Betreffende de Raad van Bestuur van 28 februari 2018:

V66r het begin van de beraadslaging van de Raad van Bestuur van 28 februari 2018 verklaarde Kairos Management bvba, permanent vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere, een belangenconflict te hebben, zoals gedefinieerd in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de volgende agendapunten: de goedkeuring van het LTIP en de goedkeuring van het bonussysteem voor 2018.

Het conflict ontstaat doordat de manager die diensten verleent in naam van voormelde bestuurder, samen met de andere leden van het Directiecomit6, een begunstigde is van een LTIP en van het bonusplan 2018. De aan te nemen besluiten beogen de goedkeuring van het LTIP 2018, waarbij eventueel aandelen worden toegekend voor het bereiken van bepaalde prestatiecriteria, en de goedkeuring van het bonussysteem voor 2018, waarbij eventueel de uitbetaling wordt voorzien van een jaarlijkse variabele vergoeding voor het voldoen aan bepaalde prestatiecriteria.

Overeenkomstig artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen heeft Kairos Management bvba zich onthouden van deelname aan de beraadslagingen en de stemming over de besluiten. De commissaris van de Vennootschap zal op de hoogte worden gebracht van dit belangenconflict.

De invoering van het LTIP is in het belang van de Vennootschap, aangezien het bedoeld is om het aanwerven en behouden van uitmuntend personeel te vergemakkelijken. Het bonusplan stimuleert de leden van het Directiecomit6 om bijte dragen aan de strategie van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is daarom van mening dat deze gerechtvaardigd zijn.

Het aantal toe te kennen aandelen en de door de vennootschap te betalen variabele vergoeding zijn afhankelijk van het behalen van een bepaalde doelstelting voor de koers van het aandeel van de Vennootschap en van het behalen van de prestatiecriteria zoals vastgelegd in de bonusregeling. Elk van de andere bestuurders heeft verklaard dat hij/zij geen rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict van vermogensrechtelijke aard heeft met een besluit of verrichting waarover de Raad van Bestuur tijdens deze vergadering of zoals bedoeld in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zal beslissen.

Betreffende de Raad van Bestuur van 2 mei 2018:

V66r het begin van de beraadslaging van de Raad van Bestuur van 2 mei 2018 verklaarde Kairos Management bvba, permanent vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere, een belangenconflict te hebben, zoals gedefinieerd in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot het volgende agendapunt: de goedkeuring van de bonus voor 2017.

Het conflict ontstaat doordat de manager die diensten verleent in naam van voormelde bestuurder, samen met de andere leden van het Directiecomit6, een begunstigde is van de bonus voor 2017. De aan te nemen besluiten beogen de goedkeuring van de bonusregeling voor 2017.

De uitbetaling van de bonus is in het belang van de Vennootschap, aangezien die de leden van het Directiecomit6 stimuleert om bij te dragen aan de strategie van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is daarom van mening dat deze uitbetalingen gerechtvaardigd zijn.

Aangezien de betrokken manager de uitbetaling van de bonus die hij ou", ZAf tot 2018 zou ontvangen, vrijwillig heeft uitgesteld, is dit bedrag toegevoegd aanzijn streefbonus voor 2018 en

zou die in 2019 worden uitbetaald, op voorwaarde dat de manager de specifieke prestatiecriteria behaalt die voor 2018 (op EBITDA) zijn vastgesteld.

Elk van de andere bestuurders heeft verklaard dat hij/zij geen rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict van vermogensrechtelijke aard heeft met een besluit of verrichting waarover de Raad van Bestuur tijdens deze vergadering of zoals bedoeld in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zal beslissen.

Betreffende de Raad van Bestuur van maandaq 5 november 2018:

V66r het begin van de beraadslaging van de Raad van Bestuur van 5 november 2018 verklaarde de heer Cyrille Ragoucy een belangenconflict te hebben, zoals gedefinieerd in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot het volgende agendapunt: de goedkeuring van de vergoeding van de interim CEO.

Het conflict ontstaat door het feit dat de heer Ragoucy zowel bestuurder van de Vennootschap is als ook lid van het Directiecomit6 sinds 26 augustus 2018. Het aan te nemen besluit beoogt de goedkeuring van zijn vergoeding als managing director en interim CEO.

Overeenkomstig artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen heeft de heer Cyrille Ragoucy zich onthouden van deelname aan de beraadslagingen en de stemming over de besluiten. De commissaris van de Vennootschap zal op de hoogte worden gebracht van dit belangenconflict.

De Raad van Bestuur is van mening dat de voorgestelde vergoeding marktconform en gerechtvaardigd is voor een interim managing director/CEO-functie van onbepaalde duur en met beperkte voordelen/opzegg ingsterm ijn.

De vaste maandelijkse vergoeding bedraagt EUR 50.000 bruto. De CEO komt ook in aanmerking voor een driemaandelijkse variabele vergoeding met betrekking tot de prestaties tijdens elke periode van drie maanden na 26 augustus 2018. De prestatiedoelstellingen voor elke referentieperiode van drie maanden worden schriftelijk vastgelegd. Als de door de Raad van Bestuur vastgelegde prestatiedoelstellingen behaald worden, kan elke driemaandelijkse variabele vergoeding gelijk zijn aan EUR 120.000 bruto.

Gent,25 april2019

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba igd door

Peter mer Bed revrsor

40				EUR 1
NAT	Datum neerlegging	Nr.0671.974.626	Blz.	D E		VOL 1
JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN
	IDENTIFICATIEGEGEVENS	(op datum van neerlegging)
	NAAM: BALTAGROUP
Rechtsvorm: NV	Adres: Wakkensteenweg					Nr.: 2
Land: Belgid	Postnummer: 8710	Gemeente: Wielsbeke
lnternetadresl:	Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk
					Ondernemingsnummer	0671.974.626
27106t2017 DATUM van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
JAARREKENING		lN EURO (2 decimalen)	2
			goedgekeurd door de algemene vergadering van			28t05t20't9
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			1t01t2018	tot	31t',t2t2018
		Vorig boekjaar van	1t03t2017		tot	31t12t20',t7
De bedragen van het vorige boekjaa r ztjn I ziin+iet- 3 identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
Totaal aantal neergelegde bladen: 31 Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: 6.1, 6.2.1,6.2.2,6.2.3,6.2.4,6.2.5, 6.3.1, 6.3.2, 6.3.3, 6.3.4, 6.3.5, 6.3.6,6.4.2,6.4.3, 6.5.2, 6.6, 6.8, 6.'1 1, 6.12, 6.17,6.20,7, 8, 9, 10, 11, 12,',t3, 14, 15, 16
Handtekening Handtekening (naam en hoedanigheid) (naam en hoedanigheid) Ragoucy Cyrille Fryzuk Jeremy
CEO - Managing Director				Bestuurder

¹ Facultatieve vermelding.

² lndien nodig, aanpassen van de eenheid en muntwaarin de bedragen zijn uitgedrukt.

³ Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming

MGOUCY Gyrille Rue de l'Assomption 77, 75016 Paris, Frankruk Functie : Gedelegeerd bestuurder Mandaat : 1 61061201 7 - 27 10512021

FRYZUK Jeremy

Plembridge Crescent 19, bus a, W1 1 3DS Londen, Verenigd Koninkrijk Functie : Bestuurder Mandaat : 2910512017 - 27 10512021

KOLBECK Michael

Campden Street 51, W8 7ET Londen, Verenigd Koninkrijk Functie : Bestuurder Mandaat : 110312017- 2710512021

Accelium BVBA 0675.830.177

Bijlkensveldstraat 7, 3080 Tervuren, Belgid Functie : Bestuurder Mandaat : 1610612017- 27lOSl2O21 Vertegenwoordigd door :

VANDEN ABEELE Nicolas Bijlkensveldstraat 7 , 3080 Tervuren, Belgid

HEDGER Sarah

De Walden Street 13, WIGSRW Londen, Verenigd Koninkrijk Functie : Bestuurder Mandaat : 1610612017- 27lOSl2O21

STRONG Hannah

Terrace Road 36, 7ES Londen, Verenigd Koninkrijk Functie : Bestuurder Mandaat : 29 lO5l2O1 7 - 27 lO5l2O21

LEBRETON Patrick

Howift Road 22, NW3 4LL Londen, Verenigd Koninkrijk Functie : Bestuurder Mandaat : 29lO5l2O1 7 - 27 I 0512021

MORAR Neal

Uphill Road 4, N\M 4RB Londen, Verenigd Koninkrijk Functie : Bestuurder Mandaat : '110312018- 2710512021

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

GRAEUBIG Karoline

Hasiemere Road 19, bus a, N21 3AB Londen, Verenigd Koninkrijk Functie : Bestuurder Mandaat : 29lO5l2O'17 - 1 l03l20'l I

KairosManagement BVBA 0649.586.234

Beukenlaan 80, 1653 Dworp, Belgie

Functie : Gedelegeerd bestuurder

Mandaat : 110312017- 2610812018

Vertegenwoordigd door :

DEBUSSCHERETom Beukenlaan 80 , 1653 Dworp, Belgie

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA 0429.501.944

Woluwedal I 8, 1 932 Sint-Stevens-Woluwe, Belg ie

Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : 800009

Mandaat :'l lO3l2O1 7 - 28lOSl2O2O

Vertegenwoordigd door :

Opsomer Peter Blue Tower 1, Sluisweg 1 , bus 8, 9000 Gent, Belgi€ Revisor, Lidmaatschapsnummer : A01 838

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekeningnverd / werd niet " geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.

ln bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn lnstituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming **,
B. Het opstellen van de jaarrekening **,
C. Het verifi€ren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

lndien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder oferkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is

^{&# Management lncentive Plan}

Codes Boekjaar

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASS|VA)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan 66n jaar die binnen het jaar vervallen

| Financi€le schulden
x27;* Facultatieve vermelding.

JAARREKENING

BALANS NA WINSWERDELING

	Toel	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
OPRICHTINGSKOSTEN		20
VASTE ACTIVA		21t28	468.927.446,90	468.927.446,90
lmmateri6le vaste activa		21
Materi6le vaste activa		22t27
Terreinen en gebouwen		22
lnstallaties, machines en uitrusting		23
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten .		25
Overige materiele vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27

Financiele vaste activa	6.41 6.5.1	28	468.927.446,90	468.927.446,90
Verbonden ondernemingen	6.15	280t1	468.927.446,90	468.927.446,90
Deelnemingen		280	468.927.446,90	468.927.446,90
Vorderingen		281
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	6.15	282t3
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financi€le vaste activa		284t8
Aandelen		284
Vorderingen en borgtochten in contanten		285t8

	Toel	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

VLOTTENDE ACTIVA		29t58	3.207.576,76	8.034.786,50
Vorderingen op meer dan 66n jaar		29
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voonaden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste 66n jaar		40t41	3.203.720,48	7.878.941,13
Handelsvorderingen		40	3.127.551,34	7.878.941,13
Overige vorderingen		41	76.169,14
	6.5.1 /	50/53
Eigen aandelen	6.6	s0
Overige beleggingen		51/53
Liquide middelen		54/58	3.856,28	155.845,37
Overlopende rekeningen	6.6	490t'l
TOTAAL DER ACTIVA		20t58	472.',!35.023,66	476.962.233,40

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10t15	471.236.706,21	471.011.432,44
Kapitaal	6.7.1	10	260.589.621,00	260.589.621,00
Geplaatst kapitaal		100	260.589.621,00	260.589.621,00
Niet-opgevraagd kapitaal 4		101
Uitgiftepremies		11	65.660.376,00	65.660.376,00
Henvaarderingsmeeruraarden		't2
Reserves		13	147.124.528,32	147.124.528,32
Wettelijke reserye		130
Onbeschikbare reserves		131
Voor eigen aandelen		1 310
Andere		131 1
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133	'147.124.528,32	147.124.528,32
Overgedragen winst (verlies) .(+y(-)		14	-2.'t37.819,11	-2.363.092,88
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van T: netto-actief 5		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16
Voozieningen voor risico's en kosten		160/5
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Fiscale lasten		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Milieuverplichtingen		163
Overige risico's en kosten	6.8	164t5
Uitgestelde belastingen		168

⁴	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 en 178/9 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	22.013,29
Geraamde belastingschulden	450
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 en 178n van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	36.924,60

vol 6.9
---------

OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 49213 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.

Boekiaar

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
rAndere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waaryoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal.

^{5---------------------------------------------------------------------|-------|-----------|

| SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN | | |

| Belastingen (post 450/3 en 178/9 van de passiva) | | |

| Vervallen belastingschulden | 9072 | |

| Niet-vervallen belastingschulden | 9073 | 22.013,29 |

| Geraamde belastingschulden | 450 | |

| Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 en 178n van de passiva) | | |

| Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid | 9076 | |

| Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten | 9077 | 36.924,60 |}

vol 6.9
---------

OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 49213 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.

Boekiaar

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
rAndere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waaryoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen

	Toel	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
SCHULDEN		17t49	898.3't7,45	5.950.800,96
Schulden op meer dan 66n jaar	6.9	17
Financiele schulden		170t4
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen .		174
Handelsschulden		175
		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178t9
Schulden op ten hoogste 66njaar	6.9	42t48	898.317,45	5.950.800,96
Schulden op meer dan 66n jaar die binnen het jaar vervallen		42
Financi€le schulden		43
Kredietinstellingen		430/8
Overige Ieningen		439
Handelsschulden		44	777.879,56	2.334.545,86
Leveranciers		440t4	777.879,56	2.334.545,86
Te betalen wissels		441
Ontuangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	6.9	45	58.937,89	206.960,83
Belastingen		450/3	22.013,29	198.085,41
Bezoldigingen en sociale lasten		454t9	36.924,60	8.875,42
Overige schulden		47148	61.500,00	3.409.294,27
Overlopende rekeningen	6.9	492t3
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10t49	472.135.023,66	476.962.233,40

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70t764	3.633.673,51	9.831.176,36
Omzet	6.10	70	3.633.673,51	9.831.176,36
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoerin g : toename (afname) (+)/C)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	6.10	74
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	6.12	76A
Bedrijfskosten		60/664	3.409.028,87	12.191.354,85
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) .(+yG)		609
Diensten en diverse goederen		61	3.390.223,45	12.169.257,35
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (*)/C)	6.10	62
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateri6le en materi6le vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in		630
uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		631t4
Voozieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+yG)	6.10	635/8
Andere bedr fskosten	6.10	640/8	18.805,42	22.097,50
Als herstructureringskosten geactiveerde bed rijfs kosten G)		649
Niet-recurrente bedrijfskosten	6.12	66A
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)		9901	224.644,64	-2.360.178,49

	Toel	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financi6le opbrengsten		75n68	7.760,85
Recurrente financi€le opbrengsten		75	7.760,85
Opbrengsten uit financi€le vaste activa		750
Opbrengsten uit vlottende activa		751
Andere financidle opbrengsten	6.11	752t9	7.760,85
Nietrecurrente fi nanci6le opbrengsten	6.12	768
Financi6le kosten	6.11	65/668	7.131,72	2.914,39
Recu rrente financi6le kosten		65	7.131,72	2.914,39
Kosten van schulden		650
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uifuoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugneming) (+yG)		651
Andere fi nanci€le kosten		652t9	7.131.72	2.914,39
N iet-recurrente fi nanci€le kosten "	6.12	668
Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting(+)/(-		9903	225.273,77	-2.363.092,88
Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen ,		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
(+yG) 6.13 Belastingen op het resultaat		67n7
Belastingen		670t3
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen "		77
(+yG) Winst (Verlies) van het boekjaar		9904	225.273,77	-2.363.092,88
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekiaar (+yG)		9905	225.273.77	-2.363.092,88

RESULTAAWERWERKING

Codes	Boekiaar	Vorig boekjaar
9906	-2.137.819,11	-2.363.092,88
(ee05l	225.273,77	-2.363.092,88
14P	-2.363.092,88
791t2		150.000.000,00
791		150.000.000,00
792
691t2		147.124.528,32
691
6920
6921		147.'.t24.528,32
(14)	-2.137.819,11	-2.363.092,88
794
694n		2.875.471,68
694		2.875.471,68
695
696
697

STAAT VAN DE FINANCIELE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391 F	xxxxxxxxxxxxxxx	468.927.446,90
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371
Overboeking van een post naar een andere .(+)/G)	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	468.927.446,90
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451 F	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
Overgeboekt van een post naar een andere (+yc)	8441
Meenraarde per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	852'.tP	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471
Teruggenomen	8481
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/C)	851 1
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551 F	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/G)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ,,	(280)	468.927.446,90
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR,	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	861 1
Wisselkoersverschillen (+y(-)	8621
. (+yG) Overige mutaties	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8651

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL		Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER	rechtstreeks		doch ters		Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Neftoresultaat
	Aard	Aantal	o/o	o/o	per	code	(+) of G) (in eenheden)
LSF9 Balta lssuer S.i r.l Boulevard F.W. Raiffeisen 15 L-2411 Luxemburg Luxemburg					31t12nO17	EUR	289.266.325	-3.238.108
	Aandelen op naam zonder nominale waarde	't37.844.446	100,00	0,00

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	't00P	XXXXXXXXXXXXXX	260.589.621,00
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(1 00)	260.589.621,00

	Codes	Bedragen	Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
Aandelen zonder nominale waarde		260.589.621,00	35.943.396
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXXX
Gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXX	35.943.396

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Nielopgevraagd kapitaal	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	87',t2	XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten

	Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721
Aantal aandelen	8722
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen,-	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	874',1
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751	260.589.621,00

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	877'l
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DATUM VAN DE JAARAFSLUITING

zoals die bltlkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, artikel 631 \$2 en artikel 632 \$2; de wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, artikel 14 vierde lid; en het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels betreffende bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten, artikel 5.

Onderstaande aandeelhoudersstructuur is gebaseerd op verklaringen ontvangen tot op datum van 31 december 2018

MNDEELHOU DERSSTRUCTUUR (€ duizenden)	Op Beursgang		37/L2/2oL8	Vesting periode van de MIP* aandelen
	Aantal	'/o	Aantal	%	Aa ntal	%
LSF9 Balta Holdco S.i r.l.	20.303.957	s6,50%	19.856.416	55,20%	19.408.879	54,O4%
Management	273.637	0,80%	397.4I4	I,LU/o	633.592	L,8U/o
Free-Float	15.36s.802	42.80%	15.689.566	43.70%	15.900.925	44,20%
	35.943.395	LOOo/o	35.943.395	LOO%	35.943.396	l\$Oo/o

rMlP = Management lncentive Plan

Codes Boekjaar

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASS|VA)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan 66n jaar die binnen het jaar vervallen

Financi€le schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen
	8801
	881 1
	8821
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841
Overige leningen	8851
Handelsschulden	8861
Leveranciers	8871
Te betalen wissels	8881
Ontuangen vooruitbetalingen op bestellingen	8891
Overige schulden	8901
Totaal der schulden op meer dan 66n jaar die binnen het jaar vervallen	(42)
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 66n jaar doch hoogstens 5 jaar
Financi€le schulden	8802
Achtergestelde leningen	8812
Niet-achtergestelde obligatielen ingen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842
Overige leningen .	8852
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 66n jaar doch hoogstens 5 jaar
	8912
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
FinanciEle schulden	8803
Achtergestelde Ieningen	881 3
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853
	8863
Handelsschulden	8873
Leveranciers
Te betalen wissels	8883
Ontuangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden	8893 8903

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)

Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiele schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
N ietachtergestelde obligatielen ingen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	901 1
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
Financi€le schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
N iet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Ontuangen vooruitbetalingen op bestellingen	90't2
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale asten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	9062

	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 en 178/9 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	22.013,29
Geraamde belastingschulden	450
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 en 178n van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	36.924,60

vol 6.9
---------

OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 49213 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.

Boekiaar

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
rAndere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waaryoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen perconeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087
Aantal daadwerkelijk gepresteerde u ren	9088
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622
Andere personeelskosten	623
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Voozieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
(+Y(, Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	635

Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	91 10
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112
Teruggenomen	9113
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	91 15
Bestedingen "n,"rrnn";;;";	9116
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen .	640	347,50	347,50
Andere	641t8	18.457,92	2',t.750,00
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde pensonen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097
Aantal daadwerkelijk gepresteerde u ren	9098
Kosten voor de onderneming	617

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	91 34
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	91 35
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	91 36
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	91 38
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	91 39
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	91 40
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst v66r belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Gebruik overgedragen verlies		225.650,54
Verworpen Uitgaven		376,77

lnvloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

Boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	2.131.566,02
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	g',t42	2.131.566,02
Passieve latenties	s144
Uitsplitsing van de passieve latenties

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
ln rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de onderneming (aftrekbaar)	9145	598.914,79	764.708,24
Door de onderneming	9146	661.350,02	957.502,41
lngehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijfsvoorheffing	9147	132.240,53	39.684,58
Roerende voorheffing	91 48	339.807,53

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149
Waarvan
Door de onderneming ge€ndosseerde handelseffecten in omloop	91 50
Door de onderneming getrokken ofvoor aval getekende handelseffecten	91 51
Maximumbedrag ten belopen waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd	91 53
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	91 61
Bedrag van de inschrijving	9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	91 81
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	91 91	468.927.446,90
Zekerheden op de nog door de onderneming te veruerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelfik beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9162
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9192
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9202

		Codes
BALANS ZIJN OPGENOMEN	GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE
	BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen		9213
Verkochte (te leveren) goederen		9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen		9215
Verkochte (te leveren) deviezen		9216

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN


BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN

Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk

Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend
AARD EN FINANCIELE GEVOLGEN VAN MATERIELE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM HEBBEN VOORGEDAAN en die niet in de resultatenrekening of balans worden weergegeven	Boekjaar
AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN PUTOPTIES HEEFT	Boekjaar
AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIELE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financi€le positie van de vennootschap	Boekjaar

Nr 0671.974.626 vol 6.14

Boekjaar

9220

Code Boekjaar

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

ANDERE NIET lN DE BALANS OPGENOMEN REGHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die niet kunnen worden becijferd)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financidle vaste activa	(280t'l	468.927.446,90	468.927.446,90
Deelnemingen	(280)	468.927.446,90	468.927.446,90
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281
Vorderingen	9291	3.127.551,34	7.878.94',t,13
Op meer dan 66n jaar	9301
Op hoogstens 66n jaar	93'r1	3.127.551,34	7.878.941,13
Geldbeleggingen,	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schu den	9351	111.158,26	1.386.721,85
Op meer dan een jaar	9361
Op hoogstens 66n jaar	9371	't11.158,26	1.386.721,85
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381	468.927.446,90	468.927.446,90
Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391
Andere betekenisvolle financi€le verplichtingen	940'1
Financidle resultaten
Opbrengsten uit financi€le vaste activa	9421
Opbrengsten uit vlottende activa	9431
Andere financi6le opbrengsten	9441
Kosten van schulden	9461
Andere financiele kosten	9471
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meeruaarden	9481
Verwezen lijkte minderwaarden	9491

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Financidle vaste activa	9253
Deelnemingen	9263
Achtergestelde vorderingen	9273
Andere vorderingen	9283
Vorderingen	9293
Op meer dan 66n jaar	9303
Op hoogstens 66n jaar	931 3
Schulden	9353
Op meer dan 66n jaar	9363
Op hoogstens een jaar	9373
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gestelde of onhenoepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen	9383
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9393
Andere betekenisvolle financi6le verplichtingen	9403
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financi6le vaste activa	9252
Deelnemingen	9262
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292
Op meer dan een jaar	9302
Op hoogstens 66n jaar	9312
Schu den	9352
Op meer dan 6en jaar	9362
Op hoogstens 66n jaar	9372

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiEle positie van de vennootschap

Boekjaar

Nihit

FINANCIELE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voornaamste voonivaarden beheffende de vorderingen, interestvoet, looptrjd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificieerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	992.512,42
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMTSSARTS(SEN) EN DE PERSONEN MET WtE HtJ (ZtJ) VERBONDEN tS (ZtJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	44.880,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door pensonen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*

-wiiffi

bzin* (artikel 1 '19 van het Wetbeek van venneetsehappen)

jaarrekening deer eenselidatie eBgenemen is, epstelt en epenbaar maakt*

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

lndien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaa rreken ing verkrijgbaar is"*

^{&ad van Bdstuur heeft sarnen met do managementteams de divisiestrategiedn yan de Gmep gedvalueerd en de uitvoering van hun stralgglsche proJeclen van nabij opgevolgd.}

De Raad van Bestuur word! samengeroeFen door de vooaitter of de CEo telkens wann.esr het bolang van de vennootschap dil vereisi of op verzoek van (wee bestuurders.

Onder leiding van de vooreltter zal de raad regelmatig zijn omvang, samenst€ll{ng en werking en die van zijn comitds evalueren, evenals zijn interactie met het uitvoerehrj maflagemen{,

Page 9 of 32

De CEO an andeie uitvosrend€ managers wordon uitgenodigd om de vgrgadeilngen hij te wonen, De Chief Financial Officer (CFO) ls aanwezig op alle vergaderingen van de Raad van EleshJur en ook de andere leden van het Managemenicomil6 worden regehatig uitgenodlgd. Dat garandeert een goede interactie tussen de Raad van Bestuur gn het managerilent,

OetiderdivwSiloit

Als gevolg van het ontslag van mevrouw Grauebig, is in de Raad van Bestuur een derde van de leden nlet langer van een andele geslacht dan de overige ledent Voorvennootschappen waarvan de effecten voor het eerst lol een gereglementeerdg markt worden toegelalen, moetvanaf de eerste dag van hel zesde boekjaar na de heursiniroductie, zijnde vanaf 1 januari 2023 voor d€ Vennootschap, worden voldaan aan de eis dat ten minste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van een andere geslacht moei zijn dan de werige ieden. De nodige aandachtlvofdt bosteod om zo sn6l sls praktisch mogelijk is aan die eis ta voldoen,

Voor endere aspectan van diversiteit wordt verwezen naar de sectie'demografische gegevens' in hst hoofdstuk Belangrijke Niel'Financi6te Presiatie-indicatoran.

Arrditcomit6

ln overeen\$temming met artikel 526bis van hst Bolgisch Welboefi van Vennootschappen en artikel 5,2 van de Corporate Governance Code heaft de Raad van Bestuur van Bqlta een Auditcomit6 opgerioht.

Fer 31 december 2018 bestond het Auditcomitd uit drie leden, waaryan alien niotuitvoerend bestuurders zijn en waarvan een meerderheid or:iafhankeliike bestuurders zijn.

| Naam | Functis | Mandsat sinds | Marrdaat
quot; Schrappen wat niet van toepassing is. ** Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enezijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

FINANCIELE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE ONDERNEMING AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIE MET DE COMMISSARTS(SEN) EN DE PERSONEN MET WE HIJ (ZtJ) VERBONDEN tS (ZIJN)

	Codes	Boekjaar
Vermeldingen in toepassing van artikel 1 34, 54 en \$5 van het Wetboek van vennootschappen Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9507	270.810,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95071	39.638,00
Belastin gadviesopdrachten	95072
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95073
Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9509
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door pensonen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95091
Belastingadviesopdrachten	95092
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95093

Vermeldingen in toepassing van artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen

Overeenkomstig het Koninklijk besluit tot uitvoering van het wetboek van Vennootschappen art. 28\$'l werden volgende waarderingsregels toegepast, goedgekeurd door de Raad van bestuur:

Materiele vaste activa

Oprichtingskosten en kosten van kapitaalverhogingen worden onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen
FinanciBle vaste activa: worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. HerwaarderingsmeeMaarden worden enkel geboekt wanneer ze duurzaam en vaststaand zijn. Waardeverminderingen worden enkel geboekt in geval van duurzame minderwaarden of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de deelnemingen of de aandelen worden aangehouden.
Vorderingen en beleggingen: worden gewaardeerd tegen de nominale aanschaffingswaarde, doch volledig geactualiseerd in functie van de mogelijke invorderbaarheid. Alle vorderingen en of beleggingen worden per einde boekjaar omgerekend aan de indicatieve koers die gepubliceerd wordt door de Europese Centrale Bank (ECB) van die dag. De negatieve omrekeningsverschillen die hieruit kunnen voortvloeien worden via de resultatenrekening geboekt.

Voorzieningen voor dubieuze vorderingen worden derhalve aangelegd rekening houdende met de vrijstelling, in functie van de dekking door de Kredietvezekering. Voor nietverzekerde klanten wordt het percentage bepaald in functie van de afgewogen mogelijkheid tot invordering.

Schulden: worden gewaardeerd tegen de nominale aanschaffingswaarde. De schulden per einde boekjaar worden zoals de vorderingen omgerekend aan de indicatieve koers die gepubliceerd wordt door de Europese Centrale Bank (ECB). De negatieve omrekeningsverschillen die hieruit kunnen voortvloeien worden via de resultatenrekening geboekt.
Subsidies en compenserende bedragen: deze worden opgenomen in het resultaat in dezelfde verhouding als de kosten waarop zij betrekking hebben.
Voorzieningen voor risico's en kosten: een vooziening wordt aangelegd ter dekking van de verliezen of kosten die op balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat.
Overlopende rekeningen: worden gewaardeerd tegen nominale waarde ten einde een juiste afgrenzing te bekomen van de opbrengsten en kosten per einde boekjaar.

Artikel 96, \$'l , 6" van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat het jaarverslag, ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuiteit bevat.

De oprichting van de Vennootschap evenals de beursinkoductie hebben in boekjaar 20'17 een aantal eenmalige kosten met zich mee gebracht. Deze eenmalige kosten werden gefinancierd door de cash die opgehaald werd na de kapitaalsverhoging.

Het overige deel van de ontvangen middelen werd gebruikt om een kapitaalverhoging door te voeren in LSFS Balta lssuer S.d r.l. De Raad van Bestuur is van mening dat de continuileit niet in het gedrang komt en stelt voor de waarderingsregels volgens continutteit toe te passen.

Balta Group NV Wakkenstecnweg 2 8-8210 Wletsbeke Onderneni lngsn um mer: 0671.974.626

(de "Vennootschap")

Geachte aandgelhouder\$,

ovoreenkornslig de wetfgliJke on slatulahe bepafngon tgrzaks hebb€n wi] do oer u verulag uit te brongen be[rsffends de uiloefening van ons rntnoait gedurende trii ardfipen boekiaar. '" -'- '-

De Vonnootschap is een holdingvennootschsp die iot maatschappalljk doel heeft hel rechlstreeks ol onrochlstraeks bezil en behebr van aandelon cn belangen in'anddre entileiten in Ssfgig ;n hei bultenland. Flot ls €on vennootschap die een oponbaar-uer@p osot ot'n*t spaarwizen, ou Vertnootschap bestaal voor onbepaalde duuren bischlkt ovor rocnrcperuoinr{krroilt vanat 1 maart 2017.

1, ,Conrypntaar bll dejaatrakenlna

Ar{kel 9s, \$1, I' van hel Wetboek van Vennootschappan bepaall rtal het iaauarstag een comme.nlaar beval op ele laarrckening waarbij een getrcr'ii overzlcht noriig,ug"iii;;;;;; g;;; van zak6n sn van de posf(le van de Vennootachap-

	g
Het balanstolaatbedraagt: 472,t35.023,66
De jaarrekening sluit af met e€fl to
beslemrnon winst van hdt boekjear:	225.2TI,77

Os financldle vaste activa bedragen €.468-927.446,90 wat overaenkomt met gg% van het balanstoQal.

Het eigen vermogen per 31 decomber 20tB is sarnengestetd qls volgt:

	20JB (ln cluiggOd €l	2017 (in dsizend €t	Togn of afname \$f.du[End €l
Geplaaist lapiiaatr	260.sso	260.590	0
Uitgiftepremie;	65.660	65.660	0
Besbhikbars reserves:	147.125	147.125	0
-Orrergedrag en verl ies:	-2,138	-2.303	-225
	471.237		226

Heteigen vermogen bedraagt \$g%van het balanstotaat.

Hlerna geveh wij u een overzioht van de'opbrengstsn en kosten in duizend € ov6r het boekJaar 2018.

	2018 {h duliand g	2017 (ln dsizqnd gl	Jos.-of gfnamq {in duizend Gl
Badrijfsopbren gsten incl, niel recunente badriifsoobrenosten :	3.634	9.831	{61S8)
Bedrijfskosten incl: nibt rqcqrrente bedrijfskosten:	3,409	12.1 91	{8,7821
BEdriifsr,vinsh	225	(2.360)	2.585
Financirile opbrongsten incl. niet recunente' tinanci\$le osbrenosten:	I		I
Finanoidle kosten incl. niel' rocurrente linanci€le koslen:	7	3	4
Winst voor bslasllngen:	325	{2.363t	2.58A
Onttrekking/overboeking ndar de uitqeeielda belastinoen:
Belastinooh:
Winst van het boekiaar	225	t2,363)	2.588
Onitrekking/overboeking nqar,de belastlnovrlle roservss:
fe baslemmen wlnst van het	225	(2.363)	2.598

De Raad van Bestuqr stelt voor om de winst yan het boekjaar als volgt tg verwerfien:

Te bestemrnen winst (verlies) van hsi boekj?ar	225.273,77 EUR
Overgedlaganwinst(verlies)van	hetvgilgeQoekjaar (2,363.092,88) EUR
Te besterYlmen {verlies)	(2.137.819,11) EUR
Resullaalven rsrking
Toevooging aan de wettelijke reserves	- EUR
over te dragen wlnst (vedies)	{2.137"81S,11) EUR
vergoeding van het kapitaal	- EUR

Wij wagen u tenslotle de voorgelegde iaarrekening per 31 december 2018 goed te keuren.

Fage 2 ol 32

2. frgp.ngrterlqqen a,1,p,lUlieyeralat votaens qrtikel g6, 61, t, W.Venn.

Mol batrekking tol de analyse en rapportoringvorpliohling zoals gesleld ln artikel g6, g1, 1" van het Wetbock van Vennootschappen kan hot volgonde gestetd word;n:

Gezien. de actlvitell van de Vsnnootschap enkel beslaat uit dienstverlening binnen de Balta Groep, [s de Vennootschap zalf nisl blootg\$tetcl aan operationele risico,s anddra den deze Cte geidsn voor de Balta Groep. Vcor een overzicht van de risico's van de Balta Groep, vnnrvijzen wi n""1. hoofdstuk 7 van dit verslag.

3, lqlarmatie omfuent de-het\$arllko sebsudailssen na da iaantfulutilns

Arllksl 96, 51, 2o van hat Wetbagk van Vennsolschappen bepaalt dat h@t jaaverslag lnformatie bevat omlront de belangrljko gebeurlenlssen dle na hst einde van hal boekJiar habien plaalsgevonden.

E1 3ijn geen belangrijlto gebeurlenissen te melden die zich hebben voorgedadn na daturn van afsluiting van hel boekjaar die osn aanmerkelijke invloed zouden hebben geFec op ae voorgotegJe jaanokoning.

4. ?.q.ait?nd{roheden ,ftp da ontwikk1ttng..ye| d" Ve}froot"rh"n ,ang,prk"iltg |lgnnsn belhvlaedgn

lrtlkll 96, \$!, S" van helWetboek,val Vennootschapperr bepaalt elat hot laawerslag inllchtingon !eu-at.ov! de oinstandigheden dle de. ontwkkeling ian d.e'Vennaotsohap aanme&etijk Xunii2 beinvloeden; voor iover zii niel van di6 aard zijn ddi zij emislig nadeet zoiiien berokkoien aan da Vennootschap.

Met uitzondering van de risico's inherent aan de ultgooofende lakan, ziJn er geen andere omstandlghedan dle de onlwikkeling van de Vennoolschip aanrnorkolljk kunnen beihvloeden.

5. Ondenoeh en antwlkkslina

Artikel 96, \$1, 4" van het Wetboek van Vennootschappen hepaatt dat het jaarverstag lnformatie bevat omtenit de werkzaamheden op het gebied van ondarzaik en ontwikketing. -

Gezion de slgsn aard en de specilieke aotiviteil van de Vennootschap en gezian de omstandigheden wordsn ei geen werkzaarnheden doorgevoerd op het gebied van ondirzoek en ontwlkkeling.

6. Car. norata davarnance stalllmenl

In dit hoofdsluk worden de principes van cleugdeJijk bestuur (corporate governance) toegeliqht die Balta Group nv (hierna ook'Balla' of de 'Vennootschap' genoemd) hanteert.

C,orporat e fJ ovrffi an \$e clidrt ur

Conform artikel 96 \$ 2, 1{ ven hel Belgisch Wetboek van Vennoolschappen baseert Balla zich ter r€ferenfie op de Elelgische corpor:ate Gsvernanco code van 12 maart z00o (de 'corp.olatg Govsmance Code"), De Corporale Governance Code ls te raadptegen op de webiite van de Eelgische commissie oorporate Governancs (rtww,cotporategovernahcecommiltee.be!,

Als een in Balgiil govestigde, beursgenoteerde vennootschap die zich verbindt tot een hoge standaard voor haai corpotate Eovemadce, heeft de Raad van Bestuur in mgi 2017 een corporate Governance Charter ingevoerd, zoals vereist door de Corporate Governance Code. Dit Corporate Governance Charter woidt regelmatig geaclualiseerd sn werd in 2018 herzien. Op 24 augustus 201B werd het gewijzigde Chadqr goedgekeurd door de Raa{ van Bestuur. Het kan gedownload worden op onze corporate webslte w\$nllhsll€(fouo/aSpqlglg_SgySfil3gge.

De Venno9tsohap voldoet aan de regels van de Belgischa Corporale Govemance Code van 2009, tenzlj uitdrukkeiijk anders vermeld en verantwbord in de Corporale Goverha4co Vergaring,

P. age 3 of 32

ldi.irii.:riti eri aili':r?i':4litol1i'it:r'j.9iI'1.!ci,"'ul

Kapilaal en kapitaalonlwikkellngen

Per 31 decembor 20tB bedraagt hel kapitaal Van de Vennoolschap € 260.b8S.621, verl€genwoordigd door 35.943.396 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel heeft 66n stem. ln 2018 hebben Eeen kapltaalbewegingen plaatsgBvondsd.

Ontwikkelingen in de aandgelhoudersstructuur

De opeenvolgende drempels die krachtens de wet ven 2 mei 2007 van toopassing ziJn op dti bekendmaking van belangrijke deelnemingen in emiitenten van wie eandelen zijn toegelal.en tot de verhandbling op een gereglernenlebrde mArht en andere bepatingen worden Vastgesteld op S% van detotalestemrechten,en 10%, 15Vo,200/o;enz. metihcrementelestappen vaniye.

ln da loop van 2018 ontving de Vennootschap op 7 seplember 2018 een lransparantieverklaring va1 Tocqueville Finance S.A., waarln werd verklaard dat zij op 4 september 20,18 na de verkoop van aandelen 1,712.448 aandelen van de Vennootschap beelt; dis vertegenwoordigen 4,76% van de 3tbmrechton van de Vennootschap.

Aandeelho uders atructu ur

De. volgende tabel toonl de aandeelhoudersgtructuur per 3f deoember 2018 op basis van de kennisgevingen aan de Vennoolschap en de Autoriteit voor Financidle Diensten en Marften (F-SMA) gedaan door iJe hietha vermelde aandeelhouders in oveieenst€mmlng met artikel 6 van de Eefgische wet van 2 mei2007 op de kennisgevlng van belangrijke deelnemingeni

	Aandeethouder
	Aantal	otl0
LSFg Balta Holdco S.a r.l,	13.856.416	55,2!/o

De v6lgende lransaotias van personsn met leidinggevende verantwoordelijkheid zijn in de loop van 2018 gemeld ^{reie en beporkte bevoogdhedon delogeren aat:, qen Managemontcomite, ande.rs dan in dd zin vah ar{ikel 524bis van het Bslglsch Wetboek van Vennoolschappen, ofaan enige andero persoon,}

Behoudens kapitaalvethoging€n bs\$list'door de Raad vah Bestuur binnen de grsnz€n vqn hdt toegesfaan kapjtaal..is enkel een bui(engewone aandeelhoudersvergaderlng bevoegd tot wijlging vail de staluten van de Venn.ootschap. Een algemene verEadering vad aandeelhouders is hel enige 0r€laan dat kan beraadslagen over slatutenw(zigingen, svereenkomstig de statulen van het Belgisch Welboelt van Vennoolschappen.

foegestaan kapllaal en lnkoop van eigen aandetsn

ib*gesia€to kapitaai

Volgens artikel 6 van de staluten, kan de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennoolschdp 66n of meerdere malen verhogen met een (gecuniuleerd) bedrag van maximum 100% van het bednag van het maatschappelijk kapitaal, aangezien dit bedrag onmiddellijk na de afsluillng van de serste openbare aanbieding van de aandelen van de Vennoolschap op 16juni 2A17 werd geboekti

Deze machtiging kan worden verlengd overeenkomstig de wettelijke,bepallngen ter zake. De Raad van Bestuur kan deze bevo€gdh€id uitoefenen voor esn periode van vijf j6ar vanaf de dalum van bekendmeking'in de Bilagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenyvtlziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadeilng van Aarideelhouder\$ van B0 mei 201 7.

Alle kapitaalverhogingen waartoe op grond van tdoze machtiging kan worden besloten, zullen plaalsvinden in overeehstemming met de door de Raad van Bestuur vast te stellen modaliteiten en kunnen plaatsvinden (i) door middel ven een inbrsng in geld of in natura (in vporkomend geval met inb€grip van een niet.uitkeerbare uitgiftepi.ernie), (ii) dpor ornlsllfng van reseryes, al dan ni'et boschikbear voor uitkering, en uitgifteprernies, al dan niet mel ultgifte van nieuwe aandelen met of zlnder slemrecht, De Raad van Bestuur kan deze rnachtiglng ook gebrulken voor de uitgifro van conyerteerbare obligatios, warlants of obli5gaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn vetbonden, of andere effeclsn.

Bij de uiloefening van ziJn machtiging in het kader van het toegpstaan kapltaqf, kan de Raad van Bestuut het voorkeurrecht'van de aandealhoudsrs itr het belang van de Vennootschap bepetken of afsohaffen, met inachtneming van de beperkingen en in overeonstemfiing rnet de voonvaarden bepaald door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, Deze beperking of afschqffing kan gok plaalwlnden tan voordele van de werknemers van de Vennoolschap of haar dochterondomerningen of ten voordele van 66n of meer specifieke personen. zelfs indion deze geen werknemers zijn van de Ve nnrntschap oi fra ar docf-rterond er n,emingen,

De Raad van Bestuur ib uildrukkelijk gemachtigd om over te gaan lot een kapitaalverhoging in welke vorm dan ook, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalvarhoging gepaard gaande met da beperking of afschaffing van hel voorkeureshl (zelfs na onlvangst door de Vennootschap van ean kennisgeving door de FSMA) vaneen overnarnabod op de aanJebn van de Vennootschap. ln Page 15 oF32

dat geval rnoet de kapitaalverhoging echter wel voldoen aan d€ bijkomende voonalaardcn bepaald in arlik€l 607 van het Belgisch Welboek van Vennootschappen. Oa bevoegdheden verleend aan de Raad van Bosiuur bll.lven van kracht voor een periode van drie jaarvanaf de datum van voltcoiing van de opschorteqde vootvaarde van de statutenwiJziging dig werd goedgeketird door de buitengewone algemene vergadedng van aandealhoudgr\$ van 30 mei 2017. Deze bevoegdheden kunnen voor een nieuwe periode van drie jaar. worden verlengd bij besluit van de aandeelhoudersvergadering, die borgadslaag! en bsslist oVereenkornstig de toepasselijke regels. lndien de Raad van Bestuui b€slist tot een verhoging van het toegestaqn kapilaal overeenkomgtig {eze machtlglng, zal dgze verhoging in mindering word€n gebracht op het resterende deel van het toegestaan kapitaal vermeld in de eerste paragraaf.

ln 2018 deed de Raad van Bestuur gegn beroep op de machtiging tot verhoging van.het kapitaal van Balta; zoals vermeld in artikel 6 van de statuton,

!ttkiop vart eiglert aanrleil-un,

ln overeensleinming met de statuten kan de Raad van Bestuur, zonder voorafgaande toestemmlng van da aandselhoudersvergadering, overeenkomstig artikel 620 o,v. van het Belgisch Wetboek van vennootschappsn sn blnnen de in deze bepalingen gestelde grenzen, op of buiten oeh gereglementeerde markl tot 20.0/o van de eigen eqndelen, winstbewijeen of bipohorende certificaten van de Vennootschap verwerven voor een prls die voldoet aan de wettelijke vereistsn, maar die in geen geval meer dan 1 0% snder de laagste slotkoero van dg laatsts dertig beursdagen voorafgaan{ aan de transactie en niet meer dan 10% boven de hoogste slotkosrs van de laatste dorllg beursdagen vooiafgaand aan de transaclie zal llggen. Deze machtiging btijft van kracht voor een periode van vjjf jaar vanaf de datum van voltooiing van de opschortende Voonraarde van de slatutenwijziging die werd goedgekeuid door de builengewone algemenb vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2017. Deze maghtiging betrefl de verwervilg op of bu1en een gereglemenleerde urarkt door een rechtstreekse dochterondgrneming in de zin en binnen de gronzen van arlikel 627, eerste lid, van het Belgisch VVetboek van Vennootschappen. lndien de verwerving wordt gedqal door de Raad van Eestuur builen een gereglementssrdq mqrkt, zelb van een dochterondememing, moet de Raad van Eestuurvoldoen aan artikel 820, S1, 5" van het Eelgisch Wetboek van Vennoolschappen.

De Raad van Beslur.lr, is gemachligd om, onder voorbehoud v'an naleving van'd€ bepelingen van hel Belgisch Welboek van Vennootschappen. voor rekerring van da Vennoolschap gigen aandelefl, winstbewfizen of bijbehorende cerlificaten van dg Vennoolschap te'verwerven indien deze yerwerving noodzakelijk is om asn ernslig en di€ig€nd nadeel voorde Vennootschap af ts wenden. Deze machtiging blijft van ltrecht voor een periode v4n drie ja6r vanal de datum van publicatie van do voltooiing van do opschortende voonaaarde van de stalutenwijziging die weid goedgekeurd dsor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2017 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

B{ besluit van de buitengewone aandeelhqudersvergadering van 30 mai 2017 is de Raad van Bestuur bevoegd om le allen lijde en tegen een door hem te bepalen prijs, op of buiten de beurs of in het kader van zijn remuneratiebeleid, aan werknemers, be\$tuurders of consultanls van de Vennootschap aandelen; wlnstbewljzen of bijbehorende certifcaten van de Vennootschap geheel of gedeoltelijk af te stoten of om een ernstig en dreigend nadesl voor de Vennootschap te voorkomen, De machtiging heeft betrekking op de at\$tcfing van aandelen, winstbewiJzon oi bijbehorendo certificaten van de Vrnnooischap door een rechlstreoksq dochteronderneming in de zin van artikel 627, eerste lid, vat het Belgisch Wetboek van vennootschappen. De machtiging is geldig zondei enige lijdsbeperking, ongeacht of de afstoling bedoeld is om bl dan niet een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap te voorkomen,

MateriEle oversenkomsten waarblj Balta of bepaalde van haar dochtsrondernemingen een partij is die bepalingen inzake wijzlglng van zoggonschap bevat

-{enro.r Secrlred /,loles

op 3 augustus 2015 gatLSFg Balta lssuer S.nr.l. tde "Emiltent") in lotaal€ 290.000.000 uit in hoofdsom van 7,75olo senior secured no(ee met vervaldalum ,2022, waawan € 234-g00.000 na de gedeeltelijlqe aflossingen in 20 1 I overbleef,

Bij het optreden van een conholewijziglng (zoals gedeflnieerd in de Senior Sacurgd Notes lndenture) vereist de \$enior SeQured Note\$ lndenture van de Emiltent dat hij de Sonior Secured Notes terugkoopt tegen 101% van hun totale hoofdsom, vermeerderd melde opgelopen en onbetaatde rente en eventuele hlkomende bedragen tot qe datum van aankoop.

l) ely I e p \$ t t rl o k r a d i etfa a I it e ii

Op 3 augustus 2015 heeft de Emlilent en LSFS Balta lnveslmenls S.i r.l. aen overcenkomst wor een doorlopende kredietlaciliteit (zoals van lijd lot tijd gewiJzigd of aangevuld, de "Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit") afgestoten, die mornenteel voorziel in € 68.000.000 gecommitteerde {inanoierfng.

De Overeenkomst Dooilopenda Kredietfaciliteit vereist in bepaalde ornstandlghodon, waaronder bij een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Overejenkomst Dooilopende Kredletfacilitett), vclledige of gedeeltelijke vooruitbetallng.

Settier Term l:oan

op 29 augustus 2017 heeft LSFS Bslta lssuer S.d r,l, een ovoreenkomstvooreen \$eniorTerm Loan ten belopg van € 35-0-0Q.000 afgesloten (de "overeenkomst senior Terrn Loan',).

De Overeenkomst senior Term Loan vergist in bepaalde omstandigheden, waarondgr blj een controlewiiziging (zoals gedethieerd in de Overeonkomst Senior Terrn Loan), Volledige of gedeeltelijke vooru{l betating ;

t.a nga tori n i1n "i t'u;ot t tiv e pl a n 20 I

Naam		aandelen w4
Yg:-D.:::"i"	l,ti3!lB
Tom Gysens	Iuni 2018	15
Lievsn Vandendiiessche	juni 2018
Tom Debusschere	Juni 2016	1.3s9
Jirn Hirlay	seplernber 2018

Bovengenoemde perscnen met leidinggevende verantwoordelijkheid hebbdn de qandelen verworven na het toekennen van eerder bostaande incentiveplannen rnot Lone \$lar:entiteiten (onze referenlieaandeelhouder.) na de eerste verpardag van de beursgang,

Dividendbeleld

Op voorwaarde van de beschikbaarheid van uitkeerbare teserves en behoudens eveotuele weZenlljke kansen voor externe groei, heeftde Vennoolschap db intentld om een dividend te betalen van 307o lot 407q van haar nettowtnst over: het jaar, op basis van haar gecensolideerde.parrekening opgesteld volgens IFRS. Het bedrag van enige dividenden en de beslissing om in een jaar at dan Page d of 32

nlet dividenden te be(alen, kunnen wordqn beihvloed door diverse factoren, waeronder de bedrijfsvoorullzichlen, de vareisten inzake geldmiddelen en evenlueile wezenlijke kaneen voor externe gr0ei"

Algemene vergadering van aandeelhouderc

De eerste jaarlilksa algemene velgadering van aandeelhouders sinds de beursgang vond plaats op '22 mei2O18,

De aandeelhouders hsbben kennis gonomen van het jaarverslag mot betrekklng tot de statutaire en geconsolideerde jaanekepjng over het boekjaar afgesloten op 3{ decemb er 2e17, het verslag van de cornmissaris over het boekjaar afgOsloten op 3l december 2017, de veruanging Van de vbrfegenwoordiger van de commissaris en de geconsolideerde jaarrekoning over het boekjaar afgesloten op 31 december A0 j 7.

De eandeelhouders hebben het rernuneratieverslag over het boekjaar eindlgend op 31 december 2017 goedgekeurd, Voods keurden zij de statulaire jaarrekening goed met bsttskking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, met inbegrlp van de besternrntng van het resulteat ?oals voorgesteld door de Raad van tsesluur en de vasJstelling van een brulodividend op 0,08 euro per aandeel. Zowel da bestuurders als de comrnissaris werden kwijting yerleend voor de uitoefening van hun mandaa{ gedgrondo hof boekjaar eindigend op Bl december 201T en er werd hennisgenomen van het ontslag van mevrouw Karoline Grauebig als besluurder vgn de Vennoolschap met ingeng op 1 maart 2018 en de cooptalie van de hegr: Neal Morar .dls besluurder voor de resterende duur van hat,mandaal van mevrouw Grauebig word bevesligd.

Oealing Code

Op 29 a-uguqtus 2017 keurde de Raad van BBStuur de Deating Code van de Vennootschap goed, overeenkomstig de Europese Verordening Marktmisbiuik EU Sg0/20,l417q;r het Europees parlement en de Raad van 16 april 2014 inzaks marktrnisbruik. De Dealing Code beperkt lransacties tn effecten van Balta Group door leden van de Raad van Bestuur en het Managemenlcornitd, het senior managoment en bepaalde andere personen in goslot€n en verboden poriodes. Ile Dealing Cgde bevqt ook regals betreffende de bekendmaking van voorgenomon €n ultgevoerdo transaclies door leidinggevenderi eri nauw rnet hen verbonden personen doof middel .Van een kennisgeving aan.de Vennootschap en aan de F\$MA, De General Oounsel fungeert als Compliancs Offlcer ln de zin yan de Dealing Code vsn Ba[a.

De flasri van lJestuur err conritds

Balia Group nv heeft een Rsad van Bestuur, eeri Managemenlcomild, een Auditsomit€ an een Rgmuneraiie' en Benoqmingscornite,

Raad vdn Bastuur

Bevert gil h ecl pr t,,, ah de f ti ad

De Raad van Besiuur herifr de bevoegdheid om alle handellngen tb stetlsn die noodzakelijk of nullig zijn voor de venrvezgnlijklng van het doel van de Vennootschap, behalVe die handelingen die krachlens de wst qf de siatuten speoiliek zijn voorbehouden aan de aandeelhoudsrsve;gaderjng of andere bestuursorganen.

De Rqad van Bestuur is in het bijzondgr verantwoordelijh voor;

c de v'astslelling van de atgemene beleidsstrategie van de Vennootschap en haar dochterondernemingen;
r de beslissingen over alle belangrijke strategische, finanoidle en operationele zaken van de Vennootschap;
. hel toqzicft! op het beleid vgn d.e Chief Frecutive Otficer (cEO) en andero leden yan het Managernentcornite; en

^{oaugustus 2017 heeft LSFS Bslta lssuer S.d r,l, een ovoreenkomstvooreen \$eniorTerm Loan ten belopg van € 35-0-0Q.000 afgesloten (de "overeenkomst senior Terrn Loan',).}

t.a nga tori n i1n "i t'u;ot t tiv e pl a n 20 I ^{alle andere zaken die door de wot en de statuten zijn voorbehouden aan en de verplichtingen {inclusief bekendmakingsverplichtingen) opgelegd aan de Raad van Bestuur.}

SirrnertstoiirTlg virrr rje;f{46161 !z;l/t dla',r/trtlr

Krachlens de statuten moet de Raad van Bestuur ziln safisngssteld uit minstens vijf leden,

Tot 26 augustus 2018 bestond de Raad van Bestuui uit negen ieden, bestaando uit drie onafhankelijke niet uitvoerende besluurders,

Doot het ontslag van Kairos Mariagemant bvba; permanent vartegon'/vooldigd door de heer Tom Debusschere, uitvoerend bestuurdef en cEo, werd do heer- Cyrills RagoucS de voorzitter, op 26 augu\$tus 2018, aangesteld als lntsrim CEO. Op 1 april2019 werd de heer Ragoucy benoemd tot permanente CEO.

AIe gevclg van deze benoeming kwalificeerde de heer Ragoucy niot langer als onafhankelijk bestuurder in de zln van artikel 526ter van hel Belgisch Wetbosk van Vennoqtschappen. Daatom is de Raad van Bestuur rnomonlesl samengesleld uit twee onafhankelijke niet-uitvoerenda leden. Deze aluijking van de onafhankelijkheidqcdteria van het Betgisqh Wetbsek,van Vennootschappen en de Corporate Governance Code is tijdelijk, De Raad van Bgstuur stelds dit jaar op do algemane vergadering van aandeelhouders de aanstetling van sen nieuwe onafhankelijke bestuurder voor,

Per 31 decembsr2018 is de Raad van Eesluursamengesteld uifacht leden.

Ds staluten geven LSF9 Balta Holdco S.d r.1., zolang het minstens 50% bezit van het totale hantai door de Vennoolschap uitgegeven aandelen (wat het geval is), hei recht om minstens vijf bestuurders van te dragen voor benoerning dqor de sandeelhoudersvergadering.

Do interim CEO was de enige uitvoerende bestuurder,

Hoewel de duur van het mandaat van bestuurders volgens de Belgische wetgeving beperkt ls tot zes jaar (verfengFaFr), raadf de Corporate Governance Code aan de temiJn.totvier jaarte b€perken: Oe staiuten baperken de duur van het mandaat van de bestuurders to( vierjaar.

De benoeming en de verlenging van het mandaat van bestuurders zijn gobaseerd op €en aanheveling val het R€munerati+ en Benoemingscomlt€ van de Raad van pestuur gn moeton worden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadedng, rekening houdend met de hierboven beschreven voordrachlrechlen.

Naam	Functi€	Besluurder sinds	Mandaat vervalt
Qyrille RagoLtcy Voorziller van de Raad van Begluur en interim CEO		2017	2021
Michad Kolbeck	Nielultvoorend bestuurder eh voorzitter van het Remuneratie- en Bonoemingscomit6	2017	2021
Accelium bvba, verlegenwoordigd door Nicola6 Vanden Abeele	Onalhankelijk bestuurder	2417	2021
Sarah Hedger	Onalhankelljk bestuurder	2017	2021
Neal Morar	Niet-uitvoerend besluurder	2018	2A21
Hannah Slrong	Niet-uitvoerend bestuurder	"017	2021

Per 31 decembai 2018 was de Raad uan Bestuur als volgt samengesteldi

Fage 6 ot 32

Joremy Fryzuk	Niet-uitvoerend beslriurder en voozltler vqn hel Auditoomit6	2017	I 2021
Patrick Lebretsn	Nlet"uitvoerend bestuu rder	2017	2021

Mevrouw Annefies Willernyns werd aangestbfd als secretgrls van de Raad van Bsstuur.

c Cyrilld Ragoucy heeft meer dan 25 jaar ervaring in senior managementfunoties. Zln laaiste operationele functio, voordat hij interim CEO van Balta werd, was die van CEO brj Tafmac LtO (oorspronkel'rjk LafargeTarmac), een toonaBngevend bedrijf in bouwmaierialen en.oplossingen in het VK, waar hiJ toezichi hleld op de oprichting van de joint venture tussen Lafarge SA en Anglo Ametican en op de integratie van verschillencle overnames; voordat de entiteit in augusius 2015 werd v€nvo.ven door CRH, een grooi lers bouwbedrljf. Van 1998 tot ZO12 werkle de heer Regoucy bij Lafarge als CEO voor Lafarge Shui On Cement, een Chinese joint venture lussen Lafarge en \$hui on, en als CEO van Lafarge Gonstruclion Malerials voor Oost-Canada, naast andere functies op besluurs- en ullvoer:end niveau. Momenteel is hij ook niet-uilvoerend vootzilter vap Chryso Group en niet-uitvoerend bestuurder van SIG plc,

De heer Ragoucy behaalde cen Master of Manqgament aan de Universite Paris lX Dauphine, Frankrljk;

r Michael Kolbeck is Managing Oireptor on Hesd of Corporales Europe bij Hudson Advisors UK Limit€d, dal advies verstrekt aan Lone Stai en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund lX, een investeerder in de Vsnnooischap. Voor hij bij Hudson starte in januari 2017, was hij Managing Director blj Lone Star Gennany Acquisitions GrnbH. Momenteet is hij'direcleur en bestuurslid bij Xalla lnternalional S.A., esn toonaangevend Europees bedriJf in bouwmaterialen en bij Dynarnic Bulk LLC, een red6rij. Akorenshij br1- L6ne Staren Hudson begon in 2004, werkte de heor Kolbeck een aantal jaren voor Allianz Group ali belegglngsbeheerder.

Dg heer Kolbeck behaalde een Mastor in Business Administration aan de Ludwig-Maximilians-UniversitHt, Mi.inchen, Duitsland.

r Nicolas Vanden Absele maakt momenteel deel uit van fet management team bij Barco en heefl er de'leiding over de Entertainrn€nt Dlvision. Hij is een e.ghte lei{ersflguur die de laatste 25 jaar verscheidene functiss op besluul\$: en uitvoerend niveau bekleedde, waarbij hij gmei, business transforrnatie en oporationele uitmuntendheid bracht. Daaryoor wgs hij gedurende zes jaar lid van het Managementcomltd van het houwmaterialenbddrijf Etex Group, waar hlj aan het hoold stond van 66n van de dlvisies en directour was van diverse bedrijven van de Ftex Group, V66r Elex Groqp bekleedde hij divorse intgrnatiqnale uitvoerende functies in de technologiesector bij Alcatel-Luqent en in strateiieadvies bij Arlhur Andsrsen, woonde hij fn Europa, Nood- en Zuid-Amerika en Azi6.

De heer Van Den Abeels behalde Masters in Busine\$s Administr:ation (KU Leuven, Belgi6), in lnternslional Business and European Ecoglomics (College of Europe, Belgiti) en ln Management (Solvay School of Management/ULB, Belglti).

. \$arah Hedger werkte gedurende fwaalf jaar bij General Electric atvorenb in maart ZOIT mel pensioen le gaan. Zij bekleedde er leidinggevende ftrnclies in de Coiporate; Avialion en Capilal bedrijfsonMkkolingsteams, Haar laatste functie bij General Elechic was die van Leader of Business Development and M&A voor de GE Capitaldivisie. Tijd€ns haar caffi6re bij General Electric was zii van 2011 tot 2014 ook niet-uitvoerend besluurder bii GE Money Birnk AB, tqt dle velkocht werd Ean Sanlander Group, en bU G.E Capitril EMEA Services Limited van 2011 tot 20'18. ,V6dr General Electric werkte rnevrouw Hedger. godurende 11 jaar blj Lazard & Oq Limited, waar zij vertrok als Director Corporate Finance, en \$/a\$ zij gedurende vijf jaar auditor bij PricewaterhouseCoopsis.

Pagd 7 of 32

Mevrouw Hedger behaalda 6€n Master in Elechical & Elbcbonic Engine€ring and BusinesS Studies aan het lmperial College, London University. Zij is een gekuralificeerd bedriJfsrevisor

Mevrouw Hedger werd op 1 februari 2019 aangesteld als nlet-uitvoerend besluurder van Onesavings Bank plc, €6n beursgenoteerde bank in het Verenlgd Konlnkrijk.

o Neal !/lorar is directeur in hot Corporate team bij Hudson Advisors U K Limiled dat advids verleenl aan Lone Star en de londsen die het beheert, met inbegrip van Lone Slar Fund lX, dat aen investeerder is in de Vennoolschap; Vddr zijn huidige tunctie was hij gedurende 5 jaar CFO bij Hudson Advisors UK Llmlted en zat hij in ds Raden van Besluui vbn varschillende entiteiten in vgtschillende industrie€n, waaronder hotels en ontwikkelingen. Loafl Servicer in liali€ en een Equity Release Company. Vooraleer Hudson ln 2012 te veruoegen; werRte de heer Morar als Managing Dkector, lnlernational CFO voor AIG lnvestments sn 10 jaar in verschillende CFOfunctias voor de FTSE100 Capila Group. De heer Morar is sinds 1996 een Fellsw van de Chartared Certified Accountanls{FCOA) on is sinds 2001 gerbguteerd bii de FCA in verschillende hoodanighe{en. Hij behaalde een diploma in Accounting and Finance aan de University of Hedfordshire.
. llannah Strong ie Vice President, L6gal couns€l bli Hudson Advisors UK Limiied dat advies verleent aan Lone Star on do fondssn dis het beheerl, met inbogrip van Lone Star Fund lX, dat oen irtvesleerder is in de Vennootschap, Vddr haar huidige,functie bij Hudson werkte mevrouw Shong als bedrijtsJuriot bij The Carlyle Group {201e20J7) en was ze vennoot bij Latham & Watkins in Londen (2007=2013). Il4evrouw Strong hee{t uilgebreide grvaring in het adviseren over juridlsche en compliance-kweslies waarmee bedrijven in tal van sectoran en rechtsgebiaden te maken hebben.

Mevrouw Strong behadlde een Bachelor in Juriaprud€ncs aan de Oxford Univefsity.

" JerdfiY Frguk is Dir6cior van het corporete Private Equity-team b'tj Hudson Advisors UK Limited dat advies verlsant,aan Lone Star sn de londsen die hot beheert, met inbegrip van Lone Star Fund tX, dai een investeerder is in de Vennoot\$chap. V66r zijn huidige functie bij Hudson werkte hli voor Rh6ns Group (2013-2015), een private equity-fonds uit het middensegment van de markt, gevestlgd in Londen. Voordat hij bij Rhdne in diEnst lrad, werkte hij vool Morgan Stanley in de helangrijkste invesieilngsgr0ep on investerlngsbankafdeling van het bedrijf.

De heer Fryzuk behaalde een Bachelor of Commerce mel specialisatie in Finence aan de Dalhousie Unisersity in Canada.

r Patrick Lebroton is Monagitg Director Corporate,bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund lX, dat een investeerder is In de Vennootschap. V06r Hud\$on was de heer Lebreton bestuurder (operating Partner) bij Montagu Associates (2012-2015J; dat Montagu Private Equily Fund adviseert, Van ?004 tot ?012 was hij Executive Vice President in de Portfolio Group bij Bain Capital, Daarvoor bekleedde hij ook uitvoerende funclies bij General Electric en was hij manager bij Accenture. Hij is ook U.\$. Army officer op rust en heeft deelgenomen aan Operation Desert Slorm. Mornenteel is hij voozitter van Stark Group, de toonaangevende Scandinavische bouwmarktkelenr en directeur van Edilans Sarl, het toonaangovende Fransa bodrijf in dalrbedekkin g\$produ6ten.

De heer Lebreton behaalde een Bachalor of Science ln lnternailonal Economics and Finance aan de Gaorgetown University on een Master in Business Administration aan dg Harvard Business Sutioof.

*vr.thtlt+t to (o \$alfttL)n!;Idlittl tilrlane )i)1ll

Met ilgang van 1 rnaart 2018 heeft mevrouw Karoline Graue.big ontslag genomen. Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemlngscomitd heeft de Raad van Eostuui beSloten de heer Neal Morar per 1 maart 2018 te coripteren. De jaarliJkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van

Page I ol 32

22 mei 2018 heeft deze codptatie bdvegtigd voor de resterende duur vah het.mandaat van mevrouw Grauebig,

Op 26 augustus 2018 hgeft Kairos Managernsnt bvba, permanen{ vertegenrvoordigd door de heer Tom Debusschere, ontslag genomen.

Werklng yarr r/e,I?nad vanBegilwr

De Raad van Bestuur kornt in prlncipo ten minste vijf maal per jaar samen. Op vporwaarde dat ze op gBpaste wijze worden bekendgemaakt, kunnen er op elk mamen[ bijkomende vergaderlni]en worden bljeengeroepen om specifieke bahoeften van de Vennootschap te bespreken. ln 201 B kwam de Rabd van Bestuur acht maal samen, Bij twee gelegenheden heeft de Raad van Bestuui beslissingen genomen mel elenparige schriftelijke besluitvorming.

Naam	Bestuurg, vergadelingen	Aanwezigheids. poroentage
Kairos Managemenl bvba. vsrtegenWoordigd door Tom Debusschere	5/5	100o/o
Michael Kolbeck	8t8	100%
Jeremy Fryzuk	8/B	10Q%
Karoline Graeubig	212	100o/o
Neal Morar	6/6	100%
Hannah Shong	8t8	104%
Patriok Lebrelon	8/8	1000/o
Clrille Ragoucy	818	100o/o
Accelium bvba, vertegenwoordigd door Nicoles Vanden Abeele	8i8	100Yo
Sarah Hedger	8/8	1\$Qo/a

Op elke vergadEting hee{t de Raad van Bestuur de financiHle resultaten en de iinanci€ie vooruilzichten van de Vennoolschap voor de korte tot middeltange teimijn ge€valueerd en besproken. B.ij olke gelegenheid werd e€n update gegeven ovsr de gezondheids- en velligheldspreslalies van de Vennooischap. Er werden regetmatig updetes gegevan over hel coFpliancebqleid, inclusief de implementatie van de GDPR binnen de Vennootschap. Op aanbeveling ven het Auditqomit6, heeft de Raad van tsestuur de mogelijke herfinanca6rklg besproken, de fihanciEle resulta.len van 201 7 goedgekeurd, hetdividsnd ter goeoreurlng voorgelegd aan ds aandeelhouders en het financidle budget voor 2018 goedgekeurd. De Raad van Bestuur heefi beraadslaagd over de verlenging van de bestuursmandaten, over het langetermijn" inqenliveplan voor 2018, de bonus voiar 2017 en het bonussysteem vbor 201g voor da leden van het Managementcomitd, zoals voorge\$teld door het Remunsralie- en Benoemingscpmitd.

De Raad van Bdstuur heeft sarnen met do managementteams de divisiestrategiedn yan de Gmep gedvalueerd en de uitvoering van hun stralgglsche proJeclen van nabij opgevolgd.

De Raad van Bestuur word! samengeroeFen door de vooaitter of de CEo telkens wann.esr het bolang van de vennootschap dil vereisi of op verzoek van (wee bestuurders.

Onder leiding van de vooreltter zal de raad regelmatig zijn omvang, samenst€ll{ng en werking en die van zijn comitds evalueren, evenals zijn interactie met het uitvoerehrj maflagemen{,

Page 9 of 32

OetiderdivwSiloit

Voor endere aspectan van diversiteit wordt verwezen naar de sectie'demografische gegevens' in hst hoofdstuk Belangrijke Niel'Financi6te Presiatie-indicatoran.

Arrditcomit6

ln overeen\$temming met artikel 526bis van hst Bolgisch Welboefi van Vennootschappen en artikel 5,2 van de Corporate Governance Code heaft de Raad van Bestuur van Bqlta een Auditcomit6 opgerioht.

Fer 31 december 2018 bestond het Auditcomitd uit drie leden, waaryan alien niotuitvoerend bestuurders zijn en waarvan een meerderheid or:iafhankeliike bestuurders zijn.

Naam	Functis	Mandsat sinds	Marrdaat vervalt
Jeremy Fryzuk	Voonilter van hei comit6 en niet uilvoerend bestqurder	2017	2021
Acoelium bvba, vertegenwoordigd door Nlcolas Vanden Abeele	Lid en ona{hankelijk besluurder	2017	2021
\$arah lledger	Lid en onafhankelijk bestuurder	2C17	2A21

ln 2018'kwarn hel Auditcomitd zes maal sarnen. AIle leden namen deal aan alle vergaderingen.

Zoals vereist door hei Belgisch Welboek van Vennootschappen, beschikt Jeremy Fryzuk, voorzitlsr 'van het Auditcomit6, ov€r de nodige deskundighejd on eruaring op dit gebied. Er wo.{t verwezen naar zijn biografie in de sectie 'samenstelling van de Raad van Bestuur' hierboven.

De voo:"zitter informeert de Raad van Bestuur over de rasultaten van elke vergadering.

De CEO en de CFO zjjn geen leden Van het Audilcomitd, maar worden uitgenodigd om deol to nemen aan de vgrgaderingen. Oaf waarbcrgt een goede interactie lussen het comitd en het management. lndien nodig, worden ook andere led6n van d6 Raad van Besluur uitgenodigd om deel te nemen aan de vorgadoringon van hot comitd.

De commissaris woonde drie vergaderingen bij waarin hij versfag uilbracht qver de resultaten van de audit en het wereldwi.lde auditptan vcorstelde.

Ndast zijn statutaire bevoegdheden en beVoegdheden onder het corporate Governance Chader; besprak het Auditcomitd de volgende belangrijke onderwerpon: de kwarlaalcijfors, de mogelijks herfinanciering en de daarbij horende jurldlsche structuur, het mmpliancebeleid en de daarb'rj

Fadq 10 of 32

horende beleidslijnen, de blootstelllng aan wisselkoerseffecten, de hedglngstralsgie van de Vennootschap, haar voorbereidingen op de Brexit, haar risicobeheorsbeleid, de jaarlijkse managementcyclus, het afslulflngs- en prognoseproces en het budgel.

Remunelatie- en Benoemingscomit6

ln overeenslemming met artikel 526quater van hel Belgisch Wstboek van Vennootschappen en arlikel 5.3 en 5'4 van de Corporate Govemance Code heeft de Raad van Bestuur van Balta Group een Remunelatie. en Benoemingscornit6 opgeriolrt.

Als gevolg van de benoerning van de heer Cyrille Ragoucy a1s inteflm CEO op 26 auguslus 201g, werd vastgesteld dat hij geen lld meer,kon zrjn van het Rernuneratie- en Benoemingscomit6. Artikel 526quater van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen bepaalt ondar meer d€t hel Remuneratiecomltd uitsluilend kan bsslaan uit niet-uitvoerende bestuurders en moel besiaan uii een meefdelneid van qnafhankeliike bostuurders. Daarom was het noodzakelijk om d6 heer Ragoucy alg lid van hdl Remuneratie.en Benoemingscornit6 te vewanlen door een onalhankelijke be6tuurdervan de Vennoolschap. Met ingpng van 26 augustus 201,8 heeftmevrouw Sarah Hedfor de heer Ragoucy vervangen als lid van hel Rsmuneralie- en Benoomingscomitd,

Naam	Functis	Mandaaf sindg	Mandaat veilalt
MichaelKolbeck	Voorzilter en niet-uitvoerend bestuurder	2017	2021
Accelium bvba, v€rlog€nwoordlgd door Nioolas Vanden Abeele	Lid en onafhankelijk bestuurder	2017	?021
Sarah Hedgar	Lld en onafhankelijk beqluurder	2018	2921

Fer 31 december 2018 was het Remuneratie- en Benoemingscomit6 Ets volgl samongostsldi

ln 2018 kwam het Reinuneratie- en Bonoemingscomit6 z€vgn maal \$amen. Alla teden namen.deel aan alle vaSgaderingsrr.

De CEO en CFO zijn geen leden van het comil6, maar worden uitgenodlgd om deel t6 nemen aan de verggdedngen, tenzij de leden van het ccmit6 afzonderlijk wenson t6 vergaderen 1ov. bii lrespreking van bezoldigingen). Dat waarborgt ddn goede interactie tussen het csmite en hot management.

Naast ziJn sktulaire bevoegdheden en bevoogdheden onder hqt Cgrporate Govalnance Charler, besprek het Remuneralie- en Benoemlngscomild de volgende belangrijke bndenirre.rpen: de aanwerving van senlor management, het langelermiJn-incentiveplan voor 20i18, de vergoedingen en voordslen voor d€ CEO, de leden vqn het Managementcctmit6 en andere belangrijke senior rnAnqgers, de variabele vergo0dirrgen,voor 2017 en het bonussystqem voor20lB voor de leden van het Managementcomitd, de prestalies van de leden van het Managernentcomite en het kornmanagemenlteam" het remuneratieverslag, de jaarlijkse HR,cyclus en de taler{- en opvolgingspla nning op rnanaE€mentnivsau,

Chief Executivc OfliLer

Kairos Managerfient hvba, met rom Debusschere als permanenle vertegenwoordiger, heeft op 26 augustus 201&ontslag genomen, Ds hger Cyrille Ragoucy, voorzitter van de Raad van Bestuur, is met ir-tgang ven 26 auguslus 201E door de Raad van Bestuur aangesteld als interirn CEO, Vanaf ^{1 Ragoucy (vanaf 26 augu.ctus ?018 in de funclie'van interim CEO)}

' basissalaris (brqtgbezoldiging): € 209.677 (exclusief de vergoeding voor de vooaitter:schap)
. variab€le bezoldiging (voor prestatles geleverd in 2018' rritbstaald in 2019): € 165.652
. panqioen: nihil
r ovedge componenten van de vergoeding (beddjlswageni tankkaart en srnartphone): € 4.000

Zoals hierbovdn vsrmeld, werd de heer Ragoucy op I april 2019 benoemd tot pormanente CEO, Wa1 vasle en (kort€i€rnijn) variabele remuneratie betrefl is de vergoeding die hem als permanente CEO wordt toegekend grotendeels in lijn met het remuneratiepakket waq.rop hij als interim CEO recht had, met uitzondering vap de variabele vergoedlng dle nu op jaarbaSis wordt bspaald en uitgekoord, In het kader van zijn benoeming tot permanente CEO on ter compensatie aan ds heer Ragoucy (a) voor het feit dat hern irr 2018 geen LTIP Is toagekend en (b) voor het inkomensverlies in verband rnet het opgeven van zijn externe functies, heefl de heerRagoucy eenmalig een pakket van P\$U's gekre-gen met het oog op zijn benoeming, dat zou worden loegekend na een aanzienlijke verhoging van de koersven het aandeel van de Vennootschap (d,w,z, een minimale,aandelenkoers van € 1 3). De heer Ragouoy zal ook deelnemen aan het LTIP van 2019.

De heer Ragoucy kreeg van de referentieaandeelhouder van tsalta Group (LSFS Balta Holdco S,A r.l,) ook een voorwaardeliike incentiye; Die zoq in contanten worden behald door LSFS Balla Holdco S..A r.1., ondar voorbehoud van en gekoppQld aan een aanzienlijke toena{rle van de waardg van haar belang in Balta Group.

Vergoeding toegekend Ean de andere leden van het Managementcomlt6

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december:2O18'bestaar ds tolale vergoeding van de leden van het Managementcomiti uit de volgende componenten:

" bnsissalaris (brutcibezoldiging): f 't-392.444
. variabele bezoldiging (vool'p.restatieg geleverd in 2018, uilbetaald in 2019): € 50.670
' bepaalde leden van het Managementcomitd hadden de bonusbetaling die ze zouden onlvangen voor 2017 vrijwjllig uitgesleld:naar 201 8. Dit bedrag werd toegevoegd aan hun bonlis voor 2018 en zou uitbetaald worden in 2019 b'ehoudens het behalen van specifieke presiatiedoelstellingen vastgelegd voor 2018, Omdat de doelstelling niei werd behaald, worden er geen uitgestelde bonu\$sen uitbetaald.
. pensioen: nlhil
. ovetige componenten van de vergoeding: nihil
a ln het kader van het LTIP werden 32.578 PSU's toegekend in 2018.

ln hetrkader van de bcursintroductie hadden do loden van het Managenrentcomite r€cht op een aandelengerelateerde'bonu\$netaling krachtens 6en bonus16geling via fantoomaandelen metBalla nv die de waarde vertegenwoordigtvan 86.361 aandelen imet uitzondering van do v.oormaligo CEO en Kairos,Management bvba) op de uitbetalingsdatum. 0e bonus wbrdt alteen uitbetaald als de manager nsg stegds dienslon verloant aan Balta Group op do tweode vefieardag Van de beursintroductle, lndien de disnsNerlening om welke ieden dan ook ophoudt te bestaan v66r de tweede verjaaidag, veNall de bonusregeling voor die fi€rl?ger;

Vergoeding toegekend in de conlert van de beursintroductie

ln hel kader van de beursgang onlvangen bepaalde managoni aandelen en een bonus in contanten van LSF9 Balta Midco S.d r,l. op basis van eerder bestaand€ incentiveragetingen met Lone Starentiteilen. Na het ontslag van de heer Debusschere bedroeg het totale aantal aandelen dat werd Fige 2{ of 32

tqegetend aan de huidigo leden van het Managamentcomild' en de huidlge manager van BenHey Mills lnc' 633.5s2 aandeldn, wsarvan 181.232 aandeten werden toegekend bij de voltooiing van de heursinhoductie, nog eens 296.tB2 aandelen bij de eerste verjaardag Van de beursirltroductte en de rest {236.1 78 aandelen) zal worden loegekend bij de tweede verjaardag van de beursintroductie.

Een rnanager die Bafta Group vdjwillig verlaat of wordt Ogltslagen wgg€ns dringende reden voorafgaand 8an een toekenningsdatum verliest zijnlhaai recht op niet"toegekerirle aandelen.

Bepallngen betreffende individuele ontslagvergoedingen vqqr leden van het Managementcom it6 / Ontslagbepalingen

Behalve in geval van ontslag in bepna166 gevallen vaD conlractbreuk, v66r zljn benoeming tot permanenle cEo, had de heer Ragoucy in zijn functie als lnterim GEo recht op egn opzeggingelqrrnijn van 5€n maand of een opzeggingsvorgoeding die overeensloml met de vaste bezoldiging van een opzeggingstermijn van €dn maand. Sinds zljn benoeming tot permanente cEo heeff de eEO reoht op een opzegiermijn van zes: maanden sFeen opzeggingsvergoeding die geljjk is aan het deel vqn dB vaste bezoldiging waafop hij recht zou hebben gedurende deze periode v€n zes maanden.

Bohafue in geval van ontqlag in bepaalde gevallen van contraotbreuk, heeft de CFO techi op een opzeggingslermijn van 12 maanden of een opzeggings'vergoeding die. overeensternt met de vaste bezoldiglng van een opzeggingstermijn van 12 maandsn. Oe CFO ls onderworpen aan een niet_ conc.unontiebedlng voor een periode van rnaximaal 66n jaar vanaf de datum van het. ontslag, waardoor hij wordl beperkt in eijn vermogen om voor concurrenten te werken,

Behalve ln geval vah ontslag .in bepaalde gevallen van contiasibreuk, heeft, de heer Lieven Vandendriessche rachl op een opzeggingslermiJn van 12 maanden irf een opzegglngsv€rgoeding dje gvereenstemt met de vaste bezoldiging van een opzeggingstermijn van f Z madndsn. De heer Lievdn Vandendrie\$scho is ondeworpen aan son nieFconcunentiebeding voqr een porlode van rnaximaal 66n iaar vanaf d9 datum van hei ontslag, waardoor hij wordt beparkl irr zijn vermoggn om voor concurrenlen te weiken, Een niet-concurrentievargoeding van 500/o v€rr de vaste bezoldiging is verschuldigd als geen sfstand wordt gedaan van het nietroncurrentiebeding blnnen 30 dagen na het'einde van ds overe€nkomst.

tsehalve in geval van ontslag in bepaalde gevallda van contraotbreuh h€eft de heer Marc Dessein recht op een opzeggirgsterm;ijn van 18 maanden en Een onlslagyergoeding die geliJk ls aan het relevants deel van zijn vaste gn variabele vergoeding dat in het voorgaanda kalenderjaar vocr yervroegde beHindiging van de opzeggingstermijn is uilbetaald, De heer Dessein is ondenvorpen aan 6arl niet-concunentiebedlng voor een periode van maxirnaal €6n jaar vanaf de datum van hel ontslag, waardoorhrj wordt beporkt in zijn vermogen om voor concurrenlen ta werken, Hlj haeit recht op e'en vergoeding ter hoogte van rnaxirnaal € 1S2,500 indien dit concurrentiebedlng wordt toegepast.

Behalve voor de heer Ragoucy, werden de bovengenoemde onlslagbepalingen opgenomen in rnanagementoyereenkomslen die dateren van vddr de baursirrlroduolis. De ontsfagbepaling opgenomen ln de managementovereenkomet van de heer Dessein [s gerechtvaardigd gezien zijn vaardigheden en ancl€nnllelt.

Ontslagvergoedingen voor lsden van het Managgmentcomit6 die de'Vennootschap v6rlieten in 20'18

ln lijn mot de contractuele afspraken heeft d6 Raad van Bestuur bssloten Kairos Managemerlt bvb4 een ontslagvergoeding loe to kenn€n die gelljk is aan de Vaste vergoeding vosr een periode van twaalf inaanden. Een lorfaitalr bedrag van 50% van eiJn jaarlrjkse vaste yergoeding werd betaald als vergoeding voor de nalovlng van hit conlractueel overeengekomen rtiet:concufrentiebedlng, De bonus voo.r 2017 die wao ultgesteld naar 20'18 werd niet uitbetaald. De bonusregeling met

Page25ol 32

fdnloomaandalen is vervallen en is niei meer beiaalbaar. Alle PSU's zijn vervallen en zullen niet meer toe\$ekend wordon als gevolg van het beeiindigen van de lunctie biJ de V.ennootschap-

Terugvorderingsbepalirtg met betrekking tot de l6den van het Managementcomil6

Hr ziJn geen tettlgvordeiingsbepalingen als de vergoeding wordl betaald 9p basis van onjulste gegevens: De toekenningen worden gebaseerd op ggconiroleerde finahci6le informatie.

W{zfglngen aan het remuneratiebeleid sinds eind 2018

Begin 2019 heeft het Remuneratie- en Benoemingscomitd'de doelstelllng€n van hel STlp voor 2019 voor de leden van het Managernenlcomitd herzien, Gezien het transformationele karakter van 2019 met'de uitvoering van hel prdect NEXT (het driejarig wincp€rhogingsprogramma) is het S'l'lP voor de CEO en CFO niet langer alieen gebdseerd op de realisatje van de flnanciEle groepsdoelsteltingen op korte termijn, nu 50% op de Adjusted EB|TDA van de groep, 20% op de voor seizoen gecorrigeerde neltoschuld en 30% op de roalisatie van de persoonlljke doelstellingon om flnancl€le verbeteringen op langere terrnijn in het kader van het proJect NEXT te atimuleren. Ook voor de andere leden van het Jvlanagementqomit6 zal het STIP voor 3Q% gebaseerd zijn op de realisaiie van persoonl[ke doelsteltingen en voor Tloli op llnanclEle doelstellingon , zijnde 25a/o op de Adjusted EBITDA van de groep, 25% op Adjusted EBITDA per divisie en 20% op hot werkkapitaal van de divisie.

Op 16 april 201 9 keurde de Raad varl Beglllur de helangdjkste kenmerken van het LTIP 2019 goed. De PSU'\$ onUartgan onder het LTIP 201S zutlen ioonJen toegekend aan rdlevante managers dle nog steeds diensten verlenen aar! Balta Group op de 2e en 3e verjaar\$ag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennoolschap bepaalde doelstQllingen heeft bereikt. De cleusule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU's in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op {e Vennoolsqhap zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan dp algemene vergadering van aqndeelhouders van 28 mei 2019, overeenkomslig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

l:ii s i r:c heh e +r er) i rt tr+ rn':on trule \$ysteor rr

lnleiding

Balta Group hanteerl een risicobehg€r- en conlrolesyetoarn ln overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappon sn do Corporale Govornance Code,

Balta Group wordt ln het kader van ziln bedrijfsvoering blootgesteld aan uiteenlopende risico's, dlo de realisatie van de doelslellingen van de Vennootschap kunnen bedreigen of in de weg staan. Het beheersen van dergelijke risicols is een kemlaakvan de Raad van Eestuur; het Managementcomit6. en alle andere medewerkers m€t leidinggevende verantwoordelijkheden.

Het risicobehoer- en conlrolesysteern is ontwlkkeld om de volgende doolstellingon te bereiken: de doelstellingen vah Balta group realiseren, operationele uitmuntendheid beleiRen, zorgen vqor correcte en tijdige {inanci€le rapportefing en allb toepasselijke wetlen en richtlijnen naleven.

Controleomgeving

De conlroleomgeving vormt de basis van het risicobehe€r- en controlesysieem, De controleomgeying wordt bepaald door eon mix van formele en informele regels on een hodrijfscultuur waarop de bedrijfsvooring steunl,

l.)iit: lijnor r vaa vertlt:tlirutri;

Balta Group past het rnodel van de "drie lijnen van veiilediging" toe om rollen en veraniwoordelijkheden te verduidelijkan en de communicatie op het gebied van rieipo en contrele te verbeteten. Binnen dit modd worden de volgende liJnen van veidediging gevolgd:

o Ferste lijn vsn verdediging: flet lijnmanagement is de eerste instantie die verantwoordell.]k is voor de dagelijkse rislcobeootdeling en de uilvoering van controtes in roactio op deze risico's;

Page zg 0f.32

^{april 2019'neeml deheer Ragouoy de functie van CEo permanantwaan Hij rapporteed rechtstreeks aan de Raa.d van Bestuur, De CEO heeft de directe opemtionole verantwoordelijkheld voor,da}

Vdrtnootschap en zi€t toa op de organisatie en hel dagelljkse beheer van de Vennootschap €n haar ^{d niet langer toegekend, {J}

Cyrille Ragoucy (vanaf 26 augu.ctus ?018 in de funclie'van interim CEO)

' basissalaris (brqtgbezoldiging): € 209.677 (exclusief de vergoeding voor de vooaitter:schap)
. variab€le bezoldiging (voor prestatles geleverd in 2018' rritbstaald in 2019): € 165.652
. panqioen: nihil
r ovedge componenten van de vergoeding (beddjlswageni tankkaart en srnartphone): € 4.000

Vergoeding toegekend Ean de andere leden van het Managementcomlt6

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december:2O18'bestaar ds tolale vergoeding van de leden van het Managementcomiti uit de volgende componenten:

" bnsissalaris (brutcibezoldiging): f 't-392.444
. variabele bezoldiging (vool'p.restatieg geleverd in 2018, uilbetaald in 2019): € 50.670
' bepaalde leden van het Managementcomitd hadden de bonusbetaling die ze zouden onlvangen voor 2017 vrijwjllig uitgesleld:naar 201 8. Dit bedrag werd toegevoegd aan hun bonlis voor 2018 en zou uitbetaald worden in 2019 b'ehoudens het behalen van specifieke presiatiedoelstellingen vastgelegd voor 2018, Omdat de doelstelling niei werd behaald, worden er geen uitgestelde bonu\$sen uitbetaald.
. pensioen: nlhil
. ovetige componenten van de vergoeding: nihil
a ln het kader van het LTIP werden 32.578 PSU's toegekend in 2018.

Vergoeding toegekend in de conlert van de beursintroductie

Een rnanager die Bafta Group vdjwillig verlaat of wordt Ogltslagen wgg€ns dringende reden voorafgaand 8an een toekenningsdatum verliest zijnlhaai recht op niet"toegekerirle aandelen.

Bepallngen betreffende individuele ontslagvergoedingen vqqr leden van het Managementcom it6 / Ontslagbepalingen

Ontslagvergoedingen voor lsden van het Managgmentcomit6 die de'Vennootschap v6rlieten in 20'18

Page25ol 32

fdnloomaandalen is vervallen en is niei meer beiaalbaar. Alle PSU's zijn vervallen en zullen niet meer toe\$ekend wordon als gevolg van het beeiindigen van de lunctie biJ de V.ennootschap-

Terugvorderingsbepalirtg met betrekking tot de l6den van het Managementcomil6

Hr ziJn geen tettlgvordeiingsbepalingen als de vergoeding wordl betaald 9p basis van onjulste gegevens: De toekenningen worden gebaseerd op ggconiroleerde finahci6le informatie.

W{zfglngen aan het remuneratiebeleid sinds eind 2018

l:ii s i r:c heh e +r er) i rt tr+ rn':on trule \$ysteor rr

lnleiding

Balta Group hanteerl een risicobehg€r- en conlrolesyetoarn ln overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappon sn do Corporale Govornance Code,

Controleomgeving

l.)iit: lijnor r vaa vertlt:tlirutri;

o Ferste lijn vsn verdediging: flet lijnmanagement is de eerste instantie die verantwoordell.]k is voor de dagelijkse rislcobeootdeling en de uilvoering van controtes in roactio op deze risico's;

Page zg 0f.32

^{gqhterondernemingen.}

De CEO is versntwsoidelijk vooi de uitvoering en de: opvolglng van alle beslissingen van de Raad van Besiuur.

De CEO leidt het Managemonlcomlt6, dat aan hem rapporteert, binnen het kader dat is vastgesteld door de Rqad van Bestuur en onder ziin uiteindelUke supervisie.

Managementcomit6

De CEO leidt hei Managementcomite. De andere Isdgn van het Managementcomitd worden benoemd en kunnen worden Ontslagen door de Raad van Be5tuur pp advios van de CEQ en het Remuneratie- en Benoemingscomit6,

Hot Managementcomitd voed de laken uit die worden ioegewezen door de CEO, onder het uiteindelijke toezicht van de Raad van Bestuur. Het Managementcornit6 is geen uilvoerend comltd {'Diieciiecomit6' I'comil6 de direction'} in de zin van artikel s24bis van h€t Selgisch Wetboek van Vennootschappen. Het Managementcomitd is een lnformeel uitvoerend comit6.

Per al december 2018 is het Managernentcomitd van de Vennoolschap samengesleld uit de volgende leden:

Naam	Functie
Cyrille Rqgoqcy	lnterim Chief Executive Officer
Tom Gysens bvba, vertegenwoor{igd door Tom Gysens	Chief Financial Officer
Marc Dessein bvba, verlegenwogrdigd door Martr Dessoin	Managing Director Balta home
Vandendriessche Consullin g bvba, vsdegenwoordigd door Lleven Vandendrieseche	Managing Direclor European carpe(s & tiles

Voor de biogratie van Cyrille Ragouoy wordt venrvezen ndar de secfie lSamsnst€lling van de Raad van Bestuur' hlerboven.

Tom Gysens starte bij Balta Group als CFO in 2016. Daarvoor werkte de heer Gysens geciurende meei dan lian jaar v-qor Beaulieu lnternationa! Group; van 2008 tot 2016 als Group CFO en van 2005 to[2008 als Group Controller, Vd6r Beaulleu was de heer Gysens Flnancial Frojects Manager voqa BeIry Floor Group van 2004 tot 2005 en Senior Audit Manager voor Pricer,imterhouse0oopers Bedrijfsrevisoren van 1 997 t0t,2004,

Hij behaalde Masters in Handelsingenieur (com laude) en in Acoountancy en Auditing (cum laude) aan de Kalholieke univeraiteit Leuyen;

hilarc Dessein werkt sinds 'lgg2 voor Balta Group en is Managing Drector van de divisie Rugs,sinds 2006. Van 1s93 tot 2006 was hij Genaral Managsr van de Wool-l-leatset Rugs Eusiness Unit van Balta Group en {aawoor Export Sales Manager. Van 1985 tot 1992 bekieedde hil verkoop- en managementposities bijPfizer; Radaren \$un lnternational. Van 1981 tot 1985wa\$ hljassistent professor aan de Faculteit Geneeskunde vsn de Katholielrc Ufllvetsiteit Leuven.

Oe heer Dessein behaalde Masters in de lichamelijke opVbeding (magna cum laude) aan de Kathotleke Universi[eil Leuven en in llarketing (magna cum laude) qan de Vlerlck Management

Page 12 of 32

School, Universiteit van Gent.

Lieven Vandendriessche slarte bij Balta Group als Managing Director van da cjivisie Carpels and Tiles in 2016. Vah 2011 tot ?016 werkls hij als General Managor Furope en was hlj lid van het ManagementcomitE voor Bekaert Deslee. een niet-beursgenotearda wereldleider voo1 matrgssentexliel' Ven 2005 tot 2011 was de hqer Vandendriessohe Grqup Mce president of Operations voor Degeuninck, ean wereldleider in raamprofielsyslemen in FVC, nadat hij bijde grcep was gekomen in ,|935,

De hoor Vandendriessche behaalde een Masier in Business E.conomics (magna cum laude) aan de Eragnushogeschool, Srussel.

Commissarls

De audit van de nipi-geconsolideerde en geconsolideerde jaarrokofling van de Vennoolschap wordl toevertr.ouwd aAn de commissaris die op de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd voor een hernleuwbare termiJn van drie jaar. De huidige commissaris, is pricewaterhouse0oopers Bedrijfsrev,soren BCVBA, metmaalschappelijke zetal teWoluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vedegenwoordigd door de hasrPeter Opsorner.

HEI mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BGVBA vorstriJkt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering dle zal worulen gevraagd om de laarrekening voor hqt boekjaar afgesfgten op 31 dacembef20l9 goed te keuren.

Artikei 140/1 van hei Belgisch Wetboek van Vennootschappsn en artlkel 24van de wetvan ^{7ein recht op een opzeggirgsterm;ijn van 18 maanden en Een onlslagyergoeding die geliJk ls aan het relevants deel van zijn vaste gn variabele vergoeding dat in het voorgaanda kalenderjaar vocr yervroegde beHindiging van de opzeggingstermijn is uilbetaald, De heer Dessein is ondenvorpen aan 6arl niet-concunentiebedlng voor een periode van maxirnaal €6n jaar vanaf de datum van hel ontslag, waardoorhrj wordt beporkt in zijn vermogen om voor concurrenlen ta werken, Hlj haeit recht op e'en vergoeding ter hoogte van rnaxirnaal € 1S2,500 indien dit concurrentiebedlng wordt toegepast.}

Ontslagvergoedingen voor lsden van het Managgmentcomit6 die de'Vennootschap v6rlieten in 20'18

Page25ol 32

fdnloomaandalen is vervallen en is niei meer beiaalbaar. Alle PSU's zijn vervallen en zullen niet meer toe\$ekend wordon als gevolg van het beeiindigen van de lunctie biJ de V.ennootschap-

Terugvorderingsbepalirtg met betrekking tot de l6den van het Managementcomil6

Hr ziJn geen tettlgvordeiingsbepalingen als de vergoeding wordl betaald 9p basis van onjulste gegevens: De toekenningen worden gebaseerd op ggconiroleerde finahci6le informatie.

W{zfglngen aan het remuneratiebeleid sinds eind 2018

l:ii s i r:c heh e +r er) i rt tr+ rn':on trule \$ysteor rr

lnleiding

Balta Group hanteerl een risicobehg€r- en conlrolesyetoarn ln overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappon sn do Corporale Govornance Code,

Controleomgeving

l.)iit: lijnor r vaa vertlt:tlirutri;

o Ferste lijn vsn verdediging: flet lijnmanagement is de eerste instantie die verantwoordell.]k is voor de dagelijkse rislcobeootdeling en de uilvoering van controtes in roactio op deze risico's;

Page zg 0f.32

^{docsmber?016 tot organisatie van hel beroep van en het publiek loezichl op de bediljfsrevisoren beperken de aansprakeliikheid van commissarissen van beur\$genoteerde bedri.jve6 toi€ 12 miljoen voor, respectievelijk, taken belteffencre de weltelijke controla van jaarrekeningon in de zin vah artilsel 16/1 van hel Belgisch wetboek van Vennootschappen en andeie laken die zrjn yoorbehouden aan commissarissgn van beursgenoteerdo bedrijven volgens hei Befgisch rscht of in overeenstemming rnel hel Belgigch recht, behalve inzake aansprakelijkheid. die het gevotg is van fraude of een andere bewuste schending van de plicht door de colnmissaris,}

ln 2018 bedroeg de vergeeding van.de commissaris voot conlroleactiviteiton € 351 .000. De vergoeding voor speoiale opdrachten bedroeg €:40.000 en € 147.000 voor:andere opdrachten buiten het mandaat.

::.i'-:,, .:til 1 :.1'.).:..r..,; ,:,,; .j: ,.ii:"

Artikel 34 van hei Koninklljk Beslult van 14 november 2007 betreffende de verptichtingen van emittenten van effecten die zijn tbegelalen toi de verhanrieling op een gereglemenleerde markt, vereist dai beursgenoteerde vennootschappen bepaalde elemenien bekendmaken die aen impact kunngn hebben in geval van edn oveinamebod.

Kapltaalgtructuur

Een uitgebreid overzichtvan de kapitaalstructuurvan de Vennoolschap per 31 decembe;Z018 js te vihden in de soctie 'Kapitaalstructuur' van deze corporale Gov€rnance verklaring,

Beperkingen 0p da oveidrachl van aandelen

De statuten van de Vennoolschap leggen geen beperkingen op aan da overdracht van aandelen. Bovendjen is de Vennoolschap niet op de hoogte van dergeljjke beperkingen opgelegd door de Belglsche welgeving behalve in het kader van de Verordening Marktmisbruik.

Hoqders van effeelen waaraan bijzondere.zeggenschapsreshten verbonden zijn

Er'zijn geen andere houders van effeclen met bijzondqre zeggenschapsrecht€n dan de hierna beschreven nomhalierechten.

Aandelonplannan voor wsrknemdis waarb.ij de zeggonschapsrechlen niet rschtstreeks, door de werknomsis wordsn uitgeoefend

De Vennootschap heeft geen aandelenirlannon voor werl(nemers opgesldld waarbtj de zeggenschapsrechten op da aanrlelen niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.

Beperking van het stemrecht

De siatutsn van de Vennoolqchap bevailen geen bepcrkingen op do uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouders, mits de belrokken aandeelhoudars alle formaliteilen vervullen om lot.de algemene vergadering te worden loegetaten,

A4ndeelhoudersoysrsgnkomst€n

Balla is niet op de hoogte van enige aandeelhoudersoveroenkcmst die de overdracht vair haar aandelen of de uiloefening van stemrechtsn in verband mel haar aandelen beperkt of zou kunnen bepeilen.

Regets voor de benoeming en vervanging van ledan rran de Raad van Ee\$tuur en voor statutenwijziglqgen

De duur van hef mandaat van bestuurders is volgens de Belgische wetgelring beperkt tot zes jaar {verlengbaar), maar de Coiporale Governance Code raadt aan de termijn tot vier jaar le beperken.

Vcilgens de staluton wordt de V€nnootschap geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit manstens vijf bestuurders, Zij worden banoemd door de aandeelhoudersvergadering voor Bsn maximale termijn van vier jaar dig hernieuwbaar is, zoals aanbsvqlen dtnr de gelgische Corpoiate Goverirancei Code. Hun mandaat kan ie ailen tiide worden ingetrokken door de ^{ae eerste instantie die verantwoordell.]k is voor de dagelijkse rislcobeootdeling en de uilvoering van controtes in roactio op deze risico's;}

Page zg 0f.32

^{an d eelh oudolsv€rg ad eli n g,}

lndlen een van {e bestuuismdndeten, orn welke reden d?n ook, vac?nt wordt kunnen de overblijvende bestuurders tijdelijk in d6zs vacatur€ vooraien totdat de eerstvolgonde :aandeelhoudersvergadering ean nieuwe bestuulder benoemt,

Zolang LSF9 Balta Holdco S,i r,l. ("LSFg'l of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van aniksl 11 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (sen 'daarmee verbonden vennoolschap'). reghtstreeks of onrechtstreeks, ten minste l}o/p bazitvan het totale aantal aan.delen qitgegeven door de Vennootschap - wal het geval wa\$ in 2018 . heeft zij het recht om ten min\$te vdf bestuurders voor ie dragen die door de aandeelhoudersvergadering wgrden benoemd,

Zolang LSF9 of eeh dasrmee verbonden vennootschap, rechtslreeks of onrechtsfseks, minder dan 50% maar ten minsle 40% bezit van h€l totsle aantal aandelen uitgegeven door de Vonnoolschap, heeft zii het recht om vigr beiiluurders voor ie dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benosmd.

Zolang LSF9 ofeen daarmee verbonden vennootschap, rechlstreeks ofonrechtstreeks, minder dan 40% rnaar l6n minste 30% bezit van het totale aantal aandelen ultgogeven door de Vehnootschap, heeft zii het recht om drie besluurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd,

Zolang LSF9 of een daarmee verbondgn veflnootschap, rechislreeks ol onrechtstreeks, mihder dan 30% maar ten minsle 20% beal van het totale aantaLaandelen uitgegeven door de Vennootschqp, heeft zij het reoht om twee besluurders voor te dragen die {ool de aandeelhoudersvergadering worddn benoemd.

Zolang [SF9 of egn daarmee verbonden venrrootschap, reChtstreeks of onrechtstreeks, rnindar dan 20% rnaar ten minste 10% bezit van het tolale eantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het reoht om dCn bestuurder voor te dragen dje door de aandeolhoudsrsvergadering wordt benoemd.

Fage {4 of 32

lndien heldirecleof indilecteaandeolhouderschap von LSFgof eonmelhaarverbondenvennooischap in de Vennootschap daalt tot onder d6n van de hierboven genoemde drempels, zal LSF9 een biJ ha* vootdiacht benosrnde bestuurder zijn of haar ontslag als besluurder doen indienen,met ingang van de datum van de earstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvepadering, bij gebreke wparvan het mandaat van de besluurder die als hatste weir! bgqoem! op voordracht van LSF\$, automatisch eindigt op de daium van de eersfuolgende jaariijkse aandeelhoudersvegadering.

De CEo is ,verantwoordelijk voor hot dagel{ks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrelking tot.dit bestuur. Ete CEO wordt benoemd en kan worden ontsfagen door de Raad van Bestuur,

Binnen dq grenz€n van de bovoegdheden die hemlhaar door of krachtens de statu{en zijn toegekend, kan de CEO bijzondeie en beporkte bevoogdhedon delogeren aat:, qen Managemontcomite, ande.rs dan in dd zin vah ar{ikel 524bis van het Bslglsch Wetboek van Vennoolschappen, ofaan enige andero persoon,

foegestaan kapllaal en lnkoop van eigen aandetsn

ib*gesia€to kapitaai

ln 2018 deed de Raad van Bestuur gegn beroep op de machtiging tot verhoging van.het kapitaal van Balta; zoals vermeld in artikel 6 van de statuton,

!ttkiop vart eiglert aanrleil-un,

MateriEle oversenkomsten waarblj Balta of bepaalde van haar dochtsrondernemingen een partij is die bepalingen inzake wijzlglng van zoggonschap bevat

-{enro.r Secrlred /,loles

l) ely I e p \$ t t rl o k r a d i etfa a I it e ii

Settier Term l:oan

op 29 augustus 2017 heeft LSFS Bslta lssuer S.d r,l, een ovoreenkomstvooreen \$eniorTerm Loan ten belopg van € 35-0-0Q.000 afgesloten (de "overeenkomst senior Terrn Loan',).

t.a nga tori n i1n "i t'u;ot t tiv e pl a n 20 I ^{Bztjl .grot? retallers ert groothandels die over een aanzienlijke koopklacht beschlkken. Onze dri€ groolsto klanlen tekendsn ln 2018 voor 16,3% van onzi omzit. e*n eventueel verlias ven bolangriJke klantan kan een nadelige impact hebben op onze vorkoop, Eovendien zijn wij afhankelijk van hst succes van qnze klanien.}

ln overeenstemming met wat gebruikelijk is in onze sector, glulten we met de msesle van onze klanien geen lormelo Verkoopovereenkamsten af, Wij doen doorgaans op niet.exclusiovo basis zakon met onze klanlen, zonder minimale aankoopver,flichtingen.

Algemene macro"economische en geopolitieke gebeurtenissen en handelsverrordenlngen

De vraag naar ones produclen i9 sterkalhankelijt< van het consumsntenvartrouwen en de factoren dia invloed hebben op de resldenti6le en comr4ercidle rnarkten voor rsnovatis sn bouw.

in Belgi&, TurkiJe en de Verenigde Staten en zljn wij blootgesteld aan geopolitiske risico's, en dit:aan Met productie- sn distribuliefaciliteiten vorkoopactiviteiten in mcei dan 130 landen zcwol vraag- als aanbodzljdo.

De Groep is ge?mpacteerd door de onzekerheid rond de Brexit: De markt in het VK vertegenwoordigd 18,770 van de geconsolideerde omzel, voornameiiik in ons Resldential segment, Management volgl dc \$ituatia ople voot op. en bereidt de Groep uoor op de eventuele geiolgan ln hot geval van een no-deal-Brexlt. os focus llgt hierbij op de loglstioke i*ranOeting, oniet niear door hot aanhouden van lokale voorraad en een diepgaande analfse van de Brexit-gJrssdheld van onze logistieke partners. Bovendien worden maalregelen getroffdn Qfi de omzel siroman in:Bri{se Pond te beschermen, en dit door prijsmec-hanismasln heiging contracten.

Ooor da aanhoudende politieke onzokorhsid rond de Brexll, mot of zondar dsal, of zelfs het horroepen van artikal 50, bliilt de Groep aiert voorde mogetijke gevolgen, om zictr zo goed mogellri aan le passen.

Vorhoogdo invoorrechlen of sancties tegen de import van bopaalde goedoren.in specifieke landen kunnan ons varhlndersn om succ€svol zaken te doen. Ean dergeliJk icorbeeld is het risiso van U\$ sancties Jegens Turkrje, waar Balla eon Iabrtek heefl, die onze"pr*iUucten 6eog"n.

Wetgeving en compliance

Niet+aloving.van de wetgevlng van de ianden waar ws actiof zijn, kan leldon tot osn vsrtraging of tijdelijke opschorling van orzo verkoop- en oporationeie activileiien en eeo impact hebbon oF oiie financGls siluaiie.

ln 2018 werd een langetermijn-incentiveplan, ('LTIP) irrgevoerd om voor alstemmlng te zorgen tussgn het belang van de manager en de aandeelhouders. De LTIP bestaat ult FsU's dle zullen worden omgezet in aandelen en worden toegekend aaii relevante msnagers die nog sleeds dlensten verleng J-aan Balla Grsup op de 3e verjaardag van hun toekqfining, voor zover de koers van hat Aandeel van ds Vennootschsp een bepaalde doelsteiling heefl berelkl, Zoals goodgekeurd doorde algemene vergedetlng van aandeelhouclers van 16 juni 201I ovareenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennoolschappen, wordt de toekenning van ds PSU's versneld in geval van een wijziging van de controls over of de afsluiling van een opeilbaar ovornamebod op de Vennootschap:

Ee n n nlig F SU -pakket CEe

Zoals hierondbr verme-ld in de seclie over de remuneratie, heeft de heer Ragoucy een oonmalig pakket van Perforrnange Shaie Units ("PSU's") ontvangen met het oog op ziJn benoeming als permanente CEO. De ovsreenkomst met betrekking tot dit eenmalige pakket bevat een clausule die bepaall dat de PSU's versneJd worden toegekend bij een openbaro overname die leidl tot een controlewijziging (d.w.z. de afsluiting/eerste vereffenlngsclalum van een vrijwillig oJ verplicht openbaar ovarnarnebod op alle aandelen van galta Group nv),

^{Laar ones produclen i9 sterkalhankelijt< van het consumsntenvartrouwen en de factoren dia invloed hebben op de resldenti6le en comr4ercidle rnarkten voor rsnovatis sn bouw.}

Wetgeving en compliance

^{arqel er nt ijn;itrce n tive pla'1 2() 1 g}

op 16 april2019 keurde de Raad v4n Bestuurde belangrijkste kenmerken van het LTlp20l0 goed. De PSU's ontvan-qen onder het LTfp z01g zullen worden toegekend aan relevante rnanagen die nog steeds diensten verlenen aan Balta Group op de 2e en 3e verjaardag van hun loeksnning, voor zover de koers van het aan.deel van de Vennootschap bapaatds doelstellingen heeft bereikt. De clausule die voorziet in een veisnelde tookenning van PSU's in geval van de alsluiting vaR een openbaar qvernamebod op rle Vennootschap zgl ler go€dkeuring wordgn voorgelegcJ aan de alg€mene vergadering van aandeelhouders van 28 mei 2019, overeenkonrslig arflkel Sb6 van het Wetboek van Vonnoolschappen.

Ontelagvergoeding wegens be6indiging van hei contract van bestuurderb of werknemers ingevolge een overnamebod

De'Vennootschap heeft met haar bestuurders ofwerknemers geen enkele overeenkomst gesloten die zou leiden tot de betaling van een specifieke onlslagvergoeding indien, ingevolge een overnarnebod, de bestuurdsrs of w€rknemers ontslAg nemen, ontslagen lvorden of hun arbeidsovereenkomst bedindlgd wordt.

Ze sectie 'Bepalingen betreffsnde individuele onGlagvergoedingen voor teden van hel Managementcomit6 / Bepeling€n lnzake ontslagvsrgoedingen' van dezo Corporate Governance verklaring ovar ontslagvergoedfngen van de leden van het Managementcomit6.

ilelurrgenconllicten

Belangenconf liqten van bestu u rders

Artikel 523 van he! Belgisch Welboek van Vennoolschappen voorziet in een bijzondere procedure als een bestuur:der van de Vennoolschap, behalve voor bepaalde vrijgestelde beslissingen of transaclies, diract of indirect een per\$oonlijk vermogensreohtelijk belang heeft dat sirijdig is met een beslissing of transaclie die behoort tot de bevoegdheden van de RbaO van Bssluur, De belrokken bestuurdor rnoet de andere bestuurders, evenals de comrnbs'aris, v66r enige beslissing vaq de Raad van Bestuur op de hoogte brengen. Voor beursgenotoerde vonnootschappen mag de b'estuurder met het belangenconflict niet deelhemon aan de beraadslaging of slemming over de conllic[erende beslissing of kansaolie,

l|,:;l*tvrni rictpl vttil. rle rtttrtierl van il(.r i li,l;.rr./ vi tn i],b::ft ttu vart tii k:bnnri 2-0 l 3

V06r het begin van de beraadslaging van db Raad van Bestuur van 28 februari 2018'verklaarde Kairos Management bvba, peirnancnt verlegonwgordigd door de heei Tom Debusschere, een belangenconfliot ie hebben, zoals godefinieerd !n artikel 523 van het Belgisch Watboek van Vennooischappen, rnet bstrekking tbt de volgende agondapuntdn: do goedkeuring van het LTIP en de goedkeuring van het bonussystoom voor 2018,

Het conflict ontstaat doordat de managerdie diensten verleent in naam van voormelde bestuurder, samen mst de andere laden vsn het Managementcomitd, een begunstigde is van een LTIP en van het'bonusplan 2018. De aan te nsmen besluiten beogen de goedkeuring van het LTIP 2018, waa\$ij eventueel aandelen worden loegekend voor het bereiken van bepaaide preslatiecriteria, on de goedkeuring van het bonussysteem voor 2018, waarbij sventueel de uitbetaling wordt vooaien vsn een jaariijkse variabele vergoeding voor het behalen van bepaa[de prestatieoriteria.

Ovqreenkofirslig artlkel 523 van het Belgl\$ch Wetbosk yan Vennoolschappen heeft Kairos Managemeni bvba zich onlhouden van deelname aan de beraadslagingen en de stemming overde beSluiten- De commissarjs vFn de Vonnootschap zal op de hoogie worden gebraoht van dil belanganconflict.

De lnvoering van hei LTIP is in het belang van de Vennootschap, aangezion hel bedoeld is om het aanw€rven en behouden van uitmuntend personeal te vergemakkelijken. Het bonusplan stirnuleert de lsdgn van hqt Manager.nentcomitd om bij te dragen aan de slrategie van da Vennoolschap, De' Raad van Bestuur ls daarom van mening dat deze gerachtvaardigd zijn.

Hel aantal to6 te kenngn aandslen en de door de vennootSohap te betalen vaiiabele vergoedlng ziln athankelijk van het behalen van e€n vooropgesleld doel vosr de koeis van het a'andeel yan de Vennoolschap €n van het behalen van de prestatiecriieria 4oals vastgelegd in de bonusregellng,

Elk van de andere besluurdeis,heeft'verklaard dat hij/zij ge6n rechtslreeks of onrechtstreeks belangeneonflact van vermogensrechtelijke aard heeft met een besluit of vorrichling waarover de Raad van Bostuurlijdens deze vergadering olzoals bedoeld in arlikel 523 van hei Belgisch Wetboek van Vennootschappen zal beslissen,

Peg6 18 0f 32

Rb levartl dbel v an \$r notrlen y€r r1e R;iriri y dtl Be slulr van Z mei p0 t B

V66r het begin van da beraadslaging van de Raad van Bestuur van 2 mei 2018 verkiaarde Kairos Management bvba, permanent vertegenwoodigd door de heer Tqm Debusschore, oen belangenconflict te hebben, zoals gedefinieerd in artikel 523 van het Belgisch Watboek van Vennoolschappen, met bolrokking tol hei volgende agendapunL de goedkeurini van de bonus voor 2017.

Het conflict ontslaat doordat de manager die diensten verleenl in naarn yan voormelde bestuurder, samen met de andere leden van het ManagementcomitA, een begunstigde is,van de bonus voor 2Q17. De aafl 1e nemen besluilen beogen de go€dkeuring van da bonusregeling voor Z0i7 ,

Overeenkomstig .artikel 523 van het Belgisch Wetbqek yan Vennootschappen heeft l(giros Management bvba zich onthouden van deelname aan de beraadslagingen en de siimfiing over de besluilon: De coinrhissaris van de Vennootschap zal op de hoogte worden gebracht van dit belangenoonfliol,

De uitbetaling van de bonus is in het belang van de vennootschap, aangezien die de leden van het Managementcornit6 stimuloeil orh bij to dragen aan de slrategie van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is daarom van mening dat deze uitbetalingen gerechtvaaldigd 4ijn.

Aangezien de betrbkken manager de uitbelaling van de bonus die hij over 2017 iot 201g zou ontvangon, vrijwillig heeft uitgesteld,, ls dit bedrag toegevoegd aan zijn sireefbonus voor 2018 on zou die in 2019 woldgn uitbetaald, op voorwaarde dat de rnanager de speoifieke prestatiecriteria behaalt die voor 2019 (op EBTTDA) zijn vastgestetd.

Elk van de andere bestuurdels heeft verklaard dat hij/zij geen rechistreeks of onrechtstreeks belangenconfliot van vermogensrechlelilke aard heeft mei een besluit of veftichting wgarover d6 Raad van Bestuur tijdens deze vergadoring qf zoals bedoeld in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zal beslisson.

l?ole.virrt deol v.an do rolulen van dd Raitcl usir Besfurr.rr uart rnaarulag b novttrnber Z{) l g

V66r het begin van de beraadslaging van de Raad vad Bsstuur van's novemOer 2018 verklaarde de heerCyrille Ragguoyeen belangenconfiictte hebben, zoals gedeflnleed in artikel 5Z3van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, met befekking tot h€t votgende agendapunt de goedkeuring van de vergo€ding van de interjm CEO,

HeJ cohflict ontstaat door het f€it dat de heer Ragoucy naast bestuurder van de Vennootschap sinds 26' augustus 2018 ook lid van hol Managementcornitd is. Het aan t€ n€Fnen beisluit beoogt de goedkeuring van zijn vergoeding als managing director en interim CEO.

Overeenkomslig artik€l 523 van hel Belgisch Wetboek van Vennootschappen,heeft de heor Cyrilte Ragoucy zich onlhouden van declname aan de beraadsiagingen en de stemming over de besluilen, De commissaris van de Vennootschap zal op de hoogte worden gebracht van dit helangenconflict.

De RaaO vbn Bestuur is van rnening dat de voorgestelde vergoeding marktconform en gerechtvaardigd is voor een interim Managing DireotorlGE0-functie van bnbepaalde duur en met beperkte voordelen/opzeggingstermijn.

De vaste maandelljkse brulo vergoeding bedraagt € 50.000. Ee CEO kornt ook ln aanmerking voot een dfiemaandeliJkse vsriAbele vergoeding met betrekking 1ol de preslaiies tilCens elke periOde van drie maanden na 20 augustus 2018. De prostaticdoelstelllngen voor dlke refeientieperiode van drio maandan wordan schtiftblijk vastgelegd. Als de door de Raad van Bestuu; vastgelegde prestatiedoelstellingen behaald worden, kqn elke driernaandetijtrse variabele brr.rto vergoeding gelijk zijn aan € 120.000,

Elk van de andere besiuurders hqefl verklaard dat liijizij geen rechts[roeks of onrachtslreeks belangenconflict van varmogensrechtelijke aard heeft met een besluii of verrichting waalover de

Page 18 of 32

Raad van Besluur tijdens deze vergadering of zoals bedo€ld in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zal beslissen.

Nalevlng van de Belgische Gorporate Governance Code 2009

Balta verbindt zich tot een hoge standaard voor zijn corporato govetnqnoe en baseert zich ter refereniie op de Balgische Corporate Governance Code. Omdat de Corporale Govarnance Code gebaseerd is op don 'pas toe of leg uitlsysteem, nsemt de Raad van Bestuur zich voor om de Corporate Governanoe Code:na ie feven, met uitzoldering van de volgende bepalingen:

1, krachbns de staiuten kan de Vennootschap adndelen, aahdelonopties en arjdere elfecten toekennen dle vroeger dan drie jaar na hun toekenning uitoefenbaar worden;
1. bepaalde leden van het Managemcntcomlt€ hebhen in bepaalde omstandighedon recht op een ontslagvergqeding die m66r bedtaagt dan 12 maanden bezoldiging;
1. de groep van bestuurdets die worden benoemd op voordrachl van LSFS Balta Holdqo S,d r,l- zullen de meerderheid van de bestuurders vorrnen (5 van de 8) ten gevolge van het meerderheidsaandaelhouderschap van dat bedrijf.
1. de voorzitter van de Raad van Bestuur en de CEO zijn ddn en dezelfde parsoon (art. 1,5) als gevolg van de benoeming van de voorzitter tot CEO; en
s. coordat de voorzltter uilvoerend besiuurdar wordt, beslaat de Raad van Besiuur uit twee onafhankelijke bestuurders (art. 2,3).

De ultzondering onder 2 is een contractucla bcperking die reeds van toepasslng was v66r de boursinlroductie van Balla. De ultaondorlng onder 5 is iilUelijk in afwachting van de aanetelling van een nieuwe onafhankelijke bestuurder, ioats voorgestelcl dool rJo Raid van gsstuur ua]r dc algemene veigadering van aandeelhouders van dit jaar.

t? c nitr rr *rr'iri i.t,v ur g l ;'t11

Procedureir voor de ontwikkeling van hei remuneratlebelold en voor d€ vsstiEtelling van de vergoeding toegehend aan lnd ivl due le bestuurders

over iJe remuneratie van de onafhapkelijke leden van de Raad van Bestuur werd als volgt beslist op de aandeelhoudersvergadering van 30 mei 20'lI

Vergoeding Voor onafhankelijke bestuurders: jaartrjkse.bruto vergoeding van € 40,000; Extra vergoeding voor Comildleden (per Comit€); iaarlijkse hruto vergoeding van € 10,000; en Extra vergoeding voor de voorzitter,van de Raad van Bestuur: jaailijkse bruto yergoeding van € 70,000,

Do bruto vergoeding van de vooraittsi'van de Raad van Bestuur bodraagl maximaal € 120.000. h de periode waarin dg voorzitter hel mandaat van. Managing Dlrector en interim CEO van da Vennootschap uitoefende, had de heer Ragoucy enkel recht op de veigoeding verbonden.aan het, mandaat van vooreittor, namelijk de jaarlijkse brulo ver:goeding van € 70.000. Sinds zijn benoeming tot permanent€ CEO wordt de heer Ragoucy niet langer vergoed voor z'ljn bestuursmandaat.

Om de onathankelijkheid van ds Raad van Bestuur in zijn'loe;ichlhoudende functie ovqr het Managamentcomitd te waarborgen, bevat het vergoadingssysteem voor de niet-uitvoerende bestuurders, geen presfatieEerolateerde compononten. Hgl hcudt rekening mol de verantwoordelijkheden en het engagement van de leden van de Raad van Bestuur om de Vennootschap te ontwlkkelen en is bedoeld om personen aan te trekken en te behouden die over de nodige ervarirlg en competentigs voor deze functie beschikken,

Er wotdt g€en basluurdersvetgoeding botaald aan da niet-uitvoetende bestuurders benoemrl op voordFqht van LSFS Balle Holdco \$.6 r.l. Erwordon ggen agnwozighei{wergoedingen toeggkend;

Hd't remuneratiebeleid zal regelmatig worden herzlen door het Remu4aralle- en Benoemingscomlt€ en de Raad van Besluur in oveteenstemming met de hEersende mafttc'mslandigheden voor. Belgische heursgenoteerde ondernamingen. Voorstelfen, dieriaangaande zullen aan de aindeslhoudersvergadoiing wordel voorgelegd ter beslisslng.

Naam Voorziiter Lid Cyrille Ragoucy €,70,000 Mlchael Kolbeck Jeremy Fryzuk C26.022 (onafhankelijk tot 0nafhd.[kelijk bestuuidsr Audltcbmlt6 Lid RemUneraiio .€n Benoerhlnga somitd Tota;il €102.527 €53.495 €6.505 (lid tot 26 augustus 201 €0 €0 €40,000 €10.000 €10.000 €60.000 €40,000 €10,000 €3;495 {lidwnaf26 auguglus 20101 €0 €0 €0 €0 €0 Aocelium bVba, vedbgenwoordlgd door Nioolas Vanden Abeele Sarah Hedger Karollne Graeubig NeEl Morar Hannah Sirqng Patrick Lebreton

workeltjka vergoeding toegekend aan de niet-qitvoerende besluurders in 201g;

PagB 21 of i2

Procedures voor da ontwikkeling van het rsmqneratiobeleid en voor de vaststo[ling van de vergoeding toegekend aan laden van het Managementcomit6

Het rgmuneratiebeleid voor de CEO en de leden van het ltdanagementcomil6 houdt rekening met de geldandewetgeving, de Corporate Governance Code en marklgegevens.

Het Remunoratie' en Benoemingscomitd ziet - bijgestaan door gespecialiseerde medewerk€rs " toe op de naleving van de wet, de Coiporate Governance Code en de heersende marktpraklijken en .trends, De voorllter van het Remuneralie- en Benoemingscomiid informeert de Raad van Bestuur over de activlleiten van hot oomitd en adviseert, de laad over elke voorgestelde wijziging van he! remuneratiebeleid en de praktisctre toepassing ervan.

Qp basis van het adviss van het Remirnofalio- en Eenoemingscomitd, bopaall de,Raad van Besluur de vergoeding dle rnoet wodgn toegekend aan de CEO en de leden van het Managemdntcornite en zal de raad dit bedrag re\$elmatig evalueren. Het bedrag in kweslie wordt opgespJitst in een vaste yergoeding en presl2fisggrelateerde vergoedingen,

Remuneratiebeleid inzake de vergoeding toegekend aan leden van het Managementcomit6

voor de vergoedingen loegekend in 2018 werden de volgende principes toegepast voor de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de leden van het Managemontcornitd:

Frirtsiy.u',, t>t* de firypedt^li tt hapr:ric/,

De rgmuneratiefilosofie van Balta beoogt alle werknemer\$ eerlijk en correct te vergoeden voor hun bijdrage. Bij de vastslelling u"n de vergoedingsniveaus houdl het Remunaratie. en Benoomingscomit6 rekening met marttbenchmqrks, waarbij de nadruk ligt op betoning voor prsslati€s, Deze aanpak helpt om managers op sleutelposities aan te lrekken, le r€kruteron, te behouden en te motiveren en ervoor le zorgen dat hun gedrag aa4sluit bij onze waarden en sUategie.

JAarltjksworderl da prestaties van elk lid ven het Managernentcomit6 geiivalueerd door de CEO en besproken met hdt Remunsrati€- en Bonoemingscbmit6. De resultaten warden vootgelegd aan en besproken door de Raad van Bestuur. Deze evatuatie werd uitgevoerd tijdens de vergadering van hst ComitA van 31 oktober 2018.

De Raad van Eestuur komt ook Jaartijks biieen in oen ziitilg waarop alleen de niei-uitvoerende bestuurders aanwezig zijn {d:w.r, zonder de CEOI om de prostaties van de OEO te bespreken'en ta evalueren. Ditgebeurde op 26 augustus en 13 december 2018.

V,:;rsr;hiller1l!j' hc!ttttingsr:tsnq-'0nsrtfur,t en fwti h,:!.nnlt;,\'kt]tl

De vergoeding van de individuole leden van het Managementcomit6 beslaal uit esn vasts jaarlijkse vergoeding, een variabele jaarliikse vergoeding en een langetermijnincenlive.

De vaste jaarlijkse vergoeding wordt vaslgesteld op basis vqn vemchlllende criteria, zoals de mafttltraardo v-an de funcUe, de omvang van de fun0tie en hel profiet'van de lunctionaris wat betieft vaardigheden 9n professionele ervering. Het doel van de gewaarborgda vaste vergoeding is het management tegen een inarklconform taiief te vetgoedon voor tijd en bekwaamheid.

Het doel van de variabele vergoeding is het credren van een prestatiegeriohte oultuur door middel ven een bonus in conlanten gekoppeld aan prestaties ten opzichte yan gec,ontracteerde te leveren prestaties, waarbij reltening wordt gehou(en met het voorkom€n van excegs.iel risico nemen. Het kortdiermljn-lncenliveplan (SfiP) is in de hele organisalie geharmoniseerd, Het is bedoeld om de preslaties van de Vennootschap en haar divisies over een pedode van €€n Jaar.le bglonen,

Hat \$TfF beloont de realisatie van belangrijke flrranciEle preetaiie-indlcatoren ten opzichte van doelstellingen die door het Remuneralie-en Benoerningscomitd zijn aanbewlen en door de Raad van tsesluurzijn goedgek6urd voor de periode van 1 januari Z01B tot 31 december 201 g,

Voor de CEO en de CFO is het STIP voor 2018 gebaseerd op financiele doetstellingen voor de hele groep; 70% op de Adjrisled EBITDA van de grceF eo 30% op de voor selzoen geconigeerde neltoschuld. Voor andere leden van het Managementcomit6 was het STIP gebaseerd op de realisatie van flnancidla doelstellingon voor ds divisie; 700/r op de Adjusted EBITDAvan de divisie en 30% op het werkkapltaal van de divisie.

Het Remuneralie- gn Benoemingscomi16 evalueerde de realisatis van de doelsleliingen voor2018 voor de leden Van het Managemenlcomil6 en \$tglds ss6 de Raad van Bestuur voor om eerr kortelermijn variabele vergceding te bereksnen op basis van de preslatiecriteria van 2019.

De variabele vergoeding is niet gespreid over de tijd.

Tijdens zijn aanstelliqg als inle{nr CEO kwam de heer Ragouoy in aanrnerking. voor e€n driemaandetijkse variabele vergoeding:voor de preslaties gedurende elke pedode van drie msanden, Vanwege het tussenlijdse karakter van de opdracht, waren de prestaiiedoelstellingen voor hel laalste kwartaal van 2018 een combinalie van financidle, organisatorisctre en skategbche doelstellingsn op korte lermijn.

ln 2018 bedrgog het STfP obJectlef 80% van davasla.parlijksevergoeding Voorde CEo en gemhdelil 46Yovan de jaarlijkse vaste vergoeding voor ds andere leden van het Managementcomit6.

ln 2018 werd een langaterniin-incentiveplan (LTIP) ingevoerd om voor aistemmlng te zorgen lus\$en hel belang van de rnanagers en de aandeelhouders,

Het LTIP beslaat uit PSU's, De PSU's zullen worden toegelen{ qa.n relevante mqnagers dle nog steeds dionstan verlenen aan Balta Group op de derde verjaardag van hun tpekenning en worden omgezet in aandelen, voor zover de koers van het aandeel van de Vennoolschap bepaalde dOelsiellingen heoft bereikt mei een minirnele drempal van € 13,25 par aandeel voor een eventuele omz. afling. HEt LTIP 2018 werd toegekend aan Kqiros Management byba; vertegenwoordigd door. Tom Debusschere, en aan de anderc leden van het Managementcomitd.

Het LTIP is bedoeld om de resultaten en langetermijngroei van Balta Gioup tE stimuleren door langetermljninceniives toe te kennen aan managers die bijdragen aan die tesultaten en groei. Het LTIF is ook bedoeld onr de aanwerving en het behoud yan uilstekend opgeleld personeel te vergernakkelijkeh,

Rs r t ⁿn e r a lr e lw I t, ic/ v o or,J a votg u t tr 19 l\vc e bo e k i a r' H'l

ln de toekomsi zal het remuneratidbeleid regelmatig worden hezien door het Remuneratie- en Benoemingscomit€' rekening houdend met dg haersende marktomstandagh€den voor Befgsche beuFgenoteerde ondsmemingen en ondeinemingen van iergelljkbare omvang en met veigelijkbare activit€iten-

Vergoeding toegekend aan ds CFO als lid van het Managomsntcomll6

Kairos Management. vertegonwoordigd door Tom Debusschere (tot 26 augustus 2018)

r basissalaris (brutobezoldiglng): € 381.484
r vafiabele bezoldiging (voor de pre\$iaties geleverd in 2018; uil.betaald in 2019! nihil
o de bqnuq vpar 2A17 die was ujtgesteld naar 2018 werd niet uitbetaatd,
r pen\$ioeni nihil
r oveflge 0omponenten van de v.ergoeding (vorgoeding voor repfesenlatiekosten): € 15,677,42
o als gevolg van de bedindiging van de functie bij de Vennootschap,
- o is de bonusregeling met fantoomaandelen vervallen en nlet betaalbaar.

Pagb 23 of 32

de 14.088 PSU's die in hei kader van het LIIP waren toegekend, zijn vorvatten en worden niet langer toegekend, {J

Cyrille Ragoucy (vanaf 26 augu.ctus ?018 in de funclie'van interim CEO)

' basissalaris (brqtgbezoldiging): € 209.677 (exclusief de vergoeding voor de vooaitter:schap)
. variab€le bezoldiging (voor prestatles geleverd in 2018' rritbstaald in 2019): € 165.652
. panqioen: nihil
r ovedge componenten van de vergoeding (beddjlswageni tankkaart en srnartphone): € 4.000

Vergoeding toegekend Ean de andere leden van het Managementcomlt6

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december:2O18'bestaar ds tolale vergoeding van de leden van het Managementcomiti uit de volgende componenten:

" bnsissalaris (brutcibezoldiging): f 't-392.444
. variabele bezoldiging (vool'p.restatieg geleverd in 2018, uilbetaald in 2019): € 50.670
' bepaalde leden van het Managementcomitd hadden de bonusbetaling die ze zouden onlvangen voor 2017 vrijwjllig uitgesleld:naar 201 8. Dit bedrag werd toegevoegd aan hun bonlis voor 2018 en zou uitbetaald worden in 2019 b'ehoudens het behalen van specifieke presiatiedoelstellingen vastgelegd voor 2018, Omdat de doelstelling niei werd behaald, worden er geen uitgestelde bonu\$sen uitbetaald.
. pensioen: nlhil
. ovetige componenten van de vergoeding: nihil
a ln het kader van het LTIP werden 32.578 PSU's toegekend in 2018.

Vergoeding toegekend in de conlert van de beursintroductie

Een rnanager die Bafta Group vdjwillig verlaat of wordt Ogltslagen wgg€ns dringende reden voorafgaand 8an een toekenningsdatum verliest zijnlhaai recht op niet"toegekerirle aandelen.

Bepallngen betreffende individuele ontslagvergoedingen vqqr leden van het Managementcom it6 / Ontslagbepalingen

Ontslagvergoedingen voor lsden van het Managgmentcomit6 die de'Vennootschap v6rlieten in 20'18

Page25ol 32

fdnloomaandalen is vervallen en is niei meer beiaalbaar. Alle PSU's zijn vervallen en zullen niet meer toe\$ekend wordon als gevolg van het beeiindigen van de lunctie biJ de V.ennootschap-

Terugvorderingsbepalirtg met betrekking tot de l6den van het Managementcomil6

Hr ziJn geen tettlgvordeiingsbepalingen als de vergoeding wordl betaald 9p basis van onjulste gegevens: De toekenningen worden gebaseerd op ggconiroleerde finahci6le informatie.

W{zfglngen aan het remuneratiebeleid sinds eind 2018

l:ii s i r:c heh e +r er) i rt tr+ rn':on trule \$ysteor rr

lnleiding

Balta Group hanteerl een risicobehg€r- en conlrolesyetoarn ln overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappon sn do Corporale Govornance Code,

Controleomgeving

l.)iit: lijnor r vaa vertlt:tlirutri;

o Ferste lijn vsn verdediging: flet lijnmanagement is de eerste instantie die verantwoordell.]k is voor de dagelijkse rislcobeootdeling en de uilvoering van controtes in roactio op deze risico's;

Page zg 0f.32

^a Tweede lljn van verdediging: toezichtfunctles zoale Findnce, controlling, euality, Compliance en Legal houden toezich! op het risicobeheer zoals dat door de eersle lijn van verdodiglng wordt ultgevoerd, en st€llen dat'dsicobeheer in vraag. Degenen die de tweede ltjn v€n vcrdadiging Vormen, geven richting en aturlng en ontwikketen son risicobeheersysteem,
Derde lljn van verdedlging: onafhankelijke zekerheidsvorschaff€rs, zoils externe auditois, stellen de risicobeheerprocossen zoals die door de oersle en tweede verdedigingelijnen worden uitgevoerd, in vraag.

Beleidslinc n, pracedu rc s efl proce,s,\$sn

De bedfficultuurwordi ondersleund doorde invoerlng van verschillende beleidslijnen in hel ganse bedrijf, procedut€s €n prudessen zoals het compllance charter van Balla Group, het fraude- en corruptiebestrijdingsbeleid, hst heleid inzake goschenken en entertainment, het beleid ineake reisen onkostenvergoedingen, het beleid inzake niet'conlroledienslen, het beleid inzako vsorbehouden zaken, hel beloid op het gebied van antltrust, de beshijding van het witwassen van geld en economische sancties, hei gegevensbaschermingsbeleid en het beleid inzaka inbreuken op de gegevensbescherming, en hat kwatileltsmanagemenlsysteem, Zowel de Raad van Besluur als het Managementcomitd onderschrijven deze initiatieven ten volie, Medewerkers wordon regelmatig geihformoerd en getraind over deze ondenverpen om voldoende risicobeheer- en coriiroleactiviteiten te ontwlkkelen op alle nivesus en in alle geledingen van de organisatie,

F-f,iP-s'ysteein vait de groep

De meeste enliteilen van Balta werken mel hetzelfde overkoepelend€ ERP-systeem dat cgnlrsal wordt beheerd. Dit systeern omvat de rollen en verantwoordelijkheden die zijn vastgelegd op groopsniveau. Doordit sy\$teem worden de belangri]ksta stromen geslandaardisegrd, worden belangrijke interne conlroles afgedwongen, €n vlor{en regalmatig testen uitgevgerd door de afdeling Corporale Finqnce, Het systeem zorgt ook voor een gedetailleerde opvolging van onzel activiteiten en een rechtstreekse centrale toegang tot gegevens.

Risicobehesr

Een deugdelijk rhiicobeheerbegint bij het identificeien en beoordelen van de risico'd die verbonden zijn aan de Vennootschap, om deze rlsico's te minimaliseren egdat de organisatie haar doelstelllngen kan bereiken en waarde kar qre€ren vcior haar belanghebbenden.

Alle 6666*utkers van Eaitq Group ziJn verantwoodelijk voor hai lijdig identiliceren en kwalitatieF beoordelan van de iisico!s binhen hun verantwoordelijkhoidsgebied,

Batta heeft ?ijn belangrijkste bedrijfsrisicols geidenlificeerd en geanalyseerd. Daarvoor wordt vea'wezen naar het hoofdsiuk'satnenvatling van belangrijkstb risico'b'van dit jaarverslag.

Controleactiviteiten

Er zijn contiolemaahegelen genqmen orn de gevolgen van de risico's te beperkon zodat Balta Group zljn doelstellingen kan realisersn. Deze controlgactiviteiten zijn opgenomen in ile belangrijkste prsces\$en €n systernen van Balta Group om.ervoorle zargetr dat de inaatiegeien legen rislco's en de algemene doelstellingen van Balta Group worden uitgevoerd zosl\$ ze zijn bedoeld, De controleaclivitoiten worden uitgevoerd in de hele organisatie, op alla niveauo en binnen alle afdellngen,

De volgende controlernaatrsgelen zljn ganomen bij Balti Group: een cascaderegeiing voor autorasaiie in het gqrnputersysteem, toegang- en monitoringsysternefl in de gebouwqn, betaiingsmachtigingen, telling van inventaiissdn, inventarlsalig van machines en uitrusting, dagelijkse conliole van de ka\$positie, een intern rappo(eringssysteem waannee zowd financi€le gegevens als opeJetionele gegevens op regelmaligo basis worden gerapporteerd. Allo afwijkinEen len opzichte van b-udgetten en voorgaande referentieperiodes worden zorgvuldig geanalyseerd en

Page 27 ol 32

toegelichl. Er wordl veel aandacht besteed aan de beveiliging van alle gegevels die zijn opgeslagen in de verschillende computersystemen.

lnfollnatie en communicatie

Batta erkent het belang van tijdige, volledige en correote cornmunicatie en informaiieuitwisseling, zowel tcp-down als bottom-up, Do Vonnootschap comrnuniceert daarom opsretiongle en financl€te informatie zowel op divisie- als op groepsniveau.' Het algemeen principe is te zorgen voor een cohsistente en tijdige communicatie aan alle belanghebbenden over alle informaiie die van invloed is op hun verantwoordelijkheidsgebied,

Alle belangrijke bedrijfeprocessen in de meedte dochterond€rner.ningen worden beheerd vla het ERP-systeem, Dit biedt'niet alleen uit\$ebreide funclionaliteit op hel gebied van interne rapporlering en gommunkalie, maar ook de mogelijkheid om toegangsrechten 6n aulorlsatiebeheer centraal te regelen en te conlrolsren.

Het Managementcomite bespreekt rnaandelijks de resultaten. De afdeling Corporate Financs stuurt het informatie- en communicaiieprocos, Zowel voor de interne als voor de externe rapponering en communicatie is een linanoidle kalender opgestold mel alle rapporteringsdata, die aan alle betrokken parll.ien wordt meegedeeld.

Toezicht op en controle van de csntfplefnechanismen

Het toszichi en de conlrole worden voornamelijk uitgeoefend door de Raad van Eestuur via hel Auditcomitd en het Managementcomit6. Bovendien brengl de commissaris- ln hel kader van rle conlrole van de jaar.rekening versfag ult aan het Auditcomitd over zijn beoordeling van de interne controles en de rislcobeheersystemen. Daarbij richt de comnnissaris zich op de opzel en doeltreffondheid van de interne conlrole en syst€rnsn dle relevant.zijn voor hei opstellen van de jaarrekening.

Riqicobahesr en interne controls met betrekking tot flnanciiile rapportering

De correcte en consisl€nte lOepassing van de boekhoudregels in de Vennootschap wordt ggwaarborgd door middelvan procadures en richtlljnen voor flnanci6n en boe[houding.

Do boekhoudteams zijn verantwoordolijk voor het vezamalen van de boekhoudkundibe cijfers, terwijl de qoniroleteams de validitelt ervan conlrol€ren. Deze cofilroles omyatten consistentietoetsen, waarbij de huidige ci1'fers worden vergeleken m6l histsrische en budgetcijfers, alsook steekproeven van transacties op basis van hun materialiteit.

Er aiin specifieke interne controles met betrekking tbt ae'tinancirile rapportering in voege, waaronder het gebruik van een periodieke afsluitings. en rapporteringschecklist. Deze checklist zorgt voor een duideltjke cornmuhicatie van ti1idsliinon, da volledigheid van taken en de duidel\$ke toewijzing van vsrqntwqordelijkh ed en.

Unilorrne rapportering van linanclEle informatie in de hete organisatie zorgt voor een consistente informatieslroom, wsardoor poientidle onregelmatigheden kunnen worddn gedetacieerd. Flet overkoepeiende ERP-systeem en de managsmsntinformatielools geven het cenkale controlotearn 0nrhiddellijk toegang tot gesplitste financi€le en niet-tinancldle informalie,

Een externe linancidle Xalender wordt gepland in overleg met de Raad van Besluur en het Managernentcomii6, en deze kalender wordrbokendg€maakt aan externe belanghebbenden via de website van de Vennootschap, www.ballagror.rp.com/nl/lnvesteorderg. Het doel van deze externa fjnanci€le rapportering ls de belanghebbonden van Salta de infgrmalie te verschaffen die nodlg is voor hel nemen van solide zakeliJke beslissingen.

7. Rislcobebae[ en intafno controle

Balla boschouwt rislcoboho€ra,s 6on inherent onderdeel van zijn bedrijfsvoering. oe samenvailing hioronrler, hoowel niet exhaustlef. goeft er*n overzlcht van de belangrlkste risilo's Oie wij hebbet goTdenliliceerdt. Ook al nsrnan wiJ risicobeperkonde m6atregelen, erls'geen Earantie Cat C'ergetiyXe risico'e zich nigl zullen voordoen.

Marktconcurrentie

De weieldwijde rnarkt va1 vloerbekleding is competiiief, en elk van onze dlvlsies ondervindt concuffenlie van aiidsre producenten van zachte vloerbekleding 6n van alternatieven zoals harde vtoerbekleding

Voor onze concurrenliepositia is het cruciaal rlat wlj de sngl veranderende consumentenvoorkeuren kunnon idenllflceran €n orop incpclon, waardoor ws onze designs en produclrnlx regef;sir; verfiieuwen en continu innoversn.

Klantaftr ankelijklreid

onze bplangrljksle klanion ztjl .grot? retallers ert groothandels die over een aanzienlijke koopklacht beschlkken. Onze dri€ groolsto klanlen tekendsn ln 2018 voor 16,3% van onzi omzit. e*n eventueel verlias ven bolangriJke klantan kan een nadelige impact hebben op onze vorkoop, Eovendien zijn wij afhankelijk van hst succes van qnze klanien.

Algemene macro"economische en geopolitieke gebeurtenissen en handelsverrordenlngen

De vraag naar ones produclen i9 sterkalhankelijt< van het consumsntenvartrouwen en de factoren dia invloed hebben op de resldenti6le en comr4ercidle rnarkten voor rsnovatis sn bouw.

Wetgeving en compliance

^'1 De volgorde w€arin de risioo'a zijn opgesomd, vormen geen indicalie van de waarochf ntilrneic dat zij zich zouden voordqen of van de orrruang van hun gevolgen

Fubllciieit en rep.utati€

Ten gevolge van terugroepingen van producten, claims voor produciaansprakelijkheid ci dergelijke kunnen we blootgest€ld wbrijen aan negatieve publisiteit.

Medewerkers

Onze slratggie kan enkei succesvol worden uitgevoerd als we erin slagen medewerkers aan te trekken, te behouden en verder ts ontwikkelen.

Mochten de relaties met onza medawerkers of vakbonden yerslechtoren, dan zou dit een nadelig effect kunnen hEblren op oneo actlvitrritsn.

Grondstoffen en bevoorradingsketen

Wij gebruikengrote hoeveelheden grondstoffen on zijn daarvoor afhankelijk van eon beperkt aantal lsveranciers. Do meeste van onz€ leveranciers eijn grote ondernomingendlo rjaardoor vesl macht kunnen uitoefonen, Zoals gebruikelijk in orxe's6ctor hebben wij-met de meeste vah onze grondstoffenleverandiers geen formele overeenkomsten afgesloten.

ln 2018 v_ertegenwoordigdon de grondstoffenkosten 47,5% van onz€ ornzbl. Onze bolangrilkslg grondstoffen zijn polypropyloen, ga.enr latex en polyarrride, die sarnon 70o/, van onze-totale grondstof fen kosten vertegenwoord-i gen,

Dq,prijzen voor grondstoffon kunnen volatiel zijn en hangen af van verschill.ende factoren die vaak bulten onze gontrole liggan, waarondor, maar niol beperkt tot, het lokale evenwichi lussen vraag en aanbod, algernone sconomische omstandigheden en schommelende grondstoffenprijzen, D6 rneesle van de commeroidle regelingen met onze l{anten voolzien niet in prijsaanpassingsmechanismen voor de verrekening vqn hogefo grondstoffenprijzen.

Prroductie en logistiek

Om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden is het belangtijk dal we onze prodqcten tijdig kunnen produceren en leveren,

ln onze produelie" en dlstribut{ofacllltelten kunnen storingen optro<JoI die kunnen leiden tot tijdelijke produclieonderbrekingen, lale ol onvolledige lever:ingen of hogere verkobpkosten. Dit kan'leiden tot verliezen die geheel of gedeeltelijk onveaekerd zijn.

Wlj bezilten geen eigon transporllnfrastrucluur sn rndken den ook gebrulk van externe dlsnstverlsnsrs om onee producten lljdig to lovoren bil onzs klanlen.

IT

Een storing in ons lT-plalforl1 kan ons veirhinderen onze orders tijdig te venverken, Ons lT,platform wordl gebruikl voor het bahoer van otlze opeiatlorrele activiteiten, zoals varkoop; klanlanservice, logistiok on adrninlsttalle. WiJ boschlkksn ovsr een complox en heterogeen toepaeslngslandschap dat onder andare bestaat uit gedeeltolijk gaTntogreerde systsm€n uit eerdere ovsinarnes, wat operationele riqico's rngt lich meebrengen,

We hebben ook stoeds moor td kampen met cybercrftne-gerelateerde incidenten, rriaardoor we genoodzaakt aijn afdoende maatregelen te nemen om cybervailigheld te verzokeren. Nalaltghejd op dat vlek kan sen nadelige impacl.hebben op onze activiteiten.

Financieel

Ops bedrijf ls blodlgesteld aan diver\$s financiEle risico's, waaronder, maar niet beperkt tot, het wissolkoersrisico, inlerestrisioo; kiedietrisico en liquidiieitsrisico.

Een deel van onz€ verkopen en aankopen worden,gefactureerd in andere valuia dan ds euro. De belangrijkste valuta ziin de Brjtse pond, de Amerikaanse dollar en de Turkse lira. Di; xch0mmelingen van deze valula legenover de euro kunlel invloed hebben op onze resultaten. TeselilKertijd kan een devaluatie ten aaneien'van de euio van de valuta van ianden waar onze

Pag€ 30 of 32

concurrenten prsducerefl of grondstoff€n aankopen, zoals Turkjje en Egypte, een impacl hebben op onze concurrentieposllie,

Sommige van onze axterne schutden hebben een variabele rehte,

Niet alle kredietrisico's tegenover onze klanten zijn godekl door onze externe kradietverzekeringen,

Onzs flnancitile contracten met externe parlil'en omvalten verpfichtingen, beparkingen en convenanlan dia ean nadeligo impact kunnen hEbben op one€ aotivitetten, iinanci€b situ-atie en operationole rosultaten, mochten ws cleze niet kunnen naleven,

MogoliJke verandoringon in de belasfingwelgeving of boekhoudregels lqunnen invloed h6bben op onzs loekomstiga resullaten.

Voranderingen in vorondarstelllngen dle tan'grondslag liggen aan de boskwaarde van onzo acliva kurrnen leidon tot een bifzondoro waardeverminderhi vii dergeliJke activa, inclusiet iffi;brdl; activa eoals goodwlll.

flt&A

Er is geon. gapltie voor suoces bri hqt verwerven van preferente doelbedrijven overeenkomstig onre acquisitiestrategie,

Mogelijk slagen wo er niet in om overgenomen tredrljven zo gn€l als veruacht to integraren en de venrlachte kostenbesparingsn, eynofgiiin. toekomstile inkomslsn of andere voordelei die vu1 mei de overnames wllden hsreiken le rsaliseren.

B. Ramuoeratlevarslao

Het renunreralieverslag wordt door de Raad van Bastuur opgsnomen in de jaarlijkse verklaring inzake corporate governance

Do Raad van Bestuur wc'rdl geadviseerd door het renumgratie. en benoemihgscomit6 dawelke is samengesield uil allemaal niet:uiivoerende besluurders oh waarvan Oe meorderheid onaf hankelijke bestuUrd.srs zijn.

Het Remun€ratie" en Benoemingscomil6 bestaat uil volgende bnsluurders: Michael Kolbeck, Sarah He-dger F, d Nicolss van Den Abeele (die diensten vorleint via Acceliuin bvba j,

9. Geaevens betrgffgnde t]rrt besttan van.b\$kantaren vaq de&n,naqtss!&p

Artikel 96, \$,.1, 6' vart het Watboek vsn vennoorcchappan bepaalt dat hqt jaaruersiag informatie bevat babeffende hat bastaan van btjkanloron van Ao'Vennooisin"i,- -"

Wij bevestigen dat de Vennootschap geen biikantoren heeft,

^I0, Veianlwaordlns vao 4Ltoepaasino van dp rivaJl(fwlngqlreuels

A.rtikal 96, \$t, 6' van het Wsthoek van Vennootsohappan bepaall dat het jaarverslag, ingeval uit de balans een .ouergedragen vorlias blijkt ot & Aa ri:suttalemvkeiing gadiran'ie twii opeanvalgende baeklaten den verll*s van hst boekjaar btilhl, een vera:ntr;oordtng vri tlu loepass.ing van de waardolngercgels in de varondersteitiog vai continultait bevaL

De oprichllng van de Vennoolsohap evenals de beursinlrqductis hebben in boekjaar ZAll ean aanlal eenmqlige koston met zjch mee gebracht. Deee eonrnslige koslon warden gefinancierd door de .eash dio opgehaald werd na rle kapitaalsvorhoging. Hei overlge cloel vair de ontvangen mlddFrlBn werd gebruikt om c€n kapltaalverhoglng door te vocren in LSFS Balta lssuor S,d r.l. -

De Raad van Bestuur is van mening dat de continulleit njel in het gedrang komt en stelt voor da waarderingsregels volgens continuildit toe t6 passen_

tl. lnfaflniltie inzake het qotuuil' v{A &ntn6ld,le lnrtu'''fln&&

r'g,i*E, 98, \$t, tcn Sslo velt hat walboah wn Vannoal\$trhappft ,E,'€,sll dg,t I inla''rt?,{p dient verstEkl ls ryry*, door de fsrttuol\$chap batrafbnob iel sr}ruirr van firnnc€llo h*.rfipnl€n en iol rls&oioler.

Er \$iordt goen ge!ruik gemaakl ven slb€bido Fnallcriils inEltum€llten,

t2.tuitll:M

t{ij vezodoen orn kuiihhg voor da qilg€f€ning van hot mandaat van ds bslutidors Qn ds cofi fi isssds lndividua€1.

Opgotnaskt (aWislsbs*s. op 25 april 2019,

Ds Ragd vsn Bgtuur ."

tfi t/ , /,{ -"'J,rorir' {r^i-Vodzltt€t

, -,llr,l '..* :/

llt0G€fr Sanh Eoeluurdor

) I ! I Jerefr

LEBRFTON PaIricT Beetuurdor

l! r'i ,r ⁱl. ltl !jMMi{nacl

X0LBcCK Eeetuurdsr

.l /'a' - " -i t, ' /'

y'.ccenu-gr bvba ,/ . r-asl' fene ga nw ao I d t gd /t \$ur VANOEN ABEELE Nrcolas Bsetuuder ^I

c[cuttr"6]drvr,u.tt

STRONG Hannah

MOMRNeaI Fesluurder

PEg\$ t? ot ril

AI Terminal

Belysse Group NV

3918_rns_2019-04-26_c8383272-ae98-4108-93a4-8fb66a907c4c.pdf

BALTA GROUP II"V

VERSI.AG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCIIAP BALTA GROUP NV OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAARAFGESLOTEN OP Bl DECEMBER zorS

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbeho ud

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Kernpunten van de controle

Toetsing op bijzondere waardeverminderingen voor deelnemingen in verbonden ondernemingen

Beschrtjving van het kernpunt van de controle

Hoe onze audit het kernpuntvan de controle behandelde

Onze bevindingen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor hetopstellen van de jaanekening

Verantwoordeliikheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

Verantwoordelijkheden van de commissaris

Aspecte n betreffe n d e h et jaaru ersl ag

Verm eld i n gen b etreffend e de o n afh a nkel ij kh eid

Andere vermeldingen

Betreffende de Raad van Bestuur van 28 februari 2018:

Betreffende de Raad van Bestuur van 2 mei 2018:

Betreffende de Raad van Bestuur van maandaq 5 november 2018:

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

MGOUCY Gyrille Rue de l'Assomption 77, 75016 Paris, Frankruk Functie : Gedelegeerd bestuurder Mandaat : 1 61061201 7 - 27 10512021

FRYZUK Jeremy

KOLBECK Michael

Accelium BVBA 0675.830.177

HEDGER Sarah

STRONG Hannah

LEBRETON Patrick

MORAR Neal

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

GRAEUBIG Karoline

KairosManagement BVBA 0649.586.234

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA 0429.501.944

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASS|VA)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan 66n jaar die binnen het jaar vervallen

JAARREKENING

BALANS NA WINSWERDELING

OVERLOPENDE REKENINGEN

BEDRIJFSRESULTATEN

OVERLOPENDE REKENINGEN

BEDRIJFSRESULTATEN

RESULTATENREKENING

RESULTAAWERWERKING

STAAT VAN DE FINANCIELE VASTE ACTIVA

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DATUM VAN DE JAARAFSLUITING

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASS|VA)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan 66n jaar die binnen het jaar vervallen

OVERLOPENDE REKENINGEN

BEDRIJFSRESULTATEN

BELASTINGEN EN TAKSEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Nr 0671.974.626 vol 6.14

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

FINANCIELE BETREKKINGEN MET

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

OetiderdivwSiloit

Arrditcomit6

FINANCIELE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE ONDERNEMING AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIE MET DE COMMISSARTS(SEN) EN DE PERSONEN MET WE HIJ (ZtJ) VERBONDEN tS (ZIJN)

Balta Group NV Wakkenstecnweg 2 8-8210 Wletsbeke Onderneni lngsn um mer: 0671.974.626

(de "Vennootschap")

1, ,Conrypntaar bll dejaatrakenlna

2. frgp.ngrterlqqen a,1,p,lUlieyeralat votaens qrtikel g6, 61, t, W.Venn.

3, lqlarmatie omfuent de-het\$arllko sebsudailssen na da iaantfulutilns

4. ?.q.ait?nd{roheden ,ftp da ontwikk1ttng..ye| d" Ve}froot"rh"n ,ang,prk"iltg |lgnnsn belhvlaedgn

5. Ondenoeh en antwlkkslina

6. Car. norata davarnance stalllmenl

Verm eld i n gen b etreffend e de o n afh a ⁿkel ij kh eid

t.a nga tori n i1n "i t'u;ot t tiv e pl a n 20 I ^{alle andere zaken die door de wot en de statuten zijn voorbehouden aan en de verplichtingen {inclusief bekendmakingsverplichtingen) opgelegd aan de Raad van Bestuur.}