Annual Report • Apr 29, 2022
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Untitled Balta Group nv Balta Group nv JAARVERSLAG 2021 2021 JAARVERSLAG BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 INHOUDSTAFEL 3 4 6 8 12 14 23 24 01 STRATEGISCH VERSLAG Bericht van de CEO Financieel Overzicht NEXT Duurzaam Businessmodel Balta Group De Groep in een Oogopslag Balta Group in Cijfers Balta Group Wereldwijd Hoogtepunten 2021 26 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG 31 Introductie 32 2021 Prestaties 36 Ambities voor 2030 38 Duurzaamheidsstrategie 2025 40 Stakeholderdialoog 42 Materialiteitsanalyse 44 People 46 Planet 64 Prosperity 80 Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN 86 Risico’s en Mogelijkheden inzake People en Planet 88 GRI Contentindex 92 03 CORPORATE GOVERNANCE 95 Corporate Governance 96 Remuneratiebeleid 120 Samenvatting van de Belangrijkste Risico’s 126 04 JAARREKENING 131 Geconsolideerd Overzicht 132 Toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening 136 Verkorte versie van de Statutaire Jaarrekening van Balta Group NV 194 Commissarisverslag 196 Verklaring van de Raad van Bestuur 203 Glossarium 204 Investor Relations 205 1 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 2 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 01 STRATEGISCH VERSLAG 3 Cyrille Ragoucy, CEO BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 BERICHT VAN DE CEO 4 01 STRATEGISCH VERSLAG BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 2021 was een jaar van herstel na de COVID-19 ontwrichtingen van het jaar daarvoor. We kwamen sterker uit de crisis met een hogere Omzet en een aanzienlijk verbeterde Gecorrigeerde Bedrijfswinst. Onze productie- en distributieactiviteiten gingen terug naar normale niveaus, terwijl we ons bleven concentreren op de veiligheid en het welzijn van onze werknemers. In 2021 zagen we de grondstofprijzen voortdurend stijgen, tot niveaus die de sector nog nooit eerder heeft gezien. Grondstoen-, energie- en transportkosten stegen aanzienlijk. Om de impact te verzachten, hebben we snel actie ondernomen en de prijzen verhoogd in alle divisies, in de meeste markten en in de meeste klantengroepen. Wij verwachten verdere impact van kosteninflatie in 2022, wat verdere maatregelen zal vergen. Wij hebben een nieuw programma voor transformatie en rendementsverbetering gelanceerd, dat een verdere hefboomwerking zal hebben op ons NEXT-programma, dat dit jaar zijn ambitieuze doelstellingen van 3 jaar geleden heeft overtroen. Het nieuwe programma heet BEYOND en zal zich richten op duurzaamheid door innovatieve producten en productie, lean strategieën in productie en inkoop en de focus op wendbaarheid door digitale initiatieven, zoals e-commerce. Op 28 november heeft het bedrijf een bindende overeenkomst gesloten voor de verkoop van zijn Rugs, Residential polypropyleen en Non-Woven activiteiten aan Victoria PLC. De Transactie zal de Voortgezette Bedrijfsactiviteiten in staat stellen zich te concentreren op de ontwikkeling van zijn commerciële activiteiten in Europa en in de Verenigde Staten onder de belangrijkste merken modulyss en Bentley, alsook van zijn premium Europese Residential polyamide (Residential PA) activiteiten (ITC). Deze activiteiten moeten nog volledig herstellen na de opheng van pandemiebeperkingen. De Voortgezette Bedrijfsactiviteiten hebben een sterkere kasstroom en balans alsook een verminderd risicoprofiel. Een hogere gemiddelde EBITDA-marge en een betere cash conversie zullen meer investeringen mogelijk maken in duurzaamheid en groei door innovatie, productieoptimalisering en meer wendbare digitale oplossingen. Meer focus en minder complexiteit zullen naar verwachting ook de algehele eciëntie verbeteren. Bovendien zal de afhankelijkheid van wisselkoersschommelingen en internationale transportkosten in de Voortgezette Bedrijfsactiviteiten aanzienlijk worden verminderd. Cyrie Ragoucy CEO BALTA GROUP 5 Balta, Marlene BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 FINANCIEEL OVERZICHT VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Balta realiseerde voor het volledige jaar 2021 een geconsolideerde Omzet van €276,8miljoen voor de Voortgezette Bedrijfsactiviteiten, een stijging van 7,1% ten opzichte van 2020, en een geconsolideerde Gecorrigeerde EBITDA van €43,1miljoen, een stijging van 13,3%. De geconsolideerde Gecorrigeerde EBITDA- marge is gestegen van 14,7% naar 15,6%, dit ten gevolge van margeverbeteringen in onze Commerciële en Residentiële divisies. De aanzienlijke kostenimpact van grondstoen, energie en transport die in de loop van 2021 begon, werd vroegtijdig aangepakt met de implementatie van prijsverhogingen. FINANCIEEL OVERZICHT VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN PER DIVISIE Commercial De Omzet over het volledige jaar 2021 steeg met 4% tot €198,1miljoen (€190,5miljoen in 2020). De Commerciële markten werden minder hard getroen door de eerste lock-downs in 2020 dan de retail georiënteerde activi- teiten, maar hebben een tragere heropleving gekend. De VS en Europa konden hun verkoop licht verhogen doordat de beperkingen op bouwplaatsen binnen afnamen en de projecten tegen het einde van 2021 weer op gang kwamen, maar wachten nog steeds op de terugkeer naar het niveau van voor COVID-19. De Gecorrigeerde EBITDA voor het volledige jaar 2021 steeg tot €32,4miljoen of 16,3% (€30,7miljoen of 16,1% in 2020). De divisie kon de marges handhaven dankzij de snelle invoering van prijsverhogingen om de kosteninatie aan te pakken en dankzij de sterke resultaten van NEXT-initiatieven. De Omzet voor het vierde kwartaal van 2021 van €56,2miljoen steeg van €45,5miljoen in 2020 of +23,5%. De Gecorrigeerde EBITDA-marge voor het vierde kwartaal van 2021 daalde tot 16,7% ten opzichte van de ongewoon hoge marge van 21,1% in het vierde kwartaal van 2020, als gevolg van de sterk gestegen kosten voor grondstoen, energie en transport. We blijven onze kostenstructuur zeer nauwgezet beheren, terwijl de vaste kosten zijn teruggekeerd naar een meer normaal niveau van voor COVID-19. NEXT is blijven zorgen voor kostenverlagingen, wat de kosten- inatie helpt te compenseren, en zal worden gevolgd doorBEYOND. Residential PA De Omzet voor het volledige jaar 2021 steeg met 15,9% tot €78,7miljoen (€67,9miljoen in 2020). De Omzetgroei is vooral te danken aan de hogere prijsni- veaus en de overstap naar hoogwaardigere producten. FINANCIEEL OVERZICHT 6 Balta, Poppy 01 STRATEGISCH VERSLAG BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 De Gecorrigeerde EBITDA over het volledige jaar van €10,7miljoen steeg met 45,0% (€7,4miljoen in 2020), met een Gecorrigeerde EBITDA-marge van 13,6%, een aanzienlijke verbetering ten opzichte van 10,9% in 2020. De vroege implementatie van prijsverhogingen, vaste kosten die op het niveau van vorig jaar bleven en margeverbeteringen door NEXT-initiatieven, droegen bij tot de stijging van de EBITDA-marge tegen de achter- grond van kosteninatie. De Omzet voor het vierde kwartaal van 2021 bedroeg €20,6miljoen, wat een daling betekent van -2,1% t.o.v. 2020 (Omzet van €21,1miljoen in Q4 2020) als gevolg van lagere volumes. De Gecorrigeerde EBITDA-marge voor het vierde kwartaal van 2021 van 11,9% was lager dan de zeer sterke 15,7% in Q4 2020, als gevolg van de aanzienlijke kosteninatie. Een verlaging van de vaste kosten en verbeteringen door NEXT-initiatieven hielpen om deze eecten gedeeltelijk te compenseren. FINANCIEEL OVERZICHT STOPGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Voor onze Stopgezette Bedrijfsactiviteiten bedroeg de Omzet over het volledige jaar 2021 €357,5miljoen, een stijging van 17,8% ten opzichte van 2020 (€303,5miljoen in 2020). Het grootste deel van deze stijging was afkomstig van onze Rugs divisie, die erin slaagde het aandeel in de portfolio van bestaande klanten te vergroten, meer producten rechtstreeks naar Noord-Amerika te verzenden en hun e-commerceactiviteiten uit te breiden. De Gecorrigeerde EBITDA voor het volledige jaar 2021 steeg met 46,7% tot €43,9miljoen (tegenover een sterk door COVID-19 beïnvloed resultaat van €29,9miljoen in 2020) met een Gecorrigeerde EBITDA-marge van 12,3%, een stijging ten opzichte van 9,9% in 2020. De margeverbetering werd ondersteund door de volumes- tijging in Rugs in alle belangrijke regio’s, een aanzienlijke prijsstijging en slechts een matige stijging van de vastekosten. De Omzet voor het vierde kwartaal van 2021 van €87,8miljoen steeg met 3,9% (€84,5miljoen Q4 2020), voornamelijk dankzij de succesvolle implementatie van prijsverhogingen. De Gecorrigeerde EBITDA-marge voor het vierde kwartaal van 2021 bedroeg 11,4%, wat een daling betekent ten opzichte van de zeer sterke 17,8% die we in Q4 2020 rapporteerden. De brutomarge daalde ondanks gunstige verkoopprijzen als gevolg van de aanzienlijke inatie van grondstof-, energie- en transportkosten. De vaste kosten waren inlijn met Q4 2020. OVERZICHT OVERIGE FINANCIËLE POSTEN Niet-recurrente elementen beneden Gecorrigeerde EBITDA voor Voortgezette Bedrijfsactiviteiten De netto eenmalige kosten hadden een negatieve impact van €6,0miljoen (€0,17 per aandeel), verge- leken met een negatieve impact van €7,8miljoen (€0,22 per aandeel) in 2020 op het resultaat. De kosten in de huidige periode zijn voornamelijk het gevolg van de eenmalige kosten in verband met de verlenging van onze Senior Secured Notes in het eerste kwartaal van 2021. Netto nanciële kosten voor Voortgezette Bedrijfsactiviteiten De netto nancieringskosten van €28,3miljoen (€25,5miljoen 2020) vertegenwoordigen voornamelijk de rentelasten op externe leningen. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van een eenmalige opname in de P&L van de resterende gekapitaliseerde kosten op voormalige Senior Secured Notes (€2,5miljoen), die noodzakelijk werden in lijn met de hernanciering van de obligaties in het eerste kwartaal van 2021. Belastingen op Voortgezette Bedrijfsactiviteiten De Groep rapporteerde een belastinglast voor 2021 van €8,2miljoen (€4,5miljoen 2020) op basis van een globaal verlies vóór belastingen van €8,4miljoen (verlies vóór belastingen van €12,4miljoen voor 2020). De belastinglasten zijn voornamelijk gedreven door het niet meer erkennen van uitgestelde belastingvorde- ringen naar aanleiding van de verkoop en door het niet erkennen van een uitgestelde belastingvordering voor uitzonderlijke kosten. Winst per aandeel uit Voortgezette Bedrijfsactiviteiten Verlies per aandeel van €0,46 in 2021 vergeleken met een verlies per aandeel van €0,47 in 2020. Winst per aandeel uit Stopgezette Bedrijfsactiviteiten Verlies per aandeel van €3,14 in 2021, vergeleken met een winst per aandeel van €0,12 in 2020. Grotendeels veroorzaakt door het bijzondere waardeverminde- ringen van €127miljoen als gevolg van de Stopgezette Bedrijfsactiviteiten en de toepassing van IFRS 5. Dividend Omdat we ons blijven richten op schuldafbouw en verdere investeringen in de activiteiten, zal de Raad van Bestuur geen dividend voor het jaar voorstellen. 7 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Eind 2018 lanceerden we het NEXT, ons holistisch en tranformatief driejarenplan voor winstoptimalisatie en omzetgroei. Vandaag kunnen we met trots aankondigen dat het NEXT-programma een groot succes is geworden en dat het onze initiële doelstellingen ruimschoots heeft overtroen. Door de eciënte implementatie van Lean-strategieën in onze 8 fabrieken en Inkoopafdeling zijn we erin geslaagd onze omzet en marges significant te verbeteren. Hier zijn enkele belangrijke initiatieven die hebben bijdragen tot ons commercieel succes: • Ons e-commercekanalen in Europa en de VS zagen een jaarlijkse groei met dubbele cijfers in zowel omzet als winst. Dankzij nieuwe en strategische samenwerkingen en de optimale inzet van onze digitale assets en logistieke know-how hebben we de basis gelegd voor het volgende hoofdstuk in ditsuccesverhaal. Commercieel Balta home, Cocoon NEXT 8 01 STRATEGISCH VERSLAG BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 • Ons direct-route-to-market-project in Commerciële Tegels, dat zich toespitste op snelgroeiende segmenten zoals de meergezinsmarkt, het onderwijs en de overheid, leverde een belangrijke bijdrage aan onze sterke commerciële resultaten. Andere groei- motoren waren de ontwikkeling van doelgerichte producten zoals ons EliteFlex™-platform, de aanwerving van nieuwe verkoopmedewerkers in strategische regio’s in de VS, en de actieve toepassing van onze digitale marketingtools. Bentley, Teleport – St. David’s Surgical Institute for Learning Austin, Texas • We gingen door met de lancering van de innova- tieve en milieuvriendelijke producten in ons New Generation-gamma, die onze groei en reputatie als duurzaam bedrijf hebben versterkt. Deze hoog- kwalitatieve monopolymeer-tapijten bestaan uit 100% polypropyleen of polyester waardoor ze volledig recycleerbaar zijn. De New Generation- tapijten zijn ook wasbaar in de wasmachine voor extra onderhoudsgemak. • We investeerden in de ontwikkeling en marketing van een groeiend aantal premium-collecties kamer- brede tapijten die zich onder- scheiden door hun trendy looks en sterke prestaties, wat resulteerde in een snellere introductie en een grotere omzet. Balta carpets, Natural Embrace Balta home, New Generation Touch 9 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Lean • Een reeks Lean-acties en -initiatieven in onze productie vestigingen creëerde een incrementele meerwaarde van €6miljoen in vergelijking met vorigjaar. • De afdeling Rugs boekte grote eciëntiewinsten in onze magazijnen in de VS wat resulteerde in een signicante besparing op de arbeidskosten en de logistieke uitbreiding van onze e-commerce- capaciteit, een belangrijke strategische factor in desnelle ontwikkeling van onze verkoopkanalen. Balta home-magazijn, Savannah, Georgia, VS Bentley latex line Sint-Baafs-Vijve, Automatische verpakkingslijn • Een reeks initiatieven gericht op end-to-end afval- beperking in de productieprocessen van onze fabrieken resulteerden over de hele lijn in een lager verbruik van energie en grondstoen. • De optimalisatie van onze productielijnen en -processen was een doorslaggevende factor in ons Lean-succes. Zo werden in de productie van de Bentley tapijttegels thermoplasten gebruikt, wat signicante winsten opleverde. • We investeerden extra middelen in de verdere auto matisering van arbeidsintensieve activiteiten. Zo namen we een nieuwe verpakkingsrobot in gebruik in de Balta Rugs-fabriek in Sint-Baafs-Vijve, die zorgt voor een grotere eciëntie en een betere ergonomie. 10 BUY BUY BUY 01 STRATEGISCH VERSLAG BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Inkoop • In 2021 ontketende de wereldwijde COVID-19-pandemie een perfecte storm voor heel wat industrieën en sectoren. Door een nijpend tekort aan grondstoen en componenten, vertragingen in het container- en wegtransport, en operationele storingen in belangrijke havens en logistieke hubs, moesten we alle zeilen bijzetten om dit woelige vaarwater te navigeren. De situatie werd nog bemoeilijkt door de scherpe stijging van de brandstof- en energieprijzen vanaf Q3 2021. Om deze uitdagingen het hoofd te bieden en rendabiliteit van onze operaties te garanderen, moesten we onze productlijnen (tijdelijk) aanpassen, nieuwe en exibele afspraken maken met onze leveranciers, en waar nodig onze productie capaciteit terugschroeven. Ondanks deze moeilijke en volatiele omstandigheden, de erg wisselvallige markt, en een schare leveranciers die overmacht inriepen, slaagde ons Inkoopteam er toch in om de volledige sluiting van onze fabrieken te voorkomen. Door hun gezamenlijke inspanningen konden we ook de continuiteit van onze goederen- stromen veiligstellen en aan de vraag en volumes voldoen – geen sinecure. • We haalden de banden aan met onze leveranciers, zetten in op strategische (her)allocatie van activa en middelen, en kozen voor een slimme en exibele aanpak om onze activiteiten langs de hele waardeketen te beschermen. • Er werden verschillende initiatieven gelanceerd om de algemene eciëntie te verbeteren, de bevoorrading veilig te stellen en de gevolgen van de stijgende grond- stofprijzen in te dijken. Een voorbeeld hiervan is onze kwaliteitspiramide voor PA 6 Granulaat, die de grondstoen indeelt in hoge/ medium/lagere kwaliteit op basis van zorgvoldige data-analyses en value engineering-processen die de marktvereisten matchen met de beschikbare voorraden. Deze complexe matrix kwam tot stand door het nauw- gezet testen van de aangepaste kwaliteitsnormen van onze toeleveranciers en vereiste een interdisciplinaire samenwerking tussen Productie, Kwaliteitscontrole, R&D en Inkoop. De kwaliteitspiramide geeft ons een sterke hefboom om de risico’s bij de leveranciers te beperken en sterke samenwerkingen op poten te zetten die ons wapenen tegen onvoorziene omstandigheden. We willen verderbouwen op het succes van ons NEXT-programma en hebben daarom een vierjarenplan ontwikkeld met de naam BEYOND. De visie bestaat uit drie doelstellingen: • Extra focus op Duurzaamheid door Innovatie in productontwikkeling en productieprocessen • Opdrijven van Eciëntie door Lean- en inkoopstrategieën • Nadruk op Flexibiliteit via Digitale initiatieven zoals e-commerce What is next for NEXT? DUURZAAMHEID DOOR INNOVATIE EF FICIËNTIE FLEXIBILITEIT VIA DIGITALE INITIATIEVEN PA granulates 11 € € € BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 DUURZAAM BUSINESS- MODEL BALTA GROUP WERKNEMERS LEVERANCIERS KLANTEN WE DOEN EEN BEROEP OP OM TE VOORZIEN IN Hoe? GRONDSTOFFEN INTERN MENSEN KNOWHOW PRODUCTIE EXTERN MATERIALEN Natuurlijke Primaire Gerecycleerde SOCIAAL Stakeholders Wetgeving FINANCIEEL PRODUCTS KARPETTEN KAMERBREED TAPIJT TAPIJTTEGELS GARENS LVT CAPACITEITEN INNOVATIE & R&D EFFICIËNTIE & LEAN GEZONDHEID & VEILIGHEID WERELDWIJDE COMMERCIËLE REIKWIJDTE PASSIE & EXPERTISE Verantwoorde aankoop Lean productie in een veilige en gezonde omgeving Onze klanten als vertrouwde partner servicen Hoe? 12 € € € Balta Group nv 01 STRATEGISCH VERSLAG BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 VOOR DE CREATIE VAN OM TE VOORZIEN IN INVESTEERDERS LOKALE GEMEENSCHAPPEN REGELGEVERS & AUTORITEITEN Hoe? Hoe? WAARDE PEOPLE Jobcreatie & Tewerkstelling Leren & Ontwikkeling Maatschappelijk engagement Welzijn PLANEET Bijdrage aan circulaire economie Vermindering van ecologische voetafdruk (afval, emissies, water) Overschakelen op hernieuwbare energiebronnen ECONOMISCH Bedrijfsgroei Belastingbijdragen Aandeelhoudersrendement DIENSTEN PRODUCTIE PARTNERSHIPS IN Technische ondersteuning Logistiek Marketing Design & Ontwerp Expertise en knowhow delen om positieve impact op de maatschappij te creëren Bijdragen aan een circulaire economie door de beginselen van ‘verminderen, recycleren, terugwinnen’ toe te passen 13 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Hoogtechnologische weefgetouwen DE GROEP IN EEN OOGOPSLAG Balta is een toonaangevende producent van hoogwaardige vloerbekleding in textiel. Het bedrijf draait een geconsolideerde omzet van 634 miljoen euro en telt 4.029 gepassioneerde medewerkers. Onze producten worden vervaardigd in 8 productievestigingen en verkocht in 136 landen wereldwijd. Balta Group NV is beursgenoteerd op Euronext Brussels sinds juni 2017. % Commercial 4% Non-Woven 32% Rugs Revenue 2019 per reporting segment sidential R E V E N U E Omzet 2021 per segment Totale omzet 2021: € 634,3m Gecorrigeerde EBITDA 2021 per segment Totale gecorrigeerde EBITDA 2021: € 87,0m 2,7% 0,9% 17,5% 36,8% 44,3% 29,2% 37,2% Rugs Rugs Residential Residential Commercial Commercial Non-woven Non-woven 31,2% Op 29 november 2021 heeft Balta Group aangekondigd dat het bedrijf een bindende over- eenkomst heeft gesloten voor de verkoop aan Victoria PLC van haar Rugs, Residential polypro- pyleen en Non-Woven activiteiten, samen met het Balta merk (de‘transactie’). De op 4 april 2022 afgesloten transactie zal de voort gezette Groep in staat stellen zich te concentreren op de ontwikkeling van haar commerciële activiteiten in Europa en de Verenigde Staten onder de belangrijkste merken arc edition, Bentley en modulyss, alsook haar premium Europese Residential polyamide business, ITC. In dit jaarverslag 2021 zullen wij zowel de voort gezette als de beëindigde bedrijfsactiviteiten behandelen. Wij verwijzen graag naar het nancieel verslag voor verdereinformatie. 14 01 STRATEGISCH VERSLAG BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 SEGMENTEN Rugs geweven en getufte karpetten, onder de merknaam Balta home. Onze traditionele kernmarkten zijn de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Frankrijk. We zijn ook sterk aanwezig in Centraal- en Oost-Europa. Residential kamerbreed tapijt en tapijttegels voor residentieel gebruik, onder de merken Balta carpets, Balta carpet tiles en ITC. Commercial kamerbreed tapijt en tapijttegels voor commercieel gebruik, onder de merknamen arc edition, Bentley en modulyss. Non-Woven naaldvilt, tapijtbackings en technische non-wovens, onder de merknaam Captiqs. 15 Balta home, Re_duce BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Rugs Balta home Marktpositie (1) Marktleider in Europa, nr. 2 wereldwijd en eenbelangrijke speler in het segment karpetten voor buitengebruik in de Verenigde Staten. Productievestigingen Drie in België (Avelgem, Sint-Baafs-Vijve en Waregem) en één in Turkije (Uşak). Distributiecentra Twee in België (Avelgem en Sint-Baafs-Vijve), éénin Turkije (Uşak) en twee in de Verenigde Staten (Rome en Savannah, Georgia). Distributiekanalen Grote internationale retailers (zoals interieur- en meubel zaken, gespecialiseerde detail- handels, discount- en doe-het-zelfketens), e-commercebedrijven en groothandels, metwiewe sterke en langdurige relaties hebbenopgebouwd. Merken Line A ® , Berclon ® , Papilio ® Websites www.balta-home.com www.baltarugs.com (1) Schatting van het management Balta home is een wereldspeler op de markt van machinaal geweven en getufte karpetten voor binnen- en buitengebruik, met een breed en divers gamma hoogwaardige producten die meerwaarde creëren voor klanten wereldwijd. Het bedrijf beschikt over geavanceerde productiefaciliteiten in België en Turkije en belangrijke distributiecentra in de Verenigde Staten. Balta home richt zich op duurzaamheid, nieuwe markttrends en spitstechnologie, en kan bogen op de gerenommeerde knowhow en tomeloze creativiteit van zijn medewerkers. Zo slagen we erin om kwalitatieve 16 WELK BEELD HIER? 01 STRATEGISCH VERSLAG BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 en innovatieve collecties af te leveren die tot de verbeelding spreken van zowel klanten als consu- menten. Al onze machinaal vervaardigde producten zijn Oeko-Tex ® -gecerticeerd. Het merk Papilio ® bundelt onze collecties handge- maakte vloerkleden en vertegenwoordigt het neusje van de zalm op het vlak van professioneel vakman- schap en avant-garde design. De Papilio-tapijten worden in België ontworpen in nauwe en creatieve samenwerking met de klant, en artisanaal vervaardigd in verschillende landen rond de wereld, zoals China en India. RE_GENERATION gamma Balta home is trots op haar innovatief productdesign, dat de spil vormt in ons duurzaamheidsprogramma. In 2020 lanceerden we ons RE_GENERATION gamma, dat afval en afdankertjes nieuw leven inblaast en omtovert tot prachtige tapijten: van plastic essen en katoenkliekjes tot lederen strips en productierestjes allerhande. Ze worden allemaal gereanimeerd, gere- cycleerd, en geherinterpreteerd als compleet nieuwe en vooruitstrevende Balta home collecties. Dankzij hun zachte comfort, tijdloos design, rijk kleurenpalet en grensverleggende garenconstructies zorgen de RE_GENERATION producten gegarandeerd voor de perfecte doorstart in elke binnen- en buitenruimte, met ‘re_spect’ voor mens en planeet. Het RE_ GENERATION gamma wordt machinaal vervaardigd in België en ontving het QA-CER-certicaat van de Belgian Quality Association, dat borg staat voor de gerecycleerde inhoud van deze producten. Balta home, Woven, 100% indoor & outdoor tapijtenPapilio, Solo Collection Zilveren Cradle to Cradle certificaat NEW GENERATION gamma Naast het recycleren van post- en pre-consumptieafval focust Balta home ook heel sterk op de ontwikkeling van producten die bestaan uit één enkel materiaal, waardoor ze duurzamer, gebruiksvriendelijker en vlotter te recycleren zijn. Uit deze ambitie kwam het NEW GENERATION gamma voort, dat in 2015 werd gelanceerd. Deze machinaal getufte tapijten bestaan uit 100% polypropyleen of polyester en zijn volledig recycleerbaar. Ze kunnen zonder problemen in de was- en droogmachine, en vergen minimaal onderhoud tijdens hun lange levensduur. Duurzaam in compositie, praktisch in gebruik en trendy in design: onze nieuwe generatie tapijten brengt de toekomst naar elke toepassing en interieur. Cradle to Cradle Certied ® Silver De internationale Cradle to Cradle Certied ® accre- ditering is de wereldwijde norm voor producten die veilig, circulair en verantwoord willen zijn. Balta home is de eerste tapijtenfabrikant ter wereld die dit presti- gieuze certicaat in ontvangst mocht nemen voor zijn machinaal vervaardigde producten. In september 2021 kregen verschillende collecties van Balta home het Zilveren Cradle to Cradle ® certicaat opgespeld, waar- onder alle producten in het New Generation gamma, alsook onze machinale 100% PP-karpetten. Het Cradle to Cradle Certied ® label is de bekroning op ons harde werk als een transparant, duurzaam en innovatief bedrijf dat met veilige en vooruitstrevende producten een positieve impact wil maken op mens en planeet. We zijn dan ook bijzonder trots op deze nieuwe mijlpaal in onze reis naar een groenere toekomst. 17 Balta carpet tiles, Graphite Balta carpets, Marilyn BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Residential Balta carpets Marktpositie (1) Marktleider in Europa met voortrekkersrol in hetVerenigd Koninkrijk, Duitsland en Centraal- en Oost-Europa. Productievestigingen Sint-Baafs-Vijve en Tielt, België (kamerbreed tapijt) Zele, België (tapijttegels) Distributiecentra Sint-Baafs-Vijve en Tielt, België Distributiekanalen Grote retailers en groothandels, zoals gespecialiseerde tapijt-, interieur- en meubelzaken, doe-het-zelfketens, onafhankelijke detailhandels en professionele vloerders Merk Balta carpets, Balta carpet tiles, ITC Website: www.balta-carpets.com (1) Schatting van het management 18 ITC, Sprinkle Balta carpet tiles, Diva 01 STRATEGISCH VERSLAG BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Balta carpets produceert tapijttegels en getuft, geweven en non-woven kamerbreed tapijt voor de residentiële en commerciële markten, alsook de evenementensector. Onze kleurrijke, duurzame en technische collecties bieden een brede waaier aan mogelijkheden voor de klant: we kunnen voldoen aan elke vraag of volume, en bieden een geschikte oplossing voor elke ruimte of project, ongeacht hetbudget. Balta carpets is al jaar en dag een gevestigde waarde in de markt voor kamerbrede tapijten en geniet een ijzer- sterke reputatie op het vlak van service en kwaliteit. Dankzij onze ongeëvenaarde polypropyleen-productie zijn we de onbetwiste marktleider in Europa wat betreft volume, en de voorkeursleverancier onder Europese project ontwikkelaars. Ook in het Verenigd Koningrijk, de grootste residentiële markt ter wereld, staat onze merknaam garant voor kamerbrede inspiratie en slijtvaste prestaties. Grensverleggend comfort Balta carpets slaat de brug tussen eigentijdse stijl en polyvalent comfort, en ontwikkelde een reeks baan- brekende collecties die de grens tussen binnenshuis en buitenshuis helemaal doen vervagen. De knusse zachtheid en organische patronen van onze tapijten worden geruggesteund door een nieuwe generatie secundaire backings, die gerecycleerd garen gebruiken voor extra duurzaamheid. Milieuvriendelijke vloeren Balta spitst zich toe op de productie van vernieuwende en milieuvriendelijke producten die voldoen aan de strengste markteisen en slim inspelen op het groeiend ecologisch bewustzijn bij onze klanten. Daarom hebben we fors geïnvesteerd in de doorontwikkeling van tapijten die bestaan uit gerecycleerde materialen. Een mooi voorbeeld van deze circulaire losoe is Looper back, een secundaire backing die uit 100% gerecycleerd polypropyleen bestaat en zo een eeuwigheid meekan. 19 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Commercial moduly Marktpositie (1) Nr. 3 in Europa Productie- en distributievestiging Zele, België Distributiekanalen Architecten, ontwerpers, ondernemers en distributeurs (belangrijkste segmenten: kantoren, onderwijs, zorgsector, en horeca) Merk modulyss ® Website www.modulyss.com In haar geavanceerde productievestiging in Zele ontwerpt en vervaardigt modulyss unieke en hoog- waardige tapijttegels voor de internationale commer- ciële markt. Naast de belangrijke Europese regio’s, verkoopt modulyss ook producten in de Verenigde Staten (via Bentley Mills), Azië-Pacic, Latijns-Amerika en het Midden-Oosten. De hoofdambitie van modulyss is creëren en inspireren, op maat van het concept: onze trendy tapijttegels spreken rechtstreeks tot deverbeelding van klanten wereldwijd. Welzijn en duurzaamheid Het welzijn van klanten is altijd een prioriteit geweest voor modulyss. We reiken niet alleen oplossingen aan voor onder meer interieurdesign, akoestiek en tastbaar comfort, maar willen ook een duurzame keuze aanbieden. Daarom heeft modulyss nu 219 Cradle to Cradle Certied ® producten in het gamma. Onze pvc- en bitumenvrije ecoBack, bijvoorbeeld, is een volledig recycleerbare gelbacking met een polyolene-laag die minimaal 75% gerecycleerde materialen bevat: deze productlijn kreeg het gegeerde C2C ® Gold-level. Onze ecoBack-producten zijn er ook voor het welzijn en comfort van vloerders en plaatsers: de exibele tapijttegels zijn vederlicht en erg gebruiksvriendelijk, waardoor de installatie kinderspel wordt. Het verhaal achter het product modulyss is een merk van en voor storytellers: ons productdesign staat open voor interpretatie, en vertelt altijd een verhaal. Via collectiegroepen zoals Handcraft, DSGN en First, ontwikkelt het merk ideeën en concepten die ontwerpers helpen bij het formuleren en coördineren van hun creatieve projecten. In 2021 lanceerden we de Heritage-collectie, met 5 comple- mentaire designs die de landschappen en het cultureel erfgoed van Vlaanderen capteren: Cobbles, Haze, Dune, Meadow en Polder. De mogelijkheid om producten spelenderwijs te combineren en contrasteren stelt interieurontwerpers en architecten in staat om snel met verschillende visies en concepten aan de slag te gaan. Deze creatieve en narratieve exibiliteit is waar het merk zich telkens weer onderscheidt. modulyss, Heritage collection, Dune (1) Schatting van het management 20 01 STRATEGISCH VERSLAG BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Arc edition produceert innovatief en hoogwaardig kamerbreed tapijt voor commerciële ruimtes. Het merk stelt vloerspecialisten, architecten, ontwerpers en projectontwikkelaars in staat het creatieve poten- tieel van onze performante vloerbekleding ten volle te benutten. Met de Service-collectie biedt arc edition een gevarieerde en snel inzetbare stock kamerbreed tapijt aan voor veeleisende commerciële toepas- singen, en op maat gemaakte, Chromojet-gedrukte tapijtontwerpen die elke ruimte transformeren tot een blikvanger en uniek statement piece. Bentley Marktpositie (1) Leider in het commerciële premiumsegment in de Verenigde Staten Productie- en distributievestiging Los Angeles, Californië, Verenigde Staten Distributiekanalen Architecten, ontwerpers, en ondernemers (kantoren, onderwijs, zorgsector, en horeca) Merk Bentley ® Website www.bentleymills.com arc edition Marktpositie (1) Eén van de leiders in Europa, met een voortrekkers rol in Centraal- en Oost-Europa Productie- en distributievestiging Tielt, België Distributiekanalen Commerciële klanten (kantoren, onderwijs, zorgsector en horeca), gespecialiseerde retailers en groothandels Merk arc edition ® Website www.arcedition.com Al meer dan 40 jaar is het merk Bentley synoniem met stijl, service, kwaliteit en samenwerking. Het bedrijf beschikt over een toonaangevend designteam dat in de branche bekend staat voor zijn consistente innovatie. Deze expertise en creativiteit maken Bentley een vooraanstaande leve- rancier van bekroonde en hoogwaardige tapijttegels en kamerbreed tapijt voor commerciële interieurs. Onstuitbare groei, optimale synergie Het iconische merk Bentley is een vaste (meer)waarde bij projectontwikkelaars, architecten, ontwerpers en eind gebruikers. Dit succes is te danken aan onze nauwe samenwerking met de design-community en onze scherpe focus op duurzaamheid. De indrukwekkende groei van Bentley wordt niet alleen aangewakkerd door ons ruim en aantrekkelijk productaanbod, maar ook door belang- rijke investeringen in onze eciënte productie faciliteiten, die het Gold-certicaat in Leadership in Energy and Environmental Design (LEED) ontvingen vande Amerikaanse Green Building Council. Daarnaast blijft Bentley het blikveld verruimen met de lancering van onze los te plaatsen luxe vinyltegels (LVT) voor het commerciële segment. Met dit premium product is Bentley een te duchten concurrent geworden in de markt voor harde vloeren. Naast klanten en designers, ontwikkelde Bentley ook een sterke synergie met zustermerk modulyss: door gezamenlijk in te zetten op creatieve productontwikkeling en marketing, slagen de partners erin om hoogwaardige en elegante producten af te leveren die de bakens van het premiumsegment telkens weer verzetten. Bentley 21 Captiqs Automotive Captiqs Event BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Captiqs Marktpositie (1) Middensegment in Europa Productie- en distributievestiging Oudenaarde, België Distributiekanalen Gespecialiseerde B2B-bedrijven, evenementen- sector, en traditionele distributeurs Merk Captiqs ® Website www.captiqs.com Non-Woven Captiqs is een belangrijke Europese producent van technische en residentiële non-wovens, gemaakt van zuivere en gerecycleerde polypropyleen- en polyesterstapelvezels. Captiqs biedt duurzame en gespecialiseerde oplossingen aan voor uiteen- lopende toepassingen en sectoren, zoals automotive en constructie, isolatie, evenementen, reclame- spandoeken, liners en tapijtbackings. Dankzij zijn inno- vatie en een dynamische aanpak produceert het bedrijf vernaalde, luchtdoorlatende en gebonden non-wovens, die aan de meest stringente eisen van klanten voldoen. Onze propyleenactiviteiten zijn verticaal geïnte- greerd waardoor we de volledige controle hebben over elke fase van het productieproces, van de grondstoen tot het afgewerkte product. Bovendien voldoen al onze processen aan de ISO9001- en ISO14001-managementsystemen. (1) Schatting van het management 22 01 STRATEGISCH VERSLAG BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 50+ NATIONALITEITEN 4.029 TOTAAL AANTAL WERKNEMERS People 61.125 Zonnepanelen op 5 fabrieksdaken in België = 10,8 GWh/jaar = Het elektriciteitsverbruik van 3.000 Belgische huishoudens -2.561 mio kg CO 2 per jaar Hernieuwbare energie 8 FABRIEKEN in de wereld 2 DISTRIBUTIE- CENTRA 136 LANDEN WAAR WE VERKOPEN Wereldwijd 1.003.100 m 2 TOTALE PRODUCTIE VOETAFDRUK = 200 voetbalvelden € 634m OMZET 2021 Financieel Gecorigeerde EBITDA € 87m Gecorigeerde EBITDA Marge 13.7% BALTA GROUP IN CIJFERS 23 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 BELGIË Avelgem — Balta home BELGIË Sint-Baafs-Vijve — Balta carpets Balta home BELGIË Oudenaarde — Captiqs ® BELGIË Tielt — ITC ® arc edition ® BELGIË Waregem — Balta home BELGIË Zele — modulyss ® BALTA GROUP WERELDWIJD VERENIGDE STATEN | CALIFORNIA Los Angeles — Bentley ® VERENIGDE STATEN | GEORGIA Savannah DISTRIBUTIECENTRUM — Balta home VERENIGDE STATEN | GEORGIA Rome DISTRIBUTIECENTRUM — Balta home Hoofdkantoor VERENIGDE STATEN EUROPA 24 01 STRATEGISCH VERSLAG BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 TURKIJE Uşak — Balta home Onze sterke internationale aanwezigheid wordt benadrukt door de meer dan 50nationaliteiten die wereldwijd in 10 sites werken, op 3 verschillende continenten. AZIE 25 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 HOOGTEPUNTEN 2021 BALTA-VLOOT GAAT ELEKTRISCH VOOR MEER DUURZAAMHEID In navolging van de Europese Green Deal kiest Balta de weg naar een groenere toekomst. In samenwerking met Top Motors en D’Ieteren Electric (EDI) schaften we zes Volkswagens ID3 aan: deze volledig elektrische bedrijfswagens werden op 15 januari in gebruik genomen en luiden een nieuw en duurzamer tijdperk in voor onzevloot. #QUARTERTILES: MODULYSS-STALEN OP KLEINERE SCHAAL modulyss heeft haar ecologische voetafdruk letterlijk verkleind door de oppervlakte van haar product- stalen te verminderen met een indrukwekkende 75%. De nieuwe generatie stalen in kwartformaat zijn op maat gesneden van de mili- eubewuste klant en worden nu als standaard aangeboden op bepaalde collecties, maar ook als kleiner (en dus milieuvriendelijker) alternatief voor het hele gamma van modulyss. Deze schaalverkleining leverde een reductie van maar liefst 14,6% op voor de CO 2 -uitstoot van het bedrijf. Ook Bentley voerde kleinere stalen in voor haar collecties: het nieuwe standaardformaat is nu 9"x11" en staat garant voor CO 2 -reducties tot 60% voor elk staal dat de deur uitgaat. DE VOLGENDE STAP IN NEXT: EEN NIEUWE INPAKROBOT Een belangrijke Lean-mijlpaal in ons NEXT-programma is onze nieuwe en volautomatische inpakrobot, die in februari in gebruik werd genomen bij Balta home in Sint- Baafs-Vijve. De robot vervangt de tijdrovende manuele inpakme- thode van weleer, en maakt onze producten razendsnel klaar voor verzending. Zo besparen we tijd, vergroten we onze capaciteit, en zorgen we voor beter comfort in de werkplaats: een win-winsi- tuatie, deze allround duurzame inpakoplossing. Januari Februari WE ROLLEN DE ROOD- BLAUWE LOPER UIT VOOR DE 46STE PRESIDENT Op 20 januari werd Joe Biden ocieel ingezworen als de 46stePresident van de Verenigde Staten. Hij legde de eed af op een indrukwekkend rood-blauw tapijt van Bentley Mills, dat zich statig uitstrekte over de inaugurele bühne en de beroemde trappen van Capitol Hill. Het is al de vijfde keer dat Bentley Mills de ociële honneurs waarneemt voor de presidentiële inauguratieceremonie. 26 01 STRATEGISCH VERSLAG BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 NIEUWE MODULYSS- SHOWROOM OPENT DE DEUREN Op de hippe Dok Noord-site in Gent ruilde modulyss haar pop-upshowroom in voor een permanente locatie. De nieuwe en eigentijdse showroom bevindt zich op de eerste verdieping van een gerenoveerd industrieel pand en bevat drie productdisplays met de nieuwste collecties, alsook een Mix&Match-ruimte waar klanten creatiefaan de slag kunnen gaan. ’GA OP IN JE JOB’, ONZE EMPLOYER BRANDING CAMPAGNE Voor haar nieuwe aanwervings- campagne liet Balta zich inspireren door de tomeloze creativiteit en toewijding van haar eigen mensen. ‘Ga op in je Job’ benadrukt de waarde en het belang van een job waarin je je enthousiasme, je kennis, je ei – en dus jezelf – helemaal kwijt kan. De opvallende visuals van de campagne lieten individuele werknemers zien, comfortabel uitgestrekt op verschillende tapijten, met outts in de kleuren en patronen van het bijhorende tapijt. Zo vervagen de grenzen tussen bedrijf en werknemer, passie en creatie, het fraaie eindproduct en de gedreven teamgenoten bij wie het allemaal begon: want een job met bezieling is de job waar Balta voor tekent. NIEUWE WEBSITE MODULYSS GAAT LIVE In april lanceerde modulyss haar nieuwe en verbeterde website, die het beste van verschillende werelden biedt: een strak en intuïtief design, vlotte navigatie, een schat aan content en functies, en een meeslepende gebruikerservaring vol kleur en inspiratie. De interactieve kers op de taart is de vernieuwde Stories-sectie, die de look & feel van het huismerk uitdraagt en architecten en ontwerpers toegang geeft tot delaatste nieuwtjes, technische snufjes en trends. BALTA HOME LANCEERT SUMMER SEASON 2021/2022 Balta home ontwikkelt nieuwe producten voor de woning die uitblinken in toegevoegde waarde, stijl en comfort. De lancering van het Summer Season 2021/2022 liet klanten kennis maken met nieuwe collecties, kleuren en designs, zowel in onze showrooms als via virtuele presentaties online. Nieuwigheden zijn onder andere onze duurzame recycleerbare vloerkleden die UV-bestendig, antipluis, vlek- bestendig, vouwbaar en extreem licht zijn. Deze compacte en ecolo- gisch verantwoorde eyecatchers zijn een meerwaarde voor elke ruimte en een boost voor product- opslag en online verkoop. April Augustus Juli Eén RE_DUCE tapijt van 160x230cm bevat 92 gerecycleerde plastic halveliterflessen 27 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 HOOGTEPUNTEN 2021 DE HERITAGE COLLECTIE VAN MODULYSS In September lanceerde modulyss de Heritage collectie, geïnspireerd door de diverse landschappen en het iconische erfgoed van Vlaanderen. Op zoek naar het kloppend hart van de plek die we thuis noemen, trokken onze ontwerpers op creatieve reis aan de kust, door de polder, over rivieren en kasseien, langs eeuwen van geschiedenis en cultuur. Ze kwamen terug met vijf prachtige en tot de verbeelding sprekende designs die zijn opgetrokken uit – en voor altijd verankerd in – het landschap dat onlos- makelijk met ons bedrijf en onze identiteit is verbonden: Cobbles, Haze, Dune, Meadow and Polder. AUTOLOZE DAG: EEN NIEUWE KIJK OP WOON-WERKVERKEER Tijdens de COVID-19-pandemie (her)ontdekten heel wat mensen het plezier en de voordelen van lopen, etsen en fysieke activiteit. Om de wereldwijde modale verschuiving naar duurzaam vervoer en ecoreizen een duwtje in de rug te geven, organiseerde Balta op 23 september een autoloze (werk)dag. Werknemers werden aangemoedigd om de wagen thuis te laten en een groener alternatief te kiezen voor hun verplaatsing naar het werk: met de ets, te voet, of viaCOVID-19-safe autodelen. September BALTA HOME IS CRADLE TO CRADLE CERTIFIED ® Balta home is een adelbrief rijker: het bedrijf werd de eerste tapijt producent ter wereld met een Cradle to Cradle Certied ® accreditatie voor machinaal vervaardigde losse tapijten. Het certicaat (met niveau Zilver) werd uitgereikt voor verschillende Balta home collecties en is een ociële erkenning van onze transparantie, onze toewijding aan de circulaire economie, en onze positieve inzet voor mens en planeet, over onze producten en activiteiten heen. BALTA CARPETS, DRIE KEER PRIJS In 2021 won Balta carpets maar liefst drie prestigieuze industrieprijzen in het Verenigd Koninkrijk: de Flooring Innovation Award, de Manufacturing Award en de Supplier Award. Deze onderscheidingen zetten onze innovatie, knowhow en marktleiderschap in de verf en sterken ons in onze ambitie om te groeien als een eciënt, duurzaam en trendsettend bedrijf dat bekroonde waarde creëert voor haar klanten. 28 01 STRATEGISCH VERSLAG BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 BALTA SAFETY DAYS In oktober organiseerden we de Balta Safety Days voor al onze werk nemers op alle sites wereldwijd. Gezondheid en Veiligheid op het werk blijven een topprioriteit voor Balta, zowel op kantoor als op de fabrieksvloer: de Groep gaat resoluut voor Vision Zero. De actie omvatte een speciaal ontwikkeld online spel, veiligheids- wandelingen, veiligheidspresentaties en paneldiscussies, risicoanalyses, toolboxes en zelfs een streepje theater. Dankzij het enthousiasme en de inzet van onze medewerkers slaagden we erin om 75% van ons personeel bij deactie te betrekken. December MODULYSS KRIJGT ALS EERSTE ISO 50001 CERTIFICATIE modulyss werd de eerste onder- neming in de Groep met een ISO50001 certicering voor de site in Zele. Dit internationale keurmerk laat niet alleen zien dat modulyss voldoet aan de hoogste normen op het vlak van eciënt energiebeheer, maar ook dat we via slimme en doordachte acties willen inzetten op de verdere optimalisatie van ons energieverbruik. BALTA HOME LANDT OP DE AMERIKAANSE MEUBELMARKT Balta home nam deel aan de herfsteditie van de befaamde High Point Market in Noord-Carolina, ’s werelds grootste beurs voor wooninrichting en decor. Deze interieurbeurs trekt jaarlijks meer dan 75.000 bezoekers en beslaat een oppervlakte beslaat van bijna 10 miljoen m 2 . Om onze ambities in deze dynamische groeimarkt kracht bij te zetten, opende Balta home haar tweede Amerikaanse showroom op deze strategische locatie, waar klanten zo’n 500 producten kunnen komen ontdekken. KUNST EN CULTUUR VERZACHTEN DE ZEDEN Bentley lanceerde de Daytripper- collectie, die geënt is op de look en feel van musea, kunstgalerijen en culturele centra, de creatieve en resonante ontmoetingsplaatsen die we vorig jaar zo vaak hebben moeten missen. Tijdens NeoCon 2021 vroegen we iedereen om in hun favoriete jeugdherinnering te duiken en een inspirerende ‘daguitstap’ te maken in de verbeelding van hun kindertijd. Wewerkten ook samen met Create Now, de bezielers van het Cultural Journeys programma, die kansarme jeugd de kans geven om cultuur op te snuiven in Los Angeles. Oktober EEN NIEUW HOOFDSTUK: DE INTENTIE OM RUGS, RESIDENTIAL PP EN NON- WOVEN TE VERKOPEN In november werd een akkoord bereikt met Victoria PLC, een producent en verdeler van vloer- producten die gevestigd is in het Verenigd Koninkrijk, voor de verkoop van onze Rugs, Residential Polypropylene en Non-Woven operaties, samen met het merkBalta. November De transactie laat de overgebleven Groep toe om een nieuwe, sterke entiteit te vormen onder een nog aan te kondigen nieuwe bedrijfs- naam, die zich ten volle kan concentreren op haar commerciële activiteiten in Europa en de VS onder de merknamen modulyss, arcedition en Bentley, alsook de Europese markt voor residentiële polyamide (Residential PA) onder het merk ITC. We verwijzen graag naar het nanciële rapport voor meer informatie. 29 Balta Group nv BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Zonnepanelenpark, Balta Sint-Baafs-Vijve 30 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAM- HEIDSVERSLAG 31 Bentley, O the Chain BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Bij Balta zijn we ervan overtuigd dat een meer duurzame Groep worden de enige manier is om onze missie te rechtvaardigen. Het is ons doel en engagement om de uitdagingen van de toekomst aan te gaan en oplossingen voor vloerbekleding aan te reiken die meerwaarde creëren voor onze klanten, terwijl de rentabiliteit voor onze aandeelhouders gewaarborgd blijft. Om die reden houden we rekening met de sociale, ecologische en economische impact van elke zakelijke beslissing die we nemen. Hoewel de COVID-19-pandemie een grote impact heeft gehad op de normale gang van zaken bij Balta, zijn we er toch in geslaagd onze sociale en economische agenda uit te voeren en belangrijke duurzaamheids- projecten te plannen voor de lange termijn. Ons intern Duurzaamheidscomité, dat werd opgericht in 2020, legde een omvattend duurzaamheidstraject op tafel voor 2025, dat onze ambities voor 2030 scherpt stelt en waar nodig versnelt. Binnen dat strategisch kader van overgang willen we onze voorsprong behouden en de nodige investeringen doen om onze ecolo- gische voetafdruk verder te verkleinen. Verder zijn we ook aan het vastleggen wat onze bijdrage is aan de duurzaamheidsdoelstellingen van de Europese Unie, deOvereenkomst van Parijs en het Raamverdrag van de Verenigde Naties inzake klimaatverandering. Bestuur Het Duurzaamheidscomité van Balta is samengesteld uit de leden van het Managementcomité, de Head of Innovation and Sustainability, de General Counsel en de SSHEQ Director. Hun rol bestaat erin om het beleid en de ambities uit te stippelen en de geboekte voor- uitgang te evalueren en waar nodig te versnellen. We hebben onze organisatiestructuur ook versterkt met het oog op een betere gegevensverzameling en om intern te communiceren over de maandelijkse KPI’s omtrent duurzaamheid. Rapportageprincipes Dit verslag is opgemaakt in overeenstemming met de Global Reporting Initiative Standards (GRI Core Option). We hebben daarbij rekening gehouden met onze bedrijfsactiviteiten, hun impact en de aanzienlijke verwachtingen en belangen van onze stakeholders. We zijn ervan overtuigd dat de kwaliteit van de informatie in dit rapport onze stakeholders in staat stelt om een degelijke en redelijke inschatting te maken van onze organisatie en om passende maatregelen te nemen. Op het einde van deze sectie van het Jaarverslag worden de risico’s en opportuniteiten gedenieerd die verbonden zijn aan de klimaatverandering en specieke elementen ervan. Alle informatie in deze sectie van het Jaarverslag omvat de bedrijfsactiviteiten (Rugs, Residential PP en Non-woven) die in 2022 werdenstopgezet. INTRODUCTIE 32 modulyss, &-collection BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG Het OPEX-bedrag in de bovenstaande tabel omvat alle niet-geactiveerde kosten in verband met onderzoek en ontwikkeling, de renovatie van gebouwen, korte- termijnleasing, onderhoud en herstellingen, en alle directe uitgaven voor het dagelijkse onderhoud en het adequaat functioneren van materiële vaste activa die noodzakelijk zijn voor onze bedrijfsactiviteiten. EU-Taxonomie We hebben grondig onderzocht of de activiteiten van Balta (NACE 13.93) binnen het bestek van de gede- legeerde EU-Taxonomieverordering Klimaat vallen, en bevestigen dat ze niet in aanmerking komen in de Taxonomie. Ze zijn niet opgenomen in de lijst met economische activiteiten die substantieel bijdragen tot de klimaatdoelstellingen zoals gedenieerd in de Europese Green Deal. Onze milieudoelstellingen en -bijdragen om de klimaat- verandering tegen te gaan, worden verder toegelicht in deze sectie van het jaarverslag. Balta doet er alles aan om op een zo eerlijk en transparant mogelijke manier informatie te verschaen over de duurzaamheid van zijn bedrijfsactiviteiten. Totaal (in EUR) Aandeel van economische activiteiten die in aanmerking komen voor Taxonomie (in %) Aandeel van economische activiteiten die niet in aanmerking komen voor Taxonomie (in %) Netto-omzet 634.293.972 0% 100% Capex 29.100.000 0% 100% Opex 16.128.374,09 0% 100% 33 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 PEOPLE We zijn een geïntegreerde producent van zachte vloerbekleding met bijna 4.000 werknemers, die de spil vormen van onze activiteiten en essentieel zijn voor ons succes. Balta investeert voortdurend in de persoonlijke ontwikkeling en het engagement van zijn werknemers, zodat iedereen op een positieve manier kan bijdragen aan de realisatie van onze strategische doelstellingen. Veiligheid en mentaal en fysiek welzijn blijven een absolute topprioriteit voor Balta: we blijven inzetten op risicobewustzijn en veiligheidsacties en -leiderschap door middel van preventiecampagnes, gerichte initia- tieven en opleidingen, en de maximale toepassing van digitale tools. Dit jaar werden we opnieuw geconfronteerd met de sociale en economische beperkingen van de COVID- 19-pandemie. Daarom voerden we in 2021 een nieuw telewerkbeleid in, dat alle aspecten van die ‘hybride’ vorm van werken behandelt. Het beleid biedt onze bedienden meer houvast, meer exibiliteit en een betere balans tussen werk en privéleven, zonder in teboeten aan de focus en productiviteit waar we bekend om staan. PLANET Aangezien ons hoofdkantoor gevestigd is in Europa en de meeste van onze productiefaciliteiten beïnvloed worden door de EU, zal het eraan verbonden EU Sustainable Finance Action Plan de manier bepalen waarop we verder zullen evolueren. Europa wil door de Europese Green Deal klimaatneutraal zijn tegen 2050. Balta staat volledig achter die doelstelling en de shift van een lineaire naar een circulaire economie en is zich volledig bewust van zijn verantwoordelijkheden in dezeovergang. Ondanks de verstrenging van sommige nationale en internationale streefdoelen, zien we op dit moment geen reden om ons ambitieuze actieplan van 2018 te herschrijven. We kiezen ervoor om onze vooruitgang te toetsen aan de koers die destijds is uitgestippeld, en waar nodig de zeilen bij te zetten. Die behoedzame en pragmatische aanpak zien we ook bij andere Europese spelers in onze branche, wat ons sterkt in onze ambitie en overtuiging. In plaats van holle slogans of loze beloftes, trekken we resoluut de kaart van de milieu- vriendelijke innovatie om zo een verantwoorde en structurele bijdrage te leveren aan de groene kentering. Daarbij kunnen we bouwen op ons marktleiderschap en onze ijzersterke reputatie als vernieuwend en eciënt bedrijf en de weg eenen naar een betere engroenere toekomst. Als toonaangevende producent van vloerbekleding weten we dat het aantrekken en behouden van klanten draait om het leveren van producten die innovatief, duurzaam en performant zijn. Innovatie zal de drijvende kracht zijn in de overgang naar een circulaireeconomie. 34 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG PROSPERITY Balta handelt in overeenstemming met de geldende wetgeving, maar wil ook voldoen aan de strengste normen op het vlak van integriteit en ethiek. Daarom leveren we voortdurend inspanningen om ons robuuste compliance-beleid onder de aandacht te brengen. In 2021 legden we daarbij ook sterk de nadruk op de naleving van de antitrust- en AVG-wetgeving. De volgende stap is de verdere ontwikkeling en invoering van een formele Gedragscode die onze visie en missie uitdraagt, en ook de consolidatie van ons compliance-programma tot een uniform geheel. Een meer duurzame groep worden is de enige stap vooruit naar het nastreven van onze miie 35 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 VERWEZENLIJKINGEN IN 2021 -52% ernstige ongevallen 208 productgamma’s C2C-gecertificeerd, Platinum, Gold en Silver 50,2% in non-wovens 32,3% in tapijttegels 28% vrouwen in belangrijke leidende functies bij Balta DUURZAME PRODUCTEN GEZONDHEID EN VEILIGHEID GELIJKE KANSEN GERECYCLEERDE INHOUD -10% -10% ENERGIE- VERBRUIK WATER- VERBRUIK t.o.v. referentiejaar 2018 t.o.v. referentiejaar 2018 36 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG Productdesign geïnspireerd door de natuur 37 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 In 2020 stelde het Managementcomité onze duurzaamheids doelstellingen van 2018 nog scherper en concreter om zo hun positieve impact op mens en planeet te maximaliseren. In dit hoofdstuk gaan we dieper in op dit duurzaamheidskader, de vorderingen die we hebben gemaakt in de verschillende domeinen en de manier waarop we dit hebben gedaan. Frequentiegraad van ongevallen minder dan 1 • Aantal ongevallen met werkverlet per miljoen gewerkte uren • Ook voor ingehuurde werkkrachten en onderaannemers -30% waterverbruik t.o.v. referentiejaar 2018 • L/m² 30% van onze karpetten zullen volledig uit monopolymeren bestaan 50% van onze collecties zullen gecertificeerde gerecycleerde of hernieuwbare grondstoen bevatten AMBITIES VOOR 2030 38 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG Minstens 40% vrouwen in alle lagen van het topmanagement van Balta Group • Managementcomité, BLT en EBLT -30% BKG-uitstoot in onze productievestigingen t.o.v. referentiejaar 2018 • Kg CO 2 /m 2 • Directe en indirecte emissies 100% recyclage van productie-afval • Tapijtafval uit onze productielijnen (bv. resten en overschotten) • Recyclage van materialen on-site of door externe partners 39 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 kg CO 2 /m 2 2022 2023 2024 2025 T.o.v. referentiejaar 2018 -15% -15% -17% -20% l/m 2 2022 2023 2024 2025 T.o.v. referentiejaar 2018 -11% -12% -19% -20% DUURZAAMHEIDS- STRATEGIE 2025 In 2018 formuleerde de Groep zijn duurzaamheidsplan voor 2030. In navolging van de materialiteitsanalyse van 2020 besloot het Managementcomité dit jaar om de belangrijkste doelstellingen op het vlak van duurzaamheid aan te scherpen en te bespoedigen. Uit die oefening kwam onze duurzaamheidsstrategie voor 2025 voort, die de bakens uitzet in de domeinen waar de Groep het grootste verschil kan maken voor mens, wereld en milieu. Dit traject voor de korte en middellange termijn doet niets af van onze initiële ambities voor 2030. Wel integendeel: door onze primaire targets scherp te stellen, willen we onze focus versterken en ons engagement verankeren in een duidelijk gedefinieerd investeringsplan zowel op korte als middellange termijn. In de praktijk betekent het dat we ons gaan toeleggen op bindende aspecten en domeinen die in de toekomst belangrijke investeringen zullen vereisen. Het actiekader voor 2025 zet ons op weg naar meer duurzaamheid en stelt ons in staat de nodige data te verzamelen en onze vooruitgang op transparante wijze te communiceren aan onze stakeholders. Reductie van onze CO 2 -uitstoot De vermindering van de wereldwijde uitstoot van broeikasgassen in onze fabrieken, kantoren en facili- teiten blijft een belangrijke prioriteit. Om onze ambitie en inspanningen in kaart te brengen, hebben we onze energiemix gebenchmarkt tegen die van onze naaste concurrenten. Daaruit bleek dat we ons gebruik van hernieuwbare energie nog verder kunnen optimali- seren. Balta wil nu vaart zetten achter de plannen: we willen de energie-eciëntie van al onze sites met 20% verbeteren tegen 2025. We nemen daarvoor de doelstellingen van 2018 als uitgangswaarde. De eerste belangrijke stap in dit initiatief is de energietransitie van de site in Sint-Baafs-Vijve: die wordt in 2022 voorzien van 100% groene elektriciteit. Vermindering van ons waterverbruik Onze vestigingen met verf- en printtechnologieën voor polyamiden zijn sterk afhankelijk van water, dat een integraal onderdeel vormt van het productieproces. Degrootste verbruikers in de Groep zijn de sites in Tielt en Bentley, met respectievelijk 63% en 19% van het totale waterverbruik. Om de waterconsumptie tegen 2025 te verlagen met 20%, gaan we een water- terug winningsinstallatie bouwen die naast onze huidige water zuiveringssystemen zal opereren. In 2022 start in Tielt een proefproject dat wordt ontworpen en ontwikkeld volgens de IPPC-richtlijnen voor de textielindustrie, die in 2026 van kracht worden. Het geavanceerde recuperatiesysteem is onderdeel van een breed pakket aan technische interventies die ons in staat zullen stellen om nog eciënter met ons proceswater om tegaan. 40 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG % gerecycleerde inhoud – evolutie per BU BU 2021 2022 2023 2024 2025 Hoe? Broadloom – PP 3% 3% 4% 4% 5% Meer rPP en gerecycleerd vulmateriaal in backings Broadloom – PA 3% 3% 4% 4% 5% Gerecycleerde PA6 van Aqual, rPET-garen, rPET- of rPP-backings, gerecycleerd vulmateriaal Home 1% 2% 4% 6% 8% rPET- en rPP-viltbackings, rPET-garen, investering in rPP- en rPET-extrusie voor inslaggarens (2023) Captiqs 40% 43% 45% 48% 50% Stelselmatig verhogen van gerecycleerde inhoud modulyss (1) 38% 40% 45% 50% 55% Garen en backings Bentley 30% 35% 40% 45% 50% Garen en backings (1) modulyss: alleen voor eigen collecties Meer gerecycleerde inhoud in onze producten De gerecycleerde inhoud van een product is het aandeel (in massa) gerecycleerde materialen (afkomstig van het productieproces of van de consument) dat aanwezig is in de samenstelling van het product. Om dat aandeel signicant te vergroten, moeten we dus meer gerecycleerde materialen inkopen. Daarbij moeten we uiteraard rekening houden met het unieke technische ontwerp en de diverse toepassingen van onze producten: onze garens en backings verschillen naargelang de wensen en noden van de eindgebruiker en moeten voldoen aan de vraag naar alternatieve of nieuwe ontwerpen. Om die reden heeft het Directiecomité groen licht gegeven voor de nood zakelijke aankopen in onze businessunits, maar met duidelijke targets per divisie en gebaseerd op ambitieuze maar realistische prognoses. 41 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Engagement een vlag is die vele ladingen dekt? Engagement staat voor alle inspanningen die een organisatie levert om stakeholders beter te begrijpen en sterker te betrekken bij haar activiteiten en beslissingen. (source: youmatter.world) Wist je dat ... STAKEHOLDER- DIALOOG Bij Balta betrekken we al onze stakeholders bij elke beslissing die een invloed heeft op onze toekomst en activiteiten als duurzaam bedrijf. Zo houden we de vinger aan de pols en proberen we op elke manier te voldoen aan hun verwachtingen en vereisten. In de materialiteitsanalyse van 2020 werden de verschillende stakeholders van de Groep opnieuw in kaart gebracht door het Duurzaamheidscomité. Na een sector-benchmark van de bestaande classicatie werd een brainstormsessie georganiseerd die resulteerde in een vereenvoudigde maar volledige lijst die rekening houdt met de volgende vragen: • Wie heeft er een direct belang bij ons succes? (Bv. investeerders, werknemers, partners, leveranciers) • Wie is op breder vlak verbonden met ons bedrijf en (de impact van) onze activiteiten? (Bv. regulatoren, maatschappij, lokale overheden, lokale leveranciers) • Wie zijn de partijen die moeilijker te bereiken zijn of minder aan bod komen (bv. kwetsbare groepen in de gemeenschap, naburige steden), maar toch rechtstreeks of onrechtstreeks door ons wordenbeïnvloed? • Aan wie moeten we verantwoording aeggen? En wie is er verantwoording verschuldigd aan ons? • Voor wie zijn we verantwoordelijk? • Wie heeft er redelijke verwachtingen van ons bedrijf, onze activiteiten, onze manier van werken, en onze impact op mens en milieu? • Zullen onze stakeholders veranderen na verloop van tijd? • Zijn er ‘stille’ of kwetsbare groepen die we vergeten zijn? In deze denkoefening hielden we ook rekening met het feit dat ons bedrijf het meest wordt beïnvloed door externe stakeholders, nl. de klanten, kapitaalmarkten, en regelgevers. De klanten bepalen de uitstraling van onze producten, die onderhevig is aan mode en trends. Obligatiehouders, analisten en investeerders volgen de nanciële prestaties van de Groep en spelen dus een rol in onze strategische beslissingen. De Europese Unie, ten slotte, bepaalt het kader en de maatstaven voor duurzame bedrijfsactiviteiten, en vormt vaak de blauwdruk voor de nationale wetten en regels. 42 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG Stakeholder Communicatiekanalen INTERNAL STAKEHOLDERS Werknemers SENSOR-welzijnsenquête, e-survey rond duurzaamheid, interne communicaties Raad van Bestuur Vergaderingen, e-survey rond duurzaamheid Balta Leadership Top (BLT) Workshops, e-survey rond duurzaamheid, interne communicaties Extended Balta Leadership Team (EBLT) E-survey rond duurzaamheid, Intranet-website, videocalls, interne communicaties Vakbonden Sociale verkiezingen, onderhandelingen, interviews EXTERNAL STAKEHOLDERS Kapitaalmarkten Obligatiehouders Telefoongesprekken, vergaderingen Analisten en beleggers Marktupdates, website, interviews Klanten Persoonlijke ontmoetingen, websites, e-survey rond duurzaamheid, klantenaudits Regulatoren EU Lobbywerk (via beroeps- en sectorverenigingen), communicatie rond de Green Deal, wetgeving Nationale overheden (niet-EU) Websites, wetgeving Lokale gemeenschappen Ad hoc vergaderingen, mailings Andere Media Nieuwswebsites en kranten, artikels, persberichten Niet-gouvernementele organisaties Rapporten, websites Leveranciers en aannemers Interviews, vergaderingen, mailings STAKEHOLDER- DIALOOG Lidmaatschap van verenigingen 43 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Materialiteit draait om het identificeren en aanpakken van zaken die wij en onze voornaamste stakeholders belangrijk vinden, zaken waar we de grootste impact op hebben, en zaken die de grootste impact hebben op ons. Aspecten met een hoge materialiteitsscore zijn dus aspecten die prioritair zijn voor ons bedrijf. In 2020 voerden we een formele materialiteits- analyse uit om de onderwerpen te identiceren die een plek verdienen in dit jaarverslag. Die gestructu reerde aanpak stond onder leiding van hetDuurzaamheidscomité, dat aan de impact van elk item een score toekende. De feedback van alle stakeholders over het belang van de onderwerpen werd in de resultaten geïntegreerd. De criteria voor impact zijn: • noodzaak om actief te managen (cfr. KPI’s) • nood aan engagement (cfr. leiderschap) • vraag naar investeringen • license to operate Ontwerp & creatie van nieuwe producten MATERIALITEITS- ANALYSE 44 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG De resultaten van de analyse geven duidelijk aan wat de vijf meest materiële topics zijn voor de Balta Group: 1. Duurzame producten Nieuwe producten ontwerpen en fabriceren die in hoge mate bestaan uit gerecycleerde materialen en/of mate- rialen die gemakkelijk kunnen worden gerecycleerd. Circulair werken met niet-giftige, ongevaarlijke stoen en producten, volgens de Cradle to Cradle ® -losoe. Hernieuwbare energie gebruiken. Zie pag 66. 2. Gezondheid en Veiligheid op het werk Gezonde en veilige omstandigheden op de werkvloer voorkomen fysieke en mentale schade en bevorderen het welzijn en comfort van onze werknemers. Zie pag. 49. 3. Financiële resultaten Aantonen dat de rendabiliteit en continuïteit van het bedrijf gewaarborgd zijn, zodat we onze duurzaam- heidsambities kunnen waarmaken. Zie pag. 131. 4. Veiligheid van onze producten Het garanderen van de veiligheid voor elke fase in de levenscyclus van onze producten, zodat we kunnen voldoen aan de strengste regels, eisen en normen. Ziepag. 55. 5. Naleving van de milieuwetgeving Een license to operate die strikt georganiseerd is bij Balta. Ziepag. 77. laag hoog impact op Balta laag hoogbelang voor stakeholders 6 16 13 11 14 9 5 4 12 15 10 7 8 2 1 3 PROSPERITY 1. Financiële resultaten 2. Bedrijfsethiek PLANET 3. Duurzame producten 4. Energierendement 5. Waterverbruik 6. Duurzame mobiliteit 7. Productieafval 8. Voldoen aan milieuwetgeving 9. Beoordeling leveranciers op vlak van milieu PEOPLE 10. Gezondheid en veiligheid op het werk 11. Diversiteit en gelijke kansen 12. Non-discriminatie 13. Lokale gemeenschappen 14. Beoordeling leveranciers op sociaal vlak 15. Veiligheid van onze producten 16. Transparante marketing en labelen van producten MATERIALITEITS- ANALYSE Daarnaast kwamen er vijf secundaire onderwerpen uitdebus: 1. Bedrijfsethiek Het uitwerken van een robuuste compliance policy en het implementeren van gepaste zakelijke en ethische beleids- regels rond onderwerpen zoals corporate governance, handel met voorkennis, gegevensbescherming, omkoping en vertrouwensbreuken. Zie pag. 81. 2. Energierendement Een eciënter gebruik van energie en een verantwoorde keuze voor hernieuwbare energiebronnen om de klimaat- verandering tegen te gaan en de ecologische voetafdruk van onze organisatie te verkleinen. Zie pag. 72. 3. Productieafval Het maximaal recycleren van productieafval om het gebruik van plastic en nieuwe grondstoen te verminderen, zodat we vervuiling en verspilling kunnen minimaliseren. Zie pag. 75. 4. Non-discriminatie Discriminatie wordt gedenieerd als de handeling en het resultaat van het niet gelijk behandelen van mensen door ongelijke lasten op te leggen of voordelen te ontzeggen in plaats van elke persoon op een eerlijke manier te behan- delen op basis van individuele verdiensten. Discriminatie kan ook pesterijen omvatten. Zie pag. 60. 5. Waterverbruik Waterschaarste is een wereldwijd probleem dat nog toeneemt door de opwarming van de aarde. Hoe kan Balta een bijdrage leveren om zijn zoetwaterverbruik te vermin- deren en het hergebruik van zijn proceswater te verhogen? Zie pag. 74. 45 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 PEOPLE De COVID-19-crisis was dan ook een leerproces voor heel ons bedrijf: we moesten onze praktijken voort- durend aanpassen aan de volatiele situatie en de beleidsregels van de overheid. We hebben in deze context ook een nieuw beleidskader voor telewerk geïntroduceerd voor onze bedienden, het zogeheten ‘hybride werken’, want de veiligheid en het welzijn van onze mensen is voor ons van kapitaal belang. Op het einde van 2021 stelde Balta 4.029 mensen tewerk (totaal personeelsbestand), een lichte stijging van 1,8% in vergelijking met het jaar daarvoor. Balta heeft acht productiefaciliteiten in België, Turkije en de Verenigde Staten. De meerderheid van onze mensen werkt in België, waar ook het hoofdkantoor is gevestigd. Het volgende overzicht van onze werknemers geeft eenduidelijk beeld van onze internationale voetafdruk: In 2021 hield de COVID-19-pandemie de wereld opnieuw in haar greep. Onvermijdelijk verstoorde het virus ook bij Balta de normale gang van zaken en had het een grote impact op het werk en welzijn van onze medewerkers. In de loop van dit turbulente jaar hebben we er alles aan gedaan om de veiligheid en gezondheid van ons personeel te beschermen en te voldoen aan de richtlijnen van de overheid. 94,5% 5,5% CONTRACTED PAYROLL Ingehuurd In loondienst 94,5% 5,5% Landen Aantal werknemers België 2.663 Turkije 801 VS 513 Rest van Europa 49 Rest van de wereld 3 Balta beschikt over een exibele laag van 5,5% inge- huurd personeel om het hoofd te bieden aan een schommelende productvraag. 85% van hen werkt in België. Vrouwen vertegenwoordigen 27,6% van ons ingehuurd personeel, wat lager is dan de 35,8% vrouwen die bij Balta in loondienst zijn. 46 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG WELZIJN EEN BELANGRIJKE PIJLER VAN ONS GEZONDHEIDS- EN VEILIGHEIDSBELEID Welzijn op de werkplaats wordt gedenieerd door de kwaliteit van het werk enerzijds, en de werkbeleving – het engagement en het plezier in het werk – anderzijds. Aangezien beide factoren een niet te onderschatten impact hebben op gedrag en gezondheid, investeren we sterk in het vermijden van stress en het stimuleren van de werkmotivatie. Mensen die ontspannen en gemotiveerd zijn, hebben minder tijd nodig om te recupereren na het werk. We proberen elke job bij Balta leuk en uitdagend te maken en voldoende sociale ondersteuning te bieden aan wie dat nodig heeft. Op die manier geven we iedereen een boost van vertrouwen en moedigen we onze mensen aan om hun persoonlijkheid en talenten verder te ontwikkelen, zowel binnen als buiten het bedrijf. Die focus resulteert in minder ziekteverzuim en personeelsverloop, en ook in betere prestaties en het gevoel van gedeelde verantwoordelijkheid dat nodig is om onze veiligheidsambities waar te maken. Balta Group is sinds de start in 2017 een Vision Zero- onderneming geweest. Vision Zero is een transformatiegerichte aanpak van preventie waarbij de drie dimensies van veiligheid, gezondheid en welzijn op alle werkniveaus worden geïntegreerd. Dit initiatief werd in het leven geroepen door de Internationale Sociale Zekerheidsorganisatie (ISSA). Het feit of de implementatie van de Vision Zero-strategie slaagt of mislukt zal uiteindelijk worden bepaald door toegewijde werkgevers en leidinggevenden, gemotiveerde managers en waakzame werknemers. Hybride werken In de voorbije twee jaar hebben de COVID-19-restricties van telewerken een feit gemaakt. De ervaring leert dat thuiswerk een aantal praktische en sociale uitdagingen met zich meebrengt, maar dat het een waardevolle ervaring kan zijn, als er het nodige engagement is en de juiste ondersteuning. Zelfs in moeilijke omstandig- heden voelen werknemers zich vrijer en productiever, en genieten ze van een beter evenwicht tussen hun werk en privéleven. Bij Balta hebben we een duidelijk kader op poten gezet om deze nieuwe, exibele en ‘hybride’ manier van werken te ondersteunen. Het Directiecomité zette het licht op groen voor een nieuw Telewerkbeleid. Het beleid zet de lijnen uit voor structureel en occasioneel telewerk op onze Belgische sites en valt binnen de bepalingen van CAO 85 en de Belgische Wet van 5 maart 2017 betreende werkbaar en wendbaar werk. Vrijwillig telewerk werd vanaf 1oktober mogelijk gemaakt voor onze managers en medewerkers. Wanneer een aanvraag van een werk- nemer wordt goedgekeurd, worden de voorwaarden van het telewerk (zoals het aandeel) in een formeel addendum toegevoegd aan zijn of haar contract. Telewerkers krijgen een IT-toolkit om hun taken thuis uit te voeren. Er wordt ook gevraagd om een contro- lelijst in te vullen om te zien of aan alle veiligheids- voorschriften is voldaan. Die lijst is bedoeld om onze medewerkers bewust te maken van de veiligheidsri- sico’s van thuiswerk, waarbij mensen voor een langere periode vanop afstand, en in een andere (niet-profes- sionele) omgeving gaan werken. De checklist bevat de volgende onderdelen: 1. afspraken met Balta 2. werkplaats thuis 3. risico’s op incidenten en ongevallen 4. werkomstandigheden thuis 5. mentaal welzijn We besteedden extra aandacht aan de gezondheids- risico’s die verbonden zijn met het langdurig gebruik van beeldschermapparatuur, waarbij het belang werd onderstreept van een juiste houding aan de computer en het regelmatig inlassen van pauzes. Na de introductie van ons programma voor hybride werken moesten onze managers en leidinggevenden hun teams vanop afstand gaan aansturen en coachen, en dat vereist vaak bijzondere vaardigheden. Het gebrek aan fysieke interactie maakt het immers een stuk moeilijker om toe te zien op het vaak complexe werkproces en de onderliggende dynamiek, omdat er alleen kan worden gekeken naar het afgeleverde werk. 47 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Om alles in goede banen te leiden, de continuïteit te waarborgen en de band tussen de managers en de teams te versterken, organiseerde Balta speciale trainingssessies voor de managers en departements- hoofden. Die sessies gaven invulling aan het begrip ‘leiding geven op afstand’ en legden sterk de focus op het mentale welzijn van de werknemers. Sommige telewerkers ervaren namelijk een gebrek aan feedback, erkenning of steun. Die gevoelens van isolatie en onzekerheid veroorzaken spanning en twijfels over het geleverde werk, wat vaak leidt tot nog langere werkuren en nog meer stress. Bij Balta willen we er alles aan doen om die vicieuze cirkel te doorbreken en waar mogelijk te vermijden. Welzijnsaspectenanalyse Op het einde van 2019 hebben we in onze Belgische vestigingen een welzijnsenquête (SENSOR) uitgevoerd bij onze medewerkers om de aspecten van het werk te identiceren die voor verbetering vatbaar zijn. De actieplannen die we sindsdien hebben ontwikkeld, zijnerop gericht de betrokkenheid van de medewerkers te verbeteren: • door stressfactoren aan te pakken en adequaat om te gaan met de reacties op stress; • door de motivatiebronnen in de organisatie een boost te geven. De enquête liet 8 terugkerende en breed gedeelde bezorgdheden zien, die werden geïdenticeerd als potentiële actiepunten voor remediëring. Na evaluatie werden er drie prioriteiten weerhouden: • helder, gevarieerd en breed communiceren; • groeikansen bieden; • onze arbeidsorganisatie optimaliseren. Er werden vijf projectgroepen opgericht om die punten aan te pakken, onder de coördinatie van de HR business partners van de verschillende afdelingen. Die samenwerking resulteerde in concrete projecten rond (interne) communicatie, arbeidsorganisatie (centraal en per site), functiewisseling voor arbeiders, en groeikansen voor bedienden. Sindsdien zijn er al verschillende initiatieven uitgerold en geëvalueerd, voornamelijk op het gebied van communicatie, zoals de introductie van nieuwe HR-software en de lancering van de Balta Connect App. De Balta Connect App Het is niet evident om 4.000 werknemers te bereiken, en al zeker niet in onthechte tijden van COVID-19, waarin ‘verbinding’ een geheel nieuwe betekenis kreeg: niet langer zomaar een beroepsmatige kwestie van communicatie, maar ook cruciaal voor ons welzijn, ons gevoel van samenhorigheid, en onze toegang tot informatie en steun. Om dit netwerk te stroomlijnen en te versterken, ontwikkelden we de Balta Connect App, een nieuw digitaal platform om te informeren en communiceren. De applicatie is volledig geïntrigeerd met bestaande systemen zoals mpleo en Flowsparks, en fungeert als een centrale hub voor het delen van informatie, aankomende acties en even- ementen, en tal van andere onderwerpen. Sinds de lancering in oktober hebben al 1.100 medewerkers zich aangemeld in de app. 48 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG GEZONDHEID EN VEILIGHEID OP HET WERK Een proactieve prioriteit Beroepsziektes en ongevallen komen zelden uit de lucht vallen: ze hebben altijd een oorzaak. Door in te zetten op een sterke preventiecultuur kunnen we die oorzaken wegnemen, zodat we de kans op werkgerelateerde ongelukken, schade en ziektes aanzienlijk verkleinen. Om succes te boeken op het vlak van gezondheid en veiligheid op het werk zijn duidelijke doelstellingen en concrete implementa- tiestappen nodig, die het best in een programma kunnen worden gegoten. De Raad van Bestuur en het Managementcomité van Balta zijn hetvolmondig eens dat veiligheid onze hoogste prioriteit blijft. Balta startte in 2018 het programma ‘One Balta for safety’ op. De SSHEQDirector is verant- woordelijk voor het globale beheer van dit programma. Een stuurgroep, bestaande uit de Operational Directors van de verschillende afdelingen en de HR Director, zorgt ervoor dat het programma verenigbaar is met de strategische doelstellingen van Balta en dat er voldoende middelen beschikbaar zijn. Projecten kunnen geleid worden door werkgroepen of door individuele projectleiders. Het programma bestaat uit acht bouwstenen: • leiderschap • participatie • doelstellingen en streefdoelen • risicobeoordeling • onderzoek en analyse van incidenten • gezonde en veilige productiefaciliteiten, machines en werkplekken • opleiding • communicatie. De afgelopen twee jaar bouwden we een netwerk van ‘veiligheidscoaches’ en werd er adequate opleiding voorzien. Naast de veiligheidsadviseurs die reeds actief zijn – zoals wettelijk verplicht is –, hebben we nu dus ook veiligheidscoaches. Dat zijn vrijwilligers die optreden als ambassadeurs van onze veilig- heidscultuur. Deze mannen en vrouwen zijn van essentieel belang voor de participatie van ons on-site personeelsbestand. Gezondheid en veiligheid als hoogste prioriteit Balta neemt alle nationale reguleringen in acht. De verkozen veiligheidscomités waarborgen de formele participatie van werknemers en raadpleging over de ontwikkeling, implementatie en evaluatie van het beheer van gezondheid en veiligheid op het werk. De leden van die comités hebben toegang tot relevante informatie en krijgen regelmatig updates over veilig- heidsresultaten en lopende projecten. Veiligheid gaat digitaal In 2021 hebben we ons digitale pilootproject voor werkveiligheid gelanceerd in ons hoofdkwartier en drie Belgische vestigingen. Het project gebruikt nieuwe software, die ook beschikbaar is als smartphone-app, om de melding van onveilige omstandigheden aan te moedigen en te vereenvoudigen. Het programma kan ook worden gebruikt tijdens veiligheidsrondes en inspecties en genereert online dashboards, waar onze managers alle relevante KPI’s kunnen opvolgen. Het project werd grondig geëvalueerd en goedgekeurd door het Managementcomité. Het softwareprogramma zal begin 2022 worden uitgerold in al de vestigingen van de Balta Group. In een eerste fase wordt de tool gedeeltelijk geïmplementeerd met de focus op: • de melding en het onderzoek van incidenten en ongevallen; • inspecties van sites en veiligheidsrondes; • KPI-rapportage en creatie van dashboards. Aandachtsgebieden Ook in 2021 vestigde Balta de aandacht op twee kernpunten van ons beleid en onze bedrijfscultuur: het promoten van leiderschap en sensibilisering op het vlak van gezondheid en veiligheid. Er werd een referentiedocument rondgestuurd met daarin de eigen- schappen en mogelijke actiepunten van een succes- volle leider op het gebied van veiligheid. We hadden ook trainingssessies gepland voor onze managers, georganiseerd door experts van onze verzekerings- maatschappij, maar die moesten worden uitgesteld tot 2022 vanwege de COVID-19-restricties. 49 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 In het begin van jaar lanceerde Balta ook een bedrijfs- brede preventie- en bewustmakingscampagne onder de naam Stop.Think.Act! om het veiligheidsbesef in onze organisatie verder te vergroten. De meeste (vermijdbare) incidenten op het werk doen zich voor door haast of onoplettendheid, wanneer mensen onder druk staan of het slachtoer worden van routine. Balta maant zijn werknemers aan om even stil te staan, na te denken, en vervolgens over te gaan tot beredeneerde actie, in gelijk welke situatie. Veiligheid is voor ons altijd en overal cruciaal – en dat kunnen we niet genoeg benadrukken. In oktober organiseerde de Groep de Safety Days, het jaarlijkse hoogtepunt van zijn wereldwijde engagement om van Balta een veilige en gezonde werkplek te maken, en dat op alle niveaus. We maakten gebruik van interactieve evenementen en digitale hulpmiddelen om onze boodschap te verspreiden en onze werknemers maximaal te betrekken. De ster van de show was onge- twijfeld Play-it-Safe, een online spel dat speciaal voor de gelegenheid werd ontwikkeld door PLAY IT. Het spel werd ook gebruikt in onze veiligheidssessies, waarin kleine groepjes van werknemers gevraagd werden om na te denken en in discussie te gaan over de veiligheids- risico’s en verantwoordelijkheden van hun specieke jobs. Dankzij het enthousiasme en de inspanningen van onze lokale teams behaalden we een participatiegraad van maar liefst 90%. Nog in 2021 werkten we verder samen met onze externe preventiedienst om uitgebreide Taakrisicoanalyses (Targeted Risk Analyses of TRA’s) uit te voeren in onze Belgische productievestigingen. TRA’s zijn geformaliseerde processen die gebruikt worden om de veiligheidsrisico’s van specieke functies in kaart te brengen: jobs worden opgesplitst in afzonderlijke en opeenvolgende taken, waarbij de gevaren stapsgewijs worden opgelijst. De risico’s worden vervolgens gerangschikt volgens prioriteit. Balta gebruikt daarvoor de geijkte methode van Fine&Kinney. Een van de meest onderbelichte veiligheidsrisico’s op het werk is ergonomie, zo bleek ook uit de eerder vermelde SENSOR-enquête. Aan het bureau, achter de computer, of bij het bedienen van zware of speciale machines: een slechte houding maakt slachtoers in de dagelijkse omgeving. Balta wil die problematiek onder de aandacht brengen en met gerichte oplossingen komen. Daarom lanceren we in 2022 een initiatief rond ergonomie en nemen we ook deel aan de preventie- campagne van het Europese Agentschap voor Veiligheid en Gezondheid op het Werk (OSHA), met de toepas- selijke naam ‘Healthy Workplaces Lighten the Load’ (Gezond werk: verlicht de last!). Tegen eind 2022, ten slotte, wil de Groep de ISO45001-certicering behalen voor al zijn interne veiligheidsmanagementsystemen, in navolging van Balta Turkije (Uşak), dat de spits afbeet in 2021. Het naleven van die ociële norm is het beste bewijs van de inzet en toewijding van de Balta Group om veilige en gezonde arbeidsomstandigheden te creëren. Werkgerelateerde incidenten De resultaten van onze aanpak waren reeds zichtbaar in het aantal ongevallen met werkverlet (LTA’s) dat werd opgetekend in 2020. In 2021 werd die positieve trend verdergezet. Een LTA is een ongeval dat leidt tot het verlies van minstens één werkdag, d.w.z. elke dag waarop een werknemer zijn of haar taken niet naar behoren kan uitvoeren. Sinds 2020 rapporteren we alle LTA’s voor onze eigen medewerkers en ook voor tijdelijke werkkrachten. Met andere woorden, in onze rapportage wordt iedereen opgenomen die aanwezig is op de werkplek die onder rechtstreekse controle staat van Balta. Onze belangrijkste veiligheidsindicator is de frequen- tiegraad van ongevallen met werkverlet (LTAFR). Dat is het aantal LTA’s per miljoen gewerkte uren. In 2021 werd een daling van 8% opgetekend in de LTAFR: van 11,6 naar 10,7. Dat is een bijzonder positief resultaat, vooral in het licht van de ontwrichtende eecten van de COVID-19-pandemie. We zagen wel een stijging in het aantal ongevallen met ingehuurd personeel (tijdelijke werkkrachten), met bijna een verdubbeling van de LTAFR. Er werden onmiddellijk maatregelen getroen, maar het probleem vraagt om nader onderzoek in2022. 50 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG Belangrijker was de daling van de ernstgraad van ongevallen met werkverlet (LTASR), die het aantal verloren werkdagen per duizend gewerkte uren vertegenwoordigt. Er gebeuren nog steeds veel kleine(re) ongevallen, maar de gevolgen zijn aanzienlijk minder ernstig. In 2020 lanceerde het Managementcomité de nieuwe ambitie om tegen 2030 de LTAFR te verlagen tot minder dan 1, rekening houdend met onze eigen medewerkers, tijdelijke werkkrachten en onderaannemers die werkzaam zijn in de vestigingen van Balta. Het management van Balta erkent de grote vooruitgang die isgeboekt in 2020, maar vindt het huidige niveau onaanvaardbaar en wil de LTAFR nog verder verlagen. Om dat te verwezenlijken, zullen we ons focussen op leiderschap en sensibilisering op het gebied van veiligheid. In 2022 hebben een reeks trainings- sessies gepland voor alle leden van ons operationeel management. Die cursussen worden gegeven door experts van onze verzekeringsmaatschappij. De preventiecampagnes van 2022, die per kwartaal worden uitgerold in de hele Groep, zullen gaan over devolgende onderwerpen: • brandveiligheid; • veilige bediening van machines; • melding van incidenten en gevaarlijke situaties; • huishouding. In 2021 was de meest voorkomende oorzaak van ongevallen geraakt worden door een object of een stuk gereedschap, gevolgd door uitglijden en struikelen en contact met een scherp voorwerp. In vergelijking met vorig jaar zagen we een scherpe daling in het aantal ongevallen waarbij personeelsleden werden bekneld in machines (van 25% naar 5%) of aangereden door een voertuig (van 5% naar 1%). Dat is goed nieuws, want dat soort ongevallen veroorzaakt doorgaans ernstige letsels en verwondingen. 2019 2020 2021 ∆ Ongevallen met dodelijke aoop 0 0 0 Ongevallen met werkverlet 103 61 62 Gerapporteerde incidenten 157 116 120 Gewerkte uren 6.188.781 5.279.506 5.816.261 Frequentiegraad 16,6 11,6 10,7 -8% Frequentiegraad (eigen personeel) 0,49 0,55 0,26 -52% De meest getroen lichaamsdelen zijn nog steeds de handen, benen en voeten, die samen goed zijn voor 57% van de verwondingen. Jammer genoeg zagen we in 2020 een stijging van het aantal hoofd-, gelaats- en oogletsels. Dat probleem zal worden aangekaart in de preventiecampagne rond de veilige bediening van machines, zoals hierboven vermeld. Getroen lichaamsdelen in 2020 (LTAs) Geraakt door machineonderdelen Verwonding door scherp voorwerp Overbelasting Val van hoogte Aangereden door rijdend voertuig Elektrische schok 22% 1% 1% 1% 21% 13% 12% 10% 8% 6% 5% Uitglijden en struikelen Tegen een voorwerp stoten Dragen en tillen Bekneld in machines Brandwonde ONGEVALLEN Oorzaken van LTA’s in 2021 Andere 7% 5% 7% 5% 36% 3% 6% 10% 15% 2% 4% 51 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Balta Oudenaarde keert het tij: 500 dagen zonder LTA’s In juni rondde onze vestiging in Oudenaarde de kaap van 500 dagen zonder LTA’s onder de eigen werknemers. Dat is een enorm succes en een belangrijke mijlpaal op het vlak van veiligheid: de site had de jongste jaren immers te kampen met een lange reeks ongelukken en tegenslagen. De opmerkelijke ommekeer kwam er in de eerste plaats door ons mondiale en bedrijfsbrede engagement voor meer gezondheid en veiligheid. In het concrete geval van Oudenaarde werd een uitgebreid veiligheidsplan opgesteld met de steun van speciale werkgroepen en onze H&S-diensten. De sleutel tot het succes van het project was de gezamenlijke en proactieve drive om de verant- woordelijkheidszin en het veiligheidsbewustzijn onder de werknemers te verhogen. Die kentering vereiste motivatie, discipline en een nieuwe menta- liteit. Als één team en één Balta, en met de hulp van onze preventieadviseur en operationeel manager, slaagde Balta Oudenaarde erin om rasse schreden vooruit te zetten en de neerwaartse trend om te buigen tot een positief (en veilig) verhaal. Hoe we onze veiligheidscijfers weer op het goede spoor kregen: • lancering van de globale bewustzijnscampagne rond veiligheid (Stop.Think.Act!); • uitvoering van ons 12-stappenplan: elke maand een nieuw veiligheidsonderwerp en intensieve training; • inzet van veiligheidscoaches, die medewerkers met raad en daad ondersteunen; • installatie van Safety Corners voor toolboxes, vergaderingen en presentaties; • introductie van SAM, onze veiligheidsmascotte, die veiligheid promoot als een manier van denken (‘Safety A Mindset’); • creatie van een Ideeënbus, waar werknemers problemen kunnen melden en suggesties kunnen doen op het vlak van veiligheid; • organisatie van specieke acties en initiatieven om problemen kordaat op te lossen. 52 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG GEZONDHEID Voorzorgsmaatregelen tegen COVID-19: sterke verdediging, snelle respons Sinds de uitbraak in 2020 voeren we strijd tegen de verspreiding van COVID-19. Bij het prille begin van de pandemie in maart 2020 riep het management van Balta onmiddellijk een crisisteam in het leven. Dat team werd al snel opgevolgd door de CoronaSafe-werkgroep, die regelmatig vergadert onder het voorzitterschap van de SSHEQ Director. De werkgroep rapporteert op regelmatige tijdstippen aan het Managementcomité over de stand van zaken en de status van onze initiatieven. Opalle Balta-sites werden lokale hygiënecoördinatorenaangesteld. Onze voornaamste missie is het beschermen van ons personeel en het beperken van de economische impact van de pandemie. We doen dat door de verspreiding van het virus actief tegen te gaan en zo de kans op besmettingen maximaal te verkleinen. Balta volgt alle regels van de overheid, ongeacht de evolutie of situatie, en ook de richtlijnen van de Wereldgezondheidsorganisatie. Ons exibele en praktijkgerichte risicomanagement is gebaseerd op het ALARP-principe (‘as low as reasonably practicable’ of ‘zolaag als redelijkerwijze uitvoerbaar is’) Onze Golden Hygiene Rules, die regelmatig worden bijgewerkt, zijn regels en richtlijnen om de verspreiding van het virus te voorkomen en zo nodig in te dammen. Op elke site werden aan de hand van die regels risicoanalyses uitgevoerd om eventuele blinde vlekken weg te werken. Onze kantoren en werkplaatsen werden veilig gemaakt door fysieke afscheidingen te installeren en de nodige sanitaire voorzieningen beschikbaar te maken, zoals ontsmettingsmiddel enreinigingsmateriaal. Het nauwkeurig meten van de luchtkwaliteit en het regelmatig aanvoeren van verse lucht zijn cruciaal in de preventie van de verspreiding van COVID-19. We hebben externe experts uitgenodigd om de lucht- kwaliteit in onze vestigingen te meten en suggesties te doen om onze ventilatie en circulatieplannen teoptimaliseren. We hebben onze medewerkers gevraagd om de nodige afstand te houden en het belang benadrukt van het beperken van sociale contacten zowel binnen als buiten de Groep. Waar mogelijk werden telewerken en virtuele meetings ingevoerd, en voor fysieke vergade- ringen werd het aantal deelnemers beperkt in functie van de beschikbare ruimte. In een noodsituatie is een goede communicatie van essentieel belang. We werkten een uniform signalisa- tieplan uit, installeerden infoborden en posters in en rondom onze sites, en gebruikten CCTV-schermen om de werknemers waakzaam en up-to-date te houden. Daarnaast hebben we een speciale COVID-19-website gelanceerd op het extranet en het aantal hits geana- lyseerd om te zien of we erin slaagden ons personeel te bereiken. Onze managers kregen de opdracht om kort op de bal te spelen en nauw contact te onder- houden met zowel telewerkers als teamleden die verplicht waren om thuis te blijven door besmetting ofquarantaine. Sinds het begin van de COVID-19-pandemie houden we alle positieve gevallen bij. We hebben ook een robuuste contact tracing-procedure op poten gezet om laag- en hoog-risicocontacten in kaart te brengen bij Balta. Indien er toch een besmetting optreedt, nemen we snel en kordaat actie. Dankzij die doortastende veiligheidsmaatregelen zijn er in 2021 geen COVID-19-uitbraken gemeld bij de ondernemingen van de Balta Group! We hebben Golden Hygiene Rules opgezet 53 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Het plaatje voor onze bedienden in België ziet er anders uit: het ziekteverzuim bleef status quo met vorig jaar en ligt nog steeds beduidend lager dan het nationale gemiddelde. We zien dus een gemotiveerd en geëngageerd personeelsbestand, wat strookt met de bevindingen van onze SENSOR-welzijnsenquête (ziepag. 48). Het kortstondig ziekteverzuim voor Turkije (voor arbeiders en bedienden samen) blijft dalen en bedraagt nu 1,6%. De ziektecijfers zijn er bovendien al 3 jaar op rij gestaag gedaald ten opzichte van de 5% die we in 2019 noteerden. Dat goede nieuws is grotendeels te wijten aan de positieve impact van lokale HR-initiatieven. ZIEKTEVERZUIM BIJ ARBEIDERS IN BELGIË 2020 2021 2019 3,5% 3,5% 10,4% 11,0% 4,2% 11,5% Kortstondig langdurig 2020 2021 2019 1,5% 2,7% 1,5% 0,8% 1,6% 1,0% Kortstondig langdurig ZIEKTEVERZUIM BIJ BEDIENDEN IN BELGIË 2020 2021 2019 3,5% 3,5% 10,4% 11,0% 4,2% 11,5% Kortstondig langdurig 2020 2021 2019 1,5% 2,7% 1,5% 0,8% 1,6% 1,0% Kortstondig langdurig Ziekteverzuim Ziekteverzuim is niet alleen een indicator van de gezond heid van medewerkers, maar ook van hun engagement. Onderzoek toont aan dat sterk geënga- geerde medewerkers zich zelden of nooit ziek melden, zelfs wanneer ze symptomen vertonen, wat kan resul- teren in 50% minder afwezigheid. Het is dus niet altijd de ziekte zelf die het verzuim veroorzaakt, het kunnen ook externe factoren zijn die een impact hebben op het mentale welzijn van de medewerker (op het werk of thuis). Het ziekteverzuim wordt berekend als het totale aantal ziektedagen per 100 beschikbare werkdagen. Ziekteverzuim als gevolg van een ongeval met werk- verlet is daarin opgenomen, zwangerschapsverlof niet. We maken het onderscheid tussen kortstondig ziekteverzuim (minder dan een maand) en langdurig ziekteverzuim (langer dan een maand). Het ziekteverzuim bij arbeiders in onze Belgische vestigingen is de afgelopen jaren geleidelijk gestegen, wat overeenstemt met de nationale trend. Bij lang- durig ziekteverzuim zien we de duidelijke invloed van ons ouder wordende personeelsbestand. Het kort- stondig ziekteverzuim ligt iets hoger dan de nationale benchmark van 4,1% (bron: Attentia). Hier zien we de eecten van de COVID-19-pandemie, die ook toesloeg bij de jongere werkkrachten. 54 modulyss, First Dene, First Forward BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG GEZONDHEID EN VEILIGHEID VAN ONZE PRODUCTEN We zijn niet alleen bezorgd om het welzijn van ons personeel, maar ook om de veiligheid en het comfort van onze klanten. Onze tapijten worden wereldwijd gebruikt op alle mogelijke plaatsen, zowel binnens- als buitenshuis. Het is dus essentieel dat het ontwerp en de samenstelling van onze producten de gezondheid en veiligheid van de eindgebruiker niet in het gedrangbrengen. Ons productontwerp legt de focus op materialen met een minimale emissie van vluchtige organische stoen (VOS), en een netto-nul-doelstelling voor schadelijke chemicaliën. We houden ook maximaal rekening met de functionele aspecten van onze tapijten en karpetten, zoals een goede slipweerstand en performante isolatie tegen koude en geluid. Ze moeten ook hygiënisch zijn en gemakkelijk in het onderhoud. Wanneer tapijten geregeld gereinigd worden, bezitten ze ook anti- allergene eigenschappen: ze houden stofdeeltjes vast die anders verspreid zouden worden door de kamer, zoals het geval is met harde vloeren. De transparante marketing, eerlijke communicatie en nauwkeurige labels van onze productgamma’s verstrekken gepaste informatie over de samenstelling, het correcte gebruik en de milieu-impact van onze producten en services, zodat klanten goed geïnfor- meerd zijn en een weldoordachte keuze kunnen maken. 55 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 • Alle Balta-producten zijn in overeenstemming met de minimale criteria voor gezondheid en veiligheid zoals die staan uiteengezet in de geharmoniseerde Europese norm EN14041, beter bekend als de CE-markering, waarbij criteria worden bepaald inzake brandveiligheid, gevaar voor uitglijden, antistatische eigenschappen en gevaarlijkestoen. • Alle Bentley- en modulyss-producten zijn gecerti- ceerd om te beantwoorden aan de vereisten van het Green Label Plus-testprotocol van het Carpet and Rug Institute (CRI). Dit onafhankelijk test- programma meet de totale VOS-emissies alsook de individuele chemische concentraties. Het verbeterde Green Label Plus-programma bepaalt een hogere norm voor Indoor Air Quality (IAQ) en helpt klanten producten met een lage emissie teidenticeren. • Aangezien we een deelnemende onderneming van PRODIS zijn, maken we gebruik van het onafhankelijk derde partij GUT-testsysteem voor VOS-emissies en chemicaliën en passen we de standaardsymbolen van FCSS toe voor classicatiedoeleinden. Het productpaspoort is het uitvloeisel van het PRODIS-systeem, zoals in 2004 opgericht door GUT en ECRA. Terwijl het GUT-label focust op gezondheids- en milieu- aspecten, voegt het PRODIS-systeem een hoger niveau van technische details toe, wat resulteert in het eerste EU-brede geharmoniseerde digitale productinformatiesysteem voor vloerbekleding. Nieuwe elementen, zoals gerecycleerde en hernieuwbare inhoud of het recyclagepotentieel, zullen binnenkort worden toegevoegd aan het digitale paspoort. • We hebben ons sinds 2012 gehouden aan de Franse regulering inzake VOS-etikettering die bepaalt dat elk bekledingsproduct dat op de markt wordt gebracht, geëtiketteerd moet worden met emissieklassen op basis van hun emissies na 28 dagen, wat getest wordt in overeenstemming met ISO 16000-normen en berekend wordt voor de European Reference Room (TS16516). • In 2019 werd het hoogste Oeko -Tex ® -certicaat (Oeko-Tex ® productklasse IV) toegekend aan de divisie Balta home. Dit certicaat garandeert dat alle machinaal geweven en getufte karpetten van Balta voldoen aan de strengste testcriteria, inclusief de strenge criteria van de Detox- campagne van Greenpeace. Onze volledige collectie van Balta home is gecerticeerd. O e k o - T e x ® is een erkend certicaat in meer dan 60landen wereldwijd en is aangevraagd door meer dan 10.000 bedrijven. • Balta Carpets heeft verschillende collecties in huis die bestaan uit (in de massa geverfde) polypro- pyleen- en polyamidegarens. Die duurzame en vlekbestendige producten zijn zeer gemakkelijk te reinigen en vragen weinig onderhoud. De grootste collecties zijn Elements, Eternity, Canvas en Nature. • In juni 2020 ontving modulyss het Cradle to Cradle Certied ® Gold voor 15 van zijn collecties, goed voor in totaal 46 producten. In de categorie ‘gezondheid van het materiaal’ behaalden ze een Platinum-score, waarmee de uitzonderlijke veiligheid van de producten voor mensen en het milieu werd benadrukt. Een lijst met onze initiatieven 56 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG DIVERSITEIT EN GELIJKE KANSEN Hoewel onze hoofdzetel in België ligt, is Balta op alle vlakken een wereldwijd bedrijf: we zijn actief op 10belangrijke locaties in 3 landen, werken in meerdere talen, en hebben bijna 50 verschillende nationaliteiten in dienst die uiteenlopende leeftijden en diverse culturele achtergronden vertegenwoordigen. Hoewel Balta diversiteit omarmt, kampen we nog steeds met een aantal uitdagingen in onze organisatie. Maar daar wordt aan gewerkt: zo zijn we er bijvoorbeeld in geslaagd om het percentage niet-Belgische leden in het Extended Balta Leadership Team (EBLT) meer dan te verdrievoudigen van 5% (2020) naar 16% (2021). onze managementstructuren. We blijven diversiteit ook actief promoten bij onze stakeholders. Een regelmatige communicatie over de status en de vooruitgang, zowel intern als extern, zal een integraal deel uitmaken van diestrategie. Op het einde van 2021 waren de verhoudingen als volgt: • Onze Raad van Bestuur bestaat momenteel voor 22% uit vrouwen. We liggen op koers om in 2023 te voldoen aan de wettelijke verplichting voor beursgenoteerde bedrijven, die bepaalt dat minstens een derde van de leden van een ander geslacht moet zijn dan de andere leden. Onze Raad van Bestuur beschikt ook over een diverse en complementaire mix van expertise op operationeel gebied, zodat alle beslissingen die worden genomen in het belang van Balta zijn. • Het Managementcomité werd gereorganiseerd en bestaat nu uit 4 mannen (80%) en 1 vrouw (20%). • De Balta Leadership Top (BLT) telt 28% vrouwelijke leden (8 vrouwen op 29 senior managers), een verdubbeling in vergelijking met vorig jaar. De BLT is samengesteld uit het Managementcomité plus alle senior managers die rechtstreeks rapporteren aan een lid van het Managementcomité. • Het Extended Balta Leadership Team (EBLT) telt momenteel 25% vrouwelijke managers (32 vrouwen en 96 mannen). Het EBLT is het middenkader van de Groep en is samengesteld uit managers van graad 6 enhoger. Balta probeert via rekruteringscampagnes actief vrouwen aan te trekken en te bevorderen tot manage- mentposities. De talrijke acties die in 2020 op touw werden gezet om een goed evenwicht tussen werk en privéleven te promoten, werden verder ontwikkeld en uitgebreid in 2021. Dat resulteerde in een systeem voor exibele werkuren en een algemeen kader voor telewerk, het zogeheten ‘hybride werken’. Op het einde van 2021 telde ons globale personeelsbe- stand 34% vrouwelijke en 66% mannelijke werknemers. Bij de bedienden ligt het percentage vrouwelijke mede- werkers beduidend hoger, op 45%. Doelstellingen en ambities In 2020 lanceerde het Managementcomité de nieuwe ambitie om tegen 2030 minstens 40% vrouwen te hebben in alle lagen van het topmanagement van de Balta Group. Dat zou een betere weerspiegeling zijn van de verhoudingen in de gehele organisatie. Diversiteit, zowel op de werkvloer als in leiding gevende teams, is een kritische succesfactor om goede beslissingen te nemen en innovatieve bedrijfsoplossingen te ontwik- kelen. Door in te zetten op gendergelijkheid kunnen organisaties niet alleen de beste talenten aantrekken en behouden, maar er ook voor zorgen dat alle mede- werkers toegang hebben tot gelijke kansen bij het uitbouwen van hun loopbaan, en dat op een werkplek waar vooroordelen geen kans krijgen. We geloven dat onze doelstelling haalbaar is, omdat we rekening houden met de mogelijke hindernissen en de mate waarin we die kunnen controleren. In2021hebben we al een grote stap vooruit gezet in de samenstelling van 2019 2020 2021 % mannelijk % vrouwelijk GESLACHT (OP 31 DECEMBER) 31% 35% 69% 65% 34% 66% 57 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Bij de Belgische bedienden is het verloop- percentage gestegen van 8,8% naar 10,8%, ondanks onze aanhoudende inspanningen. De pijlers van onze strategie om talent aan te trekken en te behouden zijn: • intern talent identiceren; • intern talent maximaliseren en ontwikkelen; • interne mobiliteit promoten; • blijven investeren in employer branding. Momenteel wordt minder dan 20% van onze vacatures intern ingevuld en zijn er geen vaca- tures op managementniveau. De belangrijkste redenen om te vertrekken zijn het vermeende gebrek aan groeimogelijkheden en voldoening in de job. In 2021 werd opnieuw een talent-review uitgevoerd via het nieuwe HR-programma mpleo. De review begint bij EBLT en zal later worden uitgebreid naar alle medewerkers. Het programma identiceerde dit jaar een groter aantal high potentials. Er werden ook persoonlijke ontwikkelingstrajecten uitgewerkt en een lijst met interne aanwervingsmogelijk- heden opgemaakt voor de hele organisatie. De volgende stap is het opstarten van een young high potentials-programma (Early Entry). Tijdens de review van 2021 werden geen probleemgevallen vastgesteld, maar uit een retention risk-analyse bleek wel dat het risico op vertrek bij EBLT-leden zeer hoog is (50%). Dat kan worden verklaard door het nieuws over de verkoop van delen van het bedrijf. In de komende jaren wil Balta aanzienlijk investeren in de creatie van een aantrekkelijke, dynamische en uitdagende werkomgeving. We doen dat door onze kantoren en werkruimtes te moderniseren en geavanceerde werkkledij te voorzien die beantwoordt aan alle veiligheids- voorschriften. In 2020 werd er op dat vlak een succesvol pilootproject uitgerold in onze fabriek in Waregem. In 2021 zijn we begonnen aan de renovatie van de kantoorgebouwen in Sint- Baafs-Vijve, waar de werken zijn gestart aan de nieuweinkomhal. ≥ 65 60-64 55-59 50-54 45-49 40-44 35-39 30-34 25-29 20-24 15-19 <1% 4% 16% 18% 16% 12% 11% 9% 8% 5% <1% LEEFTIJDSPIRAMIDE VAN DE ARBEIDERS IN BELGIË Excl. arbeiders in de VS en Turkije en iedereen van Bentley 2019 2020 2021 UITVALPERCENTAGE Exclusief arbeiders VS en Turkije, en personeel Bentley 6,5%6,6% 7,9% Tijdens de corona-pandemie bleven we telewerk actief aanmoedigen en ondersteunen voor iedereen wiens aanwezigheid op de site niet strikt noodzakelijk was, ook in de periodes waarin telewerk niet verplicht werd door de overheid. In 2021 werden 40 tot 45% van de gewerkte uren thuis gepresteerd. Zoals reeds aangegeven, zal telewerk meer en meer de norm worden bijBalta. Duurzame aantrekkingskracht en gezonde ambitie De onderstaande leeftijdspiramide stelt ons Belgische personeelsbestand voor en de bedienden in Turkije en de VS, een totaal van 2802 werknemers. Meer dan 20% van die werknemers is ouder dan 55: een schat aan kennis en ervaring, die binnen afzienbare tijd zal moeten worden vervangen door een nieuwe generatie bedienden en werkkrachten. En daar ligt een van de grootste uitdagingen van Balta: het aantrekken van jongen ambitieus talent. 58 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG BALTA, EEN PLEK VOL KANSEN EN GROEI Ociële erkenning als een inclusieve werkgever In 2021 werden onze positieve acties ocieel erkend door Sterpunt Inclusief Ondernemen, een non-pro- torganisatie die zich inzet voor meer inclusiviteit op de Belgische arbeidsmarkt. Balta ontving het Referentiebewijs van Sterpunt, dat ons engagement toont om barrières te doorbreken, diversiteit te promoten en gelijke kansen te bieden, ongeacht geloof, gender of socio-culturele achtergrond. Balta werd ook genomineerd voor een ociële erkenning van Cobot, het sectorale opleidings- centrum voor de textielindustrie. Cobot was niet alleen onder de indruk van onze IT-cursussen voor digitaal ongeletterde werknemers, maar ook van onze taal- en basisoplei- dingen voor nieuwkomers die nog geen ervaring hebben in de branche. Door onderwijs en onder- steuning te bieden, reiken we de hand aan iedereen die deel wil uitmaken van de Balta-familie. Balta en TEO koesteren passie en talent De arbeidsmarkt heeft te kampen met een nijpend tekort aan technische proelen, maar er is heel wat onbenut potentieel dat staat te popelen om ‘ontdekt’ te worden en aan de slag te gaan. Om dat talent te mobiliseren, nam Balta deel aan het beproefde TEO-programma, dat verder kijkt dan het conventionele cv en op zoek gaat naar pure drive en motivatie, vaak de beste troeven voor een job. Dankzij TEO vonden we een nieuwe lichting enthousiaste kandidaat-opera- toren, die bij Balta de nodige training, ondersteuning en tools kregen om hun technische bagage uit te bouwen met het oog op een mooie toekomst in onsbedrijf. ‘Ga op in je job’, onze nieuwe recruteringscampagne Om nieuw talent aan te trekken en Balta in de kijker te zetten als een plek waar het leuk en inspirerend werken is, lanceerden we onze nieuwe employer branding-campagne onder de titel ‘Ga op in je job’. Decampagne gebruikte opvallende portretten van de bevlogen mannen en vrouwen achter het Balta-merk: comfortabel poserend op ‘hun’ tapijten, uitgedost in matching outts met dezelfde kleuren of prints. De campagne benadrukt onze gedeelde passie voor onze producten en het plezier van een job die perfect strookt met onze interesses en persoonlijkheid. De campagnebeelden werden verspreid via onze landingspagina en marketingkanalen en waren een groot succes. Op 8 maart werd in Turkije Internationale Vrouwendag gevierd. Die dag van inspiratie en solidariteit brengt de gelijkheid van man en vrouw onder de aandacht en stond dit jaar in het teken van het sterke leiderschap en de strae verwezen- lijkingen van meisjes en vrouwen over heel de wereld. Alle vrouwelijke werknemers van Balta Turkije werden in de bloemetjes gezet en kregen een kaarsje cadeau om onze visie op een wereld zonder stereotypen en discriminatie te belichten. Internationale Vrouwendag, Turkije 59 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 NON-DISCRIMINATIE Balta Group heeft in heel onze organisatie de noodzake- lijke verdedigingslinies opgeworpen om discriminatie te bestrijden, te beginnen met een professionele rekrutering. We zijn er vast van overtuigd dat het aantrekken van de juiste mensen voor de juiste functies de harmonie op het werk bevordert. Bij Balta wordt niemand uitgesloten op grond van ras, religie, geslacht, seksuele geaardheid of handicap. We willen dat de werkplek bij Balta een spiegel is van de samenlevingen waarin we actief zijn. Zoals eerder aangegeven, voert Balta op regelmatige basis risicoanalyses uit, zoals de SENSOR-enquête voor onze Belgische vestigingen. Die enquêtes bevatten vragen over ongewenst gedrag, zoals pesten op het werk, agressie en conicten met collega’s of leiding- gevenden, en seksuele intimidatie. Het resultaat van de enquête van 2019 geeft aan dat Balta iets beter scoort dan het sectorgemiddelde. Toch is het senior management erg beducht voor pestgedrag op het werk. We hebben dan ook actie ondernomen om de problemen die boven water zijn gekomen in de enquête, aan te pakken. Balta heeft verschillende procedures ingevoerd om klachten van werknemers te behandelen. Die systemen zijn in de eerste plaats gebaseerd op de gangbare wettelijke vereisten. Elke vestiging in België heeft gecer- ticeerde vertrouwenspersonen in dienst en werk- nemers hebben de mogelijkheid om problemen op een eenvoudige en discrete manier te melden bij externe en neutrale preventieadviseurs die gespecialiseerd zijn in psychosociale problemen. Deze personen kunnen meldingen van wangedrag onderzoeken en indien nodig escaleren. Daarbij wordt elke persoon die een probleem rapporteert fair behandeld en beschermd tegen alle mogelijke vormen van vergelding. We hebben gelijkaardige protocols uitgerold in onze vestigingen in Turkije en de VS. In 2021 steeg het aantal geregistreerde incidenten in België van 4 naar 15. Sommige van die gevallen konden rechtstreeks worden toegeschreven aan de stress die de COVID-19-pandemie heeft veroorzaakt bij onze interne en externe werknemers. Eén geval vereiste de tussenkomst van een externe veiligheidsadviseur gespecialiseerd in psychosociale problemen. Na de gepaste bemiddeling werden alle problemen opgelost. Er werden geen incidenten gemeld in Turkije en de VS. Discriminatie wordt gedenieerd als elk gevolg van het niet gelijk behandelen van mensen door hen ongelijke lasten op te leggen of bepaalde voordelen te ontzeggen. Discriminatie kan ook pesterijen omvatten. Organisaties die geloven in non-discriminatie behandelen iedere persoon op een eerlijke en faire manier, op basis van hunindividuele verdiensten. Bron: GRI standard 406 Non-discrimination, 2016 Wist je dat ... 60 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG MENSENRECHTEN De verwachtingen inzake verantwoord gedrag voor zakelijke ondernemingen met betrekking tot de mensen- rechten zijn door de Verenigde Naties gedenieerd in hun ‘Guiding Principles on Business and Human Rights’, die in 2011 werden bekrachtigd door de Raad voor de Mensenrechten van de VN. Balta onderschrijft en implementeert die beginselen omdat we een positieve bijdrage willen leveren aan een sociaal duurzame globalisering. Onze productieactiviteiten zijn gevestigd in landen waar de overheid wetten oplegt die erop gericht zijn, of als eect hebben, dat zakelijke ondernemingen de mensenrechten in acht moeten nemen. De overheden van die landen beoordelen ook op regelmatige basis de geschiktheid van die wetten om eventuele tekortko- mingen aan te pakken. We beschouwen het als onze verantwoordelijkheid om de mensenrechten na te leven, vooral de fundamentele rechten zoals die staan beschreven in de ‘Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work’ van de Internationale Arbeidsorganisatie. 58% van het totale personeelsbestand wordt gedekt door collectieve arbeids- overeenkomsten, wat een wettelijke verplichting is in België (arbeiders en een deel van de bedienden). We garanderen de vrijheid van vereniging en hebben veel medewerkers die lid zijn van een vakbond. We proberen in de mate van het mogelijke tegemoet te komen aan verzuchtingen met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Er zijn geen stakingsincidenten geweest, wat boekdelen spreekt over onze open relatie met onze medewerkers en de vakbonden. Ons beleid inzake kinderarbeid werd ontwikkeld in over- eenstemming met de strengste richtlijnen en in de loop van 2019 geïmplementeerd in alle vestigingen wereldwijd als onderdeel van ons engagement voor de bescherming en het welzijn van de gemeenschappen en samenlevingen waarin we actief zijn. We zorgen er ook voor dat al onze leveranciers en zakenpartners die visie onderschrijven. Balta hanteert een beleid van nultolerantie ten aanzien van moderne slavernij en zet zich op alle fronten in om slavernij en mensenhandel uit te bannen, zowel in onze activiteiten als in onze toeleveringsketen. Krachtens sectie 54(1) van de Modern Slavery Act van 2015 wordt elk jaar een afzonderlijke verklaring over de procedures en resultaten opgemaakt door de CEO voor Balta Group NV en haar dochterondernemingen. Aangezien we een verantwoordelijke producent zijn die wereldwijd actief is en producten aankoopt uit landen waar een reëel risico bestaat op de schending van de mensenrechten, is de bescherming van stakeholders ter plaatse van groot belang voor ons bedrijf. Het is de We ontvingen 150 reacties op de code, wat over- eenkomt met een responspercentage van 95%. De overweldigend positieve feedback sterkt ons in onze overtuiging dat we met de juiste partners en leveranciers in zee zijn gegaan. We hebben de ontvangen antwoordformulieren en presentaties grondig geanalyseerd en kunnen besluiten dat het risico op inbreuken erg laag is. Begin 2021 stuurden we onze nieuwe Gedragscode voor Leveranciers naar het merendeel van onze partners (volgens het 80/20 principe), ondersteund door een online informatie- en communicatiecampagne. De code omvat alle relevante onderwerpen: • naleving van toepasselijke wetten en regelgeving; • eerbied voor de mensen- en arbeidsrechten; • toepassing van de normen inzake gezondheid en veiligheid; • beperking van de impact op milieu en klimaat; • waarborgen van integriteit en ethiek in bedrijfsvoering. De code stipuleert dat leveranciers ervoor zullen zorgen dat hun eigen leveranciers, aannemers en andere zakenpartners die betrokken zijn bij de levering van producten, componenten, materialen en services aan Balta voldoen aan bepaalde minimale vereisten. Balta behoudt zich het recht voor de naleving van die code on-site te controleren door gebruik te maken van zijn eigen personeel of door middel van een derde partij. Inbreuken op de code kunnen gemeld worden aan de Compliance Ocer van Balta, hetzij recht- streeks, hetzij via een speciale mailbox. Door de COVID-19-restricties zijn we er dit jaar niet in geslaagd om onze gebruikelijke audits ter plaatse uit te voeren. Als de internationale reisbeperkingen worden opgeheven in 2022, zullen de geplande inspecties zo snel mogelijk worden hervat. Het is de bedoeling om alle hoogrisicoleveranciers te screenen, die voorna- melijk in lageloonlanden actief zijn. verantwoordelijkheid van de Procurement Director om ervoor te zorgen dat we ten volle rekening houden met de arbeidsomstandigheden, de rechtvaardige behandeling, de gezondheid en het welzijn van onze leveranciers. 61 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 LOKALE GEMEENSCHAPPEN Lokale gemeenschappen zijn belangrijke partners en stake- holders voor Balta Group. We zijn er namelijk van overtuigd dat een sterke verankering, wederzijds vertrouwen en goede banden met de buurt de sleutels zijn tot de succesvolle ont- wikkeling van onze vestigingen en operaties op lange termijn. Wanneer er klachten en meldingen binnenlopen in een fabriek, worden die meteen ter harte genomen. We registreren het probleem en proberen de oorzaken zo snel mogelijk te identiceren. Indien nodig wordt een speciale taakgroep aangesteld om langetermijnoplossingen aan te reiken. In de voorbije jaren is het aantal ontvangen klachten gestaag afgenomen, maar we zagen in 2021 wel een kleine toename voor de site inSint-Baafs-Vijve. 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0 2019 2020 AANTAL KLACHTEN 17 12 2021 36 2019 2020 2021 TYPE KLACHTEN Geluid Geur Overig De meeste klachten hebben te maken met geluids- overlast, gevolgd door geurhinder. We krijgen ook meldingen van problemen die – na uitgebreid onderzoek ter plaatse – niet aan onze activiteiten kunnen worden gelinkt. Het is ook mogelijk dat er meerdere meldingen worden gedaan van één en hetzelfde incident, bijvoorbeeld wanneer verschil- lende buurtbewoners klachten indienen, of wanneer een persoon een probleem meermaals bij ons heeft aangekaart voordat we de oorzaak konden identiceren of een oplossing konden bieden. 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0 2019 2020 AANTAL KLACHTEN 17 12 2021 36 2019 2020 2021 TYPE KLACHTEN Geluid Geur Overig In Sint-Baafs-Vijve werkten we nauw samen met de buurt en de lokale overheid om een probleem met geluidsoverlast te remediëren. Eind 2021 toonden de metingen van een externe expert aan dat onze inter- venties grotendeels eectief zijn geweest. We zullen de resterende problemen aanpakken in 2022. In 2022 gaan we ook verder met ons onderzoek naar de bron van de seizoensgebonden geurhinder waar we klachten over hebben ontvangen. Wanneer die gevonden is, zullen we de nodige oplossingen aanreiken. In Tielt werd in 2019 fors geïnvesteerd in geavanceerde geluidsschermen, die een zeer gunstig eect hebben gehad op het aantal ontvangen klachten over geluids- overlast. In 2021 hebben we ook een mouw gepast aan het luide ‘getoeter’ dat te horen was wanneer onze silo’s werden gevuld met plastic granulaat. Uit nader onderzoek bleek dat de vreemde geluiden werden geproduceerd door een verhoogd tempo van de debietwisselingen. De galmende klanken deden een beetje denken aan een misthoorn, wat uiteraard niet zo gezellig was voor de buurt. De COVID-19-epidemie heeft wellicht een impact gehad op het aantal meldingen dat we de afgelopen twee jaar hebben ontvangen. In sommige vestigingen werd de productie enkele weken teruggeschroefd of soms volledig stilgelegd. Na de onderbrekingen draaiden de meeste vestigingen opnieuw op volle toeren. In die periode waren en werkten veel buurtbewoners vaker dan normaal thuis, waardoor ze mogelijk gewend zijn geraakt aan het geluid van onze fabrieken. 62 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG IETS TERUGDOEN VOOR DE GEMEENSCHAP Schoonmaakactie in de Balta-buurt Als leidend producent van onderhoudsvriendelijke tapijten houdt Balta het graag proper en netjes. Om onze losoe uit te dragen organiseerden we onze jaarlijkse schoonmaakactie in en rondom onze vestigingen. Die ‘grote schoonmaak’ is niet alleen een leuk teambuildingevent, maar ook een mooie en milieubewuste manier om de banden met de buurt aan te halen. In Sint-Baafs-Vijve stroopten 77 collega’s uit verschillende departementen de mouwen op en trokken eropuit om afval te verzamelen. Bentley en L.A. Food Bank delen (in) de kerstvreugde Tijdens de feestdagen schonk Bentley Mills 40.000 kerstmaaltijden aan de Los Angeles Regional Food Bank, die al sinds 1973 armoede en honger bestrijdt door voedsel en essentiële goederen uit te delen aan mensen en families in nood. Met die warme gift laat Bentley opnieuw zien dat het een lokaal geëngageerde en sociaal bewogen partner is van de gemeenschap in L.A. SOCIALE VERANTWOORDELIJKHEID Balta Group wil het verschil maken en een positieve en tastbare bijdrage leveren aan het leven van mensen die onze steun goed kunnen gebruiken. We namen onze maatschappelijke verantwoordelijkheid opnieuw op door talrijke sociale acties en samenwerkingen op poten te zetten in 2021 – een bewogen jaar dat de wereld herinnerde aan het belang van warmte en solidariteit. Connected Smiles De COVID-19-pandemie heeft een enorme impact gehad op ons welzijn en deed het gevoel van eenzaamheid sterk toenemen in de maatschappij, vooral bij mensen die geen toegang hebben tot digitale middelen. Door dat schrijnend gebrek konden een groot aantal ouderen niet behoorlijk communiceren met hun familie en kregen sommige kinderen het moeilijk in het (soms verplichte) afstandsonderwijs. Om die nood te lenigen en de banden te herstellen, bundelden Solidaris, aSmartWorld en het Belgische Rode Kruis de krachten om een inzameling te orga- niseren van ongebruikte of beschadigde computers, tablets en smartphones. Balta deed een duit in het zakjevan Connected Smiles en schonk zijn smart phones en tablets die buiten gebruik zijn gesteld. Samenwerking met Aarova In 2021 werkten we opnieuw samen met Aarova, een Belgische organisatie die actief is in de socialprot- sector. Aarova organiseert begeleid en beschut werk voor kwetsbare groepen en stuurde ook dit jaar teams naar de site in Sint-Baafs-Vijve om een handje te helpen bij het maken van displays en het labelen van producten. modulyss helpt slachtoers van overstroming In juli zorgde een reeks historische overstromingen voor een ongeziene waternood en grootschalige verwoes- tingen in het zuiden en oosten van België. Na de ramp waren talloze mensen plots dakloos, andere zaten thuis zonder water, warmte of elektriciteit. Om onze solidariteit te tonen en de getroen dorpen en buurten opnieuw te helpen opbouwen, doneerde modulyss 2.000 m 2 tapijttegels aan de slachtoers in de regio. De Daytripper-collectie van Bentley: de kracht van verbeelding Kunst verzacht de zeden: er gaat een kracht van uit die ons allemaal beroert en kunst zet de dingen in een ander daglicht, waardoor we onszelf en de wereld vaak beter begrijpen. De Daytripper-collectie van Bentley nodigt mensen uit om terug te keren naar de grenzeloze kunst en cultuur van voor de pandemie: de sfeervolle musea, hippe galerijen en kleurrijke pop-ups waar we onszelf urenlang konden verliezen. Om die kostbare ervaring te delen, gingen we een samenwerking aan met Create Now. Die non-protorganisatie organiseert het Cultural Journeys-programma, dat kansarme jongeren de mogelijkheid geeft om culturele centra te bezoeken in L.A. Tijdens NeoCon 2021 doken we opnieuw de verbeelding in en vroegen we de mensen om een inspirerende daguitstap te maken in hun favoriete jeugdherinnering. In beide ‘tripjes’, zowel letterlijk als guurlijk, draaide het allemaal om de heilzame kracht van connecties – tussen mensen onderling, en tussen kunst en creativiteit. Werkervaring voor het goede doel: de YOUCA-Actiedag bij Balta Youth for Change and Action (YOUCA) is een Belgische non-protorganisatie die scholieren de kans biedt om een dagje mee te draaien in een bedrijf. Het geld dat ze met die werkervaring verdienen, wordt integraal doorgesluisd naar sociale jongerenprojecten over heel de wereld, een goed doel dat Balta volledig steunt. Tijdens de YOUCA Action Day kwamen zes young potentials actief ontdekken hoe het eraan toegaat in ons bedrijf – hopelijk hebben ze de smaak te pakken en zien we elkaar in de toekomst terug! 63 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 PLANET HOE BALTA CIRCULARITEIT BENADERT Klanten willen innovatieve, duurzame en hoogkwalita- tieve producten. Als toonaangevende producent van vloerbekleding zijn we ervan overtuigd dat innovatie de belangrijkste drijvende kracht zal zijn voor ons toekomstig succes. Om de cirkel te sluiten, zullen we partnerschappen blijven aangaan met sectorgenoten, leveranciers en afvalophalers en onderzoeken we actief nieuwe recycleerroutes. Om de materialen van onze producten die op het einde van hun levensduur gekomen zijn, Volgens de Ellen MacArthur Foundation (1) is een circulaire economie gebaseerd op de principes om te ontwerpen vanuit afval en verontreiniging, om producten en materialen in gebruik te houden en om natuurlijke systemen te herstellen. In tegenstelling tot het lineaire model ‘take-make-waste’, is een circulaire economie regenererend ‘by design’ en streeft ze ernaar groei geleidelijk aan los te koppelen van de consumptie van eindige hulpbronnen. BALTA WIL EEN VOORTREKKERSROL SPELEN IN DEZE TRANSITIE VAN EEN LINEAIRE NAAR EEN CIRCULAIRE ECONOMIE. De Europese Green Deal, die werd aangekondigd in 2020, het Circular Economy Action Plan (CEAP) en de nieuwe Europese Industriestrategie hebben de textielsector aangewezen als prioriteit. In die context formuleerde de EU haar alomvattende Strategie voor (Duurzaam) Textiel, die het pad eent naar de klimaatneutrale en circulaire economie van de toekomst. Aangezien de hoofdzetel van Balta in Europa is gevestigd en de meeste van onze productie- vestigingen worden beïnvloed door de EU, zal dit nieuwe beleid in belangrijke mate de verdere koers van ons bedrijf bepalen. Zie ook Risico’s en opportuniteiten (pag. 88). terecycleren, moeten ze eerst worden ingezameld. De tapijten en karpetten van Balta worden wereldwijd verkocht en hebben een levensduur van 15 tot 20 jaar. Het zou voor ons niet haalbaar zijn om zelf logistieke activiteiten voor producten die op het einde van hun levensduur aanbeland zijn, te organiseren en het creëren van een sectorspeciek recyclageschema op industriële schaal zou economisch niet leefbaar zijn, gelet op de beperkte bijdrage van de tapijtindustrie aan de globale hoeveelheid plastic afval. Daarom zal het van essentieel belang zijn om partnerschappen te sluiten met andere operatoren. (1) www.ellenmacarthurfoundation.org/explore/the-circular-economy-in-detail 64 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG Stap 1: Verwijdering Het verwijderen zal gebeuren door (bouw)aannemers. Stap 2: Inzameling en voorbehandeling De afvalsector is veel beter georganiseerd wanneer het aankomt op de logistieke activiteiten inzake het inzamelen en in bulk verpakken voor transport en heeft reeds heel wat ervaring en capaciteit inzake voorbehandeling opgebouwd (mechanische scheiding, versnipperen, onthechting), in sommige gevallen in partnerschap met de tapijtindustrie. De te leveren producten zijn polymeerfracties die klaar zijn voor verdere behandeling of restafval dat voorbereid is als brandstofpellets voor co-incineratie. Ook de recyclage van de vuller is een optie. Stap 3: Chemische recyclage Om kleur, geur, verontreiniging en sommige resterende onzuiverheden te verwijderen, worden de polymeren bij voorkeur gerecycleerd op sites waar een zuivere productie-eenheid actief is. In de meeste gevallen worden bij deze processen om polymeren te recy- cleren de afvalpolymeren afgebroken tot monomeren, die vervolgens worden gezuiverd alvorens ze terecht komen in de stroom van zuivere polymeermate- rialen. Deze chemische recyclage-eenheden hebben doorgaans een capaciteit die ligt tussen50.000 en 150.000per jaar om schaalvoordelen te realiseren. Voor polymeren van minder goede kwaliteit is pyrolyse of vergassing de recyclagetechnologie die de voorkeurverdient. Scheiden Inzamelen Tapijten & karpetten met gerecycleerde & hernieuwbare inhoud Installeren en gebruiken CIRCULAIRE AANPAK Polymeren Recycleren Omvormen tot nieuwe grondstoen Productie met lage impact 65 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 DESIGN2RECYCLE Als onderdeel van onze ambitie om duurzamer te worden, is het belangrijk dat we de impact van onze producten verkleinen, terwijl er ook voor wordt gezorgd dat ze beantwoorden aan de noden van onze klanten. De hoofddoelstelling van onze productontwikkeling is ons gebruik van gecerticeerde gerecycleerde of hernieuwbare inhoud op te drijven. Dit is mogelijk met PET (polyethyleentereftalaat), PA6 (polyamide 6) en PP (polypropyleen). Nu is de extra kostprijs nog aanzienlijk, maar we zijn ervan overtuigd dat meer en meer bedrijven bereid zijn om de ‘groene’ bonus te betalen. Een andere hoofddoelstelling is het ontwerp en de ontwikkeling van innovatieve producten die gemak- kelijker verwerkt en gerecycleerd kunnen worden, wat hun levensduur exponentieel zou verlengen. De grootste (technische) uitdaging op dat vlak is de tijdrovende en complexe scheiding van composieten tijdens de voorbehandeling van ons tapijtafval. Om dat probleem aan te pakken, hebben we verschillende technieken en methodes getest om de enkelvoudige polymeren eciënt te isoleren van de andere mate- rialen, zoals mechanische scheidingsprocessen op basis van water of oplosmiddelen. Toch is onze sector er tot op tot heden niet in geslaagd om een economisch leefbare oplossing te ontwikkelen. Daarom hebben we onze focus verlegd naar producten met één enkele polymeer die geen scheiding vereisen, wat leidt tot een aanzienlijk lagere recyclagekostprijs. Dit is mogelijk voor producten met één enkel PP (poly- propyleen) en één enkel PET (polyethyleen tereftalaat), met extra eigenschappen zoals wasbaarheid en bescherming tegen uitrafelen. Balta home, bijvoorbeeld, zette zijn expertise in om een nieuwe (en groene) generatie tapijten te ontwikkelen op basis van monopolymeergranulaat. Door gebruik te maken van innovatieve chemische verwerkings- technieken kan Balta het potentieel van zijn verticaal geïntegreerde, in-house garenproductieprocessen maximaliseren. Naast dit eerste en succesvolle pilootproject zijn we bezig met de ontwikkeling van een andere nieuwe technologie voor de productie vanmonopolymeerproducten. Er werden al verschillende collecties ontwikkeld met een maximale inhoud gerecycleerde materialen. Om het relatieve belang van die gamma’s in kaart te brengen, voerden we in 2020 een uitgebreid onderzoek uit naar het exacte aandeel van gerecycleerde materialen in het totale productievolume van de Balta Group. Voor elke afzonderlijke collectie werd de verhouding van (de massa) gerecycleerd materiaal in de samenstelling van het afge- werkte product bepaald. Dat omvat het gebruik van gerecycleerd garen (zoals Econyl ® ), backing- materialen op basis van postindustrieel- of post-consumptieafval en vezels uit regranulatie- processen. Daarna werden de productie- volumes van elke collectie geanalyseerd in functie van het percentage gerecycleerd materiaal. Voor 2021 leverde dat de volgende percentages op (op massabasis): BU % gerecy- cleerde inhoud Doelstelling 2021 Broadloom – PP 3,1% 3,0% Broadloom – PA 3,3% 3,0% Home 2,5% 1,0% Captiqs 50,2% 40,0% modulyss (1) 35,1% 38,0% Bentley 29,5% 30,0% Om vaart te zetten achter de transitie naar een groene en circulaire economie, heeft het senior management van Balta ambitieuze doelstellingen vastgelegd in dit domein: tegen 2030 zal 50% van onze collecties gecerti- ceerde gerecycleerde of hernieuwbare content hebben en 30% van onze karpetten zal volledig bestaan uit mono polymeren. We gebruiken de massabalansbena- dering om die percentages nauwkeurig te meten en bij te houden, voor elk product en elke Business Unit (BU). (1) modulyss: alleen voor eigen collecties 66 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG Balta wil die percentages nog opschroeven via de ontwikkeling van nieuwe collecties, verder onderzoek naar het gebruik van nieuwe gerecycleerde materialen en commerciële initiatieven om deze innovatieve en duurzame producten in de kijker te zetten. Zie ook de Roadmap (pag. 40). • In 2021 had modulyss te kampen met problemen in de toevoer van gerecycleerde kalk, waardoor de beoogde doelstelling voor dit jaar niet werd gehaald. Ondanks die onvoorziene storing werd er toch voor- uitgang geboekt t.o.v. de 31,6% gerecycleerde inhoud die werd opgetekend in 2020. • Bij Rugs zijn onze producten met een minimale inhoud van 40% gerecycleerd materiaal en onze karpetten vervaardigd uit monopolymeren al goed voor 22% van de totale omzet. Op dit moment beschikken we over 26 duurzame collecties. • Bij Captiqs lopen er verschillende projecten om het gebruik van latex volledig te bannen en volledig recycleerbare tapijten te ontwikkelen. Ook het gebruik van milieuvriendelijke toplaag-coatings voor non-wovens wordt verder onderzocht. • Samen met VLAIO (Vlaams Agentschap Innoveren & Ondernemen) werkt Balta aan een nieuwe techno- logie voor de productie van 100% PP/polyolene- tapijten, die gemakkelijker en goedkoper kunnen worden gerecycleerd, door het vermijden van het gebruik van latex. • Balta investeert ook in de bredere toepassing van chemisch gerecycleerde PA-granulaten om het percentage gerecycleerde en/of hernieuwbare inhoud van onze kamerbrede tapijten te verhogen. • In 2022 gaan we de mogelijkheden onderzoeken om hernieuwbaar, bio-based polyamidegranulaat aan te kopen voor gebruik in onze productie. Van visnet naar tapijttegel modulyss is een trotse en ociële partner van Healthy Seas, een internationale organisatie die de wereldzeeën beschermt door achtergelaten visnetten uit het water te halen. Die netten krijgen een nieuw leven bij modulyss, waar ze worden gerecycleerd tot duurzaam ECONYL ® -garen. ECONYL ® vermindert de milieu- impact van onze tapijttegels met maar liefst 20%. Wist je dat ... 67 ® BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 CRADLE TO CRADLE ® -PRINCIPES Bij het onderzoek en de ontwikkeling van duurzame producten met een minimale impact op mens en milieu, houdt Balta zich aan de principes van het Cradle to Cradle ® (C2C)-certicatieprogramma, dat wordt beheerd door het Cradle to Cradle ® Products Innovation Institute. Het C2C-certicaat is uitgegroeid tot een prestigieus en internationaal erkend keurmerk voor veilige en duurzame producten, exponenten van de shift naar een nieuwe en circulaire economie. Het is de bedoeling om de Cradle to Cradle Certied ® - producten in ons gamma stelselmatig uit te breiden. Om de Cradle to Cradle-certicering te ontvangen, worden producten beoordeeld op hun ecologische en sociale prestaties op basis van vijf kritische duurzaamheidscategorieën: • gezondheid en veilig materiaalgebruik; • hergebruik van materialen; • hernieuwbare energie en koolstofbeheer; • waterbeheer; • maatschappelijke verantwoordelijkheid. Een product krijgt een niveau (Basic, Bronze, Silver, Gold, Platinum) toebedeeld voor elke categorie. De laagste categorie van een product vertegenwoordigt ook het globale certiceringsniveau ervan. De stan- daard moedigt voortdurende verbetering aan door de certicering toe te kennen op basis van stijgende realisatieniveaus en vereist een hernieuwing van de certicering om de twee jaar. In juni 2020 ontving modulyss het Cradle to Cradle Certied ® Goud goed voor in totaal 28producten. Dat aantal is inmiddels gegroeid naar 46 en aangevuld met 173 modulyss-pro- ducten met de C2C-certicering Zilver. De recycleerbare tegelbackings ecoBack en comfortBackeco kregen bovendien de gegeerde Platinum-score in de categorie voor de veiligheid van de gebruikte materialen, wat hun minimale impact op de gezondheid van mens en op de omgeving nogmaals onderstreept. De Cradle to Cradle Certied ® Goud tapijttegels van modulyss worden vervaardigd uit 100% geregenereerde in de massa geverfd PA6-garen (ECONYL ® ) en zijn voorzien van een nieuwe backing met circulariteit in het achterhoofd. Deze PVC- en butimenvrije backing, ecoBack genoemd, heeft minimaal 75% gerecycleerde inhoud en kan ontbonden en gerecycleerd worden op het einde van de levensduur van het tapijt. Daarnaast zijn alle Cradle to Cradle Certied ® -producten CO 2 -neutraal dankzij het CO2RE-initiatief, dat resterende broeikasgasemissies compenseert door klimaatprojecten te ondersteunen. In november 2021 ontving Balta home C2C ® Zilver voor 28 producten in de collecties New Generation en Woven. Bentley, tot slot, kreeg in augustus 2020 de C2C ® -certicering Zilver voor vier van zijn collecties, goed voor in totaal zeven producten. ecoback van moduly 68 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG Bentley heeft de NSF/ANSI 140 Audit met succes doorstaan en is houder van een certi- cering voor 6 categorieën kamerbreed tapijt en 4 categorieën modulaire tegels: 4 ervan zijn Platinum en 5 zijn Goud. In de VS hebben we ervoor gekozen om de vereisten van de NSF/ANSI 140 Sustainability Assessment standard for Carpet na te leven. Deze nationale standaard werd ontwikkeld door NSF International en het Carpet and Rug Institute (CRI) via een op consensus gebaseerd openbaar proces door een multistakeholder groep van Amerikaanse fabrikanten, leveranciers, regelgevende instanties, klanten, eindklanten, academici en andere actoren binnen de industrie. De certicering van commerciële tapijtproducten die gebaseerd is op beoordelingsprincipes over de hele levenscyclus, houdt duidelijk omlijnde vereisten, prestatiecriteria en kwanticeerbare cijfers in binnen zes kerndomeinen: • Volksgezondheid en milieu; • Energie en energierendement; • Bio-based, gerecycleerde inhoud of materialen die vanuit ecologisch oogpunt de voorkeur krijgen; • Productvervaardiging; • Terugname en beheer op het einde van de levensduur; • Innovatie. De certicering is gebaseerd op het totaal aantal punten om Zilver, Goud of Platinum te behalen. QA-CER RECYCLED CONTENT QA-CER Recycled Content is een internationaal, onafhankelijk, derde partij (product)certicatiesysteem gebaseerd op de principes van ISO9001, met inbegrip van de bewa- kingsketen (chain of custody). Het QA-CER recycled content audit proces gaat verder dan ISO 14021 en kijkt na of het kwaliteitssysteem het recyclageproces en het gebruik van recyclaat borgt, zowel op het vlak van het recyclaatgehalte als op het vlak van de kwaliteit van het eindproduct, om op die manier het duurzaamheid- principe te ondersteunen. Bedrijven die gecerticeerd zijn volgens QA-CER Recycled Content bewijzen aan onafhankelijke en deskundige auditoren dat ze een controlesysteem hebben ingevoerd voor hun productiesites waardoor ze de gerecycleerde inhoud van hun producten kunnen bepalen. Deze bedrijven moeten dit op regelmatige basis kunnen bewijzen aan de auditoren. 69 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 De certicering onderscheidt drie niveaus: • Niveau 1: Certicering van het beheersaspect van derecyclaatstromen en -toepassingen. • Niveau 2: een productcerticering die gebaseerd is op dezelfde vereisten als niveau 1, voor bedrijven die de technische specicaties van hun producten willen garanderen, zowel van de gerecycleerde materialen als van de eindproducten. Het bedrijf moet de producten die onder het certicaat vallen duidelijk deniëren en moet de tests laten uitvoeren door eenerkende organisatie. • Niveau 3: een productcerticering die gebaseerd is op dezelfde vereisten als niveau 2, maar met bijkomende controle van de ECO-parameters van het product en de gerecycleerde materialen. Het bedrijf moet aantonen dat het alle milieuwetgevings- parameters opvolgt (bijv. geen producten die op deREACH- of RoHS-lijst voorkomen.) In 2021 ging het QA-CER Recycled Content-programma op in PolyCert Europe, een overkoepelend technisch platform dat de bestaande certicatie- programma’s voor polymeer- verwerkende bedrijven harmoniseert. De voornaamste doelstelling van PolyCert Europe is het organiseren vankwaliteitscerticeringsprocessen die getrouw degerecycleerde inhoud van geconverteerde productenveriëren. In januari 2020 ontving de divisie Balta home, met haar Belgische vestigingen in Sint-Baafs-Vijve, Waregem en Avelgem, de certicering Level2 QA-CER recycled content. In augustus 2021 behaalde Balta Industries NV de certicering Level2 QA-CER recycled content voor de ontwik- keling, productie en verkoop van kamerbreed tapijt en naaldviltproducten in Sint-Baafs-Vijve, Tielt en Oudenaarde. Deze certiceringen werden uitgegeven door BQA, een onafhankelijk certice- ringsorganisme en is drie jaar geldig. In 2022, ten slotte, willen we de QA-CER- certicering strategisch uitbreiden naar modulyss en Balta Turkije, en op termijn naar de hele BaltaGroup. LOW IMPACT MANUFACTURING Bij Balta hebben onze activiteiten inzake de productie van vloerbekleding een impact op het milieu als gevolg van het gebruik van op petrochemische stoen gebaseerde polymeren, het gebruik van niet-hernieuwbare energie en de emissies, wat bijdraagt tot onze globale ecologische voetafdruk. De afgelopen paar jaar hebben we voor- uitgang geboekt inzake het verminderen van onze impact op het milieu door middel van een reeks positieve acties op het vlak van materialen, productinnovatie, productie, goederentransport en bedrijfsactiviteiten. Balta publiceert zijn ecologische impact op het klimaat en de water- zekerheid via het CDP (Carbon Disclosure Project), een internationale non-protorganisatie die ’s werelds grootste platform beheert voor de openbaarmaking van milieugerelateerde informatie. CDP, dat deels wordt genancierd door de Europese Unie, moedigt bedrijven en overheden aan om hun waterverbruik, emissies en milieu -impact maximaal te beperken en transparant te communiceren over hun milieubeleid. In 2021 deelden meer dan 13.000 bedrijven hun voetafdruk via het CDP – samen goed voor meer dan 64% van de wereldmarkt. Zo’n 1100 steden, staten en regeringen maakten hun milieubeleid eveneens openbaar, wat van CDP de internationale bron bij uitstek maakt voor publieke informatie over de manieren waarop bedrijven en overheden invulling geven aan de shift naar een groenere toekomst. David Lammers, Deputy Director Corporate Engagement, CDP Europe: ‘De wetenschappelijke consensus en de sense of urgency zijn nog nooit zo dwingend geweest. Onze ambitie in dit decennium zal bepalen of we in staat zullen zijn om onze natuurlijke rijkdommen te beschermen tegen de ergste gevolgen van de klimaatverandering. Terwijl beleidsmakers en bedrijfsleiders duurzame en milieu - vriendelijke strategieën ontwikkelen om onze natuur t e beschermen en deel te nemen aan de transitie naar een koolstofarme economie, blijft de ontsluiting en beschikbaarheid van verieerbare data van cruciaal belang. Door zijn milieugegevens in 2021 te publiceren via CDP, demonstreert Balta zijn engagement op het vlak van ecologie en transparantie en levert het bedrijf een belangrijke bijdrage aan een economie die werkt voor mens én wereld.’ 70 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2018 2020 2021 1.000 m 2 productievolumes 140.134 108.370 119.439 Ton CO 2 directe emissies 43.501 31.969 36.118 Ton CO 2 indirecte emissies 61.202 45.013 44.070 Totaal CO 2 104.703 76.982 80.188 kg CO 2 per m 2 geproduceerd tapijt 0,75 0,71 0,67 Winst t.o.v. referentiejaar 2018 -10,1% 2018 2019 2020 Zonnepanelen 2.196 1.585 1.033 Aankoop groene stroom 902 602 363 Totaal vermeden CO 2 -uitstoot (in ton) 3.098 2.187 1.395 CO 2 -EMISSIES UIT PRODUCTIES Elk jaar maken wij onze broeikasgasemissies (scope 1en 2) voor onze productielocaties bekend, zodat we op een transparante manier kunnen rapporteren over onze vooruitgang in het licht van onze ambitie voor 2030: een vermindering met 30% van de CO 2 -uitstoot in vergelijking met de referentiewaarde uit 2018. Scope1 – directe emissies – dekt ons gebruik van aardgas (extrusieactiviteiten en verwarming van faciliteiten). Scope2 – indirecte emissies – dekt ons elektriciteitsverbruik. Dit jaar hebben we de berekening van de emissies uit onze diverse elektriciteitsbronnen lichtjes verjnd: we namen de CO 2 -uitstoot in rekening van de productie van zonne-energie en de ‘groene’ elektriciteit die werd aangekocht op de modulyss-site. Dat resulteerde in een kleine aanpassing van de referentiewaarde van 2018 voor het volume CO 2 uit indirecte emissies: 104.703ton in plaats van de eerder gerapporteerde 104.348ton (een verschil van 0,3%). De winst die is geboekt in vergelijking met het refe- rentiejaar 2018 is grotendeels toe te schrijven aan de Belgische energiemix. Volgens netwerkbeheerder Elia was 52,5% van de Belgische elektriciteit in 2021 afkomstig uit kerncentrales, tegenover 31,2% in referentiejaar 2018. Op sommige Balta-sites beginnen we de positieve eecten te zien van onze investeringen in energie- eciënte maatregelen en hernieuwbare energie: in Sint-Baafs-Vijve en Turkije werd het ener- gieverbruik met respectievelijk 13% en 4% verminderd. De vestiging in Sint-Eloois-Vijve liet zelfs een indruk- wekkende daling van 25% optekenen. Het feit dat er dit jaar minder onderbrekingen waren van het productie- proces (invergelijking met 2020), heeft uiteraard ook een positief eect gehad. Tezelfdertijd hebben we CO 2 vermeden door middel van: MWh Elektriciteitsbronnen 2018 2020 2021 % Netwerk 198.857 156.327 179.534 87,9% WKK 10.664 9.050 9.226 4,5% Zonne-energie 13.139 10.760 12.010 5,9% Groene stroom 4.356 3.381 3.524 1,7% We houden altijd rekening met de variabele conversie- factoren van de elektriciteit in de landen waar we actief zijn: • www.nucleairforum.be/ elektriciteitsproductie-en-co2-uitstoot-in-belgie • www.vreg.be/nl/ controleren-hoe-groen-uw-stroom-groencheck • www.epa.gov/energy/ greenhouse-gas-equivalencies-calculator • www.epa.gov/egrid/power-proler#/CAMX • www.epa.gov/egrid/power-proler#/SRSO • www.epa.gov/energy/greenhouse-gas-equivalencies- calculator-revision-history • www.epa.gov/egrid Onze vijf productiesites in België beschikken samen over 61.125 zonnepanelen die in 2021 12,1 GWh produceerden. Dit stemt overeen met de elektric- iteitsbehoeften van 3.450 huishoudens in België (met een gemiddeld verbruik van 3.500 kWh/jaar volgens de cijfers van de Vlaamse overheid). Dit jaar kocht modulyss 3524MWh groene stroom aan om te voldoen aan de vereisten voor Cradle to Cradle Certied ® producten. In 2022 zal de site in Sint-Baafs-Vijve volledig op groene elektriciteit draaien: dat is de eerste mijlpaal in onze strategie om de globale CO 2 -uitstoot van onze vestigingen te verminderen tegen 2025 (zie pag. 40). In de VS onderzoekt Bentley of zonnepanelen een valabele optie zijn, en welke andere bronnen van hernieuwbare energie een mogelijk alternatief zijn. Balta Turkije liet een uitgebreide technische studie uitvoeren met het oog op de installatie van zonnepanelen op de gebouwen van de site. Helaas toonde het onderzoek van een ingenieursbureau aan dat die installatie het maximale draagvermogen van dedaken zou overschrijden. 71 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 ENERGIEVERBRUIK Een eciënter gebruik van energie en kiezen voor hernieuwbare energiebronnen is van essentieel belang om de klimaatverandering te kunnen bestrijden en om de globale ecologische voetafdruk van onze organisatie te verkleinen. Op groepsniveau hebben we een Energy Manager en voor elke productievestiging van Balta werden energie- teams in het leven geroepen. Ze zullen er verantwoor- delijk voor zijn om ervoor te zorgen dat we proactief stappen ondernemen om ons verbruik van elektriciteit en aardgas verminderen door onze processen te monitoren en potentiële projecten te identiceren om bij te dragen aan een positieve verandering, zodat we niet langer moeten vertrouwen op niet-hernieuwbare energie. Eind 2021 ontvingen we de ISO 50001-certicering voor modulyss. De certiceringsaudit voor de Turkse sites is gepland in april 2022. De Balta Group wil dat alle Belgische vestigingen ISO 50001-gecerticeerd zijn in 2022, wat een illustratie is van onze systematische aanpak. ISO 50001 is dé internationale norm voor ener- giemanagementsystemen en legt strenge voorwaarden op aan bedrijven die willen investeren in een slimmer en eciënter energieverbruik. In België is Balta toegetreden tot de vrijwillige ener- giebeleidsovereenkomst (EBO), een initiatief dat in 2013 werd gelanceerd door de Vlaamse overheid. We hebben ons engagement inmiddels verlengd tot 2022. De overeenkomst verplicht ons ertoe om onze ecolo- gische voetafdruk te verminderen door het uitvoeren van energiestudies en -audits en concrete investe- ringen te doen in energieprojecten met een Internal Rate of Return (IRR) van meer dan 12,5%. 1 VERBETEREN VAN ONZE PRODUCTIE- EN GEBRUIKSPROCESSEN ZODAT ZE ENERGIEVRIENDELIJKER WORDEN 2 INSTALLEREN VAN HERNIEUWBARE ENERGIEPRODUCTIE OP ONZE VESTIGINGEN (BIJV. ZONNEPANELEN) 3 AANKOPEN VAN GROENE ENERGIE Onze aanpak van energie-eiciëntie is drieledig In de Belgische vestigingen is Balta bezig met het updaten van de software van onze energiemanagementsystemen. Het nieuwe computerprogramma geeft een gedetailleerd en dynamisch overzicht van de energiestromen, de verbruikswaarden, en het kostenplaatje van onze verschillende processen (alsook de poten- tiële wijzigingen en problemen). Die gegevens stellen ons in staat om onze prestaties te monitoren, ons energiebeheer te optimaliseren, en de eciëntie van onze sites te vergelijken op een slimme, stabiele en schaalbare manier. In 2020 en 2021 heeft de COVID-19-pandemie een onvermijdelijke impact gehad op de uitvoering van onze plannen en projecten. Zo was er o.a. de internationale verstoring van het vrachtverkeer, waardoor de levering van elektro- nische componenten grote vertragingen opliep. Toch zijn we erin geslaagd om stappen vooruit te zetten. Hieronder vindt u een niet-volledige lijst van enkele van deze projecten: • In Sint-Baafs-Vijve werd een energie-eciënte stoomketel geïnstalleerd en led-verlichting opgehangen in de latex-afdeling. Er werd ook een kosten-batenanalyse afgerond over een nieuwe generatie compressors. • In Tielt hebben we boiler nr.4 uitgerust met een besparingsfunctie en een rookgascon- densor. In de headset-afdeling werd een nieuw energie-eciënt verlichtingssysteem geïnstalleerd. • In Avelgem werden de lichtsystemen gemoderniseerd. Dankzij die projecten konden we 270 MWh aan elektriciteit besparen en ons jaarlijks aardgasverbruik verminderen met meer dan 2.250MWh. In Uşak (Turkije), ten slotte, werden zo’n 1.200TL-lampen vervangen door moderne leds. In 2022 wordt het volledige verlichtingssysteem van de site onder handen genomen en zullen de schroefcompressors en elektrische motoren worden vervangen door geavanceerde turbo- compressors en eciëntere modellen. 72 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG DUURZAME MOBILITEIT Hoewel onze emissies hoofdzakelijk afkomstig zijn van het energieverbruik in onze fabrieken, zien we ook in andere domeinen mogelijkheden om onze koolstofvoetafdruk te verkleinen. Onze initiatieven op dit vlak volgen de meest recente richtlijnen van het Klimaatakkoord 2021-2030 van de Vlaamse regering, die in 2021 werden gepubliceerd (https://energiesparen. be/vlaams-energie-en-klimaatplan-2021-2030). We blijven investeren in duurzame en groene alterna- tieven op het vlak van mobiliteit, logistiek en transport. Zo bliezen we de binnenvaart nieuw leven in om de Belgische Balta-sites te verbinden met de Haven van Antwerpen, de strategische spil in onze internationale import- en exportketen. In september 2021 maakte Balta opnieuw gebruik van binnenschepen om grondstoen te vervoeren van de Haven van Antwerpen naar de sites in Sint-Baafs-Vijve, via de River Terminal Wielsbeke. Door de overstap te maken van de weg naar het water konden we de beruchte les op de Antwerpse Ring vermijden en de gebruikelijke vrachtwagenroute inkorten van 208km tot6km, een enorm verschil. Zodra die groene transportmethode volledig opera- tioneel is, levert die een jaarlijkse besparing op van 200ton CO 2 . De binnenvaart is ook zeer geschikt voor de export van onze afgewerkte producten: ze verbindt ons op een duurzame manier met de Haven van Antwerpen en de internationale markten. We namen ook een eerste en belangrijke stap naar de vergroening van ons wagenpark. Aangemoedigd door de initiatieven van de Belgische en Vlaamse overheden, en in lijn met onze duurzame mobiliteitsstrategie, namen we zes elektrische bedrijfswagens in gebruik en installeerden we 20 laadpalen in de vestiging in Sint-Baafs-Vijve. De Balta-vloot kiest resoluut voor een groene koers: vanaf 2029 zullen onze werknemers alleen nog elektrische voertuigen kunnen aanschaen. Intussen blijven we milieuvriendelijk woon-werk- verkeer promoten bij ons personeel, een gezamen- lijke inspanning die onze emissies nog verder zal doendalen. Car Free Day Car Free Day is een heuse traditie geworden bij Balta: elk jaar vragen we onze werknemers in België om hun auto thuis te laten en op een ecologisch verantwoorde manier naar het werk te pendelen: te voet, op de ets, met de trein, of via autodelen. Op 23 september kwamen zo’n 200 werknemers zonder wagen naar het werk, een toename van 14% in vergelijking met vorig jaar. De deelnemers werden beloond met een kleine snack en een dikke prociat voor hun verstandige keuze voor groener én gezonder vervoer, in de geest van de Balta-visie op duurzame mobiliteit. 73 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 WATERVERBRUIK Onze productieprocessen, met name het verven en drukken, zijn sterk afhankelijk van water. Waterschaarste is een wereldwijd probleem dat nog verergerd wordt door de wereldwijde opwarming, maar er zullen ook steeds meer lokale problemen opduiken. Balta zoekt manieren om bij te dragen aan een lager verbruik van vers water en om het hergebruik van het water dat in zijn processen wordt gebruikt te verhogen. Balta heeft geen faciliteiten in gebieden met waterstress en gebruikt geen water dat afkomstig uit dezegebieden. In 2020 is Balta toegetreden tot het Smart WaterUse Project als lid van de Accompanying Group. Dit project is erop gericht waterrisico’s binnen de industriële sectoren van (zee-)voeding, aquacultuur, textiel en toerisme te identiceren en te temperen. Dit initiatief is opgezet onder de auspiciën van het Vlaams Agentschap Innoveren & Ondernemen en Flanders’FOOD. In 2021 deden we uitgebreide tests met de digitale water- barometer van het project, een tool die de water- en droogterisico’s van specieke sites in kaart brengt en concrete oplossingen aandraagt. 30% Onze ambitie ... minder water verbruiken tegen 2030 t.o.v. referentiejaar 2018 Het is onze ambitie om tegen 2030 het waterverbruik met 30% te verminderen in vergelijking met het refe- rentiejaar 2018. Om die doelstelling te behalen zullen we ons vooral focussen op onze fabriek in Tielt, die ongeveer twee derde van het totale water van de Balta Group verbruikt. We hebben de eerste technische studies afgerond waarin we op zoek gaan naar de meest eciënte manier om proceswater op de site te hergebruiken. Daarbij werd prioriteit gegeven aan het lteren van afvalwater uit de lokale waterzuiverings- installatie. De volgende stap is de organisatie van een reeks proefprojecten om het systeem te testen, de conclusies van de studies te valideren en de eecten van de concentratie zouten in de cyclus te evalueren. Het pilootproject werd uitgesteld tot 2022 vanwege de COVID-19-pandemie. 74 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG In 2020 en 2021 werd de waterzuiveringsinstallatie van Tielt ingrijpend gerenoveerd. Structuren werden versterkt en opnieuw van een coating voorzien om duidelijke structurele schade te verhelpen en de continuïteit van de activiteiten te waarborgen. Dit had geen impact op de productieprocessen en de impact op de kwaliteit van het afvalwater tijdens de uitvoering van de werkzaamheden was beperkt qua tijd en ernst. Omdat we volledig en transparant willen zijn, hebben we ook de watervolumes van onze Amerikaanse distributiecentra in Savannah en Rome opgenomen in dit verslag, ook al vertegenwoordigen die sites maar 0,4% van ons totale waterverbruik. De cijfers hadden geen enkele invloed op de referentiewaarde van 2018 en een verwaarloosbare negatieve impact op het totale waterverbruik. Om die data te verza- melen, moeten we simpelweg de meters aezen: alde in- en uitgangspunten van de watersystemen inonze opslagfaciliteiten beschikken over gekali- breerde meetapparatuur. 2018 2020 2021 1.000 m² productievolumes 140.134 108.370 119.439 Waterverbruik in m³ 623.530 459.964 477.128 Waterverbruikratio in l/m² 4,45 4,24 3,99 Winst t.o.v. referentiejaar 2018 -4,6% -10,3% In 2019 en 2020 zagen we de positieve gevolgen vande sluiting van onze kleuractiviteit in Oudenaarde. In 2021 waren er minder onder- brekingen in ons productieproces, waardoor we terugkeerden naarhetverbruikswaarden van 2019. Bentley liet het meest indrukwekkende resultaat op te- kenen met een halvering van het verbruikte volume: van 22,36 in referentiejaar 2018 naar 11,26 in2021. 2021 Waterbron m 3 Onttrokken Diep grondwater 0 Ondiep grondwater 237.203 Regenwater 59.847 Geleverd Drinkwater 19.824 Grijs water 160.254 Balta Tielt vernieuwde de overeenkomst met de lokale watermaatschappij voor de levering van grijs water, dat afkomstig is uit oppervlaktewater in de buurt. Dankzij deze overeenkomst, die onder toezicht staat van de Vlaamse overheid en aoopt op het einde van 2023, moet Balta niet langer diep grondwater oppompen voor zijn activiteiten. Aangezien het niet langer nodig is de waterzui- veringsinstallatie in Oudenaarde te behouden, heeft Balta ervoor gekozen het wateropslagbekken van 12.000 m³ om te bouwen tot opvangbekken voor regenwater. Naast het interne verbruik van ongeveer 1.500 m³ voor productie, sanitaire voorzieningen en reiniging, en de gereserveerde capaciteit van 1.000 m³ voor bluswater, zal de rest van het water kosteloos beschikbaar worden gesteld aan omringende boerderijen. Het project is in volle voorbereiding en de bouwaanvraag wordt begin 2022 ingediend. VERMINDERING VAN PRODUCTIEAFVAL EN RECUPERATIE VAN MATERIALEN Sinds 2012 hebben we ervoor gezorgd dat er voor al onze productiesites geen productieafval meer naar stortplaatsen is gegaan. Momenteel focussen we ons op de interne recuperatie van niet-gebruikte materialen op onze productielijnen (stukjes, restanten, over- schotten), het zogenoemde tapijtafval. We hebben een duidelijke ambitie gesteld om tegen 2030 al het tapijtafval intern of extern volledig te recycleren. Wezullen dat bereiken door onze produc- tieprocessen teherzien en te optimaliseren, onze afval stromen te her evalueren en onze producten te herontwerpen. Erzijnook mogelijkheden in samen- werking met een groteregroep externe recyclagepartners. 75 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Aangezien Balta een brede waaier van technische producten aevert, bestaat er geen pasklare aanpak voor deze uitdaging. Daarom kiezen we voor gerichte acties en initiatieven onder de leiding van het lokale management en met de professionele steun van R&D en HSE. Bij modulyss wordt het tapijttegelafval dat gege- nereerd wordt tijdens het snijproces, nu al enkele jaren geïntegreerd in de secundaire backing van producten. Deze back2back tegelbacking bevat tot 10% tapijttegelafval. In 2021 werd de milieuvergunning van de modulyss-site in Zele hernieuwd, waardoor we jaarlijks 2.850 ton niet-gevaarlijk afval kunnen opslaan en verwerken. Ons circulaire systeem werkt als volgt: de tapijttegels die aan het einde van hun levenscyclus zijn gekomen, worden eerst versnipperd en daarna verwerkt tot vulmate- riaal. Die vulling wordt vervolgens gebruikt in de productie van nieuwe backings voor de volgende generatie tapijttegels. Post-consumptietegels die te versleten zijn of ongeschikt voor recyclage worden rechtstreeks van de klant naar een gespecialiseerd verwerkingsbedrijf gestuurd. In onze Residential-fabriek in Sint-Baafs-Vijve werd in 2020 een project gelanceerd voor de interne regranulatie van PP-garenafval. De investering was in juni 2020 volledig operationeel. Het opnieuw gegranuleerde polypropyleen zal worden herge- bruikt voor de productie van stapelvezels voor non-woven textiel en als inslaggarens voor het weven, omdat we onze afhankelijkheid van jute willen afbouwen. Bovendien verbetert de recyclage van afval onze ecologische voetafdruk. We zullen naar schatting 1.000 ton afval per jaar in deze fabriek hergebruiken. We onderzoeken nu het potentieel om PP (polypropyleen) afval nog verder te verminderen. Onze gerapporteerde cijfers houden geen rekening met afvalwater. In 2021 werd 80% van ons afval on-site verwerkt, een duidelijke verbetering in vergelijking met 2019 en 2020 (73,7%). Dit is al het derde jaar op rij dat ons volume gevaarlijk en verontreinigd afval afneemt. Onze afvalgegevens worden verzameld uit de facturen en certicaten van afvalophalers. 80% van ons afval wordt geproduceerd in België, waar het bijhouden van een afvalstoenregister (type en gewicht) wettelijk verplicht is. Onze afvalstromen worden geïdenticeerd volgens de gestandaardi- seerde EURAL-codes. We beschikken over soort- gelijke registers in de VS en Turkije (goed voor 19% vanhet afval). Type afval Einde levensduur 2019 2020 2021 Niet-verontreinigd tapijtafval (extern) Recyclage 13.188 10.203 10.899 Metaal Recyclage 610 438 558 Overig (A-houtafval, plastic folie, …) Recyclage 1.953 1.596 1.711 Papier & karton Recyclage 4.357 3.660 4.035 B-houtafval Verbranding met energierecuperatie 183 110 134 Co-incineratie 5.891 4.762 5.193 Slibafval Co-incineratie 1.099 806 872 TOTAAL IN TON 27.280 21.574 21.513 Onze ambitie ... Tegen 2030 wordt ons tapijtafval 100% gerecycleerd, on-site of door externe partners. 76 back2back BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG EERBIED VOOR HET MILIEU EERBIED VOOR HET MILIEU BIJ BALTA Balta neemt de REACH-regulering (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) van de EU ook volledig in acht. Deze EU-regulering werd ingevoerd om de menselijke gezondheid en het milieu beter te beschermen tegen de risico’s die chemicaliën inhouden. Om in overeenstemming te zijn met deze regulering heeft Balta een centraal beheerd controlesysteem van alle grondstoen en producten ingevoerd alvorens ze in productie worden genomen en heeft het strenge kwaliteitscontroles ingevoerd op het vlak van productcompliance. De milieuvergunning voor de modulyss-site in Zele werd verleend voor een periode van 20jaar en zal aopen op25april 2022. In2021 hebben we een aanvraag voor een nieuwe vergunning ingediend. Er werd geen bezwaar aangetekend in de buurt. Op2september verleende de Provincie Oost-Vlaanderen een milieu- vergunning van onbepaalde duur aan de modulyss-site, waarin ook de recyclage van tapijttegels wordt voorzien. In 2021 werd er in de Vlaamse media veel aandacht besteed aan de hoge concentraties PFOS en PFAS die werden gevonden rondom sommige industriële sites. Ook in Zele werd er dit jaar een bodemonderzoek uitgevoerd dat historische PFAS-verontreiniging aan het licht bracht. De verontreiniging bleek afkomstig te zijn van een vorige eigenaar van het perceel, waardoor het bevoegde agentschap (OVAM) modulyss NV heeft vrijgesteld van de verplichting tot een beschrijvend bodemonderzoek of bodemsaneringswerken. Bij de productie van tapijten, karpetten en non-wovens voor technische toepassingen hebben onze activiteiten op tal van manieren een impact ophet milieu, zoals in bovenstaande paragrafen gedetailleerd is toegelicht. Alleen door onze doel stellingen te bepalen en de doeltreendheid van devermindering van onze impact te controleren, kunnenwepositieve actie ondernemen. Daarom hebben we de ISO 14001-methodologie ingevoerd voor onze Europese fabrieken om het milieumanagementsysteem van de productie te documenteren. Het naleven van de wetgeving is een belangrijk onderdeel van dit certiceringsproces. In de Verenigde Staten is het LEED Green Building Rating System de aanvaarde benchmark voor het ontwerp, de bouw en de werking van hoogperformante groene gebouwen. De LEED-EB-certicering, die erop gericht is de operationele doeltreendheid te maximaliseren terwijl de milieu-impact tot een minimum wordt beperkt, overweegt watereciëntie, energie-eciëntie, reiniging en onderhoud van het volledige gebouw, indoor air quality (IAQ), recyclageprogramma’s en -faciliteiten, buitenbeheerprogramma’s en systeemupgrades om te beantwoorden aan de normen inzake energie, water, IAQ en verlichtingsprestaties. Onze Belgische en Turkse productievestigingen zijn ISO 14001-gecerticeerd. Bentley, met productievesti- gingen in California (VS), verschaft informatie aan zijn klanten over hoe onze producten kunnen bijdragen tot kredietpunten voor LEED-certiceringen. Toekomstige en bestaande klanten hebben toegang tot een gratis rekenmachine op de website. Om een objectieve basis te bekomen voor de toekom- stige opvolging van milieucompliance voor de Belgische vestigingen heeft Balta Group aan een gespecialiseerde consultancyrma gevraagd om twee jaar op rij audits uit te voeren, namelijk in 2019 en 2020. In 2021 nam onze Group Environmental Manager die taak en methodologie over. Voor elk van de vestigingen werden externe audits uitgevoerd, waarbij de auditor een score toekende voor de verschillende relevante milieuonderwerpen. Dit heeft het management toegelaten om te zien of er vooruitgang geboekt geweest is. Auditonderwerpen omvatten: management, screening van de milieuvergunningen, controleren van de voorwaarden van de milieuvergunningen, evaluatie van het waterver- bruik en -lozing, en controleren van de emissies in de atmosfeer. Bij elke audit werd een uitgebreide ronde over de vestiging gemaakt. Er werd dus niet alleen een adminis- tratieve audit uitgevoerd, maar op de werkvloer werd ook gecontroleerd of de milieureguleringen werden nageleefd. 77 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Aan elke categorie werd een score toegekend op een schaal van 0 (geen of zeer weinig maatregelen van het management voor de desbetreende wetgeving) tot 3 (er werden volledige managementmaatregelen ingevoerd). De graek hierboven toont de gemiddelde score per categorie voor de periode 2019-2021. Het niveau van compliance voor elk van de verschillende onderwerpen werd beoordeeld als zijnde goed. Bepaalde corrigerende maatregelen die we hebben genomen om tegemoet te komen aan opmerkingen uit voorgaande audits waren nog niet helemaal afgerond. Dat heeft ervoor gezorgd dat sommige scores lichtjes zijn gedaald. In de meeste domeinen is er echter duidelijk vooruitgang geboekt. De eindscore blijft ongeveer status quo (91,9% v. 92,9%). Die positieve resultaten bevestigen de conclusies van externe audits die werden uitgevoerd door klanten en certicerings- organisaties en laten zien dat de Belgische vesti- gingen van Balta, dankzij hun inzet en onafgebroken monitoring, een hoog niveau van compliance halen. Het aantal ociële waarschuwingen en ociële rapporten als gevolg van niet-naleving van milieu- wetten en -reguleringen is laag. Zowel de Turkse als Amerikaanse vestigingen hebben er de afgelopen jaren geen ontvangen. In België kreeg alleen de site in Avelgem een ociële waarschuwing en een ocieel rapport in 2021. De waarschuwing kwam er na een controle van onze jaarlijkse grondwateranalyse, die rekening hield met de boorgaten, maar geen melding maakte van de peil- buizen. Die nalatigheid werd onmiddellijk rechtgezet. Het ociële rapport had te maken met het over- schrijden van de limieten voor het lozen van afvalwater en de ijzer- en arseenconcentraties in het grondwater dat we in Avelgem oppompen. We proberen dit probleem samen met de autoriteiten op te lossen. Het afvalwater van onze andere Belgische vestigingen werd dit jaar eveneens gecontroleerd, maar de milieu- inspectie kon geen ongeregeldheden vaststellen. In Tielt, ten slotte, waren er in 2021 geen noodlozingen van gedeeltelijk behandeld of onbehandeld afvalwater naar het gemeentelijke waterzuiveringsstation. 100% 98% 96% 94% 92% 90% 88% 86% 84% 82% 80% Algemene voorzieningen Gevaarlijke stoffen Licht & lawaai Materialen & afval Werkomstan- digheden Vergunningen Bodem WaterLucht & klimaat 2019 2020 2021 COMPLIANCE-SCORES 78 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG ECOLOGISCHE BEOORDELING VAN DE LEVERANCIER Van Balta wordt verwacht dat het de nodige stappen onderneemt om de negatieve milieugevolgen in de toeleveringsketen te voorkomen en te beperken. Gelet op de aard van onze activiteiten zijn we vooral aansprakelijk voor de inkoop van grondstoen en half- afgewerkte producten. Balta heeft zijn Gedragscode voor Leveranciers voltooid, zoals in dit verslag reeds aangehaald op pag.61. Deze code omvat aspecten zoals naleving van de toepasselijke wet- en regelgevingen, naleving van gezondheids- en veiligheidsnormen en beperken van de milieu-impact en klimaatverandering. Balta behoudt zich het recht voor de naleving van deze code on-site te controleren door gebruik te maken van zijn eigen personeel of door middel van een gecontracteerde derde partij. In 2020 controleerden we al onze leveranciers van polypropyleen, 13 in totaal, op het gebruik van ftalaten in PP-katalysatoren. Blootstelling aan ftalaten is een punt van bekommernis omdat deze stoen in studies met dieren gekoppeld worden aan verminderde vrucht- baarheid, reproductieve toxiciteit en testicu- laire toxiciteit. Omdat ze niet op scheikundige manier gebonden zijn aan de kunststoen van de gastheer, kunnen ftalaten vrijkomen uit tapijten en karpetten door middel van relatief zachtaardige middelen, bijvoorbeeld door verwarming of door extractie met organische oplosmiddelen. We hebben van de betrokken leveranciers vereist ons een verklaring en resultatenanalyse over te maken waarin wordt bevestigd dat: • de geleverde polypropyleenproducten volledig ftalaatvrij zijn, zonder dat ftalaten toegevoegd of gebruikt werden tijdens het productieproces; ofwel • het eindproduct in overeenstemming is met de verontreinigingslimiet van 100 mg/kg voor elk type ftalaat dat gebruikt is tijdens het productieproces. Het eindproduct is enkel verontreinigd met ftalaten als gevolg van het gebruik van een katalysator die ftalaten bevat. In 2021 bevestigen we dat 99,1% van de door ons ingekochte polypropyleengranulaten ftalaatvrij wordt geproduceerd. De andere 0,9% van de door ons ingekochte polypropyleen- granulaten heeft een ftalaatconcentratie van minder dan 1 ppm. We zullen dit risico blijven beperken en streven naar een volledig ftalaatvrij inkoopproces. 79 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 PROSPERITY De manier waarop we onze resultaten behalen is niet even belangrijk als de resultaten op zich en dit is een belangrijke maatstaf van het succes van de Groep. Ons engagement om op de juiste manier zaken te doen betekent dat we integer handelen naar al onze stakeholders toe en dat we voor hen een betrouwbare en verantwoordelijke partner zijn. Om die filosofie uit te dragen, hebben we verschillende richtlijnen en procedures ontwikkeld die we voortdurend monitoren en up-to-date houden. Deze beleidsregels zijn een weerspiegeling van de meest recente toepasselijke regelgeving en aanbevelingen en bevatten de strenge normen van de Balta Group op het vlak van ethiek en integriteit. Het beleid vormt een duidelijk regelgevend kader voor alle stakeholders, partners en werknemers van de Groep en zijn ondernemingen. Begin 2021 voerden we een grondige evaluatie uit van de meest dwingende juridische en compliance-risico’s voor de Balta Group, waarbij we rekening hielden met de impact en waarschijnlijkheid van verschillende scenario’s. De resulterende heatmap toonde aan dat het niet naleven van de huidige antitrust- en AVG-wetgeving het grootste risico vormt voor Balta. In 2021 hebben we ons compliance-programma opnieuw toegespitst op die domeinen. 80 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG EEN ETHISCHE EN COMPLIANCECULTUUR OPBOUWEN Een doeltreend compliance-programma vereist een stevig ethisch en juridisch fundament. Het onze is opgebouwd uit vijf hoekstenen die de reputatie en integriteit van onze volledige organisatie schragen. Leiderschap Het complianceprogramma van Balta wordt gedragen door de Raad van Bestuur en het senior management van de Groep. Hun engagement was de drijvende kracht achter onze ambitie om interne procedures en controlemechanismen te ontwikkelen die onze normen en waarden handhaven en voldoen aan de toepasse- lijke wet- en regelgeving. Compliance is een essentieel onderdeel van onze bedrijfscultuur geworden en de kern van de manier waarop we zakendoen. In 2021 werd de eerste versie van ons tweejaarlijkse compliancerapport voorgelegd aan het Management- comité. Het comité is actief betrokken bij de evaluatie van de analyses en adviezen in het rapport en bepaalt welke acties en maatregelen groen licht krijgen. Het rapport en de conclusies van het senior management werden vervolgens overgemaakt aan het Auditcomité van Balta. Risiso-analyse We voeren op geregelde tijdstippen risicoanalyses uit en beschikken over een robuust controlesysteem om problemen op te pikken en aan te pakken. De data en conclusies van die interne audits vormen de basis van nieuwe of aangepaste beleidsmaatregelen, of koers- wijzingen in onze focus en/of strategie. Compliance en controle In de voorbije jaren heeft Balta Group sterk geïnvesteerd in een gestructureerd en bedrijfsbreed compliance programma. Het programma bestaat uit richtlijnen, procedures en tools om de belangrijkste compliance risico’s te identiceren, evalueren en remediëren. De beleidsregels worden jaarlijks geëva- lueerd, maar ook op ad-hocbasis, bijv. wanneer de toepasselijke wetgeving is veranderd. We hebben ook interne en operationeel geïntegreerde controle- mechanismen uitgerold, in nauwe samenwerking met onze auditdienst, crediteuren, de bedrijfseenheden en andere relevante functies. Training en communicatie Compliance is een sleutelbegrip in ons bedrijf: het is van kapitaal belang voor onze dagelijkse activiteiten en bezielt onze visie, ons gedrag, en zelfs onze manier van denken. Om compliance centraal te plaatsen, organiseren we een jaarlijks trainingsprogramma voor ons personeel, met e-learning, workshops en praktijk- sessies voor specieke doelgroepen. Nieuwkomers in de onderneming krijgen een introductiecursus om hen vertrouwd te maken met onze compliancecultuur. We hebben onze opdrachtnemers en externen ook toege- voegd aan dit onboardingsproces om ervoor te zorgen dat al onze partners en medewerkers op de hoogte zijn van onze beleidsregels en ethische normen. Overzicht (toezicht – audits – respons) Balta heeft een protocol van ‘checks and balances’ ingevoerd om complianceproblemen snel en kordaat aan te pakken. We kunnen daarbij rekenen op de expertise van een juridisch adviseur, die het compliance programma beheert en verslag uitbrengt aan de Balta Compliance Ocer. Naast onze interne controle- en bewakingssystemen blijven we bouwen aan een universeel beleidskader dat verankerd wordt in de lokale wetgeving, gecontroleerd door de bevoegde instanties, en nageleefd door al onze partners en medewerkers wereldwijd. In 2021 konden we opnieuw snel in actie treden en potentiële problemen in de kiem smoren dankzij onze klokkenluidersprocedure, een toegankelijke en e- ciënte tool voor werknemers die wanpraktijken willen aankaarten of escaleren. Door de drempel te verlagen en medewerkers de kans (en verantwoordelijkheid) te geven om (discreet) aan de alarmbel te trekken bij vermeende schendingen van ons compliancebeleid, zijn we erin geslaagd om handhavingsacties en reputatie- schade te voorkomen. Ons voornemen om verder te bouwen aan een ethisch onderbouwde en alomvattende Gedragscode, die het professionele gedrag denieert dat we van onze werknemers verwachten, is nog steeds sterk. Maar het project moest tijdelijk worden uitgesteld in het licht van de COVID-19-pandemie en de aangekondigde reorgani- satie van de Balta Group. 81 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 BEWUSTZIJN VERGROTEN We blijven investeren in de opleiding van onze mede- werkers met betrekking tot ethisch en rechtmatig gedrag. Daarom hebben we een langdurige over- eenkomst afgesloten met een derde leverancier van e-learning op het vlak van compliance. We organiseren ook opfrissings cursussen voor onze medewerkers rond onderwerpen als antitrust, AVG, gegevensbe- scherming, trade compliance en anti-omkoping. Tijdens het onboardingsproces krijgen alle nieuwe medewerkers een uitgebreide introductiecursus over het compliancebeleid bij Balta, zodat ze meteen op de hoogte zijn van onze normen en praktijken en het belang van compliance in onze bedrijfscultuur. Na de cursus wordt hen gevraagd een compliancecerticaat te ondertekenen. In een meertalige omgeving als de onze is het belangrijk dat alle medewerkers een goed begrip te hebben van de beleidsregels. Om misverstanden te vermijden en het onze anderstalige werknemers zo gemakkelijk mogelijk te maken, hebben we de belang- rijkste richtlijnen vertaald naar verschillende talen. BEWUSTZIJN VERGROTEN ROND CYBERSECURITY EN GEGEVENSBESCHERMING In een omgeving die de afgelopen paar jaar sterk is veranderd, behoren gegevensbescherming en cybersecurity tot de topprioriteiten bij Balta Group. Er werden voortdurend inspanningen geleverd om de bescherming van ons veiligheidssysteem en van persoonsgegevens te verbeteren. Cybersecurity Er zijn aanhoudende verbeteringen doorgevoerd om ons netwerk, onze servers en hardware beter te beschermen tegen cyberveiligheidsrisico’s. In 2022 zullen we hier op blijven focussen, rekening houdend met de toegenomen cyberveiligheidsrisico’s. In Q4 van 2020 en Q1 van 2021 organiseerden we een online trainingsprogramma rond cybersecurity. Er namen 749 werknemers aan deel in de EU, Turkije en de VS (allen met een e-mailadres van Balta en toegang tot ons internet). De opleiding was verplicht en behandelde drie onderwerpen: phishing, wachtwoord- beveiliging en veilig surfen op het web. De voltooiings- percentages voor de drie onderdelen van de cursus waren bemoedigend: 94% voor phishing, 93% voor wachtwoordbeveiliging en 93% voor veilig browsen op het web. Zulke sessies zullen elk kwartaal opnieuw plaatsvinden en zullen standaard deel uitmaken van de opleiding van nieuwe werknemers. In 2021 werd er ook een trainingsvideo over cybersecurity verspreid met informatie over een brede waaier van onder- werpen, zoals telewerk, social engineering, digitale media, en mobiele en fysieke beveiliging. Gegevensbescherming en -privacy Balta ziet erop toe dat de AVG-regels worden nage- leefd in heel de organisatie. In 2021 legden we de focus op het identiceren en wegwerken van blinde vlekken in ons beleid inzake gegevensbescherming en -privacy. We gingen ook verder met de ontwikkeling van afdelingsspecieke actieplannen rond dataretentie en -verwijdering en het structureel beperken van de interne circulatie van persoonsgegevens. We zijn bovendien een bewustzijnscampagne gestart rond het belang van het verkrijgen (en correct registreren) van de vooraf- gaande toestemming om persoonsgegevens te delen en verwerken. Er werden ook verschillende workshops en digitale trainingssessies georganiseerd over dit belangrijke thema. In Q1 en Q3 van 2021, bijvoorbeeld, kregen de (kwetsbare) afdelingen HR, Marketing, Technical, IT en Sales praktijkgerichte AVG-training op basis van inter- views die werden afgenomen door de verschillende AVG-supervisors. Tijdens die digitale sessies werden specieke vraagstukken belicht en besproken met het oog op de ontwikkeling van concrete actieplannen. In september 2021, ten slotte, werden twee e-cursussen gelanceerd rond AVG en gegevens- bescherming voor 160 deelnemers in de afdelingen e-Commerce, ICT, Legal, Marketing en HR. De AVG-cursus ging dieper in op de regels en procedures voor het veilig verwerken van gevoelige informatie in risicoafdelingen van ons bedrijf. De opleiding werd voltooid door 97% van de doelgroep. De cursus rond gegevensbescherming werd georganiseerd voor 403 medewerkers in de andere afdelingen. Die meer algemene training omvatte het verwerken en optimaal beschermen van persoonsgegevens en vertrouwelijke informatie. De sessie werd afgerond door 93% van dedoelgroep. 82 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG BEWUSTZIJN VERGROTEN ROND ANTITRUST Onze interne heatmap toonde aan dat inbreuken op de toepasselijke antitrust-wetgeving mogelijk een materieel risico inhouden voor Balta Group. Dat is te wijten aan verschillende factoren, zoals de aanwezigheid van een groot aantal concurrenten op een relatief klein geogra- sch gebied, het personeelsverloop in de branche, en de antitrust-sancties die zijn opgelegd aan verschil- lende spelers in onze sector. Balta blijft investeren in betere informatie en een groter bewustzijn rond deze kwestie, zowel bij onze werknemers als onze partners: antitrust-compliance is dan ook een speerpunt van onsbeleid. Om ons antitrustbeleid te belichten, organiseren we frequente trainingssessies, opfriscursussen en sensibili- seringscampagnes voor de werknemers in de afdelingen die het meest met de gevaren worden geconfronteerd, d.w.z. de medewerkers die in contact komen met de concurrentie of via hun job op een andere manier worden blootgesteld aan antitrust- risico’s. Ons beleid en onze strategie in dit domein worden regelmatig geëva- lueerd door de compliance- afdeling van Balta. Sinds de start van ons complianceprogramma in 2018 worden er jaarlijks antitrust-trainingssessies georgani- seerd voor onze risicoafdelingen. In de tweede helft van 2020 lanceerden we ook een grootschalig bewustmakings- programma rond het onderwerp. Die campagne werd in 2021 afgerond met een slaagpercentage van 98%. Nog in 2021 kregen de Verkoop-, Inkoop- en After- salesafdelingen en het algemeen management een gepersonaliseerde opfriscursus over ons antitrust- beleid. In de toekomst gaan we ook een digitale HR-tool gebruiken om speciale vragenlijsten naar onze verkoop- teams te sturen, zodat ze antitrustproblemen actief kunnen helpen voorkomen. Dankzij die acties en inspanningen is er binnen onze organisatie een groeiend besef van het belang van antitrust-compliance: de sterke participatiegraad en de positieve feedback die we hebben ontvangen, laten duidelijk zien dat onze medewerkers veel waarde hechten aan het onderwerp. We kunnen dan ook melden dat Balta in 2021 geen onderwerp uitmaakte van gerechtelijke acties of procedures ten gevolge van concurrentiebeperkende praktijken, noch betrokken was bij inbreuken op de antitrust- en antimonopoliewetgeving. BEWUSTZIJN VERGROTEN VAN MAATREGELEN TEGEN FRAUDE, CORRUPTIE EN WITWASPRAKTIJKEN Sinds Balta beleidsregels voor de bestrijding van fraude, corruptie en witwaspraktijken invoerde, zijn er geen nieuwe risico’s of lacunes geïdenticeerd. Het beheer en toezicht op de naleving van dit compliance-beleid is in handen van de dienst Financiën van Balta, die ook waakt over onze interne procedures en controlemechanismen. De blootstelling aan fraude en corruptie varieert binnen de Groep, afhankelijk van de aard en de locatie van de activiteiten. Als internationaal bedrijf moeten we uiteraard ook rekening houden met de inherente risico’s van onze samenwerking met onderaannemers, externe partijen en tussenpersonen, zoals handelsagenten. Daarom hebben we besloten om die doelgroepen integraal te betrekken bij onze communicatie en trainingsprogramma’s. In 2021 werkten we de regels bij van ons Delegation of Authority and Signing-beleid (DOAS, voorheen DOA), dat bepaalt wie zou moeten worden geraadpleegd, wie een zakelijke beslissing zou moeten goedkeuren alvorens ze wordt genomen, en wie de bevoegdheid heeft om de relevante documenten te ondertekenen. In 2022 voeren we de strijd tegen fraude, corruptie, omkoping en witwaspraktijken verder op en blijven we investeren in de sensibilisering van ons personeel. In Q1 zullen we een nieuwe digitale trainingscursus lanceren over die onderwerpen, met bijv. de nodige aandacht voor de ethische en juridische risico’s van geschenken en entertainment in een zakelijke setting. 83 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 PROMOTEN VAN EEN ‘SPEAK-UP’-CULTUUR Balta wil een echte ‘speak up’-cultuur actief promoten waarbij ethische kwesties of dilemma’s aan bod kunnen worden gebracht zonder vrees voor vergelding. Medewerkers kunnen verschillende kanalen gebruiken om hun vragen, bekommernissen en/of problemen ter sprake te brengen. De eerste contactpunten zijn de rechtstreekse oversten, de leden van het speciale HR-team of de opgeleide vertrouwenspersonen (in België, voor sociale kwesties). Daarnaast kan elke medewerker terecht bij de Compliance Ocer. Sinds oktober 2020 kunnen medewerkers onze digitale Whistleblowing-tool gebruiken om problemen, wanpraktijken of ongepast gedrag (anoniem) te melden. Het systeem maakt gebruik van voorgedenieerde overtredingen, gebaseerd op ons compliancebeleid. De meldingen worden naar een speciale mailbox gestuurd die wordt beheerd door een externe en onafhanke- lijke organisatie, waarbij ervoor wordt gezorgd dat alle informatie fair en vertrouwelijk wordt behandeld. Er worden dossiers bijgehouden van alle vragen en bekommernissen die kenbaar worden gemaakt via de Whistleblowing-tool. De ontvangen meldingen worden vervolgens overge- maakt aan de Compliance Ocer en de Internal Audit Director van Balta (die laatste functie is momenteel vacant en de rol wordt tijdelijk vervuld door de HR-Director). Als een incident binnen het bestek van ons beleid valt, wordt er onmiddellijk een onderzoeksteam opgericht dat bestaat uit (interne en externe) experts die gekozen worden in functie van het onderwerp dat is aangekaart. De resultaten van dat onderzoek worden doorgespeeld naar een speciale taakgroep die oplossingen aanreikt en een antwoord formuleert voor de klokkenluider. Op geregelde tijdstippen worden de rapporten van de klokkenluiders procedure voorgelegd aan het Auditcomité. In 2021 stelden we een formeel protocol op voor de interne behandeling van deze dossiers, op basis van een uitgebreide owchart. Ons klokkenluidersbeleid en de Whistleblowing-tool worden ingezet in heel de Balta Group. In 2021 lanceerden we opnieuw een meertalige bewust- makingscampagne om onze speak-up-cultuur wereldwijd onder de aandacht brengen en te promoten. In 2022 plannen we nieuwe acties en initiatieven op ditgebied. In 2021 werden er 9 incidenten gemeld via het systeem. Die zaken werden snel en kordaat afgehandeld. Erwerden geen incidentrapporten verwijderd. 84 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG 85 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 De Agenda 2030 voor Duurzame Ontwikkeling die in 2015 werd goedgekeurd door alle lidstaten van de Verenigde Naties, voorziet in een gedeelde blauwafdruk voor vrede en welvaart voor mensen en de planeet, nu en in de toekomst. Centraal staan de 17 Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDG’s) die een dringende oproep voor actie vormen voor alle landen – zowel ontwikkelde als ontwikkelings- landen – binnen het kader van een wereldwijd partnerschap. Ze erkennen dat een einde maken aan armoede en andere ontberingen hand in hand moet gaan met strategieën die gezondheid en onderwijs verbeteren, ongelijkheid verminderen en economische groei aanwakkeren – dit alles terwijl de klimaatverandering wordt bestreden en wordt gewerkt aan het behoud van onze oceanen en bossen. De meeste van onze ambities, zoals de SDG’s, zijn in een agenda voor 2030 gegoten. HOE BALTA BIJDRAAGT TOT DE DUURZAME ONTWIKKELINGSDOEL- STELLINGEN VAN DE VN 86 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG Doelstelling 3.9: Tegen 2030 in aanzienlijke mate het aantal sterfgevallen en ziekten vermin- deren als gevolg van gevaarlijke chemicaliën en de vervuiling enbesmetting van lucht, water en bodem. Bij het ontwerpen van onze producten leggen we de focus op materialen met een lage uitstoot van vluchtige organische stoen (VOS), met een nul-doelstelling voor schadelijke chemicaliën. Onze volledige Balta home- collectie is Oeko-Tex ® -gecerticeerd, inclusief de strenge criteria van de Detox-campagne van Greenpeace. Ziepag. 56 Doelstelling 8.8: De arbeids- rechten beschermen en veilige en gezonde werkomgevingen bevor- deren voor alle medewerkers, met inbegrip van migrerende werk- nemers, in het bijzonder vrouwelijke migranten, en zij die zich in precaire werk omstandigheden bevinden. Veiligheid is onze topprioriteit en ‘One Balta for Safety’ is een strategisch project. In onze faciliteiten in België stellen we een groot contingent arbeiders van over de grens uit het noorden van Frankrijk tewerk. We maken geen onderscheid tussen werknemers en hanteren voor iedereen correcte arbeidsovereenkomsten. We inves- teren ook in veilige werkomstandigheden voor iedereen. Zie pag. 49 Doelstelling 12.5: Tegen 2030 de afvalproductie aanzienlijk beperken via preventie, vermin- dering, recyclage en hergebruik. Balta heeft een duidelijke ambitie om tegen 2030 al het afval dat tijdens de productie wordt gegenereerd volledig te recycleren. Bij modulyss wordt het tapijttegelafval dat gegenereerd wordt tijdens het snijproces, nu al enkele jaren geïntegreerd in de secundaire backing van producten. In onze Residential-fabriek in Sint-Baafs-Vijve (België) hebben we interne regranulatie van PP garenafval uitgerold. Dekomende jaren zullen er nog meer initiatieven worden genomen. Zie pag. 75 Doelstelling 12.6: Bedrijven aanmoedigen, in het bijzonder grote en transnationale bedrijven, om duurzame praktijken aan te nemen en duurzaamheidsinformatie te integreren in hun rapporteringscyclus. Balta rapporteert nu al enkele jaren over duurzaamheid en zal zijn rapportering stelselmatig upgraden, over- eenkomstig de GRI-normen, om volledig transparant te zijn over alle belangrijke onderwerpen. We publiceren onze impact op het milieu en de waterveiligheid via het Carbon Disclosure Project (CDP). Zie pag. 70 Doelstelling 6.3: Tegen 2030 de waterkwaliteit verbeteren door verontreiniging te beperken, de lozing van gevaarlijke chemicaliën en materialen een halt toe te roepen en de uitstoot ervan tot een minimum te beperken waarbij ook het aandeel van onbehandeld afvalwater wordt gehalveerd en recyclage en veilig herge- bruik wereldwijd aanzienlijk worden verhoogd. Al het afvalwater van Balta wordt behandeld en we zijn altijd op zoek naar manieren om de kwaliteit van ons afvalwater te verbeteren. In 2020 en 2021 hebben we aanzienlijk geïnvesteerd in de waterzuiveringsinstallatie van Tielt en in 2022 plannen we een grootscheeps pilootproject voor de interne terugwinning van proceswater. Zie pag. 75 Doelstelling 6.4: Tegen 2030 in aanzienlijke mate de eciëntie van het watergebruik verhogen in alle sectoren en het duurzaam winnen en verschaen van zoetwater garan- deren om een antwoord te bieden op de waterschaarste en om het aantal mensen dat af te rekenen heeft met water- schaarste, aanzienlijk te verminderen. We hebben een duidelijke ambitie gesteld om het watergebruik voor onze activiteiten tegen 2030 met 30% te verminderen. Bovendien zal binnen het kader van ons initiatief in Oudenaarde (BE) ongeveer 10.000 m³ regenwater per jaar worden verzameld dat kan worden gebruikt door naburige boerderijen die te kampen hebben met meer en langdurigere perioden van droogte als gevolg van de opwarming van de aarde. Zie pag. 75 87 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 PEOPLE EN PLANET – RISICO’S EN OPPORTUNITEITEN EU-STRATEGIE VOOR TEXTIEL De EU-Strategie voor Duurzaam Textiel (EST) biedt een historische kans aan onze sector. Het uitge- breide actieplan, dat zal worden goedgekeurd door de Commissie in het eerste kwartaal van 2022, legt nieuwe maatregelen en incentives op tafel om de concurrentie- en veerkracht van de Europese textiel- industrie duurzaam te vergroten. De strategie biedt een antwoord op de socio-economische en ecologische uitdagingen van onze sector, die al lange tijd te kampen heeft met herstructureringen en delokalisatie. Om een duurzame en dynamische toekomst te verzekeren, zet de EST een nieuwe koers uit die aansluiting zoekt bij de richtlijnen in de Europese Green Deal, de Industriestrategie, het Actieplan voor een Circulaire Economie en de Strategie voor Duurzame ChemischeProducten. Het beleidskader promoot duurzame investeringen en innovatie, en dat over de hele lijn: in eciëntere verdienmodellen en productieprocessen, nieuwe materialen en producten, grotere capaciteit en expertise, en betere logistieke netwerken en infra- structuur. De strategie zet ook in op digitale innovatie voor het onderzoek en de ontwikkeling van een nieuwe generatie textielproducten met minder microplastics en meer gerecycleerde materialen. Op die manier wil de EST de markt nieuw en ambitieus leven inblazen en het pad eenen naar een duurzame en klimaat- neutrale economie. De EU wil ook de recyclage van grondstoen en een groen aanbestedingsbeleid stimuleren in al haar lidstaten, in nauw overleg met de producenten, actoren en stakeholders van de sector (bedrijven, wetenschappelijke instellingen, consumentenorgani- saties, investeerders, overheden en het maatschap- pelijke middenveld). Die structurele samenwerking zet vaart achter de transitie en moet ervoor zorgen dat er robuuste controlesystemen aanwezig zijn wanneer de regelgeving in voege treedt. In navolging van het voorbereidend werk en de aanbevelingen van het Sustainable Product Initiative, zal de EST ook hori- zontale en sectorspecieke maatregelen lanceren die een impact zullen hebben op de hele markt en waar- deketen van de Europese textielindustrie. Die maatre- gelen nodigen uit tot groene productie en duurzaam ontwerp, de verantwoorde inkoop en terugwinning van grondstoen en materialen, de ontwikkeling en verankering van knowhow en expertise, en een meer milieuvriendelijke levensstijl. 88 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG EXTENDED PRODUCER RESPONSIBILITY (EPR) The EST breidt de verantwoordelijkheid van de produ- centen in de sector uit, met name in het promoten van duurzame textielproducten en de inzameling en verwerking van post-consumptieafval in overeen- stemming met de hiërarchie die bepaald werd in de Europese kaderrichtlijn afvalstoen. Die verantwoor- delijkheid anticipeert een wettelijke verplichting tot deorganisatie van een gescheiden inzameling van (textiel)afval tegen 2025. Balta werkt samen met lokale en internationale sector- federaties om een gedeeld standpunt in te nemen over die ontwikkelingen. Samen met onze partners in de European Carpet and Rug Association (ECRA) zijn we van mening dat een succesvolle EPR de nodige incen- tives moet bieden voor productinnovatie en de uitbouw van adequate infrastructuur voor de inzameling, scheiding en verwijdering van afval. Dat scenario van wederzijds vertrouwen en gedeelde verantwoorde- lijkheid veronderstelt een systeem van premies en sancties dat rekening houdt met de eciëntie en het succes van concrete toepassingen op het terrein. In die context zijn de kosten die worden beschreven in het programma niet zomaar een manier om recyclage- en afvalverwerkingskosten te recupereren, maar een zinvolle subsidie voor best practices en circulaire innovatie. IMPACT VAN DE KLIMAATVERANDERING OP GRONDSTOFFEN We zijn afhankelijk van polymeren – polyamide-, polyester- en polypropyleengarens of -granulaten – die afkomstig zijn uit de petrochemische sector als hoofdmateriaal voor onze vloerbekleding, alsook van jute, een natuur- lijke vezel waarvan de oogst beïnvloed wordt door de klimaat verandering. Het spreekt dan ook voor zich dat de bescherming van onze planeet van het grootste belang is. Jute wordt gebruikt als primaire backing van onze geweven kamerbrede tapijten en karpetten. Het is een natuurlijke vezel die afkomstig is uit Bangladesh of India. Het materiaal is blootgesteld aan de gevolgen van de klimaatverandering en de beschikbaarheid en prijsstijging ervan kunnen een invloed hebben op Balta. Sinds enkele jaren gebruiken we gedeeltelijk gerecycleerde inslaggarens op basis van polymeren om dit risico te minimaliseren. We blijven geschikte alter- natieven onderzoeken die minder gevoelig zijn voor de gevolgen van de klimaatverandering. 89 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 IMPACT VAN DE KLIMAATVERANDERING OP PRODUCTIE EN PRODUCTEN De Europese Klimaatwet bekrachtigt de ambitieuze doelstellingen in de Europese Green Deal, die de Europese economie en samenleving klimaatneutraal wil maken tegen 2050. De wet heeft ook als streefdoel om de uitstoot van broeikasgassen tegen 2030 terug te dringen met minstens 55% in vergelijking met referen- tie jaar 1990. Om van de netto-nul-doelstelling een feit te maken, richt de EU de collectieve aandacht op de beperking van emissies, de investering in groene tech- nologie en de bescherming van de natuur en het milieu. Onder de titel ‘Fit for 55’ lanceerde de Europese Commissie in juli een pakket beleidsvoorstellen voor een faire, competitieve en groene transitie naar 2030. Het beleidspakket, dat nog open is voor herziening, versterkt 8 bestaande stukken wetgeving en voorziet 5nieuwe initiatieven in diverse politieke en economische domeinen: klimaat, energie en brandstoen, transport, gebouwen, ruimtelijke ordering en bosbeheer. De activiteiten van Balta vallen binnen het bereik van die beleidsvoorstellen en we zullen ongetwijfeld de gevolgen voelen wanneer het ‘Fit for 55’-pakket tot wet wordt verheven. De herziene Eort Sharing Regulation (ESR) geeft de lidstaten van de EU de ruimte om nationale regelgeving in te voeren om de emissies te beperken in de bouw-, transport-, landbouw-, afval- en kleine industriesector. Het huidige voorstel mikt in die sectoren op een globale reductie van 40% in vergelijking met het referentiejaar 2005. Dan is er nog de Renewable Energy Directive, dat de bindende doelstelling voor het aandeel hernieuwbare energie in de Europese energiemix wil verhogen van 32% naar 40%. De aanvoer en het verbruik van energie vertegenwoordigt 75% van de totale uitstoot in de Unie: als we onze klimaatdoelstellingen willen waarmaken, is de radicale transformatie van onze energie- systemen dus een absolute must. We moeten onze ecologische voetafdruk niet alleen verminderen om te voldoen aan de Europese Green Deal en aan de overheidsvoorschriften inzake uitstoot in België (federaal en regionaal), Turkije en de Verenigde Staten. We moeten ons ook volledig bewust zijn van de risico’s die de klimaatverandering met zich meebrengt. De klimaat opwarming, de droogte, de stijging van de zeespiegel en het extreme weer kunnen allemaal een impact hebben oponze activiteiten en we nemen positieve stappen omdeze risico’s tot een minimum te beperken. WATERSCHAARSTE Al onze productiefaciliteiten bevinden zich boven zeeniveau. Dit betekent dat er momenteel weinig risico bestaat als gevolg van een stijgende zeespiegel die veroorzaakt wordt door de opwarming van de aarde. Onze productieprocessen, met name het verven en drukken, zijn evenwel sterk afhankelijk van water. De regio Vlaanderen, waar Balta gevestigd is in België, heeft een van de laagste waterreserves per hoofd van de bevolking. Dit wordt veroorzaakt door de combinatie van een hoge bevolkingsdichtheid en een eerder beperkte aanwezigheid van oppervlakte- en grondwater. De klimaatverandering is dit kwetsbare evenwicht nu al aan het verstoren. Informatie over droogte en het bewustzijn errond is vandaag de dag nog altijd beperkt, maar de econo- mische gevolgen van droogte zouden wel eens aanzienlijk groter kunnen zijn dan die van andere klimaatgevolgen. Zoals aangegeven op pag. 74 inves- teren we verder in waterrecyclage of proces wijzigingen met een lager waterverbruik in onze Belgische productie- vestigingen. We werken ook actief samen met de Vlaamse overheid om het waterverbruik te optimaliseren. Er worden geen watertekorten verwacht in de VS of Turkije, maar gelet op ons engagement om positieve acties te ondernemen om de klimaatcrisis aan te pakken zullen we, na een succesvolle implementatie in België, de mogelijkheid onderzoeken om gelijkaardige wijzigingen te implementeren om het waterverbruik in Turkije te verminderen. VERMINDERING VAN CO 2 -EMISSIES Balta valt in België onder de ETS-richtlijn van de Europese Unie. ETS staat voor (CO 2 ) Emissions Trading System, het Europese systeem voor de handel in emis- sierechten. De aangepaste ETS-richtlijn voor de periode 2021-2030 legt voorspelbare, robuuste en eerlijke regels vast om het risico op koolstoekkage aan te pakken. Het systeem van vrije toewijzing zal nog een decennium worden verlengd en werd herzien om te focussen op sectoren die het grootste risico vertonen dat ze hun productie buiten de EU verplaatsen. Om de snelheid van de emissieverminderingen te verhogen, zal het totale aantal emissierechten vanaf 2021 jaarlijks dalen met 2,2%, tegenover het vorige percentage van1,74%. 90 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG Indirecte emissies Sinds 1 januari 2021 heeft de EU haar modaliteiten om bedrijven te compenseren voor indirecte emissies gewijzigd. Onze productie van garens zal niet langer op de lijst van toepasselijke activiteiten voorkomen, ondanks inspanningen van handelsorganisaties. Directe emissies Deze kosten zijn gebaseerd op het daadwerkelijke verbruik van fossiele brandstof – in het geval van Balta, aardgas en stookolie. De emissies worden berekend in tonnen CO 2 . Per ton CO 2 moet één EUA (European Union Allowance) of emissierecht worden overhandigd. Voor 2021-2030 worden enkel gratis emissierechten gegeven voor productieprocessen met NACE-code 2060 (vervaardiging van synthetische en kunstmatige vezels) en 1330 (textielveredeling). Het verwarmen van ruimtes zal niet langer worden erkend. Dit vertegen- woordigt 19% van ons verbruik in Tielt (cijfers van 2018). Wanneer met alles rekening wordt gehouden, kunnen we onze gratis emissierechten gebruiken tot 2023 als compensatie voor onze daadwerkelijke emissies. Vanaf dan zullen we emissierechten moeten aankopen. Momenteel worden er beperkende acties uitgevoerd en onderzocht: • We hebben de geïnstalleerde verbrandingscapac- iteit voor fossiele brandstof tot minder dan 20 MW verminderd voor Oudenaarde en Sint-Baafs-Vijve, zodat deze vestigingen niet langer onder boven- staande richtlijn vallen. Alleen Tielt valt nog onder ditsysteem. • Verlagen van de CO 2 -emissies voor het verwarmen van (werk)ruimtes. • Verlagen van de CO 2 -emissies van productiemachines (bijv. hoogeciënte stoomboilers). • Overschakelen naar (groene) elektriciteit in plaats van aardgas. Onze algemene aanpak en onze ambities op het vlak van energie-eciëntie staan uiteengezet op pag. 72. De ontwikkeling van monopolymeerproducten en produc- tieprocessen die emissies verminderen, zijn mogelijk- heden die in overweging worden genomen. 91 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 GRI-INHOUDSINDEX GRI ref. Publicatie Pagina ORGANISATIEPROFIEL 102-1 Naam van de organisatie 96 102-2 Activiteiten, merken, producten en diensten 14 102-3 Plaats waar de hoofdzetel is gevestigd 24 102-4 Plaats waar activiteiten worden uitgevoerd 24, 25 102-5 Eigendom en rechtsvorm 95 en volgende 102-6 Bediende markten 15 en volgende 102-7 Schaalgrootte van de organisatie 14, 23 102-8 Informatie over werknemers en andere werkers 46 102-9 Toeleveringsketen 12, 61, 79, 128 102-10 Betekenisvolle wijzigingen aan de organisatie en haar toeleveringsketen 95 en volgende, 127 102-11 Voorzorgsprincipe of aanpak 77 102-12 Externe initiatieven 63 102-13 Lidmaatschap van verenigingen 43 STRATEGIE 102-14 Verklaring van senior besluitnemer 4 ETHIEK EN INTEGRITEIT 102-16 Waarden, beginselen, gedragscodes en -normen 81 en volgende GOVERNANCE 102-18 Governance-structuur 95 en volgende STAKEHOLDER-ENGAGEMENT 102-40 Lijst van stakeholdergroepen 43 102-41 Collectieve arbeidsovereenkomst 61 102-42 Stakeholders identiceren en selecteren 42 102-43 Benadering naar stakeholder-engagement toe 42 102-44 Belangrijke onderwerpen en bekommernissen die ter sprake worden gebracht 45 RAPPORTERINGSPRINCIPES 102-45 Entiteiten opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening 188 102-46 Inhoud van het verslag en afbakening van de onderwerpen bepalen 32, 44 102-47 Lijst van belangrijke onderwerpen 45 102-48 Herwerkingen van informatie 71, 75 102-49 Wijzigingen in rapportage 44, 45 102-50 Verslagperiode 1 102-51 Datum van het meest recente verslag 1, 205 102-52 Rapporteringscyclus 205 102-53 Contactpunt voor vragen over het verslag 205 102-54 Rapporteringsclaims in overeenstemming met de GRI-normen 32 102-55 GRI-inhoudsindex 92 102-56 Externe vericatie (‘assurance’) 196 92 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 02 DUURZAAMHEIDSVERSLAG GRI ref. Publicatie Pagina BELANGRIJKE ONDERWERPEN – ONDERWERPSPECIFIEKE PUBLICATIES 201-1 Rechtstreekse economische waarde die wordt gegenereerd en verdeeld 132 205-2 Communicatie en opleiding rond anticorruptiebeleid en -procedures 83 206-1 Juridische acties voor anticoncurrentiegedrag, antitrust- en monopoliepraktijken 83 301-2 Gerecycleerde input gebruikte materialen 66 302-3 Energie-intensiteit 71 302-4 Vermindering van het energieverbruik 72 303-1 Interacties met water als een gedeeld hulpmiddel 74 303-5 Waterverbruik 74 305-1 Rechtstreekse broeikasgasemissies (Toepassingsgebied 1) 71 305-2 Energie onrechtstreekse broeikasgasemissies (Toepassingsgebied 2) 71 305-4 Intensiteit van de broeikasgasemissies 71 305-5 Vermindering van de broeikasgasemissies 71 306-3 Gegenereerd afval 76 306-4 Afval dat niet meer wordt weggegooid 76 306-5 Afval dat wordt weggegooid 76 307-1 Niet-naleving van milieuwetten en -reguleringen 77 308-2 Negatieve milieu-impact in de toeleveringsketen en ondernomen acties 79 403-9 Werkgerelateerde letsels 50 405-1 Diversiteit van governance-organen en werknemers 57 406-1 Incidenten inzake discriminatie en ondernomen corrigerende acties 60 413-2 Activiteiten met betekenisvolle eectieve en potentiële negatieve gevolgen voor plaatselijke gemeenschappen 62 416-1 Beoordeling van de gevolgen op het vlak van gezondheid en veiligheid van product- en dienstcategorieën 55 417-1 Vereisten voor product- en dienstinformatie en labels 56 93 Balta Group nv BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 94 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE 95 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 CORPORATE GOVERNANCE CORPORATE GOVERNANCE CHARTER Conform artikel 3:6 § 2, 1° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (‘Belgisch Wetboek van Vennootschappen’ of ‘WVV’) baseert Balta zich ter referentie op de Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de ‘Corporate Governance Code’). De Corporate Governance Code is te raadplegen op de website van deBelgischeCommissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be). Als een in België gevestigde, beursgenoteerde vennootschap die zich verbindt tot een hoge stan- daard inzake corporate governance, heeft de Raad van Bestuur in mei 2017 een Corporate Governance Charter ingevoerd, zoals vereist door de Corporate Governance Code. Dit Corporate Governance Charter wordt regelmatig bijgewerkt en werd het laatst herzien in 2018. Het kan gedownload worden in de rubriek ‘CorporateGovernance’ op onze investeerderswebsite www.baltainvestors.com. De Vennootschap voldoet aan de regels van de Belgische Corporate Governance Code van 2020, tenzijuitdrukkelijk anders vermeld en verantwoord in de Corporate Governance Verklaring. KAPITAAL EN AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Kapitaal en kapitaalontwikkelingen Per 31 december 2021 bedraagt het kapitaal van de Vennootschap €260.589.621, vertegenwoordigd door 35.943.396aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel geeft recht op één stem. In 2021 heeft geen kapitaalverkeer plaatsgevonden. Ontwikkelingen in de aandeelhoudersstructuur De opeenvolgende drempels die krachtens de wet van 2 mei 2007 van toepassing zijn op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten van wie aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en andere bepalingen worden vastgesteld op 5% van de totale stemrechten, en 10%, 15%, 20%, enz. met toenemende intervallen van 5%. In de loop van 2021 ontving de Vennootschap op 27 september 2021 een transparantieverklaring van Prime AIFM Lux S.A. waarin werd verklaard dat zij op 17 september 2021 uit hoofde van een verwerving van aandelen 1.798.185 aandelen van de Vennootschap bezit, die 5,00 % van de stemrechtenvertegenwoordigen. In dit hoofdstuk wordt meer informatie gegeven over het deugdelijk bestuur (Corporate Governance) van Balta Group NV (hierna ook ‘Balta’ of ‘de Vennootschap’ genoemd). 96 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE Aandeelhoudersstructuur De volgende tabel toont de aandeelhoudersstructuur per 31 december 2021 op basis van de kennisgevingen aan de Vennootschap en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (‘FSMA’) door de hieronder opgesomde aandeelhouders in overeenstemming met artikel 6 van de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de kennisgeving van belangrijke deelnemingen: Aandeelhouder Aandelen Aantal % LSF9 Balta Holdco S.à r.l. 19.408.879 54,00% Farringdon Capital Management 1.804.095 5,02% Prime AIFM Lux S.A. 1.798.185 5,00% Management 383.245 1,07% Publiek 12.548.992 34,91% In de loop van 2021 werden geen transacties vanaandelen door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid (‘PMDR’) gemeld. Dividendbeleid Behoudens de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves en het ontbreken van wezenlijke externe groeimogelijkheden, heeft de Vennootschap de intentie om een dividend te betalen van 30% tot 40% van haar nettowinst over het jaar, op basis van haar geconsolideerde jaarrekening opgesteld volgens IFRS. Het bedrag van de dividenden en de beslissing om in een jaar al dan niet dividenden uit te keren, kunnen worden beïnvloed door diverse factoren, waaronder de zakelijke vooruitzichten, kasstromen en wezenlijke groeimogelijkheden. Aandeelhoudersvergaderingen Vanwege de maatregelen en aanbevelingen van de Belgische en Europese overheden in het kader van de COVID-19-pandemie, heeft de Raad van Bestuur de aandeelhouders op het hart gedrukt om niet fysiek aanwezig te zijn op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2021. De aandeelhouders werd gevraagd om deel te nemen aan de vergadering door een volmacht te verlenen of een stemformulier in te vullen. De aandeelhouders hadden de moge- lijkheid om de vergadering virtueel bij te wonen via eenonline livestream in de taal van hun keuze (Engels of Nederlands). Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders De jaarlijkse algemene vergadering van aandeel- houders vond plaats op 26 mei 2021. De aandeelhouders hebben kennisgenomen van het jaarverslag en het verslag van de commissaris met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaar- rekening over het boekjaar afgesloten op 31december 2020 en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31december 2020. De aandeelhouders hebben het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag over het boekjaar eindigend op 31 december 2020 goedgekeurd. Voorts keurden ze de statutaire jaarrekening goed met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. Zowel de bestuurders als de commissaris (PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke bedrijfszetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door M. Peter Opsomer) werden kwijting verleend voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2020. De aandeelhouders keurden de herbenoeming goed van: • M. Cyrille Ragoucy als uitvoerend bestuurder; • M. Michael Kolbeck, M. Neal Morar, Mevr. Hannah Strong, M. Jeremy Fryzuk en M. Patrick Lebreton als niet-uitvoerende bestuurders; • Mevr. Sarah Hedger en Accelium BV, vertegen- woordigd door permanente vertegenwoordiger M. Nicolas Vanden Abeele, als onafhankelijke bestuurders. Beide onafhankelijke bestuurders voldoen aan de criteria voor onafhankelijkheid zoals beschreven in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Alle bestuurders werd herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot de jaarlijkse algemene vergadering die besluit over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Deze mandaten zijn bezoldigd zoals beschreven in het jaarlijkse remuneratieverslag en in overeenstemming met hetremuneratiebeleid. 97 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Dealing Code Op 29 augustus 2017 keurde de Raad van Bestuur de Dealing Code van de Vennootschap goed, overeen- komstig de Europese Verordening Marktmisbruik EU 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake marktmisbruik (‘MAR’). De Dealing Code beperkt transacties in eecten van Balta Group NV door leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité, het senior management en bepaalde andere personen in gesloten en verboden periodes. De Dealing Code bevat ook regels betreende de bekendmaking van voorgenomen en uitgevoerde transacties door leidinggevenden en nauw met hen verbonden personen door middel van een kennisgeving aan de Vennootschap en aan de FSMA. DeGeneral Counsel fungeert als Compliance Ocer inde zin van de Dealing Code van Balta. DE RAAD VAN BESTUUR EN COMITÉS Balta Group NV heeft een Raad van Bestuur, een Managementcomité, een Auditcomité en een Remuneratie- en Benoemingscomité. RAAD VAN BESTUUR Bevoegdheden van de Raad De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig worden geacht voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behalve die handelingen die krachtens de wet of de statuten speciek zijn voor behouden aan de aandeelhoudersvergadering of andere bestuursorganen. De Raad van Bestuur is in het bijzonder verantwoordelijk voor: • de vaststelling van de algemene beleidsstrategie van de Vennootschap en haar dochterondernemingen; • de beslissingen over alle belangrijke strategische, nanciële en operationele zaken van de Vennootschap; • het toezicht op het beleid van de Chief Executive Ocer (‘CEO’) en andere leden van het Managementcomité; • en alle andere zaken en verplichtingen (inclusief bekendmakingsverplichtingen) die door de wet of de statuten zijn voorbehouden of opgelegd aan de Raadvan Bestuur. Samenstelling van de Raad van Bestuur Het WVV stelt verschillende bestuursmodellen voor. De Vennootschap heeft gekozen voor monisme, d.w.z. één Raad van Bestuur. Dat bestuursmodel sluit aan bij het bestaande model en is het meest geschikt voor onze organisatie. De CEO zit het Managementcomité en de Raad van Bestuur voor. De CEO is een essentiële schakel tussen de verschillende managementniveaus en de Raad van Bestuur, en is het best geplaatst om het toezicht op de onderneming te verbinden. Dat is de belangrijkste reden waarom we niet voor een dualistisch bestuursmodel (met een Raad van Commissarissen en een Raad van Bestuur) hebben gekozen. Dat model staat niet toe dat personen lid zijn van beide Raden. Krachtens de statuten moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit minstens vijf leden. Op 31 december 2021 bestond de Raad van Bestuur uit negen leden, waaronder drie onafhankelijke niet- uitvoerende bestuurders. De CEO is het enige uitvoerende lid van de Raad van Bestuur. De statuten geven LSF9 Balta Holdco S.à r.l., zolang het minstens 50% bezit van het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (wat het geval is), het recht om minstens vijf bestuurders voor te dragen voor benoeming door de aandeelhoudersvergadering. De duur van het mandaat van bestuurders is volgens de Belgische wetgeving beperkt tot zes jaar (verlengbaar), maar de Corporate Governance Code raadt aan de termijn tot vier jaar te beperken. De statuten beperken de duur van het mandaat van de bestuurders tot vier jaar. De benoeming en de verlenging van het mandaat van bestuurders zijn gebaseerd op een aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité aan de Raad van Bestuur en moeten worden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met dehierboven beschreven voordrachtrechten. 98 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE Per 31 december 2021 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld: Naam Functie Mandaat sinds Mandaat vervalt Cyrille Ragoucy Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO 2017 2025 Michael Kolbeck Niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité 2017 2025 Accelium BV, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele Onafhankelijk bestuurder 2017 2025 Sarah Hedger (1) Onafhankelijk bestuurder 2017 2025 Itzhak Wiesenfeld Onafhankelijk bestuurder 2019 2023 Neal Morar Niet-uitvoerend bestuurder 2018 2025 Hannah Strong Niet-uitvoerend bestuurder 2017 2025 Jeremy Fryzuk Niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Auditcomité 2017 2025 Patrick Lebreton Niet-uitvoerend bestuurder 2017 2025 (1) Op 31 december 2021 is Mevr. Sarah Hedger afgetreden als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder (zie verder) 99 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Mevr. Annelies Willemyns werd aangesteld als secretaris van de Raad van Bestuur. M. Cyrille Ragoucy heeft meer dan 30 jaar ervaring in senior managementfuncties. Zijn laatste operationele functie, voordat hij CEO van Balta werd, was die van CEO bij Tarmac Ltd (oorspronkelijk Lafarge Tarmac), een toon- aangevend bedrijf in bouwmaterialen en -oplossingen in het VK, waar hij toezicht hield op de oprichting van de joint venture tussen Lafarge SA en Anglo American en op de integratie van verschillende overnames, voordat de entiteit in augustus 2015 werd verworven door CRH, een groot Iers bouwbedrijf. Van 1998 tot 2012 werkte meneer Ragoucy bij Lafarge als CEO voor Lafarge Shui On Cement, een Chinese joint venture tussen Lafarge en Shui On, en als CEO van Lafarge Construction Materials voor Oost-Canada, naast andere functies op bestuurs- en uitvoerend niveau. M. Ragoucy behaalde een Master in Management aan de Université Paris IX Dauphine in Frankrijk. M. Michael Kolbeck is Managing Director en Head of Corporate Investments voor Europa bij Hudson Advisors UK Limited, dat advies verstrekt aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, een investeerder in de Vennootschap. Voor hij bij Hudson startte in januari 2017, was hij Managing Director bij Lone Star Germany Acquisitions GmbH. Momenteel is hij ook bestuurslid bij Xella International S.A., een toonaangevend Europees bedrijf in bouwmaterialen, bij LSF11 Skyscraper Investments S.à r.l., de belangrijkste entiteit aan de top van de MBCC Group, een toonagevende leverancier van chemische producten en services voor de bouwsector, en bij de rederij Dynamic Bulk LLC. Hij is ook waarnemer in het bestuur van LSF 10 Edilians Investments S.à r.l., een grote dakpannenfabrikant in Frankrijk. Alvorens hij bij Lone Star en Hudson begon in 2004, werkte meneer Kolbeck een aantal jaren voor Allianz Group alsvermogensbeheerder. M. Kolbeck behaalde een Master in Business Administration aan de Ludwig-Maximilians-Universität in München, Duitsland. M. Nicolas Vanden Abeele is momenteel CEO van Ascom, een internationale aanbieder van ICT-oplossingen en medische technologie voor de gezondheidszorg en de zakelijke markt. Hij is een ervaren leidersguur met meer dan 25 jaar ervaring in verscheidene functies op bestuurs- en uitvoerend niveau, waarbij hij garant stond voor groei, zakelijke transformatie en operationele uitmuntendheid. Vóór Ascom maakte hij deel uit van het managementteam van Barco, een wereldleider in visualisatieoplossingen, waar hij ook de leiding had over de wereldwijde Entertainment-divisie. Daarvoor was hij gedurende zes jaar lid van het managementcomité bij de Etex Group, een toonaangevend bouwmaterialenbedrijf, waar hij aan het hoofd stond van de divisie Isolatie- en Bouwmaterialen. Vóór Etex Group bekleedde hij diverse internationale uitvoerende functies in de technologiesector bij Nokia/Alcatel-Lucent (met benoe- mingen in Amerika en Azië), en was hij strategisch adviseur bij Arthur Andersen. M. Vanden Abeele behaalde een Master in Business Administration (KU Leuven, België), een Master in Management (Solvay School of Management/ULB, België) en een Master in International Business and European Economics (Europacollege, België). Mevr. Sarah Hedger werkte gedurende twaalf jaar bij General Electric tot ze in maart 2017 met pensioen ging. Ze bekleedde er leidinggevende functies in de Corporate-, Aviation- en Capital-divisies. Haar laatste functie bij General Electric was die van Leader of Business Development and M&A voor de GE Capital- divisie. Tijdens haar carrière bij General Electric was ze van 2011 tot 2014 ook niet-uitvoerend bestuurder bij GE Money Bank AB, tot die verkocht werd aan Santander Group, en bij GE Capital EMEA Services Limited van 2011 tot 2018. Vóór General Electric werkte Mevr. Hedger gedurende elf jaar bij Lazard & Co Limited, waar ze vertrok als Director Corporate Finance, en was ze gedurende vijf jaar auditor bij PricewaterhouseCoopers. Mevr. Hedger werd op 1 februari 2019 aangesteld als niet-uitvoerend bestuurder van OneSavings Bank PLC. Op 28 februari 2020 werd ze ook aangesteld als niet-uitvoerend bestuurder van OSB Group PLC, dat OneSavings Bank PLC verving als de beursgenoteerde holding van dezelfde groep op 30 november 2020. Mevr. Hedger behaalde een Master in Electrical and Electronic Engineering en een Master in Business Studies aan het Imperial College van London University en is een gecerticeerd accountant. M. Itzhak (Tzachi) Wiesenfeld heeft 30 jaar ervaring in senior managementfuncties. Gedurende twaalf jaar was hij EMEA CEO bij ASSA ABLOY, de wereldmarktleider in deuroplossingen die een omzet van 2miljard euro had, 10.000 werknemers in 40fabrieken en 100verkoop- 100 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE kantoren. Onder de leiding van M. Wiesenfeld steeg de omzet in EMEA met 50% en genereerde de divisie hoge winsten en sterke kasstromen. Daarvoor was M. Wiesenfeld CEO van ASSA ABLOY in het Verenigd Koninkrijk en CEO van Mul-T-Lock. Hij heeft ervaring met het optimaliseren van de voetafdruk van de productie, het digitaliseren van industriële bedrijven en het uitvoeren van verschillende M&A-transacties. Zijn commerciële achtergrond ligt onder meer in B2B en B2C in een multi-channel marktomgeving. M. Wiesenfeld is momenteel voorzitter van ACRE, een internationaal bedrijf in netwerk- en veiligheids- oplossingen dat gevestigd is in Dallas (Texas, VS), en van iLOQ, een snelgroeiend Fins bedrijf dat gespe- cialiseerd is in digitale sluitsystemen en eigendom is van Nordic Capital. Hij is ook lid van de Raad van Bestuur van FläktGroup, een Europese marktleider in oplossingen voor ventilatie en luchtbehandeling, die eigendom is van Triton Partners. Bovendien is hij een senior industry expert en is hij in die hoedanigheid vooral betrokken bij fusies en overnames voor private equity-rma’s. M. Wiesenfeld heeft een Bachelordiploma in Industrial Engineering en een MBA. Hij was ook een Sloan Fellow aan de London Business School. Hij heeft een dubbele (Britse en Israëlische) nationaliteit. M. Neal Morar is Director in het Corporate team bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de Vennootschap. Vóór zijn huidige functie was hij gedu- rende 5 jaar UK CFO van Hudson Advisors UK Limited en zat hij in de raden van bestuur van verschillende internationale entiteiten in diverse sectoren, waar- onder hotels en projectontwikkelingen, kredietbeheer en equity release. Voor hij bij Hudson in dienst trad in 2012, werkte M. Morar 5 jaar als Managing Director, International CFO voor AIG Investments en 10 jaar in verschillende CFO-functies voor de FTSE100 Capita Group. Daar was hij onder meer verantwoordelijk voor het oprichten en beheren van een captive center in Mumbai, India, in 2003. M. Morar is sinds 1996 lid en sinds 2001 een Fellow van de Association of Chartered Certied Accountants (FCCA). Hij is ook al 20 jaar gere- guleerd bij de FCA (VK), JFSC (Jersey) en CBI (Ierland) in verschillende hoedanigheden. M. Morar behaalde een diploma in Accounting and Finance aan de University of Hertfordshire in het Verenigd Koninkrijk. Mevr. Hannah Strong is Senior Vice President, Legal Counsel bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een inves- teerder is in de Vennootschap. Vóór haar huidige functie bij Hudson werkte Mevr. Strong als bedrijfsjurist bij The Carlyle Group (2013-2017) en was ze vennoot bij Latham & Watkins in Londen (2007-2013). Mevr. Strong is een ervaren adviseur met een grote ervaring in juridische en compliance-kwesties waarmee bedrijven in tal van sectoren en landen te maken hebben. Mevr. Strong behaalde een Bachelor in Rechtsleer aan Oxford University. M. Jeremy Fryzuk is Director van het Corporate Private Equity-team bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de Vennootschap. Vóór zijn huidige functie bij Hudson werkte hij voor Rhône Group (2013-2015), een private equity-fonds uit het middensegment van de markt, gevestigd in Londen. Voordat hij bij Rhône in dienst trad, werkte hij voor Morgan Stanley in de hoofd- investeringsgroep en -bankafdeling van het bedrijf. M. Fryzuk behaalde een Bachelor of Commerce metspecialisatie in Finance aan Dalhousie University inCanada. M. Patrick Lebreton is Managing Director Corporate bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de Vennootschap. Vóór Hudson was M. Lebreton bestuurder (Operating Partner) bij Montagu Associates (2012-2015), dat advies verleent aan Montagu Private Equity Fund. Van 2004 tot 2012 was hij Executive Vice President in de Portfolio Group bij Bain Capital. Daarvoor bekleedde hij ook uitvoerende functies bij General Electric en was hij manager bij Accenture. M. Lebreton is een gepensioneerd ocier van het Amerikaanse leger en nam deel aan operatie Desert Storm. Momenteel is hij niet-uitvoerend bestuurder bij McCarthy and Stones, een Brits bedrijf dat gespeciali- seerd is in de bouw en het beheer van woonzorgcentra en rusthuizen, en van Edilans S.à r.l., een toonaangevende France producent van dakbedekkingsproducten. M. Lebreton behaalde een Bachelor of Science in International Economics and Finance aan de Georgetown University en een MBA aan de Harvard Business School. 101 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Evolutie in de samenstelling tijdens 2021 Per 31 december 2021 is Mevr. Sarah Hedger niet langer onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bijBalta. Per 1 januari 2022 werd Mevr. Vanessa Temple door de Raad van Bestuur gecoöpteerd als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder voor de resterende termijn van het mandaat van Mevr. Sarah Hedger. Op31januari 2022 werd Mevr. Temple benoemd tot lidvanhetAuditcomité. Mevr. Temple werkt al meer dan 20 jaar voor de Nederlandse bank ING. Sinds Q1 2021 is ze er lid van het Climate Risk Team. Ze heeft zes jaar ervaring in leidinggevende functies bij ING: ze stond aan het hoofd van het Belgische team in Capital Structuring and Advisory en nam vervolgens de leiding van de INGCorporate Sector-teams voor België, Luxemburg en Scandinavië. Daarvóór ontwikkelde Mevr. Temple nan- ciële producten en complexe nancieringsprogramma’s bij de grootbank, zoals bedrijfsovernamenanciering en obligaties voor bedrijven en KMO’s. Aan het begin van haar carrière werkte ze ook 3 jaar in Singapore, waar zeCorporate Relationschip Manager was voor ING. Werking van de Raad van Bestuur In principe komt de Raad van Bestuur minstens vijf keer per jaar bijeen. Bijkomende vergaderingen kunnen te allen tijde met passende kennisgeving worden bijeengeroepen om specieke zakelijke behoeften te bespreken. In 2021 is de Raad van Bestuur in totaal twaalf (12) keer bijeengekomen. Alle bestuursleden (ofhun vertegenwoordigers) tekenden present. De belangrijkste onderwerpen die in 2021 door de Raad van Bestuur werden besproken, waren: • de nanciële en algemene prestaties van de Groep; • voortdurend toezicht op de cashowsituatie, het actieplan voor aankopen en de maatregelen in het kader van COVID-19; • executie, evaluatie en opvolging van initiatieven op het vlak van gezondheid en veiligheid; • grondige doorlichting van de vorderingen die zijn gemaakt met NEXT, ons driejarige transformatie- en winstverhogingsprogramma; • algemene strategische, nanciële en operationele zaken van de Vennootschap; • goedkeuring van de verkoop van Balta home, Captiqs en Residential Broadloom PP aan Victoria PLC; • op aanbeveling van het Auditcomité, goedkeuring van de driemaandelijkse en halfjaarlijkse nanciële resultaten en de bijbehorende verslagen en pers- berichten, hernancieringsmogelijkheden, het budget voor 2021 en de wijziging van het RCF; • op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemings comité, de goedkeuring van de bonus voor 2020 en het bonussysteem voor 2021 voor de leden van het Managementcomité, en de benoeming van een nieuwe bestuurder; • opvolging van specieke acties en projecten en goedkeuring van relevante documenten die verband houden met die projecten; • goedkeuring van de bedrijfsstrategie (vereeningen, aandelenoverdrachten, …). De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door devoorzitter of de CEO telkens wanneer het belang vande Vennootschap dat vereist, of op verzoek van twee bestuurders. Aanwezigheid van de bestuurders op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en comités Raad van Bestuur Auditcomité Remuneratie- en Benoemingscomité Cyrille Ragoucy 12/12 Michael Kolbeck 12/12 4/4 Accelium BV, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele 12/12 6/6 4/4 Sarah Hedger 12/12 6/6 4/4 Itzhak Wiesenfeld 12/12 4/4 Neal Morar 12/12 Hannah Strong 12/12 Jeremy Fryzuk 12/12 6/6 Patrick Lebreton 12/12 102 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE Onder leiding van de voorzitter zal de Raad regelmatig zijn omvang, samenstelling en werking en die van zijn comités evalueren, evenals de relatie met het uitvoerend management. De CEO en andere uitvoerende managers worden uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen als dat nodig wordt geacht. De Chief Financial Ocer (‘CFO’) is aanwezig op alle vergaderingen van de Raad van Bestuur en ook andere leden van het Managementcomité worden regelmatig uitgenodigd. Dat garandeert een goede interactie tussen de Raad van Bestuur en het management van Balta. Diversiteit Voor vennootschappen waarvan de eecten voor het eerst tot een gereglementeerde markt worden toege- laten, moet vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar na de beursintroductie – voor de Vennootschap is dat vanaf 1 januari 2023 – worden voldaan aan de eis dat ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht moet zijn dan de overige leden. Onze Raad van Bestuur bestaat momenteel voor 22% uit vrouwen. We proberen zo snel mogelijk aan die eis te voldoen. Onze Raad van Bestuur beschikt ook over een mix van expertise op verschillende operationele gebieden. We staan voor de uitdaging om ons ruimer personeels- bestand divers te maken en gelijke kansen te creëren, ongeacht geslacht, ras of culturele achtergrond, gezien de aard van onze activiteiten. In 2020 heeft hetManagementcomité de nieuwe ambitie gelanceerd om tegen 2030 minstens 40% vrouwen te hebben in alle lagen van het topmanagement van Balta Group. Dat zou een weerspiegeling zijn van de verdeling van mannen en vrouwen in onze hele organisatie. Het verhogen van de genderdiversiteit op de werkvloer en in de leiderschapsteams is een kritische succesfactor en zal ons helpen betere beslissingen te nemen en meer innovatieve bedrijfsoplossingen te ontwikkelen. Een aangetoonde focus op gendergelijkheid stelt een organisatie in staat de beste talenten aan te trekken en te behouden. Het zorgt er ook voor dat alle werk- nemers binnen de organisatie toegang hebben tot gelijke kansen bij het ontwikkelen van hun carrière in een werkomgeving zonder vooroordelen. De medewerkers van Balta hebben uiteenlopende achtergronden en zijn vertegenwoordigd in alle leef- tijdsgroepen, van onze geïdenticeerde ‘toekomstige leiders’ tot ‘medewerkers met diepgaande gespeci- aliseerde kennis’. Bovendien vormen ze een gender- divers team met een toenemend aantal vrouwen in managementfuncties. Als wereldwijd bedrijf met hoofdzetel in België zijn we actief in verschillende talen en hebben we meer dan 50nationaliteiten in dienst, verspreid over 10 locaties. Dat wordt weerspiegeld in het Managementcomité, dat is samengesteld uit verschillende Amerikaanse, Belgische, Franse en Duitse nationaliteiten. We zijn er stellig van overtuigd dat we door de juiste mensen voor de juiste functies aan te nemen een even- wichtige werkplek stimuleren. Dit heeft zich vertaald in een lichte verbetering van het genderevenwicht aan het eind van 2021. De diversiteit moet echter nog meer verbeterd worden in senior managementfuncties. De stappen die we hebben gezet op het gebied van betrokkenheid en welzijn zullen naar verwachting helpen om dit probleem aan te pakken. In 2022 blijven we ernaar streven om ons personeelsbestand een betere afspiegeling te laten zijn van de internationale omgeving waarin we actief zijn. Balta probeert actief vrouwen aan te trekken en te promoveren naar leidinggevende functies via onze recruteringscampagnes en ons intern talentmanage- mentproces. We hebben heel wat acties opgezet ter bevordering van een optimaal evenwicht tussen werk en privéleven voor mannen en vrouwen. Op die manier moedigen we al onze medewerkers en managers aan om over te stappen op deze nieuwe manier vanwerken. Auditcomité In overeenstemming met boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 5.2 van de Corporate Governance Code, heeft de Raadvan Bestuur van Balta een Auditcomité opgericht. In de loop van 2021 bestond het Auditcomité uit drie leden, waarvan allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. 103 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Op 31 december 2021 trad Mevr. Sarah Hedger af als niet-uitvoerend bestuurder. Ze was vanaf die datum ook geen lid meer van het Auditcomité. Op 31 januari 2022 werd Mevr. Vanessa Temple door de Raad van Bestuur benoemd tot nieuw lid van het Auditcomité. In de loop van 2021 kwam het Auditcomité zes (6) keer bijeen. Zoals vereist door het Belgisch Wetboek van Vennoot- schappen, beschikt M. Jeremy Fryzuk, de voorzitter van het Auditcomité, over de nodige deskundigheid en ervaring op dit gebied. Er wordt verwezen naar zijn biograe in de sectie ‘Samenstelling van de Raad van Bestuur’ hierboven. De voorzitter informeerde de Raad van Bestuur over deresultaten van elke vergadering. De CEO en de CFO zijn geen leden van het Auditcomité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen. Dat waarborgt een goede inter- actie tussen het comité en het management. Indien nodig, worden andere leden van de Raad van Bestuur uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen van hetAuditcomité. De commissaris woonde drie vergaderingen bij waarin hij verslag uitbracht over de resultaten van de audit en het globale auditplan voorstelde. Naast zijn statutaire bevoegdheden en zijn bevoegd- heden onder het Corporate Governance Charter, besprak het Auditcomité de volgende belangrijke onder- werpen: de kwartaalcijfers, de hernancieringsmoge- lijkheden, de compliancestrategie en -beleidsregels, het budget van 2021, de goedkeuring van niet-auditdiensten, en de wijziging van de RFC. Naam Functie Mandaat sinds Mandaat vervalt Jeremy Fryzuk Niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Auditcomité 2017 2025 Accelium BV, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele Onafhankelijk bestuurder 2017 2025 Sarah Hedger Onafhankelijk bestuurder 2017 2025 Remuneratie- en Benoemingscomité In overeenstemming met de bepalingen in boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 van het Belgisch Wetboek van Vennoot schappen en artikel 5.3 en 5.4 van de Corporate Governance Code, heeft de Raad van Bestuur van Balta Group NV eenRemuneratie- en Benoemingscomité opgericht. In de loop van 2021 bestond het Remuneratie- enBenoemingscomité uit vier leden, waarvan allenniet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan eenmeerderheid onafhankelijke bestuurders zijn: Naam Functie Mandaat sinds Mandaat vervalt Michael Kolbeck Voorzitter en niet-uitvoerend bestuurder 2017 2025 Accelium BV, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele Lid en onafhankelijk bestuurder 2017 2025 Sarah Hedger Lid en onafhankelijk bestuurder 2018 2025 Itzhak Wiesenfeld Lid en onafhankelijk bestuurder 2019 2023 104 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE De samenstelling van het Managementcomité van de Vennootschap is veranderd in 2021 en bestaat per31december 2021 uit de volgende leden: Naam Functie Cyrille Ragoucy Chief Executive Ocer Jan-Christian Werner Chief Financial Ocer Marc Dessein BV, represented by Marc Dessein Managing Director Balta home Jim Harley President Bentley Mills Inc Mieke Buckens Group HR Director Emmanuel Rigaux Managing Director Commercial and Residential Europe Op 31 december 2021 trad Mevr. Sarah Hedger af als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. Ze was vanaf die datum ook geen lid meer van het Remuneratie- en Benoemingscomité. In 2021 kwam het Remuneratie- en Benoemingscomité vier (4) keer bijeen. De CEO en de Group HR Director zijn geen leden van het comité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen, tenzij de leden van het comité afzonderlijk wensen te vergaderen (bijv. bij bespreking van bezoldigingen). Dat waarborgt een goede interactie tussen het comité en het management. Naast zijn statutaire bevoegdheden en zijn bevoegd- heden onder het Corporate Governance Charter, besprak het Remuneratie- en Benoemingscomité de volgende belangrijke onderwerpen: de prestaties van de leden van het Managementcomité, de bonus voor 2020 voor de leden van het Managementcomité en het algemene management, de vergoedingen en voordelen voor de leden van het Managementcomité, het remu- neratieverslag en -beleid, en de talent- en opvolgings- planning op managementniveau. Chief Executive Ocer M. Ragoucy werd door de Raad van Bestuur aangesteld als CEO en rapporteert er rechtstreeks aan. De CEO heeft de directe operationele verantwoordelijkheid voor de Vennootschap en ziet toe op de organisatie en het dagelijkse beheer van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. De CEO is verantwoordelijk voor de uitvoering en de opvolging van alle beslissingen van de Raad van Bestuur. De CEO leidt het Managementcomité, dat aan hem rapporteert, binnen het kader dat is vastgesteld door de Raad van Bestuur en onder zijn uiteindelijke supervisie. Managementcomité De CEO leidt het Managementcomité. De andere leden van het Managementcomité worden benoemd en kunnen worden ontslagen door de Raad van Bestuur op advies van de CEO en het Remuneratie- en Benoemingscomité. Het Managementcomité voert de taken uit die worden toegewezen door de CEO, onder het uiteindelijke toezicht van de Raad van Bestuur. 105 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Voor de biograe van M. Cyrille Ragoucy wordt verwezen naar de sectie ‘Samenstelling van de Raad van Bestuur’ hierboven. M. Jan-Christian Werner werd in 2019 benoemd tot Chief Financial Ocer van Balta. M. Werner heeft uitgebreide ervaring op het gebied van nanciële controle, ondernemingsnanciering en fusies en overnames, en werkte bij diverse internationale bedrijven. Voor hij naar Balta kwam, was M.Werner een jaar lang waarnemend CFO van AvesOne AG, een beursgenoteerde investeringsmaatschappij. Daarvoor was hij vijf jaar directeur van de Finance-afdeling voor deEMEA-regio bij Orion Engineered Carbons. M. Emmanuel Rigaux is Managing Director voor de Business Unit Commercial and Residential Europe, waartoe modulyss, Balta carpets en Captiqs behoren. Hij begon zijn nieuwe functie op 7 oktober 2021. Zijn carrière startte bij de Boston Consulting Group en hij werkte 20 jaar lang bij Lafarge (toen Holcim Group) in operationele functies in de VS, Europa en Afrika. Zijn laatste functie bij Holcim was CEO van LHMA, een pan-Afrikaanse joint venture met Al-Mada, een toonaangevende private equity gevestigd in Casablanca. M. Daarna is Rigaux in 2019 bij Balta in dienst getreden als Chief Transformation Ocer om het NEXT-programma te ontwerpen en te leiden. M. Marc Dessein werkt al sinds 1992 voor Balta en is Managing Director van de divisie Rugs sinds 2006. Van 1993 tot 2006 was hij General Manager van onze businessunit Wool-Heatset Rugs en daarvoor Export Sales Manager bij Balta. Van 1985 tot 1992 bekleedde hij diverse verkoop- en manage- mentposities bij Pzer, Radar en Sun International. M. Jim Harley, die kan bogen op een enorme ervaring in de sector, trad in februari 2013 in dienst bij Bentley als Chief Operating Ocer en werd er President in november 2017. Hij begon zijn carrière bij Bentley meer dan 35 jaar geleden. Toen maakte hij deel uit van het managementteam dat het bedrijf uitbouwde van een kleine start-up in de tapijt- industrie tot een groot en gerenommeerd merk dat alom erkend wordt voor zijn innovatief design, hoog- waardige producten en uitmuntende klantenservice. Voordat hij terugkeerde naar Bentley, bekleedde hij 15jaar lang managementfuncties bij Tandus (nu Tarkett), Monterey Carpets en Chroma Systems. Mevr. Mieke Buckens werd de nieuwe Human Resources Director van Balta in september 2021. Mevr. Buckens heeft een Masterdiploma in de rechten en verdiende haar strepen in HR-management bij grote internationale bedrijven, zoals TUI, Barry Callebaut en Deceuninck. M. Kris Willaert (Group HR Director) verliet Balta op 15 oktober 2021 enwerd opgevolgd door Mevr.MiekeBuckens. M. Willaert ging op 3 juni 2019 bij Balta van start als Group HR Director. M. Willaert is Master in de communicatiewetenschappen en beschikt over een uitgebreide ervaring in HR-management dankzij tal van functies bij toonaangevende internationale bedrijven, zoals KONE International (Zuid-Europa, Midden-Oosten en Afrika), MasterCard Europe en Lloyds Pharma. M. Oliver Forberich (Managing Director Balta carpets, ITC and arcedition) en Quercum BV, vertegenwoordigd door M. Stefan Claeys (Managing Director modulyss) verlieten Balta op 22 november 2021. M. Forberich trad op 2 september 2019 in dienst bij Balta als Managing Director Balta carpets, ITC, arc edition en Captiqs. In 1998 begon hij zijn carrière bij SCHOTT, waar hij zich vooral richtte op bedrijfsontwikkeling en marketing. In 2006 trad M.Forberich in dienst bij thinXXS Microtechnology. Een jaar later maakte hij de overstap naar Bekaert in België. M. Forberich werkte gedurende twaalf jaar bij Bekaert in verschillende algemene managementfuncties, voordat hij werd aangesteld als Chief Marketing Ocer en Senior Vice President Stainless Technologies. De laatste 20 jaar heeft hij een ruime ervaring opgebouwd in diverse industrietakken over de hele wereld. M. Stefan Claeys kwam op 23 april 2019 in dienst bij Balta als Managing Director modulyss. M. Claeys was vanaf 2012 Algemeen Directeur van de afdeling technisch textiel bij Beaulieu. Van 2002 tot 2012 was hij actief bij de Wienerberger Group in verschillende functies, waaronder Directeur Corporate Marketing and Export, CEO van Wiekor in Polen en Product Group Business Manager op het hoofdkantoor in Wenen. Daarvoor bekleedde hij diverse functies in internationale sales, marketing en bedrijfsontwikkeling bij CNH Group, Bekaert en de Koramic Investment Group. 106 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE Commissaris De audit van de statutaire en geconsolideerde jaar- rekening van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan de commissaris die op de aandeelhouders- vergadering wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De huidige commissaris is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd doorM.Peter Opsomer. Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfs- revisoren BV verstrijkt op de jaarlijkse aandeel- houdersvergadering die zal worden gevraagd om de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31december 2022 goed te keuren. Artikel3:71 van het Belgisch Wetboek van Vennoot- schappen en artikel 24 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren beperken de aansprakelijkheid van commissarissen van beursgeno- teerde bedrijven tot €12miljoen voor, respectievelijk, taken betreende de wettelijke controle van jaar- rekeningen in de zin van artikel 3:55 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en andere taken die zijn voorbehouden aan commissarissen van beurs- genoteerde bedrijven volgens het Belgisch recht of in overeenstemming met het Belgisch recht, behalve inzake aansprakelijkheid die het gevolg is van fraude of een andere bewuste schending van de plicht door decommissaris. In 2021 bedroeg de vergoeding van de commissaris voor controleactiviteiten €605.000. De vergoeding voor andere opdrachten buiten het controlemandaat bedroeg €285.000 en €64.000 voor belasting- gerelateerde diensten. RELEVANTE INFORMATIE IN GEVAL VAN EEN OVERNAMEBOD Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreende de verplichtingen van emittenten van eecten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat beursgenoteerde vennootschappen bepaalde elementen bekendmaken die een impact kunnen hebben in geval van een overnamebod. Kapitaalstructuur Een uitgebreid overzicht van de kapitaalstructuur van de Vennootschap per 31 december 2021 is te vinden in de sectie ‘Kapitaalstructuur’ van deze Corporate Governance Verklaring. Beperkingen op de overdracht van aandelen De statuten van de Vennootschap leggen geen beperkingen op aan de overdracht van aandelen. Bovendien is de Vennootschap niet op de hoogte van dergelijke beperkingen opgelegd door de Belgische wetgeving behalve in het kader van de Verordening Marktmisbruik. Houders van eecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Er zijn geen houders van eecten met bijzondere zeggenschapsrechten dan de hierna beschreven nominatierechten. De Vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgesteld waarbij de zeggenschaps- rechten op de aandelen niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend. Beperking van het stemrecht De statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouders, mits de betrokken aandeelhouders alle formaliteiten vervullen om tot de algemene verga- dering te worden toegelaten. Aandeelhoudersovereenkomsten Balta is niet op de hoogte van enige aandeelhouders- overeenkomst die de overdracht van zijn aandelen of de uitoefening van stemrechten in verband met zijn aandelen beperkt of zou kunnen beperken. Regels voor de benoeming en vervanging van leden van de Raad van Bestuur en voor statutenwijzigingen De duur van het mandaat van bestuurders is volgens de Belgische wetgeving beperkt tot zes jaar (verlengbaar), maar de Corporate Governance Code raadt aan de termijn tot vier jaar te beperken. Volgens de statuten wordt de Vennootschap geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit minstens vijf bestuurders. Zij worden benoemd door de aandeel- houdersvergadering voor een maximale termijn van vier jaar die hernieuwbaar is, zoals aanbevolen door de Belgische Corporate Governance Code. Hunmandaat kan te allen tijde worden ingetrokken door deaandeelhoudersvergadering. Indien een van de bestuursmandaten, om welke reden dan ook, vacant wordt kunnen de overblijvende bestuurders tijdelijk in deze vacature voorzien totdat de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering een nieuwe bestuurder benoemt. 107 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Zolang LSF9 Balta Holdco S.à r.l. (‘LSF9’) of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (een ‘daarmee verbonden vennootschap’), rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste 50% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap – wat het geval was in 2021 – heeft LSF9 het recht om ten minste vijf bestuurders voor te dragen die door deaandeelhoudersvergadering worden benoemd. Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 50% maar ten minste 40% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft LSF9 het recht om vier bestuurders voor te dragen die door deaandeelhoudersvergadering worden benoemd. Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 40% maar ten minste 30% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft LSF9 het recht om drie bestuurders voor te dragen die door deaandeelhoudersvergadering worden benoemd. Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 30% maar ten minste 20% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft LSF9 het recht om twee bestuurders voor te dragen die door deaandeelhoudersvergadering worden benoemd. Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 20% maar ten minste 10% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft LSF9 het recht om één bestuurder voor te dragen die door deaandeelhoudersvergadering worden benoemd. Indien het directe of indirecte aandeelhouderschap van LSF9 of een met LSF9 verbonden vennootschap in de Vennootschap daalt tot onder één van de hierboven genoemde drempels, zal LSF9 een bij zijn voordracht benoemde bestuurder zijn of haar ontslag als bestuurder doen indienen met ingang van de datum van de eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, bij gebreke waarvan het mandaat van de bestuurder die als laatste werd benoemd op voordracht van LSF9, automatisch eindigt op de datum van de eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dit bestuur. DeCEO wordt benoemd en kan worden ontslagen doordeRaad van Bestuur. Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/ haar door of krachtens de statuten zijn toegekend, kan de CEO bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan een Managementcomité of aan enige anderepersoon. Behoudens kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, is enkel een buitengewone aandeelhouders- vergadering bevoegd tot wijziging van de statuten van de Vennootschap. Een algemene vergadering van aandeelhouders is het enige orgaan dat kan beraadslagen over statutenwijzigingen, overeen- komstig de statuten van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. TOEGESTAAN KAPITAAL EN INKOOP VAN EIGEN AANDELEN Toegestaan kapitaal Volgens artikel 6 van de statuten kan de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap één of meerdere malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal 100% van hetbedrag van het maatschappelijk kapitaal. Die machtiging kan worden verlengd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. De Raad van Bestuur kan die bevoegdheid uitoefenen voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statuten- wijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26mei2020. Alle kapitaalverhogingen waartoe op grond van deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezen- lijkt (i) door middel van een inbreng in geld of in natura (desgevallend met inbegrip van een beschikbare uitgiftepremie), (ii) door omzetting van reserves, al dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De Raad van Bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere eecten. Bij gebruik van zijn machtiging in het kader van het toegestane kapitaal kan de Raad van Bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door 108 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE het Wetboek van Vennootschappen, het voorkeur- recht van de aandeelhouders beperken of opheen. Die beperking of opheng kan ook gebeuren ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs als zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De Raad van Bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheng van het voorkeurrecht, (zelfs nadat de Vennootschap een mededeling van de FSMA ontvangen heeft) dat haar is kennisgegeven van een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging echter voldoen aan de bijkomende bepalingen en voorwaarden bepaald in artikel 7:202 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur is geldig voor een periode van drie jaar, die aanvang neemt op de datum van de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de mach- tiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020. Deze bevoegdheden kunnen voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene verga- dering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze mach- tiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestane kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf. In de loop van 2021 deed de Raad van Bestuur geen beroep op de machtiging tot verhoging van het kapitaal van Balta, zoals vermeld in artikel 6 van de statuten. Inkoop van eigen aandelen In overeenstemming met artikel 16 van de statuten kan de Vennootschap, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 e.v. van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, maximaal 20% van haar eigen aandelen op of buiten een gereglementeerde markt verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar alleszins niet meer dan 10% lager zal zijn dan de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting en niet meer dan 10% hoger zal zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan deverrichting. Deze machtiging is geldig gedurende vijf jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020. Deze machtiging geldt ook voor de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid, van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als de verwerving gebeurt door de Raad van Bestuur buiten een gereglementeerde markt, zelfs van een dochtervennootschap, moet de Raad van Bestuur artikel 7:215 §1 4° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen naleven. De Raad van Bestuur is gemachtigd om – als hij de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen naleeft – voor rekening van de Vennootschap, haar eigen aandelen, winstbewijzen of certicaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen en te vervreemden voor het geval zulke verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap. Die machtiging is geldig voor drie jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020. Overeenkomstig artikel 7:218 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de Raad van Bestuur gemachtigd om, op de beurs of buiten de beurs, of in het kader van zijn remuneratiebeleid voor personeelsleden van de Vennootschap, de aandelen van de Vennootschap deels of volledig te vervreemden tegen een prijs die de Raad van Bestuur bepaalt. Die machtiging geldt ook voor de vervreemding van aandelen, winstbewijzen of geassocieerde certi- caten van de Vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 mei 2020 en in overeenstemming met artikel 7:218, §1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om de aandelen van de Vennootschap te vervreemden in het voordeel van personen die niet tot het personeel van de Vennootschap behoren. In de loop van 2021 deed de Raad van Bestuur geen beroep op de machtiging om eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, zoals vermeld in artikel16 van de statuten. 109 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 MATERIËLE OVEREENKOMSTEN WAARBIJ BALTA OF BEPAALDE VAN ZIJN DOCHTERONDERNEMINGEN EEN PARTIJ IS DIE BEPALINGEN INZAKE WIJZIGING VAN ZEGGENSCHAP BEVAT Senior Secured Notes Op 3 augustus 2015 gaf LSF9 Balta Issuer S.à r.l. (de‘Emittent’) een totaalbedrag van €290.000.000 uit in hoofdsom van 7,75% Senior Secured Notes met verval- datum 2022, waarvan €234.900.000 na de gedeeltelijke aossingen in 2017 overbleef. Op 8maart 2021 werd een wijzigings- en verlengingsovereenkomst gesloten en werd de vervaldag van de uitgegeven vervangende Senior Secured Notes verlengd tot 31december 2024. Bij het optreden van een controlewijziging (zoals gede- nieerd in de Senior Secured Notes Indenture) vereist de Senior Secured Notes Indenture van de Emittent dat hij de Senior Secured Notes terugkoopt tegen 101% van hun totale hoofdsom, vermeerderd met de opgelopen en onbetaalde rente en eventuele bijkomende bedragen tot de datum van aankoop. Doorlopende kredietfaciliteit Op 3 augustus 2015 hebben de Emittent en LSF9 Balta Investments S.à r.l. een overeenkomst voor een Super Senior Revolving Credit faciliteit (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, de ‘Doorlopende Kredietfaciliteit’) afgesloten, die op 31 december 2020 voorziet in €61.000.000gecommitteerde nanciering. Op 9oktober 2020 ondertekende de Vennootschap overeenkomsten met elk van haar kredietverstrekkers onder haar bestaande Europese Super Senior Revolving Credit faciliteit om de vervaldag van die faciliteit te wijzigen en te verlengen tot 30 juni 2024. De Doorlopende Kredietfaciliteit vereist in bepaalde omstandigheden, waaronder bij een controlewijziging (zoals gedenieerd in de Doorlopende Kredietfaciliteit), volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling. Eenmalig PSU-pakket CEO M. Ragoucy heeft een eenmalig pakket van PSU’s ontvangen met het oog op zijn benoeming als perma- nente CEO. De overeenkomst met betrekking tot dat eenmalige pakket bevat een clausule die bepaalt dat de PSU’s versneld worden toegekend bij een openbare overname die leidt tot een controlewijziging van de Vennootschap (d.w.z. de afsluiting/eerste vereenings- datum van een vrijwillig of verplicht openbaar over- namebod op alle aandelen van Balta Group NV). Sale-en-lease-back Op 1 april 2014 sloot Balta Oudenaarde NV, een dochteron- derneming van de Vennootschap, een sale-en-lease-back- overeenkomst af met vier banken, met daarin een clausule die voorziet in een onmiddellijke volledige of gedeeltelijke terugbetaling in het geval van een controlewijziging. Op 20 december 2019 sloot de Vennootschap een sale-en-lease-backovereenkomst af met drie banken. Indien een derde partij controle over de Vennootschap verwerft, hebben de banken het recht om de overeen- komst naar eigen goeddunken te beëindigen. Die change of control-clausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26mei 2020 overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Factoringovereenkomst Op 7 september 2012 sloten verschillende dochter- ondernemingen van de Vennootschap een factorings- overeenkomst af met ING. Die overeenkomst werd op verschillende tijdstippen aangepast. De laatste wijziging dateert van 10 juni 2021. Onder de toepasselijke algemene voorwaarden van de overeenkomst moeten openstaande bedragen onmiddellijk worden betaald in het geval van een controlewijziging die niet in het belang is van de bank. Langetermijnincentiveplan 2018 In 2018 werd een langetermijnincentiveplan (het ‘LTIP 2018’) ingevoerd om voor afstemming te zorgen tussen het belang van de manager en de aandeelhouders. Het LTIP 2018 bestaat uit Performance Share Units (‘PSU’s’) die zullen worden omgezet in aandelen en worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Balta Groep op de derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap een bepaalde doelstelling bereikt. Zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 juni 2018 overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt de toekenning van de PSU’s versneld in geval van een wijziging van de controle over of de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap. Langetermijnincentiveplan 2019 Ook in 2019 werd een langetermijnincentiveplan (het ‘LTIP 2019’) ingevoerd door de Raad van Bestuur. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2019 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Balta Groep op de tweede en derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 mei 2019, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen. 110 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE Langetermijnincentiveplan 2020 Op 5 maart 2020 heeft de Raad van Bestuur een nieuw langetermijnincentiveplan (het ‘LTIP 2020’) goedge- keurd. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2020 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Balta Groep op de derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Ontslagvergoeding wegens beëindiging van hetcontract van bestuurders of werknemers ingevolge een overnamebod De Vennootschap heeft met haar bestuurders of werknemers geen enkele overeenkomst gesloten die zou leiden tot de betaling van een specieke ontslag- vergoeding indien, ingevolge een overnamebod, de bestuurders of werknemers ontslag nemen, ontslagen worden of hun arbeidsovereenkomst beëindigd wordt. Zie sectie ‘Bepalingen betreende individuele ontslag- vergoedingen voor leden van het Managementcomité/ Bepalingen inzake ontslagvergoedingen’ van deze Corporate Governance Verklaring over ontslagvergoe- dingen van de leden van het Managementcomité. BELANGENCONFLICTEN Belangenconicten van bestuurders Artikels 7:96 en 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorzien in een bijzondere procedure als een bestuurder van de Vennootschap, behalve voor bepaalde vrijgestelde beslissingen of transacties, direct of indirect een persoonlijk vermo- gensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of transactie die behoort tot de bevoegd- heden van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere bestuurders, evenals de commissaris, vóór enige beslissing van de Raad van Bestuur op de hoogte brengen. Voor beursgenoteerde vennootschappen mag de bestuurder met het belan- genconict niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over de conicterende beslissing of transactie. Relevant deel van de notulen van de Raad van Bestuur van 9 maart 2021 Vóór het begin van de beraadslaging verklaarde M. Cyrille Ragoucy een belangenconict te hebben, zoals gedenieerd in artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de volgende punten op de agenda: (i) de goedkeuring van de bonus 2020 voor de leden van het Managementcomité en (ii) de goedkeuring van de vergoedings- en voordelenpak- ketten 2021 voor de leden van het Managementcomité. Het conict ontstaat doordat de heer Ragoucy naast bestuurder van de Vennootschap ook lid is van het Managementcomité. Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen heeft de Raad van Bestuur erkend dat de goedkeuring van de bonus 2020 en de vergoedings- en voordelenpakketten 2021 voor de leden van het Managementcomité de volgende nan- ciële gevolgen zouden hebben voor de Vennootschap: de bonus 2020 bedraagt €218.000. De vaste jaarlijkse bezoldiging voor 2021 bedraagt €700.000 bruto. Als alle prestatiedoelstellingen die door de Raad van Bestuur zijn vastgelegd, worden behaald, kan de beoogde variabele vergoeding voor 2021 maximaal €560.000 bruto bedragen. Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, heeft M. Ragoucy zich onthouden van deelname aan de beraadslagingen en de stemming over de besluiten. De Raad van Bestuur heeft genoteerd dat M. Ragoucy niet deelnam aan de beraadslagingen en de besluitvorming over de goed- keuring van agendapunten die aanleiding gaven tot het belangenconict, en dat desondanks aan de vereisten inzake quorum is voldaan. Ondanks het hierboven genoemde belangencon- ict heeft elke bestuurder de notulen ondertekend en daarmee alle documenten, gebeurtenissen en transacties die in de notulen worden vermeld, goedgekeurd en bevestigd dat ze in het belang van deVennootschap zijn. Naleving van de Belgische Corporate Governance Code 2020 Balta verbindt zich tot een hoge standaard voor zijn corporate governance en baseert zich ter referentie voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 op de Belgische Corporate Governance Code van 2020. Omdat de Corporate Governance Code geba- seerd is op een ‘pas toe of leg uit’-systeem, neemt de Raad van Bestuur zich voor om de Corporate Governance Code na te leven, met uitzondering van devolgendebepalingen: 111 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 1) Krachtens de statuten kan de Vennootschap aandelen, aandelenopties en andere eecten toekennen die vroeger dan drie jaar na hun toekenning uitoefenbaar worden. 2) Bepaalde leden van het Managementcomité hebben in bepaalde omstandigheden recht op een ontslag- vergoeding die meer bedraagt dan 12 maanden bezoldiging. Dat is te wijten aan bindende overeen- komsten die al van kracht waren ten tijde van de beursintroductie van de Vennootschap. Alle overeen- komsten met leden van het Managementcomité die de Vennootschap na haar beursintroductie heeft gesloten, zijn in overeenstemming met de Corporate Governance Code van2020. 3) De groep van bestuurders die worden benoemd op voordracht van LSF9 Balta Holdco S.à r.l. vormen de meerderheid van de bestuurders (5 van de 9) als gevolg van het meerderheidsaandeelhouderschap van dat bedrijf. Die situatie is speciek voor de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap en is gebaseerd op de nominatierechten die in de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd. Wanneer LSF9 Balta HoldCo S.à r.l. zijn aandelenbezit verlaagt tot onder bepaalde overeengekomen percentages, wordt ook haar recht om bestuurders te benoemen verminderd (zie hierboven). Het Remuneratie- en Benoemingscomité streeft ernaar, in overleg met LSF9 Balta Holdco S.à r.l., dat de Raad van Bestuur evenwichtig is samengesteld en dat niet-uitvoerende bestuurders complementaire vaardigheden en ervaringbezitten. 4) De voorzitter van de Raad van Bestuur en de CEO zijn één en dezelfde persoon. De Raad van Bestuur heeft zijn voorzitter benoemd tot CEO. Na zijn mandaat als interim-CEO, waarin hij een belangrijke rol heeft gespeeld bij de ontwikkeling en de implementatie van het NEXT-programma, heeft de Raad van Bestuur M. Ragoucy gevraagd om die rol in een permanente hoedanigheid op te nemen. Gezien zijn grondige kennis van de organisatie en zijn sterke staat van dienst op het gebied van het leiden en aansturen van de strategie en het verbeteren van de winstgevendheid, is de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat M.Ragoucy het best geplaatst om de implementatie van ons transformatie- programma voort te zetten en uit te voeren. 5) De niet-uitvoerende bestuurders van de Raad van Bestuur worden niet vergoed in aandelen, die worden aangehouden tot één jaar na hun vertrek uit de Raad van Bestuur en ten minste drie jaar na hetmoment van de toekenning. Aangezien het remuneratiebeleid van de Vennootschap met zich meebrengt dat de bestuurders benoemd op voordracht van LSF 9 Balta Holdco S.à r.l. niet vergoed worden, zijn ze evenmin gerechtigd op aandelen. Hun persoonlijke belangen worden op één lijn gebracht met de langetermijn belangen van de Vennootschap. Ook de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders worden niet vergoed in aandelen, omdat de Vennootschap van oordeel is dat ze in voldoende gericht zijn op het creëren van waarde op lange termijn voor de Vennootschap en dat ze op die manier hun onaf- hankelijke status behouden. Dit zal jaarlijks opnieuw wordenbekeken. 6) De leden van het Managementcomité worden niet vergoed in aandelen. Om ervoor te zorgen dat de persoonlijke belangen van het Managementcomité op één lijn liggen met de belangen van de aandeelhouders op lange termijn, werden andere mechanismen inge- voerd, met name het LTIP en de variabele vergoeding. 7) De variabele vergoeding die voor 2021 aan de leden van het Managementcomité werd toegekend, was gebaseerd op nanciële doelstellingen van de Groep (en van de divisies) en niet op individuele doelstel- lingen. Aanvankelijk werden individuele doelstellingen vastgelegd (zoals rondleidingen in verband met fabrieksveiligheid), maar als gevolg van de COVID- 19-pandemiemaatregelen werden die individuele doelstellingen vervangen door alternatieve doelstel- lingen van de Vennootschap. Dit zal jaarlijks opnieuw wordenbekeken. 8) Er zijn geen specieke bepalingen met betrekking tot de terugvordering of de inhouding van betaling van variabele vergoedingen voorzien in de contracten met leden van het Managementcomité. De gebruikelijke trigger-events in terugvorderingsbepalingen, zoals fraude, grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag, kunnen op een andere manier worden aangepakt, zoals door ontslag (met dwingende reden), terugvordering van gelden op basis van het burgerlijk recht, verlies van de D&O-aansprakelijkheidsverzekering, enzovoort. Het aantal situaties die aanleiding kunnen geven tot een terugvordering is bovendien zeer beperkt aangezien detoekenning van variabele vergoedingen wordt gebaseerd op de gecontroleerde jaarrekening. 112 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE REMUNERATIEVERSLAG Inleiding Het remuneratieverslag is gestructureerd om op een transparante manier informatie te verschaen en te voldoen aan de meest recente regels, voorschriften en richtlijnen inzake de (gestandaardiseerde) presen- tatie van remuneratieverslagen, met inbegrip van de Shareholder Rights Directive en de daarmee verwante Belgian Implementation Act. De vergoeding die in 2021 aan de leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité werd betaald, was in overeenstemming met het remuneratiebeleid van Balta zoals herzien en goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2021. Dit remuneratiebeleid zet de bestaande praktijken voort, maar actualiseert bepaalde principes om de langetermijnbelangen van het bedrijf en de afstemming van alle stakeholders te bevorderen. Tijdens het boekjaar 2021 is Balta niet afgeweken van de principes in zijn remuneratiebeleid. Vergoeding van bestuurders In overeenstemming met de remuneratieprincipes van de Vennootschap zoals beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2021, hebben enkel de onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur recht op een (vaste) vergoeding voor hun bestuursmandaat. Er werd geen bestuurders- vergoeding betaald aan de bestuurders die werden benoemd op voordracht van LSF 9 Balta Holdco S.à r.l. In 2021 was de vergoeding van de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur als volgt: • Jaarlijkse vergoeding voor onafhankelijke bestuurders van €40.000 bruto; • Extra jaarlijkse vergoeding voor elk Comitélidmaatschap van €10.000bruto; en • Extra jaarlijkse vergoeding voor de voorzitter van deRaad van Bestuur van €70.000bruto. De bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal €120.000bruto. Sinds de voorzitter van de Raad van Bestuur gemandateerd is als CEO van de Vennootschap, wordt hij niet langer vergoed voor zijn bestuursmandaat. Naam/Functie Voorzitter Onafhankelijk bestuurder Lid Auditcomité Lid Remuneratie- en Benoemings- comité Totaal Cyrille Ragoucy CEO Voorzitter van de Raad van Bestuur - - - - - Michael Kolbeck Niet-uitvoerend bestuurder Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité - - - - - Jeremy Fryzuk Niet-uitvoerend bestuurder Voorzitter van het Auditcomité - - - - - Accelium BV, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele Onafhankelijk bestuurder - € 40.000 € 10.000 € 10.000 € 60.000 Sarah Hedger Onafhankelijk bestuurder - € 40.000 € 10.000 € 10.000 € 60.000 Itzhak Wiesenfeld Onafhankelijk bestuurder - € 40.000 - € 10.000 € 50.000 Neal Morar Niet-uitvoerend bestuurder - - - - - Hannah Strong Niet-uitvoerend bestuurder - - - - - Patrick Lebreton Niet-uitvoerend bestuurder - - - - - Totaal - € 120.000 € 20.000 € 30.000 € 170.000 De feitelijke remuneratie van de bestuurders in 2021 113 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Er werden geen andere vergoedingen betaald aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuursmandaat. In totaal werd een brutobedrag van €170.000uitgekeerd. Vergoeding toegekend aan de CEO en andere leden van het Managementcomité De bezoldiging van de leden van het Managementcomité werd op 9 maart 2021 door de Raad van Bestuur herzien op basis van de aanbeve- lingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité van4 maart 2021. In overeenstemming met de remuneratieprincipes van de Vennootschap zoals beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2017, omvatte de bezoldiging van de leden van het Managementcomité (i) een vaste jaarlijkse vergoeding, (ii) een variabele jaarlijkse vergoeding (kortetermijn- incentiveplan (‘STIP’)), (iii) een langetermijnincenti- ve plan (‘LTIP’), (iv) pensioenbijdragen, en (v) diverse anderevoordelen. (i) Vaste jaarlijkse vergoeding Voor het boekjaar 2021 ontving de CEO een vaste jaarlijkse vergoeding van €700.000 (bruto) en ontvingen de andere leden van het Managementcomité een totale vaste jaarlijkse vergoeding van €2.764.970 (bruto), inclusief ontslagvergoedingen. (ii) Kortetermijnincentiveplan (‘STIP’) Het kortetermijnincentiveplan beloont de realisatie van belangrijke nanciële prestatie-indicatoren met doelstellingen die worden aanbevolen door het Remuneratie- en Benoemingscomité en goedge- keurd door de Raad van Bestuur voor de periode van 1januari 2021 tot 31december 2021. Voor de CEO, de CFO, de Group HR Director en de CTO was het STIP voor 2021 gebaseerd op de nanciële doelstellingen van de Groep: 70% op de Adjusted EBITDA van de Groep en 30% op de seizoengecorri- geerde nettoschuld van de Groep. Voor de Managing Directors van de divisies was het STIP gebaseerd op de realisatie van nanciële doelstellingen van de Groep en de divisies: 25% op de Adjusted EBITDA van de Groep, 50% op de Adjusted EBITDA van de divisies en 25% op het werk kapitaal van de divisies. Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft voor elk lid van het Managementcomité de verwezenlijking van de prestatiedoelstellingen voor 2021 geëvalueerd en hun variabele vergoedingscomponent op korte termijn voorgesteld aan de Raad van Bestuur. Het doel van de variabele vergoeding is het creëren van een prestatiegerichte cultuur door middel van een bonus in contanten gekoppeld aan prestaties ten opzichte van gecontracteerde te leveren prestaties, waarbij rekening wordt gehouden met het voorkomen van excessief risico nemen. Het STIP is in de hele orga- nisatie geharmoniseerd. Het is bedoeld om de manager te belonen voor de prestaties van de Vennootschap en haar divisies over een periode van één jaar. De variabele vergoeding is niet gespreid over de tijd. In 2021 bedroeg het STIP-objectief 80% van de vaste jaarlijkse vergoeding voor de CEO en gemiddeld 46% van de jaarlijkse vaste vergoeding voor de andere leden van het Managementcomité. (iii) Langetermijnincentiveplan (‘LTIP’) In 2018 heeft de Raad van Bestuur beslist om jaarlijkse langetermijnincentiveplannen (‘LTIP’s’) in te voeren om voor afstemming te zorgen tussen het belang van de managers en de aandeelhouders. De LTIP’s bestaan uit Performance Share Units (‘PSU’s’) De PSU’s in het LTIP 2018 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan Balta Group op de derde verjaardag van hun toekenning en worden omgezet in aandelen, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doel- stellingen heeft bereikt met een minimale drempel van €13,25 per aandeel voor een eventuele omzetting. Het LTIP 2018 werd toegekend aan de toenmalige leden van het Managementcomité. In 2021 werd de drempelwaarde niet bereikt, dus werden er geen PSU’s toegekend. In 2019 werd een gelijkaardig LTIP ontworpen om de prestaties en langetermijngroei van Balta Group te stimuleren door langetermijnincentives toe te kennen aan managers die bijdragen aan dergelijke prestaties en groei, en het was ook bedoeld om de aanwerving en retentie van uitmuntend personeel te vergemakke- lijken. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2019 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Groep op de tweede en derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doelstellingen heeft bereikt die allemaal beduidend boven de huidige koers van het aandeel liggen. De 114 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE Overzicht LTIP Belangrijkste voorwaarden van LTIP Informatie over het boekjaar In 2021 werd er geen LTIP toegepast. Begunstigden Plan Prestatieperiode Toekenningsdatum Verwervingsdatum PSU toegekend Aandelen verworven Leden van het Management- comité 2020 09/11/2020 – 08/11/2023 09/11/2020 11/08/2023 84.500 0 2019 Periode 1: 16/05/2019 – 15/05/2021 Periode 2: 16/05/2019 – 15/05/2022 16/05/2019 Verwervingsdatum 1: 15/05/2021 Verwervingsdatum 2: 15/05/2022 343.500 0 2018 01/07/2018 – 30/062021 01/07/2018 30/06/2021 46.666 0 clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 mei 2019, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Het LTIP 2019 werd toegekend aan de CEO en aan de andere leden van hetManagementcomité. Voor dezelfde doeleinden werd ook een LTIP 2020 ingevoerd. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2020 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Balta Groep op de derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Het LTIP 2020 werd toegekend aan de leden van het Managementcomité, behalve aande CEO. In 2021 werd er geen LTIP ingevoerd. (iv) Pensioenbijdragen Leden van het Managementcomité komen in aanmerking voor aansluiting bij een groepsverzekering. (v) Andere voordelen Leden van het Managementcomité komen in aanmerking voor een bedrijfswagen of autovergoeding, maaltijdcheques en vaste onkostenvergoedingen. (vi) Vergoedingen toegekend aan de CEO als lid vanhetManagementcomité Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 was de totale vergoeding van de CEO als volgt: • basissalaris (brutobezoldiging): €700.000 • variabele bezoldiging (op basis van de prestaties in 2021, uitbetaald in 2022): €780.752 • pensioen: nihil • overige componenten van de vergoeding (bedrijfs- wagen, tankkaart en smartphone): €12.720 • Er werden geen PSU’s toegekend in 2021. Bij zijn aanstelling als CEO werd M. Ragoucy gecom- penseerd voor (a) het feit dat hem in 2018 geen LTIP is toegekend en (b) het inkomensverlies in verband met het opgeven van zijn externe functies. Daarom kreeg hij eenmalig een pakket van PSU’s dat zou worden toegekend na een aanzienlijke verhoging van de koers van het aandeel van de Vennoot schap (d.w.z. een minimale aandelenkoers van €13). (vii) Vergoeding toegekend aan de andere leden van het Managementcomité Voor het boekjaar afgesloten op 31december 2021 was de totale vergoeding van de andere leden van het Managementcomité als volgt: • basissalaris (brutobezoldigingen, inclusief ontslag- vergoedingen): €2.764.970 • variabele bezoldiging (op basis van de prestaties in 2021, uitbetaald in 2022): €957.057 • pensioen: €74.851 • overige componenten van de vergoeding (bedrijfs- wagen, verzekering, maaltijdcheques, vergoeding voor representatiekosten): €104.549 • Er werden geen PSU’s toegekend in 2021. 115 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Overzicht vergoeding Naam en functie Vaste jaarlijkse vergoeding STIP LTIP Pensioen- bijdragen Diverse andere voordelen Totale vergoeding % vast en variabel Cyrille Ragoucy (CEO) €700.000 €780.752 € 0 € 0 €12.720 €1.493.472 48% vast 52% variabel Andere leden van het Managementcomité (totaal) €2.764.970 €957.057 € 0 €74.851 € 104.549 €3.901.472 75% vast 25% variabel WIJZIGINGEN IN HET REMUNERATIE- BELEID SINDS HET EINDE VAN 2021 Er werden geen wijzigingen aangebracht aan het remuneratiebeleid sinds het einde van 2021. Bepalingen betreende individuele ontslagvergoedingen voor leden van het Managementcomité/Ontslagbepalingen In de loop van 2021 werden geen wijzigingen aangebracht aan de volgende ontslagbepalingen voor de genoemde leden van het Managementcomité. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CEO recht op een opzeg- gingstermijn van zes (6) maanden of een opzeggings- vergoeding die gelijk is aan de vaste vergoeding waar hij tijdens die periode van zes maanden recht op zou hebben gehad. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CFO recht op een opzeggings- termijn van zes (6) maanden. Bij uitzondering, in het geval van een beëindiging van de arbeidsovereen- komst door de werkgever vóór 31 augustus 2021 die het rechtstreekse gevolg is van een desinvestering of herstructurering, zal hij recht hebben op een opzeggingstermijn van twaalf (12) maanden. Indien de werkgever hem niet verplicht om zijn functie gedurende de volledige opzeggingsperiode uit te oefenen, heeft hij recht op een bedrag dat gelijk is aan zijn vergoeding voor de niet-gepresteerde termijn. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft M. Marc Dessein recht op een opzeggingstermijn van achttien (18) maanden en een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan het relevante aandeel van zijn vaste en variabele vergoedingen uit- betaald in het voorgaande kalenderjaar bij vroegtijdige beëindiging van de opzeggingstermijn. M. Dessein is gebonden aan een niet-concurrentie- beding voor een periode van maximaal één (1) jaar vanaf de datum van beëindiging of ontslag, waardoor zijn vermogen om te werken voor concurrenten wordt beperkt. Hij heeft recht op een vergoeding van maximaal €162.500 aan bezoldiging indien dat niet-concurrentiebeding volledig wordt toegepast. De managementovereenkomst van M.Dessein dateert van vóór de beursgang. De opzeggingsclausule in de managementovereenkomst van M.Dessein is gerecht- vaardigd gelet op zijn kwalicaties en anciënniteit. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft M. Kris Willaert recht op een opzeggingstermijn van minimaal zes (6) maanden. Indien de werkgever hem niet verplicht zijn functie uit de oefenen gedurende de volledige opzeggings periode, heeft hij recht op een bedrag dat gelijk is aan zijn vergoeding voor de niet-gepresteerde termijn. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft M. Stefan Claeys recht op een opzeggingstermijn van minimaal zes (6) maanden of een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan de vaste vergoeding waar hij tijdens die periode van zesmaanden recht op zou hebben gehad. De opzeggingstermijn van M. Jim Harley kan worden onderhandeld, met een minimum van twee (2) weken. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft mevr. Mieke Buckens recht op een opzeggingstermijn van dertig (30) kalenderdagen of een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan de vaste vergoeding waar zij tijdens die periode van 30kalender- dagen recht op zou hebben gehad. In tegenstelling tot de voorgaande opzeggings- regelingen, werden er in de loop van 2021 wijzingen aangebracht in de opzeggingsregelingen van de onder- staande leden van het Managementcomité. In overeenstemming met het addendum dat werd ondertekend op 17 maart 2021, had M. Oliver Forberich uitzonderlijk recht op een opzeggingstermijn van twaalf (12) maanden in het geval van de beëindiging 116 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE van de arbeidsovereenkomst door de werkgever vóór31december 2021 die het rechtstreekse gevolg isvaneen desinvestering of herstructurering. Indien de werkgever hem niet verplicht om zijn functie gedurende de volledige opzeggingsperiode uit te oefenen, heeft hij recht op een bedrag dat gelijk is aan zijn vergoeding voor de niet-gepresteerde termijn. In overeenstemming met de overeenkomst van 7 oktober 2021, had M. Emmanuel Rigaux uitzonderlijk recht op een opzeggingstermijn van twaalf (12) maanden in het geval van de beëindiging van de arbeidsovereenkomst door de werkgever vóór 31 december 2021 die het rechtstreekse gevolg is van een desinvestering of herstructurering. Indien de werkgever hem niet verplicht om zijn functie gedurende de volledige opzeggingsperiode uit te oefenen, heeft hij recht op een bedrag dat gelijk is aan zijn vergoeding voor de niet-gepresteerde termijn. In overeenstemming met de opzeggingsregelingen die hierboven worden belicht, zijn er ontslagvergoedingen betaald aan m. Oliver Forberich en m. Stefan Claeys voor een totaalbedrag van €610.478. De bedragen van die ontslagvergoedingen zijn opgenomen in de totale vergoedingen. Terugvorderingsbepaling met betrekking tot de leden van het Managementcomité Er zijn geen terugvorderingsbepalingen. Er zijn geen specieke bepalingen over de terugvordering of inhouding van de betaling van variabele vergoedingen opgenomen in de contracten met leden van het Managementcomité. De gebruikelijke trigger-events in terugvorderingsbepalingen, zoals fraude, grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag, kunnen op een andere manier worden aangepakt, zoals door ontslag (met dwingende reden), terugvordering van gelden op basis van het burgerlijk recht, verlies van BJ 2017 (1) BJ 2018 BJ 2019 BJ 2020 BJ 2021 Bezoldiging Raad van Bestuur en Managementcomité Totale bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur € 124.584 € 216.022 € 162.930 € 154.462 € 170.000 Totale bezoldiging van de CEO € 584.000 € 776.490 € 990.664 € 867.141 € 1.493.472 Totale bezoldiging van de leden van het Managementcomité € 1.708.496 € 1.353.114 € 2.230.675 € 2.536.733 € 3.901.427 Bedrijfsprestaties Group Adjusted EBITDA € 84.381.000 € 72.352.000 € 74.356.000 € 67.990.000 € 87.800.000 Gemiddelde bezoldiging (op basis van voltijdsequivalenten) voor werknemers Werknemers van de Vennootschap (2) € 584.000 € 776.490 € 990.664 € 867.141 € 1.493.472 (1) Aangezien Balta Group NV in 2017 werd opgericht, kunnen enkel gegevens vanaf 2017 worden vermeld. (2) Slechts één persoon heeft een arbeidsovereenkomst met Balta Group NV. Comparative information on change of remuneration and Company performance, and ratio de D&O-aansprakelijkheidsverzekering, enzovoort. Het aantal situaties die aanleiding kunnen geven tot een terugvordering is zeer beperkt aangezien de toekenning van variabele vergoedingen wordt gebaseerd op de gecontroleerde jaarrekening. Naleving van het remuneratiebeleid, langetermijndoelstellingen en duurzaamheid De bezoldiging is afgestemd op de huidige markt- praktijk en streeft naar een marktmediane positie voor het totale salarispakket. De bezoldiging en het bezoldigingssysteem belonen individuele prestaties. De variabele vergoeding op korte termijn stimuleert acties en resultaten die in overeenstemming zijn met de jaarlijkse ondernemingsdoelstellingen. De langetermijnbetrokkenheid bij de Vennootschap wordt gestimuleerd via een op aandelen gebaseerd langetermijnincentiveplan, dat rekening houdt met de aandelenkoersprestaties van de Vennootschap. Balta’s bezoldiging beloont zijn werknemers op een eerlijke en gepaste manier, ongeacht geslacht, nationaliteit of geloofsovertuiging, en zal uitsluitend gebaseerd zijn opfunctie en prestaties. Afwijkingen van het remuneratiebeleid Er waren geen afwijkingen in 2021. In 2021 was de verhouding tussen het hoogst bezoldigde kaderlid en de minst bezoldigde werk- nemer (op basis van voltijdsequivalenten) binnen de Vennootschap 1. Informatie over de stemming van aandeelhouders De algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2021 keurde het remuneratieverslag voor het boekjaar 2020 goed met een meerderheid van 87,6%. Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd met een meerderheid van 87,6%. 117 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 RISICOBEHEER EN INTERN CONTROLESYSTEEM Inleiding Balta hanteert een risicobeheer- en controlesysteem in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code. Balta wordt in het kader van zijn bedrijfsvoering en activiteiten blootgesteld aan uiteenlopende risico’s, die de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap kunnen bedreigen of in de weg staan. Het beheersen van dergelijke risico’s is een kerntaak van de Raad van Bestuur, het Managementcomité en alle andere mede- werkers met leidinggevende verantwoordelijkheden. Ons risicobeheer- en controlesysteem is ontwikkeld om de volgende doelstellingen te bereiken: de bedrijfsdoelen van Balta realiseren, operationele uitmuntendheid bereiken, zorgen voor correcte en tijdige nanciële rapportering en alle toepasselijke wetten en richtlijnen naleven. Controleomgeving De controleomgeving vormt de basis van ons risico- beheer- en controlesysteem. De controleomgeving wordt bepaald door een mix van formele en informele regels en een bedrijfscultuur waarop de bedrijfs voering steunt. Drie lijnen van verdediging Balta past het model van de ‘drie lijnen van verdediging’ toe om rollen en verantwoordelijkheden te verduide- lijken en de communicatie op het gebied van risico en controle te verbeteren: • Eerste lijn van verdediging: het lijnmanagement is de eerste instantie die verantwoordelijk is voor de voortdurende beoordeling van nieuwe risico’s en de uitvoering van controles in reactie op die risico’s. • Tweede lijn van verdediging: toezichtfuncties zoals Finance, Controlling, Safety Health Environment and Quality, Compliance en Legal houden toezicht op het risicobeheer zoals dat door de eerste lijn van verdediging wordt uitgevoerd. Degenen die de tweede verdedigingslinie vormen, geven sturing en richting en gaan na of de eerste lijn van verdediging goed is opgezet, op haar plaats zit en werkt zoals bedoeld. • Derde lijn van verdediging: de interne auditafdeling verschaft het bestuur en het senior management uitge- breide zekerheid op basis van het hoogste niveau van onafhankelijkheid en objectiviteit binnen de organisatie, en stelt de risicobeheerprocessen, zoals die door de eerste en tweede verdedigingslijnen worden uitgevoerd, in vraag. Externe auditors, regelgevers en andere externe organen bevinden zich buiten de structuur van de organisatie, maar ze spelen een belangrijke rol in de algemene bestuurs- en controlestructuur van de organisatie. Wanneer ze eectief worden gecoördineerd, kunnen externe auditors, regelgevers en andere groepen buiten de organisatie worden beschouwd als extra verdedigingslijnen die zekerheid bieden aan de aandeel- houders van de organisatie, met inbegrip van het bestuur en het senior management. Beleidslijnen, procedures en processen Onze bedrijfscultuur berust op een breed en robuust beleidskader met verschillende regels, richtlijnen, proce- dures en praktijken, o.a.: het Compliance Charter van Balta; het beleid voor de bestrijding van fraude, corruptie en witwaspraktijken; het beleid inzake geschenken en entertainment; het beleid inzake reis- en onkostenver- goedingen; het beleid inzake niet-controlediensten; het beleid inzake voorbehouden zaken; het antitrustbeleid; het economisch sanctiebeleid; het beleid inzake dele- gatie van bevoegdheden; het uitgebreide beleid voor gegevensbescherming en -privacy (AVG, inclusief nieuwe beleidsregels voor externe partners en nieuwe mede- werkers); het klokkenluidersbeleid; en onze kwaliteitsma- nagementsystemen. Zowel de Raad van Bestuur als het Managementcomité ondersteunen die beleidsregels en de bijbehorende acties ten volle. Medewerkers worden regelmatig geïnformeerd en getraind over deze onder- werpen en het bestuur investeert elk jaar in bedrijfsbrede bewustmakingscampagnes rond compliance. Zo willen we voldoende risicobeheer- en controleactiviteiten ontwik- kelen op alle niveaus en in alle geledingen van onze orga- nisatie, en het bewustzijn uitbreiden naar onze externe partners en leveranciers. Balta is een bedrijf met een open cultuur, dat ernaar streeft de hoogste bedrijfsethiek na te leven. Aangezien onethisch gedrag in de meeste organisaties kan voorkomen, is het hebben van een open bedrijfscultuur niet altijd voldoende om dergelijk onethisch gedrag te elimineren. Daarom heeft Balta in 2020 een ‘speak-up’-procedure, -beleid en -tool geïmplementeerd. In 2021 hebben we dit bewustzijn verder verspreid naar alle Balta-werknemers. Gevallen die in de Whistleblowing-tool worden gemeld, worden anoniem behandeld door een speciaal onderzoeksteam. Algemene en discrete rapportering over klokkenluiderszaken wordt verstrekt aan het Auditcomité. ERP-systeem van de groep De meeste entiteiten van Balta werken met hetzelfde overkoepelende ERP-systeem dat centraal wordt beheerd. Dat systeem omvat de rollen en verantwoorde- lijkheden die zijn vastgelegd op groepsniveau. Door dat systeem worden de belangrijkste stromen gestandaar- diseerd, worden belangrijke interne controles afge- dwongen en worden regelmatig testen uitgevoerd door de afdeling Corporate Finance. Het systeem zorgt ook voor een gedetailleerde opvolging van onze activiteiten en een rechtstreekse centrale toegang tot gegevens. 118 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE Controleactiviteiten Er zijn controlemaatregelen genomen om de gevolgen van de risico’s te beperken zodat Balta haar doelstel- lingen kan realiseren. Die controleactiviteiten zijn opge- nomen in de belangrijkste processen en systemen van Balta om ervoor te zorgen dat de maatregelen tegen risico’s en de algemene doelstellingen van Balta worden uitgevoerd zoals ze zijn bedoeld. De controleactivi- teiten worden uitgevoerd in de hele organisatie, op alle niveaus en binnen alle afdelingen. De volgende contro- lemaatregelen zijn genomen bij Balta: een cascade- regeling voor autorisatie in het computersysteem, toegang- en monitoringsystemen in de gebouwen, betalingsmachtigingen, telling van inventarissen, inven- tarisatie van machines en uitrusting, dagelijkse controle van de kaspositie en een intern rapporteringssysteem waarmee zowel nanciële gegevens als operationele gegevens op regelmatige basis worden gerapporteerd. Alle afwijkingen ten opzichte van budgetten en voor- gaande referentieperiodes worden zorgvuldig geana- lyseerd en toegelicht. Er wordt veel aandacht besteed aan de beveiliging van alle gegevens die zijn opgeslagen in verschillende computersystemen. Informatie en communicatie Balta erkent het belang van tijdige, volledige en correcte communicatie en informatie-uitwisseling, zowel top-down als bottom-up. De Groep communiceert daarom operationele en nanciële informatie zowel op divisie- als op groepsniveau. Het algemeen principe is te zorgen voor een consistente en tijdige communicatie aan alle belanghebbenden over alle informatie die van invloed is op hun verantwoordelijkheidsgebied. Alle belangrijke bedrijfsprocessen in de meeste dochterondernemingen worden beheerd via het ERP-systeem. Dat biedt niet alleen uitgebreide func- tionaliteit op het gebied van interne rapportering en communicatie, maar ook de mogelijkheid om toegangs- rechten en autorisatiebeheer centraal te regelen en te controleren. Het Managementcomité bespreekt ook maandelijks de resultaten. De afdeling Corporate Finance stuurt het informatie- en communicatieproces. Zowel voor de interne als voor de externe rapportering en commu- nicatie is een nanciële kalender opgesteld met alle rapporteringsdata, die aan alle betrokken partijen wordtmeegedeeld. Risicobeheer Deugdelijk risicobeheer begint bij het identiceren en beoordelen van de risico’s die verbonden zijn aan de Vennootschap, om deze risico’s te minimaliseren zodat de organisatie haar doelstellingen kan bereiken en waarde kan creëren voor haar belanghebbenden. Alle medewerkers van Balta zijn verantwoordelijk voor het tijdig identiceren en kwalitatief beoordelen van de risico’s binnen hun verantwoordelijkheidsgebied. Balta heeft haar belangrijkste bedrijfsrisico’s geïdenticeerd en geanaly- seerd. Daarvoor wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Samenvatting van belangrijkste risico’s’ van dit jaarverslag. Risicobeheer en interne controle met betrekking tot nanciële rapportering De correcte en consistente toepassing van de boek- houdregels in de Vennootschap wordt gewaarborgd door middel van procedures en richtlijnen voor nanciën en boekhouding. De boekhoudteams zijn verantwoordelijk voor het verzamelen van de boekhoudkundige cijfers, terwijl de controleteams de validiteit van de gegevens controleren. Die controles omvatten consistentietoetsen, waarbij de huidige cijfers worden vergeleken met historische en budgetcijfers, alsook steekproeven van transacties op basis van hun materialiteit. Er zijn speci- eke interne controles met betrekking tot de nanciële rapportering uitgevoerd, waaronder het gebruik van een periodieke afsluitings- en rapporteringschecklist. Die checklist zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, de volledigheid van taken en de duide- lijke toewijzing van verantwoordelijkheden. Uniforme rapportering van nanciële informatie in de hele orga- nisatie zorgt voor een consistente informatiestroom, waardoor potentiële onregelmatigheden snel kunnen worden gedetecteerd. Het overkoepelende ERP-systeem en de managementinformatietools geven het centrale controleteam onmiddellijk toegang tot gesplitste nanciële en niet-nanciële informatie. Een externe nanciële kalender wordt gepland in overleg met de Raad van Bestuur en het Managementcomité. Deze kalender wordt bekendgemaakt aan externe stakeholders in de sectie Investeerders op onze bedrijfswebsite. Het doel van die externe nanciële rapportering is de belangheb- benden van Balta de informatie te verschaen die nodig is voor het nemen van solide zakelijke beslissingen. Het toezicht en de controle worden voornamelijk uitge- oefend door de Raad van Bestuur via het Auditcomité en het Managementcomité. De interne auditafdeling rapporteert ook aan het Auditcomité over het risico- gebaseerde auditplan. Risico-gebaseerde controle richt zich op de analyse en het beheer van de bedrijfs-, operationele en strategische risico’s. Het doel is om de Raad van Bestuur en het Auditcomité de zekerheid te geven dat de risicomanagementprocessen doeltreend en adequaat worden beheerd met betrekking tot de risicobereidheid. Bovendien brengt de commissaris in het kader van de controle van de jaarrekening verslag uit aan het Auditcomité over zijn beoordeling van de interne controles en de risicobeheersystemen. Daarbij richt de commissaris zich op de organisatie en doeltreendheid van de interne controlesystemen die relevant zijn voor het opstellen van de jaarrekening. 119 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 BEREIK De Raad van Bestuur heeft het remuneratie- beleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het ‘WVV’) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de ‘Corporate Governance Code’). Het bepaalt de remuneratieprincipes ten aanzien van de leden van de Raad van Bestuur en hetManagementcomité. Op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft de Raad van Bestuur het remuneratiebeleid aangenomen op 9 maart 2021. Het remuneratiebeleid is van toepassing binnen Balta vanaf 1 januari 2021 en vervangt het vorige remune- ratiebeleid, dat werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2017. De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité zal worden betaald in overeenstemming met het remuneratiebeleid. Bij een materiële wijziging van het beleid, en in ieder geval ten minste om de vier (4) jaar, legt de Raad van Bestuur een (herzien en door het Remuneratie- en Benoemingscomité voorgesteld) remuneratiebeleid voor aan de aandeelhoudersvergadering. Niet- materiële wijzigingen aan het beleid zullen worden doorgevoerd zonder dat daarvoor de goedkeuring vande aandeelhouders is vereist. BALTA’S VISIE OP BEZOLDIGING De remuneratielosoe van Balta beoogt alle werk- nemers eerlijk en correct te vergoeden voor hun bijdrage. Het algemene remuneratiebeleid en de bezoldigings- praktijken worden beheerst door de volgende principes: • De bezoldiging moet in lijn worden gebracht met de huidige marktpraktijken en streven naar een markt- mediane positionering van het totale salarispakket. • De bezoldiging moet individuele prestaties belonen. • De variabele verloning op korte termijn moet acties en resultaten stimuleren die in lijn zijn met de jaar- lijkse bedrijfsdoelstellingen. • De betrokkenheid op lange termijn bij de onder- neming wordt gestimuleerd via een op aandelen gebaseerd langetermijnincentiveplan dat rekening houdt met de aandelenprestaties van de Vennootschap. • Balta’s bezoldiging zal haar werknemers eerlijk en gepast belonen, ongeacht geslacht, nationaliteit en geloofsovertuiging. Ze zal uitsluitend gebaseerd zijn op functie en prestaties. Het algemene remuneratiebeleid en de bezoldiging- spraktijken van Balta worden regelmatig geëvalueerd en geactualiseerd, teneinde de duurzaamheid van de Vennootschap en de succesvolle uitvoering van haar strategie te bevorderen, en zo waarde te blijven creëren voor alle belanghebbenden, waaronder klanten, aandeelhouders en werknemers. REMUNERATIE- BELEID 120 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR Besluitvormingsproces en maatregelen om belangenconicten te vermijden of te beheren De aandeelhoudersvergadering bepaalt de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur op voorstel van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur keurt haar voorstel goed op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Bij het bepalen van de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders wordt rekening gehouden met hun rol als gewoon lid van de Raad van Bestuur en hun specieke rol als voorzitter van de Raad van Bestuur, voorzitter of lid van comités van de Raad van Bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en inzet voor de ontwikkeling van de Vennootschap. Het remuneratiesysteem is erop gericht personen aan te trekken en te behouden die over de nodige ervaring en competenties beschikken voor die rol. De aandeelhoudersvergadering is als enige bevoegd voor de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur. Die exclusieve bevoegdheid garandeert dat er op dit gebied geen belangenconicten bestaan. Om de onafhankelijkheid van de Raad van Bestuur in zijn toezichthoudende functie op het Managementcomité te verzekeren en om kortetermijnuitkeringen te vermijden die de langetermijnvisie van Balta in gevaar brengen, hebben niet-uitvoerende bestuurders geen recht op prestatiegebonden bezoldiging, zoals bonussen, aande- lengerelateerde langetermijnincentiveprogramma’s, voordelen in natura of pensioenvoordelen. Remuneratiecomponenten Sinds de goedkeuring door de aandeelhouders- vergadering bestaat de bezoldiging toegekend aan de onafhankelijke bestuurders uit de volgende vasteelementen: • Bestuurdersvergoeding voor onafhankelijke bestuurders • Extra vergoeding voor lidmaatschap van comités (per comité) • Extra vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur Deze worden maandelijks betaald. Het bedrag van de bezoldiging wordt bepaald op basis van de marktpraktijk. Om de twee jaar worden salarisenquêtes gehouden om ervoor te zorgen dat de beloningsniveaus in overeenstemming zijn met de marktpraktijken. De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur kan om de twee jaar worden herzien. De onafhankelijke bestuurders ontvangen geen variabele bezoldiging, aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven (of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingen), noch andere bonussen of voordelen. Benoeming, ontslag en evaluatie van de bestuurders De bestuurders hebben het statuut van zelfstandige en worden benoemd door de aandeelhoudersver- gadering voor een periode van maximaal vier jaar (overeenkomstig de bepalingen van de statuten van de Vennootschap en het WVV). De aandeelhoudersvergadering kan een bestuurder ontslaan zonder opzeggingstermijn of opzeggings- vergoeding, zonder opgave van redenen, en bij meerderheid van stemmen. Het staat de aandeelhou- dersvergadering evenwel vrij om bij ontslag een opzeg- gingstermijn of opzeggingsvergoeding toe te kennen. Aan het einde van het mandaat van elke bestuurder beoordeelt het Remuneratie- en Benoemingscomité ook zijn/haar aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur of van de comités, zijn/haar inzet en zijn/haar constructieve betrokkenheid bij de bespre- kingen en de besluitvorming. Het Remuneratie- en Benoemingscomité houdt rekening met die evaluatie bij het formuleren van zijn aanbevelingen inzake (her) benoemingen en bezoldiging aan de Raad van Bestuur. LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITÉ Besluitvormingsproces en maatregelen om belangenconicten te vermijden of te beheren De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van de leden van het Managementcomité op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Het Remuneratie- en Benoemingscomité (bijgestaan door gespecialiseerde personeelsleden) bepaalt de voorstellen met betrekking tot de bezoldiging van de CEO en de andere leden van het Managementcomité, rekening houdend met de geldende wetgeving, de Corporate Governance Code, het proel van het 121 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 individu in termen van competenties en beroepser- varing, en de courante marktpraktijken en -tendensen. Bij het vaststellen van de remuneratieniveaus wordt rekening gehouden met passende marktreferenties en -benchmarks, zodat de nadruk ligt op beloning naar prestaties. Die aanpak helpt topmanagers aan te trekken, te engageren, te behouden en te motiveren, en zorgt er tegelijk voor dat hun gedrag in overeenstemming blijft met onze waarden en strategie. Op basis van het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité bepaalt de Raad van Bestuur de bezoldiging die aan de CEO en de andere leden van het Managementcomité wordt toegekend. De bedragen in kwestie worden opgesplitst in een vast gedeelte en een prestatiegebonden gedeelte. De Raad van Bestuur zal de vergoedingen op geregelde tijdstippen evalueren. De CEO neemt niet deel aan de beraadslagingen en de stemming binnen de Raad van Bestuur over zijn eigen bezoldiging. De CEO en de Group HR Director zijn geen lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité, maar worden uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen, tenzij de besprekingen binnen het Remuneratie- en Benoemingscomité betrekking hebben op hun eigen bezoldiging. We verwijzen hier ook naar de belangen- conictregeling van artikel 7:96 van het WVV. De CEO voert een jaarlijkse evaluatie uit van de prestaties van elk lid van het Managementcomité en bespreekt de resultaten met het Remuneratie- en Benoemingscomité, dat zal rapporteren aan de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur komt ook jaarlijks bijeen in een niet-uitvoerende sessie (d.w.z. zonder aanwezigheid van de CEO) om de prestaties van de CEO te bespreken en te evalueren. Remuneratiecomponenten De bezoldiging die kan worden toegekend aan de leden van het Managementcomité bestaat uit de volgende elementen: • vaste bezoldiging • Kortetermijn variabele bezoldiging • eenmalige bonussen • langetermijnincentiveplan • andere voordelen. Vaste bezoldiging De vaste bezoldiging bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding in contanten, die onafhankelijk van de resultaten van Balta wordt toegekend. De vaste jaarlijkse vergoeding wordt bepaald op basis van verschillende criteria, zoals de marktwaarde van de functie, de reikwijdte van de functie en het proel van de bekleder in termen van vaardigheden en beroepservaring. Het doel van de gegarandeerde vaste vergoeding is de manager te compenseren voor tijd en competenties tegen een marktconform tarief. Balta streeft ernaar zijn managers te betalen tegen de mediaan van de markt. Om een correcte benchmark te kunnen uitvoeren, laat het Remuneratie- en Benoemingscomité minstens om de twee jaar een salarisstudie uitvoeren door een extern bedrijf. De salarissen worden elk jaar geëvalueerd. Alle managers komen in aanmerking voor verhogingen op basis van hun prestaties en hun positie op de markt, maar hebben daar niet automatisch recht op. Kortetermijn variabele bezoldiging De kortetermijn variabele bezoldiging bestaat uit een kortetermijnincentiveplan (‘STIP’), betaald in contanten. Het doel van het STIP is het creëren van een pres- tatiegerichte cultuur door middel van een bonus in contanten gekoppeld aan jaarlijkse prestatiedoel- stellingen, waarbij rekening wordt gehouden met het voorkomen van excessief risico nemen. Het STIP is in de hele organisatie geharmoniseerd. Het is bedoeld om de manager te belonen voor de prestaties van de Vennootschap en haar divisies over een periode van één jaar. 122 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE Het STIP beloont de realisatie van nanciële KPI’s ten opzichte van doelstellingen die door de Raad van Bestuur zijn vastgelegd op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Die targets zijn uitsluitend gebaseerd op de realisatie van nanciële doelstellingen voor de Groep of de divisie. Voor de leden van het Managementcomité zijn de doelstellingen geba- seerd op drie nanciële indicatoren, afgestemd op de jaarlijkse doelstellingen. Het kan gaan om prestatie-in- dicatoren op groepsniveau of op divisieniveau. Die KPI’s worden op voorstel van het Renumeratiecomité eenmaal per jaar goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Die nanciële KPI’s creëren een nauw verband tussen de belangen van de leden van het Managementcomité enerzijds en de Vennootschap en haar aandeelhouders anderzijds. De erkenning van concrete prestaties, zowel op groeps- als op divisieniveau, draagt bij tot het langetermijnbelang en de duurzaamheid van de Vennootschap en tot de succesvolle verwezenlijking van haar strategie. De prestaties ten opzichte van de doelstellingen (en de daaruit voortvloeiende uitbetalingen) worden jaarlijks beoordeeld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, daarin bijgestaan door de controlling en nance-afdeling. Het jaarlijkse potentieel van het STIP voor de leden van het Managementcomité bedraagt tot 70% van hun respectieve vaste jaarlijkse vergoeding, met een minimum van 0% in het geval van onderpresteren en een maximum van 170% in het geval van overpresteren. Voor de CEO kan het jaarlijkse potentieel van het STIP bij het behalen van de doelstellingen oplopen tot 100% van zijn jaarlijkse vaste vergoeding, met een minimum van 0% in het geval van onderpresteren en een maximum van 200% in het geval van overpresteren. Eenmalige bonussen De Raad van Bestuur kan, in uitzonderlijke of speci- eke omstandigheden en op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, eenmalige bonussen toekennen aan één of meerdere leden van het Managementcomité voor bijzondere prestaties. De eenmalige bonussen kunnen tot 100% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betrokken lid van hetManagementcomité bedragen. Langetermijnincentiveplan Het Langetermijnincentiveplan (‘LTIP’) bestaat uit een vergoeding in Performance Share Units (‘PSU’s’). De PSU’s worden toegekend aan relevante leden van het Managementcomité die nog steeds diensten verlenen aan de Vennootschap op de derde verjaardag van hun toekenning en worden omgezet in aandelen voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt met een zekere minimumdrempel. De ontvangen aandelen zijn niet onderworpen aan enige lock-up-overeenkomsten. Zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 juni 2017 in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, wordt de toekenning van de PSU’s versneld in het geval van een wijziging van de zeggenschap of de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap. Het LTIP heeft tot doel om de belangen van de managers en de aandeelhouders op één lijn te brengen. Het is ook bedoeld om de aanwerving en het behoud van personeel met uitmuntende capaciteiten te vergemakkelijken. Op die manier draagt het LTIP bij tot de bedrijfsstrategie en de langetermijnbelangen van de Vennootschap. Op basis van een jaarlijkse voorlegging komen de leden van het Managementcomité in aanmerking voor (maar hebben ze niet automatisch recht op) een toekenning van PSU’s onder het LTIP. Op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité beslist de Raad van Bestuur over de voorwaarden en modaliteiten van het LTIP en keurt de Raad de lijst van begunstigden goed. De Raad van Bestuur zal, op voorstel van het Remuneratie comité, eenmaal per jaar de drempelprijs, de accelerator en de verwervingsdatum goedkeuren. De waarde van de PSU’s die in het kader van het LTIP worden toegekend aan de leden van het Managementcomité, kan op het ogenblik van de toekenning tot 100% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betrokken lid bedragen. 123 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Andere voordelen De leden van het Managementcomité kunnen nog andere voordelen genieten, zoals de aansluiting bij een groepsverzekering, een bedrijfswagen, een tankkaart, een smartphone, maaltijdcheques en representatie vergoedingen. Die voordelen worden regelmatig gebenchmarkt en aangepast aan de lokale standaardpraktijken. De groepsverzekering omvat een bepaalde bijdrage in het pensioenplan, een gegarandeerde inkomens- verzekering en een levensverzekering. De andere voordelen kunnen tot 10% van de jaar- lijkse vaste vergoeding van het betrokken lid van hetManagementcomité bedragen. Contractuele regelingen met de leden van het Managementcomité De rechten en verplichten in verband met de functie van CEO zijn geformaliseerd in een managementovereen komst van onbepaalde duur. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CEO recht op een opzeg- gingstermijn van zes (6) maanden (ofeenopzeggings- vergoeding die gelijk is aan het deel vande vaste vergoeding waarop hij recht zou hebben tijdens de opzeggingstermijn). De leden van het Managementcomité werken voor de Vennootschap op basis van een arbeids- of management overeenkomst van onbepaalde duur. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, hebben ze recht op een opzeg- gingstermijn van zes (6) maanden (of op een opzeg- gingsvergoeding gelijk aan het deel van de vaste vergoeding waarop ze recht zouden hebben tijdens de opzeggingstermijn). Om historische redenen heeft één lid van het Management comité recht op een opzeggingstermijn van achttien (18) maanden. AFWIJKINGEN VAN HET REMUNERATIEBELEID Balta zal de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité uitsluitend betalen in overeenstemming met het remuneratiebeleid. De Raad van Bestuur kan echter, in uitzonderlijke omstandigheden en op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid. Uitzonderlijke omstandigheden hebben enkel betrekking op situaties waarin de afwijking van het remuneratiebeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Balta in zijn geheel te dienen of om zijn leefbaarheid teverzekeren. Afwijkingen zijn toegestaan ten aanzien van alle elementen van het remuneratiebeleid. Bij besluiten over afwijkingen van het remuneratie- beleid dient de Raad van Bestuur zich te houden aan dehierboven beschreven besluitvormingsprocedure. De Raad van Bestuur zal eventuele afwijkingen toelichten in het remuneratieverslag van het betrokken boekjaar. GEEN SIGNIFICANTE WIJZIGINGEN IN HET HUIDIGE BELEID Dit remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26mei2021 en heeft als doel de bezoldigingspraktijken te integreren in een formeel remuneratiebeleid in overeenstemming met de vereisten van artikel 7:89/1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 124 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE 125 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 MARKTCONCURRENTIE De wereldwijde markt van vloerbekleding is competitief en elk van onze divisies ondervindt concurrentie van andere producenten van zachte vloerbekleding en van alterna- tieven in de harde vloerbekleding. Voor onze concurrentiepositie is het cruciaal dat wij de snel veranderende klantenbehoeften kunnen identiceren en erop inspelen. Daarom moeten wij onze designs en productmix continu vernieuwen en blijven innoveren. Er is een duidelijk opwaartse tendens van digitale versnelling merkbaar. Om aan de toenemende online vraag tegemoet te komen en de cost-to-serve te vermin- deren, moeten we onze klanten met ons verbinden, de online aanwezigheid beveiligen, nieuwe digitale verkoopkanalen uitrollen en adequate e-commerce mogelijkhedenuitbouwen. KLANTAFHANKELIJKHEID Onze belangrijkste klanten zijn grote retailers en groot- handels die over een aanzienlijke koopkracht beschikken. Onze drie grootste klanten tekenden in 2021 voor 17,9% van onze omzet. We streven ernaar om onze belang- rijkste klanten met succes te behouden aangezien ze een belangrijk deel van onze verkoop vertegenwoor- digen. Bovendien zijn wij afhankelijk van het aanhou- dende succes van onze klanten op hun eigen markten. In overeenstemming met wat gebruikelijk is in onze sector, sluiten we met de meeste van onze klanten geen formele verkoopovereenkomsten af. Wij doen doorgaans op niet-exclusieve basis zaken met onze klanten, zonder minimale aankoopverplichtingen. ALGEMENE MACRO-ECONOMISCHE EN GEOPOLITIEKE GEBEURTENISSEN EN HANDELSREGELINGEN De vraag naar onze producten is sterk afhankelijk van het consumentenvertrouwen en van factoren die invloed hebben op de residentiële en commerciële markten voor renovatie en bouw. Met productie- en distributiefaciliteiten in België, Turkije en de Verenigde Staten en verkoopactiviteiten in meer dan 136 landen zijn wij blootgesteld aan geopolitieke risico’s en dit zowel aan vraag- als aanbodzijde. SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE RISICO’S Balta beschouwt risicobeheer als een inherent onderdeel van zijn bedrijfsvoering. De onderstaande samenvatting biedt, hoewel ze niet volledig is, een overzicht van de belangrijkste risico’s die wij hebben kunnen vaststellen. Ook al nemen wij beperkende maatregelen, toch kunnen we niet garanderen dat dergelijke risico’s zich niet zullen voordoen. 126 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE Aangezien het Verenigd Koninkrijk 16% van onze omzet voor 2021 vertegenwoordigt, voornamelijk in onze Residential-divisie, werd de Groep blootgesteld aan de gevolgen van de uittreding van het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie (Brexit). Het Management heeft onze logistieke stromen grondig geanalyseerd en sommige processen aangepast. De Groep zal de impact van de Brexit-deal blijven vertalen in praktische maatregelen. In oktober 2020 zijn we uitgebreid naar EU AEOF (Authorised Economic Operator), een certicaat voor volledige toelating (waarbij AEOS en AEOC worden gecombineerd), wat erop wijst dat we onze toeleverings- ketens op veilige wijze organiseren en beschermen tegen bedreigingen. De Belgische douaneautoriteiten hebben al onze productievestigingen in België aan een audit onder- worpen. AEOF is onderdeel van ons plan om de risico’s inzake export naar het VK na de Brexit te beperken en is van toepassing voor de export naar alle niet-EU-landen. Dit zal helpen om de continuïteit van een premium leve- ringsdienst aan onze klanten wereldwijd te verzekeren. Om in het bezit te komen van dit certicaat is lidmaat- schap vereist van de Custom Trade Partnership Against Terrorism (C-TPAT), een Amerikaans Customs and Border Protection (CBP) vrijwillig privaat-publiek partnerschap- sprogramma. C-TPAT waakt erover dat goederen in de toeleveringsketen legitiem en legaal zijn van de fabrikant tot de eindgebruiker. Hoewel dit aanvankelijk opgezet was om de toeleveringsketens in de VS te beschermen tegen terroristische activiteiten en illegale handel, wordt het potentiële risico voor Balta wanneer het internati- onale zaken doet hierdoor tot een minimum beperkt. Aangezien het VK vanaf 1 januari 2021 niet langer lid is van de EU, heeft Balta het plan opgevat om zich in overeenstemming te brengen met de vereisten van het Common Foreign and Security Policy (CFSP). Dit is het georganiseerd, overeengekomen buitenlandbeleid van de EU, dat veiligheids- en verdedigingsdiplomatie en -acties omvat. CFSP geldt enkel voor een speciek onderdeel van de externe relaties van de EU. Haar domeinen omvatten handels- en commercieel beleid, maar ook andere, zoals nanciering voor derde landen. Algemeen beschouwd zullen we met het VK handel drijven onder een CFSP-status. Daarnaast zijn maatregelen genomen om de inkomsten- stromen te helpen beschermen tegen een mogelijke waardevermindering van het Britse pond door prijszet- tingsmechanismen en hedging-contracten met elkaar te combineren. Hogere importhengen of sancties tegen de import van specieke goederen in bepaalde landen zouden het welslagen van onze business kunnenbelemmeren. LEVERANCIERS Een belangrijke leverancier heeft Bentley Mills op de hoogte gesteld van zijn plannen om de productie van Nylon 6,6 tapijtvezel stop te zetten tegen juli 2022. De beslissing heeft gevolgen voor bepaalde product- gamma’s en collecties. Het management heeft de impact van die beslissing op de netto realiseerbare waarde van onze stock geëva- lueerd en de nodige voorzorgsmaatregelen genomen om de risico’s voor onze bedrijfsactiviteiten te beperken. Per 31december kunnen die acties worden toegepast, indiende situatie dat vereist. WETGEVING EN COMPLIANCE Het niet naleven van de wetgeving van de landen waar we actief zijn, kan leiden tot een vertraging of tijdelijke opschorting van onze verkoops- en operationele activiteiten, wat een impact kan hebben op onze nanciële situatie. Onvoldoende preventiemaatregelen of bewustzijn op het vlak van de bescherming van vertrouwelijke gegevens kunnen in onze zeer competitieve markt leiden tot concurrentie- nadelen, verlies van bedrijfsinformatie en reputatieschade. PUBLICITEIT EN REPUTATIE We kunnen worden getroen door terugroepingen van producten of claims voor productaansprakelijkheid of anderszins blootgesteld worden aan negatieve publiciteit. MEDEWERKERS We kunnen onze strategie alleen succesvol uitvoeren als we erin slagen medewerkers aan te trekken, te behouden en verder te ontwikkelen. Als de relatie met onze medewerkers of vakbonden zouden verslechteren, zou dit een nadelige impact kunnen hebben op onze activiteiten. De uitbraak van COVID-19 kwam als een gebeurtenis zonder voorgaande die onze manier van leven verstoorde en die meer stress en bezorgdheid bij onze medewerkers waar ook ter wereld veroorzaakte. De Vennootschap heeft opties onderzocht over hoe we bijkomende fysieke en emotionele ondersteuning aan haar medewerkers kunnen bieden gedurende deze periode van onzekerheid. Door ons te focussen op een doeltreende communicatie hebben we de impact van agile werken en telewerk aangepakt. 127 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 GRONDSTOFFEN EN BEVOORRADINGSKETEN We gebruiken grote hoeveelheden grondstoen waarvoor we afhankelijk zijn van een beperkt aantal leveranciers. De meeste van onze leveranciers zijn grote ondernemingen die daardoor veel macht kunnen uitoe- fenen. Wij hebben met onze belangrijkste leveranciers langdurige relaties opgebouwd. In 2021 vertegenwoordigden de grondstoenkosten 47,3% van onze omzet. Onze belangrijkste grondstoen waren polypropyleen, garen, latex en polyamide. Samen waren ze goed voor ongeveer 70% van onze totale grondstoenuitgaven. De prijzen voor grondstoen kunnen volatiel zijn en hangen af van factoren die vaak buiten onze controle liggen, waaronder, maar niet beperkt tot, het lokale even- wicht tussen vraag en aanbod, algemene economische omstandigheden en schommelende grondstoenprijzen. De meeste van onze commerciële regelingen met onze klanten voorzien niet in prijsaanpassingsmechanismen voor de verrekening van hogere grondstoenprijzen. Verwezen wordt naar het grondstoenprijsrisico, zoals beschreven in Toelichting 26 ‘Financieel risicoma- nagement’ van de jaarrekening. PRODUCTIE EN LOGISTIEK Om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden is het belangrijk dat we onze producten tijdig kunnen produceren en leveren. In onze productie- en distributiefaciliteiten kunnen ontregelingen optreden die kunnen leiden tot tijdelijke productieonderbrekingen, late of onvolledige leveringen of hogere verkoopkosten. Bovendien kunnen we verliezen lijden die volledig of gedeeltelijk onver- zekerd zijn. We bezitten geen eigen transportinfrastructuur en maken gebruik van externe dienstverleners om onze producten tijdig te leveren bij onze klanten. IT Een storing in ons IT-platform kan ons verhinderen om onze orders tijdig te verwerken. Ons IT-platform wordt gebruikt voor het beheer van onze activiteiten, inclusief verkoop, klantenservice, logistiek en administratie. Wij beschikken over een complex en heterogeen toepas- singslandschap dat onder andere bestaat uit gedeeltelijk geïntegreerde systemen uit eerdere overnames. Dit kan operationele risico’s met zich meebrengen. Bedrijven hebben ook steeds meer te kampen met cybercrime-gerelateerde incidenten, waardoor we genoodzaakt zijn afdoende maatregelen te nemen om cyberveiligheid te verzekeren. Nalatigheid op dat vlak kan een nadelige impact hebben op onze activiteiten. Organisaties investeren steeds meer in digitale transfor- matie. Belangrijke technologieën, zoals intelligente auto- matisering, articiële intelligentie, low code application development, en technologische besluitvorming kunnen bedrijven behoeden voor toekomstige ontregelingen. Wanneer deze tendensen niet worden gevolgd, zou dit kunnen leiden tot een hogere kwetsbaarheid voor ontregelingen en minder concurrentievermogen. FINANCIEEL Ons bedrijf is blootgesteld aan diverse nanciële risico’s, waaronder, maar niet beperkt tot, het wisselkoersrisico, het intrestrisico, het kredietrisico en het liquiditeitsrisico. Een deel van onze verkopen en aankopen worden gefac- tureerd in andere valuta’s dan de euro. De belangrijkste valuta’s zijn het Britse pond, de Amerikaanse dollar en de Turkse lira. De schommelingen van deze valuta’s tegenover de euro kunnen invloed hebben op onze resultaten. Daarnaast kan de devaluatie van valuta’s ten opzichte van de euro in landen waar onze concurrenten grondstoen produceren of inkopen, zoals Turkije of Egypte, een impact hebben op ons concurrentiever- mogen. Sommige van onze externe schulden hebben een variabele rente. Niet alle kredietrisico’s tegenover onze klanten zijn gedekt door onze externe kredietverzekeringen. Een verlaging van de externe kredietlimieten zou er onder meer toe kunnen leiden dat de bestaande factoring in de toekomst niet meer beschikbaar is op de bestaande niveaus. Veranderingen in onze eigen kredietbeoordeling kunnen een negatief eect hebben op ons werkkapitaal en onze liquiditeit. Onze nanciële contracten met externe partijen omvatten verplichtingen, beperkingen en convenanten die een nadelige impact kunnen hebben op onze activiteiten, nanciële situatie en operationele resul- taten mochten we niet in staat zijn deze na te leven. We verwijzen voor meer informatie naar Toelichting26 van de sectie ‘Financieel risicomanagement’ in de jaarrekening. Mogelijke veranderingen in de belastingwetgeving of boekhoudregels zouden een impact kunnen hebben op de toekomstige resultaten Veranderingen in aannames die ten grondslag liggen aan de boekwaarde van onze activa kunnen leiden tot 128 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 03 CORPORATE GOVERNANCE een waardevermindering van die activa, inclusief immateriële activa zoals goodwill. In maart 2021 ontving Balta sterke steun voor zijn ruilbod van februari 2021 (het ‘Ruilbod’) voor zijn 7,75% Senior Secured Notes die vervallen in september 2022 (‘Bestaande Notes’). In aanmerking komende houders van Bestaande Notes hebben op rechtsgeldige wijze 99,22% van de totale hoofdsom ingeschreven om de Bestaande Notes om te ruilen voor nieuwe Senior Secured Notes met vervaldag op 31 december 2024. Er werden toestemmingen verleend om (i) vrijwel alle convenanten, andere verplichtingen en bepaalde wanbetalingsgebeurtenissen te verwijderen onder de indenture van de Bestaande Notes, (ii) de bestaande indenture en de Bestaande Notes te wijzigen zodat (A) alle borgverstrekkers worden ontheven van hun verplichtingen krachtens de bestaande waarborgen, (B) alle zakelijke zekerheden verleend ten gunste van de bestaande noteholders worden vrijgegeven, (C) de rentevoet die wordt toegepast op de Bestaande Notes wordt verlaagd tot 3,00% per jaar en (D) de vervaldatum vande Bestaande Notes wordt verlengd tot 31december 2030. Daardoor wordt de looptijd van onze European Super Senior Revolving Credit Facility van €61 miljoen automatisch verlengd tot 30juni 2024. Het Ruilbod heeft het looptijdproel van de schulden van Balta aanzienlijk verbeterd en zal Balta in staat stellen zijn strategie verder uit te voeren. We blijven de markten van nabij monitoren om het best mogelijke tijdkader te identiceren om onze schuld in de toekomst te hernancieren, op het juiste tijdstip en tegen de beste voorwaarden. We verwijzen naar de risicofactoren beschreven in Toelichting 27 van de sectie ‘Financieel risicomanagement’ van de jaarrekening. BEYOND-PROGRAMMA Met BEYOND lanceren we de opvolger voor ons trans- formatieprogramma NEXT. Het BEYOND-programma is speciaal ontwikkeld om onze resultaten te verbe- teren over een periode van vier jaar. De speerpunten van BEYOND zijn de realisatie van duurzame groei door innovaties in ontwerp en productie, de optima- lisatie van ons kostenconcurrentievermogen door Lean-acties en besparingen in de aankoop, en de investering in exibele vormen van digitalisering en e-commerce. Het BEYOND-programma zal essentieel zijn om onze marktpositie te versterken en onze marges te verbeteren, maar de kans bestaat dat we vertraging oplopen met, of mogelijk niet kunnen beantwoorden aan, onze verwachtingen betreende de resultaatverbeteringen. DUURZAAMHEID De verwachtingen van klanten op het vlak van leveren van duurzame producten zijn steeds veeleisender en houden steeds meer uitdagingen in. Het risico niet te beantwoorden aan nieuwe technologische duurzaam- heidsvereisten en het mislopen van marktontwikkelingen kan leiden tot concurrentienadelen alsook tot een aanzienlijk verlies van marktaandeel. Wanneer we er niet in slagen duurzaamheid te integreren als onderdeel van de strategie van de Groep kan dit een impact hebben op ons toekomstig concurrentievermogen, op de waarde- creatie op lange termijn en op het voortbestaan van deGroep. In de nabije toekomst zal de sector van tapijten en karpetten geconfronteerd worden met strengere wetgeving rond Extended Producer Responsibility (EPR). Om deze nieuwe reguleringen te implementeren zal Balta verbintenissen moeten aangaan met nationale en internationale sectorfederaties. Balta beschikt ook over een Sustainability Committee dat het doeltreend beheer van duurzaamheid binnen de Groep monitort. De wereldwijde opwarming of het eect van de klimaat- verandering heeft geleid tot nieuwe belangrijke klimaat- gerelateerde risico’s (fysieke en transitierisico’s, mobiliteit en transport, exploitatie van grondstoen, enz.) die een aanzienlijke impact kunnen hebben op onze reputatie, op onze toegang tot nanciering, op de kostprijs om de nieuwe reguleringen na te leven, op de rentabiliteit van onze activiteiten en op onze veerkracht op lange termijn. COVID-19 Pandemieën zoals COVID-19 kunnen een enorme impact hebben op de resultaten van de Groep aangezien ze de toeleveringsketens verstoren, de vraag doen krimpen en de arbeidskrachten verstoren. De Groep heeft de risico’s van COVID-19 op korte termijn aangepakt door nanciële stabiliteit te waarborgen, een lagere en meer wendbare kostenstructuur te bereiken, operationele activiteiten aan te passen, zich te engageren met klanten en de veerkracht te verhogen. Het leidt geen twijfel dat de pandemie geleid heeft tot permanente wijzigingen in de manier waarop mensen leven, in de manier waarop de overheid burgers ten dienste staat en hoe bedrijven werken. Door het mogelijk te maken de risico’s op middellange en lange termijn het hoofd te bieden, screent de Groep ook van nabij wijzigingen in de wereldwijde economie, de technologische evolutie, verschuivingen in maatschappelijke normen en consu- mentengedrag en hertekent ze de onderneming zodat ze klaar is voor de nieuwe op waarde gebaseerde economie. 129 Balta home, Mira Balta Group nv BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 130 04 JAARREKENING BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 131 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 (In duizend €) Toelichting 2021 2020 (2) I. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Omzet TOELICHTING 4 276.814 258.356 Kostprijs grondstoen (114.514) (96.232) Voorraadwijzigingen TOELICHTING 15 9.655 (4.373) Personeelskosten TOELICHTING 6 (83.069) (75.047) Overige inkomsten TOELICHTING 7 1.041 1.158 Overige kosten TOELICHTING 7 (46.850) (45.817) Afschrijvingen / waardeverminderingen TOELICHTING 8 (17.143) (17.227) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat (1) 25.935 20.817 Integratie- en herstructureringskosten TOELICHTING 9 (5.993) (7.770) Bedrijfswinst / (-verlies) 19.941 13.048 Financiële kosten TOELICHTING 10 (28.294) (25.493) Netto nanciële kosten (28.294) (25.493) Winst / (verlies) vóór belastingen (8.353) (12.446) Belastingopbrengsten / (-uitgaven) TOELICHTING 11 (8.173) (4.540) Winst / (verlies) over de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (16.526) (16.986) Winst / (verlies) over de periode uit stopgezette bedrijfsactiviteiten TOELICHTING 39 (112.712) 4.401 Winst / (verlies) over de periode (129.238) (12.585) Toerekenbaar aan: Houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedervennootschap (129.238) (12.585) Minderheidsbelangen - - II. GECONSOLIDEERDE NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN Posten in niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden geherclassiceerd naar de resultatenrekening Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten 8.804 (10.335) Wijzigingen in de marktwaarde van hedging-instrumenten die in aanmerking komen voor de verwerking van kasstroom-hedging (117) 116 Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassiceerd naar de resultatenrekening Wijzigingen in uitgestelde belastingen (17) (4) Wijzigingen in provisies van toegezegde pensioenregelingen 125 167 Niet-gerealiseerde resultaten over de periode, na aftrek van belastingen, voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 8.796 (10.056) Totaal niet-gerealiseerde resultaten uit stopgezette bedrijfsactiviteiten (10.049) (10.870) TOTAAL GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN OVER DE PERIODE (130.491) (33.511) Gewone en verwaterde winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van gewone aandelen TOELICHTING 34 (0,46) (0,47) (1) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat en bedrijfswinst/(-verlies) zijn maatstaven die niet binnen de GAAP gedenieerd werden, zoals vermeld in Toelichting 1.25. (2) Aangepast voor de impact van de Stopgezette Activiteiten in overeenstemming met IFRS 5. De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. 1. GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET- GEREALISEERDE RESULTATEN VOOR DE PERIODE AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 132 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING (In duizend €) Toelichting 2021 2020 Materiële vaste activa 105.943 312.288 Waarvan recht-op-gebruik activa onder IFRS 16 (exclusief sale-and-leaseback) 28.892 34.030 Terreinen en gebouwen TOELICHTING 13 52.390 170.545 Installaties, machines en uitrusting TOELICHTING 13 47.134 131.624 Overige materiële vaste activa TOELICHTING 13 6.420 10.118 Goodwill TOELICHTING 5 101.110 189.952 Andere immateriële vaste activa TOELICHTING 12 6.424 9.466 Uitgestelde belastingvorderingen TOELICHTING 14 5.027 8.739 Handels- en overige vorderingen TOELICHTING 16 537 815 Totaal vaste activa 219.041 521.260 Voorraden TOELICHTING 15 62.812 125.072 Handels- en overige vorderingen TOELICHTING 16 23.745 50.608 Belastingvorderingen op korte termijn 9 334 Liquide middelen TOELICHTING 17 51.394 106.289 Activa uit stopgezette bedrijfsactiviteiten TOELICHTING 39 329.983 - Totaal vlottende activa 467.943 282.303 TOTAAL ACTIVA 686.984 803.563 Maatschappelijk kapitaal TOELICHTING 18 252.950 252.950 Uitgiftepremie TOELICHTING 18 65.660 65.660 Overige niet-gerealiseerde resultaten TOELICHTING 19 (4.836) (13.632) Overgedragen resultaten TOELICHTING 20 (15.140) 1.373 Elementen van niet-gerealiseerde resultaten uit stopgezette bedrijfsactiviteiten (162.767) (40.006) Overige reserves (39.876) (39.876) Totaal eigen vermogen 95.991 226.469 Senior Secured Notes TOELICHTING 21 233.744 233.936 Bank- en overige leningen TOELICHTING 22 43.687 74.513 Waarvan IFRS 16-gerelateerde leaseverplichtingen (exclusief sale-and-leaseback) 25.620 29.515 Uitgestelde belastingschulden TOELICHTING 14 8.459 38.404 Voorzieningen voor overige verplichtingen en kosten TOELICHTING 29 2.025 2.487 Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloning TOELICHTING 27 762 3.643 Totaal schulden op lange termijn 288.678 352.982 Senior Secured Notes TOELICHTING 21 6.714 3.425 Bank and Other Borrowings TOELICHTING 22 60.393 73.981 Waarvan IFRS 16-gerelateerde leaseverplichtingen (exclusief sale-and-leaseback) 5.514 6.846 Afgeleide nancile instrumenten TOELICHTING 25 (0) 103 Overige wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden TOELICHTING 28 14.638 33.904 Handels- en overige schulden TOELICHTING 30 42.729 109.678 Belastingschulden 622 3.021 Schulden uit stopgezette bedrijfsactiviteiten TOELICHTING 39 177.218 - Totaal schulden op korte termijn 302.314 224.112 Totaal verplichtingen 590.992 577.094 TOTAAL PASSIVA 686.984 803.563 De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. 2. GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 133 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 (In duizend €) Toelichting 2021 2020 (1) I. KASSTROOM VAN BEDRIJFSACTIVITEITEN Nettowinst / (-verlies) over de periode voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (16.526) (16.986) Aanpassingen voor: Belastingkosten / (-opbrengsten) TOELICHTING 11 8.173 4.540 Financiële opbrengsten - (0) Financiële kosten TOELICHTING 10 28.294 25.493 Afschrijvingen / waardeverminderingen TOELICHTING 8 17.143 17.227 (Winst) / verlies op verkoop van vaste activa (59) (32) Bewegingen in provisies 565 1.288 Aanpassing voor marktwaarde van derivaten (117) 116 Kosten opgenomen voor in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties 13 34 Gegenereerde kasstroom vr wijzigingen in werkkapitaal 37.487 31.682 Wijzigingen in werkkapitaal: Voorraden TOELICHTING 15 (16.799) 5.740 Handelsvorderingen TOELICHTING 16 (2.418) 5.696 Handelsschulden TOELICHTING 30 5.533 (2.629) Overig werkkapitaal 1.782 (5.712) Gegenereerde kasstroom na wijzigingen in werkkapitaal 25.586 34.777 Netto belastingen (betaald) (5.407) (4.706) Nettokasstromen uit / (gebruikt in) bedrijfsactiviteiten 20.180 30.071 II. KASSTROOM VAN INVESTERINGSACTIVITEITEN Aankopen en verkopen van materiële vaste activa TOELICHTING 13 (10.585) (10.168) Aankopen van immateriële vaste activa TOELICHTING 12 (456) (559) Opbrengsten van vaste activa 72 32 Nettokasstromen van investeringsactiviteiten (10.969) (10.695) III. KASSTROOM VAN FINANCIERINGSACTIVITEITEN Rente en andere nancieringskosten betaald, netto (24.732) (21.544) Ontvangsten van leningen met derden TOELICHTING 24 - 95.873 Terugbetalingen van Senior Secured Notes (243) - Terugbetalingen van leningen met derden TOELICHTING 24 (17.704) (49.309) Nettokasstromen uit / (gebruikt in) nancieringsactiviteiten (42.679) 25.019 NETTOSTIJGING / (-DALING) IN LIQUIDE MIDDELEN EN BANKTEGOEDEN (33.469) 44.395 Liquide middelen en banktegoeden aan het begin van de periode voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 104.440 17.186 Wisselkoerswinsten (-verliezen) op liquide middelen 1.916 (2.477) Financiering en contante transacties tussen voortgezette en stopgezette bedrijfsactiviteiten (21.494) 45.336 Liquide middelen en banktegoeden aan het einde van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten TOELICHTING 17 51.393 104.440 Liquide middelen uit stopgezette bedrijfsactiviteiten TOELICHTING 39 3.909 1.849 (1) Aangepast voor de impact van de Stopgezette Activiteiten in overeenstemming met IFRS 5. De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. 3. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT VOOR DE PERIODE AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 134 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING (In duizend €) Maatschappelijk kapitaal Uitgiftepremie Overige niet- gerealiseerde resultaten Overgedragen resultaten Overige reserves Totaal Elementen van niet- gerealiseerde resul- taten uit stopgezette bedrijfsactiviteiten Totaal eigen vermogen Balans op 31 december 2019 252.950 65.660 (3.576) 18.344 (39.876) 293.502 (33.537) 259.965 Winst / (verlies) over de periode - - - (16.986) - (16.986) 4.401 (12.585) Overige niet-gerealiseerde resultaten Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten - - (10.335) - - (10.335) (10.951) (21.287) Wijzigingen in de marktwaarde van hedging-instrumenten die in aanmerking komen voor de verwerking van kasstroom-hedging - - 116 - - 116 - 116 Cumulatieve wijzigingen in uitgestelde belastingen - - (4) - - (4) (41) (45) Cumulatieve wijzigingen in toegezegde pensioenregelingen - - 167 - - 167 122 290 TOTAAL GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN OVER DE PERIODE - - (10.056) (16.986) - (27.041) (6.469) (33.511) In eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingsregelingen - - - 15 - 15 - 15 Balance at 31 December 2020 252.950 65.660 (13.632) 1.373 (39.876) 266.475 (40.006) 226.469 (In duizend €) Maatschappelijk kapitaal Uitgiftepremie Overige niet- gerealiseerde resultaten Overgedragen resultaten Overige reserves (1) Totaal Elementen van niet- gerealiseerde resul- taten uit stopgezette bedrijfsactiviteiten Totaal eigen vermogen Balans op 31 december 2020 252.950 65.660 (13.632) 1.373 (39.876) 266.475 (40.006) 226.469 Winst / (verlies) over de periode - - - (16.526) - (16.526) (112.712) (129.238) Overige niet-gerealiseerde resultaten Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten - - 8.804 - - 8.804 (10.375) (1.571) Wijzigingen in de marktwaarde van hedging-instrumenten die in aanmerking komen voor de verwerking van kasstroom-hedging - - (117) - - (117) - (117) Cumulatieve wijzigingen in uitgestelde belastingen - - (17) - - (17) (116) (133) Cumulatieve wijzigingen in toegezegde pensioenregelingen - - 125 - - 125 442 568 TOTAAL GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN OVER DE PERIODE - - 8.796 (16.526) - (7.730) (122.761) (130.491) In eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingsregelingen - - - 13 - 13 - 13 Balans op 31 december 2021 252.950 65.660 (4.836) (15.140) (39.876) 258.759 (162.767) 95.991 (1) Overige reserves werd aangemaakt als gevolg van bepaalde transacties voorafgaand aan de beursintroductie. Zie het jaarverslag van 2017 voor meer informatie. De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. 4. GECONSOLIDEERD MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 135 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 5. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHT ING 1 BOEKHOUDKUNDIGE PRINCIPES Hierna worden de belangrijkste boekhoudprincipes voor nancile verslaggeving beschreven die werden toegepast bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening. Deze principes werden consistent toegepast op het voorgestelde jaar, tenzij anders vermeld. TOELICHTING 1.1. BASISPRINCIPES Basisprincipes Deze geconsolideerde jaarrekening van Balta Group NV (‘de Vennootschap’ of ‘Balta Group’), geregistreerd op Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve, België (registratienummer 0671.974.626) en haar dochter- ondernemingen werd opgesteld overeenkomstig de Internationale Financiële Rapporteringsstandaarden (‘IFRS’), zoals vastgesteld door de Europese Unie. Deze omvatten alle IFRS-normen en IFRIC- interpretaties die gepubliceerd en van kracht waren op 31 december 2021. De jaarrekening van de Vennootschap over de periode van 1 januari 2021 tot 31 december 2021 omvat de Vennootschap en haar dochterondernemingen (samen de ‘Groep’ en individueel ‘entiteiten van de Groep’ genoemd). Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro, de presentatievaluta van de Groep en de functionele valuta van de Vennootschap. Alle bedragen in deze geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld. Bij de berekening van bepaalde nancile informatie die in deze jaarrekening is opgenomen, zijn er afrondings- aanpassingen gemaakt. Deze jaarrekening is opgesteld conform het conti- nuïteitsbeginsel, wat betekent dat de werkzaamheden zich zullen voortzetten in de nabije toekomst, die op zijn minste 12 maanden bedraagt. Elke gebeurtenis en/of transactie die van wezenlijk belang is om inzicht te kunnen verwerven in de wijzi- gingen sinds 31 december 2020 werd toegevoegd aan deze toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening. Bij het opmaken van de jaarrekening in overeen- stemming met de IFRS moet een beroep worden gedaan op bepaalde essentiële ramingen. Tevens dient het management zich een oordeel te vormen bij de toepassing van de boekhoudkundige beleidsregels van de Groep. De gebieden waar sprake is van een hogere mate van beoordeling of complexiteit of de gebieden waar veronderstellingen en schattingen belangrijk zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden verder uitgewerkt in Toelichting 2. Impact van nieuwe normen De hieronder vermelde nieuwe normen, wijzigingen aan en interpretaties van normen zijn uitgegeven. De Groep neemt zich voor deze normen en interpretaties, indien van toepassing, toe te passen wanneer deze van kracht en verplicht worden en geacht worden signicant te zijn. De volgende wijzigingen aan de standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 en zijn goedgekeurd door de Europese Unie: • Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 ‘Hervorming van rentevoetbenchmark’ - Fase 2 (eectief vanaf 1 januari 2021). Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die van invloed kunnen zijn op de nancile verslaggeving na de hervorming van een rentebenchmark, inclusief de vervanging ervan door alternatieve rentebench- marks. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2021, waarbij eerdere toepassing is toegestaan. • Wijzigingen aan IFRS 16, ‘Leaseovereenkomsten’ met betrekking tot COVID-19-gerelateerde huur- concessies (eectief vanaf 1 juni 2020, eerdere toepassing toegestaan). Indien aan bepaalde voor- waarden is voldaan, laten deze wijzigingen (als prak- tisch hulpmiddel) aan huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde COVID-19-gerelateerde huur- concessies ‘huuraanpassingen’ zijn. In plaats daarvan kunnen huurders, die dit praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen huuraanpassingen zijn. De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021, maar zijn wel goedgekeurd door de EU: • Wijzigingen aan IFRS 16, ‘Leaseovereenkomsten’ met betrekking tot COVID-19-gerelateerde huurconcessies (eectief vanaf 1 april 2021, eerdere toepassing toegestaan). De wijzigingen voorzien in een verlenging met één jaar van de 136 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING wijziging van mei 2020 die huurders vrijstelt van de beoordeling of een COVID-19-gerelateerde huurconcessie een ‘huuraanpassing’ is. De wijziging staat een huurder met name toe de praktische expediënt met betrekking tot COVID-19-gerelateerde huurconcessies toe te passen op huurconcessies waarbij een verlaging van de huurbetalingen alleen van invloed is op betalingen die oorspron- kelijk verschuldigd zijn op of vóór 30 juni 2022 (in plaats van alleen betalingen die oorspronkelijk verschuldigd zijn op of vóór 30 juni 2021). De wijziging is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 april 2021 (eerdere toepassing toege- staan, ook in jaarrekeningen die nog niet voor publicatie zijn goedgekeurd op de datum waarop de wijziging wordt uitgegeven). • Wijzigingen aan IFRS3, ‘Bedrijfscombinaties’; IAS16 ‘Materiële vaste activa’; IAS37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa’ en jaarlijkse verbeteringen (eectief vanaf 1 januari 2022). Het pakket wijzigingen omvat beperkte aanpassingen van drie standaarden en de jaarlijkse verbeteringen van de Raad, die de formu- lering verduidelijken of kleine inconsistenties of tegenstrijdigheden tussen vereisten in deze stan- daarden corrigeren. - Wijzigingen aan IFRS3, ‘Bedrijfscombinaties’ brengen een verwijzing in IFRS3 naar het conceptueel kader voor nancile verslaglegging up-to-date zonder de boekhoudkundige vereisten voor bedrijfscombinaties te wijzigen. - IAS16 ‘Materiële vaste activa’ verbieden een bedrijf het in mindering brengen van bedragen ontvangen uit de verkoop van geproduceerde arti- kelen op de kosten van een materieel vast actief, terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal een bedrijf dergelijke verkoopopbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen. - IAS37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa’ speciceren welke kosten een bedrijf opneemt in de beoordeling of een contract verliesgevend zal zijn. - Jaarlijkse verbeteringen 2018-2020 brengen kleine wijzigingen aan in IFRS1 ‘Eerste toepassing van IFRS’, IFRS9 ‘Financile Instrumenten’, IAS41 ‘Landbouwactiviteiten’ en de illustratieve voor- beelden bij IFRS16 ‘Leaseovereenkomsten’. De volgende wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1januari 2021 en zijn nog niet goedgekeurd door deEU: • Wijzigingen aan IAS1, ‘Presentatie van de jaarrekening: classicatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend’ (eectief vanaf 1januari 2023). Deze betreen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduide- lijken dat: - de classicatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het ‘recht’ om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classicatie van een verplichting beïnvloeden; - classicatie niet wordt beïnvloed door verwach- tingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigen-vermogensinstrumenten, andere activa ofdiensten. • Wijzigingen aan IAS1, ‘Presentatie van de jaarrekening: classicatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend’ and IFRS Practice Statement2: ‘Informatieverschang over de grondslagen voor nanciële verslaggeving’ (eectief vanaf 1 januari 2023). Met de wijzigingen wordt beoogd de informatieverschang over de grondslagen voor nancile verslaggeving te verbe- teren en de gebruikers van de jaarrekening te helpen een onderscheid te maken tussen wijzigingen in de boekhoudkundige schattingen en wijzigingen in de grondslagen voor nancile verslaggeving. De wijziging aan IAS1 vereist dat ondernemingen hun materiële informatie over de grondslagen voor nancile verslaggeving verstrekken in plaats van hun belangrijke grondslagen voor nancile verslaggeving. Voorts verduidelijkt de wijziging van IAS1 dat niet-materile informatie over de grondslagen voor nancile verslaggeving niet hoeft te worden vermeld. Ter ondersteuning van deze wijziging heeft de Raad tevens IFRS Practice Statement2, ‘Het vormen van een oordeel over de materialiteit’, gewijzigd om een leidraad te verschaen voor de toepassing van het begrip materialiteit op de informatieverschang over de grondslagen voor nancile verslaggeving. De 137 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 wijzigingen zijn van kracht voor jaarperioden die op of na 1januari 2023 aanvangen. Eerdere toepassing is toegestaan (behoudens een eventueel lokaal goedkeuringsproces). • Wijzigingen aan IAS8 ‘Grondslagen voor nanciële verslaggeving, wijzigingen in boek- houdkundige schattingen en fouten: Denitie van boekhoudkundige schattingen’ (eectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging aan IAS8, ‘Grondslagen voor nancile verslaggeving, wijziging in boekhoudkundige schattingen en fouten’, verduidelijkt hoe ondernemingen een onderscheid moeten maken tussen wijzigingen in de grond- slagen voor nancile verslaggeving en wijzigingen in boekhoudkundige schattingen. De wijzigingen zijn van kracht voor verslagperioden die op of na 1januari 2023 aanvangen. Eerdere toepassing is toegestaan (behoudens een eventueel lokaal goedkeuringsproces). • Wijzigingen aan IAS12 ‘Inkomstenbelastingen’: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en verplichtingen die voortvloeien uit een enkele transactie (eectief vanaf 1januari 2023). De wijzigingen verduidelijken hoe ondernemingen uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen administratief moeten verwerken. De belangrijkste verandering in de wijzigingen is een vrijstelling van de vrijstelling voor eerste opname van IAS12.15(b) en IAS12.24. De vrijstelling voor eerste opname is bijgevolg niet van toepassing op transacties waarbij gelijke bedragen aan aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan bij de eerste opname. De wijzigingen zijn van kracht voor verslagperioden die aanvangen op of na 1januari 2023. Vervroegde toepassing istoegestaan. TOELICHTING 1.2. CONSOLIDATIE Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarvoor de Groep blootgesteld is aan of rechten heeft op variabele inkomsten die het gevolg zijn van haar betrokkenheid bij een entiteit en het vermogen heeft om deze inkomsten te bestemmen als gevolg van haar zeggenschap over de entiteit. Het bestaan en het eect van potentile stemrechten die momenteel uitoefenbaar of conver- teerbaar zijn, worden in aanmerking genomen bij het beoordelen of de Groep zeggenschap uitoefent over een andere entiteit. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap overdragen wordt aan de Groep. De consolidatie wordt ongedaan gemaakt vanaf de datum waarop de zeggen- schap ophoudt te bestaan. De Groep past de acquisitiemethode toe om bedrijfs- combinaties boekhoudkundig te verwerken. De betaalde vergoeding weerspiegelt de reële waarde van de overgedragen activa, de overgenomen verplichtingen en de uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten. De overgedragen vergoeding omvat de reële waarde van een actief of passief dat voortvloeit uit een voorwaarde- lijke vergoedingsovereenkomst (bijvoorbeeld variabele vergoedingsregelingen voor toekomstige gebeurte- nissen zoals winstdoelstellingen na overnamedatum of successen in een belangrijk project). Verworven identiceerbare activa en verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overgenomen als gevolg van een bedrijfscombinatie worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overname- datum. Voor elke overname waardeert de Groep elk minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële marktwaarde of tegen het evenredige deel van het minderheidsbelang in de netto-activa van de overgenomen partij. De kosten die gemaakt werden in het kader van de over- name worden opgenomen wanneer zij gemaakt worden. De aankoopkost wordt gewaardeerd als het totaal van de overgedragen vergoeding, gewaardeerd aan de reële waarde op de overnamedatum en het bedrag van minderheidsbelangen en eerder aangehouden belangen in de overgenomen entiteit. Voor elke bedrijfscombi- natie waardeert de Groep de minderheidsbelangen in de overgenomen partijen aan de reële waarde of aan het evenredige deel in de identiceerbare netto-activa van de overgenomen partij. Het verschil van de totale vergoeding van de overname en het bedrag van de minderheidsbelangen over het netto erkend bedrag (meestal aan rele waarde) van de verworven identi- ceerbare activa en overgenomen verplichtingen wordt aanzien als goodwill. Negatieve goodwill wordt onmid- dellijk in de resultatenrekening opgenomen. Intercompany-transacties, balansen en niet-gereali- seerde winsten op transacties tussen entiteiten van de Groep worden geëlimineerd tijdens de consolidatie. Niet-gerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd tenzij de transactie bewijs levert van een bijzondere waardevermindering van het getransfereerde actief in welk geval het actief in waarde wordt verminderd via de resultatenrekening. De grondslagen van nancile verslaggeving van dochterondernemingen worden waar nodig aangepast om ervoor te zorgen dat de grondslagen die door de Groep worden gehanteerd consistent worden toegepast. 138 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING IFRS5 (Vaste activa aangehouden voor verkoop en stopgezette bedrijfsactiviteiten) speciceert niet de behandeling voor de eliminatie van inter- company-transacties tussen de stopgezette en de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Als grondslag voor nancile verslaggeving opteert Balta Group voor het elimineren van intercompany-transacties in de winst- en verliesrekening tussen de stopge- zette en de voortgezette bedrijfsactiviteiten. In overeenstemming met de vereiste eliminatie van alle intercompany-saldi voor de presentatie van de jaarrekening (IFRS 10). Segmentrapportage Toelichting4 verschaft segmentinformatie van de Groep overeenkomstig IFRS8. De Groep zal haar overgebleven bedrijfsactiviteiten uitvoeren via 2segmenten die georganiseerd zijn volgens product enverkoopkanaal. Het segment ‘Residential PA’ ontwerpt, produceert en verkoopt kamerbrede merktapijten (onder het merkITC) en tapijttegels aan grote retailers en groot- handels. Het segment ‘Commercial’ ontwerpt, produ- ceert en verkoopt modulaire tapijttegels vooral voor kantoren en publieke projecten via het merk modulyss in Europa (Commercial Europe), het merk Bentley in de VS (Commercial US), alsook kamerbreed tapijt hoofdza- kelijk voor de horecasector via het merk arc edition aan architecten, ontwerpers, aannemers en distributeurs. Operationele segmenten worden op een consistente manier gerapporteerd in lijn met de interne rappor- tering die wordt voorgesteld aan de Raad van Bestuur en het Managementcomité . Op maandelijkse basis worden voor het Managementcomité de posten voor omzet, Gecorrigeerde EBITDA, netto-voorraad, handelsvorderingen en investeringen weergegeven. De segmentinformatie die in Toelichting4 wordt verschaft, werd op deze basis geselecteerd. Hieruit volgt dat andere posten, zoals totale activa en passiva per segment niet intern worden nagezien en dus ook niet worden toegelicht. Intrestopbrengsten, intrest- kosten en belastingen worden centraal beheerd en hierdoor worden zulke posten niet per segment voorgesteld en worden ze uitgesloten van de waar- dering van de winstgevendheid per segment. Merk op dat wegens de aangekondigde bindende over- eenkomst om onze activiteiten in Rugs, Residential polypropylene en Non-Woven te verkopen (zie Toelichting39), wij onze rapporteringsstructuur in 2021 vereenvoudigd hebben, wat resulteert in slechts 2rapporteringssegmenten. TOELICHTING 1.3. OMREKENING VREEMDE VALUTA Functionele en presentatievaluta De posten in de jaarrekening van elk van de entiteiten van de Groep zijn gewaardeerd in de valuta van de primaire economische omgeving waarin de desbetref- fende entiteit werkzaam is (‘de functionele valuta’). Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro, de presentatievaluta van de Groep en de functionele valuta van de Groep. Alle bedragen zijn uitgedrukt in duizenden euro’s tenzij anders vermeld. Transacties en saldi Transacties in vreemde valuta worden naar de functi- onele valuta omgerekend tegen de koersen die gelden op de data van de transacties of op de datum van waardering, in geval van posten die op de rapporterings- datum opnieuw worden gewaardeerd. Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de herwaardering van de monetaire balansposten aan de koers op eindejaar, en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden opgenomen in de resultatenrekening. Wisselkoerswinsten en -verliezen die verband houden met liquide middelen en leningen, inclusief leningen, schulden en vorderingen tussen entiteiten van de Groep die niet in aanmerking komen als een netto-in- vestering in een buitenlandse transactie worden in de resultatenrekening opgenomen in ‘Financiële opbrengsten’ en ‘Financiële kosten’. Alle andere wissel- koerswinsten en -verliezen worden opgenomen in de resultatenrekening in ‘Overige opbrengsten’ of ‘Overige kosten’, een onderdeel van de bedrijfswinst. De belangrijkste wisselkoersen die werden gebruikt bij het opstellen van deze jaarrekening zijn de volgende: 31 december 2021 31 december 2020 Slotkoers Gemiddelde koers Slotkoers Gemiddelde koers USD 1,1326 1,1827 1,2271 1,1422 TRY 14,6823 10,4408 9,0079 8,0140 GBP 0,8403 0,8596 0,8990 0,8897 Entiteiten van de Groep De resultaten en de nancile positie van alle entiteiten van de Groep (waarvan geen enkele entiteit een valuta gebruikt van een land dat onderworpen is aan hyperin- atie) die een andere functionele valuta gebruiken dan de valuta waarin de jaarrekening is opgesteld, worden als 139 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 volgt omgerekend naar de valuta waarin de jaarrekening is opgesteld: • activa en passiva voor elke gepresenteerde balans worden omgerekend tegen de slotkoers of koers van eindejaar; • inkomsten en uitgaven voor elke resultatenre- kening worden omgerekend tegen de gemiddelde wissel- koersen (tenzij dit gemiddelde geen redelijke benadering is van het gecumuleerde eect van de op de transactiedata geldende koersen, in welk geval inkomsten en uitgaven omgerekend worden tegen de koers op de transactiedata); en • alle hieruit voortvloeiende wisselkoersverschillen worden opgenomen in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’. Bij de consolidatie worden wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-inves- teringen in buitenlandse activiteiten en van leningen en andere valuta-instrumenten die aangemerkt zijn als hedging-instrumenten van (eventuele) dergelijke investeringen, overgeboekt naar niet-gerealiseerde resultaten. Wanneer een buitenlandse activiteit gedeel- telijk wordt afgestoten of verkocht, worden de wissel- koersverschillen die onder het eigen vermogen waren opgenomen, opgenomen in de resultatenrekening als onderdeel van de winst of het verlies op verkoop. Wisselkoerswinsten en -verliezen die verband houden met leningen en transacties tussen entiteiten van de Groep in een andere valuta in vergelijking met de functionele valuta worden in de resultatenrekening opgenomen in ‘Financiële opbrengsten’ en ‘Financiële kosten’ wanneer deze leningen niet in aanmerking komen als een netto-investering in een buitenlandse activiteit. Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit hedging-instrumenten met een handelskarakter worden opgenomen in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’ vóór ze uitgeoefend worden. Op datum van uitoefening worden de resultaten in de resultatenrekening opgenomen in ‘Financiële opbrengsten’ en ‘Financiële kosten’. Goodwill en aanpassingen van de reële waarde na overname van een buitenlandse entiteit worden behandeld als activa en passiva van de buitenlandse entiteit en worden omgerekend tegen de slotkoers. TOELICHTING 1.4. MATERIËLE VASTE ACTIVA Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschangswaarde, verminderd met eventuele gecu- muleerde afschrijvingen en verminderd met eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De kostprijs van materiële vaste activa omvat ook de geraamde kostprijs voor ontmanteling en verwijdering van het actief en het herstellen van de site in zijn oorspronkelijke staat, waarbij de voorziening wordt opgenomen in overeen- stemming met IAS37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’. Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of als een afzonderlijk actief, waar gepast, maar enkel wanneer het waarschijnlijk is dat toekom- stige economische voordelen die verbonden zijn aan het actief naar de Groep zullen vloeien en de kostprijs van het actief op een betrouwbare wijze kan worden gemeten. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans opgenomen. Alle andere herstellingen en onderhoudskosten worden opge- nomen in de resultatenrekening tijdens de boekingspe- riode waarin ze zijn gemaakt. Gronden worden niet afgeschreven. De afschrijving van andere activa wordt berekend volgens de lineaire methode om de kosten te kunnen toewijzen over de geraamde resterende levensduur, en wel als volgt: Industriële en administratieve gebouwen Structureel werk 40-50 jaar Andere elementen 10-25 jaar Machines 10-33 jaar Rollend materieel 5 jaar Meubilair en toebehoren 5-15 jaar Auto’s in eigendom worden afgeschreven tot een rest- waarde van 20% van de oorspronkelijke kostprijs. Vervangingsonderdelen aangekocht voor specieke installaties worden geactiveerd en afgeschreven over de nuttige levensduur die niet meer dan 4 jaar bedraagt. Productstalen worden geactiveerd en afge- schreven over 2 jaar. De restwaarde en nuttige levensduur van activa worden herzien en waar nodig aangepast op het einde van de verslagperiode. De boekwaarde van een actief wordt onmiddellijk verminderd tot het realiseerbare bedrag indien de boekwaarde van het actief hoger is dan het geraamde realiseerbare bedrag. Aanpassingen aan de reële waarde als gevolg van bedrijfscombinaties worden afgeschreven over de geraamde resterende nuttige levensduur van de betreende activa. 140 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING Winsten en verliezen op verkopen van activa worden bepaald door de opbrengsten te vergelijken met de boekwaarde en worden in de resultatenrekening opge- nomen in ‘Overige opbrengsten’ of ‘Overige kosten’. TOELICHTING 1.5. GOODWILL De goodwill wordt toegerekend aan kasstroom-ge- nererende eenheden of groepen van kasstroom-ge- nererende eenheden waarvan verwacht wordt dat zij voordeel zullen halen uit de bedrijfscombinatie waaruit de goodwill ontstond. Goodwill wordt jaarlijks getest op waardevermindering en tegen kostprijs gewaardeerd in de onderliggende valuta verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminde- ringen. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden niet meer teruggedraaid. Winsten en verliezen op de verkoop van een kasstroom-genererende eenheid omvatten de boekwaarde van de goodwill met betrekking tot de verkochte kasstroom-genere- rende eenheid. TOELICHTING 1.6. ANDERE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Handelsmerken Handelsmerken die verworven zijn in een bedrijfscom- binatie worden opgenomen tegen de reële waarde op de verwervingsdatum. De reële marktwaarde wordt bepaald op basis van een berekening van de netto contante waarde, gecorrigeerd voor de kosten die moeten worden gemaakt om de handelsmerken verder in de markt te ondersteunen. Handelsmerken hebben een eindige nuttige levensduur en worden geboekt tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrij- vingen. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode om de kostprijs van de handelsmerken toe te wijzen over het kortste van hun geraamde nuttige levensduur of de periode van het wettelijk recht, dat voor de huidige handelsmerken 10jaar bedraagt. Software en licenties De kostprijs die verbonden is aan de aankoop van software worden geactiveerd tegen hun kostprijs en worden vervolgens afgeschreven over hun geraamde nuttige levensduur volgens de lineaire methode of over de looptijd van het contract, mocht deze korter zijn. De nuttige levensduur wordt meestal geraamd op 5jaar. Uitgaven voor gekochte licenties worden geactiveerd tegen hun kostprijs en worden vervolgens afgeschreven over hun geraamde nuttige levensduur volgens de lineaire methode of over de looptijd van het contract, mocht deze korter zijn. De nuttige levensduur wordt meestal geraamd op 5jaar. Intern ontwikkelde software en andere ontwikkelingskosten Kosten die verbonden zijn aan het onderhoud van computersoftwareprogramma’s worden opgenomen als een uitgave wanneer deze wordt gemaakt. Ontwikkelingskosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het ontwerp en het testen van identiceerbare en unieke softwareproducten die gecontroleerd worden door de Groep worden in immateriële activa opge- nomen wanneer aan de volgende criteria is voldaan: • het is technisch haalbaar om de software te voltooien zodat deze beschikbaar is voor gebruik; • het management heeft de intentie om de software te voltooien en deze te gebruiken of te verkopen; • er bestaat een mogelijkheid om de software te gebruiken of te verkopen; • er kan worden aangetoond hoe de software in de toekomst waarschijnlijk economische voordelen kan opleveren; • er zijn adequate technische, nancile en andere middelen beschikbaar om de ontwikkeling te voltooien en om het softwareproduct te gebruiken of te verkopen; en • de uitgaven die toerekenbaar zijn aan de software tijdens de ontwikkeling ervan kunnen op een betrouwbare manier worden gemeten. Rechtstreeks toerekenbare kosten die geactiveerd worden als onderdeel van het softwareproduct omvatten de personeelskosten voor de software- ontwikkeling en een redelijk deel van rechtstreeks toerekenbare vaste bedrijfskosten. Andere ontwikkelingsuitgaven die niet aan deze criteria beantwoorden, worden opgenomen als een uitgave wanneer deze wordt gemaakt. Ontwikkelingskosten die eerder opgenomen waren als een uitgave worden in een daaropvolgende periode niet opgenomen als een actief. Ontwikkelingskosten voor computersoftware opge- nomen als activa worden afgeschreven over hun geraamde nuttige levensduur, die over het algemeen tussen 3en 5jaar bedraagt. TOELICHTING 1.7. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VAN VASTE ACTIVA Goodwill is niet onderworpen aan afschrijving en wordt jaarlijks getoetst op een bijzondere waarde- vermindering of vaker wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat ze mogelijk een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Andere activa worden getoetst 141 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 op bijzondere waardevermindering wanneer gebeur- tenissen of wijzigingen in omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Er wordt een bijzondere waardevermindering opge- nomen voor het bedrag waarvoor de boekwaarde de realiseerbare waarde ervan overstijgt. De reali- seerbare waarde is de hoogste van de reële waarde van een actief verminderd met de kosten van verkoop en de gebruikswaarde. Deze waarden worden over het algemeen bepaald op basis van de berekening van de contante waarde van de kasstroom. Met het oog op de beoordeling van de bijzondere waardever- mindering worden activa gegroepeerd op de laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identiceerbare kasinstromen zijn die grotendeels afhankelijk zijn van kasinstromen uit andere activa of groepen van activa (kasstroom-genererende eenheden). Andere niet-nancile activa dan goodwill die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, worden op het einde van elke verslagperiode beoor- deeld op mogelijke terugname van de bijzondere waardevermindering. TOELICHTING 1.8. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN Afgeleide nancile instrumenten worden aanvan- kelijk tegen reële waarde opgenomen op de datum waarop een derivatencontract is gesloten en worden daarna opnieuw tegen reële waarde herrekend. De Groep neemt alle winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in reële waarde van derivaten op in de resultatenrekening in ‘Overige opbrengsten’ of ‘Overige kosten’, voor zover deze betrekking hebben op bedrijfsactiviteiten en in ‘Financiële opbrengsten’ of ‘Financiële kosten’ voor zover zij betrekking hebben op de nancieringsactiviteiten van de Groep. Afgeleide nancile instrumenten die gebruikt worden om de blootstelling aan variabiliteit van toekomstige kasstromen af te dekken, worden aangemerkt als afdekkingen op basis van kasstroom-hedging. Het eectieve deel van de wijzigingen in rele waarde vanaf de aanwijzingsdatum van de kasstroom-hedge wordt opgenomen in de kasstroom-hedge-reserve, onderdeel van ‘Niet-gerealiseerde resultaten’. Bedragen opgenomen in de kasstroom-hedge-reserve zullen in de resultatenrekening worden opgenomen in dezelfde periode of periodes tijdens welke de verwachte transactie die wordt afgedekt, een impact heeft op de resultatenrekening. In geval van afdekking van een verwachte verkooptransactie, valt dit samen met de datum waarop de opbrengst en de handelsvordering wordt verantwoord. Wanneer de onderliggende afgedekte transactie nietlanger beantwoordt aan de criteria voor hedge- accounting, zal de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het afdekkingsinstrument die in ‘Overige niet-gerealiseerde resultaten’ werd opgenomen vanaf de periode toen de afdekking eectief was, overge- boekt worden van het eigen vermogen naar de winst of het verlies als een herclassicatie-aanpassing. Wanneer niet langer verwacht wordt dat de onderlig- gende afdekkingstransactie zal plaatsvinden, zullen de cumulatieve winsten of verliezen op het afdek- kingsinstrument die in ‘Overige niet-gerealiseerde resultaten’ werden opgenomen vanaf de periode toen de afdekking eectief was, overgeboekt worden van het eigen vermogen naar de winst of het verlies als een herclassicatie-aanpassing. TOELICHTING 1.9. VOORRADEN Voorraden worden opgenomen tegen het laagste van de kostprijs of de realiseerbare nettowaarde. Deze realiseerbare nettowaarde wordt op regelmatige basis herzien en bijgewerkt om de geschatte verkoopprijs minus verkoopuitgaven te weerspiegelen op basis van historische data en verwachtingen. De kosten worden bepaald volgens de rst-in, rst-out (‘FIFO’) -methode. De kostprijs van afgewerkte producten en werken in uitvoering omvat onder meer ontwerpkosten, grond- stoen, directe arbeidskosten, andere directe kosten en gerelateerde productiekosten (op basis van normale bedrijfscapaciteit). De realiseerbare nettowaarde is de geschatte verkoopprijs bij normale bedrijfsuitoefening verminderd met de variabele verkoopuitgaven. Op basis van een gekwanticeerde methode worden voorzieningen tegen de boekwaarde van voorraden opgenomen, rekening houdend met kwalitatieve aspecten, waaronder de laagste waarde van de kostprijs versus de inschatting van de realiseerbare nettowaarde. Deze voorzieningen worden beoordeeld door het management. TOELICHTING 1.10. HANDELSVORDERINGEN Handelsvorderingen zijn bedragen die verschuldigd zijn van klanten voor goederen die verkocht of diensten die verleend werden in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Handelsvorderingen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en later gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs gebruik makend van de eectieve intrestmethode, verminderd met een eventuele provisie voor dubieuze debiteuren. Handelsvorderingen worden op een continue basis beoordeeld en als vlottende activa geclassiceerd 142 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING wanneer verwacht wordt dat de vordering binnen het jaar wordt geïnd. In het andere geval worden ze opge- nomen als vaste activa. De Groep heeft IFRS9 toegepast door de gewijzigde retrospectieve methode toe te passen, door gebruik te maken van de vereenvoudigde benadering van de norm en berekende verwachte kredietverliezen (ECL’s) op basis van de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur. De Groep heeft een voorzieningenmatrix opgesteld. De handelsvorderingen zijn ingedeeld volgens gemeenschappelijke kenmerken die representatief zijn voor het vermogen van de klant om te betalen (op basis van de geograsche regio en het type klanten, zoals detailhandel, groothandel of bouw & constructie en de status van wanbetaling). Devoorzieningenmatrix is geba- seerd op de verwachte wanbetalingspercentages zoals gepubliceerd door Moody’s, aangepast met scalaire factoren om verschillen te weerspiegelen in de visie van de Groep op de huidige en verwachte economische omstandigheden en historische omstandigheden. Naast deze algemene aanpak neemt de Groep ook geval per geval individueel beheerde posities op die niet onder het ECL-model vallen, waarbij ook rekening wordt gehouden met extra risicofactoren in het ECL-model, indien deze nog niet zijn opgenomen. TOELICHTING 1.11. LIQUIDE MIDDELEN Liquide middelen omvatten kasmiddelen, bij banken direct opvraagbare deposito’s, overige kort- lopende liquide beleggingen en bankvoorschotten. Bankschulden worden in de balans opgenomen onder ‘Bankleningen’, onder kortlopende schulden. TOELICHTING 1.12. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Gewone aandelen worden opgenomen als eigen vermogen. Kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden netto, na aftrek van belastingen, in mindering gebracht van het eigen vermogen. TOELICHTING 1.13. OVERHEIDSSUBSIDIES Overheidssubsidies worden opgenomen tegen hun reële waarde wanneer er redelijke zekerheid bestaat dat deze subsidie zal worden ontvangen en de Groep alle voor- waarden die eraan verbonden zijn, in acht zal nemen. Overheidssubsidies met betrekking tot kosten worden uitgesteld en opgenomen in de resultatenrekening in ‘Overige opbrengsten’ over de periode die nodig is om ze in overeenstemming te brengen met de kosten die ze geacht zijn te compenseren. Overheidssubsidies met betrekking tot materiële vaste activa worden opgenomen in langlopende schulden als uitgestelde overheidssubsidies en worden op lineaire basis gecrediteerd op de resultatenrekening over de verwachte nuttige levensduur van de bijho- rende activa. TOELICHTING 1.14. HANDELSSCHULDEN Handelsschulden zijn verplichtingen tot het betalen van goederen of diensten die in het kader van de normale bedrijfsuitoefening werden aangeschaft bij leveranciers. Handelsschulden worden als kortlopende schulden geclassiceerd wanneer betaling verschuldigd is binnen een jaar of minder (of binnen de normale bedrijfscyclus indien langer). In het andere geval worden ze opgenomen als langlopende schulden. Handelsschulden worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en later gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs gebruik makend van de eectieve intrestmethode. Financieringsregelingen voor de leverancier worden opgenomen als een nancile verplichting tenzij de oorspronkelijke handelsschuld afgelost is of waar de voorwaarden ingrijpend gewijzigd zijn zodat ze in aanmerking komen om in overeenstemming met IFRS9 van de balans te worden gehaald (zie Toelichting1.17. ‘Uitboeken van nancile activa en verplichtingen’). TOELICHTING 1.15. CLASSIFICATIE ALS SCHULD OF EIGEN VERMOGEN Sommige instrumenten die de juridische vorm van een schuld hebben, zijn in wezen eigen vermogen. Een nancieel instrument wordt geclassiceerd als een nancile verplichting of een eigen-vermogens- instrument afhankelijk van de inhoud van de regeling, veeleer dan van de juridische vorm. Verplichtingen ontstaan wanneer de emittent contractueel verplicht is de houder geldmiddelen of een ander nancieel actief te leveren. Een instrument is alleen een eigen-ver- mogensinstrument als de emittent een dergelijke verplichting niet heeft, d.w.z. als hij het onvoorwaar- delijke recht heeft een afwikkeling in contanten of een ander nancieel actief te vermijden. De mogelijkheid om de betaling uit te stellen is niet voldoende om de classicatie als eigen vermogen te verkrijgen, tenzij de betaling voor onbepaalde tijd kan worden uitgesteld. Over het algemeen is een verplichting van een entiteit om haar eigen aandelen te leveren, geen nancile verplichting omdat de eigen aandelen van een entiteit niet als haar nancile activa worden beschouwd. Een uitzondering hierop is het geval waarbij een entiteit 143 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 verplicht is om een variabel aantal van haar eigen-ver- mogensinstrumenten te leveren. TOELICHTING 1.16. SENIOR SECURED NOTES, BANK- EN OVERIGE LENINGEN Senior Secured Notes, bank- en overige leningen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde, na aftrek van gemaakte transactiekosten. Daarna worden ze geboekt tegen geamortiseerde kostprijs; elk verschil tussen de opbrengsten (na aftrek van transac- tiekosten) en de aossingswaarde wordt opgenomen in de resultatenrekening over de periode van de leningen, gebruik makend van de eectieve intrestmethode. TOELICHTING 1.17. UITBOEKEN VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN Een nancieel actief (of, waar van toepassing, een deel van een nancieel actief of deel van een groep van gelijkaardige nancile activa) wordt uitgeboektwanneer: • de rechten om kasstromen uit het actief te ontvangen, vervallen zijn; • de Groep het recht behoudt om kasstromen uit het actief te ontvangen, maar een verplichting is aangegaan om ze volledig en zonder relevant uitstel te betalen aan een derde partij in het kader van een ‘doorgeefregeling’; of • de Groep haar rechten om kasstromen uit het actief te ontvangen, heeft overgedragen en ofwel (a) vrijwel alle risico’s en voordelen van het actief heeft overge- dragen, ofwel (b) niet vrijwel alle risico’s en voordelen van het actief heeft overgedragen of behouden, maar de controle van het actief heeft overgedragen. Wanneer aan de criteria van IFRS9 voor het uitboeken niet is voldaan, blijven de vorderingen opgenomen worden in de balans, terwijl de inkomsten die de Groep ontvangt binnen het kader van nancierings/ factoring-regelingen opgenomen worden als een nancileverplichting. Een nancile verplichting wordt uitgeboekt wanneer de verplichting kwijtgescholden of geschrapt wordt of haar vervaldatum heeft bereikt. Wanneer een bestaande nancile verplichting vervangen wordt door een andere van dezelfde kredietverstrekker maar met aanzienlijk verschillende voorwaarden, of wanneer de bestaande verplichting overgedragen wordt naar een andere kredietverstrekker en de Groep door haar oorspronkelijke kredietverstrekker van haar verplichting wordt gekweten, of de voorwaarden van een bestaande verplichting aanzienlijke wijzigingen ondergaan, wordt een dergelijke ruil of wijziging behandeld als een uitboeking van de oorspronkelijke verplichting en de boeking van een nieuwe verplichting en wordt het verschil tussen de respectieve bedragen opgenomen in de resultatenrekening. De voorwaarden zijn aanzienlijk verschillend wanneer de verdisconteerde huidige waarde van de kasstromen krachtens de nieuwe voorwaarden, inclusief even- tuele betaalde vergoedingen na aftrek van eventuele ontvangen en verdisconteerde vergoedingen gebruik makend van de oorspronkelijke eectieve intrestvoet, minstens tien procent verschilt van de verdisconteerde huidige waarde van de resterende kasstromen van de oorspronkelijke nancile verplichting. TOELICHTING 1.18. VERSCHULDIGDE EN UITGESTELDE BELASTINGEN De belastinguitgaven voor de periode omvatten verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belas- tingen worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve wanneer ze betrekking hebben op posten die opgenomen zijn in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’ of rechtstreeks in ‘Eigen vermogen’. In dit geval worden de belastingen ook opgenomen respectievelijk in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’ of rechtstreeks in ‘Eigenvermogen’. De verschuldigde inkomstenbelasting wordt berekend op basis van de belastingwetten die uitgevaardigd of inhoudelijk uitgevaardigd op de balansdatum in de landen waar de entiteiten van de Groep actief zijn en belastbare inkomsten genereren. In overeenstemming met paragraaf 46 van IAS12 ‘Inkomstenbelastingen’, evalueert het management op periodieke basis posities aangenomen in belastingaangiften met betrekking tot situaties waarin de toepasselijke belastingregel- geving aan interpretatie onderhevig is. Ze legt waar gepast voorzieningen aan op basis van de bedragen die verwacht betaald zullen moeten worden aan de belastingautoriteiten. Deze evaluatie wordt gemaakt voor belastbare periodes die open zijn voor audit door de bevoegde instanties. Uitgestelde inkomstenbelastingen worden volgens de balansmethode voor tijdelijke verschillen die ontstaan tussen de scale basis van activa en verplichtingen en hun boekwaarde opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. De uitgestelde inkomstenbelastingen worden echter niet geboekt wanneer zij ontstaan uit de aanvankelijke opname van een actief of verplichting in een andere transactie dan een bedrijfscombinatie die op het ogenblik van de transactie geen impact heeft 144 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING op het boekhoudkundige of belastbare winst of verlies. De uitgestelde inkomstenbelastingen worden bepaald gebruik makend van de belastingtarieven (en wetten) die op de balansdatum uitgevaardigd of inhoudelijk uitgevaardigd zijn en waarvan verwacht wordt dat ze van toepassing zullen zijn wanneer het actief waarop de belastinglatentie betrekking heeft, gerealiseerd wordt of de uitgestelde belastingschuld wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel opge- nomen wanneer het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee de tijdelijke verschillen kunnen worden verrekend. Uitgestelde inkomstenbelastingen worden voorzien voor tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investe- ringen in dochterondernemingen en deelnemingen, tenzij de Groep de volledige controle heeft over het moment waarop het tijdelijke verschil wordt terugge- boekt en het waarschijnlijk is dat het tijdelijk verschil niet in de nabije toekomst zal worden teruggeboekt. Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden worden gesaldeerd als er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om verschuldigde belastingvorderingen te salderen tegen verschuldigde belastingschulden en wanneer de uitgestelde belastingvorderingen en -schulden betrekking hebben op inkomstenbelastingen geheven door dezelfde belastingautoriteit op ofwel de belastbare entiteit of verschillende belastbare entiteiten wanneer er een intentie bestaat om de saldi op netto basis te vereenen. Uitgestelde belastingen worden niet verdisconteerd. IFRIC23 ‘Onzekerheid over scale behandelingen van inkomsten’ (van kracht sinds 1 januari 2019). Deze interpretatie verduidelijkt de boekhoudkundige verwerking voor onzekerheden inzake inkomstenbe- lastingen. De interpretatie moet worden toegepast op de bepaling van de belastbare winst (het belastbare verlies), belastbare basis, niet-gecompenseerde scale verliezen, ongebruikte belastingkredieten en belasting- voeten, wanneer er onzekerheid bestaat over het feit of de belasting opgenomen door een groep aanvaard zal worden door de belastingautoriteit. Ze wordt toegepast op zowel verschuldigde als uitgestelde belastingen wanneer er onzekerheid bestaat over de belasting- positie van een Groep. Balta heeft een gedetailleerde inschatting gemaakt van alle belastingonzekerheden binnen de Groep die de volgende implicaties hebben voor de boekhoudkundige principes: a. Balta heeft beslist of haar onzekere belastingposities individueel of gezamenlijk in aanmerking moeten worden genomen, gebaseerd op welke benadering de beste voorspellingen verschafte van het oplossen van de onzekerheden met de belastingautoriteit; b. Balta is ervan uitgegaan dat de belastingautoriteit de positie zal onderzoeken (indien ze gemachtigd is dit te doen) en volledige kennis zal hebben van alle relevante informatie; c. De Groep heeft geval per geval beslist om een onzekere belastingpositie (groep van onzekere belastingposities) op te nemen gebruik makend van ofwel het meest waarschijnlijke bedrag of de verwachte waarde, afhankelijk van wat gedacht wordt een betere voorspelling op te leveren voor het oplossen van elke (groep van) onzekere belastingpositie(s) om de waarschijnlijkheid van een aanpassing uitgevoerd na onderzoek te weerspiegelen. TOELICHTING 1.19. VOORZIENINGEN Voorzieningen voor herstructureringskosten, juridische claims, servicegaranties en compensatieverplichtingen worden opgenomen wanneer de Groep een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van gebeurtenissen in het verleden, het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geschat. Er worden geen voorzieningen opgenomen voor toekomstige bedrijfsverliezen. Wanneer er sprake is van een aantal gelijkaardige verplichtingen, wordt de categorie van verplichtingen in haar geheel beschouwd om te bepalen of het waar- schijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichtingen af te wikkelen. Een voorziening wordt opgenomen zelfs als de waarschijnlijkheid van een uitstroom met betrekking tot één van de items in dezelfde categorie van verplichtingen klein is. Voorzieningen worden berekend tegen de contante waarde van de beste schatting van het management van de kosten vereist om de huidige verplichting af te wikkelen op het einde van de verslagperiode. De disconteringsvoet die wordt gebruikt om de contante waarde te bepalen is een disconteringsvoet vóór belastingen die een afspiegeling is van de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de specieke risico’s van de verplichting. De toename van de voorziening als gevolg van het verstrijken van tijd wordt opgenomen als intrestuitgave. 145 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 TOELICHTING 1.20. PERSONEELSBELONINGEN Pensioenverplichtingen IAS19 onderscheidt twee types van regelingen betref- fende vergoedingen na uitdiensttreding: • Toegezegde-bijdrageregelingen of ‘dened contri- bution plans’ (DC-plannen) zijn regelingen betreende vergoeding na uitdiensttreding waarbij een onder- neming vaste bijdragen betaalt in een afzonderlijke entiteit (een fonds of groepsverzekeringscontract) en geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om verdere bijdragen te betalen indien het fonds niet over voldoende activa beschikt om alle personeelsbeloningen te betalen die verband houden met werknemersprestaties in de huidige of vorige periodes; • Toegezegde-pensioenregelingen of ‘dened benet plans’ (DB-plannen) zijn alle andere regelingen betreende vergoedingen na uitdiensttreding dan toegezegde-bijdrageregelingen. De entiteiten van de Groep hanteren één toegezegd pensioenregeling voor een groep managers en verschil- lende pensioenregelingen die worden genancierd door betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Gelet op de Belgische wetgeving die van toepassing is op de 2de pensioenpijler (zogenaamde ‘Wet Vandenbroucke’), moeten alle Belgische toegezegde-bijdrageregelingen onder IFRS beschouwd worden als toegezegde-pen- sioen- regelingen. De Wet Vandenbroucke bepaalt dat de werkgevers in het kader van toegezegde-bij- drageregelingen, een minimumrendement van 3,75% moeten waarborgen op werknemersbijdragen en van 3,25% op werkgeversbijdragen. Kort voor het jaareinde van 2015 is er echter een wijziging in de Belgische wetgeving doorgevoerd die resulteerde in een daling van het gewaarborgde rendement van 3,25% tot een minimale rentevoet gebaseerd op de Belgische rentevoet op 10jaar, maar binnen de vork van 1,75%- 3,25%. De nieuwe rentevoet (1,75% per 31december 2021 en per 31december 2020) is van toepassing voor de jaren na 2015 op de toekomstige bijdragen en ook op de gecumuleerde bijdragen van het verleden vanaf 31december 2015 wanneer het nancieringsorganisme geen bepaald resultaat op de bijdragen kan garanderen tot de pensioneringsleeftijd. Wanneer het organisme een dergelijk resultaat kan garanderen, blijven de historische rentevoeten van toepassing. Door deze gegarandeerde minimumrendementen is de werkgever blootgesteld aan een nancieel risico: verdere bijdragen zouden vereist kunnen zijn als het rendement op de activa niet voldoende is om het minimumvoordeel te behalen dat betaald moet worden. De Groep heeft regelingen die genancierd worden via verzekeringscontracten. De ‘projected unit credit’-methode is gebruikt als actuariële techniek voor de waardering van de verplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen. Merk op dat voor de bonusplannen een vereenvoudigde benadering wordt toegepast, aangezien het niet mogelijk is om toekom- stige bonussen (die toekomstige bijdragen deniren) te voorspellen. De reële waarde van de fondsbelegging is gebaseerd op §113 van IAS19 en wordt gedenieerd als de contante waarde van de door de verzekerings- maatschappij gegarandeerde pensioenkapitalen (op basis van de door de verzekeringsmaatschappij vastgestelde tarieven). De gebruikte disconteringsvoet houdt rekening met het beleggingsrisico van nan- cile instellingen door te verwijzen naar nancile A-obligaties. Daarom wordt een extra verschil toege- voegd aan de disconteringsvoet van de verplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen (‘dened benet plans’ of DB-plannen) dat het verschil weergeeft tussen AA-bedrijfsobligaties en A-bedrijfsobligaties. Per 31december 2021 bedroeg dit verschil 35basispunten. Andere verplichtingen na uitdiensttreding De Groep heeft geen andere verplichtingen na uitdiensttreding. Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen zijn verschuldigd wanneer het dienstverband van een werknemer wordt beëindigd door de Groep vóór de normale pensioendatum of wanneer een werknemer in ruil voor deze vergoedingen vrijwillig ontslag heeft aanvaard. De Groep boekt een verplichting en uitgave voor ontslagvergoedingen op de vroegste van de volgende data: (a) wanneer de Groep het aanbod van deze voordelen niet langer kan intrekken; en (b) wanneer de Groep kosten boekt voor een herstructurering die binnen het toepassingsgebied van IAS37 valt en de betaling van ontslagvergoedingen inhoudt. Vergoedingen die worden toegekend na meer dan 12maanden na het einde van de verslagperiode worden verdisconteerd tegen hun contante waarde. In België zorgt het systeem van brugpensioen ervoor dat oudere personen die door hun werkgever ontslagen worden of die aangemoedigd worden om hun dienstverband te beëindigen en die aan bepaalde voorwaarden voldoen, in aanmerking komen voor een aanvullende werkloosheidsuitkering die betaald wordt door hun vroegere werkgever bovenop de werkloos- heidsuitkeringen die betaald worden door de sociale 146 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING zekerheid. Doorgaans wordt die uitkering betaald tot de normale pensioenleeftijd die 65jaar bedraagt. Binnen de Groep genieten verschillende voormalige werknemers van het systeem van ‘brugpensioen’, op basis van verschillende Belgische collectieve arbeids- overeenkomsten (cao’s) die van kracht zijn voor de sector (textielnijverheid en breiwerk / industrie textile et de la bonneterie) of die speciek zijn voor de Groep. Deze cao’s beschrijven de verschillende mogelijkheden waarover werknemers in de sector beschikken om te genieten van het brugpensioen, de oprichting van een sectorfonds (fonds voor bestaanszekerheid / fonds de sécurité d’existence), deeltijdse arbeid, opleiding en training, enz. Er bestaan bepaalde cao’s voor arbeiders en andere voor bedienden. Voor deze brugpensioenen die rechtstreeks door de werkgever worden betaald, zou een voorziening moeten worden aangelegd overeenkomstig IAS19. Die werd vastgelegd als de contante waarde van de beste raming van toekomstige kasstromen. De gebruikte disconteringsvoet is gebaseerd op het rendement van bedrijfsobligaties met een hoge rating (AA) met een looptijd die gelijkwaardig is aan de looptijd van de verplichtingen. De wijzigingen in pensioenverplich- tingen worden verwerkt in niet-gerealiseerde resultaten wanneer de wijzigingen betrekking hebben op een wijziging in de actuariële aannames van het ene jaar op het andere. Bonusregelingen De bonussen die ontvangen worden door werknemers van de vennootschap en het management zijn geba- seerd op het behalen van vooraf door de Groep vast- gelegde en individuele doelstellingen. Het geschatte bedrag van de bonus wordt opgenomen als een kost in de periode waarin de bonus wordt verdiend. Op aandelen gebaseerde betalingen Een in eigen-vermogensinstrumenten af te wikkelen, op aandelen gebaseerde betalingstransactie is een transactie waarbij de Groep diensten ontvangt als vergoeding voor haar eigen aandelen (of aande- lenopties). De reële waarde van de diensten die in ruil voor de toekenning van de aandelen (of aande- lenopties) worden ontvangen, bepaald op basis van de reële waarde op de toekenningsdatum van de aandelen (of aandelenopties), wordt opgenomen als een last voor de duur van de uitoefenperiode. Wanneer op aandelen gebaseerde betalingsrege- lingen worden betaald in contanten dan worden de verworven goederen en de ontvangen diensten en de verplichting gewaardeerd tegen de reële waarde van de verplichting. Tot de verplichting afgewikkeld is, wordt de reële waarde van de verplichting opnieuw gewaardeerd op het einde van elke verslagperiode en op de afwik- kelingsdatum, waarbij eventuele wijzigingen in de reële waarde opgenomen worden in de resultatenrekening voor de periode. Personeelsvoordelen op korte termijn Deze omvatten lonen, salarissen en socialezeker- heidsbijdragen, betaald jaarlijks verlof en ziekteverlof, bonussen en niet-cash voordelen en worden opge- nomen als een uitgave voor de desbetreende periode. Alle bedrijfsmanagers komen in aanmerking voor bonussen die gebaseerd zijn op indicatoren, waaronder persoonlijke prestaties en belangrijke nancile doel- stellingen. Het bedrag van de bonus wordt opgenomen als een uitgave, op basis van een raming die gemaakt wordt op het einde van de verslagperiode. TOELICHTING 1.21. OPNAME EN ERKENNING VANOPBRENGSTEN Opbrengsten uit contracten IFRS15 ‘Opbrengsten uit contracten met klanten’ vervangt IAS18 ‘Opbrengsten’, IAS11 ‘Bouwcontracten’ en een aantal opbrengst-gerelateerde interpretaties. Onder IFRS15 worden opbrengsten opgenomen als een bedrag dat de vergoeding weerspiegelt waarop een entiteit verwacht recht te hebben in ruil voor de overdracht van goederen of diensten aan een klant. De nieuwe norm voorziet in een vijfstappenmodel voor het verantwoorden van opbrengsten die voortvloeien uit contracten met klanten. De norm vereist van entiteiten dat ze een oordeel vormen, rekening houdend met alle relevante feiten en omstandigheden wanneer elke stap van het model wordt toegepast op contracten met hun klanten. De vijf stappen zijn het identiceren van het (de) contract(en) met de klant, het identiceren van de resultaatverplichtingen in het contract, het bepalen van de transactieprijs, het toewijzen van de transactieprijs aan elke resultaatverplichting en het opnemen van opbrengsten naarmate aan elke resultaatverplichting isvoldaan. Balta heeft elk van de opbrengststromen beoordeeld vanuit het perspectief van IFRS15 voor opbrengst- opname (zoals vermeld in Toelichting4) en is tot de conclusie gekomen dat IFRS15 geen impact heeft op het bedrag en de timing van de opbrengstopname. Bij de toepassing van IFRS15 heeft de Groep rekening gehouden met het volgende: 147 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Opname van opbrengsten uit afzonderlijke resultaatverplichtingen De Groep heeft haar contracten met klanten geanaly- seerd om al haar resultaatverplichtingen te bepalen. Resultaatverplichtingen die voortvloeien uit verkoop- contracten van de Groep zijn voornamelijk orderge- stuurde klantleveringen die verband houden met de verkoop van goederen. Diensten hebben meestal een ondergeschikte rol in de bedrijfsactiviteiten van de Groep of vormen een aanvulling op de levering van goederen. De Groep heeft geen afzonderlijke resul- taatverplichtingen geïdenticeerd die boekhoudkundig zouden moeten worden verwerkt in overeenstemming met IFRS15. Variabele overwegingen Sommige contracten met klanten voorzien in volu- me-discounts, nancile kortingen, prijsconcessies of een recht op retour voor kwaliteitsclaims. De opbrengsten uit deze verkopen worden opgenomen op basis van de prijs die vermeld staat in het contract, na aftrek van retours en vergoedingen, volumediscounts en kortingen. Tijdens een boekjaar kan de presentatie van het eect van een variabele prijscomponent geba- seerd worden op het oordeel van het management over kortingsredenen, bijvoorbeeld het verkoopvolume dat in de loop van het jaar bij een bepaalde klant is bereikt. IFRS15 wijzigt niets aan de principes die door de Groep worden toegepast bij de bepaling of toewijzing van de transactieprijs. Opbrengst opnemen naarmate aan elkeresultaatverplichting is voldaan In overeenstemming met IFRS15 worden opbrengsten opgenomen in de periode waarin de klant de controle van de geleverde goederen op zich neemt. De Groep levert goederen onder contractuele voorwaarden gebaseerd op de internationaal aanvaarde leverings- voorwaarden (Incoterms) en is tot de conclusie gekomen dat de overdracht van risico’s en voordelen over het algemeen samenvalt met de overdracht van controle op een bepaald moment van de Incoterms. Bijgevolg verandert de timing van de opbrengsten opgenomen voor de verkoop van haar producten niet onder IFRS15. Garantieverplichtingen De Groep biedt garanties dat de verkochte goederen voldoen aan de overeengekomen specicaties. Deze garanties gelden niet als een afzonderlijke dienst (resul- taatverplichting) en zullen daarom boekhoudkundig verwerkt blijven worden onder IAS37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’, zoals in het verleden gebeurde. Intrestopbrengsten Intrestopbrengsten worden opgenomen volgens de eectieve-intrestmethode. Wanneer een vordering een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, verlaagt de Groep de boekwaarde van de invorderbare waarde, zijnde de geschatte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen de oorspronkelijke eectieve intrestvoet en gaat zij door met de afwikkeling van de disconteringsvoet als intrestopbrengsten. Intrestopbrengsten op in waarde verminderde leningen en vorderingen worden opgenomen volgens de oorspronkelijke eectieve intrestvoet. Dividendinkomsten Dividendinkomsten worden opgenomen wanneer het recht om betaling te ontvangen, vastgelegd is. Bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen of contractactiva De Groep past IFRS9 toe met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen op handelsvor- deringen (zie Toelichting1.10). De Groep heeft geen belangrijke contractsaldi waarbij ofwel de Groep de resultaatverplichting heeft uitgevoerd waarvoor nog geen facturering heeft plaatsgevonden, ofwel vooruit- betalingen heeft ontvangen waarvoor aan de resultaat- verplichting niet is voldaan. TOELICHTING 1.22. LEASES De Groep leaset bepaalde materiële vaste activa. IFRS16 ‘Leases’ (van kracht sinds 1januari 2019). Vanaf 1januari 2019 heeft de Groep haar boekhoudkundige principes gewijzigd om IFRS16 te kunnen toepassen. IFRS16 heeft IAS17 ‘Leases’ vervangen en dit betekent een verregaande wijziging in de boekhoudkundige verwerking door leasingnemers in het bijzonder. Onder IAS17 moesten leasingnemers een onderscheid maken tussen een lease (balans) en een operationele lease (buitenbalans). IFRS16 vereist van leasingnemers dat ze een leaseverplichting opnemen die toekomstige lease- betalingen weerspiegelen en een actief met gebruiks- recht voor vrijwel alle leasecontracten. Onder IFRS16 is of bevat een contract een lease wanneer het contract het recht verleent om het gebruik van een geïdenti- ceerd actief te gebruiken gedurende een tijdsperiode in ruil voor een vergoeding. Onder de IFRS16 toepassingsmethode die door de Groep is gekozen (gewijzigde retrospectieve bena- dering) worden vorige jaren niet herwerkt om in overeenstemming te zijn met de nieuwe principes. Vandaar dat de Balta Groep ervoor heeft gekozen om 148 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING het actief met gebruiksrecht te waarderen tegen een bedrag dat gelijk is aan de leaseverplichting bij opening (geen voorafbetaalde of opgebouwde leasinguitgaven). Bijgevolg worden de wijzigingen in de winst, de activa en de passiva en de kasstromen tegenover vorig jaar beïnvloed door de nieuwe grondslagen. De nieuwe boekhoudkundige norm mondt uit in het feit dat vrijwel alle leasings op de balans worden opgenomen (behalve voor activa met een lage waarde of leases met een leasingtermijn van 12maanden of minder die in de resultatenrekening worden opgenomen). Onder de nieuwe norm worden een actief (het actief met gebruiksrecht) en een verplichting om leasebeta- lingen te verrichten (de leaseverplichting) opgenomen. Het gebruiksrecht van de geleasede activa wordt geactiveerd onder materiële vaste activa en omvat de netto contante waarde van de leasing. De overeen- komstige leaseverplichting is opgedeeld in kortlopende (leasebetaling binnen 12maanden) en een langlopende verplichtingen. Voor elk leasecontract is op de toepas- singsdatum een schatting gemaakt van de termijn van de overeenkomst, inclusief een optionele leasetermijn voor het geval dat er redelijke zekerheid bestaat dat de optie zou worden verlengd. De leasetermijnen blijven ongewijzigd, tenzij een belangrijke gebeurtenis of een belangrijke wijziging in de omstandigheden waarover de leasingnemer zeggen- schap heeft, de duur van de leaseovereenkomst heeft beïnvloed. In dat geval zal de leasetermijn opnieuw worden beoordeeld. De Groep heeft er ook voor gekozen om niet opnieuw te beoordelen of een contract een leaseovereenkomst is of bevat op de datum van de eerste toepassing. In plaats daarvan heeft de Groep voor overeenkomsten die vóór de overgangsdatum zijn aangegaan, vertrouwd op de beoordelingen die ze heeft gemaakt bij de toepassing van IAS17 en Interpretatie4 Vaststelling of een overeenkomst een leaseovereenkomst bevat. Op de aanvangsdatum van een leaseovereenkomst nemen leasingnemers een leaseverplichting (d.w.z. een verplichting om leasebetalingen te verrichten) en een recht-op-gebruik actief (d.w.z. een actief dat het recht vertegenwoordigt om het onderliggende actief gedurende de leasetermijn te gebruiken) op. De leaseverplichtingen worden opgenomen tegen de contante prijs van de resterende leasebetalingen. Het recht-op-gebruik actief wordt afgeschreven over de termijn van de leaseovereenkomst. De intrestuit- gaven worden opgenomen in de leaseverplichting. De leaseverplichting wordt geherwaardeerd wanneer zich bepaalde gebeurtenissen voordoen (bijvoorbeeld een wijziging in de leasetermijn of een wijziging in toekom- stige leasebetalingen als gevolg van een wijziging in de index). Dergelijke herwaarderingen van de leasever- plichting zullen over het algemeen worden opgenomen als een aanpassing van het recht-op-gebruik actief. De Groep past vrijstellingen voor de opname van leaseovereenkomsten toe voor kortlopende leaseover- eenkomsten en leaseovereenkomsten waarvan het onderliggende actief van lage waarde is. De Groep kiest ervoor om, per klasse van onderliggende activa, de niet-leasecomponenten niet te scheiden van leasecom- ponenten en in plaats daarvan elke leasecomponent en elke bijbehorende niet-leasecomponent op te nemen als één enkele leasecomponent. De nancie- ringsovereenkomsten van de Groep voorzien dat in de documentatie de wijzigingen in boekhoudkundige normen worden geneutraliseerd. Als dusdanig heeft de toepassing van IFRS16 geen gevolgen voor de nan- ciering van de Groep. We zullen de Schuldgraad blijven berekenen in overeenstemming met de denitie in onze nancieringsovereenkomst. TOELICHTING 1.23. DIVIDENDUITKERING Dividendenuitkeringen aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden in de jaarrekening van de Groep opgenomen als een verplichting in de periode waarin de dividenden door de aandeelhouders van de Vennootschap zijn goedgekeurd. TOELICHTING 1.24. KASSTROOMOVERZICHT De kasstromen van de Groep worden gepresenteerd volgens de indirecte methode. Deze methode splitst de bewegingen op in kasmiddelen voor de verslagperiode door de nettowinst voor het jaar te corrigeren voor alle niet-kaskosten en veranderingen in het bedrijfskapitaal en door investerings- en nancieringskasstromen te identiceren voor de verslagperiode. TOELICHTING 1.25. NON-GAAP-MAATSTAVEN De volgende alternatieve resultaatmaatstaven (niet-IFRS) werden gebruikt aangezien het management van mening is dat ze vaak door bepaalde investeerders, eectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen worden gebruikt als aanvullende maatstaven om prestaties en liquiditeit te meten. De alternatieve resultaatmaatstaven zijn mogelijk niet vergelijkbaar met maatstaven met vergelijkbare namen van andere ondernemingen, kunnen als analytische hulpmiddelen 149 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 beperkingen hebben en mogen niet autonoom in aanmerking worden genomen of worden gebruikt als vervanging voor een analyse van onze bedrijfsresul- taten, onze prestaties of onze liquiditeit onder IFRS. Organische groei wordt gedenieerd als groei zonder (i) wisselkoerseect, wat de omrekening van belangrijke buitenlandse entiteiten, (ii) M&A-impact en (iii)deimpact van IFRS 16 omvat. Gecorrigeerde winst per aandeel wordt gedenieerd als winst/(verlies) over de periode gecorrigeerd voor (i) het eect van de toewijzing van de aankoopprijs voornamelijk op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afstotingen van activa, (iii) integratie- en herstructu- reringskosten, (iv) niet-recurrente nancieringskosten en (v) niet-recurrente scale kosten en opbrengsten, gedeeld door het aantal aandelen van Balta Group NV. Gecorrigeerde EBITDA wordt gedenieerd als bedrijfs- winst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) het eect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op verande- ringen in voorraden, (ii)winsten op afgestoten activa, (iii)integratie- en herstructureringskosten, (iv) waar- deverminderingen en afschrijvingen en (v) bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen. Gecorrigeerde EBITDA-marge wordt gedenieerd alsde Gecorrigeerde EBITDA als een percentage van deomzet. Gecorrigeerde bedrijfswinst/-verlies wordt gede- nieerd als bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i)het eect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii)integratie- en herstructureringskosten en (iv)bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen. Brutoschuld wordt gedenieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de nancierings- kosten opgenomen in de boekwaarde en (ii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde nancieringskosten. Nettoschuld wordt gedenieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de nancieringskosten opge- nomen in de boekwaarde, (ii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde nancieringskosten en (iii)geldmiddelen en kasequivalenten. Netto-investering of netto-investeringsuitgaven worden gedenieerd als de som van alle investeringen in materiële en immateriële vaste activa, aangepast voor de opbrengsten van de verkoop van vaste activa. Schuldgraad wordt gedenieerd als de verhouding tussen Nettoschuld en Gecorrigeerde EBITDA (exclusief IFRS16 volgens de nancieringsdocumentatie, behalve voor sale-en-leaseback-transacties). De belangrijkste NEXT-assumpties en NEXT- resultaten dienen geïnterpreteerd te worden ten opzichte van de situatie in 2018 of 2019: • Resultaten op het vlak van omzetgroei omvatten de geanticipeerde brutoresultaten en omvatten geen eventuele kannibalisatie-eecten noch macro-econo- mische onzekerheden. • Resultaten op het vlak van margeverbeteringen omvatten de geanticipeerde brutoresultaten, voor eventuele kosteninatie. • Resultaten worden berekend op basis van interne vooruitzichten rond de verwachte volume-evolutie. • De wisselkoersen worden stabiel geacht gedurende de periode. • Lean- en aankoopprojecten omvatten winst- en verliesresultaten (uitgezonderd investeringsuitgaven of kostenvermijding) die ofwel een impact hebben op de kosten van verkochte goederen (grondstoen of directe productiekosten) ofwel op vaste kosten (bv. onderhoud). 150 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING TOELICHTING 2 KRITISCHE BOEKHOUDKUNDIGE SCHATTINGEN EN BEOORDELINGEN Voor de bedragen die in de jaarrekening worden gepresenteerd, worden schattingen en aannames over de toekomst gebruikt. Schattingen en beoordelingen worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en andere factoren, waaronder verwachte toekomstige gebeurtenissen waarvan het onder de huidige omstandigheden waar- schijnlijk is dat ze zich zullen voordoen. De schattingen en aannames zullen zelden gelijk zijn aan de betref- fende daadwerkelijke resultaten. De schattingen en aannames die een impact zouden kunnen hebben op de jaarrekening worden hieronder besproken. Goodwill Het bedrag van de goodwill die aanvankelijk opge- nomen is als een resultaat van een bedrijfscombinatie is afhankelijk van de toewijzing van de aankoopprijs aan de rele waarde van de verworven identiceerbare activa en de aangegane verplichtingen. De bepaling van de reële waarde van de activa en verplichtingen is grotendeels gebaseerd op het oordeel van het management. De toewijzing van de aankoopprijs heeft een impact op de resultaten van de Groep aangezien immateriële vaste activa met een eindige levensduur worden afgeschreven, terwijl immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, met inbegrip van goodwill, niet worden afgeschreven en zouden kunnen resulteren in verschillende afschrijvingskosten op basis van de toewijzing aan immateriële vaste activa met een onbepaalde en een eindige levensduur. Toetsing van de bijzondere waardeverminderingen (impairment testing) IFRS vereist van het management dat het de bijzondere waardeverminderingen van activa met een onbepaalde levensduur jaarlijks toetst en dat het bijzondere waardeverminderingen van activa met een eindige levensduur toetst wanneer gebeurtenissen of wijzi- gingen in omstandigheden aangeven dat de boek- waarde van een actief mogelijk niet recupereerbaar is. Een impairment test is een onderdeel waarvoor het oordeel van het management van belang is. Het management onderzoekt of de boekwaarde van de activa ondersteund kan worden door de netto contante waarde van toekomstige kasstromen afgeleid van activa die zulke kasstroomvoorspellingen gebruiken waarbij de toekomstige kasstromen verdisconteerd zijn tegen een aangepast tarief. Bij het berekenen van de netto contante waarde van de toekomstige kasstromen moeten er bepaalde aannames in acht worden genomen met betrekking tot onzekere situaties inclusief de verwachtingen van het management in verband met: • groei in Gecorrigeerde EBITDA, berekend als gecorri- geerde bedrijfswinst/(-verlies) voor afschrijvings- en waardeverminderingskosten; • tijdsplanning en hoogte van toekomstige investeringen; • groeipercentages op lange termijn; en • de selectie van disconteringsvoeten om de betrokken risico’s te weerspiegelen. Het wijzigen van de aannames die geselecteerd zijn door het management, in het bijzonder voor de disconte- ringsvoet en de aannames inzake groeipercentage die gebruikt worden in de kasstroomvoorspellingen, zouden een aanzienlijke impact kunnen hebben op impairment test en dus ook op de resultaten. De evaluatie van de Groep omvat de belangrijke aannames met betrekking tot gevoeligheid in de kasstroomvoorspellingen. Verdere details zijn terug te vinden in Toelichting5. Inkomstenbelastingen De Groep is actief in diverse scale rechtsgebieden en moet daarom belastingposities bepalen onder de respectieve lokale belastingwetten en standpunten van belastingautoriteiten die complex en onderhevig kunnen zijn aan verschillende interpretaties van belastingbetalers en lokale belastingautoriteiten. De Groep maakt centraal kosten die toegewezen worden aan dochterondernemingen in verschillende rechts- gebieden en die de Groep blootstellen aan inherente belastingrisico’s, zoals het geval is voor alle onderne- mingen die in een internationale context actief zijn. Op basis van deze belastingrisico’s heeft het management een gedetailleerde beoordeling uitgevoerd voor onzekere belastingposities, wat heeft geresulteerd in voor deze onzekerheden opgenomen voorzieningen, in overeenstemming met IFRIC23. IFRIC23 ‘Onzekerheid over scale behandelingen van inkomsten’ (van kracht sinds 1 januari 2019). Deze interpretatie verduidelijkt de boekhoudkundige verwerking voor onzekerheden inzake inkomstenbe- lastingen. De interpretatie moet worden toegepast op de bepaling van de belastbare winst (het belastbare verlies), belastbare basis, niet- gecompenseerde scale verliezen, ongebruikte belastingkredieten en belasting- voeten, wanneer er onzekerheid bestaat over het feit of de belasting opgenomen door een Groep aanvaard zal worden door de belastingautoriteit. Ze wordt toegepast 151 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 op zowel verschuldigde als uitgestelde belastingen wanneer er onzekerheid bestaat over de belasting- positie van een Groep. Balta heeft een gedetailleerde inschatting gemaakt van alle belastingonzekerheden binnen de Groep die de volgende implicaties hebben voor de boekhoudkundige principes: a. Balta heeft beslist of haar onzekere belastingposities individueel of gezamenlijk in aanmerking moeten worden genomen, gebaseerd op welke benadering de beste voorspellingen verschafte van het oplossen van de onzekerheden met de belastingautoriteit; b. Balta is ervan uitgegaan dat de belastingautoriteit de positie zal onderzoeken (indien ze gemachtigd is dit te doen) en volledige kennis zal hebben van alle relevante informatie; c. De Groep heeft geval per geval beslist om een onzekere belastingpositie (groep van onzekere belastingposities) op te nemen gebruik makend van ofwel het meest waarschijnlijke bedrag of de verwachte waarde, afhankelijk van wat gedacht wordt een betere voorspelling op te leveren voor het oplossen van elke (groep van) onzekere belastingpositie(s) om de waarschijnlijkheid van een aanpassing uitgevoerd na onderzoek te weerspiegelen. De totale IFRIC23-voorziening voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten bedraagt €2,7miljoen voor 2021 tegenover €2,8miljoen vorig jaar. Voor de stopgezette bedrijfsactiviteiten is het bedrag €5,9miljoen voor zowel2021 als 2020. De Groep heeft belastingkredieten met betrekking tot overgedragen verliezen en DBI (denitief belaste inkomsten, vrijstellingsregeling voor dividenduitke- ringen door kwalicerende EU-dochterondernemingen aan kwalicerende EU-moedermaatschappijen om dubbele belastingheng op dividendinkomsten te vermijden). Deze belastingkredieten kunnen gebruikt worden om toekomstige belastbare winsten te compenseren. De waardering van dit actief hangt af van een aantal oordeelkundige aannames met betrekking tot de toekomstige belastbare winsten van verschillende dochterondernemingen van de Groep in verschillende rechtsgebieden en van het resultaat van scale planningsstrategien. Deze schattingen zijn voorzichtig gemaakt, rekening houdend met de huidige kennis en met redelijke langetermijnvoorspellingen. Indien de omstandigheden wijzigen en het uiteindelijke scale resultaat verschillend zou zijn van de bedragen die aanvankelijk waren opgenomen, zullen dergelijke verschillen een impact hebben op de inkomstenbe- lasting en voorzieningen voor uitgestelde belastingen in de periode waarin die vaststelling wordt gedaan. Handelsvorderingen Bij de toepassing van IFRS9 maakt de Groep belang- rijke schattingen voor het bepalen van de realiseerbare waarde met betrekking tot handelsvorderingen. De Groep past de vereenvoudigde benadering van IFRS9 toe bij de waardering van verwachte kredietverliezen op basis van de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur van alle handelsvorderingen. Om de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur te meten, heeft de Groep een voorzie- ningenmatrix opgesteld. De Groep heeft de volgende parameters opgenomen: kans op wanbetaling en bloot- stelling bij wanbetaling (inclusief de verwachte terugbe- taling van de kredietverzekering). Om deze parameters te benaderen werden de handelsvorderingen ingedeeld op basis van gemeenschappelijke kenmerken (voor- namelijk geograsche regio, type klant en de achter- stallige dagen). De voorzieningenmatrix is gebaseerd op de verwachte wanbetalingspercentages zoals gepubliceerd door Moody’s, aangepast met scalaire factoren om verschillen te weerspiegelen in de visie van de Groep op de huidige en verwachte economische omstandigheden en historische omstandigheden. Naast deze algemene aanpak neemt de Groep ook geval per geval individueel beheerde blootstellingen op, wanneer deze niet door het ECL-model worden gedekt. Klantenkortingen De Groep moet ook een aantal schattingen maken bij het bepalen van overlopende posten voor klan- tenkortingen zoals voorgesteld in de balans onder ‘Overige schulden’. Bij haar ramingen van de verschul- digde kortingen gebruikt de Groep alle beschikbare informatie, waaronder historische en voorspellende resultaten, rekening houdend met het type klant, het type transactie en de specieke kenmerken van elke transactie. Zie Toelichting1.21 ‘Opname en erkenning van opbrengsten’. 152 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING TOELICHTING 3 AFSTEMMING VAN NON-GAAP-MAATSTAVEN De onderstaande tabel toont de impact van de eenmalige posten op het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van de periode en geeft een afstemming weer tussen de gerapporteerde informatie en de non-GAAP-maat- staven, zoals gepresenteerd in deze jaarrekening. Verschillende eenmalige posten hadden een materiële impact op ons nettoresultaat voor 2021. De impact van deze gebeurtenissen komt neer op een netto-uitgave van €6,0 miljoen (€0,17 per aandeel) in 2021, tegenover €7,8 miljoen (€0,22 per aandeel) in 2020. De uitgave van 2021 was vooral voor de eenmalige kost voor de verlenging van onze Senior Secured Notes in Q1 2021. (In duizend €) 2021 2020 (2) Omzet 276.814 258.356 Kostprijs grondstoen (114.514) (96.232) Voorraadwijzigingen 9.655 (4.373) Personeelskosten (83.069) (75.047) Overige inkomsten 1.041 1.158 Overige kosten (46.850) (45.817) Gecorrigeerde EBITDA (1) 43.078 38.044 Afschrijvingen / waardeverminderingen (17.143) (17.227) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat (1) 25.935 20.817 Integratie- en herstructureringskosten (5.993) (7.770) Bedrijfswinst / (-verlies) 19.941 13.048 Financiële opbrengsten - - Financiële kosten (28.294) (25.493) Netto nanciële kosten (28.294) (25.493) Winst / (verlies) vóór belastingen (8.353) (12.446) Belastingopbrengsten / (-uitgaven) (8.173) (4.540) Winst / (verlies) over de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (16.526) (16.986) Winst / (verlies) over de periode uit stopgezette bedrijfsactiviteiten (112.712) 4.401 Winst / (verlies) over de periode (129.238) (12.585) (1) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat en Gecorrigeerde EBITDA zijn non-GAAP-maatstaven zoals gedenieerd in Toelichting 1.25. (2) Aangepast voor de impact van de Stopgezette Bedrijfsactiviteiten in overeenstemming met IFRS 5. 153 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 TOELICHTING 4 SEGMENTRAPPORTAGE Segmentinformatie wordt gepresenteerd met betrekking tot de bedrijfssegmenten van de Groep, zoals eerder gedenieerd. De prestaties van de segmenten worden opgevolgd en nagezien door de belangrijkste operationele beslissingnemer van de Groep, zijnde het Managementcomité. Merk op dat Gezien de internationale verkoopvoetafdruk van de Groep wordt 98% van de omzet gerealiseerd buiten België voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten, wat neerkomt op een omzet in België van ongeveer €4,6miljoen in 2021 (2020: €3,8 miljoen). De volledige omzet in de bovenstaande tabel weer- spiegelt de omzet met betrekking tot contracten met klanten, opgenomen in overeenstemming met IFRS15. Het moment van overdracht is op een moment in de tijd (point in time), in overeenstemming met de boekhoud- kundige principes zoals vermeld in Toelichting 1.21. We hebben geen klanten die meer dan 10% vertegen- woordigen van de totale verkoop voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. (In duizend €) 2021 2020 (2) Omzet per segment voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 276.815 258.356 Commercial 198.098 190.461 Residential PA 78.716 67.895 Stopgezette Bedrijfsactiviteiten 357.480 303.477 Omzet per geograe voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 276.815 258.356 Europa 115.222 108.852 Noord-Amerika 139.064 132.707 Rest van de wereld 22.529 16.796 Stopgezette Bedrijfsactiviteiten 357.480 303.477 Gecorrigeerde EBITDA per segment (1) voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 43.078 38.044 Commercial 32.364 30.654 Residential PA 10.714 7.391 Stopgezette Bedrijfsactiviteiten 43.919 29.946 Nettto-investeringen per segment voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 10.969 10.695 Commercial 6.245 5.424 Residential PA 4.724 5.271 Stopgezette Bedrijfsactiviteiten 18.014 15.499 Nettovoorraad per segment voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 62.812 46.153 Commercial 38.748 31.545 Residential PA 24.064 14.608 Stopgezette Bedrijfsactiviteiten 114.987 78.919 Handelsvorderingen per segment voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 23.961 19.053 Commercial 18.808 16.009 Residential PA 5.153 3.044 Stopgezette Bedrijfsactiviteiten 25.556 23.279 (1) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat en Gecorrigeerde EBITDA zijn non-GAAP-maatstaven zoals gedenieerd in Toelichting 1.25. (2) Aangepast voor de impact van de Stopgezette Bedrijfsactiviteiten in overeenstemming met IFRS 5. wegens de aangekondigde bindende overeenkomst om onze activiteiten in Rugs, Residential polypropylene en Non-Woven te verkopen (zie Toelichting 39), wij onze rapporteringsstructuur in 2021 vereenvoudigd hebben, wat resulteert in slechts 2 rapporteringssegmenten. 154 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING TOELICHTING 5 GOODWILL De goodwill omvat onder andere de waarde van langlopende klantenrelaties, de marktpositie van de Groep, merk en reputatie, alsook de waarde van het personeelsbestand van de Groep. De impairment test op goodwill wordt uitgevoerd op het niveau van de kasstroom-genererende eenheid of een groep van kasstroom-genererende eenheden, dat het laagste niveau is waarop goodwill wordt opge- volgd voor interne managementdoeleinden. Over het algemeen zijn onze kasstroom-genererende eenheden in lijn met onze segmenten, waarbij ons Commercial segment is opgesplitst in onze Europese activiteit en onze Amerikaanse activiteit. Ten behoeve van de impairment testing, wordt goodwill verworven in een bedrijfscombinatie toege- wezen aan de kasstroom-genererende eenheden waarvan verwacht wordt dat ze het meest voordeel halen uit de bedrijfscombinatie. Bijgevolg werd de goodwill die het resultaat is van de overname van Balta Finance (€124,7miljoen) volledig toegewezen aan Rugs (€94,3miljoen) en Commercial Europe (€30,4miljoen), terwijl de goodwill die het resultaat is van de overname van Bentley, toegewezen werd aan Commercial US (€70,7miljoen). De activiteiten in Rugs zijn onderdeel van de stopgezette bedrijfsactiviteiten en werden apart getest in overeenstemming met IFRS5 (zie Toelichting39 voor meer informatie). Hoewel er geen goodwill werd toegewezen aan Residential PA, werden de activa van deze kasstroom-genererende eenheid getoetst op bijzondere waardevermindering waarbij dezelfde benadering werd gehanteerd als de impairment testing voor goodwill. De impairment testing werd uitgevoerd op 30september 2021. De activa en passiva vervat in de kasstroom-genererende eenheid voor de voortge- zette activiteiten zijn sinds de meest recent evaluatie niet signicant gewijzigd en werden niet signicant beïnvloed door de aankondiging van de Verkoop in november (zie Toelichting 39). Gebaseerd op de vergelijking van de ‘gebruikswaarde’ (afgeleid m.b.v. de ‘discounted cash ow’-analyse) en de boekwaarde (boekwaarde van het aangewende kapitaal) per kasstroom-genererende eenheid op 30september 2021, heeft de Groep kunnen aantonen dat het invorderbaar bedrag meer bedraagt dan de boekwaarde en zodoende is de goodwill niet afgewaar- deerd voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. De berekeningen van de ‘gebruikswaarde’ maken gebruik van kasstroomvoorspellingen gebruikt (die EBITDA, bewegingen inzake werkkapitaal, investeringen en belastingen omvatten) en zijn gebaseerd op nan- ciële voorspellingen voor een periode van vijf jaar. Schattingen die verder gaan dan deze periode van vijf jaar worden berekend met een groeipercentage dat de langetermijngroei weerspiegelt die van toepassing is op de kasstroom-genererende eenheid, in lijn met wat het management denkt over de langetermijnwinst over de hele cyclus. Belangrijke aannames waarop het management zich heeft gebaseerd om de ‘gebruikswaarde’ te bepalen omvatten groeipercentages van 1% voor Commercial Europe en Commercial US (2020: 1%) en een disconte- ringsvoet na belasting van 8,2% (2020: 7,9%). De ‘gebruikswaarde’ is voornamelijk gebaseerd op de eindwaarde die bijzonder gevoelig is voor wijzigingen in de veronderstelling over het groeipercentage en de disconteringsvoet. Disconteringsvoeten zijn gebaseerd op de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal. Deze gewogen gemiddelde kost van het kapitaal wordt verge- leken met vergelijkbare concurrenten. Bij de groeiper- centages van de eindwaarde wordt rekening gehouden met externe macro-economische gegevensbronnen en industrie-specieke tendensen. Onderstaande tabel omvat de kasstroom-genererende eenheden waaraan goodwill werd toegewezen en presenteert de waarde die deze twee aannames onafhankelijk moeten verte- genwoordigen om de ‘gebruikswaarde’ te verminderen tot de boekwaarde. Sensitiviteitsanalyse per kasstroom-genererende eenheid Minimaal groeiper- centage Maximaal groeiper- centage Commercial Europe 0,6% 8,5% Commercial US (16,5%) 16,2% Bewegingen in vergelijking met vorig jaar hebben enkel betrekking op wisselkoerswijzigingen en de goodwill toegewezen aan de stopgezette bedrijfsactiviteiten werd afgewaardeerd in overeenstemming met IFRS5 (zie Toelichting39 voor meer informatie). 155 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 TOELICHTING 6 PERSONEELSKOSTEN De volgende tabel geeft de personeelskosten weer voor de jaren afgesloten op 31 december 2021 en 2020: De personeelskosten zijn gestegen omdat we vorig jaar de beschikbare overheidsprogramma’s hebben gebruikt ter ondersteuning van de werkloosheid in België, het VK, Frankrijk en Duitsland voor de grote meerderheid van ons personeelsbestand in die landen, vooral gedurende de periode maart tot mei 2020, in combinatie met de indexatie van de lonen en wedden. Het totaal bedraagt €83,1miljoen voor de voortge- zette bedrijfsactiviteiten, tegenover €75,0 miljoen op 31december 2020. Het gemiddeld aantal werknemers in 2021 en 2020 bedroeg respectievelijk 1.158 en 1.137 (beide in voltijdse equivalenten) voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Deeltijdse werknemers zijn op proportionele basis opgenomen. 2021 2020 Gemiddeld aantal werknemers van voortgezette bedrijfsactiviteiten 1.158 1.137 Gemiddeld aantal werknemers – arbeiders 801 780 Gemiddeld aantal werknemers – bedienden 357 357 Totaal gemiddeld aantal werknemers van stopgezette bedrijfsactiviteiten 2.673 2.706 (In duizend €) 2021 2020 Totaal personeelskosten voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 83.069 75.047 Lonen en wedden 58.494 53.523 Socialezekerheidskosten 16.117 13.873 Pensioenkosten 1.999 1.977 Overige personeelskosten 6.459 5.673 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 83.593 75.634 156 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING TOELICHTING 7 OVERIGE OPBRENGSTEN EN KOSTEN De overige opbrengsten uit de voortgezette bedrijfsac- tiviteiten bestaan voornamelijk uit een winst in verband met ontvangen huurbetalingen van derden die de ruimte voor de installatie van zonnepanelen huren. Sommige kosten kunnen doorgerekend worden aan externe partijen, waarvan de opbrengsten opgenomen zijn onder ‘Overige opbrengsten’. De overige kosten voor de voortgezette bedrijfsactivi- teiten stegen met €1,0 miljoen tot €46,8 miljoen voor het jaar afgesloten op 31december 2021 tegenover €45,8miljoen voor het jaar afgesloten op 31december 2020. De belangrijkste component van de overige kosten zijn diensten en diverse goederen, die voor- namelijk elektriciteit en gas, onderhoud en herstel- lingen en interim-arbeiders omvatten. Verkoopkosten omvatten voornamelijk transport en commissies. Hetkredietbedrag in ‘Overige’ in de ‘Overige kosten’ houdt voornamelijk verband met een terugboeking van de IFRS 9-voorziening (zie Toelichting 16 voor meerinformatie). De kosten voor onderzoek en ontwikkeling zijn ook opgenomen in ‘Overige kosten’. Voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten maakte de Groep €4,9 miljoen aan onderzoeks- en ontwik- kelingskosten tijdens de 12 maanden eindigend op 31december 2021 (2020: €4,4 miljoen). Een van de competitieve voordelen van ons bedrijf is onze lange trackrecord van creativiteit en innovatie. De Groep streeft ernaar om via onderzoek en ontwikkeling de productiecapaciteit continu te optimaliseren en ontwerpen aan te bieden die onze klanten aanspreken. Trends in productontwikkeling en -innovatie worden van nabij opgevolgd door voortdurend te testen en te analyseren. Daarbij proberen we vooral in te spelen op de wensen van onze klanten en op ontwikkelingen in demarkt. (In duizend €) 2021 2020 Overige inkomsten voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 1.041 1.158 Wisselkoerswinsten 6 3 Huuropbrengsten van zonne-energie-installaties op daken 631 641 Verkoop van energiecerticaten 14 4 Subsidies 43 476 Winst op verkoop van vaste activa 59 32 Overige 289 1 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 2.235 4.540 Overige kosten voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 46.850 45.817 Diensten en diverse goederen 20.001 20.157 Verkoopkosten 26.638 23.584 Wisselkoersverliezen 284 306 Belasting op onroerend goed 710 934 Overige (783) 836 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 68.766 52.855 157 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 TOELICHTING 8 AFSCHRIJVINGEN / WAARDEVERMINDERINGEN Afschrijvingen en waardeverminderingen kunnen als volgt samengevat worden: (In duizend €) 2021 2020 Afschrijvingen / waardeverminderingen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 17.143 17.227 Waardeverminderingen immateriële vaste activa 1.441 1.550 Afschrijvingen materiële vaste activa 15.702 15.677 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 21.755 22.810 Afschrijvingen / waardeverminderingen bedragen €17,1miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten, een daling met €0,1miljoen tegenover 2020. TOELICHTING 9 INTEGRATIE- EN HERSTRUCTURERINGSKOSTEN De totaal gemaakte integratie- en herstructure- ringskosten in 2021 bedragen €6,0 miljoen (2020: €7,8miljoen). Dit omvat verschillende posten die door het management beschouwd worden als eenmalig of ongebruikelijk van aard. (In duizend €) 2021 2020 Integratie- en herstructureringskosten 5.994 7.770 Bedrijfsherstructurering 5.929 3.958 Strategische adviesdiensten - 2.178 Overige 64 1.633 Total discontinued operations 5.843 - De voornaamste component van de uitgave van 2021 voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten was de eenmalige kost voor de uitbreiding van onze Senior Secured Notes in Q1 van 2021. De uitgave van 2020 was vooral voor adviesvergoedingen met betrekking tot het NEXT-programma in de eerste helft van het jaar (€2,2miljoen) en voor het aanpassen en uitbreiden van onze nanciering (€4,0miljoen). TOELICHTING 10 FINANCIËLE KOSTEN (In duizend €) 2021 2020 TOTAAL FINANCIËLE KOSTEN 28.294 25.494 Rentekosten op Senior Secured Notes 23.313 20.140 Rentekosten op Senior Term Loan Facility (€35 miljoen) - 120 Rentekosten op leaseverplichtingen 1.688 1.831 Rentekosten op bankleningen 2.178 1.981 Wisselkoersresultaten op transacties binnen de Groep 30 436 Overige nancile kosten 1.086 987 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 3.711 3.720 De netto nancile kosten bedragen €28,3miljoen in 2021 en omvatten voornamelijk de rentekosten voor externe leningen (Senior Secured Notes, Super Senior Revolving Credit Facility en leasingverplichtingen). We verwijzen naar Toelichtingen 21 tot 23 voor een beschrijving van deze kredieten. De nettokosten stegen ten opzichte van 2020 door een eenmalige opname in de winst-en-verliesrekening van de resterende gekapi- taliseerde kosten op de vroegere Senior Secured Notes (€2,5miljoen), die noodzakelijk werden in het kader van de hernanciering van de notes in Q1 2021. Daarnaast is een bedrag van €1,7miljoen aan nancieringskosten geactiveerd met betrekking tot de herziene Senior Secured Notes (zie Toelichting21). Andere nancile kosten hebben voornamelijk betrekking op kosten verbonden aan factoring, kosten voor niet-opgenomen kredieten en andere bank-ge- relateerde kosten. De eectieve rentekosten van de Senior Secured Notes omvatten een cashintrest van €18,2miljoen, PIK-intrest van €1,8miljoen, en de afschrijving van geactiveerde nancieringsver- goedingen van €3,4miljoen, inclusief de eenmalige opnamen zoals beschreven in de vorigeparagraaf. 158 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING TOELICHTING 11 OPBRENGSTEN EN KOSTEN UIT HOOFDE VAN BELASTINGEN Voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten rapporteerde de Groep een belastingkost van €8,2miljoen voor 2021 (2020: belastingkost van €4,5 miljoen), gebaseerd op een verlies voor belastingen van €8,4miljoen (2020: verlies van €12,4miljoen). De belastingkost is vooral toe te schrijven aan de verwijdering (uit de balans) van uitgestelde belastingvorderingen na de Verkoop, en aan de niet-opname van uitgestelde belastingvorde- ringen voor uitzonderlijke kosten. (In duizend €) 2021 2020 Belastingopbrengsten / (-uitgaven) voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (8.173) (4.540) Verschuldigde belastingen (3.767) (3.433) Uitgestelde belastingen (4.405) (1.107) Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 3.129 985 Belastingopbrengsten / (-uitgaven) voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (8.173) (4.540) Belasting berekend tegen Belgisch tarief (25%) 2.090 3.111 Invloed van verschillende belastingtarieven van entiteiten in andere rechtsgebieden (56) (181) Niet-aftrekbare kosten (3.003) (2.310) Fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering was opgenomen (1.866) (4.352) Belastingheng op onbelaste reserves (265) (535) Gebruik en opname van voorheen niet-opgenomen belastingvorderingen (5.249) - Overige 177 (274) Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 3.129 985 159 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 TOELICHTING 12 ANDERE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Het handelsmerk van €5,4miljoen heeft betrekking op de overname van Bentley. De immateriële activa werden op nul gezet voor de stopgezette bedrijfsac- tiviteiten als onderdeel van de toepassing van IFRS5 (zieToelichting 39 voor meer informatie). De totale afschrijvingen voor de voortgezette bedrijfs- activiteiten van €1,4miljoen (2020: €1,5miljoen) zijn opgenomen op de lijn ‘Afschrijvingen en waardevermin- deringen’ van de resultatenrekening. (In duizend €) Handelsmerken Software en licenties Intern gegenereerde immateriële vaste activa Totaal Opening nettoboekwaarde per 1 januari 2020 7.530 1.384 1.443 10.357 Aanschangen - 727 1.759 2.486 Verkopen - (5) - (5) Afschrijvingen (951) (896) (864) (2.710) Wisselkoersverschillen (636) (24) - (661) Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2020 5.943 1.186 2.338 9.466 Kostprijs of reële waarde 9.508 6.646 10.864 27.018 Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en overige aanpassingen (3.565) (5.460) (8.526) (17.551) Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2020 5.943 1.186 2.338 9.466 Opening nettoboekwaarde per 1 januari 2021 5.943 1.186 2.338 9.466 Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans - (1.042) (1.454) (2.497) Aanschangen - 43 413 456 Verkopen - - (79) (79) Afschrijvingen (1.042) (15) (384) (1.441) Wisselkoersverschillen 508 11 - 519 Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2021 5.408 183 834 6.425 Kostprijs of reële waarde 10.301 1.203 3.088 14.593 Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardever- minderingen en overige aanpassingen (4.893) (1.020) (2.254) (8.168) Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2021 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 5.408 183 834 6.425 Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2021 voor stopgezette bedrijfsactiviteiten - - - - 160 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING TOELICHTING 13 MATERIËLE VASTE ACTIVA In 2021 werd in totaal €24,5 miljoen toegevoegd voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Er werd in 2021 vooral geïnvesteerd in terreinen en gebouwen. We verwijzen naar Toelichting 39 voor meer informatie over de activa van de stopgezette bedrijfsactiviteiten en de toepassing van IFRS 5. De totale afschrijvingen voor de voortgezette bedrijfs- activiteiten van €15,7 miljoen (2020: €15,7 miljoen) werden opgenomen in ‘Afschrijvingen en waardever- minderingen’ van de resultatenrekening. (In duizend €) Terreinen en gebouwen Materiële vaste activa Overige materiële vaste activa Totaal Opening nettoboekwaarde per 1 januari 2020 186.173 138.807 12.614 337.594 Aanschangen 1.074 16.304 8.558 25.936 Buitengebruikstellingen (1.475) (108) (140) (1.723) Overdrachten (414) 926 (512) - Afschrijvingskosten (10.055) (18.519) (10.010) (38.583) Wisselkoersverschillen (4.757) (5.786) (393) (10.935) Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2020 170.546 131.624 10.118 312.288 Kostprijs of reële waarde 266.590 527.136 37.200 830.925 Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardever- minderingen en overige aanpassingen (96.044) (395.512) (27.081) (518.637) Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2020 170.546 131.624 10.118 312.288 Opening nettoboekwaarde per 1 januari 2021 170.546 131.624 10.118 312.288 Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans (126.245) (85.746) (4.152) (216.143) Aanschangen 12.576 6.168 5.792 24.536 Buitengebruikstellingen (56) (235) (225) (515) Overdrachten 256 240 (496) - Afschrijvingskosten (5.051) (5.838) (4.813) (15.702) Wisselkoersverschillen 363 921 195 1.479 Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2021 52.390 47.134 6.420 105.943 Kostprijs of reële waarde 87.681 175.241 14.890 277.812 Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en overige aanpassingen (35.291) (128.107) (8.471) (171.869) Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2021 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 52.390 47.134 6.420 105.943 Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2021 voor stopgezette bedrijfsactiviteiten 119.012 56.604 1.832 177.448 161 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 De activa van de Groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de leningen, worden beschreven in Toelichtingen 21 en 22. (In duizend €) Recht-op-gebruik activa Eigen PP&E Totaal PP&E Per 31 december 2020 90.651 221.637 312.288 Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans (41.070) (175.073) (216.143) Aanschangen 13.025 11.511 24.536 Buitengebruikstellingen (56) (459) (515) Afschrijvingen (10.766) (4.936) (15.702) Wisselkoerseect 1.030 448 1.479 Per 31 december 2021 52.815 53.128 105.943 (In duizend €) 2021 2020 Recht-op-gebruik activa – Terreinen en gebouwen 50.108 85.749 Kosten – Gekapitaliseerde leasings 80.271 138.694 Gecumuleerde afschrijvingen (30.163) (52.945) Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 39.107 Recht-op-gebruik activa – Installaties, machines en uitrusting 2.707 4.902 Kosten – Gekapitaliseerde leasings 4.559 7.230 Gecumuleerde afschrijvingen (1.852) (2.328) Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 1.963 Recht-op-gebruik activa – Totaal geleasede terreinen. gebouwen en uitrusting (PP&E) 52.815 90.651 Kosten – Gekapitaliseerde leasings 84.830 145.924 Gecumuleerde afschrijvingen (32.015) (55.272) Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 41.070 162 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING TOELICHTING 14 UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -SCHULDEN IFRS vereist dat uitgestelde belastingen voor elk rechts- gebied voorgesteld worden als een netto-vordering of -schuld. Het verrekenen van uitgestelde belasting- schulden van één rechtsgebied met de uitgestelde belastingvorderingen van een ander rechtsgebied is niet toegestaan. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de netto uitgestelde belastingpositie in overeenstemming met deze presentatieprincipes. (In duizend €) 2021 2020 Uitgestelde belastingvorderingen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 5.027 8.739 Uitgestelde belastingvorderingen te gebruiken na meer dan 12 maanden 4.651 8.084 Uitgestelde belastingvorderingen te gebruiken binnen 12 maanden 376 654 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 2.852 Uitgestelde belastingschulden voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (8.459) (38.404) Uitgestelde belastingschulden te gebruiken na meer dan 12 maanden (7.515) (34.120) Uitgestelde belastingschulden te gebruiken binnen 12 maanden (944) (4.284) Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten (28.707) Netto uitgestelde belastingschulden (3.432) (29.665) (In duizend €) 2021 2020 Per 1 januari (29.665) (29.813) Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans 30.792 - Wisselkoersverschillen (137) 554 Overige niet-gerealiseerde resultaten (17) (45) Winst- en verliesrekening (4.405) (362) Per 31 december (3.432) (29.665) De beweging in de netto uitgestelde belastingposities kan als volgt worden samengevat: In tegenstelling tot de bovenstaande tabel toont de onderstaande tabel de bruto-bewegingen van de uitgestelde belastingen, m.a.w. zonder de uitgestelde belastingschulden en uitgestelde belastingvorde- ringen binnen hetzelfde rechtsgebied met elkaar te verrekenen. 163 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN Bij het bepalen van de realiseerbaarheid van de uitgestelde belastingvorderingen, beoordeelt het management de mate waarin het waarschijnlijk is dat de uitgestelde belastingvorderingen gerealiseerd zullen worden. De uiteindelijke realisatie van de uitgestelde belastingvorderingen is afhankelijk van de toekomstige belastbare winsten gedurende de periodes in welke de tijdelijke verschillen en overdraagbare verliezen aftrekbaar worden. Het management houdt ook rekening met de verwachte vrijgave van de uitgestelde belastingschulden en de verwachte toekomstige belastbare basis om deze beoordeling te maken. Gebaseerd op het niveau van de historische belastbare inkomsten en de ramingen voor toekomstige belastbare inkomsten gedurende de periodes in welke de uitgestelde belastingvorderingen aftrekbaar zijn, gelooft het management dat het waarschijnlijk is dat de Groep de voordelen van deze aftrekbare verschillen zal kunnen realiseren. Per 31 december 2021 heeft de Groep bepaalde scale verliezen opgelopen die onderworpen zijn aan belangrijke beperkingen. Voor deze verliezen zijn geen uitgestelde belastingvorde- ringen opgenomen aangezien het niet waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zullen worden gegenereerd om deze verliezen te compenseren. Er wordt rekening gehouden met onzekere belastingposities, zoals beschreven in Toelichting 2, bij het opnemen van uitge- stelde belastingvorderingen en -verplichtingen. Per 31december 2021 bedroeg het totaal aan scale kredieten €364,9miljoen, wat resulteerde in een potentiële uitgestelde belastingvordering van €90,5miljoen waarvan de Groep op het einde van 2021 slechts €7,3miljoen erkend heeft voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Het grootste deel van de scale kredieten in 2020 en 2021 zit op het niveau van de entiteiten van de Groep in België, waar er geen vervaldatum is met betrekking tot scale kredieten. (In duizend €) Overgedragen scale verliezen Uitgestelde belasting sale-and-leaseback Immateriële vaste activa Leningen Personeels- beloningen Voorraad Voorzieningen Overige Totaal Per 1 januari 2020 28.156 1.476 28 1.350 1.195 2.462 1.684 1.452 37.802 (Ten laste)/ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht (6.799) (236) (28) - (78) (1.126) 108 (40) (8.199) Wisselkoersverschillen (434) - - - (31) (122) (154) (66) (806) Overige niet-gerealiseerde resultaten - - - - (45) - - - (45) Toepassing van boekhoudnorm - - - - - - - - - Per 31 december 2020 20.923 1.239 0 1.350 1.041 1.214 1.638 1.346 28.752 Per 1 januari 2021 20.923 1.239 0 1.350 1.041 1.214 1.638 1.346 28.752 Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans (13.164) (1.239) (0) (1.350) (882) (996) 1 (1.808) (19.438) (Ten laste)/ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht (398) - - - 3 67 (275) 1.563 960 Wisselkoersverschillen - - - - - 25 119 - 144 Overige niet-gerealiseerde resultaten - - - - (17) - - - (17) Overige bewegingen - - - - - - - - - Per 31 december 2021 7.360 0 (0) - 144 310 1.483 1.102 10.400 164 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING UITGESTELDE BELASTINGSCHULDEN Uitgestelde inkomstenbelastingschulden werden niet opgenomen voor de bronbelasting en andere belas- tingen die betaalbaar zouden zijn op niet-uitgekeerde resultaten van bepaalde dochterondernemingen. Dergelijke bedragen worden voortdurend geherin- vesteerd. De totale niet-uitgekeerde resultaten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten zijn gelijk aan €215,8miljoen per 31december 2021 (tegenover €200,1miljoen per 31december 2020). Wanneer we de brutobedragen van de uitgestelde belastingvorde- ringen (€4,7miljoen) en het brutobedrag van de uitge- stelde belastingverplichtingen (€13,8 miljoen) optellen, komen we uit op een netto uitgestelde belastingver- plichting per 31 december 2021 van €3,4 miljoen. (In duizend €) Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Voorraad Overige Totaal Per 1 januari 2020 (62.344) (1.762) (2.404) (1.104) (67.614) (Ten laste)/ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht 6.871 (204) 325 845 7.837 Wisselkoersverschillen 1.510 108 (278) 20 1.360 Per 31 december 2020 (53.963) (1.859) (2.357) (239) (58.417) Per 1 januari 2021 (53.963) (1.859) (2.357) (239) (58.417) Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans 47.491 556 2.110 73 50.231 (Ten laste)/ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht (5.494) 122 32 25 (5.315) Wisselkoersverschillen (271) (81) - 21 (330) Per 31 december 2021 (12.236) (1.262) (214) (120) (13.832) 165 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 TOELICHTING 15 VOORRADEN De onderstaande tabel geeft een gedetailleerd over- zicht van de totale voorraden per 31 december: (In duizend €) 2021 2020 TOTALE VOORRADEN VOOR VOORT- GEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN 62.812 125.072 Grondstoen en hulpstoen 25.327 52.548 Goederen in bewerking 13.175 14.853 Afgewerkte goederen 24.310 57.670 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 114.987 De voorraden daalden van €125,1 miljoen naar €62,8miljoen. De daling is voornamelijk te verklaren door het feit dat in 2020 de voorraden nog voor €78,9miljoen verband hielden met de stopgezette bedrijfsactiviteiten, terwijl deze in 2021 geïsoleerd werden. Zonder deze isolatie zouden de voorraden een stijging hebben vertoond, voornamelijk als gevolg van de stijging van de grondstofprijzen. De Groep verhoogde de provisie voor verouderde voorraad in 2021 voor de voortgezette bedrijfsacti- viteiten met €1,8miljoen tegenover een stijging van €0,9miljoen in 2020. Dit is opgenomen in het gecon- solideerd overzicht van de totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten onder ‘Gebruikte grond- stoen’ en ‘Veranderingen in voorraden van afgewerkte goederen en goederen in bewerking’. De som van de grondstoenkosten en veranderingen in voorraden opgenomen als uitgaven in 2021 bedraagt €104,9miljoen voor de voortgezette bedrijfsactivi- teiten, tegenover €100,6miljoen in 2020. De activa van de Groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de Senior Secured Notes en leningen, worden beschreven in Toelichtingen21 tot 22. TOELICHTING 16 HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN (In duizend €) 2021 2020 TOTAAL HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN VOOR VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN 24.281 51.423 Handels- en overige vorderingen (lange termijn) voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 537 815 Overige vorderingen 537 815 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 176 Handels- en overige vorderingen (korte termijn) voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 23.745 50.608 Nettohandelsvorderingen 23.961 42.332 Handelsvorderingen 24.631 46.623 Min: Voorziening voor dubieuze debiteuren (670) (4.291) Vooruitbetalingen en toe te rekenen opbrengsten 262 2.085 Overige vorderingen (479) 6.191 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 30.408 De reële waarde van de handels- en overige vorde- ringen benadert de boekwaarde ervan aangezien het verdisconteringseect niet signicant is. Als onderdeel van haar normale bedrijfsuitoefening heeft de Groep ingeschreven op non-recourse factoringovereen- komsten met nancile partijen. De Groep heeft de vorderingen waarvoor vrijwel alle risico’s en voordelen van eigendom werden overgedragen, uitgeboekt. De kortlopende handels- en overige vorderingen zijn gedaald van €50,1miljoen per 31december 2020 naar €23,7miljoen per 31december 2021. Dat is voorna- melijk het gevolg van de afsplitsing van de stopgezette bedrijfsactiviteiten in 2021, anders zouden de kortlo- pende handelsvorderingen en overige vorderingen een stijging hebben vertoond, voornamelijk ten gevolge van doorgevoerde prijsstijgingen. Per 31december 2021 waren de netto-handelsvorde- ringen die vervallen waren, goed voor €1,6 miljoen. De Groep maakt gebruik van kredietverzekeringen om het kredietrisico dat verbonden is aan handelsvorde- ringen over te dragen. Bovendien is onze handelsvor- deringenportefeuille zeer gediversieerd, zowel op het 166 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING gebied van segmentatie als klantenbestand, wat het kredietrisico beperkt. De kredietkwaliteit van de handels- vorderingen die noch vervallen zijn, noch een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, is goed. De boekwaarden van de handels- en overige vorderingen van de Groep worden uitgedrukt in de volgende valuta’s: (In duizend €) 2021 2020 TOTAAL HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN VOOR VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN 24.281 51.423 EUR 8.803 18.639 USD 15.393 18.613 GBP 86 9.858 TRY - 4.313 TOTAAL STOPGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN 30.583 De Groep houdt toezicht op de recupereerbaarheid van de handels- en overige vorderingen op basis van een beoordeling geval per geval. Bovendien heeft de Groep IFRS 9 toegepast door de gewijzigde retrospec- tieve methode toe te passen, door gebruik te maken van de vereenvoudigde benadering van de norm en berekende verwachte kredietverliezen (ECL) op basis van de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur. De Groep heeft een voorzieningenmatrix opgesteld. De handelsvorderingen zijn ingedeeld volgens gemeenschappelijke kenmerken die representatief zijn voor het vermogen van de klant om te betalen (op basis van de geograsche regio en het type klanten, zoals detailhandel, groothandel of bouw & constructie en de status van wanbetaling). De voorzieningenmatrix is geba- seerd op de verwachte wanbetalingspercentages zoals gepubliceerd door Moody’s, aangepast met scalaire factoren om verschillen te weerspiegelen in de visie van de Groep op de huidige en verwachte economische omstandigheden en historische omstandigheden. (In duizend €) Niet verschuldigd of minder dan 15 dagen na de vervaldag Meer dan 15 dagen na de vervaldag Totaal Per 31 december 2020 Verwacht verliespercentage 7,1% 48,9% Bruto boekwaarde – handelsvorderingen 44.226 2.396 46.623 Kredietverliezen 3.120 1.171 4.291 Per 31 december 2021 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten Verwacht verliespercentage 1,9% 28,4% Bruto boekwaarde – handelsvorderingen 23.864 767 24.631 Kredietverliezen 452 218 670 (In duizend €) 2021 2020 Per 31 januari voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (4.291) (2.738) Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans 2.905 Verhoging van provisie voor verliezen op leningen die in de loop van het jaar in de winst-en-verliesrekening is opgenomen (0) (1.835) Tijdens het jaar als oninbaar afgeschreven vorderingen 24 222 Teruggeboekte ongebruikte bedragen 751 3 Wisselkoersverschil (58) 58 Per 31 december voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (670) (4.291) De bewegingen van de voorzieningen voor dubieuze debiteuren van de Groep met betrekking tot handelsvorderingen zijn als volgt: 167 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 De beweging in de voorziening voor verliezen is voor- namelijk te verklaren door het feit dat de stopgezette bedrijfsactiviteiten nog in de vorige cijfers waren opge- nomen, terwijl ze in het huidige jaar werden afgesplitst. Daarnaast hebben we ongeveer voor €0,8 miljoen aan voorzieningen voor verliezen onttrokken als gevolg van de verbeterde verwachte wanbetalingspercentages die door Moody’s zijn gepubliceerd.Het aanleggen en vrijgeven van voorzieningen voor vorderingen die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, werd opgenomen in ‘Overige Opbrengen/kosten’ in de resultatenrekening. Bedragen die ten laste worden gebracht van de voorziening worden doorgaans afge- schreven wanneer niet verwacht wordt dat nog bijko- mende geldmiddelen gerecupereerd zullen worden. De andere klassen in handels- en overige vorderingen bevatten geen activa die een bijzondere waardevermin- dering hebben ondergaan. De maximale blootstelling aan kredietrisico op de verslagdatum is de boekwaarde van elke hierboven vermelde klasse van vordering. Per 31december 2021 houdt de Groep geen zekerheden aan (kredietbrieven en concerngaranties of bankgaranties). TOELICHTING 17 LIQUIDE MIDDELEN (In duizend €) 2021 2020 TOTAAL LIQUIDE MIDDELEN 51.394 106.289 Kasmiddelen en banktegoeden 36.801 83.243 Cash in dochterondernemingen buiten de EU 14.593 23.046 Waarvan in landen met wettelijke beperkingen - 580 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 3.909 De kredietkwaliteit van de banken en nancile instel- lingen staat te lezen in Toelichting26. De activa van de Groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de Senior Secured Notes en overige leningen, worden beschreven in Toelichtingen21 en 22. TOELICHTING 18 AANDELENKAPITAAL EN UITGIFTEPREMIE Het wettelijk uitgegeven aandelenkapitaal van de Groep bedraagt €252,9 miljoen, onderverdeeld in 35.943.396 gewone aandelen zonder nominale waarde. Alle door de Groep uitgegeven aandelen zijn volledig volgestort, samen met een uitgiftepremie van €65,7 miljoen. 168 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING (In duizend €) 2021 2020 Posten in niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden geherclassiceerd naar de resultatenrekening (6.807) (15.494) Gecumuleerde omrekeningsreserves per 31 december (6.655) (15.459) Gecumuleerde omrekeningsreserves bij het begin van de periode (15.459) (36.780) Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans 31.656 Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten 8.804 (10.335) Gecumuleerde wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten per 31 december (152) (35) Gecumuleerde wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten bij het begin van de periode (35) (151) Wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten tijdens de periode (117) 116 Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassiceerd naar de resultatenrekening 1.972 1.863 Wijzigingen in uitgestelde belastingen per 31 december (967) (950) Wijzigingen in uitgestelde belastingen bij het begin van de periode (950) (318) Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans (627) Wijzigingen in uitgestelde belastingen tijdens de periode (17) (4) Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen per 31 december 2.938 2.813 Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen bij het begin van de periode 2.813 137 Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans 2.509 Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen tijdens de periode 125 167 TOTAAL OVERIGE NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN VOOR VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN PER 31 DECEMBER (4.836) (13.632) TOTAAL OVERIGE NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN VOOR STOPGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN PER 31 DECEMBER (54.456) (44.408) TOELICHTING 19 OVERIGE NIET- GEREALISEERDE RESULTATEN De componenten van ‘Overige niet-gerealiseerde resultaten’ (‘OCI’ of ‘other comprehensive income’) zijn posten van inkomsten en kosten (inclusief herclassi- catie-aanpassingen) die niet in winst of verlies zijn opgenomen zoals vereist of toegelaten door andere IFRS-normen. De Groep heeft overige niet-gereali- seerde resultaten die voornamelijk verband houden met de herwaardering van toegezegde personeelsver- plichtingen, de winsten en verliezen die voortkomen uit de omzetting van de jaarrekening van buitenlandse entiteiten en de wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten. De bewegingen van de overige niet-gerealiseerde resul- taten zijn samengevat in onderstaande tabel: 169 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 KASSTROOMAFDEKKING Het onderstaand bewegingsschema geeft een samen- vatting van de bedragen die opgenomen werden in de kasstroom-hedge-reserve en het deel dat opgenomen werd in de resultatenrekening met betrekking tot contracten die in december 2021 waren afgewikkeld. De in de resultatenrekening opgenomen bedragen werden voorgesteld als ‘Overige opbrengsten’ (zie Toelichting 7). (In duizend €) 2021 2020 Kasstroom-hedge-reserve, afsluitbasis (152) (35) Openingsbalans (35) (151) Bedragen geregistreerd in de kasstroomhedge-reserve (195) 309 Bedragen gerealiseerd in de resultatenrekening 78 (193) TOEGEZEGDE VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN PERSONEEL De Groep werkt met toegezegde-pensioenregelingen (DB). De wijzigingen in pensioenverplichtingen worden verwerkt in niet-gerealiseerde resultaten wanneer de wijzigingen betrekking hebben op een wijziging in de actuariële aannames van het ene jaar op het andere. In het verleden hebben verschillende verzekerings- maatschappijen beslist om de technische intrestvoet op groepsverzekeringscontracten te verminderen tot een niveau dat lager lag dan het minimumrendement dat gewaarborgd werd door de wet voor Belgische toege- zegde-bijdrageregelingen (DC). Omdat de werkgever de wettelijke minimumopbrengst van deze regelingen moet garanderen, worden niet alle actuariële en beleggingsri- sico’s met betrekking tot deze regelingen overgedragen naar de verzekeringsmaatschappij of het pensioenfonds die deze regelingen beheren. Daarom voldoen deze regelingen niet aan de denitie van toegezegde-bijdrage- regelingen (DC) die gedenieerd worden onder IFRS en zouden deze standaard moeten geclassiceerd worden als toegezegde-pensioenregelingen (DB). We verwijzen naar Toelichting 27 voor meer details. De verplichting werd gewaardeerd met behulp van een disconteringsvoet van 0,80% voor 2021 en 0,35% voor 2020. UITGESTELDE BELASTINGEN De veranderingen in de pensioenverplichtingen beïn- vloeden ook de uitgestelde belastingen. Wanneer de wijzigingen in pensioenverplichtingen worden opge- nomen via de Overige niet-gerealiseerde resultaten, wordt de gerelateerde uitgestelde belasting eveneens opgenomen in de Overige niet-gerealiseerde resultaten. TOELICHTING 20 OVERGEDRAGEN RESULTATEN (In duizend €) 2021 2020 Per 1 januari voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 1.373 18.344 Geherclassiceerd vanuit overige niet-gerealiseerde resultaten - (19) In eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingsregelingen 13 34 Winst / (verlies) voor het jaar toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten (16.526) (16.986) Per 1 december voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (15.140) 1.373 De overgedragen resultaten mogen onder de aandeelhouders verdeeld worden bij beslissing van een Algemene Aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de beperkingen zoals gedenieerd in de Senior Secured Debt Facilities en de beperkingen opgelegd door de wet. TOELICHTING 21 SENIOR SECURED NOTES (In duizend €) 2021 2020 TOTAAL SENIOR SECURED NOTES VOOR VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN 240.458 237.361 Langlopend deel 233.744 233.936 Waarvan: brutoschuld 234.657 234.900 Waarvan: geactiveerde nancieringskosten (913) (964) Kortlopend deel 6.714 3.425 Waarvan: opgebouwde rente 7.169 5.360 Waarvan: geactiveerde nancieringskosten (456) (1.935) Op 3augustus 2015 heeft LSF9 Balta Issuer S. r.l. een totaalbedrag van €290,0miljoen uitgegeven aan Senior Secured Notes met een intrestvoet van 7,75% als onderdeel van de nanciering van de overname van Balta Finance S. r.l. en haar dochterondernemingen. 170 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING De vervaldatum van de Senior Secured Notes is 15september 2022. In juni, juli en augustus 2017 heeft de Groep een gedeeltelijke terugbetaling uitgevoerd van in totaal €55,1miljoen. Balta Group kondigde op 2februari 2021 aan dat ze een overeenkomst heeft gesloten met de obligatiehouders die ongeveer 52% vertegenwoordigen van de totale hoofdsom van de 7,75% Senior Secured Notes met vervaldag in 2022 (de ‘Bestaande Notes’), uitgegeven door LSF9 Balta Issuer S. r.l. (de ‘Emittent’) om hun Bestaande Notes op te nemen in een Ruilbod (het ‘Ruilbod’) voor nieuwe Senior Secured Notes met vervaldag 31december 2024 (de ‘Nieuwe Notes’) om te stemmen voor bepaalde wijzigingen aan de voor- waarden van de Bestaande Notes en de indenture die de Bestaande Notes regelt (de ‘Bestaande Indenture’) door middel van een verzoek om toelating (‘Verzoek om Toelating’) en om het begin te ondersteunen van een plan van regeling (het ‘Plan’) krachtens Deel 26 van de Britse Companies Act 2006 of een analoog wettelijk proces in het Verenigd Koninkrijk (het ‘Verzoek om eenPlan’). Op 3maart 2021 was Balta Group verheugd te kunnen aankondigen dat het voldoende steun heeft ontvangen voor het Ruilbod om het te implementeren zonder een plan van regeling te moeten toepassen. In aanmerking komende houders van de Bestaande Notes hadden op geldige wijze €233.061.300 opgenomen (en niet op geldige wijze teruggetrokken) in de totale hoofdsom (goed voor 99,22%) om hun Bestaande Notes om te ruilen voor nieuwe Senior Secured Notes met vervaldag 31december 2024 (de‘Nieuwe Notes’) of cash en te stemmen voor bepaalde wijzigingen aan de voor- waarden van de Bestaande Notes en de Bestaande Indenture door middel van het Verzoek om Toelating. Als gevolg werd de Europese Super Senior Revolving Credit Facility van €61miljoen verder verlengd tot 30juni 2024. Wij verwijzen naar de volgende paragraaf (Toelichting40), voor het ruilbod dat in maart 2022 werd uitgebracht. De intresten op de Senior Secured Notes bedragen 7,75% per jaar en zijn halfjaarlijks betaalbaar op 15maart en 15september van elk jaar, te beginnen op 15maart 2016. Als onderdeel van de bovengenoemde verlenging werd een PIK-rente van 1% per jaar toegevoegd. De kosten die verbonden zijn aan de uitgifte van Senior Secured Notes werden opgenomen in de boekwaarde en worden afgeschreven in winst en verlies over de periode van de schuld in overeenstemming met de eectieve-rentemethode. Hieruit volgt dat het bedrag van geactiveerde nancieringskosten uitgegeven gedu- rende 2021 gelijk is aan €3,4miljoen. Dat bedrag is grotendeels toe te schrijven aan de eenmalige opname in de winst-en-verliesrekening van de resterende gekapitaliseerde kosten op de vroegere Senior Secured Notes die vervallen in 2022 (€2,5miljoen), terwijl een bedrag van €1,7miljoen aan nancieringskosten werd gekapitaliseerd met betrekking tot de herziene Senior Secured Notes. Het kortlopende deel van de schuld verbonden aan de Senior Secured Notes houdt verband met de opge- bouwde intresten die betaalbaar zijn op de volgende interest-betaaldatum en het deel van de geactiveerde nancieringskosten dat zal worden afgeschreven in winst en verlies over de volgende 12maanden. Er zijn zekerheidsovereenkomsten gesloten die de Senior Secured Notes en de opgebouwde intresten op de Senior Secured Notes collectief veiligstellen. Onder de Senior Secured Notes Indenture is de Groep onder- worpen aan driemaandelijkse rapporteringsvereisten en bepaalde beperkingen op beperkte betalingen en het aangaan van schulden. De Senior Secured Notes worden gewaarborgd door zekerheidsrechten van eerste rangorde op een aantal activa die voornamelijk betrekking hebben op aandelen van de borgverstrekkers en bepaalde intragroepsleningen en -vorderingen van de borgverstrekkers. In 2020 werden bijkomende zeker- heden uitgegeven ten gunste van obligatiehouders en de Europese Super Senior Revolving Credit Facility banken met betrekking tot het Belgisch vastgoed in Waregem en Sint-Baafs-Vijve. De Groep behoudt de volledige eigendoms- en exploitatierechten van de in onderpand gegeven activa. In geval van niet-terugbetaling van de Senior Secured Notes en de daarmee verbonden intrestbetalingen, kunnen de obligatiehouders de in onderpand gegeven activa terugvorderen. De zekerheden waarborgen ook de Europese Super Senior Revolving Credit Facility (zie Toelichting22) en bepaalde hedging-verplichtingen. Overeenkomstig de voorwaarden van de Intercreditor Agreement, in geval van terugvordering van de zekerheid over het onderpand, zullen de houders van Senior Secured Notes opbrengsten ontvangen van de terugvordering van het onderpand maar enkel na schuldafbouw met betrekking tot de Europese Super Senior Revolving Credit Facility en nadat bepaalde hedging-verplichtingen volledig 171 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 terugbetaald geweest zijn. Alle dergelijke opbrengsten zullen, nadat alle verplichtingen krachtens de Europe Super Senior Revolving Credit Facility en dergelijke hedging-verplichtingen werden terugbetaald, op een pro rata manier gebruikt worden om alle verplichtingen zoals aangegaan onder de Indenture en iedere andere verplichting die toegelaten en verzekerd werd door het onderpand volgens de Indenture, terug te betalen op een gelijkwaardige en proportionele manier. Wij bevestigen dat wij over de verslagperiode aan alle convenanten hebben voldaan. TOELICHTING 22 BANK- EN OVERIGE LENINGEN De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bank- en overige leningen die bestonden op 31december 2021 en 31 december 2020: (In duizend €) 2021 2020 TOTAAL BANK- EN OVERIGE LENINGEN VOOR VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN 104.081 148.493 Langlopend deel 43.687 74.513 Overige leaseverplichtingen 25.620 29.515 Sale-and-leaseback verplichtingen 18.405 45.674 Waarvan: geactiveerde nancierings- kosten met betrekking tot de sale-and-leaseback (338) (676) Kortlopend deel voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 60.393 73.981 Overige leaseverplichtingen 5.467 6.846 Sale-and-leaseback verplichtingen 1.924 4.390 Waarvan: geactiveerde nancierings- kosten met betrekking tot de sale-and-leaseback (48) (84) Bentley RCF 7.960 7.342 Super Senior RCF 45.090 55.486 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 39.413 Met betrekking tot de nancieringsovereenkomsten van Balta voorziet de documentatie in het eect van wijzigingen in boekhoudkundige normen die moeten worden geneutraliseerd. Als dusdanig heeft de toepassing van IFRS16 geen gevolgen voor de nan- ciering van de Groep. We zullen de Schuldgraad blijven berekenen in overeenstemming met de denitie in onze nancieringsovereenkomst (met uitsluiting van IFRS16 behalve voor sale-and-leaseback). BANKLENINGEN Op 3augustus 2015 hebben LSF9 Balta Issuer S. r.l. en LSF9 Balta Investments S. r.l. een overeenkomst van zes jaar afgesloten die voorziet in een Europese Super Senior Revolving Credit Facility van €40,0miljoen; deze werd in 2016 verhoogd tot €45,0miljoen, in 2017 tot €68,0miljoen en uiteindelijk in januari 2020 opnieuw verlaagd naar €61,0miljoen. Op 18juli 2017 had Balta ook heronderhandeld en gunstigere commerciële voorwaarden verkregen voor zijn Europese Super Senior Revolving Credit Facility, waaronder een verlaging van de oorspronkelijke marge van 3,75% per jaar in augustus 2015 naar aan gemid- delde marge van minder dan 2,00% per jaar met de toenmalige Schuldgraad. De Europese Super Senior Revolving Credit Facility wordt gewaarborgd door zekerheidsrechten van eerste rangorde over het onderpand dat ook de Senior Secured Notes en de garanties waarborgt. In het kader van de Europese Super Senior Revolving Credit Facility kan een kredietverstrekker een nevenfaciliteit, zoals bankvoorschotten, garanties, kortetermijnleningen, derivaten of valutafaciliteiten, ter beschikking stellen aan een kredietnemer of een gelieerde onderneming van een kredietnemer, mits aan bepaalde opschor- tende voorwaarden is voldaan, in plaats van zijn gehele of gedeeltelijke niet-benutte verbintenis uit hoofde van de Europese Super Senior Revolving Credit Facility. Bedragen opgenomen onder de Europese Super Senior Revolving Credit Facility kunnen gebruikt worden voor werkkapitaal en andere algemene bedrijfsdoeleinden van de Beperkte Groep (zoals vastgelegd in het contract), operationele herstructureringen of toege- stane reorganisaties van de Groep. De overeenkomst bevat gebruikelijke en bepaalde speci- eke bevestigende lening convenanten en beperkende convenanten, zoals een ‘springing nancial covenant’ (op basis van de totale netto Schuldgraad) en een jaarlijkse garantiedekkingstoets. De Europese Super Senior Revolving Credit Facility wordt eveneens gegarandeerd door elke borgverstrekker. In 2020 werden bijkomende zekerheden uitgegeven ten gunste van obligatiehouders en de Europese Super Senior Revolving Credit Facility banken met betrekking tot het Belgisch vastgoed in Waregem en Sint-Baafs-Vijve. Overeenkomstig de voor- waarden van de Intercreditor Agreement, in geval van terugvordering van de zekerheid over het onderpand, zullen de houders van de Senior Secured Notes en de Senior Term Loan Facility banken opbrengsten ontvangen van de terugvordering van het onderpand, 172 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING maar enkel na schuldafbouw met betrekking tot de Europese Super Senior Revolving Credit Facility en nadat bepaalde hedging-verplichtingen volledig terugbetaald geweest zijn. Op 9oktober 2020 heeft Balta overeenkomsten onder- tekend met elk van zijn kredietverstrekkers krachtens zijn bestaande Europese Super Senior Revolving Credit Facility om de vervaldatum te wijzigen en te verlengen van 11augustus 2021 tot minstens 30juni 2022. De vervaldatum werd verder verlengd tot 30juni 2024 na de succesvolle wijziging en verlenging van de Senior Secured Notes zoals beschreven in Toelichting21. We verwijzen naar Toelichting40 en de Gebeurtenissen na de verslagperiode voor meer informatie over de Super Senior Revolving Credit. Wij bevestigen dat wij over de verslagperiode aan alle convenanten hebben voldaan. FINANCIERINGSOVEREENKOMST BENTLEY BPS Parent Inc. en andere dochterondernemingen zijn op 1februari 2017 met Fifth Third Bank en andere nancile instellingen (de ‘kredietverstrekkers’) een gesyndiceerde kredietfaciliteit van $51,0 miljoen aangegaan. De kredietfaciliteiten onder de Fifth Third Credit Agreement bestaan uit: (i) een Doorlopende Kredietfaciliteit van 5jaar voor $18,0miljoen verschuldigd en betaalbaar op 31 januari 2022, waarvan de beschikbaarheid afhankelijk is van onder- liggende beschikbare activa, en (ii) een termijnlening van 5jaar voor $33,0miljoen (‘Bentley Term Loan’) die werd terugbetaald in 2017. De verplichtingen onder de Fifth Third Credit Agreement zijn gewaarborgd door zekerheden die gesteld werden op zo goed als alle activa van BPS Parent Inc. en zijn dochteronderne- mingen ten gunste van de kredietverstrekkers. De Fifth Third Credit Agreement bevat bevestigende en nega- tieve convenanten en andere betalingsbeperkingen voor BPS Parent Inc. en zijn dochterondernemingen. Sommige convenanten beperken de Schuldgraad en investeringen van BPS Parent Inc. en zijn dochteron- dernemingen en vereisen het aanhouden van bepaalde nancile ratio’s, zoals gedenieerd in de Fifth Third Credit Agreement. Als voorzorgsmaatregel hebben we op 11maart 2020 de Doorlopende Kredietfaciliteit van $18,0miljoen volledig opgenomen om te beant- woorden aan onze liquiditeits- en werkkapitaalnoden op korte termijn. In Q4 2020 hebben we de helft van het uitstaande bedrag terugbetaald. In december 2021 werd de Doorlopende Kredietfaciliteit verlengd tot juni 2022 voor een bedrag van $15,0miljoen. We verwijzen naar Toelichting40 en de Gebeurtenissen na de verslagperiode voor meer informatie over deze Doorlopende Kredietfaciliteit. Wij bevestigen dat wij over de verslagperiode aan alle convenanten hebben voldaan. FACTORING In het kader van de normale bedrijfsuitoefening, heeft de Groep ingeschreven op twee non-recourse nancie- ringsovereenkomsten, waarbij ze handelsvorderingen die voortvloeien uit de normale bedrijfsactiviteit kan verkopen aan nominale waarde waarvan bepaalde reserves en vergoedingen worden afgehouden. Het kredietrisico dat gepaard gaat met de gefactorde vorde- ringen is overgedragen aan de factoringonderneming, die dit risico op haar beurt heeft overgedragen aan een kredietverzekeringsmaatschappij. In het kader van de non-recourse overeenkomsten int de Groep betalingen van klanten namens de factoringonderneming aan wie de vorderingen zijn gefactord. Aangezien vrijwel alle risico’s en voordelen van eigendom zijn overgedragen, worden de handelsvorderingen die zijn toegewezen aan de factoringondernemingen niet langer opgenomen in de balans. In 2021 blijven de voortgezette activiteiten een deel van de vorderingen opnemen naar rato van hun aanhoudende betrokkenheid, overeenkomstig IFRS9 (€7,5miljoen). De Groep is ook partij bij een Accounts Receivables Purchase Agreement met een nancile instelling binnen het kader van een programma ter nanciering van de toeleveringsketen dat aangeboden wordt door een grote klant. Krachtens de overeenkomst biedt de Groep aan om enkele of al haar verschuldigde vorde- ringen van deze klant te verkopen aan de nancile instelling. Gezien de aard van de non-recourse over- eenkomst, worden de vorderingen uitgeboekt op het moment waarop de cash wordt ontvangen. 173 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 TOELICHTING 23 LEASES De leaseverplichtingen zijn afgenomen van €85,7miljoen per 31december 2020 tot €51,0miljoen per 31december 2021. Die daling is vooral toe te schrijven aan de isolatie van de leases met betrekking tot de stopgezette bedrijfsactiviteiten voor een bedrag van €42,3miljoen. Op het einde van 2021 bedraagt de overeenkomstige leaseverplichting met betrekking tot IFRS 16 (exclusief sale-and-leaseback) €31,0miljoen. De verplichting werd gewaardeerd tegen de contante waarde van de resterende leasebetalingen, verdiscon- teerd tegen een vooraf bepaalde disconteringsvoet. Balta past verschillende disconteringsvoeten toe, afhankelijk van het type actief (gebouwen of machines), leasetermijn, geograsche regio, risicopremie (van 1,80% tot 3%) en de variabiliteit van de basisrentevoet (geba- seerd op de markt-swap-rentes van 31december 2018). De toegepaste impliciete rentevoet is afhankelijk van de locatie en de resterende looptijd van de overeenkomst. Voor contracten binnen Europa ligt deze tussen 0 en 1,4%. In de VS is deze impliciete lening-rentevoet 4,7%. De leaseovereenkomsten onder IFRS16 hebben een resterende looptijd tussen1 en 8jaar. Als alternatief voor het uitvoeren van een beoordeling op bijzondere waarde- vermindering, zijn wij uitgegaan van eerdere beoordelingen of leaseovereenkomsten verlieslatend zijn – per 1 januari 2021 waren er geen verlieslatende overeenkomsten. Met betrekking tot de nancieringsovereenkomsten van Balta voorziet de documentatie in het eect van wijzigingen in boekhoudkundige normen die moeten worden geneutraliseerd. Als dusdanig heeft de toepassing van IFRS 16 geen gevolgen voor de nan- ciering van de Groep. We zullen de Schuldgraad blijven berekenen in overeenstemming met de denitie in onze nancieringsovereenkomst. Boekwaarden van de leaseverplichtingen en bewe- gingen in 2021: (In duizend €) 2021 2020 TOTAAL CONTANTE WAARDE VAN LEASEVERPLICHTINGEN (EXCLUSIEF GEACTIVEERDE FINANCIERINGSKOSTEN) VOOR VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN 51.417 86.425 Binnen het jaar 7.391 10.581 Langer dan 1 jaar en niet langer dan 5 jaar 29.860 44.067 Langer dan 5 jaar 14.166 31.777 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 39.758 De Groep heeft vooruitziendheid gebruikt bij het bepalen van de leasetermijn wanneer het contract opties bevat om de leaseovereenkomst te verlengen of te beëindigen. Naast de impact op de operationele activ- iteiten wordt in deze analyse rekening gehouden met criteria zoals boetes en verbeteringen aan het geleasede goed. Variabele leasebetalingen werden niet meege- nomen in de waardering van de leaseverplichtingen. (In duizend €) IFRS 16 excl. sale-and-leaseback Sale-and- leaseback Totaal Per 31 december 2020 36.362 49.304 85.665 Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans (14.768) (27.555) (42.324) Aanschangen 12.825 - 12.825 Financieringskosten - 48 48 Aangroei van intrest 1.013 645 1.659 Betalingen (6.363) (2.445) (8.808) Wisselkoerseect 1.965 - 1.965 Per 31 december 2021 31.033 19.998 51.030 Kortlopende leaseverplichtingen 5.412 1.931 7.343 Langlopende leaseverplichtingen 25.620 18.067 43.687 TOTAAL LEASEVERPLICHTINGEN 31.033 19.998 51.030 174 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING TOELICHTING 24 NETTOSCHULD- RECONCILIATIE De volgende tabel geeft een overzicht van de netto- schuld en -bewegingen: De bovenstaande tabel geeft niet de bewegingen in geactiveerde nancieringskosten weer, noch de betaalde rente (zie Toelichtingen 21 tot 23). Per 31december 2020 werden de bedragen herwerkt om de stopgezette bedrijfsactiviteiten te isoleren (ziehieronder). Schulden uit nancierings- activiteiten Liquide middelen (In duizend €) Senior Secured Notes met verval- datum na 1 jaar Senior Secured Notes met verval- datum binnen 1 jaar Lease- verplich- tingen met verval- datum na 1 jaar Lease- verplich- tingen met verval- datum binnen 1 jaar Super Senior RCF Bentley RCF Totaal nanciële brutoschuld voort- gezette bedrijfs-ac- tiviteiten Liquide middelen voort- gezette bedrijfs- activiteiten Totaal nanciële nettoschuld voortgezette bedrijfs- activiteiten Nettoschuld per 31 december 2020 (234.900) (5.360) (37.630) (6.141) (55.486) (7.342) (346.860) 104.440 (242.420) Kasstromen - - - - - - - (54.962) (53.046) Terugbetalingen van leningen met derden 243 - - 7.219 10.485 - 17.947 - 17.947 Overige niet-contante bewegingen (incl. wisselkoersbewe- gingen) - (1.809) (6.396) (8.415) (89) (618) (17.326) 1.916 (17.326) Nettoschuld per 31 december 2021 (234.657) (7.169) (44.026) (7.336) (45.090) (7.960) (346.239) 51.394 (294.845) Liquide middelen (In duizend €) Totaal nanciële brutoschuld stopgezette bedrijfs-activiteiten Liquide middelen stopgezette bedrijfs-activiteiten Totaal nanciële nettoschuld stopgezette bedrijfs-activiteiten Nettoschuld per 31 december 2020 (42.654) 1.849 (40.805) Kasstromen - 1.837 1.837 Terugbetalingen van leningen met derden 3.888 - 3.888 Andere non-cash bewegingen (991) 223 (768) Nettoschuld per 31 december 2021 (39.758) 3.909 (35.848) 175 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 TOELICHTING 25 AANVULLENDE INFORMATIE OVER FINANCIËLE INSTRUMENTEN De volgende tabel geeft de boekwaarde en de reële waarden weer van elke categorie van nancile activa en nancile verplichtingen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten: Verschillende waarderingsniveaus werden als volgt gedenieerd: • Niveau1: zijn waarderingen afgeleid van genoteerde prijzen (niet aangepast) in een actieve markt voor identieke activa en passiva; • Niveau2: zijn waarderingen afgeleid van bronnen, anders dan genoteerde prijzen vervat in niveau1, die waarneembaar zijn voor het actief of passief, ofwel direct (als prijzen), ofwel indirect (afgeleid van prijzen); • Niveau3: zijn waarderingen afgeleid van bronnen voor het actief of passief die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktdata (niet-waarneembare inputs). De reële waarde van de Senior Secured Notes zijn gebaseerd op een raming van Niveau1. De rele waarde van alle andere nancile instrumenten, met uitzondering van liquide middelen, werd bepaald op basis van ramingen van Niveau2. De rele waarde van de valutatermijn-contracten werd bepaald door gebruik te maken van de op een actieve markt genoteerde termijnkoers. De verdisconteringseecten zijn over het algemeen niet signicant voor derivaten van Niveau2. Voor handels- en overige vorderingen, alsook handels- en overige schulden, wordt de boekwaarde beschouwd als een goede raming van de reële waarde, gelet op de kortlopende aard van deze posten. Er waren geen veranderingen in de toegepaste waarde- ringstechnieken gedurende de periode. Reële waarde- niveau 2021 2021 2020 2020 (In duizend €) Boek- waarde Reële waarde Boek- waarde Reële waarde Activa per balansdatum 75.675 75.675 157.712 157.712 Leningen en vorderingen 75.675 75.675 157.712 157.712 Handels- en overige vorderingen 24.281 24.281 51.423 51.423 Liquide middelen NIVEAU 1 51.394 51.394 106.289 106.289 Activa tegen reële waarde via OCI - - - - Vreemde valuta afgeleide nancile instrumenten NIVEAU 2 - - - - Verplichtingen per balansdatum 387.267 379.361 495.635 482.350 Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geam- ortiseerde kostprijs 387.267 379.361 495.532 482.247 Senior Secured Notes NIVEAU 1 240.458 232.551 237.361 224.076 Bank- en overige leningen NIVEAU 2 104.081 104.081 148.493 148.493 Handels- en overige schulden 42.729 42.729 109.678 109.678 Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde via OCI (0) (0) 103 103 Vreemde valuta afgeleide nancile instrumenten NIVEAU 2 (0) (0) 103 103 176 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING TOELICHTING 26 FINANCIEEL RISICOMANAGEMENT De Groep is blootgesteld aan diverse nancile risico’s: marktrisico (inclusief wisselkoersrisico, reële waarde interestrisico, kasstroom interestrisico en grondstoen- prijsrisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico; Het globale risicomanagementprogramma van de Groep richt zich op de onvoorspelbaarheid van de nancile markten en streeft ernaar de potentile negatieve eecten op de nancile prestaties van de Groep tot een minimum te beperken. Het doel is de gebeurtenissen of hande- lingen die kunnen leiden tot nancile verliezen te identiceren, te meten, te beheren en vervolgens te monitoren. Afgeleide nancile instrumenten worden gebruikt om bepaalde risico’s op het niveau van de Groep af te dekken. De Groep past hedge-accounting toe op de afgeleide nancile instrumenten die betrekking hebben op wisselkoersrisico’s voor de periode waarop de jaarre- kening betrekking heeft. KWALITATIEVE EN KWANTITATIEVE TOELICHTINGEN OVER HET MARKTRISICO Wisselkoersrisico We zijn in aanzienlijke mate blootgesteld aan de waarde van de Amerikaanse dollar voor de voortge- zette bedrijfsactiviteiten. Bijgevolg zijn onze nancile resultaten onderhevig aan de gevolgen van transacties in vreemde valuta’s en omrekeningsverschillen die voortvloeien uit wisselkoersschommelingen, voorna- melijk de wisselkoers tussen de EUR en de USD. Het aandeel van onze inkomsten dat in de verschillende valuta’s is opgenomen, stemt niet exact overeen met de inkomsten afkomstig uit elke regio, omdat wij onze klanten soms factureren in een andere valuta dan hun plaatselijke valuta. Onze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro. Hierdoor zijn we blootgesteld aan het omzettings- risico bij de voorbereiding van onze geconsolideerde jaarrekening wanneer we de jaarrekeningen van onze dochterondernemingen omzetten die een andere func- tionele valuta hebben dan de euro. Een deel van onze activa, passiva, opbrengsten en kosten zijn uitgedrukt in verschillende andere valuta’s dan EUR, voornamelijk USD. Daardoor kunnen onze geconsolideerde bedrijfs- resultaten, die in euro worden gerapporteerd, beïn- vloed worden door wisselkoersschommelingen. Veranderingen in wisselkoersen kunnen ook een impact op lange termijn hebben op onze verkoop- volumes. Bijvoorbeeld, wanneer er een langdurige ontwaarding is van de euro, kunnen onze volumes stijgen doordat we competitiever worden in de markten buiten de eurozone. Daartegenover staat dat een langdurige versterking van de euro tot een daling van de verkoopvolumes en prijzenconcurrentie kan leiden in de markten buiten Europa. 177 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 De volgende tabel toont de posten die het meest worden blootgesteld aan wisselkoersrisico’s. De volgende tabel geeft de sensibiliteitsanalyse weer van de eindejaarsbalans in GBP, USD en TRY indien de euro met 10% verzwakt. (In duizend €) EUR GBP USD TRY TOTAAL Nettoblootstelling per 31 december 2021 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 12.441 3.385 17.120 0 32.946 Handels- en overige vorderingen 8.803 86 15.393 - 24.281 Liquide middelen 25.820 4.558 21.016 - 51.394 Handels- en overige schulden (22.182) (1.259) (19.288) - (42.729) Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten (42.838) (1.026) (5.010) 1.109 (47.765) (In duizend €) EUR GBP USD TRY TOTAAL Nettoblootstelling per 31 december 2020 17.573 7.597 19.845 3.019 48.034 Handels- en overige vorderingen 18.639 9.858 18.613 4.313 51.423 Liquide middelen 76.283 3.616 26.213 176 106.289 Handels- en overige schulden (77.349) (5.877) (24.980) (1.471) (109.678) (In duizend €) 2021 2020 In GBP (1.601) (1.292) Wijzigingen in rele waarde van afgeleide nancile instrumenten (1.978) (2.136) Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva 376 844 In USD 1.902 2.205 Wijzigingen in rele waarde van afgeleide nancile instrumenten - - Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva 1.902 2.205 In TRY - 335 Wijzigingen in rele waarde van afgeleide nancile instrumenten - - Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva - 335 178 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING De volgende tabel geeft de sensibiliteitsanalyse weer van de eindejaarsbalans in GBP, USD en TRY indien de euro met 10% versterkt. RISICO IN VERBAND MET DE GRONDSTOFFENPRIJZEN We zijn blootgesteld aan schommelingen in de prijs van belangrijke grondstoen die worden gebruikt in het productieproces. In 2021, vooral door de invloed van hogere prijzen, vertegenwoordigden de grondstoenkosten 41,4% van de omzet van de voortgezette bedrijfsactiviteiten van de Groep in vergelijking met 37,2% vorig jaar. Aangezien het vermogen van de Groep om stijgingen van de grondstoenprijzen door te berekenen doorgaans vertraging oploopt, hebben wijzigingen in de grondstof- fenkosten doorgaans een impact op de brutomarge van de Groep. Als de prijzen van onze voornaamste grondstoen 10% hoger (lager) waren geweest, zou de gecorrigeerde EBITDA ongeveer €5 miljoen lager (hoger) zijn geweest als het management geen beperkende maatregelen had genomen. Deze impact werd bepaald door de volumes van onze voornaamste grondstoen te vermenigvuldigen met een afwijking van 10% op de gemiddelde aankoopprijs van die grondstoen voor het jaar. Bij de sensitiviteitsberekening wordt rekening gehouden met het typische tijdsverloop tussen de aankoop van grondstoen en de verwerking van de grondstofkosten ten opzichte van de verkoop. Wanneer wij gebruikmaken van afdekking, doen wij dat doorgaans door met onze leveranciers contracten met een vaste prijs te sluiten. In 2021 of 2020 werden geen dergelijke contracten afgesloten. (In duizend €) 2021 2020 In GBP 1.310 1.057 Wijzigingen in rele waarde van afgeleide nancile instrumenten 1.618 1.747 Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva (308) (691) In USD (1.556) (1.804) Wijzigingen in rele waarde van afgeleide nancile instrumenten - - Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva (1.556) (1.804) In TRY - (274) Wijzigingen in rele waarde van afgeleide nancile instrumenten - Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva - (274) RENTERISICO Ons renterisico houdt vooral verband met de externe schulden die een variabele rente hebben. Exclusief de impact van IFRS16 (met uitzondering van sale- and-leaseback) zullen enkel de bedragen die wij lenen onder de Europese Super Senior Revolving Credit Facility, onze nancile leasings van gebouwen en de bedragen onder onze factoringregelingen een variabele rente hebben, aangezien de Senior Secured Notes een vaste rente hebben. Wij hebben daarom tijdens de verslagperiode geen gebruik gemaakt van renteswaps voor onze nanciering. De volgende tabel geeft de sensitiviteitsanalyse weer van de rentekosten en -opbrengsten bij een verschuiving van 25basispunten in de EUR-rentecurve. (In duizend €) 25 basispunten neerwaartse verschuiving in EUR-rentecurve 25 basispunten opwaartse verschuiving in EUR-rentecurve TOTALE IMPACT OP RENTEKOSTEN / -OPBRENGSTEN 0 0 Financiële verplichtingen met variabele rente die geen derivaten zijn - - Het eect is nihil voor de voortgezette activiteiten, aangezien de relevante Euribor onder nul ligt en op nul is gezet en een stijging of daling van 25 basispunten dus geen eect heeft. 179 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen over kredietrisico Ons kredietrisico wordt voor de hele Groep samen beheerd. We beoordelen de kredietkwaliteit van de klant, rekening houdend met zijn nancile positie, de ervaringen uit het verleden en andere factoren. Er worden individuele kredietlimieten vastgesteld op basis van ervaringen uit het verleden, een grondig inzicht in de klant en in nauwe samenwerking met de manager van de business unit. Deze kredietlimieten worden regelmatig beoordeeld door de managers van de business unit en door het nancieel management. Daarnaast hebben wij een kredietverzekering afge- sloten om een groot deel van het wanbetalingsrisico te dekken. Tot slot wordt het kredietrisico ook beperkt door non-recourse factoringovereenkomsten voor de handelsvorderingen, waarbij het kredietrisico is over- gedragen aan de tegenpartij. De handelsvorderingen zijn gespreid over een aantal landen en tegenpartijen. De handelsvorderingen zijn niet sterk geconcentreerd. Voor afgeleide nancile activa wordt de kredietkwa- liteit beoordeeld op basis van de rating van de tegen- partij volgens Fitch. Al onze valutatermijncontracten zijn ‘over-the-counter contracten’ en hebben een nancile instelling als tegenpartij. De wanbetalingspercentages voor 2021 en 2020 lagen niet hoger dan 1%. Het teveel aan liquiditeiten wordt herbelegd voor zeer korte periodes en wordt gespreid over een beperkt aantal banken die allemaal beschikken over een bevredigende kredietrating. Voor kasmiddelen op bank- rekeningen en kortlopende bankdeposito’s geeft de onderstaande tabel een overzicht van de kredietratings voor banken die door de Groep worden gebruikt. (In duizend €) 2021 2020 TOTAAL LIQUIDE MIDDELEN VOOR VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN 51.394 106.289 A-rating 51.394 105.731 BB-rating - 555 B-rating - 2 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 3.909 Kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen over liquiditeitsrisico Wij zien centraal toe op de kasstroomprognoses en liquiditeitsvereisten om ervoor te zorgen dat wij over voldoende geldmiddelen beschikken om aan onze operationele behoeften te voldoen en om tegelijkertijd altijd voldoende bewegingsruimte te behouden op onze niet-opgenomen toegezegde kredietfaciliteiten zodat wij kredietlimieten of convenanten op onze kredietfaciliteit niet overschrijden. De bedrijfsactiviteiten van onze dochteronderne- mingen en de daaruit resulterende instromen van kasmiddelen zijn onze belangrijkste bron van liqui- diteit. Dankzij ons systeem van cashpooling kunnen wij proteren van kasoverschotten van bepaalde dochterondernemingen om de nancile behoeften van andere dochterondernemingen te dekken. Wij beleggen kasoverschotten in rentedragende lopende rekeningen en kortetermijndeposito’s en selecteren instrumenten met een gepaste vervaldatum of liqui- diteit om voldoende bewegingsruimte te bieden, zoals bepaald door de bovenvermelde prognoses. Om te voldoen aan onze verplichtingen inzake uitstromen van kasmiddelen, gebruiken wij indien nodig kasstromen uit bedrijfsactiviteiten en kredietfa- ciliteiten bij nancile instellingen. Daarnaast hebben wij met nancile instellingen factoringovereenkomsten gesloten, waarbij geldmiddelen aan ons beschikbaar worden gesteld in ruil voor bepaalde door ons gegene- reerde handelsvorderingen. De belangrijkste nancile overeenkomsten per 31 december 2021 zijn de Senior Secured Notes (zie Toelichting 21), de Europese Super Senior Revolving Credit Facility (zie Toelichting 22), en de nancile leasingovereenkomsten (zie Toelichting 23). De volgende tabel weerspiegelt alle contractuele vaste betalingen die moeten voldaan worden, alsook terugbetalingen en rente voortvloeiend uit de erkende nancile verplichtingen. De toegelichte bedragen zijn niet-verdisconteerde netto kasuitstromen, geba- seerd op de bestaande marktomstandigheden op 31december 2021. 180 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING (In duizend €) Minder dan 6 maanden Tussen 6 maanden en 1 jaar Tussen 1 en 2 jaar Tussen 2 en 5 jaar Meer dan 5 jaar TOTAAL PER 31 DECEMBER 2021 VOOR VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN (108.824) (12.849) (240.322) (22.395) (15.966) Senior Secured Notes (9.096) (9.142) (232.857) - (1.800) Bentley RCF (7.960) - - - - Super Senior RCF (45.090) - - - - Leaseverplichtingen (3.696) (3.696) (7.465) (22.395) (14.166) Handels- en overige schulden (42.729) - - - - Bruto afgewikkelde nancile instrumenten – uitstromen (14.051) (1.033) - - - Bruto afgewikkelde nancile instrumenten – instromen 13.799 1.021 - - - Onze nancieringsovereenkomsten met externe partijen omvatten verplichtingen, beperkingen en convenanten die een nadelige impact kunnen hebben op onze activiteiten, nancile situatie en operationele resultaten, als we ze niet kunnen naleven. We verwijzen naar het deel ‘Gebeurtenis na de datum van afsluiting van het boekjaar’ van dit verslag (Toelichting 40) voor meer informatie. Meer bepaald omvat de Europese Super Senior Revolving Credit Facility een ‘springing Leverage covenant’ op 6,5x, die evenwel enkel op kwartaaleinde wordt getest en vooropgesteld dat meer dan 30% van de Europese Super Senior Revolving Credit Facility op dat moment is aangewend, zoals het geval was op het einde van december 2021. De Schuldgraad op het einde van het jaar bedroeg 3,6x. De Doorlopende Kredietfaciliteit van $18 miljoen van BPS Parent Inc. omvat een lokale schuldratio-convenant en dekkingsconvenant met vaste kostprijs die voldoende nancile armslag bieden. De volgende tabel weerspiegelt alle contractuele vaste betalingen die moeten voldaan worden, terugbetalingen en rente voortvloeiend uit de erkende nancile verplich- tingen. De toegelichte bedragen zijn niet-verdisconteerde netto kasuitstromen, gebaseerd op de bestaande marktomstandigheden op 31 december 2020. (In duizend €) Minder dan 6 maanden Tussen 6 maanden en 1 jaar Tussen 1 en 2 jaar Tussen 2 en 5 jaar Meer dan 5 jaar TOTAAL PER 31 DECEMBER 2020 (187.881) (15.287) (244.777) (33.791) (34.055) Senior Secured Notes (9.102) (9.102) (234.900) - - Bentley RCF (7.342) - - - - Super Senior RCF (55.486) - - - - Leaseverplichtingen (6.183) (6.177) (9.877) (33.791) (34.055) Handels- en overige schulden (109.678) - - - - Bruto afgewikkelde nancile instrumenten – uitstromen (15.610) (723) - - - Bruto afgewikkelde nancile instrumenten – instromen 15.521 716 - - - 181 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Een sleutelfactor in het behouden van een sterke nancile positie is onze kredietbeoordeling die onder andere wordt beïnvloed door onze kapitaalstructuur, winstgevendheid, het vermogen om kasstromen te genereren, geograsche en klantendiversicatie en 2021 2021 2020 2020 Moody’s S&P Moody’s S&P Langetermijnbeoordeling Senior Secured Notes Caa1 B- Caa1 B- Ondernemingsbeoordeling B3 B- B3 B- Op 10 augustus 2015 heeft Moody’s een ‘B2’-rating toegekend aan de €290miljoen Senior Secured Notes uitgegeven door LSF9 Balta Issuer S. r.l., de voormalige moederholdingvennootschap van de Groep, als gevolg van een nazicht van de denitieve obligatiedocumen- tatie. In juni 2017, na de beursintroductie, werden de ratings opgewaardeerd tot ‘B1’ om de versterking van het nancile proel van de Groep, de toegenomen transparantie als beursgenoteerde onderneming, de versterkingen van de regelingen inzake corporate governance en de verbeterde toegang tot de aande- lenmarkten weer te geven. In november 2018 werd de rating verlaagd naar ‘B2’ wegens negatieve vooruit- zichten op basis van de nancile resultaten. In de loop van april 2020 besliste Moody’s om de ondernemings- beoordeling verder te verlagen naar ‘B3’ en de Senior Secured Notes naar ‘Caa1’, beiden met een negatief vooruitzicht, waarbij vooral werd verwezen naar de onzekerheden als gevolg van de uitbraak van COVID-19 en de uitdagingen waarmee de Groep mogelijk te kampen zal hebben bij het hernancieren van zijn schulden waarvan de eindvervaldag nadert. In maart 2021 bevestigde Moody’s de B3 corporate family rating (CFR) van LSF9 Balta Issuer S. r.l. (Balta) en de B3-PD probability of default rating (PDR). Tegelijkertijd kende Moody’s een Caa1-rating toe aan de nieuwe gegarandeerde senior secured notes met vervaldatum 2024. De Caa1 rating van de bestaande senior secured notes zal worden ingetrokken. De vooruitzichten werden gewijzigd van negatief naar stabiel nadat Balta erin slaagde de vervaldata van de Senior Secured Notes en de Europese Senior Secured Revolving Credit Facility te verlengen tot 2024. Op 14september 2015 heeft S&P een ondernemings- kredietrating op lange termijn van ‘B’ toegekend aan LSF9 Balta Investments S. r.l. Tezelfdertijd heeft S&P een langetermijn ‘B’-rating toegekend aan de €290miljoen Senior Secured Notes en een lange- termijn ‘BB-’-rating aan de Europese Super Senior Revolving Credit Facility van €68 miljoen. In juli 2017 werd de ondernemingsbeoordeling verhoogd naar ‘B+’ en de langetermijnrating naar ‘BB’ om de verbeteringen in de cijfers van de Groep voor nancieel krediet weer te geven, als gevolg van het gebruik van de netto-op- brengsten uit de beursgang om een deel van de schuld van de Groep af te lossen. In november 2018 werd de rating op basis van de nancile resultaten verlaagd naar ‘B’ en de langetermijnrating voor de Europese Super Senior Revolving Credit Facility naar ‘BB-’. Inmaart 2020 besliste S&P om de ratings voor de Senior Secured Notes en de Balta Group verder te verlagen naar ‘B-’ als gevolg van de onzekerheid om kasstromen te genereren en de hernancieringsrisico’s met een negatief vooruitzicht. Op 22februari 2021, werden de vooruitzichten van de Vennootschap door S&P aangepast van negatief naar positief nadat Balta de vervaldatums van zijn Senior Secured Notes en de European Senior Secured Revolving Credit Facility wist te verlengen tot 2024. KAPITAALRISICOBEHEER Het doel van de Groep voor kapitaalrisicobeheer is het veiligstellen van de continuïteit van de Groep, het beschikbaar stellen van opbrengsten voor de aandeel- houders, toezeggingen aan andere belanghebbenden, en het onderhouden van een optimale kapitaal- structuur om de kapitaalkosten te beperken. Om de kapitaalstructuur in stand te houden of aan te passen, kan de Groep het aan de aandeelhouders betaalde dividend aanpassen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om de schulden te verminderen. De Groep volgt haar nancile prestaties van nabij op om de nancile convenanten na te leven. We verwijzen naar Toelichtingen21 en 22 voor meerinformatie. onze concurrentiële marktpositie. De huidige krediet- beoordeling van de Groep door Moody’s Investor Service (Moody’s) en Standard & Poor’s Ratings Services (S&P) worden hieronder voorgesteld: 182 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING TOELICHTING 27 VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN PERSONEELSBELONING De Groep past een pensioenregeling toe en voorziet ook in pensioenverplichtingen. Deze voordelen werden gewaardeerd in overeenstemming met de herziene IAS 19 en de verslaggevingsgrondslagen van de Groep zoals beschreven in Toelichting 1.20. De verplichting werd gemeten door het gebruik van een disconteringsvoet van respectievelijk 0,80% en 0,35% in 2021 en 2020. De jaarlijkse pensioenkosten met betrekking tot de pensioenregeling worden toegelicht in Toelichting 6. De verplichtingen uit hoofde van personeel die in de jaarrekening worden opgenomen, staan hieronder gedetailleerd: PENSIOENREGELINGEN: OVERZICHT Er werden pensioenregelingen opgesteld voor het management en deze worden genancierd door werkgeversbijdragen die toenemen afhankelijk van de anciënniteit (basisbijdrage van 3,75% van het pensi- oengevend salaris. Dit stijgt met 0,5% voor elke 5 jaar anciënniteit binnen de Groep tot een maximumbijdrage van 5,75%). De regeling bevat ook een voordeel voor ‘overlijden tijdens de diensttijd’ dat oploopt tot twee maal het pensioengevend salaris. Er werden verschil- lende pensioenregelingen opgezet voor de bedienden en deze worden genancierd door vaste werkgevers- bijdragen. Daarnaast wordt, als onderdeel van de bonusregelingen voor leden van het management, een deel van de bonus toegekend via werkgeversbijdragen aan een pensioenregeling. De in de balans opgenomen verplichting in verband met toegezegde-pensioenregelingen is de contante waarde van de toegezegde-pensioenregeling aan het einde van de verslagperiode, verminderd met de reële waarde van de activa van de regelingen. Pensioenregelingen: waarderingsmethode De pensioen- en bonusregelingen zoals hierboven beschreven, werden ingedeeld als ‘dened benet’. De waardering van de pensioen- en bonusregelingen werd uitgevoerd in overeenstemming met IAS 19. We verwijzen naar Toelichting 1.20 voor de gebruikte waarderingsmethode. De verplichting is gebaseerd op het verschil tussen de contante waarde van de ‘dened benet obligation’, rekening houdend met het minimumrendement en een disconteringsfactor, verminderd met de reële waarde van de activa van de regelingen op de relevante datum. Pensioenregelingen: belangrijkste waarderingsaannames De belangrijkste aannames die gebruikt worden om de waardering uit te voeren, staan hieronder beschreven: 2021 2020 Disconteringsvoet BE 0,80% 0,35% Pensioenleeftijd 65 jaar 65 jaar Mortaliteit MR/FR-5 MR/FR-5 Voor het jaar afgesloten op 31 december 2021 bedraagt de toegezegde-pensioenverplichting, rekening houdend met het belastingeect, €7,3 miljoen (2020: €7,8miljoen), gedekt door de activa van de regeling van €6,2miljoen (2020: €6,7miljoen). (In duizend €) 2021 2020 TOTAAL VERPLICHTINGEN AAN PERSONEELSBELONINGEN VOOR VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN 863 3.950 Pensioenregelingen 530 3.070 Brugpensioenen 333 880 Stopgezette bedrijfsactiviteiten 2.645 TOTAAL VERPLICHTINGEN AAN PERSONEELSBELONINGEN VOOR VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN 863 3.950 Lange termijn 762 3.643 Korte termijn 101 307 Stopgezette bedrijfsactiviteiten 2.645 183 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 TOELICHTING 28 OVERIGE WEDDE-, SALARIS- EN SOCIAAL GERELATEERDE SCHULDEN (In duizend €) 2021 2020 TOTAAL OVERIGE WEDDE-. SALARIS- EN SOCIAAL GERELATEERDE SCHULDEN VOOR VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN 14.638 33.904 Vakantiegeld 5.460 15.912 Socialezekerheidskosten 1.922 3.876 Lonen en wedden 5.903 9.311 Brugpensioenen 101 307 Groepsverzekering (0) 2 Ingehouden belastingen 561 1.088 Overige 692 3.409 Stopgezette bedrijfsactiviteiten 22.993 De overige wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden daalden van €33,9 miljoen per 31december 2020 tot €14,6 miljoen per 31december 2021. Deze daling is voornamelijk het gevolg van de isolatie van de stopgezette bedrijfsactiviteiten. (In duizend €) Verplichting tot activa- pensionering (ARO) Garantie Totaal Per 1 januari 2021 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 970 1.517 2.487 Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans - - - Teruggenomen bedragen (154) - (154) Wisselkoersverschillen 68 88 156 Gebruikte bedragen - (464) (464) Per 31 december 2021 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 884 1.141 2.025 (In duizend €) 2021 Lange termijn 2.025 Korte termijn - 2.025 TOELICHTING 29 VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE VERPLICHTINGEN EN KOSTEN De voorziening voor overige verplichtingen en kosten daalde met €0,5miljoen tot €2,0miljoen voor het jaar dat eindigt op 31 december 2021. 184 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING TOELICHTING 30 HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN (In duizend €) 2021 2020 Handels- en overige schulden 42.729 109.678 Handelsschulden 35.857 82.890 Toegerekende kosten en overgedragen opbrengsten 6.484 26.050 Overige schulden 388 739 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 82.257 De handelsschulden per 31 december 2021 van €35,9miljoen omvatten de bedragen voor open- staande facturen (€28,5 miljoen, in vergelijking met €67,9miljoen per 31december 2020) en verwachte facturen voor goederen en diensten ontvangen tijdens de verslagperiode (€7,4miljoen, in vergelijking met €15,0miljoen per 31december 2020). De hoofdreden van deze daling zijn de stopgezette bedrijfsactiviteiten, die zijn opgenomen in de cijfers van 2020, maar geïso- leerd in de cijfers van 2021. Toegerekende kosten en overgedragen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op toegerekende kosten voor klantenkortingen (€3,2miljoen, in verge- lijking met €13,6miljoen per 31december 2020) en verschillende andere kosten. TOELICHTING 31 OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN De Vennootschap heeft een langetermijnincentiveplan voor bepaalde medewerkers dat afhankelijk is van het behalen van een vooropgesteld doel voor de koers van het aandeel. Op dit moment zijn de opties ‘out-of-the- money’. We verwijzen naar het remuneratieverslag dat onderdeel is van de Corporate Governance Verklaring. TOELICHTING 32 OVERHEIDSSUBSIDIES De overheidssubsidies van de Groep hebben betrekking op de stimuleringsmaatregelen die de Belgische overheid toekent op basis van het investe- rings-, milieu- en tewerkstellingsbeleid van de Groep. De belangrijkste ontvangen subsidies omvatten: • Milieusubsidies: De Groep ontvangt jaarlijks over- heidssubsidies in het kader van wettelijke maatre- gelen die in het leven werden geroepen door het EU-systeem voor handel in emissierechten (toelagen voor koolstoekkage) om het concurrentievermogen van de industrieën vast te stellen. In 2020 werd er €1,0miljoen ontvangen in deze context, tegenover €1,5miljoen in 2020. • Investeringssubsidies: de Groep kreeg in 2020 €0,1miljoen toebedeeld voor de ontwikkeling van polyolene als alternatief voor bitumen, waarvan het €0,05miljoen ontving in 2021. 185 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 TOELICHTING 33 WINST PER AANDEEL GEWONE EN VERWATERDE WINST PER AANDEEL In overeenstemming met IAS 33 wordt de basiswinst per aandeel berekend door de nettowinst over het jaar die kan worden toegerekend aan houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone uitstaande aandelen gedurende het jaar. AANGEPASTE WINST PER AANDEEL In het resultaat van 2021 en 2020 waren enkele eenmalige posten opgenomen die van invloed waren op de berekening van de winst per aandeel. Vanuit managementperspectief hebben we een aangepaste winst per aandeel berekend, waarbij geen rekening is gehouden met de impact van eenmalige posten. (In duizend €) 2021 2020 GEWONE EN VERWATERDE WINST PER AANDEEL Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (16.526) (16.986) Percentage van nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen 100% 100% Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (16.526) (16.986) Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943 Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (0,46) (0,47) Nettoresultaat uit stopgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (112.712) 4.401 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943 Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) uit stopgezette bedrijfsactiviteiten (3,14) 0,12 Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) uit voortgezette en stopgezette bedrijfsactiviteiten (3,60) (0,35) (In duizend €) 2021 2020 AANGEPASTE WINST PER AANDEEL (1) Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (16.526) (16.986) Normalisatie-aanpassingen 11.875 10.714 Gecorrigeerd nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (4.650) (6.272) Percentage van nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te aan de houders van gewone en verwaterde aandelen 100% 100% Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (4.650) (6.272) Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943 Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (0,13) (0,17) Nettoresultaat uit stopgezette bedrijfsactiviteiten (112.712) 4.401 Normalisatie-aanpassingen 125.815 0 Gecorrigeerd nettoresultaat uit stopgezette bedrijfsactiviteiten 13.104 4.401 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943 Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) uit stopgezette bedrijfsactiviteiten 0,36 0,12 Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) uit voortgezette en stopgezette bedrijfsactiviteiten 0,24 (0,05) (1) Zie Toelichting 1.25 voor een overzicht van de non-GAAP-maatstaven en Toelichting 3. 186 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING Het verlies voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten in 2021 omvat de netto scale impact van de eenmalige uitgaven van €6,0miljoen voor integratie en herstruc- turering (zie Toelichting9) en eenmalige belastingef- fecten die €7,4miljoen bedragen (zie Toelichting11). Zonder dergelijke gebeurtenissen zou het genor- maliseerde verlies voor de periode €4,7miljoen hebben bedragen. Ter vergelijking: de voortgezette winst voor 2020 omvat een eenmalige netto-uitgave van €7,7miljoen en eenmalige belastingeecten van €4,9miljoen (zie Toelichting11), wat resulteert in een genormaliseerd verlies van €6,3miljoen. De Groep of een rechtstreekse dochteronderneming of een persoon, handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, heeft geen aandelen van de Vennootschap verworven. TOELICHTING 34 DIVIDEND PER AANDEEL Onze focus is gericht op verdere schuldafbouw en investeringen in de onderneming. Daarom zal de Raad van Bestuur dit jaar geen dividend toekennen. TOELICHTING 35 VERBINTENISSEN ENERGIE Onze vaste prijsafspraken voor elektriciteit en gas, voor leveringen in 2022 en 2023, zijn gelijk aan €3,2miljoen per 31december2021 voor de voortgezette bedri- jfsactiviteiten, in vergelijking met een bedrag van €4,2miljoen per 31december2020 voor de gehele Balta Group. KAPITAALUITGAVEN Per 31 december 2021 zijn onze uitstaande kapitaal- verbintenissen goed voor €5,2miljoen, tegenover €3,6miljoen per 31december 2020. 187 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 TOELICHTING 36 LIJST VAN GECONSOLIDEERDE VENNOOTSCHAPPEN De dochterondernemingen en gezamenlijk gecontro- leerde entiteiten van Balta Group NV, het belangenper- centage van de Groep en het controlepercentage van de Groep van de actieve vennootschappen worden hieronder voorgesteld. 2021 2020 % participatie % controle % participatie % controle Voortgezette bedrijfsactiviteiten België Balta NV (1) 100% 100% 100% 100% modulyss NV 100% 100% 100% 100% Bald BV (geliquideerd in 2021) 0% 0% 100% 100% Luxemburg LSF9 Balta Issuer S. r.l. 100% 100% 100% 100% Baln Services S. r.l. 100% 100% 100% 100% LSF9 Balta Luxembourg S. r.l. 100% 100% 100% 100% LSF9 Balta Investment S. r.l. 100% 100% 100% 100% Verenigde Staten LSF9 Renaissance Holdings LLC 100% 100% 100% 100% LSF9 Renaissance Acquisitions LLC 100% 100% 100% 100% BPS Parent, Inc. 100% 100% 100% 100% Bentley Prince Street Holdings, Inc. 100% 100% 100% 100% Bentley Mills, Inc. 100% 100% 100% 100% Prince Street, Inc. 100% 100% 100% 100% Stopgezette bedrijfsactiviteiten België Balta Industries NV (2) 100% 100% 100% 100% Balta Oudenaarde NV 95% 100% 95% 100% Turkije Balta Orient Tekstil Sanayi Ve Ticaret A.S. 100% 100% 100% 100% Balta Floorcovering Yer Dös, emeleri San.ve Tic A.S. 100% 100% 100% 100% Verenigde Staten Balta USA, Inc. 100% 100% 100% 100% Verenigd Koninkrijk Balta Floorcovering UK 100% 100% 100% 100% (1) Een deel van de bedrijfsactiviteiten (inclusief een deel van het personeel in de hoofdzetel) wordt afgesplitst in een nieuwe entiteit met de naam Balta Services BV en wordt verkocht aan Victoria PLC. (2) De activiteiten van Residential PA worden afgesplitst in een nieuwe entiteit met de naam ITC en deze zal niet worden verkocht aan Victoria PLC. Balta Floorcovering UK, met ondernemingsregistratienummer 11978782, een dochteronderneming van onze onderneming, proteert van de auditvrijstelling in overeenstemming met sectie 479A van The Companies Act 2006 van het VK en is daardoor vrijgesteld van de vereiste van deze wet. 188 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING TOELICHTING 37 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN De Vennootschap kan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening transacties aangaan met haar aandeelhouders en andere entiteiten die in het bezit zijn van haar aandeelhouders. Deze transacties omvatten onder meer nancieringsovereenkomsten en professionele, advies-, consultancy- en andere zakelijke diensten. In 2018 werd een overeenkomst getekend met een verbonden partij van de hoofdaandeelhouder, waarvan de impact op de nancile resultaten van 2020 en 2021 beperkt is. De Vennootschap heeft in het kader van haar bedrijfsuit- oefening overeenkomsten gesloten met een aantal van haar dochterondernemingen en verbonden onderne- mingen. Deze overeenkomsten hebben betrekking op productie, verkooptransacties, dienstverlening en nan- cieringsovereenkomsten en werden tegen marktprijzen gesloten. Transacties tussen de Vennootschap en haar dochterondernemingen, die verbonden partijen zijn, zijn geëlimineerd in de consolidatie en worden derhalve niet toegelicht in deze Toelichting. VERGOEDING AAN MANAGERS OP SLEUTELPOSITIES Het management op sleutelposities betekent het Managementcomité van de Groep, dat bestaat uit personen die de bevoegdheid hebben en verantwoor- delijk zijn voor het plannen, sturen en controleren van de activiteiten van de Groep. De vergoeding voor managers op sleutelposities omvat alle vaste en variabele bezoldigingen en andere voordelen die voorgesteld worden in overige kosten en langeter- mijn-personeelsbeloningen die beschreven staan in integratie- en herstructureringskosten. (In duizend €) 2021 2020 TOTAAL VERGOEDINGEN AAN MANAGERS OP SLEUTELPOSITIES 3.445 3.580 Kortetermijn personeelsbeloningen 3.229 3.404 Langetermijn personeelsbeloningen 0 0 Vergoedingen Raad van Bestuur 170 154 Op aandelen gebaseerde betalingen 46 22 Total stopgezette bedrijfsactiviteiten 2.166 We verwijzen eveneens naar het Corporate Governance Verslag voor informatie over de remuneratie van bestuur ders en leden van het Managementcomité van de Groep. Er waren geen andere transacties met verbonden partijen. TOELICHTING 38 VERGOEDINGEN BETAALD AAN DE COMMISSARISSEN VAN DE GROEP (In duizend €) 2021 2020 Auditgerelateerde diensten 605 581 Audit van de Groep volgens wettelijke verplichtingen 605 581 Niet-auditgerelateerde diensten 349 124 Belastingdiensten 64 80 Overige diensten 285 44 TOTAAL VERGOEDINGEN BETAALD AAN DE COMMISSARIS VAN DE GROEP 954 705 TOELICHTING 39 STOPGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Op 28 november 2021 heeft Balta een bindende overeenkomst gesloten voor de verkoop van zijn bedrijfsonderdelen Rugs, Residential polypropylene en Non-Woven, samen met het merk Balta (de ‘Afstoting’ of de Stopgezette bedrijfsactiviteiten), aan Victoria PLC. Het management heeft geanalyseerd of aan de criteria was voldaan om deze activiteiten als stopgezette bedrijfsactiviteiten te presenteren. Deze criteria zijn in november 2021 gerealiseerd. Als gevolg daarvan worden de stopgezette bedrijfsac- tiviteiten als één post in de nancile verslaglegging opgenomen, zoals hieronder nader wordt beschreven. De stopgezette balansposten worden gepresenteerd tegen de reële waarde minus verkoopkosten of, indien lager, de boekwaarde, in overeenstemming met IFRS5. Dat resulteerde in een afschrijving van de goodwill voor het volledige bedrag dat was toegewezen aan onze activiteit Rugs (€94,3miljoen). Daarbovenop werd een bijkomende afschrijving op immateriële en materiële vaste activa geboekt voor een bedrag van €32,4miljoen, inclusief het onttrekken van €6,0miljoen uitgestelde belastingschulden ten gevolge van de afschrijving. Intercompany-transacties tussen de voortgezette en de stopgezette bedrijfsactiviteiten zijn geëlimineerd. 189 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Voor het jaar eindigend op 31 december (In duizend €) 2021 ACTIVA EN PASSIVA VAN DE STOPGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Materiële vaste activa 177.448 Waarvan recht-op-gebruik activa onder IFRS 16 (exclusief sale-and-leaseback) 12.985 Terreinen en gebouwen 119.012 Installaties en machines 56.604 Andere inrichtingen en toebehoren, gereedschap en uitrusting 1.832 Andere immateriële vaste activa 0 Uitgestelde belastingvorderingen 2.852 Handels- en overige vorderingen 176 Totaal vaste activa 180.475 Voorraden 114.987 Handels- en overige vorderingen 30.408 Belastingvorderingen op korte termijn 204 Liquide middelen 3.909 Totaal vlottende activa 149.509 TOTAAL ACTIVA 329.983 Bank- en overige leningen 33.305 Waarvan IFRS 16-gerelateerde leaseverplichtingen (exclusief sale-and-leaseback) 10.879 Uitgestelde belastingschulden 28.707 Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloning 2.422 Totaal schulden op lange termijn 64.434 Bank- en overige leningen 6.108 Waarvan IFRS 16-gerelateerde leaseverplichtingen (exclusief sale-and-leaseback) 3.579 Afgeleide nancile instrumenten 298 Overige wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden 22.993 Handels en overige schulden 82.257 Belastingschulden 1.128 Totaal schulden op korte termijn 112.784 TOTAAL VERPLICHTINGEN 177.218 190 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING Voor het jaar eindigend op 31 december (In duizend €) 2021 2020 I. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Omzet 357.480 303.477 Kostprijs grondstoen (185.324) (138.095) Voorraadwijzigingen 21.898 (11.487) Personeelskosten (83.593) (75.634) Overige inkomsten 2.235 4.540 Overige kosten (68.766) (52.855) Afschrijvingen / waardeverminderingen (21.755) (22.810) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat (1) 22.175 7.135 Integratie- en herstructureringskosten (5.843) - Te maken verkoopkosten (1.728) - Waardevermindering en afschrijving (126.735) - Bedrijfswinst / (-verlies) (112.130) 7.135 Netto nanciële kosten (3.711) (3.720) Winst / (verlies) vóór belastingen (115.841) 3.415 Belastingopbrengsten / (-uitgaven) 3.129 985 Winst / (verlies) over de periode uit stopgezette bedrijfsactiviteiten (112.712) 4.401 Gewone en verwaterde winst per aandeel uit stopgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap (3,14) 0,12 (1) Gecorrigeerde bedrijfswinst / bedrijfswinst / -verlies zijn non-GAAP-maatstaven zoals gedenieerd in Toelichting 1.25. Voor het jaar eindigend op 31 december (In duizend €) Toelichting 2021 2020 VERKORT KASSTROOMOVERZICHT VAN STOPGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN Nettokasmiddelen gegenereerd / (gebruikt) door bedrijfsactiviteiten 4.484 49.524 Nettokasmiddelen gebruikt voor investeringsactiviteiten (18.014) (15.499) Nettokasmiddelen gegenereerd / (gebruikt) door nancieringsactiviteiten (6.126) 11.316 NETTOTOENAME / (AFNAME) VAN KASMIDDELEN EN REKENING-COURANTKREDIETEN BANKEN (19.657) 45.340 Liquide middelen en bankvoorschotten in rekening-courant aan het begin van de periode 1.849 2.055 Wisselkoerswinsten / (-verliezen) op liquide middelen 223 (210) Financierings- en geldverrichtingen tussen voortgezette en stopgezette bedrijfsactiviteiten 21.494 (45.336) Liquide middelen en bankvoorschotten in rekening-courant aan het eind van de periode TOELICHTING 17 3.909 1.849 191 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 TOELICHTING 40 GEBEURTENISSEN NA DE VERSLAGPERIODE Balta Group NV is verheugd aan te kondigen dat het de verkoop van haar Rugs, Residential polypropylene (Residential PP) en Non-Woven activiteiten, samen met het merk Balta, aan Victoria PLC (de Transactie, de Afgestoten Activiteiten) heeft afgerond op 4 april 2022. Met de afronding van de transactie heeft Balta Group NV ook het tenderbod op haar senior secured notes voldaan en andere schuldfaciliteiten gehernan- cierd (zie hieronder). Na afronding van de transactie heeft de Groep nog €132 miljoen aan senior secured notes uitstaan, een sale-and-lease-back-faciliteit van €20miljoen en een RCF-faciliteit van €45miljoen die niet is opgenomen. Ter voorbereiding van en op voorwaarde van de voltooiing van de hierboven besproken Afstoting, heeft LSF9 Balta Issuer S. r.l op 3 maart 2022 een ruilbod tot aankoop in contanten van al haar €234.027.888 Senior Secured Notes die vervallen in 2024 (de ‘Notes’), tot omwisseling van al haar Notes in nieuwe senior secured notes (de ‘Nieuwe Notes’) en tot het vragen van instem- mingen (de ‘Instemmingsuitnodiging’) aan de houders van de Notes (de ‘Notehouders’) aangekondigd om te stemmen voor bepaalde wijzigingen in de voorwaarden van de Notes en de indenture die de Notes beheerst (de ‘Voorgestelde Wijzigingen’). Meer dan 90% van de houders van de hoofdsom van de Notes heeft deelge- nomen aan het Tenderbod en/of het Ruilbod en dus zullen de Notes blijven uitstaan als één enkele tranche zoals gewijzigd door de Voorgestelde Wijzigingen, voor een bedrag van €130miljoen, vervallend in 2024. Met de Voorgestelde Wijzigingen wordt de Indenture gewijzigd om de aossingsprijs van de Notes gedu- rende de periode op of na 15 maart 2023 tot (maar met uitsluiting van) de datum van aossing te verlagen tot 100% van de hoofdsom daarvan plus opgelopen en onbetaalde rente en Aanvullende Bedragen. Daarnaast werd de €61miljoen European Super Senior Revolving Credit Facility terugbetaald en vervangen door een niet-opgenomen €45miljoen Super Senior Revolving Credit Facility die gebruikt zal worden door de volledig overblijvende voortgezette activiteiten. Ten slotte werd ook de doorlopende kredietfaciliteit van $18,0 miljoen volledig terugbetaald en beindigd aangezien de Bentley Group nu mag opnemen onder de €45miljoen Super Senior Revolving Credit Facility. Naar aanleiding van de gebeurtenissen in Oekraïne die in het eerste kwartaal van 2022 begonnen, werden door zowel Europa als de VS verschillende economische sancties tegen Rusland afgekondigd. De directe impact op Balta Group was beperkt omdat we geen producten rechtstreeks aankopen uit Rusland en Oekraïne en de verkoop naar Rusland slechts een beperkt aandeel van de verkoopactiviteiten van de Groep vertegenwoordigt. De indirecte impact op het vlak van grondstofprijzen, algemene inatie en intrestvoeten wordt dagelijks opgevolgd en er worden proportionele maatregelen genomen. 192 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING 193 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 6. VERKORTE VERSIE VAN D E STAT U TA I R E JA A R REK ENI N G VA N BALTA GROUP NV De statutaire balans en het statutaire overzicht van de totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 van Balta Group NV worden hieronder in verkorte vorm weergegeven. De boekhoudregels die gebruikt worden voor de statutaire jaarrekening van Balta Group NV verschillen van de boekhoudregels die gebruikt worden voor de geconsolideerde jaarrekening: de statutaire jaarre- kening volgt de Belgische wettelijke vereisten, terwijl de geconsolideerde jaarrekening de International Financial Reporting Standards volgt. Het managementverslag van de Raad van Bestuur aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering en de statutaire jaarrekening van Balta Group NV, evenals het verslag van de commissaris, zullen binnen de wettelijke termijnen bij de Nationale Bank van België worden neergelegd. Deze documenten zijn beschikbaar op de website www.baltagroup.com en kunnen kosteloos worden aangevraagd. Het verslag van de commissaris is onder voorbehoud en bevestigt dat de niet-geconsolideerde jaarre- kening van Balta Group NV voor het jaar eindigend op 31december 2021 een getrouw beeld geeft van de nancile situatie en de resultaten van de onderneming in overeenstemming met alle wettelijke en reglemen- taire voorschriften. 194 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING (In duizend €) 2021 2020 Vaste activa 292.170 468.927 Financiële activa 292.170 468.927 TOTAAL VASTE ACTIVA 292.170 468.927 Vorderingen op ten hoogste één jaar 3.699 3.061 Liquide middelen 38 - TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA 3.737 3.061 TOTAAL ACTIVA 295.907 471.988 Maatschappelijk kapitaal 260.590 260.590 Uitgiftepremie 65.660 65.660 Overige reserves 147.125 147.125 Overgedragen resultaten (178.564) (1.923) TOTAAL EIGEN VERMOGEN 294.810 471.452 Handels- en overige schulden 1.096 536 TOTAAL SCHULDEN OP KORTE TERMIJN 1.096 536 TOTAAL PASSIVA 295.907 471.988 (In duizend €) Period ended 31 December 2021 Period ended 31 December 2020 Overige inkomsten 3.098 1.951 Overige kosten (2.981) (1.824) Bedrijfswinst / (-verlies) 117 128 Financiële opbrengsten - 1 Financiële kosten (1) (2) Eenmalige nancile lasten (176.757) - Winst / (verlies) over de periode (176.641) 127 Belastingopbrengsten / (-uitgaven) (0) (0) Winst / (verlies) over de periode na belastingen (176.641) 126 De winst van het jaar werd in afwachting van de goedkeuring van de aandeelhouders toegerekend aan overgedragen resultaten. 195 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 7. COMMISSARISVERSLAG BALTA GROUP NV Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de geconsoli- deerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31december 2021 21april 2022 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN BALTA GROUP NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2021 In het kader van de wettelijke controle van de gecon- solideerde jaarrekening van Balta Group NV (de ‘Vennootschap’) en haar lialen (samen ‘de Groep’), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Hetvormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 26mei 2020, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur en uitgebracht op aanbeveling van het audit- comité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedu- rende 5opeenvolgende boekjaren. VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31december 2021 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor nan- ciële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een gecon- solideerd balanstotaal van EUR ‘000 686.984 en een verlies van het boekjaar (Houders van eigenvermo- gensinstrumenten van de moedervennootschap) van EUR‘000129.238. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarre- kening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde nancile toestand van de Groep per 31december 2021, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controles- tandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie ‘Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening’ van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van de raad van bestuur en van de aange- stelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle- informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. KERNPUNTEN VAN DE CONTROLE Kernpunten van onze controle betreen die aange- legenheden die naar ons professioneel oordeel het meest signicant waren bij de controle van de gecon- solideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context 196 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaen geen afzonderlijk oordeel over dezeaangelegenheden. WAARDERING VAN GOODWILL EN OVERIGE (IM)MATERIËLE VASTE ACTIVA Beschrijving van het kernpunt van de controle Balta heeft op de balans een aanzienlijk bedrag aan goodwill, namelijk EUR (000) 101.110, en aan overige (im)materiële vaste activa. Conform IFRS is de Vennootschap verplicht om het bedrag van de goodwill minstens jaarlijks te toetsen op bijzondere waardevermindering. De bijzondere waardeverminde- ringstesten zijn voor onze controle van belang vanwege de complexiteit van deze testen en omdat de met zulk een toetsing gepaard gaande inschattingen en veron- derstellingen worden beïnvloed door in de toekomst verwachte economische en marktevoluties. De belang- rijkste veronderstellingen betreen de groeiratio’s van opbrengsten en de verwachte winstverbeteringen. Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde We hebben zowel de kasstroomprojecties die voor de testen op bijzondere waardevermindering gehanteerd zijn als de wijze waarop die projecties tot stand gekomen zijn aan een kritische beoordeling onderworpen. Voor onze controle hebben we bovendien een kritische evaluatie en toetsing uitgevoerd met betrekking tot de veronderstellingen, de methodologieën, de gewogen gemiddelde kapitaalkost en andere gebruikte gegevens, bijvoorbeeld door deze te vergelijken met externe en historische gegevens, zoals externe verwachtingen inzake marktgroei, en door sensitiviteitsanalyses uit te voeren op Balta’s waarderingsmodel. We hebben de historische juistheid van de door het management gehanteerde schattingen en ondernemingsplannen geëvalueerd door de prognose van het voorgaande boekjaar te vergelijken met de eectieve resultaten van de Vennootschap. Voor deze werkzaamheden hebben we beroep gedaan op waarderingsspecialisten. We hebben bijzondere aandacht besteed aan de sensitiviteit van de marge tussen de realiseerbare waarde en van de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheden; hierbij zijn we nagegaan of een redelijkerwijs mogelijke wijziging in veronderstellingen ertoe zou kunnen leiden dat de boekwaarde groter is dan de desbetreende realiseerbare waarde. De kans dat zulk een wijziging zich eectief zal voordoen hebben we met het management besproken. Daarnaast hebben we de toereikendheid van de infor- matieverschang (toelichting5) gecontroleerd. Op basis van onze sensitiviteitsanalyse achten wij de kans dat wijzigingen tot bijzondere waardeverminde- ringsverliezen zullen leiden klein. ONZEKERE FISCALE POSITIES Beschrijving van het kernpunt van de controle Belastingen op het resultaat zijn voor onze controle belangrijk omdat onzekere scale posities moeilijk in te schatten zijn en omdat de betrokken bedragen materieel zijn voor de geconsolideerde jaarrekening als geheel. De Vennootschap is de voorbije jaren bij meerdere kapitaalmarkt gerelateerde transacties betrokken geweest. Bovendien is ze actief in tal van rechtsgebieden met een verschillende wetgeving en scale regelgeving waar de respectieve belastingau- toriteiten zich wat verrekenprijzen tussen lialen van de Groep betreft, kritisch zouden kunnen opstellen. De verwerking van de scale posities gaat gepaard met een aanzienlijke mate van inschattingen die de Vennootschap dient te maken inzake de erkenning van deze onzekere scale posities en de passende bepaling van uitgestelde belastingvorderingen en belasting- verplichtingen. Verwijzend naar toelichting2 heeft het management de onzekere scale posities aan een grondige beoordeling onderworpen, wat ertoe geleid heeft dat een voorziening voor deze onzekerheden aangelegd is ten bedrage EUR2,7miljoen. Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde We hebben de volledigheid en juistheid van de (uitge- stelde) belastingen getest, inclusief de beoordeling van de onzekere scale posities en uitgestelde belastingen, op basis van de ontwikkelingen die in 2021 hebben plaats gevonden. Daarnaast hebben we voor de relevante zaken de scale opinies gevalueerd die de Vennootschap van externe experten bekomen heeft. Voorts hebben we een beroep gedaan op onze lokale auditkantoren, alsook lokale belastingexperts, voor lialen in regio’s met verhoogde scale onzekerheden. Wat de uitgestelde belastingactiva betreft, hebben we de gehanteerde veronderstellingen geanalyseerd en getest om te bepalen in hoeverre het waarschijnlijk is dat de uitgestelde belastingactiva zullen worden 197 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 gerealiseerd. Tijdens onze werkzaamheden hebben we ons hiervoor gebaseerd op onder meer budgetten, prognoses en de -scale wetgeving. We hebben vastgesteld dat de inschattingen die de Vennootschap gehanteerd heeft met betrekking tot de scale onzekerheden van de Groep consequent gehan- teerd zijn en aansluiten bij onze verwachtingen. KLANTENKORTINGEN Beschrijving van het kernpunt van de controle We hebben bijzondere aandacht besteed aan volume- kortingen en andere commerciële kortingen omdat deze posten noodzakelijkerwijs gepaard gaan met een aantal schattingen en beoordelingen die van wezenlijk belang zijn. Normale verkoop gerelateerde kortingen worden weergegeven als aftrek van de opbrengsten van de Vennootschap. Balta gebruikt verschillende aanmoedigingsprogramma’s om de verkoop te stimuleren. Zulke kortingen kunnen bijvoorbeeld de vorm aannemen van een percentage op omzet waarbij bepaalde minimumdoelen moeten worden behaald, en waarbij aan het einde van de periode ook commerciële onderhandelingen plaats- vinden. Balta maakt een schatting van de denitieve kortingen op basis van de informatie die aan het einde van de periode beschikbaar is. De gecumuleerde kortingen voor klanten bedragen per 31december 2021 EUR3,2miljoen, zoals in toelichting30 wordt beschreven. Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde Tijdens onze audit hebben we de omzet-erkenning met bijzondere aandacht voor zulke kortingen geverieerd. We hebben zowel de wijze waarop de Vennootschap opbrengsten verwerkt als de controles die de Vennootschap daarbij hanteert aan een kritische evaluatie onderworpen. We hebben ook de gecumuleerde kortingen aan klanten per 31december 2021 gecontroleerd; de desbetreende bedragen getoetst aan de onderliggende overeenkomsten; de gecumuleerde kortingen herrekend; en een retros- pectieve analyse op de gecumuleerde kortingen per 31december 2020 uitgevoerd. Onze audit omvatte ook een nazicht van de creditnota’s en andere aanpas- singen aan handelsvorderingen na 31december 2021. Tot slot hebben we manuele journaalboekingen met betrekking tot kortingen gecontroleerd om te beves- tigen dat er voor deze boekingen voldoende documen- tatie en geschikte attesteringen voorhanden zijn. Op basis van onze werkzaamheden hebben we geen bevindingen te melden die voor de jaarrekening als geheel een van betekenis zijnde invloed hebben. STOPGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN RUGS, RESIDENTIAL POLYPROPYLENE AND NON-WOVEN Beschrijving van het kernpunt van de controle Op 28november 2021 heeft Balta Group een bindende overeenkomst gesloten voor de verkoop van zijn bedrijfsonderdelen Rugs, Residential polypropylene en Non-Woven, samen met het merk Balta, aan Victoria PLC. De omzet van deze bedrijfsonderdelen bedroeg EUR357,5miljoen voor het jaar eindigend op 31december 2021 en vertegenwoordigd een afge- stoten netto actief van EUR152,8miljoen na een waar- devermindering ten bedrage van EUR126,7miljoen per 31december 2021. De transactie zou naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden afgerond. Op basis van deze overwegingen heeft het management bepaald dat aan de criteria van IFRS5 voldaan is en dat de activiteiten dienen te worden gepresenteerd als stopgezette bedrijfsactiviteiten per 31december 2021. Wij hebben de boekhoudkundige verwerking van deze gebeurtenis in de jaarrekening beschouwd als een kernpunt van de controle, omwille van: • De omvang en complexiteit van de transactie inclusief management’s beoordelingen om de activa, schulden en activiteiten uit stopgezette bedrijfsacti- viteiten te identiciren, gedeeltelijk afgesplitst van bestaande juridische vennootschappen die actief zijn in andere voortgezette bedrijfsactiviteiten bij Balta Group; • De gepaste toepassing van IFRS5, met name of de classicatie in overeenstemming is met de vereisten van IFRS, en of de activa en passiva worden gewaar- deerd tegen reële waarde minus verkoopkosten of hun boekwaarde indien deze lager is. De activa en passiva, de geconsolideerde resultatenre- kening en het verkort kasstroomoverzicht van de stop- gezette bedrijfsactiviteiten zijn toegelicht in toelichting39 Stopgezette bedrijfsactiviteiten van de Beëindigde bedrijfs- activiteiten entoelichting 39Activa aangehouden voor verkoop van de geconsolideerde jaarrekening. Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde Wij hebben de afgesloten overeenkomsten en notulen van raden van bestuur gelezen en beoordeeld om de juiste behandeling van de transactie te beoordelen en 198 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING te bepalen in overeenstemming met de vereisten van IFRS5. Wij hebben vergaderd met en navraag gedaan bij het management om inzicht te krijgen in het desin- vesteringsproces en de afgesloten overeenkomsten. Wij hebben procedures uitgevoerd om de volledigheid en nauwkeurigheid te controleren van de activa, de schulden en de resultaten weergegeven als stopgezette bedrijfsactiviteiten, inclusief waardering in overeen- stemming met IFRS5. Onze procedures omvatten maar zijn niet beperkt tot: • Aansluiting van de herklassering van activa, schulden en resultaten met de rapportering van de bedrijfstak die beschikbaar is in het nancieel rapporteringssysteem; • Het valideren van de veronderstellingen of de afgesplitste activa, schulden en netto resultaten deel uitmakend van de stopgezette bedrijfsactiviteiten van de juridische vennootschappen die ook andere voortgezette activiteiten van Balta Group bevatten op basis van verkregen controle-informatie; • Het nakijken en kritisch beoordelen van de eerste inschatting van het management van het verlies op de verkoop resulterend in een bijkomende afwaardering; • Ook hebben we de toereikendheid van de informatie- verschang van de stopgezette bedrijfsactiviteiten in toelichting39 van de geconsolideerde jaarrekening gecontroleerd. We zijn akkoord met management’s positie dat de IFRS5 criteria per 31 december 2021 waren voldaan. We hebben vastgesteld dat de toegepaste methodo- logieën en veronderstellingen met betrekking van de anders geclassieerde activa, schulden en resultaten naar de stopgezette bedrijfsactiviteiten aansluiten bij onze verwachtingen, en dat de eerste inschatting van het management van het verlies op de verkoop in lijn liggen met onze verwachtingen en in overeen- stemming zijn met de afgesloten overeenkomsten. We beschouwen de toelichting over deze stopgezette bedrijfsactiviteiten als toereikend. Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellenvande geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuï- teitsveronderstelling, tenzijde raad van bestuur het voornemen heeft omde Groepte liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsoli- deerde jaarrekening als geheel geen afwijking van mate- rieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de ecintie of de doel- treendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfs- voering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronder- stellingwordenhieronder beschreven. 199 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identiceren en inschatten van de risico’s datde geconsolideerde jaarrekeningeen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van contro- lewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel contro- lewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de eecti- viteit van de interne beheersing van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehan- teerde grondslagen voor nancile verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen of de doorde raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die signicante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen inde geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeur- tenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud vande geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weer- geeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • het verkrijgen van voldoende en geschikte contro- le-informatie met betrekking tot de nancile infor- matie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscon- trole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor onsoordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de signicante controlebevindingen, waar- onder eventuele signicante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identiceren gedurende onzecontrole. Wij verschaen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voor- schriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhanke- lijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest signicant waren bij de controle van de geconsoli- deerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie 200 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere infor- matie opgenomen in het jaarrapport over de geconso- lideerde jaarrekening te veriren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over degeconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsoli- deerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. De op grond van artikel3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste niet-nan- ciële informatie werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat deel uitmaakt van het jaarrapport over de geconsolideerde jaarre- kening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-nancile informatie gebaseerd op het referentiekader van de Global Reporting Initiative (GRI) Standards. Overeenkomstig artikel3:80,§1,5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-nancile informatie is opgesteld in over- eenstemming met de Global Reporting Initiative (GRI) Standards zoals opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Vermeldingen betreende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsoli- deerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (‘ESEF’) Overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de nancile overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna ‘ESEF’), dienen wij na te gaan of het ESEF-formaat in overeenstemming is met de technische regulering- snormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr.2019/815 van 17 december 2018 (hierna: ‘Gedelegeerde Verordening’). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde nancile overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna ‘digitale geconsolideerde nancile over- zichten’) opgenomen in het jaarlijks nancieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde nancile overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. De digitale geconsolideerde nancile overzichten werden ons op de datum van onderhavig verslag nog niet overhandigd. Indien wij bij de controle van de digitale geconsolideerde nancile overzichten concluderen dat er een afwijking van materieel belang bestaat, zullen wij ertoe gehouden zijn het probleem te melden aan het bestuursorgaan en deze laatste te verzoeken de nodige wijzigingen aan te brengen. Gebeurt dit niet, dan zullen wij genoodzaakt zijn tot aanpassing van onderhavig verslag in verband met het feit dat het formaat van en de markering van 201 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 informatie in de digitale geconsolideerde nancile overzichten opgenomen in het jaarlijks nancieel verslag van Balta Group NV in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF- vereisten krachtens de GedelegeerdeVerordening. Andere vermeldingen Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Gent, 21 april 2022 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Peter Opsomer Bedrijfsrevisor 202 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 04 JAARREKENING We, the Board, hereby certify that, to the best of our knowledge, the Consolidated Financial Statements as of 31December 2021, prepared in accordance with International Financial Reporting Standards, as adopted by the European Union, and with the legal requirements applicable in Belgium, give a true and fair view of the assets, liabilities, nancial position and prot or loss of the Group and the undertakings included in the consolidation taken as a whole, and that the management report includes a fair review of the development and performance of the business and the position of the Group and the undertakings included in the consolidation taken as a whole, together with a description of the principal risks and uncertainties that they face. 8. VERKLARING VAN DE RAAD VAN BESTUUR 203 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 De volgende alternatieve maatstaven (niet-IFRS) zijn opgenomen, omdat het management van mening is dat deze maatstaven vaak door bepaalde investeerders, eectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen worden gebruikt als aanvullende maatstaven om prestaties en liquiditeit te meten. De alternatieve maat- staven zijn mogelijk niet vergelijkbaar met maatstaven met gelijkaardige namen van andere ondernemingen, kunnen als analytische hulpmiddelen hun beperkingen hebben, en mogen niet autonoom in aanmerking worden genomen, of worden gebruikt als vervanging voor een analyse van de bedrijfsresultaten van het bedrijf zoals die worden gerapporteerd volgens de IFRS. Organische groei wordt gedenieerd als groei zonder (i) wisselkoerseect, wat de omrekening van belang- rijke buitenlandse entiteiten, (ii) M&A-impact en (iii) de impact van IFRS 16 omvat. Gecorrigeerde winst per aandeel wordt gedenieerd als winst/(verlies) over de periode gecorrigeerd voor (i) het eect van de toewijzing van de aankoopprijs voornamelijk op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afstotingen van activa, (iii) integratie- en herstructu- reringskosten, (iv) niet-recurrente nancieringskosten en (v) niet-recurrente scale kosten en opbrengsten, gedeeld door het aantal aandelen van Balta Group NV. Gecorrigeerde EBITDA wordt gedenieerd als bedrijfs- winst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) het eect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op verande- ringen in voorraden, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) waar- deverminderingen en afschrijvingen en (v) bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen. Gecorrigeerde EBITDA-marge wordt gedenieerd als de Gecorrigeerde EBITDA als een percentage van de omzet. Gecorrigeerde bedrijfswinst/-verlies wordt gedenieerd als bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) het eect van de toewijzing van de aankoop- prijs vooral op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructurerings- kosten en (iv) bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen. Brutoschuld wordt gedenieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de nancieringskosten opge- nomen in de boekwaarde, (ii) Senior Term Loan Facility aangepast voor geactiveerde nancieringskosten en (iii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde nancieringskosten. Nettoschuld wordt gedenieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de nancieringskosten opge- nomen in de boekwaarde, (ii) Senior Term Loan Facility aangepast voor geactiveerde nancieringskosten, (iii) bank- en andere leningen aangepast voor geacti- veerde nancieringskosten en (iv) geldmiddelen en kasequivalenten. Netto-investering of netto-investeringsuitgaven worden gedenieerd als de som van alle investeringen in materiële en immateriële vaste activa, aangepast voor de opbrengsten van de verkoop van vaste activa. Schuldgraad wordt gedenieerd als de verhouding tussen Nettoschuld en Gecorrigeerde EBITDA (exclusief IFRS 16 volgens de nancieringsdocumentatie). De belangrijkste NEXT-assumpties en NEXT- resultaten dienen geïnterpreteerd te worden ten opzichte van de situatie in 2018 of 2019: • Resultaten op het vlak van omzetgroei omvatten de geanticipeerde brutoresultaten en omvatten geen eventuele kannibalisatie-eecten noch macro- economische onzekerheden. • Resultaten op het vlak van margeverbeteringen omvatten de geanticipeerde brutoresultaten, voor eventuele kosteninatie. • Resultaten worden berekend op basis van interne vooruitzichten rond de verwachte volume-evolutie. • De wisselkoersen worden stabiel geacht gedurende de periode. • Lean en aankoopprojecten omvatten winst- en verliesresultaten (uitgezonderd investeringsuitgaven of kostenvermijding) die ofwel een impact hebben op de kosten van verkochte goederen (grondstoen of directe productiekosten) ofwel op vaste kosten (bv. onderhoud). GLOSSARIUM ALTERNATIEVE MA ATSTAVEN 204 BALTA GROUP JAARVERSLAG 2021 INVESTOR RELATIONS OVERZICHT We streven ernaar om alle spelers op de nancile markt transparante, duidelijke en tijdige informatie te bezorgen over de strategie, activiteiten en nancile resultaten van Balta. Sinds de beursintroductie hebben we tijdens road- shows en conferenties op verschillende Europese locaties investeerders ontmoet. We hebben ook een aantal bedrijfsbezoeken georganiseerd, zowel in ons hoofdkantoor en Belgische productiefaciliteiten als bij onze Amerikaanse dochteronderneming Bentley. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Op basis van de verklaringen ontvangen in de periode tot en met 31 december 2021, ziet de aandeelhouders- structuur van Balta Group NV er als volgt uit: Aandeelhouder Aantal aandelen % (1) LSF9 Balta Holdco S.A.R.L. 19.408.879 54,00% Farringdon Capital Management 1.804.095 5,02% Prime AIFM Lux S.A. 1.798.185 5,00% Management 383.245 1,07% Publieke aandeelhouders 12.548.992 34,91% Totaal 35.943.396 100,00% AANDELENPRESTATIES De aandelen van Balta noteren op Euronext Brussel. Het kalenderjaar eindigde met een beurskoers van € 2,95, 34% boven de beurskoers van € 2,20 eind 2020. OPVOLGING DOOR ANALISTEN Balta werd op 31 december 2021 gevolgd door twee analisten. Meer informatie is te vinden in de sectie ‘Investeerders’ op onze investeerderswebsite (www.baltainvestors.com). 13 mei 2022 Resultaten eerste kwartaal 25 mei 2022 Algemene Vergadering van de Aandeelhouders 26 augustus 2022 Resultaten eerste halfjaar 27 oktober 2022 Resultaten derde kwartaal 25 februari 2022 Jaarresultaten 2021 Investor Relations en perscontact Margo Desmedt [email protected] [email protected] Legal Counsel Hannes D’Hoop [email protected] FINANCIËLE KALENDER (2) (1) Op het moment van de verklaring (2) Data onder voorbehoud 205 Balta Group NV Wakkensteenweg 2 8710 Sint-Baafs-Vijve Belgium Tel +32 (0)56 62 22 11 [email protected] www.baltagroup.com www.baltagroup.com Balta Group nv JAARVERSLAG 2021 PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Sluisweg 1 bus 8, B-9000 Gent T: +32 (0)9 268 82 11, F: +32 (0)9 268 82 99, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 4 VAN DE TRANSPARANTIERICHTLIJN, AANGAANDE DE OVEREENSTEMMING VAN DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE OVERZICHTEN IN DE VORM VAN EEN ELEKTRONISCH BESTAND VAN BALTA GROUP NV PER 31 DECEMBER 2021 MET DE ESEF-VEREISTEN KRACHTENS DE GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) 2019/815. _______________ Opdracht Overeenkomstig artikel 4 van de Transparantierichtlijn, bestaat de opdracht van de commissarissen eruit verslag uit te brengen over de naleving van het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand (hierna digitale geconsolideerde financiële overzichten) in overeenstemming met de ESEF-vereisten en de ESEF technische reguleringsnormen (ESEF Regulatory Technical Standard, RTS) vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 van toepassing op de digitale geconsolideerde financiële overzichten per 31 december 2021. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag in overeenstemming met de ESEF-vereisten van toepassing op de digitale geconsolideerde financiële overzichten per 31 december 2021. Deze verantwoordelijkheid bevat de selectie en toepassing van de meest gepaste methodes om de digitale geconsolideerde financiële overzichten op te stellen. Bovendien bevat de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van systemen en processen die relevant zijn bij het opstellen van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, die geen afwijkingen van materieel belang die het gevolg zijn van fraude of fouten bevatten. Het bestuursorgaan dient na te gaan of de digitale geconsolideerde financiële overzichten in overeenstemming zijn met de door de gebruiker leesbare geconsolideerde financiële overzichten. Verantwoordelijkheid van de commissaris Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden, is het onze verantwoordelijkheid een conclusie te formuleren over het feit of het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Balta Group NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming is met de ESEF-vereisten krachtens de gedelegeerde Verordening. We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie. Deze standaard schrijft voor dat we voldoen aan de ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen of er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons doet aannemen dat de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn overeenkomstig de door de emittent toegepaste ESEF-vereisten. 2 van 3 De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de digitale geconsolideerde financiële overzichten en in de verklaringen van het bestuursorgaan. Het geheel van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende procedures: Na te gaan of de digitale geconsolideerde financiële overzichten in XHTML-formaat zijn opgesteld overeenkomstig artikel 3 van de Gedelegeerde Verordening; Bekomen van een inzicht van de processen van de door de emittent gevolgde werkwijze bij de markeertaal XBRL van haar digitale geconsolideerde financiële overzichten en van de interne beheersingsmaatregelen die relevant zijn voor de certificering, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen die een redelijke mate van zekerheid dienen te verschaffen over het feit dat de markeertaal XBRL van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle materiële opzichten in overeenstemming is met de ESEF technische reguleringsnormen; Het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie over de effectieve werking van de controles die relevant zijn voor de markeertaal XBRL van de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Balta Group NV per 31 december 2021; Het afstemmen van de gemarkeerde gegevens met de gecontroleerde geconsolideerde financiële overzichten van Balta Group NV per 31 december 2021; Het beoordelen van de volledigheid en getrouwheid van de door de emittent opgestelde markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten; Het beoordelen van het geschikt zijn van het gebruik door de emittent van de XBRL- elementen van de ESEF-taxonomie en het beoordelen van de creatie van de extensie taxonomie. Onze onafhankelijkheid en interne kwaliteitscontrole We hebben de onafhankelijkheidsvoorschriften en andere ethische vereisten van de in België van kracht zijnde wetgeving en regelgeving nageleefd die van toepassing is in het kader van onze opdracht. Deze zijn gebaseerd op de fundamentele principes van integriteit, objectiviteit, vakbekwaamheid en waakzaamheid, confidentialiteit en professioneel gedrag. Ons bedrijfsrevisorenkantoor past de International Standard on Quality Control (ISQC) 1 toe en onderhoudt een uitgebreid systeem van interne kwaliteitscontrole met inbegrip van gedocumenteerde beleidslijnen en procedures met betrekking tot ethische vereisten, professionele standaarden, en van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire vereisten. Conclusie Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Balta Group NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten werden opgesteld in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Wij drukken in dit verslag noch een auditoordeel, een beoordelingsconclusie, noch enige andere assuranceconclusie uit over de geconsolideerde financiële overzichten zelf. Ons auditoordeel met betrekking tot de geconsolideerde financiële overzichten wordt uiteengezet in het commissarisverslag gedateerd op 21 april 2022. 3 van 3 Overige aangelegenheid De geconsolideerde financiële overzichten van Balta Group NV werden opgesteld door het bestuursorgaan van de emittent op 21 april 2022 en heeft het voorwerp uitgemaakt van een wettelijke controle. Dit verslag is geen heruitgave van ons commissarisverslag. Ons commissarisverslag (ondertekend op 21 april 2022) omvat een oordeel zonder voorbehoud over het getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand per 31 december 2021, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Gent, 29 april 2022 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Peter Opsomer Bedrijfsrevisor 549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31549300ZH4K23FNK8LI262020-01-012020-12-31549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31549300ZH4K23FNK8LI262019-12-31549300ZH4K23FNK8LI262019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262019-12-31BAL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262020-01-012020-12-31BAL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31BAL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262019-12-31BAL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262020-01-012020-12-31BAL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31BAL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262019-12-31BAL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262020-01-012020-12-31BAL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31BAL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31BAL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31BAL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31BAL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31BAL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31BAL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31BAL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.