Annual Report • Apr 20, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Geachte aandeelhouders,
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen terzake hebben wij de eer u verslag uit te brengen betreffende de uitoefening van ons mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
De Vennootschap is een holdingvennootschap die tot maatschappelijk doel heeft het rechtstreeks of onrechtstreeks bezit en beheer van aandelen en belangen in andere entiteiten in België en het buitenland. Het is een vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen. De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en beschikt over rechtspersoonlijkheid vanaf 1 maart 2017.
Op 30 mei 2017 werd de Vennootschap de moedermaatschappij van de Balta Groep. Het volledige maatschappelijke kapitaal van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. werd ingebracht in de Vennootschap via een inbreng in natura. Naast de inbreng in natura vond er ook een beursintroductie plaats en werd een publieke kapitaalsverhoging in contanten georganiseerd.
Sinds 14 juni 2017 worden de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel verhandeld. De afwikkeling van deze beursgang werd vastgelegd op 16 juni 2017.
De kapitaalsverhogingen, door inbreng in natura en in speciën, brengen het geplaatst kapitaal op € 260.589.621,00 en de uitgiftepremie op € 65.660.376,00.
De kapitaalinbreng in speciën werd voor het grootste deel aangewend om een kapitaalinbreng te doen in de dochtervennootschap LSF9 Balta Issuer S.à r.l.
Artikel 96, §1, 1° van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat het jaarverslag een commentaar bevat op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de Vennootschap.
| Het balanstotaal bedraagt: | 476.962.233,40 |
|---|---|
| De jaarrekening sluit af met een te | |
| bestemmen verlies van het boekjaar: | $-2.363.092,88$ |
De financiële vaste activa bedragen €468.927.446,90 wat overeenkomt met 98% van het balanstotaal. Alle aandelen van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. werden in Balta Group NV ingebracht via een inbreng in natura.
Het eigen vermogen per 31 december 2017 is samengesteld als volgt:
| Geplaatst kapitaal: | 260.589.621,00 |
|---|---|
| Uitgiftepremie: | 65.660.376,00 |
| Beschikbare reserves: | 147.124.528,32 |
| Overgedragen verlies: | $-2.363.092,88$ |
| Eigen vermogen: | 471.011.432,44 |
Het eigen vermogen bedraagt 99% van het balanstotaal.
Op 1 maart 2017 werd de Vennootschap opgericht met een kapitaal van € 61.500, vertegenwoordigd door 61.500 aandelen, die elk een identieke fractie van het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. 61.499 aandelen werden onderschreven door LSF9 Balta Midco S.à r.l. en één aandeel door LSF9 Balta Holdco S.à r.l.
Op 16 juni 2017, in het kader van de beursintroductie van de Vennootschap, werd het kapitaal verhoogd tot € 260.589.621, vertegenwoordigd door 35.943.396 aandelen, als volgt:
een kapitaalverhoging door een inbreng in natura van alle gewone aandelen van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. door LSF9 Balta Holdco S.à r.l. ten belope van € 331.250.000 in ruil voor 25.000.000 aandelen;
een kapitaalvermindering die resulteerde in de vorming van € 150.000.000 aan uitkeerbare reserves. De kapitaalvermindering werd aangerekend op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal, vond plaats zonder vernietiging van aandelen en zonder terugbetaling aan de aandeelhouders;
een kapitaalvermindering van $\epsilon$ 61.500 door intrekking van de 61.500 aandelen van de Vennootschap waarop haar oprichters hebben ingeschreven, i.e. LSF9 Balta Midco S.à r.l. en LSF9 Balta Holdco S.à r.l.; en
een kapitaalverhoging door een inbreng in geld voor € 144.999.997 via de uitgifte van 10.943.396 aandelen aan het publiek. De aandelen van de Vennootschap worden toegelaten tot verhandeling op Euronext Brussels.
Hierna geven wij u een overzicht van de opbrengsten en kosten in € over het boekjaar 2017 afgesloten per 31 december 2017.
| ŧ | |
|---|---|
| Bedrijfsopbrengsten incl. niet- recurrente bedrijfsopbrengsten: |
9.831.176,36 |
| Bedrijfskosten incl. niet | |
| recurrente bedrijfskosten: | 12.191.354,85 |
| Bedrijfswinst: | $-2.360.178,49$ |
| Financiële opbrengsten incl. niet-recurrente financiële |
|
| opbrengsten: | 0,00 |
| Financiële kosten incl. niet- | |
| recurrente financiële kosten: | 2.914,39 |
| Verlies van het boekjaar voor | |
| belastingen: | $-2.363.092,88$ |
| Onttrekking/overboeking naar | |
| de uitgestelde belastingen: | 0,00 |
| Belastingen: | 0,00 |
| Verlies van het boekjaar: | $-2.363.092,88$ |
| Onttrekking/overboeking naar | |
| de belastingvrije reserves: | 0,00 |
| Te bestemmen verlies van het | |
| boekjaar: | $-2.363.092,88$ |
De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het boekjaar als volgt te verwerken:
| Te bestemmen verlies | $-2.363.092,88$ |
|---|---|
| te bestemmen verlies van het boekjaar | $-2.363.092,88$ |
| Onttrekking aan het eigen vermogen | 150.000.000,00 |
| aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies | 150.000.000,00 |
| Toevoeging aan het eigen vermogen | 147.124.528,32 |
| aan de overige reserves | 147.124.528,32 |
| Over te dragen verlies | $-2.363.092,88$ |
| Uit te keren winst | 2.875.471,68 |
| Vergoeding van het kapitaal | 2.875.471,68 |
Wij vragen U tenslotte de voorgelegde jaarrekening per 31 december 2017 goed te keuren.
Met betrekking tot de analyse en rapporteringverplichting zoals gesteld in artikel 96 §1 1° van het Wetboek van Vennootschappen kan het volgende gesteld worden:
Gezien de activiteit van de Vennootschap enkel bestaat uit dienstverlening binnen de Balta Groep, is de Vennootschap zelf niet blootgesteld aan operationele risico's andere dan deze die gelden voor de Balta Groep. Voor een overzicht van de risico's van de Balta Groep, verwijzen we naar hoofdstuk 7 van dit verslag.
Artikel 96, §1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat het jaarverslag informatie bevat omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden.
Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen te melden die zich hebben voorgedaan na datum van afsluiting van het boekjaar die een aanmerkelijke invloed zouden hebben gehad op de voorgelegde jaarrekening.
Artikel 96, §1, 3° van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat het jaarverslag inlichtingen bevat over de omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de Vennootschap.
Met uitzondering van de risico's inherent aan de uitgeoefende taken, zijn er geen andere omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
Artikel 96, §1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat het jaarverslag informatie bevat omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
Gezien de eigen aard en de specifieke activiteit van de Vennootschap en gezien de omstandigheden worden er geen werkzaamheden doorgevoerd op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
In dit hoofdstuk worden de principes van deugdelijk bestuur (corporate governance) toegelicht die Balta Group nv (hierna ook 'Balta' genoemd) hanteert.
Balta verbindt zich tot een hoge standaard voor zijn corporate governance en baseert zich ter referentie – conform artikel 96 §2, 1° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen – op de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de "Corporate Governance Code"). De Corporate Governance Code is te raadplegen op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be). Omdat de Corporate Governance Code gebaseerd is op een 'pas toe of leg uit'-principe, is de Raad van Bestuur voornemens om de Corporate Governance Code na te leven, met uitzondering van hetgeen volgt:
1) krachtens de statuten kan de Vennootschap aandelen, aandelenopties en andere effecten toekennen die vroeger dan drie jaar na hun toekenning uitoefenbaar worden;
2) bepaalde leden van het Directiecomité hebben in bepaalde omstandigheden recht op een ontslagvergoeding die meer bedraagt dan 12 maanden bezoldiging; en
3) de groep van bestuurders die worden benoemd op voordracht van LSF9 Balta Holdco S.à r.l. zullen de meerderheid van de bestuurders vormen (5 van de 9) ten gevolge van het meerderheidsaandeelhouderschap van dat bedrijf.
De uitzondering onder 2 is een contractuele beperking die reeds van toepassing was vóór de beursintroductie van Balta.
Als een in België gevestigde, beursgenoteerde vennootschap die zich verbindt tot een hoge standaard voor haar corporate governance, heeft de Raad van Bestuur in mei 2017 een Corporate Governance Charter ingevoerd, zoals vereist door de Corporate Governance Code. Dit Corporate Governance Charter wordt regelmatig geüpdatet en is te raadplegen op de website van de Vennootschap (www.baltagroup.com).
Per 31 december 2017 bedroeg het kapitaal van de Vennootschap € 260.589.621, vertegenwoordigd door 35.943.396 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt één stem.
De volgende kapitaalbewegingen hebben plaatsgevonden in 2017:
Op 1 maart 2017 werd de Vennootschap opgericht met een kapitaal van € 61.500, vertegenwoordigd door 61.500 aandelen, die elk een identieke fractie van het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. 61.499 aandelen werden onderschreven door LSF9 Balta Midco S.à r.l. en één aandeel door LSF9 Balta Holdco S.à r.l.
Op 16 juni 2017, in het kader van de beursintroductie van de Vennootschap, werd het kapitaal verhoogd tot € 260.589.621, vertegenwoordigd door 35.943.396 aandelen, als volgt:
een kapitaalverhoging door een inbreng in natura van alle gewone aandelen van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. door LSF9 Balta Holdco S.à r.l. ten belope van € 331.250.000 in ruil voor 25.000.000 aandelen:
een kapitaalvermindering die resulteerde in de vorming van € 150.000.000 aan uitkeerbare reserves:
een kapitaalvermindering van € 61.500 door intrekking van de 61.500 aandelen van de Vennootschap waarop haar oprichters hebben ingeschreven, i.e. LSF9 Balta Midco S.à r.l. en LSF9 Balta Holdco S.à r.l.; en
een kapitaalverhoging door een inbreng in geld voor € 144.999.997 via de uitgifte van 10.943.396 aandelen aan het publiek.
De opeenvolgende drempels die krachtens de wet van 2 mei 2007 houdende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen van toepassing, worden vastgesteld op 5% van de totale stemrechten, en 10%, 15%, 20%, enz. met oplopende drempels van 5%.
In de loop van 2017 ontving de Vennootschap de volgende transparantieverklaringen:
Op 20 juni 2017 ontving de Vennootschap een transparantieverklaring van LSF9 Balta Holdco S.à r.l. waarin werd gemeld dat op 14 juni 2017 LSF9 Balta Holdco S.à r.l. 18.169.759 aandelen van de Vennootschap bezat, wat neerkomt op 50,55% van de aandelen van de Vennootschap.
Op 10 juli 2017 ontving de Vennootschap een transparantieverklaring van LSF9 Balta Holdco S.à r.l. waarin werd gemeld dat op 4 juli 2017 LSF9 Balta Holdco S.à r.l. na het einde van de stabilisatieperiode de drempel van 55% had overschreden en 20.303.957 aandelen van de Vennootschap bezat, wat neerkomt op 56,49% van de aandelen van de Vennootschap.
Op 6 juli 2017 ontving de Vennootschap een transparantieverklaring van Tocqueville Finance SA, een beheersvennootschap die de stemrechten uitoefent die verbonden zijn aan de effecten gehouden door verscheidene OPCVM (Organisme de placement collectif en valeurs mobilières), waarin werd gemeld dat de maatschappij 2.387.964 aandelen of 6,64% van de stemrechten verbonden aan effecten bezat sinds 14 juni 2017. Op 20 juli 2017 ontving de Vennootschap een aangepaste versie van de transparantieverklaring van Tocqueville Finance SA.
De volgende tabel toont de aandeelhoudersstructuur per 31 december 2017 op basis van de kennisgevingen aan de Vennootschap en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) gedaan door de hierna vermelde aandeelhouders in overeenstemming met artikel 6 van de Belgische wet van 2 mei 2007 op de kennisgeving van belangrijke deelnemingen:
| Aandeelhouderschap | |||
|---|---|---|---|
| Aantal | % | ||
| LSF9 Balta Holdco S.à r.l. | 20.303.957 | 56.49% | |
| Tocqueville Finance SA | 2.387.964 | 6,64% |
Er zijn sinds de toelating tot de verhandeling op Euronext Brussel geen transacties gemeld door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid.
Op voorwaarde van de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves en behoudens eventuele wezenlijke kansen voor externe groei, heeft de Vennootschap de intentie om een dividend te betalen van 30% tot 40% van haar nettowinst over het jaar, op basis van haar geconsolideerde jaarrekening opgesteld volgens IFRS. Het bedrag van enige dividenden en de beslissing om in een jaar al dan niet dividenden te betalen, kunnen worden beïnvloed door diverse factoren, waaronder de bedrijfsvooruitzichten, de vereisten inzake geldmiddelen en eventuele wezenlijke kansen voor externe groei.
Voor het boekjaar 2017 wordt het bedrag van de dividenden berekend op basis van de genormaliseerde winst over het volledige jaar, pro rata voor de periode na de beursintroductie om rekening te houden met het deel van het boekjaar waarvoor de aandelen op Euronext Brussel waren genoteerd.
In 2017 werden vóór de beursintroductie vier buitengewone aandeelhoudersvergaderingen bijeengeroepen om de aanstelling van bestuurders, een wijziging van de statuten, een kapitaalvermindering en een kapitaalverhoging door een inbreng in natura (waarnaar hierboven verwezen) en de bezoldiging van de Commissaris goed te keuren.
Op 29 augustus 2017 keurde de Raad van Bestuur de Dealing Code van de Vennootschap goed, overeenkomstig de Europese Verordening Marktmisbruik EU 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake marktmisbruik. De Dealing Code beperkt transacties in effecten van Balta Groep door leden van de Raad van Bestuur en het Directiecomité, het senior management en bepaalde andere personen in gesloten en verboden periodes. De Dealing Code bevat ook regels betreffende de openbaarmaking van voorgenomen en uitgevoerde transacties door leidinggevenden en nauw met hen verbonden personen door middel van een kennisgeving aan de Vennootschap en aan de FSMA. De General Counsel is de Compliance Officer voor de doeleinden de Dealing Code van Balta.
Balta Group NV heeft een Raad van Bestuur, een Directiecomité, een Auditcomité en een Remuneratie- en Benoemingscomité.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behalve die handelingen krachtens de wet of de statuten specifiek zijn voorbehouden die aan de aandeelhoudersvergadering of andere bestuursorganen.
De Raad van Bestuur is in het bijzonder verantwoordelijk voor:
· de vaststelling van de algemene beleidsstrategie van de Vennootschap en haar dochterondernemingen;
· de beslissingen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele zaken van de Vennootschap;
• het toezicht op het management door de Chief Executive Officer (CEO) en andere leden van het Directiecomité; en
· alle andere zaken die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan en de verplichtingen opgelegd aan (inclusief bekendmakingsverplichtingen) de Raad van Bestuur.
Op 2 maart 2017 stelde de Raad van Bestuur Kairos Management bvba, vast vertegenwoordigd door Tom Debusschere, aan als CEO van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 17 van de statuten. Hij beschikt over alle bevoegdheden met betrekking tot het dagelijks bestuur en de in de statuten vermelde bevoegdheden.
Krachtens de statuten moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit minstens vijf (5) leden. Per 31 december 2017 was de Raad van Bestuur samengesteld uit negen (9) leden.
De statuten geven LSF9 Balta Holdco S.à r.l., zolang het minstens 50% bezit van het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (wat het geval is), het recht om minstens vijf (5) bestuurders voor te dragen voor benoeming door de aandeelhoudersvergadering.
Overeenkomstig de onafhankelijkheidscriteria bepaald in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code zijn drie (3) leden onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders.
De CEO is de enige uitvoerende bestuurder.
Hoewel de duur van het mandaat van bestuurders volgens de Belgische wetgeving beperkt is tot zes jaar (verlengbaar), raadt de Corporate Governance Code aan de termijn tot vier jaar te beperken. De statuten beperken de duur van het mandaat van de bestuurders tot vier jaar.
De benoeming en de verlenging van het mandaat van bestuurders worden gebaseerd op een aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité aan de Raad van Bestuur en moeten worden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de hierboven beschreven voordrachtrechten.
| Naam | Leeftijd | Functie | Bestuurder sinds |
Mandaat vervalt |
|---|---|---|---|---|
| Cyrille Ragoucy | 61 | Voorzitter van de raad en onafhankelijk bestuurder |
2017 | 2021 |
| Tom Debusschere (1) | 50 | Uitvoerend bestuurder en CFO | 2017 | 2021 |
| Michael Kolbeck | 48 | Niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 |
| Nicolas Vanden Abeele (2) | 45 | Onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 |
| Sarah Hedger | 52 | Onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 |
| Karoline Graeubig | 36 | Niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2018(3) |
| Hannah Strong | 33 | Niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 |
| Jeremy Fryzuk | 33 | Niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 |
| Patrick Lebreton | 49 | Niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 |
Per 31 december 2017 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:
(1) Tom Debusschere levert diensten via Kairos Management bvba.
(2) Nicolas Vanden Abeele levert diensten via Accelium bvba.
(3) Mevrouw Graeubig nam ontslag met ingang op 1 maart 2018 en werd vervangen door de heer Neal Morar (d.m.v. co-optatie)
• Cyrille Ragoucy bezit dertig jaar ervaring in bouwproducten. Zijn laatste functie was die van CEO van Tarmac Ltd (oorspronkelijk Lafarge Tarmac), een toonaangevend bedrijf voor bouwmaterialen en -oplossingen in het VK, waar hij toezicht hield op de oprichting van de joint venture tussen Lafarge SA en Anglo American en op de integratie van verschillende overnames, voordat de entiteit werd verworven door CRH, een groot Iers bouwbedrijf, in augustus 2015. Van 1998 tot 2012 werkte de heer Ragoucy bij Lafarge als CEO voor Lafarge Shui On Cement, een Chinese joint venture tussen Lafarge en Shui On, CEO van Lafarge Construction Materials voor Oost-Canada, en Group Senior Vice President for Health and Safety bij Lafarge Holding, naast andere functies op bestuurs- en uitvoerend niveau.
De heer Ragoucy behaalde een Master of Management aan de Université Paris IX Dauphine, Frankrijk.
. Tom Debusschere vervoegde de Balta Groep als CEO in 2016. Van 2009 tot 2016 was hij CEO van Deceuninck nv, een wereldleider in raam- en deursystemen in pvc. Vóór Deceuninck was de heer Debusschere President van Unilin Decor van 2004 tot 2008 en bekleedde hij diverse functies bij Deceuninck USA tussen 1995 en 2004, waaronder die van General Manager, Vice President of Operations, Vice President of Supply Chain & IT en Director of Logistics & IT.
De heer Debusschere behaalde zijn diploma Burgerlijk Ingenieur Elektromechanica aan de Universiteit van Gent (magna cum laude).
. Michael Kolbeck is Managing Director en Head of Corporate bij Hudson Advisors UK Limited, dat advies verstrekt aan Lone Star en de Fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, een investeerder in de Vennootschap. Voor hij bij Hudson startte in januari 2017, was hij Managing Director bij Lone Star Germany Acquisitions GmbH. Alvorens hij Lone Star en Hudson vervoegde in 2004, werkte de heer Kolbeck een aantal jaren voor Allianz Group als investment manager.
De heer Kolbeck behaalde een Master in Business Administration aan de Ludwig-Maximilians-Universität, München, Duitsland.
• Nicolas Vanden Abeele maakt momenteel deel uit van het uitvoerend team bij Barco en heeft er de leiding over de Entertainment Division. Daarvoor was hij gedurende zes jaar een lid van het Directiecomité van het bouwmaterialenbedrijf Etex Group, waar hij aan het hoofd stond van één van de divisies en directeur was van diverse bedrijven van de Etex Group. Vóór Etex Group bekleedde hij diverse uitvoerende functies in de technologiesector en in strategieadvies in Europa, Noord- en Zuid-Amerika en Azië.
De heer Vanden Abeele behaalde een Master in Business Administration (KU Leuven, België), in International Business and European Economics (Europacollege, België) en in Management (Solvay School of Management/ULB, België).
• Sarah Hedger werkte gedurende twaalf jaar bij General Electric alvorens in maart 2017 met pensioen te gaan. Zij bekleedde er leidinggevende functies in de Corporate, Aviation en Capital business development teams. Haar laatste functie bij General Electric was die van Leader of Business Development and M&A voor de GE Capitaldivisie. Tijdens haar carrière bij General Electric was zij ook niet-uitvoerend bestuurder bij GE Money Bank AB van 2011 tot 2014, vóór die werd verkocht aan Santander Group, en bij GE Capital EMEA Services Limited van 2011 tot 2017. Vóór General Electric werkte mevrouw Hedger bij Lazard & Co., Limited gedurende 11 jaar, waar zij vertrok als Director Corporate Finance, en was zij gedurende vijf jaar auditor bij PricewaterhouseCoopers.
Mevrouw Hedger behaalde een Master in Electrical & Electronic Engineering and Business Studies aan het Imperial College, London University. Zij is een gekwalificeerd bedrijfsrevisor.
• Karoline Graeubig is Director Asset Management bij Hudson Advisors UK Limited.
Mevrouw Graeubig behaalde een Master in International Business Administration aan de Eberhard Karls Universität, Tübingen, Duitsland.
• Hannah Strong is Vice President, Legal Counsel bij Hudson Advisors UK Limited.
Mevrouw Strong behaalde een Bachelor in Jurisprudence aan de Oxford University.
• Jeremy Fryzuk is Vice President Underwriting bij Hudson Advisors UK Limited. Hij is momenteel Board Observer van MRH (GB) Limited, een toonaangevende operator van benzinestations in het VK.
De heer Fryzuk behaalde een Bachelor of Commerce met specialisatie in Finance aan de Dalhousie University, Halifax, Canada.
. Patrick Lebreton is Managing Director, Asset Management bij Hudson Advisors UK Limited. Vóór Hudson was de heer Lebreton van 2012 tot 2015 de Director (Operating Partner) van Montague Associates, dat Montague Private Equity Fund adviseert. Van 2004 tot 2012 was hij Executive Vice President in de Portfolio Group bij Bain Capital. Hij bekleedde ook uitvoerende functies bij General Electric en was een manager bij Accenture. Hij is Eerste Luitenant op rust bij het Amerikaanse leger en nam deel aan Operation Desert Storm. Hij is momenteel bestuurder van Arioneo, dat oplossingen aanbiedt voor de gezondheid en prestaties van paarden, en MRH (GB) Limited, een toonaangevende operator van benzinestations in het VK. Voorheen was hij bestuurder bij ideal Standard, een wereldleider in badkameruitrusting en -accessoires, van 2009 tot 2012.
De heer Lebreton behaalde een Bachelor of Science in International Economics and Finance aan de Georgetown University en een Master in Business Administration aan de Harvard Business School.
Op 1 maart 2017, de oprichtingsdatum van de Vennootschap, benoemden de aandeelhouders Kairos Management bvba, met de heer Tom Debusschere als vaste vertegenwoordiger, de heer Michael Kolbeck en de heer Luca Destito tot leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
Op 29 mei 2017 erkenden de aandeelhouders het aftreden van de heer Luca Destito, en benoemden ze mevrouw Karoline Graeubig, mevrouw Hannah Strong, de heer Jeremy Fryzuk en de heer Patrick Lebreton met onmiddellijke ingang tot bestuurders van de Vennootschap.
Op 30 mei 2017 benoemden de aandeelhouders de heer Cyrille Ragoucy, Accelium byba, met de heer Nicolas Vanden Abeele als vaste vertegenwoordiger, en mevrouw Sarah Hedger tot onafhankelijke bestuurders, op voorwaarde en met ingang van de voltooiing van de beursintroductie op 16 juni 2017.
De Raad van Bestuur komt in principe ten minste vijf (5) maal per jaar samen. Op voorwaarde dat dit tijdig gebeurt, kunnen er op elk moment bijkomende vergaderingen worden bijeengeroepen om specifieke behoeften van de Vennootschap te bespreken. In 2017 kwam de Raad zes (6) maal samen, waaronder twee (2) maal na de afsluiting van de openbare aanbieding. Bij één gelegenheid heeft de Raad van Bestuur ook beslissingen genomen met eenparige schriftelijke toestemming.
| Naam | Bestuursvergaderingen | Participatiegraad |
|---|---|---|
| Kairos Management bvba, vertegenwoordigd door Tom Debusschere |
6/6 | 100% |
| Michael Kolbeck | 6/6 | 100% |
| Luca Destito | 2/2 | 100% |
| Jeremy Fryzuk | 4/4 | 100% |
| Karoline Graeubig | 4/4 | 100% |
| Hannah Strong | 4/4 | 100% |
| Patrick Lebreton | 4/4 | 100% |
| Cyrille Ragoucy | 2/2 | 100% |
| Accelium bvba, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele |
2/2 | 100% |
| Sarah Hedger | 2/2 | 100% |
De belangrijkste onderwerpen die tijdens 2017 door de Raad van Bestuur werden besproken waren onder meer:
De goedkeuring van het plan om de Residential divisie te reorganiseren; en
De goedkeuring van compliance policies zoals fraude- en corruptiebestrijding, geschenken en amusement, voorbehouden zaken, niet-controlediensten.
De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de Voorzitter of de CEO telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist of op verzoek van twee (2) bestuurders.
Onder leiding van de Voorzitter zal de Raad regelmatig (op jaarlijkse basis) zijn omvang, samenstelling en werking en die van zijn comités evalueren, evenals zijn interactie met het uitvoerend management.
Sinds de beursintroductie beantwoordt de raad aan de vereiste dat ten minste één derde van de bestuurders van een ander geslacht is dan dat van de overige leden.
In overeenstemming met artikel 526bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 5.2 van de Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur van Balta een auditcomité opgericht.
Per 31 december 2017 bestond het auditcomité uit drie (3) leden, waarvan allen nietuitvoerende bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn.
| Naam | Functie | Mandaat sinds Mandaat vervalt | |
|---|---|---|---|
| Jeremy Fryzuk | Voorzitter van het comité, niet- uitvoerend bestuurder |
2017 | 2021 |
| Accelium bvba, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele |
Lid, onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 |
| Sarah Hedger | Lid, onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 |
In 2017 kwam het auditcomité drie (3) maal samen. Alle leden namen deel aan alle vergaderingen.
Zoals vereist door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, beschikt Jeremy Fryzuk, Voorzitter van het Auditcomité, over de nodige deskundigheid en ervaring op dit gebied. Er wordt verwezen naar zijn biografie in de sectie 'Samenstelling van de Raad van Bestuur' hierboven.
De Voorzitter bracht over elke meeting verslag uit bij de Raad van Bestuur.
De CEO en de Chief Financial Officer (CFO) zijn geen leden van het comité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen. Dit waarborgt de essentiële interactie tussen het comité en het management. Indien nodig worden ook andere leden van de Raad van Bestuur uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen van het comité.
De Commissaris was aanwezig op twee vergaderingen om het auditplan voor te stellen, om verslag uit te brengen over de belangrijkste bevindingen van de tussentijdse auditprocedures en om specifieke aandachtspunten mee te geven.
Naast haar statutaire bevoegdheden en bevoegdheden onder het Corporate Governance Charter, besprak het auditcomité de volgende belangrijke onderwerpen: de kwartaalcijfers, het compliance beleid en de daarbij horende policies, de blootstelling van Balta Groep aan wisselkoerseffecten, het afsluitings- en prognoseproces en het budget.
In overeenstemming met artikel 526quater van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 5.3 en 5.4 van de Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur van Balta Groep een Remuneratie- en Benoemingscomité opgericht.
Per 31 december 2017 bestond het Remuneratie- en Benoemingscomité uit drie (3) leden, waarvan allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn.
| Naam | Functie | Mandaat sinds | Mandaat vervalt |
|---|---|---|---|
| Michael Kolbeck | Voorzitter en niet-uitvoerend bestuurder |
2017 | 2021 |
| Accelium byba, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele |
Lid en onafhankelijk bestuurder |
2017 | 2021 |
| Cyrille Ragoucy | Lid en onafhankelijk bestuurder |
2017 | 2021 |
In 2017 kwam het Remuneratie- en Benoemingscomité twee (2) maal samen. Alle leden namen deel aan alle vergaderingen.
De CEO en de CFO zijn geen leden van het comité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen, tenzij de leden van het comité afzonderlijk wensen te vergaderen (bv. bij bespreking van bezoldigingen). Dit waarborgt de essentiële interactie tussen het comité en het management.
Naast haar statutaire bevoegdheden en bevoegdheden onder het Corporate Governance Charter, besprak het comité de volgende belangrijke onderwerpen: de aanwerving van senior managers, langetermijn-incentives, de vergoedingen en voordelen voor de CEO en andere leden van het Directiecomité en de variabele vergoedingen van de CEO en andere leden van het Directiecomité.
Kairos Management bvba met Tom Debusschere als vaste vertegenwoordiger is benoemd tot CEO door de Raad van Bestuur en rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur. De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De CEO heeft de directe operationele verantwoordelijkheid voor de Vennootschap en ziet toe op de organisatie en het dagelijkse bestuur van de dochterondernemingen, verbonden ondernemingen en joint ventures.
De CEO is verantwoordelijk voor de uitvoering en de opvolging van alle beslissingen van de Raad van Bestuur.
De CEO leidt het Directiecomité, dat aan hem rapporteert, binnen het kader dat is vastgesteld door de Raad van Bestuur en onder haar uiteindelijke supervisie.
De CEO leidt het Directiecomité. De andere leden van het Directiecomité worden benoemd en kunnen worden ontslagen door de Raad van Bestuur op advies van de CEO en het Remuneratieen Benoemingscomité.
Het Directiecomité voert de taken uit die ze krijgt toegewezen door de CEO, onder het uiteindelijke toezicht van de Raad van Bestuur. Het Directiecomité is geen Directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Het Directiecomité is een informeel Directiecomité.
Het Directiecomité van de Vennootschap is samengesteld uit de volgende leden:
| Naam | Leeftijd | Functie |
|---|---|---|
| Tom Debusschere (1) | 50 | Chief Executive Officer |
| Tom Gysens (2) | 44 | Chief Financial Officer |
| Marc Dessein (3) | 58 | Managing Director Balta Home |
| Lieven Vandendriessche (4) | 51 | Managing Director European Carpets & Tiles |
(1) Tom Debusschere levert diensten via Kairos Management bvba.
(2) Tom Gysens levert diensten via Tom Gysens bvba.
(3) Marc Dessein levert diensten via Marc Dessein bvba.
(4) Lieven Vandendriessche levert diensten via Vandendriessche Consulting bvba.
Voor de biografie van Tom Debusschere wordt verwezen naar de sectie 'Samenstelling van de Raad van Bestuur' hierboven.
• Tom Gysens werd aangesteld bij de Balta Groep als CFO in 2016. Daarvoor werkte de heer Gysens gedurende meer dan tien jaar voor Beaulieu International Group, als CFO van 2008 tot 2016 en als Group Controller van 2005 tot 2008. Vóór Beaulieu was de heer Gysens Financial Projects Manager voor Berry Floor Group van 2004 tot 2005 en Senior Audit Manager voor PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren van 1997 tot 2004.
Hij behaalde een Master Handelsingenieur (cum laude) en een Master in de Accountancy en Auditing (cum laude) aan de Katholieke Universiteit Leuven.
• Marc Dessein werkt al sinds 1992 voor de Balta Groep en is Managing Director van de Rugs Divisie sinds 2006. Van 1993 tot 2006 was hij General Manager van de Wool-Heatset Rugs Business Unit van de Balta Groep en daarvoor Export Sales manager. Van 1985 tot 1992 bekleedde hij verkoop- en managementposities bij Pfizer, Radar en Sun International. Van 1981 tot 1985 was hij assistent professor aan de Faculteit Geneeskunde van de Katholieke Universiteit Leuven.
De heer Dessein behaalde een Master in de lichamelijke opvoeding (magna cum laude) aan de Katholieke Universiteit Leuven en een Master in Marketing (magna cum laude) aan de Vlerick Management School, Universiteit van Gent.
• Lieven Vandendriessche werd aangesteld bij de Balta Groep als Managing Director van de Divisie Carpets and Tiles in 2016. Van 2011 tot 2016 werkte hij als General Manager Europe en was hij lid van het Directiecomité voor Bekaert Deslee, een niet-beursgenoteerde wereldleider voor matrassentextiel. Van 2005 tot 2011 was de heer Vandendriessche Group Vice President of Operations voor Deceuninck, een wereldleider in raamprofielsystemen in PVC, nadat hij bij dit bedrijf was gekomen in 1995.
De heer Vandendriessche behaalde een Master in Business Economics (magna cum laude) aan de Erasmushogeschool, Brussel.
De heer Ralph Grogan, voormalig CEO van Balta's dochteronderneming Bentley Mills Inc en lid van het Directiecomité van Balta Groep, verliet de Balta Groep in november 2017.
De audit van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan de Commissaris, benoemd door de aandeelhoudersvergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De huidige Commissaris is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer.
Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA verstrijkt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die zal worden gevraagd om de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren.
Artikel 140/1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 24 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren beperken de aansprakelijkheid van commissarissen van beursgenoteerde bedrijven tot € 12 miljoen voor, respectievelijk, taken betreffende de wettelijke controle van jaarrekeningen in de zin van artikel 16/1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en andere taken die zijn voorbehouden aan commissarissen van beursgenoteerde bedrijven volgens het Belgisch recht of in overeenstemming met het Belgisch recht, behalve inzake aansprakelijkheid die het gevolg is van fraude of een andere bewuste schending van de plicht door de commissaris.
In 2017 keurde het auditcomité een beleid goed inzake het verlenen van niet-controlediensten door de Commissaris.
In 2017 bedroeg de vergoeding van de Commissaris voor controleactiviteiten $\epsilon$ 343.500. De vergoeding die aan de commissaris werd betaald voor speciale opdrachten (i.v.m. de beursintroductie) bedroeg $\epsilon$ 1.006.500 en $\epsilon$ 393.933 voor andere opdrachten buiten het mandaat.
Relevante informatie in geval van een overnamebod
Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van effecten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat beursgenoteerde vennootschappen bepaalde elementen bekendmaken die een impact kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod.
Een uitgebreid overzicht van de kapitaalstructuur van de Vennootschap per 31 december 2017 is te vinden in de sectie 'Kapitaalstructuur' van deze verklaring van deugelijk bestuur.
De statuten van de Vennootschap leggen geen beperkingen op aan de overdracht van aandelen. Bovendien is de Vennootschap niet op de hoogte van dergelijke beperkingen opgelegd door de Belgische wetgeving behalve in het kader van de Verordening Marktmisbruik.
Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn
Er zijn geen andere houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten dan de hierna beschreven nominatierechten.
De Vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgesteld waarbij de zeggenschapsrechten op de aandelen niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.
De statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouders, mits de betrokken aandeelhouders alle formaliteiten vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Balta is niet op de hoogte van enige aandeelhoudersovereenkomst die de overdracht van haar aandelen of de uitoefening van stemrechten in verband met haar aandelen beperkt of zou kunnen beperken.
De duur van het mandaat van bestuurders is volgens de Belgische wetgeving beperkt tot zes jaar (verlengbaar), maar de Corporate Governance Code raadt aan de termijn tot vier jaar te beperken.
Volgens de statuten wordt de Vennootschap geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit minstens vijf (5) bestuurders. Zij worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering voor een maximale termijn van vier (4) jaar die hernieuwbaar is. Hun mandaat kan te allen tijde worden ingetrokken door de aandeelhoudersvergadering.
Indien een van de bestuursmandaten vacant wordt, om welke reden dan ook, kunnen de overblijvende bestuurders tijdelijk in deze vacature voorzien totdat de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering een nieuwe bestuurder benoemt.
Zolang LSF9 Balta Holdco S.à r.l. ("LSF9") of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (een 'daarmee verbonden vennootschap'), rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste 50% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap - wat het geval was in 2017 - heeft zij het recht om ten minste vijf bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 50% maar ten minste 40% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het recht om vier bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 40% maar ten minste 30% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de
Vennootschap, heeft zij het recht om drie bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 30% maar ten minste 20% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het recht om twee bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 20% maar ten minste 10% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het recht om één bestuurder voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd.
Indien het directe of indirecte aandeelhouderschap van LSF9 of een met haar verbonden vennootschap in de Vennootschap daalt tot onder één van de hierboven genoemde drempels, zal LSF9 ervoor zorgen dat een bij haar voordracht benoemde bestuurder zijn of haar ontslag als bestuurder indient met ingang van de datum van de eerstvolgende gewone algemene vergadering, bij gebreke waarvan het mandaat van de bestuurder die het meest recent werd benoemd op voordracht van LSF9, automatisch zal eindigen op de datum van de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dit bestuur. De CEO wordt benoemd en kan worden ontslagen door de Raad van Bestuur.
Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door of krachtens de statuten zijn toegekend, kan de CEO bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan een Directiecomité, anders dan in de zin van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, of aan enige andere persoon.
Behoudens kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is enkel een buitengewone aandeelhoudersvergadering bevoegd tot wijziging van de statuten van de Vennootschap. Een algemene vergadering van aandeelhouders is het enige orgaan dat kan beraadslagen over statutenwijzigingen, overeenkomstig de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
Volgens artikel 6 van de statuten kan de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximum 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, zoals dit bedrag werd opgetekend onmiddellijk na de voltooiing van de eerste openbare aanbieding van de aandelen van de Vennootschap op 16 juni 2017.
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van 30 mei 2017.
Alle kapitaalverhogingen waartoe op grond van deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt (i) door middel van een inbreng in geld of in natura (desgevallend met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie), (ii) door omzetting van reserves, al dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De Raad van Bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants of obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal kan de Raad van Bestuur in het belang van de Vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens plaatsvinden ten gunste van de personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of afschaffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de Vennootschap van de mededeling door de FSMA dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging echter voldoen aan de bijkomende bepalingen en voorwaarden uiteengezet in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur, wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de datum van verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2017. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.
In 2017 deed de Raad van Bestuur geen beroep op de machtiging tot verhoging van het kapitaal van Balta, zoals vermeld in artikel 6 van de statuten.
In overeenstemming met de statuten kan de Raad van Bestuur, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 e.v. van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, op of buiten een gereglementeerde markt tot 20% van haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de Vennootschap verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar die in geen geval meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 10% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting. Deze machtiging is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de datum van verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van de statutenwijziging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 30 mei 2017. Deze machtiging betreft de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen. Indien de verwerving gebeurt door de Vennootschap buiten een gereglementeerde markt, zelfs van een dochtervennootschap, zal de Vennootschap artikel 620, §1, 5° van het Wetboek van Vennootschappen naleven.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, voor rekening van de Vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, voor het geval deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging is geldig voor drie jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van de statutenwijziging, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 30 mei 2017 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 30 mei 2017 werd de Raad van Bestuur gemachtigd om, op of buiten de beurs, of in het kader van zijn remuneratiebeleid voor personeelsleden, bestuurders of consultants van de Vennootschap of om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te voorkomen, een deel van of alle aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de Vennootschap, te vervreemden tegen een prijs die de Raad van Bestuur bepaalt. De machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de Vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen. De machtiging is geldig voor onbepaalde tijd, ongeacht of de vervreemding, al dan niet dient ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.
Op 3 augustus 2015 gaf LSF9 Balta Issuer S.à r.l. (de "Emittent") in totaal € 290.000.000 uit in hoofdsom van 7,75% senior secured notes met vervaldatum 2022, waarvan € 234.900.000 na de gedeeltelijke aflossingen midden vorig jaar overbleef.
Bij het optreden van een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Senior Secured Notes Indenture) vereist de Senior Secured Notes Indenture van de Emittent dat hij de Senior Secured Notes terugkoopt tegen 101% van hun totale hoofdsom, vermeerderd met de opgelopen en onbetaalde rente en eventuele bijkomende bedragen tot de datum van aankoop.
Op 3 augustus 2015 heeft de Emittent en LSF9 Balta Investments S.à r.l. een overeenkomst voor een doorlopende kredietfaciliteit (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, de "Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit") afgesloten, die momenteel voorziet in € 68.000.000 gecommitteerde financiering.
De Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit vereist in bepaalde omstandigheden, waaronder bij een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit), volledige of gedeeltelijke terugbetaling.
Op 29 augustus 2017 heeft LSF9 Balta Issuer S.à r.l. een overeenkomst voor een Senior Term Loan ten belope van € 35.000.000 afgesloten met vervaldatum in september 2020 (de "Overeenkomst Senior Term Loan").
De Overeenkomst Senior Term Loan vereist in bepaalde omstandigheden, waaronder bij een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst Senior Term Loan), volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling.
De Vennootschap heeft met haar bestuurders of werknemers geen enkele overeenkomst gesloten die zou leiden tot de betaling van een specifieke ontslagvergoeding indien, ingevolge een overnamebod, de bestuurders of werknemers ontslag nemen, ontslagen worden of hun arbeidsovereenkomst beëindigd wordt.
Zie sectie "Bepalingen betreffende individuele ontslagvergoedingen voor leden van het Directiecomité / Bepalingen inzake ontslagvergoedingen" van deze Corporate Governance-Verklaring over ontslagvergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en het Directiecomité in het algemeen.
Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure als een bestuurder van de Vennootschap, behalve voor bepaalde vrijgestelde beslissingen of transacties, direct of indirect een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die behoort tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere bestuurders, evenals de Commissaris, vóór enige beslissing van de Raad van Bestuur op de hoogte brengen. Voor beursgenoteerde vennootschappen mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over de conflicterende beslissing of transactie.
Op 30 mei 2017 werd een potentieel belangenconflict gemeld. Het desbetreffende gedeelte van de notulen is hieronder in zijn geheel terug te vinden:
"Alvorens de beraadslaging een aanvang nam, verklaarden de volgende bestuurders dat zij een mogelijk belangenconflict hadden, zoals gedefinieerd in artikel 523 W.Venn. betreffende de agendapunten als volgt. Deze bestuurders zullen de Commissaris op de hoogte brengen van hun belangenconflict.
Kairos Management bvba en Michael Kolbeck verklaarden dat zij een mogelijk belangenconflict hadden, zoals gedefinieerd in artikel 523 W.Venn., omtrent alle agendapunten, aangezien alle agendapunten betrekking hebben op de IPO.
Het mogelijk belangenconflict voor Kairos Management bvba ontstaat omdat de zaakvoerder die de diensten verstrekt voor rekening van de voornoemde bestuurder het recht heeft om Aandelen1 en een cash bonus te ontvangen van de Verkopende Aandeelhouder2 op of na de realisatie van het Aanbod3 ten gevolge van bestaande management incentive plannen met Lone Star entiteiten.
<sup>1 Gewone aandelen van de Vennootschap
<sup>2 LSF9 Balta Holdco S.à r.l.
<sup>3 Het aanbod bestond uit (i) de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap en (ii) het aanbod van bestaande aandelen (de aangeboden aandelen)
Daarnaast heeft de voormelde bestuurder recht op een aandelen-gerelateerde bonus betaling van Balta nv ten gevolge van een phantom share bonusplan dat functioneert met verwijzing naar de waarde van een aantal aandelen in de Vennootschap op de datum van uitbetaling.
Beide aanspraken zullen afhangen van de Aanbodprijs1 en de finale omvang van het Aanbod, zoals uiteengezet in het Prospectus2 (zie sectie "Management en Corporate Governance").
Het mogelijk belangconflict voor Michael Kolbeck ontstaat omdat hij een private equity type van carried interest regeling heeft met Lone Star, waarop de realisatie en de voorwaarden van het Aanbod een impact zullen hebben.
Zoals hierboven uiteengezet, dienen de beoogde IPO en de daaropvolgende Notering3, onder meer, voor het bekomen van bijkomende middelen voor de financiering van de activiteiten van de Balta Groep en haar verdere groei en ontwikkeling. Deze zijn gericht op het verhogen van de kapitalisatie van de Balta Groep en financiële flexibiliteit.
Daarom is de Raad van Bestuur van oordeel dat de IPO de financiële structuur van de Balta Groep zal versterken. Aangezien alle agendapunten van deze vergadering verband houden met de voorgenomen IPO en de Notering, zijn deze daarom gerechtvaardigd.
Voor de verwachte financiële impact van de IPO wordt verwezen naar het Prospectus. Zoals hierboven uiteengezet, zal de IPO de financiële structuur van de Vennootschap en de Balta Groep versterken.
Alle bestuurders verklaarden dat zij een mogelijk belangenconflict hadden, zoals gedefinieerd door artikel 523 W.Venn., omtrent punt 12 op de agenda, aangezien dit punt verband houdt met de goedkeuring van een verzekeringspolis voor, onder meer, bestuurdersaansprakelijkheid.
Dit mogelijk belangenconflict ontstaat omdat elke bestuurder verzekerd is onder de Verzekeringspolis4.
Met het oog op de Notering van de Vennootschap, suggereerde de Raad van Bestuur dat de Vennootschap een prospectusaansprakelijkheidsverzekering zal afsluiten. In overeenstemming met de marktpraktijk, werd ook gesuggereerd om, onder andere, de leden van de Raad van Bestuur te verzekeren tegen bestuurdersaansprakelijkheid. De Raad van Bestuur is van oordeel dat dit in overeenstemming is met de marktpraktijk en nodig om de aantrekking, retentie en effectieve besluitvorming bij de bestuurders te verzekeren.
De Vennootschap zal de verzekeringspremies zoals uiteengezet in de Verzekeringspolis betalen. Op voorwaarde van bepaalde franchisedrempels en voor een bedrag dat gelijk is aan de verzekeringsbedragen uiteengezet in de Verzekeringspolis, zullen minstens de Vennootschap, haar dochtervennootschap en alle bestuurders in feite, in rechte en externe mandaten van de verzekerde vennootschappen gedekt zijn tegen bepaalde claims in verband met het prospectus en de bestuurdersaansprakelijkheid zoals uiteengezet in de Verzekeringspolis."
$1$ De uiteindelijke prijs per aangeboden aandeel
<sup>2 De Engelse versie van het uiteindelijke prospectus
<sup>3 De notering van nieuwe en bestaande aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel
<sup>4 De verzekeringspolis met betrekking tot prospectus en bestuurdersaansprakelijkheid
Over de remuneratie van de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur werd als volgt beslist op de aandeelhoudersvergadering van 30 mei 2017:
De vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal € 120.000 bruto.
Om de onafhankelijkheid van de Raad van Bestuur in zijn toezichthoudende functie over het Directiecomité te waarborgen, bevat het vergoedingssysteem voor de Raad van Bestuur geen prestatiegerelateerde componenten. Het houdt rekening met de verantwoordelijkheden en het engagement van de leden van de Raad van Bestuur om de Vennootschap te ontwikkelen en is bedoeld om personen aan te trekken en te behouden die over de nodige ervaring en competenties voor deze functie beschikken.
Er wordt geen bestuurdersvergoeding betaald aan de uitvoerend bestuurder en de nietuitvoerend bestuurders benoemd op voordracht van LSF9 Balta Holdco S.à r.l.. Er worden geen aanwezigheidsvergoedingen toegekend.
Het remuneratiebeleid zal regelmatig worden herzien door het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur in overeenstemming met de heersende marktomstandigheden voor beursgenoteerde ondernemingen in België. Voorstellen dienaangaande zullen aan de aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd ter beslissing.
| Naam | Remuneratie voor leden van de Raad van Bestuur |
Remuneratie voor leden van het Auditcomité |
Remuneratie voor leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Cyrille Ragoucy | € 59.583 | € 5.417 | € 65.000 | |
| Michael Kolbeck | $\epsilon$ 0 | €0 | €0 | |
| Jeremy Fryzuk | € 0 | € 0 | $\frac{1}{2}$ | € 0 |
| Nicolas Vanden Abeele (1) | € 21.667 | € 5.417 | € 5.417 | € 32.500 |
| Sarah Hedger | € 21.667 | € 5.417 | € 27.084 | |
| Karoline Graeubig | €0 | ÷ | ۰ | € 0 |
| Hannah Strong | €0 | ÷, | € 0 | |
| Patrick Lebreton | €0 | × | $\tilde{\phantom{a}}$ | € 0 |
Werkelijke vergoeding toegekend aan niet-uitvoerend bestuurders in 2017;
(1) Nicolas Vanden Abeele levert diensten via Accelium byba.
Het remuneratiebeleid voor de CEO en het Directiecomité houdt rekening met de geldende wetgeving, de Corporate Governance Code en marktgegevens.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité ziet - bijgestaan door gespecialiseerde medewerkers toe op de naleving van de wet, de Corporate Governance Code en de heersende marktpraktijken en -trends. De Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité informeert de Raad van bestuur over de activiteiten van het comité en adviseert de raad over elke voorgestelde wijziging van het remuneratiebeleid en de praktische toepassing ervan.
Op basis van het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die moet worden toegekend aan de CEO en de leden van het Directiecomité en zal de raad dit bedrag regelmatig evalueren. Het bedrag in kwestie wordt opgesplitst in een vaste component en een prestatiegerelateerde component.
Voor de vergoedingen toegekend in 2017 werden de volgende principes toegepast voor de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de leden van het Directiecomité:
De remuneratiefilosofie van Balta beoogt alle werknemers eerlijk en correct te vergoeden voor hun bijdrage. Bij de vaststelling van de vergoedingsniveaus houdt het Remuneratie- en Benoemingscomité rekening met marktbenchmarks, waarbij de nadruk ligt op beloning voor prestaties. Deze aanpak helpt om managers op sleutelposities aan te trekken, te rekruteren, te behouden en te motiveren en ervoor te zorgen dat hun gedrag aansluit bij onze waarden en strategie.
Jaarlijks worden de prestaties van elk lid van het Directiecomité geëvalueerd door de CEO en besproken met het Remuneratie- en Benoemingscomité. De resultaten worden voorgelegd aan en besproken door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur komt ook jaarlijks bijeen in een zitting waarop alleen de niet-uitvoerende bestuurders aanwezig zijn (d.w.z. zonder de CEO) om de prestaties van de CEO te bespreken en te evalueren.
Die vindt voor het eerst plaats in 2018, aangezien de beursintroductie dateert van juni 2017.
De vergoeding van de individuele leden van het Directiecomité bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding en een variabele jaarlijkse vergoeding.
De vaste jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op basis van verschillende criteria, zoals de marktwaarde van de functie, de omvang van de functie en het profiel van de functionaris wat betreft vaardigheden en professionele ervaring. Het doel van de gewaarborgde vaste vergoeding is het management te vergoeden voor tijd en bekwaamheid tegen een marktconform tarief.
Het doel van de variabele vergoeding is het creëren van een prestatiegerichte cultuur door middel van een geldelijke bonus te koppelen aan prestaties ten opzichte van contractuele
Page 23 of 34
verwachtingen, waarbij ook rekening wordt gehouden met het vermijden van excessieve risico's. Het kortetermijn-incentiveplan is in de hele organisatie geharmoniseerd. Het is bedoeld om de prestaties van de Vennootschap en haar divisies over een periode van één jaar te belonen.
Kenmerken van prestatiegerelateerde bonussen in de vorm van aandelen, opties of enig ander recht om aandelen te verwerven
Er zijn geen prestatiegerelateerde bonussen in de vorm van aandelen, opties of enig ander recht om aandelen te verwerven.
Op 28 februari 2018 keurde de Raad van Bestuur het voorstel goed om een langetermijnincentiveplan (LTIP) in te voeren om de belangen van de managers en aandeelhouders op elkaar af te stemmen.
Het LTIP is bedoeld om de resultaten en langetermijngroei van Balta Groep te stimuleren door langetermijnincentives toe te kennen aan managers die bijdragen aan die resultaten en groei. Het LTIP is ook bedoeld om de aanwerving en het behoud van competent personeel te vergemakkelijken.
Het LTIP bestaat uit performance stock units (PSU's). De PSU's zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan Balta Groep op de 3e verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap een bepaalde doelstelling heeft bereikt.
In de toekomst zal het remuneratiebeleid regelmatig worden herzien door het Remuneratie- en Benoemingscomité in overeenstemming met de heersende marktomstandigheden voor beursgenoteerde ondernemingen in België en ondernemingen van vergelijkbare omvang en met vergelijkbare activiteiten.
Het STIP beloont de realisatie van belangrijke financiële prestatie-indicatoren ten opzichte van doelstellingen die door het Remuneratie- en Benoemingscomité zijn goedgekeurd voor de periode van 1 januari 2017 tot 31 december 2017.
Voor de CEO en de CFO is het STIP gebaseerd op financiële doelstellingen voor de hele Balta Groep: 70% op de adjusted EBITDA van de Balta Groep en 30% op de nettoschuld gecorrigeerd voor seizoenseffecten. Voor andere leden van het Directiecomité is het STIP gebaseerd op de realisatie van financiële doelstellingen voor de divisie: 70% op de EBITDA van de divisie en 30% op het werkkapitaal van de divisie.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité evalueerde de realisatie van de doelstellingen voor 2017 voor de leden van het Directiecomité en stelde aan de Raad van Bestuur voor om een kortetermijn variabele vergoeding te berekenen op basis van de prestatiecriteria van 2017.
De variabele vergoeding is niet gespreid over de tijd.
Het doelplan bedraagt 80% van de vaste jaarlijkse vergoeding voor de CEO en gemiddeld 42% van de jaarlijkse vaste vergoeding voor de andere leden van het Directiecomité.
Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 bestaat de vergoeding uit de volgende componenten:
$\bullet$ basissalaris (bruto bezoldiging): $\epsilon$ 560.000;
• variabele bezoldiging (op basis van de prestaties in 2017, uitbetaald in 2018): € nihil
De CEO heeft de bonusbetaling die hij zou ontvangen voor 2017 vrijwillig uitgesteld naar 2018. Dit bedrag zal worden toegevoegd aan zijn bonus voor 2018 en uitbetaald worden in 2019, mits het behalen van zijn specifieke prestatiedoelstellingen vastgelegd voor 2018.
• overige componenten van de vergoeding (vergoeding voor representatiekosten): € 24.000.
In het kader van de beursintroductie heeft de CEO recht op een aandelengerelateerde bonusbetaling krachtens een bonusregeling met phantom shares waarbij Balta nv de waarde vertegenwoordigt van 84.544 aandelen op de uitbetalingsdatum. De bonus wordt alleen uitbetaald als de CEO nog steeds diensten verleent aan de Vennootschap op de tweede verjaardag van de beursintroductie. Indien de dienstverlening om welke reden dan ook ophoudt te bestaan vóór de tweede verjaardag, vervalt de bonusregeling voor de CEO.
Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 bestaat de totale vergoeding van de leden van het Directiecomité (inclusief de heer Ralph Grogan die de Vennootschap verliet op 10 november 2017) uit de volgende componenten:
• basissalaris (bruto bezoldiging): $\epsilon$ 1.532.852;
• variabele bezoldiging (op basis van de prestaties in 2017, uitbetaald in 2018): € 174.400
Bepaalde leden van het Directiecomité hebben de bonusbetaling die ze zouden ontvangen voor 2017 vrijwillig uitgesteld naar 2018. Dit bedrag zal worden toegevoegd aan hun bonus voor 2018 en uitbetaald worden in 2019, mits het behalen van hun specifieke prestatiedoelstellingen vastgelegd voor 2018.
• verzekering voor pensioen en overlijden in dienstverband en arbeidsongeschiktheid: € 1.244; In het kader van de beursintroductie hebben de leden van het Directiecomité (de CEO uitgezonderd) recht op een aandelen gerelateerde bonusbetaling krachtens een bonusregeling met phantom shares waarbij Balta nv de waarde vertegenwoordigt van 86.361 aandelen op de uitbetalingsdatum. De bonus wordt alleen uitbetaald als de manager nog steeds diensten verleent aan Balta Groep op de tweede verjaardag van de beursintroductie. Indien de dienstverlening om welke reden dan ook ophoudt te bestaan vóór de tweede verjaardag, vervalt de bonusregeling voor die manager.
In het kader van de beursgang ontvingen bepaalde managers aandelen en een bonus in contanten van LSF9 Balta Midco S.à r.l op basis van bestaande incentiveregelingen met Lone Star-entiteiten.
Het aantal aandelen toegekend aan de leden van het Directiecomité en de huidige algemeen directeur van Bentley Mills Inc is in totaal 1.127.362 aandelen. 232.284 aandelen werden verworven bij afsluiting van de beursgang en, van de resterende aandelen, zou 50% (447.541 aandelen) op de eerste verjaardag van de beursintroductie en 50% (447.537 aandelen) op de tweede verjaardag toegekend worden. Een manager die Balta Groep vrijwillig verlaat of wordt ontslagen wegens dringende reden voorafgaand aan een toekenningsdatum verliest zijn recht op niet-toegekende aandelen.
De Vennootschap heeft aan de leden van het Directiecomité nog geen aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven toegekend.
Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CEO recht op een opzeggingstermijn van 12 maanden of een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met de vaste bezoldiging van een opzeggingstermijn van 12 maanden. De CEO is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van en mogelijk ontslag, waardoor hij wordt beperkt in zijn vermogen om voor concurrenten te werken. Een niet-concurrentievergoeding van 50% van de vaste bezoldiging is verschuldigd als geen afstand wordt gedaan van het niet-concurrentiebeding binnen 30 dagen na het einde van de overeenkomst.
Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CFO recht op een opzeggingstermijn van 12 maanden of een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met de vaste bezoldiging van een opzeggingstermijn van 12 maanden. De CFO is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van het ontslag, waardoor hij wordt beperkt in zijn vermogen om voor concurrenten te werken.
Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de heer Lieven Vandendriessche recht op een opzeggingstermijn van 12 maanden of een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met de vaste bezoldiging van een opzeggingstermijn van 12 maanden. De heer Lieven Vandendriessche is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van het ontslag, waardoor hij wordt beperkt in zijn vermogen om voor concurrenten te werken. Een niet-concurrentievergoeding van 50% van de vaste bezoldiging is verschuldigd als geen afstand wordt gedaan van het niet-concurrentiebeding binnen 30 dagen na het einde van de overeenkomst.
De bovengenoemde ontslagbepalingen werden opgenomen in managementovereenkomsten die dateren van vóór de beursgang.
Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de heer Marc Dessein recht op een opzeggingstermijn van 18 maanden en een ontslagvergoeding die gelijk is aan het relevante deel van zijn vaste en variabele vergoeding dat in het voorgaande kalenderjaar voor vervroegde beëindiging van de opzeggingstermijn is uitbetaald. De heer Dessein is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van het ontslag, waardoor hij wordt beperkt in zijn vermogen om voor concurrenten te werken. Hij heeft recht op een vergoeding ter hoogte van maximaal € 162.500 indien dit concurrentiebeding wordt toegepast.
De bovengenoemde ontslagbepaling werd opgenomen in de managementovereenkomst van de heer Marc Dessein die dateert van vóór de beursgang en is gerechtvaardigd gezien zijn vaardigheden en anciënniteit.
Er werden geen ontslagvergoedingen betaald aan het lid van het Directiecomité dat de Vennootschap verliet in 2017.
Er zijn geen terugvorderingsbepalingen als de vergoeding wordt betaald op basis van onjuiste gegevens. De toekenningen worden gebaseerd op geauditeerde financiële informatie.
Het LTIP, zoals hierboven beschreven, werd uitgewerkt in 2017. Het werd door het Remuneratie- en Benoemingscomité voorgesteld aan de Raad van Bestuur en goedgekeurd op 28 februari 2018. In 2018 zal het plan worden ingevoerd.
Balta Groep hanteert een risicobeheer- en controlesysteem in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code.
Balta Groep wordt in het kader van zijn bedrijfsvoering blootgesteld aan uiteenlopende risico's, die de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap kunnen bedreigen of in de weg staan. Het beheersen van dergelijke risico's is een kerntaak van de Raad van Bestuur, het Directiecomité en alle andere medewerkers met leidinggevende verantwoordelijkheden.
Het risicobeheer- en controlesysteem is ontwikkeld om de volgende doelstellingen te bereiken: de doelstellingen van Balta Groep realiseren, operationele uitmuntendheid bereiken, zorgen voor correcte en tijdige financiële rapportering en alle toepasselijke wetten en richtlijnen naleven.
De controleomgeving vormt de basis van het risicobeheer- en controlesysteem. De controleomgeving wordt bepaald door een mix van formele en informele regels en bedrijfscultuur waarop de bedrijfsvoering steunt.
Balta Groep past het model van de "drie lijnen van verdediging" toe om binnen het gebied van risico en controle de rollen, verantwoordelijkheden en toerekenbaarheid te verduidelijken en om de communicatie hieromtrent te optimaliseren. Binnen dit model worden de volgende lijnen ter verdediging van risico's gevolgd:
Eerste lijn van verdediging: in eerste instantie is het lijnmanagement verantwoordelijk om de dagelijkse risico's te beoordelen en om ervoor te zorgen dat voldoende controles geïmplementeerd worden om deze risico's af te dekken;
Tweede lijn van verdediging: toezichtfuncties zoals Finance, Controlling, Quality, Compliance en Legal houden toezicht op en bekijken het risicobeheer uitgevoerd door de eerste lijn van verdediging op kritische wijze. De actoren van de tweede lijn van verdediging zetten ook de algemene lijnen uit en werken het risicobeheer- en controlesysteem uit.
Derde lijn van verdediging: onafhankelijke zekerheidsverschaffers, zoals externe auditors, beoordelen de risicobeheerprocessen zoals uitgevoerd door de eerste en tweede verdedigingslijnen.
De bedrijfscultuur wordt ondersteund door de invoering van verschillende beleidslijnen in het ganse bedrijf, procedures en processen zoals het compliance charter van Balta Groep, het fraude- en corruptiebestrijdingsbeleid, het beleid inzake geschenken en amusement, het beleid
niet-controlediensten, inzake het beleid inzake voorbehouden zaken het en kwaliteitsmanagementsysteem. Zowel de Raad van Bestuur als het Directiecomité onderschrijven deze initiatieven ten volle. Medewerkers worden regelmatig geïnformeerd en getraind over deze onderwerpen om voldoende risicobeheer- en -controleactiviteiten te kunnen garanderen op alle bedrijfsniveaus en in alle geledingen van de organisatie.
De meeste entiteiten van Balta werken met hetzelfde groepswijde ERP-systeem dat centraal wordt beheerd. Dit systeem omvat de rollen en verantwoordelijkheden die zijn vastgelegd op groepsniveau. Door dit systeem worden de belangrijkste stromen gestandaardiseerd, worden belangrijke interne controles afgedwongen, en worden regelmatig testen uitgevoerd door de afdeling Corporate Finance. Het systeem zorgt ook voor een gedetailleerde opvolging van onze activiteiten en een rechtstreekse centrale toegang tot gegevens.
Een deugdelijk risicobeheer begint bij het identificeren en beoordelen van de risico's die verbonden zijn met de bedrijfsvoering, om deze risico's te minimaliseren zodat de organisatie haar doelstellingen kan bereiken en waarde kan creëren voor haar belanghebbenden.
Alle medewerkers van Balta Groep zijn verantwoordelijk voor het tijdig identificeren en kwalitatief beoordelen van de risico's binnen hun verantwoordelijkheidsgebied. Balta heeft zijn belangrijkste bedrijfsrisico's geïdentificeerd en geanalyseerd. Daarvoor wordt verwezen naar het hoofdstuk 'Samenvatting van belangrijkste risico's' van dit jaarverslag.
Er zijn controlemaatregelen genomen om de gevolgen van de risico's te beperken zodat Balta Groep zijn doelstellingen kan realiseren. Deze controleactiviteiten zijn opgenomen in de belangrijkste processen en systemen van Balta Groep om ervoor te zorgen dat de maatregelen tegen risico's en de algemene doelstellingen van Balta Groep worden uitgevoerd zoals ze zijn bedoeld. De controleactiviteiten worden uitgevoerd in de hele organisatie, op alle niveaus en binnen alle afdelingen.
De volgende controlemaatregelen zijn genomen bij Balta Groep: een cascaderegeling voor autorisatie in het computersysteem, toegang- en monitoringsystemen in de gebouwen, betalingsmachtigingen, telling van inventarissen, inventarisatie van machines en uitrusting, dagelijkse controle van de kaspositie, een intern rapporteringssysteem waarmee zowel financiële gegevens als operationele gegevens op regelmatige basis worden gerapporteerd. Alle afwijkingen ten opzichte van budgetten en voorgaande referentieperiodes worden zorgvuldig geanalyseerd en toegelicht. Er wordt veel aandacht besteed aan de beveiliging van alle gegevens die zijn opgeslagen in de verschillende computersystemen.
Balta erkent het belang van tijdige, volledige en correcte communicatie en informatieuitwisseling, zowel top-down als bottom-up. De Vennootschap communiceert daarom operationele en financiële informatie zowel op divisie- als groepsniveau. Het algemeen principe is te zorgen voor een consistente en tijdige communicatie aan alle belanghebbenden over alle informatie die van invloed is op hun verantwoordelijkheidsgebied.
Alle belangrijke bedrijfsprocessen in de meeste dochterondernemingen worden beheerd via het ERP-systeem. Dit biedt niet alleen uitgebreide functionaliteit op het gebied van interne
rapportering en communicatie, maar ook de mogelijkheid om toegangsrechten en autorisatiebeheer centraal te regelen en te controleren.
Het Directiecomité bespreekt maandelijks de resultaten. De afdeling Corporate Finance stuurt het informatie- en communicatieproces. Zowel voor de interne als voor de externe rapportering en communicatie is een financiële kalender opgesteld met alle rapporteringsdata, die aan alle betrokken partijen wordt meegedeeld.
Het toezicht en de controle worden voornamelijk uitgeoefend door de Raad van Bestuur via het auditcomité en het Directiecomité. Bovendien brengt de Commissaris in het kader van de controle van de jaarrekening verslag uit aan het auditcomité over zijn beoordeling van de interne controles en de risicobeheersystemen. Daarbij richt de Commissaris zich op de opzet en doeltreffendheid van de interne controle en systemen die relevant zijn voor het opstellen van de jaarrekening.
De correcte en consistente toepassing van de boekhoudregels in de Vennootschap wordt gewaarborgd door middel van procedures en richtlijnen voor financiën en boekhouding.
De accounting teams zijn verantwoordelijk voor het aanleveren van de financiële cijfers, terwijl de controleteams de correctheid ervan controleren. Deze controles omvatten coherentietests, waarbij de huidige cijfers worden vergeleken met historische en budgetcijfers, alsook steekproeven van transacties op basis van hun materialiteit.
Er zijn specifieke interne controles met betrekking tot de financiële rapportering in voege, waaronder het gebruik van een periodieke afsluitings- en rapporteringschecklist. Deze controlelijst zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, garandeert de volledigheid van taken en staat in voor een duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden.
Uniforme rapportering van financiële informatie in de hele organisatie zorgt voor een consistente informatiestroom, waardoor potentiële onregelmatigheden kunnen worden gedetecteerd. Het groepswijde ERP-systeem en de functionaliteiten voor het beheer van informatie staan het centrale controlling team toe rechtstreekse toegang te hebben tot uitgesplitste financiële en niet-financiële informatie.
Een externe financiële kalender wordt gepland in overleg met de Raad van Bestuur en het Directiecomité, en deze kalender wordt bekendgemaakt aan externe belanghebbenden via de website van de Vennootschap, www.baltagroup.com/en/Investors. Het doel van deze externe financiële rapportering is de belanghebbenden van Balta de informatie te verschaffen die nodig is voor het nemen van solide zakelijke beslissingen.
Balta beschouwt risicobeheer als een inherent onderdeel van zijn bedrijfsvoering. De samenvatting hieronder, hoewel niet exhaustief, geeft een overzicht van de belangrijkste risico's die wij hebben geïdentificeerd1. Ook al nemen wij risicobeperkende maatregelen, er is geen garantie dat dergelijke risico's zich niet zullen voordoen.
<sup>1 De volgorde waarin de risico's zijn opgesomd, vormen geen indicatie van de waarschijnlijkheid dat zij zich zouden voordoen of van de omvang van hun gevolgen
De wereldwijde markt van vloerbekleding is competitief, en elk van onze divisies ondervindt concurrentie van andere producenten van zachte vloerbekleding en van alternatieven zoals harde vloerbekleding.
Voor onze concurrentiepositie is het cruciaal dat wij de snel veranderende consumentenvoorkeuren kunnen identificeren en erop inspelen, waardoor we onze designs en productmix regelmatig vernieuwen en continu innoveren.
Onze belangrijkste klanten zijn grote retailers en groothandels die over een aanzienlijke koopkracht beschikken. Onze drie grootste klanten tekenden in 2017 voor 20,3% van onze omzet. Een eventueel verlies van belangrijke klanten kan een nadelige impact hebben op onze verkoop. Bovendien zijn wij afhankelijk van het succes van onze klanten.
In overeenstemming met wat gebruikelijk is in onze sector, sluiten we met de meeste van onze klanten geen formele verkoopovereenkomsten af. Wij doen doorgaans op niet-exclusieve basis zaken met onze klanten, zonder minimale aankoopverplichtingen.
De vraag naar onze producten is sterk afhankelijk van het consumentenvertrouwen en de factoren die invloed hebben op de residentiële en commerciële markten voor renovatie en bouw.
Met productie- en distributiefaciliteiten in België, Turkije en de Verenigde Staten en verkoopactiviteiten in meer dan 130 landen zijn wij blootgesteld aan geopolitieke risico's, en dit aan zowel vraag- als aanbodzijde.
Politieke onzekerheid veroorzaakt door de Brexit, aankomende verkiezingen of andere gebeurtenissen kunnen een invloed hebben op de consumentenvraag in bepaalde regio's. Het management volgt de politieke en economische situatie in alle landen waar we actief zijn van nabij op.
Verhoogde invoerrechten of sancties tegen de import van bepaalde goederen in specifieke landen kunnen ons verhinderen om succesvol zaken te doen.
Niet-naleving van de wetgeving van de landen waar we actief zijn, kan leiden tot een vertraging of tijdelijke opschorting van onze verkoop- en operationele activiteiten en een impact hebben op onze financiële situatie.
Ten gevolge van terugroepingen van producten, claims voor productaansprakelijkheid of dergelijke kunnen we blootgesteld worden aan negatieve publiciteit.
Onze strategie kan enkel succesvol worden uitgevoerd als we erin slagen medewerkers aan te trekken, te behouden en verder te ontwikkelen.
Mochten de relaties met onze medewerkers of vakbonden verslechteren, dan zou dit een nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten.
Wij gebruiken grote hoeveelheden grondstoffen en zijn daarvoor afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers. De meeste van onze leveranciers zijn grote ondernemingen die daardoor veel macht kunnen uitoefenen. Zoals gebruikelijk in onze sector hebben wij met de meeste van onze grondstoffenleveranciers geen formele overeenkomsten afgesloten.
In 2017 vertegenwoordigden de grondstoffenkosten 46,7% van onze omzet. Onze belangrijkste grondstoffen zijn polypropyleen, garen, latex en polyamide, die samen 70,3% van onze totale grondstoffenkosten vertegenwoordigen.
De prijzen voor grondstoffen kunnen volatiel zijn en hangen af van verschillende factoren die vaak buiten onze controle liggen, waaronder, maar niet beperkt tot, het lokale evenwicht tussen aanbod, algemene economische omstandigheden en schommelende vraag en grondstoffenprijzen. De meeste van de commerciële regelingen met onze klanten voorzien niet in prijsaanpassingsmechanismen voor de verrekening van hogere grondstoffenprijzen.
Om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden is het belangrijk dat we onze producten tijdig kunnen produceren en leveren.
In onze productie- en distributiefaciliteiten kunnen storingen optreden die kunnen leiden tot tijdelijke productieonderbrekingen, late of onvolledige leveringen of hogere verkoopkosten. Dit kan leiden tot verliezen die geheel of gedeeltelijk onverzekerd zijn.
Wij bezitten geen eigen transportinfrastructuur en maken dan ook gebruik van externe dienstverleners om onze producten tijdig te leveren bij onze klanten.
Een storing in ons IT-platform kan ons verhinderen onze orders tijdig te verwerken. Ons ITplatform wordt gebruikt voor het beheer van onze operationele activiteiten, zoals verkoop, klantenservice, logistiek en administratie. Wij beschikken over een complex en heterogeen toepassingslandschap dat onder andere bestaat uit gedeeltelijk geïntegreerde systemen uit eerdere overnames, wat operationele risico's met zich meebrengen.
We hebben ook steeds meer te kampen met cybercrime-gerelateerde incidenten, waardoor we genoodzaakt zijn afdoende maatregelen te nemen om cyberveiligheid te verzekeren. Nalatigheid op dat vlak kan een nadelige impact hebben op onze activiteiten.
Ons bedrijf is blootgesteld aan diverse financiële risico's, waaronder, maar niet beperkt tot, het wisselkoersrisico, interestrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico.
Een deel van onze verkopen en aankopen worden gefactureerd in andere valuta dan de euro. De belangrijkste valuta zijn de Britse pond, de Amerikaanse dollar en de Turkse lira. De schommelingen van deze valuta tegenover de euro kunnen invloed hebben op onze resultaten.
Sommige van onze externe schulden hebben een variabele rente.
Niet alle kredietrisico's tegenover onze klanten zijn gedekt door onze externe kredietverzekeringen.
Onze financiële contracten met externe partijen omvatten verplichtingen, beperkingen en convenanten die een nadelige impact kunnen hebben op onze activiteiten, financiële situatie en operationele resultaten, mochten we deze niet kunnen naleven.
Mogelijke veranderingen in de belastingwetgeving of boekhoudregels kunnen invloed hebben op onze toekomstige resultaten.
Veranderingen in veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de boekwaarde van onze activa kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering van dergelijke activa, inclusief immateriële activa zoals goodwill.
╭
Er is geen garantie voor succes bij het verwerven van preferente doelbedrijven overeenkomstig onze acquisitiestrategie.
Mogelijk slagen we er niet in om overgenomen bedrijven zo snel als verwacht te integreren en de verwachte kostenbesparingen, synergiën, toekomstige inkomsten of andere voordelen die wij met de overnames wilden bereiken te realiseren.
Het renumeratieverslag wordt door de Raad van Bestuur opgenomen in de jaarlijkse verklaring inzake corporate governance.
De Raad van Bestuur wordt geadviseerd door het renumeratie- en benoemingscomité dewelke is samengesteld uit allemaal niet-uitvoerende bestuurders en waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité bestaat uit volgende bestuurders: Michael Kolbeck, Cyrille Ragoucy en Nicolas Vanden Abeele (die diensten verleent via Accelium BVBA).
Artikel 96, §1, 5° van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat het jaarverslag informatie bevat betreffende het bestaan van bijkantoren van de Vennootschap.
Wij bevestigen dat de Vennootschap geen bijkantoren heeft.
Artikel 96, §1, 6° van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat het jaarverslag, ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit bevat.
De oprichting van de Vennootschap evenals de beursintroductie hebben een aantal eenmalige kosten met zich mee gebracht. Deze eenmalige kosten werden gefinancierd door de cash die opgehaald werd na de kapitaalsverhoging.
Het overige deel van de ontvangen middelen werd gebruikt om een kapitaalverhoging door te voeren in LSF9 Balta Issuer S.à r.l.
De Raad van Bestuur is van mening dat de continuïteit niet in het gedrang komt en stelt voor de waarderingsregels volgens continuïteit toe te passen.
Artikel 96, §1, ten 8ste van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat er informatie dient verstrekt te worden door de Vennootschap betreffende het gebruik van financiële instrumenten en het risicobeheer.
Er wordt geen gebruik gemaakt van afgeleide financiële instrumenten.
Wij verzoeken om kwijting voor de uitoefening van het mandaat van de bestuurders en de commissaris individueel.
Opgemaakt te Wielsbeke, op 18 april 2018.
De Raad van Bestuur
RAGOUCY Cyrille Voorzitter
KOLBECK Michael Bestuurder
Kairos Management BVBA Permanently represented by
DEBUSSCHERE Tom Gedelegeerd Bestuurder
Accelium BVBA Permanently represented by VANDEN ABEELE Nicolas Bestuurder
HEDGER Sarah Bestuurder
STRONG Hannah Bestuurder
Page 33 of 34
FRYZUK Jeremy
Bestuurder
MORAR Neal Bestuurder
LEBRETON Patrick Bestuurder
201n $\rightarrow$ $\overline{ }$
Page 34 of 34
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.