Belysse Group NV

AGM Information • May 28, 2019

BALTA GROUP

Naamloze vennootschap Wakkensteenweg 2 8710 Sint-Baafs-Vijve Ondernemingsnummer: 0671.974.626 RPR Gent (afdeling Kortrijk)

(de "Vennootschap")

Notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 28 mei 2019

Onderhavige notulen zijn de weergave van de beraadslaging en besluiten genomen tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, die werd gehouden op 28 mei 2019 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, te Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve.

1. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering werd geopend om 10.05 uur, onder het voorzitterschap van de heer Cyrille Ragoucy (de "Voorzitter"). Mevrouw Annelies Willemyns werd aangesteld als secretaris van de vergadering.

De heer Geert Vanden Bossche en de heer Luc Jongbloet werden aangesteld als stemopnemers van de vergadering.

De Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen gezamenlijk het bureau van de vergadering.

Naast de Voorzitter, waren de volgende bestuurders aanwezig:

• Mevrouw Sarah Hedger;
• Accelium BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Nicolas Vanden Abeele;
• De heer Jeremy Fryzuk; en
• De heer Michael Kolbeck.

Tom Gysens BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Gysens, CFO van de Vennootschap was eveneens aanwezig.

De commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, was eveneens aanwezig. Daarnaast waren een aantal medewerkers en adviseurs van de Vennootschap aanwezig, alsook een vertegenwoordiger van de pers.

2. OPROEPINGEN

De secretaris stelde vast dat de oproeping voor de algemene vergadering met agenda en voorstellen tot besluit werd bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad en De Tijd van vrijdag 26 april 2019 (ten minste 30 dagen vóór de vergadering). De oproeping werd eveneens ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf 26 april 2019. De aandeelhouders van de aandelen op naam, alsook de commissaris werden oproepen conform de oproepingsformaliteiten voorzien in artikel 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuurders hebben afstand gedaan van de oproepingsformaliteiten voorzien in artikel 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen.

Daarnaast werd de oproeping ook bezorgd aan de FSMA en aan Euronext Brussel op 26 april 2019.

Het bureau stelde vast dat de algemene vergadering overeenkomstig de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen werd bijeengeroepen en aldus geldig kon beraadslagen over de voorgestelde agendapunten.

3. AANWEZIGHEID

De secretaris zette uiteen dat verscheidene documenten aan de Vennootschap werden voorgelegd ter rechtvaardiging van de aanwezigheid van de aandeelhouders of hun lasthebbers.

De aandeelhouders, waarvan de naam opgenomen is in de aanwezigheidslijst, waren aanwezig of geldig vertegenwoordigd, krachtens behoorlijk ondertekende volmachten. Deze aanwezigheidslijst werd, voor de opening van de zitting, door elke aandeelhouder of door hun lasthebber getekend. De aanwezigheidslijst alsmede de volmachten worden aan deze notulen gehecht.

De secretaris stelde vast dat volgens de aanwezigheidslijst de aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd gezamenlijk 22.796.861 aandelen van de op een totaal van 35.943.396 uitgegeven en uitstaande aandelen vertegenwoordigen, hetgeen 63,4 % van alle aandelen met stemrecht van de Vennootschap uitmaakt. De secretaris verduidelijkte dat voor de jaarlijkse algemene vergadering geen aanwezigheidsquorum vereist is.

De besluiten zullen genomen worden met gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen. Elk aandeel geeft recht op één stem.

ব AGENDA

De Voorzitter zette de agenda van de vergadering als volgt uiteen;

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 (inclusief bespreking inzake het corporate governance beleid) en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

Kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het voorbije boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

Kwijting aan de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

7 . Kennisname van het ontslag van Kairos Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere, als bestuurder van de Vennootschap en kwijting aan Kairos Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere.

Voorstel tot besluit:

Kennisname van het ontslag van Kairos Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere, met ingang van 26 augustus 2018 als bestuurder van de Vennootschap en volledige kwijting aan Kairos Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere, voor de uitoefening van zijn mandaat tot 26 augustus 2018.

1. Benoeming van de heer Itzak Wiesenfeld als onafhankelijke bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Benoeming van de heer Itzak Wiesenfeld, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2022. De heer Wiesenfeld voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid zoals opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Dit mandaat zal bezoldigd worden op dezelfde wijze als dat van de andere onafhankelijke bestuurders, zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag.

9: in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de clausules in het long term incentive plan en de CEO's performance share unit ("PSU")- overeenkomst die voorzien in een versnelde PSUverkrijging in het geval van een openbaar overnamebod op of een controlewijziging van de Vennootschap.

De vergadering stemde ermee in om de Voorzitter ontheffing te verlenen van de voorlezing van de verslagen en de jaarrekeningen vermeld in de agenda, vermits deze documenten sinds 26 april 2019 ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld, zodat ze in de mogelijkheid zijn geweest om er voorafgaandelijk aan de vergadering kennis van te nemen.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN 5.

De CEO van de Vennootschap, de heer Cyrille Ragoucy, opende de vergadering en gaf een kort overzicht van de items die aan bod zouden komen.

De CFO van de Vennootschap, Tom Gysens BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Gysens, besprak de financiële resultaten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Vervolgens gaf de heer Cyrille Ragoucy een update over het project NEXT, zijnde het programma met als doel onze resultaten over een periode van drie jaar aanzienlijk te verbeteren, gevolgd door een toelichting over een aantal elementen van corporate governance en het remuneratieverslag voor het boekjaar 2018 en over de nog goed te keuren agendapunten.

Alvorens de aandeelhouders uit te nodigen om tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan, nodigde de Voorzitter de aandeelhouders uit om het woord te nemen en vragen te stellen.

Er werden geen vragen gesteld door de aandeelhouders.

Daarna werd uitgelegd hoe er diende gestemd te worden.

Na bespreking en beraadslaging nam de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming de volgende besluiten:

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 (inclusief bespreking inzake het corporate governance beleid) en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• o aandelen.
• o Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 63,4 %
• o Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

Voor	Tegen	Onthouding
19.864.519	2.932.342	O
87,1 %	12,9 %

• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
  2. o Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 22.796.861 aandelen.
  3. o Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 63,4 %
  4. Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan: o

Voor	Tegen	Onthouding
22.796.861	O	0
100 %	0%

• 1. het voorbije boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
  2. o Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 22.796.861 aandelen.
  3. o Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 63,4 %
  4. o Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

Voor	Tegen	Onthouding
22.796.861
100 %	0 %

• 6 Kwijting aan de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
  • Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 22.796.861 o aandelen.
  • o Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 63,4 %
  • o

Voor	Tegen	Onthouding
22.796.861	O	O
100 %	0%

• 7 Kennisname van het ontslag van Kairos Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere, als bestuurder van de Vennootschap en kwijting aan Kairos Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere.
  • o Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 22.796.861 aandelen.
  • o Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 63,4 %
  • o Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

Voor	Tegen	Onthouding
22.796.861
100 %	0 %

• 1. Benoeming van de heer Itzak Wiesenfeld als onafhankelijke bestuurder.
  2. o Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 22.796.861 aandelen.
  3. o Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 63,4 %
  4. o

Voor	Tegen	Onthouding
22.796.861		C
100 %	0 %

• 1. Goedkeuring van de acceleratieclausule en de wijziging van zeggenschapsclausules in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.
  2. o aandelen.
  3. Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal O vertegenwoordigen: 63,4 %
  4. 0 Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

Voor	Tegen	Onthouding
19.864.519	2.932.342
87.1 %	12,9 %

Gezien alle agendapunten werden behandeld, verzoekt de Voorzitter de vergadering, die aanvaardt, de secretaris te willen vrijstellen van de notulen, die een getrouw verslag zijn van de huidige vergadering.

De notulen werden ondertekend door de leden van het bureau en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die dat wensen.

De Voorzitter verklaart de vergadering voor gesloten om 11.01 uur.

Cyrille Ragoudy

Voorzitter

Geert Vanden Bossche Stemopnemer

Bijlage: aanwezigheidslijst

Annelies Willemyns Secretaris Luc Jongbloet Stemopnemer

BIJLAGE 1

AANWEZIGHEIDSLIJST