Belysse Group NV

AGM Information • May 22, 2018

BALTA GROUP

Naamloze vennootschap Wakkensteenweg 2 8710 Sint-Baafs-Viive Ondernemingsnummer: 0671.974.626 RPR Gent (afdeling Kortrijk)

(de Vennootschap)

Notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 22 mei 2018

Onderhavige notulen zijn de weergave van de beraadslaging en besluiten genomen tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, die werd gehouden op 22 mei 2018 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, te Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Viive.

$\mathbf{1}$ . SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering werd geopend om 10 uur, onder het voorzitterschap van de heer Cyrille Ragoucy (de Voorzitter). Mevrouw Annelies Willemyns werd aangesteld als secretaris van de vergadering.

De heer Geert Vanden Bossche en de heer Luc Jongbloet werden aangesteld als stemopnemers van de vergadering.

De Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen gezamenlijk het bureau van de vergadering.

Naast de Voorzitter, waren de volgende bestuurders aanwezig:

• Accelium BVBA, vertegenwoordigd door de heer Nicolas Vanden Abeele;
• De heer Jeremy Fryzuk;

• De heer Michael Kolbeck; en

• Kairos Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere.

De commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, was eveneens aanwezig. Daarnaast waren een aantal medewerkers en adviseurs van de Vennootschap aanwezig, alsook 2 vertegenwoordigers van de pers.

$2.$ OPROEPINGEN

De Voorzitter stelde vast dat de oproeping voor de algemene vergadering met agenda en voorstellen tot besluit werd bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad en De Tijd van vrijdag 20 april 2018 (ten minste 30 dagen vóór de vergadering). De oproeping werd eveneens ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op de website van de Vennootschap vanaf 20 april 2018. De bestuurders en de commissaris hebben afstand gedaan van de oproepingsformaliteiten voorzien in artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen.

Daarnaast werd de oproeping ook bezorgd aan de FSMA en aan Euronext Brussel op 20 april 2018.

Het bureau stelde vast dat de algemene vergadering overeenkomstig de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen werd bijeengeroepen en aldus geldig kon beraadslagen over de voorgestelde agendapunten.

$3₁$ AANWEZIGHEID

De Voorzitter zette uiteen dat verscheidene documenten aan de Vennootschap werden voorgelegd ter rechtvaardiging van de aanwezigheid van de aandeelhouders of hun lasthebbers.

De aandeelhouders, waarvan de naam opgenomen is in de aanwezigheidslijst, waren aanwezig of geldig vertegenwoordigd, krachtens behoorlijk ondertekende volmachten. Deze aanwezigheidslijst werd, voor de opening van de zitting, door elke aandeelhouder of door hun lasthebber getekend. De aanwezigheidslijst alsmede de volmachten worden aan deze notulen gehecht.

De secretaris stelde vast dat volgens de aanwezigheidslijst de aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd gezamenlijk 26.293.634 aandelen van de op een totaal van 35.943.396 uitgegeven en uitstaande aandelen vertegenwoordigen, hetgeen 73.15 % van alle aandelen met stemrecht van de Vennootschap uitmaakt. De secretaris verduidelijkte dat voor de jaarlijkse algemene vergadering geen aanwezigheidsquorum vereist is.

De besluiten zullen genomen worden met gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen. Elk aandeel geeft recht op één stem.

4. AGENDA

De Voorzitter zette de agenda van de vergadering als volgt uiteen:

• $1.$ Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 (inclusief bespreking inzake het corporate governance beleid) en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
• $2.$ Kennisname van de wijziging van de vertegenwoordiger van de vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren, die vanaf het boekjaar eindigend op 31 december 2017 zal vertegenwoordigd worden door de heer Peter Opsomer, in de uitoefening van haar mandaat van commissaris ter vervanging van de heer Filip Lozie.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur en vaststelling van het bruto dividend op 0,08 euro per aandeel.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

Kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het voorbije boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

$7₁$ Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

Kwijting aan $de$ commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

1. Kennisname van het ontslag en bevestiging van de coöptatie van een bestuurder voor de resterende duur van het mandaat van de bestuurder die hij vervangt en zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Voorstel tot besluit:

Kennisname van het ontslag van mevrouw Karoline Graeubig dd. 1 maart 2018 als bestuurder van Balta Group NV en bevestiging van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Neal Morar als bestuurder van Balta Group NV voor de resterende duur van het mandaat van mevrouw Karoline Graeubig en zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

De vergadering stemde ermee in om de Voorzitter ontheffing te verlenen van de voorlezing van de verslagen en de jaarrekeningen vermeld in de agenda, vermits deze documenten sinds 20 april 2018 ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld, zodat ze in de mogelijkheid zijn geweest om er voorafgaandelijk aan de vergadering kennis van te nemen.

5. BERAADSLAGING EN BESLUITEN

De CEO van de Vennootschap, Kairos Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere, presenteerde de markante feiten voor 2017.

De CFO van de Vennootschap, Tom Gysens BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Gysens, besprak de financiële resultaten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Vervolgens gaf de Voorzitter toelichting bij een aantal elementen van corporate governance en het remuneratieverslag voor het boekjaar 2017.

Alvorens de aandeelhouders uit te nodigen om tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan, nodigde de Voorzitter de aandeelhouders uit om het woord te nemen en vragen te stellen.

De leden van het bureau, de CEO en de CFO beantwoordden de vragen van de aandeelhouders met betrekking tot het inschatten van marktrisico's bij IPO en concrete acties, het taalgebruik op de vergadering en de vooruitzichten.

Daarna werd uitgelegd hoe er diende gestemd te worden.

Na bespreking en beraadslaging nam de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming de volgende besluiten:

• $1_x$ Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 (inclusief bespreking inzake het corporate governance beleid) en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
• $2.5$ Kennisname van de wijziging van de vertegenwoordiger van de vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren, die vanaf het boekjaar eindigend op 31 december 2017 zal vertegenwoordigd worden door de heer Peter Opsomer in de uitoefening van haar mandaat van commissaris ter vervanging van de heer Filip Lozie.
• $3.$ Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• $\overline{4}$ . Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 26.021.634 $\circ$ aandelen.
• Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal $\circ$ vertegenwoordigen: 72.40 %
• Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan: $\circ$

Voor	Tegen	Onthouding
22.938.582	3.083.052	272,000
88.15%	11.85%

Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 5. afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de bestemming van het resultaat

zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur en vaststelling van het bruto dividend op 0,08 euro per aandeel.

• Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 26.293.634 $\circ$ aandelen.
• Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal $\circ$ vertegenwoordigen: 73.15%
• Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan: $\circ$

Voor	Tegen	Onthouding
25.350.947	942.687
96.41%	3.59%

• $6.$ Kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het voorbije boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 26.293.634 $\circ$ aandelen.
• Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal $\Omega$ vertegenwoordigen: 73.15%
• Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan: $\circ$

Voor	Tegen	Onthouding
25.350.947	942.687
96.41%	3.59%

• $7.$ Kwijting aan de commissaris. PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 26.293.634 $\circ$ aandelen.
• Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal $\circ$ vertegenwoordigen: 73.15%
• Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan: $\circ$

Voor	Tegen	Onthouding
26.293.634

100.00%	0%

• $8.$ Kennisname van het ontslag van mevrouw Karoline Graeubig dd. 1 maart 2018 als bestuurder van Balta Group NV en bevestiging van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Neal Morar als bestuurder van Balta Group NV voor de resterende duur van het mandaat van mevrouw Karoline Graeubig en zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
• Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 26.293.634 $\circ$ aandelen.
• Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal $\circ$ vertegenwoordigen: 73.15%

Voor	Tegen	Onthouding
26.291.243	2.391
99.99%	0.01%

Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan: $\circ$

Gezien alle agendapunten werden behandeld, verzoekt de Voorzitter de vergadering, die aanvaardt, de secretaris te willen vrijstellen van de lezing van de notulen, die een getrouw verslag zijn van de huidige vergadering.

De notulen werden ondertekend door de leden van het bureau en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die dat wensen.

De Voorzitter verklaart de vergadering voor gesloten om 11.35 uur.

Cyrille Ragoucy Voorzitter

Geert Vanden Bossche Stemopnemer

Annelies Willemyns Secretary

Luc Jongbloet Stemopnemer

Bijlage: aanwezigheidslijst

BIJLAGE 1

AANWEZIGHEIDSLIJST

$\bar{\omega}$