Beluga NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 29, 2023

!! VRIJE VERTALING !!

BELUGA N.V. Rue du Baillois 43, B-1330 Rixensart RPR BE0401765981 www.belugainvest.com – info@belugainvest.com

VOLMACHT

Ondergetekende :

Voornaam ……………………………………………………………………………………………….
Naam …………………………………………………………………………………………………
Domicile ………………………………………………………………………………………………
of
Vennootschapsnaam ……………………………………………………………………………
Vennootschapsvorm………………………………………………………………………………….
Maatschappelijke zetel ………………………………………………………………………………
hierna vertegenwoordigd door…………………………………………………………………………
(naam, voornaam en kwalificatie van de vertegenwoordiger) die verklaart en garandeert hierbij aan

BELUGA NV dat hij/zij de volle bevoegdheid heeft om dit formulier namens ondergetekende te ondertekenen,

eigenaar op datum van registratie van 17 october 2023 om 24u00 (Belgische tijd) van …………… aandelen nominatief/gedematerialiseerd (gelieve te schrapen wat nietpast) van BELUGA NV, naamloze vennootschap naar Belgisch recht genoteerd op de geregelementeerde aandelenmarkt van Euronext Brussels, met maatschappelijke zetel te Rue du Baillois 43, 1330 Rixensart, en ingeschreven op het rechtspersonenregister van Waals-Brabant onder het nummer 0401.765.981 (hierna, de « Vennootschap »), waarbij hij/zij verklaart deel te nemen aan de huidige buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap,

verleent, hierbij, als bijzondere gevolmachtigde, met macht tot vervanging:

……………………………………………………………………………………………………

met als doel hem/haar te vertegenwoordigen op deze buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 31 oktober 2023 om 11.00 uur op de zetel van de Vennootschap om de punten op de agenda die hierbij zijn gevoegd te bespreken en om te stemmen in zijn naam volgens de onderstaande instructies (zie p. 2).

Volmachten die naar de Vennootschap worden gestuurd zonder dat er een volmacht-houder wordt opgegeven, zullen worden beschouwd als een aanduiding van de heer Philippe WEILL, waardoor een potentieel belangenconflict ontstaat. Dit vloeit voort uit artikel 7:143, § 4, al. 2, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Om in aanmerking te worden genomen, moeten deze volmachten specifieke steminstructies bevatten voor elk onderwerp op de agenda. Bij gebrek aan instructies kan de volmachthouder niet deelnemen aan de stemming vanwege het bovengenoemde belangenconflict.

Volmachten van de volmachthouder

De volmachthouder zal bevoegd zijn om :

• (i) deel te nemen aan genoemde buitengewone algemene vergadering en, indien van toepassing, vóór de verdaging ervan stemmen;
• (ii) deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agendapunten, indien de eerste vergadering om welke reden dan ook niet kan beraadslagen;
• (iii) deel te nemen aan de beraadslaging en te stemmen, wijzigingen aan te brengen of te verwerpen namens de opdrachtgever;
• (iv) alle notulen, presentielijsten, registers, aktes of documenten met betrekking tot het bovenstaande te ondertekenen en, in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen voor de uitvoering van dit mandaat.

Bovendien, is het de volmachthouder toegestaan / niet toegestaan (gelieve te schrappen wat niet past) om te stemmen over nieuwe onderwerpen die aan de agenda zouden worden toegevoegd op verzoek van de aandeelhouder(s) die ten minste 3% van het aandelenkapitaal bezit. Bij gebreke van een keuze dient de gevolmachtigde zich te onthouden van stemming over deze onderwerpen..

Schadeloosstelling van de volmachthouder

Ondergetekende verbindt zich ertoe de lasthebber te vergoeden voor alle schade die hij/zij zou lijden als gevolg van enige handeling verricht in uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde echter dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft gerespecteerd. Bovendien verbindt ondergetekende zich ertoe om niet te vragen om de intrekking van de door de volmachthouder goedgekeurde besluiten en om geen enkele schadevergoeding van de volmachthouder te eisen, op voorwaarde echter dat deze laatste de grenzen van zijn bevoegdheden respecteert.

Steminstructies (gelieve het vakje van uw keuze aan te duiden)

OPGELET :

• Als een vakje niet is aangevinkt, wordt de volmachthouder in principe geacht VOOR de voorgestelde beslissingen te stemmen.
• Bij wijze van uitzondering, als een vakje niet is aangevinkt, KAN de volmachtdrager NIET DEELNEMEN AAN DE STEMMEN, in geval van een blanco volmacht of in geval van een andere situatie van belangenconflict in de zin van artikel 7:143, § 4, van de Vennootschappen en Verenigingscode¹ .

Punt 1	Punt 2	Punt 3	Punt 4
[dit Punt behoeft	□ voor	[dit Punt behoeft	[dit Punt behoeft
geen beslissing]	□ tegen	geen beslissing]	geen beslissing]
	□ onthouding
Punt 5	Punt 6	Punt 7	Punt 8
□ voor	□ voor	□ voor	□ voor
□ tegen	□ tegen	□ tegen	□ tegen
□ onthouding	□ onthouding	□ onthouding	□ onthouding
Punt 9	Punt 10	Punt 11	Punt 12
[dit Punt behoeft	□ voor	□ voor	□ voor
geen beslissing]	□ tegen	□ tegen	□ tegen
	□ onthouding	□ onthouding	□ onthouding

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

¹ Er is met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachthouder: (i) de onderneming zelf is of een entiteit die door haar wordt gecontroleerd, een aandeelhouder is die de onderneming controleert of een andere entiteit is die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) lid is van de raad van bestuur, van de bestuursorganen van de vennootschap of van een controlerende aandeelhouder of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of commissaris is van de vennootschap, of van de controlerende aandeelhouder van de vennootschap of van een gecontroleerde entiteit waarnaar wordt verwezen in (i); een ouderlijke relatie heeft met een natuurlijk persoon bedoeld in (i) tot en met (iii) of de echtgenoot of wettelijk samenwonende is van een dergelijke persoon of een ouder van een dergelijke persoon. Een bestuurder zal immers geneigd zijn systematisch vóór de resolutievoorstellen geformuleerd door de raad van bestuur te stemmen; hetzelfde geldt voor een werknemer die, vermoedelijk, in een ondergeschikte relatie met het bedrijf staat.

Punt 13	Punt 14	Punt 15	Punt 16
□ voor	□ voor	□ voor	□ voor
□ tegen	□ tegen	□ tegen	□ tegen
□ onthouding	□ onthouding	□ onthouding	□ onthouding
Punt 18 [dit Punt behoeft geen beslissing]

***

Het origineel van dit volmachtformulier, naar behoren ingevuld en ondertekend door de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger (papieren versie), moet worden verzonden naar de Vennootschap (Rue du Baillois 43, 1330 Rixensart) en moet haar uiterlijk op woensdag 25 oktober 2023 bereiken. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten voldoen aan de toelatingsformaliteiten, zoals uiteengezet in de oproeping.

Opgemaakt te ………………………….., op ……………………………… 2023.

Handtekening : ___________________________ (voorafgegaan door het manueel geschreven « goed voor volmacht ») :

Bijage : dagorde van de buitengewone algemene vergadering van 31 october 2023

BIJLAGE

DAGORDE

• 1. Bestudering van het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat de belangen rechtvaardigt die voortvloeien uit de terugtrekking van de aandelen uitgegeven door BELUGA NV uit de verhandeling op de gereglementeerde markt EURONEXT opgericht in overeenstemming met artikel 26, §1, al. 2, 2° van de wet van 21 november 2017 betreffende de marktinfrastructuren voor financiële instrumenten en tot omzetting van Richtlijn 2014/65/EU;
• 1. Goedkeuring van de terugtrekking van aandelen uitgegeven door BELUGA N.V. van de verhandeling op de gereglementeerde markt EURONEXT; Voorstel van besluit: goedkeuring van het voorstel om effecten van BELUGA NV uit de handel op de gereglementeerde markt te halen in overeenstemming met artikel 26, §1, al. 2, 2° van de wet van 21 november 2017 betreffende de marktinfrastructuren voor financiële instrumenten en tot omzetting van Richtlijn 2014/65/EU en de EURONEXT-verordening.
• 1. Bestudering van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur dat de voorgestelde ontbinding van BELUGA NV rechtvaardigt in overeenstemming met artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met inbegrip van de verklaring die de situatie van activa en passiva van BELUGA NV samenvat per juli 31, 2023;
• 1. Bestudering van het verslag van de commissaris, RSM Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Sébastien Deckers, overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de verklaring die de situatie van activa en passiva van BELUGA NV samenvat per juli 31, 2023;
• 1. Beslissing om over te gaan tot de ontbinding en vereffening van BELUGA N.V.; Voorstel van besluit: goedkeuring van het voorstel om over te gaan tot de ontbinding en vereffening van BELUGA N.V.
• 6. Benoeming van BST Bedrijfsrevisoren BV BST Réviseurs d'Entreprises SRL als vereffenaar. Voorstel van besluit : benoeming van BST Bedrijfsrevisoren BV – BST Réviseurs d'Entreprises SRL als vereffenaar van BELUGA N.V.
• 1. Goedkeuring van de benoeming van de heer Dirk Smets als permanent vertegenwoordiger van BST Bedrijfsrevisoren BV – BST Réviseurs d'Entreprises SRL

Voorstel van bestluit : Goedkeuring van de benoeming van de heer Dirk Smets als permanent vertegenwoordiger BST Bedrijfsrevisoren BV – BST Réviseurs d'Entreprises SRL.

1. Benoeming van Longeval SA, vertegenwoordigd door de heer Philippe Weill als vereffenaar van BELUGA N.V. ; Voorstel van besluit : benoeming van Longeval SA als vereffenaar van BELUGA

N.V.

• 1. Goedkeuring van de benoeming van de heer Philippe Weill als vast vertegenwoordiger van Longeval SA ; Voorstel van besluit : goedkeuring van de benoeming van de heer Philippe Weill als vast vertegenwoordiger van Longeval SA.
• 1. Machtiging verleend aan vereffenaars om BELUGA NV een verzoek te sturen tot voorschot op de erelonen verbonden aan hun opdracht als vereffenaar, met een maximumbedrag van 20.000 euro per vereffenaar ; Voorstel van besluit : machtiging verleend aan vereffenaars om BELUGA NV een

verzoek te sturen tot voorschot op de erelonen verbonden aan hun opdracht als vereffenaar, met een maximumbedrag van 20.000 euro per vereffenaar.

• 1. Opening van de vereffening van BELUGA N.V. ; Voorstel van besluit : opening van de vereffening van BELUGA N.V.
• 1. Mandaat om over te gaan tot officiële publicaties;

Voorstel van besluit : goedkeuring van het voorstel om mandaat te verlenen aan mevr Sophie Maquet, die domicilie in hun kantoor kiest, met de mogelijkheid tot vervanging, om over te gaan tot officiële publicaties met betrekking tot de opening van de vereffening van BELUGA N.V., inclusief alle wettelijke en administratieve formaliteiten vereist voor de uitvoering van de bovengenoemde resoluties, en voor dit doel alle documenten te ondertekenen, alle noodzakelijke procedures bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te voltooien en, in het algemeen, al het nodige te doen.

1. Machtiging verleend aan vereffenaars om de activiteiten met het oog op vereffening voort te zetten tijdens het vereffeningsproces overeenkomstig artikel 2:88, §1, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

Voorstel van besluit : goedkeuring van het voorstel om vereffenaars te machtigen om hun activiteiten met het oog op vereffening voort te zetten tijdens het vereffeningsproces overeenkomstig artikel 2:88, §1, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

• 1. Machtiging verleend aan de vereffenaars om de gebouwen in bezit van de Vennootschap te verkopen overeenkomstig de vereisten van artikel 2:88, §1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (openbare verkoop); Voorstel van besluit : goedkeuring van het voorstel om de vereffenaars te machtigen de gebouwen via een openbare verkoop te verkopen.
• 1. Machtiging verleend aan de vereffenaars om de gebouwen die eigendom zijn van de Vennootschap te verkopen overeenkomstig de vereisten van artikel 2:88, §1, 5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor zover zij dit nodig achten in het kader van een 'verkoop uit de hand';

Voorstel van besluit : goedkeuring van het voorstel om de vereffenaars te machtigen de gebouwen in het kader van een onderhandse verkoop te verkopen indien zij dit noodzakelijk achten.

1. Annulatie van 5.305 eigen aandelen van BELUGA NV en vermindering van het aantal aandelen om het van 1.366.990 naar 1.361.685 te brengen;

Voorstel van besluit : goedkeuring van het voorstel om 5.305 eigen aandelen van BELUGA NV te annuleren en van de vermindering van het aantal aandelen om dit van 1.366.990 naar 1.361.685 te brengen.

1. Aanpassing van de statuten van BELUGA NV als gevolg van de hierboven genomen beslissingen en in het bijzonder wijziging van paragraaf 2 van artikel 5 van de statuten van BELUGA NV als volgt: "Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen driehonderdeenenzestigduizend zeshonderdvijfentachtig (1.361.685) aandelen, die elk één miljoen driehonderdeenenzestigduizend zeshonderdvijfentachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen (1/1.361.685ste).»

Voorstel van besluit : goedkeuring van de aanpassing van de statuten van BELUGA NV als gevolg van de hierboven genomen beslissingen en in het bijzonder wijziging van artikel 5 van de statuten.

1. Varia.

* * *