Beluga NV

M&A Activity • Jun 6, 2019

naamloze vennootschap Groeneweg 17, B-9320 Erembodegem RPR 0401765981 – BTW BE 401.765.981

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE / VOORWETENSCHAP INVESTERINGSDOSSIER BELOVO-COLUMBUS PERSBERICHT PER 6/06/2019 – 18u00

Beluga heeft de divisie Belovo-Columbus gedeeltelijk verkocht. Een gedetailleerd overzicht van deze transactie wordt hieronder weergegeven.

Er werd een nieuwe vennootschap volgens de rechtsvorm BV gecreëerd met de naam "Belovo Health and Nutrition", met als aandeelhouders Beluga met 1 aandeel en de heer Vincent Poujardieu en zijn familie met 119 aandelen.

Vincent Poujardieu heeft een Master of Business van EDHEC Business School (Lille). Nadat hij gedelegeerd bestuurder was van de Belux-afdeling van de Altadis-groep, leidde en ontwikkelde hij de divisie "Benecol" van de Raisio-groep (Finland).

Beluga verkoopt aan "Belovo Health and Nutrition", alle materiële en immateriële elementen die gezamenlijk gebruikt worden voor de exploitatie van de productie en handel van eieren die bekend staan onder de merknamen "Columbus" en "Belovo", evenals van vleesproducten, om de werking voort te zetten en zo de bestaande klantenkring te behouden en nieuwe aan te trekken.

Technisch gezien heeft Beluga op de datum van de Closing, die de datum van de betaling is, hetzij vandaag 6/06/2019, alles wat de goodwill vormt, inclusief handelsmerken, octrooien, voorraden, productieapparatuur, computerlicenties, enz. afgestaan aan de overnemer, behalve voor vervallen en openstaande vorderingen verschuldigd op de datum van de Closing evenals bankrekeningen. Beluga verkoopt ook voor de waarde die wordt weergegeven op de balans namelijk 6.200 EUR - aan Vincent Poujardieu, het bedrijf Belowa, dat het personeel in dienst heeft dat nodig is om de hierboven beschreven activiteiten te exploiteren.

Vanaf deze datum draagt "Belovo Health and Nutrition" alle kosten en risico's die aan de transactie zijn verbonden, en profiteert het van alle inkomsten van de transactie.

Om een soepele overgang van het afgestoten bedrijf en activiteiten te garanderen, blijft Beluga minimaal 12 maanden bijstand verlenen aan "Belovo Health and Nutrition".

De transactie is overeengekomen voor een prijs die als volgt wordt betaald:

• een contant betaald bedrag van € 1.909.381 exclusief BTW;
• een eerste "vendor loan" van € 350.000, betaalbaar in 84 gelijke maandelijkse afbetalingen van € 4.167, zonder rente, waarbij de eerste maandelijkse betaling betaalbaar is op 1 juli 2019;
• een tweede "vendor loan" van € 401.000 in 96 gelijke maandelijkse afbetalingen van € 4.177, rentevrij, de eerste maandelijkse betaling betaalbaar op 1 juli 2019 komt overeen met de schuld die Beluga verschuldigd is aan een strategische leverancier van de activiteit overgenomen door Belovo Health and Nutrition;
• een derde "vendor loan" van € 33.419 volgens de 2 aflossingstabellen van de 2 Belugabankleningen voor 2 auto's die worden gebruikt in het kader van het overgenomen bedrijf.

De "vendor loans" worden gegarandeerd door een optie op 29% van de aandelen van "Belovo Health and Nutrition". Deze optie zal proportioneel afnemen in verhouding tot de betalingen ontvangen als terugbetaling van "vendor loans" of voor de tweede en derde "vendor loan" in het geval van een effectieve verkoop met instemming van de debiteur, van deze contracten in het voordeel van "Belovo Health and Nutrition".

In geval van niet-betaling van "vendor loans" heeft Beluga het recht om automatisch boetes toe te passen. In het geval van een mogelijke financiële reorganisatie van "Belovo Health and Nutrition", heeft Beluga ook een onherroepelijk recht van eerste weigering op de voorwaarden van deze reorganisatie.

Wanneer alle andere dingen gelijk zijn, rekening houdend met de balanswaarde van de verkochte items en de kosten van deze verkoop, zou Beluga op 30/06/2019 zijn eigen vermogen moeten zien toenemen met ongeveer € 2.000.000; anderzijds zullen de vaste structurele kosten van ongeveer € 210.000 per jaar van Beluga echter niet langer vanaf dezelfde datum op een entiteit worden afgeschreven.

Voor verdere informatie i.v.m. dit persbericht, gelieve contact op te nemen met:

Bruno Lippens Beluga nv Groeneweg 17, B-9320 Erembodegem bruno.lippens@belugainvest.com Tel: 0496 12 13 69