Beluga NV

Earnings Release • Sep 30, 2022

Beluga

INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES RAPPORT FINANCIER INTÉRIMAIRE AU 30 JUIN 2022 COMMUNIQUÉ DE PRESSE AU 30/09/2022 - 18h00

Rapport financier intermédiaire (Belgian GAAP, non audité)

Structure l'entreprise

Beluga n'ayant plus de filiale depuis le second semestre 2021, elle ne peut plus établir des comptes consolidés, ni par conséquent établir des états financiers en normes « IFRS ». La situation de Beluga étant identique au 30 juin 2022, elle est toujours légalement obligée d'établir des états financiers en « Belgian GAAP ». C'est donc sous ce référentiel que ce communiqué semestriel est présenté.

Évolution récente

Pour rappel, Beluga et la société Chainius ont diffusé le 9 juin 2022 le communiqué de presse suivant :

Chainius Solutions SA (« Chainius ») et Beluga SA (« Beluga ») annoncent que Chainius a signé une convention de cession d'actions le 9 juin 2022 avec deux actionnaires majoritaires de Beluga, Longeval SA et Hilos SA, en vue de l'acquisition par Chainius de 884.828 actions sous forme nominative de Beluga, représentant 64,73% du capital de Beluga (l'« Acquisition ») au prix de 3,40 EUR par action, correspondant à la valeur des fonds propres statutaires de Beluga établis conformément aux Belgian GAAP au 31 décembre 2021, rapportée par action. Cette Acquisition est soumise à certaines conditions préalables, notamment celle de réunir les fonds nécessaires au paiement du prix pour l'Acquisition et la réalisation de l'Offre (telle que définie ci-dessous), ainsi que l'absence d'une diminution du cours de clôture de l'indice BEL-20 supérieure à 10% entre la date de signature et la date de réalisation de l'Acquisition. Cette date de réalisation est envisagée pour la mi-octobre 2022. Chainius envisage de réunir les fonds nécessaires par le biais d'une émission d'obligations par crowdfunding. Il est aussi prévu que MM. Philippe Weill, Serge Stroïnovsky et Bruno Lippens resteront actifs au sein de Beluga pendant une période de 3 ans.

À la suite de cette Acquisition, Chainius franchirait le seuil de détention de 30% des actions de Beluga. Il en résulterait pour Chainius l'obligation de lancer une offre publique d'acquisition sur tous les titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote émis par Beluga et qui ne sont pas encore en sa possession (l' « Offre »), conformément à l'article 50 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l' « Arrêté Royal OPA »). L'Offre serait inconditionnelle.

L'Offre serait émise à un prix en espèces de 3,40 EUR par action.

Chainius n'a en toute hypothèse pas l'intention de rouvrir l'offre publique après la clôture de la période initiale d'acceptation, sauf s'il devait y être contraint. Chainius ne souhaite pas, à l'issue de l'Offre, lancer d'offre publique de reprise simplifiée en application des articles 42 et 43 de l'Arrêté Royal OPA, même si les conditions applicables à une telle offre de reprise étaient remplies, ni demander la radiation des actions d'Euronext Brussels. Il est envisagé que l'Offre soit suivie d'une fusion inversée entre Beluga et Chainius Solutions, qui permettra à l'entité fusionnée d'être une société cotée et de pouvoir avoir accès aux marchés de capitaux.

A propos de Chainius Solutions

Bit4you est une plateforme de trading pour les cryptomonnaies et leader belge sur ce marché. Chainius Solutions est la société holding faîtière du groupe d'investisseurs qui contrôle 99,99% du capital de Bit4you. Ses trois fondateurs et actionnaires principaux sont des entrepreneurs renommés: Marc Toledo (Toledo Telecom), Jose Zurstrassen (Skynet et Keytrade Bank) et Sacha Vandamme (SkyHark)

Contact : Monsieur Marc TOLEDO Administrateur-Délégué marc@bit4you.io (0485/28.51.52)

A propos de Beluga

Beluga est une société plus que centenaire qui, au fil du temps et des opportunités, est sortie d'activités industrielles lourdes, pour se diriger vers des prises de participations dans des entreprises de taille petite ou moyenne dans différents secteurs économiques. Au cours des dernières années, Beluga est devenue une société d'investissements et s'est spécialisée dans l'acquisition et la gestion active d'entreprises ainsi que dans le conseil en stratégie. Beluga dispose également d'un portefeuille diversifié d'actions cotées. Beluga est cotée sur le NYSE Euronext Bruxelles, double fixing.

Contact: Monsieur Philippe WEILL Administrateur longeval@longeval.eu (0475/23.32.49) Monsieur Bruno LIPPENS bruno.lippens@belugainvest.com (0496/12.13.69)

Environnement général

L'environnement global, tant économique que politique ou social est caractérisé par les déferlements d'informations inquiétantes suite au déclanchement de la guerre en Ukraine, à l'évolution du dérèglement climatique et à la poussée importante de l'inflation conduisant aux montées des taux d'intérêts.

Ces événements ont conduit les principaux indices boursiers à s'inscrire en très forte baisse : sur le premier semestre 2022, l'eurostoxx 50 regroupant les 50 plus grosse capitalisation boursière européenne a reculé de presque 20% et son pendant aux USA, le S&P500, a lui reculé de plus de 20%.

Beluga, dont la quasi-totalité des actifs est investi sous forme de valeur mobilière ou de trésorerie n'a malheureusement pas échappé à cette tendance. Néanmoins, sans doute grâce à une gestion peut-être plus prudente et donc moins risquée, elle a pour l'ensemble de ses portefeuilles et placements de trésorerie limité la diminution de valeur, que nous espérons temporaire, à 0,245 million d'euros (5,2%). Les couts de gestion totaux diminués des revenus financiers totaux ont, sur le premier semestre qui concentre la plupart des revenus annuels, atteint un montant de 0,047 millions d'euros, portant la perte du semestre à 0,292 millions d'euro ou 0,21 Euro par action.

Compte de résultat (Belgian GAAP)

Les coûts opérationnels ont légèrement diminué au cours des six premiers mois de 2022 pour atteindre 0,116 million d'euros, contre 0,120 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice 2021. Il s'agit principalement de services et de biens divers.

Les produits financiers réalisés durant le premier semestre 2022 pour 0,087 million d'euros sont relatifs à des dividendes perçus à concurrence de 0,047 millions d'euros et de plus-value réalisées sur placements de trésorerie pour 0,040 millions d'euros.

Les charges financières s'élèvent à 0,255 millions d'euros durant le premier semestre 2022. Ces charges financières comportent principalement une réduction de valeur de 0,245 millions d'euros sur le portefeuille de placements de trésorerie.

Le tableau des flux de trésorerie ci-joint montre qu'au cours des six premiers mois de l'exercice 2022, Beluga a principalement consacré ses liquidités à des activités d'investissements en placements de trésorerie (-0,075 million d'euros), au remboursement de dettes financières (-0,026 million d'euros) et à ses activités opérationnelles (-0,116 million d'euros).

Information sectorielle

Beluga est active en tant que conseil aux entreprises, direction d'entreprise ainsi que dans l'achat et revente éventuelle d'entreprise. Les résultats opérationnels font actuellement l'objet d'un suivi au niveau global, sans faire de distinction entre différents segments.

Au premier semestre 2022, Beluga n'a été active qu'en Belgique et a eu trop peu d'activité pour pouvoir donner une segmentation.

Bilan

Les immobilisations corporelles s'élevaient à 0,080 million d'euros au 30 juin 2022 et comportent uniquement un terrain agricole à Sambreville.

Les placements de trésorerie se sont élevés à 2,658 millions d'euros et de composent :

• de la participation dans Forest and Biomass Holding pour une valeur de 0,258 millions d'euros,
• d'une participation dans 2 fonds chez Delen dans une gestion discrétionnaire avec un profil dynamique (0,188 millions d'euros dans le fond C+F Very Defensive et 0,616 millions d'euros dans le fond C+F World Equities,
• d'un portefeuille d'actifs financiers cotés géré chez ING pour 0,716 millions d'euros et chez Boléro pour 0,515 millions d'euros,
• d'un dépôt bancaire de 0,333 millions d'euros, bloqué en garantie du maintien des crédits historiques de la SDET. Celui-ci remplace l'hypothèque historique sur le bâtiment d'Erembodegem vendu au cours du premier trimestre 2020, et
• d'action propres de 0,016 millions d'euros.

Les valeurs disponibles se sont élevées à 1,721 millions d'euros détenus auprès d'institutions financières belges de premier plan dont principalement BNP, ING, KBC, Beobank et Boléro (KBC).

Les dettes financières à plus d'un an de 0,166 millions d'euros sont principalement liées au passif financier historique de la SDET d'un total de 0,217 millions d'euros (crédit hypothécaire lié à l'immeuble de bureaux d'Erembodegem) que la société n'a souhaité rembourser pour lui permettre plus de moyens mobilisables pour les investissements futurs.

Les dettes à un an au plus s'élevaient à 0,165 millions d'euros au 30 juin 2022 et se composent principalement :

• de dettes commerciales pour 0,114 millions d'euros entre autre liées à la fin pour Beluga des activités Columbus-Belovo, et
• de la partie court terme liée au passif financier historique de la SDET (crédit hypothécaire lié à l'immeuble de bureaux d'Erembodegem) déjà évoqué au paragraphe précédent pour 0,051 millions d'EUR.

(en euro)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Résultat net consolidé (part du groupe)	(0,21)	(0,10)	(0,07)
Valeur des actions (ou valeur intrinsèque)	3,18	3,39	3,43
Dividende	-	-	-
Valeur boursière	3,00	2,48	2,70

Données par action

Notes et informations sur le rapport financier intermédiaire

Règles d'évaluation

Tel qu'expliqué précédemment, le cercle de consolidation se réduit à partir du second semestre 2021 à l'unique société Beluga SA. Légalement, Beluga doit désormais uniquement établir des comptes sociaux conformément référentiel comptable applicable en Belgique.

Les états financiers de Beluga ci-après comportent dès lors :

• pour les comptes semestriels 2022, les comptes sociaux de Beluga SA au 30 juin 2022. Les placements de trésorerie y sont comptabilisés à la valeur d'acquisition historique, corrigée le cas échéant de réductions de valeur ; et
• pour le comparatif semestriel 2021, les comptes sociaux de Beluga SA au 30 juin 2021. Les placements de trésorerie y sont également comptabilisés à la valeur d'achat historique, corrigée le cas échéant de réductions de valeur. Ces comptes sont strictement conformes aux comptes sociaux semestriels qui ont servis de base à l'établissement des comptes consolidé au 30 juin 2021.

Les états financiers de Beluga présenté ci-après sont affichés au 30 juin 2022 en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Portefeuille

Les placements de trésorerie se composaient au 30 juin 2022 d'une part de la participation dans Forest and Biomass Holding pour une valeur de 0,258 millions d'euros et d'autre part de diverses actions liquides réparties en 3 parts identiques de 0,950 millions d'euros en début d'activité :

• chez Delen dans une gestion discrétionnaire avec un profil dynamique (0,188 millions d'euros dans le fond C+F Very Defensive, 0,616 millions d'euros dans le fond C+F World Equities et 0,0004 millions d'euros sous forme de cash au 30 juin 2022) ;
• chez Boléro pour une gestion active par la société elle-même avec un profil modéré (23 postes d'actions différentes pour 0,531 million d'euro et 0,379 millions d'euros sous forme de cash au 30 juin 2022) ; et
• chez ING « private banque » dans une gestion discrétionnaire avec un profil «balanced» (50 postes d'actions différentes pour 0,716 million d'euro et 0,113 millions d'euros sous forme de cash au 30 juin 2022).

À la suite de l'évaluation régulière de la juste valeur des actifs sous-jacents, le Conseil d'Administration a estimé qu'il y a lieu de comptabiliser au 30 juin 2022 une réduction de valeur de 0,245 millions d'euros sur le portefeuille.

Rachat d'actions propres

Aucune action Beluga n'a été achetée au cours du premier semestre 2022. Les actions propres achetées en 2011 et 2021, d'une valeur de 0,016 millions d'euros au 30 juin 2022, continueront d'être détenues dans les bilans.

Dividende

Au cours du premier semestre 2022, aucun dividende n'a été distribué aux actionnaires.

Événements postérieurs à la date de clôture

Aucun événement important n'est survenu après la date de clôture du 30 juin 2022.

Conflits d'intérêts et transactions entre parties liées

Au cours des six premiers mois de l'exercice 2022, Beluga n'a effectué aucune opération nécessitant l'application de la procédure de conflit d'intérêts décrite aux articles 7:96 et 7:97 du CSA ou la réunion du Comité indépendant « adhoc » de Beluga.

Aucune transaction entre parties liées n'a non plus été signalée.

Risques et incertitudes

La situation économique globale reste très incertaine et les évaluations des avoirs de Beluga peuvent donc aussi évoluer rapidement négativement. Néanmoins, Beluga n'est pas confrontée à des risques ou incertitudes spécifiques, ni dans le domaine des opérations commerciales en général, ni dans le domaine du personnel ou des questions environnementales.

Perspectives

Beluga continuera au cours des prochains mois de l'exercice en cours à gérer le portefeuille de placement existant et la position de trésorerie. Beluga continuera aussi à rechercher et à analyser activement de nouveaux dossiers d'investissement.

Néanmoins, il faut souligner que les frais fixes de Beluga, difficilement encore compressibles, s'élèvent à un minimum de l'ordre d'un peu moins de 0,3 millions d'euros par an ; ils seront de plus en augmentation suite aux nouvelles couches administratives : après ceux liés aux la nouvelle taxonomie des rapports annuels aux normes Européennes de 2021, un rapport supplémentaire ESG devra être établi en 2022.

Il faut aussi constater que Beluga a eu sur le premier semestre des revenus financier de l'ordre de 0,103 millions d'euro sur le premier semestre qui ne se répèterons pas sur le deuxième. C'est la raison pour lesquelles Beluga continue à chercher activement de nouveaux dossiers rentables à exploiter en directe, dans l'hypothèse où l'accord avec Chainius SA ne se réaliserait pas. Elle cherchera aussi à développer des revenus liés aux Conseils aux entreprises. Elle cherchera toujours à tirer le maximum des placements de trésoreries pour éviter que, mécaniquement, la société ne devienne éventuellement structurellement porteuse de résultats négatifs.

La réflexion stratégique continue en vue d'assurer le meilleur avenir à long terme de la société en sachant que celle-ci prendra peut-être encore du temps.

Déclaration du Conseil d'Administration

Au nom de Beluga, nous confirmons par la présente que, à notre connaissance :

• Les états financiers semestriels, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, donnent une image fidèle des actifs, de la situation financière et des résultats de Beluga ;
• Le rapport financier intérimaire donne un véritable aperçu de l'évolution, des résultats et de la position de Beluga, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels Beluga est confrontée.

Le Conseil tient à signaler que, au vus de la simplification des processus comptables, en accord avec l'auditeur externe, ce rapport financier intermédiaire au 30 juin 2022 n'a pas fait l'objet d'une « limited review » par le reviseur RSM. En effet, ce contrôle supplémentaire n'étant pas une obligation légale, il est apparu comme non indispensable.

Président administrateur

Philippe Weill, François Vogeleer,

Calendrier

Le calendrier financier de Beluga pour 2022-2023 est le suivant :

-	Publication des résultats annuels 2022	31 mars 2023
-	Assemblée générale 2022	19 mai 2023

Données de contact

Beluga s.a. (www.belugainvest.com) BCE 0401765981 Rue du Baillois 43, B-1330 Rixensart Bruno Lippens (BL Consulting bvba) tél 0496 121369 bruno.lippens@belugainvest.com

BELUGA – Compte de résultats

Etablis conformément aux normes comptables belges

En milliers d'EUR

	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2020
Ventes et prestations	0	1	0
Chiffre d'affaires	0	0	0
Autres produits d'exploitation	0	1	0
Produits d'exploitation non récurrents	0	0	0
Coût des ventes et des prestations	(116)	(248)	(120)
Approvisionnements et marchandises	0	0	0
Services et biens divers	(111)	(241)	(117)
Rémunérations, charges sociales et pensions	0	0	0
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	0	0	0
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales	0	0	0
Provisions pour risques et charges	0	0	0
Autres charges d'exploitation	(5)	(7)	(3)
Charges d'exploitation non récurrentes	0	0	0
Résultat opérationnel (profit/(perte)	(116)	(247)	(120)
Produits financiers	87	136	50
Produits des immobilisations financières	40	107	30
Produits des actifs circulants	47	29	20
Autres produits financiers	0	0	0
Produits financiers non récurrents	0	0	0
Charges financières	(255)	(27)	(17)
Charges des dettes	(7)	(19)	(9)
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales	(245)	0	0
Autres charges financières	(3)	(8)	(8)
Charges financières non récurrentes	0	0	0
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(284)	(138)	(87)
Prélèvement sur les impôts différés	0	0	0
Transfert aux impôts différés	0	0	0
Impôts sur le résultat	(8)	(4)	(4)
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(292)	(142)	(92)

RESULTAT PAR ACTION En EUR

Résultat (profit/(perte)) de base par action	(0,21)	(0,10)	(0,07)
Résultat (profit/(perte)) dilué par action	(0,21)	(0,10)	(0,07)

BELUGA – Bilan Etablis conformément aux normes comptables belges En milliers d'EUR

ACTIF	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
ACTIFS IMMOBILISES	80	85	85
Immobilisations incorporelles	0	0	0
Immobilisations corporelles	80	80	80
Immobilisations financières	0	5	5
ACTIFS CIRCULANTS	4 595	4 928	5 008
Créances à plus d'un an	150	175	200
Stocks	0	0	0
Créances commerciales et autres créances	67	65	66
Placements de trésorerie	2 658	2 743	2 296
Actions propres	16	16	14
Autres placements	2 642	2 727	2 282
Valeurs disponibles	1 721	1 944	2 446
Compte de régularisation	0	0	0
TOTAL DE L'ACTIF	4 675	5 013	5 093

PASSIF	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
CAPITAUX PROPRES	4 344	4 637	4 688
Capital	4 610	4 610	4 610
Plus-value de réévaluation	0	0	0
Réserves	160	158	158
Bénéfice (Perte) reporté(e)	(426)	(131)	(80)
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS	0	0	0
DETTES		376	405
Dettes à plus d'un an	166	192	243
Dettes financières	166	192	243
Dettes commerciales	0	0	0
Autres dettes	0	0	0
Dettes à un an au plus	165	184	162
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	51	51	24
Dettes financières	0	0	0
Dettes commerciales	114	133	138
Dettes fiscales, salariales et sociales	0	0	0
Autres dettes	0	0	0
Comptes de régularisation	0	0	0
TOTAL DU PASSIF	4 675	5 013	5 093

BELUGA – Tableau des flux de trésorerie Relatifs aux états financiers établis conformément aux normes comptables
belges - En milliers d'EUR	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
I. Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	1 944	3 042	3 042
II. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	(112)	(317)	(212)
1.1 Bénéfice (perte) d'exploitation	(116)	(247)	(121)
1.1.1 Bénéfice (perte) de l'exercice	(292)	(142)	(92)
1.1.2 Résultat financier (-)	168	(109)	(33)
1.1.3 Différences de taux de change	0	0	0
1.1.4 Impôts	8	4	4
1.1.5 Autres éléments de réconciliation au bénéfice (perte) des activités d'exploitation	0	0	0
1.2 Ajustements pour les éléments non monétaires dans le résultat d'exploitation	0	0	0
1.2.1 Amortissements	0	0	0
1.2.2 Réductions de valeur	0	0	0
1.2.3 Autres éléments non monétaires	0	0	0
1.3 Augmentation (diminution) du fonds de roulement (-)	4	(70)	(91)
1.3.1 Augmentation (diminution) des créances commerciales et des autres créances (-)	23	51	25
1.3.2 Augmentation (diminution) de la valeur des instruments financiers (-)	0	0	0
1.3.3 Augmentation (diminution) des dettes commerciales et des autres dettes	(19)	(10)	(5)
1.3.4 Augmentation (diminution) des dettes et créances fiscales	0	(111)	(111)
1.3.5 Augmentation (diminution) des stocks (-) 1.3.6 Autre augmentation (diminution) du fonds de roulement (-)	0 0	0 0	0 0
III. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	(75)	(531)	(169)
1. Acquisitions (-) / cessions (+)	(160)	(656)	(218)
1.1 Flux résultant de l'acquisition / cession d'immobilisations non financières	0	0	0
1.2 Flux résultant de l'acquisition / cession d'immobilisations financières	0	0	0
1.3 Flux résultant de l'acquisition / cession de placements de trésorerie	(160)	(656)	(218)
1.4 Flux résultant de l'acquisition / cession d'autres actifs	0	0	0
2. Autres flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	85	125	49
IV. Flux de trésorerie provenant des activités de financement	(36)	(250)	(215)
1. Flux de trésorerie entrants provenant d'opérations de financement	0	0	0
1.1 Flux issus des emprunts obtenus	0	0	0
2. Flux de trésorerie sortants provenant d'opérations de financement	(26)	(231)	(204)
2.1 Achat d'actions propres	0	(2)	0
2.2 Remboursement d'autres passifs financiers 2.3 Versement de dividendes	(26) 0	(51) (178)	(26) (178)
3. Intérêts payés classés entant qu'activités de financement	(10)	(19)	(11)
4. Effet de taux de change classé entant qu'activités de financement	0	0	0
V. Augmentation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (II + III + IV)	(223)	(1 098)	(596)
VI. Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice (I + V)	1 721	1 944	2 446