Beluga NV

AGM Information • May 17, 2019

Beluga nv Groeneweg 17. B-9320 Erembodegem RPR 0401765981 BTW BE 401.765.981

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 17 MEI 2019

Datum en plaats

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Beluga, een beursgenoteerde naamloze vennootschap naar Belgisch recht, heeft plaats op 17 mei 2019 op de maatschappelijke zetel te B-9320 Erembodegem, Groeneweg 17.

Opening

De vergadering wordt geopend om $\frac{1}{4}$ $\frac{4}{90}$ onder het voorzitterschap van de heer Philippe Weill. Bruno Lippers tot secretaris en de vergadering benoemt De voorzitter benoemt Roger Barberra tot stemophemers. Bruno Gran en

De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

De leden van het bureau controleren of de oproeping tot de algemene vergadering, zowel van de aandeelhouders op naam als van de aandeelhouders die gedematerialiseerde aandelen aanhouden, rechtsgeldig is gebeurd. De oproeping tot de vergadering die de dagorde, alsook de procedures en de formaliteiten van onder andere toelating, stemming en agendawijziging bevat, werd bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 17 april 2019. Een kopie van de publicatie in het Belgisch Staatsblad wordt door het bureau ondertekend en aan deze notulen gehecht. De oproepingen die de dagorde, alsook de procedures en formaliteiten van onder andere toelating, stemming en agendawijziging bevatten, werden tijdig bezorgd per aangetekend schrijven aan de houders van aandelen op naam, de bestuurders en de commissaris.

上店寺

Er wordt vastgesteld dat de publicatie van de volledige jaarbrochure en alle documenten ter voorbereiding van de Algemene Vergadering op de website gebeurde voor 30 april 2019, hetzij binnen de wettelijk voorziene termijn.

De aandeelhouders waarvan de namen en adressen opgenomen zijn in de aanwezigheidslijst, zijn ter vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd krachtens behoorlijk ondertekende volmachten. Deze aanwezigheidslijst werd voor de opening van de zitting, door ieder van hen of door hun gevolmachtigde getekend. De aanwezigheidslijst wordt, na ondertekening door de voorzitter, de secretaris en de stemopnemers, met de eventuele volmachten aan deze notulen gehecht.

Uit de aangehechte aanwezigheidslijst blijkt dat $\frac{78}{100}$ . $11 - 20$ aandelen, hetzij $\frac{57}{100}$ % van de 1.366.990 bestaande aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De voorzitter stelt bijgevolg vast dat de vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en dat alle beslissingen op de dagorde kunnen genomen worden met een gewone meerderheid van stemmen.

Dagorde

De voorzitter zet vervolgens de dagorde uiteen:

• 1. Bespreking van de jaarverslagen van de Raad van bestuur.
• 1. Verslagen van de commissaris.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2018 en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017. Voorstel tot besluit: de vergadering bespreekt en keurt de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2018 goed.
• 1. Bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de voorgestelde bestemming van het resultaat goed.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris. Voorstel tot besluit: de vergadering verleent per afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders, Michel Balieus, Daphné Claude, Serge Stroïnovsky (voor Claes-Wagner SPRL), François Vogeleer, Guido Wallebroek (voor Drupafina NV) tot 14

$467$

augustus 2018, Alice Weill en Philippe Weill (voor BBFM SA), en aan de commissaris, RSM Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Patricia Kindt, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2018.

1. Ontslag en benoeming bestuurders.

Voorstel tot besluit: de vergadering bevestigt het ontslag van Drupafina NV (Guido Wallebroek) en keurt de voorgestelde benoeming goed van Jeanine Windey, als bestuurder voor een periode van 2 jaar. De vergadering keurt de herbenoeming goed van Michel Balieus, Daphné Claude, Serge Stroïnovsky (voor Claes-Wagner SPRL), François Vogeleer, Alice Weill en Philippe Weill (voor BBFM SA), als bestuurder voor een periode van 2 jaar.

1. Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de vergadering keurt het voorgestelde remuneratieverslag over het boekjaar 2018 goed.

• 1. Corporate governance.
• 1. Varia.

Beraadslaging

Bespreking van de jaarverslagen van de Raad van bestuur. 1.

De voorzitter vraagt aan de vergadering vrijstelling van de integrale voorlezing van de jaarverslagen van de Raad van bestuur over het boekjaar 2018. Bepaalde elementen van deze verslagen en de activiteiten worden toegelicht door de bestuurders en het management.

$2.$ Verslagen van de commissaris.

De commissaris, RSM Bedrijfsrevisoren CVBA, met adres te Waterloosesteenweg 1151, B-1180 Ukkel, vertegenwoordigd door Patricia Kindt, geeft lezing van de verslagen met betrekking tot de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar 2018.

3. Bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2018 en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.

De vergadering gaat over tot de bespreking van de geconsolideerde en statutaire enkelvoudige jaarrekeningen betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

De Raad van bestuur stelt vast uit de resultatenrekeningen dat er weliswaar winst werd geboekt in het afgelopen boekjaar 2018 maar dat er nog een overgedragen verlies uit voorgaande boekjaren

is. De waarderingsregels van de vennootschap werden toegepast in de veronderstelling van continuïteit. Conform artikel 96, 6° van W. Venn. is dit, naar het oordeel van de Raad van bestuur. verantwoord omdat de continuïteit van de onderneming redelijkerwijze kan verondersteld worden voor een periode van tenminste 12 maanden gezien het eigen vermogen, de beschikbare liquide middelen en de recente evolutie van het bedrijfsresultaat.

De Raad van bestuur stelt aan de vergadering het volgende voorstel van besluit voor: "de vergadering bespreekt en keurt de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2018 goed".

Na beraadslaging wordt het volgende besluit genomen: de vergadering bespreekt en keurt de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2018, zoals voorgesteld door de Raad van bestuur, goed. Deze beslissing wordt genomen met $\overline{\phantom{a}}$ 3. 322 stemmen voor, $\circ$ stemmen tegen en $\cancel{71}, \cancel{023}$ onthoudingen.

4. Bestemming van het resultaat.

De Raad van bestuur stelt aan de vergadering voor het resultaat als volgt te bestemmen (in euro):

Te verwerken verlies (-):	1.664.545,61
Te bestemmen winst van het boekjaar $(+)$	360.457,96
Overgedragen verlies van het vorige boekjaar (-)	2.025.003,57
Over te dragen verlies naar het volgend boekjaar $(+)$ :	1.664.545,61

De Raad van bestuur stelt aan de vergadering het volgende voorstel tot besluit voor: "de vergadering keurt de voorgestelde bestemming van het resultaat goed".

De vergadering keurt de bestemming van het resultaat, zoals voorgesteld door de Raad van bestuur, goed. Deze beslissing wordt genomen met $\overline{403}$ . $\overline{322}$ stemmen voor, $\circ$ stemmen tegen en $\frac{\mathcal{E}}{\mathcal{E}}$ 3 onthoudingen.

5. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

De Raad van bestuur stelt aan de vergadering het volgende voorstel tot besluit voor: "de vergadering verleent per afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2018".

Daarna neemt de vergadering de volgende besluiten:

• 1. De vergadering neemt, per afzonderlijke stemming, voor de hiernavolgende bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2018, volgende besluiten:
• kwijting aan de heer Michel Balieus, Rue du Berceau 27, B-1000 Brussel; deze beslissing wordt genomen met $\frac{1}{2}$ 322 stemmen voor, out een en stemmen tegen en $81.023$ onthoudingen;
• kwijting aan mevrouw Daphné Claude, 208 B Rue La Fayette, F-75010 Paris, France; deze beslissing wordt genomen met $\rightarrow 3$ 322 stemmen voor, 0 stemmen tegen en $\sqrt[3]{102}$ onthoudingen;
• kwijting aan de s.p.r.l. Claes-Wagner, vast vertegenwoordigd door de heer Serge Stroïnovsky, Grasmuslaan 7, B-1640 St-Genesius-Rode; deze beslissing wordt genomen met $\frac{1}{2}$ 322 stemmen voor, $\qquad$ stemmen tegen en $\delta$ 1 02 3 onthoudingen;
• kwijting aan de heer François Vogeleer, Route de l'Etat 122, B-1380 Lasne; deze beslissing wordt genomen met $\frac{\partial}{\partial s}$ , 322 stemmen voor, only stemmen tegen en $\overline{34}$ 02 $\overline{3}$ onthoudingen;
• kwijting aan de n.v. Drupafina, vast vertegenwoordigd door de heer Guido Wallebroek, Mussenburglei 116, B-2650 Edegem, voor het mandaat beëindigd op 14 augustus 2018; deze beslissing wordt genomen met $\frac{733322}{}$ stemmen voor, 0 stemmen tegen en $\angle 1 \cup 2 \angle 3$ onthouding en:
• kwijting aan mevrouw Alice Weill, Square du Val de la Cambre 24, B-1050 Brussel; deze ω, beslissing wordt genomen met $\frac{703}{322}$ stemmen voor, $\frac{1}{2}$ stemmen tegen en $X \cup Z$ 3 onthoudingen;
• kwijting aan de s.a. BBFM, vast vertegenwoordigd door de heer Philippe Weill; deze beslissing wordt genomen met $\frac{703}{322}$ stemmen voor, $\qquad \qquad \rho$ stemmen tegen en $61023$ onthoudingen.
• 1. De vergadering verleent kwijting aan de commissaris, RSM Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Patricia Kindt, met maatschappelijke zetel te Waterloosesteenweg 1151, B-1180 Ukkel, voor de uitoefening van haar opdracht gedurende het boekjaar 2018; deze beslissing wordt genomen met $\frac{7}{3}$ ? ? ? ? $\frac{2}{3}$ stemmen voor, o stemmen tegen en $\frac{81}{22}$ onthoudingen.

LEA

Ontslag en benoeming bestuurders. 6.

Het mandaat als bestuurder van Drupafina NV, vertegenwoordigd door de heer Guido Wallebroek, werd op zijn verzoek beëindigd op zijn verzoek per 14 augustus 2018. De vacature werd voorlopig ingevuld door mevrouw Jeanine Windey, op voordracht van de Raad van bestuur door middel van coöptatie tot moment van goedkeuring door de Algemene Vergadering. De mandaten van de overige bestuurders komen op de huidige jaarlijkse algemene vergadering aan het einde van de termijn waartoe ze benoemd werden. Alle ontslagnemende bestuurders zijn terug kandidaat om het mandaat als bestuurder te verlengen.

De Raad van bestuur stelt aan de vergadering het volgende voorstel tot besluit voor: "de vergadering bevestigt het ontslag van Drupafina NV (Guido Wallebroek) en keurt de voorgestelde benoeming goed van Jeanine Windey, als bestuurder voor een periode van 2 jaar. De vergadering keurt de herbenoeming goed van Michel Balieus, Daphné Claude, Serge Stroïnovsky (voor Claes-Wagner SPRL), François Vogeleer, Alice Weill en Philippe Weill (voor BBFM SA), als bestuurder voor een periode van 2 jaar".

De vergadering keurt, per afzonderlijke stemming, de benoeming goed voor de hiernavolgende kandidaat-bestuurders voor een nieuwe termijn van twee jaar tot na afloop van de jaarvergadering van 2021, als volgt:

• de heer Michel Balieus, Rue du Berceau 27, B-1000 Brussel; deze beslissing wordt genomen met 703 302 stemmen voor, Zo stemmen tegen en $81023$ onthoudingen:
• de s.p.r.l. Claes-Wagner, vast vertegenwoordigd door de heer Serge Stroïnovsky, Grasmuslaan 7, B-1640 St-Genesius-Rode; deze beslissing wordt genomen met $\frac{703302}{}$ stemmen voor, $\frac{103328}{}$ stemmen tegen en 81 023 onthoudingen; 20
• de heer François Vogeleer, Route de l'Etat 122, B-1380 Lasne; deze beslissing wordt $\blacksquare$ genomen met $\overline{\mathcal{L}_3}$ 3 3 2 0 stemmen voor, o stemmen tegen en $71023$ onthoudingen;

• mevrouw Alice Weill, Square du Val de la Cambre 24, B-1050 Brussel; deze beslissing wordt genomen met $\frac{703302}{\pi}$ stemmen voor, $\frac{2}{\pi}$ stemmen tegen en $81023$ onthoudingen:

• de s.a. BBFM, vast vertegenwoordigd door de heer Philippe Weill, Terkamerendalsquare 24, B-1050 Brussel; deze beslissing wordt genomen met $\frac{1}{2}$ 3 3 8 8 stemmen voor, stemmen tegen en $\overline{\delta}$ 1 $\wedge$ $\overline{\delta}$ onthoudingen. $\circ$

De vergadering bespreekt de kandidatuur en keurt aansluitend de benoeming goed van volgende voorgestelde bestuurder, die hierbij ook haar mandaat aanvaardt:

mevrouw Jeanine Windey, Avenue Lepoutre 91, B-1050 Elsene; voor een periode van twee jaar tot na afloop van de jaarvergadering van 2021. Deze beslissing wordt genomen met $\frac{7}{0}3302$ stemmen voor, La stemmen tegen en $71023$ onthoudingen.

De vergadering keurt de toekenning goed van een globaal budget van 300.000 EUR voor de Raad van bestuur over het lopend boekjaar 2019, zoals voorgesteld door de Raad van bestuur en verder ook in het Remuneratieverslag opgenomen. Deze beslissing wordt genomen met $\frac{7}{3}$ ? ? stemmen voor, $\overline{\text{O}}$ stemmen tegen en $\sqrt[3]{\text{O2}}$ onthoudingen.

7. Remuneratieverslag.

De vergadering gaat over tot de bespreking van het remuneratieverslag betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

De Raad van bestuur stelt aan de vergadering het volgende voorstel van besluit voor: "de vergadering keurt het voorgestelde remuneratieverslag over het boekjaar 2018 goed".

Na beraadslaging wordt het volgende besluit genomen: de vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar 2018, zoals voorgesteld door de Raad van bestuur, goed. Deze beslissing wordt genomen met $\frac{\sqrt{2}}{2}$ 3 l $\ell$ stemmen voor, ___________________________________ tegen en $81023$ onthoudingen.

De vergadering keurt de toekenning goed van een globaal budget van 300.000 EUR voor de Raad van bestuur over het lopend boekjaar 2019, zoals voorgesteld door de Raad van bestuur en verder

ook in het Remuneratieverslag opgenomen. Deze beslissing wordt genomen met $\rightarrow$ 3 $22$ stemmen voor, $\frac{\partial}{\partial \theta}$ stemmen tegen en $\frac{\partial}{\partial \theta}$ 3 onthoudingen.

Corporate governance. 8.

De vergadering bespreekt elementen van corporate governance bij de vennootschap.

Varia. 9.

De aandeelhouders stellen vragen die door het bureau beantwoord worden.

Sluiting

Aangezien de dagorde volledig is afgehandeld, sluit de voorzitter de zitting om $16:3_o$ uur.

Na voorlezing van onderhavige notulen, worden deze ondertekend door de leden van het bureau en de aanwezige aandeelhouders die dat wensen.

LER

Philippe Weill, voorzitter

stemopnemer

bijlage: aanwezigheidslijst

Bruno Lippens, secretaris

stemopnemer

BELUGANV Algemene Vergadering van 17 mei 2019
AANWEZIGHEIDSLIJST

aandeelhouder	adres	aantal aandelen	handtekening
HILOS s.a., vertegenwoordigd door:	Cité Aline Mayrisch 23, L-7268 Bereldange G-D de Luxembourg	530.102	likel
dhr. Philippe Weill	Square du Bois de Cambre 24, B-1050 Bruxelles
LONGEVAL s.a., vertegenwoordigd door:	Rue du Baillois 43, B-1330 Rixensart	168.700	1 du cill
dhr. Philippe Weill	Square du Bois de Cambre 24, B-1050 Bruxelles
dhr. Rodolphe de Maleingreau d'Hembise	Avenue AJ Slegers 391, B-1200 Woluwe St Lambrecht	100
MAGILIDI, vertegenwoordigd door: dhr Bruno Lippens	Sint-Aldegondiskaai 38 5.01, B-2000 Antwerpen	81.023
Dhr. Edouard Lambrechts	Mechelsesteenweg 323, B-2500 Lier	2.250
Mevr. Monique Peeters, vertegenwoordigd door: dhr. Edouard Lambrechts	Mechelsesteenweg 323, B-2500 Lier	2.250
Dhr. Rogier Barberien	Lange Dijkstraat 8, B-2060 Antwerpen	20
TOTAAL		784.445 $(57.38\%)$

Deze aanwezigheidslijst wordt afgesloten met $\frac{784.445}{20.45}$ aandelen, hetzij 57, 38 % van het totaal aantal (1.366.990) uitstaande aandelen van Beluga.

voorzitter

$Q_{\mathcal{F}}($

secretaris

stemopnemer

stemopnemer

9

Beluga nv Groeneweg 17, B-9320 Erembodegem

RPR 0401765981

ALGEMENE VERGADERING 17 mei 2019 VOLMACHT

Ondergetekende, VEVE This 11 / Mogitude
optredend in hoedanigheid van engenaan / beleender Magelet

geeft hierbij volmacht met recht van in de plaats-stelling aan Bau No UPPEN'S

, met adres te VOETWEG S2 9000 CENT

om in naam en voor rekening van ondergetekende, de algemene vergadering van aandeelhouders van Beluga nv van 17 mei 2019 bij te wonen en te stemmen over de verschillende punten van de gepubliceerde agenda:

• Respraking van de jaarverslagen van de Rand van bestaur.
• 2 Verslagen van de energiesaris.
• 1. Bespreking en guedkouring van de enkelvaudige jaarrokening per 31 december 2018 en kennisname van de geomsolidoerde juurrekening per 31 december 2017.
• Vourstei tot besluit: de vergadering bespecifit en keurt de enkelvoudige jaarrekening per 31 doormber 2018 exed.
• Bestemmusg van bet resultant. $\mathcal{A}_1$
• Voorstel tot besluit, de vergadering keurt de voorgestelde bestemming van het resultaat goed. Kwijting ann de brettunders op aan de serviviesaria. $\overline{\tau_2}$
• Voorstel tot beslutt, de vergedering verteent per afzanderlijke stemming kwijting aan de bestuurders.
  Michel Belieus, Dephrai Climde, Serge Stemmasky (voor Claes-Wagner SPRL), François Vogeleer, Guido Wallebrock (voor Drupafina NV) tel 14 augustus 2018, Alter Weill en Philippe Weill (voor HRFM SA), en 222 de commissarie, RSM Redriftmevissinen vertegenwoordigd door Patricia Kindt, voor de uitoefening van hen nandaat gedermde het hoekjaar 2018.
• 1. Ontaing on homosquing bustimirders.
• Voorstel tot besluit: die vergedering bewertigt het ontslag van Drupafina NV (Guido Wallebroek) en keurt de voorpestelde benoeming goed van dennene Windey, als hestuurder voor oon periode van 2 jaar. De vermöerlog keurt de herbesterering goed van Michel Balieus, Daphué Claude, Serge Samfronsky (voor Class-Wagner SPRL), François Vogeleer, Alice Weill an Philippe Weill (voor BBFM SA), ela beaturreler war con periode wan 2 juni-

$\n l$

• Rammonstewarder.
• Voormel to besteen de vergeduring heers het voorge zelde normaandeverslag over het bodgaar 2018 good. Coronicio governmento
• Veria. 31.

dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderdagone opgenomen of daarin op te nemen te benandelen onder-
werpen, zal de vennootschap op haar website onder "Investor
Relations" - "Shareholders' meeting (www.eliagroup.eu) aangepaste
volmachtformulieren ter beschikking informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

FORMULIEREN VOOR HET STEMMEN PER BRIEF

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van Vennootschappen per brief hun stem uitbrengen over de voorstellen tot besluit die in de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering en van de Buitengewone Algemene Vergadering zijn opgenomen. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratie-Formaliteiten, gebruik te maken van de formulieren voor het stemmen
per brief die werden opgemaakt voor de Gewone Algemene Vergadering en voor de Buitengewone Algemene Vergadering.

Deze formulieren voor het stemmen per brief zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel en op de website
van de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel en op de website
van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders" meeting" (www.eliagroup.eu).

De gedagtekende en ondertekende formulieren voor het stemmen per brief dienen per aangetekende brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de formulieren overeenkomstig artikel 28.3 van de statuten uiterlijk op woensdag 15 mei 2019 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

Indien de kennisgeving per fax of e-mail gebeurt, dient het origineel van het formulier nadien op de Gewone Algemene Vergadering dan wel op de Buitengewone Algemene Vergadering te worden neergelegd.

Indien één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk
drie procent (3 %) van het kapitaal van de Vennootschap bezit(ten), gebruik maakt (maken) van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering te laten
plaatsen evenals voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen er a ungene ergebruiten er under medianischen professionen ergebruiten.

Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu) aangepaste

formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking stellen. Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE DAGORDE TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie From the statement and the kapital van de vennotschap bezitten),
ka(u)n(nen) overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van
Vennootschappen en artikel 26.1, tweede lid van de statuten, de
vennootschappen en artikel 2 onderwerpen op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering
en de Buitengewone Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen met betrekking tot op de dagorde opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De vennootschap dient voormelde schriftelijke verzoeken uiterlijk op maandag 29 april 2019, om 16 uur (Belgische tijd) per aangetekende brief of e-mail te ontvangen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op vrijdag
3 mei 2019 de aangevulde dagorde van de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering bekendmaken

Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders en obligatiehouders kunnen overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 24.1, ladiste lid van de statuten vóór de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering hun eventuele vragen met betrekking tot de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen evenals met betrekking tot andere punten op de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone
Algemene Vergadering en de Buitengewone
Algemene Vergadering per aangetekende brief of e-mail aan de
vennootschap overmaken.

De vennootschap dient deze schriftelijke vragen uiterlijk op woensdag 15 mei 2019 per aangetekende brief of e-mail te ontvangen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van dit schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennoot-
schap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.eliagroup.eu).

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

De enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening
(IFRS) van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op
31 december 2018 alsook de verslagen van de Raad van Bestuur (met inbegrip van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2018) en van de commissarissen m.b.t. de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (IFRS) en het verslag
van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 604 van van de Kaad van Bestuur, opgesteld in toepassing van artikel ou+ van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap onder "Investor Relations" - "Shareholders' meeting" (www.e

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres dan wel faxnummer van de vennootschap te worden gericht: adres: Elia System Operator NV, ter attentie van mev General, Keizerslaan 20, 1000 Brussel, fax : + 32-2 546 71 30, ter attentie van mevrouw Aude Gaudy, e-mailadres : aude gaudy@elia.be

De Raad van Bestuur. $(1577)$

SA CHAUSSURES MYRYS rue de la Presse 4, 1000 BRUXELLES

Numéro d'entreprise : 0406.823.641

Assemblée ordinaire au siège social le vendredi 3 mai 2019, à 10 heures.

Ordre du jour : Affectation résultats. Décharge administrateurs. Nomination. Divers.

$(1593)$

Beluga naamloze vennootschap Groeneweg 17, 9320 Erembodegem

Ondernemingsnummer: 0401.765.981 tel: 0496-12 13 69 www.belugainvest.com - info@belugainvest.com

Oproeping en datum

De Raad van bestuur van Beluga n.v. heeft het genoegen de aandeelhouders uit te nodigen om de jaarlijkse algemene vergadering bij te wonen die zoals statutair voorzien zal plaatsvinden op vrijdag
17 mei 2019, om 14 uur, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te 9320 Erembodegem, Groeneweg 17.

Agenda

Conform artikel 533bis § 1 2° W.Venn. zien de door de Raad van bestuur voorgestelde onderwerpen van de agenda en de voorstellen van besluit voor de algemene vergadering er als volgt uit:

1. Bespreking van de jaarverslagen van de Raad van bestuur.

2. Verslagen van de commissaris.

3. Bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2018 en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017.

Voorstel tot besluit : de vergadering bespreekt en keurt de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2018 goed.

1. Bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit : de vergadering keurt de voorgestelde bestemming van het resultaat goed.

1. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot besluit : de vergadering verleent per afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders, Michel Balieus, Daphné Claude, Serge Stroïnovsky (voor Claes-Wagner SPRL), François Vogeleer, Guido Wallebroek (voor Drupafina NV) tot 14 augustus 2018, Alice Weill en Philippe Weill (voor BBFM SA), en aan de commissaris, RSM Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Patricia Kindt, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2018.

1. Ontslag en benoeming bestuurders.

Voorstel tot besluit: de vergadering bevestigt het ontslag van Drupafina, naamloze vennootschap,
(Guido Wallebroek) en keurt de voorgestelde benoeming goed van

Jeanine Windey, als bestuurder voor een periode van 2 jaar. De vergadering keurt de herbenoeming goed van Michel Balieus, Daphné Claude, Serge Stroïnovsky (voor Claes-Wagner SPRL), Francois Vogeleer, Alice Weill en Philippe Weill (voor BBFM SA), als bestuurder voor een periode van 2 jaar

1. Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit : de vergadering keurt het voorgestelde remuneratieverslag over het boekjaar 2018 goed.

1. Corporate governance.

2. Varia.

Conform artikel 554 W.Venn. zal de algemene vergadering gevraagd worden om bij afzonderlijke stemming over elk agendapunt te beslissen.

Toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering

Conform artikel 536, § 2 W.Venn. zullen de aandeelhouders alleen aan de algemene vergadering mogen deelnemen en er hun stemrecht mogen uitoefenen als cumulatief aan de volgende twee voorwaarden van registratie en melding voldaan is:

1. Het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen voor rekening en op de naam van de betreffende aandeelhouder uiterlijk op vrijdag 3 mei 2019 ('Registratiedatum').

Procedure:

Aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen dienen dit te doen door de blokkering van hun aandelen op effectenrekening te melden aan KBC Bank, Afdeling Effectenadminstratie, Havenlaan 2, 1080 Brussel

Aandeelhouders van aandelen op naam kunnen dit doen door eenvoudige vraag tot registratie, per post of per email aan de vennootschap.

Alleen de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

1. Bovendien moeten de aandeelhouders die geregistreerd hebben nog aan de vennootschap melden dat zij effectief aan de vergadering willen deelnemen en dit uiterlijk op vrijdag 10 mei 2019 ('Meldingsdatum').

Procedure:

Aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen dienen dit te doen door deze melding samen met het bewijs van blokkering van hun aandelen per post of per email op te sturen naar de vennootschap.

Aandeelhouders van aandelen op naam kunnen dit doen door eenvoudige melding van deelname, per post of per email aan de vennootschap.

Recht om te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen, en om voorstellen tot besluit in te dienen

Conform artikel 533ter W.Venn. hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten, het recht om te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouders die dit amenderingsrecht wensen uit te oefenen, dienen opdat hun verzoek tijdens de algemene vergadering zou kunnen worden onderzocht, cumulatief aan volgende twee voorwaarden van bezit en registratie te voldoen:

1. Deze aandeelhouders dienen te bewijzen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van 3 % van het totaal aantal uitstaande aandelen van Beluga.

Dit bewijs kan geleverd worden

voor gedematerialiseerde aandelen : door een attest door KBC Bank opgesteld waaruit blijkt dat het desbetreffend aantal aandelen op effectenrekening op hun naam is ingeschreven bij hun financiële instelling: of

voor aandelen op naam : door een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het aandeelhoudersregister aan te vragen per post of per email bij de vennootschap.

1. Bovendien moeten deze aandeelhouders die het bezit van 3 % van de aandelen bewezen hebben, vervolgens bewijzen dat zij op de Registratiedatum (vrijdag 3 mei 2019) nog steeds aandeelhouder zijn ten belope van 3% van het totaal aantal uitstaande aandelen van Beluga.

Dit bewijs kan geleverd worden op dezelfde manier als bij de eerste voorwaarde, maar op de Registratiedatum.

De op de agenda te plaatsen onderwerpen en de voorstellen tot besluit dienen uiterlijk op vrijdag 26 april 2019 aan de vennootschap te worden gericht per brief ter attentie van Bruno Lippens of per email aan bruno.lippens@belugainvest.com.

De vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken bevestigen per brief of per email naar het door de aandeelhouder vermelde adres binnen een termijn van 48 uur vanaf die ontvangst.

De in voorkomend geval aangevulde agenda zal uiterlijk op vrijdag 3 mei 2019 worden bekendgemaakt op de website van de vennootschap, en zo snel als mogelijk daarna ook in het Belgisch Staatsblad.

Het formulier tot verlening van volmacht en tot stemming per brief of email, aangevuld met de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit zullen samen met de bekendmaking van de aangevulde agenda uiterlijk op vrijdag 3 mei 2019 beschikbaar zijn op de website van de vennootschap.

De volmachten die aan de vennootschap werden bezorgd voorafgaand aan de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Deze volmacht vermeldt ook of de volmachthouder gemachtigd is om te stemmen over de nieuwe agendapunten dan wel of hij zich moet onthouden bij de stemming over de nieuwe agendapunten.

Recht om vragen te stellen

Conform artikel 540 W.Venn. hebben aandeelhouders het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris vóór de algemene vergadering.

Die vragen kunnen vooraf aan de algemene vergadering worden gesteld per brief te sturen naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap ter attentie van Bruno Lippens of per email aan bruno.lippens@belugainvest.com. De vennootschap dient uiterlijk op vrijdag 10 mei 2019 in het bezit te zijn van deze schriftelijke vragen.

Volmachten

Conform artikel 533bis § 1 3° b) W.Venn. heeft iedere aandeelhouder het recht om zich tijdens de algemene vergadering door een volmachthouder te laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgisch recht toestaat dat verschillende volmachthouders worden aangewezen. mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachthouder aanwijzen.

Elke aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake het bijhouden van een register en belangenconflicten, en meer concreet voor de vennootschap:

de volmachthouder moet gedurende ten minste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden; en

de volmachthouder moet in geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachthouder de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachthouder enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft.

De volmachthouder mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen bovendien ook voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

Bij de aanwijzing van een volmachthouder moet gebruik gemaakt Bij de aanwijzing van een vounachtuiouder nieer gebruik gemaakt
worden van het door de vennootschap opgestelde formulier. Het op
papier ondertekende originele volmachtformulier moet uiterlijk op
vrijdag 10 mei 2019 in het volmachtformulier mag binnen dezelfde termijn ook per email aan de vennootschap worden bezorgd aan bruno.lippens@belugainvest.com
op voorwaarde dat dit elektronisch is ondertekend conform de Belgische wetgeving.

Het volmachtformulier is te vinden op de website van de vennootschap of kan kosteloos worden aangevraagd op de zetel van de vennootschap ter attentie van Bruno Lippens of per email aan bruno.lippens@belugainvest.com. De aandeelhouders dienen verder de of the implementation of the anticomposite instructies the volgen om operating the volmachtformulier vermelde instructies te volgen om operating vertegenwoordigd te zijn tijdens de algemene vergadering.

Beschikbare stukken

Conform artikel 533bis § 1 5° en 6° W.Venn. kunnen alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, vanaf 17 april 2019 op de website van de vennootschap (www.belugainvest.com) worden geraadpleegd. Vanaf diezelfde datum kunnen de aandeelhouders deze documenten mits eenvoudig verzoek ook komen raadplegen op de zetel van de vennootschap (Groeneweg 17, 9320 Erembodegem) en/of
een gratis afschrift van deze documenten verkrijgen, door het verzoek hierom te versturen per brief aan de maatschappelijke zetel ter attentie van Bruno Lippens of per email $op$ het email-adres bruno.lippens@belugainvest.com.

De Raad van bestuur. $(1594)$

RESILUX Naamloze vennootschap Damstraat 4, 9230 Wetteren (Overschelde)

Ondernemingsnummer: 0447.354.397

OPROEPING TOT DE GEWONE EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DIE ZULLEN WORDEN GEHOUDEN OP VRIJDAG 17 MEI 2019

De raad van bestuur van Resilux NV (de "Vennootschap") heeft de eer haar aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op vrijdag mei 2019, om 15 uur, en tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die aansluitend zal plaatsvinden. Beide vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap, Damstraat 4, te 9230 Wetteren (Overschelde), met onderstaande agenda en voorstellen van besluit.

A. AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT GEWONE ALGE-MENE VERGADERING

1. Kennisname van de jaarverslagen van de raad van bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

2. Kennisname en bespreking van de enkelvoudige en geconsoli-
   deerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

3. Kennisname van de verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

4. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit:

« De algemene vergadering keurt, na kennisname van het jaarverslag en het verslag van de commissaris, de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 goed, met inbegrip van volgend voorstel van de raad van bestuur met betrekking tot de bestemming van het resultaat:

Te bestemmen winst van het boekjaar (in EUR)	13.911.136,20
Overgedragen winst van vorig boekjaar $(in$ $EUR)$	44.216.231,88
Te bestemmen winstsaldo (in EUR)	58.127.368,08
Toevoeging aan de wettelijke reserves
Bruto dividend (*) coupon n° 18 (in EUR)	6.074.580,00
Over te dragen winst (in EUR)	52.052.788,08

^(*) Een bruto dividend van 3,00 EUR per aandeel, wat recht geeft op een dividend netto de Belgische roerende voorheffing van 2,10 EUR per aandeel in geval van 30% Belgische roerende voorheffing.

Dividend Ex-Date: 27 mei 2019

Dividend Record Date: 28 mei 2019

Dividend Payment Date (betaalbaarstelling) coupon n°18: 29 mei 2019"

1. Goedkeuring remuneratieverslag

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, zoals toegelicht door het remuneratie- en benoemingscomité, goed."

1. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018."

1. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit:

« De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris For the uncertainty variable to the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the stat

1. Benoeming bestuurders

a) Kennisname einde mandaten

De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van het verstrijken van de mandaten van Alex De Cuyper, Voorzitter van de raad van bestuur, en BVBA Guido Vanherpe, met als vaste vertegenwoordiger Guido Vanherpe, niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder. Beiden hebben te kennen gegeven zich niet beschikbaar te stellen voor een volgend bestuursmandaat.

b) Benoeming tot uitvoerend bestuurder van Didec Management BV met als vaste vertegenwoordiger Dirk De Cuyper

Gelet op het feit dat het mandaat van Dirk De Cuyper, uitvoerend bestuurder van de Vennootschap verstrijkt met ingang vanaf heden, beveelt de raad van bestuur aan dat Didec Management BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dirk De Cuyper,
door de algemene vergadering wordt benoemd als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn tot en met inbegrip van de gewone algemene vergadering te houden in 2020.

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit om op voordracht van de raad
van bestuur over te gaan tot de benoeming van Didec Management BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dirk De Cuyper, als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn tot en met inbegrip van de gewone algemene vergadering te houden in $2020.7$

c) Benoeming tot uitvoerend bestuurder van Fodec Management BV met als vaste vertegenwoordiger Peter De Cuyper

Gelet op het feit dat het mandaat van Peter De Cuyper, uitvoerend bestuurder van de Vennootschap verstrijkt met ingang vanaf heden, beveelt de raad van bestuur aan dat Fodec Management BV,

39212