Belships — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

May 12, 2016

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Belships ASA torsdag 9. juni 2016 kl. 10:00 i selskapets lokaler, Lilleakerveien 4, Oslo.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av møtet ved styreformannen og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer
• 1. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Opsjonsordning for administrerende direktør (Vedlegg 1)

Belships ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Det er utstedt 47 352 000 aksjer i selskapet hvorav Belships ASA selv eier 548 000 aksjer som ikke har stemmerett. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, og aksjene har også forøvrig like rettigheter.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jfr. asal §4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemme for sine aksjer, så må den reelle aksjeeieren overføre aksjene til en konto i sitt eget navn for å kunne møte og stemme. Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling. Aksjeeierne har også rett til å kreve opplysninger av medlemmer av styret og av daglig leder i henhold til allmennaksjeloven §5-15.

Aksjonærer som ønsker å delta på selskapets generalforsamling, må melde sin deltakelse innen 7. juni 2016 kl. 14:00.

Aksjonærer som ikke har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig eller sende fullmakt. Fullmakten må være skriftlig og datert.

Hvis ønskelig, kan fullmakten stiles til styrets formann Sverre J. Tidemand, eller selskapets administrerende direktør, Ulrich Müller. Vedlagte svarkupong kan benyttes til dette formål.

Oslo, 12. mai 2016 Styret

Un de de ei rte g ne er av lfo ml ing g en era rsa	ksj vil å s øte a er m p	els ka ek rdi ets str p ao næ re
Je så ful lm ter g mø og so m	ek tig fo r f lg de ak sj ø en on ær er :	An tal l a ksj er
Da to	de rsk rift (g j d b lok ks kri Un ta en me	ft )
FU LL MA KT
de de ei ksj i B els hip SA ir h ed Un rte s A g ne er av a er g erv
Na vn	Po dr sta es se
il å å ful lm ak t t øte i s els ka ets ek str rd inæ lfo ml ing i s tem m p ao re g en era rsa og av g me p mi ne ve g ne
Da to	(g Un de rsk rift j d b lok ks kri ta en me	) ft
Sk j de il: t s s t em ae en
lsh ip SA Be s A Po stb ok s 2 3 L ille ak er 02 16 O slo
ni. ha lle be lsh ip n@ un s.n o	Fa 23 2 9 4 2 6 5 xn r.

Blanketten må være Belships ASA i hende senest 7. juni 2016 kl. 14:00.

PÅMELDING

NOTICE OF EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

The extraordinary general meeting of Belships ASA will be held at Belships ASA, Lilleakerveien 4, Oslo on Thusday 9 June 2016 at 10:00 a.m.

The agenda is as follows:

• 1. Opening by the Chairman and registration of attending shareholders
• 1. Election of Chairman of the meeting and at least one shareholder to sign the protocol together with the Chairman
• 1. Approval of notice and agenda
• 1. Option program for CEO (Enclosure no. 1)

Belships ASA is a public limited liability company subject to the provisions of the Norwegian Public Limited Companies Act. There are in total 47,352,000 issued shares in the company, of which Belships ASA itself owns 548,000 shares without voting rights. Each share carries one vote at the General Meeting, and the shares also rank pari passu in other respects.

If shares are registered by a nominee in the VPS register, c.f. section 4-10 of the Norwegian Public Limited Companies Act, and the beneficial shareholder wishes to vote for his/her shares then the beneficial shareholder must transfer the shares to an account in their own name in order to attend and vote at the General Meeting. Shareholders are entitled to present alternatives to the Board's proposals under the various items on the agenda of the General Meeting, provided that the alternative proposals are within the scope of the matter under consideration. The shareholders are also entitled to request information from the members of the Board and the CEO pursuant to section 5-15 of the Norwegian Public Limited Companies Act.

The shareholders are requested to give notice of their attendance at the Annual General Meeting within 7 June 2016 at 2.00 p.m. Shareholders who are prevented from participating may be represented by a legal representative or by proxy. The written proxy must be dated. If desired the proxy can be in the name of the Chairman of the Board, Sverre J. Tidemand, or the company's Chief Executive Officer, Ulrich Müller. Attached is notice of attendance and proxy form which may be used for these purposes.

Oslo, 12 May 2016 The Board

ATTENDANCE

Th nd ig d o of ha ill att d t he 's e u ers ne wn er s res w en co mp an y ord ina l m tin tra ex ry g en era ee g.
ill als I w t a o m ee s p rox y	in f o the ha reh old t o res p ec r s ers :	mb of sh Nu er are s:
Da te	(p ) Sig tur lea t w ith b loc k l ett na e se re p ea ers
FO RM O F P RO XY
Th nd ig d o of e u ers ne wn er oin ts ap p	ha in . s res	B els hip s A SA he reb y
Na me	Ad dre ss
to att d a nd te be ha lf a t t he tra ord ina l m tin 's en vo on m y co mp an y ex ry g en era ee g.
Da te	(p Sig lea ith b loc tur t w na e se re p ea	) k l ett ers
Ple the tic etu e t as e r rn no o:
Be lsh ip s A SA P.O .Bo x 2 3 L ille ak er O SL O, N- 02 16 N orw ay
ni. ha lle n@ be lsh ip Fa +4 7 2 3 2 9 4 2 6 5 un s.n o x n o.

The notice has to be received by Belships ASA within 7 June 2016 at 2.00 p.m.

Vedlegg 1

Aksjeopsjonsordning for administrerende direktør

Da gjeldende aksjeopsjonsavtale med selskapets administrerende direktør datert 12. mai 2011 utløper 30. juni 2016 har styret fremforhandlet ny aksjeopsjonsavtale med ham.

Aksjeopsjonsordningen er betinget av godkjennelse i generalforsamlingen.

Generalforsamlingens godkjennelse er nødvendig fordi den fremforhandlede aksjeopsjonsordningen avviker fra den lederlønnserklæringen som ble behandlet på selskapets ordinære generalforsamling 28. april 2016. Det følger av allmennaksjeloven § 6-16a (1) nr. 3 at lederlønnserklæringen er bindende for styret for så vidt gjelder tildeling av bl.a. aksjeopsjoner.

Den fremforhandlede aksjeopsjonsordningen med selskapets administrerende direktør er etter styrets oppfatning konkurransedyktig med sikte på selskapets behov for å sikre nødvendig kapasitet og kompetanse i stillingen som administrerende direktør.

Det er ikke fremforhandlet variable kompensasjonselementer utover aksjeopsjonsavtalen.

Det bes om at generalforsamlingen godkjenner aksjeopsjonsordningen med følgende betingelser:

• Rett til å tegne inntil 2.000.000 aksjer i Belships ASA til tegningskurs NOK 5
• o Hvorav 500.000 aksjer kan tegnes dersom selskapets Markedsverdi overstiger NOK 300.000.000 (Delopsjon A)
• o De resterende 1.500.000 aksjer kan tegnes dersom selskapets Markedsverdi overstiger NOK 750.000.000 (Delopsjon B). Delopsjon B omfatter 2.000.000 aksjer forutsatt at Delopsjon A ikke er utøvet innen utøvelsesfristen for Delopsjon A.
• o Markedsverdi er produktet av volumveid sluttkurs for selskapets aksjer på Oslo Børs i en 15 dagersperiode og antall utestående aksjer fratrukket egne aksjer og/eller aksjer utstedt av Belships ASA etter dato for aksjeopsjonsavtalen
• Delopsjon A utløper 30. juni 2018
• Delopsjon B utløper 30. juni 2020

Styret foreslår følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjente aksjeopsjonsordningen for administrerende direktør som beskrevet i saksfremlegget.