Belships — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 8, 2010

BELSHIPS

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Belships ASA tirsdag 4. mai 2010 kl. 15.00 i selskapets lokaler, Lilleakerveien 4, Oslo.

Til behandling foreligger:

1. Åpning av møtet ved styreformannen og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer
2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
4. Administrerende direktørs orientering
5. Godkjenning av årsberetning og årsregnskap for 2009 for Belships ASA og Belships-konsernet. Styrets forslag til årsberetning, resultatregnskap og balanse samt revisors beretning er inntatt i årsrapporten.
6. Disponering av resultatet i Belships ASA for regnskapsåret 2009 (Vedlegg 1)
7. Fastsettelse av honorar til styret og revisor (Vedlegg 2)
8. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte (Vedlegg 3)
9. Fullmakt til utstedelse av aksjeopsjoner til ansatte (Vedlegg 4)
10. Forlengelse av eksisterende fullmakt til aksjeemisjon (Vedlegg 5)
11. Endring av vedtekter vedrørende publisering av innkalling til generalforsamling (Vedlegg 6)
12. Erverv av egne aksjer (Vedlegg 7)
13. Valg av styre (Vedlegg 8)
14. Eventuelt

Aksjonærer som ønsker å delta på selskapets generalforsamling, må melde sin deltakelse innen 3. mai 2010 kl. 1300.

Aksjonærer som ikke har anledning til å møte, kan møte med fullmektig eller sende fullmakt. Fullmakten må være skriftlig og datert og må videre være mottatt av selskapet innen påmeldingsfristen. Hvis ønskelig, kan fullmakten stiles til styrets formann Asbjørn Larsen, eller selskapets administrerende direktør, Sverre J. Tidemand. Vedlagte svarkupong kan benyttes til dette formål.

Oslo, 8. april 2010

Styret

PÅMELDING

Undertegnede eier av ... aksjer vil møte på selskapets generalforsamling.

Jeg møter også som fullmektig for følgende aksjonærer: Antall aksjer

Dato ... Underskrift (gjenta med blokkskrift)

FULLMAKT

Undertegnede eier av ... aksjer i Belships ASA gir herved

Navn ... Postadresse

fullmakt til å møte i selskapets generalforsamling og avgi stemme på mine vegne.

Dato ... Underskrift (gjenta med blokkskrift)

Skjemaet sendes til:

Belships ASA
Postboks 23 Lilleaker
0216 Oslo

Faxnr. 23 50 08 82 eller administration@belships.no

Blanketten må være Belships ASA i hende senest 3. mai 2010 kl. 1300.

---

B

BELSHIPS

NOTICE OF ANNUAL GENERAL MEETING

The Annual General Meeting of Belships ASA will be held at Belships ASA, Lilleakerveien 4, Oslo on Tuesday 4 May 2010 at 3.00 p.m.

The agenda is as follows:

1. Opening by the Chairman and registration of attending shareholders
2. Election of Chairman of the meeting and at least one shareholder to sign the protocol together with the Chairman
3. Approval of notice and agenda
4. Managing Director's statement
5. Approval of Board of Directors' report, Income Statement and Balance Sheet for 2009 of Belships ASA and the Belships Group. The Board of Directors' proposal of Board of Directors' report, Income Statement and Balance Sheet and the Auditor's report are all included in the annual report.
6. Proposal of appropriation of the result for Belships ASA for 2009. (Enclosure no. 1)
7. Approval of remuneration to the Board of Directors and the Auditor (Enclosure no. 2)
8. Declaration of remuneration to leading employees (Enclosure no. 3)
9. Proxy to issue share options to employees (Enclosure no. 4)
10. Renewal of existing authority to issue shares (Enclosure no. 5)
11. Amendment to the articles of association - notice of meeting (Encl. no. 6)
12. Authorisation to acquire treasury shares (Enclosure no. 7)
13. Election of Board members (Enclosure no. 8)
14. Other matters

The shareholders are requested to give notice of their attendance at the Annual General Meeting within 3 May 2010 at 1.00 p.m. Attached is notice of attendance which can be used in that respect. Shareholders who are prevented from participating may be represented by a legal representative or by proxy. The written proxy must be dated and in the hands of the company within 3 May 2010 at 1.00 p.m. If desired the proxy can be in the name of the Chairman of the Board, Asbjørn Larsen, or the company's Managing Director, Sverre J. Tidemand.

Oslo, 8 April 2010

The Board

ATTENDANCE

The undersigned owner of ... shares will attend the company's Annual General Meeting.

I will also meet as proxy in respect of other shareholders: Number of shares:

Date

Signature (please repeat with block letters)

FORM OF PROXY

The undersigned owner of ... shares in Belships ASA hereby appoints

Name

Address

to attend and vote on my behalf at the company's Annual General Meeting.

Date

Signature (please repeat with block letters)

Please return the notice to:

Belships ASA
P.O.Box 23 Lilleaker
N-0216 OSLO, Norway
Faxno. +47 23 50 08 82 or administration@belships.no

The notice has to be received by Belships ASA within 3 May 2010 at 1.00 p.m.

---

Vedlegg 1

Disponering av årets resultat i Belships ASA for regnskapsåret 2009

Styret foreslår følgende disponering av årets overskudd:

Overføring til annen egenkapital	NOK 46.371.000
Sum overføringer og disponeringer	NOK 46.371.000

---

Vedlegg 2

Honorar til styret og revisor

Styrets honorar for 2009 foreslås fastsatt til NOK 530 000, fordelt på NOK 132 000 til styrets formann og NOK 99 500 til hver av styrets medlemmer. Forslaget innebærer en økning på 4,75% i forhold til 2008.

Revisors honorar for 2009 på NOK 315 000 for revisjon foreslås godkjent. I tillegg kommer honorar på NOK 189 000 for annen bistand og NOK 140 000 for skatterådgivning.

---

Vedlegg 3

Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Etter allmennaksjeloven §6-16a skal styret utarbeide en særskilt erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Det følger videre av allmennaksjeloven §5-6 (3) at det på generalforsamlingen skal avholdes en rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsår. Så langt retningslinjene er knyttet til aksjebaserte insentivordninger, skal disse også godkjennes av generalforsamlingen.

Når det gjelder fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte for det kommende regnskapsåret, legger styret frem følgende retningslinjer for rådgivende avstemming i generalforsamlingen den 4. mai 2010 dog slik at den del av retningslinjene som gjelder opsjonsordningene er bindende:

Belships vil ha en kompensasjonsordning som er konkurransedyktig for å sikre at selskapet har den nødvendige kapasitet og kompetanse.

Belships søker å ha en markedstilpasset fastlønn. I tillegg kommer en variable del (bonus og opsjoner) som vil være knyttet til resultatutvikling og verdiskapning.

Godtgjørelsen består av følgende elementer:

(a) Faste elementer

Belships foretar vurderinger mot selskaper i samme bransje og av samme størrelse for å finne "riktig" stillings- og fastlønnsnivå. Den enkeltes ansvarsområde, resultater og prestasjoner avgjør innplassering på lønnskalaen. Godtgjørelse til administrerende direktør godkjennes av styret etter innstilling fra styrets formann.

De ansatte er tilknyttet egen pensjonskasse. Full årlig alderspensjon fra fylte 67 år utgjør differansen mellom 66% av pensjonsgrunnlaget og en beregnet alderspensjon fra folketrygden.

Administrerende direktør og finansdirektør har rett til førtidspensjon fra fylte 60 år. Ved eventuell fratredelse skal Belships betale årlig pensjon tilsvarende 70% av lønnen ved fratredelse i perioden frem til fylte 67 år.

I tillegg til ovennevnte har selskapet to variable lønnselementer som beskrevet nedenfor, samt bil- og telefonordninger og andre begrensede naturalytelser.

Det foreligger ingen avtale om kompensasjon ved opphør av ansettelsesforhold.

(b) Variable elementer

i) Bonuser

Belships ASA har et bonusssystem for alle ansatte som er gjenstand for årlig vurdering. Utbetalt bonus i 2009 tilsvarer en månedslønn.

ii) Aksjeopsjoner

Selskapet har en opsjonsordning for alle ansatte. Innenfor en totalramme på 200.000 aksjer blir selskapets ansatte tildelt en rett til å erverve aksjer til 105% av børskurs på dato for den generalforsamling som har vedtatt den aktuelle opsjonsordning. Opsjonen kan først erklæres etter et år regnet fra dato for den generalforsamling som vedtok opsjonsordningen og løper frem til dato for neste ordinære generalforsamling. Styret beslutter etter vedtaket i generalforsamlingen tildelingen til administrerende direktør og omfanget av ordningen. Administrerende direktør beslutter tildeling av opsjoner til de øvrige ansatte. De seneste årene har ledende ansatte blitt tildelt 10.000 aksjer hver. Omfanget av ordningen er svært begrenset med en tilsvarende effekt for selskapets aksjonærer.

Styret foreslår å videreføre opsjonsordningen ved å gi de ansatte rett til å erverve ytterligere aksjer, slik det er angitt i innkallingens punkt 9 og vedlegg 4.

---

Vedlegg 4

Fullmakt til utstedelse av aksjeopsjoner til ansatte

Styret ønsker å videreføre opsjonsordningen som er etablert for selskapets ansatte i Belships ASA ved å gi de ansatte rett til å erverve ytterligere aksjer i selskapet. Styret vil på et senere tidspunkt beslutte aksjefordeling av aksjer og vilkår forøvrig. Selskapets forpliktelser etter ordningen oppfylles ved utstedelse av nye aksjer eller overdragelse av egne aksjer.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

1) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 400.000,- (200.000 aksjer pålydende NOK 2,- pr. aksje) til 105% av sluttkurs 4.mai 2010.

2) Fullmakten gjelder i 2 år, dog således at rett til tegning bare kan benyttes i perioden fra dato for ordinær generalforsamling 2011 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2012.

3) Aksjene kan tegnes av ansatte i selskapet og i selskap i samme konsern. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven fravikes i henhold til § 10-5 jfr. § 10-4.

4) Dersom selskapets aksjekapital endres ved fondsemisjon eller lignende, skal det beløp kapitalen kan forhøyes med, justeres tilsvarende.

5) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

6) Fullmakten omfatter rett til å endre vedtektenes § 4 overensstemmende.

---

Vedlegg 5

Forlengelse av fullmakt til aksjeemisjon

På generalforsamlingen de seneste årene er det gitt fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 4.000.000 ved utstedelse av inntil 2.000.000 aksjer hver pålydende NOK 2,- som vederlag i forbindelse med kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer eller i forbindelse med overtagelse av andre selskaper ved fusjon eller på annen måte og/eller til overtagelse av andel i skip, herunder andeler i kommandittselskaper og ansvarlige selskaper. Fullmakten ble sist fornyet på ordinær generalforsamling 23. april 2009.

Styret vurderer det som hensiktsmessig for selskapet å forlenge denne fullmakten og foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 4.000.000 ved utstedelse av inntil 2.000.000 aksjer hver pålydende NOK 2,- som vederlag i forbindelse med kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer eller i forbindelse med overtagelse av andre selskaper ved fusjon eller på annen måte og/eller til overtagelse av andel i skip, herunder andeler i kommandittselskaper og ansvarlige selskaper. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes tilsvarende i henhold til Allmennaksjeloven § 10-5 jfr. § 10-4.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling. Fullmakten omfatter rett til å endre vedtektenes § 4 overensstemmende.

---

Vedlegg 6

Endring av vedtekter vedrørende publisering av innkalling til generalforsamling

Det er vedtatt endringer i Allmennaksjeloven som forenkler fremgangsmåten ved publisering av vedlegg til innkalling til generalforsamlinger. De nye reglene åpner for at selskapet kan offentliggjøre alle vedlegg til innkallingen på selskapets hjemmeside, noe som sparer papir og kostnader for selskapet samtidig som materialet er tilgjengelig for aksjonærene.

Styret foreslår derfor at følgende avsnitt 3 tilføyes på slutten av vedtektenes § 6:

Dokumenter som gjelder saker som skal behandles i selskapets generalforsamling, herunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er gjort tilgjengelige på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen.

---

Vedlegg 7

Erverv av egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gjør følgende vedtak:

1) Styret gis fullmakt til å erverve opptil 200.000 egne aksjer med samlet pålydende verdi opptil NOK 400 000.

2) Høyeste beløp som kan betales pr. aksje er NOK 50 og laveste er NOK 2. Styret står fritt med hensyn til hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.

3) Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2011.

---

Vedlegg 8

Valg av styre

Asbjørn Larsen og Margarita Tidemand er på valg.

Begge foreslås gjenvalgt for en periode på 2 år.

Det foreslås videre at Jan Ole Stangeland velges for en periode på 2 år som varamedlem med møte- og talerett. Stangeland er økonomidirektør i Canica AS.