Belships

AGM Information • Apr 29, 2021

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Belships ASA tirsdag 25. mai 2021 kl. 14.00 i selskapets lokaler, Lilleakerveien 6D, Oslo.

Grunnet restriksjoner knyttet til utbruddet av COVID-19, oppfordres alle aksjonærer til å utøve sine aksjonærrettigheter ved fullmakt til styreleder eller administrerende direktør. Det vises til informasjon inntatt nedenfor.

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av møtet ved styreformann Peter Frølich, eller en person utpekt av ham
• 2. Opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter
• 3. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen
• 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 5. Administrerende direktørs orientering
• 6. Godkjennelse av årsberetning og årsregnskap for regnskapsåret 2020 for Belships ASA og Belships-konsernet

Årsberetningen, årsregnskapet, revisjonsberetningen og styrets redegjørelse for regnskapsåret 2020 er gjort tilgjengelig på www.belships.com.

7. Disponering av resultatet i Belships ASA for regnskapsåret 2020

Nærmere informasjon om disponering av resultatet er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 1 til denne innkallingen.

8. Fullmakt til å vedta utbyttebetalinger

Styret ønsker at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å vedta utbyttebetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2020, jf. allmennaksjeloven 8-2 annet ledd. Det vises til styrets forslag til vedtak som er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 2 til denne innkallingen.

9. Godkjenning av godtgjørelse til selskapets revisor for 2020

Styret foreslår at godtgjørelsen til selskapets eksterne revisor for regnskapsåret 2020, som spesifisert i note 11, godkjennes.

10. Fastsettelse av honorar til styret, revisjonsutvalget og valgkomiteen for 2021

Nærmere informasjon om godtgjørelse til styret, revisjonsutvalget og valgkomiteen for 2021 er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 3 til denne innkallingen.

11. Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring

Styrets redegjørelse for foretaksstyring er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 4 til denne innkallingen.

12. Behandling av styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

I overensstemmelse med allmennaksjeloven § 6-16a har styret utarbeidet retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Selskapet. Styrets forslag til retningslinjer er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 5 til denne innkallingen.

Generalforsamlingen skal i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd godkjenne retningslinjene.

13. Fullmakt til utstedelse av aksjer til ansatte

Styret ønsker å videreføre opsjonsordningen som er etablert for selskapets ansatte og ber derfor om generalforsamlingens fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 800 000 ved utstedelse av inntil 400 000 aksjer i selskapet. Det vises til styrets forslag til vedtak som er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 6 til denne innkallingen.

14. Fullmakt til aksjeemisjon

Styret vurderer det som hensiktsmessig å ha fullmakt til forhøye selskapets aksjekapital og ber om generalforsamlingens fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 240 000 000, ved utstedelse av inntil 120 000 000 nye aksjer i selskapet. Nærmere informasjon om blant annet fullmaktens varighet og hva fullmakten kan brukes til, samt styrets forslag til vedtak, er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 7 til denne innkallingen.

15. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret ønsker at generalforsamlingen gir styret fullmakt til, på vegne av selskapet, å erverve opp til 20 000 000 egne aksjer i selskapet. Styret skal stå fritt med tanke på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal kunne skje. Det vises til styrets forslag til vedtak som er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 8 til denne innkallingen.

16. Valg av styremedlemmer

Samtlige styremedlemmer er på valg. Valgkomiteen har i sin innstilling til generalforsamlingen foreslått at seks av syv styremedlemmer gjenvelges for er periode på ett år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2022. I tillegg har valgkomiteen i sin innstilling foreslått at Marianne Møgster velges som nytt styremedlem til erstatning for Sissel Grefsrud, som har frasagt seg gjenvalg. Videre anbefaler valgkomiteen at Jan Erik Sivertsen fortsetter som styreobservatør i ett år, fram til den ordinære

generalforsamlingen i 2022. Det vises til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 3 til denne innkallingen.

17. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Samtlige medlemmer av valgkomiteen er på valg. Valgkomiteen har i sin innstilling til generalforsamlingen foreslått at samtlige medlemmer av valgkomiteen gjenvelges for en periode på to år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2023. Det vises til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på www.belships.com og inntatt som vedlegg 3 i denne innkallingen.

Informasjon til aksjonærene

Belships ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Det er utstedt 248 175 404 aksjer i selskapet hvorav Belships ASA selv eier 388 000 aksjer som ikke har stemmerett. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, og aksjene har også forøvrig like rettigheter.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jfr. asal § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemme for sine aksjer, så må den reelle aksjeeieren overføre aksjene til en konto i sitt eget navn for å kunne møte og stemme.

Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling. Aksjeeierne har også rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgengelige opplysninger om forhold som kan virke inn på (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling.

I lys av situasjonen den ekstraordinære situasjonen forårsaket av COVID-19 oppfordrer styret i Belships ASA alle aksjonærer til å utøve sine aksjonærrettigheter ved å gi fullmakt til styreleder eller den vedkommende bemyndiger. Aksjonærer som likevel ønsker å delta på selskapets generalforsamling, må melde sin deltakelse innen fredag 21. mai 2021 kl. kl. 15.00. Grunnet den ekstraordinære situasjonen, vil manglende påmelding resultere i at aksjonæren nektes adgang til generalforsamlingen. Generalforsamlingen plikter å overholde de til enhver tid gjeldende retningslinjer fastsatt av Regjeringen. Personer som er i karantene kan ikke under noen omstendighet delta på generalforsamlingen. Regjeringen kan også fastsette retningslinjer som begrenser det tillatte antall tilstedeværende personer på generalforsamlingen, eller at generalforsamlingen må utsettes på kort varsel. Aksjonærer som ikke har anledning til eller velger å avstå fra å møte på generalforsamlingen, kan møte ved fullmektig eller sende fullmakt. Fullmakten må være skriftlig og datert. Dersom aksjeeier er en juridisk person må firmaattest følge fullmakten. Hvis ønskelig, kan fullmakten stilles til styrets formann Peter Frølich (eller den han utpeker), eller selskapets administrerende direktør, Lars Christian Skarsgård (eller den han utpeker). Vedlagt følger påmeldingsskjema og fullmaktsskjema som kan benyttes til dette formål.

Denne innkallingen, gjeldende vedtekter, årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2020, samt øvrige saksdokumenter er gjort tilgjengelig på www.belships.com.

Oslo, 29. april 2021 Styret v/ Peter Frølich (styrets leder)

PÅMELDING

Undertegnede eier av ………………………… aksjer i Belships ASA vil møte på selskapets generalforsamling den 25. mai 2021.

Dersom aksjeeier er et foretak, er det ………………………………………………………………………………………………… som representerer foretaket på generalforsamlingen.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………

…………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Jeg møter også som fullmektig for følgende aksjeeier: Antall aksjer:

Dato Underskrift (gjenta med blokkbokstaver)

Skjemaet sendes til:

Belships ASA Postboks 23 Lilleaker 0216 Oslo E-post: edwin.johansen@belships.no

Blanketten må være Belships ASA i hende senest 21. mai 2021 kl. 15.00. Gyldig legitimasjon må medbringes ved fysisk oppmøte på generalforsamlingen.

……………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

FULLMAKT

Undertegnede eier av ………………………… aksjer i Belships ASA gir herved

Navn Postadresse

fullmakt til å møte i selskapets generalforsamling og avgi stemme på mine vegne.

Dato Underskrift (gjenta med blokkbokstaver)

		For	Mot	Avstående	Fullmektigen avgjør
1	Åpning av møtet ved styreformannen
2	Opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmakter
3	Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen
4	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5	Administrerende direktørs orientering
6	Godkjennelse av årsberetning og årsregnskap for 2020 for Belships ASA og Belships-konsernet
7	Disponering av resultatet i Belships ASA for regnskapsåret 2020
8	Fullmakt til å vedta utbyttebetalinger
9	Godkjenning av godtgjørelse til selskapets revisor for 2020
10	Fastsettelse av honorar til styret, revisjonskomiteen og valgkomiteen for 2021
11	Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring
12	Behandling av styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
13	Fullmakt til utstedelse av aksjer til ansatte
14	Fullmakt til aksjeemisjon
15	Fullmakt til erverv av egne aksjer
16	Valg av styremedlemmer
	- Peter Frølich
	- Frode Teigen
	- Birthe Cecilie Lepsøe
	- Carl Erik Steen
	- Sverre J. Tidemand
	- Marianne Møgster
	- Jorunn Seglem
17	Valg av medlemmer til valgkomiteen
	- Vegard Gjerde
	- Olav Kristian Falnes

Skjemaet sendes til:

Belships ASA, Postboks 23 Lilleaker, 0216 Oslo, E-post: edwin.johansen@belships.no

Blanketten må være Belships ASA i hende senest 21. mai 2021 kl. 15.00. Gyldig legitimasjon må medbringes ved fysisk oppmøte på generalforsamlingen.

Disponering av resultatet i Belships ASA for regnskapsåret 2020

Styret foreslår følgende disponering av årets overskudd:

Overføring til annen opptjent egenkapital USD 28 000

Sum overføringer og disponeringer USD 28 000

Fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

Etter allmennaksjeloven § 8-2 andre ledd kan generalforsamlingen gi styret fullmakt til å utdele utbytte, i tillegg til eller i stedet for utbytte på ordinær generalforsamling. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det sist godkjente årsregnskapet, altså i dette tilfellet Belships ASAs årsregnskap for 2020. Det følger av loven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og at fullmakten må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte å utdele utbytte.

Det vurderes som hensiktsmessig at styret i Belships ASA har fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger. Dette vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet kan utdele ekstraordinære utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling, men utover dette ligger selskapets kommuniserte utbyttepolitikk fast.

Som nevnt følger det av allmennaksjeloven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og er betinget av utbyttekapasitet i henhold til årsregnskapet for 2020. I tillegg må styret forholde seg til kravet i allmennaksjeloven § 3-4, om forsvarlig egenkapital og likviditet på tidspunktet for styrets beslutning. Innenfor de rammer som følger av fullmakten og loven avgjør styret hvorvidt fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes en eller flere ganger og størrelsen på det enkelte utbyttet.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd.
• (ii) Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutninger er i tråd med selskapets vedtatte utbyttepolitikk.
• (iii) Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbyttebetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. allmennaksjeloven § 8-1 fjerde ledd jf. § 3-4.
• (iv) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, men ikke lenger enn til 30. juni 2022.

TO THE GENERAL MEETING OF BELSHIPS ASA, 25 MAY 2021 RECOMMENDATIONS FROM THE NOMINATION COMMITTEE

To allshareholders,

Belships ASA elected Vegard Gjerde(Chair) and Olav Kristian Falnes to the Nomination Committee at the Annual General Meeting in 2019.

Pursuant to Section 7 of the Articles of Association and the Mandate for the Nomination Committee as approved by the General Meeting of Belships ASA, the Nomination Committee shall submit recommendations to the Annual General Meeting in respect of the following matters:

• Nominees for election of members of the Board of Directors of Belships ASA and the Chair of the Board of Directors
• Nominees for election of members ofthe Nomination Committee and the Chair of the Nomination Committee
• Proposal for remuneration ofthe members of the Board of Directors and the Nomination Committee

Composition of the board

All Board members, including Chair ofthe board, are up for election on the 2021 Annual General Meeting. The following criteria's have been used when working out the recommendation for the composition of new members to the board:

• number of shareholders elected members; keep the number of elected board members to seven (7) persons
• requirements of minimum 40% male and female portion of candidates
• adequate competence, skills, experience, and dedication
• Interviews with the CEO, Chair ofthe Board and board members
• Dialogue with the largest shareholders

The Nomination Committee has held format and informal meetings in preparation for the Annual General Meeting to discuss board composition, board remuneration and committee remunerations. The Nomination Committee has also discussed the committee's work.

Belships ASA

Organization number N0 930776793 MVA Lilleakerveien 6D, N-0283 oslo, Norway P.O.Box 23 Lilleaker, N-0216 oslo, Norway www.belshlps.com

The Nomination Committee has asked the company's major shareholders whether they have any speclfic proposals or views on the candidates to be proposed by the Committee. In addition, the Committee has held discussions with the Chief Executive Officer(CEO), Chair of the Board and with all the individual members ofthe Board which principally focused on how the Board functions and whether its members have the expertise required.

6(six) of 7(seven) Directors have notified the nomination committee that they will be standing for re-election. Ms. Sissel Grefsrud, currently Independent Director, have notified the nomination committee that she will not be standing for re-election atthe 2021 AGM.

The Nomination Committee of Belships ASA has therefore unanimously decided to nominate the following as Chair and board members for the election period 2021-2022:

• Peter Frølich(Chair, proposed for re-electionl
• frode Teigen(board member, proposed for re-election)
• Sverre J. Tidemand(board member, proposed for re-election)
• Carl Erik Steen(board member, proposed for re-electionl
• Jorunn Seglem(board member, proposed for re-electionl
• Birthe Cecilie Lepsøe(board member, proposed for re-election)
• Marianne Mønster(board member, proposed new member)

Marianne Møgster, Board Member (NEW)

Ms. Mønster currently serves as Senior Vice President of Finance in DOF Subsea AS. Ms. Møgster also serves as a board member in several other companies i.a. DOF ASA, DOF Subsea Norway AS, University of Bergen(UiB), Norwegian Hull Club. She has previously also served as a board member in Lerøy Seafood Group ASA(2012-2017). For additional Information please see attached CV.

The Nomination Committee is ofthe opinion that the Board of Directors represents the necessary competence and continuity required to meet the strategic objectives of the company and at the same time create value for all shareholders going forward.

The Nomination Committee suggests re-election ofthe nominated Board of Directors up to the 2022 Annual General Meeting(AGM).

In addition, the Nomination Committee recommends that Jan Erik Sivertsen continues as board observer up to the 2022 AGM.

Belships ASA

Organization number N0 93a776793 MVA Lilleakerveien 6D, N-0283 oslo, Norway P.O.Box 23 Lilleaker, N-0216 oslo, Norway www.belships.com

Board of Directors. remuneration

The Nomination Committee considers that the levd of Board remuneration for Belships ASA should be competitive and comparable with similar listed companies in Norway and other international companies operating within the same industry and segments. Further, Belships ASA has also effectively executed on its ambitious growth strategy since the last EGM, resulting in a significantly larger fleet size and balance sheet.

The Nomination Committee therefore proposes that Director's remunerations for the Board for the period from the Annual General Meeting in 2021, and up to the Annual General Meeting in 2022, to be adjusted accordingly:

• Chair: NOK 500,000(from NOK 400,000 representing a 25% increasel
• Board Members: NOK 250,000(from NOK 200,000 representing a 25% increase)

Based on the proposal, total remuneration to the board will be NOK 2,0 million

Nomination Committee, composition

Both members of the Nomination Committee are up for election on the 2021 Annual General Meeting. The Nomination Committee proposes to nominate the following as Chair and member for the period 2021-2023:

• Vegard Gjerde, Chair(proposed for re-electionl
• Olav Kristian Falnes(proposed for re-electionl

Nomination Committee. remuneration

The Nomination Committee proposes the same levd of compensation to its members

• Nomination committee Chair: NOK 25,000(no changel
• Nomination commlttee member: NOK 25,000(no changel

Stavanger, 19. April 2021

Vegard'fjerde On behalfof the Nomination Committee

Belships ASA

Organization number N0 930776793 MVA Lilleakerveien 6D, N-0283 oslo, Norway P.O.Box 23 Lilleaker, N-0216 oslo, Norway www.belships.com

Prinsipper for eierstyring og selskapsledelse

Vedtatt av styret 21. april 2021

God eierstyring og selskapsledelse er en forutsetning for et samarbeid basert på tillit mellom selskapets eiere, styre og ledelse med hensyn til å oppnå målet om langsiktig vekst og størst mulig verdiutvikling over tid for aksjonærene.

Alle relevante parter må ha tillit til at selskapet drives forsvarlig og at selskapsledelsen er veldefinert, egnet til dets formål og utføres med integritet og uavhengighet.

Belships konkurransedyktighet er avhengig av interessenters og potensielle kunders tillit til selskapets integritet og etiske adferd. Styremedlemmer, ledelsen og de ansatte vil derfor alltid gjøre sitt ytterste for å opprettholde og utvikle tilliten til selskapet. Belships verdier og etiske retningslinjer er ment å ivareta god forretningsetikk.

Etter regnskapsloven § 3-3b og Anbefalingen (som definert nedenfor) gjennomgås og oppdateres styrets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse på årsbasis. Dette inngår i selskapets årsrapport.

Gjennomføring og rapportering om eierstyring og selskapsledelse

Belships prinsipper for eierstyring og selskapsledelse bygger på Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (heretter omtalt som "Anbefalingen"), sist revidert 17. oktober 2018 og utarbeidet av Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse. Formålet med prinsippene er å danne et grunnlag for god selskapsledelse som skal være egent til å oppnå selskapets hovedformål på vegne av aksjonærene, herunder å fremme selskapets økonomiske bæreevne.

Ved å følge Anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse bidrar styret og ledelsen til å oppnå åpen kommunikasjon, like rettigheter for alle aksjonærene og mekanismer for god kontroll og virksomhetsstyring. Styret vurderer og diskuterer prinsippene for eierstyring og selskapsledelse hvert år.

Belships har som mål å etterleve Anbefalingen. Dersom det fravikes fra Anbefalingen skal det gis en beskrives og begrunnelse for dette i den aktuelle delen av denne rapporten.

Virksomheten

Selskapets virksomhet er klart definert i selskapets vedtekter og er som følger:

"Selskapets virksomhet er å drive skipsfart, formidling av befraktning og kjøp og salg av skip, offshorevirksomhet, deltagelse i leting etter og produksjon av petroleum, industri og handel samt deltagelse i selskaper av enhver art med lignende formål."

Selskapskapital og utbytte

Kapitalstruktur

Selskapets egenkapital 31. desember 2020 var USD 150 millioner, hvilket utgjorde 32 % av totalkapitalen. Styret anser selskapets likviditet å være tilfredsstillende, med kontanter og likvide midler til USD 34 millioner. Per 31. desember 2020 hadde selskapet pantelån på USD 142 millioner og en netto leieforpliktelse på USD 140 millioner.

Styret er av den oppfatning at selskapets kapital er passende sett i lys av selskapets mål, strategi og risikoprofil.

Utbyttepolitikk

Selskapet har som mål å maksimere verdien av Selskapets aksjer gjennom en effektiv og lønnsom forvaltning av Selskapets ressurser og eiendeler. Selskapet ønsker å oppnå konkurransedyktig avkastning gjennom vekst i Selskapets verdier og utbetaling av konkurransedyktig utbytte.

Styret vil be om fullmakt for utdeling av utbytte på generalforsamlingen i 2021.

Styrefullmakter

På selskapets ordinære generalforsamlingen i 2020 fikk styret fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 400 000 (tilsvarende 200 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 2). Fullmakten kan benyttes i forbindelse med selskapets opsjonsprogram for ansatte. Fullmakten er gyldig frem til generalforsamlingen i 2021, men ikke lenger enn til og med 30. juni 2021. På generalforsamlingen i 2020 fikk styret også fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 200 000 000 (tilsvarende 100 000 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 2). Denne fullmakten dekker mer enn ett formål, men styret er av den oppfatning at en slik fullmakt gir styret fleksibilitet til å øke aksjekapitalen enten i forbindelse med oppkjøp, for å øke aksjekapitalen eller en kombinasjon av begge formålene, avhengig av selskapets behov. Fullmakten er gyldig frem til generalforsamlingen i 2021, men ikke lenger enn til og med 30. juni 2021. Styret fikk også fullmakt til på vegne av selskapet å erverve inntil 15 000 000 egne aksjer (tilsvarende en samlet pålydende på NOK 30 000 000) etter styrets skjønn. For å gi styret tilstrekkelig fleksibilitet var ikke fullmakten begrenset til et bestemt formål.

Likebehandling av aksjonærer og transaksjoner med nærstående

Ved en kapitalforhøyelse gjennom utstedelse av nye aksjer mot kontant vederlag har selskapets aksjonærer normalt en fordringsrett til å tegne de nye aksjene. Styret kan, med grunnlag i styrefullmakt, bare bestemme å fravike de eksisterende aksjonærenes fortrinnsrett i forbindelse med en kapitalforhøyelse der hvor det er i selskapets og aksjonærenes interesser. En begrunnelse for slik fravikelse vil bli offentliggjort i forbindelse med kunngjøringen av kapitalforhøyelsen. Styret har ikke truffet vedtak om å øke aksjekapitalen på grunnlag av de fullmakter som ble tildelt på generalforsamlingen i 2020.

På generalforsamlingen i 2020 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Ingen slike transaksjoner ble gjennomført i 2020.

Ved ikke-uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere, aksjeeieres morselskap, styremedlemmer, ledende ansatte eller nærstående av disse, vil styret besørger at en verdivurdering innhentes fra en uavhengig tredjepart. Dette gjelde ikke dersom transaksjonen krever godkjenning av generalforsamlingen i henhold til selskapslovrettens regler.

En uavhengige verdivurderinger vil også innhentes i forbindelse med transaksjoner mellom selskaper i samme konsern hvor et av de involverte selskapene har mindretallsaksjonærer. Ingen slike transaksjoner har blitt gjennomført i 2020.

Aksjer og omsettelighet

Aksjene i Belships er fritt omsettelige og det foreligger ingen begrensninger på evnen til å eie, selge eller stemme for aksjene i selskapet.

Generalforsamling

Styret ønsker å legge forholdene til rette slik at flest mulig av aksjeeierne gis anledning til å delta på generalforsamlingen, samt at vedtak og eventuelle saksdokumenter inneholder all nødvendig informasjon for at aksjeeierne skal kunne ta stilling til saker som skal behandles på generalforsamlingen.

I innkalling til generalforsamlingen kan det avgjøres at aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, må varsle selskapet om dette innen en frist som ikke kan utløpe tidligere enn to (2) dager før generalforsamlingen.

Styrets medlemmer har vært til stede på generalforsamlingene i 2020.

Styret har tidligere vurdert behovet for uavhengig møteledelse fra sak til sak. Selskapets ordinære generalforsamling og den ekstraordinære generalforsamlingen i 2019 ble ledet av styrets leder.

Valgkomité

Det fremgår av selskapets vedtekter at selskapet skal ha en valgkomité bestående av to eller tre medlemmer. Medlemmene i komiteen, herunder komiteens leder, velges av generalforsamlingen. Dersom ikke annet besluttes av generalforsamlingen, avholdes valget annethvert år. Valgkomitéen skal komme med innstilling til generalforsamlingen angående valg av styremedlemmer og medlemmer til valgkomitéen, samt fremlegge forslag til godtgjørelse for styremedlemmer og medlemmer av valgkomitéen. Godtgjørelsen til medlemmene i valgkomitéen skal besluttes på generalforsamlingen. Generalforsamlingen har gitt retningslinjer til valgkomitéen. Medlemmene er i dag Vegard Gjerde og Kristian Falnes, som begge ble valgt av generalforsamlingen i 2019. Valgkomitéen har avholdt ett (1) møte siden generalforsamlingen i 2020.

Styret – sammensetning og uavhengighet

Styret består av sju medlemmer og én observatør. Styret består av styremedlemmer med bred erfaring og kunnskap om bransjen for å ivareta alle aksjonærenes felles interesser og ivareta selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Fire styremedlemmer er uavhengige av selskapets administrative ledelse, majoritetsaksjonærer og større forretningsforbindelser. Styret omfatter ikke medlemmer av selskapets ledelse. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Styremedlemmenes styreperiode er ett år, og medlemmer kan bli gjenvalgt. Ytterligere informasjon om styrets kompetanse og informasjon om deres deltakelse på styremøter inngår i årsrapporten. Styret oppfordres til å eie aksjer i selskapet, og seks av syv styremedlemmer eier aksjer i selskapet. Ytterligere opplysninger vedrørende styret inngår i årsrapporten.

Styrets arbeid

Styret har det overordnede ansvaret for forvaltning og organisering av selskapet samt tilsyn med rutinemessig ledelse og forretningsaktiviteter. Dette innebærer at styret er ansvarlig for å etablere kontrollordninger for å sikre at selskapet opererer i samsvar med vedtatte verdier og etiske retningslinjer samt med aksjonærenes forventninger om god eierstyring og selskapsledelse. Styret ivaretar primært interessene til alle aksjonærene, men er også ansvarlig for selskapets andre interessenter. Styrets hovedoppgave er å sikre at selskapet utvikles og skaper verdier. Videre skal styret bidra til utforming og implementering av konsernets strategi, sikre passende tilsyn og kontroll av ledelsen og på andre måter sikre at konsernet er godt drevet og organisert. Styret fastsetter målene for den økonomiske ytelsen og vedtar selskapets planer og budsjetter. Elementer av stor strategisk eller økonomisk betydning for konsernet er styrets ansvar.

Styret ansetter administrerende direktør, fastsetter hans eller hennes arbeidsoppgaver og fullmakt og fastsetter hans eller hennes lønn og annen kompensasjon. Styret legger hvert år frem en årlig plan for sitt arbeid, i henhold til Anbefalingen. Styret har vedtatt instruks for eget arbeid og for selskapets ledelse. Instruksene som gjelder for administrerende direktør spesifiserer hans eller hennes ansvar samt de avgjørelser som må godkjennes av styret. Styret kan i visse tilfeller beslutte å avvike fra instrukser. Styret og de ledende ansatte skal gjøre selskapet kjent med eventuelle vesentlige interesser de måtte ha i saker som skal behandles av styret. Styret ledes av et annet styremedlem dersom styret skal vurdere forhold av vesentlig karakter hvor styrets leder er, eller har vært, personlig involvert.

Styret mottar regelmessige finansielle rapporter om konsernets økonomiske status. Styret etablerer en årlig plan for sitt arbeid og evaluerer årlig sin prestasjon og kompetanse. Styret møter minst seks (6) ganger i året og mottar månedlige rapporter om selskapets virksomhet. Videre rådføres styret om eller informeres om forhold av særlig betydning.

Revisjonsutvalget

Revisjonsutvalget består av Birthe Cecilie Lepsøe (leder) og Peter Frølich. Utvalgets målsetting er å fungere som forberedende arbeidsutvalg og støtte i forbindelse med styrets tilsynsroller i forbindelse med finansiell rapportering samt effektiviteten av selskapets interne kontrollsystem. Medlemmene i revisjonsutvalget er uavhengige av selskapet og minst ett medlem i utvalget har kompetanse innenfor økonomi og revisjon. Styret har utarbeidet retningslinjer for revisjonsutvalget. Utvalget har avholdt fem (5) møter siden den ordinær generalforsamling i 2020.

Kompensasjonsutvalg

Selskapet har ikke etablert et kompensasjonsutvalg. Oppgaver i forbindelse med godtgjørelser behandles av styret.

Risikohåndtering og internkontroll

Styret er ansvarlig for å sørge for at selskapet har en forsvarlig internkontroll og mener at systemene for risikohåndtering implementert av selskapet er hensiktsmessige i forhold til omfanget og karakteren av selskapets virksomhet. Selskapets systemer for internkontroll er nært knyttet til selskapets retningslinjer i forbindelse med "bedriftenes samfunnsansvar" (CRS). Styret gjennomgår årlig selskapets viktigste risikoeksponeringsområder og internkontrollordninger.

Godtgjørelse til styret

Selskapet bestreber å gi styremedlemmer godtgjørelse på markedsmessige vilkår med hensyn til styrets ansvar, kompetanse, ressursbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen til styret godkjennes av selskapets ordinære generalforsamling. Styrets godtgjørelse bør ikke være resultatavhengig. Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, skal normalt ikke påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom de likevel gjør det, skal hele styret være informert, og honoraret skal godkjennes av styret. Eventuell godtgjørelse i tillegg til ordinære styrehonorarer skal informeres om i årsrapporten.

Godtgjørelse til ledende ansatte

I overenstemmelse med loven har styret utarbeidet retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet, som er fremlagt for generalforsamlingen. Nærmere opplysninger om godtgjørelsen til ledende personer gis i egen note i regnskapet. Selskapet har implementert en opsjonsordning som gjelder alle ansatte på hovedkontoret i Belships ASA, herunder også ledelsen. I tillegg har daglig leder en egen opsjonsordning. Generalforsamlingen har stemt særskilt om godkjenning av fullmakt til styret for å utstede aksjer i forbindelse med opsjonsprogrammet.

Informasjon og kommunikasjon

Belships anser tidsnok og nøyaktig informasjon som nødvendig for å få en pris for aksjen som gjenspeiler selskapets underliggende verdi og prospekter. Selskapet holder Oslo Børs, aksjemarkedet og aksjonærene oppdatert gjennom rapporter, årsrapporter og pressemeldinger om viktige hendelser. Selskapet har også et nettsted som oppdateres regelmessig. Selskapets finansielle kalender er publisert på selskapets hjemmesider og gjennom Oslo Børs publikasjonssystem. Alle aksjonærene har lik tilgang til finansiell og annen vesentlig selskapsinformasjon.

Overtakelse

Styret har gitt retningslinjer for hvordan man skal opptre dersom det fremsettes et overtakelsestilbud. Dersom et slikt tilbud skulle fremsettes, anser styret det viktig at aksjonærene behandles likt og at selskapets virksomhet ikke forstyrres unødig. Styret skal sørge for at aksjonærene gis tilstrekkelig informasjon og tid til å danne seg en mening om tilbudet. Styret skal ikke forsøke å hindre overtakelsestilbud for selskapets virksomhet eller aksjer med mindre det er særlige grunner til dette. Enhver avtale med en tilbudsgiver som tilrettelegger for å begrense selskapets mulighet til å få andre tilbud på aksjene bør bare inngås dersom en slik avtale åpenbart er i selskapets og aksjonærenes felles interesser. Dette skal også gjelde ved enhver avtale om vederlag til tilbudsgiver dersom budet ikke opprettholdes. Ved fremsettelse av et overtakelsestilbud på selskapets aksjer skal styret ikke utøve fullmakter eller treffe vedtak med den hensikt å hindre overtakelsestilbudet med mindre dette er godkjent av generalforsamlingen etter varsel om tilbudet. Dersom det gis tilbud om aksjene i selskapet, skal styret uttale seg om hvorvidt aksjonærene skal eller bør akseptere tilbudet. Styrets uttalelse om tilbud skal klargjøre at synspunktene som er uttrykt er enstemmige, og dersom dette ikke er tilfelle skal styret forklare bakgrunnen for at konkrete styremedlemmer ikke er enige i synspunktene. Før endelig redegjørelse gis skal styret be om en vurdering av de økonomiske sidene av tilbudet fra en uavhengig ekspert. Evalueringen skal inneholde en forklaring og offentliggjøres senest når styrets uttalelse offentliggjøres.

Revisor

Revisor fremlegger hovedtrekkene ved selskapets årlige revisjonsplan til revisjonsutvalget. Revisor inviteres alltid til å delta under styrets behandling av årsregnskapet. Styret blir i den forbindelse orientert om årsregnskapet og saker som opptar revisor spesielt. En del av møtet gjennomføres også uten tilstedeværelse av administrerende direktør og andre ledende ansatte. Styret har implementert retningslinjer for ledende ansattes bruk av revisor i forbindelse med andre tjenester enn revisjonen. Styret gjennomgår selskapets internkontrollrutiner sammen med revisor årlig. Selskapets revisor er PricewaterhouseCoopers AS. Revisjons- og rådgivningshonorarene fremkommer av notatene til regnskapet. Styret foretar en løpende vurdering av om revisjonen gjennomføres på en tilfredsstillende måte.

RETNINGSLINJER OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER I BELSHIPS ASA

1 BAKGRUNN OG STRATEGI

1.1 Innledning

Disse retningslinjene ("Retningslinjene") regulerer fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer1 ("Ledende Personer") i Belships ASA ("Selskapet").

Godtgjørelse til Ledende Personer er viktig for at Selskapet skal kunne beholde og tiltrekke seg kvalifiserte og kompetente Ledende Personer. Hovedformålet med disse Retningslinjene er å gi aksjeeierne mulighet til å påvirke rammene for lønn og annen godtgjørelse til Ledende Personer, slik at det skapes en lønnskultur som fremmer Selskapets langsiktige interesser, forretningsstrategi og økonomiske bæreevne.

Retningslinjene er utformet i tråd med bestemmelsene i allmennaksjeloven § 6-16a og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer.

1.2 Forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomisk bæreevne

Selskapet har som mål å maksimere verdien av Selskapets aksjer gjennom en effektiv og lønnsom forvaltning av Selskapets ressurser og eiendeler. Selskapet ønsker å oppnå konkurransedyktig avkastning gjennom vekst i Selskapets verdier og utbetaling av konkurransedyktig utbytte.

For å oppfylle Selskapets interesser i å implementere denne strategien og dermed sikre økonomisk bæreevne, anser Selskapet det som nødvendig å kunne rekruttere og beholde høyt kvalifiserte Ledende Personer. Den overordnede ambisjonen er at Retningslinjene skal sikre at Selskapet har en kompensasjonsordning som er konkurransedyktig for å sikre at selskapet har den nødvendige kapasitet og kompetanse.

1.3 Selskapets Ledende Personer

Selskapets Ledende Personer er på datoen for disse Retningslinjene:

Stilling	Navn
Administrerende direktør	Lars Christian Skarsgård
Finansdirektør	Osvald Fossholm

2 PRINSIPPER FOR FASTSETTELSE AV LEDERLØNN

2.1 Overordnede prinsipper for fastsettelse av lederlønn

Hovedprinsippet for Selskapets fastsettelse av godtgjørelse til Ledende Personer er at vilkårene skal være konkurransedyktige når man tar i betraktning den samlede godtgjørelsespakken, sammenlignet med stillinger med tilsvarende ansvar, arbeidsbelastning og kompleksitet innenfor samme marked.

2.2 Fast godtgjørelse

Ledende Personer vil motta følgende faste godtgjørelseselementer fra Selskapet:

Basislønn: Basislønnen skal fastsettes under hensyntagen til de Ledende Personers stillingsnivå, kompleksiteten av arbeidsoppgavene samt markedslønn for tilsvarende stillingsnivå. Den enkeltes ansvarsområde, resultater og prestasjoner avgjør innplassering på lønnsskalaen. Basislønnen skal utgjøre hovedkomponenten av de Ledende Personers godtgjørelse og kan justeres årlig.

Naturalytelser: Ledende Personer kan tilbys naturalytelser som firmabil og telefon.

Pensjonsordning: Ledende Personer har innskuddsbasert pensjonsordning i samsvar med ufravikelig lovgivning.

¹ Retningslinjene skal i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a også inkludere ansatte som er medlemmer av styret. Selskapet har ikke ansattevalgte styremedlemmer.

2.3 Variabel godtgjørelse

For å gjennomføre Selskapets langsiktige interesser og økonomiske bæreevne vil Ledende Personer kunne motta følgende variable godtgjørelser:

Opsjoner: Selskapet har en opsjonsordning for alle ansatte. Innenfor en totalramme på 200 000 aksjer blir Selskapets ansatte tildelt en rett til å erverve aksjer til 105 % av børskurs på dato for den generalforsamling som har vedtatt den aktuelle opsjonsordning. Opsjonen kan først erklæres etter ett år regnet fra dato for den generalforsamling som vedtok opsjonsordningen og løper frem til dato for neste ordinære generalforsamling.

Styret beslutter etter vedtaket i generalforsamlingen tildelingen til administrerende direktør og omfanget av ordningen. Administrerende direktør beslutter tildeling av opsjoner til de øvrige ansatte.

Omfanget av ordningen er svært begrenset med en tilsvarende effekt for selskapets aksjonærer.

Opsjoner til Selskapets administrerende direktør: Selskapet har inngått opsjonsavtale med administrerende direktør med følgende hovedelementer:

• Administrerende direktør har opsjoner til å tegne inntil 5 000 000 aksjer i Selskapet til en tegningskurs på NOK 6.
• Opsjonen anses opptjent etter 36 måneder regnet fra datoen vedkommende tiltrådte som administrerende direktør i Selskapet (15. mars 2019).
• Opsjonen utløper etter 60 måneder regnet fra datoen vedkommende tiltrådte som administrerende direktør i Selskapet (15. mars 2019).

Opptjente opsjoner kan utøves når som helst frem til utløpsdatoen, men likevel slik at styret kan beslutte at opptjente opsjoner kun kan utøves i bestemte perioder av året. Ikke-utøvde opsjoner bortfaller dersom administrerende direktør selv sier opp sin stilling eller dersom han sies opp av Selskapet på nærmere bestemte grunnlag.

Bonus: For å sikre Selskapets langsiktige interesser, økonomiske bæreevne og å støtte opp under Selskapets forretningsstrategi vil Ledende Personer kunne motta en bonus basert på bonusmottakerens ekstraordinære arbeidsinnsats. Det er ikke utarbeidet spesifikke kriterier for slike bonusutbetalinger. Hvorvidt bonus tildeles, og størrelsen på en slik bonus, baserer seg utelukkende på mottakerens arbeidsinnsats.

Bonus til Ledende Personer initieres og godkjennes av administrerende direktør, men likevel slik at bonus til administrerende direktør initieres og godkjennes av styret.

Tilbakebetaling av variabel godtgjørelse

Selskapet kan ikke kreve tilbakebetalt variabel godtgjørelse.

2.4 Varighet på avtaler som gir Ledende Personer godtgjørelse fra Selskapet

Ansettelsesavtalene med Ledende Personer er permanente ansettelsesavtaler.

Administrerende direktør har 12 måneders oppsigelsestid fra den siste dagen i måneden hvor oppsigelse ble gitt. Ved oppsigelse fra Selskapets side har administrerende direktør rett til å motta etterlønn tilsvarende 12 måneder basislønn.

Selskapets CFO har 5 måneders oppsigelsestid fra den siste dagen i måneden hvor oppsigelse ble gitt.

3 BESLUTNINGSPROSESS OG PROSEDYRER FOR FRAVIKELSE OG ENDRING AV RETNINGSLINJENE

3.1 Beslutningsprosess

Disse Retningslinjene ble vedtatt av Selskapets styre den 21. april 2021, og forelagt Selskapets ordinære generalforsamling den 25. mai 2021 for endelige godkjenning.

3.2 Fravikelse av Retningslinjene

Styret kan, etter eget skjønn, midlertidig fravike ethvert punkt i disse Retningslinjene for det formål å sikre Selskapets langsiktige interesser, økonomiske bæreevne eller levedyktighet i følgende tilfeller:

• ved endringer av Ledende Personer;
• ved endringer i Selskapets konsernstruktur, organisasjon, eierskap og/eller virksomhet (f.eks. fusjon, overtakelse, fisjon, oppkjøp mv.);
• ved vesentlige endringer i Selskapets strategi;
• ved endringer eller tillegg til relevant lovgivning, regler eller reguleringer; og
• ved andre ekstraordinære omstendigheter der fravikelse vil være påkrevd for å ivareta Selskapets helhetlige langsiktige interesser og økonomiske bæreevne eller for å sikre dets levedyktighet.

Dersom styret fraviker Retningslinjene, skal det gis en begrunnelse for dette i den aktuelle styreprotokollen, og dette skal rapporteres i lederlønnsrapporten som fremlegges på neste ordinære generalforsamling i Selskapet. For det tilfellet at avviket vedvarer slik at det ikke lenger kan regnes som midlertidig, skal styret oppdatere disse Retningslinjene og legge frem forslag om at de oppdaterte retningslinjene vedtas av generalforsamlingen så raskt som praktisk mulig.

3.3 Endring av Retningslinjene

Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Uvesentlige tilpasninger av Retningslinjene kan foretas av styret uten generalforsamlingens godkjenning.

* * *

Fullmakt til utstedelse av aksjer til ansatte

Styret ønsker å videreføre opsjonsordningen som er etablert for de ansatte i Belships ASA, ved å gi de ansatte rett til å erverve ytterligere aksjer i selskapet. Styret vil på et senere tidspunkt fordele aksjer og fastsette vilkår forøvrig. Selskapets forpliktelser etter ordningen oppfylles ved utstedelse av nye aksjer eller overdragelse av egne aksjer.

Da fullmakten skal brukes i forbindelse med utstedelse av aksjer til opsjonshavere, foreslår styret at det gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne og få tildelt de nye aksjene.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 800 000 (tilsvarende 400 000 aksjer, hver pålydende NOK 2).
• (ii) Tegningskursen for aksjene skal være 105 % av sluttkurs per 25. mai 2021.
• (iii) Fullmakten er gyldig frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2022, men ikke lenger enn til og med 30. juni 2022.
• (iv) Aksjene kan tegnes av ansatte i selskapet og i selskap i samme konsern. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven kan fravikes i henhold til § 10-5 jfr. § 10-4.
• (v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger i henhold til allmennaksjeloven § 10-2.
• (vi) Fullmakten gjelder ikke kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjoner etter allmennaksjeloven § 13-5.

Fullmakt til aksjeemisjon

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med et beløp opp til NOK 240 000 000, ved utstedelse av inntil 120 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 2. Beløpet tilsvarer 48,35 % av aksjekapitalen.
• (ii) Fullmakten er gyldig frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2022, men likevel ikke lenger enn til og med 30. juni 2022.
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iv) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i annet enn penger etter allmennaksjeloven § 10-2.
• (v) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjoner etter allmennaksjeloven § 13-5.

Fullmakt til erverv av egne aksjer

For at styret skal kunne benytte de muligheter til å erverve egne aksjer som allmennaksjeloven § 9-4 åpner opp for, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve opp til 20 000 000 aksjer i selskapet med en samlet pålydende verdi på opp til NOK 40 000 000, tilsvarende 8,06% av den nåværende aksjekapitalen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å på vegne av selskapet erverve opp til 20 000 000 egne aksjer med en samlet pålydende verdi på opp til NOK 40 000 000, tilsvarende 8,06% av den nåværende aksjekapitalen.
• (ii) Det høyeste beløpet som kan betales for hver aksje er NOK 50 og det laveste beløpet er NOK 2.
• (iii) Styret står fritt med hensyn til hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
• (iv) Fullmakten er gyldig frem til selskapets neste ordinære generalforsamling i 2022, men likevel ikke lenger enn til og med 30. juni 2022.