Protokoll fra

ekstraordinær generalforsamling Belships ASA

Den 26. oktober 2018 kl. 12.00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Belships ASA, org nr 930 776 793 ("Selskapet"), i selskapets lokaler i Lilleakerveien 4, Oslo.

Styreleder Sverre Tidemand ønsket velkommen. Generalforsamlingen ble deretter åpnet av advokat Stig Berge åpnet generalforsamlingen, som opptok en fortegnelse over møtende aksjonærer. Fortegnelsen er inntatt som Vedlegg 1 til protokollen.

40 641 243 av i alt 47 352 000 aksjer og stemmer, tilsvarende 85,83 % av aksjekapitalen var representert. Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen.

Til behandling forelå:

1. Valg av møteleder

Advokat Stig Berge ble valgt til å lede møtet.

2. Godkjennelse av innkallingen

Innkallingen og dagsorden ble godkjent, og møtelederen erklærte generalforsamlingen lovlig satt.

3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen

Asbjørn Larsen ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

4. Fusjon av Belships Lighthouse-gruppen

Daglig leder, Ulrich Müller, holdt en presentasjon om fusjonen. Deretter ble det åpnet for spørsmål fra aksjonærene. Tilstede for å svare på spørsmål fra aksjonærene var styret representert ved Christian Rytter, EY som Selskapets revisor og Selskapets øvrige rådgivere i fusionen (ABG Sundal Collier og Thommessen), i tillegg til administrasjonen.

5. Godkjennelse av fusjonsplan

I tråd med styrets forslag ble følgende vedtatt:

Fusjonsplan datert 4. oktober 2018 for fusjon av Belships Chartering AS som overtakende selskap og LHS Holdco AS, LHS Holdco II AS, LHN Holdco 1 AS og LHN Holdco 2 AS som overdragende selskaper, godkjennes. Vederlag til aksjonærene i de overdragende selskaper ytes i form av aksjer i Belships ASA.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt som Vedlegg 2 til protokollen.

6. Kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjonen

I tråd med styrets forslag ble følgende vedtatt av generalforsamlingen:

Som følge av fusjonen omtalt i punkt 5 forhøyes aksjekapitalen i Belships ASA med totalt kr 255 $\left( \mathcal{D}\right)$ 531 986, fra kr 94 704 000 til kr 350 235 986, ved utstedelse av 127 765 993 nye aksjer, hver pålydende kr 2.
Bytteforholdet i fusjonen er basert på at det betales kr 6,60 per aksje. Aksjeinnskuddet gjøres opp $(II)$ ved at Belships ASA får en fordring på Belships Chartering AS som tilsvarer verdien av den netto regnskapsmessige egenkapitalen som overføres til Belships Chartering AS i forbindelse med fusjonen på NOK 352 025 453. Disse regnskapsmessige verdiene gir en tegningskurs på NOK 2,76

per aksje. Aksjeinnskuddet utover aksjekapitalforhøyelsen regnskapsføres som overkurs.

$(III)$ De nye aksjene tilfaller i sin helhet aksjeejerne i LHS Holdco AS, LHS Holdco II AS, LHN Holdco 1 AS og LHN Holdco 2 AS. Aksieeierne i Belships ASA skal således ikke ha fortrinnsrett til tegning av aksjene. Aksjene anses tegnet av aksjeeierne i LHS Holdco AS, LHS Holdco II AS, LHN Holdco 1 AS og LHN Holdco 2 AS når generalforsamlingene i de respektive selskapene har godkjent fusjonsplanen.
$(IV)$ Fordringen som Belships ASA får på Belships Chartering AS anses etablert ved fusionens selskapsrettslige ikrafttredelse og skal fra dette tidspunkt belastes med markedsmessig rente.
$(V)$ Antatte utgifter til kapitalforhøvelsen er kr 100 000.
$(VI)$ De nye aksjene gir rett til utbytte som vedtas etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Det gjelder ingen særlige vilkår for å utøve utbytteretten.

Som følge av kapitalforhøvelsen endres vedtektenes § 4 til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er kr 350 235 986 fordelt på 175 117 993 aksjer, hver pålydende kr 2."

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt som Vedlegg 2 til protokollen.

7. Valg av nytt styre

Som følge av aksjetransaksjonen omtalt i punkt 4 er det foreslått at Peter Frølich velges som nytt styremedlem. Frølich vil erstatte Christian Rytter. På denne bakgrunn ble det valgt et nytt styre bestående av:

Sverre J. Tidemand
Sissel Grefsrud
Carl Erik Steen
Kiersti Ringdal
Peter Frølich

Frølich trer inn i styret umiddelbart etter at Kontrari AS' kjøp av Belships-aksjer fra Sonata AS er gjennomført.

Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemmingsresultat inntatt som Vedlegg 2 til protokollen.

$ * $

Mer forelå ikke til behandling. Samtlige beslutninger var enstemmige.

Møteleder

edunderteg

BELSHIPS ASA

Ekstraordinær generalforsamling fredag 26. oktober 2018

Antall stemmeberettigede personer representert	15
Representert ved egne aksjer	37 616 449
Representert ved fullmakter	3024794
Totalt antall stemmeberettigede aksjer representert	40 641 243
Totalt antall aksjer representert i % av aksjekapitalen	85,83 %

Totalt antall aksjer pr. 26. oktober 2018	47 352 000

Total aksjekapital pr. 26. oktober 2018	94 704 000

$5k\sqrt{8n}$

Vedlegg 2

BELSHIPS ASA