Belships

AGM Information • May 7, 2015

BELSHIPS ASA

Den 7. mai 2015 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Belships ASA i selskapets lokaler i Lilleakerveien 4 i Oslo.

Det var møtt frem 7 aksjonærer, som med egne og i henhold til fullmakt, representerte 33 074 594 aksjer, tilsvarende 69,85% av aksjekapitalen.

Til behandling forelå:

Styreformann Sverre J. Tidemand åpnet møtet og det ble tatt opp fortegnelse over møtende $\mathbf{1}$ . aksjonærer.

Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen $2.$

Styrets formann, Sverre J. Tidemand, ble valgt til å lede møtet. Mette Harwiss ble valgt til å medundertegne protokollen.

Godkjenning av innkalling og dagsorden $3.$

Møtelederen viste til innkalling datert og utsendt til aksjonærene 14. april 2015. Generalforsamlingen ble erklært lovlig innkalt og den foreslåtte dagsorden ble ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

Administrerende direktørs orientering $\overline{4}$ .

Administrerende direktør Ulrich Müller orienterte om selskapets aktiviteter.

Godkjenning av årsberetning og årsregnskap for 2014 for Belships ASA og Belships- $5.$ konsernet

Finansdirektør Osvald Fossholm gikk gjennom hovedpostene i regnskapet. Årsberetning og årsregnskap for Belships ASA og Belships-konsernet ble enstemmig godkjent overensstemmende med styrets forslag.

6.	Disponering av resultatet i Belships ASA for regnskapsåret 2014
	Styret foreslo følgende disponering av årets underskudd:
	Overført fra annen egenkapital	NOK –	10 447 000
	Sum overføringer og disponeringer		NOK 10447000

Styrets forslag ble enstemmig vedtatt.

Fastsettelse av honorar til styret, revisjonskomite og revisor $7.$

Honorar til styret for 2014 ble fastsatt til NOK 643 000, fordelt på NOK 161 000 til styrets formann og NOK 120 500 til hver av styrets medlemmer. Honorar til revisjonskomiteen ble fastsatt til NOK 89 500, fordelt på NOK 33 500 til komiteens leder og tilsammen NOK 56 000 til de øvrige medlemmene av komiteen. Honorar til revisor for 2014 ble fastsatt til NOK 260.000. Honoraret er i sin helhet knyttet til Belships ASA.

8. Redegiørelse for foretaksstyring

Generalforsamlingen behandlet selskapets prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring.

Erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 9. Revidert opsjonsprogram for administrerende direktør

Overensstemmende med allmennaksjeloven § 6-16a hadde styret utarbeidet en særskilt erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Denne ble gjennomgått av styrets leder.

Generalforsamlingen samtykket gjennom en rådgivende avstemming (jfr. allmennaksjeloven § 5-6 (3)) i styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsår.

$10.$ Fullmakt til utstedelse av aksier til ansatte

Styret ønsket å videreføre opsionsordningen som er etablert for ansatte i konsernet ved å gi de ansatte rett til å erverve ytterligere aksjer i selskapet.

Styret foreslo følgende vedtak:

1) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøve selskapets aksjekapital med inntil NOK 400.000,- (200.000 aksjer pålydende NOK 2,- pr. aksje) til 105% av sluttkurs 7. mai 2015.

2) Fullmakten gielder frem til 7. mai 2016.

3) Aksiene kan tegnes av ansatte i selskapet og i selskap i samme konsern. Aksjeeiernes

fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven kan fravikes i henhold til §10-5 ifr. §10-4. 4) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller

ved fusjon etter allmennaksieloven § 13-5.

Styrets forslag ble enstemmig vedtatt.

11. Utvidelse av fullmakt til aksieemision

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 9.400.000 ved utstedelse av inntil 4.700.000 aksjer hver pålydende NOK 2,-. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes tilsvarende i henhold til Allmennaksjeloven § 10-5 jfr. § 10-4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og beslutning om fusion etter allmennaksjeloven § 13-5.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2016.

$12.$ Ervery av egne aksjer

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmig vedtak:

• 1) Styret gis fullmakt til å erverve opptil 200.000 egne aksjer med samlet pålydende verdi opptil NOK 400 000.
• 2) Høyeste beløp som kan betales pr. aksje er NOK 50 og laveste er NOK 2. Styret står fritt med hensyn til hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
• 3) Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2016, men ikke lenger enn til 30. juni 2016.

13. Valg av styre

Christian Rytter og Kjersti Ringdal var på valg som medlemmer av styret. Begge ble enstemmig gjenvalgt for 2 år.

Flere saker forelå ikke til behandling.

By office J. Fidemand

Alette Harwin

Mette Harwiss

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BELSHIPS ASA

Oslo, 7. mai 2015

ANTALL STEMMEBERETTIGEDE IPERSONER REPRESENTERT
IREPRESENTERT IV/EGNE AKSJER	32 190 067
IREPRESENTERT IV/FULLMAKTER	884 527
ITOTAL ANTALL STEMMEBERETTIGEDE IAKSJER REPRESENTERT	33 074 594
TOTALT ANTALL AKSJER I % IREPRESENTERT AV AKSJEKAPITALEN	69,85 %

ITOTALT ANTALL AKSJER
IPR. 07. MAI 2015	47 352 000

ITOTALT AKSJEKAPITALEN
∥PR.	94 704 000
. 07. MAI 2015	---------------------------------------