BELRECA

(BELGIAN RESOURCES AND CAPITAL COMPANY) Cotation en bourse : NYSE Euronext Brussels code ISIN : BE0020575115

Société anonyme BE 2018 Antwerpen 1, Van Putlei 74/76 0416.585.207 RPM Antwerpen TVA Non-assujetti +32(0)3/230.98.19 FAX. +32(0)3/239.73.20 Website : www.belreca.be Adresse e-mail : [email protected]

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014 (du 01/01/2014 au 30/06/2014)

EXPRIME EN EURO

Een nederlandse versie van dit halfjaarlijks financieel verslag is ook verkrijgbaar; in geval van interpretatieverschillen tussen de nederlandse versie en de franse versie van dit halfjaarlijks financieel verslag, geldt uitsluitend de nederlandse versie. En cas de divergences d'interprétation entre la version française et la version néerlandaise du présent rapport financier seule la version néerlandaise fait foi.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL EN EURO

Ce rapport comprend :

un jeu d'états financiers résumés;
un rapport de gestion intermédiaire et
une déclaration des personnes responsables portant sur la rédaction de ce rapport.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

rédigé par le Conseil d'administration du	25/07/2014
relatif à la période du :	01/01/2014 au 30/06/2014
la période précédente : - balance (actif et passif) : - comptes de résultats :	31/12/2013 01/01/2013 au 30/06/2013

Le rapport financier semestriel n'a PAS été contrôlé par le commissaire.

LISTE COMPLETE avec nom, prénoms, profession, domicile et fonction au sein de la Belreca des ADMINISTRATEURS et COMMISSAIRES :

Nom	Adresse	Fonction
VAN DE PUT Michel Administrateur de sociétés	Duinendreef 15 2950 Kapellen - België	Président du Conseil d'Administration
GILLES DE PELICHY Baron Didier Administrateur de sociétés	Binkomstraat 16 3210 Lubbeek	Administrateur
VAN DE PUT Eric Banquier – Agent de Change	Rue de l'Espiniat 17 1380 Lasne - België	Administrateur
VAN DE PUT Arnaud Banquier – Agent de Change	Brusselsesteenweg 83/B 1560 Hoeilaart - België	Administrateur
CLYBOUW Réviseurs d'entreprise SCPRL N° 0446.129.922 Représentée par CLYBOUW André Réviseur d'entreprises	Oosterveldlaan 246 2610 Wilrijk - België	Commissaire

Déclaration concernant une mission de vérification ou de redressement complémentaire.

Le Conseil d'Administration déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Le rapport financier semestriel n'a pas été vérifié ou corrigé par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est pas le commissaire.

ETATS FINANCIERS RESUMES

	Ann.	Codes	30/06/2014	31/12/2013
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES		20/28	25 992 055	23 961 670
Immobilisations corporelles	5	22/27	25 199	25 199
- Terrains et constructions		22	25 199	25 199
Immobilisations financières :	5	28	25 966 856	23 936 471
- Autres immobilisations financières		284/8	25 966 856	23 936 471
Actions et parts		284	25 966 856	23 936 471
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	4 649 579	4 570 402
Créances à un an au plus		40/41	150 257	170 203
- Créances commerciales		40	0	0
- Autres créances		41	150 257	170 203
Placements de trésorerie	5	50/53	4 385 701	4 379 415
- Actions propres		50	0	0
- Autres placements		51/53	4 385 701	4 379 415
Valeurs disponibles		54/58	113 621	20 784
Comptes de régularisation	5	490/1	0	0
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	30 641 634	28 532 072

	Ann.	Codes	30/06/2014	31/12/2013
PASSIF
CAPITAUX PROPRES (+) (-)		10/15	30 590 052	27 723 549
Capital	5/6	10	8 280 197	8 280 197
- Capital souscrit		100	8 280 197	8 280 197
- Capital non appelé		101	0	0
Réserves		13	18 328 020	18 328 020
- Réserve légale		130	828 020	828 020
- Réserves disponibles		133	17 500 000	17 500 000
Bénéfice (perte) reporté(e) (+) (-)		14	1 115 332	1 115 332
Bénéfice de la période (perte) (+) (-)			2 866 503
DETTES		17/49	51 582	808 523
Dettes à un an au plus		42/48	51 582	808 523
- Dettes financières		43	0	0
Etablissements de crédit		430/8	0	0
- Dettes commerciales		44	0	0
Fournisseurs		440/4	0	0
- Dettes fiscales, salariales et sociales	6	45	1 531	3 633
Impôts		450/3	1 531	3 633
Rémunérations et charges sociales		454/9	0	0
- Autres dettes		47/48	50 051	804 890
Comptes de régularisation	6	492/3	0	0
TOTAL DU PASSIF		10/49	30 641 634	28 532 072

COMPTES DE RESULTATS

	Ann.	Codes	30/06/2014	30/06/2013

Ventes et prestations		70/74	0	0
- Autres produits d'exploitation		74
Coût des ventes et des prestations (+) (-)		60/64	69 759	68 943
- Services et biens divers		61	68 799	68 075
- Autres charges d'exploitation	6	640/8	960	868
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+) (-)		9901	-69 759	-68 943
Produits financiers		75	925 910	774 795
- Produits des immobilisations financières		750	701 564	623 315
- Produits des actifs circulants		751	224 315	151 128
- Autres produits financiers		752/9	31	352
Charges financières (+) (-)		65	168 162	-348
- Réductions de valeur sur actifs circulants (actions)
dotations (+) reprises (-)	6	651	40 577	-74 442
- Autres charges financières (+) (-)		652/9	127 585	74 094
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts (+) (-)		9902	687 989	706 200
Produits exceptionnels		76	2 198 267	2 385 020
- Reprises de réductions de valeur sur immobilisations
financières		761	0	799 427
- Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés		763	2 198 267	1 585 593
- Autres produits exceptionnels		764/9	0	0
Charges exceptionnelles (+) (-)		66	0	0
- Réductions de valeur sur immobilisations financières		661	0	0
- Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés		663	0	0
Bénéfice (Perte) de la période avant impôts (+) (-)		9903	2 886 256	3 091 220
Impôts sur le résultat (+) (-)	7	67/77	19 753	19 916
- Impôts		670/3	19 753	19 916
- Régularisations d'impôts et reprises de provisions
fiscales		77
Bénéfice (Perte) au 30 juin (+) (-)		9904	2 866 503	3 071 304

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	30/06/2014	31/12/2013
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent Mutations du 1° semestre	8191P	xxxxxxxxx	25 199
- Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161
- Cessions et désaffectations	8171
- Transferts d'une rubrique à une autre (+) (-)	8181
Valeur d'acquisition à la fin du 1° semestre	8191	25 199
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DU 1° SEMESTRE	(22)	25 199
ETAT DES ACTIFS FINANCIERS
AUTRES ENTREPRISES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	8393P	xxxxxxxxx	23 936 471
Mutations du 1° semestre
- Acquisitions	8363	5 793 796
- Cessions et retraits	8373	3 763 411
- Transferts d'une rubrique à une autre (+) (-)	8383
Valeur d'acquisiton au terme du 1° semestre	8393	25 966 856
Réductions de valeur au terme de l'exercice précédent Mutations du 1° semestre	8523P	xxxxxxxxx	0
- Actées	8473
- Reprises	8483
- Annulées à la suite de cessions et retraits	8503
- Transférées d'une rubrique à une autre (+) (-)	8513
Réductions de valeur au terme du 1° semestre	8523	0
VALEUR COMPTABLE AU TERME DU 1° SEMESTRE	(284)	25 966 856
PLACEMENTS DE TRESORERIE ET
COMPTES DE REGULARISATION DE L'ACTIF
ACTIONS ET PARTS	51	3 868 701	3 824 415
Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681	3 868 701	3 824 415
Montant non appelé	8682	0	0
COMPTES A TERME DETENUS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	53	517 000	555 000
Avec une durée résiduelle ou de préavis d'un mois au plus COMPTES DE REGULARISATION	8686	517 000 0	555 000 0
Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente
un montant important
ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE
DE L'ACTIONNARIAT
ETAT DU CAPITAL
Capital social
- Capital souscrit au terme de l'exercice précédent	100P	xxxxxxxxx	8 280 197
- Capital souscrit au terme du 1° semestre	(100)	8 280 197
	Codes	Montants	Montants
- Modifications au cours du 1° semestre
- Représentation du capital
- Catégories d'actions
Actions sans désignation de valeur nominale		8 280 197	315 594
- Actions nominatives	8702		200 863
- Actions dématerialisées	8703		114 731
- Actions au porteur	8704		0

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE AU TERME DU 1° SEMESTRE, TELLE QU'ELLE RESULTE DES DECLARATIONS RECUES PAR L'ENTREPRISE.

VOIR PAGE 8.

DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES

	Codes	30/06/2014
Impôts (rubrique 450/3 du passif)
Dettes fiscales non échues	9073	1 531

RESULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	30/06/2014	30/06/2013
Autres charges d'exploitation Impôts et taxes relatifs à l'exploitation Autres	640 641/8	960	868

RESULTATS FINANCIERS ET EXCEPTIONNELS

	Codes	30/06/2014	30/06/2013
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510	89 424	14 347
Reprises	6511	48 847	88 789

IMPOTS ET TAXES

	Codes	30/06/2014
IMPOTS SUR LE RESULTAT
Impôts sur le résultat du 1° semestre	9134	19 753
- Impôts et précomptes dus ou versés	9135	89 636
- Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136	69 883
- Suppléments d'impôts estimés	9137
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138
- Suppléments d'impôts dus ou versés	9139
- Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant
impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable
estimé
- Revenus définitivement taxés		575 111
- Revenus exonérés en vertu de conventions internationales		0
- Intérêts notionnels		36 756
- Reprises de réductions de valeurs sur plac. de trésorerie		48 847
- Plus-values réalisées sur placement de trésorerie		1 156 189
- Réductions de valeurs actées sur plac. de trésorerie		89 424
- Moins-values réalisées sur placement de trésorerie		21 581

Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice. Produits exceptionnels non imposables : - plus-values réalisées sur actions (actifs financiers) : 1 122 492

- reprises de réductions de valeur sur actions actées antérieurement
(actifs financiers) :	0
Charges exceptionnelles fiscalement non déductibles :
- moins-values réalisées sur actions (actifs financiers) :	0
- réductions de valeurs actées sur actions (actifs financiers) :	0

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS.

Montants retenus à charge de tiers, au titre de

	Codes	30/06/2014	30/06/2013
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE ET IMPOTS
A CHARGE DE TIERS.
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
- A l'entreprise (déductible)	9145	0	0
- Par l'entreprise	9146	0	0
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
- Précompte professionnel	9147	500	700
- Précompte mobilier	9148	106 522	106 546

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS.

Néant.

RELATIONS FINANCIERES AVEC LES ADMINISTRATEURS

Rémunérations directes et indirectes, à charge du compte de résultats, aux administrateurs 9503 48 000

Codes	30/06/2014

ACTIONNARIAT

Compagnie Commerciale Belge SA : 45,12 %
Société Belge de Prêts Fonciers SA : 9,03 %
Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne SA : 9,03 %
Baron Didier Gillès de Pélichy : 5,57 %

NOTIFICATIONS RECUES

1) Notifications reçues conformément a la réglementation en matière de transparence (titre ii de la loi du 02/05/2007 et de l'arrêté royal du 14/02/2008)

Le 05/06/2014

Motif de la notification : acquisition ou cession de titres conférant le droit de vote ou de droits de vote.

Notification par une personne qui notifie seule.

Personne(s) tenue(s) à notification : Didier Gillès de Pélichy (Baron)

Date de dépassement de seuil : 29/04/2014

Seuil franchi : 5 %

Dénominateur : 315.594

Détails de la notification :

Droits de vote	Notification	Après la	Après la
	précédente	transaction	transaction
Détenteurs de droits de vote	Droits de	Droits de vote	Droits de vote
	vote	attachés à des	attachés à des
		titres	titres en %
Didier Gillès de Pélichy		17.576	5,57 %
TOTAL		17.576	5,57 %

BELRECA SA n'a pas émis des instruments financiers assimilés.

Remarque : franchissement constaté à l'occasion d'une réorganisation patrimoniale et d'un regroupement de comptes de dépôt dans un contexte familial.

Le 17/08/2011

Motif de la notification : acquisition ou cession de titres conférant le droit de vote ou de droits de vote.

Notification par : une entreprise mère ou une personne détenant le contrôle

Personne(s) tenue(s) à notification :

Compagnie Commerciale Belge SA Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen
Michel van de Put
Tatienne van de Put
Eric van de Put
Arnaud van de Put
Manoëlle van de Put
Anne-Michèle van de Put
Stéphanie van de Put
Société Belge de Prêts Fonciers SA Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen
Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne SA Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen

Date de dépassement de seuil : 12/08/2011

Cette déclaration a été établie suite au dépassement individuel du seuil de 45 % par la Compagnie Commerciale Belge SA.

Seuil franchi : 45 %

Dénominateur : 315.594

Détails de la notification :

Droits de vote	Notification	Après la	Après la
	précédente	transaction	transaction
Détenteurs de droits de vote	Droits de	Droits de vote	Droits de vote
	vote	attachés à des	attachés à des
		titres	titres en %
Michel van de Put	3.852	3.852	1,22 %
Tatienne van de Put	531	531	0,17 %
Eric van de Put	1.531	1.531	0,49 %
Arnaud van de Put	1.031	1.031	0,33 %
Manoëlle van de Put	531	531	0,17 %
Anne-Michèle van de Put	531	531	0,17 %
Stéphanie van de Put	531	531	0,17 %
Compagnie Commerciale Belge SA	140.947	142.393	45,12 %
Société Belge de Prêts Fonciers SA	28.500	28.500	9,03 %
Compagnie Foncière et Immobilière
Belgo-Tunisienne SA	28.500	28.500	9,03 %
TOTAL	206.485	207.931	65,89 %

BELRECA SA n'a pas émis des instruments financiers assimilés.

Chaîne des entreprises contrôlées par l'intermédiaire desquelles la participation est effectivement détenue (le cas échéant) :

La famille de Monsieur Michel van de Put contrôle directement et indirectement la Compagnie Commerciale Belge SA. La Compagnie Commerciale Belge SA exerce un contrôle de fait sur la Société Belge de Prêts Fonciers SA et la Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne SA.

2) Notifications reçues conformément a la loi relative aux offres publiques d'acquisition du 01/04/2007.

Le 16/08/2013 : Situation au 16/08/2013 : Compagnie Commerciale Belge SA – Van Putlei 74/76 – 2018 Antwerpen : nombre d'actions Belreca détenues : 142.393 – droits de vote : 45,12 %.

Contrôle conjoint de la Compagnie Commerciale Belge SA en date du 16/08/2013 : Famille van de Put : 64,19 % nommément : Michel van de Put – Tatienne van de Put – Eric van de Put – Arnaud van de Put – Manoëlle van de Put – Anne-Michèle van de Put – Stéphanie van de Put.

BELRECA NE DETIENT PAS D'ACTIONS PROPRES.

RESUME DES REGLES D'EVALUATION.

ACTIF.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Terrains et immeubles.

Les immobilisations corporelles constituées de différents avoirs en Tunisie sont évaluées à leur valeur comptable nette (valeur d'apport lors de la constitution).

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les participations et actions logées sous les immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Les achats sont individualisés par lots en fonction de leur date d'acquisition. Les frais d'acquisition sont pris en compte de résultat dans l'année d'acquisition.

En fin d'exercice, la valeur d'acquisition est comparée à la valeur boursière ou, en cas de défaut de cotation, à l'actif net de la société dans laquelle une participation est détenue, moyennant correction en fonctions d'éléments connus tels que rentabilité et/ou perspectives futures.

Au cas où la valeur boursière ou la valeur estimée (pour les valeurs non-cotées) serait inférieure à la valeur comptable, une réduction de valeur sera comptabilisée.

Au cas où la valeur boursière ou la valeur estimée (pour les valeurs non-cotées) serait supérieure à la valeur comptable, les réductions de valeurs sont reprises comme il se doit. Des revalorisations au-delà de la valeur comptable ne sont pas actées.

Les créances subordonnées sur les entreprises, dans lesquelles des participations ou actions sont détenues, sont évaluées de la même façon.

Les cautionnements en numéraire, versés en espèces à titre de garantie permanente auprès d'administrations publiques ou d'entreprises de services publics, sont évalués à leur valeur de réalisation. Au cas où la valeur de réalisation est inférieure au montant initial, une réduction de valeur sera actée. Les réductions de valeur sont reprises lorsqu'elles ne se justifient plus.

CREANCES A UN AN AU PLUS

Les créances sont reprises à l'actif à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont comptabilisées dès qu'il apparaît que le débiteur ne peut plus répondre ou répondre entièrement à ses obligations.

PLACEMENTS DE TRESORERIE

Il s'agit :

Actions : elles ont été évaluées à leur valeur d'acquisition, hors frais supplémentaires.

En fin d'exercice des réductions de valeurs ont été actées au cas où la valeur de réalisation était inférieure à la valeur au prix d'acquisition.

Au cas où la valeur de réalisation était supérieure à la valeur comptable nette, les réductions de valeurs étaient reprises pour la partie au-delà de la valeur comptable nette.

Les comptes à terme < 1 mois : ils ont été comptabilisés à leur valeur nominale.

Ils sont évalués à leur valeur de réalisation nette en date des comptes annuels.

VALEURS DISPONIBLES

Ces éléments sont évalués à leur valeur de réalisation nette en date des comptes annuels.

PASSIF.

DETTES A UN AN AU PLUS

Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale due à la date du bilan, le cas échéant elles sont majorées des frais de justice, des intérêts de retard et autres.

Autres informations à propos des avoirs, de la position financière et du résultat de l'entreprise :

Les avoirs en Tunisie ont été repris sous la rubrique " Terrains et constructions " pour un montant de € 25.199. Nous ne sommes pas encore parvenus, au courant de l'année 2014, à transférer le bénéfice au 31/12/2013 de notre succursale vers la Belgique.

Informations complémentaires conformément à l'article 100 du code des sociétés :

RAPPORT DU COMMISSAIRE : sans objet.

DETTES

a) Dettes garanties par les pouvoirs publics belges : NEANT

b) Dettes envers des administrations fiscales et envers l'Office national de sécurité sociale : NEANT

c) Subsides en capitaux ou en intérêts payés ou alloués par des pouvoirs ou institutions publics : NEANT

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : voir ci-après.

TRADUCTION LIBRE DU RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SE RAPPORTANT AU PREMIER SEMESTRE 2014

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous soumettre un jeu d'états financiers résumés (01/01/2014 au 30/06/2014 y compris), ci-joints en annexe. Ci-dessous vous trouvez le rapport de gestion intermédiaire de notre société. Le rapport est établi conformément aux exigences du Code des sociétés.

1. Un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Le rapport financier semestriel se solde par un total du bilan qui s'élève à € 30.641.634 et un bénéfice de € 2.866.503.

Le premier semestre 2014 a été marqué par une hausse des marchés boursiers en Europe, aux Etats Unis et au Japon et par des taux d'intérêts à court terme très bas.

Situation du portefeuille au 30/06/2014 :

Actifs financiers « actions » :

Prix d'acquisition :	€	25.966.856
Réductions de valeurs actées :	€	0
Valeur comptable nette :	€	25.966.856
Placements de trésorerie « actions » :
Prix d'acquisition :	€	7.003.739
Réductions de valeurs actées :	€	3.135.038
Valeur comptable nette :	€	3.868.701

Durant le premier semestre écoulé des réductions de valeur ont été actées à concurrence de € 0 et reprises à concurrence de € 0 (y compris sur les ventes) sur les actifs financiers.

Sur les placements de trésorerie « actions », des réductions de valeur ont été actées à concurrence de € 89.424 et reprises à concurrence de € 48.847 (y compris sur les ventes).

Nous avons acheté des actions pour un montant total de € 6.058.502 et vendu des actions pour un montant total de € 3.493.255 (valeur comptable).

Sur les ventes nous avons :

repris des réductions de valeurs à concurrence de € 20.173
réalisé des moins-values à concurrence de € 21.581
et réalisé des plus-values à concurrence de € 2.312.776

soit un résultat net et positif de € 2.311.368.

Le portefeuille dégage au 30/06/2014 une plus-value latente d'environ € 13.445.337.

La valeur de nos actifs en Tunisie (€ 25.199) est inchangée. Nous ne sommes pas encore parvenus à transférer le bénéfice au 31/12/2013 de notre succursale vers la Belgique.

Belreca n'a pas de société(s) fille(s) et n'est donc pas soumise à une consolidation. Belreca applique le droit comptable commun belge.

L'évolution de quelques postes de l'actif, du passif et du compte de résultats.

	30/06/2014	31/12/2013	EVOLUTION
ACTIF	30 641 634	28 532 072	2 109 562
Terrains et constructions	25 199	25 199	0
Autres immobilisations financières (actions)	25 966 856	23 936 471	2 030 385
Créances à un an au plus	150 257	170 203	-19 946
Placements de trésorerie	4 385 701	4 379 415	6 286
Valeurs disponibles	113 621	20 784	92 837
PASSIF	30 641 634	28 532 072	2 109 562
Capital souscrit	8 280 197	8 280 197	0
Réserves	18 328 020	18 328 020	0
Bénéfice (perte) reporté(e) (+) (-)	1 115 332	1 115 332	0
Bénéfice de la période (perte) (+) (-)	2 866 503
Dettes à un an au plus	51 582	808 523	-756 941

COMPTES DE RESULTATS	30/06/2014	30/06/2013	EVOLUTION
Autres produits d'exploitation	0	0	0
Coût des ventes et des prestations (+) (-)	69 759	68 943	816
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+) (-)	-69 759	-68 943	-816
Produits financiers	925 910	774 795	151 115
Charges financières (+) (-)	168 162	-348	168 510
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts (+) (-)	687 989	706 200	-18 211
Produits exceptionnels	2 198 267	2 385 020	-186 753
Charges exceptionnelles (+) (-)	0	0	0
Bénéfice (Perte) de la période avant impôts (+) (-)	2 886 256	3 091 220	-204 964
Impôts sur le résultat (+) (-)	19 753	19 916	-163
Bénéfice (Perte) au 30 juin (+) (-)	2 866 503	3 071 304	-204 801

Bénéfice par action :

bénéfice par action : € 9,08
bénéfice diluée par action : € 9,08

Nombre d'actions (dénominateur) : 315.594 (1 action = 1 voix)

A titre informatif : les cours extrêmes de l'action Belreca sur le marché du NYSE Euronext Brussels en 2014 étaient de € 95,00 et € 96,00.

Cours de l'action Belreca au 31/12/2013 : 92,00. Cours de l'action Belreca au 30/06/2013 : 96,00.

Les principaux risques et incertitudes de Belreca dépendent avant tout de l'évolution de l'économie mondiale en général et des marchés financiers en particulier.

Etant donné que Belreca est une société à portefeuille, elle est principalement exposée aux risques propres à la bourse.

Ces risques sont limités grâce à sa politique de gestion. En effet Belreca ne souscrit pas ou n'émet pas de produits dérivés.

Les actions, comptabilisées sous les actifs financiers, sont maintenues à titre de participation ou de placement à long terme.

Les actions ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en placement de trésorerie. Belreca ne prend pas de positions spéculatives dans des instruments financiers.

2. Données sur les événements importants survenus après la clôture du 1°semestre.

Depuis le 30/06/2014, il n'y a pas eu d'événements importants pouvant avoir une influence significative sur la position financière et ou sur les résultats du premier semestre 2014.

3. Indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter préjudice à la société.

Il n'y a pas de telles circonstances.

4. Indications relatives à l'existence de succursales de la société.

Belreca a une succursale à Tunis.

Les avoirs en Tunisie sont repris sous la rubrique "Terrains et constructions" pour un montant de € 25.199.

Le bénéfice de notre succursale au 31/12/2013 ne nous est pas encore parvenu (34.334,431 Dinars).

5. Informations spécifiques incombant aux émetteurs de droit belge (A.R. du 14/11/2007 Emetteurs d'instruments financiers Titre IV Informations à faire figurer dans le rapport de gestion, Article 34).
Structure de capital : le capital (€ 8.280.197) est représenté par 315.594 actions sans désignation de valeur nominale. Le capital social est entièrement souscrit et libéré. Toutes les actions ont le même droit de vote. Une action = une voix.
Restriction légale ou statutaire au transfert de titres : néant.
Détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits : néant.
Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier : néant.
Toute restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote : néant.
Accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote : néant.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur :
Nomination et remplacement des membres de l'organe d'administration : cette matière est régie par les articles 13 et 14 des « statuts » et par la « gouvernance d'entreprise ». Article 13. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs. Seule l'assemblée générale est autorisée à fixer le nombre d'administrateurs. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans (*). Leur mandat expire à l'issue de l'assemblée générale ou du conseil d'administration qui pourvoit à leur remplacement. Les administrateurs sont toujours révocables par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. La première assemblée générale suivante décide de l'élection définitive. Le nouvel administrateur achève le terme de celui qu'il remplace. Article 14 : Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, celui-ci sera remplacé par un autre administrateur. Les administrateurs sont proposés par le Conseil d'Administration. Dans le cadre du code de "gouvernance d'entreprise" les règles suivantes sont prises en considération pour les candidats proposés par le conseil d'administration en sa qualité de comité de nomination : il doit disposer des connaissances et

compétences requises; il doit disposer au minimum d'un diplôme d'études supérieures et de préférence être porteur d'un diplôme universitaire utile dans le cadre des activités de la société ; il doit remettre un certificat de bonne vie et mœurs ; il doit remettre un curriculum vitae duquel ressort sont expérience professionnelle ; il doit être au minimum bilingue (NL et FR); il doit remettre une liste des fonctions qu'il exerce déjà; le Conseil d'Administration examinera d'une manière approfondie son passé professionnel; afin d'assurer le fonctionnement efficace du Conseil d'Administration, ce dernier proposera uniquement des candidats acceptés à la majorité du Conseil d'Administration; les nominations et réélections d'administrateurs seront publiées au moins 30 jours avant l'assemblée générale et ce avec les autres points de l'ordre du jour; toute proposition de nomination d'un administrateur par l'assemblée générale est accompagnée d'une recommandation du Conseil d'Administration. Une reconduction du mandat d'administrateur n'est possible qu'à condition que l'administrateur concerné ait rempli son mandat d'une manière correcte et qu'il ait respecté le code de conduite, les règlements et procédures de Belreca, ainsi que les circulaires et recommandations de la FSMA. Il doit également encore répondre aux critères des candidats à la fonction d'administrateur. Les mandats d'administrateur ne peuvent excéder six ans. Aucune limite d'âge n'a été fixée. Le Conseil d'Administration met à la disposition de ses membres les ressources nécessaires au développement et à l'actualisation de leurs connaissances et compétences. (*) statutairement : 6 ans, charte de la gouvernance d'entreprise : 4 ans, dans la pratique : 3 ans. Voir ci-après dans ce rapport (Principe 4.15 du code).

Modifications aux statuts : cette matière est régie par le Code des sociétés et plus particulièrement par l'article 558 : L'assemblée générale a, sauf disposition contraire, le droit d'apporter des modifications aux statuts. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation, et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents. Une modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Les pouvoirs de l'organe d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions : le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts (article 6 des statuts). Le Conseil d'administration n'a pas statutairement le pouvoir de procéder à l'achat d'actions propres.
Accords importants auxquels l'émetteur est partie prenante et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l'émetteur à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à l'émetteur ; cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales : néant.
Accords entre l'émetteur et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition : néant.

6. Indépendance, expertise en matière de comptabilité et audit.

Le Baron Didier Gillès de Pélichy, administrateur indépendant, répond aux critères légaux en matière d'indépendance.

Il est renvoyé à l'annexe A de la corporate governance charter disponible sur le site internet de la société www.belreca.be

Depuis des années, le Baron Didier Gillès de Pélichy est actif dans le monde de la finance.

Il a acquis une expérience riche en cette matière : connaissance des instruments financiers, de la comptabilité et de l'audit.

7. La représentation des femmes dans le conseil d'administration de Belreca.

La loi fixe qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres.

A ce jour tous les membres du conseil d'administration sont de sexe masculin.

Conformément à la loi, Belreca devra appliquer ce principe au plus tard le 01/01/2019.

8. Déclaration de gouvernance d'entreprise.

Préface.

Belreca a adopté en tant que code de référence le Code Belge de Gouvernance d'Entreprises 2009. Belreca a adapté ces recommandations à la nature de ses d'activités (société à portefeuille) et à l'ampleur de ses activités.

Belreca vise un maximum de transparence par le biais de cette déclaration, sa charte de bonne gouvernance et de son site internet (Principe 9.4 du Code).

Structure de l'actionnariat (Principe 8.4).

Dernière notification reçue conformément a la réglementation en matière de transparence (titre ii de la loi du 02/05/2007 et de l'arrêté royal du 14/02/2008) :

Compagnie Commerciale Belge SA : 45,12 % (actions et droits de vote)
Société Belge de Prêts Fonciers SA : 9,03 % (actions et droits de vote)
Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne : 9,03 % (actions et droits de vote)

Les sociétés mentionnées ci-dessus ont fait l'objet d'une seule et même déclaration.

Baron Didier Gillès de Pélichy : 5,57 %

Dernière notification reçue conformément à l'article 74 de la loi relative aux offres publiques d'acquisition du 01/04/2007 : la famille van de Put contrôle directement et indirectement 64,19 % de la Compagnie Commerciale Belge SA qui à son tour contrôle 45,12 % da Belreca SA. Pour de plus amples informations, il est explicitement renvoyé à la page 8 de cette brochure et au site internet www.belreca.be rubrique « Actions Belreca », sous-rubrique « Actionnariat ».

Organisation, administration et gestion de la société.

La société BELRECA est une société anonyme de droit belge.

Il s'agit d'une société à portefeuille qui investit dans des titres cotés et non cotés principalement à long terme. Belreca n'emploie pas de personnel.

Belreca est dirigée uniquement par le conseil d'administration. La charte de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site internet www.belreca.be sous la rubrique « Corporate Governance ».

Le Conseil d'Administration

Composition (principe 2.1 du Code) :

Monsieur Michel van de Put, président du conseil d'administration (Administrateur de société), administrateur depuis le 17/06/1976.

Baron Didier Gillès de Pélichy, administrateur indépendant (Ingénieur industriel), administrateur depuis le 26/04/2011.

Monsieur Eric van de Put, administrateur (Banquier - Agent de change), depuis le 26/11/1992.

Monsieur Arnaud van de Put, administrateur (Banquier - Agent de change), depuis le 21/12/1998.

Aucun des administrateurs de Belreca n'exerce un mandat d'administrateur dans une autre société cotée en bourse.

(Principe 2.8 du Code) Au cours de l'année 2014 le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois. A une réunion près, tous les administrateurs y étaient présents.

Voici les points les plus importants de l'agenda traités à une ou plusieurs reprises pendant ces réunions : les comptes annuels au 31/12/2013, le portefeuille, la Tunisie, l'assemblée générale du 28/04/2014, procédures, les règles d'évaluation, l'audit interne et l'administrateur indépendant, rapport de l'audit interne se rapportant à la période du 01/01 au 31/10/2013, le Code de Gouvernance d'Entreprises, le comité de rémunération, situation des titres au porteur, DMAT, destruction des titres au porteur, la déclaration intermédiaire au 31/03/2014.

En dehors de ces réunions, les administrateurs maintiennent entre eux un contact permanent.

(Principe 4.15 du Code) Une évaluation du conseil d'administration et de ses administrateurs individuels a lieu tous les trois ou quatre ans. Entrent en considération : l'âge, l'apport personnel, les connaissances, la diversité, le suivi de la législation et l'évolution des marchés financiers, le bon fonctionnement du conseil d'administration dans son ensemble, les problèmes soulevés et les divergences d'opinions ainsi que les solutions apportées. Une évaluation a eu lieu le 14 janvier 2013 et le résultat fut positif. Dans la pratique se processus est entamé lors de la reconduction des mandats des administrateurs. Voyez quelques pages auparavant de ce rapport : « Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur. »

Rapport de rémunération (Principe 7 du Code).

La politique de rémunération reste inchangée.

Les rémunérations, accordées au conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires, sont partagées à part égale entre les administrateurs. Ceci vaut également pour les tantièmes.

Pour l'instant, la rémunération s'élève à 12.000,00 euros par administrateur par exercice comptable (assemblée générale des actionnaires du 29/04/2013).

Les rémunérations restent inchangées pour la durée de leur mandat, à moins que l'assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

En résumé :

la rémunération de base : 12.000,00 euros par administrateur par exercice social, payable en un seul montant à l'issue de l'assemblée générale;
la rémunération variable : aucune rémunération variable n'est octroyée aux administrateurs. Il est référé aux statuts et plus particulièrement à l'article 37. Affectation du bénéfice. Il s'agit des tantièmes. Les statuts sont disponibles sur www.belreca.be sous la rubrique « Information générale »;
pensions : néant;
les autres composantes de la rémunération telles que les indemnités de départ, les avantages en nature, des options sur les actions Belreca, etc.… : néant.

Les tantièmes octroyés aux administrateurs sont fixés statutairement à 10 % du bénéfice de l'exercice. Les administrateurs ont décidé de renoncer à leurs tantièmes.

Comité de rémunération (Principe 5 du Code).

Dans les sociétés répondant à au moins deux critères suivants :

nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné ;
total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros ;
chiffre d'affaires annuel net inférieur ou égal à 50.000.000 euros ;

les fonctions attribuées au comité de rémunération peuvent être exercées par le conseil d'administration. Ceci est valable pour BELRECA.

Les compétences et le pouvoir du comité de rémunération sont particulièrement restreints tenant compte des restrictions statutaires. « L'article 21 des statuts stipule que seule l'assemblée générale peut décider de l'octroi d'une rémunération. »

Il est référé au chapitre IX de la charte de gouvernance d'entreprises qui est disponible sur le site internet de la société www.belreca.be sous la rubrique « Corporate Governance ».

Conflits d'intérêts.

Il n'existe aucune convention entre Belreca et les sociétés Compagnie Commerciale Belge, Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne et la Société Belge de Prêts Fonciers, sociétés dont Belreca a reçu une notification. Belreca ne paie aucune rémunération, management fee ou autre avantage à ces sociétés.

Les transactions financières de BELRECA ont lieu par le biais de Van de Put & Co Banque de Titres, société dans laquelle M. Eric van de Put et M. Arnaud van de Put sont gérants. Ces transactions ont lieu au tarif usuel de Van de Put & Co Banque de Titres.

(Principe 3.6 du Code) Les transactions éventuelles entre Belreca et ses administrateurs, ou entre Belreca et des intéressés extérieurs proches de ses administrateurs (sociétés où ils siègent, parents, alliés, etc.) et qui ne seraient pas couvertes par la loi, sont toujours conclues aux conditions du marché.

En outre l'administrateur concerné s'abstiendra lors de la délibération et du vote. Ces transactions sont signalées au conseil avant qu'il délibère.

Les administrateurs ne peuvent faire mention ou usage de leur mandat pour s'assurer, directement ou indirectement, quelqu'avantage que ce soit.

Gestion des risques.

Les principaux risques et incertitudes de Belreca ont été exposés ci-dessus, voir

« L'évolution de quelques postes de l'actif, du passif et du compte de résultats ».

Audit interne (Principe 5 du Code).

Dans les sociétés répondant à au moins deux critères suivants :

nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné ;
total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros ;
chiffre d'affaires annuel net inférieur ou égal à 50.000.000 euros ;

les fonctions attribuées au comité d'audit peuvent être exercées par le conseil d'administration. Ceci est valable pour Belreca.

Les fonctions attribuées au comité d'audit sont alors exercées par le conseil d'administration dans son ensemble. Le Baron Didier Gillès de Pélichy, ingénieur industriel, agit en tant qu'administrateur indépendant. Il dispose des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit. Tenant compte de la taille de Belreca, les tâches attribuées seront exécutées semestriellement. Ces tâches consistent en : suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ; suivi du contrôle légal des comptes annuels, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire, examen et suivi de l'indépendance du commissaire.

Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière (principe 1.3 du Code).

Contrôle continu de la comptabilité par le secrétaire (expert-comptable et conseiller fiscal) du conseil d'administration.

Etablissement des déclarations intérimaires, du rapport semestriel et des comptes annuels par le secrétaire. Contrôle semestriel par le comité d'audit (conseil d'administration). Ce contrôle consiste en la vérification de toutes les pièces comptables. Contrôle annuel par le commissaire. Au courant de l'année, il est établi automatiquement une copie de tous les bordereaux d'achats et de ventes ainsi qu'une copie des décomptes coupons pour le commissaire. Suivi de la législation par le secrétaire. Transmission au conseil d'administration. Contrôle « journalier » des opérations financières par deux administrateurs.

Communication avec les actionnaires et les actionnaires potentiels (Principe 8.2 du Code).

Belreca essaye de diffuser au mieux et à temps toutes les informations nécessaires par la voie de son site internet www.belreca.be

Ce site ne reprend aucune information commerciale :

Info générale : Nous contacter – Avertissement - Conseil d'administration – Objet – Historique – Statuts – Enregistrement - Surveillance FSMA - Publications FSMA

Actions Belreca : Cotation – Cours – Dividendes – Opérations - Service Financier - Actionnariat Information Financière : Avoirs propres (depuis la constitution) – Portefeuille

Calendrier

Informations sensibles

Corporate governance

Informations annuelles

Dmat (dématérialisation des titres au porteur)

Rapport financier annuel

Rapport financier semestriel

Déclaration intermédiaire

Assemblées : Introduction – Convocation / Agenda – Participation – Sujets complémentaires - Droit de vote - Pièces à soumettre – Questions – Procurations – Procès-verbaux

Commissaire.

SCPRL civile Clybouw Reviseurs d'entreprises représentée par Monsieur André CLYBOUW Oosterveldlaan 246 – B2610 Antwerpen (Wilrijk). Tel. 32(0)3.440.41.26 – Fax. 32(0)3.440.04.38 – E-mail : [email protected]

Fin de mandat : 2016 immédiatement après l'assemblée générale. Rémunération annuelle : € 2.000 hors TVA.

Les opérations d'initiés et les manipulations de marché (abus de marché).

Il est explicitement référé à la charte de gouvernance d'entreprise (Corporate governance charter) que l'on peut retrouver sur le site internet www.belreca.be sous l'annexe G. Code de bonne conduite du conseil d'administration. Cette matière y est exposée d'une manière approfondie.

Les principes suivants du Code n'ont pas été appliqués ou appliqués seulement en partie (Principe 9.4 du Code).

1.4 Le conseil d'administration décide de la structure du management exécutif et détermine les pouvoirs et les obligations qui sont confiés au management exécutif. Ceux-ci doivent être décrits dans le règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration et dans celui du management exécutif.

« Le management exécutif est exercé par le conseil d'administration dans son ensemble. Il n'est pas référé au règlement d'ordre intérieur ».

1.5 Une séparation nette des responsabilités à la tête de la société est opérée entre, d'une part, la responsabilité de la conduite du conseil d'administration et, d'autre part, la responsabilité exécutive de la conduite des activités de la société. La même personne ne peut pas exercer à la fois la présidence du conseil d'administration et la fonction de Chief Executive Officer. La répartition des responsabilités entre le président du conseil d'administration et le Chief Executive Officer est clairement établie, mise par écrit et approuvée par le conseil d'administration.

« Tenant compte de la taille de Belreca, ce principe ne peut être appliqué. La société est dirigée exclusivement par son conseil d'administration. La société Belreca n'occupe pas de personnel. »

1.6 Le président établit des relations étroites avec le Chief Executive Officer en lui apportant soutien et conseil, dans le respect des responsabilités exécutives de ce dernier.

2.3 La moitié au moins du conseil d'administration est constituée d'administrateurs non exécutifs et au moins trois d'entre eux sont indépendants, conformément aux dispositions d'application.

« Tenant compte de la taille et de l'activité de Belreca, il est dérogé au Code. Un administrateur indépendant a été nommé. Il répond aux critères légaux en la matière. »

2.6 Le président établit l'ordre du jour des réunions après avoir consulté le Chief Executive Officer et veille à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décisions et à leur mise en œuvre soient appliquées correctement. Les procès-verbaux résument les discussions, précisent les décisions prises et indiquent, le cas échéant, les réserves émises par les administrateurs.

« Tenant compte de la taille et de l'activité de Belreca, ce principe est appliqué en partie. Belreca n'occupe pas de personnel. L'agenda est fixé de commun accord par les administrateurs. »

4.2 Le président du conseil d'administration ou un autre administrateur non exécutif conduit le processus de nomination. Le comité de nomination recommande des candidats appropriés au conseil d'administration. Celui-ci propose ensuite la nomination ou la réélection à l'assemblée générale des actionnaires.

« Tenant compte de la nature et de l'ampleur des activités de Belreca, le comité de nomination est exercé par le conseil d'administration dans son ensemble. »

4.9 Pour les administrateurs appelés à faire partie d'un comité du conseil d'administration, le programme de formation initiale comprend une description des attributions de ce comité ainsi que toute autre information liée au rôle spécifique de ce comité.

« Tenant compte de la taille et de l'activité de Belreca, le cycle de formation couvre tous les aspects de Belreca. »

4.12 Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation régulière (de préférence au moins une fois par an) de leur interaction avec le management exécutif. A cette effet, ils se réunissent au moins une fois par an sans la présence du Chief Executive Officer et des autres administrateurs exécutifs.

« Tenant compte de la nature et de l'ampleur des activités de Belreca et de la dimension de son conseil d'administration, ce principe n'est pas d'application. »

5.1 Le conseil d'administration constitue des comités spécialisés ayant pour mission de procéder à l'examen de questions spécifiques et de le conseiller à ce sujet. La prise de décisions reste une compétence collégiale du conseil d'administration. Le conseil d'administration établit et publie le règlement d'ordre intérieur de chaque comité dans la Charte de gouvernance. Il décrit également la composition et le mode de fonctionnement de chaque comité dans la Déclaration de gouvernance.

« Tenant compte de l'ampleur de Belreca aucun comité n'a été créé séparément. Le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de nomination sont exercés par le conseil d'administration. »

5.2 Le conseil d'administration constitue un comité d'audit conformément au Code des sociétés. Ce comité assiste le conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités de suivi en matière de contrôle au sens le plus large du terme et respecte les dispositions reprise à l'annexe C.

« Ce principe est respecté en partie tel que prescrit à l'annexe C. Comme mentionné au point 5.1, cette fonction est exercée par le conseil d'administration. Tenant compte de la taille et de l'activité de Belreca ces fonctions sont réduites au : suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ; suivi du contrôle légal des comptes annuels, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire, examen et suivi de l'indépendance du commissaire. Le comité d'audit se réuni tous les six mois. »

5.3 Le conseil d'administration constitue un comité de nomination conformément aux dispositions de l'annexe D.

« Tenant compte de la taille et de l'activité de Belreca ces fonctions sont exercées au sein du conseil d'administration. Dans la mesure du possible, les dispositions reprises à l'annexe D sont suivies. »

5.4 Le conseil d'administration constitue un comité de rémunération conformément aux dispositions de l'annexe E.

« Tenant compte de la taille et de l'activité de Belreca ces fonctions sont exercées au sein du conseil d'administration. Les dispositions reprises à l'annexe E ne sont pas appliquées. Les rémunérations du conseil d'administration sont fixées exclusivement par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration en sa qualité de comité de rémunération. Le conseil d'administration établit un rapport de rémunération. »

6. La société définit une structure claire du management exécutif.

« Belreca n'employant pas de personnel, ce principe n'est pas d'application.

La société BELRECA est une société anonyme de droit belge. Il s'agit d'une « société à portefeuille » qui investit dans des titres cotés et non-cotés. Les actions, comptabilisées sous les actifs financiers, sont maintenues à titre de participation ou de placement à long terme. Les actions ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en placement de trésorerie.

Le conseil d'administration veille à une approbation à l'unanimité des achats et des ventes effectués pour le compte de Belreca. »

8.8 Le seuil à partir duquel un actionnaire peut soumettre des propositions à l'assemblée générale ne peut dépasser 5 % du capital.

« Ce principe n'est pas repris dans les statuts.

L'article 533ter § 1 du Code des sociétés fixe le seuil à 3 %. »
9.1 La société établit une Charte de gouvernance décrivant tous les aspects principaux de sa gouvernance d'entreprise, y compris au moins les éléments prévus par les dispositions de l'annexe F,9.1/1.

« Belreca applique ce principe. Toutefois un seul règlement intérieur / code de conduite a été rédigé car le comité de nomination, le comité d'audit et le comité de rémunération sont exercés au sein du conseil d'administration. »

Les résultats du 2ième semestre 2014 dépendront de la conjoncture économique.

Antwerpen, le 25 juillet 2014.

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES PORTANT SUR LA REDACTION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Monsieur Michel van de Put (président du Conseil d'administration), Baron Didier Gillès de Pélcihy (administrateur), Monsieur Eric van de Put (administrateur) et Monsieur Arnaud van de Put (administrateur), attestent que, à leur connaissance :

a. les états financiers résumés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Belreca ;
b. le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de Belreca, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.