BELRECA

(BELGIAN RESOURCES AND CAPITAL COMPANY) Cotation en bourse : NYSE Euronext Brussels code ISIN : BE0020575115

Société anonyme BE 2018 Antwerpen 1, Van Putlei 74/76 0416.585.207 RPM Antwerpen TVA Non-assujetti +32(0)3/230.98.19 FAX. +32(0)3/239.73.20 Website : www.belreca.be Adresse e-mail : [email protected]

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013 (du 01/01/2013 au 30/06/2013)

EXPRIME EN EURO

Een nederlandse versie van dit halfjaarlijks financieel verslag is ook verkrijgbaar; in geval van interpretatieverschillen tussen de nederlandse versie en de franse versie van dit halfjaarlijks financieel verslag, geldt uitsluitend de nederlandse versie. En cas de divergences d'interprétation entre la version française et la version néerlandaise du présent rapport financier seule la version néerlandaise fait foi.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL EN EURO

Ce rapport comprend :

un jeu d'états financiers résumés;
un rapport de gestion intermédiaire et
une déclaration des personnes responsables portant sur la rédaction de ce rapport.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

rédigé par le Conseil d'administration du	11/07/2013
relatif à la période du :	01/01/2013 au 30/06/2013
la période précédente : - balance (actif et passif) : - comptes de résultats :	31/12/2012 01/01/2012 au 30/06/2012

Le rapport financier semestriel n'a PAS été contrôlé par le commissaire.

LISTE COMPLETE avec nom, prénoms, profession, domicile et fonction au sein de la Belreca des ADMINISTRATEURS et COMMISSAIRES :

Adresse	Fonction
Duinendreef 15 2950 Kapellen - België	Président du Conseil d'Administration
Binkomstraat 16 3210 Lubbeek	Administrateur
Rue de l'Espiniat 17 1380 Lasne - België	Administrateur
Brusselsesteenweg 83/B 1560 Hoeilaart - België	Administrateur
Oosterveldlaan 246 2610 Wilrijk - België	Commissaire

Déclaration concernant une mission de vérification ou de redressement complémentaire.

Le Conseil d'Administration déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Le rapport financier semestriel n'a pas été vérifié ou corrigé par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est pas le commissaire.

ETATS FINANCIERS RESUMES

	Ann.	Codes	30/06/2013	31/12/2012
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES		20/28	23 785 020	21 351 565
Immobilisations corporelles	5	22/27	38 162	38 162
- Terrains et constructions		22	38 162	38 162
Immobilisations financières :	5	28	23 746 858	21 313 403
- Autres immobilisations financières		284/8	23 746 858	21 313 403
Actions et parts		284	23 746 858	21 313 403
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	4 058 441	4 169 236
Créances à un an au plus		40/41	158 295	89 829
- Créances commerciales		40	0	0
- Autres créances		41	158 295	89 829
Placements de trésorerie	5	50/53	3 724 985	3 980 497
- Actions propres		50	0	0
- Autres placements		51/53	3 724 985	3 980 497
Valeurs disponibles		54/58	175 161	98 910
Comptes de régularisation	5	490/1	0	0
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	27 843 461	25 520 801

	Ann.	Codes	30/06/2013	31/12/2012
PASSIF
CAPITAUX PROPRES (+) (-)		10/15	27 791 663	24 720 359
Capital	5/6	10	8 280 197	8 280 197
- Capital souscrit		100	8 280 197	8 280 197
- Capital non appelé		101	0	0
Réserves		13	15 328 020	15 328 020
- Réserve légale		130	828 020	828 020
- Réserves disponibles		133	14 500 000	14 500 000
Bénéfice (perte) reporté(e) (+) (-)		14	1 112 142	1 112 142
Bénéfice de la période (perte) (+) (-)			3 071 304
DETTES		17/49	51 798	800 442
Dettes à un an au plus		42/48	51 798	800 442
- Dettes financières		43	0	0
Etablissements de crédit		430/8	0	0
- Dettes commerciales		44	0	0
Fournisseurs		440/4	0	0
- Dettes fiscales, salariales et sociales	6	45	4 016	7 241
Impôts		450/3	4 016	7 241
Rémunérations et charges sociales		454/9	0	0
- Autres dettes		47/48	47 782	793 201
Comptes de régularisation	6	492/3	0	0
TOTAL DU PASSIF		10/49	27 843 461	25 520 801

COMPTES DE RESULTATS

Ann.	Codes	30/06/2013	30/06/2012

Ventes et prestations	70/74	0	0
- Autres produits d'exploitation	74
Coût des ventes et des prestations (+) (-)	60/64	68 943	60 098
- Services et biens divers	61	68 075	59 230
- Autres charges d'exploitation 6	640/8	868	868
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+) (-)	9901	-68 943	-60 098
Produits financiers	75	774 795	803 263
- Produits des immobilisations financières	750	623 315	603 824
- Produits des actifs circulants	751	151 128	199 321
- Autres produits financiers	752/9	352	118
Charges financières (+) (-)	65	-348	15 570
- Réductions de valeur sur actifs circulants (actions)
dotations (+) reprises (-) 6	651	-74 442	-296 126
- Autres charges financières (+) (-)	652/9	74 094	311 696
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts (+) (-)	9902	706 200	727 595
Produits exceptionnels	76	2 385 020	335 520
- Reprises de réductions de valeur sur immobilisations
financières	761	799 427	335 520
- Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés	763	1 585 593	0
- Autres produits exceptionnels	764/9	0	0
Charges exceptionnelles (+) (-)	66	0	311 922
- Réductions de valeur sur immobilisations financières	661	0	311 922
- Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés	663	0	0
Bénéfice (Perte) de la période avant impôts (+) (-)	9903	3 091 220	751 193
Impôts sur le résultat (+) (-) 7	67/77	19 916	25 570
- Impôts	670/3	19 916	25 570
- Régularisations d'impôts et reprises de provisions
fiscales	77
Bénéfice (Perte) au 30 juin (+) (-)	9904	3 071 304	725 623

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	30/06/2013	31/12/2012
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent Mutations du 1° semestre	8191P	xxxxxxxxx	38 162
- Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161
- Cessions et désaffectations	8171
- Transferts d'une rubrique à une autre (+) (-)	8181
Valeur d'acquisition à la fin du 1° semestre	8191	38 162
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DU 1° SEMESTRE	(22)	38 162
ETAT DES ACTIFS FINANCIERS
AUTRES ENTREPRISES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	8393P	xxxxxxxxx	22 215 822
Mutations du 1° semestre
- Acquisitions	8363	3 868 097
- Cessions et retraits	8373	2 234 069
- Transferts d'une rubrique à une autre (+) (-)	8383
Valeur d'acquisiton au terme du 1° semestre	8393	23 849 850
Réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	8523P	xxxxxxxxx	902 419
Mutations du 1° semestre
- Actées	8473
- Reprises	8483	799 427
- Annulées à la suite de cessions et retraits	8503
- Transférées d'une rubrique à une autre (+) (-)	8513
Réductions de valeur au terme du 1° semestre	8523	102 992
VALEUR COMPTABLE AU TERME DU 1° SEMESTRE	(284)	23 746 858

PLACEMENTS DE TRESORERIE ET
COMPTES DE REGULARISATION DE L'ACTIF
ACTIONS ET PARTS	51	3 474 985	3 364 498
Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681	3 474 985	3 364 498
Montant non appelé	8682	0	0
COMPTES A TERME DETENUS AUPRES DES	53	250 000	616 000
ETABLISSEMENTS DE CREDIT
Avec une durée résiduelle ou de préavis d'un mois au plus	8686	250 000	616 000
COMPTES DE REGULARISATION		0	0
Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente
un montant important
ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE
DE L'ACTIONNARIAT
ETAT DU CAPITAL
Capital social
- Capital souscrit au terme de l'exercice précédent	100P	xxxxxxxxx	8 280 197
- Capital souscrit au terme du 1° semestre	(100)	8 280 197
	Codes	Montants	Montants
- Modifications au cours du 1° semestre
- Représentation du capital
- Catégories d'actions
Actions sans désignation de valeur nominale		8 280 197	315 594
	8702		199 430
- Actions nominatives	8703		114 725
- Actions dématerialisées - Actions au porteur	8704		1 437

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE AU TERME DU 1° SEMESTRE, TELLE QU'ELLE RESULTE DES DECLARATIONS RECUES PAR L'ENTREPRISE.

VOIR PAGE 8.

DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES

	Codes	30/06/2013
Impôts (rubrique 450/3 du passif) Dettes fiscales non échues	9073	4 016

RESULTATS D'EXPLOITATION

Autres charges d'exploitation

Autres	641/8

	Codes	30/06/2013	30/06/2012
Autres charges d'exploitation Impôts et taxes relatifs à l'exploitation Autres	640 641/8	868	868

RESULTATS FINANCIERS ET EXCEPTIONNELS

	Codes	30/06/2013	30/06/2012
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510	14 347	407
Reprises	6511	88 789	296 533

IMPOTS ET TAXES

	Codes	30/06/2012
IMPOTS SUR LE RESULTAT
Impôts sur le résultat du 1° semestre	9134	19 916
- Impôts et précomptes dus ou versés	9135	88 382
- Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté	9136	68 466
à l'actif
- Suppléments d'impôts estimés	9137
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138
- Suppléments d'impôts dus ou versés	9139
- Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant
impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable
estimé
- Revenus définitivement taxés		505 080
- Revenus exonérés en vertu de conventions internationales		0
- Intérêts notionnels		46 263
- Reprises de réductions de valeurs sur plac. de trésorerie		88 789
- Plus-values réalisées sur placement de trésorerie		0
- Réductions de valeurs actées sur plac. de trésorerie		14 347
- Moins-values réalisées sur placement de trésorerie		0

Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice. Produits exceptionnels non imposables :

				- plus-values réalisées sur actions (actifs financiers) :			1 607 580

- reprises de réductions de valeur sur actions actées antérieurement
(actifs financiers) :	799 427
Charges exceptionnelles fiscalement non déductibles :
- moins-values réalisées sur actions (actifs financiers) :	0

réductions de valeurs actées sur actions (actifs financiers) : 0

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS.

Montants retenus à charge de tiers, au titre de

	Codes	30/06/2013	30/06/2012
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE ET IMPOTS
A CHARGE DE TIERS.
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
- A l'entreprise (déductible)	9145	0	0
- Par l'entreprise	9146	0	0
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
- Précompte professionnel	9147	700	150
- Précompte mobilier	9148	106 546	91 256

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS.

Néant.

RELATIONS FINANCIERES AVEC LES ADMINISTRATEURS

Rémunérations directes et indirectes, à charge du compte de résultats, aux administrateurs 9503 48 000

Codes	30/06/2013

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE AU TERME DU PREMIER SEMESTRE, TELLE QU'ELLE RESULTE DES DELCARATIONS RECUES PAR L'ENTREPRISE.

ACTIONNARIAT

Compagnie Commerciale Belge SA : 45,12 %
Société Belge de Prêts Fonciers SA : 9,03 %
Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne SA : 9,03 %

NOTIFICATIONS RECUES

1) Notifications reçues conformément a la réglementation en matière de transparence (titre ii de la loi du 02/05/2007 et de l'arrêté royal du 14/02/2008)

Le 17/08/2011

Motif de la notification : acquisition ou cession de titres conférant le droit de vote ou de droits de vote.

Notification par : une entreprise mère ou une personne détenant le contrôle

Personne(s) tenue(s) à notification :

Compagnie Commerciale Belge SA Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen
Michel van de Put
Tatienne van de Put
Eric van de Put
Arnaud van de Put
Manoëlle van de Put
Anne-Michèle van de Put
Stéphanie van de Put
Société Belge de Prêts Fonciers SA Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen
Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne SA Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen

Date de dépassement de seuil : 12/08/2011

Seuil franchi : 45 % Cette déclaration a été établie suite au dépassement individuel du seuil de 45 % par la Compagnie Commerciale Belge SA.

Dénominateur : 315.594

Droits de vote	Notification	Après la	Après la
	précédente	transaction	transaction
Détenteurs de droits de vote	Droits de	Droits de vote	Droits de vote
	vote	attachés à des	attachés à des
		titres	titres en %
Michel van de Put	3.852	3.852	1,22 %
Tatienne van de Put	531	531	0,17 %
Eric van de Put	1.531	1.531	0,49 %
Arnaud van de Put	1.031	1.031	0,33 %
Manoëlle van de Put	531	531	0,17 %
Anne-Michèle van de Put	531	531	0,17 %
Stéphanie van de Put	531	531	0,17 %
Compagnie Commerciale Belge SA	140.947	142.393	45,12 %
Société Belge de Prêts Fonciers SA	28.500	28.500	9,03 %
Compagnie Foncière et Immobilière
Belgo-Tunisienne SA	28.500	28.500	9,03 %
TOTAAL	206.485	207.931	65,89 %

Détails de la notification :

BELRECA SA n'a pas émis des instruments financiers assimilés.

Chaîne des entreprises contrôlées par l'intermédiaire desquelles la participation est effectivement détenue (le cas échéant) :

La famille de Monsieur Michel van de Put contrôle directement et indirectement la Compagnie Commerciale Belge SA. La Compagnie Commerciale Belge SA exerce un contrôle de fait sur la Société Belge de Prêts Fonciers SA et la Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne SA.

2) Notifications reçues conformément a la loi relative aux offres publiques d'acquisition du 01/04/2007.

Le 16/08/2012 : Situation au 16/08/2012 : Compagnie Commerciale Belge SA – Van Putlei 74/76 – 2018 Antwerpen : nombre d'actions Belreca détenues : 142.393 – droits de vote : 45,12 %.

Contrôle conjoint de la Compagnie Commerciale Belge SA en date du 16/08/2012 : Famille van de Put : 64,18 % nommément : Michel van de Put – Tatienne van de Put – Eric van de Put – Arnaud van de Put – Manoëlle van de Put – Anne-Michèle van de Put – Stéphanie van de Put.

BELRECA NE DETIENT PAS D'ACTIONS PROPRES.

RESUME DES REGLES D'EVALUATION.

ACTIF.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Terrains et immeubles.

Les immobilisations corporelles constituées de différents avoirs en Tunisie sont évaluées à leur valeur comptable nette (valeur d'apport lors de la constitution).

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les participations et actions logées sous les immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Les achats sont individualisés par lots en fonction de leur date d'acquisition. Les frais d'acquisition sont pris en compte de résultat dans l'année d'acquisition.

En fin d'exercice, la valeur d'acquisition est comparée à la valeur boursière ou, en cas de défaut de cotation, à l'actif net de la société dans laquelle une participation est détenue, moyennant correction en fonctions d'éléments connus tels que rentabilité et/ou perspectives futures.

Au cas où la valeur boursière ou la valeur estimée (pour les valeurs non-cotées) serait inférieure à la valeur comptable, une réduction de valeur sera comptabilisée.

Au cas où la valeur boursière ou la valeur estimée (pour les valeurs non-cotées) serait supérieure à la valeur comptable, les réductions de valeurs sont reprises comme il se doit. Des revalorisations au-delà de la valeur comptable ne sont pas actées.

Les créances subordonnées sur les entreprises, dans lesquelles des participations ou actions sont détenues, sont évaluées de la même façon.

Les cautionnements en numéraire, versés en espèces à titre de garantie permanente auprès d'administrations publiques ou d'entreprises de services publics, sont évalués à leur valeur de réalisation. Au cas où la valeur de réalisation est inférieure au montant initial, une réduction de valeur sera actée. Les réductions de valeur sont reprises lorsqu'elles ne se justifient plus.

CREANCES A UN AN AU PLUS

Les créances sont reprises à l'actif à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont comptabilisées dès qu'il apparaît que le débiteur ne peut plus répondre ou répondre entièrement à ses obligations.

PLACEMENTS DE TRESORERIE

Il s'agit :

Actions : elles ont été évaluées à leur valeur d'acquisition, hors frais supplémentaires.

En fin d'exercice des réductions de valeurs ont été actées au cas où la valeur de réalisation était inférieure à la valeur au prix d'acquisition.

Au cas où la valeur de réalisation était supérieure à la valeur comptable nette, les réductions de valeurs étaient reprises pour la partie au-delà de la valeur comptable nette.

Les comptes à terme < 1 mois : ils ont été comptabilisés à leur valeur nominale.

Ils sont évalués à leur valeur de réalisation nette en date des comptes annuels.

VALEURS DISPONIBLES

Ces éléments sont évalués à leur valeur de réalisation nette en date des comptes annuels.

PASSIF.

DETTES A UN AN AU PLUS

Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale due à la date du bilan, le cas échéant elles sont majorées des frais de justice, des intérêts de retard et autres.

Autres informations à propos des avoirs, de la position financière et du résultat de l'entreprise :

Les avoirs en Tunisie ont été repris sous la rubrique " Terrains et constructions " pour un montant de € 38.162,34. Vu les restrictions monétaires en Tunisie la valeur de l'exercice précédent n'a pas été modifiée. Nous ne sommes pas parvenus, au courant de l'année 2013, à transférer le bénéfice au 31/12/2010, au 31/12/2011 et au 31/12/2012 de notre succursale vers la Belgique.

Informations complémentaires conformément à l'article 100 du code des sociétés :

RAPPORT DU COMMISSAIRE : sans objet.

DETTES

a) Dettes garanties par les pouvoirs publics belges : NEANT
b) Dettes envers des administrations fiscales et envers l'Office national de sécurité sociale : NEANT
c) Subsides en capitaux ou en intérêts payés ou alloués par des pouvoirs ou institutions publics : NEANT

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : voir ci-après.

TRADUCTION LIBRE DU RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SE RAPPORTANT AU PREMIER SEMESTRE 2013

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous soumettre un jeu d'états financiers résumés (01/01/2013 au 30/06/2013 y compris), ci-joints en annexe. Ci-dessous vous trouvez le rapport de gestion intermédiaire de notre société. Le rapport est établi conformément aux exigences du Code des sociétés.

1. Un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Le rapport financier semestriel se solde par un total du bilan qui s'élève à € 27.843.461 et un bénéfice de € 3.071.304.

Le premier semestre 2013 a été marqué par la crise des dettes publiques et des marchés particulièrement volatiles.

Situation du portefeuille au 30/06/2013 :

Actifs financiers « actions » :

Prix d'acquisition :	€	23.849.850
Réductions de valeurs actées :	€	102.992
Valeur comptable nette :	€	23.746.858

Placements de trésorerie « actions » : Prix d'acquisition : € 6.917.408 Réductions de valeurs actées : € 3.442.423 Valeur comptable nette : € 3.474.985

Durant le premier semestre écoulé des réductions de valeur ont été actées à concurrence de € 0 et reprises à concurrence de € 799.427 (y compris sur les ventes) sur les actifs financiers.

Sur les placements de trésorerie « actions », des réductions de valeur ont été actées à concurrence de € 14.347 et reprises à concurrence de € 88.789 (y compris sur les ventes).

Nous avons acheté des actions pour un montant total de € 4.013.130 et vendu des actions pour un montant total de € 2.343.057 (valeur comptable).

Sur les ventes nous avons :

repris des réductions de valeurs à concurrence de € 0
réalisé des moins-values à concurrence de € 0
et réalisé des plus-values à concurrence de € 1.626.457

soit un résultat net et positif de € 1.626.457.

Le portefeuille dégage au 30/06/2013 une plus-value latente d'environ € 8.213.163.

La valeur de nos actifs en Tunisie (€ 38.162) est inchangée. Nous ne sommes pas parvenus à transférer le bénéfice ni au 31/12/2010, ni au 31/12/2011, ni au 31/12/2012 de notre succursale vers la Belgique.

Belreca n'a pas de société(s) fille(s) et n'est donc pas soumise à une consolidation. Belreca applique le droit comptable commun belge.

L'évolution de quelques postes de l'actif, du passif et du compte de résultats.

	30/06/2013	31/12/2012	EVOLUTION
ACTIF	27 843 461	25 520 801	2 322 660
Terrains et constructions	38 162	38 162	0
Autres immobilisations financières (actions)	23 746 858	21 313 403	2 433 455
Créances à un an au plus	158 295	89 829	68 466
Placements de trésorerie	3 724 985	3 980 497	-255 512
Valeurs disponibles	175 161	98 910	76 251
PASSIF	27 843 461	25 520 801	2 322 660
Capital souscrit	8 280 197	8 280 197	0
Réserves	15 328 020	15 328 020	0
Bénéfice (perte) reporté(e) (+) (-)	1 112 142	1 112 142	0
Bénéfice de la période (perte) (+) (-)	3 071 304
Dettes à un an au plus	51 798	800 442	-748 644

COMPTES DE RESULTATS	30/06/2013	30/06/2012	EVOLUTION

Autres produits d'exploitation Coût des ventes et des prestations (+) (-)	0 68 943	0 60 098	0 8 845
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+) (-)	-68 943	-60 098	-8 845
Produits financiers	774 795	803 263	-28 468
Charges financières (+) (-)	-348	15 570	-15 918
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts (+) (-)	706 200	727 595	-21 395
Produits exceptionnels	2 385 020	335 520	2 049 500
Charges exceptionnelles (+) (-)	0	311 922	-311 922
Bénéfice (Perte) de la période avant impôts (+) (-)	3 091 220	751 193	2 340 027
Impôts sur le résultat (+) (-)	19 916	25 570	-5 654
Bénéfice (Perte) au 30 juin (+) (-)	3 071 304	725 623	2 345 681

Bénéfice par action :

bénéfice par action : € 9,73
bénéfice diluée par action : € 9,73

Nombre d'actions (dénominateur) : 315.594 (1 action = 1 voix)

A titre informatif : les cours extrêmes de l'action Belreca sur le marché du NYSE Euronext Brussels en 2013 étaient de € 83,00 et € 87,00.

Cours de l'action Belreca au 31/12/2012 : 84,00. Cours de l'action Belreca au 30/06/2013 : 87,00.

Les principaux risques et incertitudes de Belreca dépendent avant tout de l'évolution de l'économie mondiale en général et des marchés financiers en particulier. Etant donné que Belreca est une société à portefeuille, elle est principalement exposée aux risques propres à la bourse. Ces risques sont limités grâce à sa politique de gestion. En effet Belreca ne souscrit pas ou n'émet pas de produits dérivés. Les actions, comptabilisées sous les actifs financiers, sont maintenues à titre de participation ou de placement à long terme. Les actions ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en placement de trésorerie. Belreca ne prend pas de positions spéculatives dans des instruments financiers.

2. Données sur les événements importants survenus après la clôture du 1°semestre.

Depuis le 30/06/2013, il n'y a pas eu d'événements importants pouvant avoir une influence significative sur la position financière et ou sur les résultats du premier semestre 2013.

3. Indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter préjudice à la société.

Il n'y a pas de telles circonstances.

4. Indications relatives à l'existence de succursales de la société.

Belreca a une succursale à Tunis.

Les avoirs en Tunisie sont repris sous la rubrique "Terrains et constructions" pour un montant de € 38.162. Vu les restrictions monétaires en Tunisie la valeur de l'exercice précédent n'a pas été modifiée. Les bénéfices de notre succursale ne nous sont plus parvenus depuis le 31/12/2010 (93.561,09 Dinars).

1. Informations spécifiques incombant aux émetteurs de droit belge (A.R. du 14/11/2007 Emetteurs d'instruments financiers Titre IV Informations à faire figurer dans le rapport de gestion, Article 34).
Structure de capital : le capital (€ 8.280.197) est représenté par 315.594 actions sans désignation de valeur nominale. Le capital social est entièrement souscrit et libéré. Toutes les actions ont le même droit de vote. Une action = une voix.
Restriction légale ou statutaire au transfert de titres : néant.
Détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits : néant.
Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier : néant.
Toute restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote : néant.
Accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote : néant.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur :
Nomination et remplacement des membres de l'organe d'administration : cette matière est régie par les articles 13 et 14 des « statuts » et par la « gouvernance d'entreprise ». Article 13. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs. Seule l'assemblée générale est autorisée à fixer le nombre d'administrateurs. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans (*). Leur mandat expire à l'issue de l'assemblée générale ou du conseil d'administration qui pourvoit à leur remplacement. Les administrateurs sont toujours révocables par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. La première assemblée générale suivante décide de l'élection définitive. Le nouvel administrateur achève le terme de celui qu'il remplace. Article 14 : Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, celui-ci sera remplacé par un autre administrateur. Les administrateurs sont proposés par le Conseil d'Administration. Dans le cadre du code de "gouvernance d'entreprise" les règles suivantes sont prises en considération pour les candidats proposés par le conseil d'administration en sa qualité de comité de nomination : il doit disposer des connaissances et compétences requises; il doit disposer au minimum d'un diplôme d'études supérieures et de préférence être porteur d'un diplôme universitaire utile dans le cadre des activités de la société ; il doit remettre un certificat de bonne vie et mœurs ; il doit remettre un curriculum

vitae duquel ressort sont expérience professionnelle ; il doit être au minimum bilingue (NL et FR); il doit remettre une liste des fonctions qu'il exerce déjà; le Conseil d'Administration examinera d'une manière approfondie son passé professionnel; afin d'assurer le fonctionnement efficace du Conseil d'Administration, ce dernier proposera uniquement des candidats acceptés à la majorité du Conseil d'Administration; les nominations et réélections d'administrateurs seront publiées au moins 30 jours avant l'assemblée générale et ce avec les autres points de l'ordre du jour; toute proposition de nomination d'un administrateur par l'assemblée générale est accompagnée d'une recommandation du Conseil d'Administration. Une reconduction du mandat d'administrateur n'est possible qu'à condition que l'administrateur concerné ait rempli son mandat d'une manière correcte et qu'il ait respecté le code de conduite, les règlements et procédures de Belreca, ainsi que les circulaires et recommandations de la FSMA. Il doit également encore répondre aux critères des candidats à la fonction d'administrateur. Les mandats d'administrateur ne peuvent excéder six ans. Aucune limite d'âge n'a été fixée. Le Conseil d'Administration met à la disposition de ses membres les ressources nécessaires au développement et à l'actualisation de leurs connaissances et compétences. (*) statutairement : 6 ans, charte de la gouvernance d'entreprise : 4 ans, dans la pratique : 3 ans. Voyez ci-après dans ce rapport (Principe 4.15 du code).

Modifications aux statuts : cette matière est régie par le Code des sociétés et plus particulièrement par l'article 558 : L'assemblée générale a, sauf disposition contraire, le droit d'apporter des modifications aux statuts. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation, et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents. Une modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Les pouvoirs de l'organe d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions : le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts (article 6 des statuts). Le Conseil d'administration n'a pas statutairement le pouvoir de procéder à l'achat d'actions propres.
Accords importants auxquels l'émetteur est partie prenante et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l'émetteur à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à l'émetteur ; cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales : néant.
Accords entre l'émetteur et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition : néant.

6. Indépendance, expertise en matière de comptabilité et audit.

Le Baron Didier Gillès de Pélichy, administrateur indépendant, répond aux critères légaux en matière d'indépendance. Il est renvoyé à l'annexe A de la corporate governance charter disponible sur le site internet de la société www.belreca.be

Depuis des années, le Baron Didier Gillès de Pélichy est actif dans le monde de la finance. Il a acquis une expérience riche en cette matière : connaissance des instruments financiers, de la comptabilité et de l'audit.

7. La représentation des femmes dans le conseil d'administration de Belreca.

La loi fixe qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres. A ce jour tous les membres du conseil d'administration sont de sexe masculin. Conformément à la loi, Belreca devra appliquer ce principe au plus tard le 01/01/2019.

8. Déclaration de gouvernance d'entreprise.

Préface.

Belreca a adopté en tant que code de référence le Code Belge de Gouvernance d'Entreprises 2009. Belreca a adapté ces recommandations à la nature de ses d'activités (société à portefeuille) et à l'ampleur de ses activités.

Belreca vise un maximum de transparence par le biais de cette déclaration, sa charte de bonne gouvernance et de son site internet (Principe 9.4 du Code).

Structure de l'actionnariat (Principe 8.4).

Dernière notification reçue conformément a la réglementation en matière de transparence (titre ii de la loi du 02/05/2007 et de l'arrêté royal du 14/02/2008) :

Compagnie Commerciale Belge SA : 45,12 % (actions et droits de vote)
Société Belge de Prêts Fonciers SA : 9,03 % (actions et droits de vote)
Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne : 9,03 % (actions et droits de vote)

Les sociétés mentionnées ci-dessus ont fait l'objet d'une seule et même déclaration.

Dernière notification reçue conformément à l'article 74 de la loi relative aux offres publiques d'acquisition du 01/04/2007 : la famille van de Put contrôle directement et indirectement 64,18 % de la Compagnie Commerciale Belge SA qui à son tour contrôle 45,12 % da Belreca SA.

Pour de plus amples informations, il est explicitement renvoyé à la page 8 de cette brochure et au site internet www.belreca.be rubrique « Actions Belreca », sous-rubrique « Actionnariat ».

Organisation, administration et gestion de la société.

La société BELRECA est une société anonyme de droit belge. Il s'agit d'une société à portefeuille qui investit dans des titres cotés et non cotés principalement à long terme.

Belreca n'emploie pas de personnel.

Belreca est dirigée uniquement par le conseil d'administration. La charte de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site internet www.belreca.be sous la rubrique « Corporate Governance ».

Le Conseil d'Administration

Composition (principe 2.1 du Code) :

Monsieur Michel van de Put, président du conseil d'administration (Administrateur de société), administrateur depuis le 17/06/1976.

Baron Didier Gillès de Pélichy, administrateur indépendant (Ingénieur industriel), administrateur depuis le 26/04/2011.

Monsieur Eric van de Put, administrateur (Banquier - Agent de change), depuis le 26/11/1992.

Monsieur Arnaud van de Put, administrateur (Banquier - Agent de change), depuis le 21/12/1998.

Aucun des administrateurs de Belreca n'exerce un mandat d'administrateur dans une autre société cotée en bourse.

(Principe 2.8 du Code) Au cours de l'année 2013 le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois. A une réunion près, tous les administrateurs y étaient présents.

Voici les points les plus importants de l'agenda traités à une ou plusieurs reprises pendant ces réunions : les comptes annuels au 31/12/2012, le portefeuille, la Tunisie, l'assemblée générale du 29/04/2013, procédures, les règles d'évaluation, l'audit interne et l'administrateur indépendant, évaluation et renouvellement du mandat du commissaire, rapport de l'audit interne se rapportant au deuxième semestre 2012, le Code de Gouvernance d'Entreprises, le comité de rémunération, évaluation du conseil d'administration et de ses membres, renouvellement du mandat des administrateurs, la déclaration intermédiaire au 31/03/2013.

En dehors de ces réunions, les administrateurs maintiennent entre eux un contact permanent.

(Principe 4.15 du Code) Une évaluation du conseil d'administration et de ses administrateurs individuels a lieu tous les trois ou quatre ans. Entrent en considération : l'âge, l'apport personnel, les connaissances, la diversité, le suivi de la législation et l'évolution des marchés financiers, le bon fonctionnement du conseil d'administration dans son ensemble, les problèmes soulevés et les divergences d'opinions ainsi que les solutions apportées. Dans la pratique se processus est entamé lors de la reconduction des mandats des administrateurs. Une évaluation a eu lieu le 14 janvier 2013, le résultat était positif. Voyez quelques pages auparavant de ce rapport : « Nomination et remplacement des membres de l'organe d'administration »

Rapport de rémunération (Principe 7 du Code).

La politique de rémunération reste inchangée.

Les rémunérations, accordées au conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires, sont partagées à part égale entre les administrateurs. Ceci vaut également pour les tantièmes. Pour l'instant, la rémunération s'élève à 12.000,00 euros par administrateur par exercice comptable (assemblée générale des actionnaires du 29/04/2013). Les rémunérations restent inchangées pour la durée de leur mandat, à moins que l'assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement. En résumé :

la rémunération de base : 12.000,00 euros par administrateur par exercice social, payable en un seul montant à l'issue de l'assemblée générale;
la rémunération variable : aucune rémunération variable n'est octroyée aux administrateurs. Il est référé aux statuts et plus particulièrement à l'article 37. Affectation du bénéfice. Il s'agit des tantièmes. Les statuts sont disponibles sur www.belreca.be sous la rubrique « Information générale »;
pensions : néant;
les autres composantes de la rémunération telles que les indemnités de départ, les avantages en nature, des options sur les actions Belreca, etc.… : néant.

Les tantièmes octroyés aux administrateurs sont fixés statutairement à 10 % du bénéfice de l'exercice. Les administrateurs ont décidé de renoncer à leurs tantièmes.

Comité de rémunération (Principe 5 du Code).

Dans les sociétés répondant à au moins deux critères suivants :

nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné ;
total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros ;
chiffre d'affaires annuel net inférieur ou égal à 50.000.000 euros ;

les fonctions attribuées au comité de rémunération peuvent être exercées par le conseil d'administration. Ceci est valable pour BELRECA. Les compétences et le pouvoir du comité de rémunération sont particulièrement restreints tenant compte des restrictions statutaires.

« L'article 21 des statuts stipule que seule l'assemblée générale peut décider de l'octroi d'une rémunération. »

Il est référé au chapitre IX de la charte de gouvernance d'entreprises qui est disponible sur le site internet de la société www.belreca.be sous la rubrique « Corporate Governance ».

Conflits d'intérêts.

Il n'existe aucune convention entre Belreca et les sociétés Compagnie Commerciale Belge, Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne et la Société Belge de Prêts Fonciers, sociétés dont Belreca a reçu une notification. Belreca ne paie aucune rémunération, management fee ou autre avantage à ces sociétés.

Les transactions financières de BELRECA ont lieu par le biais de Van de Put & Co Banque de Titres, société dans laquelle M. Eric van de Put et M. Arnaud van de Put sont gérants. Ces transactions ont lieu au tarif usuel de Van de Put & Co Banque de Titres.

(Principe 3.6 du Code) Les transactions éventuelles entre Belreca et ses administrateurs, ou entre Belreca et des intéressés extérieurs proches de ses administrateurs (sociétés où ils siègent, parents, alliés, etc.) et qui ne seraient pas couvertes par la loi, sont toujours conclues aux conditions du marché. En outre l'administrateur concerné s'abstiendra lors de la délibération et du vote. Ces transactions sont signalées au conseil avant qu'il délibère.

Les administrateurs ne peuvent faire mention ou usage de leur mandat pour s'assurer, directement ou indirectement, quelqu'avantage que ce soit.

Gestion des risques.

Les principaux risques et incertitudes de Belreca ont été exposés ci-dessus, voir « L'évolution de quelques postes de l'actif, du passif et du compte de résultats ».

Audit interne (Principe 5 du Code).

Dans les sociétés répondant à au moins deux critères suivants :

nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné ;
total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros ;
chiffre d'affaires annuel net inférieur ou égal à 50.000.000 euros ;

les fonctions attribuées au comité d'audit peuvent être exercées par le conseil d'administration. Ceci est valable pour Belreca.

Les fonctions attribuées au comité d'audit sont alors exercées par le conseil d'administration dans son ensemble. Le Baron Didier Gillès de Pélichy, ingénieur industriel, agit en tant qu'administrateur indépendant. Il dispose des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit. Tenant compte de la taille de Belreca, les tâches attribuées seront exécutées semestriellement. Ces tâches consistent en : suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ; suivi du contrôle légal des comptes annuels, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire, examen et suivi de l'indépendance du commissaire.

Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière (principe 1.3 du Code).

Contrôle continu de la comptabilité par le secrétaire (expert-comptable et conseiller fiscal) du conseil d'administration. Etablissement des déclarations intérimaires, du rapport semestriel et des comptes annuels par le secrétaire. Contrôle semestriel par le comité d'audit (conseil d'administration). Ce contrôle consiste en la vérification de toutes les pièces comptables. Contrôle annuel par le commissaire. Au courant de l'année, il est établi automatiquement une copie de tous les bordereaux d'achats et de ventes ainsi qu'une copie des décomptes coupons pour le commissaire. Suivi de la législation par le secrétaire. Transmission au conseil d'administration. Contrôle « journalier » des écritures financières par deux administrateurs.

Communication avec les actionnaires et les actionnaires potentiels (Principe 8.2 du Code.

Belreca essaye de diffuser au mieux et à temps toutes les informations nécessaires par la voie de son site internet www.belreca.be

Ce site ne reprend aucune information commerciale :

Info générale : Nous contacter – Avertissement - Conseil d'administration – Objet – Historique – Statuts – Enregistrement - Surveillance FSMA - Publications FSMA

Actions Belreca : Cotation – Cours – Dividendes – Opérations - Service Financier - Actionnariat Information Financière : Avoirs propres (depuis la constitution) – Portefeuille Calendrier Informations sensibles Corporate governance Informations annuelles Dmat (dématérialisation des titres au porteur) Rapport financier annuel Rapport financier semestriel Déclaration intermédiaire Assemblées : Introduction – Convocation / Agenda – Participation – Sujets complémentaires - Droit de vote - Pièces à soumettre – Questions – Procurations – Procès-verbaux

Commissaire.

SCPRL civile Clybouw Reviseurs d'entreprises représentée par Monsieur André CLYBOUW Oosterveldlaan 246 – B2610 Antwerpen (Wilrijk). Tel. 32(0)3.440.41.26 – Fax. 32(0)3.440.04.38 – E-mail : [email protected] Fin de mandat : 2016, après l'assemblée générale ordinaire. Rémunération annuelle : € 2.000 hors TVA.

Les opérations d'initiés et les manipulations de marché (abus de marché).

Il est explicitement référé à la charte de gouvernance d'entreprise (Corporate governance charter) que l'on peut retrouver sur le site internet www.belreca.be sous l'annexe G. Code de bonne conduite du conseil d'administration. Cette matière y est exposée d'une manière approfondie.

Les principes suivants du Code n'ont pas été appliqués ou appliqués seulement en partie (Principe 9.4 du Code).

1.4 Le conseil d'administration décide de la structure du management exécutif et détermine les pouvoirs et les obligations qui sont confiés au management exécutif. Ceux-ci doivent être décrits dans le règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration et dans celui du management exécutif.

« Le management exécutif est exercé par le conseil d'administration dans son ensemble. Il n'est pas référé au règlement d'ordre intérieur ».

1.5 Une séparation nette des responsabilités à la tête de la société est opérée entre, d'une part, la responsabilité de la conduite du conseil d'administration et, d'autre part, la responsabilité exécutive de la conduite des activités de la société. La même personne ne peut pas exercer à la fois la présidence du conseil d'administration et la fonction de Chief Executive Officer. La répartition des responsabilités entre le président du conseil d'administration et le Chief Executive Officer est clairement établie, mise par écrit et approuvée par le conseil d'administration.

« Tenant compte de la taille de Belreca, ce principe ne peut être appliqué. La société est dirigée exclusivement par son conseil d'administration. La société Belreca n'occupe pas de personnel. »

1.6 Le président établit des relations étroites avec le Chief Executive Officer en lui apportant soutien et conseil, dans le respect des responsabilités exécutives de ce dernier.

2.3 La moitié au moins du conseil d'administration est constituée d'administrateurs non exécutifs et au moins trois d'entre eux sont indépendants, conformément aux dispositions d'application.

« Tenant compte de la taille et de l'activité de Belreca, il est dérogé au Code. Un administrateur indépendant a été nommé. Il répond aux critères légaux en la matière. »

2.6 Le président établit l'ordre du jour des réunions après avoir consulté le Chief Executive Officer et veille à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décisions et à leur mise en œuvre soient appliquées correctement. Les procès-verbaux résument les discussions, précisent les décisions prises et indiquent, le cas échéant, les réserves émises par les administrateurs.

« Tenant compte de la taille et de l'activité de Belreca, ce principe est appliqué en partie. Belreca n'occupe pas de personnel. L'agenda est fixé de commun accord par les administrateurs. »

4.2 Le président du conseil d'administration ou un autre administrateur non exécutif conduit le processus de nomination. Le comité de nomination recommande des candidats appropriés au conseil d'administration. Celui-ci propose ensuite la nomination ou la réélection à l'assemblée générale des actionnaires.

« Tenant compte de la nature et de l'ampleur des activités de Belreca, le comité de nomination est exercé par le conseil d'administration dans son ensemble. »

4.9 Pour les administrateurs appelés à faire partie d'un comité du conseil d'administration, le programme de formation initiale comprend une description des attributions de ce comité ainsi que toute autre information liée au rôle spécifique de ce comité.

« Tenant compte de la taille et de l'activité de Belreca, le cycle de formation couvre tous les aspects de Belreca. »

4.12 Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation régulière (de préférence au moins une fois par an) de leur interaction avec le management exécutif. A cette effet, ils se réunissent au moins une fois par an sans la présence du Chief Executive Officer et des autres administrateurs exécutifs.

« Tenant compte de la nature et de l'ampleur des activités de Belreca et de la dimension de son conseil d'administration, ce principe n'est pas d'application. »

5.1 Le conseil d'administration constitue des comités spécialisés ayant pour mission de procéder à l'examen de questions spécifiques et de le conseiller à ce sujet. La prise de décisions reste une compétence collégiale du conseil d'administration. Le conseil d'administration établit et publie le règlement d'ordre intérieur de chaque comité dans la Charte de gouvernance. Il décrit également la composition et le mode de fonctionnement de chaque comité dans la Déclaration de gouvernance.

« Tenant compte de l'ampleur de Belreca aucun comité n'a été créé séparément. Le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de nomination sont exercés par le conseil d'administration. »

5.2 Le conseil d'administration constitue un comité d'audit conformément au Code des sociétés. Ce comité assiste le conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités de suivi en matière de contrôle au sens le plus large du terme et respecte les dispositions reprise à l'annexe C.

« Ce principe est respecté en partie tel que prescrit à l'annexe C. Comme mentionné au point 5.1, cette fonction est exercée par le conseil d'administration. Tenant compte de la taille et de l'activité de Belreca ces fonctions sont réduites au : suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ; suivi du contrôle légal des comptes annuels, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire, examen et suivi de l'indépendance du commissaire. Le comité d'audit se réuni tous les six mois. »

5.3 Le conseil d'administration constitue un comité de nomination conformément aux dispositions de l'annexe D.

« Tenant compte de la taille et de l'activité de Belreca ces fonctions sont exercées au sein du conseil d'administration. Dans la mesure du possible, les dispositions reprises à l'annexe D sont suivies. »

5.4 Le conseil d'administration constitue un comité de rémunération conformément aux dispositions de l'annexe E.

« Tenant compte de la taille et de l'activité de Belreca ces fonctions sont exercées au sein du conseil d'administration, les dispositions reprises à l'annexe E ne sont pas appliquées. Les rémunérations du conseil d'administration sont fixées exclusivement par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration en sa qualité de comité de rémunération. Le conseil d'administration établit un rapport de rémunération. »

6. La société définit une structure claire du management exécutif.

« Belreca n'employant pas de personnel, ce principe n'est pas d'application.

La société BELRECA est une société anonyme de droit belge. Il s'agit d'une « société à portefeuille » qui investit dans des titres cotés et non-cotés. Les actions, comptabilisées sous les actifs financiers, sont maintenues à titre de participation ou de placement à long terme. Les actions ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en placement de trésorerie.

Le conseil d'administration veille à une approbation à l'unanimité des achats et des ventes effectués pour le compte de Belreca. »

8.8 Le seuil à partir duquel un actionnaire peut soumettre des propositions à l'assemblée générale ne peut dépasser 5 % du capital.

« Ce principe n'est pas repris dans les statuts.

L'article 533ter § 1 du Code des sociétés fixe le seuil à 3 %. »

9.1 La société établit une Charte de gouvernance décrivant tous les aspects principaux de sa gouvernance d'entreprise, y compris au moins les éléments prévus par les dispositions de l'annexe F,9.1/1.

« Belreca applique ce principe. Toutefois un seul règlement intérieur / code de conduite a été rédigé car le comité de nomination, le comité d'audit et le comité de rémunération sont exercés au sein du conseil d'administration. »

Les résultats du 2ième semestre 2013 dépendront de la conjoncture économique.

Antwerpen, le 11 juillet 2013.

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES PORTANT SUR LA REDACTION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Monsieur Michel van de Put (président du Conseil d'administration), Baron Didier Gillès de Pélcihy (administrateur), Monsieur Eric van de Put (administrateur) et Monsieur Arnaud van de Put (administrateur), attestent que, à leur connaissance :

a. les états financiers résumés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Belreca ;
b. le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de Belreca, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.