Belreca NV

Quarterly Report • Jul 15, 2011

BELRECA

(BELGIAN RESOURCES AND CAPITAL COMPANY) Beursnotering : NYSE Euronext Brussels

Naamloze vennootschap BE 2018 Antwerpen 1, Van Putlei 74/76 0416.585.207 RPR Antwerpen Niet BTW - plichtige +32(0)3/230.98.19 FAX.+32(0)3/239.73.20 Website : www.belreca.be E-mail adres : info@belreca.be

HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2011 (van 01/01/2011 t.e.m. 30/06/2011)

UITGEDRUKT IN EURO

Une version française du rapport financier semestriel est aussi disponible; en cas de divergences d'interprétation entre la version française et la version néerlandaise, seule la version néerlandaise fait foi.

In geval van interpretatieverschillen tussen de nederlandse versie en de franse versie van dit halfjaarlijks financieel verslag geldt uitsluitend de nederlandse versie.

HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG IN EURO

Dit verslag omvat :

• de verkorte financiële overzichten;
• een tussentijds jaarverslag en
• een verklaring van de verantwoordelijke personen inzake de opstelling van dit verslag.

HALFJAARLIJKS FINANICEEL VERSLAG opgesteld door de Raad van Bestuur van		12/07/2011
met betrekking tot de periode van :	01/01/2011	tot	30/06/2011
vorige periode :
- balans (activa en passiva)			31/12/2010
- resultatenrekening	01/01/2010	tot	30/06/2010

Het halfjaarlijks financieel verslag werd NIET gecontroleerd door de commissaris.

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats en functie bij Belreca, van de BESTUURDERS en COMMISSARISSEN :

Naam	Adres	Functie
VAN DE PUT Michel Bestuurder van vennootschappen	Duinendreef 15 2950 Kapellen - België	Voorzitter van de Raad van Bestuur
GILLES DE PELICHY Baron Didier Bestuurder van vennootschappen	Binkomstraat 16 3210 Lubbeek	Bestuurder
VAN DE PUT Eric Bankier-Effectenmakelaar	Avenue de l'Espiniat 17 1380 Lasne - België	Bestuurder
VAN DE PUT Arnaud Bankier-Effectenmakelaar	Brusselsesteenweg 83/B 1560 Hoeilaart - België	Bestuurder
CLYBOUW Bedrijfsrevisoren Burgerlijke BVBA Nr. 0446.129.922 Vertegenwoordigd door NIJS Karel	Oosterveldlaan 246 2610 Wilrijk - België	Commissaris
Bedrijfsrevisor

Verklaring betreffende een aanvullende opdracht voor nazicht of correctie.

De Raad van Bestuur verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

Het halfjaarlijks financieel verslag werd niet geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant die niet de commissaris is.

VERKORT FINANCIEEL OVERZICHT

	Toel.	Codes	30/06/2011	31/12/2010
ACTIVA
VASTE ACTIVA		20/28	20 940 712	21 365 955
Materiële vaste activa :	5	22/27	38 162	38 162
- Terreinen en gebouwen		22	38 162	38 162
Financiële vaste activa :	5	28	20 902 550	21 327 793
- Andere financiële vaste activa		284/8	20 902 550	21 327 793
Aandelen		284	20 902 550	21 327 793
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	3 929 138	3 881 348
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	123 924	61 838
- Handelsvorderingen		40	0	0
- Overige vorderingen		41	123 924	61 838
Geldbeleggingen	5	50/53	3 766 820	3 803 429
- Eigen aandelen		50	0	0
- Overige beleggingen		51/53	3 766 820	3 803 429
Liquide middelen		54/58	38 394	16 081
Overlopende rekeningen	5	490/1	0	0
TOTAAL DER ACTIVA		20/58	24 869 850	25 247 303

	Toel.	Codes	30/06/2011	31/12/2010
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN (+) (-)		10/15	24 817 081	24 501 701
Kapitaal	5/6	10	8 280 197	8 280 197
- Geplaatst kapitaal		100	8 280 197	8 280 197
- Niet-opgevraagd kapitaal		101	0	0
Reserves		13	16 128 020	16 128 020
- Wettelijke reserve		130	828 020	828 020
- Beschikbare reserves		133	15 300 000	15 300 000
Overgedragen winst (verlies) (+) (-)		14	93 484	93 484
Winst van de periode (verlies) (+) (-)			315 380
SCHULDEN		17/49	52 769	745 602
Schulden op ten hoogste één jaar		42/48	52 769	745 602
- Financiële schulden		43	0	0
Kredietinstellingen		430/8	0	0
- Handelsschulden		44	0	200
Leveranciers		440/4	0	200
- Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en
sociale lasten	6	45	9 002	10 072
Belastingen		450/3	9 002	10 072
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	0	0
- Overige schulden		47/48	43 767	735 330
Overlopende rekeningen	6	492/3	0	0
TOTAAL DER PASSIVA		10/49	24 869 850	25 247 303

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	30/06/2011	30/06/2010
Bedrijfsopbrengsten		70/74	0	16 582
- Andere bedrijfsopbrengsten		74		16 582
Bedrijfskosten (+) (-)		60/64	59 788	59 473
- Diensten en diverse goederen		61	58 935	58 620
- Andere bedrijfskosten	6	640/8	853	853
Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) (+) (-)		9901	-59 788	-42 891
Financiële opbrengsten		75	703 015	576 452
- Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	595 564	457 810
- Opbrengsten uit vlottende activa		751	106 927	118 479
- Andere financiële opbrengsten		752/9	524	163
Financiële kosten (+) (-)		65	-184 869	103 444
- Waardeverminderingen op vlottende activa
(aandelen) : toevoegingen (+) terugnemingen (-)	6	651	-236 199	73 670
- Andere financiële kosten (+) (-)		652/9	51 330	29 774
Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening
vóór belasting (+) (-)		9902	828 096	430 117
Uitzonderlijke opbrengsten		76	43 947	178 535
- Terugneming van waardeverminderingen op financiële
vaste activa		761	38 300	178 535
- Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa		763	0	0
- Andere uitzonderlijke opbrengsten		764/9	5 647	0
Uitzonderlijke kosten (+) (-)		66	530 743	45 384
- Waardeverminderingen op financiële vaste activa		661	530 743	45 384
- Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa		663	0	0
Winst (verlies) van de periode vóór belastingen (+) (-)		9903	341 300	563 268
Belastingen op het resultaat (+) (-)	6	67/77	25 920	35 219
- Belastingen		670/3	25 920	52 836
- Regularisering van belastingen en terugneming van
voorzieningen voor belastingen		77		-17 617
Winst (verlies) per 30 juni (+) (-)		9904	315 380	528 049

STAAT VAN DE MATERIELE VASTE ACTIVA

	Codes	30/06/2011	31/12/2010
TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het 1° semester	8191P	xxxxxxxxx	38 162
- Aanschaffingen, met inbegrip v/d geproduceerde vaste activa	8161
- Overdrachten en buitengebruikstellingen	8171
	8181
- Overboekingen van een post naar een andere (+) (-)
Aanschaffingswaarde op het einde van het 1° semester	8191	38 162
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET 1° SEMESTER	(22)	38 162
STAAT VAN DE FINANCIELE VASTE ACTIVA
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het vorig boekjaar	8393P	xxxxxxxxx	21 366 093
Mutaties tijdens het 1° semester
- Aanschaffingen	8363	67 200
- Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
- Overboeking van een post naar een andere (+) (-)	8383
Aanschaffingswaarde op het einde van het 1° semester	8393	21 433 293
Waardeverminderingen per einde van het vorig boekjaar	8523P	xxxxxxxxx	38 300
Mutaties tijdens het 1° semester
- Geboekt	8473	530 743
- Teruggenomen	8483	38 300
- Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
- Overgeboekt van een post naar een andere (+) (-)	8513
Waardeverminderingen per einde van het 1° semester	8523	530 743
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET 1° SEMESTER	(284)	20 902 550
OVERIGE GELDBELEGGINGEN EN
OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)
Aandelen	51	3 200 820	2 971 429
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681	3 200 820	2 971 429
Niet-opgevraagd bedrag	8682	0	0
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53	566 000	832 000
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van hoogstens
één maand	8686	566 000	832 000
OVERLOPENDE REKENINGEN		0	xxxxxxxxx
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien
daaronder een belangrijk bedrag voorkomt			xxxxxxxxx
STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
- Geplaatst kapitaal per einde van het vorig boekjaar	100P	xxxxxxxxx	8 280 197
- Geplaatst kapitaal per einde van het 1° semester	(100)	8 280 197
	Codes	Bedragen	Aantal
- Wijzigingen tijdens het 1° semester
- Samenstelling van het kapitaal
- Soorten aandelen
Aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde		8 280 197	315 594
- Op naam	8702	xxxxxxxxx	197 984
- Gedematerialiseerd	8703	xxxxxxxxx	116 084

• Aan toonder 8704 xxxxxxxxx 1 526

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING PER EINDE VAN HET 1° SEMESTER, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN.

ZIE VERDER PAGINA 8.

SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN

Belastingen (post 450/3 van de passiva) Niet-vervallen belastingschulden 9073 9 002

Codes	30/06/2011

BEDRIJFSRESULTATEN

FINANCIELE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN Codes 30/06/2011 30/06/2010

	Codes	30/06/2011	30/06/2010
Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen Andere	640 641/8	853	853

RESULTATEN	Codes	30/06/2011	30/06/2010
Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt Teruggenomen	6510 6511	8 022 237 666	229 490 155 820

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	30/06/2011
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het 1° semester	9134	25 920
- Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135	88 006
- Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136	62 086
- Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138
- Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
- Geraamde belastingsupplementen of belastingen	9140
waarvoor een voorziening werd gevormd
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de
winst VOOR belastingen, zoals die blijkt uit de staat,
en de geraamde belastbare winst
- Definitief belaste inkomsten		465 382
- Inkomsten vrijgesteld krachtens internationale overeenkomsten		0
- Notionele interest aftrek		61 205
- Herneming voorheen geboekte waardeverm. op geldbelegg.		244 221
- Gerealiseerde meerwaarden op geldbeleggingen		12 285
- Geboekte waardeverminderingen op geldbeleggingen		-8 022
- Gerealiseerde minderwaarden op geldbeleggingen		-16 755

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het semester.

Uitzonderlijke opbrengsten die niet belastbaar zijn :

• gerealiseerde meerwaarden op aandelen (financiële vaste activa) : 0 - herneming van voorheen geboekte waardeverminderingen op aandelen (financiële vaste activa) : 38 300 Uitzonderlijke kosten die fiscaal niet aftrekbaar zijn : - gerealiseerde minderwaarden op aandelen (financiële vaste activa) : 0 - geboekte waardeverminderingen op aandelen (financiële vaste activa) : 530 743

	Codes	30/06/2011	30/06/2010
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN.
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
- Aan de onderneming (aftrekbaar)	9145	0	0
- Door de onderneming	9146	0	0
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
- Bedrijfsvoorheffing	9147	150	1 740
- Roerende voorheffing	9148	73 372	70 026

BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN.

FISCAAL GESCHIL MET MINISTERIE VAN FINANCIEN.

Alle geschillen zijn afgesloten. De erelonen van onze raadsman dienen wij nog te ontvangen, zij werden ons nog niet aangerekend.

FINANCIELE BETREKKINGEN MET BESTUURDERS.

Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen ten laste van de resultatenrekening aan de bestuurders 9503 40 000

Codes	30/06/2011

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING PER EINDE VAN HET 1° SEMESTER, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN.

AANDEELHOUDERSCHAP

• Compagnie Commerciale Belge NV : 44,66 %
• Société Belge de Prêts Fonciers NV : 9,03 %
• Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne NV : 9,03 %

ONTVANGEN KENNISGEVINGEN

1) Ontvangen kennisgevingen overeenkomstig de transparantiewetgeving (titel ii van de wet van 02/05/2007 en het koninklijk besluit van 14/02/2008)

Op 04/05/2011

Reden voor de kennisgeving : verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Kennisgeving door : een moedermaatschappij of een controlerende persoon

Kennisgevingsplichtige personen :

• Compagnie Commerciale Belge NV Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen
• Michel van de Put
• Tatienne van de Put
• Eric van de Put
• Arnaud van de Put
• Manoëlle van de Put
• Anne-Michèle van de Put
• Stéphanie van de Put
• Société Belge de Prêts Fonciers NV Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen
• Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne NV Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen

Datum van drempeloverschrijding : 02/05/2011

Overschreden drempel : 65 %

Noemer : 315.594

Details van de kennisgeving :

Stemrechten	Vorige	Na de	Na de
	kennisgeving	transactie	transactie
Houders van stemrechten	Stemrechten	Stemrechten	Stemrechten
		verbonden aan	verbonden aan
		effecten	effecten in %
Michel van de Put	3.852	3.852	1,22 %
Tatienne van de Put	531	531	0,17 %
Eric van de Put	1.531	1.531	0,49 %
Arnaud van de Put	1.031	1.031	0,33 %
Manoëlle van de Put	531	531	0,17 %
Anne-Michèle van de Put	531	531	0,17 %
Stéphanie van de Put	531	531	0,17 %
Compagnie Commerciale Belge NV	140.947	140.947	44,66 %
Société Belge de Prêts Fonciers NV	28.500	28.500	9,03 %
Compagnie Foncière et Immobilière
Belgo-Tunisienne NV	28.500	28.500	9,03 %
TOTAAL	206.485	206.485	65,43 %

BELRECA NV heeft geen gelijkgestelde financiële instrumenten uitgegeven.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden :

Familie Michel van de Put controleert rechtstreeks en onrechtstreeks Compagnie Commerciale Belge NV. Compagnie Commerciale Belge NV oefent een feitelijke controle uit over Société Belge de Prêts Fonciers NV en Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne NV.

Op 04/05/2011

Reden voor de kennisgeving : verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten of stemrechten / onderschrijding van de laagste drempel.

Kennisgeving door : een moedermaatschappij of een controlerende persoon

Kennisgevingsplichtige personen :

• Michel van de Put
• Eric van de Put
• Arnaud van de Put
• Pascal Gendebien
• Maximilien de Wasseige
• Van De Put & Co Commanditaire vennootschap op aandelen Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen

Datum van drempeloverschrijding : 02/05/2011

Overschreden drempel : 5 %

Noemer : 315.594

Details van de kennisgeving :

Stemrechten	Vorige	Na de	Na de transactie
	kennisgeving	transactie
Houders van stemrechten	Stemrechten	Stemrechten	Stemrechten
		verbonden aan	verbonden aan
		effecten	effecten in %
Michel van de Put
Eric van de Put
Arnaud van de Put
Pascal Gendebien
Maximilien de Wasseige
Van De Put & Co Commanditaire	0	0	0,00 %
vennootschap op aandelen
TOTAAL	0	0	0,00 %

BELRECA NV heeft geen gelijkgestelde financiële instrumenten uitgegeven.

Op 04/05/2011

Reden voor de kennisgeving : verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Kennisgeving door : een moedermaatschappij of een controlerende persoon

Kennisgevingsplichtige personen :

• Compagnie Commerciale Belge NV Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen
• Michel van de Put
• Tatienne van de Put
• Eric van de Put
• Arnaud van de Put
• Manoelle van de Put
• Anne-Michèle van de Put
• Stéphanie van de Put
• Société Belge de Prêts Fonciers NV Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen
• Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne NV Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen

Datum van drempeloverschrijding : 29/04/2011

Overschreden drempel : 55 %

Noemer : 315.594

Details van de kennisgeving :

Stemrechten	Vorige	Na de	Na de
	kennisgeving	transactie	transactie
Houders van stemrechten	Stemrechten	Stemrechten	Stemrechten
		verbonden aan	verbonden aan
		effecten	effecten in %
Michel van de Put	3.852	3.852	1,22 %
Tatienne van de Put	531	531	0,17 %
Eric van de Put	1.531	1.531	0,49 %
Arnaud van de Put	1.031	1.031	0,33 %
Manoëlle van de Put	531	531	0,17 %
Anne-Michèle van de Put	531	531	0,17 %
Stéphanie van de Put	531	531	0,17 %
Compagnie Commerciale Belge NV	146.473	146.473	46,41 %
Société Belge de Prêts Fonciers NV	0	0	0,00 %
Compagnie Foncière et Immobilière
Belgo-Tunisienne NV	19.048	19.048	6,04 %
TOTAAL	174.059	174.059	55,15 %

BELRECA NV heeft geen gelijkgestelde financiële instrumenten uitgegeven.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden :

Familie Michel van de Put controleert rechtstreeks en onrechtstreeks Compagnie Commerciale Belge NV. Compagnie Commerciale Belge NV oefent een feitelijke controle uit over Société Belge de Prêts Fonciers NV en Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne NV.

2) Ontvangen kennisgevingen overeenkomstig de wet op de openbare overnameaanbiedingen van 01 april 2007.

Op 18/08/2009 :

Toestand op 18/08/2009 :

Compagnie Commerciale Belge NV – Van Putlei 74/76 – 2018 Antwerpen :

aantal aandelen Belreca in bezit : 146.473 – stemrechten : 46,41 %.

Gezamelijke controle over Compagnie Commerciale Belge NV op 18/08/2009 :

Familie van de Put : 62,73 % met name :

Michel van de Put – Tatienne van de Put – Eric van de Put – Arnaud van de Put – Manoëlle van de Put – Anne-Michèle van de Put – Stéphanie van de Put.

BELRECA HEEFT GEEN ENKEL EIGEN AANDEEL.

SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS

ACTIVA

MATERIELE VASTE ACTIVA

Terreinen en gebouwen.

De materiële vaste activa bestaande uit verscheidene bezittingen in Tunesië werden gewaardeerd tegen netto-boekwaarde (ingebrachte waarde bij de oprichting).

FINANCIELE VASTE ACTIVA

De deelnemingen en aandelen die behoren tot de financiële vaste activa, worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde met individualisering van de aangekochte blokken per aankoopdatum. De aanschaffingskosten worden ten laste van de resultatenrekening gelegd in het jaar van de aankoop.

Op het einde van elk boekjaar wordt de boekwaarde vergeleken met de beurswaarde, of bij gebrek aan notering met de netto-actiefwaarde van de vennootschap waarin geparticipeerd wordt, desgevallend gecorrigeerd in functie van de gekende elementen zoals de rentabiliteit en/of de toekomstperspectieven.

Indien de beurswaarde of de geraamde waarde (voor de niet genoteerde waarden) lager ligt dan de boekwaarde, wordt een waardevermindering geboekt.

Indien de beurswaarde of de geraamde waarde (voor niet genoteerde waarden) hoger is dan de boekwaarde, worden de vroeger geboekte waardeverminderingen passend teruggenomen. Er worden geen herwaarderingen boven de aanschaffingswaarde geboekt.

Achtergestelde vorderingen op de ondernemingen waarin deelnemingen en aandelen aangehouden worden, worden op eenzelfde wijze gewaardeerd.

De borgtochten in contanten gestort als doorlopende waarborg aan openbare besturen of nutsbedrijven worden gewaardeerd aan hun realisatiewaarde, en wanneer deze lager ligt dan het oorspronkelijk bedrag, worden waardeverminderingen geboekt. Wanneer de waardeverminderingen niet helemaal meer verantwoord zijn moeten zij teruggenomen worden.

VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR

De vorderingen worden op het actief geboekt voor hun nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt zodra blijkt dat de debiteur niet of niet geheel aan zijn verplichtingen kan voldoen.

GELDBELEGGINGEN

Het betreft :

Aandelen : zij werden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs exclusief de bijkomende kosten. Hierop werden waardeverminderingen geboekt op het einde van het boekjaar indien de realisatiewaarde lager lag dan de aanschaffingsprijs. Voorheen geboekte waardeverminderingen werden hernomen indien de realisatiewaarde hoger lag dan de netto-boekwaarde et dit voor maximaal het gedeelte dat de netto-boekwaarde overtrof.

Termijnrekeningen < 1 maand : deze werden geboekt voor hun nominale waarde. Zij worden gewaardeerd aan hun netto-realiseerbare waarde op datum van de jaarrekening.

LIQUIDE MIDDELEN

Deze elementen worden gewaardeerd aan hun netto-realiseerbare waarde op datum van de jaarrekening.

PASSIVA

SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR.

Deze worden gewaardeerd aan hun nominale verschuldigde waarde per balansdatum waar nodig verhoogd met de verschuldigde gerechtskosten, nalatigheidsintresten en ander aankleven.

Andere inlichtingen aangaande het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming :

De bezittingen in Tunesië werden hernomen onder de rubriek "Terreinen en Gebouwen" voor EUR 38.162,34. Gezien de nog steeds bestaande monetaire restricties in Tunesië, werd de waarde van vorig boekjaar niet gewijzigd. De winst van ons bijkantoor per 31/12/2010 is ons nog niet toegekomen.

Bijkomende inlichtingen in toepassing van artikel 100 van het wetboek van vennootschappen :

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS : zonder voorwerp.

SCHULDEN

• a) Schulden gewaarborgd door Belgische overheden : NIHIL
• b) Schulden tegenover de belastingsbesturen en bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid : NIHIL
• c) Kaptiaal- en rentesubsidies uitbetaald of toegekend door openbare besturen of instellingen : NIHIL

TUSSENTIJDS JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER HET 1° SEMESTER : zie hierna.

TUSSENTIJDS JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER HET 1° SEMESTER 2011

Mevrouwen, Mijne Heren,

Wij hebben de eer de verkorte financiële overzichten (01/01/2011 tot en met 30/06/2011), hierbij in bijlage, aan U voor te leggen. Hierna vindt U derhalve het tussentijds jaarverslag van onze vennootschap. Het verslag is opgesteld overeenkomstig de vereisten van het Wetboek van vennootschappen.

1. Een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.

Het halfjaarlijks financieel verslag sluit af met een balanstotaal van € 24.869.850 en een winst van € 315.380.

Het eerste semester 2011 werd gekenmerkt door bijzonder volatiele markten.

Toestand van de portefeuille per 30/06/2011 :

Financiële vaste activa (aandelen) :
Aanschaffingsprijs :	€	21.433.293
Geboekte waardeverminderingen :	€	530.743
Netto-boekwaarde :	€	20.902.550
Geldbeleggingen (aandelen) :
Aanschaffingsprijs :	€	7.040.978
Geboekte waardeverminderingen :	€	3.840.158
Netto-boekwaarde :	€	3.200.820

Tijdens het 1° semester werden er :

• op de financiële vaste activa (aandelen) enerzijds waardeverminderingen geboekt ten belope van € 530.743 en anderzijds teruggenomen ten belope van € 38.300 inclusief op de eventuele verkopen en
• op de geldbeleggingen (aandelen) werden er enerzijds waardeverminderingen geboekt ten belope van € 8.022 en anderzijds werden er waardeverminderingen hernomen ten belope van € 244.221 inclusief op de eventuele verkopen.

Er werden aandelen gekocht voor een totaal bedrag van € 131.482 en verkocht voor een totaal bedrag van € 71.089 (boekwaarde).

Op de verkopen werden :

• waardeverminderingen hernomen ten belope van € 6.555
• minderwaarden gerealiseerd ten belope van € 16.755 en
• meerwaarden gerealiseerd ten belope van € 12.285

hetzij een netto positief resultaat van € 2.085.

Per 30/06/2011 vertoont de portefeuille een latente meerwaarde van ongeveer € 7.182.020.

De waarde van ons actief in Tunesië werd hernomen voor een bedrag van € 38.162 daar de bestaande toestand in dit land gedurende het verlopen semester geen verandering heeft ondergaan. De winst van ons bijkantoor per 31/12/2010 is ons nog niet toegekomen.

Fiscaal geschil met het Ministerie van Financiën.

De diverse fiscale geschillen met de fiscus zijn afgesloten. Onze raadsman dient ons nog zijn erelonen te laten geworden.

Belreca heeft geen dochter(s) en is bijgevolg niet onderworpen aan consolidatie. Belreca past het algemeen Belgisch boekhoudrecht toe.

Evolutie van enkele posten van het activa, passiva en resultatenrekeningen.

	30/06/2011	31/12/2010	EVOLUTIE
ACTIVA	24 869 850	25 247 303	-377 453
Terreinen en gebouwen	38 162	38 162	0
Andere financiële vaste activa (aandelen)	20 902 550	21 327 793	-425 243
Vorderingen op ten hoogste één jaar	123 924	61 838	62 086
Geldbeleggingen	3 766 820	3 803 429	-36 609
Liquide middelen	38 394	16 081	22 313
PASSIVA	24 869 850	25 247 303	-377 453
Geplaatst kapitaal	8 280 197	8 280 197	0
Reserves	16 128 020	16 128 020	0
Overgedragen winst (verlies) (+) (-)	93 484	93 484	0
Winst van de periode (verlies) (+) (-)	315 380
Schulden op ten hoogste één jaar	52 769	745 602	-692 833
RESULTATENREKENING	30/06/2011	30/06/2010	EVOLUTIE
Andere bedrijfsopbrengsten	0	16 582	-16 582
Bedrijfskosten (+) (-)	59 788	59 473	315
Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) (+) (-)	-59 788	-42 891	-16 897
Financiële opbrengsten	703 015	576 452	126 563
Financiële kosten (+) (-)	-184 869	103 444	-288 313
Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening
vóór belasting (+) (-)	828 096	430 117	397 979
Uitzonderlijke opbrengsten	43 947	178 535	-134 588
Uitzonderlijke kosten (+) (-)	530 743	45 384	485 359
Winst (verlies) van de periode vóór belastingen (+)
(-)	341 300	563 268	-221 968
Belastingen op het resultaat (+) (-)	25 920	35 219	-9 299
Winst (verlies) per 30 juni (+) (-)	315 380	528 049	-212 669

Winst per aandeel :

gewoon winst per aandeel : € 1,00 verwaterde winst per aandeel : € 1,00

Aantal aandelen (noemer) : 315.594 (1 aandeel = 1 stem)

Ter informatie : de uiterste koersen van het aandeel Belreca op NYSE Euronext Brussels in 2011 bedroegen € 78,00 en € 88,00.

Koers van het aandeel Belreca op 31/12/2010 : 80,00.

Koers van het aandeel Belreca op 30/06/2011 : 83,50.

De voornaamste risico's en onzekerheden van Belreca bestaan voornamelijk in de evolutie van de wereldeconomie in het algemeen en de financiële markten in het bijzonder. Aangezien Belreca een portefeuillemaatschappij is, is zij onderhevig aan typisch beursrisico's. Door het gerichte beleid van Belreca worden deze risico's beperkt. Inderdaad er worden geen afgeleide producten onderschreven of uitgegeven. De aandelen, geboekt onder de financiële vaste activa, worden als participatie of als langdurige belegging aangehouden. De aandelen die aan deze criteria niet voldoen worden geboekt onder de geldbeleggingen. Er worden geen speculatieve posities genomen in financiële instrumenten.

2. Informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het 1° semester hebben plaatsgevonden.

Sinds 30/06/2011 zijn er geen gebeurtenissen die een significante invloed hebben op de financiële positie en / of de resultaten over het 1° semester 2011.

3. Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap.

Er zijn geen dergelijke omstandigheden.

4. Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap.

Belreca heeft één bijkantoor in Tunis.

De bezittingen in Tunesië werden hernomen onder de rubriek "Terreinen en Gebouwen" voor € 38.162. Gezien de nog steeds bestaande monetaire restricties in Tunesië, werd de waarde niet gewijzigd. De winst van ons bijkantoor per 31/12/2010 is ons nog niet toegekomen.

• 5. Specifieke informatie eigen aan emittenten naar Belgisch recht (K.B. van 14/11/2007 Emittenten van Financiële Instrumenten Titel IV Inlichtingen in het jaarverslag).
• Kapitaalstructuur : het kapitaal (€ 8.280.197) is vertegenwoordigd door 315.594 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde. Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort. Alle aandelen hebben dezelfde rechten. Eén aandeel = één stem.
• Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten : nihil.
• Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten : nihil.
• Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend : nihil.
• Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht : nihil.
• Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht : nihil.
• Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent :
• Benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan : deze materie wordt geregeld door artikelen 13 en 14 van de "statuten" en door de "corporate governance". Artikel 13. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie (3) bestuurders. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag zes(*) jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de

overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt. Artikel 14. De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen. Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door een ander bestuurder. Bestuurders worden voorgedragen door de raad van bestuur. In het kader van de "corporate governance" worden de volgende regels in acht genomen voor de voorgedragen kandidaten : hij dient over de nodige bekwaamheid en kennis te beschikken; hij dient over een diploma te beschikken van minimum hoger onderwijs en bij voorkeur drager te zijn van een universitair diploma dat dienstig is in het kader van de activiteiten van de vennootschap; hij dient een bewijs van goed gedrag en zeden voor te leggen; hij dient een curriculum vitae voor te leggen waaruit zijn beroepservaring dient te blijken; hij dient op zijn minst tweetalig te zijn (NL en FR); hij dient een lijst in van de functies die hij reeds vervult; de raad van bestuur zal zijn beroepsverleden grondig onderzoeken; de raad van bestuur zal een kandidaat slechts voordragen indien hij aanvaard wordt door de meerderheid van de raad van bestuur en dit teneinde de efficiënte werking van de raad van bestuur te verzekeren; benoemingen en herbenoemingen zullen minstens 30 dagen voor de algemene vergadering bekend gemaakt worden, samen met de andere agendapunten; elk voorstel tot benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering wordt vergezeld van een aanbeveling door de raad van bestuur. Een hernieuwing van het mandaat is slechts mogelijk indien de betrokken bestuurder zijn mandaat naar behoren heeft vervuld en het intern reglement heeft nageleefd. De bestuursmandaten mogen zes jaren niet te boven gaan. De bestuurders zijn herkiesbaar. Er is geen leeftijdsgrens vastgesteld. De raad van bestuur stelt de nodige middelen ter beschikking van haar leden voor de ontwikkeling en de actualisering van hun kennis en hun bekwaamheden. (*) statutair 6 jaar, corporarte governance charter : 4 jaar.

• Wijziging van de statuten : deze materie wordt geregeld door het Wetboek van vennootschappen en meer bepaald door artikel 558 : Tenzij anders bepaald, heeft de algemene vergadering het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen.
• Bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft : tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten (artikel 6 van de statuten). De raad van bestuur is statutair niet gemachtigd om over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen.
• Belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod, alsmede de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan de emittent ernstig zou schaden; deze afwijkende regeling is niet van toepassing indien de emittent specifiek verplicht is tot openbaarmaking van dergelijke informatie op grond van andere wettelijke vereisten : nihil.

• Tussen de emittent en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt : nihil.

• Ontvangen mededeling overeenkomstig artikel 74 van de wet op de openbare overnamebiedingen : Familie van de Put controleert rechtstreeks en onrechtstreeks 62,73 % van Compangie Commerciale Belge NV, die op haar beurt rechtstreeks 46,41 % controleert van Belreca NV.

6. Onafhankelijkheid, deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

Baron Didier Gillès de Pélichy, onafhankelijke bestuurder, beantwoordt aan de wettelijke criteria inzake onafhankelijkheid. Er wordt verwezen naar bijlage A van de corporate governance charter die beschikbaar is op de website van de vennootschap www.belreca.be

Baron Didier Gillès de Pélichy is sinds jaren actief geweest in de financiële wereld en heeft een rijke ervaring opgelopen in deze materie : kennis van de financiële instrumenten, boekhouding en audit hier omtrent.

7. Corporate governance verklaring.

Voorwoord.

Belreca hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Belreca heeft de aanbevelingen aangepast aan de aard (portefeuillemaatschappij) en de omvang van haar activiteiten. Belreca beoogt een maximum aan transparantie via deze verklaring, haar Corporate governance charter en haar website (Principe 9.4 van de Code).

Organisatie, administratie en beheer van de vennootschap.

De vennootschap Belreca is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht . Het gaat om een portefeuillemaatschappij die belegt in genoteerde en niet genoteerde effecten hoofdzakelijk op lange termijn.

Belreca stelt geen personeel te werk.

Belreca wordt uitsluitend bestuurd door de raad van bestuur.

Het corporate governance charter is beschikbaar op de website www.belreca.be

De raad van bestuur.

Samenstelling (principe 2.1 van de Code) :

De Heer Michel van de Put, voorzitter van de raad van bestuur (Bestuurder van vennootschappen), bestuurder sinds 17/06/1976.

Baron Didier Gillès de Pélichy, onafhankelijke bestuurder (Industrieel ingenieur), sinds 26/04/2011.

De Heer Eric van de Put, bestuurder (Bankier-Effectenmakelaar), sinds 26/11/1992.

De Heer Arnaud van de Put, bestuurder (Bankier-Effectenmakelaar), sinds 21/12/1998.

Geen enkele bestuurder van Belreca oefent nog een mandaat van bestuurder uit in een andere beursgenoteerde vennootschap.

(Principe 2.8 van de Code) Gedurende het 1° semester 2011 is de Raad van Bestuur 2 maal bijeengekomen. Alle bestuurders waren aanwezig op deze vergaderingen.

Volgende belangrijkste agendapunten werden éénmalig of meermaals gedurende deze bijeenkomsten behandeld : jaarrekening per 31/12/2010, portefeuille, Tunesië, Jaarvergadering van 26/04/2011, fiscaal geschil met het Ministerie van Financiën, waarderingsregels, interne audit en de onafhankelijke bestuurder, ontslag en benoeming van één bestuurder, verslag van de interne audit over het tweede semester 2010, Corporate Governance, remuneratiecomité, de tussentijdse verklaring per 31/03/2011, Wet van 20 December 2010, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 18/04/2011 aangaande de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen.

Buiten deze bijeenkomsten blijven de bestuurders van Belreca permanent in contact met elkaar.

(Principe 4.15 van de code) Om de 4 jaar wordt een evalutatieproces uitgevoerd van de raad van bestuur en van zijn individuele bestuurders. Hierbij komen in aanmerking : leeftijd, persoonlijke bijdrage, kennis, diversiteit, opvolging van wetgeving en evolutie van de financiële markten, de goede werking van de raad van bestuur in zijn geheel, de opgedoken problemen en meningsverschillen en de aanpak ervan.

De bezoldigingen die worden toegewezen aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders worden gelijk verdeeld onder het aantal bestuurders. Dit geldt eveneens voor de tantièmes.

De bezoldigingen bedragen voor het ogenblik 10.000,00 Euro per bestuurder per boekjaar (algemene vergaderingen der aandeelhouders van 27/04/2009 en 26/04/2011).

De bezoldigingen blijven ongewijzigd gedurende de looptijd van hun mandaat, tenzij de algemene vergadering der aandeelhouders hierover anders zou beslissen.

Samengevat :

• basisbezoldiging : 10.000,00 Euro per bestuurder per boekjaar, betaalbaar in één enkel bedrag na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering;
• de variabele bezoldiging : er worden geen variabele bezoldigingen toegekend aan de bestuurders. Er wordt wel verwezen naar de statuten en meer bepaald naar artikel 37. Bestemming van de winst. Het betreft de tantièmes. De statuten zijn beschikbaar op www.belreca.be ;
• pensioenen : nihil ;
• overige componenten zoals vertekvergoedingen, voordelen in natura, opties op aandelen Belreca, enz... : nihil.

De bestuurders hebben beslist om afstand te doen van hun tantièmes voor het boekjaar 2010.

Remuneratiecomité (Principe 5 van de Code)

In de vennootschappen die aan minstens twee van de volgende criteria beantwoorden :

• gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;
• balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43.000.000 Euro;
• jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50.000.000 Euro;

mogen de taken van het remuneratiecomité worden uitgeoefend door de raad van bestuur. Dit geldt voor Belreca. Rekening houdend met de statutaire restricties, zijn de bevoegdheden en de macht van het remuneratiecomité bijzonder beperkt.

"Artikel 21 van de statuten bepaald dat de toekenning van een bezoldiging uitsluitend wordt beslist door de algemene vergadering."

Belangenconflicten

Er bestaat geen enkele overeenkomst tussen Belreca en de vennootschappen Compagnie Commerciale Belge, Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne en Société Belge de Prêts Fonciers, vennootschappen waarvan zij een kennisgeving heeft ontvangen, en geen enkele bezoldiging, management fee of ander voordeel werd door Belreca aan deze vennootschappen betaald.

De financiële transacties van Belreca gebeuren via Van de Put & Co Effectenbank waarvan de bestuurders Eric van de Put en Arnaud van de Put zaakvoerders zijn. Deze transacties geschieden aan de gebruikelijke tarieven van Van de Put & Co Effectenbank.

(Principe 3.6 van de Code) Eventuele transacties tussen Belreca en haar bestuurders, of tussen Belreca en externe belanghebbenden die dicht bij haar bestuurders staan (ondernemingen waarin ze zetelen, ouders, bondgenoten, enz.) die niet zouden worden gedekt door de wet, worden altijd aan marktvoorwaarden gesloten. Bovendien onthoudt de bestuurder zich bij de beraadslaging en bij de stemming. Deze transacties worden gemeld aan de raad van bestuur vooraleer deze beraadslaagt. Bestuurders mogen geen melding of gebruik maken van hun mandaat om zich rechtstreeks of onrechtstreeks enig voordeel te bezorgen.

Risicobeleid.

De voornaamste risico's en onzekerheden van Belreca werden reeds hiervoor besproken, zie "Evolutie van enkele posten van het activa, passiva en resultatenrekeningen".

Interne audit (principe 5 van de Code)

In de vennootschappen die aan minstens twee van de volgende criteria beantwoorden :

• gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;
• balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43.000.000 Euro;
• jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50.000.000 Euro;

mogen de taken van het auditcomité worden uitgeoefend door de raad van bestuur. Dit geldt voor Belreca.

De aan het auditcomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel. Baron Didier Gillès de Pélichy treedt op als onafhankelijke bestuurder. Hij beschikt over de nodige deskundigheid inzake boekhouding en audit. Rekening houdend met de omvang van Belreca worden de toegewezen taken semestrieel uitgevoerd. Deze taken houden in : opvolging van het financiële verslaggevingsproces; opvolging van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer van de vennootschap; opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; beoordeling en opvolging van de onafhankelijkheid van de commissaris.

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen i.v.m. de financiële verslaggeving (principe 1.3 van de Code).

Doorlopende controle van de boekhouding door de secretaris (accountant & belastingconsulent) van de raad van bestuur.

Opstelling van de tussentijdse verklaringen, het halfjaarlijks verslag en de jaarrekening door de secretaris.

Semestriële controle door het auditcomité (raad van bestuur) waarbij alle stukken worden nagezien.

Jaarlijkse controle door de commissaris. Automatische aanmaak gedurende het boekjaar van een copie van alle aan- en verkoopverrichtingen en coupons voor de commissaris.

Opvolging van de wetgeving door de secretaris. Voorlegging aan de raad van bestuur.

"Dagelijkse" controle van de financiële verrichtingen door twee bestuurders.

Communicatie met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders (Principe 8.2 van de Code).

Belreca probeert zo goed mogelijk en tijdig alle nodige informatie te verspreiden via haar website www.belreca.be

Deze website bevat geen commerciële informatie :

Algemene info : Ons kontakteren – Waarschuwing – Raad van Bestuur – Doel – Historiek – Statuten – Registratie – Toezicht FSMA – Publicaties FSMA

Aandelen belreca : Beursnotering – Beurskoers – Dividenden – Verrichtingen - Financiële Dienst - Aandeelhouderschap

Financiele informatie : Eigen vermogen – Portefeuille

Kalender : Kalender – Vergaderingen – Agenda vergaderingen – Volmacht – Proces-verbaal AV Gevoelige informatie

Corporate governance Jaarlijkse informatie Dmat (dematerialisatie van de effecten aan toonder) Jaarlijks financieel verslag Halfjaarlijks financieel verslag Tussentijdse verklaringen

Commissaris.

Clybouw Bedrijfsrevisoren Burgerlijke B.V.B.A. vertegenwoordigd door de Karel Nijs – Oosterveldlaan 246 – B 2610 Antwerpen (Wilrijk) Tel. 32(0)3.440.41.26 – Fax. 32(0)3.440.04.38 – E-mail : audit@clybouw.net Einde mandaat : 2013, onmiddellijk na de gewone algemene vergadering. Jaarlijkse bezoldiging : € 1.650 exclusief BTW.

Handel met voorwetenschap en marktmanipulatie.

Er wordt uitdrukkelijk verwezen naar het Corporate Governance Charter dat terug te vinden is op de website www.belreca.be onder Bijlage G. Gedragscode van de raad van bestuur. In dit hoofdstuk wordt deze materie grondig besproken.

Volgende principes van de "Code" werden niet of slechts gedeeltelijk toegepast (Principe 9.4 van de Code).

1.4 De raad van bestuur beslist over de structuur voor het uitvoerend management en bepaalt de bevoegdheden en plichten die aan het uitvoerend management worden toevertrouwd. Deze worden opgenomen in het intern reglement van de raad van bestuur en in dat van het uitvoerend management.

Het uitvoerend management wordt uitgeoefend door de raad van bestuur in zijn geheel waarbij de bestuurders dienen zich te houden aan het intern reglement.

1.5 Aan het hoofd van de vennootschap wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen enerzijds de verantwoordelijkheid voor het leiden van de raad van bestuur en anderzijds de uitvoerende verantwoordelijkheid voor het leiden van de ondernemingsativiteiten. De functies van voorzitter van de raad van bestuur en die van chief executive officer (CEO) mogen niet door één en dezelfde persoon worden uitgeoefend. De verdeling van verantwoordelijkheden tussen de voorzitter en de CEO wordt duidelijk en schriftelijk vastgesteld, en goedgekeurd door de raad van bestuur.

Dit principe kan niet toegepast worden aangezien Belreca uitsluitend wordt bestuurd door de raad van bestuur ingevolge de omvang van de vennootschap. Belreca stelt geen personeel te werk.

1.6 De voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO en geeft steun en advies, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van de CEO.

Dit principe kan niet toegepast worden aangezien Belreca uitsluitend wordt bestuurd door de raad van bestuur ingevolge de omvang van de vennootschap. Belreca stelt geen personeel te werk.

2.3 Minstens de helft van de raad van bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders, en minstens drie van hen zijn onafhankelijk overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Gezien de omvang en de activiteiten van Belreca wordt hier afgeweken van de Code. Er werd één onafhankelijke bestuurder aangesteld die aan de criteria, beschreven in bijlage A, moet beantwoorden.

2.6 De voorzitter legt de agenda van de raadsvergaderingen vast – na overleg met de CEO – en ziet erop toe dat de procedures met betrekking tot voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van resoluties en de uitvoering van de besluiten correct verlopen. De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders.

Dit principe wordt gedeeltelijk niet toegepast rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca. Belreca stelt geen personeel te werk. De agenda wordt samengesteld in overleg met alle bestuurders.

4.2 De voorzitter van de raad van bestuur of een andere niet-uitvoerende bestuurder leidt het benoemingsproces. Het benoemingscomité beveelt de raad van bestuur geschikte kandidaten aan. De raad van bestuur doet dan voorstellen tot benoeming of herbenoeming aan de algemene vergadering.

Rekening houdend met de aard en de omvang van de activiteiten van Belreca, wordt het benoemingscomité uitgeoefend door de raad van bestuur in zijn geheel.

4.9 Voor bestuurders die lid worden van een comité van de raad van bestuur, omvat de initiële vorming een omschrijving van de specifieke rol en opdrachten van dit comité, alsook alle andere informatie die verband houdt met de specifieke rol van het betrokken comité.

Rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca overkoepelt het vormingsproces alle aspecten van Belreca.

4.12 De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het uitvoerend mangament. Daartoe komen zij minstens éénmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.

Dit principe wordt niet toegepast rekening houdend met de aard en de omvang van de activiteiten van Belreca en de omvang van de raad van bestuur.

5.1 De raad van bestuur richt gespecialiseerde comités op om bepaalde specifieke aangelegenheden te analyseren en de raad hierover te adviseren. De besluitvorming berust bij de raad, die collegiaal bevoegd blijft. Voor elk comité bepaalt de raad van bestuur het intern reglement en publiceert dit in het Corporate Governance Charter. Overiges detailleerd de raad van bestuur in de Corporate Governance Verklaring de samenstelling en de werking ervan.

Rekening houdend met de omvang van Belreca werden er geen afzonderlijke comités opgericht. Het auditcomité en het remuneratiecomité worden uitgeoefend door de raad van bestuur zelf. De raad van bestuur oefent eveneens de functies uit van het benoemingscomité.

5.2 Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, richt de raad van bestuur een auditcomité op. Dit auditcomité verleent de raad van bestuur ondersteuning bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monitoring met het oog op een controle in de ruimste zin en past de bepalingen toe zoals beschreven in bijlage C.

Dit principe wordt hoofdzakelijk nageleefd maar niet volledig zoals voorgeschreven in bijlgage C.

Zoals vermeld onder punt 5.1 wordt deze functie uitgeoefend door de raad van bestuur. Rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca worden deze taken herleid tot : opvolging van het financiële verslaggevingsproces; opvolging van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer van de vennootschap; opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; beoordeling en opvolging van de onafhankelijkheid van de commissaris. Het auditcomité komt om de 6 maanden bijeen.

5.3 De raad van bestuur richt een benoemingscomité op in overeenstemming met de bepalingen in bijlage D.

Rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca wordt deze functie in de schoot van de raad van bestuur uitgeoefend.

De bepalingen in bijlage D worden indien mogelijk opgevolgd.

5.4 De raad van bestuur richt een remuneratiecomité op in overeenstemming met de bepalingen in bijlage E.

De bepalingen in bijlage E worden niet toegepast ingevolge de statuaire restricties. De bezoldigingen van de raad van bestuur worden uitsluitend bepaald door de algemene vergadering.

6. De vennootschap werkt een duidelijke structuur uit voor het uitvoerdend management.

"Dit principe wordt niet toegepast aangezien Belreca geen personeel tewerkstelt."

De vennootschap Belreca is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht . Het gaat om een "portefeuillemaatschappij" die hoofdzakelijk belegt in genoteerde en niet-genoteerde effecten. De aandelen, geboekt onder de financiële vaste activa, worden als participatie of als langdurige belegging aangehouden. De aandelen die aan deze criteria niet voldoen worden geboekt onder de geldbeleggingen.

De raad van bestuur streeft naar een goedkeuring van de aan- of verkopen bij éénparigheid van stemmen.

De raad van bestuur beoogt, voor zover de resultaten dit toelaten, het dividend jaarlijks te handhaven of te verhogen.

7. De vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het uitvoerend management op een billijke en verantwoorde wijze.

"Principe 7 wordt niet toegepast ingevolge de statutaire restricties van de vennootschap."

De bezoldigingen van de bestuurders worden uitsluitend bepaald door de algemene vergadering overeenkomstig de statuten.

Rekening houdend met de omvang van Belreca, zijn de bestuurders van oordeel dat de bezoldigingen toegekend door de algemene vergadering economisch verantwoord zijn.

8.8 Het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering, mag niet meer dan 5 % van het kapitaal bedragen.

Dit principe wordt niet toegepast. Tot op heden is dit nog niet voorgekomen. De statuten van Belreca dienen nog aangepast te worden.

9.1 De vennootschap stelt een Corporate Governance Charter op waarin de voornaamste aspecten van haar corporate governance beleid wordt beschreven, waaronder op zijn minst de elementen opgesomd in de bepalingen van bijlage F, 9.1/1.

Dit principe wordt toegepast voor Belreca waarbij slechts één intern reglement / gedragscode / dealing code (bijlage G) werd opgesteld aangezien het benoemingscomité, het auditcomité en het remuneratiecomité worden uitgeoefend in de schoot van de raad van bestuur.

De resultaten van het tweede semester 2011 zullen afhankelijk zijn van het beursklimaat.

Antwerpen, 12 juli 2011.

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN INZAKE DE OPSTELLING VAN HET HALJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG

De Heer Michel van de Put (voorzitter van de raad van bestuur), Baron Didier Gillès de Pélichy (bestuurder), de Heer Eric van de Put (bestuurder) en de Heer Arnaud van de Put (bestuurder), verklaren, dat, voorzover hen bekend,

• de verkorte financiële overzichten, zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Belreca;
• het tussentijds jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Belreca, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.

Antwerpen, 12 juli 2011.