Belreca NV

Audit Report / Information • Jan 22, 2013

BELRECA

(BELGIAN RESOURCES AND CAPITAL COMPANY) Beursnotering : NYSE Euronext Brussels ISIN code : BE0020575115

Naamloze vennootschap BE 2018 Antwerpen 1, Van Putlei 74/76 0416.585.207 RPR Antwerpen Niet BTW - plichtige +32(0)3/230.98.19 FAX.+32(0)3/239.73.20 Website : www.belreca.be E-mail adres : info@belreca.be

BOEKJAAR 2012 (van 01/01/2012 t.e.m. 31/12/2012)

JAARREKENING PER 31/12/2012; VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Une version française des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire est aussi disponible; en cas de divergences d'interprétation entre la version française et la version néerlandaise de ces présents documents, seule la version néerlandaise fait foi.

In geval van interpretatieverschillen tussen de nederlandse versie en de franse versie van deze jaarrekening, van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris geldt uitsluitend de nederlandse versie.

40				1	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr.	Blz.	E.	D.	VOL 1.1
	BELRECA	JAARREKENING IN EURO				NAAM:
	Naamloze vennootschap Van Putlei 2018 Postnummer:	Antwerpen				Rechtsvorm: 74/76 Adres: Nr.: Bus: Gemeente:
	België Land:
	www.belreca.be			Antwerpen		Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Internetadres *:
DATUM	14 11 2007 / / bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.					Ondernemingsnummer van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
	JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van					29 04 2013 / /
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			01 / 01	/	2012 tot 31 / 12 / 2012
		Vorig boekjaar van		01 01 /	/	2011 31 12 2011 tot / /
		XXXXXX				De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
	onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN					VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de
	Michel VAN DE PUT (Bestuurder van vennootschappen)	Duinendreef 15, 2950 Kapellen, België				Voorzitter van de Raad van Bestuur
	Eric VAN DE PUT (Bankier-Effectenmakelaar)	Rue de l'Espiniat 17, 1380 Lasne, België				Bestuurder
	Arnaud VAN DE PUT (Bankier-Effectenmakelaar)	Brusselsesteenweg 83/B, 1560 Hoeilaart, België				Bestuurder
	Baron Didier GILLES DE	Binkomstraat 16, 3210 Lubbeek, België				Bestuurder

PELICHY (Bestuurder van vennootschappen)

CLYBOUW Bedrijfsrevisoren Burgerlijke B.V.B.A. Nr.: BE 0446.129.922 Lidmaatschapsnr.: B00162

Oosterveldlaan 246, 2610 Wilrijk (Antwerpen), België Commissaris

Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:

Totaal aantal neergelegde bladen: ....................... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: ..................................................................................................................................................................................... 25 5.1, 5.2.1, 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.2, 5.3.3, 5.3.4, 5.3.5, 5.3.6, 5.4.1, 5.4.2, 5.5.1, 5.5.2, 5.8, 5.13, 5.14, 5.16, 5.17.1, 5.17.2, 6, 8, 9

VAN DE PUT Eric Bestuurder

VAN DE PUT Michel Voorzitter

^* Facultatieve vermelding.

^** Schrappen wat niet van toepassing is.

Nr.
-----

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Vertegenwoordigd door:

André CLYBOUW (Bedrijfsrevisor) Lidmaatschapsnr.: B00162 Oosterveldlaan 246, 2610 Wilrijk (Antwerpen), België

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet* geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is. XXX

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

• A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming** ,
• B. Het opstellen van de jaarrekening**,
• C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
• D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA		20/28	21.351.564	20.552.282
Oprichtingskosten	5.1	20	.	.
Immateriële vaste activa	5.2	21		.
Materiële vaste activa	5.3	22/27	38.162	38.162
Terreinen en gebouwen		22	38.162	38.162
Installaties, machines en uitrusting		23	.	.
Meubilair en rollend materieel		24	.	.
Leasing en soortgelijke rechten		25	.	.
Overige materiële vaste activa		26	.	.
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27	.
	5.4/
Financiële vaste activa	5.5.1	28	21.313.402	20.514.120
Verbonden ondernemingen	5.14	280/1	.	.
Deelnemingen		280		.
Vorderingen		281	.
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
bestaat	5.14	282/3	.
Deelnemingen		282	.
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	21.313.402	20.514.120
Aandelen		284	21.313.402	20.514.120
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	4.169.237	3.935.753
Vorderingen op meer dan één jaar		29		.
Handelsvorderingen		290	.	.
Overige vorderingen		291	.	.
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3		.
Voorraden		30/36		.
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32		.
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35		.
Vooruitbetalingen		36		.
Bestellingen in uitvoering		37	.	.
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	89.829	142.887
Handelsvorderingen		40	.	.
Overige vorderingen		41	89.829	142.887
	5.5.1/
Geldbeleggingen	5.6	50/53	3.980.498	3.737.528
Eigen aandelen		50	.
Overige beleggingen		51/53	3.980.498	3.737.528
Liquide middelen		54/58	98.910	55.338
Overlopende rekeningen	5.6	490/1	.	.
TOTAAL VAN DE ACTIVA		20/58	25.520.801	24.488.035

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	24.720.358	23.725.354
Kapitaal	5.7	10	8.280.197	8.280.197
Geplaatst kapitaal		100	8.280.197	8.280.197
Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		11		.
Herwaarderingsmeerwaarden		12		.
Reserves		13	15,328,019	15,328,019
Wettelijke reserve		130	828.019	828.019
Onbeschikbare reserves		131
Voor eigen aandelen		1310
Andere		1311
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133	14.500.000	14.500.000
Overgedragen winst (verlies)		14	1.112.142	117.138
Kapitaalsubsidies		15	.	.
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19	.	.
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16		.
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5		.
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160		.
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Overige risico's en kosten	5.8	163/5
Uitgestelde belastingen		168		.
SCHULDEN		17/49	800.443	762.681
Schulden op meer dan één jaar	5.9	17		.
Financiële schulden		170/4
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171	.
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174
Handelsschulden		175	.	.
Leveranciers		1750	.	.
Te betalen wissels		1751	.	.
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176	.	.
Overige schulden		178/9	.	.
Schulden op ten hoogste één jaar		42/48	800.443	762.681
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	5.9	42		.
Financiële schulden		43 430/8	.	.
Kredietinstellingen		439	. .	.
Overige leningen Handelsschulden		44		.
Leveranciers		440/4
Te betalen wissels		441	.	.
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46	.	.
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en
sociale lasten	5.9	45	7.241	8.855
Belastingen		450/3	7.241	8.855
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9		.
Overige schulden		47/48	793.202	753.826
Overlopende rekeningen	5.9	492/3		.
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	25.520.801	24.488.035

VOL 2.2

BE 0416.585.207

Nr.

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/74
Omzet	5.10	70
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	5.10	74
(+)/(-) Bedrijfskosten		60/64	78.704	74.328
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	77.580	73.221
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	5.10	62
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in		630
uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (+)/(-) (terugnemingen) Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen		631/4
(bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	5.10	635/7
Andere bedrijfskosten	5.10	640/8	1.124	1.107
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)		649
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	-78.704	-74.328
Financiële opbrengsten		75	1.032.877	968.974
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	804.593	826.976
Opbrengsten uit vlottende activa		751	228.258	141.358
Andere financiële opbrengsten	5.11	752/9	26	640
(+)/(-) Financiële kosten	5.11	65	-134.006	-3.106
Kosten van schulden		650
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels
vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		651	-481.555	-77.937
(+)/(-) Andere financiële kosten		652/9	347.549	74.831
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting (+)/(-)		9902	1.088.179	897.752

Nr.	BE 0416.585.207		VOL 3
-----	-----------------	--	-------

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste		76	928.687	43.947
activa Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste		760
activa Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's		761	357.270	38.300
en kosten Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa		762 763	571.417
Andere uitzonderlijke opbrengsten	5.11	764/9		5.647
(+)/(-) Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op		66	269.452	990.237
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		660
Waardeverminderingen op financiële vaste activa Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten:		661	269.452	990.237
toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)		662
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa		663
Andere uitzonderlijke kosten Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke	5.11	664/8
(-) kosten		669
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting		9903	1.747.414	-48.538
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
(+)/(-) Belastingen op het resultaat	5.12	67/77	4.452	17.722
Belastingen		670/3	4.452	17.722
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar		9904	1.742.962	-66.260
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	1.742.962	-66.260

RESULTAATVERWERKING

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
(+)/(-) Te bestemmen winst (verlies)	9906	1.860.100	27.224
(+)/(-) Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	(9905)	1.742.962	-66.260
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)	14P	117.138	93.484
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2		800.000
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791
aan de reserves	792		800.000
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserve	6920
aan de overige reserves	6921
(+)/(-) Over te dragen winst (verlies)	(14)	1.112.142	117.138
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/6	747.958	710.087
Vergoeding van het kapitaal	694	747.958	710.087
Bestuurders of zaakvoerders	695
Andere rechthebbenden	696

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	38.162
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8161
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8171
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8181
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191	38.162
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8211
Verworven van derden	8221
Afgeboekt	8231
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8241
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8251
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8271
Teruggenomen	8281
Verworven van derden	8291
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8301
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8311
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(22)	38.162

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	21.504.357
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363	1.145.342
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373	433.877
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393	22.215.822
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8443
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx	990.238
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473	269.452
Teruggenomen	8483	357.270
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8513	-1
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523	902.419
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
(+)/(-) Mutaties tijdens het boekjaar	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)	21.313.403
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583
Terugbetalingen	8593
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
(+)/(-) Wisselkoersverschillen	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8653

Nr. BE 0416.585.207 VOL 5.4.3

Codes Boekjaar Vorig boekjaar

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen .	51	3.364.498	3.056.528
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681	3.364.498	3.056.528
Niet-opgevraagd bedrag	8682	.	.
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684	.	.
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53	616,000	681.000
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686	616,000	681.000
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687		.
meer dan één jaar	8688		.
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	.

Vorig boekjaar

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	XXXXXXXXXXXXXX		8.280.197
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)		8.280.197
	Codes	Bedragen		Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
		.		.
		.
		.		.
		.		.
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
Aandelen zonder aanduiding van de nom. waarde			8.280.197	315.594
		.		.
		.		.
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXX		199.430
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXX		116.164
	Codes	Niet-opgevraagd bedrag		Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal	(101)			XXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXX		.
Aandeelhouders die nog moeten volstorten
		.		.
				.
				.
			Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag			8721	.
Aantal aandelen ……………………………………………………………………………………………			8722	.
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag			8731	.
Aantal aandelen ……………………………………………………………………………………………			8732	.
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen			8740	.
Bedrag van het te plaatsen kapitaal			8741	.
Maximum aantal uit te geven aandelen			8742	.
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop			8745
Bedrag van het te plaatsen kapitaal			8746
Maximum aantal uit te geven aandelen			8747	.
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal			8751	.

Codes

Boekjaar

Nr. VOL 5.7 BE 0416.585.207
-----------------------------------

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing volgens de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

Zie volgende pagina.

AANDEELHOUDERSCHAP

• Compagnie Commerciale Belge NV : 45,12 %
• Société Belge de Prêts Fonciers NV : 9,03 %
• Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne NV : 9,03 %

ONTVANGEN KENNISGEVINGEN

1) Ontvangen kennisgevingen overeenkomstig de transparantiewetgeving (titel ii van de wet van 02/05/2007 en het koninklijk besluit van 14/02/2008)

Op 17/08/2011

Reden voor de kennisgeving : verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Kennisgeving door : een moedermaatschappij of een controlerende persoon

Kennisgevingsplichtige personen :

• Compagnie Commerciale Belge NV Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen
• Michel van de Put
• Tatienne van de Put
• Eric van de Put
• Arnaud van de Put
• Manoëlle van de Put
• Anne-Michèle van de Put
• Stéphanie van de Put
• Société Belge de Prêts Fonciers NV Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen
• Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne NV Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen

Datum van drempeloverschrijding : 12/08/2011

Overschreden drempel : 45,00 %

Deze aangifte werd opgesteld ingevolge de individuele overschrijding van de drempel van 45 % door Compagnie Commerciale Belge NV.

Noemer : 315.594

Details van de kennisgeving :

Stemrechten	Vorige	Na de	Na de
	kennisgeving	transactie	transactie
Houders van stemrechten	Stemrechten	Stemrechten	Stemrechten
		verbonden aan	verbonden aan
		effecten	effecten in %
Michel van de Put	3.852	3.852	1,22 %
Tatienne van de Put	531	531	0,17 %
Eric van de Put	1.531	1.531	0,49 %
Arnaud van de Put	1.031	1.031	0,33 %
Manoëlle van de Put	531	531	0,17 %
Anne-Michèle van de Put	531	531	0,17 %
Stéphanie van de Put	531	531	0,17 %
Compagnie Commerciale Belge NV	140.947	142.393	45,12 %
Société Belge de Prêts Fonciers NV	28.500	28.500	9,03 %
Compagnie Foncière et Immobilière
Belgo-Tunisienne NV	28.500	28.500	9,03 %
TOTAAL	206.485	207.931	65,89 %

BELRECA NV heeft geen gelijkgestelde financiële instrumenten uitgegeven.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden :

Familie Michel van de Put controleert rechtstreeks en onrechtstreeks Compagnie Commerciale Belge NV. Compagnie Commerciale Belge NV oefent een feitelijke controle uit over Société Belge de Prêts Fonciers NV en Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne NV.

2) Ontvangen kennisgevingen overeenkomstig de wet op de openbare overnameaanbiedingen van 01 april 2007.

Op 16/08/2012 : Toestand op 16/08/2012 : Compagnie Commerciale Belge NV – Van Putlei 74/76 – 2018 Antwerpen : aantal aandelen Belreca in bezit : 142.393 – stemrechten : 45,12 %.

Gezamelijke controle over Compagnie Commerciale Belge NV op 16/08/2012 : Familie van de Put : 64,18 % met name : Michel van de Put – Tatienne van de Put – Eric van de Put – Arnaud van de Put – Manoëlle van de Put – Anne-Michèle van de Put – Stéphanie van de Put.

BELRECA HEEFT GEEN ENKEL EIGEN AANDEEL.

Nr. BE 0416.585.207
------------------------

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

	Codes	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR. NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden ………………………………………………………………………………………………	8801
Achtergestelde leningen	8811	.
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8821	.
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841	.
Overige leningen	8851
Handelsschulden	8861
Leveranciers	8871	.
Te betalen wissels	8881	.
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8891
Overige schulden	8901	.
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42)
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	8802
Achtergestelde leningen	8812	.
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842	.
Overige leningen	8852
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872	.
Te betalen wissels …………………………………………………………………………………………	8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902	.
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar.	8912
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden ………………………………………………………………………………………………	8803	.
Achtergestelde leningen	8813	.
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863
Leveranciers ………………………………………………………………………………………………	8873
Te betalen wissels	8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8893
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913	.

Nr. BE 0416.585.207		VOL 5.9
	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931	.
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951	.
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952	.
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992	.
Te betalen wissels	9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052	.
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	9062	.

	Codes	Boekiaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	7.241
Geraamde belastingschulden	450
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077

Nr.	BE 0416.585.207		VOL 5.9
			Boekiaar
	OVERLOPENDE REKENINGEN
		Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt

Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt

.
.
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
		.	.
.		.	.
.		.	.
		.	.
Uitsplitsing per geografische markt
.		.	.
		.	.
		.	.
		.	.
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende
bedragen	740	.
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	.	.
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	.	.
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088		.
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	.	.
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	.	.
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622		.
Andere personeelskosten	623		.
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624	.
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	635	.
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110	.	.
Teruggenomen	9111	.	.
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112
Teruggenomen	9113	.
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115	.	.
Bestedingen en terugnemingen	9116	.	.
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	1.124	1.107
Andere	641/8	.
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096	.
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097	.	.
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098	.	.
Kosten voor de onderneming	617	.	.

	BE 0416.585.207
--	-----------------

FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
FINANCIËLE RESULTATEN
Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125	.
Interestsubsidies	9126	.
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
		.	.
		.	.
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio	6501	.	.
Geactiveerde intercalaire interesten	6503	.	.
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510	27.020	183.208
Teruggenomen	6511	508.574	261.145
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling
van vorderingen	653	.	.
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560	.
Bestedingen en terugnemingen	6561		.
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
		.	.

UITZONDERLIJKE RESULTATEN
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, .
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten

VOL 5.11

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	4.452
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135	94.280
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136	89.828
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Definitief belaste inkomsten (+)/(-)		642.814
Notionele interestaftrek (+)/(-)		109.172
(+)/(-) Herneming voorheen geboekte waardeverm. op geldbeleggingen		508.574
(+)/(-) Geboekte waardeverminderingen op geldbeleggingen		27.019
Gerealiseerde minderwaarden op geldbeleggingen (+)/(-)		259.596
Gerealiseerde meerwaarden op geldbeleggingen (+)/(-)		105.616

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

Uitzonderlijke opbrengsten die niet belastbaar zijn :

• Gerealiseerde meerwaarden op financiële vaste activa : 567.158

• Herneming van voorheen geboekte waardeverminderingen op financiële vaste activa : 357.270

Uitzonderlijke kosten die fiscaal niet aftrekbaar zijn :

• Geboekte waardeverminderingen op financiële vaste activa : 269.452

• Gerealiseerde minderwaarden op financiële vaste activa : 0

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten Andere actieve latenties	9141 9142
Passieve latenties Uitsplitsing van de passieve latenties	9144

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar) Door de onderneming	9145 9146
Ingehouden bedragen ten laste van derden als

Nr.	BE 0416.585.207			VOL 5.12
		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
	Bedrijfsvoorheffing	9147	150	150
	Roerende voorheffing	9148	91.256	73.372

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	40.000
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	1.650
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

WAARDERINGSREGELS

ACTIVA

MATERIELE VASTE ACTIVA

Terreinen en gebouwen.

De materiële vaste activa bestaande uit verscheidene bezittingen in Tunesië werden gewaardeerd tegen netto-boekwaarde (ingebrachte waarde bij de oprichting).

FINANCIELE VASTE ACTIVA

De deelnemingen en aandelen die behoren tot de financiële vaste activa, worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde met individualisering van de aangekochte blokken per aankoopdatum. De aanschaffingskosten worden ten laste van de resultatenrekening gelegd in het jaar van de aankoop.

Op het einde van elk boekjaar wordt de boekwaarde vergeleken met de beurswaarde, of bij gebrek aan notering met de netto-actiefwaarde van de vennootschap waarin geparticipeerd wordt, desgevallend gecorrigeerd in functie van de gekende elementen zoals de rentabiliteit en/of de toekomstperspectieven.

Indien de beurswaarde of de geraamde waarde (voor de niet genoteerde waarden) lager ligt dan de boekwaarde, wordt een waardevermindering geboekt.

Indien de beurswaarde of de geraamde waarde (voor niet genoteerde waarden) hoger is dan de boekwaarde, worden de vroeger geboekte waardeverminderingen passend teruggenomen. Er worden geen herwaarderingen boven de aanschaffingswaarde geboekt.

Achtergestelde vorderingen op de ondernemingen waarin deelnemingen en aandelen aangehouden worden, worden op eenzelfde wijze gewaardeerd.

De borgtochten in contanten gestort als doorlopende waarborg aan openbare besturen of nutsbedrijven worden gewaardeerd aan hun realisatiewaarde, en wanneer deze lager ligt dan het oorspronkelijk bedrag, worden waardeverminderingen geboekt. Wanneer de waardeverminderingen niet helemaal meer verantwoord zijn moeten zij teruggenomen worden.

VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR

De vorderingen worden op het actief geboekt voor hun nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt zodra blijkt dat de debiteur niet of niet geheel aan zijn verplichtingen kan voldoen.

GELDBELEGGINGEN

Het betreft :

• 1) aandelen : zij werden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs exclusief de bijkomende kosten. Hierop werden waardeverminderingen geboekt op het einde van het boekjaar indien de realisatiewaarde lager lag dan de aanschaffingsprijs. Voorheen geboekte waardeverminderingen werden hernomen indien de realisatiewaarde hoger lag dan de netto-boekwaarde et dit voor maximaal het gedeelte dat de netto-boekwaarde overtrof.
• 2) termijnrekeningen < 1 maand : deze werden geboekt voor hun nominale waarde. Zij worden gewaardeerd aan hun netto-realiseerbare waarde op datum van de jaarrekening.

LIQUIDE MIDDELEN

Deze elementen worden gewaardeerd aan hun netto-realiseerbare waarde op datum van de jaarrekening.

PASSIVA

SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR.

Deze worden gewaardeerd aan hun nominale verschuldigde waarde per balansdatum waar nodig verhoogd met de verschuldigde gerechtskosten, nalatigheidsintresten en ander aankleven.

Nr.	BE 0416.585.207		VOL 7
-----	-----------------	--	-------

Andere inlichtingen aangaande het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming : De bezittingen in Tunesië werden hernomen onder de rubriek "Terreinen en Gebouwen" voor EUR 38.162,34. Gezien de nog steeds bestaande monetaire restricties in Tunesië, werd de waarde van vorig boekjaar niet gewijzigd. Wij zijn er niet in geslaagd de winst per 31/12/2010 en per 31/12/2011 van ons bijkantoor over te schrijven naar België gedurende het boekjaar 2012. Bijkomende inlichtingen in toepassing van artikel 100 van het wetboek van vennootschappen :

• 1. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS : zie verder.
• 5 a) Schulden gewaarborgd door Belgische overheden : NIHIL
• b) Schulden tegenover de belastingsbesturen en bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid : NIHIL
• c) Kaptiaal- en rentesubsidies uitbetaald of toegekend door openbare besturen of instellingen : NIHIL
• 1. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR : zie verder.

BELRECA

RPR Antwerpen 0.416.585.207 – Niet B.T.W. Plichtig 32(0)3.230.98.19 - FAX 32(0)3.239.73.20 - E-mail : info@belreca.be - Website : www.belreca.be

Van Putlei 74-76	B 2018 Antwerpen
------------------	------------------

Raad van Bestuur :	De Heer Michel van de Put (2013) - Voorzitter
	Baron Didier Gillès de Pélichy (2013) – Onafhankelijke bestuurder
	De Heer Eric van de Put (2013) - Bestuurder
	De Heer Arnaud van de Put (2013) - Bestuurder
Commissaris :	Clybouw Bedrijfsrevisoren Burgerlijke B.V.B.A. vertegen
	woordigd door de Heer André Clybouw (2013), Bedrijfsrevisor

Ter aanvullende informatie wordt U het volgende medegedeeld :

Algemene vergadering op 29 april 2013, om 11 uur, op de zetel. Agenda :

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31/12/2012 en het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit : De vergadering keurt de jaarrekening en het remuneratieverslag goed.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en commissaris. Voorstel tot besluit : De vergadering geeft volledige kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
• 1. Herbenoeming van bestuurders. Voorstel tot besluit : Goedkeuring van de hernieuwing van het mandaat van Michel van de Put, Baron Didier Gillès de Pélichy (onafhankelijke bestuurder), Eric van de Put en Arnaud van de Put voor een termijn van 3 jaar. Hun mandaat zal ten einde lopen onmiddellijk na de algemene vergadering van 2016. De bezoldiging van elke bestuurder wordt bepaald op 12.000 euro per boekjaar.
• 1. Herbenoeming van de commissaris. Voorstel tot besluit : op eensluidend advies van de raad van bestuur in zijn hoedanigheid van het auditcomité : Goedkeuring van de hernieuwing van het mandaat van Clybouw Bedrijfsrevisoren Burgerlijke B.V.B.A. vertegenwoordigd door de heer André Clybouw – Oosterveldlaan 246 – B 2610 Antwerpen (Wilrijk) voor een termijn van 3 jaar. Zijn mandaat zal ten einde komen onmiddellijk na de algemene vergadering van 2016. Zijn bezoldiging wordt bepaald op 2.000 euro exclusief BTW per boekjaar.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van de aandelen kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen ten laatste op 07/04/2013 via info@belreca.be

Aandeelhouders kunnen schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag en tot de agendapunten of aan de commissaris betreffende zijn verslag, per post of per e-mail naar info@belreca.be ten laatste op 23/04/2013.

Uiterste datum kennisgeving van deelname aan de algemene vergadering : 23/04/2013

Registratiedatum : 15/04/2013 om 24.00 Belgisch uur (datum waarop U aandeelhouder moet zijn om te mogen deelnemen aan de vergadering).

Het jaarlijks financieel verslag en volmachtformulieren zijn beschikbaar op www.belreca.be onder de rubrieken "Jaarlijks financieel verslag" en "Vergaderingen", of per e-mail gericht aan info@belreca.be of per brief gericht aan de zetel van Belreca.

Bijkomende informatie en formaliteiten aangaande de algemene vergadering : www.belreca.be kies "Vergaderingen".

Aantal aandelen = 315.594, 1 aandeel = 1 stem.

KALENDER

• 26/04/2013 : tussentijdse verklaring 31/03/2013.
• 29/04/2013 : 11.00 uur : Algemene vergadering van aandeelhouders.
• 02/05/2013 : ex coupon nr. 44 indien goedgekeurd door algemene vergadering van 29/04/2013.
• 07/05/2013 : coupon nr. 44 betaalbaar indien goedgekeurd door algemene vergadering van 29/04/2013.
• 31/07/2013 : halfjaarlijks financieel verslag over het eerste semester 2013.
• 11/10/2013 : tussentijdse verklaring 30/09/2013.

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 29/04/2013

Mevrouwen, Mijne Heren,

Wij hebben de eer de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2012, hierbij in bijlage, aan uw goedkeuring te onderwerpen. Hierna vindt U derhalve het jaarverslag van onze vennootschap. Het verslag is opgesteld overeenkomstig de vereisten van het wetboek van vennootschappen.

1. Een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.

De jaarrekening sluit af met een balanstotaal van € 25.520.801 en een te bestemmen winst van het boekjaar van € 1.742.962.

Het jaar 2012 werd gekenmerkt door volatiele markten en de schuldencrisis.

Toestand van de portefeuille per 31/12/2012 :

Financiële vaste activa :
Aanschaffingsprijs :	€ 22.215.822
Geboekte waardeverminderingen :	€ 902.419
Netto-boekwaarde :	€ 21.313.403
Geldbeleggingen (aandelen) : Aanschaffingsprijs : Geboekte waardeverminderingen : Netto-boekwaarde :	€ 6.881.363 € 3.516.866 € 3.364.497

Tijdens het boekjaar werden op de financiële vaste activa waardeverminderingen geboekt ten belope van € 269.451 en teruggnomen ten belope van € 357.270 (inclusief op de verkopen).

Op de geldbeleggingen "aandelen" werden er waardeverminderingen geboekt ten belope van € 27.020 en hernomen ten belope van € 508.574 (inclusief op de verkopen).

Er werden aandelen gekocht voor een totaal bedrag van € 2.269.162 en verkocht voor een totaal bedrag van € 1.731.282 (boekwaarde).

Op de verkopen werden :

• waardeverminderingen hernomen ten belope van € 224.936
• minderwaarden gerealiseerd ten belope van € 259.596
• en meerwaarden gerealiseerd ten belope van € 679.920

hetzij een netto positief resultaat van € 645.260

Per 31/12/2012 vertoont de portefeuille latente meerwaarden voor ongeveer € 8.361.317.

De waarde van ons actief in Tunesië (€ 38.162) is ongewijzigd. Wij zijn er niet in geslaagd de winst van ons bijkantoor per 31/12/2010 en per 31/12/2011 over te schrijven naar België.

Belreca heeft geen dochter(s) en is bijgevolg niet onderworpen aan consolidatie. Belreca past het algemeen Belgisch boekhoudrecht toe.

Evolutie van enkele posten van het activa, passiva en resultatenrekeningen.

	31/12/2012	31/12/2011	EVOLUTIE
ACTIVA
Terreinen en gebouwen	38.162	38.162	0
Andere financiële vaste activa (aandelen)	21.313.403	20.514.119	799.284
Vorderingen op ten hoogste één jaar	89.828	142.887	-53.059
Geldbeleggingen	3.980.498	3.737.528	242.970
Liquide middelen	98.910	55.339	43.571
TOTAAL ACTIVA	25.520.801	24.488.035	1.032.766
PASSIVA
Geplaatst kapitaal	8.280.197	8.280.197	0
Reserves	15.328.020	15.328.020	0
Overgedragen winst (verlies) (+) / (-)	1.112.142	117.138	995.004
Schulden op ten hoogste één jaar	800.442	762.680	37.762
TOTAAL PASSIVA	25.520.801	24.488.035	1.032.766
RESULTATENREKENING
Andere bedrijfsopbrengsten	0	0	0
Bedrijfskosten (+) / (-)	78.704	74.328	4.376
Bedrijfsverlies	-78.704	-74.328	-4.376
Financiële opbrengsten	1.032.877	968.974	63.903
Financiële kosten (+) / (-)	-134.006	-3.106	130.900
Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening
vóór belasting	1.088.179	897.752	190.427
Uitzonderlijke opbrengsten	928.687	43.947	884.740
Uitzonderlijke kosten (+) / (-)	269.452	990.237	-720.785
Winst (verlies) van het boekjaar vóór
belasting (+) / (-)	1.747.414	-48.538	1.795.952
Belastingen op het resultaat (+) / (-)	-4.452	-17.722	13.270
Te bestemmen winst (verlies) van het
boekjaar (+) / (-)	1.742.962	-66.260	1.809.222

Rekening houdend met een overgedragen winst van € 117.138 bedraagt de te bestemmen winst € 1.860.100.

Winst per aandeel :

• gewone winst per aandeel : € 5,52
• verwaterde winst per aandeel : € 5,52

Aantal aandelen (noemer) : 315.594 (1 aandeel = 1 stem) Ter informatie : de uiterste koersen van het aandeel Belreca op Euronext Brussels in 2012 bedroegen € 78,00 en € 84,00.

Koers van het aandeel Belreca op 31/12/2011 : 76,00. Koers van het aandeel Belreca op 31/12/2012 : 84,00.

De voornaamste risico's en onzekerheden van Belreca bestaan voornamelijk in de evolutie van de wereldeconomie in het algemeen en de financiële markten in het bijzonder. Aangezien Belreca een portefeuillemaatschappij is, is zij onderhevig aan typisch beursrisico's. Door het gerichte beleid van Belreca worden deze risico's beperkt. Inderdaad er worden geen afgeleide producten onderschreven of uitgegeven. De aandelen, geboekt onder de financiële vaste activa, worden als participatie of als langdurige belegging aangehouden. De aandelen die aan deze criteria niet voldoen worden geboekt onder de geldbeleggingen. Er worden geen speculatieve posities genomen in financiële instrumenten.

2. Informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden.

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum die een significante invloed hebben op de financiële positie en / of de resultaten over het boekjaar geëindigd per 31 december 2012 van Belreca.

3. Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap.

Er zijn geen dergelijke omstandigheden.

4. Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap.

Belreca heeft één bijkantoor in Tunis.

De bezittingen in Tunesië werden hernomen onder de rubriek "III. A. Terreinen en Gebouwen" voor € 38.162. Gezien de nog steeds bestaande monetaire restricties in Tunesië, werd de waarde van vorig boekjaar niet gewijzigd. Wij zijn er niet in geslaagd de winst per 31/12/2010 en per 31/12/2011 van ons bijkantoor over te schrijven naar België gedurende het boekjaar 2012.

5. Voorgestelde resultatenverwerking.

Dividend aan de aandelen :	€	747.958
Over te dragen winst :	€	1.112.142

Het brutodividend van € 2,37 aan elk der 315.594 aandelen zal betaalbaar gesteld worden vanaf 07/05/2013, hetzij € 1,7775 netto tegen afgifte van coupon nr. 44 aan de winketten van VAN DE PUT & Co Effectenbank - Banque de Titres, Commanditaire vennootschap op aandelen, Van Putlei 74/76 te 2018 Antwerpen. De strip vvpr nr. 44 is waardeloos.

• 6. Specifieke informatie eigen aan emittenten naar Belgisch recht (K.B. van 14/11/2007 Emittenten van Financiële Instrumenten Titel IV Inlichtingen in het jaarverslag, Artikel 34).
• Kapitaalstructuur : het kapitaal (€ 8.280.197) is vertegenwoordigd door 315.594 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde. Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort. Alle aandelen hebben dezelfde rechten. Eén aandeel = één stem.
• Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten : nihil.
• Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten : nihil.
• Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend : nihil.
• Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht : nihil.

• Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht : nihil.

• Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent :

• Benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan : deze materie wordt geregeld door artikelen 13 en 14 van de "statuten" en door de "corporate governance". Artikel 13. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie (3) bestuurders. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag zes(*) jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt. Artikel 14. De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen. Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door een ander bestuurder. Bestuurders worden voorgedragen door de raad van bestuur. In het kader van de "corporate governance" worden de volgende regels in acht genomen door de raad van bestuur, in zijn hoedanigheid van benoemingscomité, voor de voorgedragen kandidaten : hij dient over de nodige bekwaamheid en kennis te beschikken; hij dient over een diploma te beschikken van minimum hoger onderwijs en bij voorkeur drager te zijn van een universitair diploma dat dienstig is in het kader van de activiteiten van de vennootschap; hij dient een bewijs van goed gedrag en zeden voor te leggen; hij dient een curriculum vitae voor te leggen waaruit zijn beroepservaring dient te blijken; hij dient op zijn minst tweetalig te zijn (NL en FR); hij dient een lijst in van de functies die hij reeds vervult; de raad van bestuur zal zijn beroepsverleden grondig onderzoeken; de raad van bestuur zal een kandidaat slechts voordragen indien hij aanvaard wordt door de meerderheid van de raad van bestuur en dit teneinde de efficiënte werking van de raad van bestuur te verzekeren; benoemingen en herbenoemingen zullen minstens 30 dagen voor de algemene vergadering bekend gemaakt worden, samen met de andere agendapunten; elk voorstel tot benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering wordt vergezeld van een aanbeveling door de raad van bestuur. Een hernieuwing van het mandaat is slechts mogelijk indien de betrokken bestuurder zijn mandaat naar behoren heeft vervuld, de gedragscode, de reglementen en procedures van Belreca heeft nageleefd alsmede de circulaires en de aanbevelingen van de FSMA. Hij dient nog steeds aan de eisen te voldoen van een kandidaat bestuurder. De bestuursmandaten mogen zes jaren niet te boven gaan. Er is geen leeftijdsgrens vastgesteld. De raad van bestuur stelt de nodige middelen ter beschikking van haar leden voor de ontwikkeling en de actualisering van hun kennis en hun bekwaamheden. (*) statutair 6 jaar, corporate governance charter : 4 jaar, in de praktijk : 3 jaar. Zie eveneens pagina 9 van dit verslag (Principe 4.15 van de code).
• Wijziging van de statuten : deze materie wordt geregeld door het Wetboek van vennootschappen en meer bepaald door artikel 558 : Tenzij anders bepaald, heeft de algemene vergadering het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld,

dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen.

• Bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft : tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten (artikel 6 van de statuten). De raad van bestuur is statutair niet gemachtigd om over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen.
• Belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod, alsmede de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan de emittent ernstig zou schaden; deze afwijkende regeling is niet van toepassing indien de emittent specifiek verplicht is tot openbaarmaking van dergelijke informatie op grond van andere wettelijke vereisten : nihil.
• Tussen de emittent en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt : nihil.

7. Onafhankelijkheid, deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

Baron Didier Gillès de Pélichy, onafhankelijke bestuurder, beantwoordt aan de wettelijke criteria inzake onafhankelijkheid. Er wordt verwezen naar bijlage A van de corporate governance charter die beschikbaar is op de website van de vennootschap www.belreca.be Baron Didier Gillès de Pélichy is sinds jaren actief in de financiële wereld en heeft een rijke ervaring opgelopen in deze materie : kennis van de financiële instrumenten, boekhouding en audit hier omtrent.

8. De vertegenwoordiging van vrouwen in de Raad van bestuur van Belreca.

De wet bepaalt dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan dat van de overige leden moet zijn. Op dit ogenblik zijn alle bestuurders van het mannelijk geslacht.

Overeenkomstig de wet zal Belreca dit principe moeten toepassen uiterlijk op 01/01/2019.

9. Herbenoeming van bestuurders en van de commissaris.

De mandaten van al onze bestuurders vervallen na de algemene vergadering van 29 april 2013. Wij stellen U voor om hun mandaten te hernieuwen voor een termijn van 3 jaar. Hun mandaten zullen ten einde lopen onmiddellijk na de algemene vergadering van 2016. Het gaat meer bepaald om het mandaat van bestuurder van Michel van de Put, Baron Didier Gillès de Pélichy (onafhankelijke bestuurder), Eric van de Put en Arnaud van de Put. Wij stellen U voor om hun bezoldiging vast te stellen op 12.000,00 euro per bestuurder per boekjaar (zie Remuneratieverslag hierna pagina 9).

Het mandaat van onze commissaris, Clybouw Bedrijfsrevisoren Burgerlijke B.V.B.A. vertegenwoordigd door de heer André Clybouw, vervalt eveneens na de algemene vergadering van 29 april 2013. Op eensluidend advies van de raad van bestuur, in zijn hoedanigheid van het auditcomité, stellen wij U voor om zijn mandaat te hernieuwen voor een termijn van 3 jaar. Zijn mandaat zal ten einde lopen onmiddellijk na de algemene vergadering van 2016. Wij stellen U voor om zijn bezoldiging vast te stellen op 2.000,00 euro exclusief BTW per boekjaar.

10. Corporate governance verklaring.

Voorwoord.

Belreca hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Belreca heeft de aanbevelingen aangepast aan de aard (portefeuillemaatschappij) en de omvang van haar activiteiten. Belreca beoogt een maximum aan transparantie via deze verklaring, haar Corporate governance charter en haar website (Principe 9.4 van de Code).

Aandeelhoudersstructuur (Principe 8.4).

Laatste ontvangen kennisgeving overeenkomstig de transparantiewetgeving (titel ii van de wet van 02/05/2007 en het koninklijk besluit van 14/02/2008) :

• Compagnie Commerciale Belge NV : 45,12 % (aandelen en stemrechten)
• Société Belge de Prêts Fonciers NV : 9,03 % (aandelen en stemrechten)
• Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne NV : 9,03 % (aandelen en stemrechten)

Bovenvermelde vennootschappen werden opgenomen in één en dezelfde aangifte.

Laatste ontvangen mededeling overeenkomstig artikel 74 van de wet op de openbare overnamebiedingen van 01/04/2007 : Familie van de Put controleert rechtstreeks en onrechtstreeks 64,18 % van Compagnie Commerciale Belge NV, die op haar beurt rechtstreeks 45,12 % controleert van Belreca NV.

Voor meer gedetailleerde informatie wordt er uitdrukkelijk verwezen naar de jaarrekening en meer bepaald naar VOL 5.7 en naar de website www.belreca.be rubriek "Aandelen Belreca", subrubriek "Aandeelhouderschap".

Organisatie, administratie en beheer van de vennootschap.

De vennootschap Belreca is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Het gaat om een portefeuillemaatschappij die belegt in genoteerde en niet genoteerde effecten hoofdzakelijk op lange termijn. Belreca stelt geen personeel te werk. Belreca wordt uitsluitend bestuurd door de raad van bestuur. Het corporate governance charter is beschikbaar op de website www.belreca.be onder de rubriek "Corporate Governance".

De raad van bestuur.

Samenstelling (principe 2.1 van de Code) :

De Heer Michel van de Put, voorzitter van de raad van bestuur (Bestuurder van vennootschappen), bestuurder sinds 17/06/1976.

Baron Didier Gillès de Pélichy, onafhankelijke bestuurder (Industrieel ingenieur), sinds 26/04/2011.

De Heer Eric van de Put, bestuurder (Bankier-Effectenmakelaar), sinds 26/11/1992.

De Heer Arnaud van de Put, bestuurder (Bankier-Effectenmakelaar), sinds 21/12/1998.

Geen enkele bestuurder van Belreca oefent nog een mandaat van bestuurder uit in een andere beursgenoteerde vennootschap.

(Principe 2.8 van de Code) Gedurende het boekjaar 2012 is de Raad van Bestuur 4 maal bijeengekomen. Op twee vergaderingen na, waren alle bestuurders aanwezig.

Volgende belangrijkste agendapunten werden éénmalig of meermaals gedurende deze bijeenkomsten behandeld : jaarrekening per 31/12/2011, portefeuille, Tunesië, Jaarvergadering van 30/04/2012, procedures, waarderingsregels, interne audit, de onafhankelijke bestuurder, Corporate Governance, remuneratiecomité, de tussentijdse verklaring per 31/03/2012, halfjaarlijks financieel verslag over het eerste semester 2012, de tussentijdse verklaring per 30/09/2012.

Buiten deze bijeenkomsten blijven de bestuurders van Belreca permanent in contact met elkaar.

(Principe 4.15 van de code) Om de 3 of 4 jaar wordt een evalutatieproces uitgevoerd van de raad van bestuur en van zijn individuele bestuurders. Hierbij komen in aanmerking : leeftijd, persoonlijke bijdrage, kennis, diversiteit, opvolging van wetgeving en evolutie van de financiële markten, de goede werking van de raad van bestuur in zijn geheel, de opgedoken problemen en meningsverschillen en de aanpak ervan. In de praktijk treedt dit proces op bij de hernieuwing van de mandaten van de bestuurders. Een evaluatie vond plaats op 14 januari 2013, het resultaat was positief. Zie eveneens pagina 6 van dit verslag "Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten".

Remuneratieverslag (Principe 7 van de Code).

Het remuneratiebeleid is ongewijzigd.

De bezoldigingen die worden toegewezen aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders worden gelijk verdeeld onder het aantal bestuurders. Dit geldt eveneens voor de tantièmes.

De bezoldigingen bedragen voor het ogenblik 10.000,00 euro per bestuurder per boekjaar (algemene vergadering der aandeelhouders van 27/04/2009). In het kader van hun herbenoeming stellen wij U voor om deze vast te stellen op 12.000,00 euro per boekjaar (zie punt 9. Herbenoeming van bestuurders en van de commissaris pagina 7 van dit verslag).

De bezoldigingen blijven ongewijzigd gedurende de looptijd van hun mandaat, tenzij de algemene vergadering der aandeelhouders hierover anders zou beslissen.

• Samengevat :
• basisbezoldiging : 10.000,00 euro per bestuurder per boekjaar, betaalbaar in één enkel bedrag na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering (12.000,00 euro vanaf het boekjaar 2013 onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van 29/04/2013);
• de variabele bezoldiging : er worden geen variabele bezoldigingen toegekend aan de bestuurders. Er wordt wel verwezen naar de statuten en meer bepaald naar artikel 37. Bestemming van de winst. Het betreft de tantièmes. De statuten zijn beschikbaar op www.belreca.be onder de rubriek "Algemene Informatie";
• pensioenen : nihil ;
• overige componenten zoals vertrekvergoedingen, voordelen in natura, opties op aandelen Belreca, enz... : nihil.

De tantièmes die aan de bestuurders worden toegekend, worden door de statuten bepaald op 10 % van de winst van het boekjaar. De bestuurders hebben beslist om afstand te doen van hun tantièmes.

Remuneratiecomité (Principe 5 van de Code)

In de vennootschappen die aan minstens twee van de volgende criteria beantwoorden :

• gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;
• balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43.000.000 euro;
• jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50.000.000 euro;

mogen de taken van het remuneratiecomité worden uitgeoefend door de raad van bestuur. Dit geldt voor Belreca. Rekening houdend met de statutaire restricties, zijn de bevoegdheden en de macht van het remuneratiecomité bijzonder beperkt.

"Artikel 21 van de statuten bepaald dat de toekenning van een bezoldiging uitsluitend wordt beslist door de algemene vergadering."

Er wordt verwezen naar hoofdstuk IX van de corporate governance charter dat beschikbaar is op de website van de vennootschap www.belreca.be

Belangenconflicten

Er bestaat geen enkele overeenkomst tussen Belreca en de vennootschappen Compagnie Commerciale Belge, Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne en Société Belge de Prêts Fonciers, vennootschappen waarvan zij een kennisgeving heeft ontvangen, en geen enkele bezoldiging, management fee of ander voordeel werd door Belreca aan deze vennootschappen betaald.

De financiële transacties van Belreca gebeuren via Van de Put & Co Effectenbank waarvan de bestuurders Eric van de Put en Arnaud van de Put zaakvoerders zijn. Deze transacties geschieden aan de gebruikelijke tarieven van Van de Put & Co Effectenbank.

(Principe 3.6 van de Code) Eventuele transacties tussen Belreca en haar bestuurders, of tussen Belreca en externe belanghebbenden die dicht bij haar bestuurders staan (ondernemingen waarin ze zetelen, ouders, bondgenoten, enz.) die niet zouden worden gedekt door de wet, worden altijd aan marktvoorwaarden gesloten. Bovendien onthoudt de bestuurder zich bij de beraadslaging en bij de stemming. Deze transacties worden gemeld aan de raad van bestuur vooraleer deze beraadslaagt. Bestuurders mogen geen melding of gebruik maken van hun mandaat om zich rechtstreeks of onrechtstreeks enig voordeel te bezorgen.

Risicobeleid.

De voornaamste risico's en onzekerheden van Belreca werden reeds hiervoor besproken, zie "Evolutie van enkele posten van het activa, passiva en resultatenrekeningen".

Interne audit (principe 5 van de Code)

In de vennootschappen die aan minstens twee van de volgende criteria beantwoorden :

• gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;
• balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43.000.000 euro;
• jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50.000.000 euro;

mogen de taken van het auditcomité worden uitgeoefend door de raad van bestuur. Dit geldt voor Belreca.

De aan het auditcomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel. Baron Didier Gillès de Pélichy, industrieel ingenieur, treedt op als onafhankelijke bestuurder. Hij beschikt over de nodige deskundigheid inzake boekhouding en audit. Rekening houdend met de omvang van Belreca worden de toegewezen taken semestrieel uitgevoerd. Deze taken houden in : opvolging van het financiële verslaggevingproces; opvolging van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer van de vennootschap; opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; beoordeling en opvolging van de onafhankelijkheid van de commissaris.

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen i.v.m. de financiële verslaggeving (principe 1.3 van de Code).

Doorlopende controle van de boekhouding door de secretaris (Accountant & Belastingconsulent) van de raad van bestuur.

Opstelling van de tussentijdse verklaringen, het halfjaarlijks verslag en de jaarrekening door de secretaris.

Semestriële controle door het auditcomité (raad van bestuur) waarbij alle stukken worden nagezien.

Jaarlijkse controle door de commissaris. Automatische aanmaak gedurende het boekjaar van een kopie van alle aan- en verkoopverrichtingen en coupons voor de commissaris. Opvolging van de wetgeving door de secretaris. Voorlegging aan de raad van bestuur.

"Dagelijkse" controle van de financiële verrichtingen door twee bestuurders.

Communicatie met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders (Principe 8.2 van de Code).

Belreca probeert zo goed mogelijk en tijdig alle nodige informatie te verspreiden via haar website www.belreca.be

Deze website bevat geen commerciële informatie :

Algemene informatie : Ons contacteren – Waarschuwing – Raad van Bestuur – Doel – Historiek – Statuten – Registratie – Toezicht FSMA – Publicaties FSMA

Aandelen Belreca : Beursnotering – Beurskoers – Dividenden – Verrichtingen - Financiële Dienst - Aandeelhouderschap

Financiële informatie : Eigen vermogen (sinds de oprichting) – Portefeuille

Kalender

Gevoelige informatie

Corporate governance

Jaarlijkse informatie

Dmat (dematerialisatie van de effecten aan toonder)

Jaarlijks financieel verslag

Halfjaarlijks financieel verslag

Tussentijdse verklaringen

Vergaderingen : Inleiding – Oproeping / Agenda – Deelname – Bijkomende agendapunten – Stemrechten – Voor te leggen stukken – Vragen – Volmachten – Proces-verbalen.

Commissaris.

Clybouw Bedrijfsrevisoren Burgerlijke B.V.B.A. vertegenwoordigd door de heer André Clybouw – Oosterveldlaan 246 – B 2610 Antwerpen (Wilrijk)

Tel. 32(0)3.440.41.26 – Fax. 32(0)3.440.04.38 – E-mail : audit@clybouw.net

Einde mandaat : 2013 onmiddellijk na de gewone algemene vergadering, indien herbenoemt door de algemene vergadering van 29/04/2013 : 2016.

Jaarlijkse bezoldiging : € 1.650 exclusief BTW, indien herbenoemt door de algemene vergadering van 29/04/2013 : € 2.000 exclusief BTW vanaf het boekjaar 2013.

Zie punt 9. Herbenoeming van bestuurders en van de commissaris pagina 7 van dit verslag.

Handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (marktmisbruik).

Er wordt uitdrukkelijk verwezen naar het Corporate Governance Charter dat terug te vinden is op de website www.belreca.be onder Bijlage G. Gedragscode van de raad van bestuur. In dit hoofdstuk wordt deze materie grondig besproken.

Volgende principes van de "Code" werden niet of slechts gedeeltelijk toegepast (Principe 9.4 van de Code).

1.4 De raad van bestuur beslist over de structuur voor het uitvoerend management en bepaalt de bevoegdheden en plichten die aan het uitvoerend management worden toevertrouwd. Deze worden opgenomen in het intern reglement van de raad van bestuur en in dat van het uitvoerend management.

"Het uitvoerend management wordt uitgeoefend door de raad van bestuur in zijn geheel. Er zijn geen verwijzingen naar het intern reglement."

1.5 Aan het hoofd van de vennootschap wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen enerzijds de verantwoordelijkheid voor het leiden van de raad van bestuur en anderzijds de uitvoerende verantwoordelijkheid voor het leiden van de ondernemingsactiviteiten. De functies van voorzitter van de raad van bestuur en die van chief executive officer (CEO) mogen niet door één en dezelfde persoon worden uitgeoefend. De verdeling van verantwoordelijkheden tussen de voorzitter en de CEO wordt duidelijk en schriftelijk vastgesteld, en goedgekeurd door de raad van bestuur.

"Dit principe kan niet toegepast worden aangezien Belreca uitsluitend wordt bestuurd door de raad van bestuur ingevolge de omvang van de vennootschap. Belreca stelt geen personeel te werk."

1.6 De voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO en geeft steun en advies, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van de CEO.

"Dit principe kan niet toegepast worden aangezien Belreca uitsluitend wordt bestuurd door de raad van bestuur ingevolge de omvang van de vennootschap. Belreca stelt geen personeel te werk."

2.3 Minstens de helft van de raad van bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders, en minstens drie van hen zijn onafhankelijk overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

"Gezien de omvang en de activiteiten van Belreca wordt hier afgeweken van de Code. Er werd één onafhankelijke bestuurder aangesteld die aan de wettelijke criteria voldoet."

2.6 De voorzitter legt de agenda van de raadsvergaderingen vast – na overleg met de CEO – en ziet erop toe dat de procedures met betrekking tot voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van resoluties en de uitvoering van de besluiten correct verlopen. De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders.

"Dit principe wordt gedeeltelijk niet toegepast rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca. Belreca stelt geen personeel te werk. De agenda wordt samengesteld in overleg met alle bestuurders."

4.2 De voorzitter van de raad van bestuur of een andere niet-uitvoerende bestuurder leidt het benoemingsproces. Het benoemingscomité beveelt de raad van bestuur geschikte kandidaten aan. De raad van bestuur doet dan voorstellen tot benoeming of herbenoeming aan de algemene vergadering.

"Rekening houdend met de aard en de omvang van de activiteiten van Belreca, wordt het benoemingscomité uitgeoefend door de raad van bestuur in zijn geheel."

4.9 Voor bestuurders die lid worden van een comité van de raad van bestuur, omvat de initiële vorming een omschrijving van de specifieke rol en opdrachten van dit comité, alsook alle andere informatie die verband houdt met de specifieke rol van het betrokken comité.

"Rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca overkoepelt het vormingsproces alle aspecten van Belreca."

4.12 De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het uitvoerend management. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.

"Dit principe wordt niet toegepast rekening houdend met de aard en de omvang van de activiteiten van Belreca en de omvang van de raad van bestuur."

5.1 De raad van bestuur richt gespecialiseerde comités op om bepaalde specifieke aangelegenheden te analyseren en de raad hierover te adviseren. De besluitvorming berust bij de raad, die collegiaal bevoegd blijft. Voor elk comité bepaalt de raad van bestuur het intern reglement en publiceert dit in het Corporate Governance Charter. Overigens detailleert de raad van bestuur in de Corporate Governance Verklaring de samenstelling en de werking ervan.

"Rekening houdend met de omvang van Belreca werden er geen afzonderlijke comités opgericht. Het auditcomité en het remuneratiecomité worden uitgeoefend door de raad van bestuur zelf. De raad van bestuur oefent eveneens de functies uit van het benoemingscomité."

5.2 Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, richt de raad van bestuur een auditcomité op. Dit auditcomité verleent de raad van bestuur ondersteuning bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monitoring met het oog op een controle in de ruimste zin en past de bepalingen toe zoals beschreven in bijlage C.

"Dit principe wordt hoofdzakelijk nageleefd maar niet volledig zoals voorgeschreven in bijlgage C.

Zoals vermeld onder punt 5.1 wordt deze functie uitgeoefend door de raad van bestuur. Rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca worden deze taken herleid tot : opvolging van het financiële verslaggevingproces; opvolging van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer van de vennootschap; opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; beoordeling en opvolging van de onafhankelijkheid van de commissaris. Het auditcomité komt om de 6 maanden bijeen."

5.3 De raad van bestuur richt een benoemingscomité op in overeenstemming met de bepalingen in bijlage D.

"Rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca wordt deze functie in de schoot van de raad van bestuur uitgeoefend.

De bepalingen in bijlage D worden indien mogelijk opgevolgd."

5.4 De raad van bestuur richt een remuneratiecomité op in overeenstemming met de bepalingen in bijlage E.

"Rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca wordt deze functie in de schoot van de raad van bestuur uitgeoefend. De bepalingen in bijlage E worden niet toegepast. De bezoldigingen van de raad van bestuur worden uitsluitend bepaald door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur in zijn hoedanigheid van remuneratiecomité. De raad van bestuur stelt een remuneratieverslag op."

6. De vennootschap werkt een duidelijke structuur uit voor het uitvoerend management.

"Dit principe wordt niet toegepast aangezien Belreca geen personeel tewerkstelt.

De vennootschap Belreca is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht . Het gaat om een "portefeuillemaatschappij" die hoofdzakelijk belegt in genoteerde en niet-genoteerde effecten. De aandelen, geboekt onder de financiële vaste activa, worden als participatie of als langdurige belegging aangehouden. De aandelen die aan deze criteria niet voldoen worden geboekt onder de geldbeleggingen.

De raad van bestuur streeft naar een goedkeuring van de aan- of verkopen bij eenparigheid van stemmen."

8.8 Het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering, mag niet meer dan 5 % van het kapitaal bedragen.

"Niet opgenomen in de statuten.

Artikel 533ter § 1 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt de drempel op 3 %."

9.1 De vennootschap stelt een Corporate Governance Charter op waarin de voornaamste aspecten van haar corporate governance beleid wordt beschreven, waaronder op zijn minst de elementen opgesomd in de bepalingen van bijlage F, 9.1/1.

"Dit principe wordt toegepast voor Belreca waarbij slechts één intern reglement / gedragscode werd opgesteld aangezien het benoemingscomité, het auditcomité en het remuneratiecomité worden uitgeoefend in de schoot van de raad van bestuur."

De resultaten van het jaar 2013 zullen afhankelijk zijn van de economische conjunctuur.

Wij verzoeken U, Mevrouwen, Mijne Heren, ons kwijting te verlenen over ons bestuur en aan de commissaris voor zijn opdracht.

Antwerpen, 14 januari 2013.

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN INZAKE DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING EN HET JAARVERSLAG

De Heer Michel van de Put (voorzitter van de Raad van bestuur), Baron Didier Gillès de Pélichy (onafhankelijke bestuurder), de Heer Eric van de Put (bestuurder) en de Heer Arnaud van de Put (bestuurder), verklaren, dat, voor zover hen bekend,

• a) de jaarrekening, is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Belreca;
• b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Belreca, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.

Antwerpen, 14 januari 2013.

CLYBOUW Bedrijfsrevisoren

Oosterveldlaan 246 B-2610 Antwerpen (Wilrijk) Tel. 0032(3)440 41 26 · 0032(3)443 72 90 Fax 0032(3)440 04 38 audit@clybouw.net

Belreca NV Van Putlei 74-76 2018 Antwerpen

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Belreca NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2012, over de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verklaring over de jaarrekening

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap Belreca NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 25.520.801,40 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 1.742.962,30 EUR.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk om de jaarrekening op te stellen die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die hij nuttig oordeelt voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

André CLYBOUW Bedrijfsrevisor Erkende revisor voor de financiële instellingen, de verzekeringsondernemingen en de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening Docent Lessius Hogeschool . KU Leuven

Burgerlijke BVBA KBO (B.T.W.) 0446.129.922 • RPR Antwerpen Arnaud CLYBOUW Bedrijfsrevisor Accountant Master in de Toegepaste Economische Wetenschappen Master in de Rechtsgeleerdheid Master in de Criminologische Wetenschappen Master in het Notariaat

Nicole LAMBERTS Francis BUYTAERT Accountant - Belastingconsulent

Burelen in Luxemburg: L-8362 Grass, Rue de Kleinbettingen 4 Tel. 00352 26 37 66 33 · Fax 00352 26 45 83 67 · auditlux@clybouw.net

Verantwoordelijkheid vaa de commksaris

Het is onze verantwooidelijl,heid een oordeel over deze jaanekening tot uitdrukkirg te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volSens de internationale controlestandaarden uitg€voerd. Die standaarden vereisen dat wij âân de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dât de jaarrek€ning geen afwijkingen van materieel beiang

Een controle omwat werkzaamheden ter verkrijging van controle inlomatie over de in de jaarr€kedng opgenomen bedragen en toelichringen. De selecrie met b€tr€kking tot uitgevoerde werkzaanheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissâds, inclusiel diens inschatting van de dsico's van een afwijking van materieel belang in de jaanekering als gevolg van fraude of het maken van fouten Bij het maken van die dsico inschâtting beoordeelt de commissaris de inteme beheersing van de entiteit met betrekking tot het opstellen van de jaaraekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zerrcn die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die ri€t g€richr zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit vân de intene beheeming van d€ entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie wan de toepasselijkh€id van de gehanteerde waardedngsregels en de redelijkleid van door het bestuursorgaan gemaakie schartingen, alsmede een beoordeling vân de prcsemâtie van de jaarekening als geheel. wij hebben van de verantwoodelijken en van het b€stuursorgaan vân de emiteir de voor onze contrcle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkre8en.

Wij zijn van nening dât de door ons verkregen controle informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baser€n.

Oordeel zoa.l er voorbeh oud

Naar ons oordeel geeft de jaaraekening een getrouw beeld van het venogen en de financiële ioestand van de vennootschap Belreca NV per 31 december 2012, alsook van diens resultater over het boekjâff dat op die datum is âfgeslot€n, in overcenstemming mer het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig

Benadrukking van een bepaalde aatlgelegenAeid

Wij vestigen de aandachr op de waarderingsregels in de toelichting van de jaarrekening. waadn is uireengez€t welke de onzekerheid is met betrekking tot de monetaire overdûchtsbeperkingen in Tunesië en het f€it dat daarom het patrimonium van de succursale, actief in het beheer wan haar eigen geboùwen opgenonen is onder de rubriek "Terreinen en gebouwen" op het actiefvan de bêlêns voor 38.162,34 EUR. Wij brengen geen beperking in ons oordeel to. uirdrukking met betrekldng tot deze aangelegenheid. r

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde ejren

Het bestuursoryaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaawerslag, het nalewen van de wettelijke en bestuuFrechtelijke voorschdften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor h€t nal€veD van het Wetboek van vennootschappen envan de statuten van de vennootschap.

In het kader van onze opdncht en overeenkomstig d€ Belgische bijkomende noim bij de intemationâle controlestandaaden, is het onze verantwoordelijl-\eid om, voor alle betekedsvolle aspecten, de nalewing van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiewan doen wij de volgende bijkonende veruaringen die niet van aard zijn on de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzisen:

• . Het jaawerslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt voor a1le van materieel belang zijnde aspecten overeen ner de jaar€kening €n bevat Seen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waârover wijbeschitten in het kadervan onze opdracht.
• . Onveminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België var1 toepassing zijnde wettelijke €n bestuunrechtelijke voorschdften.
• . De resultaatvefwerkrng, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• . Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in oveftreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan ofgenonen.

Antwerpen. 18 januari 2013

Clybouw Bedrijfsrevisoren Burg. BVBÀ Commissaris Veftegenwoordigd door

Clybouw