Belreca NV

AGM Information • Apr 26, 2022

Geregelmenteerde informatie Datum: 26/04/2022 Uur: 13.55 uur

Naamloze Vennootschap RPR Antwerpen 0416.585.207 – Niet B.T.W. Plichtig (32) 03/286.71.86 - E-mail : info@belreca.be - Website : www.belreca.be

Van Putlei 74-76 B 2018 Antwerpen

PROCESVERBAAL VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 26 APRIL 2022

De zitting wordt geopend te 11.08 uur onder het voorzitterschap van de heer Benoit Marinus, vereffenaar.

Overeenkomstig artikel 23 der statuten, duidt de voorzitter mevrouw Manoëlle van de Put aan in hoedanigheid van secretaris en kiest de vergadering de heer Filip Aelvoet als stemopnemer.

Hij stelt vast dat de wettelijke formaliteiten voor de oproep tot de huidige vergadering vervult werden, hij legt op het bureel een exemplaar neer van de bewijsnummers der dagbladen waarin de oproep tot de huidige vergadering verschenen zijn, te weten :

• Belgisch Staatsblad van 18/03/2022;
• La Libre Belgique van 19-20/03/2022

Er werd eveneens een oproeping verstuurd naar de pers, de geregistreerden en de nominatieve aandeelhouders. Belreca heeft deze oproeping eveneens elektronisch neergelegd bij de FSMA en op haar website gepubliceerd. De agenda is ongewijzigd gebleven.

Hij stelt vast dat de aanwezigheidslijst 2 aandeelhouders vermeldt als aanwezig of vertegenwoordigd, welke samen 238.547 maatschappelijke aandelen bezitten.

De vergadering is geldig samengesteld en gaat over tot de

AGENDA

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur, aanvullend verslag van de vereffenaars aan het jaarverslag van de gewezen bestuurders en verslag van de commissaris.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31/12/2021 en het remuneratieverslag.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
• 1. Bezoldigingen van de vereffenaars.
• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur, aanvullend verslag van de vereffenaars aan het jaarverslag van de gewezen bestuurders en verslag van de commissaris.

De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet het volledig jaarverslag van de raad van bestuur te doen voorlezen.

Uitgezonderd het remuneratieverslag geeft dit jaarverslag geen aanleiding tot een besluit. De voorzitter stelt vast dat er vragen gesteld werden door een aandeelhouder. Hij stelt vast dat deze vragen geen betrekking hebben op de agenda van deze vergadering maar op de vereffening van de vennootschap. Daarom beslist de voorzitter deze vragen te beantwoorden na de afhandeling van de agendapunten van deze vergadering.

2. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2021 en van het remuneratieverslag.

De jaarrekening sluit af met een balanstotaal van € 57.335.344,47 en een te bestemmen winst van het boekjaar van € 15.503.077,27.

Voorstel tot besluit : De vergadering keurt de jaarrekening en het remuneratieverslag goed.

Besluit : Het voorstel tot besluit wordt goedgekeurd.

Resultaat van de stemming "jaarrekening":
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht :	238.547
Percentage van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal :	75,59 %
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen :	238.547
Aantal stemmen voor :	238.547
Aantal stemmen tegen :	0
Aantal onthoudingen :	0
Resultaat van de stemming "remuneratieverslag":
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht :	238.547
Percentage van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal :	75,59 %
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen :	238.547
Aantal stemmen voor :	238.547
Aantal stemmen tegen :	0
Aantal onthoudingen :	0

3. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris-revisor.

Voorstel tot besluit : De vergadering geeft volledige kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Besluit : Het voorstel tot besluit wordt goedgekeurd.

Resultaat van de stemming "kwijting aan de bestuurders" :
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht :	238.547
Percentage van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal :	75,59 %
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen :	238.547
Aantal stemmen voor :	238.547
Aantal stemmen tegen :	0
Aantal onthoudingen :	0
Resultaat van de stemming "kwijting aan de commissaris" :
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht :	238.547
Percentage van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal :	75,59 %
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen :	238.547
Aantal stemmen voor :	238.547
Aantal stemmen tegen :	0
Aantal onthoudingen :	0

De bestuurders en de commissaris bedanken de aandeelhouders voor hun vertrouwen.

4. Bezoldigingen van de vereffenaars.

Voorstel tot besluit : De bezoldigingen van de vereffenaars worden bevestigd op 100.000,00 EUR voor het boekjaar 2022 onder hen te verdelen.

Besluit : het voorstel tot besluit wordt goedgekeurd.

Resultaat van de stemming "bezoldigingen van de vereffenaars" :
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht :	238.547
Percentage van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal :	75,59 %
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen :	238.547
Aantal stemmen voor :	238.547
Aantal stemmen tegen :	0
Aantal onthoudingen :	0

De voorzitter gaat over tot de afhandeling van de vragen van een aandeelhouder die uitsluitend betrekking hebben op de vereffening van de vennootschap.

Vraag 1.

In eerdere persberichten wordt er gerept van het feit dat de fiscale jaarrekening over 2021 nog niet zou zijn voltooid. Is dat inmiddels wel het geval en zo ja, is die inmiddels ook ingediend bij de fiscus (zo nee, wanneer verwacht U dat dit gaat gebeuren)? Antwoord:

De fiscale aangifte omtrent de inkomsten 2021 is nog niet beschikbaar. De datum van beschikbaarheid is nog niet bekend.

Vraag 2.

Kunt U kort de stappen beschrijven die de vereffenaars moeten ondernemen om tot een finale afwikkeling te komen?

Antwoord: Het antwoord op deze vraag werd reeds gepubliceerd op 18/03/2022 via een persbericht omtrent de vooruitgang van de vereffening dat als volgt luidde:

"Een afsluiting van de vereffening kan slechts worden vooropgesteld na een fiscale controle van de boekjaren 2019, 2020 en 2021. De normale controletermijn bedraagt 3 jaar na de afsluiting van het boekjaar. De vereffenaars hebben een fiscale controle aangevraagd op 14/02/2022. Er weze aangestipt dat het Ministerie van Financiën daartoe niet verplicht is en dat zij zich kan houden aan de wettelijke voorziene termijn. De vereffenaars wijzen er ook op dat de aangifte in de vennootschapsbelasting inzake de inkomsten 2021 nog niet beschikbaar is en bijgevolg nog niet kan ingediend worden. Toekomstige uitkeringen zullen afhankelijk zijn van de vooruitgang van de fiscale controles of het verstrijken van de controletermijnen."

Bij de afsluiting van de vereffening zullen de vereffenaars nog een fiscale aangifte moeten indienen over het boekjaar waarin de afsluiting plaatsvindt.

Vraag 3.

Wat is naar verwachting de timing voor de – onder 2. bedoelde – stappen, die tot de finale afwikkeling moeten leiden?

Antwoord: Er wordt verwezen naar het antwoord op vraag 2 hierboven.

Vraag 4.

Ligt het in de bedoeling van de vereffenaar om de – nu – verwachte bruto uitkering van circa € 8,50 'ineens' te doen (dus aan het einde van de rit), of mogen aandeelhouders ook tussentijds nog deeluitkeringen verwachten?

Antwoord: op heden wordt er door de vereffenaars geen tijdstippen vastgesteld in het kader van toekomstige uitkeringen.

Vraag 5.

Kunt U aangeven waarom er – tot nu - € 8,50 bruto per aandeel wordt gereserveerd. Is dit een schatting van het totale maximale fiscale risico (of is dit anderszins bepaald)? Antwoord: Op heden bedragen de liquiditeiten 2.421.101,32 EUR hetzij 7,67 EUR per aandeel.

Deze liquide middelen dienen als waarborg voor de goede afloop van de vereffening en de kosten die hiermee gepaard gaan.

Vraag 6.

Kost het aanhouden van de € 8,50 per aandeel geld (in termen van bankkosten of negatieve rente)?

Antwoord: de kost van de negatieve rente is uitsluitend afhankelijk van de evolutie van de negatieve rente die toegepast wordt door de Europese Centrale Bank. Deze kosten bedroegen voor het eerste semester 52.220,20 EUR (zie verder hieronder). Er weze aangestipte dat de aangehouden liquiditeiten grotendeels half maart werden uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Vraag 7.

Bij de berekening van de intrinsieke waarde wordt er steeds aangegeven dat er bepaalde kosten (bank/taksen) niet zijn meegenomen. Kunt U aangeven hoeveel deze maximaal zullen bedragen, uitgaande van de verwachte looptijd van de definitieve vereffening? Antwoord: volgende kosten werden betaald sinds de publicatie (29/03/2022) van de laatste geraamde intrinsieke bruto vereffeningswaarde van één aandeel:

• effectentaks: 17.370,89 EUR (12/04/2022)
• negatieve creditinteresten eerste trimester 2022: 52.220,20 EUR (07/04/2022)
• beheerkosten 2° trimester 2022: 2.111,34 EUR (07/04/2022)
• publicatiekosten bijeenroeping algemene vergadering: 1.850,76 EUR (05/04/2022)
• huurkosten 2° trimester 2022: 4.173,36 EUR (01/04/2022)

Verder worden nog de volgende werkingskosten voor het boekjaar 2022 geschat op:

• huurkosten: 8.500,00 EUR
• erelonen commissaris: 7.500,00 EUR
• diverse kosten (gemeentebelastingen, provinciebelastingen, …): 1.500,00 EUR
• werkingskosten FSMA (toezichthouder): 8.000,00 EUR
• lidgelden: 750,00 EUR
• bezoldigingen vereffenaars: 100.000,00 EUR
• beheerkosten 3° en 4° trimester: 4.200,00 EUR
• balanscentrale: 321,00 EUR
• fiscaal advies: 5.000,00 EUR
• Negatieve creditinteresten: deze zullen afhankelijk zijn van de evolutie van de negatieve rente aangerekend door de Europese Centrale Bank.
• Commissie "Payment Agent" ingeval van corporate actions: 2.500,00 EUR per corporate action.

Tot slot delen wij mee dat de afsluiting van de vereffening afhangt van de fiscale controles en/of verjaringen. Noch de vereffenaars, noch de aandeelhouders hebben baat aan een vereffening die gedurende meerdere jaren aansleept.

Daar er niets meer op de agenda voorkomt en niemand het woord verlangt, wordt de zitting geheven om 12.10 uur.

De Secretaris, De Stemopnemer, De Voorzitter,