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BELLSYSTEM24 HOLDINGS,INC.
Registration Form • May 26, 2017
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2017年５月26日 |
| 【事業年度】 | 第３期(自 2016年３月１日 至 2017年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社ベルシステム２４ホールディングス |
| 【英訳名】 | ＢＥＬＬＳＹＳＴＥＭ２４ ＨОＬＤＩＮＧＳ, ＩＮＣ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員ＣＥＯ 柘 植 一 郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6843-0024(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 専務執行役員 早 田 憲 之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6893-9827 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 専務執行役員 早 田 憲 之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E31896 61830 株式会社ベルシステム24ホールディングス BELLSYSTEM24 HOLDINGS, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2016-03-01 2017-02-28 FY 2017-02-28 2015-03-01 2016-02-29 2016-02-29 1 false false false E31896-000 2017-05-26 E31896-000 2013-03-01 2014-02-28 E31896-000 2014-03-01 2015-02-28 E31896-000 2015-03-01 2016-02-29 E31896-000 2016-03-01 2017-02-28 E31896-000 2014-02-28 E31896-000 2015-02-28 E31896-000 2016-02-29 E31896-000 2017-02-28 E31896-000 2014-03-01 2015-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31896-000 2015-03-01 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31896-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31896-000 2015-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31896-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31896-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31896-000 2017-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31896-000 2017-02-28 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31896-000 2017-02-28 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31896-000 2017-02-28 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
（はじめに）
当社グループは、1982年９月20日にテレマーケティング・エージェンシーとして設立された㈱ベルシステム二四を前身としております。設立後、順調に業容を拡大してまいりましたが、より機動的な経営判断に基づくグループ戦略の展開を図るため、2005年１月に東京証券取引所市場第一部の上場を廃止いたしました。上場廃止後、数度にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しております。
（１）㈱ベルシステム二四の設立
1982年９月20日にテレマーケティング・エージェンシーとして設立された㈱ベルシステム二四（1992年８月に「㈱ベルシステム２４」に商号変更。以下、「旧ベルシステム24①」と言う。）は、電話による秘書代行業務に着目し、1982年10月に電話転送機による24時間電話業務代行サービス及び夜間、休日におけるクレジット申込み電話受付業務を開始いたしました。その後、通信販売の電話注文受付業務、自動車事故報告の電話受付業務の開始等により業容を拡大し、1994年12月に日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録されるに至りました。
旧ベルシステム24①の株式上場の推移は、以下の通りであります。
1994年12月 日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録
1997年２月 東京証券取引所市場第二部に株式上場
1999年11月 東京証券取引所市場第一部に指定
2005年１月 東京証券取引所市場第一部の上場廃止
（２）ＮＰＩホールディングス株式会社による旧ベルシステム24①の公開買付けと非公開会社化
2004年８月のソフトバンクグループとの包括的業務提携の一環でＢＢコール㈱（現 ㈱ベルシステム２４）の全株式を取得し100％子会社とすること等、同社への投融資等を実施するため、旧ベルシステム24①は日興プリンシパル・インベストメンツ株式会社（以下、「ＮＰＩ㈱」と言う。）の子会社であるＮＰＩホールディングス株式会社（以下、「ＮＰＩＨ㈱」と言う。）を割当先とする第三者割当増資を行いました。さらに、旧ベルシステム24①はＮＰＩ㈱の有するリソースを最大限に活用し経営戦略を迅速に遂行する経営体制を整備することが不可欠であると判断し、産業活力再生特別措置法に基づく事業再構築計画の認定を取得した上で2004年９月に同社による旧ベルシステム24①の公開買付けに賛同いたしました。そして、かかる事業再構築計画の一環として、公開買付け終了後、同法に基づく金銭の交付による株式交換を行い、ＮＰＩＨ㈱の完全子会社となり、2005年１月に非公開会社に移行いたしました。なお、2005年７月21日付で締結された地位移転に関する覚書により、ＮＰＩ㈱がＮＰＩＨ㈱より旧ベルシステム24①の全株式を譲り受けております。
（３）㈱ＢＣＪ－４による旧ベルシステム24①の子会社化及び吸収合併
グローバル・プライベート・エクイティファームであるベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣ（以下、「ＢＣＰ」と言う。）が投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する㈱ＢＣＪ－３及びその100％子会社である㈱ＢＣＪ－４が2009年10月29日に設立され、2009年12月30日に㈱ＢＣＪ－４が旧ベルシステム24①の株主であったＮＰＩ㈱より旧ベルシステム24①の普通株式（議決権比率100％）を取得し、2010年２月に完全子会社化いたしました。その後、㈱ＢＣＪ－４は、2010年６月１日に旧ベルシステム24①を吸収合併し、同日に㈱ベルシステム２４（以下、「旧ベルシステム24②」と言う。）に商号変更いたしました。
（４）㈱ＢＣＪ－３ＢＳによる旧ベルシステム24②の吸収合併
ＢＣＰが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する㈱ＢＣＪ－７（2012年１月16日設立）及びその100％子会社である㈱ＢＣＪ－３ＢＳ（2011年７月19日設立）が設立され、2011年10月13日に㈱ＢＣＪ－３ＢＳが旧ベルシステム24②の親会社である㈱ＢＣＪ－３の普通株式（議決権比率100％）を取得いたしました。その後、㈱ＢＣＪ－３ＢＳは、2012年３月1日に㈱ＢＣＪ－３及び旧ベルシステム24②を吸収合併し、同日に㈱ベルシステム２４（以下、「旧ベルシステム24③」と言う。）に商号変更いたしました。
（５）旧ベルシステム24③の事業承継及び持株会社化
旧ベルシステム24③が、2014年３月３日に簡易新設分割により㈱ベルシステム２４（現在の㈱ベルシステム２４）を設立し、旧ベルシステム24③の事業を承継いたしました。同日、旧ベルシステム24③は、㈱ベルシステム２４ホールディングス（以下、「旧ベルシステム24Ｈ①」と言う。）に商号変更し、持株会社に移行いたしました。
（６）㈱ＢＣＪ－１６による旧ベルシステム24Ｈ①の吸収合併
2014年６月23日にＢＣＰが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する㈱ＢＣＪ－１６が設立され、2014年10月７日に㈱ＢＣＪ－１６が旧ベルシステム24Ｈ①の親会社である㈱ＢＣＪ－７の普通株式（議決権比率100％）を取得いたしました。その後、㈱ＢＣＪ－１６は、2015年３月1日に㈱ＢＣＪ－７及び旧ベルシステム24Ｈ①を吸収合併し、同日に㈱ベルシステム２４ホールディングス（以下、「旧ベルシステム24Ｈ②」と言う。）に商号変更いたしました。
（７）㈱ＢＣＪ－１５による旧ベルシステム24Ｈ②の吸収合併
2014年６月20日にＢＣＰが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する㈱ＢＣＪ－１５が設立され、2014年10月７日に伊藤忠商事㈱が㈱ＢＣＪ－１５の株式を49.9％取得いたしました。その後、㈱ＢＣＪ－１５は、2015年９月１日に旧ベルシステム24Ｈ②を吸収合併し、同日に㈱ベルシステム２４ホールディングスに商号変更いたしました。
以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと以下の通りであります。
１ 【主要な経営指標等の推移】
(１) 連結経営指標等
| 国際会計基準 | |||||
| 決算年月 | 2014年２月 | 2015年２月 | 2016年２月 | 2017年２月 | |
| 売上収益 | (百万円) | 107,561 | 112,071 | 102,540 | 108,916 |
| 営業利益 | (百万円) | 16,599 | 18,833 | 8,884 | 8,172 |
| 税引前利益 | (百万円) | 12,957 | 16,387 | 7,875 | 7,196 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | (百万円) | 8,024 | 9,875 | 5,031 | 4,304 |
| 当期包括利益合計 | (百万円) | 8,027 | 9,877 | 5,026 | 4,317 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 50,621 | 26,924 | 37,677 | 40,238 |
| 資産合計 | (百万円) | 130,010 | 134,902 | 137,847 | 139,471 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | (円) | － | 384.63 | 515.34 | 549.62 |
| 基本的１株当たり当期利益 | (円) | － | 359.93 | 71.00 | 58.86 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | (円) | － | － | 70.76 | 58.55 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 38.9 | 20.0 | 27.3 | 28.9 |
| 親会社所有者帰属持分当期利益率 | (％) | 17.2 | 25.5 | 15.6 | 11.0 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | 14.0 | 15.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 12,512 | 19,730 | △4,260 | 6,791 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,231 | △1,858 | △2,633 | △3,114 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △10,799 | △15,265 | 3,936 | △5,396 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 7,684 | 10,291 | 7,334 | 5,618 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(名) | 1,519 | 1,406 | 1,356 | 1,595 |
| (26,828) | (26,848) | (25,304) | (26,716) | ||
(注) １．上記指標は、国際会計基準（以下、「ＩＦＲＳ」と言う。）により作成しております。
２．当社は、ＩＦＲＳに基づいた連結財務諸表の端数処理に合わせ、百万円未満を四捨五入して記載しております。
３．当社グループの連結財務諸表は、ＩＦＲＳ移行日である2012年３月１日から当社（旧㈱ＢＣＪ-15（2014年６月20日設立））が企業集団の頂点にあるとみなし連結財務諸表を作成しております。
４．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
５．2014年２月期の１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益は、株式の発行がないため「-」としております。
６．2015年２月期までの希薄化後１株当たり当期利益は、潜在株式が存在しないため「-」としております。
７．当社は、2015年９月10日付で普通株式７株を１株にする株式併合を実施しております。１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益については、2014年２月期期首に当該株式併合が行われたと仮定して、当該株式併合後の発行済株式数により算定しております。
８．2015年２月期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
９．臨時雇用者数には、パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。 #### (２) 提出会社の経営指標等
| 日本基準 | ||||
| 決算年月 | 2015年２月 | 2016年２月 | 2017年２月 | |
| 営業収益 | (百万円) | － | 17,300 | 17,603 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | △174 | 10,004 | 3,940 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (百万円) | △175 | 5,251 | 1,930 |
| 資本金 | (百万円) | 24,500 | 26,797 | 26,834 |
| 発行済株式総数 | (株) | 70,000,000 | 73,111,846 | 73,211,846 |
| 純資産額 | (百万円) | 48,825 | 58,733 | 58,109 |
| 総資産額 | (百万円) | 48,828 | 163,793 | 158,364 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 697.51 | 803.34 | 792.93 |
| １株当たり配当額 (内１株当たり中間配当額) |
(円) | － | 18.00 | 36.00 |
| (－) | (－) | (18.00) | ||
| １株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失金額（△） |
(円) | △4.4 | 74.10 | 26.39 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | 73.83 | 26.25 |
| 自己資本比率 | (％) | 99.9 | 35.8 | 36.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | △0.4 | 9.8 | 3.3 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 13.5 | 35.3 |
| 配当性向 | (％) | － | 24.3 | 136.4 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(名) | － | 131 | 146 |
| (－) | (51) | (48) | ||
(注) １．当社は、2014年６月20日に設立されたため、2015年２月期の会計期間は９ヶ月となっております。
２．百万円未満を四捨五入して記載しております。
３．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
４．当社は、2015年９月10日付で普通株式７株を１株にする株式併合を実施しております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）については、2015年２月期期首に当該株式併合が行われたと仮定して、当該株式併合後の発行済株式数により算定しております。
５．2015年２月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．2015年２月期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
７．2015年２月期の配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
８．臨時雇用者数には、パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。
９．2016年２月期の従業員数が前事業年度末に比べ増加したのは、当社が2015年９月１日付で旧ベルシステム24Ｈ②を吸収合併したことによるものであります。 ### ２ 【沿革】
「はじめに」に記載の通り、当社は、2014年６月に設立され、その後、2015年９月に㈱ベルシステム二四の流れを汲む旧ベルシステム24Ｈ②を吸収合併し事業を承継しております。
そこで、以下では、㈱ベルシステム二四の設立から、当社による旧ベルシステム24Ｈ②の吸収合併を経た現在に至る沿革を記載しております。
| 年月 | 沿革 |
| 1982年９月 | 東京都新宿区に㈱ベルシステム二四設立 |
| 1984年４月 | ㈱ベルシステム二四大阪を吸収合併 |
| 1987年11月 | 本社を東京都豊島区に移転 |
| 1990年７月 | 日本プレシジョン㈱を吸収合併、派遣事業を開始 |
| 1990年12月 | ㈱テレコミュニケーションズを吸収合併 |
| 1992年８月 | ㈱ベルシステム２４（旧ベルシステム24①）に商号変更 |
| 1994年12月 | 株式を日本証券業協会へ店頭登録銘柄として登録 |
| 1995年８月 | 東京都豊島区に㈱ワン・トゥ・ワン・ダイレクト設立（現㈱ベル・ソレイユ、現連結子会社） |
| 1997年２月 | 東京証券取引所市場第二部に上場 |
| 1999年11月 | 東京証券取引所市場第一部に指定 |
| 2000年４月 | ㈱海洋気象情報に資本・経営参加（2003年10月㈱お天気.comに商号変更、2008年３月旧ベルシステム24①に吸収合併） |
| 2000年６月 | 東京都豊島区に㈱スポーツデータコーポレーション設立（2006年１月解散） 東京都豊島区に㈱ビートゥーシー・ラボ設立（2002年５月解散） |
| 2002年６月 | ㈱ガリアプラスに資本・経営参加（2006年１月全保有株式売却） |
| 2002年８月 | 東京都豊島区に㈱アニモバイルジャパン設立（2006年７月解散） |
| 2004年１月 | ㈱インフォプラントに資本・経営参加（2005年10月全保有株式売却） |
| 2004年８月 | ＢＢコール㈱に資本・経営参加（2015年９月現㈱ベルシステム２４（現連結子会社）に吸収合併） |
| 2005年１月 | 東京証券取引所における上場を廃止 |
| 2005年７月 | ㈱BELL24・3dotsに資本・経営参加（2007年11月㈱BELL24・Cell Productに吸収合併） |
| 2005年９月 | ㈱BELL24・Cell Productに経営・資本参加（現連結子会社） |
| 2007年６月 | ㈱電通ダイレクトフォースに資本・経営参加（2011年９月全保有株式売却） Shanghai BELL-PACT Consulting Limitedに資本・経営参加（2009年５月持分譲渡） |
| 2009年３月 | 東京都豊島区に㈱ポッケを会社分割により設立（現連結子会社） |
| 2009年６月 | 東京都豊島区に㈱ベルブックスを会社分割により設立、同日、全保有株式売却 |
| 2009年８月 | 旧ベルシステム24①の本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2009年10月 | 東京都千代田区に㈱ＢＣＪ－３設立 東京都千代田区に㈱ＢＣＪ－４設立 |
| 2010年２月 | ㈱ＢＣＪ－４が旧ベルシステム24①の全株式を取得 |
| 2010年６月 | ㈱ＢＣＪ－４が旧ベルシステム24①を吸収合併、同日、㈱ベルシステム２４（旧ベルシステム24②）に商号変更 |
| 2011年３月 | 中国大連市にＢＥＬＬＳＹＳＴＥＭ２４，Ｄａｌｉａｎ，ＩＮＣ.設立（2014年８月解散） |
| 2011年７月 | 東京都千代田区に㈱ＢＣＪ－３ＢＳ設立 |
| 2011年10月 | ㈱ＢＣＪ－３ＢＳが㈱ＢＣＪ－３の全株式を取得 |
| 2012年１月 | 東京都千代田区に㈱ＢＣＪ－７設立 |
| 2012年３月 | ㈱ＢＣＪ－３ＢＳが㈱ＢＣＪ－３及び旧ベルシステム24②を吸収合併、同日、㈱ベルシステム２４（旧ベルシステム24③）に商号変更 東京都豊島区に㈱ベル・メディカルソリューションズ（現㈱ビーアイメディカル）を会社分割により設立（現連結子会社） |
| 2013年８月 | 旧ベルシステム24③の本社を東京都中央区に移転 |
| 年月 | 沿革 |
| 2014年３月 | 東京都中央区に㈱ベルシステム２４（現連結子会社）を会社分割により設立 旧ベルシステム24③は現㈱ベルシステム２４に事業を承継し持株会社に移行、同日、㈱ベルシステム２４ホールディングス（旧ベルシステム24Ｈ①）に商号変更 |
| 2014年６月 | 東京都千代田区に㈱ＢＣＪ－15設立 東京都千代田区に㈱ＢＣＪ－16設立 |
| 2014年10月 | Bain Capital Bellsystem Hong Kong Limitedが保有する当社株式のうち49.9%相当を、伊藤忠商事㈱に譲渡 |
| 2015年３月 | ㈱ＢＣＪ－16が㈱ＢＣＪ－７及び旧ベルシステム24Ｈ①を吸収合併、同日、㈱ベルシステム２４ホールディングス（旧ベルシステム24Ｈ②）に商号変更 |
| 2015年９月 | ㈱ＢＣＪ－15が旧ベルシステム24Ｈ②を吸収合併、同日、㈱ベルシステム２４ホールディングス（現在の当社）に商号変更 現㈱ベルシステム２４（現連結子会社）がＢＢコール㈱を吸収合併 |
| 2015年11月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場 |
| 2017年１月 | ㈱ベル・メディカルソリューションズがＩＭＬ㈱を吸収合併、同日、㈱ビーアイメディカル（現連結子会社）に商号変更 |
当社グループは、持株会社である当社及び子会社５社（㈱ベルシステム２４、㈱ビーアイメディカル、㈱ポッケ、㈱BELL24・Cell Product、㈱ベル・ソレイユ）で構成されており、コールセンター業務を中心とするＣＲＭ事業を主たる事業として、全国で事業を展開しております。
当社グループの中核である㈱ベルシステム２４は、1982年の創業以来30余年にわたり、コンタクトセンターアウトソーシングというマーケットを創造し、数々のサービスを創出してまいりました。コンタクトセンターアウトソーシングという事業価値の本質は、「クライアント企業のバリューチェーンの一部をお預かりして活性化する」ことにあります。この事業価値の向上を目指し、電話を主なサービスチャネルとする従来型のサービス提供方法に加え、新たなサービスの開発に積極的に取り組む等、グループとしての成長を実現してまいりました。
当社グループの事業における当社及び関係会社の位置づけ及びセグメントとの関連は、以下の通りであります。
当社グループの連結財務諸表における報告セグメントは「ＣＲＭ事業」のみでありますが、「その他」として、㈱ビーアイメディカルが営むＣＳＯ（Contract Sales Organization：医薬品販売業務受託機関）事業及びＭＩＳ（メディカルインフォメーションサービス）事業、㈱BELL24・Cell Productが営むＳＭＯ（Site Management Organization：治験施設支援機関）事業、㈱ポッケ、㈱ベル・ソレイユの営む事業を記載しております。
① ＣＲＭ事業
ＣＲＭ事業では、電話を主なコミュニケーションチャネルとする従来型のインバウンド・アウトバウンドコールの業務に加え、ＷＥＢや急速に拡大するソーシャルメディア等のＩＴ技術を駆使した様々なサービスを、クライアント企業へ提供しており、具体的には、以下の通りであります。
・クライアント企業のカスタマーサポート業務（主に、クライアント企業の商品・サービスに関する質問に対応する業務）
・クライアント企業のセールスサポート業務（主に、クライアント企業の商品・サービスの販促をサポートする業務）
・クライアント企業のテクニカルサポート業務（主に、クライアント企業のＩＴ製品の操作方法等に関する質問に対応する業務）
・ＢＰＯ業務（主に、クライアント企業のＷＥＢ制作、データ入力作業等を請け負う業務）
（主な関係会社）㈱ベルシステム２４
② その他
1）ＣＳＯ事業
医薬品等の営業・マーケティング段階において必要となる様々な業務（医薬品のプロモーション活動等）
（主な関係会社）㈱ビーアイメディカル
2）ＭＩＳ事業
資格者を配した人員体制で24時間365日医療・健康にかかわるコンタクトセンターサービスを提供するＢＰＯ業務
（主な関係会社）㈱ビーアイメディカル
3）ＳＭＯ事業
治験実施施設である医療機関と契約し、ＧＣＰ（Good Clinical Practice：国際的に合意された臨床試験の実施基準をもとに、日本の環境をふまえて日本で正しく治験を実施できるように厚生労働省が省令等で定める基準）に基づき適正で円滑な治験を支援する医療サービス支援業務
（主な関係会社）㈱BELL24・Cell Product
4）その他事業
㈱ポッケは、モバイル・ＰＣ等を通じ、一般消費者向けの月額課金によるコンテンツ販売や、事業者向けに気象予報コンテンツの販売も行っております。
また、㈱ベル・ソレイユは、障がい者の雇用促進を目的とする特例子会社として、当社グループの総務業務及び事務代行の受託を主な業務としております。
（主な関係会社）㈱ポッケ、㈱ベル・ソレイユ
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
事業の系統図は、以下の通りであります。
(注) →は、営業取引の流れを示しております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有又は被所有 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱ベルシステム２４ (注)２，３ |
東京都中央区 | 100 | ＣＲＭ事業 | 100.0 | 経営指導等 資金の借入 設備の賃貸 役員の兼任等 |
| ㈱ビーアイメディカル | 東京都文京区 | 100 | その他 | 55.0 | 経営指導等 資金の貸付 設備の賃貸 役員の兼任等 |
| ㈱ポッケ | 東京都渋谷区 | 35 | その他 | 100.0 | 経営指導等 資金の借入 設備の賃貸 |
| ㈱BELL24・Cell Product | 札幌市中央区 | 60 | その他 | 100.0 | 経営指導等 設備の賃貸 役員の兼任等 |
| ㈱ベル・ソレイユ | 東京都中央区 | 10 | その他 | 100.0 | 経営指導等 設備の賃貸 事務サービス委託等 |
| (その他の関係会社) | 被所有 | ||||
| 伊藤忠商事㈱ (注)４ |
東京都港区 | 253,448 | 商社 | 41.0 | 役員の兼任等 当社への人員出向 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．㈱ベルシステム２４については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2017年２月期の我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下の通りであります。
㈱ベルシステム２４の主要な損益情報等
| 売上高(百万円) | 経常利益(百万円) | 当期純利益(百万円) | 純資産額(百万円) | 総資産額(百万円) |
| 102,216 | 6,309 | 4,211 | 20,983 | 35,080 |
３．特定子会社であります。
４．有価証券報告書の提出会社であります。
５．ＩＦＲＳに基づいた連結財務諸表の端数処理に合わせ、「資本金又は出資金（百万円）」欄及び上記「注２」に記載の主要な損益情報等は百万円未満を四捨五入して記載しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(１) 連結会社の状況
2017年２月28日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| ＣＲＭ事業 | 964（ 26,250） |
| その他 | 443（ 401） |
| 全社(共通) | 188（ 65） |
| 合計 | 1,595（ 26,716） |
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者の平均雇用人員数であります。
３．臨時雇用者数には、パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
５．従業員の増加は主に業容の拡大によるものです。
(２) 提出会社の状況
2017年２月28日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与(円) |
| 146（48） | 41歳８ケ月 | ７年11カ月 | 6,503,627 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 全社(共通) | 146（48) |
| 合計 | 146（48) |
(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者の平均雇用人員数であります。
３．臨時雇用者数には、パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．平均勤続年数は、2010年６月１日付、2012年３月１日付、2015年３月１日付及び2015年９月１日付の合併以前の勤続年数を通算しております。
５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
６．従業員の増加は主に業容の拡大によるものです。
(３) 労働組合の状況
2010年９月４日に株式会社ベルシステム２４グループユニオンが結成されましたが、現在、活動の実態はありません。その他、特記する事項はありません。
0102010_honbun_0759400102903.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(１) 業績
当連結会計年度における日本経済は、個人消費の回復に一部遅れが見られるものの、全体では雇用環境の改善等を背景に緩やかな回復傾向が続いております。一方、世界経済は中国で景気の持ち直しの動きがみられるものの、英国のＥＵ離脱に向けた動きや米国新大統領が掲げる米国第一主義等の政策が及ぼす世界経済の先行きの不透明感等、今後の国内景気を下押しするリスクが懸念されます。
当社グループが属する情報サービス業界は、大企業を中心に間接業務のアウトソーシングの高まりを受け、市場規模は堅調に拡大している一方、失業率の低下、有効求人倍率の上昇に伴い、当社グループの主力事業であるＣＲＭ（Customer Relationship Management）事業の人員採用においても、直接雇用、派遣社員ともに賃金の上昇傾向が続いております。
このような状況下、当社グループは主力事業であるＣＲＭ事業において、サービスの品質改善、業務効率化の積み重ねによる既存顧客からの受託業務の増加等を通じ、売上収益の拡大に注力いたしました。
当社グループが、注力している人材施策面に関しては、景気回復や労働人口減少を背景に、人材確保が困難になる中で、社会保障制度の変更等も影響し、人件費の上昇傾向が続いております。こうした環境変化に対し、当社グループでは、「拠点×人材」戦略による採用・リテンションの強化を、事業基盤拡大のための重要な課題の一つであると考えております。サービス提供価格への適切な転嫁に取り組む一方で、優秀な人材を長期的に確保する施策として、新たな人事制度を導入し、ＣＲＭ事業の現場責任者を有期雇用から無期雇用に転換したことに加え、全国転勤を伴わない地域限定型社員制度も導入いたしました。また、より多様な人材を活かす基盤構築として、50－100名の小規模なコールセンターを国内にネットワーク展開する「スモールオフィス」や「在宅コールセンター」を実現するべく、クラウド型コールセンタープラットフォームや運営システムの強化に注力いたしました。在宅コールセンター業務の支援ソリューション「BellCloud Performance Manager」や「BellCloud for Telework」を開始することに加え、スモールオフィスの具体的成果として、コーナン商事株式会社が全国に展開するホームセンターの「コーナン港北センター南店」においてスモールオフィス第一号センターを開設いたしました。
当社の筆頭株主である伊藤忠商事㈱グループの多様な企業ネットワークや取引パートナーを活用した事業機会創出にも引き続き注力し、日本国内での業容拡大に加え、同社の海外ネットワーク、情報収集力を活用した海外展開の動きを加速させました。具体的には、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社（以下、「ＣＴＣ」と言う。）とともに当社の「BellCloud®」をベースとしたコールセンター構築・運用サービス「eBellCloud」のサービスの販売を、主に金融や小売、流通業界向けに開始いたしました。また、ベトナムのコンタクトセンター大手のHoa Sao Group Joint Stock Companyの株式49％を取得することで、同社の既存株主と基本合意いたしました。今回の出資を足掛かりに、多国籍企業のベトナムマーケット進出支援やオフショアニーズへの対応を進めております。
更に、ＡＩ（人工知能）技術等を活用して、当社グループのオペレーションと顧客のデータを融合し、マーケティング施策の展開や自動対応への活用も視野に入れたソリューションを提供する「Advanced CRM (a-CRM)構想」の実現に向けた取り組みを強化いたしました。ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）分野関連において、伊藤忠商事㈱、ＣＴＣ等と協同で「音声認識」、「テキストマイニング」の技術を活用し、会話の相手の感情を画面上でモニタリングすることができる感情解析技術や、ＡＩ技術の導入といった、新たな「コンタクトセンター向けテクノロジーソリューションサービス」の検証に着手いたしました。また、伊藤忠商事㈱及び株式会社エヌ・ティ・ティ・データと、ＡＩ技術を活用したウェブ接客サービスを提供する株式会社空色の株式を第三者割当により取得し、ＡＩ技術を活用したＢＰＯ事業の拡大に向けた資本業務提携を行うことに合意いたしました。
その他事業においては、伊藤忠商事㈱、及び同社傘下の事業会社とともに、製薬会社向けアウトソーシング事業の更なる強化を目指し、㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル）の事業を再編いたしました。具体的には、2017年１月１日付で㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル）の事業を医薬品開発支援業務に係る事業と製薬会社向けＢＰＯ業務を中心とした事業に会社分割した上で、前者を伊藤忠商事㈱の100％子会社であった同様の業務を営むエイツーヘルスケア株式会社に統合し（吸収分割承継会社はエイツーヘルスケア株式会社）、後者を伊藤忠商事㈱の100％子会社であった製薬企業向けＭＲ（Medical Representative 医薬情報担当者）派遣業務等を行うＩＭＬ株式会社と統合いたしました（吸収合併存続会社は㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル））。
各セグメントの業績は以下の通りであります。
（ＣＲＭ事業）
前連結会計年度より継続的に取り組んでいる品質改善活動の浸透や、伊藤忠商事㈱との協業強化によるシナジー等による既存継続案件の売上拡大、及び旧ＢＢコール業務が堅調に推移したこと等により、売上収益は前連結会計年度比で増収となりました。一方利益面では、厳しい採用環境、人件費や社会保険料の増加を反映した適正な価格設定が遅れたこと、新規大型案件の立ち上げに伴う先行経費や、拠点拡大に伴う先行経費の支出等によりコストが増加し、税引前利益は前連結会計年度比で減益となりました。この結果、ＣＲＭ事業の売上収益は1,015億26百万円（前連結会計年度比6.8％増）、税引前利益は69億３百万円（同6.7％減）となりました。
（その他）
ＣＲＯ事業及びＳＭＯ事業、及びその他事業において、営業体制の見直しや社内プロセス改善活動の全社展開継続等を通じ業務の生産性向上に注力してまいりましたが、医薬品業界の厳しい経営環境の影響もあり、売上収益は前連結会計年度比で減収となりました。また、税引前利益は、ＣＲＯ事業において、㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル）の再編に伴い発生する一過性の損失の影響により、前連結会計年度比で減益となりました。この結果、その他のセグメントの売上収益は73億90百万円（前連結会計年度比1.6％減）、税引前利益は２億93百万円（同38.4％減）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上収益は1,089億16百万円（前連結会計年度比6.2％増）、税引前利益は71億96百万円（同8.6％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は43億４百万円（同14.5％減）となりました。
(２) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ17億16百万円減少し、56億18百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、67億91百万円となりました(前連結会計年度は42億60百万円の支出)。これは主に、税引前利益71億96百万円、減価償却費及び償却費21億26百万円、法人所得税の還付額28億63百万円を計上したことに対して、営業債権の増加15億33百万円及び法人所得税の支払額が46億89百万円、それぞれ生じたことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は31億14百万円となりました(前連結会計年度は26億33百万円の支出)。これは主に、有形固定資産の取得による支出16億13百万円、無形資産の取得による支出８億77百万円、敷金及び保証金の差入による支出７億円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は53億96百万円となりました(前連結会計年度は39億36百万円の収入)。これは、長期借入金の返済による支出27億50百万円、配当金の支払による支出26億13百万円がそれぞれ生じたこと等によるものであります。
(３) ＩＦＲＳにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項
（のれん）
日本基準の下で、のれんの償却については、実質的に償却年数を見積り、その年数で償却することとしておりましたが、ＩＦＲＳではＩＦＲＳ移行日（2012年３月１日）以降の償却を停止しております。
これにより、ＩＦＲＳで作成した連結財務諸表では、日本基準と比較し、販売費及び一般管理費が前連結会計年度において56億46百万円減少し、当連結会計年度において56億43百万円減少しております。
（収益の繰延）
日本基準の下では、顧客から受取る研修費及び募集費等の売上である導入準備売上を発生時点で認識しておりますが、当該売上は主たるサービス提供に付随して発生し、その効果は当該サービス提供期間に対応することから、ＩＦＲＳでは導入準備売上を当該期間にわたって認識しております。これにより、ＩＦＲＳで作成した連結財務諸表では、日本基準と比較し、売上収益が前連結会計年度において１億57百万円増加し、当連結会計年度において７百万円増加しております。
（繰延税金資産の回収可能性の検討）
日本基準では、収益力に基づく課税所得の十分性、タックスプランニングの存在及び将来加算一時差異の十分性により繰延税金資産の回収可能性を判断しており、繰延税金資産の計上額は、将来の納付税額を軽減する効果が確実に実現する範囲内に限られ、一般的に、日本公認会計士協会監査委員会報告書第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の分類に基づき、スケジューリング可能期間や計上額について検討しているのに対し、ＩＦＲＳでは、一部又は全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった範囲内で、繰延税金資産の計上額を減額しなければならず、繰延税金資産は、将来減算一時差異が利用される時点において課税所得が見込まれる可能性が高い場合に限り、認識されることとなります。繰延税金資産の回収可能性の検討を行った結果、日本基準とＩＦＲＳとの間で認識すべき繰延税金資産の金額に差異が発生しております。これにより、ＩＦＲＳで作成した連結財務諸表では、日本基準と比較し、当期利益が前連結会計年度において３億67百万円減少し、当連結会計年度において93百万円減少しております。
（借入金のアメンドメントフィー）
日本基準では、発生時に一括して費用処理している借入金のアメンドメントフィーについて、ＩＦＲＳでは発生した手数料を、対応する負債の帳簿価額の修正として処理し、残存期間にわたって償却を行っております。これにより、ＩＦＲＳで作成した連結財務諸表では、日本基準と比較し、その他の費用が前連結会計年度において５億44百万円減少し、金融費用が前連結会計年度において64百万円増加し、当連結会計年度において１億６百万円増加しております。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
(１) 生産の実績
当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
(２) 受注の実績
当社グループが顧客企業と締結している契約は、料金算定の基礎となる単価等であり、受注金額の算定に必要な座席数、時間等についてはコール予想等に応じて頻繁に変動いたします。従って、受注金額の特定が極めて困難な状況であるため、同数値の記載を省略しております。
(３) 販売の実績
当連結会計年度における販売の実績をセグメント毎に示すと以下の通りであります。
| セグメントの名称 | 販売高（百万円） | 前年同期比(％) |
| ＣＲＭ事業 | 101,526 | 6.8 |
| その他 | 7,390 | △1.6 |
| 合計 | 108,916 | 6.2 |
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記金額には消費税等は含まれておりません。
主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下の通りであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高 (百万円) |
割合 (％) |
販売高 (百万円) |
割合 (％) |
|
| ソフトバンク㈱ | 15,390 | 15.0 | 14,347 | 13.2 |
(注) 上記金額には消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【対処すべき課題】
当社グループは、「BELL Value」という理念を掲げ「対話の力で世界を変える」というBELL Missionの下、社員一丸となってお客様から信頼いただけるサービスを創造し、市場を創出してまいりました。これからもなお一層、お客様から必要とされる企業グループを目指すために、以下の施策を重点的に取り組んでいく所存であります。
（１）ＣＲＭ市場における安定成長
① 既存受託案件の継続的品質向上
ＣＲＭ事業において当社グループが考える品質とは、コンタクトセンターにおける応対品質を指すだけではなく、カスタマーの満足度向上等、クライアント企業にとっての品質管理指標（顧客満足度等のサービス提供指標）の達成、及び当社グループにとっての生産性指標（時間あたりの受注金額とコストのバランス等）の達成を高いレベルで両立することができた状態であると認識しております。そのために当社グループは、センター単位ではなく受託業務単位での品質をきめ細かく徹底的に向上させる体制を構築しており、今後も引き続き品質改善体制の強化を進めてまいります。クライアント企業に対し、高品質なサービスを継続的に提供することを通じ、そこから派生する新たな案件を獲得することができ、それが安定成長のための基盤になるものと考えております。
② 新規クライアント企業の積極的獲得
新規のクライアント企業を獲得し、当社グループの営業基盤を増強していくことは、当社グループの成長のために必要不可欠な、最重要課題の一つであります。当社グループは、これまでの新規クライアント企業獲得営業体制に加え、伊藤忠商事グループの国内外の広範な企業ネットワークを活用することにより、従来、アプローチをすることができなかった企業層へのアプローチが可能となることで、新たな売上機会を創出してまいります。また、カスタマーに最高の顧客体験を提供することを意図した高付加価値型ＣＲＭオペレーション手法の導入や、カスタマー接点を起点に、クライアント企業のバリューチェーンを活性化するＢＰＯサービスの展開等、ＣＲＭ事業を革新、発展させて提供することを通じ、新規クライアント企業の開拓に拍車をかける戦略も推進してまいります。
③ スポット需要への対応
コンタクトセンターに対する需要の一つとして、大規模なカスタマー対応窓口を緊急且つ時限的に設置するといったクライアント企業からの要望があります。これに対して当社グループは、日本国内におけるセンター数30箇所、席数15,500席という規模と、30余年にわたるコンタクトセンター運営の経験を活かし、緊急対応窓口等のコンタクトセンターを、スピーディーに構築することが可能です。こうしたスポット需要に対し継続的且つ安定的に対応できるよう、更なる体制強化を進めてまいりますが、同時にスポット需要については、時限的な業務であるため、売上全体に占める継続業務とのバランス等を考慮しながら、事業計画に基づいた質的・量的に最適な運用を進めてまいります。
④ 安定的な人材の確保
当社グループでは、人材不足や、人件費等の上昇によるオペレーションコストの増加をもたらす雇用環境の変化に対応していくことが、事業基盤を拡大し、成長を続けるために必要不可欠な重要課題の一つと考えております。これに対応すべく、当社グループでは、人件費等の上昇を反映したサービス提供価格の適正化に取り組むとともに、業務の効率化やコストコントロールの徹底により収益基盤の拡充を進めてまいります。
また、働きやすい環境整備のため、各センター拠点内の休憩室をリニューアルする等職場環境の改善や労務相談窓口の充実に努めてまいりました。今後は多様な働き方を受容する基盤として、各種の人事制度改革を実施するとともに、採用活動の強化や科学的な分析に基づく人材管理等を通じ、優秀な人材の長期的な確保を目指してまいります。
（２）ＣＲＭ市場におけるさらなる成長
① 伊藤忠商事グループとの連携
伊藤忠商事㈱のグループ企業及びその取引先企業等に対し、同社のネットワークを活用してアプローチを行い、事業の拡張を図ってまいります。加えて、単に面的に事業領域の拡張を図るだけでなく、当社グループと伊藤忠商事グループとの協業によって、クライアント企業とカスタマーの接点であるコンタクトセンター事業の新たな価値を創出してまいります。例えば、伊藤忠商事㈱、ＣＴＣ及び当社の３社間において締結したコンタクトセンタービジネスにおける新規サービスの企画・開発に関する包括的業務提携契約に基づき、３社の協業で最新のＩＴテクノロジーを駆使した最先端のコンタクトセンターサービス提供を目指しております。こうした取り組みをはじめ、伊藤忠商事グループとの広範な連携により、コンタクトセンターを中心としたＢＰＯビジネス等、新たなＣＲＭ事業モデルを開発し、提供してまいります。
② ＣＲＭインフラの提供
当社グループは、従来より積極的なＩＴ投資を行ってまいりました。国内のソリューションセンターをクラウドで連携した音声系プラットフォームであるBellCloud®や、同プラットフォームを応用し在宅コンタクトセンターサービスを可能にするBell＠Home、また、人員配置とコストの最適化を実現するＷＦＭ（ワークフォースマネジメント）等の先進的且つ科学的なＣＲＭサービスを提供しております。このような実績豊富なＣＲＭインフラを、今後は、当社グループが受託した案件に活用する以外に、クライアント企業にＣＲＭインフラとして提供する取組を強化してまいります。ＣＲＭインフラとオペレーションのノウハウを、当社グループから一括で提供することにより、クライアント企業は、初期コストを抑えた上で高品質なコンタクトセンターを開設することが可能となります。
③ 新技術・新ビジネスモデルの取組
当社グループでは、将来の事業成長のために、課金型やレベニューシェア等の新しいビジネスモデルを導入していくことを検討しております。また、将来の高効率なオペレーションを実現するためのＡＩやオートメーションを中心とした先端テクノロジー領域での取り組みにも注力してまいります。
（３）新たなＣＲＭマーケットの開拓
① 高品質なグローバル基準のオペレーションを提供
グローバルに事業を展開する企業においては、世界各国において高いレベルでの均質的なサービスを展開するため、コンタクトセンター運営においても世界共通の様々な厳格な指標が設定されており、高水準のオペレーションが要求されております。
当社グループでは、こうしたグローバル企業の要求する高水準のオペレーションを実行するため、多国籍企業顧客（ＭＮＣ：Multi National Client）を専門とする部署を設置しており、欧米の最先端コンタクトセンター事業会社が提供する世界基準のカスタマーサポート業務を、日本でも同様に提供できる体制を構築し、既に国内のグローバル企業において多数の実績を上げております。今後も、日本で事業展開をする外資系企業のみならず、日本企業に対してもこの高品質なコンタクトセンターサービスの提供を加速してまいります。
② ＡＳＥＡＮ諸国をはじめとする海外での事業展開
伊藤忠商事グループの海外ネットワークを活用し、ＡＳＥＡＮ諸国をターゲットに見据えコンタクトセンターの海外事業展開を目指します。当社グループが30余年で培ったコンタクトセンターの運営ノウハウを、各国の事情に合わせてカスタマイズし、高品質の現地サービスを提供してまいります。加えて、更なる事業拡張やカントリーリスクの分散、ＢＣＰ（Business Continuity Plan）対策等の観点から、複数拠点でのオフショア化を実現しているＭＮＣとの新たな事業機会創出を目指してまいります。
（４）人材マネジメント強化
前記の施策をより迅速かつ確実に実現していくためには、優れた人材の採用と全社的な人材育成の強化が喫緊の課題であると認識しております。
事業戦略を実現するための人材ポリシーと制度設計も含め、中長期的な事業展開を見据えた人材マネジメントを強化してまいります。
（５）コンプライアンス管理体制の強化
株主をはじめ、クライアント企業、取引先、社員等、当社グループを取り巻く各ステークホルダーや、社会から信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンス体制の整備及び向上は重要事項であると認識しております。特に、コンプライアンスは当社グループの事業活動のすべてにおいて最優先の事項であると認識しております。
当社グループでは、「コンプライアンス規程」に基づき、ＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー:コンプライアンス担当役員）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制面での運用状況管理、整備を行っております。また、情報セキュリティについてもＣＰＯ（チーフ・プライバシー・オフィサー:最高個人情報保護責任者）及びＣＩＳＯ（チーフ・インフォメーション・セキュリティー・オフィサー:最高情報セキュリティ責任者）を置き、プライバシーマークの認証基準に基づいた個人情報保護体制、ならびに、ＩＳＭＳ認証基準に基づいた情報セキュリティ保護体制を構築しております。その他、全社員を対象としてコンプライアンス研修を実施し、また「ベルシステム２４グループ行動規範」を制定し、これらに従い全役職員が法令等を遵守し、高い倫理観をもった行動をとるよう啓蒙に努めております。
以上のようにコンプライアンス管理体制の強化に向けて継続的に制度・体制及び企業風土の改善を行ってまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】
当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）事業環境等について
当社グループが属する情報サービス業界のうち、コンタクトセンターサービスの国内市場規模は2009年の5,783億円から2016年の7,800億円台へと堅調に拡大しておりますが（出典：コールセンタージャパン編集部・編「コールセンター白書2016」）、この背景としては昨今の経済状況によるクライアント企業のコスト削減を目的としたアウトソーシング化の流れがあります。一方で、景気の後退期等においては、クライアント企業での費用削減の傾向が強まり、これまで以上にクライアント企業からのコスト圧縮の要求が高まった場合や、クライアント社内の余剰人材の活用による内製化への転換等が行われた場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
（２）取引先の業況
当社グループのＣＲＭ事業においては、多様な業界・クライアントと取引することで、特定の業界や特定のクライアントの業況に大きく影響受けない、リスクを分散した安定的な運営を行っております。また、当社グループのクライアントは上場企業等大企業が多く、かつ１年毎の更新となる長期契約が多いことから、短期的に売上高の大きな変動はないものと考えております。しかしながら、取引先企業の業績が悪化した場合には、アウトソーシング費用低減を目的として、急激な業務量の変更が行われる懸念があります。当社グループは、派遣者及び有期雇用者の業務シフトの見直しや契約解除等で対応いたしますが、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（３）競合について
当社グループの中核をなすＣＲＭ事業が属する「コンタクトセンターアウトソース分野」の市場環境は、当社グループを含む売上高上位６社の大手による寡占化が続いております（出典：コールセンタージャパン編集部・編「コールセンター白書2016」）。当社グループは、寡占化が進む同事業領域において、以下のようなさらなる差別化戦略の遂行を通じ、価格競争とは一線を画す形で他社との競争優位性を確立の上、業界トップクラスのポジションを確固たるものとしてまいります。
① 業界での高い経験値と実績に裏付けられた、クライアント企業の要望に応じて迅速かつ的確な対処を可能とする「現場対応力」及びその能力を向上させ続けるための現場実務を担うオペレーター向け育成研修プログラム
② クライアント企業との間で取り決められた「成果」をコミットし、高い生産性によってクライアント企業の満足度向上を実現する先進的なグローバルオペレーションプロセスの実行力と、その実行を担保する人材・ＩＴインフラ等の経営資源
③ 伊藤忠商事㈱の資本参加に伴う、同社グループ企業や同社取引先のコンタクトセンター需要の獲得、及び同社グループにある先進のテクノロジーを持つＩＴ系企業とのコラボレーションによる、コンタクトセンター向けインフラ提供＋コンタクトセンター運営の総合型ＣＲＭビジネスの積極展開
しかしながら、今後景気の悪化や、業界のコスト構造の変化、業界内の合従連衡等により、当社グループが属する市場の規模が想定したほど拡大しない場合、あるいは、当社グループの差別化戦略が奏功せず、競合優位性の確立につながらなかった場合には、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（４）顧客との契約について
多くのクライアント企業との契約は１年毎の更新となっておりますが、クライアント企業の事情による内製化あるいは他企業への委託等により途中解約となる、又は契約が更新されない可能性があり、その場合には当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
加えて、業務受注量や、受注単価等の取引条件の再変更等によって、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
（５）法規制について
現在のところ当社グループの事業に直接的に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、コンタクトセンター業務においては、一部の業務について労働者を派遣することにより実施しております。当社グループでは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下 「労働者派遣法」と言う。）その他の関係法令を遵守しつつ労働者派遣を行っておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由（労働者派遣法第６条）に該当し、又は労働者派遣法その他の関係法令に違反した場合には、派遣事業の許可の取消（労働者派遣法第14条）もしくは事業の全部又は一部の停止等を命ぜられ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の連結子会社である㈱ビーアイメディカルや㈱BELL24・Cell Productにて取り組むＣＳＯ/ＭＩＳ/ＳＭＯ等の医薬品開発支援業務においては、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律施行規則及びそれに関連する厚生労働省令を遵守の上実施しておりますが、これらの法律や省令が改正された場合、事業活動への制限や事業運営に係るコスト増加につながる可能性があります。加えて、今後社会情勢の変化等に応じて当社グループの事業において新たな法令等の制定や既存法令等の改正、解釈の変更等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）知的財産権の侵害について
当社グループは、新たなサービスの開発や事業の開始にあたっては、可能な範囲で調査を行い、第三者の知的財産権を侵害することのないよう努めております。しかしながら、予期せず第三者の知的財産権を侵害する等の事態が発生した場合には、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受けることにより、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの受託業務の成果物に関する著作権は当社グループ単独又は当社グループとクライアントの共同保有となっているものがほとんどであり、知的財産権として保護されております。
当社グループのオペレーション上の運用手順・ノウハウ、あるいは当社グループのＩＴ基盤上における当社が開発したソフトウェアは、その多くが特許等知的財産権としての性質を有するものではございません。オペレーション上の運用手順・ノウハウについては、当社グループ社員との間の雇用契約における守秘義務及び当社グループとクライアントとの間の業務委託契約等にて機密保持義務が課される対象となっており、当社グループ社員との雇用契約においては、退職後においても守秘義務及び機密保持義務は継続されることとなっていますが、何らかの理由により他社に漏えい又は模倣される等して、当社グループが損失を受ける可能性は否定できず、結果として当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）情報システムに障害が発生した場合の影響について
昨今の高度に発達した情報化社会においては、情報システムに障害等が生じた場合には、多大な損害が発生することとなります。当社グループの事業においても、営業／オペレーションの運用管理から人事労務管理及び経理全般に至る業務遂行において情報システムに大きく依存しております。万一の場合に備えて可能な限りの事前防止策に努めておりますが、自然災害や想定を超えた技術による不正アクセスや予測不能なコンピュータウィルスの感染等により情報システムに障害等が生じた場合には、クライアントの事業に影響を与え、それにより損害の賠償を求められる可能性がある他、当社グループの事業への信頼喪失を招き、結果として、当社グループの事業活動、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（８）業務量に対するコスト適正化の遅行性及びスポット案件受注による収益の変動について
当社グループが属する情報サービス業界のうち、コンタクトセンターサービスにおける主なコストは人件費により占められており、有期契約の契約社員を積極的に活用することで、効率的なコンタクトセンター運営を実現しております。コンタクトセンター運営においては業務量の増減に合わせて人員の調整を行っておりますが、その調整において業務量の減少に対して人員の調整が追いつかず、コストの適正化が遅行するといった事象が発生した場合、収益低下につながる可能性があります。
また、当社グループがリコール対応や選挙対応のように、一定の期間に限定された大型の業務（スポット業務）を受託した場合、コンタクトセンターの稼働率上昇により収益性が一時的に向上することがありますが、その反動により、翌連結会計年度に売上収益の減少や収益性の低下が起こる可能性があります。
（９）人材の確保及び人件費の高騰について
当社グループは、高度な専門的知識及び経験を有する優秀な基幹人材の確保、ならびにコンタクトセンターにおいてはサービスを直接提供するコミュニケーターの確保が大きな課題であります。今後の外部環境等の変化により人員計画等に基づいた採用が行えなかった場合や離職率が上昇した場合には、顧客の要望に対応できない可能性がある他、代替人員の確保のための採用・研修等に関するコストが増加することによって、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、厚生労働省発表の有効求人倍率は2009年以降上昇を続け、2012年以降は１倍を超えており、株式会社リクルートジョブズの調査研究機関ジョブズリサーチセンターが月例で発表する「アルバイト・パート募集時平均時給調査」によれば、求人情報をもとにした「コールセンタースタッフ」採用の平均時給は、首都圏を中心とする大都市圏で上昇傾向にあり、人材争奪戦が激化しつつあります。当社グループでのコンタクトセンターのオペレーター１時間当たりの人件費は、過去３年で上昇傾向を示しており、その傾向が緩和することは想定しづらい環境にあります。これに対応するべく、当社グループはサービス提供価格への適切な価格転嫁に取り組むとともに、業務の効率化やコストコントロールの徹底を進めてまいりますが、今後景気の拡大、労働力人口の減少による労働者獲得競争が一段と激しくなり、採用コストや人件費上昇の影響を完全に排除できない場合には、当社グループの収益に影響を及ぼす可能性があります。
（10）労務関連について
当社グループでは、多くのパートタイム・アルバイト等の有期契約社員が、コンタクトセンター業務に従事しております。2013年の改正労働契約法の施行により、施行日以降において有期雇用契約が反復更新され通算契約期間が５年を超えた場合に労働者が申込みをしたときは、期間の定めのない雇用契約に転換されることが法定された他、2016年10月からは短期労働者に対する厚生年金及び健康保険の適用が拡大されました。今後もこうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、当社グループが優秀な人材を雇用できなくなる可能性や当社グループの人件費が高騰する可能性があります。
（11）不動産の賃借について
当社グループの本社及びコンタクトセンターは、建物を第三者から賃借しており、敷金や保証金を賃貸人に対して差し入れている物件が大半を占めております。予期せぬ賃貸人の破産等が発生した場合は、当該敷金や保証金が回収不能となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが新規コンタクトセンターを新設したり、賃借する建物の老朽化等に伴いコンタクトセンターを移転せざるを得なくなった場合、既存コンタクトセンターの賃貸借の更新を行う場合において、景気の変動等により賃料相場が上昇する可能性があります。この他、当社グループが当初策定した通りのコンタクトセンターの新設や増床そのものが困難となる可能性があるとともに、賃貸借契約の内容によっては費用が増加する可能性があります。これらの場合においては、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触について
当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、2017年２月期の有利子負債依存度は56.6％（注１）となっております。当社グループは、かかる借入契約の約定に基づき、新たな借入れが制約される可能性があります。また、借入金にかかる金利のうち、変動金利部分については、市場金利が上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社グループの借入金には財務制限条項が付されている契約があり、（財務制限条項の主な内容は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表注記 15.借入金」に記載しております。）これに抵触した場合、貸付人の請求があれば契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。
（注１）有利子負債依存度は、連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債の総資産に占める割合となります。
（13）自然災害等について
当社グループは、全国にコンタクトセンターを分散配置することで、大規模な地震・風水害・津波・大雪・新型インフルエンザ等の感染症の大流行等が発生した場合においても、被災していないコンタクトセンターが被災したコンタクトセンターを補うことが可能となっております。しかしながら当社グループの本社機能が被災した場合や、被災していないコンタクトセンターにおいて被災したコンタクトセンターを補うだけの人員を遅滞なく確保することができない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（14）情報漏洩リスクについて
コンタクトセンターは、クライアント企業から預託を受けた各種情報が集積する場所であるため、当社グループにおいては、従来より、個人情報保護及び機密保持に最大の関心を払った施策を行っており、「テレマーケティング・サービス倫理綱領」（1988年制定）、「情報倫理綱領」（1998年制定）を制定し、企業倫理の指針を明文化するとともに、「個人情報保護方針」、「情報セキュリティ方針」（いずれも2005年制定）をはじめ情報保護に関する規程類を整備し、従業員への周知徹底を図ってまいりました。これらの経緯をふまえ、当社グループが社会やクライアント企業からさらなる信頼を獲得するとともに、企業の社会的責任を果たすべく、2006年８月に「テレマーケティング・サービス倫理綱領」を発展的に吸収した「ベルシステム２４グループ企業行動憲章」を制定し、さらに2012年８月には当社グループが取り組むべきコンプライアンスに対する基本姿勢をより具体的に示すために「ベルシステム２４グループ企業行動憲章」を発展的に改定した「ベルシステム２４グループ行動規範」を制定いたしました。また、当社の連結子会社である㈱ベルシステム２４においては、2003年５月に情報セキュリティに関する英国規格「ＢＳ7799－２：2002」及び国内規格「ＩＳＭＳ認証基準(Ver.2.0)」に基づく認証を現在の松江ソリューションセンター（当社グループにおけるコンタクトセンターの呼称）で同時取得し、2006年７月以降、これらの規格の国際化に対応した「ＩＳＯ/ＩＥＣ27001：2005／ＪＩＳＱ27001：2006」認証の登録範囲を、当社のＣＲＭソリューションサービスの提供全体に関連するシステム全般に広げております。本規格は、2014年に「ＩＳＯ／ＩＥＣ27001：2013／ＪＩＳＱ27001：2014」に改訂され、新たな規格での認証を付与されております。
さらに、2007年２月には、個人情報を適切に取り扱う体制を整えた事業者に付与される「プライバシーマーク（ＪＩＳＱ15001：2006）」の認定を取得しております。しかしながら、情報漏洩リスクを完全に排除することは困難であることから、万が一、クライアント企業から預託を受けた情報について漏洩事故が発生した場合、当該クライアント企業からの業務委託の打ち切りや損害賠償請求、その他クライアント企業の離反や社会的信用の失墜等、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（15）べインキャピタルグループとの関係
当社は、グローバルなプライベート・エクイティファームである、ベインキャピタルグループが投資助言を行うファンドからの出資を受け入れており、当連結会計年度末日現在において、同ファンドは当社発行済株式総数の14.43％を保有しております。また、当社の取締役である杉本勇次は、ベインキャピタルグループに属しております。
ベインキャピタルグループは、当社の上場時において、所有する当社株式の一部を売却致しましたが、当社株式上場後においても、同社の株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、ベインキャピタルグループが相当数の当社株式を保有することにより、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、ベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣとの間で締結していたマネジメント契約に従い、当社が上場時点で有効な契約期間満了までのマネジメントフィーの残額を現在価値に引き直した額（ただし、2015年11月４日付の変更契約（AMENDMENT TO MANAGEMENT AGREEMENT）により、当社が2015年12月31日以前に東京証券取引所に上場した場合には、その金額を３億60百万円とすることを合意しておりました。）をベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣに対して支払い、上場とともに確定した当該金額を2016年２月期に税務上損金として処理しておりますが、当該処理について、税務当局が当社と異なる見解を採用する場合、当社の申告する損金の全部又は一部が、税務当局から損金として認定されず課税所得が増加する結果、法人所得税費用が増加し、さらに加算税・延滞税の支払を命じられる可能性があり、その場合当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
このように、ベインキャピタルグループは、当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。
（16）伊藤忠商事㈱との関係
当社は、伊藤忠商事㈱から出資を受け入れており、当連結会計年度末日現在において、伊藤忠商事㈱は当社発行済株式総数の41.01％を保有しております。当社は伊藤忠商事㈱の持分法適用関連会社となっており、出向者を８名受け入れております。当社の取締役である新宮達史及び社外監査役である木島賢一の２名は、伊藤忠商事㈱に属しております。2014年10月の伊藤忠商事㈱の当社への出資後に新たに開拓された伊藤忠商事グループと当社グループの取引は、徐々に増加しております。当社グループとしては今後も伊藤忠商事グループとの取引拡大に向けて伊藤忠商事㈱と協業を継続していく方針であります（なお、伊藤忠商事グループとの取引は、他のクライアント企業と同様の取引条件で行っており、今後も同様の方針であります。）。
なお、伊藤忠商事㈱は、上場後も当社株式を安定保有する意向を有しており、当社と伊藤忠商事㈱の関係について重大な変化は生じないものと認識しております。しかしながら、将来において、何らかの要因により伊藤忠商事㈱が経営方針や営業戦略（当社株式の保有方針も含む）を変更した場合、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、伊藤忠商事㈱が相当数の当社株式を保有することにより、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。
このように、伊藤忠商事㈱は、当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。
（17） 減損会計の適用
当社グループは、2017年２月末現在、連結財政状態計算書にのれんを969億47百万円計上しており、総資産の69.5％を占めています。内訳は、㈱ベルシステム２４（907億57百万円）、㈱ビーアイメディカル（32億20百万円）、㈱ポッケ（28億１百万円）、㈱BELL24・Cell Product（１億69百万円）であり、事業収益性が低下した場合等にはのれんの減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。なお、これらののれんは非償却性資産であります。
（18）中期経営計画について
当社グループは2018年２月期を初年度とする中期経営計画を策定しています。本中期経営計画では既存案件の成長、既存クライアントからの新規案件の獲得、伊藤忠商事グループとの協業の更なる強化、及びAI(人工知能)等の活用による付加価値サービスの創出等により、安定的かつ継続的な売上成長の実現を目指すとともに、的確な設備増設を継続すること及び、新領域への積極的な追加投資を将来にわたって行うことにより事業運営を最適化し、利益の拡大を目指すこととしています。
本中期経営計画は過去、策定時の現状に基づいて作成されていますが、今後の経済・市場環境の変化、クライアント企業の方針変更、テクノロジーの革新等により、かかる想定通りとならない、あるいは想定していない事象の発生等により、本中期経営計画における目標を達成できない可能性があります。
（19）係争・訴訟に関するリスク
当社グループは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識の下、「ベルシステム２４グループ行動規範」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知しております。また、コンプライアンス規程を制定の上、原則３ヶ月に１回、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ（コンプライアンス担当役員））を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、当社グループの法令遵守状況の把握にはじまり、法令遵守の体制、方針、施策の決定や、コンプライアンス課題の共有と対策の検討を行っております。なお、本書提出日現在、当社グループの財政状態、事業運営に大きな影響が及ぶ当社グループに対する訴訟はございません。一方で、当社グループの事業活動に際し、当社グループ各社の従業員の法令等に対する違反の有無に関わらず、何らかの理由により労務問題・知的財産権・税務等の問題で訴訟を提起される、又は罰金等を科される可能性があります。また、ＣＲＭやＣＳＯ/ＭＩＳ/ＳＭＯ各事業の受託において、業務に必要な社内外の経営資源を確保できないこと等により、これらの受託契約に基づく当社グループとしての責務を果せず、クライアントに生じる損害の一部又は全部につき請求を受ける可能性があります。これらの訴訟の結果、当社グループの責に帰すものと認められた場合、あるいは訴訟を起こされることにより当社グループの事業に対する信頼感が損なわれた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
（20）風評等について
当社グループは全社員との間で締結する雇用契約において、業務に関する事項のＳＮＳ（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）等への書き込みを全面的に禁止する内容を定めております。また、社内規程上もソーシャルメディア利用基準を定め、業務としてのＳＮＳ利用における手順を明らかにしております。さらに規定化するだけではなく、ＳＮＳやインターネット上の掲示板への悪質な書き込みに対しては当社監査部が定期的に監視を行っており、監視活動を通じてＳＮＳや掲示板の運営者に対し削除依頼等の対応を行っております。中でも特に悪質と認められるものについては、書き込み者のＩＰアドレスを運営者に対して開示請求し、書き込み者への法的措置も辞さない方針です。このような書き込み事例やそれに対する当社グループの対応については、全社員に定期的に通知することで、業務に関する事項をＳＮＳ等に書き込んではならないことの周知を改めて図っております。しかしながら、こうした措置をとったとしても、悪質な書き込みを完全に予防することは困難であり、そのような悪質な書き込みにより、当社グループの採用活動や、取引先との関係に影響が生じる等、ひいては損害賠償問題等、当社グループの事業活動に影響を与える経済的被害が生じる可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
（１）業務委託基本契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| ㈱ベルシステム２４ | ソフトバンク㈱ | コールセンター業務受託 | 2015年 12月21日 |
2015年12月21日から2016年12月20日まで(１年毎の自動更新) | 業務委託契約 |
2015年１月20日付でＢＢコール㈱（現 ㈱ベルシステム２４）がソフトバンクモバイル㈱（ソフトバンクＢＢ㈱、ソフトバンクテレコム㈱及びソフトバンクモバイル㈱が2015年４月にソフトバンクモバイル㈱に経営統合）との間で締結した契約について、同社がソフトバンク㈱に社名を変更したこと等に伴い再度締結しております。
（２）株式会社みずほ銀行等との借入契約
当社は、2014年９月30日付（2015年７月28日及び2016年６月29日付で一部変更）で株式会社みずほ銀行をエージェントとするシニアファシリティ契約を締結しております。
① 契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、
みずほ信託銀行株式会社、株式会社東京スター銀行
② 借入枠及び借入金額
ファシリティＡ借入枠 20,000百万円（2017年２月28日現在の借入金額 11,688百万円）
ファシリティＢ借入枠 60,000百万円（2017年２月28日現在の借入金額 60,000百万円）
リボルビング・ファシリティ借入枠 3,000百万円（2017年２月28日現在の借入金額 2,000百万円）
なお、2017年３月31日付でファシリティＢの一部（21,000百万円）を借換により期限前弁済しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表注記 33.後発事象」をご参照ください。
返済期限、金利、主な借入金の義務等については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表注記 15.借入金」に記載しております。
（３）コミットメントライン契約及び当座貸越契約
当社は、複数の金融機関と合計借入枠7,000百万円のコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。主な契約内容は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表注記 15.借入金」をご参照ください。
（４）伊藤忠商事㈱との製薬企業向けアウトソーシング事業再編にかかる基本合意
当社は、2016年８月31日開催の取締役会において、伊藤忠商事㈱との間で、2017年１月１日を効力発生日として、両社の製薬企業向けアウトソーシング事業の更なる強化を目的に、両社の持つグループ会社間での事業再編を行うことを決議し、2016年９月１日にこの事業再編に関する基本合意書を締結いたしました。
その主な内容は、次の通りであります。
① 事業再編の概要
当社の100％子会社であった㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル）を医薬品開発支援事業と製薬会社向けＢＰＯ業務を中心とした事業に会社分割し、医薬品開発支援事業は伊藤忠商事㈱の100％子会社であった同様の事業を営むエイツーヘルスケア株式会社に吸収分割すると同時に、製薬会社向けＢＰＯ業務を中心とした事業は伊藤忠商事㈱の100％子会社であった製薬企業向けＭＲ（Medical Representative：医薬情報担当者） 派遣業務を行うＩＭＬ株式会社を吸収合併いたしました。
② エイツーヘルスケア株式会社との吸収分割
1）本吸収分割の方法
㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル）を吸収分割会社とし、エイツーヘルスケア株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
2）本吸収分割の日程
本吸収分割契約書締結 2016年11月７日
本吸収分割の効力発生日 2017年１月１日
3）本吸収分割する資産、負債の状況
㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル）は、医薬品開発支援業務に係る権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものをエイツーヘルスケア株式会社に承継いたしました。なお、債務の承継は、免責的債務引受の方法によっております。
4）交付される対価の種類・総額等
㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル）は、本吸収分割に係る対価としてエイツーヘルスケア株式会社の普通株式139株を取得し、2017年１月１日において、その普通株式の全部を剰余金の配当として当社に交付いたしました。
5）エイツーヘルスケア株式会社の概要
| 商号 | エイツーヘルスケア株式会社 |
| 所在地 | 東京都文京区小石川一丁目４番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 香取 忠 |
| 主な事業内容 | 医薬品・医療機器・再生医療等製品・ワクチンの開発、市販後調査、臨床研究受託事業 |
| 資本金 | １億円 |
③ ＩＭＬ株式会社との吸収合併
1）本吸収合併の方法
㈱ベル・メディカルソリューションズを吸収合併存続会社とし、ＩＭＬ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併です。なお、2017年１月１日付で㈱ベル・メディカルソリューションズは、㈱ビーアイメディカルに商号変更しております。
2）本吸収合併の日程
本吸収合併契約書締結 2016年11月７日
本吸収合併の効力発生日 2017年１月１日
3）合併する資産、負債の状況
㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル）は、ＩＭＬ株式会社の資産負債ならびにこれらに付随する一切の権利義務を承継いたしました。
4）交付される対価の種類・総額等
㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル）は、普通株式5,926株を発行し、伊藤忠商事㈱に本吸収合併に係る対価としてその普通株式の全部を交付いたしました。
5）ＩＭＬ株式会社の概要
| 商号 | ＩＭＬ株式会社 |
| 所在地 | 東京都文京区小石川一丁目４番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 白石 裕介 |
| 主な事業内容 | 医薬情報担当者派遣事業 |
| 資本金 | １億５千万円 |
該当事項はありません。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
（２）経営成績の分析
①売上収益
当連結会計年度の売上収益は、主力事業であるＣＲＭ事業において、前連結会計年度より継続的に取り組んでいる品質改善活動の浸透や、伊藤忠商事㈱との協業強化によるシナジー等による既存継続案件の売上拡大、及び旧ＢＢコール業務が堅調に推移したこと等により、前連結会計年度と比べて63億76百万円増加(前連結会計年度比6.2％増)し1,089億16百万円となりました。
②売上総利益
当連結会計年度の売上総利益は、厳しい採用環境、人件費や社会保険料の増加を反映した適正な価格設定が遅れたこと、新規大型案件の立ち上げに伴う先行経費や、拠点拡大に伴う先行経費の支出等により、前連結会計年度に比べて、４億73百万円減少(前連結会計年度比2.3％減)し197億23百万円となりました。
③販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、平成27年度税制改正による外形標準課税の増加、上場維持コストの発生等により、前連結会計年度に比べて、８億７百万円増加(前連結会計年度比7.7％増)し113億46百万円となりました。
④その他の収益及び費用
当連結会計年度のその他収益及び費用は、㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル）の再編に伴い発生する一過性の損失の影響があったものの、前連結会計年度に発生した株主へのマネジメントフィー支払や上場関連費用等一過性の費用の減少の影響が大きく、前連結会計年度に比べて、５億68百万円減少(前連結会計年度比73.5％減)し２億５百万円(費用)となりました。
⑤営業利益
当連結会計年度の営業利益は、売上収益の増加はあったものの、売上総利益の減少や販売費及び一般管理費の増加の影響により、前連結会計年度に比べて、７億12百万円減少(前連結会計年度比8.0％減)し81億72百万円となりました。
⑥金融収益及び費用
当連結会計年度の金融収支は、前連結会計年度に実施した借入金の借換に伴う支払利息削減等により、前連結会計年度に比べて、33百万円減少(前連結会計年度比3.2％減)し９億76百万円(費用)となりました。
⑦税引前利益
当連結会計年度の税引前利益は、営業利益減少等の影響により、前連結会計年度に比べて、６億79百万円減少(前連結会計年度比8.6％減)し71億96百万円となりました。
⑧親会社の所有者に帰属する当期利益
当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益は、営業利益減少等の影響に加え、また㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル）の再編に伴う一過性の税務処理等の影響により法人所得税費用が増加し、前連結会計年度に比べて、７億27百万円減少(前連結会計年度比14.5％減)し43億４百万円となりました。
（３）財政状態の分析
① 資産の分析
流動資産は、主に現金及び現金同等物が17億16百万円、未収還付法人所得税が13億79百万円それぞれ減少し、営業債権が11億96百万円増加したこと等により、前連結会計年度末より15億43百万円減少し、258億９百万円となりました。
非流動資産は、有形固定資産が７億83百万円、無形資産が10億30百万円及びその他の長期金融資産が22億１百万円それぞれ増加し、繰延税金資産が７億38百万円減少したこと等により、前連結会計年度末より31億67百万円増加し、1,136億62百万円となりました。
これらにより、総資産は前連結会計年度末より16億24百万円増加し、1,394億71百万円となりました。
② 負債の分析
流動負債は、営業債務が５億39百万円、借入金が４億６百万円、未払法人所得税が２億15百万円それぞれ増加し、その他の流動負債が７億30百万円減少したこと等により、前連結会計年度末より４億53百万円増加し、270億76百万円となりました。
非流動負債は、引当金が２億59百万円増加し、長期借入金が26億50百万円減少したこと等により、前連結会計年度末より24億85百万円減少し、710億62百万円となりました。
これらにより、負債合計は前連結会計年度末より20億32百万円減少し、981億38百万円となりました。
③ 資本の分析
資本は、前連結会計年度末より36億56百万円増加し、413億33百万円となりました。これは主に連結子会社である㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル）の事業再編による子会社に対する所有者持分の変動により、資本剰余金が７億94百万円、非支配持分が10億86百万円それぞれ増加したこと、及び親会社の所有者に帰属する当期利益により利益剰余金が43億４百万円増加し、剰余金の配当により26億32百万円減少したことによるものであります。
（４）キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
（５）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの主力事業であるＣＲＭ事業におきましては、サービス提供価格の変動と、オペレーター人材の確保及び人件費の変動が、経営成績に重要な影響を与える主要因と認識しております。当社グループを取り巻く事業環境は非常に競争が激しく、昨今の経済状況により、企業の費用削減傾向が強まる場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当事業における原価の大部分は、主にオペレーターの人件費であるため、人材不足による採用難や賃金上昇によるオペレーションコストの増加は、当社グループの経営成績に影響を与えます。
対応策といたしましては、当社グループが30余年にわたって築き上げてきた実績と経験を活かして他社との差別化を図り、品質向上及び新しいソリューション提供に努める事で業務の効率化及び売上規模の拡大を実現し、合わせて、当社グループのブランド価値向上によりオペレーターの確保及び人件費増に対応する適切な価格設定に努めていく次第であります。また、今後も戦略型のＣＲＭ事業の開発や新しいソリューションを提供し続け、顧客企業とともに成長できるパートナーへ進化を目指します。
（６）経営戦略の現状と見通し
当社グループが属する「コンタクトセンターアウトソース分野」の市場環境は、当社グループを含む売上高上位６社の大手による寡占化が続いております（出典：コールセンタージャパン編集部・編「コールセンター白書2016」）。そうした中にあり、上位の競合企業は、当該「コンタクトセンターアウトソーシング市場」に一定のシェアを確保しつつも、その周辺市場に軸足を移し成長の活路を見出しているものと考えられますが、当社グループにおきましては、引き続き当該「コンタクトセンターアウトソース分野」の市場に軸足を置き、成長路線を描いていく方針であります。
当該市場は上述の通り上位数社で過半のシェアを占める一方、数多くの中小規模以下の事業者が存在しております。また、アウトソーシングされていないインハウスの市場が、同等ないしそれ以上の規模で存在すると言われております。将来的には、大手へのさらなる収斂、専門領域特化、インハウスセンターのアウトソーシング化等を包含した市場再編成が起きる可能性があります。
当社グループの強みは、「お客様の要望・課題等を瞬時に汲み取り、解決の道筋を提示するオペレーターの高い対話力」「ＷＦＭ（ワークフォースマネジメント）に代表される生産性と品質を高次元で両立させ、顧客企業に最適なリターンを提供できる高度な業務マネジメント力」「現状のオペレーションとあるべき姿のギャップを認識し、改善計画を立案・実行する一連のオペレーションパフォーマンス改善ＰＤＣＡフレームワークや社内ナレッジの共有システムを駆使した品質改善力」であります。これらは顧客企業から高い評価を得ているものと自負いたしますが、これまでに培ってきたこうした強みに、高生産性を達成するための標準化や可視化のノウハウ、テクノロジーを駆使したインフラ基盤の整備、伊藤忠商事㈱及びそのグループ企業との営業、事業開発、及びテクノロジー分野におけるシナジーを創出していくことにより、上記のような市場再編成あるいは価値基準の変化の中において中核を成し、今後さらなる成長を果たしてまいりたいと考えております。
（７）経営者の問題意識と今後の方針について
当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するように努めております。当社グループは、強みである「対話力」「業務マネジメント力」「品質改善力」を元に、主力事業であるＣＲＭ事業の安定化や収益拡大の取り組みとして、継続的なサービス品質の改善や業務効率化、及び、顧客の課題発見、解決策提案型の営業力強化に加え、伊藤忠商事グループとのシナジー拡大、大手企業保有のコンタクトセンターの当社へのアウトソース化推進、世界基準のサービスレベルによるＭＮＣ（Multi National Client）向けサービスの拡大に注力してまいります。
また、新規事業開発の観点では、国内市場で培ったオペレーション品質を活用した海外展開の推進や、システムインテグレーターやコンサルティング企業との協業を通じ、ＩＴ技術を活用したサービス付加価値の向上や多様化への取り組み強化等も積極的に推進してまいります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループは事業運営に伴う設備の更新を継続的に実施しております。
当連結会計年度中の設備投資の総額は30億58百万円であり、セグメント毎の内訳については、ＣＲＭ事業にて新規拠点ソリューションセンター構築、設備機器導入、既存拠点の改修等を中心に16億53百万円、業務管理に係るＩＴシステム整備や既存システムの改修等を中心に11億84百万円、総額28億37百万円の投資を行い、その他の事業へ２億21百万円の投資を行いました。なお、有形固定資産の他、無形資産への投資を含めて記載しております。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(１) 提出会社
2017年２月28日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都中央区） |
ＣＲＭ事業 | 本社機能 | 225 | － (－) |
1 | 96 | 322 | 146 |
| 東京都内地区 池袋ソリューションセンター他１事業所 |
ＣＲＭ事業 | 事業設備 | 474 | － (－) |
92 | 718 | 1,284 | － |
| 北海道地区 北海道支店他 ４事業所 |
ＣＲＭ事業 | 事業設備 | 1,101 | － (－) |
81 | 261 | 1,443 | － |
| 東北地区 東北支店他 １事業所 |
ＣＲＭ事業 | 事業設備 | 121 | － (－) |
－ | 42 | 163 | － |
| 首都圏地区 さいたまソリューションセンター他２事業所 |
ＣＲＭ事業 | 事業設備 | 194 | － (－) |
2 | 106 | 302 | － |
| 中部地区 中部支店 他１事業所 |
ＣＲＭ事業 | 事業設備 | 24 | － (－) |
3 | 7 | 34 | － |
| 北陸地区 金沢ソリューションセンター (金沢市南町) |
ＣＲＭ事業 | 事業設備 | 8 | － (－) |
－ | 8 | 16 | － |
| 関西地区 関西支店他 ２事業所 |
ＣＲＭ事業 | 事業設備 | 120 | － (7,168) |
10 | 50 | 180 | － |
| 中国地区 中国支店他 ４事業所 |
ＣＲＭ事業 | 事業設備 | 179 | － (22,547) |
10 | 105 | 294 | － |
| 四国地区 高松ソリューションセンター (高松市番町) |
ＣＲＭ事業 | 事業設備 | 57 | － (－) |
－ | 15 | 72 | － |
| 九州・沖縄地区 九州支店他 ７事業所 |
ＣＲＭ事業 | 事業設備 | 699 | － (9,917) |
43 | 797 | 1,539 | － |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。
３．各事業所の土地、建物は賃借しており、賃借料2,572百万円であり、一部子会社へ転貸しております。
なお、面積は賃借している面積を記載しております。
(２) 国内子会社
2017年２月28日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | |||||
| ㈱ベルシステム２４ | 本社 (東京都中央区） |
ＣＲＭ事業 | 本社機能 事業設備 |
0 | － (－) |
64 | 45 | 109 | 415 |
| 東北地区 仙台ソリューションセンター他 |
ＣＲＭ事業 | 事業設備 | 29 | － (－) |
－ | － | 29 | 32 | |
| 九州・沖縄地区 沖縄第２ソリューションセンター他 |
ＣＲＭ事業 | 事業設備 | 162 | － (－) |
－ | 64 | 226 | 179 |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
当連結会計年度末における重要な設備の新設、除却計画は以下の通りであります。
(１) 重要な設備の新設
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手 年月 |
完了 予定 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
||||||||
| 提出会社 | ソリューションセンター新規拠点構築 | ＣＲＭ事業 | 事業設備増設 | 1,700 | 1,312 | 増資資金 及び 自己資金 |
2015年11月 | 2018年２月 | （注２） |
| 本社 (東京都中央区） |
ＣＲＭ事業 | 管理用 ソフトウェア開発 |
435 | 71 | 増資資金 及び 自己資金 |
2015年５月 | 2017年４月 | （注２） | |
| 本社 (東京都中央区） |
ＣＲＭ事業 | 業務用 ソフトウェア開発 （オペレーション管理） |
757 150 |
515 | 増資資金 及び 自己資金 |
2015年６月 2018年３月 |
2018年２月 2019年２月 |
（注２） |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については増加能力を見積もることが困難であることから記載をしておりません。
(２) 重要な設備の改修等
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手 年月 |
完了 予定 |
|
| 総額 (百万円) |
既支払額 （百万円） |
|||||||
| 提出会社 | 全国ソリューション センター各拠点 |
ＣＲＭ事業 | 事業設備 （機器入替） |
627 586 |
187 | 増資資金 及び 自己資金 |
2015年６月 2018年３月 |
2018年２月 2020年２月 |
| 全国ソリューションセンター各拠点 | ＣＲＭ事業 | 事業設備 （設備入替） |
464 329 |
232 | 増資資金 及び 自己資金 |
2015年６月 2018年３月 |
2018年２月2020年２月 | |
| データセンター (東京都中央区） |
ＣＲＭ事業 | 事業設備 （機器入替） |
500 | － | 自己資金 | 2016年３月 | 2018年２月 | |
| 本社 (東京都中央区） |
ＣＲＭ事業 | 管理用 ソフトウェア （労務管理） |
400 | 105 | 自己資金 | 2016年３月 | 2019年２月 | |
| 本社 (東京都中央区） |
ＣＲＭ事業 | 管理用 ソフトウェア （会計） |
100 | － | 自己資金 | 2017年３月 | 2020年２月 |
(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(３) 重要な設備の除却等
継続的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 280,000,000 |
| 計 | 280,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2017年２月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2017年５月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 73,211,846 | 73,211,846 | 東京証券取引所 市場第一部 |
株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 73,211,846 | 73,211,846 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2017年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (２) 【新株予約権等の状況】
2015年５月27日の臨時株主総会の決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、以下の通りであります。
（第２回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （2017年２月28日） |
提出日の前月末現在 （2017年４月30日） |
| 新株予約権の数（個） | 10,046,496 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | (注)１ | (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 700 (注)２ | 同左 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年５月29日 至 2025年５月28日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 700 資本組入額 350 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左（注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）の決議による当社の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左（注）３ |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき７で除した数の株数であります。
本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
２．本新株予約権の割当日後、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
① 株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
② 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」と言う。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と言う。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と言う。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び上記(注)２に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項
以下「新株予約権の行使の条件」及び、「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
（新株予約権の行使の条件）
（１）新株予約権の一部行使はできないものとする。
（２）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
（３）新株予約権者に割り当てられた新株予約権は、割当日（2015年５月29日）から2018年11月１日までの間に、以下所定のスケジュールに従い、権利が確定する。
(a)割当日に75％、2016年３月１日に100％行使可能となる方法
(b)割当日に25％、2015年６月１日に50％、その後１年毎に25％累積して行使可能となる方法
(c)2015年11月１日に25％、その後１年毎に25％ずつ累積して行使可能となる方法
（４）上記（３）にかかわらず、上記（３）の(a)(b)については、株式上場（適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社株式が日本の証券取引所に上場することにより、当社の議決権のある株式について金銭を対価とする公募及び売出しが行われることを言う。以下同じ。）が生じた場合は、その時点で残存する新株予約権全てについて権利が確定する。
（５）上記（３）及び（４）により権利が確定した新株予約権は、株式上場時に行使可能となる。
（６）新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、その時点で権利が確定していない新株予約権は行使不能になるとともに、当該終了の日により前に権利が確定した新株予約権は、以下の通り取り扱われる。
(a)新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める所定の理由以外の理由により雇用関係が終了された場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は、最終行使可能日（2025年５月28日）まで行使することができる。
(b)雇用関係の終了が、上記(a)以外の理由に基づくものである場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は直ちに行使不能となる。
(c)新株予約権者が新株予約権割当契約もしくは発行要項に違反した場合、又は当社もしくはその子会社等との間の競合避止契約等に違反した場合、当社は、当該新株予約権者による新株予約権の行使を制限することができる。
（７）その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
（新株予約権の取得条項）
当社は、以下の(１)から(５)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（２）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（３）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（４）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案
（５）当社普通株式についての株式の併合の議案。 #### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (４) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 |
発行済株式 総数残高 |
資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 |
資本準備金 残高 |
| （株） | （株） | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | |
| 2014年６月20日 (注)１ |
1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2014年９月29日 (注)２ |
3,031,999 | 3,032,000 | 151 | 151 | 151 | 151 |
| 2014年10月９日 (注)３ |
486,968,000 | 490,000,000 | 24,349 | 24,500 | 24,349 | 24,500 |
| 2015年９月10日 | △420,000,000 | 70,000,000 | － | 24,500 | － | 24,500 |
| (注)４ | ||||||
| 2015年11月19日 | 3,102,900 | 73,102,900 | 2,294 | 26,794 | 2,294 | 26,794 |
| (注)５ | ||||||
| 2016年２月29日 | 8,946 | 73,111,846 | 3 | 26,797 | 3 | 26,797 |
| (注)６ | ||||||
| 2017年２月28日 (注)６ |
100,000 | 73,211,846 | 37 | 26,834 | 37 | 26,834 |
(注) １．設立
| 発行価格 | 50,000円 | 資本組入額 | 25,000円 |
２．株主割当増資
| 発行価格 | 100円 | 資本組入額 | 50円 |
割当先及び割当比率 Bain Capital Bellsystem Hong Kong Limited 100.0％
３．株主割当増資
| 発行価格 | 100円 | 資本組入額 | 50円 |
割当先及び割当比率 Bain Capital Bellsystem Hong Kong Limited 50.1％
伊藤忠商事㈱ 49.9％
４．７株を１株に併合する株式併合によるものであります。
５．国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格 1,555円
引受価額 1,478.33円
資本組入額 739.17円
６．新株予約権の行使による増加であります。 #### (６) 【所有者別状況】
2017年２月28日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方 公共団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 30 | 33 | 271 | 111 | 12 | 21,364 | 21,821 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 99,364 | 10,162 | 311,714 | 174,155 | 78 | 136,624 | 732,097 | 2,146 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 13.57 | 1.39 | 42.58 | 23.79 | 0.01 | 18.66 | 100.00 | － |
2017年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 30,030 | 41.01 |
| BAIN CAPITAL BELLSYSTEM HONG KONG LIMITED （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
FLAT/RM 5101 CHEUNG KONG CENTER 2 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
10,570 | 14.43 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,613 | 3.56 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,146 | 2.93 |
| CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
1,570 | 2.14 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,181 | 1.61 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 1,002 | 1.36 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON LENDING 15PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
628 | 0.85 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 421 | 0.57 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 401 | 0.54 |
| 計 | ― | 50,565 | 69.0 |
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 4,612,600株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2,132,900株
野村信託銀行株式会社 1,002,200株
(８) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2017年２月28日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 73,209,700 | 732,097 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,146 | － | － |
| 発行済株式総数 | 73,211,846 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 732,097 | － |
該当事項はありません。 #### (９) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
（第２回ストック・オプション）
会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員、ならびに当社子会社の執行役員及び従業員に対して新株予約権を発行することを、2015年５月27日の臨時株主総会において特別決議したものであります。
| 決議年月日 | 2015年５月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名（注）１ 当社執行役員 ２名（注）２ 当社子会社執行役員 ２名 当社子会社従業員 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注) １．当社取締役には、取締役であった者２名が含まれています。
２．当社執行役員には、執行役員であった者１名が含まれています。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。 #### (１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして認識しており、剰余金の配当を安定かつ継続的に実施し、業績の進捗状況に応じて配当性向及び必要な内部留保の充実等を総合的に勘案した上で、中期的には親会社の所有者に帰属する当期利益をベースに、連結配当性向50％を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。
なお、内部留保資金については、財務体質の強化を図るとともに、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値の向上に努める考えであります。
また、当社は、剰余金の配当等の決定機関を、期末配当については株主総会、中間配当については「取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めて取締役会としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2016年10月12日 取締役会決議 |
1,316 | 18.00 |
| 2017年５月26日 定時株主総会決議 |
1,318 | 18.00 |
４ 【株価の推移】
(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 2012年２月期 | 2013年２月期 | 2014年２月期 | 2015年２月期 | 2016年２月期 | 2017年２月期 |
| 決算年月 | 2012年２月 | 2013年２月 | 2014年２月 | 2015年２月 | 2016年２月 | 2017年２月 |
| 最高(円) | － | － | － | － | 1,483 | 1,279 |
| 最低(円) | － | － | － | － | 933 | 734 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
２．当社株式は、2015年11月20日から東京証券取引所（市場第一部）に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 #### (２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2016年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2017年１月 | ２月 |
| 最高(円) | 915 | 1,010 | 993 | 996 | 1,059 | 1,015 |
| 最低(円) | 831 | 850 | 884 | 916 | 978 | 930 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。 ### ５ 【役員の状況】
男性10名 女性２名 （役員のうち女性の比率16.7％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 代表取締役 | 社長 執行役員 ＣＥＯ |
柘植 一郎 | 1958年３月19日 | 1980年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)３ | 5,400 |
| 2000年９月 | ㈱クリックエンタープライズ 出向 代表取締役社長 | ||||||
| 2006年４月 | 伊藤忠インターナショナル会社 生活資材・化学品部門長 | ||||||
| 2009年４月 | 伊藤忠商事㈱ 紙パルプ部長 | ||||||
| 2012年４月 | 同社 執行役員生活資材部門長 | ||||||
| 2015年４月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 代表取締役兼副社長執行役員 | ||||||
| 2015年４月 | ㈱ベルシステム24 代表取締役兼副社長執行役員 | ||||||
| 2015年９月 | 当社 代表取締役兼副社長執行役員 | ||||||
| 2016年３月 | 当社 代表取締役兼社長執行役員ＣＥＯ（現任） | ||||||
| 2016年３月 | ㈱ベルシステム24 代表取締役兼社長執行役員（現任） | ||||||
| 取締役 | 専務 執行役員 |
早田 憲之 | 1959年１月27日 | 1981年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)３ | 3,000 |
| 2004年３月 | イエローハット（上海）コンサルティング有限公司 出向 董事兼総経理 | ||||||
| 2009年４月 | 伊藤忠商事㈱ 機械経営企画部長 | ||||||
| 2013年４月 | 同社 執行役員秘書部長 | ||||||
| 2015年４月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 取締役兼常務執行役員 | ||||||
| 2015年４月 | ㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル）取締役 | ||||||
| 2015年５月 | ㈱ベル・メディカルソリューションズ（現 ㈱ビーアイメディカル）代表取締役社長 | ||||||
| 2015年９月 | 当社 取締役兼常務執行役員 | ||||||
| 2017年３月 | 当社 取締役兼専務執行役員（現任） | ||||||
| 取締役 | 執行役員 | 松村 一三 | 1960年６月18日 | 1983年４月 | 伊藤忠商事㈱入社 | (注)３ | 1,100 |
| 2013年４月 | 同社 住生活・情報カンパニー ＣＦＯ補佐 | ||||||
| 2013年６月 | コネクシオ㈱ 社外監査役 | ||||||
| 2014年10月 | 旧ベルシステム24Ｈ① 取締役兼代表執行役副社長 | ||||||
| 2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 代表取締役兼副社長執行役員 | ||||||
| 2015年４月 | 同社 取締役兼執行役員 | ||||||
| 2015年９月 | 当社 取締役兼執行役員（現任） | ||||||
| 2017年３月 | ㈱ベルシステム24 常務執行役員（現任） | ||||||
| 取締役 | 執行役員 | 金澤 明彦 | 1959年５月12日 | 1982年４月 | 東燃㈱（現JXTGホールディングス㈱）入社 | (注)３ | 900 |
| 2000年７月 | ＧＥコンシューマー・ファイナンス㈱ 入社 | ||||||
| 2005年４月 | ニッセンＧＥクレジット㈱ 代表取締役社長 | ||||||
| 2007年１月 | アリックスパートナーズ・アジアＬＬＣ 入社 ディレクター | ||||||
| 2012年３月 | Ａ.Ｔ.カーニー㈱入社 プリンシパル | ||||||
| 2013年３月 | 旧ベルシステム24③ 常務執行役 | ||||||
| 2013年10月 | 同社 執行役 | ||||||
| 2015年３月 | ㈱ベルシステム24 常務執行役員（現任） | ||||||
| 2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 執行役員 | ||||||
| 2015年９月 | 当社 執行役員 | ||||||
| 2016年５月 | 当社 取締役兼執行役員（現任） |
| ,役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 取締役 | － | 新宮 達史 | 1964年７月９日 | 1987年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社 | (注)１、３ | － |
| 2008年５月 | 同社 モバイル＆ワイヤレス部長 | ||||||
| 2008年６月 | アイ・ティー・シーネットワーク㈱（現コネクシオ㈱）社外取締役 | ||||||
| 2012年４月 | 伊藤忠商事㈱ 情報・保険・物流部門長代行兼通信・モバイルビジネス部長 | ||||||
| 2014年７月 | ＩＴＣパートナーズ㈱（現 伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱）代表取締役 | ||||||
| 2015年４月 | 伊藤忠商事㈱ 情報・通信部門長代行 兼ＣＰ・ＣＩＴＩＣ戦略室 |
||||||
| 2016年４月 | 伊藤忠インターナショナル会社ＣＡＯ兼経営企画部長（ニューヨーク駐在） | ||||||
| 2017年４月 | 伊藤忠商事㈱ 執行役員 情報・通信部門長（現任） | ||||||
| 2017年４月 | 伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱ 取締役（現任） | ||||||
| 2017年５月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 杉本 勇次 | 1969年７月11日 | 1992年４月 | 三菱商事㈱ 入社 | (注)３ | － |
| 2000年12月 | リップルウッド・ホールディングスＬＬＣ 入社 | ||||||
| 2001年10月 | ㈱デノン 取締役 | ||||||
| 2003年６月 | コロムビアミュージックエンタテインメント㈱ 取締役 | ||||||
| 2003年６月 | ㈱ディーアンドエムホールディングス 社外取締役（指名委員） | ||||||
| 2005年６月 | ㈱ディーアンドエムホールディングス 社外取締役（監査委員、報酬委員） | ||||||
| 2005年６月 | フェニックスリゾート㈱ 取締役 | ||||||
| 2006年６月 | ベインキャピタル・アジア・ＬＬＣ マネージングディレクター(現任) | ||||||
| 2007年６月 | サンテレホン㈱ 取締役 | ||||||
| 2009年３月 | ㈱ディーアンドエムホールディングス 取締役 | ||||||
| 2009年12月 | 旧ベルシステム24① 取締役 | ||||||
| 2010年２月 | ㈱ヒガ・インダストリーズ 取締役 | ||||||
| 2010年３月 | ㈱ドミノ・ピザジャパン 取締役 | ||||||
| 2010年５月 | 旧ベルシステム24① 社外取締役（指名委員、監査委員、報酬委員） | ||||||
| 2011年11月 | ㈱すかいらーく 社外取締役 | ||||||
| 2011年12月 | ㈱ドミノ・ピザジャパン 取締役 | ||||||
| 2012年２月 | 旧ベルシステム24② 取締役（指名委員、監査委員、報酬委員） | ||||||
| 2012年６月 | ㈱すかいらーく 取締役 | ||||||
| 2012年７月 | ジュピターショップチャンネル㈱ 取締役 | ||||||
| 2014年３月 | ㈱マクロミル 社外取締役 | ||||||
| 2014年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ① 取締役（指名委員、監査委員、報酬委員） | ||||||
| 2014年７月 | ㈱すかいらーく 取締役（現任） | ||||||
| 2014年７月 | ㈱マクロミル 取締役（監査委員） | ||||||
| 2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 取締役 | ||||||
| 2015年３月 | 大江戸温泉ホールディングス㈱ 社外取締役 | ||||||
| 2015年３月 | ㈱マクロミル 取締役（指名委員、報酬委員） | ||||||
| 2015年５月 | ㈱雪国まいたけ 取締役 | ||||||
| 2015年６月 | ㈱ニチイ学館 社外取締役（現任） | ||||||
| 2015年７月 | 日本風力開発㈱ 取締役（現任） | ||||||
| 2015年９月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 2015年10月 | ㈱雪国まいたけ 取締役（現任） | ||||||
| 2016年２月 | 大江戸温泉物語㈱ 取締役（現任） | ||||||
| 2016年６月 | ㈱マクロミル 取締役（監査委員）（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 取締役 | － | 石坂 信也 | 1966年12月10日 | 1990年４月 | 三菱商事㈱入社 | (注)１、３ | － |
| 2000年５月 | ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン設立、同社代表取締役社長（現任） | ||||||
| 2012年６月 | ㈱インサイト代表取締役社長 | ||||||
| 2013年８月 | ㈱ベンチャーリパブリック取締役（現任） | ||||||
| 2014年９月 | ㈱ＧＤＯゴルフテック代表取締役社長（現任） | ||||||
| 2015年４月 | ㈱インサイト取締役（現任） | ||||||
| 2015年５月 | 旧ベルシステム24Ｈ②取締役 | ||||||
| 2015年９月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 2016年11月 | ㈱キッズゴルフ 取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 鶴巻 暁 | 1968年11月17日 | 1993年４月 | 東京都庁 入庁 | (注)１、３ | － |
| 1994年10月 | 司法試験合格 | ||||||
| 1995年４月 | 司法研修所 入所 | ||||||
| 1997年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） | ||||||
| 2002年９月 | 上條・鶴巻法律事務所 共同代表（現任） | ||||||
| 2012年６月 | 市光工業㈱ 社外監査役（現任） | ||||||
| 2016年５月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 高橋 真木子 | 1967年５月12日 | 1993年４月 | (財)神奈川科学技術アカデミー入団 | (注)１、３ | － |
| 2004年１月 | 東京工業大学 産学連携推進本部 知的財産・技術移転部門 特任助教授 | ||||||
| 2006年９月 | 東北大学 特定領域研究推進支援センター 特任助教授 | ||||||
| 2010年４月 | 独立行政法人理化学研究所（現 国立研究開発法人理化学研究所）研究戦略会議研究政策企画員 | ||||||
| 2010年９月 | 東北大学 工学研究科博士（工学） | ||||||
| 2012年７月 | 金沢工業大学 工学研究科知的創造システム専攻教授（現イノベーションマネジメント研究科）（現任） | ||||||
| 2017年５月 | 当社取締役（現任） |
| 常勤監査役 | － | 濱口 聡子 | 1960年８月８日 | 1983年４月 | 宝塚エンタープライズ㈱（現リゾートトラスト㈱）入社 | (注)４ | － |
| 1984年５月 | グローバルジャパン㈱入社 | ||||||
| 1986年９月 | 旧ベルシステム24①入社 | ||||||
| 2003年８月 | 同社 執行役員 | ||||||
| 2005年３月 | 同社 常務執行役員 | ||||||
| 2009年３月 | 同社 常務執行役 | ||||||
| 2010年３月 | 同社 専務執行役 | ||||||
| 2011年３月 | ㈱ベル・ソレイユ 代表取締役社長 | ||||||
| 2013年10月 | 旧ベルシステム24③ 執行役 | ||||||
| 2014年３月 | ㈱ベルシステム24 執行役員 | ||||||
| 2014年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ① 理事 | ||||||
| 2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ② 常勤監査役 | ||||||
| 2015年９月 | 当社 常勤監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | － | 渡邉 和紀 | 1950年10月９日 | 1975年４月 | 昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入社 | (注)２、４ | － |
| 1996年５月 | 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）代表社員 | ||||||
| 2002年５月 | 新日本監査法人（現 新日本有限責任監査法人）理事 | ||||||
| 2008年８月 | 同法人 常務理事 | ||||||
| 2010年３月 | キヤノン㈱監査役 | ||||||
| 2015年３月 | 旧ベルシステム24Ｈ②監査役 | ||||||
| 2015年６月 | 三菱電機㈱ 社外取締役 （監査委員、報酬委員）（現任） | ||||||
| 2015年９月 | 当社監査役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 |
| 監査役 | － | 木島 賢一 | 1965年３月20日 | 1988年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社 | (注)２、５ | － |
| 2008年５月 | 同社 営業管理統括部宇宙・情報・マルチメディア・金融・不動産・保険・物流管理室長代行 | ||||||
| 2010年５月 | 同社 営業管理統括部金属・エネルギー管理室長 | ||||||
| 2010年６月 | 日商ＬＰガス㈱ 社外監査役 | ||||||
| 2011年５月 | 伊藤忠商事㈱ 金属・エネルギーカンパニーＣＦＯ補佐兼金属・エネルギー経理室長 | ||||||
| 2013年４月 | 伊藤忠メタルズ㈱ 社外監査役 | ||||||
| 2016年５月 | 伊藤忠商事㈱ 経理部長代行 | ||||||
| 2017年４月 | 同社 情報・金融カンパニーＣＦＯ （現任） |
||||||
| 2017年５月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 計 | 10,400 |
(注) １．取締役新宮達史、石坂信也、鶴巻暁及び高橋真木子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役渡邉和紀及び木島賢一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2017年２月期に係る定時株主総会終結の時から2018年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2015年９月１日開催の臨時株主総会終結の時から2019年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2017年２月期に係る定時株主総会終結の時から2019年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。なお、補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株） |
|
| 余郷 雅巳 | 1963年12月4日 | 1986年４月 | ㈱ＫＧＫ（現 ㈱兼松ＫＧＫ）入社 | － |
| 1995年１月 | 鈴木司法書士事務所入所 | |||
| 2000年４月 | 富士通カンタムデバイス㈱（現 住友電工デバイス・イノベーション㈱）入社 | |||
| 2004年４月 | 旧ベルシステム24①入社 | |||
| 2008年９月 | 同社法務室長 | |||
| 2013年３月 | 旧ベルシステム24③監査室長 | |||
| 2015年９月 | 当社監査部長（現任） | |||
| 2017年１月 | ㈱ビーアイメディカル 監査役（現任） |
７．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下の通りであります。
| 地位 | 氏名 | 担当 |
| 社長執行役員 ＣＥＯ | 柘植 一郎 | 全社統括、グループ経営全般 |
| 専務執行役員 | 早田 憲之 | 経営企画部、事業戦略部、広報ＩＲ室、人材開発部及び子会社の事業統括 |
| 執行役員 | 松村 一三 | 法務・コンプライアンス部 |
| 執行役員 | 金澤 明彦 | 事業管理部 |
| 執行役員 ＣＩＯ | 松田 裕弘 | テクノロジー部及びテクノロジー・ソリューション部 |
| 執行役員 | 辻 豊久 | 経営企画部長及び広報ＩＲ室長 |
| 執行役員 ＣＦＯ | 天野 敬太 | 財務統括部及び総務部 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、クライアント、取引先、従業員等の当社グループを取り巻く全てのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることが企業価値の最大化に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、経営の効率化を図りつつ、透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。
② 企業統治の体制の概要
1) 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、社外監査役を含めた監査役による監査機能の組み合わせが、全体としての経営の監視機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社体制を採用しております。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、機動的な業務執行を可能とすることで、経営スピードとコーポレート・ガバナンスとの両立を図っております。
・取締役会
取締役会は、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。取締役会は９名の取締役で構成されており、その中には、取締役会の監督機能を強化すべく３名の独立社外取締役が含まれております。また、監査役３名も取締役会に出席しております。
・監査役会
監査役会は、監査役３名（そのうち２名は社外監査役）で構成され、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役による経営会議等の重要な会議への出席や社内稟議の確認を通じて、会社の状況を把握するとともに、重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い、法令、定款及び社内規程等の遵守状況及び想定されるリスクへの対応状況を監査し、適宜執行側に提言しております。また、会計監査人と定期的に連携し、不適切な会計処理の予防監査にも努めております。
・執行役員
執行役員は、取締役会において決議された委任の範囲において、取締役の職務執行の権限の委譲を受け、それに基づき、担当業務を執行しております。
・経営会議
経営会議は、社長執行役員及び社長執行役員が指定する者により構成されており、常勤監査役も出席して原則毎週１回開催しております。経営会議は、取締役会において決議された執行役員に委任した範囲における、社長執行役員による重要事項の決定にあたっての諮問機関としての位置づけであるとともに、執行役員間の情報共有や協議の場としても有効に機能しております。
・会計監査人
当社は、会計監査人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任の上、監査契約を締結し、適正な監査を受けております。なお、監査役は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密な連携を図っております。
2) コーポレート・ガバナンス体制の概要
3) その他の企業統治に関する事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の通り、内部統制システム構築の基本方針の改定を決議し、運用しております。
（1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、法令、定款及び社内規程に従い、重要事項を決定するほか、取締役の職務の執行を監督する。また、職務執行の監督機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
ⅱ 当社は、当社及び子会社のすべての役員及び従業員の一人ひとりが自主的に実践すべき基本的な行動の規範として『ベルシステム２４グループ行動規範』（以下「行動規範」という）を定め、法令遵守の考えを明らかにする。当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、行動規範を遵守することで、法令遵守の徹底を図る。
ⅲ 法令、定款、社内規程及び社会規範（以下「法令等」という）の遵守を含め、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動すること（以下「コンプライアンス」という）を確立するための具体策として、次の措置をとる。
① 取締役及び執行役員は、行動規範に従い、法令等の遵守を率先垂範して実践する。また、コンプライアンスの教育プログラムを策定し、取締役、執行役員及び使用人を対象に教育や研修を実施することで、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提になることを徹底する。
② 当社及び子会社のコンプライアンス体制を構築、維持するための統括責任者として、コンプライアンス担当役員（ＣＣＯ:チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命する。コンプライアンス担当役員は、コンプライアンス体制を当社及び子会社に徹底、定着させるために設置するコンプライアンス委員会の委員長として、コンプライアンス体制の浸透を図る。なお、コンプライアンス委員会は、委員長であるＣＣＯの法務・コンプライアンス部管掌執行役員のほか、人材開発部長、法務・コンプライアンス部長、経営企画部長、監査部長、テクノロジー部長等のＣＣＯが必要と判断した役員及び従業員により構成されており、事務局を法務・コンプライアンス部が主管しております。
③ 取締役及び執行役員は、コンプライアンス違反に関する内部通報制度として『企業倫理ホットライン』を開設し、当社及び子会社のすべての取締役、執行役員及び使用人に周知する。取締役及び執行役員は、内部通報制度の運用にあたっては、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
④ 監査部は、当社及び子会社における業務の執行が法令等に従い適正かつ効率的であるかを内部監査し、その結果を随時取締役及び執行役員に報告する。
⑤ 取締役及び執行役員は、内部通報制度や内部監査等を通じて、当社又は子会社に重大な影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかに再発防止策を策定し、これを周知徹底する。
⑥ 取締役、執行役員及び使用人は、行動規範及び『ベルグループ反社会的勢力対策基本規程』に従い、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係を含めて一切の関係を持たない社内体制を整備するとともに、関係を求められ、又は不当な要求を受けた場合には、毅然とした態度で臨み、断固として要求を拒否する。
（2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、重要な会議の議事録、稟議その他の取締役の職務の執行に係る情報については、『情報管理基本規程』及び『文書管理規則』に基づき、経営企画部が適正に保存、管理するとともに、必要に応じてその運用状況の検証及び該当する規程類の見直しを行う。
取締役及び監査役は、いつでも、これらの文書を閲覧することができる。
（3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、『リスク管理規程』を定め、経営企画部を主管として、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼし、又は及ぼすおそれのあるリスクを網羅的かつ横断的に定義し、定義した重大な経営リスクごとの主管部門を定めることでリスク管理体制を明確化するとともに、それらの重大な経営リスクに直面したときに実行すべき対応について定める。
ⅱ 当社及び子会社の重大な経営リスクである機密情報の流出・漏洩については、これを未然に防止するために、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下、法務・コンプライアンス部を主管として、情報保護体制を構築するとともに、その維持・運用を取締役、執行役員及び使用人に対して浸透させる活動を推進する。また、これらの体制が適切に運用されていることを検証するために、内部監査を実施する。
ⅲ 経営企画部は、関連する部門と連携のうえ、経営戦略や事業計画の策定その他の経営上の重要な意思決定にあたって必要となる経営リスクのアセスメントを行い、取締役及び執行役員による経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。
（4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は、執行役員制度を導入し、取締役の職務執行の権限を執行役員に委譲することで取締役の職務執行の効率化を確保する。
ⅱ 当社は、『職務権限規程』及び『業務分掌規程』に基づき、職務権限及び分掌する業務を明確にすることで取締役の職務執行の効率化を確保する。
ⅲ 当社は、執行役員及び使用人による職務の執行が効率的に行われることを確保するために『稟議規程』及び『経費支出決裁規則』を定める。
ⅳ 当社は、職務権限の委譲により意思決定のプロセスを簡素化し、意思決定の迅速化を図る一方で、重要な事項の決定については、取締役会、社長執行役員の諮問機関である経営会議その他の経営層が出席する会議体における合議又は諮問を経ることで、より慎重な意思決定を行い、もって適正かつ効率的な職務の執行を行う。
（5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の取締役等（取締役、執行役員その他これらに相当する者をいう）及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、『グループ会社管理規程』を定め、子会社各社の自主性を尊重することを旨としつつも、当社グループとして必要なガバナンス体制の構築・維持のため、子会社における経営上の重要事項については、当社の承認又は当社への報告を要するものとするとともに、子会社の取締役等及び使用人による職務の執行状況、業績、財務状況その他の経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を定期又は不定期に受ける。また、子会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役等若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかにその内容を当社の取締役及び執行役員に報告する。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 『リスク管理規程』に基づき、経営企画部は、子会社についても、その経営に重大な影響を及ぼし、又は及ぼすおそれのあるリスクを定義し、定義した重大な経営リスクごとに当社における主管部門を定めることでリスク管理体制を明確化する。
② 子会社においても重大な経営リスクである機密情報の流出・漏洩については、これを未然に防止するために、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下、法務・コンプライアンス部を主管として、情報保護体制を構築するとともに、その維持・運用を取締役等及び使用人に対して浸透させる活動を推進する。また、これらの体制が適切に運用されていることを検証するために、子会社を含めて内部監査を実施する。
③ 経営企画部は、関連する部門と連携のうえ、経営戦略や事業計画の策定その他の経営上の重要な意思決定にあたって必要となる経営リスクのアセスメントを子会社も対象として行い、取締役及び執行役員による経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社との間の経営指導契約に基づき、管理部門を中心に子会社の経営管理及び経営指導を行い、職務執行の効率化及び適正化を図る。
ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、法令遵守の考えを行動規範において明らかにするとともに、これを子会社の取締役等及び使用人にも周知することで、法令遵守の徹底を図る。
② 当社におけるコンプライアンスを確立するための具体策は、子会社においても実践するものとし、これにより子会社におけるコンプライアンスの推進を図る。
（6) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制システムの体制構築及び整備を推進する。また、その仕組みが有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。
（7) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役に直属する事務局を置き、この事務局に、補助使用人を１名以上置く。
（8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 前号の補助使用人の任命、異動、人事評価及び懲戒処分については、事前に監査役と協議を行い、その同意を得る。
ⅱ 前号の補助使用人への指揮命令は、監査役が行うものとし、補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。
ⅲ 取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
（9) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ⅰ 当社及び子会社の取締役及び執行役員は、定期的にその職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題を取締役会のほか、監査役が出席する重要な会議において監査役に報告するとともに、重要な影響を及ぼすおそれのある決定の内容については、その都度速やかに監査役に報告する。
ⅱ 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。
ⅲ 子会社の取締役、執行役員及び使用人から、経営に大きな影響を及ぼす重要課題、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の報告を受けた者は、速やかに監査役にその内容を報告する。
（10) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを明確にするとともに、その旨を当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に周知徹底する。
ⅱ 監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒処分等に関して、取締役及び執行役員にその理由の説明を求めることができる。
（11) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ 監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に充てるため、事業年度ごとに監査役の計画する予算を計上する。
ⅱ 前号の予算外のものであっても、監査役がその職務執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行について生じたものでないことを明らかにできる場合を除き、速やかにこれに応じる。
（12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、必要と判断した場合には、当社及び子会社の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。また、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人と定期的に情報交換を行い、又は必要に応じていつでも報告を求めることができる。
ⅱ 当社及び子会社の業務執行にあたる取締役、執行役員及び使用人は、監査役から業務執行や財産の状況に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。また、監査役は、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人にヒアリングを実施し、又は必要とする資料を閲覧する機会を与えられる。監査役が子会社調査権に基づき子会社の業務執行や財産の状況を調査する場合、当該子会社の取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。
ⅲ 監査役は、監査部をはじめとする、当社及び子会社の関係部門と適宜情報交換を行い、必要に応じて報告を求めることができる。なお、監査役は、内部通報制度に基づく内部通報について、担当部門と同様に外部通報先から直接にその内容の報告を受けることができる。
ⅳ 監査役は、会計監査人との緊密な連係を保ち、会計監査人から年度計画に基づく報告及び随時の報告を受ける。
ⅴ 監査役は、必要に応じて当社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を受けることができる。
ⅵ 取締役、執行役員及び使用人は、監査役会が定めた『監査役会規程』及び『監査役監査基準』に基づき監査役の監査活動が実効的に行われるよう、協力体制を確保する。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を定め、当社グループ全体の重大な経営リスクを網羅的かつ横断的に定義し、各リスクの責任部門を定めてリスク管理体制を明確化するとともに、それらの重大な経営リスクに直面したときに実行すべき対応を定めております。
なお、当社グループの重大な経営リスクである情報の漏洩・流出については、これを未然に防止するために、当社グループは、「ベルシステム２４グループ行動規範」において、情報保護の重要性と情報の取扱いの指針を明文化するとともに、「個人情報保護方針」及び「情報セキュリティ方針」をはじめ、情報保護に関する規程類を整備し、役員及び従業員に対する定期的な教育の実施を通じて、周知・徹底を図っております。
また、情報保護に向けた具体的な取組みとして、最高情報セキュリティ責任者(ＣＩＳＯ)及び最高個人情報保護責任者(ＣＰＯ)を任命し、その指示の下で、情報保護における情報保護管理体制を構築し、維持するとともに、その体制が適切に運用され、実効性があることを検証するため、情報管理に関する内部監査を実施しております。さらに、事業運営主体である子会社において、「ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１：２００５／ＪＩＳＱ２７００１：２００６」、「プライバシーマーク（ＪＩＳＱ１５００１：２００６）」等の外部認証機関による審査を受け、認証を維持、更新することで、客観的な立場からその有効性の検証も行っております。
4) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）、社外監査役のいずれについても法令に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 監査役監査及び内部監査の状況
当社は、監査役会設置会社として、常勤監査役１名、社外監査役２名体制により、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準ならびに監査計画に基づき、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況について、業務監査、会計監査ならびにグループ会社向けの企業集団に関する監査をはじめ、独立監査人である会計監査人に対する相当性の監査を行うとともに、その監査結果を取締役会に報告をしております。また、監査役会にて承認した監査方針、重点監査項目及び年間監査計画についても、取締役会へ報告しております。
常勤監査役は、取締役会への常時出席、重要会議への出席、代表取締役 社長執行役員と定期的に協議すること等により経営の監視機能を担っております。
内部監査については、内部監査計画及び代表取締役 社長執行役員の指示に基づき、監査部の内部監査人が業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役 社長執行役員ならびに管掌取締役もしくは執行役員に月次報告し、また、監査役会に対し内部監査状況を報告しております。
内部監査の実施体制としては、代表取締役 社長執行役員の直下に業務ラインから独立した内部監査組織として監査部を設置し、内部監査規程及び代表取締役 社長執行役員が承認した監査方針や監査計画に基づき、監査部長をはじめとする監査担当者が業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、コンプライアンス、情報管理、会計、業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。
また、内部監査の実施結果については、代表取締役 社長執行役員及び管掌取締役等に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。
監査役、内部監査人及び会計監査人は、三様監査の連携を強め、互いの監査によって得られた情報を共有し、組織的な監査業務を実効的に行えるよう、監査環境の整備に努めております。
④ 会計監査の状況
当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員 業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
１．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 仲澤 孝宏 (ＰｗＣあらた有限責任監査法人）
指定有限責任社員 矢野 貴詳（ＰｗＣあらた有限責任監査法人）
２．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
公認会計士 ２名
その他 12名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役新宮達史は、当社の発行済株式総数の41.01%を所有する伊藤忠商事㈱執行役員情報・通信部門長及び伊藤忠・フジ・パートナーズ株式会社取締役に在任しております。当社は、伊藤忠商事㈱との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役石坂信也は、株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン代表取締役、株式会社ベンチャーリパブリック取締役、株式会社ＧＤＯゴルフテック代表取締役、株式会社インサイト取締役及び株式会社キッズゴルフ取締役に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役鶴巻暁は、上條・鶴巻法律事務所共同代表、及び市光工業株式会社社外監査役に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役高橋真木子は、金沢工業大学工学研究科知的創造システム専攻教授（現 イノベーションマネジメント研究科）に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役渡邉和紀は、三菱電機株式会社社外取締役（監査委員、報酬委員）に在任しております。当社と同社とは、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役木島賢一は、当社の発行済株式総数の41.01%を所有する伊藤忠商事㈱情報・金融カンパニーＣＦＯであります。当社は、同社との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。また、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
⑥ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2017年２月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
131 | 90 | 0 | 41 | － | 7 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
18 | 18 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 19 | 19 | － | － | － | 4 |
| 計 | 168 | 127 | 0 | 41 | － | 12 |
（注）１．上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しております。
２．取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。）をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。
３．「ストックオプション」に記載した金額は、取締役１名に対して交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額です。
４．期末現在の人数は取締役８名、監査役３名であります。当事業年度に当社役員に就任しておりました取締役10名及び監査役４名（当事業年度中に退任した取締役２名及び監査役１名を含みます。）のうち、取締役１名及び監査役１名は無報酬であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、株主総会における取締役、監査役の報酬決議に従い、個別の報酬決定については、取締役報酬規程及び監査役報酬規程に基づき決定しております。
取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成しており、業務執行から独立した立場にある非業務執行取締役（独立社外取締役を含む）及び監査役には、基本報酬のみの支給としております。また、株主との価値共有及び中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とした中期業績連動型株式報酬制度の導入の検討を開始いたしました。
1) 取締役
取締役の報酬は、株主総会における報酬決議に従い、役員報酬基準に基づき、「役員報酬会議」が報酬案を審議し、立案しております。「役員報酬会議」は、取締役会の構成員であって、社長執行役員を兼ねる代表取締役、非業務執行取締役５名（うち、独立社外取締役３名）で構成しており、独立社外取締役を含む非業務執行取締役を構成員の過半数以上とした審議により、透明性・公正性を担保した意思決定を行う体制を構築しております。
なお、取締役の個人別の報酬額は、当該会議で決定された報酬案に基づき社長執行役員を兼ねる代表取締役が決定しますが、その決定にあたっては、当該会議で決定された報酬案の妥当性、正当性を諮るため、外部有識者に助言を求めることができるものとしています。
2) 監査役
監査役の報酬は、株主総会における報酬決議に従い、監査役会において監査役の協議によって決定しております。その決定にあたっては、日本監査役協会公表の協会所属企業の監査役報酬水準を参考にしております。
⑦ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし、もって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び社外監査役との間には、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑪ 剰余金の配当等の機関決定
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑬ 株式の保有状況
1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ７銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,580百万円
2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
| (株)千趣会 | 50,000 | 34 | 取引関係等の円滑化のため |
（注）１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。
２．2015年９月１日付で当社と旧ベルシステム24Ｈ②が合併したことにより、特定投資株式が増加しております。
（当事業年度）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
| (株)千趣会 | 50,000 | 40 | 取引関係等の円滑化のため |
（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。
3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(２) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 45 | － | 48 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 45 | － | 48 | － |
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を検討、協議し、決定することとしております。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」と言う。)第93条の規定により、国際会計基準に準拠して作成しております。
(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」と言う。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2016年３月１日から2017年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2016年３月１日から2017年２月28日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、従来、当社が監査証明を受けているＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、2016年７月１日をもってＰｗＣあらた有限責任監査法人となりました。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及び国際会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
(１) 当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構の公表する会計基準等にかかる情報を適時に取得するとともに、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加ならびに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。
(２) 国際会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(１) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
| (単位：百万円) | |||||
| 注記 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 2016年２月29日 | 2017年２月28日 | ||||
| 資産 | |||||
| 流動資産 | |||||
| 現金及び現金同等物 | 5 | 7,334 | 5,618 | ||
| 営業債権 | 6 | 16,305 | 17,501 | ||
| 未収還付法人所得税 | 2,863 | 1,484 | |||
| その他の短期金融資産 | 12 | 95 | 304 | ||
| その他の流動資産 | 13 | 755 | 902 | ||
| 流動資産合計 | 27,352 | 25,809 | |||
| 非流動資産 | |||||
| 有形固定資産 | 7 | 5,497 | 6,280 | ||
| のれん | 9,10,32 | 97,083 | 96,947 | ||
| 無形資産 | 9 | 2,334 | 3,364 | ||
| 繰延税金資産 | 11 | 2,458 | 1,720 | ||
| その他の長期金融資産 | 12,27 | 3,076 | 5,277 | ||
| その他の非流動資産 | 13 | 47 | 74 | ||
| 非流動資産合計 | 110,495 | 113,662 | |||
| 資産合計 | 137,847 | 139,471 | |||
| (単位：百万円) | |||||
| 注記 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 2016年２月29日 | 2017年２月28日 | ||||
| 負債及び資本 | |||||
| 負債 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 営業債務 | 14 | 3,629 | 4,168 | ||
| 借入金 | 15,27 | 9,144 | 9,550 | ||
| 未払法人所得税 | 791 | 1,006 | |||
| 引当金 | 16 | 95 | 1 | ||
| 未払従業員給付 | 8,226 | 8,328 | |||
| その他の短期金融負債 | 12 | 358 | 373 | ||
| その他の流動負債 | 13 | 4,380 | 3,650 | ||
| 流動負債合計 | 26,623 | 27,076 | |||
| 非流動負債 | |||||
| 長期借入金 | 15,27 | 71,314 | 68,664 | ||
| 引当金 | 16 | 1,352 | 1,611 | ||
| 長期未払従業員給付 | 252 | 232 | |||
| 繰延税金負債 | 11 | ― | 115 | ||
| その他の長期金融負債 | 12,27 | 627 | 437 | ||
| その他の非流動負債 | 13 | 2 | 3 | ||
| 非流動負債合計 | 73,547 | 71,062 | |||
| 負債合計 | 100,170 | 98,138 | |||
| 資本 | |||||
| 資本金 | 18 | 26,797 | 26,844 | ||
| 資本剰余金 | 18 | 3,107 | 3,948 | ||
| その他の資本の構成要素 | 18 | 318 | 319 | ||
| 利益剰余金 | 18 | 7,455 | 9,127 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 37,677 | 40,238 | |||
| 非支配持分 | ― | 1,095 | |||
| 資本合計 | 37,677 | 41,333 | |||
| 負債及び資本合計 | 137,847 | 139,471 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||||
| 注記 | 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
|||
| 売上収益 | 4,20 | 102,540 | 108,916 | ||
| 売上原価 | 21 | △82,344 | △89,193 | ||
| 売上総利益 | 20,196 | 19,723 | |||
| 販売費及び一般管理費 | 21 | △10,539 | △11,346 | ||
| その他の収益 | 22 | 72 | 228 | ||
| その他の費用 | 10,22,32 | △845 | △433 | ||
| 営業利益 | 8,884 | 8,172 | |||
| 金融収益 | 4,23 | 1 | 1 | ||
| 金融費用 | 4,23 | △1,010 | △977 | ||
| 税引前利益 | 4 | 7,875 | 7,196 | ||
| 法人所得税費用 | 11 | △2,844 | △2,883 | ||
| 当期利益 | 5,031 | 4,313 | |||
| 帰属： | |||||
| 親会社の所有者 | 5,031 | 4,304 | |||
| 非支配持分 | ― | 9 | |||
| 当期利益 | 5,031 | 4,313 | |||
| １株当たり利益 | 28 | (単位：円) | |||
| 基本的１株当たり当期利益 | 71.00 | 58.86 | |||
| 希薄化後１株当たり当期利益 | 70.76 | 58.55 | |||
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【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||||
| 注記 | 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
|||
| 当期利益 | 5,031 | 4,313 | |||
| その他の包括利益 | |||||
| 純損益に振り替えられないその他の 包括利益の内訳項目(税引後) |
|||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産で生じた利得（損失）（税引後） | 24 | △5 | 4 | ||
| 純損益に振り替えられないその他の 包括利益の内訳項目(税引後)合計 |
△5 | 4 | |||
| 当期その他の包括利益合計(税引後) | △5 | 4 | |||
| 当期包括利益合計(税引後) | 5,026 | 4,317 | |||
| 帰属： | |||||
| 親会社の所有者 | 5,026 | 4,308 | |||
| 非支配持分 | ― | 9 | |||
| 当期包括利益 | 5,026 | 4,317 |
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③ 【連結持分変動計算書】
(単位：百万円)
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | その他の資本の構成要素 | 利益剰余金 | |||||
| 2015年３月１日現在 | 24,500 | ― | ― | 2,424 | |||||
| 当期利益 | ― | ― | ― | 5,031 | |||||
| その他の包括利益 | 18,24 | ― | ― | △5 | ― | ||||
| 当期包括利益合計 | ― | ― | △5 | 5,031 | |||||
| 新株の発行 | 18 | 2,297 | 2,278 | △2 | ― | ||||
| 株式報酬取引 | 18,25 | ― | ― | 325 | ― | ||||
| 所有者による拠出 | 31 | ― | 829 | ― | ― | ||||
| 所有者との取引等合計 | 2,297 | 3,107 | 323 | ― | |||||
| 2016年２月29日現在 | 26,797 | 3,107 | 318 | 7,455 | |||||
| 当期利益 | ― | ― | ― | 4,304 | |||||
| その他の包括利益 | 18,24 | ― | ― | 4 | ― | ||||
| 当期包括利益合計 | ― | ― | 4 | 4,304 | |||||
| 新株の発行 | 18 | 47 | 47 | △24 | ― | ||||
| 株式報酬取引 | 18,25 | ― | ― | 21 | ― | ||||
| 剰余金の配当 | 19 | ― | ― | ― | △2,632 | ||||
| 子会社に対する所有者持分の変動 | 18,32 | ― | 794 | ― | ― | ||||
| 所有者との取引等合計 | 47 | 841 | △3 | △2,632 | |||||
| 2017年２月28日現在 | 26,844 | 3,948 | 319 | 9,127 | |||||
(単位：百万円)
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 非支配持分 | 資本合計 | ||||
| 2015年３月１日現在 | 26,924 | ― | 26,924 | ||||
| 当期利益 | 5,031 | ― | 5,031 | ||||
| その他の包括利益 | 18,24 | △5 | ― | △5 | |||
| 当期包括利益合計 | 5,026 | ― | 5,026 | ||||
| 新株の発行 | 18 | 4,573 | ― | 4,573 | |||
| 株式報酬取引 | 18,25 | 325 | ― | 325 | |||
| 所有者による拠出 | 31 | 829 | ― | 829 | |||
| 所有者との取引等合計 | 5,727 | ― | 5,727 | ||||
| 2016年２月29日現在 | 37,677 | ― | 37,677 | ||||
| 当期利益 | 4,304 | 9 | 4,313 | ||||
| その他の包括利益 | 18,24 | 4 | ― | 4 | |||
| 当期包括利益合計 | 4,308 | 9 | 4,317 | ||||
| 新株の発行 | 18 | 70 | ― | 70 | |||
| 株式報酬取引 | 18,25 | 21 | ― | 21 | |||
| 剰余金の配当 | 19 | △2,632 | ― | △2,632 | |||
| 子会社に対する所有者持分の変動 | 18,32 | 794 | 1,086 | 1,880 | |||
| 所有者との取引等合計 | △1,747 | 1,086 | △661 | ||||
| 2017年２月28日現在 | 40,238 | 1,095 | 41,333 | ||||
0105050_honbun_0759400102903.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||||
| 注記 | 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
|||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||
| 税引前利益 | 7,875 | 7,196 | |||
| 営業活動によるキャッシュ・フローへの調整 | |||||
| 有形固定資産の減価償却費 | 1,073 | 1,216 | |||
| 無形資産の償却費 | 833 | 910 | |||
| 減損損失 | ― | 292 | |||
| 固定資産の除売却損益（△は益） | 69 | 74 | |||
| 金融収益 | △1 | △1 | |||
| 金融費用 | 1,010 | 977 | |||
| 営業債権の増減額（△は増加） | △3,312 | △1,533 | |||
| 営業債務の増減額（△は減少） | 546 | 278 | |||
| 未払消費税の増減額（△は減少） | △3,895 | △49 | |||
| その他 | △797 | 94 | |||
| 小計 | 3,401 | 9,454 | |||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 1 | |||
| 利息の支払額 | △901 | △838 | |||
| 法人所得税の支払額 | △6,761 | △4,689 | |||
| 法人所得税の還付額 | ― | 2,863 | |||
| 営業活動からの正味キャッシュ・フロー | △4,260 | 6,791 | |||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,657 | △1,613 | |||
| 無形資産の取得による支出 | △539 | △877 | |||
| 有価証券の取得による支出 | ― | △101 | |||
| 有価証券の売却による収入 | ― | 5 | |||
| 貸付金の回収による収入 | ― | 95 | |||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △523 | △700 | |||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 105 | 88 | |||
| 資産除去債務の履行による支出 | △28 | △11 | |||
| その他 | 9 | 0 | |||
| 投資活動からの正味キャッシュ・フロー | △2,633 | △3,114 | |||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 4,000 | 283 | |||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,813 | △2,750 | |||
| リース債務の返済による支出 | △268 | △386 | |||
| 資金調達による支出 | △544 | ― | |||
| 新株発行による収入 | 4,561 | 70 | |||
| 配当金の支払額 | ― | △2,613 | |||
| 財務活動からの正味キャッシュ・フロー | 3,936 | △5,396 | |||
| 現金及び現金同等物の正味増減額（△は減少） | △2,957 | △1,719 | |||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 10,291 | 7,334 | |||
| 連結子会社の合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 17 | ― | 123 | ||
| 連結子会社の会社分割に伴う現金及び現金同等物の減少額 | 17 | ― | △120 | ||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 5 | 7,334 | 5,618 |
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【連結財務諸表注記】
１．報告企業
㈱ベルシステム２４ホールディングス（以下、「当社」と言う。）は日本に所在する企業であります。当社グループは、本連結財務諸表期末日現在において当社及び連結子会社５社で構成されており（以下、「当社グループ」と言う。「注記30 重要な関係会社」参照）、ＣＲＭ（Customer Relationship Management）ソリューションに関するアウトソーシングサービス、テクノロジーサービス及びコンサルティングサービスを主たる事業としております。
なお、当社は、以下のような変遷を経て現在に至っております。
当社グループは、1982年９月20日にテレマーケティング・エージェンシーとして設立された㈱ベルシステム二四を前身としております。設立後、順調に業容を拡大してまいりましたが、より機動的な経営判断に基づくグループ戦略の展開を図るため、2005年１月に東京証券取引所市場第一部の上場を廃止いたしました。上場廃止後、数度にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しております。
（１）㈱ベルシステム二四の設立
1982年９月20日にテレマーケティング・エージェンシーとして設立された㈱ベルシステム二四（1992年８月に「㈱ベルシステム２４」に商号変更。以下、「旧ベルシステム24①」と言う。）は、電話による秘書代行業務に着目し、1982年10月に電話転送機による24時間電話業務代行サービス及び夜間、休日におけるクレジット申込み電話受付業務を開始いたしました。その後、通信販売の電話注文受付業務、自動車事故報告の電話受付業務の開始等により業容を拡大し、1994年12月に日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録されるに至りました。
旧ベルシステム24①の株式上場の推移は、以下の通りであります。
1994年12月 日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録
1997年２月 東京証券取引所市場第二部に株式上場
1999年11月 東京証券取引所市場第一部に指定
2005年１月 東京証券取引所市場第一部の上場廃止
（２）ＮＰＩホールディングス株式会社による旧ベルシステム24①の公開買付けと非公開会社化
2004年８月のソフトバンクグループとの包括的業務提携の一環でＢＢコール㈱（現 ㈱ベルシステム２４）の全株式を取得し、100％子会社とすること等、同社への投融資等を実施するため、旧ベルシステム24①は日興プリンシパル・インベストメンツ株式会社（以下、「ＮＰＩ㈱」と言う。）の子会社であるＮＰＩホールディングス株式会社（以下、「ＮＰＩＨ㈱」と言う。）を割当先とする第三者割当増資を行いました。さらに、旧ベルシステム24①はＮＰＩ㈱の有するリソースを最大限に活用し経営戦略を迅速に遂行する経営体制を整備することが不可欠であると判断し、産業活力再生特別措置法に基づく事業再構築計画の認定を取得した上で2004年９月に同社による旧ベルシステム24①の公開買付けに賛同いたしました。そして、かかる事業再構築計画の一環として、公開買付け終了後、同法に基づく金銭の交付による株式交換を行い、ＮＰＩＨ㈱の完全子会社となり、2005年１月に非公開会社に移行いたしました。なお、2005年７月21日付で締結された地位移転に関する覚書により、ＮＰＩ㈱がＮＰＩＨ㈱より旧ベルシステム24①の全株式を譲り受けております。
（３）㈱ＢＣＪ－４による旧ベルシステム24①の子会社化及び吸収合併
グローバル・プライベート・エクイティファームであるベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣ（以下、「ＢＣＰ」と言う。）が投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する㈱ＢＣＪ－３及びその100％子会社である㈱ＢＣＪ－４が2009年10月29日に設立され、2009年12月30日に㈱ＢＣＪ－４が旧ベルシステム24①の株主であったＮＰＩ㈱より旧ベルシステム24①の普通株式（議決権比率100％）を取得し、2010年２月に完全子会社化いたしました。その後、㈱ＢＣＪ－４は、2010年６月１日に旧ベルシステム24①を吸収合併し、同日に㈱ベルシステム２４（以下、「旧ベルシステム24②」と言う。）に商号変更いたしました。
（４）㈱ＢＣＪ－３ＢＳによる旧ベルシステム24②の吸収合併
ＢＣＰが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する㈱ＢＣＪ－７（2012年１月16日設立）及びその100％子会社である㈱ＢＣＪ－３ＢＳ（2011年７月19日設立）が設立され、2011年10月13日に㈱ＢＣＪ－３ＢＳが旧ベルシステム24②の親会社である㈱ＢＣＪ－３の普通株式（議決権比率100％）を取得いたしました。その後、㈱ＢＣＪ－３ＢＳは、2012年３月１日に㈱ＢＣＪ－３及び旧ベルシステム24②を吸収合併し、同日に㈱ベルシステム２４（以下、「旧ベルシステム24③」と言う。）に商号変更いたしました。
（５）旧ベルシステム24③の事業承継及び持株会社化
旧ベルシステム24③が、2014年３月３日に簡易新設分割により㈱ベルシステム２４（現在の株式会社ベルシステム２４）を設立し、旧ベルシステム24③の事業を承継いたしました。同日、旧ベルシステム24③は、㈱ベルシステム２４ホールディングス（以下、「旧ベルシステム24Ｈ①」と言う。）に商号変更し、持株会社に移行いたしました。
（６）㈱ＢＣＪ－１６による旧ベルシステム24Ｈ①の吸収合併
2014年６月23日にＢＣＰが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する㈱ＢＣＪ－１６が設立され、2014年10月７日に㈱ＢＣＪ－１６が旧ベルシステム24Ｈ①の親会社である㈱ＢＣＪ－７の普通株式（議決権比率100％）を取得いたしました。その後、㈱ＢＣＪ－１６は、2015年３月１日に㈱ＢＣＪ－７及び旧ベルシステム24Ｈ①を吸収合併し、同日に㈱ベルシステム２４ホールディングス（以下、「旧ベルシステム24Ｈ②」と言う。）に商号変更いたしました。
（７）㈱ＢＣＪ－１５による旧ベルシステム24Ｈ②の吸収合併
2014年６月20日にＢＣＰが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する㈱ＢＣＪ－１５が設立され、2014年10月７日に伊藤忠商事㈱が㈱ＢＣＪ－１５の株式を49.9％取得いたしました。その後、㈱ＢＣＪ－１５は、2015年９月１日に旧ベルシステム24Ｈ②を吸収合併し、同日に㈱ベルシステム２４ホールディングスに商号変更いたしました。
上記の組織再編について、当社グループの連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は、現在の㈱ベルシステム２４ホールディングス（旧㈱ＢＣＪ-１５（2014年６月20日設立））を最上位の会社とする企業グループがＩＦＲＳ移行日である2012年３月１日から存続しているかのように処理して作成しております。
２．１ 作成の基礎
（１） 連結財務諸表がＩＦＲＳに準拠している旨の記載
当社の連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたＩＦＲＳに準拠して作成しております。当社は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たしているため、同第93条の規定を適用しております。
なお、連結財務諸表は、2017年５月26日付取締役会によって承認されております。
（２） 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、純損益を通じて公正価値で測定する金融商品及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融商品を除き、取得原価を基礎として作成されております。
（３） 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。
（４） 見積り及び判断の利用
ＩＦＲＳに準拠した連結財務諸表の作成にあたり、一部の重要な事項について会計上の見積りを行う必要があります。また、当社グループの会計方針を適用する過程において、経営者が自ら判断を行うことが求められております。高度の判断を要する部分及び非常に複雑な部分、ならびに仮定や見積りが連結財務諸表に重要な影響を与える部分、及び翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある、仮定及び見積りの不確実性に関する情報は「注記３ 重要な会計上の判断、見積り及び仮定」において記載しております。
（５） 基準書及び解釈指針の早期適用
当社グループは、以下の基準書を早期適用しております。
| 基準書 | 基準名 | 強制適用時期 (以降開始年度) |
当社適用年度 | 新設・改訂の概要 |
| ＩＦＲＳ第９号 | 金融商品 (2009年11月公表、2010年10月及び 2011年12月改訂) |
2018年１月１日 | 2014年２月期 | 「金融商品」についての会計処理 |
（６） 未適用の新たな基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び解釈指針のうち、当社グループが早期適用していない主なものは、以下の通りであります。
| 基準書 | 基準名 | 強制適用時期 (以降開始年度) |
当社適用年度 | 新設・改訂の概要 |
| ＩＦＲＳ第９号 | 金融商品 (2013年11月改訂：ヘッジ会計) |
2018年１月１日 | 2019年２月期 | ヘッジ会計に関する改訂 |
| ＩＦＲＳ第９号 | 金融商品 (2014年公表） |
2018年１月１日 | 2019年２月期 | 金融資産に関する分類及び測定方法の限定的な修正、及び予想損失減損モデルの導入 |
| ＩＦＲＳ第15号 | 顧客との契約から生じる収益 | 2018年１月１日 | 2019年２月期 | 「顧客との契約から生じる収益」について会計処理及び開示を規定 |
| ＩＦＲＳ第16号 | リース | 2019年１月１日 | 2020年２月期 | リース会計に関する改訂 |
これらの適用による影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。
２．２ 連結の基礎
この連結財務諸表には、当社及びその子会社の財務諸表が含まれております。
組織再編
「注記１ 報告企業」に記載しております組織再編の結果、当社（旧㈱ＢＣＪ－15）は当社グループを構成する最上位の会社となりました。
当該再編は、組織再編の前後でBain Capital Investors, LLCを最終的な支配当事者とする企業グループ内の組織再編（以下、「共通支配下の組織再編」と言う。）であったため、組織再編の結果グループ間を移転する資産及び負債については、当該再編の直前における帳簿価額を引き継ぐ処理を行っております。
子会社
子会社とは、当社により直接・間接に議決権の過半数を所有する等により支配されている企業であります。子会社は全て、取得日すなわち当社が支配を獲得した日から、当社が支配を喪失する日まで連結されております。子会社が適用する会計方針が当社の適用する会計方針と異なる場合には、必要により当該子会社の財務諸表の調整を行っております。
支配の喪失を伴わない子会社に対する持分の変動があった場合には、資本取引として会計処理しております。一方、支配の喪失を伴う子会社の持分の変動があった場合には、子会社の資産及び負債、子会社に関連する非支配持分及び資本のその他の包括利益累計額の認識を中止しております。
当社グループ内取引により生じた全ての資産、負債、資本、収益、費用及びキャッシュ・フローは、連結手続において全額を相殺消去しております。
２．３ 重要な会計方針の要約
（１） 企業結合及びのれん
当社グループは、企業結合に対して取得法を適用しております。取得原価は、取得日の公正価値で測定された移転対価及び被取得企業に対する非支配持分の金額の合計額として測定されます。当社グループは、企業結合毎に、公正価値又は被取得企業の識別可能純資産の公正価値に対する持分割合相当額のいずれかにより、被取得企業に対する非支配持分を測定するかを選択しております。発生した取得費用は営業費用として認識しております。
当社グループが事業を取得した場合、取得日における契約条件、経済情勢及び関連する諸条件に基づき適切な分類及び指定を行うために、取得した金融資産及び引き受けた金融負債の評価を行っています。これには被取得企業が組込デリバティブを主契約から区分することが含まれております。
企業結合が段階的に達成された場合、被取得企業に対する支配獲得前に保有していた被取得企業に対する持分は取得日に公正価値で再評価され、その評価差額は純損益で認識しています。その後、当該評価差額はのれんの算定において考慮しております。
のれんは取得当初において、移転対価と非支配持分として認識された金額及び以前に保有していた資本持分の総額が、識別可能な取得資産及び引受負債の純額を超過した差額として測定されます。取得した純資産の公正価値が移転対価の総額を上回る場合、当社グループは、全ての取得資産及び引受負債を正しく識別しているかを再検討し、取得日時点で認識した金額を測定するために用いた手続を見直しています。再検討を行ってもなお、取得した純資産の公正価値が移転対価の総額を上回る場合には、その超過額を利得として純損益に認識しております。
のれんが資金生成単位に配分されており、当該単位に属する事業の一部が処分される場合には、処分される事業に関連するのれんは、事業の処分から生じる利得又は損失を算定するに当たり、当該事業の帳簿価額に含められます。このような状況で処分されるのれんは、処分される事業と存続する資金生成単位の部分との相対的な価値の比率に基づいて按分されます。
（２） 収益認識
収益は、経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、その金額が信頼性をもって測定できる範囲において、その支払の時点にかかわらず認識されます。従って、主たるサービスの提供であるコンタクトセンターサービス等の役務提供サービスについては、契約に基づき役務の提供時点で収益を認識しております。収益は、契約上の支払条件を考慮の上、消費税控除後の受領した又は受領可能な対価の公正価値で測定されます。
単一の取引に複数の識別可能な構成部分がある場合、その取引を構成要素毎に分割し、構成要素毎に収益を認識しております。また、複数の取引を一体として考えなければ経済的実態を示さない場合、複数の取引を一体として収益を認識しております。
当社グループでは、通常の商取引において、仲介業者又は代理人としての機能を果たす場合があります。このような取引における収益を報告するにあたり、顧客から受け取る対価の総額から第三者に対する手数料その他の支払額を差し引いた純額で表示しております。
（３） 金融収益及び金融費用
金融収益は、受取利息、受取配当金等から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は当社グループの受領権が確定した日に認識しております。
金融費用は、支払利息等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
（４） 法人所得税
法人所得税費用は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。
当期税金費用は、期末日時点において施行又は実質的に施行される税率を乗じて算定する当期の課税所得又は損失に係る納税見込額あるいは還付見込額の見積りで測定しております。
一時差異に起因する繰延税金資産及び繰延税金負債の認識は資産負債法により行っております。なお、以下の一時差異に対しては繰延税金資産及び繰延税金負債を認識しておりません。
・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
・企業結合以外の取引における会計上又は税務上のいずれの損益にも影響を及ぼさない取引によって発生する資産又は負債の当初認識による一時差異
・子会社又は関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
・子会社又は関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な期間内に一時差異が解消される可能性が高くない場合
繰延税金資産及び繰延税金負債は、それらの一時差異等が解消されると見込まれる連結会計年度の課税所得に対して適用される税率を使用して測定しております。税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債への影響は、その税率変更に関する法律の制定日を含む連結会計年度の損益として認識しております。繰延税金資産は、未使用の税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ、繰延税金資産及び繰延税金負債が単一の納税主体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連する場合に相殺しております。
（５） 株式報酬
当社グループは、一部の役員、執行役員及び従業員に対するインセンティブ制度として、株式報酬制度を採用しております。
現金決済型の株式に基づく報酬取引については、支払額の公正価値を負債として認識し、付与日における公正価値で測定するとともに、負債が決済されるまで各連結会計年度末に再測定し、公正価値の変動を純損益に認識します。付与日及び各連結会計年度末の公正価値は、付与された条件及び権利確定の諸条件を考慮し算定しております。
持分決済型の株式に基づく報酬取引であるストック・オプションについては、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。また、その後の情報により確定すると見込まれるストック・オプションの数が従前の見積りと異なることが示された場合には、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
（６） 従業員給付
確定拠出年金制度
当社グループの従業員を対象に確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出制度は、雇用主が一定額の掛け金を他の独立した事業体に拠出し、その拠出額以上の支払いについては法的又は推定債務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型の退職後給付制度に係る費用は、従業員が拠出額に対する権利を得る勤務を提供した時点で費用として認識しております。
短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で純損益として認識しております。賞与の支払及び有給休暇費用については、法的、もしくは推定的な債務を有し、信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
その他の長期従業員給付
退職後給付以外のその他の長期従業員給付に対する債務は、従業員が各連結会計年度において提供したサービスの対価として獲得した将来給付額を現在価値に割り引くことによって算定しております。
（７） 現金及び現金同等物
連結財政状態計算書上の現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
（８） 有形固定資産
認識及び測定
有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示されております。取得原価には資産の取得に直接起因する費用、資産の解体及び除去費用、ならびに原状回復費用の当初見積額が含まれております。当初認識後の測定モデルとして原価モデルを採用しております。
有形固定資産の構成要素の耐用年数が構成要素毎に異なる場合は、それぞれ別個の有形固定資産項目として計上しております。
減価償却
減価償却費は償却可能価額をもとに算定しております。償却可能価額は、資産の取得原価から残存価額を差し引いて算出されております。
減価償却は、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数に基づき定額法にて実施しております。主要な有形固定資産の見積耐用年数は、以下の通りであります。
建物及び構築物 ２年～41年
工具、器具及び備品 ２年～20年
減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末毎に見直しを行い、必要に応じ改定をしております。
（９） リース
契約がリースであるか否か又は契約にリースが含まれているか否かについては、リース開始日における契約の実質、すなわち契約の履行が特定の資産又は資産グループの使用に依存しているかどうか及び契約により当該資産の使用権が（契約上明記されているか否かにかかわらず）移転するかどうかに基づき判断しております。
当社グループがリース資産の借手である場合
リース資産の所有に伴う全てのリスク及び経済価値が当社グループに実質的に移転されるファイナンス・リースについては、リース期間の起算日におけるリース資産は公正価値、もしくは最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で資産計上されます。リース料は、利子率が負債残高に対して一定率になるように、金融費用とリース債務の返済額とに配分されております。
リース資産はその耐用年数にわたり減価償却されております。しかしながら、当社グループがリース期間の終了時までに所有権を取得することに合理的な確実性がない場合、当該資産はその見積耐用年数又はリース期間のうちいずれか短い方の期間で減価償却されております。
（10） 無形資産
のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、「注記２.３（1）企業結合及びのれん」に記載しております。その後は、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。
ソフトウエア
当社グループは、主として内部利用目的のソフトウエアを購入又は開発するための特定のコストを支出しております。新しい科学的又は技術的知識の獲得のために行われる研究活動に対する支出は、発生時に費用化しております。開発活動による支出については、信頼性をもって測定可能であり、技術的に実行可能であり、将来の経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用又は販売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみ、ソフトウエアとして認識しております。
資産計上したソフトウエアは、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。
顧客関連資産
当社グループは、企業結合により取得し、のれんとは区分して認識した顧客関連資産を取得日の公正価値で計上しております。
資産計上した顧客関連資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。
その他の無形資産
当社グループが取得したその他の無形資産で有限の耐用年数が付されたものについては、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。
償却
償却費は、資産の取得原価に基づいております。無形資産の償却は、当該資産が使用可能な状態になった日から見積耐用年数に基づき定額法にて実施しております。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。主要な無形資産の見積耐用年数は、以下の通りであります。
ソフトウエア ５年
顧客関連資産 15年
償却方法、耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末毎に見直しを行い、必要に応じて改定しております。
（11） 金融商品
① 非デリバティブ金融資産
当社グループは、営業債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他の全ての金融資産は、当社グループが当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しております。
非デリバティブ金融資産の分類及び測定モデルの概要は、以下の通りであります。
(a) 償却原価で測定する金融資産
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合に償却原価で事後測定しております。
・当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合
・契約条件が、特定された日に元本及び元本残高にかかる利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせる場合
償却原価で測定する金融資産は、公正価値に当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で当初認識しております。当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定し、必要な場合には減損損失累計額を控除しております。
(b) 償却原価で測定する金融資産の減損
償却原価で測定する金融資産については、四半期毎に減損していることを示す客観的な証拠が存在するかについての評価を行っております。金融資産については、客観的な証拠によって損失事象が当該資産の当初認識後に発生したことが示され、かつ、当該損失事象によってその金融資産の見積将来キャッシュ・フローにマイナスの影響が及ぼされることが合理的に予測できる場合に減損すると判定しております。
償却原価で測定する金融資産が減損していることを示す客観的な証拠には、債務者による支払不履行又は滞納、当社グループが債務者に対して、そのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債権者又は発行企業が破産する兆候、活発な市場の消滅等が含まれております。
当社グループは、償却原価で測定する金融商品の減損の証拠を、個々の資産毎に検討するとともに、全体としても検討しております。個々に重要な金融資産については、個々に減損を評価しております。個々に重要な金融資産のうち個別に減損する必要がないものについては、発生しているが未報告となっている減損の有無の評価を全体として実施しております。個々に重要でない金融資産は、リスクの特徴が類似するもの毎にグルーピングを行い、全体としての減損の評価を行っております。
全体としての減損の評価に際しては、債務不履行の可能性、回収の時期、発生損失額に関する過去の傾向を考慮し、現在の経済及び信用状況によって実際の損失が過去の傾向より過大又は過少となる可能性を当社グループ経営者が判断し、調整を加えております。
償却原価で測定する金融資産の減損損失については、その帳簿価額と当該資産の当初の実効金利で割り引いた将来キャッシュ・フローの見積りの現在価値との差額として測定し、純損益で認識しております。減損を認識した資産に対する利息は、時の経過に伴う割引額の割戻しを通じて引き続き認識しております。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額を純損益で戻し入れております。
(c) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品に対する投資を除く金融資産で上記の償却原価で測定する区分の要件を満たさないものは、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。
資本性金融商品に対する投資は、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。ただし、当社グループが当初認識時に公正価値の変動をその他の包括利益に計上するという選択（撤回不能）を行う場合は、この限りではありません。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値で認識し、取引費用は発生時に純損益で認識しております。
(d) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
当社グループは当初認識時に、資本性金融商品に対する投資における公正価値の変動をその他の包括利益で認識するという選択（撤回不能）を行う場合があります。当該選択は、売買目的以外で保有する資本性金融商品に対してのみ認められております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産で生じた利得（損失）」として、その他の資本の構成要素に含めております。
資本性金融商品の認識を中止した場合、その他の資本の構成要素の残高は直接利益剰余金に振り替え、純損益では認識しておりません。
(e) 金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は、当該金融資産の所有にかかるリスク及び便益を実質的に全て移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。移転した金融資産に関して当社グループが創出した、又は当社グループが引き続き保有する持分については、別個の資産・負債として認識しております。
② 非デリバティブの金融負債
当社グループは、金融負債を当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に認識しており、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消又は失効となった場合に、金融負債の認識の中止をしております。
なお、非デリバティブ金融負債として、主に借入金、未払利息、リース債務を有しており、公正価値から当該金融負債発生に直接関連する費用を控除した価額で当初認識し、実効金利法に基づき償却原価で事後測定しております。
③ デリバティブ
当社グループには、ヘッジ目的で保有しているデリバティブのうちヘッジ会計の要件を満たしていないものがあります。これらのデリバティブの公正価値の変動は全て即時に純損益で認識しております。
④ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的権利を有し、純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書で相殺し、純額で表示しております。
（12） 非金融資産の減損
繰延税金資産を除く、当社グループの非金融資産については、四半期毎に減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候が存在する場合、当該資産の回収可能価額を見積もっております。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産については、減損の兆候の有無に係わらず、少なくとも年に１度、毎年同じ時期に、減損テストを実施しております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、将来見積キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループから、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。
のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しますが、原則として各社を資金生成単位としております。
全社資産は独立したキャッシュ・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減損するように配分し、次に資金生成単位内の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。
のれんに関連する減損損失については、戻し入れを行っておりません。過去に認識したその他の資産の減損損失については、四半期毎に、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻し入れを行っております。
当社グループは、関連する個々の資産を含む資金生成単位のそれぞれに対して別個に作成された詳細な予算及び予測計算に基づいて減損損失を計算しています。これらの予算及び予測計算は、一般に５年を対象期間としています。これより長い期間に関しては、長期成長率が計算され、６年目以降の将来キャッシュ・フローに適用されております。
継続事業から生じた減損損失は、減損した資産の機能に応じた費用項目に認識されます。
（13） 引当金
引当金は、当社グループが過去の事象の結果として現在の債務（法的又は推定的）を有しており、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りが可能である場合に認識されます。
貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合、引当金は、当該負債に特有のリスクを反映させた現在の税引前割引率を用いて割り引かれます。割引計算が行われる場合、時の経過による引当金の増加は金融費用として認識されます。
（14） 売却目的で保有する非流動資産
当社グループは、継続的な使用ではなく、売却により回収が見込まれる非流動資産及び処分グループのうち、１年以内に売却する可能性が非常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で、当社グループの経営者が売却を確約しているものについては、売却目的で保有する非流動資産及び処分グループとして分類し、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。
３．重要な会計上の判断、見積り及び仮定
ＩＦＲＳに準拠した連結財務諸表を作成するに当たり、当社グループの経営者は収益、費用、資産及び負債の報告金額及びその開示ならびに偶発負債の開示に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されています。これらの仮定及び見積りに関する不確実性により、将来の期間において資産又は負債の帳簿価額に対して重要な修正が求められる結果となる可能性があります。
判断
当社グループの会計方針を適用する過程において、連結財務諸表で認識される金額に最も重要な影響を与える経営者の判断は、以下の通りであります。
見積り及び仮定
各連結会計年度末における将来の不確実性に関する主要な仮定は、翌連結会計年度において資産及び負債の帳簿価額に重要な修正をもたらすリスクを有しており、これらのリスク要因については、以下に記載しております。当社グループでは、連結財務諸表が作成された際に入手可能な変数に基づき、これらの主要な仮定の決定と見積りを行っております。しかし、現在の状況と将来の展開に関する仮定は、当社グループにとって統制不能な市場の変化又は状況により変化する可能性があります。こうした仮定の変更は、変更が行われた時点で反映しております。
のれんの減損
当社グループが計上するのれんは、減損の兆候の有無に係らず、年に１度減損テストを実施しております。のれんの回収可能価額は、主に将来のキャッシュ・フロー予測や予測成長率、割引率を組み合わせて算定しております。当該算定に当たっては、当社グループの経営者による市場環境を考慮した判断及び仮定を前提としており、前提とした状況が変化すれば、回収可能価額の算定結果が著しく異なる結果となるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断しております。
資産又は資金生成単位は、その帳簿価額が回収可能価額を上回る場合に減損しているとみなされます。回収可能価額は資産又は資金生成単位の売却費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方の金額となります。売却費用控除後の公正価値は、類似資産の独立第三者間で行われる拘束力のある販売取引又は資産の処分に関し増分費用を控除した観察可能な市場価格から入手されるデータに基づいて算定されます。使用価値は見積将来キャッシュ・フロー、成長率及び割引率を使用した割引キャッシュ・フロー・モデルに基づき算定されます。キャッシュ・フローは今後５年間の予算に基づいており、これには当社グループがまだ確約していないリストラクチャリングや、減損テストの対象となっている資金生成単位に含まれる資産のパフォーマンスを高めるであろう将来の重要な投資は含まれておりません。なお、回収可能価額は、割引キャッシュ・フロー・モデルで使用される割引率によりその金額が大きく左右されます。それぞれの資金生成単位の回収可能価額の算定に使用された主要な仮定については、感応度分析も含めて、「注記10 のれんの減損」に記載しております。
繰延税金資産の回収可能性
当社グループは、ある資産及び負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額との間に生じる一時差異に対して、繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。当該繰延税金資産及び繰延税金負債の算定には、各連結会計年度末において制定され、又は実質的に制定されている法令に基づき、関連する繰延税金資産を実現する時、又は繰延税金負債が決済される時において適用されると予想される税率を使用しております。繰延税金資産は、将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び全ての未使用の繰越欠損金及び税額控除について認識しております。ただし、繰延税金資産が、以下のような取引における資産又は負債の当初認識から生じる場合を除きます。
・企業結合ではなく、かつ
・取引時に会計上の利益にも課税所得（欠損金）にも影響しない取引
将来の課税所得の見積は、経営者により承認された事業計画等に基づき算定され、当社グループの経営者による主観的な判断や仮定を前提としております。当該前提とした状況の変化や将来の税法の改正等により、繰延税金資産や繰延税金負債の金額に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断しております。税金に関する詳細は、「注記11 繰延税金及び法人所得税」に記載しております。
４．セグメント情報
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う事業セグメントを基礎に決定されております。なお、当社グループの事業セグメントは、ＣＲＭ事業、ＣＳＯ事業／ＭＩＳ事業／ＳＭＯ事業及びその他事業から構成されており、サービスの種類、性質、販売市場等から総合的に区分しております。
当社グループは、主にコンタクトセンター運営及びその付帯業務を取り扱うＣＲＭ事業で構成されております。当社グループの収益、純損益の絶対額及び資産の金額のいずれにおいても、大部分が当該事業から構成されております。そのため、報告セグメントはＣＲＭ事業のみとしております。
事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。
報告セグメントの情報は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2015年３月１日 至 2016年２月29日）
(単位：百万円)
| ＣＲＭ事業 | その他 | 調整及び消去 | 連 結 | |||||
| 売上収益 | ||||||||
| 外部収益 | 95,028 | 7,512 | ― | 102,540 | ||||
| セグメント間収益（※） | 1,517 | 102 | △1,619 | ― | ||||
| 売上収益合計 | 96,545 | 7,614 | △1,619 | 102,540 | ||||
| その他の損益 | ||||||||
| 減価償却費及び償却費 | △1,819 | △87 | ― | △1,906 | ||||
| 金融収益 | 1 | 0 | ― | 1 | ||||
| 金融費用 | △1,010 | △0 | ― | △1,010 | ||||
| 報告セグメントの税引前利益 | 7,400 | 475 | ― | 7,875 | ||||
| その他の開示項目 | ||||||||
| 資本的支出 | 1,357 | 42 | ― | 1,399 | ||||
（※）セグメント間収益は連結時に消去され、「調整及び消去」の欄に含まれております。
当連結会計年度（自 2016年３月１日 至 2017年２月28日）
(単位：百万円)
| ＣＲＭ事業 | その他 | 調整及び消去 | 連 結 | |||||
| 売上収益 | ||||||||
| 外部収益 | 101,526 | 7,390 | ― | 108,916 | ||||
| セグメント間収益（※） | 313 | 112 | △425 | ― | ||||
| 売上収益合計 | 101,839 | 7,502 | △425 | 108,916 | ||||
| その他の損益 | ||||||||
| 減価償却費及び償却費 | △2,022 | △104 | ― | △2,126 | ||||
| 減損損失 | ― | △292 | ― | △292 | ||||
| 金融収益 | 1 | 0 | ― | 1 | ||||
| 金融費用 | △976 | △1 | ― | △977 | ||||
| 報告セグメントの税引前利益 | 6,903 | 293 | ― | 7,196 | ||||
| その他の開示項目 | ||||||||
| 資本的支出 | 2,672 | 221 | ― | 2,893 | ||||
（※）セグメント間収益は連結時に消去され、「調整及び消去」の欄に含まれております。
４．１ 地域毎の情報
（１） 売上収益
連結損益計算書の売上収益の大部分は、日本国内の顧客への売上収益によるものであり、日本国外の顧客への売上収益は僅少であることから、地域毎の売上収益の記載を省略しております。
（２） 非流動資産
連結財政状態計算書の非流動資産合計金額の大部分は、日本国内に所在している非流動資産であることから、地域毎の非流動資産の記載を省略しております。
４．２ 主要な顧客毎の情報
主要な顧客毎の情報は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 顧客の名称又は氏名 | 関連する セグメント名 |
前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
|||||
| 売上収益 | 割合 | 売上収益 | 割合 | |||||
| ソフトバンク㈱ | ＣＲＭ事業 | 15,390 | 15.0％ | 14,347 | 13.2％ |
５．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||
| 現金 | 1 | ― | |
| 預金 | 7,333 | 5,618 | |
| 合計 | 7,334 | 5,618 |
６．営業債権
営業債権の内訳は、以下の通りであります。なお、営業債権は償却原価で測定しております。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||
| 売掛金 | 16,249 | 17,507 | |
| 受取手形 | 113 | 51 | |
| 貸倒引当金 | △57 | △57 | |
| 合計 | 16,305 | 17,501 | |
営業債権は無利息であり、通常30日から120日の間で決済されます。
貸倒引当金の増減は、以下の通りであります。なお、当社グループは、営業債権のうち、減損額に対して貸倒引当金を設定し、その後、減損額の追加的な回収が見込めない場合及び減損額が回収された場合には貸倒引当金を減額しております。
(単位：百万円)
| 減損 (個別査定) |
減損 (集合査定) |
合計 | ||||
| 2015年３月１日現在 | 52 | 2 | 54 | |||
| 当期計上額 | ― | 5 | 5 | |||
| 期中減少額（目的使用） | ― | △2 | △2 | |||
| 期中減少額（戻入） | ― | ― | ― | |||
| 2016年２月29日現在 | 52 | 5 | 57 | |||
| 当期計上額 | ― | 5 | 5 | |||
| 期中減少額（目的使用） | ― | △3 | △3 | |||
| 期中減少額（戻入） | ― | △2 | △2 | |||
| 2017年２月28日現在 | 52 | 5 | 57 | |||
顧客の財務内容、支払の遅延状況等を勘案して個別に減損した営業債権の貸倒引当金控除前残高は、前連結会計年度末において53百万円及び当連結会計年度末において52百万円であります。
連結会計年度末日において期日は経過しているが、減損はしていない営業債権の年齢分析は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 期日は経過しているが、減損していないもの | |||||||||||
| 合計 | 30日未満 | 30－60日 | 61-90日 | 91-120日 | 120日超 | ||||||
| 2016年２月29日現在 | 143 | 141 | 2 | 0 | ― | ― | |||||
| 2017年２月28日現在 | 345 | 325 | 18 | ― | ― | 2 | |||||
当社グループにおける営業債権の信用度の管理及び測定方法の詳細については、「注記26 金融リスク管理の目的及び方針（１）信用リスク」に記載しております。
７．有形固定資産
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 建物及び構築物 | 建設仮勘定 | 工具、器具 及び備品 |
合 計 | |||||
| 取得原価 | ||||||||
| 2015年３月１日現在 | 5,839 | 9 | 8,022 | 13,870 | ||||
| 取得 | 637 | ― | 725 | 1,362 | ||||
| 売却又は処分 | △43 | ― | △348 | △391 | ||||
| 振替 | ― | △9 | 9 | ― | ||||
| 2016年２月29日現在 | 6,433 | ― | 8,408 | 14,841 | ||||
| 取得 | 1,002 | 81 | 973 | 2,056 | ||||
| 企業結合による取得 | 21 | ― | 2 | 23 | ||||
| 売却又は処分 | △97 | ― | △451 | △548 | ||||
| 2017年２月28日現在 | 7,359 | 81 | 8,932 | 16,372 | ||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | ||||||||
| 2015年３月１日現在 | 3,102 | ― | 5,529 | 8,631 | ||||
| 減価償却費 | 339 | ― | 734 | 1,073 | ||||
| 売却又は処分 | △17 | ― | △343 | △360 | ||||
| 2016年２月29日現在 | 3,424 | ― | 5,920 | 9,344 | ||||
| 減価償却費 | 400 | ― | 816 | 1,216 | ||||
| 売却又は処分 | △44 | ― | △424 | △468 | ||||
| 2017年２月28日現在 | 3,780 | ― | 6,312 | 10,092 | ||||
| 帳簿価額 | ||||||||
| 2016年２月29日現在 | 3,009 | ― | 2,488 | 5,497 | ||||
| 2017年２月28日現在 | 3,579 | 81 | 2,620 | 6,280 | ||||
有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。減価償却費のそれぞれの区分配分については、「注記21 売上原価・販売費及び一般管理費の性質別内訳」に記載しております。なお、有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
７．１ 有形固定資産に含まれるファイナンス・リース
有形固定資産に含まれるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は、前連結会計年度末において429百万円及び当連結会計年度末において309百万円であり、主に工具、器具及び備品に含まれております。リース資産は、リース期間にわたって定額法で償却され、連結損益計算書において「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。償却費のそれぞれの区分配分については、「注記21 売上原価・販売費及び一般管理費の性質別内訳」に記載しております。
なお、リース契約により保有する資産は、対応するファイナンス・リースの担保に供しております。
８．リース
８．１ オペレーティング・リース契約(借手)
当社グループは、一部のオフィス・ビル及び工具、器具及び備品に関してリース契約を締結しております。更新オプションは契約に含まれておりません。当社グループはこれらのリース契約の締結による制限を何ら受けておりません。
各連結会計年度末における、解約不能のオペレーティング・リースに係る将来の最低支払リース料総額は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||
| １年以内 | 1,903 | 2,227 | |
| １年超５年以内 | 164 | 278 | |
| ５年超 | ― | 3 | |
| 合計 | 2,067 | 2,508 |
前連結会計年度及び当連結会計年度におけるオペレーティング・リースに係る支払リース料は、それぞれ3,379百万円及び4,034百万円であります。当該費用は、連結損益計算書において「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
８．２ ファイナンス・リース契約(借手)
当社グループは複数の通信設備（工具、器具及び備品）及び自社利用のソフトウエアに関して、リース契約を締結して、ファイナンス・リースとして会計処理しております。リース契約には更新権または購入選択権を含むものもありますが、エスカレーション条項を含む重要なリース契約はありません。
ファイナンス・リース契約に基づいて計上されたリース資産に対応する将来の最低リース料総額の支払期日別内訳、ならびに正味最低支払リース料総額の現在価値の構成要素は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||||||
| 最低リース料 総額 |
支払額の 現在価値 |
最低リース料 総額 |
支払額の 現在価値 |
||||
| １年以内 | 367 | 348 | 360 | 349 | |||
| １年超５年以内 | 623 | 608 | 443 | 436 | |||
| ５年超 | 19 | 19 | 1 | 1 | |||
| 最低支払リース料総額 | 1,009 | 975 | 804 | 786 | |||
| 金融費用控除額 | △34 | ― | △18 | ― | |||
| 最低支払リース料総額の現在価値 | 975 | 975 | 786 | 786 |
９．のれん及び無形資産
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| ソフトウエア | その他 | 無形資産合計 | のれん | |||||
| 取得原価 | ||||||||
| 2015年３月１日現在 | 5,597 | 79 | 5,676 | 97,083 | ||||
| 取得 | 641 | 10 | 651 | ― | ||||
| 売却又は処分 | △332 | △5 | △337 | ― | ||||
| 振替 | △3 | 3 | ― | ― | ||||
| 2016年２月29日現在 | 5,903 | 87 | 5,990 | 97,083 | ||||
| 取得 | 1,239 | 5 | 1,244 | ― | ||||
| 企業結合による取得 | ― | 723 | 723 | 1,223 | ||||
| 売却又は処分 | △343 | ― | △343 | ― | ||||
| 会社分割による減少 | △24 | ― | △24 | △1,259 | ||||
| 振替 | △1 | 1 | ― | ― | ||||
| 2017年２月28日現在 | 6,774 | 816 | 7,590 | 97,047 | ||||
| 償却累計額及び減損損失累計額 | ||||||||
| 2015年３月１日現在 | 3,042 | 69 | 3,111 | ― | ||||
| 償却費 | 821 | 12 | 833 | ― | ||||
| 売却又は処分 | △283 | △5 | △288 | ― | ||||
| 2016年２月29日現在 | 3,580 | 76 | 3,656 | ― | ||||
| 償却費 | 893 | 17 | 910 | ― | ||||
| 減損損失 | ― | ― | ― | 292 | ||||
| 売却又は処分 | △337 | ― | △337 | ― | ||||
| 会社分割による減少 | △3 | ― | △3 | △192 | ||||
| 2017年２月28日現在 | 4,133 | 93 | 4,226 | 100 | ||||
| 帳簿価額 | ||||||||
| 2016年２月29日現在 | 2,323 | 11 | 2,334 | 97,083 | ||||
| 2017年２月28日現在 | 2,641 | 723 | 3,364 | 96,947 | ||||
無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。償却費のそれぞれの区分配分については、「注記21 売上原価・販売費及び一般管理費の性質別内訳」に記載しております。のれんの減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。なお、費用として認識した研究開発費は、全ての連結会計年度において該当ありません。
９．１ 無形資産に含まれるファイナンス・リース
無形資産に含まれるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は、前連結会計年度末において411百万円及び当連結会計年度末において351百万円であり、主にソフトウエアに含まれております。リース資産は、リース期間にわたって定額法で償却され、連結損益計算書において「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。償却費のそれぞれの区分配分については、「注記21 売上原価・販売費及び一般管理費の性質別内訳」に記載しております。
なお、リース契約により保有する資産は、対応するファイナンス・リースの担保に供しております。
１０．のれんの減損
１０．１ 資金生成単位
当社グループの資金生成単位は、当連結会計年度において以下の４つより構成されており、各資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| のれん | |||||
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||||
| ㈱ベルシステム24 | 90,757 | 90,757 | |||
| ㈱ビーアイメディカル（※） | 3,256 | 3,220 | |||
| ㈱ポッケ | 2,801 | 2,801 | |||
| ㈱BELL24・Cell Product | 269 | 169 | |||
| 合計 | 97,083 | 96,947 | |||
（※）医薬品開発支援業務に係る事業を会社分割（吸収分割）により伊藤忠商事㈱の完全子会社で同様の業務を営むエイツーヘルスケア株式会社へ承継させると同時に、伊藤忠商事㈱の完全子会社で製薬企業向けＭＲ（Medical Representative 医薬情報担当者）派遣業務を行うＩＭＬ株式会社を吸収合併いたしました。会社分割によりのれんが1,259百万円減少し、受領する対価と分割する資産・負債の帳簿価額との差額は、のれんの減損損失として「その他の費用」に192百万円計上しております。また、合併により新たに発生したのれんの金額は1,223百万円であります。組織再編の詳細は「注記32．企業結合等」に記載しております。
当社グループでは、のれんの減損テストにおいて、原則として各社を資金生成単位とし、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待されるものに対して、のれんを配分しております。なお、資金生成単位とは、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・イン・フローとは概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生成させるものとして識別される、資産グループの最小単位となっております。
のれんは、減損の兆候の有無に関わらず、年に１度減損テストを実施しております。のれんの減損テスト実施時期は、関連する事業計画の策定時期を勘案して個別に決定しております。また、四半期毎に減損の兆候の有無を確認し、減損の兆候がある場合は減損テストを実施しております。
前連結会計年度において実施した減損テストの結果、経営者は各資金生成単位について減損は生じていないと判断しております。
当連結会計年度において実施した減損テストの結果、㈱BELL24・Cell Productにおいて回収可能価額177百万円が帳簿価額を下回ったことから、のれんの減損損失100百万円を認識しております。当該減損損失は連結損益計算書の「その他の費用」に含めております。
のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値に基づいて独立鑑定人の支援を受けて算定しております。使用価値は、取締役会が承認した事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積額を割引くことにより計算しております。事業計画は原則として５年を限度としており、過去の経緯を反映させ、外部機関により公表されている業界成長率（2.0～3.0％）等も勘案し、策定しております。ＣＲＭ事業のおかれているＣＲＭアウトソーシング市場をはじめとする各事業の市場は、堅調に拡大しております。こうした市場環境において、当社グループでは①過年度に獲得した新規顧客が継続業務のベースに加わること、②ＣＲＭ事業においては外資企業との取引を拡大させることを計画しております。事業計画が対象としている期間を超える期間については、継続価値の算定をしております。継続価値の算定には、各資金生成単位の予測成長率として0.0～2.0％を使用しております。また、使用価値の算出に用いた税引前の割引率は、以下の通りであります。
| 割引率 | |||||
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||||
| ㈱ベルシステム24 | 8.5％ | 8.9％ | |||
| ㈱ビーアイメディカル | 10.6％ | 10.9％ | |||
| ㈱ポッケ | 12.0％ | 12.8％ | |||
| ㈱BELL24・Cell Product | 10.6％ | 10.9％ |
１０．２ 使用価値の計算に用いられた主要な仮定
各資金生成単位の使用価値の計算に大きく影響を与える仮定は、以下の通りであります。
・ 割引率
・ 継続価値を算定するのに使用した成長率
継続価値の算定に使用した割引率は、税引前の数値であり、関連する各資金生成単位事業の特有のリスクを反映しております。割引率は各資金生成単位の類似企業を基に、市場利子率、資金生成単位となる各社の規模等を勘案して決定しております。
また、各資金生成単位における事業計画が対象としている期間を超える期間のキャッシュ・フローを予測するために用いられた成長率は、資金生成単位の属する国、産業の状況を勘案して決定した成長率を用いており、資金生成単位が活動する産業の長期平均成長率を超えておりません。
１０．３ 感応度分析
当連結会計年度において、減損テストに用いた割引率が1.0％上昇した場合、㈱BELL24・Cell Productにおいて、さらに16百万円の減損が追加で発生いたします。他ののれんを配分した資金生成単位においては、回収可能価額が帳簿価額を上回っており、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、減損が発生する可能性は低いと判断しております。
１１．繰延税金及び法人所得税
法人所得税費用及びその他の包括利益の純額に係る繰延税金の内訳は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
||||
| 法人所得税費用 | |||||
| 当期税金費用 | 2,195 | 2,280 | |||
| 繰延税金費用 | 649 | 603 | |||
| 合計 | 2,844 | 2,883 | |||
| その他の包括利益に係る繰延税金 | |||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する 金融資産で生じた利得（損失） |
△3 | 2 | |||
| 合計 | △3 | 2 |
当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度において35.64％、当連結会計年度において33.06％であり、また、2017年３月１日に開始する連結会計年度及び2018年３月１日に開始する連結会計年度の法定実効税率は30.86％、2019年３月１日以降に開始する連結会計年度の法定実効税率は30.62％であります。
税率差異の調整は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
||||
| 法定実効税率 | 35.64％ | 33.06％ | |||
| 課税所得の算定上損金(益金)に算入されない項目 | 0.06 | 0.69 | |||
| 子会社の特別税額控除 | △2.12 | △2.85 | |||
| 税率変更の影響 | 1.89 | △0.30 | |||
| 繰延税金資産が認識されなかった一時差異等の増減 | △0.80 | △2.45 | |||
| 会社分割による影響 | ― | 8.72 | |||
| 子会社における適用税率の差異（※） | 1.22 | 3.50 | |||
| その他 | 0.22 | △0.31 | |||
| 平均実際負担税率 | 36.11％ | 40.06％ | |||
（※）当社に適用される実効税率と子会社に適用される実効税率の差から生じる差異であります。
繰延税金資産及び負債の増減内容は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 2015年３月１日 | 純損益として認 識 | その他の 包括利益 として認識 |
その他 | 2016年２月29日 | |||||||
| 繰延税金資産: | |||||||||||
| 繰越欠損金 | 651 | 25 | ― | ― | 676 | ||||||
| 資産除去債務 | 237 | △5 | ― | ― | 232 | ||||||
| 従業員給付 | 1,326 | △215 | ― | ― | 1,111 | ||||||
| 未払事業税等 | 506 | △379 | ― | ― | 127 | ||||||
| 収益認識 | 133 | △62 | ― | ― | 71 | ||||||
| 債務の消滅に係る費用 | 306 | △74 | ― | ― | 232 | ||||||
| その他 | 231 | 60 | ― | ― | 291 | ||||||
| 繰延税金資産合計 | 3,390 | △650 | ― | ― | 2,740 | ||||||
| 繰延税金負債: | |||||||||||
| 減価償却費 | △281 | 2 | ― | ― | △279 | ||||||
| 資金調達費用 | ― | △1 | ― | ― | △1 | ||||||
| その他 | △5 | ― | 3 | ― | △2 | ||||||
| 繰延税金負債合計 | △286 | 1 | 3 | ― | △282 | ||||||
| 繰延税金資産純額 | 3,104 | △649 | 3 | ― | 2,458 | ||||||
(単位：百万円)
| 2016年３月１日 | 純損益として認 識 | その他の 包括利益 として認識 |
その他 （※） |
2017年２月28日 | |||||||
| 繰延税金資産: | |||||||||||
| 繰越欠損金 | 676 | △278 | ― | ― | 398 | ||||||
| 資産除去債務 | 232 | 23 | ― | 4 | 259 | ||||||
| 従業員給付 | 1,111 | △18 | ― | 1 | 1,094 | ||||||
| 未払事業税等 | 127 | 109 | ― | 0 | 236 | ||||||
| 収益認識 | 71 | △3 | ― | ― | 68 | ||||||
| 債務の消滅に係る費用 | 232 | △50 | ― | ― | 182 | ||||||
| その他 | 291 | △67 | ― | 0 | 224 | ||||||
| 繰延税金資産合計 | 2,740 | △284 | ― | 5 | 2,461 | ||||||
| 繰延税金負債: | |||||||||||
| 投資有価証券 | ― | △381 | ― | ― | △381 | ||||||
| 減価償却費 | △279 | 58 | ― | △3 | △224 | ||||||
| 資金調達費用 | △1 | 1 | ― | ― | ― | ||||||
| 顧客関連資産 | ― | 3 | ― | △250 | △247 | ||||||
| その他 | △2 | ― | △2 | ― | △4 | ||||||
| 繰延税金負債合計 | △282 | △319 | △2 | △253 | △856 | ||||||
| 繰延税金資産純額 | 2,458 | △603 | △2 | △248 | 1,605 | ||||||
（※）「注記32．企業結合等」に記載されている組織再編に伴う増減であります。
繰延税金資産の回収可能性を評価するにあたり、当社グループは、同資産の一部又は全部が回収されない蓋然性の検討を行っております。同資産が最終的に回収されるか否かは、これらの一時差異等が、将来それぞれの納税地域における納税額の計算上、課税所得の減額あるいは税額控除が可能となる連結会計年度において、課税所得を計上しうるか否かによります。当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価において、繰延税金負債の振り戻しの予定及び予想される将来の課税所得を考慮しております。これらの諸要素に基づき当社グループでは、識別可能と判断された繰延税金資産が回収される蓋然性は高いと判断しております。
未認識の繰延税金資産
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異は、前連結会計年度末30百万円、当連結会計年度末29百万円であります。
未認識の繰延税金負債
繰延税金負債として認識していない子会社等に対する持分に係る一時差異の総額は、前連結会計年度末11,748百万円、当連結会計年度末6,920百万円であります。当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない場合には、当該一時差異に関連する繰延税金負債は認識しておりません。
１２．その他の金融資産及びその他の金融負債
その他の金融資産の内訳は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||
| 上場株式 | 34 | 40 | |||
| 非上場株式 | 5 | 1,541 | |||
| 小計 | 39 | 1,581 | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||
| 金利キャップ | 0 | ― | |||
| 小計 | 0 | ― | |||
| 償却原価で測定する金融資産 | |||||
| 立替金及び未収入金 | 95 | 304 | |||
| 敷金及び保証金 | 3,037 | 3,696 | |||
| 小計 | 3,132 | 4,000 | |||
| 合計 | 3,171 | 5,581 | |||
| 流動 | 95 | 304 | |||
| 非流動 | 3,076 | 5,277 |
その他の金融負債の内訳は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||||
| 償却原価で測定する金融負債 | |||||
| 未払利息 | 10 | 5 | |||
| 未払配当金 | ― | 19 | |||
| リース債務 | 975 | 786 | |||
| 合計 | 985 | 810 | |||
| 流動 | 358 | 373 | |||
| 非流動 | 627 | 437 |
１３．その他の資産及びその他の負債
その他の資産の内訳は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||||
| 前払保険料 | 5 | 4 | |||
| 保険積立金 | 31 | 31 | |||
| 前払費用 | 724 | 848 | |||
| 長期前払費用 | 16 | 42 | |||
| その他 | 26 | 51 | |||
| 合計 | 802 | 976 | |||
| 流動 | 755 | 902 | |||
| 非流動 | 47 | 74 |
その他の負債の内訳は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||||
| 預り源泉税 | 2,792 | 1,918 | |||
| 預り金 | 145 | 343 | |||
| 前受金 | 158 | 151 | |||
| 未払消費税 | 1,131 | 1,100 | |||
| 繰延収益（※） | 153 | 122 | |||
| その他 | 3 | 19 | |||
| 合計 | 4,382 | 3,653 | |||
| 流動 | 4,380 | 3,650 | |||
| 非流動 | 2 | 3 |
（※）繰延収益は、主に導入準備金として顧客から受取る研修費と募集費に関するものであります。
１４．営業債務
営業債務の内訳は、以下の通りであります。なお、営業債務は償却原価で測定しております。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||||
| 買掛金 | 1,997 | 2,157 | |||
| 未払金 | 1,632 | 2,011 | |||
| 合計 | 3,629 | 4,168 |
１５．借入金
各連結会計年度における借入金の内訳は、以下の通りであります。なお、長期借入金は償却原価で測定しております。
(単位：百万円)
| 利率 | 返済期限 | 前連結会計年度 2016年２月29日 |
||||
| 借入金(流動) | ||||||
| 短期借入金 | TIBORプラスα(※) | ― | 6,500 | |||
| １年内返済予定の長期借入金 | TIBORプラスα(※) | １年以内 | 2,644 | |||
| 小計 | 9,144 | |||||
| 借入金(非流動) | ||||||
| 長期借入金 | TIBORプラスα(※) | 2021年４月７日 | 71,314 | |||
| 合計 | 80,458 | |||||
（※）スプレッド(α)は0.65％～0.90％となります。年間の平均利子率は、1.21％であります。
(単位：百万円)
| 利率 | 返済期限 | 当連結会計年度 2017年２月28日 |
||||
| 借入金(流動) | ||||||
| 短期借入金 | TIBORプラスα(※) | ― | 6,900 | |||
| １年内返済予定の長期借入金 | TIBORプラスα(※) | １年以内 | 2,650 | |||
| 小計 | 9,550 | |||||
| 借入金(非流動) | ||||||
| 長期借入金 | TIBORプラスα(※) | 2021年４月７日 | 68,664 | |||
| 合計 | 78,214 | |||||
（※）スプレッド(α)は0.35％～1.15％となります。年間の平均利子率は、1.19％であります。
（１）株式会社みずほ銀行等との借入契約
当社は、2014年９月30日付（2015年７月28日及び2016年６月29日付で一部変更）で株式会社みずほ銀行をエージェントとするシニアファシリティ契約を締結しております。
① 契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、みずほ信託銀行株式会社、株式会社東京スター銀行
② 借入金額及び借入枠
当初借入額: 80,000百万円
ファシリティＡ: 20,000百万円（当連結会計年度末残高：11,688百万円）
ファシリティＢ: 60,000百万円（当連結会計年度末残高：60,000百万円）
リボルビング・ファシリティ借入枠: 3,000百万円（当連結会計年度末実行残高:2,000百万円）
③ 返済期限
ファシリティＡ: ３ヶ月毎に687.5百万円を分割返済（最終返済日2021年４月７日）
ファシリティＢ: 期限(2021年４月７日)一括返済
④ 主な借入人の義務
・本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと。
・財務制限条項を遵守すること。
財務制限条項の内容は以下の通りであります。当社グループは、当連結会計年度において財務制限条項を遵守しております。
a) 各年度の決算期の末日における連結財政状態計算書上の資本の部の金額を正の値に維持すること。
b) 連続する２期について、各年度の決算期における連結損益計算書に示される当期損益が２期連続して損失とならないようにすること。
c) 以下の対象期に記載される各四半期末におけるネット・レバレッジ・レシオ(※１)を下記に定める水準以下に維持すること。
(※)１．「ネット・レバレッジ・レシオ」とは、以下の算式により算出されるものであります。
連結ネット有利子負債÷直前12ヶ月の連結ＥＢＩＴＤＡ（※２）
２．連結ＥＢＩＴＤＡは、連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される有形固定資産及び無形資産の償却費、非現金支出項目の調整の他、借入契約上の取り決めによって調整される項目を含んでおります。
| 対象期 | 水準 |
| 2017年２月期 | 7.28:1 |
| 2017年５月期 | 7.19:1 |
| 2017年８月期 | 6.89:1 |
| 2017年11月期 | 6.79:1 |
| 2018年２月期 | 6.50:1 |
| 2018年５月期 | 6.41:1 |
| 2018年８月期 | 6.13:1 |
| 2018年11月期 | 6.04:1 |
| 2019年２月期 | 5.75:1 |
| 2019年５月期 | 5.67:1 |
| 2019年８月期 | 5.38:1 |
| 2019年11月期 | 5.29:1 |
| 2020年２月期 | 5.00:1 |
| 2020年５月期 | 4.91:1 |
| 2020年８月期 | 4.62:1 |
| 2020年11月期 | 4.52:1 |
| 2021年２月期 | 4.24:1 |
⑤ 金利
ＴＩＢＯＲ(東京銀行間取引金利)プラススプレッド
スプレッドについては、当社グループのネット・レバレッジ・レシオの指標に対して決定されます。ネット・レバレッジ・レシオ毎の各ファシリティのスプレッドは以下の通りであり、当連結会計年度末におけるスプレッドは、ネット・レバレッジ・レシオ6.00:1.00超が適用されております。
| ネット・レバレッジ・レシオ | スプレッド年率(％) | ||
| ファシリティＡ | ファシリティＢ | リボルビング・ファシリティ | |
| 6.00:1.00超 | 0.90 | 1.15 | 0.90 |
| 6.00:1.00以下、4.00:1.00超 | 0.65 | 0.90 | 0.65 |
| 4.00:1.00以下、3.50:1.00超 | 0.60 | 0.85 | 0.60 |
| 3.50:1.00以下 | 0.40 | 0.65 | 0.40 |
⑥ リボルビング・ファシリティの借入金未実行残高等
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
|||
| 融資限度額 | 13,000 | 3,000 | ||
| 借入実行残高 | 6,500 | 2,000 | ||
| 未実行残高 | 6,500 | 1,000 |
（２）三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とのコミットメントライン契約
当社は、2016年６月14日付で三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とコミットメントライン契約を締結しております。主な契約内容は、以下の通りであります。
① 契約の相手先
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
② 借入枠
3,500百万円（当連結会計年度末実行残高:2,450百万円）
③ 契約期間
2016年６月14日から2017年６月30日
④ 金利
ＴＩＢＯＲ（東京銀行間取引金利）プラススプレッド
⑤ 主な借入人の義務
財務制限条項を遵守すること。
財務制限条項の内容は以下の通りであります。当社グループは、当連結会計年度において財務制限条項を遵守しております。
a) 連結会計年度末及び第２四半期連結会計期間末における連結純資産を直前期末の75％超とすること。
b) 連結会計年度及び第２四半期連結累計期間において、２期連続で連結税引前損失とならないようにすること。
⑥ コミットメントライン契約の借入金未実行残高等
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
|||
| 融資限度額 | ― | 3,500 | ||
| 借入実行残高 | ― | 2,450 | ||
| 未実行残高 | ― | 1,050 |
（３）三井住友信託銀行株式会社等との当座貸越契約
当社は、2016年６月10日付で三井住友信託銀行株式会社と当座貸越契約を締結し、同月に他２行との間でそれぞれ当座貸越契約を締結しております。主な契約内容は、以下の通りであります。
① 契約の相手先
三井住友信託銀行株式会社、株式会社北海道銀行、株式会社横浜銀行
② 借入枠
総額3,500百万円（当連結会計年度末実行残高:2,450百万円）
③ 契約期間
| 三井住友信託銀行株式会社 | 2016年６月10日から2017年６月30日（１年毎の自動更新） |
| 株式会社北海道銀行 | 2016年６月１日から2016年７月31日（１年毎の自動更新） |
| 株式会社横浜銀行 | 2016年６月７日から2017年６月６日（１年毎の自動更新） |
④ 金利
ＴＩＢＯＲ（東京銀行間取引金利）プラススプレッド
⑤ 当座貸越契約の借入金未実行残高等
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
|||
| 融資限度額 | ― | 3,500 | ||
| 借入実行残高 | ― | 2,450 | ||
| 未実行残高 | ― | 1,050 |
（４）その他
配当ブリッジローン契約の借入金未実行残高等
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
|||
| 融資限度額 | 2,700 | ― | ||
| 借入実行残高 | ― | ― | ||
| 未実行残高 | 2,700 | ― |
１６．引当金
引当金の内訳は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
|||
| 資産除去債務 | 1,357 | 1,612 | ||
| その他 | 90 | ― | ||
| 合計 | 1,447 | 1,612 | ||
| 流動 | 95 | 1 | ||
| 非流動 | 1,352 | 1,611 | ||
引当金の増減は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 資産除去債務 | その他 | |||
| 2015年３月１日現在 | 1,192 | ― | ||
| 期中増加額 | 158 | 90 | ||
| 時の経過による調整額 | 19 | ― | ||
| 期中減少額（目的使用） | △12 | ― | ||
| 期中減少額（戻入） | ― | ― | ||
| 2016年２月29日現在 | 1,357 | 90 | ||
| 期中増加額 | 243 | ― | ||
| 企業結合による増加 | 12 | ― | ||
| 時の経過による調整額 | 19 | ― | ||
| 期中減少額（目的使用） | △5 | △90 | ||
| 期中減少額（戻入） | △14 | ― | ||
| 2017年２月28日現在 | 1,612 | ― | ||
資産除去債務は、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
その他の引当金には、損害賠償損失引当金等の負債性引当金が含まれております。
１７．非資金取引
主な非資金取引の内訳は、以下の通りであります。
（１）ファイナンス・リース
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
||
| ファイナンス・リースにより取得した有形固定資産 | 308 | 23 | |
| ファイナンス・リースにより取得した無形資産 (ソフトウエア) |
139 | 143 |
（２）連結子会社の組織再編
「注記32．企業結合等」に記載されている連結子会社の組織再編（会社分割及び合併）は、現金の交付を伴わない非資金取引であります。
㈱ベル・メディカルソリューションズの医薬品開発支援業務に係る事業の分割日における資産には現金及び現金同等物120百万円が含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において「連結子会社の会社分割に伴う現金及び現金同等物の減少額」として表示しております。
また、ＩＭＬ株式会社の企業結合日における資産には現金及び現金同等物123百万円が含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において「連結子会社の合併に伴う現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。
１８．資本及びその他の資本項目
授権株式総数及び発行済株式総数の増減は、以下の通りであります。
| 授権株式総数 (株) |
発行済株式総数 (株) |
||
| 2015年３月１日現在 | 5,000,000,000 | 490,000,000 | |
| 期中増加（※１） | ― | 3,111,846 | |
| 期中減少（※２、３） | △4,720,000,000 | △420,000,000 | |
| 2016年２月29日現在 | 280,000,000 | 73,111,846 | |
| 期中増加（※４） | ― | 100,000 | |
| 期中減少 | ― | ― | |
| 2017年２月28日現在 | 280,000,000 | 73,211,846 | |
(※）１． 2015年11月19日の公募増資により新株式3,102,900株を発行し、また、新株予約権の行使により新株式8,946株を発行した結果、発行済株式総数は3,111,846株増加しております。
２． 2015年９月１日付の定款の一部変更で授権株式総数が3,040,000,000株減少し、また、2015年９月10日付の株式併合で授権株式総数がさらに1,680,000,000株減少した結果、授権株式総数は4,720,000,000株減少しております。
３． 2015年９月10日付で普通株式７株を１株にする株式併合を実施した結果、発行済株式総数は420,000,000株減少しております。
４． 新株予約権の行使により新株式100,000株を発行しております。
当社の発行する株式は、権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であります。発行済株式は、全額払込済となっております。
資本剰余金
日本における会社法（以下、「会社法」と言う。）では、株式の発行に対して払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることとされております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
なお、当連結会計年度において、㈱ビーアイメディカルの組織再編に伴い、支配の喪失に至らない連結子会社に対する所有持分の変動が生じております。実施した非支配株主との取引により生じた持分変動794百万円は資本剰余金の増加として処理しております。
利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金（資本剰余金の一項目）及び利益準備金（利益剰余金の一項目）の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることとされています。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の剰余金の金額に基づいて算定されております。
その他の資本の構成要素
資本の部におけるその他の資本の構成要素の内訳別増減は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産で生じた利得（損失） | 新株予約権 | 合 計 | |||
| 2015年３月１日現在 | ― | ― | ― | ||
| その他の包括利益 | △5 | ― | △5 | ||
| 株式報酬取引 | ― | 325 | 325 | ||
| 振替及びその他の変動 による増加（減少） |
― | △2 | △2 | ||
| 2016年２月29日現在 | △5 | 323 | 318 | ||
| その他の包括利益 | 4 | ― | 4 | ||
| 株式報酬取引 | ― | 21 | 21 | ||
| 振替及びその他の変動 による増加（減少） |
― | △24 | △24 | ||
| 2017年２月28日現在 | △1 | 320 | 319 | ||
自己株式
当連結会計年度末において自己株式は保有しておりません。
１９．配当金
各連結会計年度における配当金は以下の通りであります。
（１）配当金支払額
前連結会計年度（自 2015年３月１日 至 2016年２月29日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2016年３月１日 至 2017年２月28日）
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たりの配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
| 2016年５月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,316百万円 | 18円 | 2016年２月29日 | 2016年５月31日 |
| 2016年10月12日 取締役会 |
普通株式 | 1,316百万円 | 18円 | 2016年８月31日 | 2016年11月15日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たりの配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
| 2017年５月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,318百万円 | 18円 | 2017年２月28日 | 2017年５月29日 |
２０．売上収益
当社グループの売上収益は、主としてＣＲＭ事業に関するサービスからの収益であります。詳細は「４．セグメント情報」をご参照ください。
２１．売上原価・販売費及び一般管理費の性質別内訳
売上原価・販管費及び一般管理費の内訳は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
||
| 売上原価に含まれるもの： | |||
| 従業員給付費用 | 63,948 | 65,821 | |
| 減価償却費及び償却費 | 1,196 | 1,373 | |
| 外注費 | 8,889 | 11,850 | |
| 設備関連費用 | 4,364 | 5,333 | |
| 通信費 | 1,548 | 2,243 | |
| その他 | 2,399 | 2,573 | |
| 小計 | 82,344 | 89,193 | |
| 販売費及び一般管理費に含まれるもの： | |||
| 従業員給付費用 | 5,841 | 5,913 | |
| 減価償却費及び償却費 | 710 | 753 | |
| 外注費 | 443 | 579 | |
| 設備関連費用 | 1,213 | 1,348 | |
| 通信費 | 201 | 271 | |
| その他 | 2,131 | 2,482 | |
| 小計 | 10,539 | 11,346 | |
| 合計 | 92,883 | 100,539 | |
従業員給付費用の内訳は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
||
| 賃金及び給与 | 57,490 | 58,993 | |
| 法定福利費 | 8,053 | 8,771 | |
| 株式報酬費用 | 325 | 21 | |
| 賞与 | 1,889 | 1,843 | |
| 退職給付費用（※） | 190 | 199 | |
| 特別退職金 | 33 | 9 | |
| 通勤費 | 1,809 | 1,898 | |
| 合計 | 69,789 | 71,734 | |
（※）当社グループは、確定拠出型年金制度を採用しております。
２２．その他の収益及びその他の費用
その他の収益の内訳は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
||
| 受取手数料 | 11 | 16 | |
| 受取保険金 | ― | 98 | |
| 助成金 | 34 | 100 | |
| その他 | 27 | 14 | |
| 合計 | 72 | 228 | |
その他の費用の内訳は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
||
| 固定資産の除売却損 | 69 | 74 | |
| 減損損失 | ― | 292 | |
| 支払手数料（※） | 641 | 2 | |
| 支払和解金等 | 22 | 43 | |
| オフィス解約及び移転費用等 | 17 | 7 | |
| 損害賠償引当金繰入額 | 90 | ― | |
| その他 | 6 | 15 | |
| 合計 | 845 | 433 | |
（※）前連結会計年度における支払手数料の金額には、ＢＣＰとのマネジメント契約に係る解約金360百万円が含まれております。
２３．金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
||
| 受取利息 | 0 | 0 | |
| 受取配当金 | 1 | 1 | |
| 合計 | 1 | 1 | |
金融費用の内訳は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
||
| 支払利息 | 1,010 | 977 | |
| 合計 | 1,010 | 977 | |
（※）受取利息及び支払利息は、主に償却原価で測定される金融資産及び金融負債から発生しております。受取配当金は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産から発生しております。
２４．その他の包括利益の構成要素
その他の包括利益の各項目の内訳とそれらに係る税効果額は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する 金融資産で生じた利得（損失） |
|||
| 当期発生額 | △8 | 6 | |
| 税効果 | 3 | △2 | |
| 合計 | △5 | 4 |
２５．株式報酬
(１) 持分決済型株式報酬制度の内容
当社グループは、ストック・オプション制度を採用しており、当社グループの取締役、執行役員及び従業員にストック・オプションを付与しております。この制度の目的は、当社グループの取締役及び執行役員が業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えること、従業員に関して、当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的としたものであります。
①前連結会計年度及び当連結会計年度において存在するストック・オプションの概要
| 付与日 | 付与数（株） （※１） |
行使価額 （※１） |
行使期限 | 権利確定条件 | |
| 第１回 | 2015年５月29日 | 1,520 | 14,000 | 2025年５月28日 | （※２、３） |
| 第２回 | 2015年５月29日 | 1,571,001 | 700 | 2025年５月28日 | （※２） |
（※）１．付与数（株）は株式数に換算しております。なお、当社は、2015年９月10日付で普通株式７株を１株とする株式併合を行っているため、併合後の株式数、行使価額に換算して記載しております。なお、第１回にかかる付与株式数については、10,641を７で除した数になっておりますが、表記上の便宜を考慮し、小数点以下を切り捨てた数を記載しております。
２．契約上の一定のスケジュールによる権利確定日まで継続して勤務していることが権利確定条件となっております。
３．第１回ストックオプションについては、2015年12月３日に新株予約権者の権利放棄により、全て失効しております。
②ストック・オプションの価格決定
前連結会計年度において付与されたストック・オプションについては、オプション評価について二項モデルを採用しております。評価においては以下の前提条件に基づき評価を行っております。
| （第２回ストック・オプション） | |
| 付与日の一株当たり株式価値（※１、２） | 805円 |
| 行使価額（※２） | 700円 |
| 予想ボラティリティ（※３） | 30.0％ |
| 予想残存期間 | 10年 |
| 予想配当率 | 2.0％ |
| リスクフリーレート | 0.4％ |
（※）１．ストック・オプションの対象株式は付与時点において非上場株式であったため、対象会社の事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により評価額を算定しております。
２．当社は、2015年９月10日付で普通株式７株を１株とする株式併合を行っているため、併合後の株式価値、行使価額に換算して記載しております。
３．当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積もっております。
③ストック・オプションの数
| 前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
||||||
| 株式数（株） （※１） |
加重平均行使 価格（円） |
株式数（株） （※１） |
加重平均行使 価格（円） |
||||
| 期首未行使残高 | ― | ― | 1,535,215 | 700 | |||
| 期中の付与 | 1,572,521 | 713 | ― | ― | |||
| 期中の行使（※２） | △8,946 | 700 | △100,000 | 700 | |||
| 期中の失効 | △28,360 | 1,413 | ― | ― | |||
| 期中の振替 | ― | ― | ― | ― | |||
| 期末未行使残高 | 1,535,215 | 700 | 1,435,215 | 700 | |||
| 期末行使可能残高 | 1,296,329 | 700 | 1,275,956 | 700 | |||
（※）１．付与数（株）は株式数に換算しております。なお、当社は、2015年９月10日付で普通株式７株を１株とする株式併合を行っており、付与株式数は、「①前連結会計年度及び当連結会計年度において存在するストック・オプションの概要」に記載の併合後の付与株式数に基づき記載しております。
２．期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均株価は前連結会計年度において950円及び当連結会計年度において989円であります。
３．加重平均残存契約期間は、前連結会計年度末において９年３ヶ月及び当連結会計年度末において８年３ヶ月であります。
(２) 株式報酬費用
連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれている持分決済型の株式報酬取引に関する費用は、前連結会計年度において325百万円及び当連結会計年度において21百万円であります。
２６．金融リスク管理の目的及び方針
当社グループの資金運用については、信用リスク、市場リスク、流動性リスク等の各種リスクを十分考慮した元本の安全性確保及び資金の効率的活用を取組方針としております。また、資金調達についてはその時々の経済環境等の要因を勘案し、直接金融や間接金融等の調達手段の中から最適と考えられる調達手段を選択していくことを取組方針としております。
（１） 信用リスク
金融商品に係る信用リスクの概要
信用リスクとは、金融商品契約又は顧客契約上の相手方がその債務を履行せず、財務上の損失を被るリスクであります。当社グループは、営業活動から生じる信用リスク（主に営業債権、敷金及び保証金）と、銀行及び金融機関への預金、その他の金融商品を含む財務活動から生じる信用リスクにさらされております。
当社グループは、事業に必要な設備投資資金及び短期的な運転資金を主に自己資金と銀行等金融機関からの借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しており、デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引を行わない方針であります。
営業債権の信用リスクは、与信管理規則に沿ってリスク低減を図っております。
金融商品に係る信用リスクの管理体制
営業債権の顧客の信用リスクは、与信管理規則に沿って法務・コンプライアンス部で取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先毎の残高管理及び財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことにより貸倒リスクの軽減を図っております。連結子会社についても、当社グループの与信管理規則に準じて同様の管理を行っております。
信用リスクに対するエクスポージャー
連結財政状態計算書に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、獲得した担保の評価額を考慮に入れない、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
（２） 市場リスク
金融商品に係る市場リスクの概要
当社グループの活動は、主に経済環境・金融市場環境が変動するリスクにさらされております。金融市場環境が変動するリスクとして、具体的には為替変動リスク、金利変動リスク及び価格変動リスクがあります。
当社グループが行う外貨による取引は限定的であるため、為替変動リスクの影響は軽微であります。
当社グループにおいて、主要な金融負債は金融機関からの借入であり、このうち変動金利による借入は、金利変動リスクにさらされております。
当社グループが保有する金融資産のうち、市場リスクにさらされているものは、主として投資有価証券がありますが、保有する上場株式は少額なため価格変動リスクの影響は軽微であります。
金融商品に係る市場リスクの管理体制
借入金は、運転資金（主として短期）及び企業再編のための資金（長期）であります。短期借入金、長期借入金ともに借入条件を適宜見直し、金利変動リスクの低減を図っております。
金利変動リスク
借入金のエクスポージャーは、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||
| 変動金利 | 80,938 | 78,588 |
上記エクスポージャーについて指標となる金利が0.1％上昇した場合の当社グループの税引前利益に与える影響額は、以下の通りであります。この分析は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末の借入金残高に0.1％を乗じて算出しており、将来にわたる残高の増減、借換時期・金利改定時期の分散効果等を考慮せず、その他の全ての変数を一定として計算しております。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||
| 税引前利益 | △81 | △79 |
当社グループは、金利変動リスクを低減するために、変動金利による長期借入金残高の一部に対して金利キャップ取引を実施しておりました。金利キャップ取引の想定元本は、前連結会計年度末において24,056百万円でありましたが、当連結会計年度末において取引は終了しております。
（３） 流動性リスク
金融商品に係る流動性リスクの概要
流動性リスクとは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。
金融商品に係る流動性リスクの管理
当社グループは主に借入金により資金を調達しておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。なお、流動性リスクに備えるため、当社グループは国内の大手金融機関との間でリボルビング・ファシリティ契約、コミットメントライン契約及び当座貸越契約（いずれも短期借入枠）を締結しております。契約の詳細は、「注記15 借入金」 に記載しております。
各連結会計年度における金融負債の期日別の内訳（割引前の契約上の支払金額）は、以下の通りであります。
前連結会計年度（2016年２月29日）
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |||||||
| 営業債務 | 3,629 | ― | ― | ― | ― | ― | 3,629 | ||||||
| 借入金 | 9,928 | 3,408 | 3,388 | 3,368 | 3,347 | 60,741 | 84,180 | ||||||
| 未払利息 | 10 | ― | ― | ― | ― | ― | 10 | ||||||
| リース債務 | 367 | 324 | 121 | 94 | 83 | 20 | 1,009 | ||||||
| 合計 | 13,934 | 3,732 | 3,509 | 3,462 | 3,430 | 60,761 | 88,828 |
当連結会計年度（2017年２月28日）
(単位：百万円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |||||||
| 営業債務 | 4,168 | ― | ― | ― | ― | ― | 4,168 | ||||||
| 借入金 | 10,453 | 3,527 | 3,502 | 3,474 | 60,752 | ― | 81,708 | ||||||
| 未払利息 | 5 | ― | ― | ― | ― | ― | 5 | ||||||
| 未払配当金 | 19 | ― | ― | ― | ― | ― | 19 | ||||||
| リース債務 | 360 | 157 | 130 | 119 | 37 | 1 | 804 | ||||||
| 合計 | 15,005 | 3,684 | 3,632 | 3,593 | 60,789 | 1 | 86,704 |
担 保
ファイナンス・リースにより保有する資産に対する担保については、「注記７.１ 有形固定資産に含まれるファイナンス・リース」及び「注記９.１ 無形資産に含まれるファイナンス・リース」に記載しております。その他で担保に供している資産はありません。
２７．公正価値
（１） 公正価値の見積りの前提及び方法
連結財政状態計算書に計上されている当社グループが保有する金融資産及び金融負債の公正価値の見積りに係る前提及び方法は、以下の通りであります。
① 現金及び現金同等物、営業債権、その他の短期金融資産、営業債務、その他の短期金融負債、短期借入金
満期又は決済までの期間が短いため、連結財政状態計算書計上額は公正価値と近似しております。
② 敷金及び保証金
償還時期を見積もり、安全性の高い長期債券の金利を使用した将来キャッシュ・フローの現在価値を公正価値としております。
③ １年内返済予定の長期借入金、長期借入金及び長期リース債務
帳簿価額と公正価値がほぼ同額であるとみなされる変動金利付債務を除く１年内返済予定の長期借入金、長期借入金及び長期リース債務は、同様の契約条項での市場金利を使用した将来のキャッシュ・フローの現在価値を公正価値としております。
④ デリバティブ及び有価証券
以下「(４)公正価値ヒエラルキーのレベル別分類」に記載しております。
（２） 金融資産の内訳及び公正価値
金融資産の内訳及び公正価値は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| 非流動 | |||||||
| デリバティブ(金利キャップ) | 0 | 0 | ― | ― | |||
| 償却原価で測定する金融資産 | |||||||
| 非流動 | |||||||
| 敷金及び保証金 | 3,037 | 3,037 | 3,696 | 3,692 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| 非流動 | |||||||
| 有価証券（※） | 39 | 39 | 1,581 | 1,581 | |||
（※）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する有価証券は、資本性金融商品であります。
当社グループは、投資先企業との取引関係の維持や強化等を目的として保有する資本性金融商品について、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。
（３） 金融負債の内訳及び公正価値
金融負債の内訳及び公正価値は、以下の通りであります。当社グループにおいて、当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定された金融負債はありません。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
||||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| 償却原価で測定する金融負債 | |||||||
| 流動 | |||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,644 | 2,750 | 2,650 | 2,750 | |||
| 非流動 | |||||||
| 長期借入金 | 71,314 | 71,688 | 68,664 | 68,938 | |||
| 長期リース債務 | 627 | 627 | 437 | 437 | |||
（４） 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しております。当該分類において、公正価値ヒエラルキーは以下のように定義しております。
レベル１
同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格
レベル２
レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプット
レベル３
観察可能でないインプット
公正価値に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。また、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。
資本性金融商品
取引所に上場されている銘柄は、取引所における相場価格を公正価値に使用しております。このうち、取引が頻繁に行われている活発な市場での相場価格が入手できるものはレベル１に分類しております。取引所に上場していない銘柄は、当該投資先の将来の収益性の見通し及び対象銘柄における純資産価額、当該投資先が保有する主要資産の定量的情報等の外部より観察不能なインプット情報を総合的に考慮し、公正価値を測定した上で、レベル３に分類しております。
デリバティブ
活発な市場の相場価格で測定できるデリバティブは、レベル１に分類しております。大部分のデリバティブは当社グループでは活発な市場とは考えていない相対取引で取引されます。活発でない市場での価格、観測可能な金利及び利回り曲線及びスポット価格を用いたモデルに基づき測定されるデリバティブは、レベル２に分類されます。レベル２に分類されるデリバティブには、主として金利キャップ契約が含まれます。
償却原価で測定する金融資産及び金融負債
重要なインプットが直接又は間接に観察可能である償却原価で測定する金融資産及び金融負債は、レベル２に分類しております。
① 経常的に公正価値で測定する金融商品に関するヒエラルキー別分類は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度(2016年２月29日) | |||||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||||
| 金融資産 | |||||||
| 金利キャップ | ― | 0 | ― | 0 | |||
| 有価証券 | 34 | ― | 5 | 39 |
前連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。
(単位：百万円)
| 当連結会計年度(2017年２月28日) | |||||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||||
| 金融資産 | |||||||
| 有価証券 | 40 | ― | 1,541 | 1,581 |
当連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。
各報告期間におけるレベル３に分類された金融商品の変動は、以下の通りであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
|||
| 期首残高 | 5 | 5 | ||
| 純損益 | ― | ― | ||
| その他の包括利益 | ― | ― | ||
| 利得及び損失合計 | ― | ― | ||
| 購入 | ― | 101 | ||
| 売却 | ― | △5 | ||
| 振替 | ― | ― | ||
| その他（※） | ― | 1,440 | ||
| 期末残高 | 5 | 1,541 | ||
（※）連結子会社の会社分割に係る対価として取得した資本性金融商品であります。詳細は「注記32．企業結合等」に記載しております。
純損益に認識した利得又は損失は、連結損益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に含めております。その他の包括利益に認識した利得及び損失のうち税効果考慮後の金額は、連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産で生じた利得（損失）（税引後）」に含めております。
なお、当連結会計年度の売却については、利得又は損失のいずれも生じておりません。
② 公正価値で測定されない金融商品に関するヒエラルキー別分類は、以下の通りであります。
なお、金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それら項目に関する情報は以下の表には含まれておりません。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度(2016年２月29日) | |||||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||||
| 金融資産 | |||||||
| 敷金及び保証金 | ― | 3,037 | ― | 3,037 | |||
| 金融負債 | |||||||
| 借入金 | ― | 74,438 | ― | 74,438 | |||
| 長期リース債務 | ― | 627 | ― | 627 | |||
前連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。
(単位：百万円)
| 当連結会計年度(2017年２月28日) | |||||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||||
| 金融資産 | |||||||
| 敷金及び保証金 | ― | 3,692 | ― | 3,692 | |||
| 金融負債 | |||||||
| 借入金 | ― | 71,688 | ― | 71,688 | |||
| 長期リース債務 | ― | 437 | ― | 437 | |||
当連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。
③ 評価技法とインプット
レベル２及びレベル３の公正価値測定に用いられる評価技法は主に割引キャッシュ・フロー法であり、重要なインプット又は重要な観察不能なインプットは主に割引率となっております。
２８．１株当たり利益
基本的１株当たり利益の金額は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、当期中の基本的加重平均発行済普通株式数で除して計算しております。
希薄化後１株当たり利益の金額は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、当期中の基本的加重平均発行済普通株式数に、全ての希薄化効果を有する潜在的普通株式が普通株式へ転換された場合に発行されるであろう普通株式の加重平均値を加えたもので除して計算しております。
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
||||
| (百万円) | |||||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 5,031 | 4,304 | |||
| 親会社の普通株主に帰属しない金額 | ― | ― | |||
| 基本的１株当たり当期利益の計算に用いられた当期利益 | 5,031 | 4,304 | |||
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に用いられた当期利益 | 5,031 | 4,304 | |||
| (千株) | |||||
| 基本的加重平均普通株式数 | 70,865 | 73,125 | |||
| 希薄化性潜在的普通株式の影響 | |||||
| ストック・オプションによる増加 | 238 | 379 | |||
| 希薄化効果調整後の加重平均普通株式数 | 71,103 | 73,504 | |||
| (円) | |||||
| 親会社の普通株主に帰属する１株当たり当期利益 | |||||
| 基本的１株当たり当期利益 | 71.00 | 58.86 | |||
| 希薄化後１株当たり当期利益 | 70.76 | 58.55 | |||
（※）当社は、2015年９月10日付で普通株式７株を１株にする株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
２９．偶発事象及び契約
該当事項はありません。
３０．重要な関係会社
（１） 親会社等
当社グループの2015年11月20日までの直近上位の親会社はBain Capital Bellsystem Hong Kong Limited（以下、「Bain HK」と言う。）であり、最終的な支配当事者はBain Capital Investors, LLCでありました。
当社の2015年11月20日の東京証券取引所市場第一部への株式上場に伴い、Bain HKは保有する当社株式の一部（24,500,000株）を売出したことにより、親会社に該当しなくなっております。
また、伊藤忠商事㈱の資本参加が2014年10月７日に行われたことに伴い、当社グループは、本連結財務諸表報告日現在その他の関係会社である伊藤忠商事㈱を中心とした企業グループ（以下、「伊藤忠商事グループ」と言う。）に属しており、当社グループは伊藤忠商事グループの中でＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）事業を手掛ける中核会社として位置づけられております。
（２） 子会社
当連結会計年度末において、当社グループの連結財務諸表には以下の表に揚げる子会社の財務諸表が含まれます。
| 名 称 | 主な事業活動 | 住 所 | 議決権の所有割合 | |
| 前連結会計年度 2016年２月29日 |
当連結会計年度 2017年２月28日 |
|||
| ㈱ベルシステム２４ | ＣＲＭ事業 | 東京都中央区 | 100.0％ | 100.0％ |
| ㈱ビーアイメディカル | ＣＳＯ／ＭＩＳ事業 | 東京都文京区 | 100.0％ | 55.0％ |
| ㈱ポッケ | その他事業 | 東京都渋谷区 | 100.0％ | 100.0％ |
| ㈱BELL24・Cell Product | ＳＭＯ事業 | 札幌市中央区 | 100.0％ | 100.0％ |
| ㈱ベル・ソレイユ | その他事業 | 東京都中央区 | 100.0％ | 100.0％ |
なお、当社グループには重要な非支配持分は存在せず、また、共同支配企業及び持分法適用関連会社は存在しません。
３１．関連当事者との取引
各連結会計年度における関連当事者との取引の合計額及び関連する資産又は負債の残高は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2015年３月１日 至 2016年２月29日）
(単位：百万円)
| 名称 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 期末残高 |
| ＢＣＰ | その他の関連当事者 | 役員の兼任等 経営管理等（※１） |
468 | ― |
| ㈱ＢＣＪ－２４ （現 ㈱スフィンクス） |
その他の関連当事者 | 所有者による拠出（※２） | 829 | ― |
| 伊藤忠商事㈱ | その他の関連当事者 | 役員の兼任等 経営管理等（※１） |
108 | ― |
（※）１．ＢＣＰ及び伊藤忠商事㈱とのマネジメント契約（2015年11月20日に株式会社東京証券取引所への上場をもって契約終了しております。）であります。
２．元役員に対して付与されていたEquity Value Sharingに関する当社の債務（長期未払従業員給付）829百万円につき、株式会社ＢＣＪ－２４（現 株式会社スフィンクス）がこれを支払うこととなったものであり、前連結会計年度において、資本剰余金の増加として認識しております。
なお、株式会社ＢＣＪ－２４の株式はＢＣＰが投資助言を行うファンドが間接的に保有しております。
当連結会計年度（自 2016年３月１日 至 2017年２月28日）
2017年１月１日において、当社の完全子会社である㈱ベル・メディカルソリューションズは、医薬品開発支援業務に係る事業を会社分割（吸収分割）によりその他の関連当事者であるエイツーヘルスケア株式会社へ承継させると同時に、その他の関連当事者で製薬企業向けＭＲ（Medical Representative 医薬情報担当者）派遣業務を行うＩＭＬ株式会社を吸収合併しております。詳細は「注記32．企業結合等」に記載しております。
上記を除く関連当事者取引については、重要性がないため記載を省略しております。
役員報酬の内容
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 自 2015年３月１日 至 2016年２月29日 |
当連結会計年度 自 2016年３月１日 至 2017年２月28日 |
|||
| 基本報酬 | 202 | 157 | ||
| 賞与 | 113 | 46 | ||
| 株式報酬 | 283 | 2 | ||
| 退職慰労金 | 14 | 3 | ||
| 合計 | 612 | 208 |
上記の表は、経営幹部に対する報酬に関して、各連結会計年度において認識された費用の金額を示しております。
３２．企業結合等
(１) 連結子会社の組織再編の概要
2017年１月１日において、製薬企業向けアウトソーシング事業の更なる強化を目的に、当社の完全子会社である㈱ベル・メディカルソリューションズは、医薬品開発支援業務に係る事業を会社分割（吸収分割）により伊藤忠商事㈱の完全子会社で同様の業務を営むエイツーヘルスケア株式会社へ承継させると同時に、伊藤忠商事㈱の完全子会社で製薬企業向けＭＲ（Medical Representative 医薬情報担当者）派遣業務を行うＩＭＬ株式会社を吸収合併いたしました。
なお、同日において、㈱ベル・メディカルソリューションズはその商号を「㈱ビーアイメディカル」に変更しております。
(２) エイツーヘルスケア株式会社との吸収分割
① エイツーヘルスケア株式会社の概要
| 商号 | エイツーヘルスケア株式会社 |
| 所在地 | 東京都文京区小石川一丁目４番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 香取 忠 |
| 主な事業内容 | 医薬品・医療機器・再生医療等製品・ワクチンの開発、市販後調査、臨床研究受託事業 |
| 資本金 | １億円 |
② 本分割の方法
㈱ベル・メディカルソリューションズを吸収分割会社とし、エイツーヘルスケア株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
③ 本分割の日程
本分割契約書締結 2016年11月７日
本分割の効力発生日 2017年１月１日
④ 分割日における分割する資産・負債の帳簿価額等
㈱ベル・メディカルソリューションズの医薬品開発支援業務に係る事業の資産・負債を分割いたします。
受領する対価の公正価値、分割する資産・負債の帳簿価額及び発生するのれんの減損損失は以下の通りです。
(単位：百万円)
| 受領する対価 | 1,440 |
| 流動資産 | 823 |
| のれん | 1,259 |
| その他の非流動資産 | 68 |
| 流動負債 | △518 |
| 純資産 | 1,632 |
| のれんの減損損失 | △192 |
| 合計 | 1,440 |
(a) のれんの減損損失
受領する対価と、分割する資産・負債の帳簿価額との差額は、のれんの減損損失として「その他の費用」に192百万円計上しております。
(b) 受領する対価の種類・総額等
本分割に係る対価は、エイツーヘルスケア株式会社が発行する新株であります。第三者算定機関の評価を踏まえ139株（新株発行後における発行済み株式総数の6.5%）を受領しております。その公正価値（レベル３）は1,440百万円です。採用した評価技法は割引キャッシュ・フロー法であり、重要な観察不能なインプットは主に税引後割引率（7.0％）であります。なお、公正価値のヒエラルキーについては、「注記27．公正価値」に記載しております。
(３) ＩＭＬ株式会社との吸収合併
① ＩＭＬ株式会社の概要
| 商号 | ＩＭＬ株式会社 |
| 所在地 | 東京都文京区小石川一丁目４番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 白石 裕介 |
| 主な事業内容 | 医薬情報担当者派遣事業 |
| 資本金 | １億５千万円 |
② 本合併の方法
㈱ベル・メディカルソリューションズを吸収合併存続会社とし、ＩＭＬ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併です。
③ 本合併の日程
本合併契約書締結 2016年11月７日
本合併の効力発生日 2017年１月１日
④ 企業結合日における承継する資産・負債の公正価値、のれん等
移転される対価の公正価値、承継する資産・負債の公正価値及び発生するのれんは以下の通りです。
(単位：百万円)
| 移転される対価 | 1,880 |
| 流動資産 | 491 |
| 顧客関連資産 | 723 |
| その他の非流動資産 | 70 |
| 流動負債 | △415 |
| 非流動負債 | △212 |
| 純資産 | 657 |
| のれん | 1,223 |
| 合計 | 1,880 |
(a) 取得した債権
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は338百万円であります。契約上の未収金額の総額は338百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りはありません。
(b) 発生したのれんの金額等
発生したのれんの金額は1,223百万円であります。税務上損金算入可能と見込まれる金額はありません。
当該企業結合により生じたのれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映したものであります。
(c) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用として、７百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(d) 移転される対価の種類・総額等
本合併に係る対価は、㈱ベル・メディカルソリューションズが発行する新株であります。第三者算定機関の評価を踏まえ5,926株（新株発行後における発行済み株式総数の45.0%）を、ＩＭＬ株式会社の完全親会社であった伊藤忠商事㈱へ交付しております。その公正価値は1,880百万円です。採用した評価技法は割引キャッシュ・フロー法であります。
⑤ 取得した事業の売上収益及び利益
当期の連結損益計算書に含まれる支配獲得日以降における内部取引消去前の取得事業の売上収益、当期利益については、重要性が乏しいため記載を省略しております。
⑥ プロフォーマ情報
期首時点で企業結合を行ったと仮定した場合のプロフォーマ情報（非監査情報）は、連結財務諸表に対する影響額に重要性が乏しいため記載を省略しております。
３３．後発事象
（リファイナンス）
当社は、長期借入金の借換（リファイナンス）を目的として、2017年３月31日付で既存シニアファシリティ契約に基づくファシリティＢの一部（21,000百万円）を期限前弁済するとともに、国内金融機関７社との間でそれぞれ新たな金銭消費貸借契約を締結しました。
① 契約の相手先
三井住友信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社北海道銀行、株式会社西日本シティ銀行、株式会社福岡銀行、株式会社りそな銀行
② 借入金総額
21,000百万円
③ 借入実行日
2017年３月31日
④ 返済期限
2021年３月31日
⑤ 金利
ＴＩＢＯＲ（東京銀行間取引金利）プラススプレッド
⑥ 主な借入人の義務（一部相手先）
財務制限条項を遵守すること。主な財務制限条項の内容は以下の通りであります。
a) 連結純資産を2016年２月期末又は直前期末のいずれか高い金額の75％超とすること。
b) ２期連続で連結営業損失、連結税引前損失、連結当期純損失とならないようにすること。
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(２) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上収益 | (百万円) | 26,779 | 54,266 | 81,222 | 108,916 |
| 税引前四半期(当期) 利益 |
(百万円) | 2,071 | 3,810 | 5,324 | 7,196 |
| 親会社の所有者に 帰属する四半期 (当期)利益 |
(百万円) | 1,334 | 2,408 | 3,365 | 4,304 |
| 基本的１株当たり 四半期(当期)利益 |
(円) | 18.24 | 32.93 | 46.03 | 58.86 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 基本的１株当たり 四半期利益 |
(円) | 18.24 | 14.69 | 13.09 | 12.83 |
0105310_honbun_0759400102903.htm
２ 【財務諸表等】
(１) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2016年２月29日) |
当事業年度 (2017年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,068 | 4,507 | |||||||||
| 売掛金 | ※２ 1,252 | ※２ 1,248 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | ※２ 300 | ※２ 300 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 283 | 325 | |||||||||
| 前払費用 | 522 | 657 | |||||||||
| 未収入金 | ※２ 510 | ※２ 673 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 2,683 | 1,477 | |||||||||
| その他 | ※２ 22 | ※２ 45 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,640 | 9,232 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 2,185 | 2,681 | |||||||||
| 構築物 | 2 | 2 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,416 | 1,719 | |||||||||
| リース資産 | 344 | 242 | |||||||||
| 建設仮勘定 | － | 81 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 3,947 | ※１ 4,725 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 107,112 | 98,881 | |||||||||
| ソフトウエア | 1,743 | 2,151 | |||||||||
| リース資産 | 377 | 325 | |||||||||
| 電話加入権 | 242 | 242 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 109,474 | 101,599 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 39 | 1,580 | |||||||||
| 関係会社株式 | 38,055 | 37,558 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 827 | 175 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 2,769 | 3,427 | |||||||||
| その他 | 95 | 121 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △53 | △53 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 41,732 | 42,808 | |||||||||
| 固定資産合計 | 155,153 | 149,132 | |||||||||
| 資産合計 | 163,793 | 158,364 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2016年２月29日) |
当事業年度 (2017年２月28日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 10 | 6 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 27,200 | ※２ 24,700 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,750 | 2,750 | |||||||||
| リース債務 | 320 | 320 | |||||||||
| 未払金 | 170 | 628 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9 | - | |||||||||
| 未払消費税等 | 56 | 56 | |||||||||
| 未払費用 | ※２ 843 | ※２ 716 | |||||||||
| 賞与引当金 | 119 | 129 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 62 | 29 | |||||||||
| その他 | 44 | 107 | |||||||||
| 流動負債合計 | 31,583 | 29,441 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 71,688 | 68,938 | |||||||||
| リース債務 | 522 | 361 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,241 | 1,490 | |||||||||
| その他 | 26 | 25 | |||||||||
| 固定負債合計 | 73,477 | 70,814 | |||||||||
| 負債合計 | 105,060 | 100,255 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 26,797 | 26,834 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 26,797 | 26,834 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 26,797 | 26,834 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 5,076 | 4,374 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 5,076 | 4,374 | |||||||||
| 株主資本合計 | 58,670 | 58,042 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 5 | 9 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 5 | 9 | |||||||||
| 新株予約権 | 58 | 58 | |||||||||
| 純資産合計 | 58,733 | 58,109 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 163,793 | 158,364 |
0105320_honbun_0759400102903.htm
② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2015年３月１日 至 2016年２月29日) |
当事業年度 (自 2016年３月１日 至 2017年２月28日) |
||||||||||
| 営業収益 | ※１ 17,300 | ※１ 17,603 | |||||||||
| 営業費用 | ※１,※２ 6,144 | ※１,※２ 12,543 | |||||||||
| 営業利益 | 11,156 | 5,060 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | ※１ 3 | ※１ 5 | |||||||||
| 受取手数料 | 6 | 11 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 10 | - | |||||||||
| 助成金収入 | － | 54 | |||||||||
| その他 | 1 | 9 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 20 | 79 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※１ 657 | ※１ 1,196 | |||||||||
| 支払手数料 | 511 | 2 | |||||||||
| その他 | 4 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,172 | 1,199 | |||||||||
| 経常利益 | 10,004 | 3,940 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 49 | 51 | |||||||||
| 減損損失 | － | 1,185 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損 | 4,591 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,640 | 1,236 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 5,364 | 2,704 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 0 | 166 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 113 | 608 | |||||||||
| 法人税等合計 | 113 | 774 | |||||||||
| 当期純利益 | 5,251 | 1,930 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2015年３月１日 至 2016年２月29日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他の利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 24,500 | 24,500 | 24,500 | △175 | △175 | 48,825 | － | － |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 2,297 | 2,297 | 2,297 | － | － | 4,594 | － | － |
| 当期純利益 | － | － | － | 5,251 | 5,251 | 5,251 | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | 5 | 5 |
| 当期変動額合計 | 2,297 | 2,297 | 2,297 | 5,251 | 5,251 | 9,845 | 5 | 5 |
| 当期末残高 | 26,797 | 26,797 | 26,797 | 5,076 | 5,076 | 58,670 | 5 | 5 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 48,825 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | － | 4,594 |
| 当期純利益 | － | 5,251 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 58 | 63 |
| 当期変動額合計 | 58 | 9,908 |
| 当期末残高 | 58 | 58,733 |
当事業年度(自 2016年３月１日 至 2017年２月28日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他の利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 26,797 | 26,797 | 26,797 | 5,076 | 5,076 | 58,670 | 5 | 5 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 37 | 37 | 37 | － | － | 74 | － | － |
| 当期純利益 | － | － | － | 1,930 | 1,930 | 1,930 | － | － |
| 剰余金の配当 | － | － | － | △2,632 | △2,632 | △2,632 | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | 4 | 4 |
| 当期変動額合計 | 37 | 37 | 37 | △702 | △702 | △628 | 4 | 4 |
| 当期末残高 | 26,834 | 26,834 | 26,834 | 4,374 | 4,374 | 58,042 | 9 | 9 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 58 | 58,733 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | － | 74 |
| 当期純利益 | － | 1,930 |
| 剰余金の配当 | － | △2,632 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △0 | 4 |
| 当期変動額合計 | △0 | △624 |
| 当期末残高 | 58 | 58,109 |
0105400_honbun_0759400102903.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(１) 子会社株式
移動平均法による原価法
(２) その他有価証券
・時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの
移動平均法による原価法
(３) デリバティブ
時価法 ２．固定資産の減価償却の方法
(１) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物及び構築物 ２～18年
器具及び備品 ２～20年
(２) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、のれんについては、効果の発現する期間を合理的に見積もり、償却期間（20年）の定額法によっております。
また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
(３) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ３．引当金の計上基準
(１) 貸倒引当金
金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率による繰入額のほか、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(２) 賞与引当金
従業員への賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(３) 役員賞与引当金
役員への賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(１) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(２) 端数処理
記載金額は百万円未満の端数を四捨五入して表示しております。 ##### (未適用の会計基準等)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）
１．概要
繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い
２．適用予定日
2018年２月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
(貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2016年２月29日) |
当事業年度 (2017年２月28日) |
|||
| 減価償却累計額 | 9,818 | 百万円 | 10,430 | 百万円 |
(注) 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。 ※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 (2016年２月29日) |
当事業年度 (2017年２月28日) |
|
| 短期金銭債権 | 2,067百万円 | 2,051百万円 |
| 短期金銭債務 | 20,722百万円 | 17,822百万円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2015年３月１日 至 2016年２月29日) |
当事業年度 (自 2016年３月１日 至 2017年２月28日) |
||||
| 営業取引による取引高 | |||||
| 営業収益 | 17,300 | 百万円 | 17,599 | 百万円 | |
| 営業費用 | 45 | 90 | |||
| 営業取引以外の取引による取引高 | 262 | 349 |
※２ 営業費用のうち主要な費目及び金額は以下の通りであります。
| 前事業年度 (自 2015年３月１日 至 2016年２月29日) |
当事業年度 (自 2016年３月１日 至 2017年２月28日) |
||||
| 給料及び手当 | 411 | 百万円 | 830 | 百万円 | |
| 賞与引当金繰入額 | 26 | 129 | |||
| 役員賞与引当金繰入額 | 25 | 29 | |||
| 減価償却費 | 911 | 1,879 | |||
| のれん償却額 | 3,150 | 6,283 |
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
| 区分 | 前事業年度 (2016年２月29日) |
当事業年度 (2017年２月28日) |
| 子会社株式 | 38,055百万円 | 37,558百万円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
| 前事業年度 (2016年２月29日) |
当事業年度 (2017年２月28日) |
||||
| (繰延税金資産) | |||||
| 繰越欠損金 | 677 | 百万円 | 382 | 百万円 | |
| 資産除去債務否認額 | 400 | 456 | |||
| 繰延資産償却超過額 | 388 | 297 | |||
| 未払事業税 | 2 | 69 | |||
| 減価償却超過額 | 73 | 59 | |||
| 賞与引当金否認額 | 39 | 40 | |||
| 未払費用否認額 | 26 | 18 | |||
| 繰延消費税否認額 | 26 | 12 | |||
| 貸倒引当金否認額 | 17 | 16 | |||
| その他 | 27 | 33 | |||
| 繰延税金資産 小計 | 1,675 | 1,382 | |||
| 評価性引当額 | △421 | △313 | |||
| 繰延税金資産 合計 | 1,254 | 1,069 | |||
| (繰延税金負債) | |||||
| 資産除去費用否認額 | 142 | 184 | |||
| 投資有価証券 | ― | 381 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 2 | 4 | |||
| 繰延税金負債 合計 | 144 | 569 | |||
| 繰延税金資産の純額 | 1,110 | 500 | |||
(注)前事業年度において「未払事業税」は「その他」に含めて表示しておりましたが、金額的重要性が増したため当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度において「その他」から「未払事業税」に２百万円を組み替えて表示しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 (2016年２月29日) |
当事業年度 (2017年２月28日) |
||||
| 法定実効税率 | 35.64 | ％ | 33.06 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.45 | 0.84 | |||
| 受取配当等の益金不算入額 | △87.30 | △110.04 | |||
| のれん償却額 | 20.93 | 76.81 | |||
| 減損損失 | ― | 4.29 | |||
| 会社分割による影響 | ― | 24.29 | |||
| 抱合せ株式消滅差損 | 30.50 | ― | |||
| 評価性引当額の増減 | 1.52 | 0.67 | |||
| その他 | 0.37 | △1.29 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 2.11 | 28.63 | |||
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が2016年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が2016年11月18日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、2017年３月１日以降解消されるものに限る）に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.11％から2017年３月１日に開始する事業年度及び2018年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.86％に、2019年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.62％にそれぞれ変更されております。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (重要な後発事象)
リファイナンス
当社は、長期借入金の借換（リファイナンス）を目的として、2017年３月31日付で既存シニアファシリティ契約に基づくファシリティＢの一部（21,000百万円）を期限前弁済するとともに、国内金融機関７社との間でそれぞれ新たな金銭消費貸借契約を締結しました。
詳細については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表注記 33.後発事象」に記載しております。
0105410_honbun_0759400102903.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 2,185 | 896 | 43 | 357 | 2,681 | 3,991 |
| 構築物 | 2 | ― | ― | 0 | 2 | 92 | |
| 工具、器具及び備品 | 1,416 | 874 | 18 | 553 | 1,719 | 5,891 | |
| リース資産 | 344 | 22 | ― | 124 | 242 | 456 | |
| 建設仮勘定 | ― | 81 | ― | ― | 81 | ― | |
| 計 | 3,947 | 1,873 | 61 | 1,034 | 4,725 | 10,430 | |
| 無形固定資産 | のれん | 107,112 | ― | 1,948 (1,185) |
6,283 | 98,881 | ― |
| ソフトウエア | 1,743 | 1,041 | ― | 633 | 2,151 | ― | |
| リース資産 | 377 | 143 | ― | 195 | 325 | ― | |
| 電話加入権 | 242 | ― | ― | ― | 242 | ― | |
| 計 | 109,474 | 1,184 | 1,948 | 7,111 | 101,599 | ― |
(注)１． 「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
２． 当期増加額のうち主なものは次の通りであります。
| 有形固定資産 | |||
| 建物 | 旭川ソリューションセンター | 149 | 百万円 |
| 仙台第２ソリューションセンター | 86 | 百万円 | |
| 池袋ソリューションセンター | 94 | 百万円 | |
| 福岡第４ソリューションセンター | 183 | 百万円 | |
| 福岡第５ソリューションセンター | 126 | 百万円 | |
| 工具、器具及び備品 | 旭川ソリューションセンター | 99 | 百万円 |
| 池袋ソリューションセンター | 51 | 百万円 | |
| 無形固定資産 | |||
| ソフトウエア | オペレーション管理ソフトウエア | 286 | 百万円 |
| 管理用ワークフローシステム | 154 | 百万円 | |
| リース資産 | オペレーション管理ソフトウエア等 | 105 | 百万円 |
３． 当期減少額のうち主なものは次の通りであります。
| 無形固定資産 | |||
| のれん | ㈱ビーアイメディカル(会社分割) | 763 | 百万円 |
| ㈱ビーアイメディカル(減損損失) | 834 | 百万円 | |
| ㈱BELL24・Cell Product(減損損失) | 351 | 百万円 | |
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 53 | 0 | ― | 53 |
| 賞与引当金 | 119 | 129 | 119 | 129 |
| 役員賞与引当金 | 62 | 29 | 62 | 29 |
(２) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
#### (３) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後、３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日、毎年８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのＵＲＬは以下の通りであります。 http://www.bell24.co.jp/ja/whatsnew/info/index.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 定款の規定により、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができません。
(１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(１)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
(第２期)(自 2015年３月１日 至 2016年２月29日) 2016年５月31日関東財務局長に提出
(２)内部統制報告書及びその添付書類
2016年５月31日関東財務局長に提出
(３)四半期報告書及び確認書
（第３期第１四半期）（自 2016年３月１日 至 2016年５月31日）2016年７月14日 関東財務局長に提出
（第３期第２四半期）（自 2016年６月１日 至 2016年８月31日）2016年10月13日 関東財務局長に提出
（第３期第３四半期）（自 2016年９月１日 至 2016年11月30日）2017年１月12日 関東財務局長に提出
(４)臨時報告書
2016年５月31日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書です。
2017年２月24日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書です。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。