Bellock Inc.

Registration Form • Jan 20, 2023

증권신고서(합병) 2.2 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2023년 01월 20일 회 사 명 : 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 대 표 이 사 : 이 진 욱 본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동) (전 화) 02-6915-5338 (홈페이지) www.ibks.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이 진 욱 (전 화) 02-6915-5338 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 12,497,050주 모집 또는 매출총액 : 24,994,100,000원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동) 【 대표이사 등의 확인 】 ibks제18호_대표이사등의확인(23.01.20)_1.jpg ibks제18호_대표이사등의확인(23.01.20)_1 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 가. 국내외 경기 침체 위험 세계경제는 우크라이나 사태 관련 유럽-러시아와 대만을 둘러싼 미국-중국 간 대립 등 지정학적 불확실성이 이어지는 가운데, 인플레 억제를 위한 주요국들의 금융긴축 지속과 코로나19 관련 불확실성 등으로 주요국 경기가 동반 위축되면서 빠르게 둔화되었습니다. 또한, 국내 실물경기는 소비 개선과 수출 확대 등으로 회복기조가 이어졌으나, 하반기 글로벌 인플레 심화와 에너지·원자재 가격 상승 등 대외 여건 악화로 인하여 경기 둔화세가 가시화되었습니다. 이와 같이 글로벌 경기불황이 지속되는 상황에서 미국·유럽 및 중국·러시아 등 지역 간 대립 심화에 따른 지정학적 불확실성, 주요국들의 인플레 완화 여부 및 통화정책 기조의 전환 시점, 그리고 중국 정부의 코로나19 대응 강도와 성장 회복 정도 등 주요 변수 향방에 따른 글로벌 경기흐름이 이어질 것으로 예상됩니다. 따라서, 글로벌 경기 둔화 및 수요 회복 지연으로 인하여 경기 침체 구간이 지속될 수 있으며, 투자자께서는 거시적인 경제 상황에 의해 발생가능한 다양한 투자위험에 유의하여 투자하시길 바랍니다. 나. ICT 기술 진보 및 빠른 트렌드 변화에 따른 기술경쟁력 확보 실패 위험 최근 비대면 문화 확산 및 디지털 전환 가속화로 인하여 사이버 위협이 국민생활 및 경제전반과 밀접한 분야에서 발생하면서, 디지털 경제 성장을 위한 정보보호산업의 고도화 중요성이 높아지고 있습니다. 국내 ICT산업은 국가적 지원하에 지속적인 발전이 이루어지고 있으며 그에 따라 해마다 새로운 트렌드와 기술들이 빠르게 변화하고 있습니다. ㈜벨로크는 보안솔루션 및 보안서비스를 제공하는 기업으로서 정보보호산업 정책에 영향을 받고 있으며, ㈜벨로크 또한 ICT 발전방향에 발맞추어 물리보안 및 정보보안 기술개발과 투자를 지속하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 전방산업 진보에 따른 기술력 격차가 발생할 경우 ㈜벨로크의 영업경쟁력에 부정적인 영향을 미쳐 향후 신규사업을 바탕으로한 성장성이 저하될 수 있다는 위험이 있습니다. 다. 사이버보안 위협 진화에 따른 위험 비대면·비접촉 수요의 급속한 증가로 AI, 클라우드, 네트워크 등 ICT기술과 블록체인, 메타버스, 디지털 트윈 등 융합ICT기술이 빠르게 발전하였습니다. 예상보다 빠른 디지털 대전환은 온라인 환경의 보안 취약점, 악성프로그램 설치, 개인정보 유출·사생활 침해 등과 같은 우려와 불안을 야기했고, 이에 따른 대응 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 보안위협 발생은 매출성장 및 기회요인으로 작용할 수 있는 반면, 강도가 높아지는 공격으로 인해 제공한 보안솔루션 혹은 서비스가 제대로 기능하지 못하여, 정보보안측면의 손실이 발생할 경우 고객사의 신뢰를 잃을 수 있으며, 업계 내 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 경쟁심화 위험 국내 소재 정보보호기업은 21년말 기준 총 1,517개(정보보안 669개, 물리보안 848개)이며, 매년 증가추세에 있습니다. 기업형태별 현황을 조사한 결과 대기업이 99개(6.5%), 중기업이 601개(39.6%), 소기업이 817개(53.9%)로 나타났습니다. 국내 정보보호 산업을 영위하는 기업의 90%이상이 중소형 업체이며, 각 목표시장 내에서 업체들은 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 각 세부시장별 기술적인 진입장벽은 절대적으로 높지 않은 수준이며, 정보보호 제품의 도입요건이 다양화되고, 제도적 진입장벽이 낮아짐에 따라 신규기업의 시장진입이 원활해지고 있습니다. 반면, 정보보호 업계에서는 핵심 원천 기술에 대한 기술력과 솔루션의 안정성, 업체의 보안 시스템 구축 경험과 회사 재무구조의 안정성 등이 중요한 경쟁 우위 요소로 작용하고 있습니다. 따라서, 정보보호업계는 중소형 업체들의 심화된 경쟁양상을 띄고 있으나 핵심인력 및 기술력, 보유 제품의 우수성, 레퍼런스 등이 진입장벽으로 존재하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 제도적 진입장벽의 완화, 신기술 기반의 신규업체 진입 등으로 인하여 산업내 경쟁이 심화된다면 가격경쟁, 수주건수 감소로 이어져 성장성 및 수익성의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 전방산업 침체에 따른 위험 ㈜벨로크의 주력 사업은 산업 전반의 디지털 전환으로 폐쇄적으로 운영되었던 설비·장비·시설물에 인공지능, 클라우드, 5G 등의 기술이 접목되면서 외부망과의 연결이 확대되고 있는 ICT산업의 발전의 영향을 크게 받고 있습니다. 전 산업 분야에서 기업들의 내·외부 디지털 프로세스 구축을 위한 DT(Digital Transformation) 추진 전략이 본격화되고, 공공·금융 부문 Cloud 규제 완화 조치가 점진적으로 진행되면서, 전 산업 분야에서 늘어나는 ICT 수요를 토대로 국내 ICT 시장은 2023년까지 약 36조원에 달하는 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 기술트렌트의 급격한 변화. 글로벌 경기 둔화 등 외부변수에 따른 경제 및 기업경기의 악화, 또는 정보보안, SI, IT컨설팅 등의 세부시장 성장성 둔화 등 전방산업의 침체가 예상될 경우, ㈜벨로크가 집중적으로 영위하고 있는 사업의 전반적인 투자 축소, 수요 감소로 이어질 수 있으며 ㈜벨로크의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 가. 매출성장성 둔화위험 ㈜벨로크의 보안솔루션 매출은 솔루션 통합 구축 및 설치용역으로 솔루션 구축 후 장기적인 유지보수를 통해 보안서비스 매출을 달성하고 있습니다. ㈜벨로크는 고객사의 보안 위험 요소, 취약점 등을 분석하여 새로운 솔루션을 제안하여 신규 계약을 이끌어내고, 기존 솔루션의 업그레이드 및 교체 등의 기술지원을 제공하며 매출을 창출하고 있습니다. 또한, 주력 매출처인 발전소 공급 및 구축 레퍼런스를 기반으로 금융기관 및 일반기업체 고객 확보에 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 정보통신 산업 전반에 영향을 끼칠 수 있는 외부 변수로 인한 수요 변동, 경쟁사 출현에 의한 경쟁 심화로 인하여 ㈜벨로크의 매출성장이 정체되거나, 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 발주처 편중에 따른 위험 2020년까지 ㈜벨로크의 매출중 발전기관이 차지하고 있는 매출은 약 95% 수준이었으며, 2021년 및 2022년 3분기 기준 약 70% 이상을 차지하며 (주)벨로크 매출의 큰 영향을 미치고 있습니다. ㈜벨로크는 수년간의 구축 및 유지보수 경험을 통해 발전소 특화 인력과 기술력을 겸비하여 타경쟁사 대비 발전소 입찰에 경쟁우위를 보이며 매출을 확대하였습니다. 또한, ㈜벨로크는 추가적인 매출외형의 확대를 위해 공공기관 및 금융기관 등 고객 다변화를 위한 영업을 강화하고 있습니다. 따라서, 현재 ㈜벨로크의 매출이 발전기관에 편중되어있으나, 벨로크가 보유한 인적, 기술적 경쟁력 및 레퍼런스를 기반으로 꾸준한 매출이 일어날 것으로 예상되며, 금융기관과 일반기업 영업 강화를 통해 고객 다변화 및 매출을 창출시키고 있다는 점으로 미루어 보았을 때, 매출처 편중으로 인한 위험 또는 매출처와의 관계 단절 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 다. 매출의 계절적 편중에 따른 위험 ㈜벨로크는 사업특성상 1분기와 3분기는 영업 및 계약 준비 단계, 2분기와 4분기는 용역 이행 및 매출 인식 단계로 구분할 수 있습니다. 이는 대부분의 고객사가 사이버 위협을 대비하기 위한 여유자금 확보를 위해 유지보수를 제외하고는 대부분 예산 집행이 마감되는 4분기에 최신 솔루션 도입을 검토하여 예산을 집행하기 때문입니다. 이와 같은 특성으로 ㈜벨로크는 4분기 매출 비중이 높다는 특성이 있으며, 분·반기 매출만으로는 수익성이 다소 부진해 보일 수 있습니다. 다만, 22년부터 금융기관 및 일반기업 매출이 증가하고 있으며, 금융기관의 경우 상반기 발주가 많거나 또는 계절적 요인이 상대적으로 낮습니다. 따라서, ㈜벨로크의 지속적인 고객 다변화를 통해 매출의 월별 집중도는 점차 완화될 것으로 예상됩니다. 라. 매입처와의 관계 단절 위험 ㈜벨로크는 고객사의 수요 충족 및 원활한 사업을 진행하기 위해서는 원재료 수급이 매우 중요하며, ㈜벨로크는 원재료 및 외주용역 관련 국내외 공급업체를 발굴하고, 총판계약, 리셀러 계약, 파트너 계약 등을 체결하여 유기적인 협력관계를 구축하고 있습니다. ㈜벨로크는 지속적인 신규 제품 탐색 및 보안상품 시장 조사, 고객사와의 정보 공유를 통한 만족도 조사 등을 통해 매입처를 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 매입처와의 관계가 단절되거나, 매입처 사업 부진으로 인해 원재료 수급에 차질이 생길 경우, 납기 지연, 매출 중단 등 ㈜벨로크의 사업 수행의 중대한 영향을 끼칠 수 있으며, 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 마. 매출원가 상승에 따른 수익성 악화 위험 ㈜벨로크는 최근 2년 및 당해연도 3분기까지 매출원가는 점차 상승하고 있습니다. 보안솔루션 및 보안상품은 ㈜벨로크가 고객에게 사업을 제안하는 시점에 공급제품의 규격, 사양, 단가, 납품시점 등을 협의하여 결정되기 때문에 프로젝트별 원가율이 상이합니다. (주)벨로크는 다년간의 레퍼런스 기반으로 입찰 시 가격경쟁력을 갖고 있는 발전기관 대비 금융기관 및 일반기업 영업은 초기 진입단계로 고객확보, 단가경쟁 심화 등으로 영업 관련 비용이 증가하였습니다. ㈜벨로크는 자체 솔루션 개발을 통해 원재료 및 상품의 내재화를 진행하고 있으며, 금융기관 및 일반기업체 레퍼런스를 쌓으며 시장내 경쟁력을 확보하고 있습니다. 따라서, 향후 매출원가의 지속적인 상승은 제한적일 것으로 판단되며, 사업 정착에 따른 매출원가가 안정화될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 경쟁심화로 인한 가격경쟁력 상실, 매입 원재료 단가 상승, 자체 솔루션 개발 지연 등 매출원가 상승요인은 존재할 수 있으며, 매출원가 상승으로 인해 ㈜벨로크의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 바. 핵심인력 유출 위험 ㈜벨로크가 영위하고 있는 정보보안 및 IT서비스 산업은 핵심인력 기반의 산업으로서, 연구개발, 기술, 영업인력 확보 및 유지는 산업 내 경쟁력으로 작용하고 있습니다. (주)벨로크는 설립초기부터 신입 직원 양성 및 기존 기술 인력들의 업무숙련도를 높이기 위하여 외부 IT 전문 교육 및 관련 시험응시 등을 지원하고 있으며, 최신 보안위협 트렌드에 선제대응하기 위하여 주기적으로 자체 교육을 실시하여 보유 인력 역량 확대를 위한 투자를 지속하고 있습니다. 또한, 안정적인 수주확보를 위한 지속적인 영업활동 및 고객관리를 수행하는 영업인력 확보가 매우 중요합니다. (주)벨로크는 20년 및 21년 중 영입한 핵심인력을 포함하여 장기근속자에 대한 주식매수선택권 추가 부여를 통해 임직원 동기부여를 위한 보상체계를 마련할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 (주)벨로크의 핵심인력이 이탈할 경우 기술력과 영업력의 부진으로 인하여 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 종속기업 경영실적 부진에 따른 연결손익 악화위험 ㈜브이씨아이는 지능형영상분석솔루션 사업을 영위하기 위한 목적으로 설립되었으며, 주요 연구개발 분야는 AI를 활용한 영상분석 및 탐지분야입니다. ㈜브이씨아이는 (주)벨로크가 지분 100%를 보유하고 있는 종속기업으로 연결재무제표에 포함됩니다. 2021년 기준 약 13억의 매출을 달성하였으며, I-object track 솔루션의 매출도 유의미하게 발생하고 있습니다. 23년 중 (주)벨로크와 공동협업하여 AI 영상분석시스템을 활용한 솔루션 개발을 계획하고 있으며, 지능형 영상분석 분야에서의 가시적인 성장을 기대하고 있습니다. 다만, 계획하고 있는 연구개발이 지연되거나, 대내외적인 변수로 인하여 기대만큼 해당 관계회사의 영업실적이 좋지 않을 경우 (주)벨로크의 연결재무제표가 악화될 위험이 존재합니다. 아. 매출채권 관련 위험 ㈜벨로크의 매출채권은 2019년부터 지속적으로 증가하는 추세를 보였습니다. 2021년기준 ㈜벨로크의 매출채권회전율은 7.47회로 업종평균과 유사한 수준이며, 매출채권은 대부분 1~3개월 이내에 원활하게 회수되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 주발주처 또는 매출처의 영업환경 악화, 지급불이행 또는 프로젝트 진행상황의 지연 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 경우 ㈜벨로크의 매출채권 회수기간에 부정적인 영향을 주어 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 자. 경영안정성 관련 위험 피합병법인인 ㈜벨로크의 최대주주인 이정현이 83.38% 지분을 보유하고 있으며. 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분율은 85.68%입니다. 피합병법인 보통주식 1주당 합병법인 5.4335000주의 비율로 합병비율이 결정되는 경우 이정현의 지분율은 62.29%, 최대주주등의 지분율은 64.01%로 변동됩니다. 합병상장 이후 경영권 변동위험은 제한적인 것으로 판단되나, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영안정성이 낮아질 수 있습니다. 차. 내부통제제도 운영 관련 위험 피합병법인인 ㈜벨로크는 상장을 준비하는 과정에서 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 2022년 03월 25일 투명경영위원회를 설치하였습니다. 피합병법인의 투명경영위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있으며, 분기에 1회 씩 정기보고를 진행하고 있습니다. 피합병법인은 투명경영위원회 규정에서 정하고 있는 사항들을 준수하여 운영하고 있으며, 정기보고 외에 피합병법인 내부통제 관련 규정들에서 규정하는 거래가 발생 시 절차에 맞춰 심사를 진행할 예정입니다. 다만 상기와 같은 거래투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 피합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험아이비케이에스제18호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 07월 15일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 합병대상법인은 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(80억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주))의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주))의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치(청산 가정 시 예상 가치는 2,047원)보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)엠앤앰인베스트먼트이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이정현으로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(의무보유)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 1,200,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 1,190,000주, 합병 및 전환가정지분율 5.93%), (주)엠앤앰인베스트먼트 300,000주(보통주200,000주, 전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가정 지분율 1.48%), (주)스카이워크자산운용 300,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 290,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.48%), 제이씨에셋자산운용(주) 400,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 390,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.98%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인(자기주식)은 합병신주상장일로부터 2년 6개월간 의무보유되며, 기타주주(벤처금융 및 전문투자자)는 합병신주상장일로부터 1개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 11,558,185주(69.10%)이며, 합병법인의 발기인 및 피합병법인의 기타주주가 보유한 전환사채 물량 포함시 15,061,973주 (74.45%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 이사회 견제기능 실패에 대한 위험합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜벨로크의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 라. 상장비용 인식으로 인한 위험동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜벨로크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 03월 07일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가 (임시주주총회 예정일 2023년 03월 07일)- 2,000원: 712,217천원- 2,500원: 2,827,217천원- 3,000원: 4,942,217천원- 3,500원: 7,057,217천원- 4,000원: 9,172,217천원- 4,500원: 11,287,217천원- 5,000원: 13,402,217천원따라서 상기와 같이 주가가 500원증가할 경우 추정되는 상장비용은 21.15억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성㈜벨로크는 2022년 11월 11일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜벨로크로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. ㈜벨로크는 상기 유입자금을 자체 솔루션 확보를 위한연구개발, 인력충원 및 마케팅, 시설확충 및 상품/원재료 매입 등의 사업운영자금 등에 사용할 계획입니다. 다만, ㈜벨로크로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 바. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,970백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(11.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,190,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 이외 발기 주주인 (주)엠앤앰인베스트먼트(주)(1.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 100,000주), (주)스카이워크자산운용(2.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 290,000주), 제이씨에셋자산운용(주) (3.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 390,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 피합병법인인 (주)벨로크가 발행한 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 보유자는 벤처금융인 SKS-VLP 신기술투자조합 제1호 (권면총액 5억원, 전환가액 7,085원(합병 전), 합병 후 전환가능주식수 383,447주), 우신벤처투자(주) (권면총액 5억원, 전환가액 7,085원(합병 전), 합병 후 전환가능주식수 383,447주), 비엔케이수산투자조합제1호 (권면총액 5억원, 전환가액 7,085원(합병 전), 합병 후 전환가능주식수 383,447주), 전문투자자인 한화투자증권(주) (권면총액 5억원, 전환가액 7,085원(합병 전), 합병 후 전환가능주식수 383,447주)입니다. 동 전환사채는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 3,503,788주이며, 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 20,230,838주의 17.32%에 해당됩니다. 상장 이후 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 아. 외부평가기관의 외부평가 관련 위험본건합병은 외부평가기관인 선진회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 11월 11일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 예비심사결과 효력과 관련한 위험본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 2022년 11월 11일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 01월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 2022년 07월 공모직후 소액주주수는 23,859명이며, (주)벨로크의 2022년 3분기말 기준 소액주주수는 0명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 23,859명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만 등 각 목 중 하나에 해당이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 카. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 타. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 파. 이해관계 부존재코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜벨로크의 주식을 보유하고 있지 않으며, 아이비케이투자증권㈜은 ㈜벨로크의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜벨로크 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 아이비케이투자증권㈜ 및 ㈜엠앤앰인베스트먼트, (주)스카이워크자산운용, 제이씨에셋자산운용㈜은 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 또한 피합병법인인 ㈜벨로크 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 하. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 위험증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜벨로크가 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는 170,000주에서 합병비율이 고려된 수량으로 조정되며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 923,695주입니다. 주식매수선택권은 ㈜벨로크의 임직원을 대상으로 2020년 11월 12일 한 차례 부여되었으며, 2023년 11월 13일부터 행사 가능합니다. 합병 전 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 발행주식총수의 7.39%이며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 희석화 요인을 반영한 발행주식총수인 21,154,533주 기준 약 4.37%에 해당합니다. 합병등 관련 투자위험 가. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,047원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,047원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,097원으로 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,047원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,097원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 아이비케이제18호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 피합병볍인의 주식매수청구권 관련 위험"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜벨로크의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜벨로크가 제시하는 가격은 10,867원이며, 이는 ㈜벨로크의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜벨로크)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다. 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜벨로크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜벨로크의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,047원이며, 피합병법인(㈜벨로크)이 제시하는 주식매수청구가액은 10,867원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜ 또는 ㈜벨로크가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가 (2,000), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험합병을 통해 (주)벨로크로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 합병비율의 변동 위험합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 10,867원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 5.4335000은 적정한 것으로 판단됩니다. 합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 합병 미승인에 관한 위험상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 07월 15일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제60조(잔여재산의 분배 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 사. 적격합병요건 관련 위험본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜벨로크)이 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병 형태 III. 주요일정 2022년 11월 11일2022년 11월 11일2023년 02월 06일2023년 03월 07일2023년 03월 07일2023년 03월 27일합병법인: 2,047원피합병법인: 10,867원2023년 04월 11일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율: (주)벨로크의 기명식 보통주식 1주당 아이비케이에스제18호기업인수목적(주) 기명식 보통주식 5.4335000 (아이비케이에스제18호기업인수목적(주)"(주)벨로크=1:5.4335000)가액: 아이비케이에스제18호기업인수목적(주) 1주당 2,000원/(주)벨로크 1주당 10,867원선진회계법인기명식보통주12,497,0501002,00024,994,100,000본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)(주)벨로크존속회사소멸회사보통주4,230,0002,300,000우선주--10,053,674,74521,883,047,935423,000,000250,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다.주2) 자산총액은 2022년 3분기 재무제표상의 자산총액입니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.01.20 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 아이비케이에스제18호기업인수목적(주) (주)벨로크 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이진욱 이정현 본사주소 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 울산광역시 중구 종가로 310, 701호, 702호 (우정동, 엠타워) 본사연락처 02-6915-5338 052-248-7151 설립년월일 2022년 03월 17일 2009년 09월 09일 납입자본금(주1) 423,000,000원 250,000,000원 자산총액(주2) 10,053,674,745원 21,883,047,935원 결산기 12월말 12월말 종업원수(주3) 5명 63명 발행주식의 종류 및 수 보통주 4,230,000주 보통주 2,300,000주 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.주2) 자산총액은 한국채택국제회계기준에 의한 2022년 3분기말 감사받지 아니한 개별재무제표상 자산총액입니다.주3) 종업원수는 2022년 09월 30일 현재 종업원수입니다.(2) 합병의 배경아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2022년 03월 17일 설립되어 2022년 07월 22일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 정관 제57조 제2항에 따라, 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항] 제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다. 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [정관상 합병대상법인 제한 관련 사항] 제 57 조 (회사의 합병) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 2022년 07월 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)벨로크를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)벨로크는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 (주)벨로크를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)벨로크의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.피합병법인인 (주)벨로크는 2009년 09월에 설립되어 네트워크, 운영/관리 솔루션, 정보보안 서비스를 아울러 제공하는 통합정보보안 전문기업으로 보안솔루션 공급 및 구축, 유지보수를 바탕으로 한 보안서비스 제공, 보안상품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다. (주)벨로크는 다양한 네트워크 환경에 적용가능한 보안솔루션 및 비즈니스솔루션을 제공하고 있으며, 규정관리솔루션(B-CMS), 지능형 영상감시시스템(I-object track) 등 자사솔루션과 더불어 고객 요구에 따른 최적의 네트워크 환경을 구축하기 위한 '백본 스위치, 방화벽, 인프라 취약점 점검, 무선침입방지시스템' 등 타 제조사 제품과 연계하여 제공하고 있습니다.(주)벨로크의 주요 고객사는 한국전력공사의 5개의 발전 자회사 및 한국수력원자력 등이며, 발전 관계기관인 전력거래소 및 전력 유지보수기관을 중점으로 확대영업을 하고 있습니다. 이와 같은 레퍼런스를 기반으로 공공기관 및 금융기관, 일반 기업체 등 고객 추가 확보를 통해 안정적이며 지속적인 성장을 추구하고 있습니다.기업공개는 (주)벨로크와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 제공할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 (주)벨로크가 목표로 하고 있는 솔루션 및 시스템 개발, 인력충원 등에 도움이 될 것입니다. 또한, 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.(주)벨로크는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 95억원)을 자체 솔루션 확보를 위한 연구개발과 서울지사 사무실 확대, 인력충원 등 운영자금 등에 사용할 예정입니다. 합병을 통해 유입될 자금의 구체적인 사용 계획은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 투자내용 2023년 2024년 2025년 소계 연구개발비 AI기반 실시간 작업장(광역) 얼굴인식 및 인원 보안시스템개발 400 600 772 1,772 AI기반와일드(광역)상의 번호판 인식시스템 개발 1,091 　- 　- 1,091 글로벌 위치식별자인 GS1GLN을 적용한 디지털트윈플랫폼 개발 700 787 　- 1,487 시설자금 서울사무실 구입(확장) 1,300 　- 　- 1,300 서울사무실 시설장치 500 　- 　- 500 울산 사옥 이전(복산동) 1,000 　- 　- 1,000 원재료 등 H/W 200 300 300 800 S/W 150 150 200 500 운영자금 우수인력 유치 320 180 180 680 마케팅비용 100 100 120 320 합계 5,761 2,117 1,572 9,450 한편 피합병법인은 금번 기업공개를 통해 회사 위상 증대 및 주인의식 고취를 통해 임직원들에게 동기부여를 줄 수 있으며, 향후 기업발전에 원동력으로 우수인재 육성 및 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 이를 발판삼아 한단계 도약해 나갈 수 있는 기회로 삼고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)이고, (주)벨로크는 소멸법인이 됩니다. 하지만 존속법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 (주)벨로크의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)벨로크로 변경될 예정입니다.신고서 제출일 현재 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)엠앤앰인베스트먼트이며 4.73%를 보유하고 있습니다. (주)벨로크의 최대주주는 이정현이며(83.38%), 최대주주등의 지분율은 85.68%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 이정현이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 64.01%(CB전환시 52.93%)입니다. 따라서 합병 후 이정현과 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 (주)벨로크의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는회사로서, (주)벨로크와의 합병 후에는 (주)벨로크의 주요사업인 정보통신사업을 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모시 모집된 자금은 합병 대상기업의 사업확장 및 신사업을 위하여 사용될 예정입니다.피합병법인은 합병으로 유입되는 자금을 통하여 자체 솔루션 확보를 위한 연구개발과 서울지사 사무실 확대, 인력충원 등 운영자금 등을 통한 국내·외 시장 경쟁력 확대와 회사 내부의 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다. 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)와 (주)벨로크의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 이후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 사업연도구분 합병전(2022년 3분기말) 합병후 (추정) 기업명 아이비케이에스제18호기업인수목적(주) (주)벨로크 감사인(검토의견) (검토받지 아니한 재무제표) (검토받지 아니한 재무제표) - 자산총계 유동자산 비유동자산 10,05410,054- 21,88314,6357,248 31,33424,0867,248 부채총계 유동부채 비유동부채 1,704-1,704 9,3636,6342,729 11,0666,6344,432 자본총계 자본금자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 8,3504237,937-(10) 12,520250300-11,970 20,5461,6737,348-11,248 주1) 합병 후 재무상태표는 2023년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)벨로크가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 한편, 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)벨로크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 따라서 합병에 따라서 현재 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)벨로크는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 회사 합병 완료시, 존속법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 (주)벨로크가 기존사업을 영위하게 됩니다. 금번 합병을 통하여, (주)벨로크는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 것으로 예상되며, 이러한 긍정적 효과를 통하여 회사의 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 합병완료 후 피합병법인의 사업이 주요사업이 됨에 따라 (주)벨로크의 주요사업을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법본 합병은 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)벨로크를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)벨로크는 소멸하게 됩니다. 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)벨로크의 사업부문입니다. 따라서 형식적으로 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 존속하고, (주)벨로크는 소멸하지만, 실질적으로는 (주)벨로크가 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 형태가 됩니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 (주)벨로크의 상호,사업목적, 본점소재지로 변경됩니다. 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야합니다. 마. 합병 기한의 적정성 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 2022년 07월 15일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며, 합병등기예정일은 2023년 04월 12일로서 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요 일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 2022년 07월 22일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)벨로크를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 (주)벨로크는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2022년 10월 17일 선진회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2022년 10월 17일부터 2022년 11월 10일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 선진회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2022년 11월 11일(4) 합병계약 체결일 : 2022년 11월 11일 나. 합병 세부일정 구분 합병회사 피합병회사 이사회결의일 2022.11.11 2022.11.11 합병계약일 2022.11.11 2022.11.11 주주명부폐쇄 공고일 2023.01.20 2023.01.20 권리주주확정 기준일 2023.02.06 2023.02.06 주주명부폐쇄기간 시작일 2023.02.07 2023.02.07 종료일 2023.02.13 2023.02.13 주주총회 소집통지 공고 2023.02.20 2023.02.20 합병반대주주사전통지기간 시작일 2023.02.20 2023.02.20 종료일 2023.03.06 2023.03.06 합병승인을 위한 주주총회일 2023.03.07 2023.03.07 주식매수청구 행사기간 시작일 2023.03.07 2023.03.07 종료일 2023.03.27 2023.03.27 채권자이의 제출기간,구주권 제출기간 시작일 2023.03.08 2023.03.08 종료일 2023.04.10 2023.04.10 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2023.04.05 2023.04.05 매매거래정지예정기간 시작일 - - 종료일 - - 합병기일 2023.04.11 2023.04.11 합병종료보고 예정일 2023.04.11 2023.04.11 합병등기 예정일 2023.04.12 2023.04.12 합병신주상장(예정)일 2023.04.28 2023.04.28 주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 주식회사 벨로크 소재지 울산광역시 중구 종가로 310, 701호, 702호 (우정동, 엠타워) 대표이사 이정현 설립일 2009년 09월 09일 업종 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 주요사업의 내용 보안솔루션, 보안서비스, 보안상품 임직원 현황 63명 (22년 3분기말 기준) 주요주주 현황 이정현 외 1명 (85.68%) (증권신고서 제출일 현재) 나. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 과목 2019년제11기 2020년제12기 2021년제13기 2022년제14기 3분기 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 삼도회계법인(적정) 삼도회계법인(적정) 한영회계법인(적정) 검토받지 않은 재무제표 자산 　 　 　 　 Ⅰ.유동자산 4,967 6,547 11,262 14,635 Ⅱ.비유동자산 4,339 6,296 7,901 7,248 부채 Ⅰ.유동부채 1,237 3,658 4,805 6,634 Ⅱ.비유동부채 1,798 472 2,450 2,729 자본 Ⅰ.자본금 250 250 250 250 Ⅱ.자본잉여금 - - - Ⅲ.이익잉여금 6,021 8,445 11,477 11,970 Ⅳ.기타자본 - 17,795 180,982 300 매출 15,997 19,255 23,896 16,890 매출원가 5,943 12,851 17,887 13,754 영업이익 2,723 3,098 2,850 683 당기순이익 2,048 2,490 2,868 412 주) 상기 요약재무정보는 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 다. 외부감사여부(주)벨로크는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. (주)벨로크는 2022년 코스닥 상장을 위해 지정감사를 신청하였으며, 한영회계법인을 지정받아 2022년 반기 지정감사를 수감하였습니다. 5. 합병등의 성사조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 07월 15일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 아이비케이투자증권(주), (주)엠앤앰인베스트먼트, (주)스카이워크자산운용, 제이씨에셋자산운용(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.[선행조건] 제18조 (합병 선행조건) “갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. 가. "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다. 나. 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다. 다. 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다. 라. 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다. 마. 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다. 바. 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다. 사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것 자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것 (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. 제21조 (계약의 변경, 해제, 해지) ① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 가. 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 나. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 다. 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우 라. 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 마. "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 바. 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우 사. 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다. ② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 가. 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 나. 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 다. 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다. ③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다. ④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다. ⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑” 또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다. 나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)엠앤앰인베스트먼트 보유 보통주 200,000주, (주)스카이워크자산운용 보유 보통주 10,000주, 제이씨에셋자산운용(주) 보유 보통주 10,000주총 230,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.[주주간 계약서] 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 비상장회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)]① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 ⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다. ⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다. 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한 합병회사의 정관 제57조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 제57조에 의거 당사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제 9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한 당사는 정관 제57조 4항에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 피합병법인인 (주)벨로크는 정관 제 58조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. 제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중 점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가계약일자 : 2022년 10월 17일 평 가 기 간 : 2022년 10월 17일 ~ 2023년 1월 19일 제 출 일 자 : 2023년 1월 20일 평 가 회 사 명: 선진회계법인 대 표 이 사 : 이 의 준 (인) 본 점 소 재 지: 서울특별시 강남구 논현로 422 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 오 성 원 (인)(전화번호) 02-565-8349 1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 벨로크를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 주식회사 벨로크는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산정된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 벨로크의 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 주식회사 벨로크 합병 후 존속 여부 존 속 소 멸 대표이사 이진욱 이 정 현 주소 본사 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩) 울산광역시 중구 종가로 310, M타워 701-702호(우정동) 연락처 02-6915-5797 052-248-7151 설립년월일 2022년 3월 17일 2009년 09월 09일 납입자본금(주1) 423,000,000원 250,000,000원 자산총액(주2) 10,053,674,745원 19,163,152,114원 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수(주3) 1명 55명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 4,230,000주(액면가 100원) 보통주 2,300,000주(액면가 100원) (출처: 합병당사회사 제시자료 및 전자공시시스템 사업보고서)(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.(주2) 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액입니다.(주3) 종업원수는 2021년 12월 31일 현재 종업원수입니다. 2.2 평가의 개요주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 11월 11일에 이사회 결의를 거쳐 2022년 11월 11일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 한편, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한본 의견서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다.<관련규정>- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것② 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것③ 주권비상장법인과 합병하는 경우 증권의발행및공시등에관한규정 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 증권의발행및공시등에관한규정 시행령 제176조의5제2항에 따라 산정한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2021년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.31% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 11월 4일입니다.2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을가감하여 산정하였습니다.(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감(5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감(6) 분석기준일 현재 자기주식을 가산(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산(9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감(10) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인이 영위하고 있는 정보보호산업의 경우, IoT, 모바일, 핀테크, 클라우드 등의 신규 기술과 관련된 보안 위협의 등장과 더불어 랜섬웨어, 소프트웨어 취약성 공격 등 진화하는 보안위협에 대응하기 위한 보안의 중요성을 고려할 때 지속적인 성장이 예상되므로 향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 과거 지속적인 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산정합니다. 산정된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이러한 배당할인모형에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인모형에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사 중 주권비상장법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약 피합병법인 및 합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 2,000 해당사항 없음 - 기준주가 2,090 해당사항 없음 - 할증률(할인율)(주2) (-)4.31% 해당사항 없음 나. 본질가치(주3) 해당사항 없음 10,867 다. 자산가치 해당사항 없음 5,442 라. 수익가치 해당사항 없음 14,483 마. 상대가치(주4) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주5) 2,000 10,867 사. 합병비율 1 5.4335000 (출처: 선진회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 산정하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(4.31%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주4) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(4.31%)을 반영한 평가가액 2,000원으로 평가하였으며, 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 나. 자산가치 - 다. 합병가액 (Max[가, 나]) 2,000 (출처: 한국거래소, 선진회계법인 Analysis) 3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 11월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 11월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 11월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.31% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2022년 11월 11일이며 합병계약을 체결한 날은 2022년 11월 11일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 11월 10일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 11월 10일부터 2022년 10월 11일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 11월 10일부터 2022년 11월 04일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 2022년 10월 10일 ~ 2022년 11월 10일 2,089 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 2022년 11월 4일 ~ 2022년 11월 10일 2,066 C. 최근일 종가 2022년 11월 10일 2,115 D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3) 2,090 마. 할인율(주1) 4.31% 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1+마)) 2,000 (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 11월 10일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일 자 종 가 거래량 종가 × 거래량 2022/11/10 2,115 19,532 41,310,180 2022/11/09 2,070 17,453 36,127,710 2022/11/08 2,070 22,640 46,864,800 2022/11/07 2,060 27,314 56,266,840 2022/11/04 2,050 58,103 119,111,150 2022/11/03 2,060 33,266 68,527,960 2022/11/02 2,050 23,148 47,453,400 2022/11/01 2,050 29,245 59,952,250 2022/10/31 2,045 13,102 26,793,590 2022/10/28 2,055 39,339 80,841,645 2022/10/27 2,080 2,864 5,957,120 2022/10/26 2,095 20,316 42,562,020 2022/10/25 2,100 8,347 17,528,700 2022/10/24 2,100 12,886 27,060,600 2022/10/21 2,100 20,035 42,073,500 2022/10/20 2,105 14,181 29,851,005 2022/10/19 2,100 15,391 32,321,100 2022/10/18 2,115 7,913 16,735,995 2022/10/17 2,100 14,493 30,435,300 2022/10/14 2,105 74,617 157,068,785 2022/10/13 2,105 54,324 114,352,020 2022/10/12 2,135 68,391 146,014,785 2022/10/11 2,140 32,111 68,717,540 최근 1개월 합계 629,011 1,313,927,995 최근 1주일 합계 145,042 299,680,680 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 2,089 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 2,066 C. 최근일 종가 2,115 D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3) 2,090 (출처: 한국거래소 및 선진회계법인 Analysis) 3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하며, 직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상 시점으로 합니다.합병법인은 2022년 3월 17일에 설립하였으므로 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도가 없으며, 피합병법인은 설립이후 감사보고서를 작성하지 않았습니다. 이에 따라 피합병법인의 1주당 자산가치는 산정하지 않았습니다 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 가. 본질가치 [(나×1+다×1.5)÷2.5] 10,867 나. 자산가치 5,442 다. 수익가치 14,483 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) 10,867 (출처: 선진회계법인 Analysis)(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산정에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 없습니다. (2) 최근 2년간 자본거래 내역최근 2년간 자본거래 내역은 다음과 같습니다.1) 주식매수선택권 부여 (단위: 주, 원) 일 자 내 역 청구기간 부여 주식수(주1) 행사가격(주2) 2020-11-12 주식매수선택권 부여 2023-11-13 ~ 2028-11-13 170,000 4,080 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 액면분할효과를 고려한 후의 주식수입니다.(주2) 액면분할효과를 고려한 행사가격입니다. 2) 액면분할 (단위: 주, 원) 일 자 내 역 분할전 분할후 주식수 액면금액 주식수 액면금액 2022-01-21 액면분할 460,000 500 2,300,000 100 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis) (3) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 일 자 주식의 종류 매도자 매수자 거래주식수(주1) 거래금액 주당 거래가격 2021-07-13 보통주 이OO SKS-VLP 신기술투자조합 제1호 329,335 2,000,000,000 6,072 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 액면분할효과를 고려한 후의 주식수 입니다. (4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. (단위: 원) 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 K-OTC http://www.k-otcbb.or.kr 해당사항 없음 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr/ 해당사항 없음 증권플러스 비상장 http://www.ustockplus.com 해당사항 없음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 선진회계법인 Analysis)(5) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.합병법인의 최근 2년간 유상증자 현황은 존재하지 않으며, 장외시장(K-OTC, 38커뮤니케이션, 피스톡, 증권플러스 비상장) 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다 검토결과, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 이에 따라 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 피합병법인의 자산가치의 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 가. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 11,907,992,399 나. 조정항목(다 - 라) 2,145,220,675 다. 가산항목 2,145,220,675 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성이 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주2) 145,220,675 (2) 분석기준일 현재 자기주식 - (3) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (4) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여증가한 자본금(주4) 2,000,000,000 (5) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (6) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - 라. 차감항목 - (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산(주3) - (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성이 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 - (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 종가로 평가하는 시장성이 있는 주식의 종가와의 차이 - (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 - (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산감소액 - 마. 조정된 순자산가액 (가 + 나) 14,053,213,074 바. 발행주식총수(주4) 2,582,284 사. 1주당 자산가치 (마 ÷ 바) 5,442 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다. (단위: 원) 구 분 장부가액(A) 순자산가액(1)(B) 지분율(2)(C) 순자산가액×지분율(D=B×C) 조정금액(E=D-A) [종속기업투자주식] (주)브이씨아이 700,000,000 845,220,675 100.00% 845,220,675 145,220,675 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(1) 순자산가액은 피합병법인의 감사받은 2021년 12월 31일 기준 별도재무제표 주석상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (2) 지분율은 피합병법인의 감사받은 2021년 12월 31일 기준 별도재무제표 주석상 지분율을 기준으로 하였습니다.(주3) 모든 무형자산은 유상으로 취득한 것으로 2021년 회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.(주4) 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 금 액 보통주(1) 2,300,000 전환사채의 보통주 전환가정(2) 282,284 발행주식총수 2,582,284 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)(1) 2021년 말 기준 피합병법인의 보통주는 460,000주이며, 결산기 이후 2022년 1월 21일자로 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할함에 따라 보통주는 460,000주에서 2,300,000주로 변경되었습니다. (2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 자본금을 증가시킬 수 있는 주식매수선택권과 전환사채를 부여 및 발행하였습니다. 주식매수선택권은 행사기간이 도래하지 않아 고려하지 않았으며, 전환사채는 전환가격이 7,085원으로 분석기준일 현재 수익가치보다 낮으므로 행사될 가능성이 확실하다고 보아 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 282,284주는 발행주식수에 가산하였습니다.(2) 피합병법인의 수익가치의 산정피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 세부 내역은 3.3.4 피합병법인에 대한 수익가치 산정 결과에 기술되어 있습니다.피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 주, 원/주) 구 분 금 액 가. 추정기간 동안의 영업가치 8,570 나. 영구현금흐름의 영업가치 21,872 다. 영업가치 (가+나) 30,443 라. 비영업자산 가치 8,562 마. 기업가치 (다+라) 39,005 바. 이자부부채의 가치 1,605 사. 수익가치 (마-바) 37,400 아. 발행주식수 2,582,284 자. 1주당 수익가치(원) (사÷아) 14,483 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 선정 검토 결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산정하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과피합병법인인 주식회사 벨로크는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 '컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업(J620)'과 '소프트웨어 개발 및 공급업(J582)'을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 '네트워크 보안 솔루션 공급업' 입니다.본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 '컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업(J620)'에 해당하는 주권상장법인 38개사(코넥스상장법인 제외)와 '소프트웨어 개발 및 공급업(J582)'에 해당하는 주권상장법인 138개사(코넥스상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부분(네트워크 보안 솔루션 공급업)이 피합병법인과 무관한 기업을 제외한 6개의 회사를 유사회사로 보고 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3개사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하였습니다. (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토 가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 피합병법인의 매출 구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 '네트워크 보안 솔루션 공급업'이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 6개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 회사명 주요 매출 부문 충족여부 비플라이소프트 뉴스저작권 유통, 디지털아카이브 구축, 빅데이터 분석 미충족 모아데이타 ICT 시스템 이상 탐지 및 예측 솔루션 미충족 스코넥 XR 교육훈련, 메타버스 VR 게임제조 미충족 마인즈랩 AI 서비스 미충족 트윔 공정자동화 솔루션 제조 미충족 아이티아이즈 파이낸스 코어 솔루션 및 AI 기반 빅데이터 생산 미충족 디어유 프라이빗 메시지 서비스 및 스마트 노래방 앱 제공 미충족 비트나인 데이터베이스 소프트웨어 제작 미충족 브레인즈컴퍼니 IT 인프라 통합관리솔루션 개발 및 판매 미충족 딥노이드 의료 진단, 판독 보조 및 질병 조기진단을 위한 의료솔루션 개발 미충족 엠로 공급망관리 소프트웨어를 개발 미충족 플래티어 E-Commerce 플랫폼 구축 및 컨설팅 미충족 원티드랩 채용 매칭 플랫폼 개발 및 운영 미충족 크래프톤 온라인 게임 개발 및 퍼블리싱 미충족 맥스트 XR플랫폼 및 XR 솔루션 제공 미충족 오비고 스마트카 소프트웨어 플랫폼 개발 및 스마트카 컨텐츠 서비스 제공 미충족 이노뎁 CCTV통합관제 서비스 및 정부단위의 자산관리 통합플랫폼 제공 미충족 쿠콘 데이터 수집,분석서비스 및 페이먼트 서비스 제공 미충족 이삭엔지니어링 산업자동화 솔루션, 디지털팩토리 솔루션, 산업용 loT 플랫폼 공급 미충족 라이프시맨틱스 클라우드 기반 디지털 헬스 기술플랫폼, 라이프레코드 제공 미충족 싸이버원 보안관제, 보안컨설팅, 스마트시스템, 보안솔루션 공급 충족 뷰노 의료영상 기반 진단보조제품 제조 미충족 씨이랩 AI 영상분석 서비스 제공 미충족 아이퀘스트 패키지 소프트웨어 및 ERP 공급 미충족 와이더플래닛 온라인, 모바일 광고 플랫폼서비스 및 빅데이터분석서비스 제공 미충족 핑거 시장분석 서비스 제공 및 핀테크플랫폼의 구축 미충족 모비릭스 게임 소프트웨어의 공급 미충족 알체라 AI기반 영상인식 솔루션 공급 미충족 바이브컴퍼니 빅데이터 분석 및 AI기반 문제 해결 솔루션 공급 미충족 카카오게임즈 모바일게임 및 PC게임의 제작 및 퍼블리싱 미충족 미투젠 캐주얼 게임 및 소셜카지노 게임 제작 미충족 영림원소프트랩 ERP 개발 및 공급 미충족 솔트룩스 AI 기반 빅데이터 솔루션 공급 미충족 위세아이텍 머신러닝자동화 플랫폼 미충족 신테카바이오 빅데이터, 개인 유전체지도(PMAP)를 활용하여 유전체 분석 미충족 제이엘케이 인공지능 의료 분석 솔루션 미충족 코리아센터 토털이커머스 서비스 미충족 웨이버스 기업인수목적 미충족 미디어젠 음성관련 소프트웨어, 하드웨어개발, 유통 및 유지보수업 미충족 티라유텍 Total Smart Factory solution(SCM , MES, Factory(물류/설비) 등 미충족 라온피플 인공지능을 이용한 비전 검사 솔루션 미충족 아톤 핀테크 보안 및 플랫폼 서비스, 스마트금융(SI) 용역, 티머니 솔루션 미충족 현대오토에버 ITO(IT Outsourcing) 및 SI(System Integration) 미충족 이지케어텍 의료정보시스템 개발, 유지보수, 위탁 운영 미충족 더블유게임즈 PC, 모바일 게임(더블다운카지노, 더블유카지노 등 ) 미충족 웹케시 B2B 핀테크 서비스 및 e금융서비스 미충족 비투엔 빅데이터 기반 시스템 설계 및 컨설팅 서비스 제공 미충족 베스파 모바일게임의 개발 및 공급 미충족 아시아나IDT 운영 및 유지보수 및 컨설팅/SI 등 미충족 디지캡 콘텐츠 보안 솔루션 및 방송서비스 솔루션, N-스크린 솔루션 미충족 오파스넷 네트워크 구축 및 유지보수 미충족 에스에스알 취약점 분석 시스템, 진단 및 모의해킹 서비스 미충족 휴네시온 망연계솔루션 등 보안 솔루션 충족 롯데정보통신 시스템구축 및 전산장비 납품 미충족 링크제니시스 생산정보 자동화 사업, 시스템 검증 자동화 미충족 에스트래픽 교통관리 시스템 개발 및 설치 미충족 비즈니스온 전자문서 서비스, 스마트MI 미충족 펄어비스 게임소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱 미충족 지니언스 네트워크 접근제어(NAC), 엔드포인트 탐지 및 대응(Insights) 등 충족 넷마블 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 미충족 소프트캠프 정보유출방지 시스템 개발 미충족 모바일어플라이언스 차량용 영상기록장치, HUD, ADAS, 내비게이션 제조 및 유통/판매 미충족 핸디소프트 소프트웨어(SW) 개발 미충족 수산아이앤티 공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 미충족 미투온 웹/모바일 게임 개발 및 서비스 미충족 모비스 가속기, 핵융합 제어시스템 및 장비 연구, 개발, 생산 미충족 나무기술 PLM 솔루션 및 SI(Server, Storage, Service) 미충족 엔지스테크널러지 커넥티비티 토탈 솔루션 미충족 에이트원 XR콘텐츠 및 국방솔루션, 가상 Simulator 제작 미충족 커머스마이너 차량용 블랙박스,내비게이션 제조,판매 및 건강기능식품 판매 미충족 넥슨게임즈 온라인, 모바일게임 제작 미충족 마이더스AI 정보보안솔루션을 개발 및 공급 미충족 로지시스 전산장비 유지보수 미충족 넵튠 모바일 게임 개발 미충족 골프존 골프시뮬레이터 개발, 판매, 가맹 및 직영점 운영 미충족 FSN 디지털 광고 제작 및 대행 미충족 포시에스 리포팅 솔루션, 전자문서 생성 솔루션 미충족 썸에이지 모바일 게임 개발 미충족 지란지교시큐리티 메일보안, 문서보안, 모바일보안 미충족 아이티센 시스템 기획 개발 및 구축, 시스템인프라 미충족 삼성에스디에스 비즈니스 솔루션, 클라우드 & ITO 미충족 액션스퀘어 모바일 게임 및 콘솔 게임 미충족 엑셈 데이터 솔루션 미충족 드림시큐리티 모바일개인정보보호서비스, PKI기반 인증 및 보안솔루션개발, 보안시스템 설계 및 서비스 미충족 데브시스터즈 모바일 게임 개발 미충족 케이사인 시스템(단말) 보안, 컨텐츠/정보유출 방지, 암호/인증, 보안관리 미충족 한국정보인증 공인인증, PKI솔루션 미충족 현대이지웰 소프트웨어 개발 및 컨설팅 미충족 SGA솔루션즈 서버보안, 엔드포인트보안 솔루션 미충족 알티캐스트 디지털 방송용 소프트웨어 개발 및 스마트 모빌리티 플랫폼 미충족 파수 데이터보안 / 애플리케이션보안 / 정보보호컨설팅 미충족 엔에이치엔 게임, 결제 및 광고, 컨텐츠 수익 미충족 SBI핀테크솔루션즈 결제서비스 사업, 개인머니서비스 사업, 기업지원서비스 미충족 네이블커뮤니케이션즈 유무선 융합 통신 및 IoT 미충족 시큐브 정보보안 시스템 개발 및 공급, 정보보안 관련 서비스 미충족 키네마스터 모바일 동영상 편집앱(KineMaster), 모바일 동영상 플레이어(SDK) 미충족 시티랩스 ITS 통합솔루션 개발 및 공급 미충족 윈스 네트워크보안 제품 제조 및 보안서비스 제공 등 충족 다나와 가격비교사이트 운영, 제휴매출 및 광고매출, 판매수수료, 정보이용료 등의 사업 미충족 알서포트 원격 소프트웨어 개발 및 공급 미충족 한국전자인증 공인인증서비스, 글로벌인증서비스 미충족 위메이드플레이 모바일 및 온라인게임 소프트웨어 개발 및 공급 미충족 비케이탑스 시스템 개발 및 Outsourcing 미충족 유비벨록스 Embedded S/W 기반의 Smart Card, Smart Mobile사업 및 블랙박스/지도플랫폼 미충족 엑스큐어 스마트 카드 / 보안 플랫폼 개발 미충족 투비소프트 기업용 소프트웨어 개발 및 공급 미충족 인피니트헬스케어 의료용 소프트웨어 개발 및 판매, 서비스 미충족 모바일리더 디지털 창구 시스템 및 이미지 시스템, 비대면 본인확인 솔루션 및 RPA솔루션 미충족 케이씨에스 NonStop시스템 관련 솔루션 및 서비스 제공 미충족 위메이드 게임 및 IP 사업 미충족 셀바스AI 인공지능 기반기술, 인공지능 응용 솔루션 미충족 NHN벅스 디지털 음원서비스(벅스), SNS운영(세이캐스트) 외 미충족 컴투스홀딩스 모바일 게임 개발 및 공급 미충족 위메이드맥스 모바일 및 온라인게임 소프트웨어 개발 및 공급 미충족 엠게임 온라인 게임, 광고서비스 미충족 이스트소프트 소프트웨어 개발/판매 미충족 브리지텍 콜센터, 음성인식, 통신사업, 서비스 미충족 조이시티 온라인 게임 및 모바일 게임 미충족 이씨에스 컨텍센터 커뮤니케이션 시스템 및 솔루션 미충족 율호 스토리지 솔루션 구축 및 소프트웨어 판매 미충족 갤럭시아머니트리 전자결제대행 및 모바일 상품권 발행 및 유통 미충족 컴투스 모바일게임 개발 및 서비스 미충족 네오위즈 피망' 게임포털 운영을 비롯한 게임 개발, 온라인게임 퍼블리싱 미충족 엔텔스 통합 운영지원 솔루션 미충족 네오리진 유무선 보안솔루션 공급 및 게임퍼블리싱 미충족 케이씨티 단말시스템 개발 미충족 한컴MDS 임베디드 개발 솔루션, 임베디드 소프트웨어 솔루션 미충족 신세계I&C 시스템 통합 및 구축/운영 미충족 폴라리스오피스 오피스소프트웨어 개발 및 공급 미충족 가비아 인터넷 인프라 서비스 미충족 플랜티넷 유해콘텐츠차단서비스 미충족 아이크래프트 네트웍 및 솔루션 장비판매 미충족 KG모빌리언스 전자지불결제(PG:Payment Gateway) 미충족 다날 유무선 결제시스템 및 인증시스템 미충족 한솔인티큐브 컨택센터 솔루션 미충족 아프리카TV 1인 미디어 플랫폼 미충족 코원플레이 모바일게임 개발 및 서비스 미충족 웹젠 게임 개발 및 서비스 미충족 엔씨소프트 온라인 게임 및 모바일 게임 개발 미충족 이루온 통신 솔루션 및 서비스 미충족 KG이니시스 전자지불결제(PG:Payment Gateway) 미충족 리노스 패션잡화 제조, 판매 및 무선통신솔루션 공급 미충족 토탈소프트 해운물류 패키지 소프트웨어 공급 미충족 티사이언티픽 모바일 쿠폰 발행 및 유통 미충족 지어소프트 IT서비스, 광고, 이커머스 미충족 오상자이엘 PLM Solution 미충족 링네트 네트윅구축용역, 네트웍 유지보수 미충족 큐로컴 코어뱅킹시스템 공급 및 컨설팅 서비스 미충족 한빛소프트 게임 서비스, 컨텐츠 미충족 룽투코리아 국내 외 모바일 게임 퍼블리싱 미충족 이니텍 금융IT(금융ASP, 인터넷뱅킹, 시스템운영관리) 미충족 한컴위드 PKI 및 암호기술 기반의 보안솔루션, 서비스 미충족 코나아이 스마트카드 관련 Total Solution 및 카드 결제 플랫폼 미충족 SGA 소프트웨어개발 및 유지보수업 미충족 안랩 다양한 보안 제품 개발 및 서비스 제공 충족 액토즈소프트 온라인 게임 및 모바일 게임 미충족 오픈베이스 네트워크 솔루션, 보안 솔루션, 클라우드 솔루션 등 충족 라온시큐어 통합접근관리, PC 보안, 모바일 보안, 우비쿼터스 PKI 솔루션 등 미충족 정원엔시스 SI 및 S/W 개발 미충족 누리플렉스 AMI 솔루션 및 에너지플랫폼 서비스 공급 미충족 상상인 네트워크시스템 설계 및 구축, 네트워크시스템 유지보수 미충족 네오위즈홀딩스 출자사업을 영위하는 지주회사 미충족 에스넷 시스템 구축 및 운영/유지보수 미충족 쌍용정보통신 IT 인프라및 SI 미충족 미래아이앤지 SWIFT중심의 Product Sale, Maintenance부문 미충족 인성정보 종합 IT인프라 구축 미충족 드래곤플라이 온라인 게임, VR, AR 콘텐츠 개발 미충족 비트컴퓨터 의료정보사업, 디지털헬스케어사업 및 IT교육사업 미충족 유비케어 요양기관 EMR(Electronic Medical Record) 미충족 휴맥스홀딩스 Legal Tech 서비스, 통합 검색 서비스, MES 솔루션 공급 미충족 콤텍시스템 네트워크 구축 및 기타 유지보수 용역 미충족 한글과컴퓨터 오피스SW, 이미지편집SW, 통번역SW, 임베디드 SW 등 미충족 대신정보통신 ICT인프라, 정보시스템 구축 미충족 플레이위드 온라인 게임 및 모바일 게임 미충족 DB 정보시스템 구축, 운영 및 유지보수 및 솔루션 제공 미충족 더존비즈온 ERP 제품, 유지보수, 용역 등 미충족 (출처: 한국거래소 및 선진회계법인 Analysis)나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토피합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 6개사 중 최근 사업연도 및 직전 사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익의 평균액과 최근 사업연도말 주당순자산을 비교하여각각 100분의 30 이내의 범위를 모두 충족하는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. (단위: 원) 유사회사명 최근사업연도주당법인세비용차감전계속사업이익 요건 최근사업연도주당순자산 요건 유사회사요건충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 피합병법인 1,223 - 5,509 - - (+30%) 1,590 - 7,161 - - (-30%) 856 - 3,856 - - 싸이버원 601 미충족 5,683 충족 미충족 휴네시온 1,097 미충족 4,289 충족 미충족 지니언스 518 미충족 4,353 충족 미충족 윈스 1,672 충족 11,319 미충족 미충족 안랩 3,538 미충족 24,800 미충족 미충족 오픈베이스 113 미충족 1,974 미충족 미충족 (출처: 한국거래소, DART 공시 사업보고서 및 선진회계법인 Analysis)3.3 피합병법인에 대한 이해 및 피합병법인의 재무제표3.3.1 피합병법인에 대한 이해3.3.1.1 피합병법인의 개요피합병법인은 2009년 09월 11일에 설립되었으며, 네트워크 및 정보보안 솔루션 구축 및 유지보수를 주된 사업분야로 영위하고 있습니다. 피합병법인은 울산광역시 중구 종가로 310에 본사를 두고 있으며, 분석기준일 현재 자본금은 250,000천원, 발행한 주식의 총수는 보통주 소재하고 있습니다. (1) 주요연혁 연 도 내 용 2016 ISO 9001:2008 인증 획득 ISO27001:2013 인증 획득 한국동서발전㈜ '노후 정보보안설비 구매’ 한전KDN㈜ '시스템 기반SW 운영 및 유지보수 인력 지원' 2017 ISO 20000-1:2011 인증 획득 한전KDN㈜ 'KOSPO 정보보호 설비 유지보수’ ISO 20000-1:2011 인증 획득 2018 기업 부설 연구소 설립 KB손해보험㈜ '네트워크 스위치 및 방화벽 구매’ 한국동서발전㈜ 'EWS 서버 등 3종' 2019 이노비즈(INNOBIZ) 인증 획득 한국남부발전㈜ '제어망사이버면역체계시스템 구축’ 한화손해보험㈜ '머신러닝기반네트워크 이상징후 탐지 솔루션 구축’ 한국남부발전㈜ '빅데이터기반시각화플랫폼 시스템 S/W 업데이트 라이선스 구매’ 2020 한국남부발전㈜ '제어망사이버면역체계 시스템 확대 구축' 한국방송공사 '머신러닝기반 차세대 보안시스템 구축’ 한전KPS(주) '사이버면역체계솔루션 구축' 2021 NH 농협손해보험 재택근무 환경구축(SSL-VPN) 기술신용보증기금kibo-star벤처기업선정(제63호) 고용노동부강소기업 확인 B-CMS(ODM제품) 저작권 등록 (출처: 피합병법인 제시자료)(2) 주요 상품 및 서비스 구 분 주요 제품 내 용 네트워크 백본스위치 보안, 사물인터넷(IoT), 클라우드용으로 구축되어 첨단 고가용성을 제공 L4 스위치 사용자가 원하는 애플리케이션을 최적의 상태로 전송 단말 스위치 내부 네트워크 가시성과 보안 문제까지 해결 CCTV 전용 스위치 내부 네트워크 보안 및 IP 카메라 비밀번호 관리 보안 방화벽 네트워크 보안 솔루션 침입방지시스템(IPS) 침입방지솔루션 Anti-DDos DDoS 공격에 대응 통합위협관리 통합 보안 플랫폼 무선침입방지(WIPS) 무선 네트워크 환경을 지속적으로 모니터링 통합보안관리 대용량 데이터를 수집 관리하고, 축적된 DB를 통해 네트워크 공격을 분석 네트워크 접근제어 내부 정보 보호 체계를 수립하여 내부 자산과 사용자를 보호 EDR(지능형 단말보안) 단말 기반 지능형 위협 탐지 및 대응 플랫폼 시스템접근제어 및 계정관리 내부 전산시스템에 접속하는 경로를 일원화 망간자료전송 분리된 망(Network)에 위치한 서버 간 서비스 연계, 사용자PC 간 파일전송 기능을 제공 물리적 단방향 기간망의 보안성 유지 통합로그관리 각종 시스템에서 발생하는 로그에 대해 수집 및 분석 인프라 취약점 점검 보안진단 솔루션 포트 스캐너 각 호스트의 정보를 진단하여 호스트의 상태를 확인 시스템 HCI 가상화 환경을 지원 서버 및 스토리지 다양한 워크로드에 걸맞은 최고 수준의 성능을 제공 VOIP 전화기 및 교환기 음성, 데이터, 이미지, 비디오 등과 같은 전송 정보를 구성하여 라우팅 CCTV ㆍ영상분석 3D 통합관제 3차원 기반의 공간정보상에 분산·운영되고 있는 각종 시스템 정보를 통합 CCTV 영상저장장치 영상의 녹화 및 감시에 최적의 성능을 제공 대규모 영상통합관제 대규모 영상 감시를 위한 환경을 제공 딥러닝 영상분석 CCTV 카메라 영상을 딥러닝 기법으로 자동으로 분석 서버 RACK 보안시스템 허가되지 않은 작업자의 랙에 대한 접근 차단 영상정보 디스플레이 다중 또는 단일의 영상을 멀티모니터로 대형 화면을 구성하여 4K영상으로 표출 멀티스크린 컴퓨터 365일 24시간 상황 관제가 필요한 공공기관 및 군,경찰,철도 등 다양한 분야에 사용 카메라 고성능의 IP 카메라 기타 항온항습기 각종 장비 및 기기가 최상의 상태에서 작동될 수 있도록 공기상태를 조절 랙 네트워크 및 서버룸을 위한 인프라 솔루션 무정전 전원장치(UPS) 배터리 백업 전력 케이블트레이 통신 선로용케이블 트레이 출입통제시스템 바이오인식기술을 중심으로 보안성과 편의성을 극대화한 출입통제시스템 (출처: 피합병법인 제시자료)네트워크보안 솔루션이란 인가되지 않은 노출, 변경 파괴로부터 네트워크, 네트워크 서비스, 네트워크상의 정보를 보호하는 정보보호 활동을 총칭하며, 암호화, 전자서명, 접근통제, 데이터 무결성, 인증 교환 등의 보안 메커니즘을 활용한 정보보안 시스템을 말합니다.네트워크 보안 제품으로는 웹방화벽, 방화벽(네트워크 방화벽, UTM, NGFW 등), 침 입방지시스템(IPS), DDoS 차단시스템, 가상사설망(VPN), 네트워크 접근제어 (NAC), 무선 네트워크 보안, 망분리(일방향게이트웨이)，데스크톱 가상화(VDI,DaaS 등),네트워크 위협 탐지 및 대응(NOR) 등이 있습니다.웹방화벽 (WAF: Web Application Firewall)은 네트워크 방화벽과 달리 OWASP(Open Web Application Security Project) ToplO, 국가정보원의 8대 웹취약점, 웹페이지 위변조 등 다양한 형태의 웹 기반 해킹 및 유해트래픽을 실시간으로 감시하여 탐지하고 차단하는 웹 애플리게이션 보안 솔루션입니다.방화벽은 시스템의 보안을 위해 네트워크 상에서 외부에서 내부로, 내부에서 외부로의 불법적인 접근은 차단하는 보안 솔루션입니다. 방화벽에는 네트워크 방화벽, 통합보안시스템(UTM), 차세대 방화벽 (NGFW) 등이 있습니다.네트워크 방화벽은 네트워크 자산(서버 등) 구조의 최상단에 위치하며 인터넷과 같은 외부망으로부터 들어오는 접근 시도를 1차로 제어, 통제(허용/거부)함으로써 내부 네트워크를 보호하는 보안 솔루션입니다.통합보안시스템(UTM: Unified Threat Management)은 다중 위협에 대해 보호기능을 제공할 수 있는 포괄적 보안 솔루션입니다. 한 가지 이상의 보안기능 수행을 목적으로 개발된 하드웨어, 소프트웨어, 네트워킹 기술들의 결합체라고 규정하고 있으며, 설치 및 사용이 간결하고, 모든 보안 기능이나 프로고램을 동시에 갱신할 수 있다는점 등의 장점이 있습니다.차세대 방화벽 (NGFW: Next Generation Fire Wall)은 다양한 기능을 통합하고, 더욱 고도화된 성능으로 업그레이드 된 방화벽으로, 표준 방화벽 기능ㆍ침입방지 기능 및 애플리케이션 인식 및 제어 기능을 포함하는 보안 솔루션을 말합니다. 침입방지시스템(IPS: Intrusion Prevention System)은 네트워크 패킷을 분석하여 공격 시그니처(Signature)를 찾아내 제어함으로써 비정상적인 트래픽을 중단시키는 보안솔루션입니다. 수동적인 방어 개념의 방화벽이나 침입탐지시스템(IDS)과 달리 침입 경고 이전에 공격을 중단시키는데 초점을 둔 개념의 솔루션으로, 해당 서버의 비정상적인 행동에 따른 정보 유출을 자동으로 탐지하여 차단 조치를 취함으로써 인가자의 비정상 행위를 통제할 수 있습니다. 시스템 및 네트워크 자원에 대한 다양한 형태의 침입 행위를 실시간 탐지, 분석 후 비정상으로 판단된 패킷을 차단해 네트워크 위협을 사전에 방지하는 시스템입니다. DDoS 차단시스템은 대량의 트래픽을 전송해 시스템을 마비시키는 DDoS(DDoS: Distributed Denial of Service, 분산서비스거부) 공격전용의 차단 솔루션으로, 이 제품은 대량으로 유입되는 트래픽을 신속하게 분석해 유해트래픽 여부를 판단해 걸러줌으로써 보호대상 네트워크의 가용성과 안정성을 높여주며, 해당 서비스의 연속성을 보장하는 데 중요한 역할을 합니다. 가상사설망(VPN: Virtual Private Network)은 인터넷망 또는 공중망을 사용하여 둘 이상의 네트워크를 안전하게 연결하기 위하여 가상의 터널을 만들어 암호화된 데이터를 전송할 수 있도록 만든 네트워크로 공중망 상에서 구축되는 논리적인 전용망입니다. VPN은 모든 희사들이 개별적으로 회선을 임대하는 것보다 공중망을 공유함으로써 비용은 낮추면서도 전용회선과 거의 동등한 서비스를 제공하려는 것에서 부터 출발하였습니다. 그 결과 오늘날 가상사설망을 원하는 회사들은 주로 엑스트라넷 (Extranet)이나 넓은 지역에 퍼져있는 지사들 간의 인트라넷(Intranet) 그리고 이동 사용자들의 안전한 원격접속(Secure Remote Access)에 VPN을 이용하고 있습니다. 네트워크 접근제어(NAC: Network Access Control)는 네트워크에 접근하는 접속 단말의 보안성을 강제화할 수 있는 보안 인프라로, 허가되지 않거나 웜ㆍ바이러스 등 악성코드에 감염된 PC 또는 노트북, 모바일 단말기 등이 회사 네트워크에 접속하는 것을 원천적으로 차단해 시스템 전체를 보호하는 보안 솔루션입니다.무선 네트워크(Wireless Network) 보안이란 무선(전파)을 이용하는 통신 네트워크 상에서의 인증, 키 교환 및 데이터 암호화 등을 통해 정보를 보호하기 위한 보안솔루션입니다. 망분리(일방향게이트웨이)는 조직에서 사용하는 망(네트워크)을 업무 및 내부용 망(인트라넷)과 외부망(인터넷)으로 구분하고 각 망을 격리함으로써 외부 위협으로부터 내부망을 보호하는 조치로, 한쪽 방향으로만 데이터를 전달할 수 있게 함으로써 보 안을 유지할 수 있는 솔루션입니다.데스크톱 가상화(VDI, DaaS 등)은 실제 작동하는 컴퓨터 안에서 작동하는 또 하나의 컴퓨터를 만들 수 있는 기술입니다. 모든 컴퓨팅 환경이 중앙 서버에서 구축되고 개인의 작업 역시 개별 PC가 아닌 중앙 데이터 센터에서 관리되어 보안을 유지할 수 있습니다. DaaS(Desktop as a Service)는 서비스형 데스크톱을 말하는 것으로, 클라우드를 통해 가상화 서비스를 제공하는 것을 말합니다. 네트워크 위협 탐지 및 대응(NDR, Network Detection and Response)은 네트워크 위협을 Al로 자동화 분석해 대응할 수 있도록 하는 솔루션을 말합니다. 3.3.1.2 산업의 특성과 성장성 및 시장 현황과 전망(1) 산업의 특성정보보호산업법 제2조에 따르면 정보보호산업이란 정보보호를 위한 기술 및 정보보호기술이 적용된 제품을 개발ㆍ생산 또는 유통하거나 이에 관련한 서비스를 제공하는 산업을 말합니다. 정보보호산업은 정보보호제품을 개발ㆍ생산 또는 유통하거나 정보보호에 관한 컨설팅, 보안관제 등 서비스를 수행하는 산업으로서 기술의 적용영역, 제품의 특성 등에 따라 정보보안, 물리보안, 융합보안(정보보안+물리보안, 정보보안+타분야산업)으로 분류됩니다. 분 류 관련 산업 정보보안 해킹/침입탐지, 개인정보유출방지, 컴퓨터 포렌식 등 물리보안 영상감시, 바이오인식, 무인전자경비 등 융합보안 운송보안(자동차/항공 등)/ 의료/ 건설/ 국방보안, 방범로봇보안 등 (출처: 한국정보보호산업협회)정보보호산업은 창과 방패처럼, 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안위협의 대응과 우수한 제품개발을 위해서는 암호인증ㆍ인식ㆍ감시 등의 보안 분야 학문 외에 인문학ㆍ공학 등 다양한 학제적인 연구 및 인재가 필요한 분야입니다. 또한 보안사고 발생시 개인사회국가 등 전 영역에 영향을 주는 등 파급력이 매우 크고 최근 전 산업의 IT화로 대부분의 산업에 보안기술 적용이 요구되고있으며, 평상시에는 중요성을 인식 못하지만 사고 발생시에는 높은 수준의 품질을 요구하게 되는 특정을 가지고 있습니다.정보보호산업은 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업으로, 시스템네트워크 보안 중심의 정보보안과 CCTV저장장치무인경비서비스 등의 물리보안, 타 산업 군에 보안기술이 적용되는 활용분야(융합보안)로 구분된다. 향후 지능학된 보안위협 및 자동차ㆍ안전 등 타 분야의 신규 보안이슈의 확대로 시장은 더 커질 것으로 전망됩니다.정보보호산업은 정보보안과 물리보안으로 크게 구분할 수 있으며, 각각의 구체적 분류는 다음과 같습니다. 대분류 중분류 소분류 정보보안 정보보안 제품(솔루션) 네트워크 보안 솔루션 엔드포인트 보안 솔루션 플랫폼보안/보안관리 솔루션 클라우드 보안 솔루션 컨텐츠/데이터 보안 솔루션 공통 인프라 보안 솔루션 정보보안 관련 서비스 보안 컨설팅 보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스 보안관제 서비스 보안인증 서비스 보안교육 및 훈련 서비스 물리보안 물리보안 제품(솔루션) 보안용 카메라 보안용 저장장치 보안장비 부품 물리보안 솔루션 물리보안 주변장비 출입통제 장비 생체인식 보안시스템 경보/감시장비 기타 제품 물리보안 관련 서비스 출동보안서비스 영상보안서비스 기타보안서비스 클라우드서비스 (출처: 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회)(2) 시장 규모 및 전망가) 글로벌 시장① 시장 규모2021년 전 세계 사이버보안 시장규모는 1,321억 5,200만 달러(한화 약 156조 원)로 추정됩니다. 이는 전년도 1,182억 6,500만 달러(한화 약 139조 원)에서 11.7% 증가한 수준으로, 전 세계 사이버보안 시장규모는 2016년 이후 연평균 11.5%의 성장 추세를 보이고 있습니다. 이는 코로나19등의 영향으로 전 세계 기업 및 조직이 디지털화되며 사이버보안에 대한 수요가 급격히 증가한 것에서 기인하는 것으로 추정됩니다. (단위: 백만 USD, %) 구 분 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2021년구성비중 2021년성장률 CAGR('16-'21) IT서비스 34,417 38,895 44,608 49,908 53,839 61,571 46.6% 14.4% 12.3% 소프트웨어 27,769 31,048 34,980 39,800 41,004 44,483 33.7% 8.5% 9.9% 하드웨어 14,513 16,351 18,966 22,532 23,422 26,098 19.7% 11.4% 12.5% 합 계 76,699 86,294 98,554 112,240 118,265 132,152 100.0% 11.7% 11.5% (출처: Statista, 2021 정보보안 산업시장동향 조사 보고서) 전 세계 권역별 사이버보안 시장은 북미(44.2%), 유럽(27.6%), 아시아(22.0%) 순으로 큰 규모를 보이고 있습니다. (단위: 백만 USD, %) 구 분 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2021년구성비중 2021년성장률 CAGR('16-'21) 북미 34,851 38,890 44,033 50,885 53,364 58,423 44.2% 9.5% 10.9% 아시아 21,794 24,326 28,094 30,793 32,378 36,477 27.6% 12.7% 10.9% 유럽 14,254 16,471 19,415 23,014 25,132 29,013 22.0% 15.4% 15.3% 중남미 2,523 2,919 2,974 3,164 2,886 3,075 2.3% 6.5% 4.0% 아프리카 1,413 1,524 1,652 1,797 1,841 1,984 1.5% 7.8% 7.0% 중동 476 559 692 781 769 914 0.7% 18.9% 13.9% (출처: Statista, 2021 정보보안 산업시장동향 조사 보고서)2021년 9월 기준으로 전 세계 사이버보안 시장의 40.9%를 미국이 차지하며, 미국을 포함한 상위 5개국의 시장 비중이 65.0%에 달하고 있습니다. (단위: 백만 USD, %) 2016 2021 2026(추정) 순 위 국 가 시장규모 구성비중 순 위 국 가 시장규모 구성비중 순 위 국 가 시장규모 구성비중 1 미국 32,261 42.1% 1 미국 54,108 40.9% 1 미국 78,138 37.2% 2 영국 5,382 7.0% 2 중국 9,922 7.5% 2 중국 24,200 11.5% 3 일본 4,651 6.1% 3 영국 8,641 6.5% 3 영국 13,579 6.5% 4 독일 3,875 5.1% 4 일본 7,128 5.4% 4 일본 10,532 5.0% 5 중국 3,652 4.8% 5 독일 6,571 5.0% 5 독일 9,574 4.6% 상위 5개국 합계 49,821 65.0% 상위 5개국 합계 86,370 65.0% 상위 5개국 합계 136,023 65.0% 전 세계 76,699 100.0% 전 세계 132,152 100.0% 전 세계 209,842 100.0% (출처: Statista, 2021 정보보안 산업시장동향 조사 보고서)② 시장 전망2026년까지 전 세계 사이버보안 시장규모는 연평균 9.6%의 성장률로 2,098억 4,200만달러(한화 약 247조 원)에 달할 것으로 전망됩니다. (단위: 백만 USD, %) 구 분 2022 2023 2024 2025 2026 2026년구성비중 2026년성장률 CAGR('22-'26) IT서비스 69,084 77,317 86,558 96,950 108,426 51.7% 11.8% 11.9% 소프트웨어 47,651 50,853 54,257 57,871 61,601 29.4% 6.4% 6.6% 하드웨어 28,465 30,997 33,744 36,712 39,814 19.0% 8.4% 8.8% 합 계 145,199 159,167 174,560 191,532 209,842 100.0% 9.6% 9.6% (출처: Statista, 2021 정보보안 산업시장동향 조사 보고서)2026년 전 세계 권역별 사이버보안 시장은 북미(40.4%), 아시아(27.7%), 유럽(26.3%) 순의 비중을 보일 것으로 전망됩니다. (단위: 백만 USD, %) 구 분 2022 2023 2024 2025 2026 2026년구성비중 2026년성장률 CAGR('22-'26) 북미 63,380 68,174 73,321 78,857 84,734 40.4% 7.5% 7.5% 아시아 33,029 38,167 43,994 50,713 58,013 27.7% 14.4% 15.1% 유럽 39,980 43,326 47,000 50,918 55,172 26.3% 8.4% 8.4% 중남미 3,316 3,582 3,877 4,166 4,464 2.1% 7.2% 7.7% 아프리카 2,114 2,269 2,441 2,630 2,860 1.4% 8.7% 7.8% 중동 995 1,098 1,225 1,371 1,546 0.7% 12.8% 11.6% (출처: Statista, 2021 정보보안 산업시장동향 조사 보고서)나) 국내 시장 ① 시장 규모 한국정보보호산업협회에서 발간한 2022년 국내 정보보호산업 실태조사에 따르면 2021년 전체 정보보호산업 매출액은 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 또한, 정보보호산업의진흥에관한법률 제13조에 따라 해당기업들은 공시대상 연도의 정보기술 및 정보보호 실적 자료를 집계하고, 정보보호 현황을 매년 6월 30일까지 제출하여야 하는 등 정보보호의 중요성은 증가하고 있습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2021년성장률 CAGR('15-'21) 정보보안 2,108,669 2,454,024 2,744,940 3,082,926 3,618,773 3,921,387 4,549,734 16.0% 13.7% 물리보안 6,110,086 6,588,787 6,840,822 7,034,918 7,561,734 8,302,865 9,311,446 12.1% 7.3% 합 계 8,218,745 9,042,811 9,585,762 10,117,844 11,180,507 12,224,252 13,861,180 13.4% 9.1% (출처: 2022 국내 정보보호산업 실태조사) 3.3.2 피합병법인의 과거 재무제표 (1) 피합병법인의 재무상태표피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 2019년부터 2022년 3분기말까지의 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 2019년(주1) 2020년(주2) 2021년(주2) 2022년 반기(주2) 2022년 3분기말(주3) 자 산 　 Ⅰ.유동자산 4,966,791,300 6,547,353,966 11,262,463,114 16,087,741,200 14,634,765,928 1. 현금및현금성자산 3,060,855,395 3,541,954,270 961,694,759 2,917,550,939 2,824,180,199 2. 단기금융상품 - - 3,052,000,000 6,000,000,000 6,000,000,000 3. 당기손익-공정가치측정금융자산 181,400,200 241,256,911 100,507,580 - - 4. 매출채권및기타채권 1,023,453,509 1,221,891,814 6,584,927,062 6,655,809,177 4,635,344,271 5. 단기대여금 139,493,391 139,493,391 - - 6. 기타유동자산 561,588,805 908,555,080 404,779,253 472,951,084 1,142,798,458 7. 재고자산 - 494,202,500 158,554,460 41,430,000 32,443,000 Ⅱ.비유동자산 4,339,180,412 6,295,823,209 7,900,689,000 7,301,540,633 7,248,282,007 1. 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 480,412,176 17,325,210 17,325,210 2. 종속기업투자주식 390,282,926 500,000,000 700,000,000 700,000,000 700,000,000 3. 유형자산 2,878,749,366 4,373,259,491 5,865,138,201 5,808,796,166 5,780,868,917 4. 사용권자산 432,194,684 283,063,609 299,359,286 340,542,210 310,701,444 5. 무형자산 368,601,000 738,916,667 12,436,112 11,454,890 10,964,279 6. 기타비유동자산 269,352,436 258,594,200 412,887,700 290,386,778 295,386,778 7. 이연법인세자산 - 141,989,242 130,455,525 133,035,379 133,035,379 자산총계 9,305,971,712 12,843,177,175 19,163,152,114 23,389,281,833 21,883,047,935 부 채 　 Ⅰ.유동부채 1,236,697,317 3,658,306,576 4,804,967,051 7,901,437,925 6,633,964,942 1. 매입채무및기타채무 623,643,737 818,754,721 1,840,121,781 4,990,489,882 4,291,927,406 2. 단기차입금 - - 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 3. 유동성장기차입금 - 1,260,000,000 260,000,000 260,000,000 260,000,000 4. 유동성리스부채 186,159,705 180,070,089 136,705,263 153,840,550 149,122,860 5. 당기법인세부채 377,214,565 223,329,486 231,059,355 221,664,679 191,098,838 6. 기타유동부채 49,679,310 1,176,152,280 1,337,080,652 1,275,442,814 741,815,838 Ⅱ.비유동부채 1,798,417,799 471,956,922 2,450,192,664 2,673,332,701 2,728,633,963 1. 장기차입금 801,794,451 - - - - 2. 전환사채 - - 1,637,698,424 1,710,220,489 1,710,220,489 3. 퇴직급여충당부채 672,774,614 339,337,535 134,495,359 - 80,221,853 4. 리스부채 242,702,242 105,393,285 171,799,945 190,865,225 165,944,634 5. 파생상품부채 81,146,492 - 506,198,936 772,246,987 772,246,987 6. 기타비유동부채 - 27,226,102 - - - 부채총계 3,035,115,116 4,130,263,498 7,255,159,715 10,574,770,626 9,362,598,905 자 본 　 Ⅰ.자본금 250,000,000 250,000,000 250,000,000 250,000,000 250,000,000 Ⅱ.자본조정 - 17,794,886 180,981,690 260,570,024 300,364,190 Ⅲ.이익잉여금 6,020,856,596 8,445,118,791 11,477,010,709 12,303,941,183 11,970,084,840 자본총계 6,270,856,596 8,712,913,677 11,907,992,399 12,814,511,207 12,520,449,030 부채와자본총계 9,305,971,712 12,843,177,175 19,163,152,114 23,389,281,833 21,883,047,935 (출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 첨부된 2019년도 재무상태표는 감사받지 아니한 재무상태표입니다.(주2) 감사받은 재무상태표 입니다.(주3)첨부된 2022년 3분기말 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사 또는 검토를 받지 않은 재무상태표입니다. (2) 피합병법인의 손익계산서피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 2019년부터 2022년 3분기말까지의 손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 2019년(주1) 2020년(주2) 2021년(주2) 2022년 반기(주2) 2022년 3분기말(주3) Ⅰ. 매출액 15,996,864,738 19,255,104,768 23,895,578,652 12,609,378,941 16,889,975,756 Ⅱ. 매출원가 5,943,020,155 12,850,788,715 17,886,859,297 9,933,977,830 13,754,175,711 Ⅲ. 매출총이익 10,053,844,583 6,404,316,053 6,008,719,355 2,675,401,111 3,135,800,045 Ⅳ. 판매비와관리비 7,331,198,491 3,306,181,217 3,158,727,149 1,629,162,805 2,453,145,650 Ⅴ. 영업이익 2,722,646,092 3,098,134,836 2,849,992,206 1,046,238,306 682,654,395 Ⅵ. 영업외수익 22,465,742 61,878,550 554,127,287 52,504,897 94,734,336 Ⅶ. 영업외비용 266,362,654 55,048,734 191,720,800 378,799,558 391,301,429 Ⅷ. 법인세비용차감전순이익 2,478,749,180 3,104,964,652 3,212,398,693 719,943,645 386,087,302 Ⅸ. 법인세비용(수익) 431,188,693 614,708,691 344,211,316 (25,549,389) (25,549,389) Ⅹ. 당기순이익 2,047,560,487 2,490,255,961 2,868,187,377 745,493,034 411,636,691 (출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 첨부된 2019년도 손익계산서는 감사받지 아니한 손익계산서입니다.(주2) 감사받은 손익계산서 입니다. (주3) 첨부된 2022년 3분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사 또는 검토를 받지 않은 손익계산서입니다.3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산정한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채 등을 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 2022년 6월 30일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가 시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 7월 1일부터 2026년 12월 31일까지의 기간으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산정한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 거시경제지표와 법인세율(가) 거시경제지표2022년~2026년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치를 적용하였습니다. (단위: %) 국 가 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 한 국 소비자물가상승률 4.9% 2.3% 1.1% 1.0% 1.2% 명목임금상승률 6.4% 3.8% 2.5% 2.2% 3.2% 실질국내GDP상승률 2.7% 2.3% 2.7% 2.9% 2.8% (출처: Economist Intelligence Unit, 2022.06,South Korea)(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다. (나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 11.0% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 22.0% 과세표준 200억원 초과 3,000억 이하 24.2% 3,000억 초과 27.5% 3.3.3.4 매출액의 추정피합병법인의 과거 매출실적과 2022년 현재 진행 중인 계약내용, 해당 산업 동향 등에 관한 정보 등을 종합하여 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 검토하였습니다. 피합병법인은 보안솔루션제품 개발 및 솔루션 공급, 보안관제서비스 및 유지보수 서비스등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인의 매출은 상품매출, 보안솔루션매출, 보안서비스매출로 구분되며, 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출내역 요약은 다음과 같습니다.피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품매출 - 298 14 12 20 32 33 34 34 34 보안솔루션매출 11,675 14,395 15,951 8,882 11,909 18,486 20,505 22,745 25,230 27,986 보안서비스매출 4,322 4,562 7,931 3,716 4,960 8,648 9,627 10,716 11,929 13,278 합 계 15,997 19,255 23,896 12,609 16,890 27,167 30,165 33,495 37,192 41,299 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 피합병법인의 사업은 특성상 상반기 보다 하반기 매출액이 높게 나타나며, 특히 4분기에 매출이 집중되는 특성을 지니고 있습니다. 이는 주요거래처들의 새로운 시스템도입, 예산의 편성 및 소진에 따른 발주가 1년 중 하반기 특히 4분기에 증가하기 때문입니다. 피합병법인의 과거 3개년 연간 매출액 대비 상반기 및 하반기 매출액의 비중은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 상반기 하반기 매출액 상품매출 　 　 　 2019년 1,750 5,064 6,813 비율 25.7% 74.3% 100.0% 2020년 155 144 298 비율 51.8% 48.2% 100.0% 2021년 67 (53) 14 비율 469.4% (-)369.4% 100.0% 과거 3년 매출액 소계 1,971 5,155 7,126 과거 3년 평균 비율 27.7% 72.3% 100.0% 　 　 　 　 보안솔루션매출 　 　 　 2019년 490 3,832 4,322 비율 11.3% 88.7% 100.0% 2020년 7,568 6,827 14,395 비율 52.6% 47.4% 100.0% 2021년 5,769 10,182 15,951 비율 36.2% 63.8% 100.0% 과거 3년 매출액 소계 13,827 20,841 34,668 과거 3년 평균 비율 39.9% 60.1% 100.0% 　 　 　 　 보안서비스매출 　 　 　 2019년 2,274 2,588 4,861 비율 46.8% 53.2% 100.0% 2020년 2,195 2,366 4,562 비율 48.1% 51.9% 100.0% 2021년 1,943 5,988 7,931 비율 24.5% 75.5% 100.0% 과거 3년 매출액 소계 6,412 10,942 17,354 과거 3년 평균 비율 36.9% 63.1% 100.0% 과거 3년 매출액 합계 22,210 36,937 59,148 과거 3년 평균 비율 37.6% 62.4% 100.0% (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)피합병법인의 과거 3개년 매출액을 기준으로 하반기 매출액 비율은 62.4%입니다. 피합병법인의 과거 3개년 연간 매출액 대비 각 분기별 매출액의 비중은 다음과같습니다. (단위: 백만원) 구분 1분기 2분기 3분기 4분기 매출액 상품매출 　 　 　 　 　 2019년 522 1,228 6 5,058 6,813 비율 7.7% 18.0% 0.1% 74.2% 100.0% 2020년 15 140 68 75 298 비율 4.9% 47.0% 22.9% 25.2% 100.0% 2021년 5 61 133 (185) 14 비율 37.2% 432.2% 934.1% (-)1,303.5% 100.0% 과거 3년 매출액 소계 541 1,430 207 4,947 7,126 과거 3년 평균 비율 7.6% 20.1% 2.9% 69.4% 100.0% 　 　 　 　 　 　 보안솔루션매출 　 　 　 　 　 2019년 158 333 638 3,193 4,322 비율 3.6% 7.7% 14.8% 73.9% 100.0% 2020년 3,104 4,464 1,251 5,576 14,395 비율 21.6% 31.0% 8.7% 38.7% 100.0% 2021년 2,321 3,448 1,379 8,803 15,951 비율 14.6% 21.6% 8.6% 55.2% 100.0% 과거 3년 매출액 소계 5,583 8,245 3,268 17,572 34,668 과거 3년 평균 비율 16.1% 23.8% 9.4% 50.7% 100.0% 　 　 　 　 　 　 보안서비스매출 　 　 　 　 　 2019년 529 1,744 1,123 1,464 4,861 비율 10.9% 35.9% 23.1% 30.1% 100.0% 2020년 1,244 951 1,351 1,016 4,562 비율 27.3% 20.8% 29.6% 22.3% 100.0% 2021년 1,076 867 1,271 4,717 7,931 비율 13.6% 10.9% 16.0% 59.5% 100.0% 과거 3년 매출액 소계 2,850 3,562 3,745 7,196 17,354 과거 3년 평균 비율 16.4% 20.5% 21.6% 41.5% 100.0% 과거 3년 매출액 합계 8,974 13,237 7,221 29,716 59,148 과거 3년 평균 비율 15.2% 22.4% 12.2% 50.2% 100.0% (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)피합병법인의 과거 3개년 매출액을 기준으로 4분기 매출액 비율은 평균 50.2% 비율이며, 거래처 및 산업의 특성으로 타분기 대비 매출액 비율이 높게 나타나고 있습니다.이러한 피합병법인의 매출발생 특성 및 피합병법인이 제시한 사업계획 상 2022년 7월부터 12월까지의 매출액 세부내역은 다음과 같으며, 확정된 계약에 근거 했을때 사업계획을 99% 달성 할 것으로 확인 되었습니다 (단위: 백만원) 구분 2022.07~09(A)실적 2022.10~12(B)추정 2022.07~12(A+B) 상품매출 8 31 39 보안솔루션매출 3,028 8,338 11,366 보안서비스매출 1,245 1,477 2,721 매출 합계 4,281 9,846 14,127 (출처: 피합병법인 제시자료) (1) 상품매출 추정피합병법인은 생산설비를 통하여 제품을 생산하는 업종을 영위하지 않고, 상품을 구매하여 납품하는 형태의 사업구조를 가지고 있습니다. 상품매출은 2022년도는 피합병법인의 사업계획에 따라 발생할 것으로 가정하였으며 2023년도 부터는 EIU에서 제시하는 소비자물가상승률에 따라 성장하는 것으로 가정하였습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품매출 - 298 14 12 20 32 33 34 34 34 성장률 n/a 100% (-)95.2% n/a n/a 127.8% 2.3% 1.1% 1.0% 1.2% (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 보안솔루션매출 추정보안솔루션은 정보보안 및 물리보안을 위한 시스템의 구축 및 개선을 위하여 장비납품 및 공사를 제공하는 사업으로서 피합병법인의 보안솔루션매출은 유무선 인프라의고도화, 스마트기기 보급 확대, 모든 사물이 인터넷으로 연결되는 초연결사회에 진입에 따른 정보보안산업 시장 규모 증가 및 향후 사이버 보안의 중요성 확대에 따라 매출액이 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 보안솔루션매출내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 보안솔루션매출 11,675 14,395 15,951 8,882 11,909 18,486 20,505 22,745 25,230 27,986 성장률 16.9% 23.3% 10.8% n/a n/a 15.9% 10.9% 10.9% 10.9% 10.9% (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.피합병법인의 2022년 1월부터 6월까지의 보안솔루션매출의 경우 실적을 반영하였으며, 2022년 7월부터 12월까지 매출은 피합병법인의 사업계획상 매출액이 발생할 것이라고 가정하였습니다. 이후 추정기간 동안의 보안솔루션매출액은 한국정보보호산업협회에서 발간한 국내 정보보호산업 실태조사를 참조하여 추정하였습니다.(3) 보안서비스매출보안서비스는 보안컨설팅 서비스, 보안관제 서비스, 보안인증 서비스, 보안시스템 유지관리등의 서비스를 제공하는 사업입니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 보안서비스매출내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 보안서비스매출 4,322 4,562 7,931 3,716 4,960 8,648 9,627 10,716 11,929 13,278 성장률 35.5% 5.5% 73.9% n/a n/a 9.0% 11.3% 11.3% 11.3% 11.3% (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.피합병법인의 2022년 1월부터 6월까지의 보안서비스매출의 경우 실적을 반영하였으며, 2022년 7월부터 12월까지 매출은 피합병법인의 사업계획상 매출액이 발생할 것이라고 가정하였습니다. 이후 추정기간 동안의 보안서비스매출액은 한국정보보호산업협회에서 발간한 국내 정보보호산업 실태조사를 참조하여 추정하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 2018년 2021년 CAGR 정보보안 물리보안 합 계 정보보안 물리보안 합 계 시스템개발 및 공급 2,093,722 4,421,927 6,515,649 3,123,056 5,769,618 8,892,674 10.9% 보안관련 서비스 989,204 2,612,991 3,602,195 1,426,679 3,541,829 4,968,508 11.3% 합 계 3,082,926 7,034,918 - 4,549,735 9,311,447 - - (출처: 2022 국내 정보보호산업 실태조사)3.3.3.5 매출원가의 추정피합병법인의 매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 구분하여 재료비, 노무비, 외주비, 변동비성경비, 고정비성경비, 상각비 및 기타 타계정대체등으로 구분하여 추정하였습니다. 원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년(주2) 2023년 2024년 2025년 2026년 재료비 5,943 7,099 9,106 3,766 4,906 7,838 8,678 9,603 10,627 11,760 인건비성경비 - 1,704 1,540 749 1,164 1,673 1,786 1,882 1,923 2,038 외주비 - 4,048 6,570 5,135 7,270 11,144 11,866 12,611 13,376 14,157 변동비성경비 - - 307 90 135 181 308 346 388 436 고정비성경비 - - 173 76 102 151 162 164 166 168 감가상각비 등(주1) - - 191 119 177 98 271 285 284 259 합 계 5,943 12,851 17,887 9,934 13,754 21,085 23,071 24,891 26,764 28,819 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 감가상각비 등은 감가상각비와 무형자산상각비 및 사용권자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 등' 을 참조하시기 바랍니다.(주2) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(1) 재료비재료비는 일반 재료비와 상품으로 구성되어 있습니다. 일반 재료비는 보안 솔루션에 대응하는 원가로서 과거 2022년 상반기 매출액 대비 재료비율이 피합병법인의 사업계획상 보안솔루션 매출액 대비 비율로 수렴한다고 가정하였습니다. 상품의 매출원가는 사업계획상 매출원가율을 준용 하였습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 일반 재료비 - 6,904 9,097 3,757 4,891 7,820 8,655 9,580 10,604 11,736 보안솔루션매출 11,675 14,395 15,951 8,882 11,909 18,486 20,505 22,745 25,230 27,986 추정비율 n/a 48.0% 57.0% 42.3% 41.1% 42.3% 42.2% 42.1% 42.0% 41.9% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 상품 5,943 195 9 9 16 18 22 23 23 24 상품매출 - 298 14 12 20 32 33 34 34 34 상품 추정비율 n/a 65.2% 64.5% 73.6% 76.7% 67.8% 67.8% 68.5% 69.2% 70.0% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 재료비 합계 5,943 7,099 9,106 3,766 4,906 7,838 8,678 9,603 10,627 11,760 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 인건비성경비인건비성경비는 급여, 제수당, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 회사가 제시한 인력계획에 기초로 하여 EIU에서 제시한 평균임금상승률을 반영하였습니다. 상여금은 21년 영업 실적 달성에 따른 1회성 발생비용이므로 향후 추정에 반영하지 않았습니다. 제수당과 복리후생비는 과거 2.5개년년 평균 급여대비 비율에 따라 발생한다고 가정하였습니다. 퇴직급여는 1개월분 급여만큼 발생한다고 가정하였습니다. 주식보상비용은 스케쥴에 따라 판관비의 인건비성경비에서 모두 고려하였습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 1,396 1,062 582 871 1,255 1,340 1,412 1,443 1,529 상여금 256 51 - - - - - - - 제수당 52 42 21 32 47 50 53 54 58 퇴직급여 - 145 32 97 105 112 118 120 127 복리후생비 - 241 114 164 266 284 299 305 324 인건비성경비 합계 1,704 1,540 749 1,164 1,673 1,786 1,882 1,923 2,038 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)한편, 인건비성경비와 관련한 추정 인원은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 총급여 제조부문 1,062 582 871 1,255 1,340 1,412 1,443 1,529 판매관리비(임원) 388 183 275 504 523 715 731 754 판매관리비(직원) 495 397 623 805 880 947 1,014 1,094 판매관리비(연구) 343 242 346 440 456 546 638 658 인 원 제조부문 인원 33 33 33 35 36 37 37 38 판매관리비 임원 2 3 3 3 3 4 4 4 판매관리비 직원 15 17 17 19 20 21 22 23 경상연구 인원 6 6 6 6 6 7 8 8 인원당 인건비 제조부문 인원 32 18 n/a 36 37 38 39 40 판매관리비 임원 194 61 n/a 168 174 179 183 189 판매관리비 직원 33 23 n/a 42 44 45 46 48 경상연구 인원 57 40 n/a 73 76 78 80 82 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 평균인원수는 피합병법인의 향후 인원충원계획을 준용하였습니다. (주2) 인원당 인건비는 2021년 평균급여를 기준으로 EIU전망 대한민국 명목임금상승률에 따라 상승하는 것으로 가정하였습니다.(3) 외주비외주비는 보안솔루션과 보안서비스로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 사업계획상 매출대비비율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 보안솔루션외주비 - 2,745 2,883 3,281 4,692 6,829 7,199 7,568 7,933 8,287 보안솔루션매출 11,675 14,395 15,951 8,882 11,909 18,486 20,990 23,294 24,837 26,018 매출대비비율 n/a 19.1% 18.1% 36.9% 39.4% 36.9% 35.1% 33.3% 31.4% 29.6% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 보안서비스외주비 - 1,303 3,686 1,854 2,578 4,315 4,667 5,043 5,444 5,871 보안서비스매출 4,322 4,562 7,931 3,716 4,960 8,648 9,627 10,716 11,929 13,278 매출대비비율 n/a 28.6% 46.5% 49.9% 52.0% 49.9% 48.5% 47.1% 45.6% 44.2% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 외주비 합계 - 4,048 6,570 5,135 7,270 11,144 11,866 12,611 13,376 14,157 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(4) 변동비성경비변동비성경비는 여비교통비, 소모품비, 지급수수료 등으로 구성되어 있으며, 2022년 1월부터 6월까지는 실적을 반영하였으며, 2022년 7월부터 12월까지는 반기의 실적이 동일하게 발생할 것이라고 가정하였습니다. 이후 추정기간 동안의 변동비성경비는 과거 1.5개년의 평균 매출액 대비 비율에 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다. 인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(5) 고정비성경비고정비성경비는 세금과공과금, 지급임차료, 차량유지비 등으로 구성되어 있으며, 2022년 1월부터 6월까지는 실적을 반영하였으며, 2022년 7월부터 12월까지는 반기의 실적이 동일하게 발생할 것이라고 가정하였습니다. 이후 추정기간 동안의 변동비성경비는 과거 1.5개년의 평균 발생금액이 EIU가 전망한 국내 물가상승률 만큼 증가한다고 가정하였습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 통신비 2 0 1 1 1 1 1 1 세금과공과금 57 26 35 52 55 55 56 57 지급임차료 17 9 11 19 18 18 18 18 보험료 13 11 13 22 17 17 18 18 차량유지비 50 27 41 54 52 53 53 54 교육훈련비 28 1 1 1 15 15 15 15 도서인쇄비 0 0 0 0 0 0 0 0 사무용품비 5 1 1 3 4 4 4 4 고정비성경비 합계 173 76 102 151 162 164 166 168 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.3.3.3.6 판매비와관리비 추정피합병법인의 판매비와관리비는 세부 비용항목을 발생 동인별로 구분하여 인건비성경비, 경상연구개발비, 변동비성경비, 고정비성경비 및 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년(주2) 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성경비 2,144 1,201 1,410 899 1,359 1,931 2,045 2,289 2,403 2,546 경상연구개발비 176 250 414 242 346 493 511 601 694 715 변동비성경비 4,030 796 768 228 318 456 899 1,010 1,132 1,272 고정비성경비 644 628 408 173 305 346 477 483 487 493 감가상각비 등(주1) 338 431 158 87 125 109 240 260 265 265 합 계 7,331 3,306 3,159 1,629 2,453 3,335 4,173 4,643 4,982 5,291 (주1) 감가상각비 등은 감가상각비와 무형자산상각비 및 사용권자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 등' 을 참조하시기 바랍니다.(주2) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(1) 인건비성경비인건비성경비는 임원급여, 직원급여, 제수당, 잡급, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 회사가 제시한 인력수급현황에 일정하게 발생하며 EIU에서 제시한 평균임금상승률을 반영하였습니다. 상여금은 21년 영업 실적 달성에 따른 1회성 발생비용이므로 향후 추정에 반영하지 않았습니다. 제수당, 잡급, 복리후생비는 과거 1.5개년 평균 급여대비 비율에 따라 발생한다고 가정하였습니다. 퇴직급여는 1개월분 급여만큼 발생한다고 가정하였습니다. 주식보상비용은 스케쥴에 따라 고려하였습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 882 580 898 1,309 1,403 1,662 1,745 1,848 상여금 17 - - - - - - - 제수당 22 13 21 31 33 40 41 44 잡급 - 22 34 22 26 31 33 35 퇴직급여 98 63 67 109 117 139 145 154 복리후생비 228 141 220 329 353 418 439 465 주식보상비용 163 80 119 130 112 - - - 인건비성경비 합계 1,410 899 1,359 1,931 2,045 2,289 2,403 2,546 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 경상연구개발비경상연구개발비는 인건비성경비와 일반 고정비성경비로 구성되어 있습니다. 인건비성경비는 회사가 제시한 인력수급현황에 따라 일정하게 발생하며 EIU에서 제시한 평균임금상승률을 반영하였습니다. 일반 고정비성경비는 과거 1.5개년 평균 발생금액에 EIU가 전망한 국내 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성경비 343 220 330 440 456 546 638 658 고정비성경비 72 22 16 54 55 56 56 57 경상연구개발비 414 242 346 493 511 601 694 715 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3) 변동비성경비변동비성경비는 여비교통비, 소모품비, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 2022년 1월부터 6월까지는 실적을 반영하였으며, 2022년 7월부터 12월까지는 반기의 실적이 동일하게 발생할 것이라고 가정하였습니다. 이후 추정기간 동안의 변동비성경비는 과거 3.5개년의 평균 매출액 대비 비율에 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 141 143 44 25 39 50 155 174 195 219 매출액대비 비율 0.9% 0.7% 0.2% 0.2% 0.2% 0.0% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 수선비 2 4 12 1 2 1 7 8 9 10 매출액대비 비율 0.0% 0.0% 0.1% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 운반비 4 7 2 1 1 2 6 6 7 8 매출액대비 비율 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 소모품비 180 368 27 8 10 15 248 278 312 350 매출액대비 비율 1.1% 1.9% 0.1% 0.1% 0.1% 0.0% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 지급수수료 94 249 683 194 260 387 484 544 610 685 매출액대비 비율 0.6% 1.3% 2.9% 1.5% 1.5% 0.0% 1.6% 1.6% 1.6% 1.7% 대손상각비 - 21 - - 6 - - - - - 외주비 3,609 5 - - - - - - - - 변동비성경비 합계 4,030 796 768 228 318 456 899 1,010 1,132 1,272 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(4) 고정비성경비고정비성경비는 세금과공과금, 지급임차료, 차량유지비 등으로 구성되어 있으며, 2022년 1월부터 6월까지는 실적을 반영하였으며, 2022년 7월부터 12월까지는 반기의 실적이 동일하게 발생할 것이라고 가정하였습니다. 이후 추정기간 동안의 변동비성경비는 과거 3.5개년의 평균 발생금액이 EIU가 전망한 국내 물가상승률 만큼 증가한다고 가정하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 접대비 185 178 165 84 139 168 174 176 178 180 통신비 5 7 4 3 4 6 5 5 6 6 수도광열비 0 1 3 3 4 6 3 3 3 3 세금과공과 68 96 63 25 48 51 69 70 71 72 지급임차료 27 43 17 7 11 14 25 26 26 26 보험료 59 167 32 7 8 13 68 69 69 70 차량유지비 67 69 35 19 30 38 52 53 54 54 교육훈련비 118 2 2 0 0 0 1 1 1 1 도서인쇄비 16 3 5 5 10 10 9 9 9 9 사무용품비 2 15 3 1 1 2 6 6 6 6 광고선전비 63 6 47 4 23 7 31 31 32 32 건물관리비 25 30 30 14 23 29 28 28 29 29 잡비 10 12 1 1 3 2 6 6 6 6 고정비성경비 합계 644 628 408 173 305 346 477 483 487 493 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 등(1) CAPEX피합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비 등은 피합병법인의 투자계획을 반영하였으며 추가로 기존자산의 유지보수를 위한 감가상각비 재투자를 가정하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 계정과목 추 정 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 신규투자 시설장치 - 200 - - - 대체투자 건물 37 75 76 78 80 차량운반구 21 34 25 31 30 비품 10 20 21 21 18 시설장치 29 99 114 135 139 무형자산 1 3 3 4 3 사용권자산 83 156 209 214 212 합 계 181 586 449 483 482 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 내용연수 및 상각방법유무형자산에 대한 상각비는 합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 구 분 내용연수 건 물 40년 차량운반구 5년 비 품 5년 시설장치 5년 (출처: 피합병법인 제시자료)3.3.3.8 법인세비용의 추정각 연도별로 피합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다. 추정기간 동안 발생한 회계이익은 과세소득과 동일한 것으로 가정하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 세전영업손익 2,747 2,921 3,961 5,446 7,189 이월결손금 - - - - - 과세표준(주1) 2,747 2,921 3,961 5,446 7,189 법인세비용(부담세액) 582 621 849 1,176 1,560 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.3.3.3.9. 순운전자본의 추정피합병법인의 영업자산은 매출채권, 계약자산, 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 계약부채로 구성되어 있습니다. 순운전자본은 과거 평균회전율 등을 이용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주2) 2023년 2024년 2025년 2026년 영업자산(A) 1,023 1,733 6,728 6,647 5,490 6,093 6,759 7,498 8,317 매출채권 1,023 1,239 5,178 4,152 3,721 4,132 4,588 5,095 5,657 계약자산 - - 1,391 2,454 1,582 1,756 1,950 2,166 2,405 재고자산 - 494 159 41 187 205 221 237 255 영업부채(B) 624 416 2,388 5,433 2,597 2,626 2,905 3,207 3,543 매입채무 624 416 1,590 4,615 1,874 2,051 2,213 2,379 2,562 계약부채 - - 798 819 907 1,007 1,118 1,242 1,379 순운전자본 (A-B) 399 1,317 4,340 1,214 2,893 3,467 3,854 4,291 4,774 순운전자본 증감(주1) 　 (917) (3,024) 3,127 (1,495) (326) (393) (448) (500) (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.(주2) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(1) 매출채권 매출채권은 피합병법인의 영업정책에 따른 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주2) 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 1,023 1,239 5,178 4,152 3,721 4,132 4,588 5,095 5,657 매출액 15,997 19,255 23,896 12,609 27,167 30,165 33,495 37,192 41,299 회전기일(주1) 23 24 79 60 50 50 50 50 50 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.(주2) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 계약자산 계약자산은 피합병법인의 최근 2021년 매출액 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주2) 2023년 2024년 2025년 2026년 계약자산 - - 1,391 2,454 1,582 1,756 1,950 2,166 2,405 매출액 15,997 19,255 23,896 12,609 27,167 30,165 33,495 37,192 41,299 회전기일(주1) - - 21 35 21 21 21 21 21 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출/기말 계약자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.(주2) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (3) 재고자산재고자산은 피합병법인의 최근 2021년 매출원가 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주2) 2023년 2024년 2025년 2026년 재고자산 - 494 159 41 187 205 221 237 255 매출원가 5,943 12,851 17,887 9,934 21,085 23,071 24,891 26,764 28,819 회전기일(주1) - 14 3 1 3 3 3 3 3 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.(주2) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (4) 매입채무매입채무는 피합병법인의 최근 2021년 매출원가 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주2) 2023년 2024년 2025년 2026년 매입채무 624 416 1,590 4,615 1,874 2,051 2,213 2,379 2,562 매출원가 5,943 12,851 17,887 9,934 21,085 23,071 24,891 26,764 28,819 회전기일(주1) 38 12 32 84 32 32 32 32 32 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.(주2) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (5) 계약부채계약부채는 피합병법인의 최근 2021년 매출액 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 추정 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주2) 2023년 2024년 2025년 2026년 계약부채 - - 798 819 907 1,007 1,118 1,242 1,379 매출 15,997 19,255 23,896 12,609 27,167 30,165 33,495 37,192 41,299 회전기일(주1) - - 12 12 12 12 12 12 12 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "매출/기말 계약부채"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.(주2) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정 현금흐름할인모형을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)를 산정하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 계산하고 외부차입조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산정한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산정하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산정한 할인율은 14.54% 이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. WACC = Ke × E÷V + Kd × (1-Tc) × D÷V 구분 적용율 가. 무위험이자율(주1) 3.62% 나. 시장위험프리미엄(주2) 11.67% 다. Relevered Beta(주3) 1.1228 라. Size Premium 0.00% 라. 자기자본비용 16.72% 마. 타인자본비용(주4) 9.50% 바. 자기자본비율(주5) 86.81% 사. 타인자본비율(주5) 13.19% 아. Tax Rate 22.00% 자. WACC (라×바 + 마×(1-아)×사) 15.50% (출처: 피합병법인 제시자료, 선진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 6월 30일 현재 대한민국의 무위험이자율(Risk-free rate) 3.62%를 산정하였습니다.(주2) 2022년 6월 30일의 대한민국의 과거 1년 평균 대한민국 시장위험프리미엄(Market Risk Premium) 11.67%를 산정하였습니다. (주3) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사회사의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다. (Relevered Beta = Unlevered Beta × (1+ (1- Tax Rate) × (타인자본÷자기자본)))(주4) 2022년 6월 30일 현재 피합병법인의 모형신용등급을 활용하여 추정하였습니다. (주5) 피합병법인의 목표자본구조는 유사회사의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 유사회사의 자본구조(타인자본÷자기자본)는 18.29%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본÷(자기자본 + 타인자본))은 86.81%, 타인자본비율(타인자본÷(자기자본+타인자본))은 13.19%로 산정되었습니다. 하기에 기술한 베타 산정 표에 유사회사의 자기자본비율 및 타인자본비율이 따로 산정되었습니다. 본 분석에서는 유사회사의 Relevered Beta와 하마다(Hamada)모형을 통하여 피합병법인의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사회사는 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다. 분석기준일 현재 피합병법인이 속한 유사한 소분류 업종 분류인 "응용 소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 베타를 계산하기 위하여 사용된 유사기업과 그 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, %) 회사명 Levered Beta(가) 시가총액(나) 이자부부채(다) 자기자본비율 타인자본비율 부채비율(라) Unlevered Beta(마) Relevered Beta(바) 휴네시온 1.173 39,320 751 98.1% 1.9% 1.9% 1.156 - 지니언스 1.065 68,749 210 99.7% 0.3% 0.3% 1.062 케이사인 1.131 119,985 1,618 98.7% 1.3% 1.3% 1.119 SGA솔루션즈 0.941 44,781 23,702 65.4% 52.8% 34.6% 0.666 파수 1.244 96,156 5,027 95.0% 5.2% 5.0% 1.195 윈스 0.935 180,504 4,488 97.6% 2.4% 2.4% 0.918 안랩 1.165 750,452 714 99.9% 0.1% 0.1% 1.164 오픈베이스 1.107 84,369 17,322 84.6% 18.2% 15.4% 0.969 에스넷 1.237 77,797 52,110 61.9% 61.5% 38.1% 0.836 라온시큐어 1.179 104,400 15,783 87.5% 14.3% 12.5% 1.060 아톤 1.103 107,104 45,218 70.7% 41.5% 29.3% 0.833 네오리진 0.865 74,936 6,011 92.6% 8.0% 7.4% 0.814 소프트캠프 1.210 38,606 11,635 76.8% 30.1% 23.2% 0.980 평균 86.81% 18.29% 13.19% 0.983 1.123 (출처: 2022년 6월 30일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 선진회계법인 Analysis)(가) 2022년 6월 30일 기준 계산된 2 year Weekly Adjusted Beta입니다.(나) 시가총액은 2022년 6월 30일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산정하였습니다.(다) 이자부부채는 유사회사의 2022년 6월 30일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(라) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '타인자본비율÷자기자본비율'로 산정하였습니다.(마) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다. 무부채기업의 beta를 산정한 로직은 다음과 같습니다. (Unlevered Beta = Levered Beta ÷ ((1+ (1- Tax Rate) × (타인자본÷자기자본)))(바) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산정한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사회사들의 평균 부채비율(D÷E)인 18.29%를 적용하였습니다. 3.3.4 피합병법인에 대한 수익가치 산정 결과 3.3.4.1 수익가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 주, 원/주) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 15,997 19,255 23,896 12,609 16,890 27,167 30,165 33,495 37,192 41,299 매출원가 5,943 12,851 17,887 9,934 13,754 21,085 23,071 24,891 26,764 28,819 매출총이익 10,054 6,404 6,009 2,675 3,136 6,082 7,094 8,604 10,428 12,480 판매비와관리비 7,331 3,306 3,159 1,629 2,453 3,335 4,173 4,643 4,982 5,291 영업이익(EBIT) 2,723 3,098 2,850 1,046 683 2,747 2,921 3,961 5,446 7,189 법인세비용 582 621 849 1,176 1,560 세후영업이익 2,164 2,300 3,111 4,270 5,630 감가상각비 등 207 511 546 549 523 투자액(CAPEX) (181) (586) (449) (483) (482) 순운전자본의 증감 (1,495) (326) (393) (448) (500) 잉여현금흐름 (636) 1,899 2,815 3,888 5,171 할인율 15.50% 15.50% 15.50% 15.50% 15.50% 현가계수(주1) 0.9646 0.8658 0.7497 0.6491 0.5620 현재가치 (614) 1,644 2,110 2,524 2,906 가. 추정기간 현재가치의 합계 8,570 나. 영구현금흐름의 현재가치(주2) 21,872 다. 영업가치(가+나) 30,443 라. 비영업자산(주3) 8,562 마. 기업가치 (다+라) 39,005 바. 이자부부채의 가치(주4) 1,605 사. 자기자본가치(마-바) 37,400 아. 발행주식수(단위: 주)(주5) 2,582,284 자. 주당수익가치(단위: 원)(사÷아) 14,483 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)(주1) 가중평균자본비용은 15.50%를 적용하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 가. 2026년 세후영업이익 5,630 나. 영구성장률 1.00% 다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 ×(1 + 나)) 5,686 라. 순운전자본의 증가 (44) 마. 2026년 이후 Free Cash Flow to Firm (다 + 라) 5,642 바. 가중평균자본비용 15.50% 사. 현가계수 (1 / (1 + 바)^3.7500 ) 0.5620 아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) × 사) 21,872 (출처: 선진회계법인 Analysis)(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 장부금액(1) 조 정 비영업자산 내 역 현금및현금성자산(2) 2,918 (1,123) 1,795 현금, 보통예금 단기금융상품 6,000 - 6,000 정기예금, 정기적금 당기손익-공정가치측정금융자산 17 - 17 저축성보험 해지환급금 미수수익 50 - 50 미수이자 종속기업투자주식 700 - 700 합 계 9,685 (1,123) 8,562 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 선진회계법인 Analysis)(1) 장부금액은 2022년 6월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 따른 금액입니다. (2) 현금및현금성자산현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금보유 정책에 따라 2023년 매출원가와 판매관리비및 투자액의 합계액에서 유무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 0.5개월분으로 산정하였으며, 새부 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 2023년 추정 매출원가 23,071 2023년 추정 판매비와관리비 4,173 2023년 추정 투자액 586 2023년 추정 감가상각비 (511) 합 계 27,319 영업현금보유액(합계액의 0.5개월분) 1,123 (주4) 수익가치 산정 내역에 반영된 이자부부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 단기차입금 1,000 유동성장기차입금 260 유동성리스부채 154 리스부채 191 합 계 1,605 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)(주5) 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 금 액 보통주(1) 2,300,000 전환사채의 보통주 전환가정(2) 282,284 발행주식총수 2,582,284 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)(1) 2021년 말 기준 피합병법인의 보통주는 460,000주이며, 결산기 이후 2022년 1월 21일자로 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할함에 따라 보통주는 460,000주에서 2,300,000주로 변경되었습니다. (2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 피합병법인은 자본금을 증가시킬 수 있는 주식매수선택권과 전환사채를 부여 및 발행하였습니다. 주식매수선택권은 행사기간이 도래하지 않아 고려하지 않았으며, 전환사채는 전환가격이 7,085원으로 분석기준일 현재 수익가치 및 자산가치보다 낮으므로 행사될 가능성이 확실하다고 보아 전환가격에 따른 행사가능 주식수 282,284주는 발행주식수에 가산하였습니다. 3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 가중평균자본비용(WACC) 15.00% 15.50% 16.00% 영구성장률 0.5% 14,576 14,103 13,661 1.0% 14,895 14,395 13,930 1.5% 15,236 14,708 14,218 (출처: 피합병법인 제시자료 및 선진회계법인 Analysis)3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 1월 20일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권상장법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 벨로크(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 감사받은 재무제표와 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장 과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 10,867원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 5.4335000는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다 별첨 2.<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 선진회계법인 대 표 이 사: 이 의 준 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 오 성 원 (인) (전화번호) 02-565-8349 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주의 종류 아이비케이에스제18호기업인수목적(주) 보통주 배정조건 배정일 기준으로 현재 소멸법인의 주주에게 존속법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 신주를 배정 배정기준일 2023.04.11 (예정 합병기일) 유통예정일 2023.04.28 합병신주 상장일 2023.04.28 신주배정시 발생하는 단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 피합병회사인 (주)벨로크의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 (주)벨로크의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 5.4335000주를 교부합니다. 제5조 (합병비율 및 합병신주의 배정) ① “갑”과 “을”의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인 1:5.4335000으로 한다. 이에 따라 “갑”은 액면가 100원의 기명식 보통주식 12,497,050주(이하 “합병신주”)를 발행하여 합병기일 현재의 “을”의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 그가 소유하는 “을”의 액면가 100원의 기명식 보통주식 1주당 5.4335000주의 비율에 의한 주식을 배정(12,497,050주)한다 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다. ② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다. ③ 제1항에 의한 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 “을”의 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 “을”의 임직원의 주식매수선택권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 주) (주)벨로크는 금번 합병을 진행하면서 (주)벨로크의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)벨로크의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급아이비케이에스제18호기업인수목적(주)와 (주)벨로크의 합병에 있어, 존속법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)가 소멸법인인 (주)벨로크의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 특정주주에 대한 보상 합병회사인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)벨로크를 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)벨로크의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 가. 약정당사자해당사항 없습니다.나. 보상의 내용해당사항 없습니다. 다. 보상의 사유해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 보상의 방법해당사항 없습니다. 4. 합병 등 소요비용 (단위 : 천원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 150,000 SPAC 공모시 인수수수료의 50% 자문수수료 300,000 M&A 수수료 회계법인 등 용역수수료 65,000 외부평가비용, 법률검토비용 등 등록세 4,999 증자자본금의 0.4% 교육세 1,000 등록세의 20% 기타비용 81,300 광고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비 합계 602,298 주1) 상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경이 가능합니다. 주2) 이외 기타 비용지출에 대하여, 아이비케이에스제18호기업인수(주)는 정관상 비용지출의 한도를 규정하지 않았습니다. 5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신고서 제출일 현재 합병회사인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피흡수합병회사인 (주)벨로크가 보유하고 있는 자기주식은 보통주 53,014주입니다. 금번 합병 시, 동 주식은 합병비율에 따라 합병 신주를 부여할 계획입니다. 또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 6. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다. <합병계약서>제15조 (종업원의 승계) "갑"은 합병기일 현재 "을"에 고용되어 있는 종업원과의 고용관계를 승계한다. 주) 갑 : 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜, 을 : (주)벨로크 7. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 8. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 03월 08일 부터 2023년 04월 10일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 9. 그 밖의 합병조건 합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주))은 합병기일 현재 (주)벨로크의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총 12,497,050주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병대상회사인 ㈜벨로크의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜벨로크의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 5.4335000주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 4월 11일(예정 합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 상기 '가.'에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)벨로크의 기명식 보통주식 주당(액면가 100원) 5.4335000의 비율로 하여 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.(주)벨로크는 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)벨로크의 자기주식이 되며 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 04월 28일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주))은 2023년 03월 07일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.가. 액면금액 개정전 개정후 제 8 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다. 제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항(1) 의결권 개정전 개정후 제 26 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 27 조 (주주의 의결권) 각 주주는 그가 소유하는 주식 1주마다 일(1)개의 의결권을 갖는다. (2) 의결권의 대리행사 개정전 개정후 제 29 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제30조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. (3) 의결방법 개정전 개정후 제 30 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 제31조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 개정전 개정후 제 11 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다. ③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제9조 (신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정 비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4.「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 이사회에서 정하는 제3자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 증권시장 기업공개를 위하여 필요한 경우 주관회사에게 신주를 취득할 수 있는 권리(신주인수권)를 부여하는 방식 ③ 제2항 1호~6호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하며, 7호에서 정하는 바에 따라 주관회사에게 신주를 배정하는 경우 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에서 정하는 바에 따른다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항가. 회사가 발행할 주식의 총수 개정전 개정후 제 6 조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다. 제5조 (발행예정 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 개정전 개정후 제 9 조 (주권의 발행과 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 제 9 조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 제9조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있으며, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제9조의 적용을 배제한다. 제 10 조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다. 제8조 (주권의 종류) 당 회사의 주권은 일주권, 오 주권, 일십 주권, 오십 주권, 일백 주권, 오백 주권, 일천 주권, 일만 주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다. 제8조의2 (주식 등의 전자등록) 당 회사는 「주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제10조 (주식의 종류) ① 당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 당 회사는 이익배당 또는 잔여 재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식(이하"종류주식")을 발행할 수 있다. 제10조의2 (이익배당 및 잔여 재산분배 우선주식) ① 회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. 위 우선주식은 배당 및 잔여재산 분배에 있어 보통주식보다 우선적인 권리를 가지며, 우선주식의 수는 제5조의 발행 예정 주식 총수의 1/4 범위 내로 한다. ② 우선주식에 대한 배당은 액면 금액을 기준으로 연 1% 이상 15% 이내에서 발행 시에 이사회가 결정한다. ③ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회결의로 정하고, 동기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중소정의 배당을 하지 못하거나 소정의 상환을 완료하지 못하는 경우에는 소정의 배당 또는 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ④ 본 조에 의하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑤ 본 조에 의하여 발행되는 신주에 대하여 기타 다른 법령이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 이를 정한다. 제10조의3 (전환주식) ① 당 회사는 제10조의 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다. ② 전환주식의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주당 보통주식 또는 다른 종류주식 1주로 한다. 단, 회사는 회사의 경영성과, 전환주식의 발행가격을 하회하는 가격에 의한 주식 또는 주식연계형 사채발행, 주식분할, 병합, 합병 등 전환비율의 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우에는 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율조정 사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회가 정한다. ③ 전환청구 기간은 종류주식의 효력발생일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 단, 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못하거나 소정의 상환을 완료하지 않은 경우에는 소정의 배당 또는 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑤ 보통주식 또는 다른 종류주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 경우 그 전환을 청구한 때 그 효력이 발생한다. 제10조의4 (상환주식) ① 당 회사는 제10조의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 회사의 이익으로써 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률, 시장 상황 등을 고려하여 발행 시 이사회가 결정한다. ③ 상환주식의 상환 기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주로 전환되는 시점까지의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발행하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환 기간은 연장된다. 1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 당 회사의 이익이 부족하여 상환 기간 내에 상환하지 못하는 경우 ④ 주주가 상환청구권을 행사하는 경우, 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 상환해줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존이익으로 상환 대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이때 발행하는 단주는 상환하지 아니한다. 제10조의5 (상환 및 전환에 관한 종류주식) 당 회사는 위 제10조의3 내지 제10조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행 할 수 있다. 다. 주식매수선택권 개정전 개정후 - 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술형신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 동정관의 제12조 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 개정전 개정후 제 55 조 (이익배당) ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제57조 (중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날(이하 “기준일”)을 정하여 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 동 합병으로 인한 존속법인은 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)이나 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주))는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)벨로크가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련한 위험 가. 합병계약서상 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] 제21조 (계약의 변경, 해제, 해지) ① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 가. 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 나. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 다. 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우 라. 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 마. "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 바. 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우 사. 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다. ② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 가. 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 나. 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 다. 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다. ③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다. ④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다. ⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑” 또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다. 주) "갑" : 아이비케이에스제18호기업인수목적(주), "을" : (주)벨로크 한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.[합병계약서 중 선행조건 관련 세부조항] 제18조 (합병 선행조건) “갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. 가. "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다. 나. 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다. 다. 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다. 라. 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다. 마. 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다. 바. 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다. 사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것 자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것 주) "갑" : 아이비케이에스제18호기업인수목적(주), "을" : (주)벨로크 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)엠앤앰인베스트먼트 보유 보통주 200,000주, (주)스카이워크자산운용 보유 보통주 10,000주, 제이씨에셋자산운용(주) 보유 보통주 10,000주 총 230,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥상장규정 제74조에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사는 2022년 11월 11일 한국거래소에 합병 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 01월 05일 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과의 효력 불인정 사유] 코스닥시장 상장규정 제8조① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일상장예정일은 2023년 04월 28일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 2022년 11월 11일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2023년 01월 05일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □아이비케이에스제18호기업인수목적㈜(합병대상법인 : ㈜벨로크)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.1.5)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소아이비케이에스제18호기업인수목적(주)은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)벨로크가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 피합병법인의 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. 약어명 영문 전체명 용 어 설 명 CC Common Criteria (공통평가기준) 정보 보호 제품의 평가 기준을 규정한 국제 표준. IT 제품이나 특정 사이트의 정보 시스템에 대해 정보 보안평가 인증을 위한 평가 기준 Cloud Cloud(클라우드) 데이터를 인터넷과 연결된 중앙컴퓨터에 저장해서 인터넷에 접속하기만 하면 언제 어디서든 데이터를 이용할 수 있는 것 DDoS Distributed Denial of Service (디도스, 분산 서비스 거부 공격) 해킹 방식의 하나로서 여러 대의 공격자를 분산 배치하여 동시에 '서비스 거부 공격(Denial of Service attack；DoS)'을 함으로써 시스템이 더 이상 정상적 서비스를 제공할 수 없도록 만드는 것 FTP File Transfer Protocol (파일전송 프로토콜) 인터넷 망을 통해 파일을 전송하기 위해 사용되는 통신규약. 네트워크 노드 사이에서 파일전송에 사용되는 TCP/IP 프로토콜 FW Fire Wall(방화벽) 인가되지 않은 외부 사용자가 내부 네트워크에 접근하지 못하도록 하는 방어 도구 또는 소프트웨어 사전에 관리자가 설정해 놓은 보안 규칙에 따라 들어오는 패킷에 대해 차단 혹은 허용하는 기능을 수행 ICT Information and Communications Technologies (정보통신기술) 정보기술과 통신기술의 합성어로 정보기기의 하드웨어 및 이들 기기의 운영 및 정보 관리에 필요한 소프트웨어 기술과 이들 기술을 이용하여 정보를 수집, 생산, 가공, 보존, 전달, 활용하는 모든 방법을 의미 IPS Intrusion PreventionSystem(침입방지시스템) 네트워크를 보호하기 위해 침입을 탐지하고 방화벽과 유사한 기능을 수행하는 시스템 ISO International Organization for Standardization (국제표준화기구) 지적 활동이나 과학, 기술, 경제활동 분야에서 세계 상호간의 협력 증진과 공업규격 표준화, 규격화를 위해 설립된 국제기구 IoT Internet of things(사물인터넷) 초연결사회의 기반 기술 · 서비스이자 차세대 인터넷으로 사물 간 인터넷 혹은 개체 간 인터넷(Internet of Objects)으로 정의되며 고유 식별이 가능한 사물이 만들어낸 정보를 인터넷을 통해 공유하는 환경 IT Information Technology (정보기술) · 정보화 시스템 구축에 필요한 유형, 무형의 모든 기술과 수단을 아우르는 간접적 가치창출에 무게를 두는 기술을 뜻하는 정보 통신 용어 · 컴퓨터 하드웨어, 소프트웨어, 통신장비 관련 서비스와 부품을 생산하는 산업기술을 통칭 VPN Virtual Private Network (가상사설망) · 인터넷 사이트 간에 인증과 암호화된 커뮤니케이션을 제공하는 표준 방화벽 확장 기능 가. 사업위험 가. 국내외 경기 침체 위험 세계경제는 우크라이나 사태 관련 유럽-러시아와 대만을 둘러싼 미국-중국 간 대립 등 지정학적 불확실성이 이어지는 가운데, 인플레 억제를 위한 주요국들의 금융긴축 지속과 코로나19 관련 불확실성 등으로 주요국 경기가 동반 위축되면서 빠르게 둔화되었습니다. 또한, 국내 실물경기는 소비 개선과 수출 확대 등으로 회복기조가 이어졌으나, 하반기 글로벌 인플레 심화와 에너지·원자재 가격 상승 등 대외 여건 악화로 인하여 경기 둔화세가 가시화되었습니다. 이와 같이 글로벌 경기불황이 지속되는 상황에서 미국·유럽 및 중국·러시아 등 지역 간 대립 심화에 따른 지정학적 불확실성, 주요국들의 인플레 완화 여부 및 통화정책 기조의 전환 시점, 그리고 중국 정부의 코로나19 대응 강도와 성장 회복 정도 등 주요 변수 향방에 따른 글로벌 경기흐름이 이어질 것으로 예상됩니다. 따라서, 글로벌 경기 둔화 및 수요 회복 지연으로 인하여 경기 침체 구간이 지속될 수 있으며, 투자자께서는 거시적인 경제 상황에 의해 발생가능한 다양한 투자위험에 유의하여 투자하시길 바랍니다. 세계경제는 우크라이나 사태 관련 유럽-러시아와 대만을 둘러싼 미국-중국 간 대립 등 지정학적 불확실성이 이어지는 가운데, 인플레 억제를 위한 주요국들의 금융긴축 지속과 코로나19 관련 불확실성 등으로 주요국 경기가 동반 위축되면서 빠르게 둔화되었습니다. 국제통화기금 IMF가 2022년 10월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 예상을 상회하는 미국 및 주요 유럽국가의 고물가 현상, 중국의 성장둔화, 러시아-우크라이나 전쟁, 코로나19 팬데믹 등의 영향으로 지난 7월 전망한 3.6%의 2022년 세계경제 성장률을 3.2%로 하향조정 하였으며, 2023년 성장률 전망치 또한 0.9% 낮춘 2.7%로 전망하고 있습니다. [국제통화기금 세계 경제성장 전망] 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 세계 6.0 3.2 2.7 선진국 5.2 2.4 1.1 미국 5.7 1.6 1.0 유럽 5.2 3.1 0.5 한국 4.1 2.6 2.0 일본 1.7 1.7 1.6 신흥국 6.6 3.7 3.7 중국 8.1 3.2 4.4 인도 8.7 6.8 6.1 자료 : IMF(World Economic Outlook, 2022.07) 2022년 국내 실물경기는 소비 개선과 수출 확대 등으로 회복기조가 이어졌으나, 하반기 글로벌 인플레 심화와 에너지·원자재 가격 상승 등 대외 여건 악화로 인하여 경기 둔화세가 가시화되었습니다. 민간소비는 코로나 방역정책 전환과 고용 여건 개선 등에 힘입어 호조세를 보이고 있으나, 금리 및 물가 상승과 대내외 불확실성 확대 등으로 인하여 투자수요는 감소세를 지속하고 있습니다. [경제 전망] (단위: %) 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 4.1 3.0 2.3 2.6 1.3 2.1 1.7 2.3 민간소비 3.7 4.1 5.8 4.7 4.3 1.3 2.7 2.2 설비투자 9.0 -6.4 2.7 -2.0 0.7 -6.7 -3.1 3.6 지적재산생산물투자 4.4 4.6 4.8 4.7 3.5 3.6 3.6 3.6 건설투자 -1.6 -4.5 -0.4 -2.4 2.4 -2.4 -0.2 0.7 상품수출 10.5 6.0 0.9 3.4 -3.7 4.9 0.7 3.3 상품수입 12.8 5.3 6.4 5.8 2.0 -1.2 0.4 2.9 소비자물가 2.5 4.6 5.6 5.1 4.2 3.1 3.6 2.5 경상수지(억달러) 883 248 2 250 20 260 280 480 출처: 한국은행, 경제전망보고서 (2022.11) 이와 같이 글로벌 경기불황이 지속되는 상황에서 미국·유럽 및 중국·러시아 등 지역 간 대립 심화에 따른 지정학적 불확실성, 주요국들의 인플레 완화 여부 및 통화정책 기조의 전환 시점, 그리고 중국 정부의 코로나19 대응 강도와 성장 회복 정도 등 주요 변수 향방에 따른 글로벌 경기흐름이 이어질 것으로 예상됩니다. 따라서, 글로벌 경기 둔화 및 수요 회복 지연으로 인하여 경기 침체 구간이 지속될 수 있으며, 투자자께서는 거시적인 경제 상황에 의해 발생가능한 다양한 투자위험에 유의하여 투자하시길 바랍니다. 나. ICT 기술 진보 및 빠른 트렌드 변화에 따른 기술경쟁력 확보 실패 위험 최근 비대면 문화 확산 및 디지털 전환 가속화로 인하여 사이버 위협이 국민생활 및 경제전반과 밀접한 분야에서 발생하면서, 디지털 경제 성장을 위한 정보보호산업의 고도화 중요성이 높아지고 있습니다. 국내 ICT산업은 국가적 지원하에 지속적인 발전이 이루어지고 있으며 그에 따라 해마다 새로운 트렌드와 기술들이 빠르게 변화하고 있습니다. ㈜벨로크는 보안솔루션 및 보안서비스를 제공하는 기업으로서 정보보호산업 정책에 영향을 받고 있으며, ㈜벨로크 또한 ICT 발전방향에 발맞추어 물리보안 및 정보보안 기술개발과 투자를 지속하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 전방산업 진보에 따른 기술력 격차가 발생할 경우 ㈜벨로크의 영업경쟁력에 부정적인 영향을 미쳐 향후 신규사업을 바탕으로한 성장성이 저하될 수 있다는 위험이 있습니다. 최근 비대면 문화 확산 및 디지털 전환 가속화로 인하여 사이버 위협이 국민생활 및 경제전반과 밀접한 분야에서 발생하면서, 디지털 경제 성장을 위한 정보보호산업의 고도화 중요성이 높아지고 있습니다. 한국판 뉴딜(20.07)의 일환으로 ‘K-사이버방역 추진전략(21.02)’등 정책 추진을 통해 국내 정보보호산업의 양적 성장을 달성하였으나, 분야별 전문화 및 기업 대형화 등 기업의 질적 성장이 필요한 현황입니다. 이에 따라, 정부 주도하에 대형 보안기업 육성 및차세대 보안기술 확보를 위한 전략 수립 및 투자 확대가 지속되고 있습니다. [2025년 정보보호산업의 전략적 육성 방안] 추진전략 세부전략 성장동력 확보를 위한 정보보호 新시장 창출 1. 인공지능(AI)기반 보안 산업 활성화 - AI 보안 기업단계별 집중 육성('21~'25년 60개社) - 차별화된 AI 보안제품 개발사를 발굴하여 시제품 개발 지원 및 판로개척 지원 - 재난·안전 물리보안 데이터를 개방하고 Edge영상분석, 상황예측형 등 물리보안 영상데이터 신규 구축 지원(‘22년~) 2. 비대면 서비스 보안 시장 개척 - (온라인) 메타버스 기반의 비대면 서비스를 보안성이 확보된 안심서비스로 전환 - (오프라인) 안심스마트점포 보안모델 확산 및 테스트베스 구축·지원을 통해 지능형(AI) 물리보안 솔루션의 보안성능 제고 3 융합보안 산업 저변 확대 - 5G 융합보안 거점 기능 강화로 안전한 5G 융합서비스 환경 조성 글로벌 일류 정보보호기업 육성 1. 신성장 리딩 기술·제품 사업화 - 고도화된 사이버 보안 위협에 대응하기 위해 글로벌 기업 간의 기술격차가 큰 제품을 과제로 선정하여 전문기업 육성 지원 2. 정보보호 초기기업 성장 지원 3. 정보보호기업 해외진출 가속화 정보보호산업 기반 강화를 위한 생태계 확충 1. 정보보호공시제도 의무화 2. 정보보호 인증 고도화 - (IoT 인증고도화) 열화상카메라, 홈 IoT 등 다양한 분야로 인증 확대하여 해킹을 대비한 정보보호 내재화 기반 마련 - (정보보호제품 성능평가) 성능이 검증된 우수 제품의 확산을 통해 정보보호산업 경쟁력을 제고하기 위한 정보보호제품 성능평가 제도개선 추진 - (지능형CCTV) 국민안전 분야 신기술 도입에 쓰이는 이상상황에 대해 평가항목 추가·개발 - (CC인증) 정보보호업계를 위한 보안적합성 사전인증 요건 확대 3. 중소기업·지역 사이버보안 안전망 확충 차세대 정보보호 기술경쟁력 확보 1. 정보보호 新기술 개발 - 사이버공격에 효과적 대응을 위해 4대 방어체계 기술개발 추진 (억제->보호->탐지->대응) (‘22년 416억원) - 글로벌 공급망 위협에 대응하여 SW/HW 제품 취약점을 탐지하고 무결성을 검증하는 공급망 보안 기술 개발(‘22년 40억원) 2. 디지털 인프라 보안기술 확보 - 중요 기업 및 기반시설 보안을 개선하기 위해 제로트러스트 보안정책 도입을 위한 기반 기술 확보 추진(‘22년 76억원) (출처: 과학기술정보통신부 22.02) 또한, 2023년 01월 과학기술정보통신부가 발표한 ‘2023년도 과학기술정보통신부 연구개발사업 종합시행계획’에 따르면 ‘23년도 과학기술정보통신부 종합시행계획 대상사업 예산은 6조 6,726억원으로 그 중 정보통신방송분야(ICT) 연구개발 예산은 1조 4,308억원입니다. 이는 2022년(6조 4,161억원) 대비 약 3.9% 증가한 금액으로 정부의 국내 ICT 산업 지원정책이 확대되고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 이러한 국가적 지원하에 국내 ICT산업은 지속적인 발전이 이루어지고 있으며 그에 따라 해마다 새로운 트렌드와 기술들이 빠르게 변화하고 있습니다. ㈜벨로크는 보안솔루션 및 보안서비스를 제공하는 기업으로서 정보보호산업 정책에 영향을 받고 있습니다. ㈜벨로크는 지능형CCTV, 차세대방화벽, 포트취약점 분석시스템 등 기술격차를 해소하기 위하여 물리보안 기술개발 및 투자를 지속하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 S/W 신기술개발(AI 탑재를 통한 보안솔루션 기술고도화) 등 후발주자로서 기술적 경쟁력을 확보하기 위한 기간이 소요될 수 있으며, 전방산업 진보에 따른 기술력 격차가 발생할 경우 ㈜벨로크의 영업경쟁력에 부정적인 영향을 미쳐 향후 신규사업을 바탕으로한 성장성이 저하될 수 있다는 위험이 있습니다. 다. 사이버보안 위협 진화에 따른 위험 비대면·비접촉 수요의 급속한 증가로 AI, 클라우드, 네트워크 등 ICT기술과 블록체인, 메타버스, 디지털 트윈 등 융합ICT기술이 빠르게 발전하였습니다. 예상보다 빠른 디지털 대전환은 온라인 환경의 보안 취약점, 악성프로그램 설치, 개인정보 유출·사생활 침해 등과 같은 우려와 불안을 야기했고, 이에 따른 대응 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 보안위협 발생은 매출성장 및 기회요인으로 작용할 수 있는 반면, 강도가 높아지는 공격으로 인해 제공한 보안솔루션 혹은 서비스가 제대로 기능하지 못하여, 정보보안측면의 손실이 발생할 경우 고객사의 신뢰를 잃을 수 있으며, 업계 내 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 코로나 팬데믹 이후 급격한 사회 변화로 인하여 정치·경제·사회 다방면의 위기와 불안이 야기되었으며, 위기 극복을 위한 시대적 변화는 강제적인 비대면 시대(언택트)로 진입하며, 전반의 분야에서 디지털 대전환이 이루어졌습니다. 비대면·비접촉 수요의 급속한 증가로 AI, 클라우드, 네트워크 등 ICT기술과 블록체인, 메타버스, 디지털 트윈 등 융합ICT기술이 빠르게 발전하였습니다. 예상보다 빠른 디지털 대전환은 온라인 환경의 보안 취약점, 악성프로그램 설치, 개인정보 유출·사생활 침해 등과 같은 우려와 불안을 야기했고, 이에 따른 대응 수요가 증가하고 있습니다. [국내외 사이버위협 전망 보고서 주요 내용] 보고서 주요 내용 주요 위협이슈 (경찰청) 2020년 사이버범죄 동향 분석 보고서(2021) 2019년~2020년발생한사이버범죄의 발생 현황을 분석하고 사회변화에 따른 범죄 동향 전망 - 비대면 사회에서의 사이버 사기(스미싱 등) - 재택근무, 원격의료 등 시스템에 대한 악성코드 공격 - 온라인 환경에서의 사이버 성희롱, 명예훼손등 (국정원, KISA) 국가정보보안 백서(2021) 국내사이버위협현황, ICT 기술발전동향 등을 분석하여, 2020년의 주요 사이버위협 이슈 검토 및 2021년 사이버위협 동향 전망 - 공급망 공격 등 국민생명 위협 사이버 테러 - 클라우드 보안 - 다크웹을 통한 개인정보 유출 위협 - 온라인 환경 가속화에 따른 해킹 공격 등 (안랩) 2021년 상반기·하반기 주요 보안 위협 트렌드(2021) 2021년 발생한 사이버위협 이슈 트렌드 분석 및 전망 - 렌섬웨어 - 조직 인프라 대상 공격 - 온라인 근무에 따른 악성코드 공격 - 사회적 이슈를 활용한 사이버 범죄 등 (이글루시큐리티) 2021년 상반기·하반기 주요 보안 위협 트렌드(2021) - 렌섬웨어 - 국가단위의 해킹, 사이버 공격 - 정보유출 - 공급망 대상 사이버테러 등 (EQST) 2021 상반기·하반기 보안 트렌드(2021) - 공급망 대상 사이버 테러 -VPN등외부원격접속대상악성코드유포 - 클라우드 환경 구축에 따른 기업·개인정보 유출 등 (CISA) Cyber Physical Systems Security(2021) 미국CISA에서 발표한 보안보고서로 IoT 네트워크 연결 환경을 중심으로 사이버 보안 위협 분석 및 대응방안 제시 - 개인기기 접근권한 무단 탈취 위협 - 개인정보 유출, 시스템 기기 장애 발생유도 등 출처) KISA, ICT 유망기술의 보안이슈 분석 사이버위협은 기존 시스템 마비를 통한 서비스 공격, 개인정보 탈취, 데이터 위·변조에서 국가 기반시설을 대상으로 일으키는 국가 공급망 마비, 국민 생명 위협 등 국가적 손실을 야기할 수 있는 파급력을 지니며 위험성이 높아지고 있습니다. 이러한 사이버 보안 위협은 정보보안에 필요성을 대두시켜 국가적으로 보안 관련 예산을 증가시키는 요소로 작용하고 있으며, 사전방지를 위한 정보보안 기업들의 R&D가 지속되고 있습니다. 정보보안 관련 사업을 영위하는 기업에게 이러한 보안위협 발생은 매출성장 및 기회요인으로 작용할 수 있는 반면, 강도가 높아지는 공격으로 인해 제공한 보안솔루션 혹은 서비스가 제대로 기능하지 못하여, 정보보안 측면에 손실이 발생할 경우 고객사의 신뢰를 잃을 수 있으며, 업계 내 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ㈜벨로크는 주요 매출처인 발전기관을 포함하여 공공기관, 금융기관 등 보안수준이 매우 높은 기관 및 기업체에 진화하는 보안 위협을 방지할 수 있는 보안솔루션 및 서비스를 제안하고, 구축하고 있습니다. 따라서, ㈜벨로크는 기업부설연구소 주도 하에 지속적인 R&D를 진행하여 효과적인 자사솔루션 개발 뿐만 아니라 고객사 요구에 맞는 솔루션을 개발하고 있으며, 국내외 유수 제조사의 신규 제품 및 상품을 지속적으로 모니터링하여 최적에 보안솔루션 구축을 위해 노력하고 있습니다. 라. 경쟁심화 위험 국내 소재 정보보호기업은 21년말 기준 총 1,517개(정보보안 669개, 물리보안 848개)이며, 매년 증가추세에 있습니다. 기업형태별 현황을 조사한 결과 대기업이 99개(6.5%), 중기업이 601개(39.6%), 소기업이 817개(53.9%)로 나타났습니다. 국내 정보보호 산업을 영위하는 기업의 90%이상이 중소형 업체이며, 각 목표시장 내에서 업체들은 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 각 세부시장별 기술적인 진입장벽은 절대적으로 높지 않은 수준이며, 정보보호 제품의 도입요건이 다양화되고, 제도적 진입장벽이 낮아짐에 따라 신규기업의 시장진입이 원활해지고 있습니다. 반면, 정보보호 업계에서는 핵심 원천 기술에 대한 기술력과 솔루션의 안정성, 업체의 보안 시스템 구축 경험과 회사 재무구조의 안정성 등이 중요한 경쟁 우위 요소로 작용하고 있습니다. 따라서, 정보보호업계는 중소형 업체들의 심화된 경쟁양상을 띄고 있으나 핵심인력 및 기술력, 보유 제품의 우수성, 레퍼런스 등이 진입장벽으로 존재하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 제도적 진입장벽의 완화, 신기술 기반의 신규업체 진입 등으로 인하여 산업내 경쟁이 심화된다면 가격경쟁, 수주건수 감소로 이어져 성장성 및 수익성의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ㈜벨로크가 속하는 국내 소재 정보보호기업은 21년말 기준 총 1,517개(정보보안 669개, 물리보안 848개)이며, 매년 증가추세에 있습니다. 기업형태별 현황을 조사한 결과 대기업이 99개(6.5%), 중기업이 601개(39.6%), 소기업이 817개(53.9%)로 나타났습니다. [국내 정보보호 산업 기업 현황] (단위: 개) 년도 정보보안 물리보안 합계 2021 669(100%) 848(100%) 1,517(100%) 대기업 70(10.5%) 29(3.4%) 99(6.5%) 중기업 290(43.3%) 311(36.7%) 601(39.6%) 소기업 309(46.2%) 508(59.9%) 817(53.9%) 2020 531 752 1,283 2019 473 621 1,094 2018 464 549 1,013 2017 332 565 897 출처) 한국정보보호산업협회, 2022년 국내 정보보호산업 실태조사 보고서 상기 표와 같이, 국내 정보보호 산업을 영위하는 기업의 90%이상이 중소형 업체이며, 각 목표시장 내에서 업체들은 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 각 세부시장별 기술적인 진입장벽은 절대적으로 높지 않은 수준이며, 다수의 경쟁업체의 출현은 시장 경쟁을 심화시키고 있습니다. 또한, 국가·공공기관이 도입하는 정보보호제품의 안전성을 검증하는 제도인 CC인증만이 보안적합성 사전인증 요건이었으나, 공공기관이 다양한 보안기능을 가진 새로운 정보보호 제품을 제때 도입할 수 있도록 CC인증, 정보보호제품 성능평가, 보안기능 확인서를 통한 사전인증 요건을 확대하여 정보보호업계의 부담이 완화되었습니다. 「전자정부법」 등에 따라 공공분야에 도입되는 IT보안제품의 안전성을 검증하고 있는 국가정보원은 2021년 07월 ‘보안기능 확인서’ 간소화 절차를 마련하여 국가보안기술연구소의 시험결과 검토 과정을 생략할 수 있도록 하였으며, 2021년 10월 기존 2곳(한국기계전기전자시험연구원, 한국아이티평가원)이었던 보안기능 확인서 신속 발급 기관을 한국정보통신기술협회, 한국정보보안기술원, 한국시스템보증 3곳을 추가함으로써 총 5곳으로 늘렸습니다. 그 결과, 평균 170일이 소요되던 발급 기간을 평균 39일로 크게 단축하며, 납품기업들의 부담이 경감되었습니다. 뿐만 아니라 2022년 1월 1일부터는 24종의 정보보호제품에 대해 위 보안기능 확인서만으로 납품이 가능할 수 있도록 하였습니다. 또한, 조달청은 기존 CC인증을 받은 정보보호 SW에 대해서만 단가계약을 체결하였으나, 소프트웨어 품질인증(GS인증)만으로도 가능하게끔 범위를 확대하였습니다. 이와 같이 정보보호 제품의 도입요건이 다양화되고, 제도적 진입장벽이 낮아짐에 따라 신규기업의 시장진입이 원활해지고 있습니다. 반면, 정보보호 업계에서는 핵심 원천 기술에 대한 기술력과 솔루션의 안정성, 업체의 보안 시스템 구축 경험과 회사 재무구조의 안정성 등이 중요한 경쟁 우위 요소로 작용하고 있습니다. 특히, 업체의 ‘보안시스템 구축 경험 및 레퍼런스’는 공공기관의 보안솔루션 사업 업체 선정에서 매우 중요한 요소로서 정보보안 보안솔루션 시장의 진입장벽으로 역할하고 있습니다. 따라서, 정보보호업계는 중소형 업체들의 심화된 경쟁양상을 띄고 있으나 핵심인력 및 기술력, 보유 제품의 우수성, 레퍼런스 등이 진입장벽으로 존재하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 제도적 진입장벽의 완화, 신기술 기반의 신규업체 진입 등으로 인하여 산업내 경쟁이 심화된다면 가격경쟁, 수주건수 감소로 이어져 성장성 및 수익성의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 전방산업 침체에 따른 위험 ㈜벨로크의 주력 사업은 산업 전반의 디지털 전환으로 폐쇄적으로 운영되었던 설비·장비·시설물에 인공지능, 클라우드, 5G 등의 기술이 접목되면서 외부망과의 연결이 확대되고 있는 ICT산업의 발전의 영향을 크게 받고 있습니다. 전 산업 분야에서 기업들의 내·외부 디지털 프로세스 구축을 위한 DT(Digital Transformation) 추진 전략이 본격화되고, 공공·금융 부문 Cloud 규제 완화 조치가 점진적으로 진행되면서, 전 산업 분야에서 늘어나는 ICT 수요를 토대로 국내 ICT 시장은 2023년까지 약 36조원에 달하는 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 기술트렌트의 급격한 변화. 글로벌 경기 둔화 등 외부변수에 따른 경제 및 기업경기의 악화, 또는 정보보안, SI, IT컨설팅 등의 세부시장 성장성 둔화 등 전방산업의 침체가 예상될 경우, ㈜벨로크가 집중적으로 영위하고 있는 사업의 전반적인 투자 축소, 수요 감소로 이어질 수 있으며 ㈜벨로크의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ㈜벨로크는 네트워크, 운영/관리 솔루션, 정보보안 서비스를 아울러 제공하는 통합정보보안 기업으로 보안솔루션 공급 및 구축(SI), 유지보수를 바탕으로한 보안서비스 제공, 보안상품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 이와 같은 ㈜벨로크의 주력 사업은 산업 전반의 디지털 전환으로 폐쇄적으로 운영되었던 설비·장비·시설물에 인공지능, 클라우드, 5G 등의 기술이 접목되면서 외부망과의 연결이 확대되고 있는 ICT산업의 발전의 영향을 크게 받고 있습니다. 현재, 국내의 전 산업 분야에서 기업들의 내·외부 디지털 프로세스 구축을 위한 DT(Digital Transformation) 추진 전략이 본격화되고, 공공·금융 부문 Cloud 규제 완화 조치가 점진적으로 진행되면서 ICT 관련 시장이 성장하고 있습니다. 전통분야를 포함한 전 산업 분야에서 클라우드 도입이 확산되고 있으며 인공지능 기반의 디지털 프로세스를 전략적으로 도입하려는 기업들이 증가하며 ICT에 대한 기업들의 수요가 증가하고 있습니다. (단위: 십억원) emb00004bc0bb32.jpg <2022년-2023년 국내 ICT 시장 전망> 자료 : 2022 IT 시장백서, KRG IT시장 분석기관인 KRG의 ‘2022 IT 시장백서’에 따르면, 2021년 국내 기업용 ICT 시장은 전년대비 5.1% 성장한 34조 500억원으로 추산되며, 2022년도는 전년대비 3.2% 성장한 35조 1,500억원에 달할 것으로 추정됩니다. 2021년 금융권 및 일부 대기업 등에서 차세대 프로젝트가 완료되며 2022년에는 전년 대비 큰 규모의 ICT 투자는 줄어들 것으로 전망되나, 새롭게 부각되는 메타버스, 디지털 트윈, 인공지능, 로봇 등 다양한 신산업 분야에 대한 투자가 한층 확대될 것으로 예측됩니다. 또한, ESG 지원시스템의 도입을 위한 IT 인프라 및 시스템 구축도 이어질 전망입니다. 전 산업 분야에서 늘어나는 ICT 수요를 토대로 국내 ICT 시장은 2023년까지 약 36조원에 달하는 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이에 2021년 국내 IT서비스 시장은 ICT 신기술 융·복합 등에 대한 투자 회복으로 전년 대비 상대적으로 큰 폭의 시장 성장세를 보였습니다. IT시장 분석기관인 KRG의 ‘2022 IT 시장백서’에 따르면, 2021년 국내 IT서비스 시장규모는 전년대비 6.0% 성장한 14조원 규모로 추정됩니다. IT서비스의 세부 부문인 ‘SI’와 ‘컨설팅’ 부문은 가파른 성장세로 IT서비스 시장을 견인하고 있습니다. 2022년 IT시장백서에 따르면 2021년 기준 ‘SI’ 부문 시장규모는 전년 대비 6.5% 성장한 6조 1,000억원(IT서비스 전체 시장의 43.57%) 규모로 추정되며, ‘컨설팅’ 부문은 전년 대비 11.7% 성장한 8,600억원(IT서비스 전체 시장의 6.14%) 규모로 추정되고 있습니다. 이는 기업들의 디지털 전환 가속화에 따른 인공지능, 빅테이터 등 자동화·지능화 플랫폼 도입, 산업 각 분야의 비즈니스 기반 플랫폼 솔루션 및 서비스 도입 등의 ‘SI’와 ‘컨설팅’에 대한 수요가 크게 확대되며 시장이 빠르게 성장하고 있는 것으로 파악됩니다. 2022년에도 디지털 전환은 전 산업 분야 기업들의 가장 큰 화두가 될 것으로 보입니다. 플랫폼 기반 솔루션 및 서비스 도입 관련 SI 및 컨설팅 수요가 IT서비스 시장의 성장을 이끌 것으로 보이며, 2022년 국내 IT서비스 시장 규모는 전년대비 3.7% 성장한 14조 5,090억원 규모로 전망됩니다. (단위: 십억원) emb00004bc0bb33.jpg < 2021년-2025년 국내 IT서비스 시장 전망 > 자료 : 2022 IT 시장백서, KRG 이와 같이, ICT산업 및 IT서비스는 큰 폭의 성장세와 함께 지속적으로 확대될 전망입니다. 그럼에도 불구하고 기술트렌트의 급격한 변화. 글로벌 경기 둔화 등 외부변수에 따른 경제 및 기업경기의 악화, 또는 정보보안, SI, IT컨설팅 등의 세부시장 성장성 둔화 등 전방산업의 침체가 예상될 경우, ㈜벨로크가 집중적으로 영위하고 있는 사업의 전반적인 투자 축소, 수요 감소로 이어질 수 있으며 ㈜벨로크의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 회사위험 가. 매출성장성 둔화위험 ㈜벨로크의 보안솔루션 매출은 솔루션 통합 구축 및 설치용역으로 솔루션 구축 후 장기적인 유지보수를 통해 보안서비스 매출을 달성하고 있습니다. ㈜벨로크는 고객사의 보안 위험 요소, 취약점 등을 분석하여 새로운 솔루션을 제안하여 신규 계약을 이끌어내고, 기존 솔루션의 업그레이드 및 교체 등의 기술지원을 제공하며 매출을 창출하고 있습니다. 또한, 주력 매출처인 발전소 공급 및 구축 레퍼런스를 기반으로 금융기관 및 일반기업체 고객 확보에 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 정보통신 산업 전반에 영향을 끼칠 수 있는 외부 변수로 인한 수요 변동, 경쟁사 출현에 의한 경쟁 심화로 인하여 ㈜벨로크의 매출성장이 정체되거나, 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ㈜벨로크의 보안솔루션 매출은 솔루션 통합 구축 및 설치용역으로 솔루션 구축 후 장기적인 유지보수를 통해 보안서비스 매출을 달성하고 있습니다. 보안솔루션 특성상 고객의 교체수요 및 교체주기에 영향을 받고 있으며, 동일한 솔루션에 대해서는 구축 완료 후 종료되는 일회성 매출이기에, 교체를 유도 하기 위해서는 사이버 위협 요소의 진화 등 외부 요인과 고도화된 솔루션 개발 및 솔루션이 필요한 영역을 찾아 사업 BIZ에 맞는 솔루션을 제안하는 것이 중요합니다. ㈜벨로크는 매출의 지속성을 위하여 발전기관, 공공기관에 장기적인 유지보수를 수행하면서, 산업 및 고객사의 동향을 파악하고 있습니다. ㈜벨로크의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 매출은 보안솔루션 매출이며, 최근 3개년 및 22년 3분기말 기준 유형별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 매출유형 2019연도 (제11기) 2020연도 (제12기) 2021연도 (제13기) 2022연도 3분기 (제14기 3분기) 보안솔루션매출 4,861 14,395 15,951 11,909 보안서비스매출 4,322 4,562 7,931 4,960 보안상품매출 6,813 298 14 20 합계 15,997 19,255 23,896 16,890 ㈜벨로크는 고객사의 보안 위협 요소, 취약점 등을 분석하여 새로운 솔루션을 제안하여 신규 계약을 이끌어내고, 기존 솔루션의 업그레이드 및 교체 등의 기술지원을 제공하며 매출을 창출하고 있습니다. ㈜벨로크는 현재 한국전력공사의 5개의 화력발전 자회사와 공공기관에 솔루션 공급 및 유지보수 서비스를 통해 우수한 레퍼런스를 쌓아가고 있으며, 레퍼런스를 기반으로 한 입찰 경쟁력으로 매년 신규 수요의 수주를 확보하고 있습니다. 이와 같이 ㈜벨로크는 신규 시장 진입을 위한 고객분석 및 솔루션 연구개발을 수행하고 있으며, 기존 고객과의 관계 유지 및 고객 다변화를 통한 신규고객 확보를 통해 매출 증대를 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 정보통신 산업 전반에 영향을 끼칠 수 있는 외부 변수로 인한 수요 변동, 경쟁사 출현에 의한 경쟁 심화로 인하여 ㈜벨로크의 매출성장이 정체되거나, 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 발주처 편중에 따른 위험 2020년까지 ㈜벨로크의 매출중 발전기관이 차지하고 있는 매출은 약 95% 수준이었으며, 2021년 및 2022년 3분기 기준 약 70% 이상을 차지하며 (주)벨로크 매출의 큰 영향을 미치고 있습니다. ㈜벨로크는 수년간의 구축 및 유지보수 경험을 통해 발전소 특화 인력과 기술력을 겸비하여 타경쟁사 대비 발전소 입찰에 경쟁우위를 보이며 매출을 확대하였습니다. 또한, ㈜벨로크는 추가적인 매출외형의 확대를 위해 공공기관 및 금융기관 등 고객 다변화를 위한 영업을 강화하고 있습니다. 따라서, 현재 ㈜벨로크의 매출이 발전기관에 편중되어있으나, 벨로크가 보유한 인적, 기술적 경쟁력 및 레퍼런스를 기반으로 꾸준한 매출이 일어날 것으로 예상되며, 금융기관과 일반기업 영업 강화를 통해 고객 다변화 및 매출을 창출시키고 있다는 점으로 미루어 보았을 때, 매출처 편중으로 인한 위험 또는 주매출처와의 관계 단절 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. ㈜벨로크의 이정현 대표이사는 2000년도부터 약 22년 동안 정보통신업에 종사하며 정보보안 관련 기술개발 및 영업 경력을 쌓아왔습니다. 2001년 한국전력공사의 자회사가 분리될 당시, 이정현 대표이사는 각 발전소 자회사의 보안 시스템 구축 용역을 수행하였으며, 이후 지속적인 영업을 통해 관계를 유지하였습니다. 이러한 이정현 대표이사의 오랜 경력과 발전소 특화 영업을 바탕으로 ㈜벨로크는 발전소 위주의 매출을 창출하며 성장하였습니다. [(주)벨로크 발주처별 매출비중] (단위: 백만원) 구분 2019연도 (제11기) 2020연도 (제12기) 2021연도 (제13기) 2022연도 3분기 (제14기 3분기) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 발전기관 15,217 95.13 18,247 94.77 15,146 63.39 12,367 73.22 공공기관 243 1.52 665 3.45 5,283 22.11 2,494 14.77 금융기관 280 1.75 217 1.12 1,278 5.35 929 5.50 일반기업 256 1.60 126 0.66 2,188 9.16 1,099 6.51 합계 15,997 100.00 19,255 100.00 23,896 100.00 16,890 100.00 2020년까지 ㈜벨로크의 매출중 발전소향 매출은 약 95% 수준이었으며, 2021년 및 2022년 3분기 기준 약 70% 이상을 차지하며 ㈜벨로크 매출의 큰 영향을 미치고 있습니다. ㈜벨로크는 발전소 입찰공고에 직접 참여하거나, 한전KDN과 컨소시엄을 통해 수주하기도 하고, 개별 원청사로부터 하도급을 받아 수행하고 있으며, ㈜벨로크가 보유한 발전소 특화 영업 및 기술력을 바탕으로 향후에도 발전소 매출비중은 60% 이상을 차지할 것으로 예상됩니다. 한국전력공사의 자회사로는 5개의 화력발전소와 한국수력원자력 등이 있으며, 발전자회사의 각각의 사업장에 따라 신규 솔루션 수요, 교체 주기, 교체 수요 등이 다르기 때문에 지속적인 수요는 창출될 것으로 예상됩니다. 제출일 현재 발전소 사업장 현황은 다음과 같습니다. [한국전력공사 자회사 사업장 현황] 화력발전소 한국수력원자력 한국동서발전 한국서부발전 한국남부발전 한국중부발전 한국남동발전 수력발전소 원자력발전소 당진발전 태안발전본부 신인천빛드림본부 보령발전본부 영흥발전본부 한강수력본부 고리원자력본부 울산발전 평택발전본부 신세종빛드림건설본부 인천발전본부 삼천포발전본부 청평양수발전소 한빛원자력본부 동해바이오발전 서인천발전본부 하동빛드림본부 서울발전본부 분당발전본부 삼랑진양수발전소 월성원자력본부 일산발전 군산발전본부 남제주빛드림본부 신서천발전본부 영동에코발전본부 무주양수발전소 한울원자력본부 신호남건설추진본부 김포건설본부 영월빛드림본부 제주발전본부 여수발전본부 산청양수발전소 세울원자력본부 - - 삼척빛드림본부 세종발전본부 - 양양양수발전소 - - - 안동빛드림본부 신보령발전본부 - 청송양수발전소 - - - 부산빛드림본부 - - 매천양수발전소 - 또한, 발전소의 경우 높은 보안등급을 유지해야하는 기관으로써 신규 솔루션의 통합 및 구축 작업을 실행하기 위해서는 내부적인 절차가 까다롭다는 특성이 있습니다. 따라서, 프로젝트 수행기간 동안 높은 정확도 및 신뢰성이 요구되고 있습니다. 발전소의 경우 공간적으로도 넓은 부지를 사용하고 있어 네트워크 및 시스템 구축시 대규모 공간의 설계가 필요하며, 기존 도입되어 있는 시스템과의 상호작용을 파악하기 위해서는 기본적인 공간 설계도, 시스템 배치도, 네트워크, 서버, 가상화 등의 설계구조를 모두 인지하고 있어야 합니다. 이러한 특성은 발전소 프로젝트 수행 참여의 진입장벽으로 작용하고 있으며, ㈜벨로크는 수년간의 구축 및 유지보수 경험으로 인하여 타경쟁사 대비 발전소 업무수행에 대한 경쟁우위를 보유하고 있습니다. ㈜벨로크는 매출외형의 확대를 위해 발전소를 포함한 고객처 다변화를 위해 노력하고 있습니다. 보안수준이 높은 발전소의 공급 및 구축 레퍼런스는 ㈜벨로크의 경쟁력으로 작용하고 있으며, 이를 바탕으로 금융기관 및 일반기업체 고객 확보에 힘쓰고 있습니다. 2021년 기준 약 35억의 매출이 금융기관 및 일반기업 공급 건으로 발생하였으며, 영업을 더욱 확대해 나갈 계획입니다. 따라서, 현재 ㈜벨로크의 매출이 발전기관에 편중되어있으나, 벨로크가 보유한 인적, 기술적 경쟁력 및 레퍼런스를 기반으로 꾸준한 매출이 일어날 것으로 예상되며, 금융기관과 일반기업 영업 강화를 통해 고객 다변화 및 매출을 창출시키고 있다는 점으로 미루어 보았을 때, 매출처 편중으로 인한 위험 또는 주매출처와의 관계 단절 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 다. 매출의 계절적 편중에 따른 위험 ㈜벨로크는 사업특성상 1분기와 3분기는 영업 및 계약 준비 단계, 2분기와 4분기는 용역 이행 및 매출 인식 단계로 구분할 수 있습니다. 이는 대부분의 고객사가 사이버 위협을 대비하기 위한 여유자금 확보를 위해 유지보수를 제외하고는 대부분 예산 집행이 마감되는 4분기에 최신 솔루션 도입을 검토하여 예산을 집행하기 때문입니다. 이와 같은 특성으로 ㈜벨로크는 4분기 매출 비중이 높다는 특성이 있으며, 분·반기 매출만으로는 수익성이 다소 부진해 보일 수 있습니다. 다만, 22년부터 금융기관 및 일반기업 매출이 증가하고 있으며, 금융기관의 경우 상반기 발주가 많거나 또는 계절적 요인이 상대적으로 낮습니다. 따라서, ㈜벨로크의 지속적인 고객 다변화를 통해 매출의 월별 집중도는 점차 완화될 것으로 예상됩니다. ㈜벨로크의 최근 3개년 분기별 매출현황은 다음과 같습니다. [분기별 매출비중] (단위: 백만원, %) 연도 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 2019 1,208 7.55% 3,305 20.66% 1,768 11.05% 9,715 60.73% 15,997 2020 4,363 22.66% 5,555 28.85% 2,670 13.87% 6,667 34.62% 19,255 2021 3,402 14.24% 4,376 18.31% 2,783 11.65% 13,334 55.80% 23,896 2022 2,267 8.48% 10,342 38.68% 4,280 16.01% - - 16,890 ㈜벨로크의 사업특성상 1분기와 3분기는 영업 및 계약 준비 단계, 2분기와 4분기는 용역 이행 및 매출 인식 단계로 구분할 수 있습니다. 1분기의 경우 전년 사업 중 미진한 부분을 마무리 짓고, 새로운 계약을 위해 영업을 준비하는 시기로 매출이 상대적으로 저조하나, 이월된 매출이 1월달에 인식되면서 3분기 대비 높은 매출비중을 보이고 있습니다. 1분기와 3분기는 입찰에 참여하거나, 영업을 통해 직접 계약을 체결하여 수주를 확보하고, 매출 계획을 세우는 시기입니다. 2분기의 경우 영업 및 입찰을 지속하면서, 1분기에 확보한 일부 수주 건을 이행하면서 매출을 시현합니다. 반면, 4분기의 경우 확보한 계약을 이행하고, 업무 수행 완료를 통해 매출을 인식하고 있어 높은 매출 비중을 보이고 있습니다. 이는 고객사의 예산집행 시기와 관련이 있습니다. 정보보안의 경우 외부로부터 허가되지 않은 침입이나 사이버 보안 테러 등 공격에 대비하는 수단이나, 사이버 위협의 종류, 수단 등이 발전함에 따라 사전대응만으로는 한계가 있습니다. 따라서, 외부적인 위협요인이 발생하는 경우, 위협요인의 수준에 맞춰 솔루션의 업그레이드나, 신규 솔루션으로 재구축을 통해 사후조치를 취하고 있습니다. 따라서, 고객사들은 보안 관련 예산을 사용할 때 사이버 위협을 대비하기 위한 여유자금을 확보하고 있으며, 유지보수를 제외하고는 대부분 예산 집행이 마감되는 4분기에 최신 솔루션 도입을 검토하는 경향이 있어 11월과 12월에 매출이 집중되는 현상이 발생합니다. 이와 같이, ㈜벨로크는 4분기 매출 비중이 높다는 특성이 있으며, 분·반기 매출만으로는 수익성이 다소 부진해 보일 수 있습니다. 다만, 22년부터 금융기관 및 일반기업 매출이 증가하고 있으며, 금융기관의 경우 상반기 발주가 많거나 또는 계절적 요인이 상대적으로 낮습니다. 따라서, ㈜벨로크의 지속적인 고객 다변화를 통해 매출의 월별 집중도는 점차 완화될 것으로 예상됩니다. 라. 매입처와의 관계 단절 위험 ㈜벨로크는 고객사의 수요 충족 및 원활한 사업을 진행하기 위해서는 원재료 수급이 매우 중요하며, ㈜벨로크는 원재료 및 외주용역 관련 국내외 공급업체를 발굴하고, 총판계약, 리셀러 계약, 파트너 계약 등을 체결하여 유기적인 협력관계를 구축하고 있습니다. ㈜벨로크는 지속적인 신규 제품 탐색 및 보안상품 시장 조사, 고객사와의 정보 공유를 통한 만족도 조사 등을 통해 매입처를 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 매입처와의 관계가 단절되거나, 매입처 사업 부진으로 인해 원재료 수급에 차질이 생길 경우, 납기 지연, 매출 중단 등 ㈜벨로크의 사업 수행의 중대한 영향을 끼칠 수 있으며, 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. ㈜벨로크는 입찰 또는 계약 단계에서 고객사와의 협의를 통해 향후 제공될 용역과 제품의 품질, 단가, 수량, 외주업체를 결정하고 있습니다. 이러한 입찰방식의 특성 때문에 (주)벨로크는 용역 수행에 필요한 하드웨어, 소프트웨어, 외주비 등 원재료를 사전에 매입하고 보유하기보다는, 고객의 수요와 진행상황 등에 맞춰 필요한 원재료를 매입하고 있습니다. 또한, ㈜벨로크는 매입을 통하여 솔루션 구축을 완수하고, 솔루션 운용 및 운영대행, 업데이트 등의 유지보수 업무를 진행하고 있습니다. 유지보수를 수행과정에서도 원재료는 지속적으로 투입되기 때문에 ㈜벨로크는 유지보수기간동안 매입처와 계약을 체결하고 정기적으로 납품받거나, 운영에 필요한 소프트웨어의 라이선스비용을 지급하고 있습니다. 이처럼 ㈜벨로크는 고객사의 수요 충족 및 원활한 사업을 진행하기 위해서는 원재료 수급이 매우 중요하며, (주)벨로크는 원재료 및 외주용역 관련 국내외 공급업체를 발굴하고, 총판계약, 리셀러 계약, 파트너 계약 등을 체결하여 유기적인 협력관계를 구축하고 있습니다. ㈜벨로크의 주요 원재료 조달원은 ㈜윈스, ㈜엔디소프트, 한일네트웍스(주), Darktrace 등이며, 이 밖에도 연 평균 약 70여개 이상의 업체로부터 원재료를 매입하고 있습니다. 구 분 내 용 계 약 처 총판 계약 업체의 제품 혹은 수입물품을 총판 판매·공급 ㈜앤디소프트, ㈜시큐에버, ㈜데이타시큐어, Darktrace 리셀러 계약 업체의 제품 혹은 기술을 고객사에 공급 ㈜우경정보기술, ㈜지슨, 시스코코리아 파트너 계약 업체의 제품 공급 및 기술지원 협력관계 구축 ㈜윈스, ㈜에스에스알, ㈜삼성에스디에스 외 48개사 ㈜벨로크의 주발주처인 발전소, 공공기관, 금융기관 등은 높은 보안수준을 유지해야하기 때문에 솔루션 구축시 투입되는 원재료의 선정기준이 까다로우며, 안정성과 신뢰성이 보장되는 협력업체를 발굴하는 것이 중요합니다. 따라서, ㈜벨로크는 지속적인 신규 제품 탐색 및 보안상품 시장 조사, 고객사와의 정보 공유를 통한 만족도 조사 등을 통해 매입처를 관리하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 매입처와의 관계가 단절되거나, 매입처 사업 부진으로 인해 원재료 수급에 차질이 생길 경우, 납기 지연, 매출 중단 등 ㈜벨로크의 사업 수행의 중대한 영향을 끼칠 수 있으며, 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 마. 매출원가 상승에 따른 수익성 악화 위험 ㈜벨로크는 최근 2년 및 당해연도 3분기까지 매출원가는 점차 상승하고 있습니다. 보안솔루션 및 보안상품은 ㈜벨로크가 고객에게 사업을 제안하는 시점에 공급제품의 규격, 사양, 단가, 납품시점 등을 협의하여 결정되기 때문에 프로젝트별 원가율이 상이합니다. (주)벨로크는 다년간의 레퍼런스 기반으로 입찰 시 가격경쟁력을 갖고 있는 발전기관 대비 금융기관 및 일반기업 영업은 초기 진입단계로 고객확보, 단가경쟁 심화 등으로 영업 관련 비용이 증가하였습니다. ㈜벨로크는 자체 솔루션 개발을 통해 원재료 및 상품의 내재화를 진행하고 있으며, 금융기관 및 일반기업체 레퍼런스를 쌓으며 시장내 경쟁력을 확보하고 있습니다. 따라서, 향후 매출원가의 지속적인 상승은 제한적일 것으로 판단되며, 사업 정착에 따른 매출원가가 안정화될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 경쟁심화로 인한 가격경쟁력 상실, 매입 원재료 단가 상승, 자체 솔루션 개발 지연 등 매출원가 상승요인은 존재할 수 있으며, 매출원가 상승으로 인해 ㈜벨로크의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. ㈜벨로크의 최근 2년 및 2022년 3분기까지 매출원가는 점차 상승하고 있습니다. ㈜벨로크의 매출원가는 H/W, S/W, 외주비, 노무비, 경비 등이 포함되어 있습니다. 보안솔루션 매출증대에 따라 노무비 및 경비가 증가하였으며, 유지보수를 수행하기 위해 필요한 라이선스 비용 등 S/W 매입비용이 증가하였습니다. [매출분류별 매출원가 및 원가율] (단위: 백만원, %) 매출유형 2019연도 (제11기) 2020연도 (제12기) 2021연도 (제13기) 2022연도 3분기 (제14기 3분기) 매출원가 원가율 매출원가 원가율 매출원가 원가율 매출원가 원가율 보안솔루션 - - 11,353 78.87% 13,571 85.08% 10,766 90.40% 보안서비스 - - 1,303 28.57% 4,307 54.31% 2,972 59.92% 보안상품 5,943 87.23% 195 65.18% 10 64.52% 16 76.68% 매출원가율 5,943 37.15% 12,851 66.74% 17,887 74.85% 13,754 81.43% 주) ㈜벨로크는 2019년까지 매출원가를 상품매출원가 단일로 인식하였으며, 제조원가에 상응되는 노무비, 경비, 외주비 등을 판관비로 인식하였습니다. 2020년 외부감사를 수감하면서 ㈜벨로크는 매출재분류 및 매출분류에 따른 제조원가를 계상하였습니다. ㈜벨로크의 용역 및 제품에 대한 공급단가 및 수량은 공급자인 ㈜벨로크의 공급 제안과 고객사와의 협상을 통해 결정되고 있습니다. 특히, 보안솔루션 및 보안상품은 ㈜벨로크가 고객에게 사업을 제안하는 시점에 공급제품의 규격, 사양, 단가, 납품시점 등을 협의하여 결정되기 때문에 프로젝트별 원가율이 상이합니다. ㈜벨로크의 매출원가율은 꾸준히 상승하고 있습니다. 이는 발전소 및 공공기관 매출위주였던 20년 대비, 21년도 및 22년도는 금융기관 및 일반기업 매출이 확대된 것에서 기인합니다. ㈜벨로크는 매출증대를 위해 고객사 다변화를 위해 노력하고 있으며, 그 일환으로 금융기관 및 일반기업 영업 비중을 늘리고 있습니다. 다년간의 레퍼런스 기반으로 입찰 시 가격경쟁력을 갖고 있는 발전기관 대비 금융기관 및 일반기업 영업은 초기 진입단계로 고객확보, 단가경쟁 심화 등으로 영업 관련 비용이 증가하였습니다. ㈜벨로크는 이러한 매출원가 상승을 상쇄하기 위하여 자체 솔루션 개발을 통해 원재료 및 상품의 내재화를 진행하고 있습니다. 또한, 21년 금융기관 및 일반기업체 계약건수는 31건이며, 22년 반기까지 13건의 신규계약을 체결하여 지속적으로 레퍼런스를 쌓으며 시장내 경쟁력을 확보하고 있습니다. 따라서, 향후 매출원가의 지속적인 상승은 제한적일 것으로 판단되며, 사업 정착에 따른 매출원가가 안정화될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 경쟁심화로 인한 가격경쟁력 상실, 매입 원재료 단가 상승, 자체 솔루션 개발 지연 등 매출원가 상승요인은 존재할 수 있으며, 매출원가 상승으로 인해 ㈜벨로크의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 바. 핵심인력 유출 위험 ㈜벨로크가 영위하고 있는 정보보안 및 IT서비스 산업은 핵심인력 기반의 산업으로서, 연구개발, 기술, 영업인력 확보 및 유지는 산업 내 경쟁력으로 작용하고 있습니다. (주)벨로크는 설립초기부터 신입 직원 양성 및 기존 기술 인력들의 업무숙련도를 높이기 위하여 외부 IT 전문 교육 및 관련 시험응시 등을 지원하고 있으며, 최신 보안위협 트렌드에 선제대응하기 위하여 주기적으로 자체 교육을 실시하여 보유 인력 역량 확대를 위한 투자를 지속하고 있습니다. 또한, 안정적인 수주확보를 위한 지속적인 영업활동 및 고객관리를 수행하는 영업인력 확보가 매우 중요합니다. (주)벨로크는 20년 및 21년 중 영입한 핵심인력을 포함하여 장기근속자에 대한 주식매수선택권 추가 부여를 통해 임직원 동기부여를 위한 보상체계를 마련할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 (주)벨로크의 핵심인력이 이탈할 경우 기술력과 영업력의 부진으로 인하여 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (주)벨로크가 영위하고 있는 정보보안 및 IT서비스 산업은 핵심인력 기반의 산업으로서, 연구개발, 기술, 영업인력 확보 및 유지는 산업 내 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 특히, 정보보안 및 IT서비스 산업은 각 회사가 보유하고 있는 기술인력의 경험과 전문지식의 영향을 많이 받습니다. (주)벨로크 또한 보안솔루션 개발인력 및 기술인력을 확보하기 위해 노력하고 있으며, (주)벨로크의 연구개발 및 기술 조직도는 다음과 같습니다. 캡처.jpg [㈜벨로크 기술부 및 기술연구소 조직도] 구분 부서 주요업무 기술부 기술관리팀 · 수도권 보안서비스 구축 및 유지보수 지원 · 설비 구축 및 기술관리 · 보안솔루션 분기 점검 서비스 업무지원팀 · 고객사 전담인력 공급 · 맞춤형 기술지원 서비스 제공 · 기존설비 유지관리 및 장애 지원 보안사업팀 · 지방권 보안서비스 구축 및 유지보수 지원 · 다양한 보안솔루션 제품 관리 · 정보보안, 방화벽 관리 솔루션 지원 시스템사업팀 · 프라이빗 클라우드 시스템 및 서비스 운영 · HCI 기반 가상화 시스템 구축 및 유지보수 · 서버, 기타 인프라 시스템 구축 및 유지보수 기술지원팀 · 솔루션 전산 관련 테스트 시행 · 기술 지원 서비스 수행 보조 기술연구소 기술개발팀 · 기술개발 계획 및 발표자료 작성 · 기술개발 완료보고 및 사내 승인 관리 · 연구관련 보고서 작성 관리 기술지원팀 · 기술개발 관련 테스트 시행 · 기술정책 및 R&D 사업 동향 관리 · 사업기획 및 수행 보조 (주)벨로크는 설립초기부터 신입 직원 양성 및 기존 기술 인력들의 업무숙련도를 높이기 위하여 외부 IT 전문 교육 및 관련 시험응시 등을 지원하고 있으며, 최신 보안위협 트렌드에 선제대응하기 위하여 주기적으로 기존 솔루션 및 신규 솔루션 제품의 구조, 운용 방법 등을 숙지할 수 있도록 자체 교육을 실시하여 보유 인력 역량 확대를 위한 투자를 지속하고 있습니다. 그 결과, (주)벨로크는 고객사로부터 매입한 솔루션의 설치 및 운용에 대한 전문지식을 보유한 인력들이 자체적으로 유지보수 용역을 수행하고 있으며, (주)벨로크 자체 보안솔루션인 B-SOP(포트 취약점 분석시스템), B-CMS(규정관리시스템)의 성공적인 개발을 통해 고객사에게 타 솔루션과 연계하여 제공하고 있습니다. 또한, (주)벨로크는 수주 기반 사업으로써 조달청 등 입찰 공고에 참여하여 선정되는 입찰 계약, 하도급 계약, 직접 계약을 통해 수주를 확보하고 있습니다. 안정적인 수주확보를 위해서는 기술력 기반의 레퍼런스를 쌓아야 하고, 레퍼런스를 쌓기 위해서는 지속적인 영업활동 및 고객관리가 필수적이며, 이에 따른 영업인력 확보가 매우 중요합니다. [(주)벨로크 판매조직] 구 분 영업총괄 영업부 영업팀 소 계 인 원 1 1 5 6 담 당 대표이사 이정현 이사 황정희 1. 에너지인프라 사업팀 2. 전략인프라 사업팀 - (주)벨로크는 이정현 대표이사 중심으로 발전소 및 공공기관을 주 고객으로 영업을 지속하고 있습니다. 영업인력들은 새로운 사업 BIZ를 발굴하고, 정보보안시장의 동향을 바탕으로 고객 니즈에 맞는 새로운 사업모델 구축을 제시하며, 제품 품평회를 통해 새로운 보안시스템을 제안할 수 있는 기회를 탐색하고 공유함으로써 공급 확대를 꾀하고 있습니다. (주)벨로크는 솔루션 구축 후 업그레이드, 정기점검 등 유지보수를 지속적으로 수행하며 기존 고객과의 관계를 이어나가고 있습니다. 또한, 기존 발전소 및 공공기관 위주였던 고객의 다변화를 위하여 금융기관과 일반기업체 영업부문을 활성화하고 있으며, (주)벨로크는 2021년 중 연구소장 1인과 기술영업 이사 1인을 추가로 채용하였으며 추후 인력 확보를 위해 노력할 예정입니다. 현재 (주)벨로크가 주식매수선택권을 부여하고 있는 임직원은 이영훈 전무이사 1인입니다. (주)벨로크는 상장 후 우리사주조합을 운영할 계획이며, 현재 우리사주 설립 및 운영 관련 교육을 이수하고, 사주조합 설립을 준비하고 있습니다. 또한, (주)벨로크는 20년 및 21년 중 영입한 핵심인력을 포함하여 장기근속자에 대한 주식매수선택권 추가 부여를 통해 임직원 동기부여를 위한 보상체계를 마련할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 (주)벨로크의 핵심인력이 이탈할 경우 기술력과 영업력의 부진으로 인하여 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 종속기업 경영실적 부진에 따른 연결손익 악화위험 ㈜브이씨아이는 지능형영상분석솔루션 사업을 영위하기 위한 목적으로 설립되었으며, 주요 연구개발 분야는 AI를 활용한 영상분석 및 탐지분야입니다. ㈜브이씨아이는 (주)벨로크가 지분 100%를 보유하고 있는 종속기업으로 연결재무제표에 포함됩니다. 2021년 기준 약 13억의 매출을 달성하였으며, I-object track 솔루션의 매출도 유의미하게 발생하고 있습니다. 23년 중 (주)벨로크와 공동협업하여 AI 영상분석시스템을 활용한 솔루션 개발을 계획하고 있으며, 지능형 영상분석 분야에서의 가시적인 성장을 기대하고 있습니다. 다만, 계획하고 있는 연구개발이 지연되거나, 대내외적인 변수로 인하여 기대만큼 해당 관계회사의 영업실적이 좋지 않을 경우 (주)벨로크의 연결재무제표가 악화될 위험이 존재합니다. (주)벨로크는 2020년 08월 종속회사 ㈜브이씨아이를 설립하였습니다. ㈜브이씨아이는 지능형영상분석솔루션 사업을 영위하기 위한 목적으로 설립되었으며, 주요 연구개발 분야는 AI를 활용한 영상분석 및 탐지분야로 CCTV 및 IP 카메라로부터 수신된 영상을 분석하여 사람, 차량, 헬멧 미착용 등 객체를 탐지하고, 실시간 분석 후 상황실에 도출할 수 있는 관제시스템을 갖춘 프로그램인 통합 지능형 영상감시 시스템인 I-object 솔루션을 개발하였습니다. ㈜브이씨아이는 영상분석 솔루션을 통해 공공장소, 근린시설, 공장, 산업시설, 국방, 교통시설 등 현장 이벤트 탐지가 필요한 곳에 도입할 예정이며, 오류 탐지로 인해 발생하는 유지보수 비용 감소, 데이터 분석 기능으로 운영의 효율성을 증대할 수 있어 매출 성장이 기대되고 있습니다. ㈜브이씨아이의 설립 이후 재무현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 2020년 2021년 2022년 3분기 자산총계 614,080,853 1,017,035,705 719,587,982 부채총계 300,124,272 171,815,030 110,373,061 자본총계 313,956,581 845,220,675 609,214,921 매출액 317,132,740 1,346,783,000 317,800,000 영업이익 (186,043,419) 340,831,040 (235,752,716) 당기순이익 (186,043,419) 326,271,645 (236,055,754) ㈜브이씨아이는 (주)벨로크가 지분 100%를 보유하고 있는 종속기업으로 연결재무제표에 포함됩니다. 2021년 기준 약 13억의 매출을 달성하였으며, I-object track 솔루션의 매출도 유의미하게 발생하고 있습니다. 23년 중 (주)벨로크와 공동협업하여 AI 영상분석시스템을 활용한 솔루션 개발을 계획하고 있으며, 지능형 영상분석 분야에서의 가시적인 성장을 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 계획하고 있는 연구개발이 지연되거나, 대내외적인 변수로 인하여 기대만큼 해당 관계회사의 영업실적이 좋지 않을 경우 (주)벨로크의 연결재무제표가 악화될 위험이 존재합니다. 아. 매출채권 관련 위험 ㈜벨로크의 매출채권은 2019년부터 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 2021년기준 ㈜벨로크의 매출채권회전율은 7.47회로 업종평균과 유사한 수준이며, 매출채권은 대부분 1~3개월 이내에 원활하게 회수되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 주발주처 또는 매출처의 영업환경 악화, 지급불이행 또는 프로젝트 진행상황의 지연 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 경우 ㈜벨로크의 매출채권 회수기간에 부정적인 영향을 주어 재무안정성이 악화될 수 있습니다. ㈜벨로크의 최근 3개년 매출채권 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2019연도 (제11기) 2020연도 (제12기) 2021연도 (제13기) 2022연도 3분기 (제14기 3분기) 업종평균 (2021년) 매출액 15,997 19,255 23,896 16,889 - 매출채권 1,020 1,239 5,178 2,213 - 매출액 대비 매출채권 비중 6.38% 6.43% 21.67% 13.10% - 매출채권 회전율(회) 6.64 17.21 7.47 6.09 7.63 주) 2022년 3분기 비율산정시 손익항목은 연환산하여 계산하였습니다. ㈜벨로크의 매출채권은 2019년부터 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 특히, 2021년의 경우 ㈜벨로크의 주요 고객인 발전기관 및 공공기관의 예산집행이 주로 하반기에 이루어진다는 특성과 더불어, 2021년의 경우 코로나19로 인한 비대면 및 재택근무 네트워크 솔루션에 대한 수요가 증가하여 4분기 매출채권이 크게 증가하였습니다. 2021년기준 ㈜벨로크의 매출채권회전율은 7.47회로 업종평균과 유사한 수준이며, 매출채권 회수는 원활하게 진행되는 것으로 파악되었습니다. [최근 3개년 매출채권 연령분석] (단위: 천원) 구분 3월미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년이상 매출채권잔액 19년도말 1,028,447 - - - 1,028,447 20년도말 1,238,515 - - - 1,238,515 21년도말 4,984,687 193,600 - - 5,178,287 22년도 3분기 1,593,153 619,531 - - 2,212,684 매출채권의 경우 대부분 1~3개월 내에 회수되고 있으며, 신청서 제출일 현재 장기 미회수된 매출채권은 없는 것으로 확인되었습니다. ㈜벨로크는 계약서 및 발주서를 토대로 계약, 매출, 사업종료 시점마다 매출채권 회수 상황을 점검하고 있으며, 일부 원청사에게 발생한 매출채권의 경우 프로젝트 중 ㈜벨로크가 수행한 영역 외의 다른 영역에서 발생하는 지연으로 인하여 매출채권 회수가 지연되는 경우가 있습니다. 6개월 이상 미회수 매출채권이 발생하는 경우, 각 담당자는 사업의 종료여부를 파악하고, 원발주처에게 대금지급 여부를 확인 후 상환계획을 수립하여 프로젝트가 완료되는 대로 매출채권을 회수할 수 있도록 관리하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜벨로크의 매출채권회수기간은 대부분 1개월 이내에 원활하게 회수되고 있으며, 제출일 현재 장기체화된 매출채권은 없는 것으로 확인되었습니다. 그럼에도 불구하고, 주발주처 또는 매출처의 영업환경 악화, 지급불이행 또는 프로젝트 진행상황의 지연 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 경우 ㈜벨로크의 매출채권 회수기간에 부정적인 영향을 주어 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 자. 경영안정성 관련 위험 피합병법인인 ㈜벨로크의 최대주주인 이정현이 83.38% 지분을 보유하고 있으며. 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분율은 85.68%입니다. 피합병법인 보통주식 1주당 합병법인 5.4335000주의 비율로 합병비율이 결정되는 경우 이정현의 지분율은 62.29%, 최대주주등의 지분율은 64.01%로 변동됩니다. 합병상장 이후 경영권 변동위험은 제한적인 것으로 판단되나, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영안정성이 낮아질 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜벨로크의 최대주주인 이정현이 83.38% 지분을 보유하고 있으며. 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분율은 85.68%입니다. 피합병법인 보통주식 1주당 합병법인 5.4335000주의 비율로 합병비율이 결정되는 경우 이정현의 지분율은 62.29%, 최대주주등의 지분율은 64.01%로 변동됩니다. [합병 전·후 지분율 변동 시나리오] (단위: 주, %) 구분 주주명 합병전 합병후 CB전환후 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 ㈜벨로크 이정현 1,917,651 83.38 10,419,556 62.29 10,419,556 51.50 SKS-VLP신기술투자조합제1호 329,335 14.32 1,789,441 10.70 2,172,888 10.74 우신벤처투자㈜ - - - - 383,447 1.90 비엔케이수산투자조합제1호 - - - - 383,447 1.90 한화투자증권㈜ - - - - 383,447 1.90 (주)벨로크 53,014 2.30 288,053 1.72 288,053 1.42 피합병법인 합계 2,300,000 100.00 12,497,050 74.71 14,030,838 69.35 IBKS 제18호 스팩 ㈜엠앤앰인베스트먼트 200,000 4.73 200,000 1.20 300,000 1.48 ㈜스카이워크자산운용 10,000 0.24 10,000 0.06 300,000 1.48 제이씨에셋자산운용㈜ 10,000 0.24 10,000 0.06 400,000 1.98 아이비케이투자증권㈜ 10,000 0.24 10,000 0.06 1,200,000 5.93 소액주주 4,000,000 94.56 4,000,000 23.91 4,000,000 19.77 합병법인 합계 4,230,000 100.00 4,230,000 25.29 6,200,000 30.65 합계 16,727,050 100.00 20,230,838 100.00 주1) 전환사채는 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 전환가능주식수 1,970,000주와 ㈜벨로크의 주주가 보유하고 있는 전환사채의 합병후 전환가능주식수 1,533,788주입니다. 제출일 현재 주주 중 최대주주 지위를 위협할 만한 지분을 보유한 주주는 없는 것으로 판단되며, 합병이후 최대주주등의 지분율은 64.01%, 스팩의 발기인 및 투자자 보유 CB를 전환하였을 시 지분율은 52.93%로 경영권 변동위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영안정성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다. 차. 내부통제제도 운영 관련 위험 피합병법인인 ㈜벨로크는 상장을 준비하는 과정에서 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 2022년 03월 25일 투명경영위원회를 설치하였습니다. 피합병법인의 투명경영위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있으며, 분기에 1회 씩 정기보고를 진행하고 있습니다. 피합병법인은 투명경영위원회 규정에서 정하고 있는 사항들을 준수하여 운영하고 있으며, 정기보고 외에 피합병법인 내부통제 관련 규정들에서 규정하는 거래가 발생 시 절차에 맞춰 심사를 진행할 예정입니다. 다만 상기와 같은 거래투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 피합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜벨로크는 상장을 준비하는 과정에서 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 2022년 03월 25일 이사회 내 투명경영위원회를 설치하였습니다. ㈜벨로크의 투명경영위원회는 사외이사2인, 사내이사1인으로 구성되어 있으며, 이호성 사외이사를 의장으로 선임하였습니다. 직책명 성 명 (출생년) 담당 업무 약 력 사내이사 (상근/ 등기) 최병윤 ('66년) 경영 (CFO) '87.02. 미래대학 세무회계과 졸업 '89.01.~'01.11. ㈜케이알 기획관리부 팀장 '02.08.~'05.08. ㈜태양기전 관리부 부장 '05.09.~'07.08. 연이정보통신㈜ 경영지원 부장 '07.09.~'13.03. ㈜케이엠 상무이사 '13.04.~'20.11. ㈜신오전자 부사장 '21.04.~ 현재 ㈜벨로크 상무이사 사외이사 (비상근/ 등기) 이호성 (65년) 사외 이사 '92.02. 성균관대학교 경제학과 졸업 '13.12. 미시건주립대학교 재무학 석사 '16.01.~'16.12. 한국거래소 파생상품시장 부장 '17.01.~'17.12. 한국거래소 인사부장 '18.01.~'18.12. 한국거래소 기술기업상장 부장 '19.01.~'19.12. 한국거래소 코스닥시장 상장부장 '20.01.~'20.12. 한국벤처캐피탈협회 전문위원 '21.03.~ 현재 ㈜파운트 부사장 '21.10.~ 현재 ㈜윙스풋 사외이사 '21.12.~ 현재 ㈜벨로크 사외이사 사외이사 (비상근/ 등기) 김태우 ('75년) 사외 이사 '00.08. 서울대학교 경영학 학사 졸업 '05.12.~'18.12. 안진회계법인 감사본부 '18.12.~ 현재 삼화회계법인 감사본부'22.03.~ 현재 ㈜넥스트엔터테인먼트월드 사외이사 '22.03.~ 현재 ㈜벨로크 사외이사 구 분 내 용 비 고 설치 목적 투명경영위원회는 임직원이 윤리적 기초 위에서 제반 법규를 준수함으로써 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의, 의결하기 위해 설치된 이사회 내 위원회입니다. - 투명경영위원회규정 제4조(권한 및 의무) 1. 위원회의 권한은 다음과 같다. 가. 위원회는 투명경영위원회 간사(이하 “간사”라 한다.)로부터 내부관리대상거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있는 내부관리대상거래 보고 청취권을 가진다. 나. 위원회는 언제든지 간사에게 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 내부관리 대상거래 세부현황자료의 제출을 명령할 수 있다. 다. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부관리 대상거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다. 라. 위원회는 회사의 비용으로 관계임직원 및 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. 2. 위원회의 의무는 다음과 같다. 가. 위원회의 위원(이하 “위원”)은 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 수행하는 선관주의 의무를 가진다. 나. 간사로부터 분기별 1회 이상 내부거래 대상거래 현황을 보고받고, 이를 심의하며 회사가 법령 및 규정에 중대하게 위반하는 내부관리 대상거래를 한 경우 즉시 이사회에 보고하여야 한다. - ㈜벨로크는 향후 투명경영위원회 규정에서 정하고 있는 사항들을 준수하여 운영할 예정이며, 해당 운영 내용을 상장 후 분반기 및 사업보고서를 통해 공시할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재까지의 활동내역은 다음과 같습니다. 순번 날짜 의안 가결여부 1 2022.03.25 제1호 의안 : 투명경영위원회 위원장 선임의 건 외 1건 O 2 2022.04.01 제1호 의안 : 투명경영위원회 보고사항 및 의결사항 보고의 건 O 3 2022.04.25 제1호 의안 : 2022년 1분기(2022.01.01~03.31)까지의 중요거래에 대한 심의 O 4 2022.07.18 제1호 의안 : 2022년 2분기(2022.04.01~06.30)까지의 중요거래에 대한 심의 O 5 2022.09.30 제1호 의안 : 투명경영위원회규정 개정의 건 O 6 2022.10.14 제1호 의안 : 2022년 3분기(2022.07.01~09.30)까지의 중요거래에 대한 심의 O 7 2022.11.07 제1호 의안 : 특허권 전용실시권 설정계약 체결의 건 외 1건 O 8 2022.12.19 제1호 의안 : 투명경영위원회 규정 개정의 건 외 3건 O 9 2022.12.30 제1호 의안 : 투명경영위원회규정 개정의 건 O 다. 기타위험 가. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험아이비케이에스제18호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 07월 15일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 합병대상법인은 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(80억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주))의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주))의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치(청산 가정 시 예상 가치는 2,047원)보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 07월 15일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 합병대상법인은 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(80억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)는 예치자금등(공모자금 80억원 및 이자)은 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(잔여재산의 분배 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. <정관> 제 59 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 제 60 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 다만, 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)엠앤앰인베스트먼트이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이정현으로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(의무보유)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 1,200,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 1,190,000주, 합병 및 전환가정지분율 5.93%), (주)엠앤앰인베스트먼트 300,000주(보통주200,000주, 전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가정 지분율 1.48%), (주)스카이워크자산운용 300,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 290,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.48%), 제이씨에셋자산운용(주) 400,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 390,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.98%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인(자기주식)은 합병신주상장일로부터 2년 6개월간 의무보유되며, 기타주주(벤처금융 및 전문투자자)는 합병신주상장일로부터 1개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 11,558,185주(69.10%)이며, 합병법인의 발기인 및 피합병법인의 기타주주가 보유한 전환사채 물량 포함시 15,061,973주 (74.45%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)엠앤앰인베스트먼트(보유율 : 4.73%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이정현으로 변경될 예정입니다. (합병 후 보유율 : 62.29%) 주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, ㈜벨로크의 최대주주 및 특수관계인(자기주식)으로 구성된 최대주주등은 2년의 기간을 추가 연장하여 합병상장일로부터 2년 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 추가로 (주)벨로크의 기타주주(벤처금융 및 전문투자자)인 SKS-VLP 신기술 투자조합 제1호, 우신벤처투자(주), 비엔케이 수산투자조합 제1호, 한화투자증권(주)는 코스닥시장 상장규정 제77조 4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. [합병 후 의무보유 주식수] (단위 : 주, %) 구분 합병후 전환사채전환고려 의무보유기간 주주명 관계 보유 지분율 보유 지분율 주식수 (%) 주식수 (%) [합병법인] 아이비케이에스제18호기업인수목적(주) ㈜엠앤앰인베스트먼트 발기인 200,000 1.20% 300,000 1.48% 합병상장일로부터 6개월 ㈜스카이워크자산운용 발기인 10,000 0.06% 300,000 1.48% 제이씨에셋자산운용㈜ 발기인 10,000 0.06% 400,000 1.98% 아이비케이투자증권㈜ 발기인 10,000 0.06% 1,200,000 5.93% 합병법인 소계 230,000 1.38% 2,200,000 10.87% - [피합병법인] ㈜벨로크 이정현 최대주주 10,419,556 62.29% 10,419,556 51.50% 합병상장일로부터2년6개월 ㈜벨로크 자기주식 288,053 1.72% 288,053 1.42% SKS-VLP신기술투자조합제1호 VC 620,576 3.71% 1,004,023 4.96% 합병상장일로부터1개월 우신벤처투자㈜ VC - - 383,447 1.90% 비엔케이수산투자조합제1호 VC - - 383,447 1.90% 한화투자증권㈜ 전문투자자 - - 383,447 1.90% 피합병법인 소계 11,328,185 67.72% 12,861,973 63.58% - 합계 11,558,185 69.10% 15,061,973 74.45% 　 주1) 상기 지분율은 합병 후 보통주식 총계 16,727,050주와 발기인 보유전환사채 1,970백만원 및 (주)벨로크 기타주주 보유전환사채 2,000백만원의 전환을 고려한 보통주식 총계 20,230,838주 대비 지분율입니다.주2) 합병법인 주주 중 전환사채 보유자는 아이비케이투자증권(주) 1,190백만원, (주)엠앤앰인베스트먼트 100백만원, (주)스카이워크자산운용 290백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 390백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다.주3) 피합병법인 주주 중 전환사채 보유자는 SKS-VLP신기술투자조합제1호 500백만원, 우신벤처투자(주) 500백만원, 비엔케이수산투자조합제1호 500백만원, 한화투자증권(주) 500백만원이며, 동 전환사채는 합병상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인(자기주식)은 2년 6개월간(2년 자발적 의무보유 포함) 의무보유 됩니다.금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 12,497,050주이며, 합병 후 발행주식총수는 16,727,050주입니다. 따라서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 11,558,185주(최대주주 등 10,707,609주, 기타주주 620,576주, 발기인 230,000주)로 합병후 주식총수 16,727,050주 기준 69.10%입니다. 합병법인의 공모전주주 및 피합병법인의 기타주주가 보유중인 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 15,061,973주(최대주주 등 10,707,609주, 기타주주 2,154,364주, 발기인 2,200,000주)로 합병 및 전환후 주식총수 20,230,838주 기준 74.45%입니다. [의무보유 기간별 유통가능 주식수] (단위: 주, %) 구분 상장 직후 상장일로부터1개월이후 상장일로부터6개월이후 상장일로부터2년6개월이후 의무보유주식수 11,558,185 10,937,609 10,707,609 - 비율(%) 69.10% 59.90% 52.93% - 유통가능주식수 5,168,865 7,323,229 9,523,229 20,230,838 비율(%) 30.90% 40.10% 47.07% 100.00% 총주식수 16,727,050 18,260,838 20,230,838 20,230,838 주) 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다. 따라서, 합병 신주 상장 후 의무보유기간 종료에 따라 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 이사회 견제기능 실패에 대한 위험합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜벨로크의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 ㈜벨로크의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 사명은 ㈜벨로크로 변경될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다. 직책명 성 명 (생년월일) 담당 업무 약 력 국적 대표이사 (상근/등기) 이정현 (75.01.31.) 경영·영업 총괄 '00.02. 원광대학교 전자공학과 졸업 '00.03.~'01.04. 오엔에스테크㈜ 사원 '01.08.~'02.04. ㈜뉴스텍시스템즈 사원 '03.01.~'03.06. ㈜엔씨에 과장 '03.10.~'10.06. ㈜제니스정보통신 과장 '09.09.~'10.01. ㈜이원정보기술 감사 '10.01.~ 현재 ㈜벨로크 대표이사 대한민국 사내이사 (상근/등기) 이영훈 (74.09.15.) 기술총괄 '98.02. 원광대학교 컴퓨터공학과 졸업 '98.01.~'99.07. 지에스네트웍스㈜ 사원 '00.03.~'01.05. 태남자동화기기㈜ 대리 '01.07.~'04.12. ㈜월드린시스템즈 팀장 '05.01.~'11.09. ㈜엠오에스강서 팀장 '12.03.~'12.11. ㈜보르도 부장 '13.12.~'14.01. ㈜대광 부장 '14.04.~'15.04. ㈜센서라인 임원 '15.05.~ 현재 ㈜벨로크 전무이사(기술연구소) 대한민국 사내이사 (상근/등기) 최병윤 (66.12.22.) 경영총괄 (CFO) '87.02. 미래대학 세무회계과 졸업 '89.01.~'01.11. ㈜케이알 기획관리부 팀장 '02.08.~'05.08. ㈜태양기전 관리부 부장 '05.09.~'07.08. 연이정보통신㈜ 경영지원 부장 '07.09.~'13.03. ㈜케이엠 상무이사 '13.04.~'20.11. ㈜신오전자 부사장 '21.04.~ 현재 ㈜벨로크 상무이사 대한민국 사외이사 (비상근/등기) 이호성 (65.02.11.) 사외이사 '92.02. 성균관대학교 경제학과 졸업 '13.12. 미시건주립대학교 재무학 석사 '16.01.~'16.12. 한국거래소 파생상품시장 부장 '17.01.~'17.12. 한국거래소 인사부장 '18.01.~'18.12. 한국거래소 기술기업상장 부장 '19.01.~'19.12. 한국거래소 코스닥시장 상장부장 '20.01.~'20.12. 한국벤처캐피탈협회 전문위원 '21.03.~ 현재 ㈜파운트 부사장 '21.10.~ 현재 ㈜윙스풋 사외이사 '21.12.~ 현재 ㈜벨로크 사외이사 대한민국 사외이사 (비상근/등기) 김태우 (75.04.22.) 사외이사 '00.08. 서울대학교 경영학 학사 졸업 '05.12.~'18.12. 안진회계법인 감사본부 '18.12.~ 현재 삼화회계법인 감사본부'22.03.~ 현재 ㈜넥스트엔터테인먼트월드 사외이사 '22.03.~ 현재 ㈜벨로크 사외이사 대한민국 감사 (비상근/등기) 김세현 (76.10.01.) 감사 '04.08. 서울대학교 사회복지학과 졸업 '04.10.~'07.08. 안진회계법인 감사본부 '07.09.~'15.11. 안진회계법인 세무자문본부 '15.12.~ 현재 법무법인 가온 회계사 '21.12.~ 현재 ㈜벨로크 감사 대한민국 상기와 같은 인원중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 라. 상장비용 인식으로 인한 위험동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜벨로크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 03월 07일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 합병비용] 추정주가 (임시주주총회일 2023년 03월 07일) 추정 상장비용 2,000원 712,217천원 2,500원 2,827,217천원 3,000원 4,942,217천원 3,500원 7,057,217천원 4,000원 9,172,217천원 4,500원 11,287,217천원 5,000원 13,402,217천원 따라서 상기와 같이 주가가 500원증가할 경우 추정되는 상장비용은 21.15억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜벨로크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2023년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. [상장비용 산정내역] (단위: 주, 천원) 내 역 금 액 합병회사의 주식총수 4,230,000 주당발행가액(원) 2,000 소계(A) 주1) 8,460,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 8,350,081 기타 부대비용(C) 주2) 602,298 상장비용(A-B+C) 712,217 주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.주3) 순자산의 공정가치는 2022년 3분기 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 03월 07일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가 (임시주주총회일 2023년 03월 07일) 추정 상장비용 2,000원 712,217천원 2,500원 2,827,217천원 3,000원 4,942,217천원 3,500원 7,057,217천원 4,000원 9,172,217천원 4,500원 11,287,217천원 5,000원 13,402,217천원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 21.15억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성㈜벨로크는 2022년 11월 11일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜벨로크로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. ㈜벨로크는 상기 유입자금을 자체 솔루션 확보를 위한연구개발, 인력충원 및 마케팅, 시설확충 및 상품/원재료 매입 등의 사업운영자금 등에 사용할 계획입니다. 다만, ㈜벨로크로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. ㈜벨로크는 2022년 11월 11일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜벨로크로 유입될 자금 규모는 발행제비용을 제외한 약 95억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. 1. 향후 예상되는 자금조달금액 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 10,052,298 - 발행제비용(2) 602,298 상장주선인의 수수료, 신문공고비 등 순수입금[(1)-(2)] 9,450,000 - 주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 2022년 3분기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다. [발행제비용 세부내역] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 정액(주3) 자문수수료 300,000 합병자문 회계법인 등 용역수수료 65,000 외부평가비용 등록세 4,999 증자 자본금의 0.4% 교육세 1,000 등록세의 20% 기타비용 81,230 공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비 합계 602,298 - 주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.주3) 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.0억원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.5억원은 아이비케이투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생 할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.5억원입니다. 2. 합병 유입자금의 사용계획 (주)벨로크는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 95억원)을 자체 솔루션 확보를 위한연구개발, 인력충원 및 마케팅, 시설확충 및 상품/원재료 매입 등의 사업운영자금 등에 사용할 예정입니다. 합병을 통해 유입될 자금의 구체적인 사용 계획은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 투자내용 2023년 2024년 2025년 소계 연구개발비 AI기반 실시간 작업장(광역) 얼굴인식 및 인원 보안시스템개발 400 600 772 1,772 AI기반와일드(광역)상의 번호판 인식시스템 개발 1,091 　- 　- 1,091 글로벌 위치식별자인 GS1GLN을 적용한 디지털트윈플랫폼 개발 700 787 　- 1,487 시설자금 서울사무실 구입(확장) 1,300 　- 　- 1,300 서울사무실 시설장치 500 　- 　- 500 울산 사옥 이전(복산동) 1,000 　- 　- 1,000 원재료 등 H/W (B-CMS, B-SOP 제품 재고 비축) 200 300 300 800 S/W (라이선스 비용 등) 150 150 200 500 운영자금 우수인력 유치 320 180 180 680 마케팅비용 100 100 120 320 합계 5,761 2,117 1,572 9,450 주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)벨로크의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 다만, ㈜벨로크로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜ 주주의주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 바. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,970백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(11.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,190,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 이외 발기 주주인 (주)엠앤앰인베스트먼트(주)(1.0억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 100,000주), (주)스카이워크자산운용(2.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 290,000주), 제이씨에셋자산운용(주) (3.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 390,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 피합병법인인 (주)벨로크가 발행한 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 보유자는 벤처금융인 SKS-VLP 신기술투자조합 제1호 (권면총액 5억원, 전환가액 7,085원(합병 전), 합병 후 전환가능주식수 383,447주), 우신벤처투자(주) (권면총액 5억원, 전환가액 7,085원(합병 전), 합병 후 전환가능주식수 383,447주), 비엔케이수산투자조합제1호 (권면총액 5억원, 전환가액 7,085원(합병 전), 합병 후 전환가능주식수 383,447주), 전문투자자인 한화투자증권(주) (권면총액 5억원, 전환가액 7,085원(합병 전), 합병 후 전환가능주식수 383,447주)입니다. 동 전환사채는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 3,503,788주이며, 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 20,230,838주의 17.32%에 해당됩니다. 상장 이후 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 1,970백만원의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인 주주 중 아이비케이주자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(11.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,190,000주)는 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 이외 발기주주인 (주)스카이워크자산운용(2.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 290,000주), 제이씨에셋자산운용(주)(3.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 390,000주)도 합병상장일로부터 6개월 후 전환가능합니다. 구 분 제1회 전환사채 발 행 일 자 2022.03.28 권 면 총 액 1,970,000,000원 만기보장수익율 0.00% 전환사채 배정방법 주주배정 전환청구기간 2022.04.28 ∼2027.03.27 전환비율 및 가액 - 전환비율 : 각 사채권면의 100% - 전환가액 : 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 - 아이비케이투자증권㈜ : 1,190,000,000원(60.41%) - 제이씨에셋자산운용㈜ : 390,000,000원(19.80%) - ㈜스카이워크자산운용 : 290,000,000원(14.72%) - ㈜엠앤앰인베스트먼트 : 100,000,000원(5.07%) 전환주식수 및 전환기간 - 전환주식수 : 1,970,000주 - 전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전 일까지 비 고 - 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한 환가격 조정 : 해당사항 없음 - 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음 주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 제이씨에셋자산운용㈜, ㈜스카이워크자산운용, ㈜엠앤앰인베스트먼트는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 주주간 계약서 ["당사자들"의 계약사항] 제 3조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "아이비케이투자증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우 [분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 (중략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략) 주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다. 전환사채 발행 및 인수계약서 [별첨 1] 사채의 조건30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다. 또한, 피합병법인인 (주)벨로크는 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채 보유자는 벤처금융인 SKS-VLP 신기술투자조합 제1호 (권면총액 5억원, 전환가액 7,085원(합병 전), 합병 후 전환가능주식수 383,447주), 우신벤처투자(주) (권면총액 5억원, 전환가액 7,085원(합병 전), 합병 후 전환가능주식수 383,447주), 비엔케이수산투자조합제1호 (권면총액 5억원, 전환가액 7,085원(합병 전), 합병 후 전환가능주식수 383,447주), 전문투자자인 한화투자증권(주) (권면총액 5억원, 전환가액 7,085원(합병 전), 합병 후 전환가능주식수 383,447주)입니다. 동 전환사채는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 종 류 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2021.07.13 권 면 총 액 2,000,000,000원 만기보장수익율 4%(연복리) 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는날로부터 상환기일의 직전일까지 (2021.08.13.~2026.07.12.) 전환비율 및 가액 · 전환비율 : 권면금액의 100% · 전환가액 : 보통주 1주(액면가 100원)당 7,085원 전환대상주식의 종류 보통주 전환사채별 주요 보유자 · 권면총액: 2,000,000,000원 - SKS-VLP 신기술투자조합 제1호 : 500,000,000원(25.00%) - 우신벤처투자㈜ : 500,000,000원(25.00%) - 비엔케이 수산투자조합 제1호 : 500,000,000원(25.00%) - 한화투자증권㈜ : 500,000,000원(25.00%) 전환주식수 및 전환기간 · 전환주식수: 282,284주 - SKS-VLP 신기술투자조합 제1호 : 70,571주(25.00%) - 우신벤처투자㈜ : 70,571주(25.00%) - 비엔케이 수산투자조합 제1호 : 70,571주(25.00%) - 한화투자증권㈜ : 70,571주(25.00%) 비 고 · 전환가격 조정(Refixing) 조항 1. 유상증자 등에 따른 전환가격의 조정 가. 발행회사의 무상증자, 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 (기발행주식수 X 조정전전환가액)/(기발행주식수+신발행주식수)의 산식에 의하여 조정 나. 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 실시하거나 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행하는 경우 그 하회하는 발행가격으로 조정 2. 합병 등에 의한 전환가격 조정 발행회사의 주식을 합병, 분할하거나 하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정. 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정 합병 후 전환사채 총 전환가능물량은 3,503,788주이며, 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 20,230,838주의 17.32%에 해당됩니다. 상장 이후 의무보유기간 종료 후 전환사채 전환물량이 일시에 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 아. 외부평가기관의 외부평가 관련 위험본건합병은 외부평가기관인 선진회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 11월 11일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜와 ㈜벨로크는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2022년 10월 17일 선진회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 선진회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜벨로크의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2022년 03월 17일자 개시재무제표 및 2022년 분·반기 회사 제시재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2022년부터 2026년까지에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2022년 10월 17일~ 2022년 11월 10일까지 평가를 실시하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 선진회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 11월 11일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 예비심사결과 효력과 관련한 위험본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 2022년 11월 11일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 01월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 2022년 11월 11일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 01월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장 예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □아이비케이에스제18호기업인수목적㈜(합병대상법인 : ㈜벨로크)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.1.5)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 차. 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 2022년 07월 공모직후 소액주주수는 23,859명이며, (주)벨로크의 2022년 3분기말 기준 소액주주수는 0명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 23,859명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만 등 각 목 중 하나에 해당이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 2022년 07월 공모직후 소액주주수는 23,859명이며, (주)벨로크의 2022년 3분기말 기준 소액주주수는 0명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 23,860명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만 등 각 목 중 하나에 해당이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 카. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 요건 검토 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우 미해당 2) 법인세비용차감전 계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 미해당 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안 i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속 ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상 둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 미해당 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우 -[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 미해당 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우 -[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 6) 감사(검토)의견 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 7) 법인세비용차감 전계속사업손실 및시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 미해당 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 미해당 9) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 미해당 10) 지분분산 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 미해당 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사] i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우 ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우 ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 미해당 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우 ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 미해당 13) 회생절차 개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 [실질심사] 관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지 ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 미해당 14) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등 미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 [폐지] 15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우 ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출 ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 [즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우 ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우 ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 미해당 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지] ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우 ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당 ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우 ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청 ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반 [실질심사 후 상장폐지] ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우 ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우 ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 미해당 특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 타. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. [정관] 제 56 조 (회사의 재무활동의 제한) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다. 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 파. 이해관계 부존재코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜벨로크의 주식을 보유하고 있지 않으며, 아이비케이투자증권㈜은 ㈜벨로크의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜벨로크 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 아이비케이투자증권㈜ 및 ㈜엠앤앰인베스트먼트, (주)스카이워크자산운용, 제이씨에셋자산운용㈜은 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 또한 피합병법인인 ㈜벨로크 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련 확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜는 정관 제57조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우 1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인 2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인 3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인 4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 [아이비케이에스제18호기업인수목적㈜ 정관] 제 57 조 (회사의 합병) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이투자증권㈜ 및 ㈜엠앤앰인베스트먼트, (주)스카이워크자산운용, 제이씨에셋자산운용㈜은 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 또한, 피합병법인인 ㈜벨로크 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 하. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 위험증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜벨로크가 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는 170,000주에서 합병비율이 고려된 수량으로 조정되며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 923,695주입니다. 주식매수선택권은 ㈜벨로크의 임직원을 대상으로 2020년 11월 12일 한 차례 부여되었으며, 2023년 11월 13일부터 행사 가능합니다. 합병 전 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 발행주식총수의 7.39%이며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 희석화 요인을 반영한 발행주식총수인 21,154,533주 기준 약 4.37%에 해당합니다. 피합병법인인 ㈜벨로크는 임직원을 대상으로 2020년 11월 12일 주식매수선택권 총 170,000주를 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 행사가능한 주식매수선택권은 총 170,000주입니다. 주식매수선택권의 행사가능기간은 2023년 11월 13일부터이며, 증권신고서 제출일 현재까지 행사된 주식매수선택권은 없습니다. 기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위: 주, 원) 부여받은 자 관계 부여일 부여 방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동 수량 총변동 수량 기말 미행사 수량 행사 기간 행사 취소 행사 취소 이영훈 등기임원 20.11.12 신주발행 보통주 170,000 - - - - 170,000 23.11.13~28.11.12 합계 170,000 - - - - 170,000 - 본 합병으로 기존 주식매수선택권 부여수량은 합병전 170,000주에서 합병비율이 고려된 수량으로 조정되며, 합병 후 행사 가능한 주식수는 923,695주입니다. 이는 합병 이후 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 전량 보통주 전환 등 희석화 요인을 반영한 발행주식총수인 21,154,533주 기준 약 4.37%에 해당합니다. 합병 전후 피합병법인 최대주주 및 특수관계인이 보유하게 되는 지분 현황은 다음과 같습니다. [합병전후 최대주주 등 지분율 변화] (기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재) (단위: 주) 구분 주주명 합병전 합병후 CB, Stockoption전환 및 행사 후 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 ㈜벨로크 이정현 1,917,651 83.38 10,419,556 62.29 10,419,556 49.25% 이영훈 - - - - 923,695 4.37% SKS-VLP신기술투자조합제1호 329,335 14.32 1,789,441 10.70 2,172,888 10.27% 우신벤처투자㈜ - - - - 383,447 1.81% 비엔케이수산투자조합제1호 - - - - 383,447 1.81% 한화투자증권㈜ - - - - 383,447 1.81% (주)벨로크 53,014 2.30 288,053 1.72 288,053 1.36% 피합병법인 합계 2,300,000 100.00 12,497,050 74.71 14,954,533 70.69% IBKS 제18호 스팩 ㈜엠앤앰인베스트먼트 200,000 4.73 200,000 1.20 300,000 1.42% ㈜스카이워크자산운용 10,000 0.24 10,000 0.06 300,000 1.42% 제이씨에셋자산운용㈜ 10,000 0.24 10,000 0.06 400,000 1.89% 아이비케이투자증권㈜ 10,000 0.24 10,000 0.06 1,200,000 5.67% 소액주주 4,000,000 94.56 4,000,000 23.91 4,000,000 18.91% 합병법인 합계 4,230,000 100.00 4,230,000 25.29 6,200,000 29.31% 합계 16,727,050 100.00 21,154,533 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1 : 5.4335000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,970백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수는 1,970,000주)와 (주)벨로크가 발행한 전환사채(2,000백만원, 합병전 전환가액 7,085원, 합병후 전환가능주식수인 1,533,788주)입니다. 금번 합병에 따라 합병 후 피합병법인의 최대주주인 이정현의 지분율은 기존의 83.38%에서 62.29%로 (희석화 요인 반영 시 49.25%) 낮아지며, 최대주주 및 특수관계인(자기주식)의 지분율은 기존 85.68%에서 64.01%로(희석화 요인 반영 시 50.62%)로 낮아지나, 최대주주등의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 피합병법인이 부여한 1회차 주식매수선택권은 2023년 11월 13일부터 행사가 가능하나, 주식매수선택권 계약서내용에 따라 상장 전에는 주식매수선택권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 합병 전 주식매수선택권의 행사로 합병비율이 변동될 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 상장 이후 주식매수선택권이 행사될 시 주가 희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 합병등 관련 위험 가. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,047원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,047원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,097원으로 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,047원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,097원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 아이비케이제18호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 협의를 위한 회사의 제시가격 2,047원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제18호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,097원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주) 주식매수청구권 지급 예정일인 2023년 04월 05일 예상 예치자금은 8,186,120,000원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,046.53원이며, 원단위 미만 금액을 절상한 2,047원을 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 협의를 위한 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)의 제시가격은 2,047원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,097원입니다. 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)와 매수를 청구한 주주가 2,097원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 8,000,000,000 - 이자금액(B) 220,000,000 예상 이자율 1.44% 원천징수금액(C) 33,880,000 세율 15.4% 총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D)) 8,186,120,000 - 주식수 4,000,000 - 주식매수예정가격(원) 2,047 원단위 미만 절상 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 11월 11일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 × 거래량 2022-11-10 2,115 19,532 41,310,180 2022-11-09 2,070 17,453 36,127,710 2022-11-08 2,070 22,640 46,864,800 2022-11-07 2,060 27,314 56,266,840 2022-11-04 2,050 58,103 119,111,150 2022-11-03 2,060 33,266 68,527,960 2022-11-02 2,050 23,148 47,453,400 2022-11-01 2,050 29,245 59,952,250 2022-10-31 2,045 13,102 26,793,590 2022-10-28 2,055 39,339 80,841,645 2022-10-27 2,080 2,864 5,957,120 2022-10-26 2,095 20,316 42,562,020 2022-10-25 2,100 8,347 17,528,700 2022-10-24 2,100 12,886 27,060,600 2022-10-21 2,100 20,035 42,073,500 2022-10-20 2,105 14,181 29,851,005 2022-10-19 2,100 15,391 32,321,100 2022-10-18 2,115 7,913 16,735,995 2022-10-17 2,100 14,493 30,435,300 2022-10-14 2,105 74,617 157,068,785 2022-10-13 2,105 54,324 114,352,020 2022-10-12 2,135 68,391 146,014,785 2022-10-11 2,140 32,111 68,717,540 2022-10-07 2,150 12,279 26,399,850 2022-10-06 2,155 15,381 33,146,055 2022-10-05 2,155 49,659 107,015,145 2022-10-04 2,190 59,675 130,688,250 2022-09-30 2,165 135,928 294,284,120 2022-09-29 2,225 210,563 468,502,675 2022-09-28 2,220 2,378,386 5,280,016,920 2022-09-27 2,200 136,088 299,393,600 2022-09-26 2,200 48,392 106,462,400 2022-09-23 2,190 22,839 50,017,410 2022-09-22 2,200 67,790 149,138,000 2022-09-21 2,210 70,526 155,862,460 2022-09-20 2,190 12,565 27,517,350 2022-09-19 2,195 32,209 70,698,755 2022-09-16 2,170 2,722 5,906,740 2022-09-15 2,180 13,698 29,861,640 2022-09-14 2,170 65,378 141,870,260 2022-09-13 2,160 41,119 88,817,040 2022-09-08 2,145 3,576 7,670,520 2개월평균(A) 2,130 1개월평균(B) 2,087 1주일평균(C) 2,073 산술평균{(A+B+C)/3} 2,097 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,097원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)가 협의를 위해 제시하는 주식매수예정가액(2,047원)은 주주간 형평과 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,097원)과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 피합병볍인의 주식매수청구권 관련 위험"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜벨로크의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜벨로크가 제시하는 가격은 10,867원이며, 이는 ㈜벨로크의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜벨로크)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다. 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜벨로크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜벨로크의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. ㈜벨로크의 주식매수청구시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다. 협의를 위한 회사의 제시가격 10,867원 산출근거 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜벨로크의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜벨로크가 제시하는 가격은 10,867원이며, 이는 ㈜벨로크의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜벨로크)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다. (단위: 원) 구분 금액 비고 A. 본질가치 10,867 [(a×1 + (b×1.5)] ÷ 2.5] a. 자산가치 5,442 1주당 순자산가액 b. 수익가치 14,483 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액 10,867 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜벨로크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜벨로크의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,047원이며, 피합병법인(㈜벨로크)이 제시하는 주식매수청구가액은 10,867원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜ 또는 ㈜벨로크가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. <합병계약서> 제18조(합병 선행조건) ("갑" 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜, "을" ㈜벨로크) 사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것 자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것 금번 합병에 있어 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,047원이며, ㈜벨로크가 제시하는 주식매수청구가액은 10,867원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜ 또는 ㈜벨로크가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에따라 강행될 수있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가 (2,000), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험합병을 통해 (주)벨로크로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병을 통해 (주)벨로크로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. (단위: 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 10,052,298 - 발행제비용(2) 602,298 상장주선인의 수수료, 신문공고비 등 순수입금[(1)-(2)] 9,450,000 - 주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 2022년 3분기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 합병비율의 변동 위험합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 10,867원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 5.4335000은 적정한 것으로 판단됩니다. 합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 10,867원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 5.4335000은 적정한 것으로 판단됩니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 2,000 해당사항 없음 - 기준주가 2,090 해당사항 없음 - 할증률(할인율)(주2) (-)4.31% 해당사항 없음 나. 본질가치(주3) 해당사항 없음 10,867 다. 자산가치 해당사항 없음 5,442 라. 수익가치 해당사항 없음 14,483 마. 상대가치(주4) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주5) 2,000 10,867 사. 합병비율 1 5.4335000 (출처: 선진회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 산정하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(4.31%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주3) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주4) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(4.31%)을 반영한 평가가액 2,000원으로 평가하였으며, 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다. 한편, 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 나. 자산가치 - 다. 합병가액 (Max[가, 나]) 2,000 (출처: 한국거래소, 선진회계법인 Analysis) 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 11월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 11월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 11월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.31% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2022년 11월 11일이며 합병계약을 체결한 날은 2022년 11월 11일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 11월 10일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 11월 10일부터 2022년 10월 11일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 11월 10일부터 2022년 11월 04일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. 구 분 기 간 금 액 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 2022년 10월 10일 ~ 2022년 11월 10일 2,089 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 2022년 11월 4일 ~ 2022년 11월 10일 2,066 C. 최근일 종가 2022년 11월 10일 2,115 D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3) 2,090 마. 할인율(주1) 4.31% 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1+마)) 2,000 (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 선진회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 11월 11일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 합병 미승인에 관한 위험상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 07월 15일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제60조(잔여재산의 분배 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 07월 15일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제60조(잔여재산의 분배 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 한편 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트는 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, ㈜스카이워크자산운용 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)제이씨에셋자산운용 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 아이비케이투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 사. 적격합병요건 관련 위험본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜벨로크)이 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 미적용 충족 - 설립일 : 2009.09.09 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 해당사항 없음 충족 - 100% 합병신주 교부 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 해당사항 없음 충족 - 100% 합병신주 교부 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 해당사항 없음 충족 - 합병등기예정일 : 2023.04.12 - 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 해당사항 없음 충족 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜벨로크)이 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 03월 07일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 04월 05일에 지급될 예정입니다. 단, 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(아이비케이투자증권(주), (주)엠앤앰인베스트먼트, (주)스카이워크자산운용, 제이씨에셋자산운용(주)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. 아이비케이에스제18호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다. 협의를 위한 회사의 제시가격 2,047원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제18호기업인수목적회사㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. ※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (단위 : 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 8,000,000,000 - 이자금액(B) 220,000,000 예상 이자율 2.75% 원천징수금액(C) 33,880,000 세율 15.4% 총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D)) 8,186,120,000 - 주식수 4,000,000 - 주식매수예정가격(원) 2,047 원단위 미만 절사 비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 11월 11일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 × 거래량 2022/11/10 2,115 19,532 41,310,180 2022/11/09 2,070 17,453 36,127,710 2022/11/08 2,070 22,640 46,864,800 2022/11/07 2,060 27,314 56,266,840 2022/11/04 2,050 58,103 119,111,150 2022/11/03 2,060 33,266 68,527,960 2022/11/02 2,050 23,148 47,453,400 2022/11/01 2,050 29,245 59,952,250 2022/10/31 2,045 13,102 26,793,590 2022/10/28 2,055 39,339 80,841,645 2022/10/27 2,080 2,864 5,957,120 2022/10/26 2,095 20,316 42,562,020 2022/10/25 2,100 8,347 17,528,700 2022/10/24 2,100 12,886 27,060,600 2022/10/21 2,100 20,035 42,073,500 2022/10/20 2,105 14,181 29,851,005 2022/10/19 2,100 15,391 32,321,100 2022/10/18 2,115 7,913 16,735,995 2022/10/17 2,100 14,493 30,435,300 2022/10/14 2,105 74,617 157,068,785 2022/10/13 2,105 54,324 114,352,020 2022/10/12 2,135 68,391 146,014,785 2022/10/11 2,140 32,111 68,717,540 2022/10/07 2,150 12,279 26,399,850 2022/10/06 2,155 15,381 33,146,055 2022/10/05 2,155 49,659 107,015,145 2022/10/04 2,190 59,675 130,688,250 2022/09/30 2,165 135,928 294,284,120 2022/09/29 2,225 210,563 468,502,675 2022/09/28 2,220 2,378,386 5,280,016,920 2022/09/27 2,200 136,088 299,393,600 2022/09/26 2,200 48,392 106,462,400 2022/09/23 2,190 22,839 50,017,410 2022/09/22 2,200 67,790 149,138,000 2022/09/21 2,210 70,526 155,862,460 2022/09/20 2,190 12,565 27,517,350 2022/09/19 2,195 32,209 70,698,755 2022/09/16 2,170 2,722 5,906,740 2022/09/15 2,180 13,698 29,861,640 2022/09/14 2,170 65,378 141,870,260 2022/09/13 2,160 41,119 88,817,040 2022/09/08 2,145 3,576 7,670,520 2개월평균(A) 2,130 1개월평균(B) 2,087 1주일평균(C) 2,073 산술평균{(A+B+C)/3} 2,097 나. (주)벨로크 주식매수청구시의 주식매수예정가격 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 주식회사 벨로크의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다. 주식회사 벨로크가 제시하는 가격은 10,867원이며, 이는 주식회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다. 협의를 위한 회사의 제시가격 10,867원 산출근거 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2023년 03월 06일 )까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 03월 07일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수 청구기간 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수장소 1) 명부 등재된 주주 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜ 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동), 10층 ㈜벨로크 울산광역시 중구 종가로 310, 701호, 702호 (우정동, 엠타워) 2) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사 4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우상기 기재한 주식매수청구권행사의 요건 에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다. 6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 가. 주식매수대금의 조달방법보유하고 있던 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급예정 나. 주식매수대금의 지급예정시기 회사명 지급시기 아이비케이에스제18호기업인수목적회사(주) 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정(2023년 04월 05일 예정) (주)벨로크 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정(2023년 04월 05일 예정) 다. 주식매수대금의 지급방법 구분 지급방법 명부 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권 위탁한 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타 1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다 3) (주)벨로크가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)벨로크의 자기주식이 되며 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우해당사항 없습니다. 나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우해당사항 없습니다. 다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우해당사항 없습니다. 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산양수도증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주 [최대주주의 합병 전후 지분율 변화] (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 주, %) 구분 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시) 소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시) 합병 전 합병 후 합병 전 합병 후 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 (주)엠앤앰인베스트먼트 최대주주 보통주 200,000주 4.73% 200,000주 1.20% 300,000주 4.84% 300,000주 1.48% 합계 - 보통주 200,000주 4.73% 200,000주 1.20% 300,000주 4.84% 300,000주 1.48% 주1) 전환사채 반영은 아이비케이에스제18호기업인수목적주식회사가 발행한 1,970백만원의 전환사채의 전환을 가정하여 작성하였습니다. 주2) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2022년 11월 14일 공시된 분기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다. (2) 최대주주의 변동 동사의 설립시 최대주주는 (주)엠앤앰인베스트먼트로 현재까지 변동된 내역은 없습니다. (3) 5% 이상 주주증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 (단위: 주, %) 주주명 관계 합병전 합병후 보유주식수 지분율 보유주식수 지분율 이정현 최대주주 1,917,651 83.38% 10,419,556 62.29% (주)벨로크 특수관계인 53,014 2.30% 288,053 1.72% 합계 - 1,970,665 85.68% 10,707,609 64.01% 주1) 합병 후 지분율은 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 발기주주 및 (주)벨로크의 주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다. 전환사채 보통주 전환시의 최대주주 및 최대주주등의 지분율은 각각 51.50%, 52.93%로 희석됩니다. 주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. ㈜벨로크의 최대주주등은 2년의 기간을 추가 연장하여 합병상장일로부터 2년 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한되며, 추가로 (주)벨로크의 기타주주(벤처금융 및 전문투자자)인 SKS-VLP 신기술 투자조합 제1호, 우신벤처투자(주), 비엔케이 수산투자조합 제1호, 한화투자증권(주)는 코스닥시장 상장규정 제77조 4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 합병 후 의무보유대상 주식수는 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유 주식수] (단위 : 주, %) 구분 합병후 전환사채전환고려 의무보유기간 주주명 관계 보유 지분율 보유 지분율 주식수 (%) 주식수 (%) [합병법인] 아이비케이에스제18호기업인수목적(주) ㈜엠앤앰인베스트먼트 발기인 200,000 1.20% 300,000 1.48% 합병상장일로부터 6개월 ㈜스카이워크자산운용 발기인 10,000 0.06% 300,000 1.48% 제이씨에셋자산운용㈜ 발기인 10,000 0.06% 400,000 1.98% 아이비케이투자증권(주) 발기인 10,000 0.06% 1,200,000 5.93% 합병법인 소계 230,000 1.38% 2,200,000 10.87% - [피합병법인] ㈜벨로크 이정현 최대주주 10,419,556 62.29% 10,419,556 51.50% 합병상장일로부터2년6개월 ㈜벨로크 특수관계인 288,053 1.72% 288,053 1.42% SKS-VLP신기술투자조합제1호 VC 620,576 3.71% 1,004,023 4.96% 합병상장일로부터1개월 우신벤처투자㈜ VC - - 383,447 1.90% 비엔케이수산투자조합제1호 VC - - 383,447 1.90% 한화투자증권㈜ 전문투자자 - - 383,447 1.90% 피합병법인 소계 11,328,185 67.72% 12,861,973 63.58% - 합계 11,558,185 69.10% 15,061,973 74.45% 　 주1) 상기 지분율은 합병 후 보통주식 총계 16,727,050주와 발기인 보유전환사채 1,970백만원 및 (주)벨로크 기타주주 보유전환사채 2,000백만원의 전환을 고려한 보통주식 총계 20,230,838주 대비 지분율입니다.주2) 합병법인 주주 중 전환사채 보유자는 아이비케이투자증권(주) 1,190백만원, (주)엠앤앰인베스트먼트 100백만원, (주)스카이워크자산운용 290백만원, 제이씨에셋자산운용(주) 390백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다.주3) 피합병법인 주주 중 전환사채 보유자는 SKS-VLP신기술투자조합제1호 500백만원, 우신벤처투자(주) 500백만원, 비엔케이수산투자조합제1호 500백만원, 한화투자증권(주) 500백만원이며, 동 전환사채는 합병상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인(자기주식)은 2년 6개월간(2년 자발적 의무보유 포함) 의무보유 됩니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 [합병 전후 자본변동] (단위: 주, 원) 구분 종류 합병 전 합병 후 합병 후 전환사채 전환 수권주식수 보통주 500,000,000 500,000,000 500,000,000 발행주식수 보통주 4,230,000 16,727,050 20,230,838 우선주 - - - 자본금 보통주 423,000,000 673,000,000 1,672,705,000 우선주 - - - 4. 경영방침 및 인원구성합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다. 직책 성명 임기 대표이사 이정현 3년 사내이사 이영훈 3년 사내이사 최병윤 3년 사외이사 이호성 3년 사외이사 김태우 3년 감사 김세현 3년 5. 사업 계획아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)벨로크의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)벨로크의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 이후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 사업연도구분 합병전(2022년 3분기말) 합병후 (추정) 기업명 아이비케이에스제18호기업인수목적(주) (주)벨로크 감사인(검토의견) (검토받지 아니한 재무제표) (검토받지 아니한 재무제표) - 자산총계 유동자산 비유동자산 10,05410,054- 21,88314,6357,248 31,33424,0867,248 부채총계 유동부채 비유동부채 1,704-1,704 9,3626,6342,729 11,0666,6344,432 자본총계 자본금자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 8,3504237,937-(10) 12,520250300-11,970 20,2681,6737,348-11,248 주1) 합병 후 재무상태표는 2023년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)벨로크가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인 (주)벨로크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2023년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. [상장비용 산정내역] (단위: 주, 천원) 내 역 금 액 합병회사의 주식총수 4,230,000 주당발행가액(원) 2,000 소계(A) 주1) 8,460,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 8,350,081 기타 부대비용(C) 주2) 602,298 상장비용(A-B+C) 712,217 주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액주2) 순자산의 공정가치는 2023년 3분기 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 03월 07일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2023년 03월 07일) 추정 상장비용 2,000원 712,217천원 2,500원 2,827,217천원 3,000원 4,942,217천원 3,500원 7,057,217천원 4,000원 9,172,217천원 4,500원 11,287,217천원 5,000원 13,402,217천원 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제60조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 아이비케이에스제18기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주))는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2022년 07월 15일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주))의 예치금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 합병법인(아이비케이에스제18호기업인수목적(주))의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 예치에 관한 사항] 구 분 내 용 비고 예치기관 KB국민은행 - 예치금액 8,000,000,000원 - 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지 - [예치자금 등의 반환 등 규정] 제 60 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 참고로, 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항] [정관] 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 한편, 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. 제 56 조 (회사의 재무활동의 제한) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 임원의 자격요건아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.- 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 구분 내용 직책 대표이사 성명 이진욱 학력 서강대학교 경영학과 서강대학교대학원 경영학과 석사 주요 경력 1996.12.∼1998.01. LG CNS 2000.01.∼2000.10. 중앙종합금융㈜ 2000.11.∼2007.12. 현대차증권㈜ IPO부 2008.01.∼2019.08. 신한금융투자㈜ IPO부 부서장 2019.08.∼ 현재 파인밸류자산운용㈜ 부사장 M&A 관련경력 1. M&A 및 IPO 관련 경력 일시 업무내용 역할 2000년∼2019년 삼성생명보험㈜, ㈜GS리테일 등 다수(약 100개 내외) IPO IPO 주관업무 2010년∼2019년 ㈜드림시큐리티 등 다수 스팩합병 스팩합병 업무 2. 투자 관련 경력 일시 투자내용 금액 2019년 11월 제이앤티씨 46억 2020년 02월 포커스에이치엔에스 6억 2020년 07월 퓨처메디신 10억 2020년 12월 아이티아이즈 15억 3. 펀드 관련 경력 · 현재 파인밸류자산운용㈜의 핵심펀드 핵심운용인력으로 등재 · 그 외 기타 다수의 프로젝트에서 펀드 핵심운용인력으로 역할 4. M&A 실패사례 · 해당사항 없음 구분 내용 직책 기타비상무이사 성명 심기섭 학력 성균관대학교 경제학과(2013.02) 주요 경력 한국공인회계사 2013.09.∼2015.04. 성도회계법인 2015.06.∼2017.07. 삼정회계법인 2017.08.∼현재 IBK투자증권㈜ 기업금융1부 과장 M&A 관련경력 1. M&A 및 IPO 관련 경력 일시 업무내용 역할 2019 태웅로직스 코스닥시장 IPO 에스제이그룹 코스닥시장 IPO IPO 기업 실사업무 2020 IBKS제11호 스팩합병(비올) M&A 대상기업실사업무 2021 IBKS제15호 스팩합병(하인크코리아) M&A 대상기업실사업무 2. 투자 관련 경력 일시 투자내용 2017 Value-up 중기특화 솔루션 신기술투자조합 ㈜태성 RCPS 투자 2020 Value-up 중기특화 솔루션 신기술투자조합 올리패스㈜ RCPS 투자 3. 펀드 관련 경력 · 해당사항 없음 4. M&A 실패사례 · 해당사항 없음 구분 내용 직책 사외이사 성명 권인호 학력 고려대학교 생명공학대학원 학·석사 졸업(2002.08) 고려대학교 기술경영전문대학원 기술경영학 박사 수료(2015.02) 주요 경력 2002.∼2003. ㈜삼양제넥스 바이오텍연구소 연구원 2003.∼2010. 동아제약㈜ 연구본부 책임연구원 2010.∼2012 우리기술투자㈜ 부장 2015.∼2018. KB인베스트먼트㈜ 이사 2018.05.∼현재 ㈜데일리파트너스 전무이사 M&A 관련경력 1. M&A 및 IPO 관련 경력 일시 업무내용 역할 2019년∼2020년 IBKS제10호기업인수목적㈜ 상장 및 합병 대표이사 2020년∼2021년 IBKS제15호기업인수목적㈜ 상장 및 합병 사외이사 2. 투자 관련 경력 구분 투자내용 상장기업 ㈜엠지메드, ㈜젠큐릭스, ㈜하우동천, 지엘팜텍㈜, ㈜레고켐바이오사이언스, ㈜알테오젠, ㈜지노믹트리, 에스씨엠생명과학㈜, ㈜수젠텍, ㈜셀리드, ㈜엔솔바이오사이언스, ㈜안트로젠, ㈜티앤알바이오팹, ㈜박셀바이오, 바이젠셀㈜, ㈜마이크로디지탈, 프리시젼바이오㈜ 등 비상장기업 노을㈜, ㈜와이바이오로직스, ㈜바이오오케스트라, ㈜토모큐브, ㈜지아이이노베이션, ㈜지아이셀, ㈜라이브셀인스트루먼트, ㈜로킷헬스케어, ㈜엠디뮨, ㈜휴이노 등 3. 펀드 관련 경력 · 대표펀드매니저로 참여 중인 펀드내역 - 데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 1호 - 데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 2호 - 데일리 스완슨 바이오 헬스케어 펀드 1호 - 데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드 - 데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드 2호 - 데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드 - 아이비케이씨-데일리 바이오 헬스케어 펀드 1호 4. M&A 실패사례 · 해당사항 없음 구분 내용 직책 감사 성명 김민석 주요 경력 2002.10.∼2005.06. 삼일회계법인 2005.07.∼2006.11. 대검찰청 중앙수사부 2006.12.∼2008.11. 청구 감사 2009.01.∼2018.03. 현대회계법인 이사 2018.04.∼현재 선율회계법인 이사 M&A 관련 경력 1. M&A 및 IPO 관련 경력 · 해당사항 없음 2. 투자 관련 경력 · 해당사항 없음 3. 펀드 관련 경력 · 해당사항 없음 4. M&A 실패사례 · 해당사항 없음 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 당사는 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 합병대상법인의 적정성아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2022년 03월 17일 설립되어 2023년 07월 22일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.2022년 07월 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)벨로크를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)벨로크는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 (주)벨로크를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)벨로크의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.피합병법인인 (주)벨로크는 2009년 09월에 설립되어 네트워크, 운영/관리 솔루션, 정보보안 서비스를 아울러 제공하는 통합정보보안 전문기업으로 보안솔루션 공급 및 구축, 유지보수를 바탕으로 한 보안서비스 제공, 보안상품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다. (주)벨로크는 다양한 네트워크 환경에 적용가능한 보안솔루션 및 비즈니스솔루션을 제공하고 있으며, 규정관리솔루션(B-CMS), 지능형 영상감시시스템(I-object track) 등 자사솔루션과 더불어 고객 요구에 따른 최적의 네트워크 환경을 구축하기 위한 '백본 스위치, 방화벽, 인프라 취약점 점검, 무선침입방지시스템' 등 타 제조사 제품과 연계하여 제공하고 있습니다.(주)벨로크의 주요 고객사는 한국전력공사의 5개의 발전 자회사 및 한국수력원자력 등이며, 발전 관계기관인 전력거래소 및 전력 유지보수기관을 중점으로 확대영업을 하고 있습니다. 이와 같은 레퍼런스를 기반으로 공공기관 및 금융기관, 일반 기업체 등 고객 추가 확보를 통해 안정적이며 지속적인 성장을 추구하고 있습니다.기업공개는 (주)벨로크와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 제공할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 (주)벨로크가 목표로 하고 있는 솔루션 및 시스템 개발, 인력충원 등에 도움이 될 것입니다. 또한, 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.또한 당사의 합병대상법인인 (주)벨로크의 2022년도 3분기말 재무상태표상 자산총액은 219억원(별도기준)으로, 신고서 제출일 현재 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 예치금액 80억원의 80%를 초과합니다. [정관] 제 57 조 (회사의 합병) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다. 제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중 점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 미적용 충족- 설립일 : 2009.09.09 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 해당사항 없음 충족- 100% 합병신주 교부 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 해당사항 없음 충족- 100% 합병신주 교부 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 해당사항 없음 충족- 합병등기예정일 : 2023.04.112- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 해당사항 없음 충족 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다. 1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다) ② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24., 2021. 12. 21.> 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다. 2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다. 4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 ③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.> 1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우 2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우 ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다. ② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다. ③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다. ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.> ② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다. <개정 2018. 12. 24.> ③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.> 1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우 3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 “근로자”라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우 ④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다. <개정 2018. 12. 24.> ⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.> ⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2011. 3. 31., 2012. 2. 2., 2014. 2. 21., 2014. 9. 26., 2017. 2. 3., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.> 1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 “해당 주주등”이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다. 나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우 다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우 라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우 마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우 바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우 사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우 2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우 나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우 다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우 라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우 3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우 나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우 다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우 라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우 ② 법 제44조제2항제1호 단서 및 같은 항 제3호 단서에서 “대통령령으로 정하는 법인”이란 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 법인으로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인(이하 이 조에서 “기업인수목적회사”라 한다)을 말한다. <신설 2010. 12. 30., 2022. 2. 15.> ③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다. <개정 2010. 12. 30., 2012. 2. 2.> 1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액 2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액 ④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. <개정 2010. 12. 30., 2012. 2. 2.> 　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율 ⑤ 법 제44조제2항제2호에서 “대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등”이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2014. 2. 21., 2022. 2. 15.> 1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척 2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자 3. 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자 4. 피합병법인인 기업인수목적회사의 지배주주등인 자 ⑥ 법 제44조제2항제4호에서 “대통령령으로 정하는 근로자”란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다. <신설 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.> 1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원 2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자 3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자 4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자 5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다. 6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자 ⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다. <개정 2010. 12. 30., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.> ⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. <신설 2019. 2. 12.> 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 아이비케이투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다. (단위: 원) 기업명 사유 지출금액 비고 아이비케이투자증권(주) 인수수수료 300,000,000 전체 IPO 인수수수료 아이비케이투자증권(주) 합병자문수수료 300,000,000 주1) 인수수수료는 정액 3.0억원이며, 1.5억원은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.한편, 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 대표이사, 사외이사, 감사에게 월 50만원의 급여를 지급하고 있습니다. ([보수지급내역] (단위: 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 등기이사 2 3,242 1,621 사외이사 1 3,242 3,242 감사 1 3,242 3,242 주1) 3명의 이사 중 기타비상무이사는 급여를 수령하지 않습니다.주2) 상기 보수총액은 2022년 03월 17일 설립일로부터 2022년 09월 30일까지 지급된 보수총액입니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 본점, (주)벨로크의 본점에 비치하여 아이비케이에스제18호기업인수목적(주) 및 (주)벨로크의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)벨로크의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 02월 06일) 현재 주주명부상등재된 (주)벨로크 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송 ② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)벨로크의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 03월 07일에 개최되는 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)와 (주)벨로크의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제18호기업인수목적(주)와 (주)벨로크에 문의하여 주시기 바랍니다. ※ 관련법규 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자 사. 재무규제 및 비용아이비케이에스제18호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이진욱 남 1973.02 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 96.12.∼98.01. LG CNS 00.01.∼00.10. 중앙종합금융㈜ 00.11.∼07.12. 현대차증권㈜ IPO부 08.01.∼19.08. 신한금융투자㈜ IPO부 부서장 19.08.∼ 현재 파인밸류자산운용㈜ 부사장 - - - 11개월 2025년 03월 16일 심기섭 남 1986.01 기타비상무이사 기타비상무이사 상근 합병자문 13.09.∼15.04. 성도회계법인 15.06.∼17.07. 삼정회계법인 17.08.∼현재 IBK투자증권㈜ 기업금융1부 차장 - - - 11개월 2025년 03월 16일 권인호 남 1976.01 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 02.∼03. ㈜삼양제넥스 바이오텍연구소 연구원 03.∼10. 동아제약㈜ 연구본부 책임연구원 10.∼12 우리기술투자㈜ 부장 15.∼18. KB인베스트먼트㈜ 이사 18.05.∼현재 ㈜데일리파트너스 전무이사 - - - 11개월 2025년 03월 16일 김민석 남 1974.10 감사 감사 비상근 감사 02.10.∼05.06. 삼일회계법인 05.07.∼06.11. 대검찰청 중앙수사부 06.12.∼08.11. 청구 감사 09.01.∼18.03. 현대회계법인 이사 18.04.∼현재 선율회계법인 이사 - - - 11개월 2025년 03월 16일 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.(1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.18 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.18 SPAC)이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간(1) 설립일자 : 2022년 03월 17일(2) 존속기간 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 6915-5797- 홈페이지 주소 : http://www.ibks.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호- 「금융투자업규정」 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등) 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 "자본시장법"이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 정관 제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 2022년 07월 22일 부 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경(1) 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩).(2) 설립일(2022년 03월 17일) 이후 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 경영진 및 감사의 중요한 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 상호 변경 사실이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟거나 현재 진행중인 사실이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2022년 11월 11일에 합병상장 추진을 위하여 이사회 결의를 통하여 '주식회사 벨로크'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 합병상장예비심사신청서를 제출하였으며, 2023년 01월 05일 한국거래소로부터 합병상장예비심사 승인을 득하여 제출일 현재 ㈜벨로크와 합병을 추진 중에 있습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 제4항 제14호에 의거하여 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 03월 17일 설립된 회사이며, 설립일 이후 제출일 현재까지 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 사실이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제1기(2022년 3분기말) 설립일(2022년 03월 17일) 보통주 발행주식총수 4,230,000 230,000 액면금액 100 100 자본금 423,000,000 23,000,000 우선주 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 기타 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 합계 자본금 423,000,000 23,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 ( 기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 - 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 4,230,000 - 4,230,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,230,000 - 4,230,000 - Ⅴ. 자기주식수 0 - 0 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 4,230,000 - 4,230,000 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 자기주식 직접 취득·처분 이행현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 자기주식 신탁계약 체결·해지 이행현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 종류주식(명칭) 발행현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 05월 10일 제01기 임시주주총회 제57조(회사의 합병) 합병 관련 상법 조항 수정 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 합병개요 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 "법 시행령") 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제59조(회사의 해산) 제1항에 근거하여 최초 주권 모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. (1) 합병형태 당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제57조 제3항에 근거하여 합병의 방식도 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병을 제외하고는 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 정관 제57조 제1항에 근거하여 합병대상법인의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.(2) 합병일정 당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제57조 제2항에 근거하여 2022년 11월 11일 주식회사 벨로크를 흡수합병하기 위하여 한국거래소에 합병상장예비심사 신청을 진행하였으며, 2023년 01월 05일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 이후 2023년 03월 07일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다. 세부적인 합병 일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 또한, 아래 표의 세부 일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 구분 일자 이사회결의일 2023.01.20 합병계약일 2023.01.20 주주명부폐쇄 공고일 2023.01.20 권리주주확정 기준일 2023.02.06 주주명부폐쇄기간 시작일 2023.02.07 종료일 2023.02.13 주주총회 소집통지 공고 2023.02.20 합병반대주주사전통지기간 시작일 2023.02.20 종료일 2023.03.06 합병승인을 위한 주주총회일 2023.03.07 주식매수청구 행사기간 시작일 2023.03.07 종료일 2023.03.27 채권자 이의 제출기간, 시작일 2023.03.08 종료일 2023.04.10 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2023.04.05 매매거래정지예정기간 시작일 - 종료일 - 합병기일 2023.04.11 합병등기 예정일 2023.04.12 합병종료보고 공고일 2023.04.12 합병신주상장(예정)일 2023.04.28 (3) 합병 대가 지급수단 등 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법 시행령 제176조의5 ,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우 주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조를 준수할 예정입니다. 2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사의 업종 (1) 합병대상회사의 업종 당사의 스폰서인 아이비케이투자증㈜는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다. 참고로 당사의 정관 제58조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다. 제58조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 "합병을 위한 중점 산업군"이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 합병대상 업종의 현황 및 전망 (가) 소프트웨어/서비스 1) IT융합시스템 IT융합시스템은 IT산업과 타산업간의 융복합화를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하고 세계시장을 선점함으로써 부가가치 제고를 촉진하기 위해 ① 센서 ② 네트워크(RFID/USN) ③ 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기) 등을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 기술로 미래 핵심 성장동력으로 여겨지고 있습니다. 이에 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다. 가) 통신-IT융합 통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다. 나) 자동차-IT융합 자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구됩니다. 다) 의료-IT융합 의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다. 라) 국방-IT융합 네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다. 우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다. 위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다. IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다. [9개 신산업의 세계시장 현황 및 전망] (단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %) 2015 2016 2017 2018 2020 2023 연평균성장률 2015-2017 2017-2023 지능형반도체 1,973 1,999 2,192 2,337 2,547 3,100 5.4 5.9 차세대 디스플레이 60 71 171 255 374 586 68.8 22.8 이차전지 58 65.1 76.6 90.9 134.8 239.9 14.9 21.0 인공지능 50 80 125 195 470 1,610 58.1 53.1 실감형콘텐츠 23 39 90 201 757 1,420 98.9 58.1 IoT가전 175 247 352 487 825 1,340 32.8 17.5 지능형로봇 180 204 230 274 398 615 13.0 17.8 자율주행자동차 - - 0.1 - 64.5 1,000 - 216.2 바이오헬스 1,896 2,007 2,125 2,324 2,782 3,633 5.9 9.3 주) 2023년은 KIET(산업연구원)의 추정치입니다. 출처 : WSTS, BNEF, IFR, World Robotics, IHS 등 각종 자료 참조. (나) 모바일 산업 2021년 스마트폰 시장은 전년대비 7.8% 증가한 13억 4,410 만대로 5년 만에 플러스 성장하였습니다. 코로나 바이러스의 글로벌 확산으로 인해 급격한 수요 위축 영향으로 1H20 스마트폰시장이 -14.4%yoy 역성장했으며, 2H20도 상반기 대비 개선되었으나, 2차 팬데믹 가능성으로 수요는 완전히 회복되지 못하고 있습니다. 하지만 2021년 수요의 정상화 과정이 나타나며, 중국과 인도 등 신흥시장에서 스마트폰 보급이 활성화 되고, 미국, 유럽 등 선진 빅마켓의 회복을 보였습니다. 다만, 국내 스마트폰 시장 출하량은 2021년 기준 연간 총 1,680만 대로, 반도체 공급난의 영향을 받아 전년 대비 약 4% 줄어든 모습을 보였으며, 2022년 상반기까지 부진한 모습을 이어갔습니다. 시장조사업체 한국 IDC에 따르면, 2020년 하반기에 일부 브랜드의 공급 지연으로 침체되었던 시장이 다소 정상화되며 출하량 감소폭이 전년 대비 3%로 제한되었으나, 2022년 상반기 반도체 공급난이 더욱 심화되어 2022년 상반기 국내 스마트폰 시장의 출하량은 약 790만대로 전년 동기대비 7.8% 감소하였습니다. 동시에 2022년 하반기에는 삼성전자 갤럭시 S22 시리즈 등 플래그십 모델의 흥행과 주요 브랜드 중저가 모델의 출시와, 환율의 상승 등으로 수비자 수요를 충족시키며 국내 스마트폰 출하량이 851만대까지 성장할 것으로 전망하였습니다. emb00003ad0bda7.jpg [국내 스마트폰 출하량 및 이동통신 세대별 비중(2021-2022)] 스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2019년 콘텐츠산업 매출액은 전년 대비 5.9% 증가한 126억 7,123억으로 나타났으며, 2015년부터 2019년까지 5년간 연평균 6.0%의 꾸준한 성장세를 보였습니다. emb00003ad0bda8.jpg [콘텐츠산업 매출액 규모(2015-2019)] (다) 게임 산업 국내 게임시장은 2008년 이후부터 2013년을 제외하고 최근 10여 년 동안 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 코로나 19 영향으로 2020년 글로벌 경제 성장률이 역성장을 보인 데 반해, 코로나에 따른 온라인 활동 확대 등으로 2020년 국내 게임시장은 약 18조 8,855억 원 규모로 전년 대비 21.3% 증가하며 높은 성장률을 보였습니다. emb00003ad0bda9.jpg [국내 게임시장 전체 규모 및 성장률] 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) 국내 게임 시장은 크게 게임 제작 및 배급업과 게임 유통업으로 구분되며, 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부 등을 기준으로 모바일게임, PC게임, 콘솔게임, 아케이드게임, 컴퓨터게임방 운영업(PC방), 전자게임장 운영업(아케이드 게임장) 등으로 분류할 수 있습니다. 모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상, 코로나19 여파에 따른 실내 활동 증으로 2020년 모바일 게임 매출은 큰 폭으로 상승했으며, 시장 규모는 국내 게임 산업 전체의 57.4%인 10조 8,311억원으로 집계되고 있습니다. 닌텐도 스위치 게임기와 '모여봐요 동물의 숲' 타이틀의 대흥행으로 2020년 콘솔 게임 시장은 폭발적인 성장을 보였습니다. 2020년 콘솔게임 시장 매출은 전년 대비 57.3% 증가한 약 1조 925억원을 기록하였으며, 시장 내 점유율은 전년 대비 1.3%p 증가한 5.8%로 증가하였습니다. emb00003ad0bdaa.jpg [국내 게임 시장의 분야별 비중] 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) 국내 게임시장은 코로나19가 지속됨에 따라 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급 시장은 꾸준한 성장을 이어가며, 2022년 21조 8,275억원, 2023년 23조 4,611억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 코로나19의 영향으로 신규 이용자가 크게 증가한 모바일게임 부문은 접근성이 뛰어난 장점 덕분에 2023년까지 평균 9.93%의 성장률을 보이며 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 콘솔게임 시장은 소니와 마이크로소프트의 차세대 게임기 판매량 증가, 닌텐도 스위치에 대한 꾸준한 수요, 게임 엔진의 발달로 모바일이나 PC게임의 콘솔 전환, 국내 콘솔 게임 개발의 증가 등으로 역시 꾸준하게 성장세를 이어갈 전망입니다. 또한, 2020년 영업 제한으로 큰 손해를 입은 PC방과 아케이드 게임, 아케이드 게임장 시장은 기저효과 및 영업제한 완화로 인하여 소폭 성장할 것으로 보입니다. emb00003ad0bdab.jpg [국내 게임 시장의 규모와 전망] 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) 2020년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 나타났습니다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 22.4% 증가하여 게임 산업 성장을 견인하였고, 다음으로 콘솔 게임이 14.6%, PC 게임이 5.4% 성장하였습니다. 다만, 아케이드 게임은 전년 대비 9.2% 감소하였습니다. 2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 게임(모바일 플랫폼)은 2020년에도 893억 4,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 42.6%를 점유하였습니다. 스마트폰 장비의 성능 향상과 초고속 무선망 확대 등의 영향으로 모바일 플랫폼의 게임 글로벌 시장 점유율은 앞으로도 확대하여, 2023년 글로벌 게임 시장에서 44.8%를 차지할 것으로 전망하고 있습니다. 모바일 플랫폼 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 26.6%이며 시장 규모는 558억 2,600만 달러 수준입니다. emb00003ad0bdac.jpg [플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2020/2023)] 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) (라) 바이오/제약/의료 산업 1) 바이오/제약 바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다. 우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다. 2) 의료기기 산업 최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1,000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융·복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다. 2022 한국의료기기산업협회 연감에 따르면, 2021년 국내 의료기기 생산 규모는 12조 8,831억원으로 전년대비 27.1% 증가하였으며, 2017년부터 2021년까지 최근 5년간 연평균 22.0%로 높은 성장세를 보인 것으로 나타났습니다. 코로나19 진단용 키트에 대한 수요 증가로 고위험성감염체면역검사시약, 고위험성감염체유전자검사시약, 감염체진단면역검사시약 등 체외진단의료기기 품목들의 생산액이 크게 증가하여 약 4조 3,549억원 규모로 전체 의료기기 생산액의 33.8%를 차지하였습니다. 또한, 임플란트 시술에 대한 건강보험 확대로 2019년 1조 3,622억원, 2020년 1조 3,702억원, 2021년 1조 9,966억원으로 지속적으로 성장하고 있는 치과용 임플란트생산시장도 2021년 치과용임플란트 관련 품목들의 생산액이 전년대비 45.7%나 크게 증가하는 모습을 보였습니다. (마) 신재생에너지 산업 신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다. * 재생에너지(8개 분야) 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지 * 신에너지(3개 분야) 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지 또한, 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다. 신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임'을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략', 2011년 '그린에너지전략 로드맵', 2015년 '2030에너지 신산업 확산전략' 등이 잇달아 발표되었고, '녹색인증제도', '신재생에너지 해외진출 지원제도', '신재생에너지 공급 의무화제도', '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도' 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다. emb00003ad0bdc1.jpg [국내 신재생에너지 보급 통계] 출처 : 한국에너지공단 신재생에너지센터, 2019년 신재생에너지보급통계 (바) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다. 다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다. 제59조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 제60조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 합병대상회사에서 제외되는 회사 당사는 당사 정관 제57조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다. 제57조 (회사의 합병) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항 (1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. (2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항 합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 계약서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다. (1) 반대의사통지 - 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 - 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지 (2) 주식매수청구 - 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구 (3) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 (4) 주식의 매수 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수 (5) 매수한 주식처분 - 매수일로부터 5년 내 처분 주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 단, 기산일은 이사회 결의일 전일 사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방 합병추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 합니다. 따라서 당사 또한 동 기관들 중 한 곳에 의뢰하였습니다. 구 분 금 액 비 고 법률자문수수료 5백만원 법무법인 회계자문수수료 65백만원 회계법인 기업실사비용 50백만원 M&A 자문기관 합병자문수수료 300백만원 M&A 자문기관 합 계 420백만원 - 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항 (1) 운영자금 모집내역 (단위 : 원) 구분 금액 비고 주식발행 230,000,000 - 전환사채 발행 1,970,000,000 - 공모 8,000,000,000 - 예치ㆍ신탁자금 (8,000,000,000) 공모자금의 100% 총 운영자금 2,200,000,000 MMDA / 정기예금 (2) 운영자금 사용계획 (단위 : 백만원) 구분 금액(3개년 합계) 산정내역 설립 관련 비용 4.8 공증 및 등기 수수료 임원의 보수(주1) 54.0 연간 1,800만원 X 3 상장 관련 비용(주2) 314.0 총액인수수수료, 상장수수료 등 합병 관련 비용 467.4 회계실사, 합병자문수수료 등 외부감사비용 및 기타운영경비 등 58.7 외부회계감사수수료, 법률자문보수, 소모품 등 기타경비 등 합계 898.9 - 주1) 이사 및 감사의 보수현황 (단위 : 백만원) 구 분 예상 지급 총액 월지급액 비 고 대표이사 18.0 0.5 청산시점까지 지속 가정 사내이사 - - - 사외이사 18.0 0.5 청산시점까지 지속 가정 감사 18.0 0.5 청산시점까지 지속 가정 합계 54.0 1.5 - 당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는 예상 비용으로서 향후 변경될 수 있습니다.또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다. [운영자금관리규정에 따른 운영자금 집행 사항] 운영자금사용규정 제3조 (운영자금의 사용) ① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. 항목 한도 전환사채 발행 관련 비용 금 일억원(\100,000,000) 상장 관련 비용 금 오억원(\500,000,000) 합병 관련 비용 금 오억원(\500,000,000) 기타 운영비용 금 오천만원(\50,000,000) (중략) ③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다. ④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다. (3) 비용지출 한도설정 여부 당사는 임원보수규정을 제정하여 대표이사, 사외이사 및 감사에게 매년 50백만원 한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 10백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다. (4) 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향 당사는 공모자금의 100%인 80.0억원을 전액 국민은행 여의도 영업부에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다. 당사가 존속기한 3년을 가정하여 산정한 최대 지출 예상 비용은 ① M&A 성공시 약 836백만원, ② 청산을 가정시 약 297백만원으로 추정되며, 이는 당사의 사용가능 금액인 공모전 CB포함 총납입금액인 2,200백만원 내에서 충분히 충당할 수 있을 것으로 판단됩니다. 따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 예치 및 예치예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다. 2. 영업의 현황 당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 영업활동이 없습니다. 3. 파생상품거래 현황 당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 파생상품거래가 없습니다. 4. 영업설비 당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 별도의 영업설비 없습니다. 5. 재무건전성 등 기타 참고사항 당사는 기업을 인수 및 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적 주식회사로, 상장 시 공모자금을 신탁에 유치한 것 이외에는 별도의 재무건전성 등 기타 참고사항이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 사업연도구분 제01(당)기 3분기말 설립일 현재 (2022년 03월 17일) (2022년 09월 30일말) 이촌회계법인(적정) [유동자산] 10,053,674,745 230,000,000 [비유동자산] - - 자 산 총 계 10,053,674,745 230,000,000 [유동부채] - - [비유동부채] 1,703,593,949 2,730,000 부 채 총 계 1,703,593,949 2,730,000 [자본금] 423,000,000 23,000,000 [자본잉여금] 7,937,385,225 204,270,000 [이익잉여금] (10,304,429) - 자 본 총 계 8,350,080,796 227,270,000 매출액 - - 영업손실 (24,105,805) - 계속사업손실 (11,578,010) - 당기순손실 (10,304,429) - 주당순손실 (6) - 주1) 상기 분·반기 재무제표는 당사의 자체 결산 수치를 기재한 것으로, 감사받지 아니한 재무제표입니다. 주2) 당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 위해 2022년 07월 16일 유상증자(일반공모)를 통해 보통주 4,000,000주를 발행하였습니다. 2. 연결재무제표 당사는 기업인수목적 주식회사로 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 기업인수목적 주식회사로 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 (분 기) 재 무 상 태 표 제01(당)기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 설립일 현재 2022년 03월 17일 현재 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제01(당)기 3분기말(감사받지 아니한 재무제표) 설립일 (2022년 03월 17일) 자 산 Ⅰ. 유동자산 10,053,674,745 230,000,000 현금및현금성자산 2,010,537,284 230,000,000 단기금융상품 8,000,000,000 - 미수수익 42,980,821 - 당기법인세자산 156,640 - Ⅱ. 비유동자산 - - 자 산 총 계 10,053,674,745 230,000,000 부 채 Ⅰ. 유동부채 - 2,730,000 기타금융부채 2,730,000 Ⅱ. 비유동부채 1,703,593,949 - 전환사채 1,668,496,249 - 이연법인세부채 35,097,700 - 부 채 총 계 1,703,593,949 2,730,000 자 본 Ⅰ. 자본금 423,000,000 23,000,000 보통주자본금 423,000,000 23,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 7,937,385,225 204,270,000 주식발행초과금 7,643,108,500 204,270,000 전환권대가 294,276,725 - Ⅲ. 이익잉여금(결손금) (10,304,429) - 자 본 총 계 8,350,080,796 227,270,000 부 채 및 자 본 총 계 10,053,674,745 230,000,000 주1) 상기 제01(당)기 3분기말 재무제표는 당사의 자체 결산 수치를 기재한 것으로, 감사받지 아니한 재무제표입니다. 주2) 당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 위해 2022년 07월 16일 유상증자(일반공모)를 통해 보통주 4,000,000주를 발행하였습니다. 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제01(당)기 3분기말 2022년 03월 17일부터 2022년 09월 30일까지 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제01(당)기 3분기말 3개월 누적 Ⅰ. 영업수익 - - Ⅱ. 영업비용(주석 12) 6,172,200 24,105,805 Ⅲ. 영업이익(손실) (6,172,200) (24,105,805) Ⅳ. 금융수익(주석 5,13) 43,497,724 43,998,090 Ⅴ. 금융원가(주석 5,14) 15,565,952 31,470,295 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) 21,759,572 (11,578,010) Ⅶ. 법인세비용 2,393,554 (1,273,581) Ⅷ. 분기순이익(손실) 19,366,018 (10,304,429) Ⅸ. 기타포괄손익 - - Ⅹ. 분기총포괄손익 19,366,018 (10,304,429) XI. 주당손익 기본주당이익(손실) 6 (6) 희석주당이익(손실) 6 (6) 주1) 상기 제01(당)기 3분기말 재무제표는 당사의 자체 결산 수치를 기재한 것으로, 감사받지 아니한 재무제표입니다. (분 기) 자 본 변 동 표 제01(당)기 3분기말 개시일(2022년 03월 17일)부터 2022년 09월 30일까지 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자본금 주식발행초과금 기타자본잉여금 이익잉여금 합계 2022년 03월 17일(설립일) - - - - - 설립자본 23,000,000 204,270,000 - - 227,270,000 당기총포괄손익 - 당기순이익(손실) - - - (10,304,429) (10,304,429) 소유주와의 거래 - 주식의 발행 400,000,000 7,438,838,500 - - 7,838,838,500 전환사채의 발행 - - 294,276,725 - 294,276,725 2022년 09월 30일(당분기말) 423,000,000 7,643,108,500 294,276,725 (10,304,429) 8,350,080,796 주1) 상기 제01(당)기 3분기말 재무제표는 당사의 자체 결산 수치를 기재한 것으로, 감사받지 아니한 재무제표입니다. (분 기) 현 금 흐 름 표 제01(당)기 3분기말 2022년 03월 17일부터 2022년 09월 30일까지 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제1(당)기 3분기말(감사받지 아니함) Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름 (23,245,176) 1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 (24,105,805) 가. 당기순이익(손실) (10,304,429) 나. 당기순이익(손실)에 대한 조정 (13,801,376) 이자비용 31,470,295 이자수익 (43,998,090) 법인세비용 (1,273,581) 2. 이자의 수취 1,017,269 3. 이자의 지급 - 4. 법인세의 지급 (156,640) Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름 (8,000,000,000) 1. 단기금융상품의 취득 (8,000,000,000) Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름 10,033,782,460 1. 보통주의 발행 8,066,108,500 2. 전환사채의 발행 1,967,673,960 Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 2,010,537,284 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 - Ⅵ. 기말 현금및현금성자산 2,010,537,284 주1) 상기 분·반기 재무제표는 당사의 자체 결산 수치를 기재한 것으로, 감사받지 아니한 재무제표입니다. 주2) 당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 위해 2022년 07월 16일 유상증자(일반공모)를 통해 보통주 4,000,000주를 발행하였습니다. 5. 재무제표 주석 1. 일반 사항 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 03월 17일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)입니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 ㈜엠앤앰인베스트먼트 200,000주 4.73% 기 타 4,030,000주 95.27% 소 계 4,230,000주 100.00% 2. 중요한 회계정책 재무제표 작성을 위하여 당사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가에 기초하여 작성하였습니다. 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 당사의 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 당사는 설립일인 2022년 03월 17일부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19(Covid-19) 관련 임차료 면제·할인·유예에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회게연도부터 적용되며, 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 아니하였고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. - 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 - 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브 - 기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정 - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.3 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. 2.4 금융상품1) 금융자산① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다. ② 분류당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. ③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다. 2) 금융부채① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.③ 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.3) 손상 : 금융자산과 계약자산당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.당사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다. 2.5 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.2.6 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 2020년도부터 이어진 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 설립시점 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.제01(당)기 3분기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 현금및현금성자산 2,010,537,284 단기금융상품 8,000,000,000 미수수익 42,980,821 소 계 10,053,518,105 (3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 제01(당)기 3분기말 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과2년 이내 2년 초과5년 이내 5년 초과 합계 기타금융부채 - - - - - - 전환사채 1,668,496,249 - - 1,970,000,000 - 1,970,000,000 합계 1,668,496,249 - - 1,970,000,000 - 1,970,000,000 () 기타금융부채는 전액 미지급금입니다. 4.2 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 제01(당)기 3분기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 총차입금 1,668,496,249 차감: 현금및현금성자산 (2,010,537,284) 순차입금(A) (342,041,035) 자본총계(B) 8,350,080,796 총자본 대비 차입금 비율(A/B)(주1) - 주1) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다. 5. 범주별 금융상품 가. 제01(당)기 3분기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 재무상태표 상 자산 상각후 원가 금융자산 장부금액 공정가치(주1) 현금및현금성자산 2,010,537,284 2,010,537,284 단기금융상품 8,000,000,000 8,000,000,000 미수수익 42,980,821 42,980,821 주1) 제01(당)기 3분기말 현재 공정가치로 측정된 자산이 존재하지 않습니다. (단위 : 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치(주1) 전환사채 1,668,496,249 1,668,496,249 주1) 제01(당)기 3분기말 현재 장부금액을 공정가치의 합리적 근사치로 판단하였습니다. 나. 개시일부터 제01(당)기 3분기말 현재까지의 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 제01(당)기 3분기 3 개 월 누 적 상각후 원가로 측정하는 금융자산 43,497,724 43,998,090 이자수익 43,497,724 43,998,090 (-)상각후 원가로 측정하는 금융부채 15,565,952 31,470,295 이자비용 15,565,952 31,470,295 소 계 27,931,772 12,527,795 다. 금융상품의 공정가치(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다. 자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. (2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 6. 현금및현금성자산제01(당)기 3분기말 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 예치기관 금 액 보통예금 중소기업은행 2,010,537,284 7. 사용제한 단기금융상품제01(당)기 3분기말 현재 당사의 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 예치기관 금 액 단기금융상품(주1) KB국민은행 8,000,000,000 주1) 당사는 정관 제16조(자금 예치의무)에 의거하여 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 이에 당분기 중 2022년 07월 15일 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행에 예치하였습니다. 8. 전환사채 가. 당사는 2022년 03월 28일자로 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,970,000,000원 발행일 2022년 3월 28일 만기일 2027년 3월 28일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2022년 4월 28일부터 2027년 3월 27일까지 인수인 아이비케이투자증권 주식회사 1,190,000,000원 제이씨에셋자산운용 주식회사 390,000,000원 주식회사 스카이워크자산운용 290,000,000원 주식회사 엠앤앰인베스트먼트 100,000,000원 나. 제01(당)기 3분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 사채의 명칭 구 분 금 액 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액(권면금액) 1,970,000,000 전환권조정 (299,397,551) 전환사채할인발행차금 (2,106,200) 소 계(장부금액) 1,668,496,249 9. 자본금과 자본잉여금가. 제01(당)기 3분기말 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 발행할 주식의 총수 500,000,000 발행한 주식수(보통주식) 4,230,000 1주당 액면금액 100 보통주 자본금 423,000,000 자본잉여금(주식발행초과금) 7,643,108,500 나. 자본잉여금 변동내역 (단위 : 원) 구 분 일 자 보통주자본금 주식발행초과금 설 립 자 본 2022.03.17 23,000,000 204,270,000 주 식 발 행 2022.07.16 400,000,000 7,438,838,500 소 계 423,000,000 7,643,108,500 주1) 상기 주식발행초과금은 설립 및 주식발행(유상증자)에 소요된 등기비용 및 인수수수료 등이 차감된 금액입니다. 10. 기타자본잉여금제01(당)기 3분기말 현재 당사의 기타자본잉여금은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 기타자본잉여금(전환권대가) 294,276,725 11. 이익잉여금(미처리결손금)제01(당)기 3분기말 현재 당사의 미처리결손금은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 미처리결손금 10,304,429 12. 영업비용제01(당)기 3분기말 현재 당사의 영업비용 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 제01(당)기 3분기 3 개 월 누 적 영업비용 6,172,200 24,105,805 급여 4,500,000 9,725,805 지금수수료 1,672,200 14,380,000 인쇄비 - - 여비교통비 - - 13. 금융수익 제01(당)기 3분기말 현재 당사의 금융수익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 제01(당)기 3분기 3개월 누적 이자수익 43,497,724 43,998,090 14. 금융비용 제01(당)기 3분기말 현재 당사의 금융비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 제01(당)기 3분기 3개월 누적 이자비용 15,565,952 31,470,295 15. 주요약정사항 (1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 당사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다. (2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 16. 특수관계자가. 당사의 설립일 현재의 특수관계자 내역 (단위 : 주, 원) 구분 특수관계자명 보유 현황 보통주 전환사채 발기인 ㈜엠앤앰인베스트먼트 200,000주 200,000,000원 ㈜스카이워크자산운용 10,000주 300,000,000원 제이씨에셋자산운용㈜ 10,000주 300,000,000원 아이비케이투자증권㈜ 10,000주 1,190,000,000원 기타 임직원(5인) - - 나. 당분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용 (단위 : 원) 구분 특수관계자명 인수수수료 발기인 아이비케이투자증권㈜ 150,000,000 주1) 당사는 코스닥시장 상장시 체결한 총액인수계약에 따라 특수관계자인 아이비케이투타증권㈜에 150,000,000원을 인수수수료로 지급하였습니다. 해당 인수수수료는 등기비용 등과 함께 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 다. 제01(당)기 3분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액 (단위 : 원) 구분 특수관계자명 보유 현황 채권 채무 발기인 아이비케이투자증권㈜ - 1,190,000,000원 주1) 당사는 2022년 03월 28일 전환사채 1,970,000,000원을 발행하였으며, 이 중 1,190,000,000원을 아이비케이투자증권㈜이 인수하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제1기 3분기 - - 주당액면가액(원) 100 - - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -10 - - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022년 03월 17일 유상증자(제3자배정) 보통주 230,000 100 1,000 설립 자본금 2022년 07월 16일 유상증자(일반공모) 보통주 4,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무이자부 무기명식사모 전환사채 1회 2022년 03월 28일 2027년 03월 28일 1,970,000,000 기명식보통주 2022년 04월 28일부터2027년 03월 27일까지 100 1,000 1,970,000,000 1,970,000 아래 주석 참조 합 계 - - - 1,970,000,000 - - 100 1,000 1,970,000,000 1,970,000 - ※ 당사는 2022년 03월 28일 전환사채 19.7억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 사항은 다음과 같습니다. 구 분 제1회 전환사채 발 행 일 자 2022.03.28 권 면 총 액 1,970,000,000원 만기보장수익율 0.00% 전환사채 배정방법 주주배정 전환청구기간 2022.04.28 ∼2027.03.27 전환비율 및 가액 - 전환비율 : 각 사채권면의 100% - 전환가액 : 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 - 아이비케이투자증권㈜ : 1,190,000,000원(60.41%) - 제이씨에셋자산운용㈜ : 390,000,000원(19.80%) - ㈜스카이워크자산운용 : 290,000,000원(14.72%) - ㈜엠앤앰인베스트먼트 : 100,000,000원(5.07%) 전환주식수 및 전환기간 - 전환주식수 : 1,970,000주 - 전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전 일까지 비 고 - 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래시 투자자금을 상환 - 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13 조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아 이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주 권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수) - 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 제한 - 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음 - 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음 주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 제이씨에셋자산운용㈜, ㈜스카이워크자산운용, ㈜엠앤앰인베스트먼트는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 주주간 계약서 ["당사자들"의 계약사항] 제 3조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "아이비케이투자증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우 [분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 (중략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략) 주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다. 전환사채 발행 및 인수계약서 [별첨 1] 사채의 조건30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - [기업어음증권 미상환 잔액] (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - [단기사채 미상환 잔액] (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - [회사채 미상환 잔액] (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - [신종자본증권 미상환 잔액] (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - [조건부자본증권 미상환 잔액] (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 공모를 통하여 모집된 금액 80억원 전액을 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 KB국민은행에 예치하였습니다. (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) 1 2022년 07월 15일 공모자금의 100%은행 신탁 8,000,000,000 공모자금의 100%은행 신탁 8,000,000,000 - 나. 사모자금의 운용내역당사는 공모전 CB 포함 총납입금액인 23억원을 운영자금으로 사용하고 있습니다. (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 보통주식(발기인 투자) - 2022년 03월 17일 SPAC 운영자금 230,000,000 SPAC 운영자금 230,000,000 - 무보증 전환사채 1 2022년 03월 28일 SPAC 운영자금 1,970,000,000 SPAC 운영자금 1,970,000,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관 제56조에 의거하여 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. [정관] 제56조 (회사의 재무활동의 제한) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다. (2) 자금 예치 등에 대한 사항당사는 정관 제16조에 의거하여 공모자금 80억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 KB국민은행에 신탁하였습니다. [정관] 제16조 (자금 예치의무) 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 당사는 정관 제17조에 의거하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 [정관] 제17조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우[정관] 제59조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.[정관] 제60조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. (3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 23억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.(4). 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 항목별 한도액 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있으며, 건별로 일천만원을 초과하는 경상경비지출 시 집행 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하고 있습니다. [운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 운영자금사용규정 제3조 (운영자금의 사용) ① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다. 항목 한도 전환사채 발행 관련 비용 금 일억원(\100,000,000) 상장 관련 비용 금 오억원(\500,000,000) 합병 관련 비용 금 오억원(\500,000,000) 기타 운영비용 금 오천만원(\50,000,000) (중략) ③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다. ④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함) 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제01(당)기(설립일) 이촌회계법인 적정 - - - - - - - - - - - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제01기(당기) 이촌회계법인 외부감사 10,000,000원 - 3,000,000원 11 - - - - - - - - - - - - - - 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제01기(당기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사의 내부통제 유효성 평가감사의 감사보고서상 당사의 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 현재 당사의 내부회계관리제도는 '[내부회계관리제도모범규준] 제5장 중소기업에 대한 적용'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 공시대상기간동안 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되어 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조 등에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 제출일 현재 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다(대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인). 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 그 외 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 존재하지 않습니다. (1) 이사회 구성 현황 성 명 직 책 담당 업무 겸직 현황 이진욱 대표이사 경영총괄 파인밸류자산운용㈜ 부사장 심기섭 기타비상무이사 합병자문 IBK투자증권㈜ 기업금융1부 과장 권인호 사외이사 경영자문 ㈜데일리파트너스 전무 김민석 감사 감사 선율회계법인 이사 (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (3) 이사회의 권한 내용 및 이사회 운영규정 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. 이사회 운영규정 제2조 (권 한) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다. 제7조 (부의 및 보고사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 나. 주주총회에 부의할 의안 다. 결산에 관한 사항 라. 재무제표 등의 승인 2. 주식에 관한 사항 가. 신주의 발행 및 사채의 모집 나. 준비금의 자본전입 다. 주권의 액면분할 또는 병합 라. 자기주식의 취득, 처분 3. 재산에 관한 사항 가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항 (1) 타법인 출자 및 출자지분 처분 (2) 유형자산 취득 및 처분 (3) 결손 처분 나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래 4. 이사회에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 및 해임 나. 집행임원의 선·해임 심의 다. 이사와 회사간의 거래 5. 위원회에 관한 사항 가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항 나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항 다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항 6. 기타사항 가. 중요한 소송의 제기 또는 화해 나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항 다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항 ② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2.이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 (4) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] [정관] 제21조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따-라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다. [정관] 제22조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에(단, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우에는 10일 전에) 주주에게 서면으로 발송하거나, 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사가 상장된 경우 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다. (5) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (6) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사가 이미 특정 분야에 대한 풍부한 경력 및 지식 등 전문성을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요하다 판단 시 교육을 실시할 예정입니다. 나. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.아울러 당사는 설립 시점부터 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 사외이사 및 감사로 선임하여 독립적인 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 경영의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 사외이사 참여현황 1 2022.03.17 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 가결 참석 2 2022.03.21 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 가결 참석 3 2022.03.28 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 가결 참석 4 2022.05.10 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 5 2022.05.27 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 공모자금 운용의 건 가결 참석 6 2022.06.10 제1호 의안 : 증권신고서 정정에 따른 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 일정 변경의 건 가결 참석 7 2022.11.11 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 가결 참석 8 2022.01.20 제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 가결 참석 9 2022.01.20 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건제2호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다. [감사직무 규정 제7조] 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. (3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 권인호 2002.10.∼2005.06. 삼일회계법인 2005.07.∼2006.11. 대검찰청 중앙수사부 2006.12.∼2008.11. 청구 감사 2009.01.∼2018.03. 현대회계법인 이사 2018.04.∼현재 선율회계법인 이사 해당 없음 - [결격요건 여부] 구분 해당여부 비고 [상법 제542조의10(상근감사) 제2항 각호] 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X 7. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 감사 참여현황 1 2022.03.17 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 가결 참석 2 2022.03.21 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 가결 참석 3 2022.03.28 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 가결 참석 4 2022.05.10. 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 5 2022.05.27 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 공모자금 운용의 건 가결 참석 6 2022.06.10 제1호 의안 : 증권신고서 정정에 따른 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 일정 변경의 건 가결 참석 7 2022.11.11 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 가결 참석 8 2022.01.20 제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 가결 참석 다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사가 이미 특정 분야에 대한 풍부한 경력 및 지식 등 전문성을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요하다 판단 시 교육을 실시할 예정입니다. 라. 감사위원회(감사) 지원조직 현황 당사의 감사는 비상근 감사로 현재 감사의 지원조직이 별도로 존재하지 않습니다. 마. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사의 경우 상법 제542조의 13에 해당되지 아니하여 준법지원인 등을 구성하지 않았습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 (주1) (주2) (주2) (주1) 집중투표제의 배제여부 - 당사는 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. [정관] 제33조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 이사로 선임된 후 이에 해당하게 된 사람은 그 직을 상실한다. ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. (주2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제29조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. [정관] 제29조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부 당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,230,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,230,000 - - - - 마. 의결권 제한에 관한 사항 - 당사의 공모전주주 아이비케이투자증권㈜, ㈜엠앤앰인베스트먼트, ㈜스카이워크자산운용, 제이씨에셋자산운용㈜(이하 발기주주들)는 2022년 03월 17일자에 주주로서 자본을 출자하여 당사를 설립·운영하기로 합의하였으며, 발기주주들은 다음과 같이 합병에 관한 의결권 제한 사항을 명시한 주주간계약서를 체결하였습니다. 주주간계약서 내용 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2022.03.17 발기인 총회 제1호 의안: 창립사항 보고에 관한 건제2호 의안: 정관 승인의 건제3호 의안: 이사, 감사 선임의 건제4호 의안: 본점설치 장소 결정의 건제5호 의안: 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 가결 2022.05.10 임시주주총회 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜엠앤앰인베스트먼트 최대주주 보통주 200,000 86.95 200,000 4.73 발기인 계 보통주 200,000 86.95 200,000 4.73 - - - - - - - 주1) 상기 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황은 2022년 09월 30일 기준이며, 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황과는 차이가 있을 수 있습니다. 나. 최대주주의 주요 경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 주식회사 엠앤앰인베스트먼트 3 문성근 50.00 - - 문성근 50.00 - - - - - - (가) 회사의 개황 - 회사명 : 주식회사 엠앤앰인베스트먼트 - 대표자 : 문성근 - 설립일 : 2018년 11월 21일 - 주 소 : 서울특별시 마포구 마포대로 49(도화동) - 업 종 : 서비스업 - 주요주주 : 문성근(50.00%)(나) 주요 사업내용 - 유가증권투자 , 채권 및 주식 중개(다) 주요 연혁 - 2018년 11월 : ㈜엠앤앰인베스트먼트 설립 - 2019년 09월 : IBKS제11호기업인수목적㈜ 발기인 참여 - 2020년 08월 : 신한금융9호기업인수목적㈜ 발기인 참여 - 2021년 12월 : 미래에셋비전1호기업인수목적㈜ 발기인 참여 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 엠앤앰인베스트먼트 자산총계 7,564 부채총계 5,652 자본총계 1,912 매출액 807 영업이익 (82) 당기순이익 1,318 주1) 상기 재무수치는 2021년말 기준으로 작성되었습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 해당사항 없습니다. 3. 최대주주의 변동내역설립일 이후 최대주주 변동사항 없습니다. 4. 주식의 분포가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 최대주주 ㈜엠앤앰인베스트먼트 200,000 4.73 발기인 - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 23,859 23,860 99.99 4,030,000 4,230,000 95.27 - 주1) 상기 소액주주현황은 2022년 07월 16일 유상증자(일반공모)에 따른 신주 4,000,000주 발행 직후를 기준으로 작성되었습니다. 5. 주식사무에 관한 사항 가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다. ③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 나. 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 매년 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 KB국민은행 공고게재 홈페이지 주소 및 게재신문 인터넷 홈페이지(www.ibks.com) / 매일경제신문 6. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 구분 2022년 07월 2022년 08월 2022년 09월 2022년 10월 2022년 11월 2022년 12월 주가 월 최고 2,452 2,446 2,538 2,498 2,435 2,435 월 최저 2,435 2,424 2,435 2,332 2,338 2,435 월 평균 2,447 2,436 2,483 2,409 2,406 2,435 거래량 일 최고 3,136,154 56,865 2,378,386 74,617 82,694 - 일 최저 20,352 2,113 2,722 2,864 0 - 월 거래량 3,425,194 434,553 3,381,091 535,304 313,395 - 주1) 2022년 12월의 경우 상장예비심사 신청에 따른 주권매매거래정지로 거래량 실적이 존재하지 않습니다. 출처: KRX 정보데이터시스템 7. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항(1) 공모전 발행된 주권의 매각 제한증권신고서 제출일 현재 당사의 공모전 발기주주들이 소유한 주식 230,000주(공모 후 5.44%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,970,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 소유주식 등의 계속보유확약서 본인 및 본인의 특수관계인(이하 "본인 등"이라 한다)은 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3제1항제2호의 규정에 해당하는 "甲"의 공모전 주주등으로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다. 1. 코스닥시장상장규정 제4조의3의 상장예비심사신청일 현재 "본인"이 소유하고 있는 "甲"의 발행주식등(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조제1호가목 내지 마목의 증권을 말하며, 코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 "甲"의 신규상장일부터 주권비상장법인 또는 주권상장법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6월이 되는 날까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권 주식회사가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년이 되는 날까지) 예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임. 2. 제1호의 기간중 "본인"의 소유주식 등의 보관 및 인출은 반드시 상장주선인 아이비케이투자증권 주식회사(이하 "乙"이라 한다)를 통하여야 하며, 동 소유주식 등의 보관, 인출의 방법 및 절차 등에 관하여는 "甲"과 "乙"이 체결한 "공모전주주 확약서 제출 등에 관한 약정"에서 정하는 바에 따를 것임. 3. 제1호의 기간중 "본인"의 소유주식 등의 인출 또는 양도의 경우 그 사실을 "乙"이 시장안내사항 등으로 공시하여도 이의를 제기하지 아니할 것임. 4. 계속보유의무자인 "본인"은 매매의 예약 등의 방법으로 관련규정을 위반한 경우 한국거래소의 확인요청에 성실히 응할 것이며, 어떠한 조치에 대하여 이의를 제기하지 않을 것임. 5. 계속보유의무자의 보호예수내역 (단위 : 주, 원, %) 성 명 (회사명) 주식의 종류 신청일 현재 주식수 의무보호예수 주식수 보호예수 기간 관계 ㈜엠앤앰인베스트먼트 보통주 200,000주 (86.95%) 200,000주 (86.95%) 6개월간 발기인 CB 100,000,000원 100,000,000원 ㈜스카이워크자산운용 보통주 10,000주 (4.35%) 10,000주 (4.35%) 6개월간 발기인 CB 290,000,000원 290,000,000원 제이씨에셋자산운용㈜ 보통주 10,000주 (4.35%) 10,000주 (4.35%) 6개월간 발기인 CB 390,000,000원 390,000,000원 아이비케이투자증권㈜ 보통주 10,000주 (4.35%) 10,000주 (4.35%) 6개월간 (1년간) 금융투자매매업자/스폰서 CB 1,190,000,000원 1,190,000,000원 주1) 합병에 따른 신주상장일 후 기준이며, 대표주관회사의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 보호예수기간이 합병기일 이후 1년이 적용됨 주2)주식관련사채는 주식수기재란에 권면총액 기재함 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다. 주주간 계약서 ["당사자들"의 계약사항] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주주간 계약서 ["당사자들"의 계약사항] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 정관 제60조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이진욱 남 1973년 02월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 (주1) - - - 11개월 2025년 03월 16일 심기섭 남 1986년 01월 기타비상무이사 기타비상무이사 상근 합병자문 (주1) - - - 11개월 2025년 03월 16일 권인호 남 1976년 01월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 (주1) - - - 11개월 2025년 03월 16일 김민석 남 1974년 10월 감사 감사 비상근 감사 (주1) - - - 11개월 2025년 03월 16일 주1) 주요경력은 아래 제출일 현재 임원 현황을 참고해주시기 바랍니다. 구분 내용 직책 대표이사 성명 이진욱 학력 서강대학교 경영학과 서강대학교대학원 경영학과 석사 주요 경력 1996.12.∼1998.01. LG CNS 2000.01.∼2000.10. 중앙종합금융㈜ 2000.11.∼2007.12. 현대차증권㈜ IPO부 2008.01.∼2019.08. 신한금융투자㈜ IPO부 부서장 2019.08.∼ 현재 파인밸류자산운용㈜ 부사장 M&A 관련경력 1. M&A 및 IPO 관련 경력 일시 업무내용 역할 2000년∼2019년 삼성생명보험㈜, ㈜GS리테일 등 다수(약 100개 내외) IPO IPO 주관업무 2010년∼2019년 ㈜드림시큐리티 등 다수 스팩합병 스팩합병 업무 2. 투자 관련 경력 일시 투자내용 금액 2019년 11월 제이앤티씨 46억 2020년 02월 포커스에이치엔에스 6억 2020년 07월 퓨처메디신 10억 2020년 12월 아이티아이즈 15억 3. 펀드 관련 경력 · 현재 파인밸류자산운용㈜의 핵심펀드 핵심운용인력으로 등재 · 그 외 기타 다수의 프로젝트에서 펀드 핵심운용인력으로 역할 4. M&A 실패사례 · 해당사항 없음 구분 내용 직책 기타비상무이사 성명 심기섭 학력 성균관대학교 경제학과(2013.02) 주요 경력 한국공인회계사 2013.09.∼2015.04. 성도회계법인 2015.06.∼2017.07. 삼정회계법인 2017.08.∼현재 IBK투자증권㈜ 기업금융1부 차장 M&A 관련경력 1. M&A 및 IPO 관련 경력 일시 업무내용 역할 2019 태웅로직스 코스닥시장 IPO 에스제이그룹 코스닥시장 IPO IPO 기업 실사업무 2020 IBKS제11호 스팩합병(비올) M&A 대상기업실사업무 2021 IBKS제15호 스팩합병(하인크코리아) M&A 대상기업실사업무 2. 투자 관련 경력 일시 투자내용 2017 Value-up 중기특화 솔루션 신기술투자조합 ㈜태성 RCPS 투자 2020 Value-up 중기특화 솔루션 신기술투자조합 올리패스㈜ RCPS 투자 3. 펀드 관련 경력 · 해당사항 없음 4. M&A 실패사례 · 해당사항 없음 구분 내용 직책 사외이사 성명 권인호 학력 고려대학교 생명공학대학원 학·석사 졸업(2002.08) 고려대학교 기술경영전문대학원 기술경영학 박사 수료(2015.02) 주요 경력 2002.∼2003. ㈜삼양제넥스 바이오텍연구소 연구원 2003.∼2010. 동아제약㈜ 연구본부 책임연구원 2010.∼2012 우리기술투자㈜ 부장 2015.∼2018. KB인베스트먼트㈜ 이사 2018.05.∼현재 ㈜데일리파트너스 전무이사 M&A 관련경력 1. M&A 및 IPO 관련 경력 일시 업무내용 역할 2019년∼2020년 IBKS제10호기업인수목적㈜ 상장 및 합병 대표이사 2020년∼2021년 IBKS제15호기업인수목적㈜ 상장 및 합병 사외이사 2. 투자 관련 경력 구분 투자내용 상장기업 ㈜엠지메드, ㈜젠큐릭스, ㈜하우동천, 지엘팜텍㈜, ㈜레고켐바이오사이언스, ㈜알테오젠, ㈜지노믹트리, 에스씨엠생명과학㈜, ㈜수젠텍, ㈜셀리드, ㈜엔솔바이오사이언스, ㈜안트로젠, ㈜티앤알바이오팹, ㈜박셀바이오, 바이젠셀㈜, ㈜마이크로디지탈, 프리시젼바이오㈜ 등 비상장기업 노을㈜, ㈜와이바이오로직스, ㈜바이오오케스트라, ㈜토모큐브, ㈜지아이이노베이션, ㈜지아이셀, ㈜라이브셀인스트루먼트, ㈜로킷헬스케어, ㈜엠디뮨, ㈜휴이노 등 3. 펀드 관련 경력 · 대표펀드매니저로 참여 중인 펀드내역 - 데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 1호 - 데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 2호 - 데일리 스완슨 바이오 헬스케어 펀드 1호 - 데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드 - 데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드 2호 - 데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드 - 아이비케이씨-데일리 바이오 헬스케어 펀드 1호 4. M&A 실패사례 · 해당사항 없음 구분 내용 직책 감사 성명 김민석 주요 경력 2002.10.∼2005.06. 삼일회계법인 2005.07.∼2006.11. 대검찰청 중앙수사부 2006.12.∼2008.11. 청구 감사 2009.01.∼2018.03. 현대회계법인 이사 2018.04.∼현재 선율회계법인 이사 M&A 관련 경력 1. M&A 및 IPO 관련 경력 · 해당사항 없음 2. 투자 관련 경력 · 해당사항 없음 3. 펀드 관련 경력 · 해당사항 없음 4. M&A 실패사례 · 해당사항 없음 나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년 동안 당사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다. 다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 라. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 임원성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유 주식수 지분율 이진욱 파인밸류자산운용㈜ 자산운용 부사장 투자 2019.08.∼현재 - - 심기섭 IBK투자증권㈜ 증권 차장 IPO 2017.08.∼현재 - - 권인호 ㈜데일리파트너스 벤처투자 상무이사 투자 2018.05.∼현재 - - 김민석 선율회계법인 감사 이사 감사 2018.04.∼현재 - - 마. 겸직에 따른 이해상충 당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다. 따라서 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 3명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 2022년 03월 17일 설립 전 주주간계약서를 체결하였습니다. 당사 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관 상 명시함으로써 이해상충문제를 방지하였으며, 더불어 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 임원 및 그 특수관계인에게 합병 성공에 따라 보수나 용역대가 등을 제공하는 규정 또는 계약을 체결하지 않았으며, 해당 내용이 존재하지 않음을 임원보수규정 및 운영자금사용규정에 명시하였습니다. 또한, 당사의 정관 제57조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지않을 것입니다. 바. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) SPAC 남 - - 1 1 1 1.1 0 0 1 0 1 무보수직원 SPAC 여 - - - - - - 0 0 - 합 계 - - 1 1 1 1.1 0 0 - 사. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 2 12,000,000 기타비상무이사1인에 대해 급여 미지급 사외이사 1 6,000,000 - 감사 1 6,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 9,725,805 2,431,451 - 주1) 상기 4명의 이사 및 감사 중 기타비상무이사는 급여를 지급받고 있지 않습니다. 주2) 상기 보수총액은 2022년 03월 17일 설립일로부터 2022년 09월 30일까지 지급된 보수총액입니다. 2022년 03월분의 경우 2022년 03월 17일 설립일부터 말일까지 근무일에 따라 일할계산되었습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 3,241,935 1,620,968 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,241,935 3,241,935 - 감사위원회 위원 0 - - - 감사 1 3,241,935 3,241,935 - 주1) 4명의 이사 및 감사 중 기타비상무이사는 급여를 지급받고 있지 않습니다. 주2) 상기 보수총액은 2022년 03월 17일 설립일로부터 2022년 09월 30일까지 지급된 보수총액입니다. 2022년 03월분의 경우 2022년 03월 17일 설립일부터 말일까지 근무일에 따라 일할계산되었습니다. 3. 보수지급금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 주식매수선택권 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 증권신고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.05.30 증권신고서(지분증권) 최초 제출 - 2022.06.13 증권신고서(지분증권) 기재 정정 정정에 따른 효력 재계산 2022.07.11 증권신고서(지분증권) 발행조건확정 공모완료 및 코스닥 상장 나. 투자설명서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.05.30 예비투자설명서 최초 제출 - 2022.06.13 예비투자설명서 기재 정정 정정에 따른 효력 재계산 2022.07.05 투자설명서 최초 제출 효력 발생 후 최초 제출 2022.07.11 투자설명서 발행조건확정 공모완료 및 코스닥 상장 다. 증권발행실적보고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.07.15 증권발행실적보고서 코스닥시장 상장을 위한 유상증자(일반공모) 증권발행실적보고 - 라. 분기보고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.11.14 분기보고서 (2022.09) 분기보고서 제출 - 마. 주요사항보고서 공시 당사는 2022년 11월 11일 이사회결의에 따라 ㈜벨로크와과 합병계약을 체결하여 합병 절차를 진행 중에 있으며, 동일자에 주요사항보고서를 제출하여 공시하였습니다. 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.11.11 주요사항보고서(회사합병결정) 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜벨로크와의 합병 결정 - 2022.11.11 주권매매거래정지(SPAC 합병(예비심사청구대상)) 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜벨로크와의 합병 관련 SPAC 합병상장예비심사 신청에 따른 주권매매거래정지 - 2023.01.05 주권매매거래정지해제(상장예비심사결과 통지(승인)) 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜벨로크와의 합병 관련 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인 - 2023.01.20 (정정) 주요사항보고서(회사합병결정) 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜벨로크와 합병 일정 변경 합병 일정 변경에 따른 정정 2023.01.20 (1) 주주총회소집결의(2) 주주명부폐쇄및권리주주확정일 공시/공고 일시 : 2023년 03월 07일장소 : 서울특별시시 영등포구 국제금융로6길 11, 6층 백동아카데미홀주요 의안 : 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜와 ㈜벨로크간의 합병승인 결의, 정관 일부 변경, 이사 및 감사 선임 등 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2022년 11월 11일에 합병상장 추진을 위하여 이사회 결의를 통하여 '주식회사 벨로크'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 합병상장예비심사신청서를 제출하였으며, 2023년 01월 05일 한국거래소로부터 합병상장예비심사 승인을 득하여 제출일 현재 ㈜벨로크와 합병을 추진 중에 있습니다. 본 합병은 당사가 ㈜벨로크를 흡수합병하는 방법으로 당사가 코스닥시장 상장법인으로 존속하게 됩니다. 나. 중소기업 기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권 금융회사·신탁업자에 예치·신탁할 것 ○ 공모금액의 100%에 대한 신탁계약 체결완료(국민은행 여의도 영업부) ② 예치·신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등 기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 ○ 정관 제17조에 명시(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) ③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상 인 지분증권 투자매매업자일 것 ○ 아이비케이투자증권㈜(자기자본규모 약 1조 519억, '22년 3분기말 기준) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되 지 않을 것 ○ 정관 제33조에 명시(이사의 선임) ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90 일 이내 증권시장에 상장할 것 ○ 정관 제59조에 명시(회사의해산) ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36 개월 이내 합병등기를 완료할 것 ○ 정관 제59조에 명시(회사의 해산) ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정해지지 않을 것 ○ 정관 제57조에 명시(회사의 합병) ⑧ 해산사유 발생시 예치?신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 ○ 정관 제60조에 명시(잔여재산의 분배 등) ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목 적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유 할 것 ○ 공모금액 80억원 예상, 아이비케이투자증권㈜는 공모 후 CB 포함 11.76%를 소유하므로 지분율조건 충족 주1) 당사 정관 기재사항 정관 제16조 (자금 예치의무) 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 정관 제17조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 주2) 발기인 내역 (단위 : 주, %, 원) 발기인 주식수 지분율 출자금액 비고 ㈜엠앤앰인베스트먼트 200,000 86.95% 200,000,000 발기인, 최대주주 ㈜스카이워크자산운용 10,000 4.35% 10,000,000 발기인 제이씨에셋자산운용㈜ 10,000 4.35% 10,000,000 발기인 아이비케이투자증권㈜ 10,000 4.35% 10,000,000 발기인, 투자매매업자 합계 230,000 100.00% 230,000,000 - 주3) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 동사의 임원 4인(이진욱, 심기섭, 권인호, 김민석) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」중「1. 임원및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)주4) 동사 정관에 의거, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제59조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 (이하 생략) 주5) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 제59조(회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 주6) 동사는 정관 제57조 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 제57조 (회사의 합병) ② 이 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주7) 동사 정관에 기재 제60조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2022년 3분기 말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 1조 519억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,200백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,200백만원, 공모예정금액 8,000백만원) 가정시 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,200백만원(발행총액의 11.76%)로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 아이비케이투자증권㈜ 2 33.75% - 49.86% - 주1) 당사의 발기인 중 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 공시대상기간동안 2건의 기업인수목적회사의 합병을 진행한 바 있습니다. 주2) 하인크코리아㈜의 경우 합병등기일은 2022년 01월 03일이며, 합병신주상장일은 2022년 01월 20일입니다. ㈜윙스풋의 경우 합병등기일은 2022년 10월 12일이며, 합병신주상장일은 2022년 10월 27일입니다. 주3) ㈜윙스풋의 경우 예측치에 대한 실적치가 산출되지 않아 상기표에서 평균괴리율 기재시 제외하였습니다. 자. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 천원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초 추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 하인크코리아㈜ 2022.01.03 한울회계법인 21,286,169 14,102,810 33.75% 28,933,472 - - 5,643,344 2,829,706 49.86% 7,677,508 - - 2021 ㈜윙스풋 2022.10.12 회계법인 현 51,695,477 - - 55,380,596 - - 5,015,639 - - 5,312,704 - - 2022 차. 합병 등의 사후정보 (1) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 ㈜윙스풋 매출액 16,468,913 17,666,652 - - - - - 영업이익 5,015,639 5,312,704 - - - - - 당기순이익 3,934,198 4,165,909 - - - - - 주1) 당사의 발기인 중 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 2022년 07월 14일 한국거래소로부터 ㈜윙스풋을 흡수합병하는 형태로 코스닥시장 상장예비심사 승인을 득하여 양사간 합병을 2022년 09월 06일 임시주주총회에서 결의하였습니다. 이후 2022년 10월 12일 합병등기를 완료하였고, 2022년 10월 27일 코스닥시장에 상장하였습니다. 카. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 하. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 230,000 2022년 04월 04일 - 합병상장일로부터6개월 한국거래소 코스닥시장상장규정에 따른 보호예수 4,230,000 전환사채 1,970,000 2022년 04월 04일 - 합병상장일로부터6개월 한국거래소 코스닥시장상장규정에 따른 보호예수 1,970,000 당사 발기주주의 소유주식 230,000주(공모 후 5.44%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,970,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.[계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채] 성 명 (회사명) 주식의종류 신청일현재 주식수 의무보호예수주식수 보호예수기간 관계 ㈜엠앤앰인베스트먼트 보통주 200,000주 (86.95%) 200,000주 (86.95%) 6개월간 발기인 CB 100,000,000원 100,000,000원 ㈜스카이워크자산운용 보통주 10,000주 (4.35%) 10,000주 (4.35%) 6개월간 발기인 CB 290,000,000원 290,000,000원 제이씨에셋자산운용㈜ 보통주 10,000주 (4.35%) 10,000주 (4.35%) 6개월간 발기인 CB 390,000,000원 390,000,000원 아이비케이투자증권㈜ 보통주 10,000주 (4.35%) 10,000주 (4.35%) 6개월간 금융투자매매업자/스폰서 CB 1,190,000,000원 1,190,000,000원 X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세)해당사항 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세)해당사항 없습니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황 (요약) 구분 연결대상회사수 주요 종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 1 - - 1 1 합계 1 - - 1 1 2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규 연결 - - - - 연결 제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 벨로크이며, 영문명은 Bellock Inc. 입니다. 다. 설립일자당사는 2009년 09월 09일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 주소 울산광역시 중구 종가로 310, 701호 (우정동, 엠타워) 전화번호 052-248-7151 홈페이지 www.bellock.co.k 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 중소기업 등 해당여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 1.05 중소기업확인서(2022).jpg 중소기업확인서 1.05 벤처기업확인서(_250807)_1.jpg 벤처기업확인서 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다. 당사는 네트워크, 운영/관리 솔루션, 정보보안 서비스를 아울러 제공하는 통합정보보안 전문기업으로 보안솔루션 공급 및 구축, 유지보수를 바탕으로 한 보안서비스 제공, 보안상품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 사 업 목 적 비 고 1. 컴퓨터 정보통신기기업 1. 컴퓨터 주변기기업 1. 전산설비 유지보수업 1. 인력파견업 1. 소프트웨어 개발 및 공급, 자문 1. 전산업무개발 관련업 1. 정보통신공사업 1. 각호에 관련된 도소매업 1. 각호와 관련된 부대사업 일체 영위하고 있는 사업 1. 부동산 임대업 영위하고 있지 않은 사업 당사는 다양한 네트워크 환경에 적용가능한 보안 솔루션 및 비즈니스 솔루션을 제공하고 있으며, 고객 요구에 따른 최적의 네트워크 환경을 구축하기 위하여 '백본 스위치, 차세대 방화벽, 인프라 취약점 점검, 통합관제, 무선침입방지시스템' 등 다양한 솔루션을 운용하고 있습니다. 또한, 당사는 자체적으로 포트스캔 솔루션(B-SOP), 규정관리 솔루션(B-CMS), 지능형 영상 감시 시스템(i-object track) 등 제품 개발을 진행을 통해 타 제조사 제품과 연계하여 제공하고 있습니다. 기타 자세한사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항 평가일 신용평가전문기관명 신용등급 2022년 04월 21일 이크레더블 BBB0 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 회사의 연혁 연도 월 내용 2009 09 이원정보기술㈜설립 2009 09 한전KDN 업체등록 2010 07 ㈜디지탈센스와 사업협약 체결 2011 09 공공구매종합정보 등록 2011 09 한국소프트웨어산업협회 소프트웨어사업자 신고 2012 12 ㈜시큐에버 리버스윌 발전총판사 계약 체결 2014 02 ㈜이글루시큐리티 영업협력 계약체결 2014 05 고용노동부 근로자파견사업 신규허가 2015 01 라온시큐어㈜ 비즈니스 파트어 인증 2015 01 ㈜XN시스템즈 우수협력사 선정 2015 01 ㈜파이오링크 실버 파트너 인증 2015 02 펜타시큐리티시스템㈜ 웹방화벽 채널 파트너 인증 2015 03 ㈜시큐아이 채널사 인증 2015 06 ㈜지란지교에스앤씨 파트너 인증 2015 06 ㈜지란지교시큐리티 파트너 인증 2015 08 ㈜잉카인터넷 파트너 인증 2015 10 ㈜윈스 골드 파트너 인증 2015 10 지니네트웍스㈜ 비즈니스 파트너 인증 2015 11 ㈜코닉글로리 우수 협력사(골드 파트너) 인정 2015 11 공공구매종합정보 직접생산확인 등록 2016 01 ㈜나일소프트 채널사 인증 2016 02 ISO 9001:2008 인증 획득 2016 04 ISO/IEC 27001:2013 인증 획득 2016 07 2015년 서울특별시 모법납세자 2016 08 벤처기업확인서 인증 2016 08 정보통신공사업 등록 2016 09 ㈜데이타프로텍 공식 파트너 인증 2016 10 상호변경(㈜이원정보기술 -> ㈜벨로크정보기술) 2017 01 ㈜이노소프트 공식 대리점 인증 2017 05 에스지에이(주) 공식 파트너 인정 2017 09 ISO/IEC 20000-1:2018 인증 획득 2017 12 특허증(개인 저장장치를 이용해서 보안 인증을 수행하는 전산 시스템) 등록 2018 01 ㈜그로비스인포텍 공식 파트너 인증 2018 01 ㈜시큐레이어 파트너 인증 2018 01 ㈜패닉시큐리티 파트너 인증 2018 01 ㈜데이타시큐어 공식 파트너 인증 2018 01 ㈜이너버스 공식 파트너 인증 2018 02 삼성에스디에스㈜ 비즈니스 파트너 인증 2018 02 한국산업기술진흥협회 기업부설연구소 인정 2018 03 ㈜시큐어가드테크놀러지 파트너 인증 2018 04 2018년 울산광역시 성실납세자 선정 2018 05 ㈜지슨 리셀러 인증 2018 05 ㈜코이노 공식 파트너 인증 2018 05 ㈜에스에스알 테크니컬파트너 계약 체결 2018 06 ㈜영우디지탈 협력업체 계약 체결 2019 01 ㈜소만사 파트너 인증 2019 01 ㈜아이마켓코리아 물품거래계약 체결 2019 02 ㈜삼보컴퓨터 제품알선 및 설치 계약 체결 2019 03 ㈜우경정보기술 지역 채널 및 리셀러 계약 체결 2019 05 시스코코리아 리셀러 파트너 등록 2019 07 ㈜나온웍스 비밀유지협약 체결 2019 08 한국기업데이터 기술역량 우수기업(T4) 인증 2019 10 중소벤처기업부 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 확인 2020 01 특허청 상표 등록 2020 05 자사제품(B-SOP v1.0) 저작권 등록 2020 09 자사제품(B-SOP v1.0) 소프트웨어품질(GS)인증 획득 2020 10 이노비즈협회 회원 증명 2020 12 휴네시온 베스트 파트너 선정 2021 02 영국 다크트레이스 파트너 인증 2021 02 영국 다크트레이스 리세일 파트너 인증 2021 03 기술보증기금 Kibo-Star 벤처기업 선정 2021 03 상호변경(㈜벨로크정보기술 -> ㈜벨로크) 2021 04 한전KDN 2020년 중소기업 윤리·인권 인증서 수여 2021 05 고용노동부 강소기업 선정 2021 06 ㈜씨플랫폼 파트너 계약 2021 08 자사제품(B-CMS v1.0) 저작권 등록 2021 11 2021년 대·중소기업 동반성장 유공- 중소벤처기업부장관표창 수상 2021 11 ㈜리얼시큐 실버파트너 계약 2021 12 제26회 한국유통대상 산업부장관표창 수상(개인부문) 2021 12 휴네시온 베스트 파트너 선정 2021 12 상호변경(㈜벨로크 -> ㈜벨로크(Bellock Inc.)) 2022 01 휴네시온 베스트 파트너 최우수상 2022 02 자사제품(B-CMS v1.0) 소프트웨어품질(GS)인증 획득 2022 07 2022년 상반기 S/W사업 우수발주자 선정(과학기술정보통신부) 2022 08 유안타증권 무선침입방지시스템(WIPS) 구축 2022 09 유진투자증권 무선침입방지시스템(WIPS) 구축 2022 09 이베스트증권 무선침입방지시스템(WIPS) 구축 2022 11 KT Seezn 서버 가상하 시스템 구축 2022 11 서울대학교병원 보안고도화 사업 방화벽 구축 2022 12 방위사업청 B-SOP 조달 판매 및 구축 2022 12 KB손해보험 차세대 SSO구축 2022 12 신한은행 차세대시스템 개발망 구축 2022 12 BNK투자증권 무선침입시스템(WIPS) 구축 2022 12 BNK 경남은행 IPS구축 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일 자 주소 비고 2009.09.09 서울특별시 광진구 광장동 322-10 4층 설립 2012.11.14 서울특별시 강남구 봉은사로114길 38, 4층 4호(삼성동, 경인빌딩) 이전 2013.12.02 서울특별시 강남구 봉은사로114길 38, 4층 1호(삼성동, 경인빌딩) 이전 2014.04.11 서울특별시 강남구 봉은사로114길 38, 304호(삼성동, 경인빌딩) 이전 2014.11.27 울산광역시 중구 백양로 114, 2층(성안동) 이전 2016.05.27 울산광역시 중구 함월2길 51, 3층(성안동) 이전 2016.10.17 울산광역시 중구 종가로 310, 701호(우정동, 엠타워) 이전 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2009.09.09 설립 사내이사 한현모 - 2010.01.12 임시주총 사내이사 이정현감사 한현모 - 사내이사 한현모 2013.01.12 임시주총 - 사내이사 이정현감사 한현모 - 2016.03.21 정기주총 - 사내이사 이정현 감사 한현모 2019.03.21 정기주총 - 사내이사 이정현 - 2020.10.05 임시주총 사내이사 이영훈 - - 2021.12.20 임시주총 사내이사 최병윤사외이사 이호성사외이사 김태우 - - 2022.03.21 정기주총 감사 김세현 사내이사 이정현 - 다. 최대주주의 변동 일자 내용 변경 전 변경 후 구분 주식수 지분율 구분 주식수 지분율 2009.09.11 설립 한현모 2,000 100% - - - 2010.10.07 양수도 한현모 - - 이정현 2,000 100% 라. 상호의 변경 일 자 변경 전 변경 후 2016.10.17 주식회사 이원정보기술 주식회사 벨로크정보기술 2021.03.24 주식회사 벨로크정보기술 주식회사 벨로크 2021.12.20 주식회사 벨로크 주식회사 벨로크 (Bellock Inc.) 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사의 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사의 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위: 원, 주) 종류 구분 제14기 제13기 제12기 제11기 (2022년 3분기) (2021년말) (2020년말) (2019년말) 보통주 발행주식총수 2,300,000 460,000 460,000 46,000 액면금액 100 500 500 5,000 자본금 250,000,000 250,000,000 250,000,000 250,000,000 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합 계 자본금 250,000,000 250,000,000 250,000,000 250,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 2,500,000 - 2,500,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 200,000 - 200,000 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 200,000 - 200,000 - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 2,300,000 - 2,300,000 - Ⅴ. 자기주식수 53,014 - 53,014 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 2,246,986 2,246,986 - 나. 자기주식 취득 및 처분현황 (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초 수량 변동 수량 기말 수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당 가능 이익 범위이내 취득 직접 취득 장내 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁 계약에 의한 취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - 53,014 - - 53,014 주) 총 계(a+b+c) 보통주 - 53,014 - - 53,014 - 주) 2022년 12월 19일 이정현 대표이사로부터 53,014주를 무상증여 받았습니다. 다. 다양한 종류의 주식당사의 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 03월 21일 입니다. 나. 정관 변경이력당사의 정관 변경이력은 아래의 표와 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2009.09.08 발기인회 의사록 발기인 총회 2010.04.12 임시주주총화 목적추가 : 전산설비 유지보수업 목적추가 2014.04.11 임시주주총회 목적추가 : 인력파견업벌행주식총수 변경 : 1,000,000주 목적추가 및 발행주식총수변경 2014.11.27 본점이전결의서 본점이전 : 서울광역시에서 울산광역시) 본점이전 2015.03.19 대표이사결의서 목적추가 : 소프트웨어 개발 및 공급, 자문 목적추가 2016.03.21 정기주주총회 임원퇴직금 규정 변경 : 제49조, 제56조 규정변경 2016.10.17 주주서면결의서 상호변경 : (주)이원정보기술에서 (주)벨로크정보기술 상호변경 2017.11.07 임시주주총회 정관전면개정 : 표준정관으로 변경 전관개정 2020.10.05 임시주주총회 액면분할(5,000원에서 500원)벌행주식총수 변경(1,000,000주에서 20,000,000주) 액면분할 2021.03.24 정기주주총회 상호변경 : (주)벨로크정보기술에서 (주)벨로크 상호변경 2021.12.20 임시주주총회 상호변경 : 벨로크(Bellock Co.,Ltd 에서 (주)벨로크(Bellock Inc) 상호변경 2022.03.21 정기주주총회 목적 수정 : 목적 및 정관 일부 사항 변경 목적수정 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 네트워크,운영/관리솔루션,정보보안서비스를 아울러 제공하는 통합정보보안전문기업으로 보안솔루션공급 및 구축, 유지보수를 바탕으로한 보안서비스 제공, 보안상품판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 현재 주요고객사 약100여개업체와의 유기적인 솔루션을 공급을지속하고 있으며, 공급솔루션에 대한 유지보수를 통하여 안정적인 시스템의 운영을 위하여 보안서비스를 지원하고 있습니다. 당사는 다양한 네트워크 환경에 적용가능한 보안 솔루션 및 비즈니스 솔루션을 제공하고 있으며, 고객 요구에 따른 최적의 네트워크 환경을 구축하기 위하여 ‘백본 스위치, 차세대 방화벽, 인프라 취약점 점검, 통합관제, 무선침입방지시스템’ 등 다양한 솔루션을 운용하고 있습니다. 또한, 당사는 자체적으로 포트스캔 솔루션(B-SOP), 규정관리 솔루션(B-cms), 지능형 영상 감시 시스템(i-object track) 등 제품 개발을 통해 타 제조사 제품과 연계하여 제공하고 있으며, 자사 제품 개발 뿐만 아니라 솔루션 연구개발을 통해 끊임없이 기술력을 확보하고 있습니다. 당사의 주요 고객사는 한국전력공사의 발전 자회사인 한국동서발전, 한국서부발전, 한국남부발전, 한국중부발전, 한국남동발전 등 5개의 자회사와 한국수력원자력의 자회사로 시스템을 공급하고 있으며 그에 따른 발전 관계기관인 전력거래소 및 전력 유지보수기관을 중점으로 확대영업을 하고 있습니다. 이와 같은 레퍼런스를 기반으로 민간 발전소, 공공기관 및 금융기관, 일반 기업체 등 고객 추가 확보를 통해 안정적이며 지속적인 성장을 추구하고 있습니다. 고객사뿐 아니라 외주용역과 관련된 국내외 공급업체들과 유기적인 협력관계를 구축하여 고객사의 요구를 충족시키는데 용이한 체계를 구비하였습니다. 당사는 고객사 및 협력사와의 지속적이고 긴밀한 관계를 유지해 왔으며 이를 통해 다량의 사업진행 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 보안사업에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 가장 주요한 요소로 비춰지는 안정성에 경쟁력이 있다고 볼 수 있으며, 이에 더해 보안사업에 대한 R&D를 바탕으로 망간전송시스템, 제어만 트래픽 감지, 포트 취약점 분석 등에 대한 기술력을 증강시키고 있으며 포트취약점분석 솔루션(B-SOP)과 정보보호규정관리 솔루션(B-CMS), 지능형 영상 감시 시스템(i-objject 솔루션)을 개발하는 등의 성과를 보이고 있습니다. 당사는 이러한 역량을 바탕으로 2019년부터 2021년까지 매년 약 20% 이상의 매출액 증가율을 보이며 성장하고 있습니다. 보안솔루션매출의 경우 1회성 매출로서 2021년 전년대비 약 16억 증가하였으며, 보안서비스 매출의 경우 유지보수용역으로 계약기간동안 용역을 수행하고 있으며, 2021년부터 진행률에 따라 매출을 인식함에 따라 2020년 대비 매출액이 증가하였습니다. 당사는 주발주처인 발전기관 및 공공기관 영업을 지속하고 있으며, 그 외 금융기관과 일반기업의 고객군을 확보함에 따라 꾸준한 매출성장을 목표로 하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 또는 서비스 (단위 : 천원) 제 품 명 2019연도 (제11기) 2020연도 (제12기) 2021연도 (제13기) 2022연도 3분기 (제14기 3분기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 보안솔루션 4,861,357 30.39% 14,395,024 74.76% 15,950,651 66.75% 11,909,455 70.51% 보안서비스 4,322,209 27.02% 4,561,601 23.69% 7,930,703 33.19% 4,960,278 29.37% 소 계 9,183,565 57.41% 18,956,625 98.45% 23,881,355 99.94% 16,869,733 99.88% 상 품 6,813,299 42.59% 298,480 1.55% 14,224 0.06% 20,242 0.11% 매 출 총 계 15,996,865 100.00% 19,255,105 100.00% 23,895,579 100.00% 16,889,975 100.00% 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이당사의 사업특성상 주요 제품 등의 가격변동 추이는 산출하기 어렵습니다. 당사의 보안솔루션·보안서비스는 고객사의 예산 및 기관의 종류, 성격, 규모 등에 따라 보안솔루션·보안서비스에 요구하는 제품의 사양·규격·개수·기능 등이 상이하여 동일한 솔루션이라 하더라도 고객사의 예산 사정 및 견적에 따라 제품의 가격이 변동됩니다. 보안솔루션·보안서비스 제공단가는 해당 용역 제공에 필요한 원재료, 외주용역, 인건비 등을 기반으로 입찰 시 제시되며, 고객사와의 협의를 통해 정해지고 있습니다. 다. 주요제품1) 포트 취약점 분석 시스템(B-SOP)포트 취약점 분석·관리 시스템(이하 ‘B-SOP 포트관리 솔루션’)은 안전한 ICT설비 운영 및 유지관리를 위한 당사의 자체개발솔루션으로, 국가정보원 가이드라인에 따른 Well-Known Port 및 취약 Port 등 ICT설비에서 사용 중인 서비스 포트 현황을 관제하고, 인가되지 않은 불필요한 포트를 검출하여 사전 조치할 수 있도록 함으로써 외부 공격이나 보안사고에 대한 예방을 가능하게 해주는 솔루션입니다. emb00002bf43fbe.jpg B-SOP 제품구성도 B-SOP 포트관리 솔루션을 통해 내부에서 인가되지 않은 포트를 사전에 탐지·차단할 수 있으며, 내부 설비에 대한 불필요한 정책과 네트워크에 위협이 되는 정보를 가시화하여 보안 위협 행위를 사전에 차단할 수 있습니다. 당사의 B-SOP 포트관리 솔루션은 Web UI를 통해 직관적으로 포트 스캔 현황을 파악할 수 있으며, 쉬운 인터페이스로 높은 편의성을 보유하고 있습니다. 주요 기능은 실시간 포트 스캔, 예약 스캔, 스캔 이력 조회 및 결과 비교, 스캔 그룹 관리, 레포트 등으로, 사용자는 다양한 ICT설비 내 불필요한 포트 혹은 서비스를 확인함으로써 다양한 보안 위협에 사전 대응하고 안전한 네트워크 환경을 구축할 수 있습니다. emb00002bf43fc3.jpg B-SOP 제품 개요 emb00002bf43fc6.jpg B-SOP 제품 개요(2) 2) 정보보안 규정관리 시스템(B-CMS)정보보안 규정관리 시스템(B-CMS)은 정보보호를 위해 기업에서 구축한 정보보호 관리체계를 효율적으로 관리·운영할 수 있도록 지원하고, 조직의 보안수준을 제고하여 법령 및 보안규정, 평가항목 등의 체계적인 관리를 지원하는 당사의 자체개발 정보보안 솔루션입니다. emb00002bf43fcf.jpg 정보보안 규정관리 시스템(B-CMS) 당사의 B-CMS는 크게 대시보드, 법규 및 보안규정관리, 보안업무관리, 평가관리, 심사관리, 시스템관리 등으로 구성되어 있습니다. 항목별 주요 기능은 다음과 같습니다.당사의 B-CMS는 크게 대시보드, 법규 및 보안규정관리, 보안업무관리, 평가관리, 심사관리, 시스템관리 등으로 구성되어 있습니다. 항목별 주요 기능은 다음과 같습니다. 구 분 주요 기능 법규 및 보안규정관리 법령 및 사내 보안규정 재·개정 상세조회, 법령 및 보안규정 연관 업무 조회, 매핑정보 관리 등 보안업무관리 연간 주기/비주기 보안업무 관리, 보안활동 자동 분배, 보안활동 결과 검토 및 결재 등 평가관리 보안규정별 체크리스트 관리, 점검항목별 평가결과 등록 및 배점 환산, 현황 차트 및 통계 등 심사관리 평가관리 항목과 연계한 심사기능 제공, 평가항목별 첨부 증적 및 이행현황 조회 등 시스템관리 사용자 및 권한 관리, 보안업무 스케줄링, 업무시작 및 지연 알림 관리 등 사용자는 B-CMS를 통해 개인정보보호법, 전자금융거래법, 정보통신망법, 신용정보법, 전자금융 감독규정 등 국내 보안 관련 법령과 정보보안 관리실태평가(국가정보원), 정보보호 수준평가(교육부), 개인정보보호 관리실태점검(행정안전부), 정보보안 감사 및 의료기관 인증평가(보건복지부) 등의 각종 보안 기준에 부합하는 정보보안규정관리가 가능하며, 국내외 보안규제 변경에 신속하고 유연하게 대응할 수 있으며 각종 보안규정 수준을 측정할 수 있습니다. emb00002bf43fd4.jpg B-CMS 구성 3) 지능형 영상 감시 시스템(i-object 솔루션)지능형 영상 감시 시스템(i-object 솔루션)은 당사의 100% 자회사인 ㈜브이씨아이가 개발한 CCTV 영상 대상 딥러닝 자동 분석 기술(i-object track)을 적용한 통합지능형 영상 감시 솔루션입니다. CCTV에 촬영된 영상을 실시간으로 분석하여 영상 내 특정 객체 혹은 지정된 이벤트를 감지·추적함으로써 관제센터에서 특정 상황에 대해 신속하게 대응할 수 있도록 지원하고 있습니다. emb00002bf43fe0.jpg i-object 제품 구성도 I-object track은 한국인터넷진흥원(KISA)의 지능형 CCTV 성능 시험인증에서 국내 최초로 5개(칩임, 쓰러짐, 배회, 방화, 유기) 항목을 동시에 취득하며 지능형 CCTV 대상 탐지성능 기술력을 인정받았습니다. I-object 기술을 활용한 당사의 I-object 솔루션은 CCTV 영상 분석, 관제 필터, 채널영상 표출 등의 서비스를 제공하며, 주요 기능은 다음과 같습니다. 구 분 주요 기능 CCTV 영상 분석 U-VNN(Ubay-Vision DNN)을 통한 실시간 분석처리, 영상별 분석 설정 기능 지원, 다양한 분석 알고리즘 지원, 관심영역별 다수의 분석 알고리즘을 적용한 복합적 분석 가능 등 관제 필터 분석 시나리오 기반 이벤트 모드 제공, 복합필터 기능을 활용해 상황에 맞는 이벤트만 처리 가능 등 채널영상 표출 최대 32채널 분할 모드에서 이벤트 발생 시 순차적 영상 표출, 멀티윈도우 지원(화면별 16채널) 등 기타 이벤트 감지 정보 및 이벤트 영역 표출, 이벤트 동영상 및 정지영상(이벤트 영역 표출) 저장 emb00002bf43fe5.jpg i-object 솔루션 emb00002bf43fe8.jpg 제품 인터페이스 특징 4) 방화벽 정책 통합관리 솔루션(FOCS)방화벽 정책 통합관리 솔루션(FOCS)는 국내 ICT환경에 최적화된 방화벽 운영 프로세스(신청관리 → 정책분석 → 정책관리와 감사 → 설계 및 적용)를 기반으로 방화벽 정책 및 관련 보안업무를 체계적으로 관리하는 솔루션입니다. 당사는 제조사인 ㈜더나은기술의 총판사로 해당 솔루션을 공급하고 있습니다. emb00002bf43fef.jpg FOCS 제품구성도 FOCS는 특허받은 ‘대용량 시스로그 처리 방법론’을 기반으로 정책 신청에서 분석, 정비, 설계, 적용까지 신뢰성 높은 데이터를 제공하여 효율적으로 방화벽정책관리 업무를 지원하고 있습니다. 수동 등록, 데이터 제공 한계 등의 제한사항을 가지고 있는 타 솔루션 분석기법과 달리, 당사의 FOCS 분석기법은 Sysbg 및 트래픽 수집 후 딥러닝 기능을 통한 정책설계추천가이드 제공과 상세 TCP Flag 분석 데이터 제공, 기존 zone 정보에 대하여 자동매칭, 딥러닝 기술을 통한 자동 토폴로지맵 구현 등을 통해 사용자의 방화벽정책관리를 직접적으로 지원하고 RestAPI를 통한 추가/삭제 방식 등으로 보안성을 확보하였습니다. emb00002bf43ff4.jpg FOCS 제품주요기능 5) 보안솔루션·보안서비스 운용 상품 당사는 보안솔루션·보안서비스 용역 제공에 필요한 H/W 및 S/W를 자체공급하거나 외부업체로부터 매입하고 있습니다. 보안솔루션(구축·설치) 및 보안서비스(유지·보수)에 사용되는 상품은 고객사 및 솔루션 유형에 따라 상이하며, 당사가 보안솔루션·보안서비스 사업을 위해 운용하고 있는 상품은 다음과 같습니다. 구 분 품 목 상품 사진 내 용 네트워크 · 백본 스위치 (Cisco Nexus 9000 Series) emb00002bf43ffe.jpg 백본 스위치 · ㈜벨로크 리셀러 파트너 계약 체결 · LAN이나 부분망 간에 정보를 교환하기 위한 경로를 제공 · 방화벽·워크 그룹 스위치·서버 등과 연결해 대용량 트래픽을 처리 · 네트워크 스위치 (파이오링크 PAS-K L2/L3/L7 스위치 등) emb00002bf43fff.jpg 네트워크 스위치 · 솔루션 : B-SOP 포트관리 솔루션 등 · HTTP의 URL, 쿠키정보, 바이러스 패턴 분석 · 서버로 몰리는 트래픽 과부하를 해결 정보보안 · 방화벽 (Bluemax NGF, TrusGuard, FG 등) emb00002bf44000.jpg 방화벽 · 유무선 IT 인프라 환경 내 위협요소 탐지 · 침입방지(IPS) (Bluemax IPS, Sniper ONE-i 등) emb00002bf44001.jpg 침입방지(IPS) · ㈜벨로크와 기술 및 비즈니스 파트너 계약 · 위협트래픽 심층분석 및 상관관계분석 · 부정접속 혹은 외부공격 탐지 및 차단 · DDos (Sniper ONE-d) emb00002bf44002.jpg DDos · ㈜벨로크와 기술 및 비즈니스 파트너 계약 · 일반 네트워크망 HTTP, WEB이나 특화 서비스망 DNS, DHCP, VOIP 등에 대한 공격 탐지 및 차단 · 무선침입방지(WIPS) (TESS AIRTMS) emb00002bf44003.jpg WIPS · 무선 네트워크 환경을 지속적으로 모니터링 · 인가되지 않은 무선 디바이스, 내부 Rogue AP, 외부 AP로 접근을 자동 탐지 및 차단 · 네트워크 접근제어 (Genian NAC) emb00002bf44004.jpg 네트워크 접근제어 · 유무선 네트워크 접근제어 솔루션 · 보안 위협 단말 차단 및 사용자 접근 통제 · 네트워크에 연결된 모든 장치 IP/MAC 관리 · 망연계 솔루션 (i-oneNet) emb00002bf44005.jpg 망연계 솔루션 · ㈜벨로크와 기술 및 비즈니스 파트너 계약 · 분리된 망에 있는 서버 간 서비스를 연계하고 사용자PC의 파일을 분리된 망 간에 전송하는 기능을 제공하는 솔루션 · 시스템 접근제어 및 계정관리 솔루션 (NGS 통합 계정관리 솔루션) emb00002bf44006.jpg NGS 통합 계정관리 솔루션 · ㈜벨로크와 기술 및 비즈니스 파트너 계약 · 내부 전산 시스템 접속 경로를 일원화하여 시스템 접근 권한별 통제, 명령어 통제 · 작업에 대한 모니터링 및 감사, 시스템 계정 및 패스워드 관리, 우회접속 탐지 및 차단 · 머신러닝기반 사이버 면역 시스템 (DARKTRACE) emb00002bf44008.jpg DARKTRACE · ㈜벨로크 국내 총판 계약 · 비지도 머신러닝, AI 조사 및 자율대응 기술 기반 자가학습방식의 위협 탐지, ICS 위협 탐지 · 통합 패스워드 관리(APPM) (APPM for Password/CCTV 등) emb00002bf44009.jpg APPM · 최고 권한 계정의 패스워드 주기적, 일괄적 변경 및 관리 등 통합 패스워드 관리 솔루션 운영/관리 솔루션 · 인프라 취약점 점검 (SoildStep) emb00002bf4400a.jpg 인프라 취약점 점검 · ㈜벨로크와 기술 및 비즈니스 파트너 계약 · 시스템 구분별(OS, DB, WAS, 서비스 등) 템플릿의 보안설정 진단항목에 따른 취약점 진단 · 국내외 법령 및 규제 준수를 위한 취약점 진단 · 규정관리 솔루션 (B-CMS) emb00002bf4400b.jpg 규정관리 솔루션 · 솔루션 : B-CMS 규정관리 솔루션 · ㈜벨로크 자체개발솔루션 · 보안 관련 준수 대상 법령 및 규정 관리 · 국내외 보안기준 및 규제 등에 신속하고 유연한 대처와 보안규정 수준 측정이 가능 · 통합로그관리 (LogCenter) emb00002bf4400c.jpg 통합로그관리 · ㈜벨로크 파트너 인증 · IT 인프라에서 발생하는 대용량의 이기종 로그데이터들을 로그 라이프사이클에 맞게 수집·저장·검색·분석·관리 하는 솔루션 · 포트 취약점 분석 시스템 (B-SOP) emb00002bf4400d.jpg B-SOP · 솔루션 : B-SOP 포트관리 솔루션 · ㈜벨로크 자체개발솔루션 · 포트 현황 관제, 포트 검출 및 차단 기능 · 보안위협에 대한 사전 방어와 안전한 네트워크 환경 구축이 가능 · SaaS 모니터링 (WhaTap) emb00002bf4400e.jpg SaaS · 서버, 어플리케이션, 데이터베이스에 대한 모니터링과 매니지드 서비스가 결합된 국내 유일의 솔루션 · RACK 통합 관리시스템 (L-SRM) emb00002bf4400f.jpg RACK 통합관리 시스텝 · ㈜벨로크와 기술 및 비즈니스 파트너 계약 · 서버 룸 또는 데이터 센터 등의 랙 작업관리, 원격 제어를 통한 랙도어 관리, ICT센터 이벤트 실시간 모니터링 등을 수행하는 소프트웨어 · 방화벽 정책관리 (FOCS) emb00002bf44010.jpg FOCS · ㈜벨로크 총판 및 독점판매 계약 · 방화벽 현황 및 통합 운영 관리하는 솔루션 · 국내 ICT환경에 최적화된 방화벽 운영 프로세스로 방화벽 정책 및 보안업무 지원 CCTV ·영상분석 · 대규모 영상 3D 통합 관제 emb00002bf44011.jpg 대규모 영상 3D 통합 관제 · 주요시설 및 건물의 보안과 재난관리를 위해 3차원 기반의 공간정보 상에 분산·운영되고 있는 각종 시스템 정보를 통합·연계하여 정보를 제공 · 다양한 하부 시스템을 하나로 연결한 단일 관제 운영 환경 구축을 위한 플랫폼 · 딥러닝 영상분석(i-object track) emb00002bf44012.jpg 딥러닝 영상분석 · 제조사 : ㈜브이씨아이 (㈜벨로크 자회사) · CCTV 영상 대상 딥러닝 자동 분석 기술을 적용한 통합지능형 영상 감시 솔루션 · CCTV 영상 실시간 분석, 이벤트 탐지 등 Data Center · 가상 컴퓨터 플랫폼 (Nutanix Prism&Acropolis, Vxrail) emb00002bf44013.jpg 가상 컴퓨터 플랫폼 · 통합관리인터페이스인 Prism과 가상화 서비스 및 어플리케이션 이동성을 제공하는 플랫폼 Acropolis로 구성되어 있는 클라우드 플랫폼 서비스 · 서버(Dell PowerEdge Server, KTNK Server 등) · 스토리지(Dell PowerStore 등) emb00002bf44014.jpg 서버, 스토리지 · 서버 : 네트워크를 통해 클라이언트에 정보나 서비스를 제공 · 스토리지 : 네트워크에 연결된 데이터를 저장 ETC · UPS (APC UPS) emb00002bf44015.jpg UPS · 전원의 불안정한 전압과 주파수 변동에도 신뢰할 수 있는 에너지를 중요부하에 지속적 공급 · 내장된 배터리를 이용해 정전 시에도 일정 시간 전력을 지속적으로 공급 · 랙 (APC 랙) emb00002bf44016.jpg 랙 · PC나 서버, 통신장비 등 일정 시스템을 구성하는 장비를 보관하고, 시스템 구성에 필요한 환경을 제공하는 함체 · KVM (Dominion, ATEN) emb00002bf44017.jpg KVM · 키보드, 모니터, 마우스 등의 신호를 통합하여 각 서버의 I/O 디바이스를 효율적으로 연결하는 장치 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 (단위: 천원) 구 분 매입유형 품 목 2019년도 2020년도 2021년도 2022년 3분기 (제11기) (제12기) (제13기) (제14기 3분기) 보안솔루션 원재료 H/W, S/W 등 - 7,395,522 8,357,170 4,900,248 외주비 S/W 등 - 2,745,109 3,140,870 4,692,006 합계 - 10,140,631 11,498,040 9,592,254 보안서비스 외주비 S/W 등 - 1,303,127 3,686,206 2,577,936 보안상품 상품 H/W 등 5,943,020 197,689 159,431 15,521 　 합계 5,943,020 11,641,447 15,343,677 2,593,457 나. 원재료 가격변동 추이당사의 사업특성상 원재로 가격변동 추이는 산출하기 어렵습니다. 동일 솔루션의 동일한 규격의 H/W라 하더라도 외주업체별로 가격이 상이하며, 고객사의 요구 조건에 따라 해당 원재료에 사양이 달라지므로 당사의 솔루션에 포함되는 보안제품 원재료 규격, 개수, 품질 등이 매 건별로 상이합니다. 따라서 원재료별 가격변동추이를 산출하는데 어려움이 존재합니다. 다. 생산 및 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적, 가동률에 대한 사항 당사의 주요 제품은 보안솔루션과 보안상품 등을 결합한 통합솔루션 서비스입니다. 당사는 사업 특성 상 생산설비를 통해 제품을 생산하고 있지 않으며, 매입을 통한 원재료 조달로 고객사에 최종 용역을 제공합니다. 솔루션 공급·구축에 사용되는 용역 및 원재료는 제안 견적과 고객의 요구에 기반하여 수주건별로 필요에 따라 매입하고 있습니다. 그 결과, 보안솔루션 및 보안서비스는 고객사의 수요에 따라 매 수주건마다 솔루션 기능 및 구성 제품이 조금씩 상이합니다. 따라서 당사는 제품간 동질성이 낮은 사업 특성상 제품별로 생산능력 및 생산실적, 가동율, 기말재고 등을 산출하고 비교하는 것이 유의하지 않습니다. (2) 생산설비에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 생산설비를 보유하고 있지 않습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 천원) 매출 유형 품 목 2019년도 (제11기) 2020년도 (제12기) 2021년도 (제13기) 2022년 3분기 (제14기 3분기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 용역 보안 솔루션 수 출 - - - - - - - - 내 수 97 4,861,357 35 14,395,024 175 15,950,651 120 11,909,455 소 계 97 4,861,357 35 14,395,024 175 15,950,651 120 11,909,455 보안 서비스 수 출 - - - - - - - - 내 수 26 4,322,209 29 4,561,601 32 7,930,703 29 4,960,278 소 계 26 4,322,209 29 4,561,601 32 7,930,703 29 4,960,278 상품 보안 상품 수 출 - - - - - - - - 내 수 86 6,813,299 34 298,480 8 14,224 6 20,242 소 계 86 6,813,299 34 298,480 8 14,224 6 20,242 합 계 수 출 - - - - - - - - 내 수 209 15,996,865 98 19,255,105 215 23,895,579 155 16,889,975 합 계 209 15,996,865 98 19,255,105 215 23,895,579 155 16,889,975 나. 판매조직 및 판매전략 (1) 판매조직 emb000062b4022c.jpg (주)벨로크 영업조직도 구 분 영업총괄 영업부 영업팀 소 계 인 원 1 1 5 6 담 당 대표이사 이정현 이사 황정희 1. 에너지인프라 사업팀 2. 전략인프라 사업팀 - 구분 부서 주요업무 인프라사업부 영업관리팀 · 사업계획 및 예산안 작성 · 매출 목표 수립 및 관리 · 매출 정산 및 마감 관리 · 수주 현황 관리, 상품 재고 및 발주 관리 · 경쟁사 시장조사 및 영업 운영 전략 수립 · 파트너사 관리 전략인프라사업팀 · 입찰 및 계약 관리 · 금융권 및 사기업 사이트 관리 · 컨퍼런스 계획 및 주최 · 총판 및 자사제품 홍보 및 판촉활동 에너지인프라사업팀 · 입찰 및 계약 관리 · 조달 사업 동향 관리 및 수주 계획 관리 · 공공기관 및 발전자회사 대상 영업활동 및 고객관리 (2) 판매경로당사는 설립 이후 현재까지 발전기관·공공기관·금융기관 등을 대상으로 보안솔루션을 공급·구축하고 지속적인 유지·보수 서비스를 공급하고 있습니다. 당사는 공공입찰 참여, 직접 영업 (방문 및 대면영업), 제조사 및 SI업체로부터 하청을 통한 용역수행으로 매출을 일으키고 있습니다. 주요 발주처별 매출비중 구분 2019 2020 2021 2022 3분기 발전기관 95.13% 94.77% 63.39% 73.22% 공공기관 1.52% 3.45% 22.11% 14.77% 금융기관 1.75% 1.12% 5.35% 5.50% 일반기업 1.60% 0.66% 9.16% 6.51% 소계 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% (3) 판매전략① 고객 및 협력사와의 장기적인 관계 유지당사는 영업활동 및 견적 제안 단계에서 고객사의 사업구조, 현황, 보안사업 예상 등 전반적인 정보를 수집하여 니즈에 최적화된 보안솔루션을 제공하고 있습니다. 특히, 당사는 구축 완료 후 종료되는 1회성 보안솔루션 매출과 더불어 지속적인 유지보수 및 운영서비스를 제공하는 보안서비스 매출을 함께 일으키면서 고객과의 장기적인 관계를 유지하고 있습니다. 당사는 장기간 계약되어 있는 고객사를 대상으로 보안 위협 요소를 지속적으로 탐색하고, 미래의 발주 계획에 맞춰 최적의 솔루션 구축모델을 제시하고 있습니다. 고객사에 대한 분석 및 동향 파악은 입찰경쟁에서 당사의 경쟁력으로 역할하고 있습니다.또한, 당사는 고객사의 수요 충족 및 원활한 사업 진행을 위해 지속적으로 원재료 및 외주용역 관련 국내외 공급업체를 발굴하고 있으며, 해당 공급업체들과 유기적인 협력관계를 구축하고 있습니다. 대표적으로 ㈜엔디소프트, Darktrace 등과 국내 총판 계약을 체결하여 보안장비에 대한 국내 공급·판매 우위를 선점하고 약 50여 개의 협력사로부터 파트너 인증을 취득하는 등 다양한 업체들과의 MOU 체결을 통해 긴밀한 협력관계를 유지해나가고 있습니다.② 기보유한 레퍼런스를 통한 영업 확대당사는 국내 발전기관을 대상으로 정보보안솔루션을 공급·구축하고 유지·보수 서비스를 제공하는 정보보안솔루션 전문기업입니다. 동사의 주요 매출처는 한국전력공사의 5개 발전자회사, 한국수력원자력 산하 발전소, 민간 발전소 등 약 40여개의 발전 관련 기관으로, 안정적인 매출기반을 확보하고 있습니다. 당사는 사업 초기부터 현재까지 약 14년 동안 발전기관에 안정적인 보안솔루션 및 유지보수 서비스를 공급하여 업계 내에서 ‘우수한 정보보안기업’이라는 우호적인 이미지를 형성하며, 발전·공공기관 보안사업 분야에서 우수한 레퍼런스를 쌓아가고 있습니다.민간 및 지방자치단체의 발전사업 확대됨에 따라 공공 발전기관 정보보안 분야에서 축적해온 우수한 레퍼런스와 한국전력공사의 자회사인 한전KDN과 협업 경험을 기반으로 민간 발전소 등 민간 발전사업 정보보안 분야로 당사의 사업영역을 확대하고 있으며, 이를 기반으로 공공기관 및 금융기관, 일반기업을 대상으로 적극적인 영업활동을 지속할 예정입니다.③ 자체개발 솔루션을 통한 경쟁력 확보당사는 기업부설연구소 및 기술팀의 협업 하에 R&D를 통해 망간전송시스템, 제어망 트래픽 감지, 포트 스캐닝, 포트 취약점 분석, 정보보안 통합관리, 랙 관리 등 보안 분야 기술력을 지속적으로 확보해오고 있습니다. 제출일 현재 당사의 자사솔루션으로는 '포트취약점분석 솔루션(B-SOP)'과 '정보보호규정관리 솔루션(B-CMS)'이 존재합니다. 또한, 당사는 자회사와의 합동 R&D 혹은 기술 커스터마이징 등을 통해 신규 기술력 확보 및 신규 솔루션 개발에도 집중하고 있습니다. 당사의 100% 자회사인 ㈜브이씨아이는 지능형 CCTV 인증(KISA 인증)에서 국내 최초로 5개 동시 인증을 받은 'CCTV 영상 대상 딥러닝 자동 분석 기술(i-object track)' 을 개발하였습니다. 당사는 ㈜브이씨아이의 i-object track 기술을 활용하여 '지능형 영상 감시 시스템(i-object 솔루션)'을 개발하였습니다. 이와 같이, 당사는 자사 솔루션 확보를 위하여 연구개발을 지속하고 있으며, 국내 유수 제조사 인수를 통하여 자사 제품 라인업을 구축할 예정입니다. 다. 수주상황 (기준일: 2022년 09월 30일) (단위: 백만원) 품 목 수주일자 납 기 수주총액 기납품액 수주잔고 수 량 금 액 수 량 금 액 수 량 금 액 보 안솔루션 주1) 주1) 72 8,347 - - 72 8,347 보 안서비스 주1) 주1) 42 13,580 29 5,522 13 8,057 합 계 114 21,928 29 5,522 85 16,405 주1) 상세 수주내역은 고객사의 대외비 정보에 해당하여 별도 기재하지 않았습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 (1) 위험 관리 요소당사는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 위 험 노출 위험 측 정 관 리 신용위험 현금성자산, 채무상품 등 연체율 분석 신용등급 은행예치금 다원화 유동성위험 차입금 및 기타 부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조 하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다. 1) 시장위험① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동할 위험을 의미합니다. 당 3분기 및 전기 중 이자율이 1% 변동시 이자율 변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 이자율 상승시 7,818 (676) 하락시 (7,818) 676 ② 가격위험가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 2) 신용위험① 위험관리신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 당사 차원에서 관리되고 있으며, 보유하고 있는 수취채권 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 단기대여금, 매출채권 및 채무상품의 계약 현금흐름,유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 다만, 주석 표상 단기대여금, 매출채권에 대해 고려하지 않았습니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다. 당 3분기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 현금및현금성자산() 2,823,637 961,394 당기손익-공정가치측정금융자산 17,325 580,920 미수수익 50,348 15,282 임차보증금 53,400 56,500 기타보증금 193,644 216,388 합 계 3,138,354 1,830,484 ② 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. ③ 금융자산의 손상당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. · 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권· 용역 제공에 따른 계약자산· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 3) 유동성위험유동성위험은 지급능력에는 문제가 없으면서도 유동성 부족으로 인하여 부채의 만기도래시 원리금을 상환할 재무자원이 없는 등 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 현금및현금성자산을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 다음 표는 당사의 매입채무 및 금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. ① 당 3분기말 (단위: 천원) 구 분 1년 미만 1년 이상~ 3년 미만 3년 이상 합 계 매입채무 3,023,879 - - 3,023,879 미지급비용 318,380 - - 318,380 미지급금 949,668 - - 949,668 단기차입금 1,022,700 - - 1,022,700 유동성장기차입금 265,928 - - 265,928 리스부채 113,771 193,234 8,303 315,308 파생상품부채 - 772,247 - 772,247 합 계 5,694,326 965,481 8,303 6,668,110 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 1년 미만 1년 이상~ 3년 미만 3년 이상 합 계 매입채무 1,589,946 - - 1,589,946 미지급비용 229,825 - - 229,825 미지급금 22,919 - - 22,919 단기차입금 1,000,000 - - 1,000,000 유동성장기차입금 260,000 - - 260,000 리스부채 136,807 140,590 24,908 302,305 파생상품부채 - 244,560 - 244,560 합 계 3,239,497 385,150 24,908 3,649,555 (2) 자본 위험 관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 사용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.한편, 전기와 비교할 때 당사의 자본관리 목적에 있어 어떠한 정책이나 절차도 변경된 사항은 없습니다. 당 3분기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (금액단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 부 채(A) 9,362,599 6,894,496 자 본(B) 12,520,449 11,880,800 부채비율(A/B)(%) 74.78 58.03 5. 금융상품(1) 당 3분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.① 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 당기손익인식금융자산 - 17,325 - 580,920 매출채권 2,212,684 - 5,178,287 - 미수수익 50,348 - 15,282 - 합 계 2,263,032 17,325 5,193,569 580,920 ② 금융부채 (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 매입채무 3,023,879 - 1,589,946 - 미지급비용 318,380 - 229,825 - 미지급금 949,668 - 22,919 - 유동성리스부채 149,123 - 136,705 - 단기차입금 1,000,000 - 1,000,000 - 유동성장기차입금 260,000 - 260,000 - 리스부채 165,945 - 171,800 - 파생상품부채 - 772,247 - 244,560 합 계 5,866,995 772,247 3,411,195 244,560 (2) 당 3분기와 전기 중 발생한 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 당기손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 113 306,469 상각후원가측정금융자산 이자수익 77,325 20,944 소 계 77,438 327,413 당기손익-공정가치측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 (12,404) - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 (40) - 파생상품부채평가손실 (266,048) (79,239) 상각후원가측정금융부채 이자비용 (104,846) (104,126) 소 계 (383,338) (183,365) 합 계 (305,900) 144,048 (3) 당 3분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.- 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격- 수준 2: 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함- 수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 당 3분기 및 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다. (4) 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (5) 재무상태표에서 반복적으로 공정가치로 측정되는 금융상품 중 수준 3으로 분류되는 금융상품은 없습니다. (6) 당사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. (7) 당 3분기 및 전기 중 수준 2로 공정가치 측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 변동은 없으며, 당사는 합리적으로 가능한 대체적인 가정을 반영하기 위한 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 공정가치 측정치에 유의적인 변동을 가져오지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (8) 당사가 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 당 3분기 및 전기 중 발생한 사업환경이나 경제적 환경의 유의적인 변화는 없습니다.(9) 당 3분기 및 전기 중 목적이나 사용의 변경으로 인하여 재분류된 금융자산은 없습니다. 나. 파생상품 등 거래 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 계약일자 계약상대방 계약내용 계약기간 비고 2022년 04월 D사 사이버면역체계시스템 라이센스계약 2022년 04월~2027년 09월 - 2022년 06월 S사 외부유입파일 검증시스템 라이센스계약 2022년 06월~2025년 06월 - 2022년 06월 L사 보메트릭 암호화 라이센스계약 2022년 06월~2025년 06월 - 2022년 06월 H사 망연계솔루션 라이센스계약 2022년 06월~2025년 06월 - 2022년 06월 I사 통합로그관리 라이센스계약 2022년 06월~2023년 09월 - 주) 라이센스계약의 경우 당사가 수주한 프로젝트 진행 시 필요할 경우 건마다 계약을 체결하며 2022년 3분기말 기준 168개의 계약이 체결되어 있으며, 상기 기재된 5가지 계약은 계약잔액이 높은 순으로 선정하여 기재하였습니다. 나. 연구개발활동당사는 기업부설연구소 및 기술팀의 협업 하에 R&D를 통해 망간전송시스템, 제어망 트래픽 감지, 포트 스캐닝, 포트 취약점 분석, 정보보안 통합관리, 랙 관리 등 보안 분야 기술력을 지속적으로 확보해오고 있으며, 포트취약점 분석시스템(B-SOP)과 정보보안 규정관리 시스템(B-CMS) 등의 지적 재산권을 보유하고 있습니다.(1) 연구개발조직 연구개발 조직도.jpg 연구개발 조직도 구분 부서 주요업무 기술연구소 기술개발팀 · 기술개발 계획 및 발표자료 작성 · 기술개발 완료보고 및 사내 승인 관리 · 연구관련 보고서 작성 관리 기술지원팀 · 기술개발 관련 테스트 시행 · 기술정책 및 R&D 사업 동향 관리 · 사업기획 및 수행 보조 (2) 연구개발실적 연구개발과제 개발기간(완료일/완료예정일) 연구 결과(진행 과제목표) 기대효과 망간자료전송시스템 개발 2019.06.18. ~ 2019.08.20. ▶ 내부망에서 외부망으로 파일 연계 시 관리자 결재 기능 구현하고, 외부망에서 내부망으로의 스트리밍 데이터 연계 시 패킷 검사를 통해 취약점 보안하며, 파일 연계 시 전송되는 파일의 악성코드를 검사함 ▶ 보안위협으로부터 내부망의 보안성을 높이고, 동시에 업무 편의성까지 제공 ▶ 내/외부 연계, 외부인터넷 연계, 사용자 PC간 파일전송, 내/외부 메일 연계, 클라우드 망 연계 등 분리된 망 환경에서 서버간 실시간 데이터 연계 ▶ 망간자료전송시스템은 보안과 관련된 사건의 책임추적이 가능하도록 감사데이터를 기록 및 유지하고, 검토하는 수단 및 감사데이터가 포화 상태에 도달했을 때 대응기능을 제공함 ▶ 협력업체와의 협업을 통한 솔루션 개발로 상품화 완료 ▶ 망간 자료 연계가 필요한 네트워크를 보유한 고객사 다수에 공급 네트워크 트래픽 수집엔진 개발 2020.03.02. ~ 2020.06.20. ▶ 레거시 수집엔진의 문제점 : 네트워크 패킷을 캡쳐하기 위한 기존의 엔진은 레거시 네트워크 스택을 이용하는 저속 Libpcap 라이브러리를 사용하고 있으며, 한 개의 소켓으로부터 오는 패킷들의 처리경쟁으로 패킷캡처의 병목현상이 발생 ▶ 고속 트래픽 수집방안 : PF_RING 기술로 Libpcap을 개선할 경우 응용프로그램이 소켓에 접근할 때, 시스템호출에 의한 오버헤드가 발생하지 않으므로 트래픽이 극심한 경우 일반적인 패킷 핸들링에 비해 인터럽트를 다루기 위한 요구시간이 매우 짧아져 수집속도가 대폭 향상됨 ▶ PF_RING 기술로 표준 Libpcap 라이브러리를 개선할 경우 표준 시스템 콜 대신 가상 캡처 장치 메모리 매핑을 통한 병렬처리로 패킷 캡처 속도를 대폭 개선하여 병목현상을 해결할 수 있음 ▶ PF_RING 기술로 개선된 Libpcap 라이브러리 사용 시 패킷크기에 따라 최대 30~40배의 트래픽 캡쳐속도의 향상을 기대할 수 있음 정보보안 포털 설계 2020.11.24. ~ 2021.03.22. ▶ 연구개발 목표 : 분산되어 있는 보안 업무를 취합하여 관리 및 유지보수 비용 절감을 위한 보안업무 관리시스템 통합, 보안관리 요소 증가 및 강화에 따른 보안업무 프로세스 재정립, 조직변경 등 내,외부 변화를 유연하게 수용할 수 있는 단일화된 보안업무 관리 시스템 개발 ▶ 정보관리체계의 표준화, 결재 프로세스의 일원화, 자산 확인 및 자산 보안이력관리 기능 등 제공함으로써 업무 효율성 향상 정보보안 통합 업무관리 시스템 2021.02.14 ~ 2021.06.30. ▶ 주요 기능 - 정보화 사업 등록/수정/삭제 등의 기능 제공으로 사업 진행 현황 파악 - 보안성 검토 및 보안적합성 검증 요청/회신/이행 기능 제공 - 용역사업수행에 필요한 정보들을 입력 및 필수문서 업로드를 통한 관리현황 파악 기능 - S/W 개발 보안 대상사업에 대해 점검항목 체크 기능 ▶ 사업특성 별 업무 프로세스를 반영한 보안요소 관리기능 적용 및 정보화사업의 등록에서 검토, 결재, 현황 알림까지 표준화된 관리체계 적용 스마트 랙관리 시스템 2021.08.23. ~ 2022.03.31. ▶ 서버 룸 또는 데이터 센터 등의 랙 작업관리, 원격제어, 실시간 모니터링을 위해 GUI기반 인터페이스의 스마트 랙 관리 소프트웨어 개발 ▶ 서버실 출입 승인 및 서버작업 관리/RACK 원격제어 등 실시간 모니터링 ▶ 주요 기능 - 서버실 대시보드 : 2.5D 대시보드 기능 및 랙 설비의 상태를 확인할 수 있는 실시간 이벤트 현황 정보 제공 - 관제관리 : 각 장치들에 발생된 이벤트 모니터링, 주 제어장치들의 상태 및 랙/핸들제어장치 상태 확인, 각 장치 별 상태의 원격 제어 기능 제공 - 작업관리 : 랙 내부 설치된 장비접근이 필요한 작업에 대한 관리, 작업 신청/등록 기능을 통한 작업신청, 작업자 관리에 기존 작업자 내역 확인 후 작업자를 선택, 작업 신청내용 결재선 설정 및 승인 기능 제공 - 시스템관리 : 장비 위치 등록을 통해 관심장비의 설치위치 추적, 주 제어장치의 상세정보 및 펌웨어 업로드 관리, RFID 카드 사용자 및 권한 별 RACK 접근 설정 기능 제공 ▶ 주제어장치와 연동하여 랙 도어 시스템 원격 관리 및 작업현황 관리를 통합하여 작업에 대한 실시간 모니터링을 함으로써 허가되지 않은 작업자의 랙에 대한 접근 차단으로 다양한 보안 위협으로부터 랙을 안전하게 보호 ▶ 경보 이벤트 모니터링 등 신속한 대응으로 안전한 랙 관리 환경 구축 회의 관리시스템 2021.09.06. ~ 2022.06.30. ▶ 개발목적 - 회의일정을 체계적으로 관리하고 모든 회의결과에 대한 기록을 남겨 필요시 관련자들에게 편리하게 공유하고 회의실 예약현황을 관리하며 회의 개시와 진행, 참석자초대, 회의록 작성, 참석체크, 판서파일 다운로드 까지 회의의 생성부터 종료까지 모든 기능을 제공 ▶ 회의 스케줄로 날짜별 관리하고, 회의가 끝나고 회의에 사용되었던 파일을 바로 볼 수 있는 편리함 제공 네트워크 포트스캐닝 및 포트취약점 분석시스템(B-SOP) 개발 2019.07.02. ~2020.09.14. ▶ 주요 기능 - 실시간스캔, 예약스캔, 스캔 이상 알림, 스캔이력조회, 스캔결과비교, 스캔그룹관리, 이력조회, 결과비교, 레포트, 사용자관리 등 ▶ 세부 기능 - 실시간스캔 : 스캔할 설비의 IP 와 포트를 직접 입력 또는 스캔그룹 선택, 포트 범위 지정 등을 통해 즉석 스캔 실행, 스캔 진행 시 스캔 현황 확인, 스캔 완료 후 포트 별로 상세 결과 확인 - 예약스캔 : 1회성 또는 주기적으로 반복되는 일정을 미리 예약하여 자동으로 실행, 예약에 필요한 IP, 포트, 스캔기간, 반복, 메모 등을 입력하여 등록 - 스캔 이상 알림 : ‘주의’는 사용이 허가된 포트의 서비스 정보 변경 시, ‘경계’는 사용이 허가된 포트의 상태 정보 변경 시, ‘심각’은 허가되지 않은 포트의 사용 시 - 이력조회 : 완료된 스캔 이력을 확인하고 관리 - 결과비교 : 스캔 대상과 기간 설정 후 결과를 선택하여 비교, 삭제포트 및 날짜 별 포트상태 확인, 필터링 선택하여 원하는 정보만 선택적으로 확인 가능, 날짜 별 상세정보 확인 가능, 스캔대상 새그룹 등록, 스캔대상 정보 수정 및 삭제, 단일 또는 다중 호스트 그룹 기능 등 - 레포트 : 지정한 기간의 이력에 대해 원하는 정보의 필터를 선택하여 엑셀파일로 다운로드 ▶ B-SOP의 도입을 통해 내부에서 인가되지 않은 포트를 사전에 탐지하여 보안 위협 행위를 사전에 차단 ▶ 내부 설비에 대한 불필요한 정책과 네트워크에 위협의 되는 정보를 가시화하여 보안을 강화 정보보안 규정관리 시스템(B-CMS) 2020.04.01. ~ 2021.01.31. ▶ B-CMS는 정보보호를 위해 기업에서 구축한 정보보호 관리체계를 효율적으로 관리, 운영할 수 있도록 지원하는 정보보안 솔루션 ▶ 주요 기능 - 법규, 보안규정 관리 : 사내 관리체계와 연관되는 법규/규정/기준/지침/절차 등을 관리 평가관리 1. 보안규정을 기준으로 이행 수준을 평가 및 관리 2. 각 평가항목별 관리체계 구현 현황 및 증적 관리 3. 각 담당자별 평가항목 배정증적 관리 4. 기간별/업무별/담당자별 등으로 증적 자료 관리 5. 상이한 평가/심사 업무에 대해 효율적으로 증적 활용심사 관리 6. 내,외부 심사이력과 결함 및 조치 관리 7. 평가관리 업무와 연계해 효율적인 심사 대응 8. 감독기관의 지침 및 인증 기관의 평가에 대한 효율적 대응 ▶ 주요 보안 컴플라이언스 지원 (3) 연구개발계획 번호 연 구 개 발 명 연구 기관 연구 기간 기대 효과 1 AI 기반 실시간 작업장(광역) 얼굴인식 및 인원보안 시스템 개발 ㈜벨로크 기술연구소 '23.01.01. ~'25.12.31. · 기계학습 알고리즘, 딥러닝, 지식베이스 구축 · CCTV 영상 분석 시스템 대상 트래픽 분산처리 분석 플랫폼 개발 2 AI 기반 와일드(광역)상의 번호판 인식 시스템 개발 ㈜벨로크 기술연구소 '23.01.01. ~'25.12.31. · 지능형 영상분석을 통한 현장 사고 예방 및 대응 등 체계적인 현장관리 · 기존 LPR 이외의 광역 지역에서 번호판 식별 가능 · 사건 수사 정보 연계 가능 · 표준 번호판 인식 플랫폼 구축 3 글로벌 위치 식별자인 GS1 GLN을 적용한 디지털트윈 플랫폼 개발 ▶ GS1 GLN 기술이전 : Auti-ID Labs, KAIST ㈜벨로크 기술연구소 '22.12.01. ~'24.11.30. (24개월) · 직관적 정보 제공을 통한 신속하고 정확한 의사결정 지원 · 표준화 정보공유 체계를 통한 관리 효율성 증대와 안정적인 서버 유지 · 구축한 표준화 주소체계를 디지털 서비스에 활용 가능 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 번호 구분 내용 권리자 출원일 /창작일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 개인저장장치를 이용하여 보안인증을 수행하는 시스템 ㈜벨로크 2017.08.29 2017.12.22 보안 로그 시스템 대한민국 2 상표권 emb000062b402d1.jpg 벨로크 상표 ㈜벨로크 2019.08.18 2020.01.14 회사 브랜드 이미지 제공 및 홍보 대한민국 3 저작권 등록증 B-SOP v1.0 ㈜벨로크 2020.05.25 2021.04.08 포트 취약점 분석 시스템(B-SOP) 대한민국 4 GS인증 B-SOP v1.0 ㈜벨로크 2020.09.24 2020.09.24 포트 취약점 분석 시스템(B-SOP) 대한민국 5 저작권 등록증 B-CMS v1.0 ㈜벨로크 2021.02.01 2021.08.06 정보보안 규정관리 시스템(B-CMS) 대한민국 6 GS인증 B-CMS v1.0 ㈜벨로크 2022.02.22 2022.02.22 정보보안 규정관리 시스템(B-CMS) 대한민국 7 특허권 감시 카메라 제어 장치 및 방법 ㈜브이씨아이 2020.11.30 2021.05.26 지능형 영상 감시 시스템(i-object track) 대한민국 8 GS인증 아이오브젝트트랙 v1.0 (i-object track v1.0) ㈜브이씨아이 2020.12.24 2020.12.24 지능형 영상 감시 시스템(i-object track) 대한민국 9 GS인증 아이오브젝트트랙 v2.0 (i-object track v2.0) ㈜브이씨아이 2021.12.02 2021.12.02 지능형 영상 감시 시스템(i-object track) 대한민국 나. 회사에 중대한 영향을 미치는 관련 규제 및 법규사항당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당 사항 없습니다. 다. 환경관련 규제 및 준수당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당 사항 없습니다. 라. 시장여건 및 영업의 개황 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 (가) ICT 시장 2022년 현재 국내의 전 산업 분야에서 기업들의 내·외부 디지털 프로세스 구축을 위한 DT(Digital Transformation) 추진 전략이 본격화되고, 공공·금융 부문 Cloud 규제 완화 조치가 점진적으로 진행되면서 ICT 관련 시장이 성장하고 있습니다. 전통분야를 포함한 전 산업 분야에서 클라우드 도입이 확산되고 있으며 인공지능 기반의 디지털 프로세스를 전략적으로 도입하려는 기업들이 증가하며 ICT에 대한 기업들의 수요가 증가하고 있습니다. emb000062b4031b.jpg 자료 : 2022 IT 시장백서, KRG IT시장 분석기관인 KRG의 '2022 IT 시장백서'에 따르면, 2021년 국내 기업용 ICT 시장은 전년대비 5.1% 성장한 34조 500억원으로 추산되며, 2022년도는 전년대비 3.2% 성장한 35조 1,500억원에 달할 것으로 추정됩니다. 2021년 금융권 및 일부 대기업 등에서 차세대 프로젝트가 완료되며 2022년에는 전년 대비 큰 규모의 ICT 투자는 줄어들 것으로 전망되나, 새롭게 부각되는 메타버스, 디지털 트윈, 인공지능, 로봇 등 다양한 신산업 분야에 대한 투자가 한층 확대될 것으로 예측됩니다. 또한, ESG 지원시스템의 도입을 위한 IT 인프라 및 시스템 구축도 이어질 전망입니다. 전 산업 분야에서 늘어나는 ICT 수요를 토대로 국내 ICT 시장은 2023년까지 약 36조원에 달하는 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. (나) 정보보호 및 IT서비스 시장 ① 국내 정보보호 시장 코로나19의 세계적 유행 이후 네트워크 보안, 콘텐츠·데이터 보안, 폐쇄회로 텔레비전(CCTV) 부품, 생체인식 보안 시스템 등 비대면·비접촉 관련 보안 분야에 대한 수요 증가가 정보보호 산업 성장을 견인하였습니다. 특히나 국내 정보보호 시장은 코로나19 이후 보안 수요가 대폭 증가함에 따라 2019년도부터 2021년까지 최근 3년간 연평균 11.3%의 높은 성장률을 보였습니다. 매출액 기준 2021년 국내 정보보호 시장 규모는 약 13조 8,611억원으로, 전년 대비 13.4% 성장하였습니다. 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2020년 대비 증감 성장률 정보보호 매출 10조 1,178억원 11조 1,805억원 12조 2,242억원 13조 8,611억원 1조 6,369억원 +13.4% 정보보호 수출 1조 5,561억원 1조 7,798억원 1조 9,135억원 2조 767억원 1,632억원 +8.5% 정보보호 기업 1,013개 1,094개 1,283개 1,517개 234개 +18.2% 정보보호 인력 - 46,275명 54,706명 63,562명 8,856명 +16.2% 자료 : 2022년 국내 정보보호산업 실태조사, 과학기술정보통신부 국내 정보보호 산업은 크게 콘텐츠·데이터 보안 솔루션, 보안인증 서비스 분야 등의 '정보보안' 부문과 CCTV부품, 생체인식 보안시스템, 경보·감시장비 분야 등의 '물리보안' 부문으로 구분되고 있습니다. 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 정보보안 2조 7,449억원 3조 829억원 3조 6,187억원 3조 9,213억원 4조 5,497억원 물리보안 6조 8,408억원 7조 349억원 7조 5,617억원 8조 3,028억원 9조 3,114억원 합계 9조 5,857억원 10조 1,178억원 11조 1,805억원 12조 2,242억원 13조 8,611억원 성장률(%) +6.0% +5.6% +10.5% +9.3% +13.4% 자료 : 2022년 국내 정보보호산업 실태조사, 과학기술정보통신부 2021년 기준 정보보안 부문의 매출액은 전년대비 16.0% 증가한 약 4조 5,497억원 규모로 성장하였습니다. 특히 기업들의 재택근무를 위한 인터넷 기반의 자원공유환경 전환에 대한 수요 증가로 정보보안 부문 내 네트워크 보안(9,432억원)과 콘텐츠·데이터 보안(6,122억원) 분야가 크게 성장하였습니다. 또한, 지능형 공장 등 제조업 분야에 대한 국내외 금품요구악성프로그램 및 악성코드 공격 사례가 증가하여 운영기술 보안 및 산업제어시스템 보안 등의 수요도 지속적으로 발생하고 있습니다. 물리보안 부문은 근무환경 변화로 인한 비대면 출입통제 시장의 급성장과 유통·제조 산업 내 무인 사업의 등장으로 시장영역이 더욱 확대되고 있습니다. 2021년 기준 물리보안 부문의 매출액은 전년대비 12.15% 증가한 약 9조 3,114억원 규모에 달합니다. 물리보안 부문 중 열화상 카메라, 안면 인식 장치 등의 생체인식 보안 시스템 분야(4,789억원)는 비대면 출입통제 시장의 직접적인 수혜를 받아 전년대비 46.9%의 높은 성장세를 보였으며, 연관성이 높은 보안용카메라 분야(1조 6,566억원) 역시 전년대비 17.3% 성장하였습니다. 또한, 유통 및 제조 분야에서 무인 편의점, 소규모 무인점포 등 새로운 사업 영역이 등장함에 따라 CCTV, IP카메라, 원격 출입통제와 같은 대규모 기반시설에 대한 구축 수요가 발생하여 물리보안 부문의 높은 성장성이 기대되고 있습니다. 정부는 국내 정보보호 산업 육성을 위해 전자서명법 개정, 정보보호공시 의무화, 마이데이터 취약점 점검 의무화 정책 등 다양한 정보보호 제도 개선 정책과 정보보호 기업 대상 지원사업을 펼치고 있습니다. 디지털 관련 분야의 성장과 정부 정책에 따른 기업들의 보안 내재화로 정보보안 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. ② 국외 정보보호 시장 2021년 글로벌 정보보호(사이버보안) 시장규모는 전년대비 11.7% 증가한 1,321억 5,200만 달러(한화 약 178조원)로 추정됩니다. 글로벌 정보보호 시장규모는 2016년 이후 연평균 11.5%의 성장률로 높은 성장세를 이어가고 있습니다. 구분 시장 규모 비중 ('21) 증감률(%) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 전년비 ('20/'21) 연평균 ('16/'21) IT서비스 34,417 38,895 44,608 49,908 53,839 61,571 46.6% 14.4% 12.3% H/W 14,513 16,351 18,966 22,532 23,422 26,098 19.7% 11.4% 12.5% S/W 27,769 31,048 34,980 39,800 41,004 44,483 33.7% 8.5% 9.9% 합계 76,699 86,294 98,554 112,240 118,265 132,152 100.0% 11.7% 11.5% 자료 : 2021 글로벌 정보보호 산업시장동향 조사(한국인터넷진흥원, 2022) 글로벌 정보보호 시장은 크게 보안 아웃소싱, 하드웨어 및 소프트웨어 지원, 관리형 보안 서비스, 통합, 보안전략 및 계획 등의 범주를 포함하는 'IT서비스'와 보안장비, 방화벽, 통합위협관리, VPN 등의 범주를 포함하는 'H/W', 네트워크 및 웹 보안, ID 및 액세스 관리, 앤드포인트 등의 범주를 포함하는 'S/W'로 구분되고 있습니다. 2021년 기준 'IT서비스' 시장규모는 전년 대비 14.4% 증가한 615억 7,100만 달러(한화 약 83조원)로 추정되며, 2016년 이후 최근 6년간 연평균 12.3%의 높은 성장률을 보이고 있습니다. 2021년 기준 'H/W' 시장규모는 전년 대비 11.4% 증가한 260억 9,800만 달러(한화 약 35조원)로 최근 6년간 연평균 12.5%의 가장 높은 성장률을 보이고 있습니다. 2021년 기준 'S/W' 시장규모는 전년 대비 8.5% 증가한 444억 8,300만 달러(한화 약 60조원)로 최근 6년간 9.9%의 연평균 성장률을 보이며 IT서비스 부문과 하드웨어 부문 대비 낮은 성장률을 보였습니다. 구분 시장 규모 비중 ('26) 증감률(%) 2022(E) 2023(E) 2024(E) 2025(E) 2026(E) 전년비 ('25/'26) 연평균 ('22/'26) IT서비스 69,084 77,317 86,558 96,950 108,426 51.7% 11.8% 11.9% H/W 28,465 30,997 33,744 36,712 39,814 19.0% 8.4% 8.8% S/W 47,651 50,853 54,257 57,871 61,601 29.4% 6.4% 6.6% 합계 145,199 159,167 174,560 191,532 209,842 100.0% 9.6% 9.6% 자료 : 2021 글로벌 정보보호 산업시장동향 조사(한국인터넷진흥원, 2022) 글로벌 정보보호 시장규모는 2026년까지 연평균 9.6%의 성장률로 2,098억 4,200만 달러(한화 약 283조원)에 달하며, ICT산업의 성장과 함께 시장규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히나 'IT서비스' 부문은 향후 ICT산업과 직접적으로 연관되어 있는 분야로 2026년까지 연평균 11.9%의 높은 성장률로 성장하여 2026년 기준 시장규모가 1,084억 2,600만 달러(한화 약 146조원)에 달할 것으로 전망됩니다. 이러한 높은 성장률과 시장규모 전망은 전세계의 디지털 전환 가속화, ICT 관련 신산업의 급성장, 전통산업과 보안산업의 융·복합 등에 따른 보안 수요 증가와 ICT 산업 내 정보보호산업의 역할 및 비중의 확대 등이 반영된 것으로 보입니다. ③ 국내 IT서비스 시장 2021년은 코로나19 팬데믹 충격에서 벗어나 전 산업 분야에서 기업의 혁신·진화를 위해 디지털 전환 및 미래 수익 사업 확보를 위해 관련 투자를 확대하였습니다. 이에 2021년 국내 IT서비스 시장은 ICT 신기술 융·복합 등에 대한 투자 회복으로 전년 대비 상대적으로 큰 폭의 시장 성장세를 보였습니다. IT시장 분석기관인 KRG의 '2022 IT 시장백서'에 따르면, 2021년 국내 IT서비스 시장규모는 전년대비 6.0% 성장한 14조원 규모로 추정됩니다. IT서비스 부문별로 시장을 살펴보면 'SI'와 '컨설팅' 부문의 성장세가 눈에 띄게 나타나고 있습니다. 2021년 기준 'SI' 부문 시장규모는 전년 대비 6.5% 성장한 6조 1,000억원(IT서비스 전체 시장의 43.57%) 규모로 추정되며, '컨설팅' 부문은 전년 대비 11.7% 성장한 8,600억원(IT서비스 전체 시장의 6.14%) 규모로 추정되고 있습니다. 이는 기업들의 디지털 전환 가속화에 따른 인공지능, 빅테이터 등 자동화·지능화 플랫폼 도입, 산업 각 분야의 비즈니스 기반 플랫폼 솔루션 및 서비스 도입 등의 'SI'와 '컨설팅'에 대한 수요가 크게 확대되며 시장이 빠르게 성장하고 있는 것으로 보입니다. emb000062b4031c.jpg 자료 : 2022 IT 시장백서, KRG 2022년에도 디지털 전환은 전 산업 분야 기업들의 가장 큰 화두가 될 것으로 보입니다. 플랫폼 기반 솔루션 및 서비스 도입 관련 SI 및 컨설팅 수요가 IT서비스 시장의 성장을 이끌 것으로 보이며, 2022년 국내 IT서비스 시장 규모는 전년대비 3.7% 성장한 14조 5,090억원 규모로 전망됩니다. emb000062b4031d.jpg 자료 : 2022 IT 시장백서, KRG 기업들은 산업 구조 변화, 생산 인구 감소, 비대면 기반 고객 수요 증대 등 포스트 코로나 시대의 환경 요연 변화에 맞춰 지능화·자동화 중심의 비즈니스 혁신에 주력할 것으로 예측됩니다. 이를 위해 자사 비즈니스에 특화된 디지털 전환 전략 추진과 동시에 인공지능, 로봇, 메타버스 등 차세대 플랫폼 혁신 경쟁을 본격적으로 진행할 것으로 예상됩니다. 다만, 디지털 전환에 있어 인프라와 플랫폼의 대규모 신규 개발 및 구축보다는 자사 비즈니스 상황 및 특성에 부합하는 인프라 또는 플랫폼의 선택적 수용 내지는 안정적 이식, 융·복합에 주력할 것으로 예상됩니다. ④ 국외 IT서비스 시장 글로벌 IT서비스 시장은 4차 산업혁명 및 디지털 전환 대응을 위한 ICT 시스템 재구축 및 고도화에 대한 수요, 코로나19 팬데믹의 심화로 비대면 환경 구축 및 지원에 대한 수요가 지속되면서 2021년 10% 이상의 큰 폭의 성장을 보였습니다. IT시장 분석기관인 KRG의 '2022 IT 시장백서'에 따르면, 2021년 글로벌 IT서비스 시장은 전년대비 10.7% 성장한 1조 1,860억 달러(한화 약 1,601조원)로 추산되고 있습니다. 글로벌 미래 수익사업 및 지속성장가능 사업 기반 확보를 위해, 인공지능, 빅데이터, 클라우드, 사물인터넷, 실감형 VR·AR, 메타버스, 블록체인 등의 기술에 대한 융·복합 지원과 플랫폼 비즈니스 환경 구축 등에 대한 기업들의 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다. 2022년 글로벌 IT서비스 시장 규모는 전년대비 7.9% 성장한 1조 2,800억 달러(한화 약 1,728조원) 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. emb000062b4031e.jpg 자료 : 2022 IT 시장백서, KRG 2021년 선도 기업들의 4차 산업혁명 및 디지털 전환 대응을 위해 진행되었던 대규모 투자가 완료되고, 비대면 비즈니스 환경 구축 및 지원이 어느정도 보편화되어 2022년의 성장폭은 2021년 대비 다소 둔화될 것으로 보입니다. 다만, 중견·중소기업의 디지털 전환 및 ICT 신기술 융·복합 수요, 스타트업 기업들의 디지털 기반 구축 수요가 지속되며 시장 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다. (2) 시장 경쟁 상황 (가) 경쟁 상황 현재 국내 정보보안 시장은 다수의 중소형 국내 정보보안업체들이 치열하게 경쟁하고 있습니다. 동사의 주력 사업인 보안솔루션은 정보보안 시장에서 정보보안시스템(시스템보안 솔루션, 컨텐츠/정보 유출방지 시스템, 암호/인증 시스템, 보안관리시스템 등)으로 분류되고 있습니다. 국내 정보보안 시장 내 많은 업체들이 정보보안시스템 분류에 소속되어 있으나, 실제로 동사가 영위하는 정보보안 보안솔루션·서비스 사업과 유사한 사업을 영위하는 업체는 대표적으로 ㈜파수, 지니언스㈜ 등 4~5개사가 존재하며 동사는 해당 업체들과 입찰 경쟁을 진행하고 있습니다. 지난 3년간 코로나19로 인해 디지털 생활이 가속화됨에 따라 기업들이 정보보호를 하나의 경영과제로 인식하면서 정보보안에 대한 수요가 크게 증가하였습니다. 이러한 추세 하에 동사가 소속되어 있는 보안시장의 시장규모, 매출액, 업체수, 종사자수가 꾸준히 증가하고 있습니다. 정보보안 보안솔루션·보안서비스 업계에서는 보안솔루션 핵심 원천 기술에 대한 기술력과 솔루션의 안정성, 업체의 보안 시스템 구축 경험과 회사 재무구조의 안정성 등이 중요한 경쟁 우위 요소로 작용하고 있습니다. emb000062b4031f.jpg <정보보호산업 내 정보보안 부문 산업분류> 특히나 업체의 ‘보안시스템 구축 경험 및 레퍼런스’는 공공기관의 보안솔루션 사업 업체 선정에서 매우 중요한 요소로서 정보보안 보안솔루션 시장의 진입장벽으로 역할하고 있습니다. 당사는 한국동서발전 등 5개의 한국전력공사의 발전 자회사, 한국수력원자력의 자회사, 그 관계회사들 등 여러발전공사의 자회사를 주요 고객사로 보유하고 있으며, 공공기관 보안솔루션 사업 입찰시장 내에서 우수한 레퍼런스를 보유하고 있습니다. (나) 경쟁업체 현황 일반적으로 주요 공공기관 및 금융기관, 민간기업의 사이버관제센터 또는 통신실 등 보안솔루션을 필요로 하는 고객사는 고성능의 보안수준과 편리성·호환성 등을 갖춘 고성능의 솔루션을 요구합니다. 특히 국가정보원, 발전소 등 높은 보안 등급의 기관들은 보다 공급제품에 있어 보다 엄격한 조건을 제시하고 있습니다. 따라서 입찰 참여 또는 제안 전에 공급업체는 고객사에 대한 높은 이해와 관련 법·규정에 대한 검토를 기반으로 제공하고자하는 솔루션에 필요한 제품의 품질·성능·종류 등을 고객사의 요건사항에 맞춰 준비해야 합니다. 한 건의 입찰에 평균 300여 개의 업체가 경쟁에 참여하고 있지만, 실제로 고객사의 성격과 요구 조건에 부합하며 해당 사업을 문제없이 수행할 수 있는 업체는 소수에 해당되어 입찰 내 적격성 심사, 신용등급, 동급물품 실적, 고객사 환경, 고객사에 대한 이해 등에 대한 평가를 진행하는 과정에서 대부분의 업체들이 중도에 입찰을 포기합니다. 그래서 상당한 수준의 자격요건을 요구하는 특정 기관에 대한 입찰의 경우에는 기관별로 특성화된 소수의 업체만이 입찰에 참여하여 경쟁하고 있습니다. 상기와 같이 보안솔루션 사업을 영위하기 위해서는 고객사가 요구하는 제품에 대한 공급 능력, 솔루션 기술력, 기술지원·관리 자격 등을 갖추는 것이 중요합니다. 보안솔루션 공급업체들은 특정 보안 분야 혹은 특정 기관에 특화한 정보보안 통합솔루션을 개발·보유하는데 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결재무제표 (단위: 원) 구분 2022연도 3분기 2021연도 2020연도 (제14기 3분기) (제13기) (제12기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지 아니한 재무제표 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) 유동자산 15,175,066,946 12,110,259,325 7,053,934,996 비유동자산 6,679,863,195 7,369,928,494 5,946,749,760 자산총계 21,854,930,141 19,480,187,819 13,000,684,756 유동부채 6,671,846,532 4,941,461,921 3,982,071,536 비유동부채 2,753,419,658 2,485,512,824 486,750,513 부채총계 9,425,266,190 7,426,974,745 4,468,822,049 자본금 250,000,000 250,000,000 250,000,000 자본잉여금 이익잉여금 11,879,299,761 11,622,231,384 8,264,067,821 기타자본 300,364,190 180,981,690 17,794,886 자본총계 12,429,663,951 12,053,213,074 8,531,862,707 구분 2022연도 3분기 2021연도 2020연도 (제14기 3분기) (제13기) (제12기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지 아니한 재무제표 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) 매출액 17,207,775,756 25,242,361,652 19,572,237,508 영업이익 446,901,679 3,190,823,246 2,917,621,980 당기순이익 175,630,937 3,194,459,022 2,309,204,991 기본주당이익 382 6,944 5,020 주) 연결대상 종속법인의 설립일은 2020년 08월 06일로 2019년 연결재무제표가 존재하지 않습니다. 나. 요약 재무제표 (단위: 원) 구분 2022연도 3분기 2021연도 2020연도 2019연도 (제14기 3분기) (제13기) (제12기) (제11기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지 아니한 재무제표 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) 유동자산 14,634,765,928 11,262,463,114 6,547,353,966 4,966,791,300 비유동자산 7,248,282,007 7,900,689,000 6,295,823,209 4,339,180,412 자산총계 21,883,047,935 19,163,152,114 12,843,177,175 9,305,971,712 유동부채 6,633,964,942 4,804,967,051 3,658,306,576 1,236,697,317 비유동부채 2,728,633,963 2,450,192,664 471,956,922 1,798,417,799 부채총계 9,362,598,905 7,255,159,715 4,130,263,498 3,035,115,116 자본금 250,000,000 250,000,000 250,000,000 250,000,000 자본잉여금 - - - - 이익잉여금 11,970,084,840 11,477,010,709 8,445,118,791 6,020,856,596 기타자본 300,364,190 180,981,690 17,794,886 - 자본총계 12,520,499,030 11,907,992,399 8,712,913,677 6,270,856,596 구분 2022연도 3분기 2021연도 2020연도 2019연도 (제14기 3분기) (제13기) (제12기) (제11기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지 아니한 재무제표 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) 매출액 16,889,975,756 23,895,578,652 19,255,104,768 15,996,864,738 영업이익 682,654,395 2,849,992,206 3,098,134,836 2,722,646,092 당기순이익 411,636,691 2,868,187,377 2,490,255,961 2,047,560,487 기본주당이익 895 6,235 5,414 4,451 2. 연결재무제표 재 무 상 태 표 제 14(당) 기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 제 13(전) 기말 2021년 12월 31일 현재 제 12(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재 (단위: 원) 구분 2022연도 3분기 2021연도 2020연도 (제14기 3분기) (제13기) (제12기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지 아니한 재무제표 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) I. 유동자산 15,175,066,946 12,110,259,325 7,053,934,996 현금및현금성자산 3,206,705,150 1,805,914,485 3,682,323,719 단기금융상품 6,000,000,000 3,052,000,000 - 당기손익-공정가치측정금융자산 - 100,507,580 241,256,911 매출채권및기타채권 4,759,334,884 6,584,927,062 1,577,964,595 단기대여금 - 139,493,391 기타유동자산 1,176,583,912 408,355,738 918,693,880 재고자산 32,443,000 158,554,460 494,202,500 II. 비유동자산 6,679,863,195 7,369,928,494 5,946,749,760 투자자산 23,843,066 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 17,325,210 480,412,176 - 유형자산 5,853,069,911 5,950,093,575 4,458,204,282 사용권자산 318,207,846 331,208,456 320,255,369 무형자산 15,132,295 17,165,286 738,916,667 기타비유동자산 300,333,712 441,677,700 287,384,200 이연법인세자산 151,951,155 149,371,301 141,989,242 자 산 총 계 21,854,930,141 19,480,187,819 13,000,684,756 부 채 I. 유동부채 6,671,846,532 4,941,461,921 3,982,071,536 매입채무및기타채무 4,315,971,567 1,843,980,209 1,116,445,093 단기차입금 1,000,000,000 1,000,000,000 - 유동성장기차입금 260,000,000 260,000,000 1,260,000,000 유동성리스부채 162,960,289 154,923,756 203,710,777 당기법인세부채 191,098,838 262,416,895 223,329,486 기타유동부채 741,815,838 1,420,141,061 1,178,586,180 II. 비유동부채 2,753,419,658 2,485,512,824 486,750,513 장기차입금 - - - 전환사채 1,710,220,489 1,637,698,424 - 퇴직급여충당부채 101,618,885 154,294,580 339,337,535 리스부채 169,333,297 187,320,884 120,186,876 파생상품부채 772,246,987 506,198,936 - 기타비유동부채 - - 27,226,102 이연법인세부채 - - - 부 채 총 계 9,425,266,190 7,426,974,745 4,468,822,049 자 본 I. 자본금 250,000,000 250,000,000 250,000,000 자본금 250,000,000 250,000,000 250,000,000 II. 자본조정 300,364,190 180,981,690 17,794,886 주식선택권 300,364,190 180,981,690 17,794,886 III. 이익잉여금 11,879,299,761 11,622,231,384 8,264,067,821 법정적립금 8,900,000 8,900,000 8,900,000 이익잉여금 11,870,399,761 11,613,331,384 8,255,167,821 자 본 총 계 12,429,663,951 12,053,213,074 8,531,862,707 부 채 와 자 본 총 계 21,854,930,141 19,480,187,819 13,000,684,756 주) 연결대상 종속법인의 설립일은 2020년 08월 06일로 2019년 연결재무제표가 존재하지 않습니다. 포괄손익계산서 제 14(당) 기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 제 13(전) 기말 2021년 12월 31일 현재 제 12(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재 (단위: 원) 구분 2022연도 3분기 2021연도 2020연도 (제14기 3분기) (제13기) (제12기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지 아니한 재무제표 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) I. 매출액 17,207,775,756 25,242,361,652 19,572,237,508 상품매출 20,242,000 14,223,909 615,612,450 보안솔루션매출 12,227,255,373 17,297,434,346 14,395,023,611 보안서비스매출 4,960,278,383 7,930,703,397 4,561,601,447 II. 매출원가 13,959,055,711 18,267,309,297 13,117,921,455 상품매출원가 15,521,543 9,177,897 461,670,242 보안솔루션매출원가 10,971,244,134 13,951,209,703 11,353,124,521 보안서비스매출원가 2,972,290,034 4,306,921,697 1,303,126,692 Ⅲ.매출총이익 3,248,720,045 6,975,052,355 6,454,316,053 Ⅳ.판매비와관리비 2,801,818,366 3,784,229,109 3,536,694,073 급 여 1,163,997,530 1,311,787,998 612,248,923 퇴직급여 82,624,396 117,446,954 277,469,050 복리후생비 236,287,998 251,973,878 384,258,782 여비교통비 53,758,940 59,112,179 147,202,505 접대비 138,788,547 166,070,633 177,786,637 통신비 5,346,487 7,198,039 6,924,267 수도광열비 4,219,383 3,229,508 1,159,536 세금과공과 56,591,415 79,154,517 101,079,700 감가상각비 160,964,395 211,773,803 324,523,710 지급임차료 20,099,459 16,554,990 45,499,116 수선비 1,901,100 12,531,094 14,648,000 보험료 12,830,736 37,866,629 167,844,293 차량유지비 32,407,352 38,790,868 70,143,168 경상연구개발비 346,007,448 414,257,471 250,191,452 운반비 1,330,850 1,841,203 6,973,064 교육훈련비 22,000 2,091,820 1,589,500 도서인쇄비 10,076,413 6,717,759 4,437,559 사무용품비 1,613,234 3,838,337 15,880,356 소모품비 11,877,753 33,647,528 374,531,939 지급수수료 278,535,544 747,571,226 266,110,582 광고선전비 22,760,000 55,857,665 6,547,090 대손상각비 5,589,090 - 20,842,944 건물관리비 29,453,805 39,224,573 31,937,051 무형자산상각비 2,032,991 1,797,214 119,684,333 주식보상비용 119,382,500 163,186,804 17,794,886 잡 비 3,319,000 706,419 11,778,540 외주비 - - 77,607,090 V. 영업이익 446,901,679 3,190,823,246 2,917,621,980 Ⅵ.영업외수익 95,106,389 554,600,700 62,000,243 금융수익 77,793,840 328,538,523 37,016,715 기타수익 17,312,549 226,062,177 24,983,528 VII. 영업외비용 391,926,520 194,290,764 55,708,541 금융비용 389,695,675 190,293,080 55,508,538 기타비용 2,230,845 3,997,684 200,003 VIII. 법인세비용차감전순이익 150,081,548 3,551,133,182 2,923,913,682 IX. 법인세비용 (25,549,389) 356,674,160 614,708,691 Ⅹ. 당기순이익 175,630,937 3,194,459,022 2,309,204,991 지배주주 소유주지분 175,630,937 3,194,459,022 2,309,204,991 비지배지분 - - - XI. 기타포괄손익 81,437,440 163,704,541 (46,993,766) XII. 총포괄손익 257,068,377 3,358,163,563 2,262,211,225 지배주주 소유주지분 257,068,377 3,358,163,563 2,262,211,225 비지배지분 - - - XIII. 주당손익 기본주당순이익 382 6,944 5,020 희석주당순이익 313 6,285 5,010 주) 연결대상 종속법인의 설립일은 2020년 08월 06일로 2019년 연결재무제표가 존재하지 않습니다. 자 본 변 동 표 제 14(당) 기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 제 13(전) 기말 2021년 12월 31일 현재 제 12(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재 제 11(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재 (단위: 원) 구분 자본금 자본잉여금 이익잉여금 기타자본 총계 2020연도 기초(제12기) 250,000,000 - 6,020,856,596 - 6,270,856,596 당기순이익 - - 2,309,204,991 - 2,309,204,991 주식선택권 부여 - 17,794,886 - - 17,794,886 배당금 지급 - - (19,000,000) - (19,000,000) 보험수리적손익 - - (46,993,766) - (46,993,766) 2020연도 기말(제12기) 250,000,000 17,794,886 8,264,067,821 - 8,531,862,707 2021연도 기초(제13기) 250,000,000 17,794,886 8,264,067,821 - 8,531,862,707 당기순이익 - - 3,194,459,022 - 3,194,459,022 주식선택권 부여 - 163,186,804 - - 163,186,804 보험수리적손익 - - 163,704,541 - 163,704,541 2021연도 기말(제13기) 250,000,000 180,981,690 11,622,231,384 - 12,053,213,074 2022연도 기초(제14기) 250,000,000 180,981,690 11,622,231,384 - 12,053,213,074 당기순이익 - - 175,630,937 - 175,630,937 주식선택권 부여 - 119,382,500 - - 119,382,500 보험수리적손익 - - 81,437,440 - 81,437,440 2022연도 3분기말 (제14기 3분기말) 250,000,000 300,364,190 11,879,299,761 - 12,429,663,951 주) 연결대상 종속법인의 설립일은 2020년 08월 06일로 2019년 연결재무제표가 존재하지 않습니다. 현 금 흐 름 표 제 14(당) 기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 제 13(전) 기말 2021년 12월 31일 현재 제 12(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재 (단위: 원) 구분 2022연도 3분기 2021연도 2020연도 (제14기 3분기) (제13기) (제12기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지 아니한 재무제표 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 4,026,278,066 75,784,979 2,627,974,239 1. 영업에서 창출된 현금 4,125,210,123 469,700,436 3,484,910,280 (1) 당기순이익 175,630,937 3,194,459,022 2,309,204,991 (2) 현금의 유출이 없는 비용 가산 1,013,445,890 1,411,481,673 1,430,532,152 퇴직급여 202,289,864 301,204,793 277,469,050 감가상각비 338,187,945 402,457,968 324,523,710 무형자산상각비 2,032,991 1,797,214 119,684,333 대손상각비 5,589,090 - 20,842,944 이자비용 105,464,838 106,695,820 55,508,538 주식보상비용 119,382,500 163,186,804 17,794,886 유형자산처분손실 - 225,504 - 파생상품부채평가손실 266,048,051 79,239,410 - 법인세비용 (25,549,389) 356,674,160 614,708,691 (3) 현금의 유입이 없는 수익 차감 (77,713,983) (527,646,545) (45,233,849) 이자수익 77,681,188 21,097,133 7,758,745 대손충당금환입 - 20,842,944 8,217,134 퇴직연금운용수익 - - 8,909,220 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 306,469,190 20,348,750 유형자산처분이익 32,795 1,973,945 - 무형자산처분이익 - 177,263,333 - (4) 영업활동으로 인한 자산부채의 증감 3,013,847,279 (3,608,593,714) (209,593,014) 매출채권의 감소(증가) 1,624,858,306 (4,982,283,136) (559,353,556) 미수수익의 감소(증가) (35,066,028) - 3,662,739 미수금의 감소(증가) (5,190,613) 11,446,079 (11,446,079) 선급금의 감소(증가) (650,975,000) 655,651,800 (516,751,800) 선급비용의 감소(증가) 29,668,793 (145,313,658) 2,243,255 단기대여금의 감소(증가) - - - 재고자산의 감소(증가) 126,111,460 335,648,040 (494,202,500) 기타보증금의 감소(증가) 22,744,000 (6,193,500) (12,598,600) 장기선급금의 감소(증가) - - 1,881,600 장기선급비용의 감소(증가) 69,999,988 (140,000,000) - 매입채무의 증가(감소) 1,457,976,739 1,720,876,225 428,557,894 미지급금의 증가(감소) 925,458,960 (96,517,085) (98,605,119) 예수금의 증가(감소) (75,074,030) 34,487,590 25,880,460 선수금의 증가(감소) - (909,442,600) 909,442,600 미지급비용의 증가(감소) 201,863,077 (58,850,221) 162,848,581 부가세예수금의 증가(감소) (481,157,188) 318,570,789 193,583,810 장기미지급금의 증가(감소) - (27,226,102) 27,226,102 퇴직연금운용자산의 증가(감소) (94,929,745) (319,447,935) (190,530,977) 퇴직금의 지급 (102,441,440) - (81,431,424) 2. 이자의 지급 (26,842,756) (28,588,238) (43,623,404) 3. 이자의 수취 77,681,188 5,814,667 7,758,745 4. 법인세의 납부(환급) (149,770,489) (371,141,886) (821,071,382) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (2,460,287,391) (3,655,913,737) (2,227,368,444) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 628,627,620 1,109,469,993 - 단기대여금의 회수 - 139,493,391 - 상각후원가층정금융자산의 처분 60,000,000 - - 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 565,527,620 - - 유형자산의 처분 - 53,796,602 - 무형자산의 처분 - 916,180,000 - 임차보증금의 감소 3,100,000 - - 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (3,088,915,011) (4,765,383,730) (2,227,368,444) 단기금융상품의 취득 - 3,085,193,655 - 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 1,933,074 - 23,822,725 상각후원가층정금융자산의 취득 3,008,000,000 - - 종속기업투자주식의 취득 - - - 유형자산의 취득 78,981,937 1,653,127,575 1,690,545,719 무형자산의 취득 - 18,962,500 490,000,000 임차보증금의 증가 - 8,100,000 23,000,000 Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 (165,200,010) 1,703,719,524 220,862,529 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 - 2,998,970,000 1,000,000,000 단기차입금의 증가 - 1,000,000,000 - 전환사채의 발행 - 1,998,970,000 - 장기차입금의 증가 - - 1,000,000,000 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (165,200,010) (1,295,250,476) (779,137,471) 차입금의 상환 - 1,000,000,000 541,794,451 리스부채의 상환 165,200,010 295,250,476 218,343,020 배당금 지급 - - 19,000,000 Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 1,400,790,665 (1,876,409,234) 621,468,324 Ⅵ.기초의 현금및현금성자산 1,805,914,485 3,682,323,719 3,060,855,395 Ⅶ.기말의 현금및현금성자산 3,206,705,150 1,805,914,485 3,682,323,719 주) 연결대상 종속법인의 설립일은 2020년 08월 06일로 2019년 연결재무제표가 존재하지 않습니다. 3. 연결재무제표 주석 1. 회사의 개요(1) 지배기업의 개요 주식회사 벨로크(이하 "지배기업")는 통신ㆍ방송장비 및 부품 도매업 등을 목적으로 2009년 9월 11일자로 설립되었으며, 본사는 울산광역시 중구 종가로 310에 소재하고 있습니다. 지배기업의 당 3분기말 현재 납입자본금은 250백만원이며, 주요 주주의 지분율은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지 분 율(%) 이정현(대표이사) 1,970,665 85.7 SKS-VLP 신기술투자조합 제1호 329,335 14.3 합 계 2,300,000 100.0 (2) 종속기업의 개요① 당 3분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 업 종 소재지 결산월 지분율 당 3분기말 전기말 (주)브이씨아이 통신ㆍ방송장비 및 부품 도매업 대한민국 12월 100% 100% ② 당 3분기말 현재 연결대상 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 자 산 부 채 매출액 당 3분기 순손실 (주)브이씨아이 671,882 62,667 317,800 236,006 2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. (1) 연결재무제표 작성기준연결실체는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다. 연결재무제표는 재평가금액이나 공정가치로 측정되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적 원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다. (2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 중간보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결실체가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동분류 개정 기준서에서는 채무자가 보고기간말에 채무관련 계약사항(약정사항)을 준수한다면, 채무자에게 부채의 결제를 연기할 권리가 있다는 것을 명확히 하였습니다. 또한, 부채의 결제 연기 가능성과 경영진의 기대는 부채의 유동성 분류에 영향을 미치지 않으며, 부채는 현금 이전, 재화나 용역 제공 및 기업 자신의 지분상품 이전을 통해 결제됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 개정기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. ② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시 개정기준서에서는 '유의적인' 회계정책 정보 대신 '중요한' 회계정책 정보를 공시하도록 하고 '중요한' 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 개정기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. ② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시 개정기준서에서는 '유의적인' 회계정책 정보 대신 '중요한' 회계정책 정보를 공시하도록 하고 '중요한' 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 개정기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. ③ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류' 개정 - 회계추정치의 정의 개정기준서에서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 새로운 상황의 전개나 새로운 정보의 획득으로 측정기법이나 투입변수를 변경한 경우, 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 개정기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. ④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일거래에서 자산과 부채가 동시에 발생하는 경우의 이연법인세 개정기준서에서는 최초 인식시점에 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래(예: 사용권자산과 리스부채, 복구충당부채와 관련 자산 최초 인식)에 이연법인세자산 및 이연법인세부채가 인식되도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 개정기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (3) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당 3분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동분류 개정 기준서에서는 채무자가 보고기간말에 채무관련 계약사항(약정사항)을 준수한다면, 채무자에게 부채의 결제를 연기할 권리가 있다는 것을 명확히 하였습니다. 또한, 부채의 결제 연기 가능성과 경영진의 기대는 부채의 유동성 분류에 영향을 미치지 않으며, 부채는 현금 이전, 재화나 용역 제공 및 기업 자신의 지분상품 이전을 통해 결제됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. ② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시 개정기준서에서는 '유의적인' 회계정책 정보 대신 '중요한' 회계정책 정보를 공시하도록 하고 '중요한' 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. ③ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류' 개정 - 회계추정치의 정의 개정기준서에서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 새로운 상황의 전개나 새로운 정보의 획득으로 측정기법이나 투입변수를 변경한 경우, 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. ④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일거래에서 자산과 부채가 동시에 발생하는 경우의 이연법인세 개정기준서에서는 최초 인식시점에 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래(예: 사용권자산과 리스부채, 복구충당부채와 관련 자산 최초 인식)에 이연법인세자산 및 이연법인세부채가 인식되도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (4) 외화환산기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. (5) 현금및현금성자산연결실체는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. (6) 금융상품1) 금융자산금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. (가) 당기손익-공정가치측정금융자산금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다. 또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다. (나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초 인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다. 외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다. (다) 상각후원가측정금융자산사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상 현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다 (라) 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 연결실체가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 구 분 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우() 12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 () 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. 기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다. 3) 금융부채금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.(가) 당기손익-공정가치측정부채당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. (나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초 인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다. (다) 금융부채의 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 4) 금융자산과 금융부채의 상계연결실체는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다. 6) 파생상품파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 이후 공정가치로 재측정하고있습니다. (가) 내재파생상품① 금융자산이 주계약인 복합계약내재파생상품을 포함하는 금융자산은 복합계약 전체를 고려하여 분류를 결정하고 내재파생상품을 분리하여 인식하지 않습니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 판단할 때에도 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ② 그 밖의 복합계약(복합계약이 금융자산이 아닌 주계약을 포함하는 경우)내재파생상품의 경제적 특성 및 위험이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 않고, 내재파생상품과 동일한 조건을 가진 별도의 금융상품 등이 파생상품의 정의를 충족하며 복합계약의 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되지 아니하는경우 주계약과 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.(나) 위험회피회계 연결실체는 특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 미인식된 확정계약의 전체 또는 일부의 공정가치 변동에 대한 위험회피의 경우 공정가치위험회피회계를 적용하며 특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 발생가능성이 매우 높은 예상거래의 현금흐름 변동에 대한 위험회피의 경우 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다. 위험회피회계를 적용하기 위하여 연결실체는 위험회피관계, 위험관리목적, 위험회피전략, 회피대상위험 및 위험회피효과 평가방법 등을 문서화하고 있습니다. 위험회피효과는 회피대상위험으로 인한 파생상품의 공정가치나 현금흐름의 변동이 위험회피대상항목의 공정가치나 현금흐름의 변동위험을 상쇄하는 효과를 의미합니다.위험회피는 이자율지표 개혁에 직접적으로 영향을 받습니다.연결실체는 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계를 평가하기 위하여 이자율지표가 이자율지표 개혁의 결과로 변동되지 않는다고 가정합니다.연결실체는 예상거래의 현금흐름회피와 관련하여 예상거래의 발생 가능성이 매우 큰지를 결정할 때 이자율지표 개혁의 결과로 이자율지표가 변경되지 않는다고 가정하며, 궁극적으로 손익에 영향을 미칠 수 있는 현금흐름 변동에 대한 노출을 표시합니다. 연결실체는 이전에 현금흐름위험회피회계로 지정되었으나, 현금흐름위험회피회계가 중단된 예상거래가 여전히 발생할 것으로 예상되는지를 결정하기 위해 위험회피로 지정된 이자율지표의 현금흐름이 이자율지표 개혁의 결과로 변경되지 않는다고 가정합니다.연결실체는 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 아래에 기술된 경제적 관계를 평가하여 이 정책의 적용을 중단할 것입니다.- 위험회피대상항목 또는 위험회피수단에 이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 이자율지표를 기초로 하는 각각의 대상항목 또는 수단의 현금흐름의 시기와 금액에 대하여 더 이상 나타나지 않을 때- 위험회피 관계가 중단되는 때연결실체는 위험회피의 발생가능성이 매우 커야 한다는 요구사항에 대하여 이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 이자율지표를 기초로 하는 위험회피대상항목의 미래 현금흐름의 시기와 금액에 대하여 더 이상 나타나지 않을 때 또는 위험회피관계가 중단되는 때에 이 정책의 적용을 중단할 것입니다. (다) 공정가치위험회피위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생금융상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단, 위험회피대상항목이 지분상품이며, 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 표시하기로 선택한 경우에는 위험회피수단의 손익 및 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 손익을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 공정가치위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나 공정가치위험회피회계의 적용조건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.(라) 현금흐름위험회피위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계를 중단하는 경우에 위험회피대상의 미래 현금흐름이 여전히 발생할 것으로 예상되는 경우에 현금흐름위험회피적립금 누계액은 미래 현금흐름이 생길 때까지 또는 현금흐름위험회피적립금이 차손이며 그 차손의 전부나 일부가 미래기간에 회복되지 않을 것으로 예상될 때까지 현금흐름위험회피적립금에 남겨두고 있습니다. 다만, 위험회피대상의미래현금흐름이 더 이상 발생할 것으로 예상되지 않는 경우에는 현금흐름위험회피적립금 누계액은 즉시 당기손익으로 인식합니다.(7) 재고자산재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 가중평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다.재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다. (8) 유형자산유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다.후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산은 아래의 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다. 구 분 내용연수 건 물 40년 차량운반구 5년 비 품 5년 시설장치 5년 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다. (9) 무형자산내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 추정내용연수(특허권: 7년)에 걸쳐 정액법으로 상각비를 계상하고 있습니다. 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간 종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다. 무형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래 경제적 효익이 기대되지 않을 때 해당 무형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 무형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 무형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 자산(또는 현금창출단위)의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 개별자산(또는 현금창출단위)의 장부금액은 수정된 회수가능액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. (10) 국고보조금연결실체는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있으며 시장이자율보다 낮은 이자율의 정부대여금의 효익은 정부보조금으로 처리하고 있습니다. (11) 리 스 리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다. 연결실체는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 연결실체는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다. 연결실체는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 연결실체는 단기리스와 소액자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외 규정을 선택하였습니다. 사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자비용만큼 증가하고, 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동,지수나 요율(이율)의 변 동, 리스기간의 변경, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 예외 규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. (12) 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 연결실체가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다. 매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다. (13) 전환사채연결실체가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 전환사채와 파생상품부채로 각각분류하고 있습니다. 최초 인식시점에서 전환사채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 파생상품부채인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 결정하고 이후 재측정하고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 전환사채와 파생상품부채로 배분하고 있습니다. (14) 주식기준보상주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다. (15) 퇴직급여 - 확정급여제도 확정급여제도는 확정기여제도 이외의 모든 퇴직급여제도로서 순확정급여부채로 인식하는 금액은 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 관련 확정급여채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 보고기간말 현재 공정가치를 차감한 금액이며, 확정급여채무는 매년 독립적인 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정하고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치는 급여가 지급될 통화로 표시되고 관련 확정급여부채의 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 시장수익률로 기대미래금유출액을 할인하여 산정하고 있습니다.확정급여원가 중 근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자는 당기손익으로 인식하며, 순확정급여부채(자산)의 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 기타포괄손익에 인식되는 순확정급여부채(자산)의 재측정요소는 후속기간에 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다. 부의 순확정급여부채인 순확정급여자산은 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치의 합계를 한도로 인식하고 있습니다. 연결실체가 급여를 과거근무용역에 귀속시키는 확정급여제도를 새로 도입하거나 기존의 확정급여제도에서 과거근무용역에 대하여 지급해야 하는 급여를 변경하는 경우발생하는 과거근무원가는 제도개정으로 인하여 발생하는 부채의 변동금액으로 측정하고 즉시 비용으로 인식하고 있습니다. (16) 수익인식 수익은 주로 연결실체의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가액으로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 판매장려금 및 가격 할인액을 차감한 순액으로 인식하고 있습니다.연결실체는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 1) 수행의무의 식별연결실체는 고객과의 계약에서 ① 통신ㆍ방송장비 및 부품 등 상품의 제공 ② 기타 용역의 제공 등과같이 구별되는 수행의무를 식별하여 수익을 식별합니다. 2) 한 시점에 이행하는 수행의무연결실체는 재화나 용역의 판매에 따른 수익을 재화나 용역이 고객에게 통제가 이전되어 수행의무를 이행한 시점에 인식하고 있습니다. 3) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무연결실체가 고객과의 계약에 따라 제공하는 용역계약은 해당 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 이전하므로 기간에 걸쳐 수행의무를 이행하는 것이고 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 연결실체는 재화나 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 이전하는지 판단하기 위해 고객이 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비하는지, 기업이 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는 대로 고객이 통제하는 자산을 기업이 만들거나 그 자산 가치를 높이는지, 기업이 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체 용도가 없고 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있는지 등을 검토합니다. (17) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다. 1) 당기법인세 당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상 손익은 차이가 발생합니다. 연결실체의 당기 법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다. 2) 이연법인세 이연법인세는 연결재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는세무기준액과의 차이인 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다. 그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 않습니다. 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식합니다. 또한 이러한 투자자산 및 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이의 혜택을 사용할 수 있을 만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높고, 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 인식합니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을 만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다. 이연법인세자산과 부채는 연결실체가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다. 3) 당기법인세와 이연법인세의 인식 당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로부터 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합 시의 법인세효과는 사업결합에 대한 회계처리에 포함되어 반영됩니다. (18) 공정가치공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 연결실체는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 또한, 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다. (수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수 (수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천 주석 2에서 기술된 연결실체의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다. 4. 금융위험 관리(1) 위험 관리 요소연결실체는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 위 험 노출 위험 측 정 관 리 신용위험 현금성자산, 채무상품 등 연체율 분석 신용등급 은행예치금 다원화 유동성위험 차입금 및 기타 부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조 하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다. 1) 시장위험① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동할 위험을 의미합니다. 당 3분기 및 전기 중 이자율이 1% 변동시 이자율 변동이 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 이자율 상승시 (4,594) (700) 하락시 4,594 700 ② 가격위험가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 2) 신용위험① 위험관리신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 연결실체 차원에서 관리되고 있으며, 보유하고 있는 수취채권 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 단기대여금, 매출채권 및 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 다만, 주석 표상 단기대여금,매출채권에 대해 고려하지 않았습니다. 연결실체의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.연결실체가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.당 3분기말 및 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 현금및현금성자산 2,823,637 1,805,914 단기금융상품 6,000,000 3,052,000 당기손익-공정가치측정금융자산 17,325 580,920 미수수익 50,348 15,282 임차보증금 43,400 76,500 기타보증금 158,144 225,178 합 계 9,092,854 5,755,794 ② 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. ③ 금융자산의 손상연결실체는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. · 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권· 용역 제공에 따른 계약자산· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 3) 유동성위험유동성위험은 지급능력에는 문제가 없으면서도 유동성 부족으로 인하여 부채의 만기도래시 원리금을 상환할 재무자원이 없는 등 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 현금및현금성자산을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 다음 표는 연결실체의 매입채무 및 금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 해당 표는 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있습니다.① 당 3분기말 (단위: 천원) 구 분 1년 미만 1년 이상~ 3년 미만 3년 이상 합 계 매입채무 3,047,923 - - 3,047,923 미지급비용 318,380 - - 318,380 미지급금 949,668 - - 949,668 단기차입금 1,022,700 - - 1,022,700 유동성장기차입금 265,928 - - 265,928 리스부채 121,468 196,656 8,303 326,427 파생상품부채 - 772,247 - 772,247 합 계 5,726,067 968,903 8,303 6,703,273 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 1년 미만 1년 이상~ 3년 미만 3년 이상 합 계 매입채무 1,589,946 - - 1,589,946 미지급비용 229,825 - - 229,825 미지급금 24,209 - - 24,209 단기차입금 1,000,000 - - 1,000,000 유동성장기차입금 260,000 - - 260,000 리스부채 155,025 156,111 24,908 336,044 파생상품부채 - 506,199 - 506,199 합 계 3,259,005 662,310 24,908 3,946,223 (2) 자본 위험 관리연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 사용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.한편, 전기와 비교할 때 연결실체의 자본관리 목적에 있어 어떠한 정책이나 절차도 변경된 사항은 없습니다. 당 3분기말 및 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다. (금액단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 부 채(A) 9,362,599 7,426,975 자 본(B) 12,520,449 12,053,213 부채비율(A/B)(%) 74.78 61.62 5. 금융상품(1) 당 3분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.① 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 단기금융상품 - 6,000,000 3,052,000 - 당기손익인식금융자산 - 17,325 - 580,920 매출채권 2,331,484 - 5,178,287 - 미수수익 50,348 - 15,282 - 미수금 5,191 - - - 합 계 2,387,023 6,017,325 8,245,569 580,920 ② 금융부채 (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 매입채무 3,047,923 - 1,589,946 - 미지급비용 318,380 - 229,825 - 미지급금 949,668 - 24,209 - 유동성리스부채 162,960 - 154,924 - 단기차입금 1,000,000 - 260,000 - 유동성장기차입금 260,000 - 1,000,000 - 리스부채 169,333 - 187,321 - 파생상품부채 - 772,247 - 506,199 합 계 5,908,264 772,247 3,446,225 506,199 (2) 당 3분기와 전기 중 발생한 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 당기손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 113 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 306,469 상각후원가측정금융자산 이자수익 77,681 21,097 소 계 77,794 327,566 당기손익-공정가치측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 (12,404) - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 (40) - 파생상품부채평가손실 (266,048) (79,239) 상각후원가측정금융부채 이자비용 (105,465) (106,696) 소 계 (383,957) (185,935) 합 계 (306,163) 141,631 (3) 당 3분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.- 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격- 수준 2: 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함- 수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 당 3분기 및 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다. (4) 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (5) 재무상태표에서 반복적으로 공정가치로 측정되는 금융상품 중 수준 3으로 분류되는 금융상품은 없습니다. (6) 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. (7) 당 3분기 및 전기 중 수준 2로 공정가치 측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 변동은 없으며, 연결실체는 합리적으로 가능한 대체적인 가정을 반영하기 위한 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 공정가치 측정치에 유의적인 변동을 가져오지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (8) 연결실체가 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 당3분기 및 전기 중 발생한 사업환경이나 경제적 환경의 유의적인 변화는 없습니다.(9) 당 3분기 및 전기 중 목적이나 사용의 변경으로 인하여 재분류된 금융자산은 없습니다. 6. 현금및현금성자산 당 3분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 현금시재액 543 301 보통예금 등 3,206,162 1,805,614 합 계 3,206,705 1,805,915 7. 재고자산당 3분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 원재료 17,813 8,300 상 품 14,630 150,254 합 계 32,443 158,554 8. 기타자산 당 3분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 912,075 - 261,100 - 선급비용 117,587 70,000 147,256 140,000 임차보증금 10,000 63,400 - 76,500 기타보증금 35,500 166,934 - 225,178 합 계 1,075,162 300,334 408,356 441,678 9. 유형자산(1) 당 3분기말과 전기말 현재 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.① 당 3분기말 (단위: 천원) 구 분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 토 지 2,615,735 - 2,615,735 건 물 2,983,162 (265,154) 2,718,008 차량운반구 237,990 (119,755) 118,235 비 품 254,347 (78,372) 175,975 시설장치 289,000 (63,883) 225,117 합 계 6,380,234 (527,164) 5,853,070 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 토 지 2,615,735 - 2,615,735 건 물 2,983,162 (209,220) 2,773,942 차량운반구 205,557 (85,318) 120,239 비 품 231,637 (69,027) 162,610 시설장치 380,000 (102,432) 277,568 합 계 6,416,091 (465,997) 5,950,094 (2) 당 3분기 및 전기 중 연결실체의 유형자산 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.① 당 3분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취득(처분) 감가상각 기 말 토 지 2,615,735 - - 2,615,735 건 물 2,773,942 - (55,934) 2,718,008 차량운반구 120,239 32,433 (34,437) 118,235 비 품 162,611 46,549 (33,184) 175,976 시설장치 277,566 - (52,450) 225,116 합 계 5,950,093 78,982 (176,005) 5,853,070 ② 전 기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취득(처분) 감가상각 기 말 토 지 2,615,735 - - 2,615,735 건 물 1,634,407 1,189,336 (49,801) 2,773,942 차량운반구 63,657 86,200 (29,618) 120,239 비 품 115,276 88,576 (41,241) 162,611 시설장치 29,128 288,997 (40,558) 277,567 합 계 4,458,203 1,653,109 (161,218) 5,950,094 10. 무형자산 (1) 당 3분기말 및 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 취득가액 상각누계액 장부금액 취득가액 상각누계액 장부금액 특허권 5,118 (969) 4,149 5,118 (484) 4,634 저작권 96 (77) 19 107 (12) 95 개발비 107 (22) 85 107 (11) 96 소프트웨어 13,630 (2,751) 10,879 13,630 (1,290) 12,340 합 계 18,951 (3,819) 15,132 18,962 (1,797) 17,165 (2) 당 3분기 및 전기 중 연결실체의 무형자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당 3분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취득(처분) 상 각 기 말 특허권 4,634 - (485) 4,149 저작권 96 - (11) 85 개발비 96 - (77) 19 소프트웨어 12,340 - (1,460) 10,880 합 계 17,166 - (2,033) 15,133 ② 전 기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취득(처분) 상 각 기 말 특허권 300,720 (295,602) (484) 4,634 저작권 - 107 (12) 95 상표권 432,017 (432,017) - - 개발비 - 107 (11) 96 소프트웨어 6,180 7,450 (1,290) 12,340 합 계 738,917 (719,955) (1,797) 17,165 11. 리 스 (1) 당 3분기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당 3분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 감가상각비 당 3분기말 건 물 25,141 90,295 (5,923) (42,892) 66,621 차량운반구 306,068 64,810 - (119,291) 251,587 합 계 331,208 155,105 (5,923) (162,183) 318,207 ② 전 기 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 감가상각비 전기말 건 물 76,204 7,736 (4,201) (54,597) 25,141 차량운반구 244,051 296,485 (47,828) (186,641) 306,067 합 계 320,255 304,221 (52,029) (241,238) 331,208 (2) 당 3분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 리스부채 유 동 162,960 154,924 비유동 169,333 187,321 합 계 332,293 342,245 (3) 당 3분기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 기 초 342,245 323,898 취 득 149,447 304,221 이자비용 6,100 9,376 리스부채의 상환 (165,200) (295,250) 기타증감 (299) - 기 말 332,293 342,245 (4) 리스와 관련하여 당 3분기 및 전기 중 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 단기소액리스료 16,805 17,438 사용권자산의 감가상각비 162,182 241,238 리스부채의 이자비용 6,100 9,376 합 계 185,087 268,052 12. 매입채무및기타채무 당 3분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 외상매입금 3,047,923 1,589,946 미지급비용 318,380 229,825 미지급금 949,668 24,209 합 계 4,315,971 1,843,980 13. 기타부채 당 3분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 계약부채 562,538 - 797,939 - 예수금 34,973 - 110,047 - 연월차충당부채 113,307 - - - 부가세예수금 30,997 - 512,155 - 합 계 741,815 - 1,420,141 - 14. 차입금 (1) 당 3분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종류 차입처 이자율(%) 당 3분기말 전기말 운전자금대출 우리은행 2.27 1,000,000 1,000,000 (2) 당 3분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 금 액 당 3분기말 전기말 운전자금대출 국민은행 2.28 260,000 260,000 소 계 260,000 260,000 유동성 대체 (260,000) (260,000) 장기차입금 - - 15. 전환사채 (1) 당 3분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 연이자율 금 액 제1회 무보증사모 전환사채 2021년 07월 13일 2026년 07월 13일 4.00% 1,710,220 (2) 당 3분기말 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 명 칭 제1회 무보증사모 전환사채 권면총액 및 발행가액 2,000,000천원 전환된 권면총액 및발행가액 - 잔여 권면총액 및 발행가액 2,000,000천원 표면이자율/만기보장수익율 연 0% / 연 4.0%(연 복리) 사채의 발행일 2021년 07월 13일 사채의 만기일 2026년 07월 13일 이자지급시기 - 상환방법 사채의 만기일에 사채원금의 121.665% 일시 상환 전환에 관한 사항 (1) 기초자산 : 벨로크 보통주(2) 전환가격 : 35,425원(3) 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액을 (조정전 전환가격 x 기발행주식수)/(기발행 주식수 + 신발행주식수) 으로 조정한다.(4) 발행회사가 회사주식을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기전에 그 당시의 전환가격을 하회하는 발행가격(전환사채의 경우에는 전환가격, 신주인수권부사채의 경우에는 행사가격, 교환사채의 경우에는 교환가격을 말하며, 이하 같다)으로 유상증자를 실시하거나, 전환사채, 신주인수권부사채, 또는 교환사채를 발행하는 경우에는 1주당 전환가격을 그 하회하는 발행가격으로 조정하기로 한다(5) 발행회사의 주식을 합병 분할하거나 하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다. 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.(6) 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다.(7) 발행회사는 본 사채원리금이 전액 상환될때까지 배당가능이익이 발생하더라도 현금배당하지 아니한다. 다만 본 사채 발행일 이전 발행된 우선주(상환전환우선주 포함) 및 본 사채의 전환으로 인하여 발생되는 전환상환우선종류주식에 대한 배당은 예외로 한다. "(8) 행사가능 기간 : 2021년 08월 13일부터 2026년 07월 12일까지 조기상환에 관한 사항 (1)보장수익률 : 연 복리 4.00%(2) 행사가능 기간 : 2023년 07월 13일부터 2026년 07월 13까지, 매3 개월에 해당되는 날 16. 파생상품부채(1) 당 3분기말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 전환권 제1회 무보증사모 전환사채 772,247 한편, 전환사채에 부여된 전환권을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.(2) 당 3분기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 감 평가손익 금 액 전환권 제1회 무보증사모 전환사채 506,199 - 266,048 772,247 17. 퇴직급여충당부채 (1) 당 3분기말 및 전기말 현재 퇴직급여충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 949,428 931,017 사외적립자산 (871,653) (776,723) 퇴직급여충당부채 77,775 154,294 (2) 당 3분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 기초금액 931,017 925,344 당기근무원가 184,752 292,675 이자원가 17,538 22,341 급여지급액 (102,441) (89,124) 보험수리적손익 (81,437) (220,219) 보고기간말 금액 949,429 931,017 (3) 당 3분기기 및 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 기초금액 776,723 586,006 기여금 182,362 319,448 이자수익 16,666 13,811 급여지급액 (127,141) (132,201) 보험수리적손익 23,042 (10,341) 보고기간말 금액 871,652 776,723 (4) 당 3분기말 및 전기말 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 당 3분기말 전기말 할인율 4.45 3.02 임금인상률 4.06 4.04 (5) 주요 가정의 변동에 따른 당 3분기말 현재 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다. (금액단위: 천원) 구 분 확정급여채무에 대한 영향 가정의 변동 가정의 증가 가정의 감소 할인율 1.00% (140,645) 87,959 임금상승률 1.00% 23,884 (77,569) 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다.(6) 당 3분기말 현재 연결실체의 확정급여채무 가중평균예상만기는 10.42년입니다. 18. 특수관계자(1) 당 3분기말 현재 연결실체와 거래가 발생한 특수관계에 있는 회사는 없습니다. (2) 당 3분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 없습니다. (3) 당 3분기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권ㆍ채무 잔액은 없습니다. (4) 당 3분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다. 가. 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보내역 (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 보증 등의 내용 금융기관 보증 및 담보금액 차입금액 대표이사 연대보증 국민은행 126,610 260,000 우리은행 840,000 1,000,000 합 계 966,610 1,260,000 나. 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보내역은 없습니다. 19. 자본금(1) 당 3분기말 및 전기말 현재 연결실체의 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당 3분기말 전기말 발행할 주식의 총수 20,000,000 20,000,000 주당 액면금액 500 500 발행한 주식의 수 460,000 460,000 한편, 상기 보통주 중 법령에 의해 의결권이 제한되어 있는 주식은 없으며, 당 3분기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 없습니다. (2) 연결실체는 2018년 1월 23일 자기주식 4,000주를 이익으로 소각하여 발행한 주식수가 4,000주 감소하였으며, 소각으로 주식의 취득원가에 해당하는 이익잉여금이 감소하였습니다. 이로 인하여 보고기간말 현재 연결실체의 자본금은 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다. 20. 주식기준보상 (1) 연결실체는 임직원 등에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 1차 부여일 2020년 11월 12일 부여주식수 34,000주 행사가격 20,400원 가득조건 부여일 이후 3년 이상 재임시 행사가능기간 2023-11-13 ~ 2028-11-12 부여일의 공정가치 11,462원 (2) 당 3분기 및 전기 중 주식선택권 부여주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당 3분기 전 기 기 초 34,000 34000 부 여 - - 기 말 34,000 34,000 (3) 연결실체는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 1차 부여분 무위험이자율 1.53 예상주가변동성 42.04 한편, 당 3분기와 전기 중 비용으로 인식한 주식보상비용은 119,383천원 및 129.903천원입니다. 21. 이익잉여금 (1) 당 3분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 법정적립금 8,900 8,900 보험수리적손익 198,148 116,711 미처분이익잉여금 11,672,252 11,496,621 합 계 11,879,300 11,622,232 (2) 당 3분기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 3분기 전 기 처분예정일 : 2023년 x월 xx일 처분확정일 : 2022년 3월 21일 Ⅰ. 미처분이익잉여금 11,879,299,761 11,622,231,384 전기이월이익잉여금 11,622,231,384 8,264,067,821 당기순이익 175,630,937 3,194,459,022 순확정금여의 재측정요소 81,437,440 163,704,541 Ⅱ. 이익잉여금처분액 - - Ⅲ. 차기이월이익잉여금 11,879,299,761 11,622,231,384 22. 기타수익 및 기타비용 당 3분기와 전기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 Ⅰ. 기타수익: 대손충당금환입 - 20,843 유형자산처분이익 33 1,974 무형자산처분이익 - 177,263 리스변동이익 17,264 - 채무면제이익 2,569 - 잡이익 14,265 23,413 합 계 16,867 223,493 Ⅱ. 기타비용: 재고자산감모손실 770 - 유형자산처분손실 - 226 잡손실 1,461 3,772 합 계 2,231 3,998 23. 금융수익 및 금융비용 당 3분기와 전기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 Ⅰ. 금융수익: 이자수익 77,681 21,097 외환차익 - 972 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 113 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 306,469 합 계 77,794 328,538 Ⅱ. 금융비용: 이자비용 105,465 106,696 외환차손 5,739 4,358 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 12,404 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 40 - 파생상품부채평가손실 266,048 79,239 합 계 389,696 190,293 24. 담보제공자산 및 지급보증 (1) 당 3분기말 현재 연결실체가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 담보제공이유 건 물 583,901 312,000 국민은행 여신제공 관련 질권설정 차량운반구 39,786 59,055 벤츠파이낸셜 리스 관련 질권설정 (2) 연결실체가 제공받은 지급보증 연결실체는 계약이행보증 등을 위하여 서울보증보험으로부터 565,984천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 계류 중인 소송현황당 3분기말 현재 당사가 피고로 계류 중인 중요한 소송사건 내역은 없습니다. 25. 주당손익(1) 연결실체의 당 3분기 및 전기 중 주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당 3분기 전 기 당기순이익 175,630,937 3,194,459,022 가중평균유통보통주식수 460,000 460,000 주당순이익 382 6,944 (2) 연결실체의 당 3분기 및 전기 중 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당 3분기 전 기 당기순이익 175,630,937 3,194,459,022 세후전환사채이자비용 56,567,211 51,236,601 소 계 232,198,148 3,245,695,623 가중평균유통보통주식수 460,000 460,000 희석주식수 282,286 56,457 소 계 742,286 516,457 희석주당이익 313 6,285 26. 현금흐름표(1) 현금흐름표상의 현금및현금성자산과 재무상태표상의 현금및현금성자산은 동일합니다. (2) 당 3분기 및 전기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 사용권자산의 취득으로 인한 리스부채의 증감 24,915 304,221 장기차입금의 유동성 대체 - 260,000 (3) 재무활동에서 발생한 부채의 당 3분기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 장기차입금 리스부채 전기초 1,260,000 385,097 현금흐름 (1,000,000) (295,250) 비현금흐름 - 252,398 전기말 260,000 342,245 당기초 260,000 342,245 현금흐름 - (165,200) 비현금흐름 - 155,250 당 3분기말 260,000 332,295 27. 영업부문(1) 연결실체의 영업부문은 2개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 구 분 소재지 내 용 (주)벨로크 대한민국 통신ㆍ방송장비 및 부품 도매업 (주)브이씨아이 대한민국 통신ㆍ방송장비 및 부품 도매업 (2) 당 3분기 및 전기의 영업부문의 당기손익정보는 다음과 같습니다.① 당 3분기 (단위: 천원) 구 분 매출액 영업이익(손실) 당기순이익(손실) (주)벨로크 16,889,976 682,654 411,637 (주)브이씨아이 317,800 (235,753) (236,006) ② 전 기 (단위: 천원) 구 분 매출액 영업이익(손실) 당기순이익 (주)벨로크 23,895,579 2,849,992 2,868,187 (주)브이씨아이 1,346,783 340,831 326,272 (3) 당 3분기말 및 전기말 현재 영업부문의 자산 및 부채정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 (주)벨로크 21,883,048 9,362,599 19,163,152 7,255,160 (주)브이씨아이 671,882 62,667 1,017,036 171,815 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 14(당) 기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 제 13(전) 기말 2021년 12월 31일 현재 제 12(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재 제 11(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재 (단위: 원) 구분 2022연도 3분기 2021연도 2020연도 2019연도 (제14기 3분기) (제13기) (제12기) (제11기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지 아니한 재무제표 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) 자 산 Ⅰ.유동자산 14,634,765,928 11,262,463,114 6,547,353,966 4,966,791,300 현금및현금성자산 2,824,180,199 961,694,759 3,541,954,270 3,060,855,395 단기금융상품 6,000,000,000 3,052,000,000 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 - 100,507,580 241,256,911 181,400,200 매출채권및기타채권 4,635,344,271 6,584,927,062 1,221,891,814 1,023,453,509 단기대여금 - - 139,493,391 139,493,391 기타유동자산 1,142,798,458 404,779,253 908,555,080 561,588,805 재고자산 32,443,000 158,554,460 494,202,500 - II. 비유동자산 7,248,282,007 7,900,689,000 6,295,823,209 4,339,180,412 투자자산 23,843,066 - - 390,282,926 당기손익-공정가치측정금융자산 17,325,210 480,412,176 - - 종속기업투자주식 700,000,000 700,000,000 500,000,000 - 유형자산 5,780,868,917 5,865,138,201 4,373,259,491 2,878,749,366 사용권자산 310,701,444 299,359,286 283,063,609 432,194,684 무형자산 10,964,279 12,436,112 738,916,667 368,601,000 기타비유동자산 271,543,712 412,887,700 258,594,200 269,352,436 이연법인세자산 133,035,379 130,455,525 141,989,242 - 자 산 총 계 21,883,047,935 19,163,152,114 12,843,177,175 9,305,971,712 부 채 I. 유동부채 6,633,964,942 4,804,967,051 3,658,306,576 1,236,697,317 매입채무및기타채무 4,291,927,406 1,840,121,781 818,754,721 623,643,737 단기차입금 1,000,000,000 1,000,000,000 - - 유동성장기차입금 260,000,000 260,000,000 1,260,000,000 - 유동성리스부채 149,122,860 136,705,263 180,070,089 186,159,705 당기법인세부채 191,098,838 231,059,355 223,329,486 377,214,565 기타유동부채 741,815,838 1,337,080,652 1,176,152,280 49,679,310 II. 비유동부채 2,728,633,963 2,450,192,664 471,956,922 1,798,417,799 장기차입금 - - - 801,794,451 전환사채 1,710,220,489 1,637,698,424 - - 퇴직급여충당부채 80,221,853 134,495,359 339,337,535 672,774,614 리스부채 165,944,634 171,799,945 105,393,285 242,702,242 파생상품부채 772,246,987 506,198,936 - - 기타비유동부채 - - 27,226,102 - 이연법인세부채 - - - 81,146,492 부 채 총 계 9,362,598,905 7,255,159,715 4,130,263,498 3,305,115,116 자 본 I. 자본금 250,000,000 250,000,000 250,000,000 250,000,000 자본금 250,000,000 250,000,000 250,000,000 250,000,000 II. 자본조정 300,364,190 180,981,690 17,794,886 - 주식선택권 300,364,190 180,981,690 17,794,886 - III. 이익잉여금 11,970,084,840 11,477,010,709 8,445,118,791 6,020,856,596 법정적립금 8,900,000 8,900,000 8,900,000 7,000,000 이익잉여금 11,961,184,840 11,468,110,709 8,436,218,791 6,013,856,596 자 본 총 계 12,520,449,030 11,907,992,399 8,712,913,677 6,270,856,596 부 채 및 자 본 총 계 21,883,047,935 19,163,152,114 12,843,177,175 9,305,971,712 포괄손익계산서 제 14(당) 기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 제 13(전) 기말 2021년 12월 31일 현재 제 12(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재 제 11(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재 (단위: 원) 구분 2022연도 3분기 2021연도 2020연도 2019연도 (제14기 3분기) (제13기) (제12기) (제11기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지 아니한 재무제표 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) I. 매출액 16,889,975,756 23,895,578,652 19,255,104,768 15,996,864,738 상품매출 20,242,000 14,223,909 298,479,710 6,813,299,392 보안솔루션매출 11,909,455,373 15,950,651,346 14,395,023,611 4,861,356,782 보안서비스매출 4,960,278,383 7,930,703,397 4,561,601,447 4,322,208,564 II. 매출원가 13,754,175,711 17,886,859,297 12,850,788,715 5,943,020,155 상품매출원가 15,521,543 9,177,897 194,537,502 5,943,020,155 보안솔루션매출원가 10,766,364,134 13,570,759,703 11,353,124,521 - 보안서비스매출원가 2,972,290,034 4,306,921,697 1,303,126,692 - III. 매출총이익 3,135,800,045 6,008,719,355 6,404,316,053 10,053,844,583 IV. 판매비와관리비 2,453,145,650 3,158,727,149 3,306,181,217 7,331,198,491 급 여 953,221,278 920,926,545 529,754,222 1,658,549,688 퇴직급여 66,604,092 97,647,733 277,469,050 30,395,202 복리후생비 219,986,905 228,435,139 376,112,726 454,649,742 여비교통비 38,894,662 44,335,778 142,736,904 141,498,693 접대비 138,749,547 164,872,408 177,653,037 185,160,291 통신비 4,369,807 3,867,109 6,512,496 5,333,386 수도광열비 4,219,383 3,229,508 1,159,536 447,895 세금과공과 47,744,695 63,218,817 95,928,350 67,590,340 감가상각비 123,867,247 156,310,983 310,960,067 275,817,861 지급임차료 10,938,399 17,437,590 42,684,916 26,818,685 수선비 1,901,100 12,402,731 3,648,000 2,031,073 보험료 8,181,554 31,994,404 167,044,183 58,748,926 차량유지비 30,481,911 35,409,030 68,993,168 67,335,970 경상연구개발비 346,007,448 414,257,471 250,191,452 176,240,004 운반비 1,295,850 1,621,203 6,973,064 3,525,734 교육훈련비 22,000 2,091,820 1,589,500 117,861,327 도서인쇄비 10,028,413 5,147,304 3,411,631 15,510,147 사무용품비 1,134,196 3,491,371 14,932,269 1,792,154 소모품비 10,450,015 27,029,557 367,594,080 180,466,638 지급수수료 259,852,519 683,041,286 249,279,985 93,840,082 광고선전비 22,710,000 46,804,545 6,390,726 63,000,000 대손상각비 5,589,090 - 20,842,944 - 건물관리비 23,002,206 29,960,506 29,641,152 24,513,090 무형자산상각비 1,471,833 1,301,088 119,684,333 61,700,000 주식보상비용 119,382,500 163,186,804 17,794,886 - 잡 비 3,039,000 706,419 11,778,540 9,515,000 외주비 - - 5,420,000 3,608,856,563 V. 영업이익 682,654,395 2,849,992,206 3,098,134,836 2,722,646,092 VI. 영업외수익 94,734,336 554,127,287 61,878,550 22,465,742 금융수익 77,438,027 328,385,477 36,895,022 13,416,033 기타수익 17,296,309 225,741,810 24,983,528 9,049,709 VII. 영업외비용 391,301,429 191,720,800 55,048,734 266,362,654 금융비용 389,077,215 187,723,127 54,848,734 33,844,143 기타비용 2,224,214 3,997,673 200,000 232,518,511 VIII. 법인세비용차감전순이익 386,087,302 3,212,398,693 3,104,964,652 2,478,749,180 IX. 법인세비용 (25,549,389) 344,211,316 614,708,691 431,188,693 X. 당기순이익 411,636,691 2,868,187,377 2,490,255,961 2,047,560,487 XI. 기타포괄손익 81,437,440 163,704,541 (46,993,766) - XII. 총포괄손익 493,074,131 3,031,891,918 2,443,262,195 2,047,560,487 XIII. 주당손익 기본주당순이익 895 6,235 5,414 4,451 희석주당순이익 631 5,653 5,400 4,451 자 본 변 동 표 제 14(당) 기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 제 13(전) 기말 2021년 12월 31일 현재 제 12(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재 제 11(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재 (단위: 원) 구분 자본금 자본조정 이익잉여금 기타자본 총계 2019연도 기초(제11기) 250,000,000 - 4,643,749,785 - 4,893,749,785 당기순이익 - - 2,047,560,487 - 2,047,560,487 IFRS 전환효과 - - (630,453,676) - (630,453,676) 배당금지급 - - (40,000,000) - (40,000,000) 2019연도 기말(제11기) 250,000,000 - 6,020,856,596 - 6,270,856,596 2020연도 기초(제12기) 250,000,000 - 6,020,856,596 - 6,270,856,596 당기순이익 - - 2,490,255,961 - 2,490,255,961 주식매수선택권 부여 - - (19,000,000) - (19,000,000) 배당금지급 - 17,794,886 - - 17,794,886 보험수리적손익 - - (46,993,766) - (46,993,766) 2020연도 기말(제12기) 250,000,000 17,794,886 8,445,118,791 - 8,712,913,677 2021연도 기초(제13기) 250,000,000 17,794,886 8,445,118,791 - 8712,913,677 당기순이익 - - 2,868,187,377 - 2868,187,377 주식매수선택권 부여 - 163,186,804 - - 163,186,804 보험수리적손익 - - 163,704,541 - 163,704,541 2021연도 기말(제13기) 250,000,000 180,981,690 11,477,010,709 - 11,907,992,399 2022연도 기초(제14기) 250,000,000 180,981,690 11,477,010,709 - 11,907,992,399 당기순이익 - - 411,636,691 - 411,636,691 주식선택권 부여 - 119,382,500 - - 119,382,500 보험수리적손익 - - 81,437,440 - 81,437,440 2022연도 3분기말 (제14기 3분기말) 250,000,000 300,364,190 11,970,084,840 - 12,520,449,030 현 금 흐 름 표 제 14(당) 기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 제 13(전) 기말 2021년 12월 31일 현재 제 12(전전) 기말 2020년 12월 31일 현재 제 11(전전전) 기말 2019년 12월 31일 현재 (단위: 원) 구분 2022연도 3분기 2021연도 2020연도 2019연도 (제14기 3분기) (제13기) (제12기) (제11기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 감사받지 아니한 재무제표 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) 삼도회계법인 (적정) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 4,470,057,501 (489,830,911) 2,869,712,346 2,870,186,479 1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 4,538,649,945 (95,783,488) 3,726,736,805 3,177,834,728 (1)당기순이익 411,636,691 2,868,187,377 2,490,255,961 2047,560,487 (2)현금유출이 없는 비용등의 가산 959,148,820 1,320,690,709 1,416,308,705 839,806,149 퇴직급여 186,269,560 281,405,572 277,469,050 30,395,202 감가상각비 301,090,797 346,995,148 310,960,067 275,817,861 무형자산상각비 1,471,833 1,301,088 119,684,333 61,700,000 대손상각비 5,589,090 - 20,842,944 33,844,143 이자비용 104,846,378 104,125,867 54,848,734 - 유형자산처분손실 119,382,500 225,504 - 6,860,250 주식보상비용 - 163,186,804 17,794,886 - 파생상품부채평가손실 266,048,051 79,239,410 - - 법인세비용 (25,549,389) 344,211,316 614,708,691 431,188,693 (3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (77,358,170) (527,493,499) (45,112,156) (13,416,033) 이자수익 77,325,375 20,944,087 7,670,327 8,418,330 대손충당금환입 - 20,842,944 8,217,134 - 유형자산처분이익 32,795 1,973,945 - - 무형자산처분이익 - 177,263,333 - - 퇴직연금운용수익 - - 8,909,220 4,997,703 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 306,469,190 20,315,475 (4)영업활동으로 인한 자산부채의 변동 3,245,222,604 (3,757,168,075) (134,715,705) 303,884,125 매출채권의 감소(중가) 1,743,658,306 (5,331,129,150) (210,507,542) 2,778,867,610 미수수익의 감소(증가) - - 3,662,739 12,118,990 미수금의 증가 - 4,219,312 (4,219,312) - 단기대여금의 감소(증가) - - - 18,003,718 선급금의 감소(증가) (650,975,000) 645,513,000 (506,613,000) (400,000,000) 선급비용의 감소(증가) 26,092,308 (141,737,173) 2,243,255 12,517,654 재고자산의 감소(증가) 126,111,460 335,648,040 (494,202,500) - 당기법인세자산의 증가 - - - - 기타보증금의 감소(증가) 22,744,000 (6,193,500) (3,808,600) (101,989,000) 장기선급금의 감소 69,999,988 (140,000,000) 1,881,600 (1,881,600) 매입채무의 증가(감소) 1,433,932,578 1,971,644,435 134,711,880 (1,661,201,483) 미지급금의 증가(감소) 927,915,388 (52,598,051) (102,449,477) (267,534,980) 미지급비용의 감소 - - - - 예수금의 증가 (73,128,360) 34,975,820 23,446,560 - 선수금의 증가 - (909,442,600) 909,442,600 - 미지급비용의 증가 201,863,077 (58,850,221) 162,848,581 3,670,8873 당기법인세부채의 증가 - - - - 부가세예수금의 증가 (400,042,449) 237,456,050 193,583,810 24,052,380 장기미지급금의 증가 - (27,226,102) 27,226,102 퇴직연금운용자산의 증가 (94,929,745) (319,447,935) (190,530,977) (115,382,835) 퇴직금의 지급 (88,018,947) - (81,431,424) (30,395,202) 2. 이자의 수취 42,259,347 5,661,621 7,670,327 8,418,330 3. 이자의 지급 (26,224,296) (28,588,238) (43,623,404) (35,166,693) 4. 법인세 납부 (84,627,495) (371,120,806) (821,071,382) (280,899,886) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (2,460,287,391) (3,829,267,024) (2,617,476,000) (183,579,361) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 628,627,620 1,109,469,993 - 253,478,419 단기대여금의 회수 - 139,493,391 - - 유형자산 처분 - 53,796,602 - 32,000,000 무형자산의 처분 - 916,180,000 - - 임차보증금의 감소 3,100,000 - - 75,000,000 상각후원가층정금융자산의 처분 60,000,000 - - - 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소 565,527,620 - - 146,478,419 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (3,088,915,011) (4,938,737,017) (2,617,476,000) (437,057,780) 단기금융상품의 취득 - 3,085,193,655 - - 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 1,933,074 - 23,856,000 - 상각후원가층정금융자산의 취득 3,008,000,000 - - - 종속기업투자주식의 취득 - 200,000,000 500,000,000 유형자산의 취득 78,981,937 1,631,706,162 1,600,620,000 437,057,780 무형자산의 취득 - 13,737,200 490,000,000 - 임차보증금의 증가 - 8,400,000 3,000,000 - Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (147,284,670) 1,738,838,424 228,862,529 (561,530,720) 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 - 2,998,970,000 1,000,000,000 760,000,000 단기차입금의 증가 - 1,000,000,000 - - 장기차입금의 증가 - - 1,000,000,000 760,000,000 전환사채의 발행 - 1,998,970,000 - - 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (147,284,670) (1,260,131,576) (771,137,471) (1,321,530,720) 장기차입금 상환 - 1,000,000,000 541,794,451 1,100,000,000 리스부채의 상환 147,284,670 260,131,576 210,343,020 181,530,720 배당금 지급 - - 19,000,000 40,000,000 Ⅳ. 현금 및 현금성자산의 증가 1,862,485,440 (2,580,259,511) 481,098,875 2,125,076,398 Ⅴ.기초의 현금성자산 961,694,759 3,541,954,270 3,060,855,395 935,778,997 Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산 2,824,180,199 961,694,759 3,541,954,270 3,060,855,395 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요 주식회사 벨로크(이하 "당사")는 통신ㆍ방송장비 및 부품 도매업 등을 목적으로 2009년 9월 11일자로 설립되었으며, 본사는 울산광역시 중구 종가로 310에 소재하고 있습니다. 당사의 당 3분기말 현재 납입자본금은 250백만원이며, 주요 주주의 지분율은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지 분 율(%) 이정현(대표이사) 1,970,665 85.7 SKS-VLP 신기술투자조합 제1호 329,335 14.3 합 계 2,300,000 100.0 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. (1) 재무제표 작성기준당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 재무제표는 재평가금액이나 공정가치로 측정되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적 원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다. (2) 회계정책과 공시의 변경1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사가 2022년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 적용 연장 개정기준서에서는 실무적 간편법 적용 대상 리스료 감면을 2021년 6월 30일까지 지급할 리스료에 영향을 미치는 경우에서 2022년 6월 30일까지 지급할 리스료에 영향을 미치는 경우로 1년 연장하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계 참조개정 기준서에서는 사업결합 시 취득 자산과 인수 부채를 인식하기 위한 조건 중 하나로 개념체계 상 자산과 부채 정의를 충족할 것을 요구하고 있으며, 동 조건에서 참조하는 개념체계를 전면 개정된 재무보고를 위한 개념체계로 대체하였습니다. 개정 기준서에서는 인식원칙의 예외사항을 추가하여, 기업회계기준서 제1037호와 제2121호의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해 해당 기준서를 적용할 수있도록 하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.③ 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액개정기준서에서는 유형자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가개정 기준서에서는 손실부담계약을 식별할 때, 계약이행원가는 계약에 직접 관련되는 원가(증분원가 + 직접 관련 그 밖의 원가 배분액)임을 명확히 하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ⑤ 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1116호 '리스' 및 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 기준서에서는 면제규정(최초채택기업인 종속기업의 자산ㆍ부채 측정)의 적용범위에 자산ㆍ부채뿐 아니라 누적환산차이도 포함하도록 개정하였습니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 기준서에서는 차입자와 대여자간에 지급하거나 받은 수수료(차입자와 대여자가서로를 대신하여 지급하거나 받은 수수료 포함)만 새로운 조건에 따른 금융부채 현금흐름에 포함한다는 것을 명확히 하였습니다. - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용사례 개정 기준서에서는 리스개량 변제액 회계처리에 대해 혼란을 줄 수 있는 내용을 삭제하였습니다. - 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' 개정 개정 기준서에서는 생물자산 등의 공정가치 측정시, 기업회계기준서 제1113호 '공정가치 측정'의 공정가치 측정 원칙과 일관되게 해당 자산에 대한 세금 관련 현금흐름도 측정 시 포함한다는 것을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당 3분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동분류 개정 기준서에서는 채무자가 보고기간말에 채무관련 계약사항(약정사항)을 준수한다면, 채무자에게 부채의 결제를 연기할 권리가 있다는 것을 명확히 하였습니다. 또한, 부채의 결제 연기 가능성과 경영진의 기대는 부채의 유동성 분류에 영향을 미치지 않으며, 부채는 현금 이전, 재화나 용역 제공 및 기업 자신의 지분상품 이전을 통해 결제됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. ② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시 개정기준서에서는 '유의적인' 회계정책 정보 대신 '중요한' 회계정책 정보를 공시하도록 하고 '중요한' 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. ③ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류' 개정 - 회계추정치의 정의 개정기준서에서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 새로운 상황의 전개나 새로운 정보의 획득으로 측정기법이나 투입변수를 변경한 경우, 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. ④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일거래에서 자산과 부채가 동시에 발생하는 경우의 이연법인세 개정기준서에서는 최초 인식시점에 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래(예: 사용권자산과 리스부채, 복구충당부채와 관련 자산 최초 인식)에 이연법인세자산 및 이연법인세부채가 인식되도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (4) 별도재무제표에서 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제 1027 호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제 1027 호에 따른원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. (5) 외화환산기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다. 비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. (6) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. (7) 금융상품1) 금융자산금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. (가) 당기손익-공정가치측정금융자산금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다. 또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다. (나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초 인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다. 외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다. (다) 상각후원가측정금융자산사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. (라) 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 구 분 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우() 12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 () 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. 기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다. 3) 금융부채금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.(가) 당기손익-공정가치측정부채당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. (나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초 인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다. (다) 금융부채의 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다. 6) 파생상품파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 이후 공정가치로 재측정하고있습니다. (가) 내재파생상품① 금융자산이 주계약인 복합계약내재파생상품을 포함하는 금융자산은 복합계약 전체를 고려하여 분류를 결정하고 내재파생상품을 분리하여 인식하지 않습니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 판단할 때에도 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ② 그 밖의 복합계약(복합계약이 금융자산이 아닌 주계약을 포함하는 경우)내재파생상품의 경제적 특성 및 위험이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 않고, 내재파생상품과 동일한 조건을 가진 별도의 금융상품 등이 파생상품의 정의를 충족하며 복합계약의 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되지 아니하는경우 주계약과 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.(나) 위험회피회계 당사는 특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 미인식된 확정계약의 전체 또는 일부의 공정가치 변동에 대한 위험회피의 경우 공정가치위험회피회계를 적용하며특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 발생가능성이 매우 높은 예상거래의 현금흐름 변동에 대한 위험회피의 경우 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다. 위험회피회계를 적용하기 위하여 당사는 위험회피관계, 위험관리목적, 위험회피전 략, 회피대상위험 및 위험회피효과 평가방법 등을 문서화하고 있습니다. 위험회피효과는 회피대상위험으로 인한 파생상품의 공정가치나 현금흐름의 변동이 위험회피대상항목의 공정가치나 현금흐름의 변동위험을 상쇄하는 효과를 의미합니다.위험회피는 이자율지표 개혁에 직접적으로 영향을 받습니다.당사는 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계를 평가하기 위하여 이자율지표가 이자율지표 개혁의 결과로 변동되지 않는다고 가정합니다. 당사는 예상거래의 현금흐름회피와 관련하여 예상거래의 발생 가능성이 매우 큰지를결정할 때 이자율지표 개혁의 결과로 이자율지표가 변경되지 않는다고 가정하며, 궁극적으로 손익에 영향을 미칠 수 있는 현금흐름 변동에 대한 노출을 표시합니다. 당사는 이전에 현금흐름위험회피회계로 지정되었으나, 현금흐름위험회피회계가 중단된 예상거래가 여전히 발생할 것으로 예상되는지를 결정하기 위해 위험회피로 지정된 이자율지표의 현금흐름이 이자율지표 개혁의 결과로 변경되지 않는다고 가정합니다.당사는 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 아래에 기술된 경제적 관계를 평가하여 이 정책의 적용을 중단할 것입니다.- 위험회피대상항목 또는 위험회피수단에 이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 이자율지표를 기초로 하는 각각의 대상항목 또는 수단의 현금흐름의 시기와 금액에 대하여 더 이상 나타나지 않을 때- 위험회피 관계가 중단되는 때당사는 위험회피의 발생가능성이 매우 커야 한다는 요구사항에 대하여 이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 이자율지표를 기초로 하는 위험회피대상항목의 미래 현금흐름의 시기와 금액에 대하여 더 이상 나타나지 않을 때 또는 위험회피관계가 중단되는 때에 이 정책의 적용을 중단할 것입니다. (다) 공정가치위험회피위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생금융상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단, 위험회피대상항목이 지분상품이며, 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 표시하기로 선택한 경우에는 위험회피수단의 손익 및 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 손익을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 공정가치위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나 공정가치위험회피회계의 적용조건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.(라) 현금흐름위험회피위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계를 중단하는 경우에 위험회피대상의 미래 현금흐름이 여전히 발생할 것으로 예상되는 경우에 현금흐름위험회피적립금 누계액은 미래 현금흐름이 생길 때까지 또는 현금흐름위험회피적립금이 차손이며 그 차손의 전부나 일부가 미래기간에 회복되지 않을 것으로 예상될 때까지 현금흐름위험회피적립금에 남겨두고 있습니다. 다만, 위험회피대상의미래현금흐름이 더 이상 발생할 것으로 예상되지 않는 경우에는 현금흐름위험회피적립금 누계액은 즉시 당기손익으로 인식합니다.(8) 재고자산재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 가중평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다. (9) 유형자산유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다.후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산은 아래의 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다. 구 분 내용연수 건 물 40년 차량운반구 5년 비 품 5년 시설장치 5년 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다. (10) 무형자산내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 추정내용연수(특허권: 7년)에 걸쳐 정액법으로 상각비를 계상하고 있습니다. 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간 종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다. 무형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래 경제적 효익이 기대되지 않을 때 해당 무형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 무형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 무형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 자산(또는 현금창출단위)의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 개별자산(또는 현금창출단위)의 장부금액은 수정된 회수가능액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. (11) 국고보조금당사는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있으며 시장이자율보다 낮은 이자율의 정부대여금의 효익은 정부보조금으로 처리하고 있습니다. (12) 리 스 리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다. 당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 당사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다. 당사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 당사는 단기리스와 소액기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외규정을선택하였습니다. 사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자비용만큼 증가하고, 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동,지수나 요율(이율)의 변 동, 리스기간의 변경, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 예외 규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. (13) 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다. 매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다. (14) 전환사채당사가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 전환사채와 파생상품부채로 각각 분류하고 있습니다. 최초 인식시점에서 전환사채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 파생상품부채인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 결정하고 이후 재측정하고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 전환사채와 파생상품부채로 배분하고 있습니다. (15) 주식기준보상주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다. (16) 퇴직급여 - 확정급여제도 확정급여제도는 확정기여제도 이외의 모든 퇴직급여제도로서 순확정급여부채로 인식하는 금액은 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 관련 확정급여채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 보고기간말 현재 공정가치를 차감한 금액이며, 확정급여채무는 매년 독립적인 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정하고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치는 급여가 지급될 통화로 표시되고 관련 확정급여부채의 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 시장수익률로 기대미래금유출액을 할인하여 산정하고 있습니다.확정급여원가 중 근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자는 당기손익으로 인식하며, 순확정급여부채(자산)의 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 기타포괄손익에 인식되는 순확정급여부채(자산)의 재측정요소는 후속기간에 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다. 부의 순확정급여부채인 순확정급여자산은 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치의 합계를 한도로 인식하고 있습니다. 당사가 급여를 과거근무용역에 귀속시키는 확정급여제도를 새로 도입하거나 기존의 확정급여제도에서 과거근무용역에 대하여 지급해야 하는 급여를 변경하는 경우 발생하는 과거근무원가는 제도개정으로 인하여 발생하는 부채의 변동금액으로 측정하고 즉시 비용으로 인식하고 있습니다. (17) 수익인식 수익은 주로 당사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가액으로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 판매장려금 및 가격 할인액을 차감한 순액으로 인식하고 있습니다.당사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 1) 수행의무의 식별당사는 고객과의 계약에서 ① 통신ㆍ방송장비 및 부품 등 상품의 제공 ② 기타 용역의 제공 등과같이 구별되는 수행의무를 식별하여 수익을 식별합니다. 2) 한 시점에 이행하는 수행의무당사는 재화나 용역의 판매에 따른 수익을 재화나 용역이 고객에게 통제가 이전되어 수행의무를 이행한 시점에 인식하고 있습니다. 3) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무당사가 고객과의 계약에 따라 제공하는 용역계약은 해당 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 이전하므로 기간에 걸쳐 수행의무를 이행하는 것이고 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 당사는 재화나 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 이전하는지 판단하기 위해 고객이 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비하는지, 기업이 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는 대로 고객이 통제하는 자산을 기업이 만들거나 그 자산 가치를 높이는지, 기업이 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체 용도가 없고 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있는지 등을 검토합니다. (18) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다. 1) 당기법인세 당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상 손익은 차이가 발생합니다. 당사의 당기 법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다. 2) 이연법인세 이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다. 그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 않습니다. 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를인식합니다. 또한 이러한 투자자산 및 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이의 혜택을 사용할 수 있을 만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높고, 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 인식합니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을 만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다. 이연법인세자산과 부채는 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다. 3) 당기법인세와 이연법인세의 인식 당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로부터 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합 시의 법인세효과는 사업결합에 대한 회계처리에 포함되어 반영됩니다. (19) 공정가치공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 또한, 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다. (수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수 (수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천 주석 2에서 기술된 당사의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다. 4. 금융위험 관리(1) 위험 관리 요소당사는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 위 험 노출 위험 측 정 관 리 신용위험 현금성자산, 채무상품 등 연체율 분석 신용등급 은행예치금 다원화 유동성위험 차입금 및 기타 부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조 하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다. 1) 시장위험① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동할 위험을 의미합니다. 당 3분기 및 전기 중 이자율이 1% 변동시 이자율 변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 이자율 상승시 7,818 (676) 하락시 (7,818) 676 ② 가격위험가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 2) 신용위험① 위험관리신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 당사 차원에서 관리되고 있으며, 보유하고 있는 수취채권 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 단기대여금, 매출채권 및 채무상품의 계약 현금흐름,유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 다만, 주석 표상 단기대여금, 매출채권에 대해 고려하지 않았습니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다. 당 3분기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 현금및현금성자산() 2,823,637 961,394 당기손익-공정가치측정금융자산 17,325 580,920 미수수익 50,348 15,282 임차보증금 53,400 56,500 기타보증금 193,644 216,388 합 계 3,138,354 1,830,484 ② 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. ③ 금융자산의 손상당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. · 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권· 용역 제공에 따른 계약자산· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 3) 유동성위험유동성위험은 지급능력에는 문제가 없으면서도 유동성 부족으로 인하여 부채의 만기도래시 원리금을 상환할 재무자원이 없는 등 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 현금및현금성자산을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 다음 표는 당사의 매입채무 및 금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. ① 당 3분기말 (단위: 천원) 구 분 1년 미만 1년 이상~ 3년 미만 3년 이상 합 계 매입채무 3,023,879 - - 3,023,879 미지급비용 318,380 - - 318,380 미지급금 949,668 - - 949,668 단기차입금 1,022,700 - - 1,022,700 유동성장기차입금 265,928 - - 265,928 리스부채 113,771 193,234 8,303 315,308 파생상품부채 - 772,247 - 772,247 합 계 5,694,326 965,481 8,303 6,668,110 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 1년 미만 1년 이상~ 3년 미만 3년 이상 합 계 매입채무 1,589,946 - - 1,589,946 미지급비용 229,825 - - 229,825 미지급금 22,919 - - 22,919 단기차입금 1,000,000 - - 1,000,000 유동성장기차입금 260,000 - - 260,000 리스부채 136,807 140,590 24,908 302,305 파생상품부채 - 244,560 - 244,560 합 계 3,239,497 385,150 24,908 3,649,555 (2) 자본 위험 관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 사용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.한편, 전기와 비교할 때 당사의 자본관리 목적에 있어 어떠한 정책이나 절차도 변경된 사항은 없습니다. 당 3분기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (금액단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 부 채(A) 9,362,599 6,894,496 자 본(B) 12,520,449 11,880,800 부채비율(A/B)(%) 74.78 58.03 5. 금융상품(1) 당 3분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.① 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 당기손익인식금융자산 - 17,325 - 580,920 매출채권 2,212,684 - 5,178,287 - 미수수익 50,348 - 15,282 - 합 계 2,263,032 17,325 5,193,569 580,920 ② 금융부채 (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 매입채무 3,023,879 - 1,589,946 - 미지급비용 318,380 - 229,825 - 미지급금 949,668 - 22,919 - 유동성리스부채 149,123 - 136,705 - 단기차입금 1,000,000 - 1,000,000 - 유동성장기차입금 260,000 - 260,000 - 리스부채 165,945 - 171,800 - 파생상품부채 - 772,247 - 244,560 합 계 5,866,995 772,247 3,411,195 244,560 (2) 당 3분기와 전기 중 발생한 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 당기손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 113 306,469 상각후원가측정금융자산 이자수익 77,325 20,944 소 계 77,438 327,413 당기손익-공정가치측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 (12,404) - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 (40) - 파생상품부채평가손실 (266,048) (79,239) 상각후원가측정금융부채 이자비용 (104,846) (104,126) 소 계 (383,338) (183,365) 합 계 (305,900) 144,048 (3) 당 3분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.- 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격- 수준 2: 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함- 수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 당 3분기 및 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다. (4) 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (5) 재무상태표에서 반복적으로 공정가치로 측정되는 금융상품 중 수준 3으로 분류되는 금융상품은 없습니다. (6) 당사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. (7) 당 3분기 및 전기 중 수준 2로 공정가치 측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 변동은 없으며, 당사는 합리적으로 가능한 대체적인 가정을 반영하기 위한 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 공정가치 측정치에 유의적인 변동을 가져오지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (8) 당사가 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 당 3분기 및 전기 중 발생한 사업환경이나 경제적 환경의 유의적인 변화는 없습니다.(9) 당 3분기 및 전기 중 목적이나 사용의 변경으로 인하여 재분류된 금융자산은 없습니다. 6. 현금및현금성자산 당 3분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 현금시재액 543 301 보통예금 등 2,823,637 961,394 합 계 2,824,180 961,695 7. 재고자산당 3분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 원재료 17,813 8,300 상 품 14,630 150,254 합 계 32,443 158,554 8. 종속기업투자 (1) 종속기업투자에 대한 지분율 현황당 3분기말말 및 전기말 현재 당사가 보유한 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. ① 당 3분기말 (단위: 천원) 회사명 구분 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 순자산금액 장부금액 (주)브이씨아이 종속기업 70,000 100 700,000 609,215 700,000 ② 전기말 (단위: 천원) 회사명 구분 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 순자산금액 장부금액 (주)브이씨아이 종속기업 50,000 100 500,000 886,737 700,000 9. 기타자산 당 3분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 912,075 - 3,700 - 선급비용 117,587 70,000 143,679 140,000 임차보증금 - 43,400 - 56,500 기타보증금 - 158,144 - 216,388 합 계 1,029,662 271,544 147,379 412,888 10. 유형자산(1) 당 3분기말과 전기말 현재 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.① 당 3분기말 (단위: 천원) 구 분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 토 지 2,615,735 - 2,615,735 건 물 2,983,162 (265,154) 2,718,008 차량운반구 237,990 (119,755) 118,235 비 품 143,000 (39,226) 103,774 시설장치 289,000 (63,883) 225,117 합 계 6,268,887 (488,018) 5,780,869 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 토 지 2,615,735 - 2,615,735 건 물 2,983,162 (209,220) 2,773,942 차량운반구 205,557 (85,318) 120,239 비 품 120,290 (42,635) 77,655 시설장치 380,000 (102,433) 277,567 합 계 6,304,744 (439,606) 5,865,138 (2) 당 3분기기 및 전기 중 당사의 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당 3분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취득(처분) 감가상각 기 말 토 지 2,615,735 - - 2,615,735 건 물 2,773,942 - (55,934) 2,718,008 차량운반구 120,239 32,433 (34,437) 118,235 비 품 77,655 46,549 (20,430) 103,774 시설장치 277,566 - (52,450) 225,116 합 계 5,865,138 78,982 (163,251) 5,780,869 ② 전 기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취득(처분) 감가상각 기 말 토 지 2,615,735 - - 2,615,735 건 물 1,634,407 1,189,336 (49,801) 2,773,942 차량운반구 63,657 86,200 (29,618) 120,239 비 품 30,331 67,155 (19,831) 77,655 시설장치 29,128 288,997 (40,559) 277,566 합 계 4,373,259 1,631,688 (139,809) 5,865,138 11. 무형자산 (1) 당 3분기말 및 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 취득가액 상각누계액 장부금액 취득가액 상각누계액 장부금액 개발비 107 (41) 66 107 (11) 96 소프트웨어 13,630 (5,015) 8,615 13,630 (1,290) 12,340 합 계 13,737 (5,056) 8,681 13,737 (1,301) 12,436 (2) 당 3분기 및 전기 중 당사의 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당 3분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취득(처분) 상 각 기 말 개발비 96 - (30) 66 소프트웨어 12,340 - (3,725) 8,615 합 계 12,436 - (3,755) 8,681 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취득(처분) 상 각 기 말 특허권 300,720 (300,720) - - 상표권 432,017 (432,017) - - 개발비 - 107 (11) 96 소프트웨어 6,180 7,450 (1,290) 12,340 합 계 738,917 (725,180) (1,301) 12,436 12. 리 스 (1) 당 3분기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당 3분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 감가상각비 당 3분기말 건 물 10,836 90,295 (5,924) (25,726) 69,481 차량운반구 288,523 64,810 - (112,113) 241,220 합 계 299,359 155,105 (5,924) (137,839) 310,701 ② 전 기 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 감가상각비 전기말 건 물 39,012 7,736 (4,201) (31,710) 10,836 차량운반구 244,052 267,776 (47,829) (175,476) 288,523 합 계 283,064 275,512 (52,031) (207,186) 299,359 (2) 당 3분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 리스부채 유 동 149,123 136,705 비유동 165,945 171,800 합 계 315,068 308,505 (3) 당 3분기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 기 초 308,505 285,463 취 득 149,447 275,512 이자비용 6,100 7,662 리스부채의 상환 (147,285) (260,132) 기타증감 (1,700) - 기 말 315,067 308,505 (4) 리스와 관련하여 당 3분기 및 전기 중 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 단기소액리스료 16,340 17,438 사용권자산의 감가상각비 91,270 207,186 리스부채의 이자비용 3,995 7,662 합 계 111,605 232,286 13. 매입채무및기타채무 당 3분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 외상매입금 3,023,879 1,589,946 미지급비용 318,380 229,825 미지급금 949,668 22,919 합 계 4,291,927 1,842,690 14. 기타부채 당 3분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 계약부채 562,538 - 528,359 - 예수금 34,973 - 108,102 - 연월차충당부채 113,307 - - - 부가세예수금 30,998 - 431,040 - 합 계 741,816 - 1,067,501 - 15. 차입금 (1) 당 3분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종류 차입처 이자율(%) 당 3분기말 전기말 운전자금대출 우리은행 2.27 1,000,000 1,000,000 (2) 당 3분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 금 액 당 3분기말 당 3분기말 전기말 운전자금대출 국민은행 2.28 260,000 260,000 소 계 260,000 260,000 유동성 대체 (260,000) (260,000) 장기차입금 - - 16. 전환사채 (1) 당 3분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 연이자율 금 액 제1회 무보증사모 전환사채 2021년 07월 13일 2026년 07월 13일 4.00% 1,710,220 (2) 당 3분기말 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 명 칭 제1회 무보증사모 전환사채 권면총액 및 발행가액 2,000,000천원 전환된 권면총액 및발행가액 - 잔여 권면총액 및 발행가액 2,000,000천원 표면이자율/만기보장수익율 연 0% / 연 4.0%(연 복리) 사채의 발행일 2021년 07월 13일 사채의 만기일 2026년 07월 13일 이자지급시기 - 상환방법 사채의 만기일에 사채원금의 121.665% 일시 상환 전환에 관한 사항 (1) 기초자산 : 벨로크 보통주(2) 전환가격 : 35,425원(3) 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액을 (조정전 전환가격 x 기발행주식수)/(기발행 주식수 + 신발행주식수) 으로 조정한다.(4) 발행회사가 회사주식을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기전에 그 당시의 전환가격을 하회하는 발행가격(전환사채의 경우에는 전환가격, 신주인수권부사채의 경우에는 행사가격, 교환사채의 경우에는 교환가격을 말하며, 이하 같다)으로 유상증자를 실시하거나, 전환사채, 신주인수권부사채, 또는 교환사채를 발행하는 경우에는 1주당 전환가격을 그 하회하는 발행가격으로 조정하기로 한다. (5) 발행회사의 주식을 합병 분할하거나 하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다. 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.(6) 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다.(7) 발행회사는 본 사채원리금이 전액 상환될때까지 배당가능이익이 발생하더라도 현금배당하지 아니한다. 다만 본 사채 발행일 이전 발행된 우선주(상환전환우선주 포함) 및 본 사채의 전환으로 인하여 발생되는 전환상환우선종류주식에 대한 배당은 예외로 한다. "(8) 행사가능 기간 : 2021년 08월 13일부터 2026년 07월 12일까지 조기상환에 관한 사항 (1)보장수익률 : 연 복리 4.00%(2) 행사가능 기간 : 2023년 07월 13일부터 2026년 07월 13까지, 매3 개월에 해당되는 날 17. 파생상품부채(1) 당 3분기말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 전환권 제1회 무보증사모 전환사채 303,765 한편, 전환사채에 부여된 전환권을 내재파생상품으로 별도로 분리하여 공정가치로 인식하고 있으며, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.(2) 당 3분기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 감 평가손익 금 액 전환권 제1회 무보증사모 전환사채 506,199 - 266,048 772,247 18. 퇴직급여충당부채 (1) 당 3분기말 및 전기말 현재 퇴직급여충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 928,031 911,218 사외적립자산 (871,653) (776,723) 퇴직급여충당부채 56,378 134,495 (2) 당 3분기말 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전 기 기초금액 911,218 925,344 당기근무원가 189,604 272,876 이자원가 19,708 22,341 급여지급액 (111,061) (89,124) 보험수리적손익 (81,437) (220,219) 보고기간말 금액 928,032 911,218 (3) 당 3분기 및 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 기초금액 776,723 586,006 기여금 182,362 319,448 이자수익 16,666 13,811 급여지급액 (127,141) (132,201) 보험수리적손익 23,042 (10,341) 보고기간말 금액 871,652 776,723 (4) 당 3분기말 및 전기말 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 당 3분기말 전기말 할인율 4.45 3.02 임금인상률 4.06 4.04 (5) 주요 가정의 변동에 따른 당 3분기의 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다. (금액단위: 천원) 구 분 확정급여채무에 대한 영향 가정의 변동 가정의 증가 가정의 감소 할인율 1.00% (147,054) 10,351 임금상승률 1.00% 11,729 (149,400) 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다.(6) 당 3분기말 현재 당사의 확정급여채무 가중평균예상만기는 8.83년입니다. 19. 특수관계자(1) 당 3분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 종속기업 (주)브이씨아이 기타의 특수관계자 주요 경영진 (2) 당 3분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 없습니다. (3) 당 3분기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권ㆍ채무 잔액은 없습니다. (4) 당 3분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.가. 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보내역 (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 보증 등의 내용 금융기관 보증 및 담보금액 차입금액 대표이사 연대보증 국민은행 126,610 260,000 우리은행 840,000 1,000,000 합 계 966,610 1,260,000 나. 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보내역은 없습니다. 20. 자본금(1) 당 3분기말 및 전기말 현재 당사의 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당 3분기말 전기말 발행할 주식의 총수 20,000,000 20,000,000 주당 액면금액 500 500 발행한 주식의 수 460,000 460,000 한편, 상기 보통주 중 법령에 의해 의결권이 제한되어 있는 주식은 없으며, 당 3분기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 없습니다. (2) 당사는 2018년 1월 23일 자기주식 4,000주를 이익으로 소각하여 발행한 주식수가 4,000주 감소하였으며, 소각으로 주식의 취득원가에 해당하는 이익잉여금이 감소하였습니다. 이로 인하여 보고기간말 현재 당사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다. 21. 주식기준보상 (1) 당사는 임직원 등에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 1차 부여일 2020년 11월 12일 부여주식수 34,000주 행사가격 20,400원 가득조건 부여일 이후 3년 이상 재임시 행사가능기간 2023-11-13 ~ 2028-11-12 부여일의 공정가치 11,462원 (2) 당 3분기 및 전기 중 주식선택권 부여주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당 3분기 전 기 기 초 34,000 34,000 부 여 - - 기 말 34,000 34,000 (3) 당사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 1차 부여분 무위험이자율 1.53 예상주가변동성 42.04 한편, 당 3분기와 전기 중 비용으로 인식한 주식보상비용은 119,383천원 및 129,903천원입니다. 22. 이익잉여금 (1) 당 3분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기말 전기말 법정적립금 8,900 8,900 보험수리적손익 198,148 116,711 미처분이익잉여금 11,763,038 11,357,491 합 계 11,970,086 11,483,102 (2) 당 3분기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 3분기 전 기 처분예정일: 2022년 x월 xx일 처분확정일: 2022년 3월 21일 Ⅰ. 미처분이익잉여금 11,769,128,516 11,357,491,825 전기이월이익잉여금 11,357,491,825 8,483,212,557 당기순이익 411,636,691 2,874,279,268 Ⅱ. 이익잉여금처분액 - - Ⅲ. 차기이월이익잉여금 111,769,128,516 11,357,491,825 23. 판매비와 관리비 당 3분기와 전기 중 판매비와 관리비의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 급 여 953,221 920,927 퇴직급여 66,604 97,648 복리후생비 219,987 228,435 여비교통비 38,895 44,336 접대비 138,750 164,872 통신비 4,370 3,867 수도광열비 4,219 3,230 세금과공과 47,745 63,219 감가상각비 123,867 156,311 지급임차료 10,938 17,438 수선비 1,901 12,403 보험료 8,182 31,994 차량유지비 30,482 35,409 경상연구개발비 346,007 414,257 운반비 1,296 1,621 교육훈련비 22 2,092 도서인쇄비 10,028 5,147 사무용품비 1,134 3,491 소모품비 10,450 27,030 지급수수료 259,853 683,041 광고선전비 22,710 46,805 대손상각비 5,589 - 건물관리비 23,002 29,961 무형자산상각비 1,472 1,301 주식보상비용 119,383 163,187 잡 비 3,039 705 합 계 2,453,146 3,158,727 24. 기타수익 및 기타비용 당 3분기와 전기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 Ⅰ. 기타수익: 대손충당금환입 - 20,843 유형자산처분이익 33 1,974 무형자산처분이익 177,263 정부보조금수익 - 리스변동이익 17,264 - 잡이익 - 25,662 합 계 17,297 225,742 Ⅱ. 기타비용: 재고자산감모손실 770 - 유형자산처분손실 - 226 잡손실 1,454 3,772 합 계 3,998 3,998 25. 금융수익 및 금융비용 당 3분기와 전기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 Ⅰ. 금융수익: 이자수익 77,325 20,944 외환차익 - 972 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 113 306,469 합 계 77,438 328,385 Ⅱ. 금융비용: 이자비용 104,846 104,126 외환차손 5,739 4,358 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 12,404 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 40 - 파생상품부채평가손실 266,048 79,239 합 계 389,077 187,723 26. 담보제공자산 및 지급보증 (1) 당 3분기말 현재 당사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 담보제공이유 건 물 583,901 312,000 국민은행 여신제공 관련 질권설정 차량운반구 39,786 59,055 벤츠파이낸셜 리스 관련 질권설정 (2) 당사가 제공받은 지급보증 당사는 계약이행보증 등을 위하여 서울보증보험으로부터 565,984천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 계류 중인 소송현황당 3분기말 현재 당사가 피고로 계류 중인 중요한 소송사건 내역은 없습니다. 27. 주당손익(1) 당사의 당 3분기 및 전기 중 주당손익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당 3분기 전 기 당기순이익 411,636,691 2,868,187,377 가중평균유통보통주식수 460,000 460,000 주당순이익 895 6,235 (2) 당사의 당 3분기 및 전기 중 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당 3분기 전 기 당기순이익 411,636,691 2,868,187,377 세후전환사채이자비용 56,567,211 51,236,601 소 계 468,203,902 2,919,423,978 가중평균유통보통주식수 460,000 460,000 희석주식수 282,286 56,457 소 계 742,286 516,457 희석주당이익 631 5,653 28. 현금흐름표(1) 현금흐름표상의 현금및현금성자산과 재무상태표상의 현금및현금성자산은 동일합니다. (2) 당 3분기 및 전기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 3분기 전 기 사용권자산의 취득으로 인한 리스부채의 증감 149,447 275,512 장기차입금의 유동성 대체 - 260,000 (3) 재무활동에서 발생한 부채의 당 3분기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 장기차입금 리스부채 전기초 1,260,000 285,463 현금흐름 (1,000,000) (260,132) 비현금흐름 - 283,174 전기말 260,000 308,505 당기초 260,000 308,505 현금흐름 - (100,942) 비현금흐름 - 134,323 당 3분기말 260,000 341,886 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사의 배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 당사 정관에서 규정하고 있으며, 향후 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 예정입니다. 제12조(신주의 동등 배당)당 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등배당한다.제56조(이익배당)1. 이익배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제57조(중간배당)1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날(이하 "기준일")을 정하여 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.2. 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.① 직전결산기의 자본의 액② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액제58조(배당금 지급청구권의 소멸시효)1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과 하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.2. 전 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 주요 배당지표 [주당액면가액: 100원] (단위: 원, 주) 사업연도 구 분 2019연도 (제11기) 2020연도 (제12기) 2021연도 (제13기) 2022연도 3분기 (제14기 3분기) 당기순이익 2,047,560,487 2,490,255,961 2,868,187,377 411,636,691 발행주식수 2,300,000 2,300,000 2,300,000 2,300,000 주당순이익 890 1,082 1,246 164 배당금총액 19,000,000 - - - 배 당 성 향 0.93% - - - 액 면 배당률 현금 대주주 8.26% - - - 소액주주 - - - - 주식 대주주 - - - - 소액주주 - - - - 주당순자산 4,046 5,583 8,331 9,499 상법상 배당가능이익 6,013,856,596 8,436,218,791 11,468,110,709 11,728,849,775 주1) 2020년 11월 06일 액면분할(1/10) 진행 주2) 2022년 01월 21일 액면분할(1/5) 진행 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 및 감소현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, 원) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주 당액면가액 주당 발행(감소)가액 비고 2009.09.09 설립 보통주 2,000 5,000 5,000 - 2014.04.12 유상증자(주주배정) 보통주 18,000 5,000 5,000 - 2016.06.09 유상증자(주주배정) 보통주 10,000 5,000 5,000 - 2016.11.30 유상증자(주주배정) 보통주 20,000 5,000 5,000 - 2018.01.23 이익소각 보통주 (4,000) 5,000 - - 2020.11.06 액면분할 보통주 414,000 500 - - 2022.01.21 액면분할 보통주 1,840,000 100 - - 합 계 보통주 2,300,000 100 - - 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, 원) 구 분 종 류 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상 주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율 (%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1 21.07.13 26.07.31 2,000,000,000 보통주 21.08.13~26.07.12 100 7,085 2,000,000,000 282,284 합 계 - - - 2,000,000,000 - - 100 7,085 2,000,000,000 282,284 다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 공시대상 기간 중 공모자금 조달내역이 없습니다 나. 사모자금의 사용내역 당사는 공시대상 기간 중 공모자금 조달내역이 없습니다 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 2021년 04월 14일 2020년 감사보고서를 최초 공시하였으나, 재고자산 및 매출 분류의 오류로 인해 2021년 12월 15일 감사보고서를 재발행하였습니다. [2020년 감사보고서 정정사항] 항 목 정정전 정정후 원재료 - 491,050,000 상 품 494,202,500 3,152,500 상품매출 11,086,850,259 298,479,710 보안솔루션매출 6,491,816,110 14,395,023,611 보안서비스매출 1,676,438,399 4,561,601,447 상품매출원가 7,099,010,600 194,537,502 보안솔루션매출원가 5,528,154,115 11,353,124,521 보안서비스매출원가 223,624,000 1,303,126,692 감가상각비 310,960,043 310,960,067 당사는 기존 상품매출, 용역매출, 기타매출로 분류하던 매출을 상품매출, 보안솔루션매출, 보안서비스매출로 재분류 하였으며, 매출 재분류에 따라 제조원가를 인식하여 원재료와 재고자산을 재분류하였니다. 재발행을 통한 매출이나 이익의 변동은 없습니다. 또한, 당사는 2022년 반기 지정감사를 수감하던 중, 지정감사인의 권고에 따라 수익인식기준 분류 변경에 따라 전기(2021년) 감사보고서를 재발행하였습니다. 2021년 감사보고서의 최초 발행일은 2022년 03월 21일이며, 정정감사보고서는 2022년 06월 24일, 2022년 06월 29일, 2022년 09월 27일 발행되었습니다. 일자별 정정사항은 다음과 같습니다. 1) 2022년 06월 24일 : 수익인식기준 분류변경에 따른 정정공시 (계약자산 반영에 따른 보안서비스매출 증가 및 원가와 외상매입금 증가) (단위 : 원) 항 목 정정전 정정후 보안서비스매출 6,539,345,485 7,930,703,397 보안서비스매출원가 3,520,567,699 4,306,921,697 외상매입금 803,592,485 1,589,946,483 이연법인세자산 38,574,411 - 이연법인세부채 - 94,526,450 2) 2022년 06월 29일 : 정정사항 주석 미반영에 따른 단순 정정공시 3) 2022년 09월 27일 : 수익인식기준 분류변경 및 경정청구에 따른 정정공시 (계약부채 반영에 따른 보안솔루션 매출 감소 및 원가 감소) (단위 : 원) 항 목 정정전 정정후 보안솔루션매출 16,220,231,346 15,950,651,346 보안서비스매출 6,539,345,485 7,930,703,397 보안솔루션매출원가 13,828,159,703 13,570,759,703 보안서비스매출원가 3,520,567,699 4,306,921,697 외상매입금 803,592,485 1,589,946,483 이연법인세자산 38,574,411 130,455,525 상기 재무제표의 정정에 따라 연결재무제표 수정내역은 하기와 같습니다.- 2020년 연결재무제표 수정내역 (단위 : 원) 항 목 정정전 정정후 원재료 - 491,050,000 상 품 494,202,500 3,152,500 상품매출 11,403,982,999 615,612,450 보안솔루션매출 6,491,816,110 14,395,023,611 보안서비스매출 1,676,438,399 4,561,601,447 상품매출원가 7,366,143,340 461,670,242 보안솔루션매출원가 4,448,651,423 11,353,124,521 보안서비스매출원가 1,303,126,692 1,303,126,692 - 2021년 연결재무제표 수정내역 (단위 : 원) 항 목 정정전 정정후 원재료 - 491,050,000 상 품 494,202,500 3,152,500 상품매출 11,403,982,999 615,612,450 보안솔루션매출 6,491,816,110 14,395,023,611 보안서비스매출 1,676,438,399 4,561,601,447 상품매출원가 7,366,143,340 461,670,242 보안솔루션매출원가 4,448,651,423 11,353,124,521 보안서비스매출원가 1,303,126,692 1,303,126,692 감가상각비 324,523,686 324,523,710 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 구분 내용 합병 계약일 2022년 11월 11일 합병 대상회사 (주)벨로크 합병 방법 코스닥상장법인인 IBKS제18호스팩이 주권비상장법인인 (주)벨로크를 흡수합병함. 합병 목적 합병을 통한 코스닥시장 상장 합병 비율 IBKS제18호스팩 : (주)벨로크 1 : 5.4335000 다. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제12기 매출채권 1,238,515 20,842 1.68% 합 계 1,238,515 20,842 1.68% 제11기 매출채권 1,028,447 8657 0.84% 합 계 1,028,447 8657 0.84% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 원) 구 분 제13기 제12기 제11기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 20,842,944 8,657,134 8,657,134 2. 순대손처리액(①-②±③) - 20,842,944 - ① 대손처리액(상각채권액) 　- 20,842,944 　- ② 상각채권회수액 　- - 　- ③ 기타증감액 　- - 　- 3. 대손상각비 계상(환입)액 20,842,944 8,657,134 - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 - 20,842,944 8,657,134 (3) 매출관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대해 전체 개별 회수기간을 고려하여 12개월이상의 매출채권에 대하여 대손 충당금을 설정을 하며 손실충당금으로 인식 합니다. 그에 따라 지속적으로 회수가능성을 검토를 하고 익년 이후에는 대손으로 상각을 하는 방식으로 매출채권을 관리하고 있으나 회사 설립 후 현재 까지 대손충당금 상각을 하지 않았으며 대손충당금 설정 후 100% 회수하였습니다. 회수 후 회계처리는 영업외수익으로 반영하고 있습니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일: 2022년 09월 30일) (단위 : 원) 구분 3개월미만 3개월이상6개월미만 계 금액 1,593,152,783 619,531,000 2,212,683,783 구성비율(%) 72.00% 28.00% 100.00% 라. 재고자산 현황(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 2022년도 2021년도 2020년도 비고 (제14기 3분기) (제13기) (제12기) 보안솔루션 및보안상품 원재료 　17,813 8,300 491,050 - 상품 　14,630 150,254 3,153 - 합 계 　32,443 158,554 494,203 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 0.15% 0.83% 3.85% - [재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수) 176.86 73.21 77.92 - [매출액÷{(기초재고+기말재고)÷2}] (2) 재고자산의 실사방법(가) 실사일자 당사는 제14기 반기재무제표를 작성함에 있어서 2022년 06월 30일 기준으로 외부감사인 입회하에 재고실사를2022년 06월 30일 실시하였습니다. (나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부당사의 제13기 상반기 재고실사는 외부감사인 입회하에 실시되었습니다. 외부감사인은 주요 자산에대한 표본 추출조사 및 전수조사를 통해 그 실제성 및 완전성을 확인하였습니다. 마. 공정가치평가 내역 상세한내용은 동공시서류의 'Ⅲ. 재무에관한사항 재무제표 주석중 '4. 금융위험관리' 및 '5. 금융상품'을 참조하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가.회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2022년 반기(제14기 반기) 한영회계법인 적정 - - 2021년(제13기) 삼도회계법인 적정 - - 2020년(제12기) 삼도회계법인 적정 - - (2) 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2022년 반기(제14기 반기) 한영회계법인 적정 - - 2021년(제13기) 삼도회계법인 적정 - - 2020년(제12기) 삼도회계법인 적정 - - 2019(제11기) 삼도회계법인 적정 - - (3). 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2022년 반기(제14기) 한영회계법인 지정감사 15,000만원 - 15,000만원 - 2021년(제13기) 삼도회계법인 외부감사 4,000만원 346 4,000만원 346 2020년(제12기) 삼도회계법인 외부감사 4,000만원 346 4,000만원 346 2019년(제11기) 삼도회계법인 임의감사 1,500만원 346 1,500만원 346 (4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2022(제14기) 22.04.19 스팩합병자문수행 22.04.19~23.03.31 9,000만원 삼도회계법인 2022(제13기) 22.06.07 전환사채 공정가치 평가 22.06.07~22.08.15 900만원 삼도회계법인 나. 회계감사인의 변경 회사명 변경전 변경후 변경사유 ㈜벨로크 삼도회계법인 한영회계법인 주1) 주1) 당사는 코스닥시장 상장을 위해 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」및 동법시행령에 의거 금융감독원에 감사인 지정을 신청하였으며 감사인으로 한영회계법인이 지정되어 2022년도 반기 감사를 수검하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제당사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상이 아니며, '21년 08월 내부회계관리제도 구축을 완료하였으며, '22년 말부터는 내부회계관리제도 운용 및 통제평가를 활성화하여 성실하게 운영하여 2022년 말에 대한 감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토를 수감할 예정입니다. 또한 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. 나. 내부회계관리제도에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 사내이사 3인 및 사외이사 2인 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다.회사 설립 후 2010년 01월까지 설립자인 한현모 대표이사 체제로 운영되었으며, 이후 현재의 이정현 대표이사가 회사를 경영해나갔습니다. 이정현 대표이사 취임이후 현재까지 지속적인 사업성장이 이루어졌으며 향후에도 회사의 성장에 많은 기여를 할 것으로 기대됩니다. 이사의 수 및 공시대상기간 중 사외이사의 변동 현황은 다음과 같습니다. 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 - - - 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『제2부 당사회사에 관한 사항-VII. 임원 및 직원 등에 관 한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황』 부분을 참고하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1 2020.03.02. 1. 상표권 매입을 위한 양도계약 체결의 건 가결 - 2 2020.08.10. 1. 자회사 설립에 대한 투자의 건 (주식회사 유베이솔루션) 가결 - 3 2021.01.10. 1. 자회사(주식회사 유베이솔루션) 자본금 증자 승인의 건 가결 - 4 2021.03.09. 1. 정기주주총회 소집의 건 가결 - 5 2021.04.30. 1. 윤리강령 및 기타 절차서 시행 및 승인의 건 가결 - 6 2021.06.21. 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 - 7 2021.06.28. 1. 기업운전자금대출 가결 - 8 2021.08.07. 1. 회사의 내규 신규제정 규정 승인의 건 가결 - 9 2021.09.15. 1. 2021년 08월 기준 ‘내부회계관리제도 운영실태보고’의 건 가결 - 10 2021.12.06. 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 - 11 2021.12.13. 1. 특허권 및 상표권 매각의 건 2. 특허권 및 상표권 양수도계약 체결의 건 가결 - 12 2021.12.20. 1. 회사의 내규인 규정 개정 및 신규제정의 건 가결 - 13 2022.01.24. 1. 내부회계관리자의 운영실태 평가 보고서의 건 가결 14 2022.01.24. 1. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 - 15 2022.03.07. 1. 제13기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 16 2022.03.21. 1. 대표이사 선임의 건 2. 명의개서대리인 선정의 건 가결 - 17 2022.03.25. 1. 투명경영위원회 설치 및 투명경영위원회 위원 선임 승인의 건 2. 투명경영위원회규정 제정의 건 가결 18 2022.04.25. 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 - 19 2022.06.20. 1. 기업운전자금대출 가결 20 2022.09.05. 1. 내부회계관리자의 운영실태 평가 보고서의 건 2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 - 21 2022.09.20. 1. 임시주주총회소집의 건 가결 - 22 2022.09.30. 1. 임시주주총회소집의 건 2. 이해관계자와의 거래통제규정 및 투명경영위원회규정 개정의 건 가결 - 23 2022.10.26. 1. 회사의 내규인 규정 개정 및 신규제정의 건 가결 - 24 2022.11.11. 1. 합병 계약 체결의 건 가결 - 25 2022.12.19 1. 투명경영위원회 규정 개정의 건 가결 26 2022.12.30 1.투명경영위원회 규정 개정의 건 가결 27 2023.01.20 1. 합병계약 체결의 건 28 2023.01.20 1. 임시주주총회 소집의 건2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 다. 이사회내 위원회당사는 2022년 03월 25일 이사회 결의를 통해 이사회 내에 사외이사 2인을 포함한 총3인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하였습니다. 당사는 투명한 회사 운영 및 내부통제 강화를 위하여 투명경영위원회 규정에서 정하는 사항들을 충실히 이행하여 운영할 계획입니다.(1) 투명경영위원회 개요 구 분 내 용 비 고 인원구성(3인) (사외이사) 이 호 성, 김 태 우 (사내이사) 최 병 윤 - 설치 목적 투명경영위원회는 임직원이 윤리적 기초 위에서 제반 법규를 준수함으로써 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의, 의결하기 위해 설치된 이사회 내 위원회입니다. - 투명경영위원회 규정 제4조(권한 및 의무) 1. 위원회의 권한은 다음과 같다. 가. 위원회는 투명경영위원회 간사(이하 “간사”라 한다.)로부터 내부관리대상거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있는 내부관리대상거래 보고 청취권을 가진다. 나. 위원회는 언제든지 간사에게 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 내부관리 대상거래 세부현황자료의 제출을 명령할 수 있다. 다. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부관리 대상거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다. 라. 위원회는 회사의 비용으로 관계임직원 및 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. 2. 위원회의 의무는 다음과 같다. 가. 위원회의 위원(이하 “위원”)은 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 수행하는 선관주의 의무를 가진다. 나. 간사로부터 분기별 1회 이상 내부거래 대상거래 현황을 보고받고, 이를 심의하며 회사가 법령 및 규정에 중대하게 위반하는 내부관리 대상거래를 한 경우 즉시 이사회에 보고하여야 한다. - (2) 투명경영위원회 활동내역 순번 날짜 의안 가결여부 1 2022.03.25 제1호 의안 : 투명경영위원회 위원장 선임의 건 외 1건 O 2 2022.04.01 제1호 의안 : 투명경영위원회 보고사항 및 의결사항 보고의 건 O 3 2022.04.25 제1호 의안 : 2022년 1분기(2022.01.01~03.31)까지의 중요거래에 대한 심의 O 4 2022.07.18 제1호 의안 : 2022년 2분기(2022.04.01~06.30)까지의 중요거래에 대한 심의 O 5 2022.09.30 제1호 의안 : 투명경영위원회규정 개정의 건 O 6 2022.10.14 제1호 의안 : 2022년 3분기(2022.07.01~09.30)까지의 중요거래에 대한 심의 O 7 2022.11.07 제1호 의안 : 특허권 전용실시권 설정계약 체결의 건 외 1건 O 8 2022.12.19 제1호 의안 : 투명경영위원회 규정 개정의 건 외 3건 O 9 2022.12.30 제1호 의안 : 투명경영위원회 규정 개정의 건 O 라. 이사의 독립성이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.대표이사와 이사회의 의장은 분리되어 해당 직무를 수행하며 대표이사의 유고시에는 정관에 의거, 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회 운영규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회 관리규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사 의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다.당사는 이사회 운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부 의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권 을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을 강화하였습니다.(1) 이사회의 운영 및 권한 정관 제36조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제39조 (이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다. 2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 제40조 (이사회의 결의방법) 1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 잇는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회 규정 제3조 (권한) 1. 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제7조 (결의방법) 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 다음 각호에 따른다. 가. 제8조 3항 바목 및 사목 : 이사 전원 및 감사의 출석과 출석이사 전원 찬성 나. 제8조 1항 다목, 마목 내지 사목, 타목 및 3항 나목 내지 마목 : 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 하되 사외이사가 출석하여 찬성해야 한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다. 4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. (2) 이사의 임기, 선임배경 등 성명 임기 연임여부및 횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 이정현 22.03~25.03 6 이정현 대표이사는 창립자인 한현모 前대표이사와 함께 회사 설립시부터 당사의 사업의 전반적인 기초를 다졌으며, 각 사업부문의 발전을 이루어냄. 오랜 업력을 통한 전문지식과 경험을 바탕으로 충분한 역량을 갖추었다고 판단. 향후 회사 성장에 기여할 수 있고 미래전략과 방향 등 의사결정에 대해 합리적인 판단이 가능할 것으로 인정 - 대표이사 없음 타인 이영훈 20.10~23.10 - 경영 및 컨설팅 전문가로서 회사의 성장과 발전에 관련된 자문을 목적으로 선임 - 사내이사 없음 타인 최병윤 21.12~24.12 경영 및 컨설팅 전문가로서 회사의 성장과 발전에 관련된 자문을 목적으로 선임 사내이사 이호성 21.12~24.12 - 상장사에 대한 높은 이해도와 전문성을 갖추고 있으며, 경영 투명성 제고 및 가치경영에 기여할것으로 판단됨. 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단. 사외이사 없음 타인 김태우 21.12~24.12 - 회계 전문가로서 당사 회계업무 전반의 적절한 견제역할을 수행할 것으로 판단 사외이사 없음 타인 (3) 사외이사의 현황증권신고서 제출일 현재 당사는 총 2인의 사외이사를 선임하고 있습니다. 직책명 성명 (출생년) 신규선임일 약력 사외이사 이호성(1965년) 2021.12.20 (임시주주총회) '92.02. 성균관대학교 경제학과 졸업 '13.12. 미시건주립대학교 재무학 석사 '16.01.~'16.12. 한국거래소 파생상품시장 부장 '17.01.~'17.12. 한국거래소 인사부장 '18.01.~'18.12. 한국거래소 기술기업상장 부장 '19.01.~'19.12. 한국거래소 코스닥시장 상장부장 '20.01.~'20.12. 한국벤처캐피탈협회 전문위원 '21.03.~ 현재 ㈜파운트 부사장 '21.10.~ 현재 ㈜윙스풋 사외이사 '21.12.~ 현재 ㈜벨로크 사외이사 사외이사 김태우(1975년) 2021.12.20 (임시주주총회) '00.08. 서울대학교 경영학 학사 졸업 '05.12.~'18.12. 안진회계법인 감사본부 '18.12.~ 현재 삼화회계법인 감사본부'22.03.~ 현재 ㈜넥스트엔터테인먼트월드 사외이사 '22.03.~ 현재 ㈜벨로크 사외이사 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 업무지원 조직사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이 사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(2) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육실시 여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적 인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육 이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제49조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성명 경력 회계·재무전문가 관련 해당여부 전문가유형 관련 경력 김세현 '04.08. 서울대학교 사회복지학과 졸업 '04.10.~'07.08. 안진회계법인 감사본부 '07.09.~'15.11. 안진회계법인 세무자문본부 '15.12.~ 현재 법무법인 가온 회계사 '21.12.~ 현재 ㈜벨로크 감사 예 회계사 '04.10 ~ 현재 회계사 근무 다. 감사의 독립성 당사는 상법 및 정관에 따라 감사를 선출 중에 있으며, 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다. 당사의 이혁제 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사 선출 기준의 주요 내용 및 운영 현황은 아래와 같습니다. 정관 제49조 (감사의 직무 등) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 당 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 당 회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 당 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사에 대해서는 제37조의 제3항의 규정을 준용한다. 5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사규정 제3조 (직무) 감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다. 1. 감사 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 4. 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 5. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 제4조 (권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무.재산 및 손익상태 조사권 2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 3. 관계자의 출석 및 답변 요구권 4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사 5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한 7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 제9조 (감사의 실시) 1. 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다. 2. 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다. 3. 감사는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다. 가. 거래기록의 신뢰성 나. 각 계정에 기재된 사실의 정확성 다. 재무제표 표시방법의 타당성 라. 재무제표가 기업회계기준 및 공정 타당한 회계관행에 준거하였는지 여부 마. 회계방침의 계속성 바. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는 여부 4. 감사 대상기간은 정기주주총회 익일부터 차기 정기 주주총회일까지로 한다. 라. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 참석 비고 1 2021.12.20. 1. 회사의 내규인 규정 개정 및 신규제정의 건 가결 1(1) - 2 2022.01.24. 1. 내부회계관리자의 운영실태 평가 보고서의 건 가결 1(1) - 3 2022.01.24. 1. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 1(1) - 4 2022.03.07. 1. 제13기 정기주주총회 소집의 건 가결 1(1) - 5 2022.03.21. 1. 대표이사 선임의 건 2. 명의개서대리인 선정의 건 가결 가결 0(1) - 6 2022.03.25. 1. 투명경영위원회 설치 및 투명경영위원회 위원 선임 승인의 건 2. 투명경영위원회규정 제정의 건 가결 가결 1(1) - 7 2022.04.25. 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 1(1) - 8 2022.06.20. 1. 기업운전자금대출 가결 0(1) - 9 2022.09.05. 1. 내부회계관리자의 운영실태 평가 보고서의 건 2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 가결 1(1) - 10 2022.09.20. 1. 임시주주총회소집의 건 가결 0(1) - 11 2022.09.30. 1. 임시주주총회소집의 건 2. 이해관계자와의 거래통제규정 및 투명경영위원회규정 개정의 건 가결 1(1) - 12 2022.10.26. 1. 회사의 내규인 규정 개정 및 신규제정의 건 가결 1(1) - 13 2022.11.11. 1. 합병 계약 체결의 건 가결 1(1) - 25 2022.12.19 1. 투명경영위원회 규정 개정의 건 가결 0(1) - 26 2022.12.30 1.투명경영위원회 규정 개정의 건 가결 0(1) - 27 2023.01.20 1. 합병계약 체결의 건 가결 1(1) - 28 2023.01.20 1. 임시주주총회 소집의 건2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 1(1) - 마. 교육 실시 계획 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 교육 실시 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 준법지원인 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 사실이 없습니다.라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 2,500,000 (주1) 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 200,000 (주2) 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 2,300,000 - 우선주 - - 주1) 당사는 액면분할 전 4,000주(주당액면가 500원)에 대한 이익소각을 진행한 바 있습니다.주2) 이익소각된 주식수를 현재의 액면가로 전환하였을 때의 주식수는 200,000주(주당 액면가 100원) 입니다. 마. 주식사무 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 3. 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 4. 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 명의개서대리인 국민은행서울 영등포구 국제금융로8길 26, 3층(여의도동, 국민은행여의도본점) 전화번호 : 02-2073-7114 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.wingsfoot.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. 정관상신주인수권의내용 제9조(신주인수권) 1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정 비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다. ① 발행주식총수의 100분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 ③ 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ④ 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 이사회에서 정하는 제3자에게 신주를 발행하는 경우 ⑥ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ⑦ 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 증권시장 기업공개를 위하여 필요한 경우 주관회사에게 신주를 취득할 수 있는 권리(신주인수권)를 부여하는 방식 3. 제2항 1호~6호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하며, 7호에서 정하는 바에 따라 주관회사에게 신주를 배정하는 경우 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에서 정하는 바에 따른다. 4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 바. 주주총회의사록 요약 개최일자 구분 안건 결의내용 비고 2020.03.01 정기(서면결의) 1. 2019결산 보고서 승인의 건2. 정기배당 결의의 건 원안대로승인 가결 - 2020.10.05 임시 1. 공고 방법 변경의 건2. 1주의 금액 변경의 건3. 발행할 주식의 총수 변경의 건4. 주식매수선택권 규정 신설의 건5. 정관 전부 변경의 건6. 이사 선임의 건7. 대표이사 선임의 건 원안대로승인 가결 - 2020.11.12 임시 1. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 가결 - 2021.03.24 정기 1. 결산보고서 승인의 건2. 상호 및 정관 변경의 건 원안대로승인 가결 - 2021.07.12 임시 1. 전환사채 발행의 건 원안대로승인 가결 - 2021.12.20 임시 1. 정관일부(상호)변경의 건2. 주식분할에 따른 정관일부(발행예정주식의 총수, 1주의 금액)변경의 건3. 이사, 감사 선임의 건 원안대로승인 가결 - 2022.03.21 정기 1. 제13기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 이사 선임의 건5. 정관 일부(목적)변경의 건6. 정관일부(미등기사항)변경의 건 원안대로승인 가결 - 2022.05.11 임시 1. 전환사채 발행내용 일부(각 전환사채의 금액)변경의 건 원안대로승인 가결 - 2022.10.11 임시 1. 2022년 제14기 반기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 2021년 제13기 재무제표 수정(재작성)에 승인의 건 원안대로승인 가결 - 2022.10.17 임시 1. 임원보수지급규정 개정의 건2. 임원퇴직금지급규정 개정의 건 원안대로승인 가결 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이정현 최대주주 보통주 1,970,665 85.68 1,917,651 83.38 - (주)벨로크 특수관계인 보통주 53,014 2.30 - SKS-VLP신기술 투자조합제1호 타인 보통주 329,335 14.32 329,335 14.32 - 계 보통주 2,300,000 100.00 2,300,000 100.00 - 나. 최대주주의 주요 경력 직위 성명 주요경력 바고 대표이사 이정현 00.02. 원광대학교 전자공학과 졸업 '00.03.~'01.04. 오엔에스테크㈜ 사원 '01.08.~'02.04. ㈜뉴스텍시스템즈 사원 '03.01.~'03.06. ㈜엔씨에 과장 '03.10.~'10.06. ㈜제니스정보통신 과장 '09.09.~'10.01. ㈜이원정보기술 감사 '10.01.~ 현재 ㈜벨로크 대표이사 - 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동현황당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동내역이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주의 주식소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이정현 1,917,651 83.38 - SKS-VLP신기술 투자조합제1호 329,335 14.32 - 합 계 2,246,986 97.70 - 나. 소액주주 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구분 주주 소유주식 비고 소액주주수 전체주주수 비율 소액주식수 총발행주식수 비율 소액주주 - - - - - - - 4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황(1) 당사의 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이정현 ('75년) 남 1975 대표 이사 등기 상근 경영총괄 '00.02. 원광대학교 전자공학과 졸업 '00.03.~'01.04. 오엔에스테크㈜ 사원 '01.08.~'02.04. ㈜뉴스텍시스템즈 사원 '03.01.~'03.06. ㈜엔씨에 과장 '03.10.~'10.06. ㈜제니스정보통신 과장 '09.09.~'10.01. ㈜이원정보기술 감사 '10.01.~ 현재 ㈜벨로크 대표이사 1,970,665 - 본인 13년 2025.03.21 이영훈 ('74년) 남 1974 기술 총괄 미등기 상근 영업총괄 '98.02. 원광대학교 컴퓨터공학과 졸업 '98.01.~'99.07. 지에스네트웍스㈜ 사원 '00.03.~'01.05. 태남자동화기기㈜ 대리 '01.07.~'04.12. ㈜월드린시스템즈 팀장 '05.01.~'11.09. ㈜엠오에스강서 팀장 '12.03.~'12.11. ㈜보르도 부장 '13.12.~'14.01. ㈜대광 부장 '14.04.~'15.04. ㈜센서라인 임원 '15.05.~ 현재 ㈜벨로크 전무이사(기술연구소) - - - 7년 6월 2023.10.05 최병윤 ('66년) 남 1966 경영 (CFO) 미등기 상근 영업총괄 '87.02. 미래대학 세무회계과 졸업 '89.01.~'01.11. ㈜케이알 기획관리부 팀장 '02.08.~'05.08. ㈜태양기전 관리부 부장 '05.09.~'07.08. 연이정보통신㈜ 경영지원 부장 '07.09.~'13.03. ㈜케이엠 상무이사 '13.04.~'20.11. ㈜신오전자 부사장 '21.04.~ 현재 ㈜벨로크 상무이사 - - - 1년 5월 2024.12.20 이호성 (65년) 남 1965 사외 이사 등기 비상근 경영자문 '92.02. 성균관대학교 경제학과 졸업 '13.12. 미시건주립대학교 재무학 석사 '16.01.~'16.12. 한국거래소 파생상품시장 부장 '17.01.~'17.12. 한국거래소 인사부장 '18.01.~'18.12. 한국거래소 기술기업상장 부장 '19.01.~'19.12. 한국거래소 코스닥시장 상장부장 '20.01.~'20.12. 한국벤처캐피탈협회 전문위원 '21.03.~ 현재 ㈜파운트 부사장 '21.10.~ 현재 ㈜윙스풋 사외이사 '21.12.~ 현재 ㈜벨로크 사외이사 - - - 9월 2024.12.20 김태우 ('75년) 남 1975 사외 이사 등기 비상근 사외이사 '00.08. 서울대학교 경영학 학사 졸업 '05.12.~'18.12. 안진회계법인 감사본부 '18.12.~ 현재 삼화회계법인 감사본부'22.03.~ 현재 ㈜넥스트엔터테인먼트월드 사외이사 '22.03.~ 현재 ㈜벨로크 사외이사 - - - 7월 2025.03.21 김세현 ('76년) 남 1976 감사 등기 비상근 사외이사 '04.08. 서울대학교 사회복지학과 졸업 '04.10.~'07.08. 안진회계법인 감사본부 '07.09.~'15.11. 안진회계법인 세무자문본부 '15.12.~ 현재 법무법인 가온 회계사 '21.12.~ 현재 ㈜벨로크 감사 - - - 9월 2024.12.20 이우엽 ('74년) 남 1974 경영 지원 이사 등기 비상근 감사 '98.02. 동우전문대학교 졸업 '99.05.~'07.12. ㈜신성 영업과장 '08.03.~'13.08. ㈜제일산업 영업과장 '15.10.~'16.04. ㈜벨로크정보기술 영업부장 '16.04.~'19.03. ㈜라임에스엔씨 영업부장 '19.03.~ 현재 ㈜벨로크 이사(경영지원) - - - 3년 6월 - 김종환 ('68년) 남 1968 기술 연구 소장 미등기 상근 이사 '93.02. 한양대학교 기계공학과 졸업 '97.12. 렌셀라공과대학교 기계공학 석사 '01.12. 렌셀라공과대학교 기계공학 박사 '02.03.~'21.06. 삼성에스디에스㈜ 보안사업그룹장 '07.03.~'10.12. 삼성에스디에스㈜ SJIS 편집위원 '21.07.~ 현재 ㈜벨로크 이사(기술연구소장) - - - 1년 3월 - 황정희 ('72년) 남 1972 영업 이사 미등기 상근 이사 '95.02. 순천대학교 전자계산학과 졸업 '00.02. 전북대 산업기술대학원 정보통신공학 '00.07.~'11.02. 한전KDN㈜ 과장(기술영업) '11.11.~'13.10. ㈜KJ시스템즈 실장(기술영업) '13.11.~'14.10. ㈜콤텍시스템 부장(기술영업) '14.10.~'15.07. 알카텔루슨트㈜ 부장(기술영업) '15.10.~'19.08. 엔투엔정보통신㈜ 부장(기술영업) '19.09.~'21.06. ㈜에임투지 이사(기술영업) '21.07.~ 현재 ㈜벨로크 이사(기술영업) - - - 1년 3월 - 유은숙 ('55년) 여 1955 기술 관리 미등기 비상근 고문 '77.02. 한성대학교 영문학 학사 졸업 '98.02. 숭실대학교 SW공학 석사 '04.08. 숭실대학교 SW공학 박사 '77.04.~'07.11. 행정안전부 정보화담당관 과장 '08.12.~'10.04. 정보화진흥원 전자정부단 조정관 '10.05.~'13.12. 한국지역정보개발원 기획조정실 실장 '14.01.~'15.12. 행정안전부 공공데이터제공 분쟁 조정위원회 사무국 상임위원 '16.03.~'20.02. 숭실대학교 SW학부 초빙교수 '16.01.~ 현재 한국정보통신기술사협회 부회장 '21.04.~ 현재 ㈜벨로크 기술관리 고문 - - - 1년 5월 - 박희성 ('58년) 남 1958 영업 관리 미등기 비상근 고문 '86.02. 계명대학교 경영학 학사 졸업 '05.03.~'06.03. 한국동서발전㈜ 기획처 팀장 '06.04.~'10.11. 한국동서발전㈜ 경영지원처 팀장 '10.12.~'12.11. 한국동서발전㈜ 인력관리그룹장 '12.12.~'14.11. 한국동서발전㈜ 감사실장 '14.12.~'15.12. 한국동서발전㈜ 상생조달처장 '14.12.~'16.09. 당진에코파워㈜ 감사(비상임) '16.05.~'18.05. 한국동서발전㈜ 전략경영본부장 '16.06.~'17.07. ㈜GS동해전력 이사회 의장 '16.06.~'18.04. 한국발전교육원 감사(비상임) '17.06.~'18.02. 한국동서발전㈜ 사장직무대행 '18.11.~'21.10. 경주풍력발전㈜ 대표이사(사장) '21.11.~ 현재 ㈜벨로크 인프라사업부 고문 - - - 9월 (2) 등기임원 선임 후보자 및 해임대상자 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 임원의 겸직현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 직책명 성 명 (출생년) 동사 임원 신규선임일 겸직법인 겸직회사와 당사의관계 사외이사 이호성 (19765) 2021.12.20 21.03~현재 (주)파운트 부사장21.10~현재 (주)윙스풋 사외이사 관계없음 사외이사 김태우 (1975년) 2022.03.21 18.12~현재 삼화회계법인 감사본부'22.03.~ 현재 ㈜넥스트엔터테인먼트월드 사외이사 관계없음 감사 김세현 (1976년) 2021.12.20 15.12~현재 법무법인 가온 회계사 관계없음 다. 직원의 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위: 명, 천원) 직원 소속외근로자 비고 사업부분 성별 직원수 합계 평균근속연수 연간급여총액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정합이 없는 근로자 기간제 근로자 전체 (단시간 근로자) 전체 (단시간 근로자) 사무 남 12 - - - 12 1년2개월 532,500,000 44,375,000 - 여 6 - - - 6 3년5개월 220,500,000 36,750,000 - 물류 남 4 - - - 4 4년5개월 210,500,000 52,625,000 - 여 - - - - - - - - - 판매 남 31 - - - 31 3년3개월 1,129,500,000 36,435,484 - 여 6 - - - 6 1년9개월 167,000,000 27,833,333 - 합계 59 - - - 59 2년9개월 2,260,000,000 38,305,085 - 주1) 상기 인원은 증권신고서 제출일 현재 등기 임원을 제외하였습니다. 주2) 연간급여 총액의 경우 2022년 1월 1일부터 09월 30일까지 지급한 급여의 총액 기준입니다.. 주3) 1인당 평균급여액은 2022년 09월 30일까지 급여총액에서 현재 직원수로 나눈 금액입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위: 천원, 명) 구분 인원수 연간급여총액 1인 평균 급여액 비고 미등기임원 3 219,999 73,333 - 주1) 연간급여총액은 2022년 1월~ 06월 현재 누적 집행 기준이며, 1인당 평균급여액은 급여총액을 2022년 09월말 현재 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사·감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액 (단위: 명, 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000,000 - 감사 1 200,000 - (2) 보수지급금액2)-1. 이사·감사 전체 (단위: 천원, 명) 인원수 보수총액 1인당 평균 보수액 비고 6 376,325 62,720 주) 2022년 09월 30일 기준 등기임원의 누적 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.2)-2. 유형별 (단위: 천원, 명) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 343,500 114,500 - 사외이사 (감사위원회 위원 제외) 2 21,125 10,562 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 11,700 11,700 - 주) 2022년 09월 30일 기준 등기임원의 누적보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.(3) 이사·감사의 보수지급기준당사의 주주총회에서 승인된 보수한도 범위내에서 해당 직책, 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 집행하고 있습니다.(4) 보수지급금액 5억원 이상 중 5명의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.(5) 합병 성공보수당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등(1) 이사·감사에게 부여한 주식매수선택권 현황 (단위: 명, 원) 구분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - 주) 공정가치는 주식매수선택권 평가에 적용되는 이항모형을 사용하여 향후 기말 결산 시점에 산출할 예정입니다.(2) 주식매수선택권 행사 현황 기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위: 주, 원) 부여받은 자 관계 부여일 부여 방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동 수량 총변동 수량 기말 미행사 수량 행사 기간 행사 가격 비고 행사 취소 행사 취소 이영훈 사내이사 20.11.12 신주발행 보통주 170,000 - - - - 3,200 21.10.01~24.10.01 4,080 주1) 주1) 이영훈 사내이사는 보유하고 있는 주식등에 대하여 합병상장일로부터 6개월간의 계속보유의무가 있으며. 주식매수선택권 및 주식매수선택권 행사 이후 교부받는 보통주는 동기간만큼 의무보유될 예정입니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 타법인출자 현황(요약) 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준검토표 중소기업 등 기준검토표(1).jpg 중소기업 등 기준검토표(1) 중소기업 등 기준검토표(2).jpg 중소기업 등 기준검토표(2) 다. 외국지주회사의 자회사 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병등의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹생경영증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번합병에따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 상세표 가. 연결대상 종속회사 현황(상세) [기준일 : 2022년 09월 30일] (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)브이씨아이 2020.08.06 서울시 금천구벚꽃로 254, 1111호(가산동, 월드메르디앙1차) 소프트웨어 개발 및 공급, 자문 1,017 100%지분확보 해당없음 나. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 다. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.