Quarterly Report • Nov 14, 2022
Quarterly Report
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분기보고서 4.9 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사
분 기 보 고 서
(제 01 기)
2022년 03월 17일2022년 09월 30일
| 사업연도 | 부터 |
| 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2022년 11월 14일 |
주권상장법인해당사항 없음
| 제출대상법인 유형 : | |
| 면제사유발생 : |
| 회 사 명 : | 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 이 진 욱 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩) |
| (전 화) 02-6915-5797 | |
| (홈페이지) http://www.ibks.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 이 진 욱 |
| (전 화) 02-6915-5797 | |
목 차
【 대표이사 등의 확인 】 ibks제18호_대표이사 등의 확인(22.11.14)_1.jpg ibks제18호_대표이사 등의 확인(22.11.14)_1
I. 회사의 개요 1. 회사의 개요
가. 연결대상 종속회사 현황(요약)당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.18 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.18 SPAC)이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간(1) 설립일자 : 2022년 03월 17일(2) 존속기간 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 6915-5797- 홈페이지 주소 : http://www.ibks.com
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호- 「금융투자업규정」 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)
바. 중소기업 등 해당 여부
미해당미해당미해당
| 중소기업 해당 여부 | |
| 벤처기업 해당 여부 | |
| 중견기업 해당 여부 |
사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
| 사 업 목 적 | 비 고 |
|---|---|
| 이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 "자본시장법"이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. | 정관 제2조(목적) |
(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
주권상장2022년 07월 22일미해당미해당
| 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등여부 | 특례상장 등적용법규 |
|---|---|---|---|
2. 회사의 연혁
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩).- 설립일(2022년 03월 17일) 이후 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진 및 감사의 중요한 변동
-----
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | | 임기만료또는 해임 |
| --- | --- | --- | --- |
| 신규 | 재선임 |
| --- | --- | --- | --- |
당사는 보고서 제출일 현재까지 경영진 및 감사의 중요한 변동은 없습니다. 다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 보고기간 종료일 이후인 2022년 11월 11일에 합병상장 추진을 위하여 이사회 결의를 통하여 '주식회사 벨로크'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 제4항 제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 03월 17일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항
가. 자본금 변동추이
(단위 : 원, 주)
| 종류 | 구분 | 당분기말 |
|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 4,230,000 |
| 액면금액 | 100 | |
| 자본금 | 423,000,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - |
| 액면금액 | - | |
| 자본금 | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - |
| 액면금액 | - | |
| 자본금 | - | |
| 합계 | 자본금 | 423,000,000 |
4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황
2022년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주-500,000,000-500,000,000-4,230,000-4,230,000---------------------4,230,000-4,230,000-0-0-4,230,000-4,230,000-
| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |
나. 자기주식현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 보통주외의 주식보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항
가. 정관 변경 이력
2022년 05월 09일임시주주총회회사의 합병 등합병 관련 조항 수정
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병 형태당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 "자본시장법 시행령") 제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.
한편, 당사는 당사 정관 제57조(회사의 합병)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.
[정관 상 합병 관련 사항]
제 57 조 (회사의 합병)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행 하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및「독점규제 및 공정 거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였 던 회사
⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.
당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제57조 제2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.
다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.
| 주요 절차 | 주요 내용 | 시기 |
| 상장법인 이사회결의사항 신고 및 공시 |
· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결 · 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출 · 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시 |
이사회 결의 당일 |
| 공시관련 매매거래 정지 |
· 공시관련 매매거래 정지 · 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지) |
합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일 |
| 증권신고서 제출 | · 금융위원회 제출 | 효력발생기간 7일 |
| 주총소집 | · 주총소집이사회 결의 | D-16 |
| · 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 | D-15 | |
| · 기준일 | D | |
| · 주주명부 폐쇄기간 | D+1~D+8 | |
| · 주총참석장 등 작성 | D+9~D+10 | |
| · 주총소집통지 발송일 | 주총일 2주전 통지 | |
| · 주주총회일 | D+25 | |
| 주식매수청구 서류제출 |
· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출 | 주식매수청구가 있을 시 |
| 합병종료보고서 또는 증권발행실적 보고서 제출 |
· 금융위에 합병종료 보고서 제출 · 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고 서만 제출 |
합병등기완료 즉시 |
| 지분변동공시 | · 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청 | 실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지 |
또한 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산) 제1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병가액의 산정
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.
당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.
주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.
1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식
주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 1호에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식
주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」5-13조 제1항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.
단, 상기 산출 방법에도 불구하고「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.
나. 합병대상회사의 업종
(1) 합병대상회사의 업종
당사의 스폰서인 아이비케이투자증㈜는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.
당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.
참고로 당사의 정관 제58조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.
| 제58조 (합병을 위한 중점 산업군) |
| 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 "합병을 위한 중점 산업군"이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망
(가) 소프트웨어/서비스
1) IT융합시스템
IT융합시스템은 IT산업과 타산업간의 융복합화를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하고 세계시장을 선점함으로써 부가가치 제고를 촉진하기 위해 ① 센서 ② 네트워크(RFID/USN) ③ 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기) 등을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 기술로 미래 핵심 성장동력으로 여겨지고 있습니다. 이에 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.
가) 통신-IT융합
통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.
나) 자동차-IT융합
자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구됩니다.
다) 의료-IT융합
의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.
라) 국방-IT융합
네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.
우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.
위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다. IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.
| [9개 신산업의 세계시장 현황 및 전망] |
| (단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %) |
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2020 | 2023 | 연평균성장률 | ||
| 2015-2017 | 2017-2023 | |||||||
| 지능형반도체 | 1,973 | 1,999 | 2,192 | 2,337 | 2,547 | 3,100 | 5.4 | 5.9 |
| 차세대 디스플레이 | 60 | 71 | 171 | 255 | 374 | 586 | 68.8 | 22.8 |
| 이차전지 | 58 | 65.1 | 76.6 | 90.9 | 134.8 | 239.9 | 14.9 | 21.0 |
| 인공지능 | 50 | 80 | 125 | 195 | 470 | 1,610 | 58.1 | 53.1 |
| 실감형콘텐츠 | 23 | 39 | 90 | 201 | 757 | 1,420 | 98.9 | 58.1 |
| IoT가전 | 175 | 247 | 352 | 487 | 825 | 1,340 | 32.8 | 17.5 |
| 지능형로봇 | 180 | 204 | 230 | 274 | 398 | 615 | 13.0 | 17.8 |
| 자율주행자동차 | - | - | 0.1 | - | 64.5 | 1,000 | - | 216.2 |
| 바이오헬스 | 1,896 | 2,007 | 2,125 | 2,324 | 2,782 | 3,633 | 5.9 | 9.3 |
| 주) | 2023년은 KIET(산업연구원)의 추정치입니다. |
| 출처 : | WSTS, BNEF, IFR, World Robotics, IHS 등 각종 자료 참조. |
(나) 모바일 산업
2021년 스마트폰 시장은 전년대비 7.8% 증가한 13억 4,410 만대로 5년 만에 플러스 성장하였습니다. 코로나 바이러스의 글로벌 확산으로 인해 급격한 수요 위축 영향으로 1H20 스마트폰시장이 -14.4%yoy 역성장했으며, 2H20도 상반기 대비 개선되었으나, 2차 팬데믹 가능성으로 수요는 완전히 회복되지 못하고 있습니다. 하지만 2021년 수요의 정상화 과정이 나타나며, 중국과 인도 등 신흥시장에서 스마트폰 보급이 활성화 되고, 미국, 유럽 등 선진 빅마켓의 회복을 보였습니다.
다만, 국내 스마트폰 시장 출하량은 2021년 기준 연간 총 1,680만 대로, 반도체 공급난의 영향을 받아 전년 대비 약 4% 줄어든 모습을 보였으며, 2022년 상반기까지 부진한 모습을 이어갔습니다. 시장조사업체 한국 IDC에 따르면, 2020년 하반기에 일부 브랜드의 공급 지연으로 침체되었던 시장이 다소 정상화되며 출하량 감소폭이 전년 대비 3%로 제한되었으나, 2022년 상반기 반도체 공급난이 더욱 심화되어 2022년 상반기 국내 스마트폰 시장의 출하량은 약 790만대로 전년 동기대비 7.8% 감소하였습니다.
동시에 2022년 하반기에는 삼성전자 갤럭시 S22 시리즈 등 플래그십 모델의 흥행과 주요 브랜드 중저가 모델의 출시와, 환율의 상승 등으로 수비자 수요를 충족시키며 국내 스마트폰 출하량이 851만대까지 성장할 것으로 전망하였습니다.
emb00003ad0bda7.jpg [국내 스마트폰 출하량 및 이동통신 세대별 비중(2021-2022)]
스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2019년 콘텐츠산업 매출액은 전년 대비 5.9% 증가한 126억 7,123억으로 나타났으며, 2015년부터 2019년까지 5년간 연평균 6.0%의 꾸준한 성장세를 보였습니다.
emb00003ad0bda8.jpg [콘텐츠산업 매출액 규모(2015-2019)]
(다) 게임 산업
국내 게임시장은 2008년 이후부터 2013년을 제외하고 최근 10여 년 동안 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 코로나 19 영향으로 2020년 글로벌 경제 성장률이 역성장을 보인 데 반해, 코로나에 따른 온라인 활동 확대 등으로 2020년 국내 게임시장은 약 18조 8,855억 원 규모로 전년 대비 21.3% 증가하며 높은 성장률을 보였습니다.
emb00003ad0bda9.jpg [국내 게임시장 전체 규모 및 성장률]
| 출처 : | 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) |
국내 게임 시장은 크게 게임 제작 및 배급업과 게임 유통업으로 구분되며, 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부 등을 기준으로 모바일게임, PC게임, 콘솔게임, 아케이드게임, 컴퓨터게임방 운영업(PC방), 전자게임장 운영업(아케이드 게임장) 등으로 분류할 수 있습니다.
모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상, 코로나19 여파에 따른 실내 활동 증으로 2020년 모바일 게임 매출은 큰 폭으로 상승했으며, 시장 규모는 국내 게임 산업 전체의 57.4%인 10조 8,311억원으로 집계되고 있습니다.
닌텐도 스위치 게임기와 '모여봐요 동물의 숲' 타이틀의 대흥행으로 2020년 콘솔 게임 시장은 폭발적인 성장을 보였습니다. 2020년 콘솔게임 시장 매출은 전년 대비 57.3% 증가한 약 1조 925억원을 기록하였으며, 시장 내 점유율은 전년 대비 1.3%p 증가한 5.8%로 증가하였습니다.
emb00003ad0bdaa.jpg [국내 게임 시장의 분야별 비중]
| 출처 : | 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) |
국내 게임시장은 코로나19가 지속됨에 따라 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급 시장은 꾸준한 성장을 이어가며, 2022년 21조 8,275억원, 2023년 23조 4,611억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.
코로나19의 영향으로 신규 이용자가 크게 증가한 모바일게임 부문은 접근성이 뛰어난 장점 덕분에 2023년까지 평균 9.93%의 성장률을 보이며 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
콘솔게임 시장은 소니와 마이크로소프트의 차세대 게임기 판매량 증가, 닌텐도 스위치에 대한 꾸준한 수요, 게임 엔진의 발달로 모바일이나 PC게임의 콘솔 전환, 국내 콘솔 게임 개발의 증가 등으로 역시 꾸준하게 성장세를 이어갈 전망입니다. 또한, 2020년 영업 제한으로 큰 손해를 입은 PC방과 아케이드 게임, 아케이드 게임장 시장은 기저효과 및 영업제한 완화로 인하여 소폭 성장할 것으로 보입니다.
emb00003ad0bdab.jpg [국내 게임 시장의 규모와 전망]
| 출처 : | 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) |
2020년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 나타났습니다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 22.4% 증가하여 게임 산업 성장을 견인하였고, 다음으로 콘솔 게임이 14.6%, PC 게임이 5.4% 성장하였습니다. 다만, 아케이드 게임은 전년 대비 9.2% 감소하였습니다.
2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 게임(모바일 플랫폼)은 2020년에도 893억 4,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 42.6%를 점유하였습니다. 스마트폰 장비의 성능 향상과 초고속 무선망 확대 등의 영향으로 모바일 플랫폼의 게임 글로벌 시장 점유율은 앞으로도 확대하여, 2023년 글로벌 게임 시장에서 44.8%를 차지할 것으로 전망하고 있습니다. 모바일 플랫폼 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 26.6%이며 시장 규모는 558억 2,600만 달러 수준입니다.
emb00003ad0bdac.jpg [플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2020/2023)]
| 출처 : | 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) |
(라) 바이오/제약/의료 산업
1) 바이오/제약
바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.
우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.
2) 의료기기 산업
최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다.
기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다.
우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1,000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융·복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.
2022 한국의료기기산업협회 연감에 따르면, 2021년 국내 의료기기 생산 규모는 12조 8,831억원으로 전년대비 27.1% 증가하였으며, 2017년부터 2021년까지 최근 5년간 연평균 22.0%로 높은 성장세를 보인 것으로 나타났습니다. 코로나19 진단용 키트에 대한 수요 증가로 고위험성감염체면역검사시약, 고위험성감염체유전자검사시약, 감염체진단면역검사시약 등 체외진단의료기기 품목들의 생산액이 크게 증가하여 약 4조 3,549억원 규모로 전체 의료기기 생산액의 33.8%를 차지하였습니다.
또한, 임플란트 시술에 대한 건강보험 확대로 2019년 1조 3,622억원, 2020년 1조 3,702억원, 2021년 1조 9,966억원으로 지속적으로 성장하고 있는 치과용 임플란트생산시장도 2021년 치과용임플란트 관련 품목들의 생산액이 전년대비 45.7%나 크게 증가하는 모습을 보였습니다.
(마) 신재생에너지 산업
신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.
| * 재생에너지(8개 분야) | 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지 |
| * 신에너지(3개 분야) | 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지 |
또한, 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.
신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임'을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략', 2011년 '그린에너지전략 로드맵', 2015년 '2030에너지 신산업 확산전략' 등이 잇달아 발표되었고, '녹색인증제도', '신재생에너지 해외진출 지원제도', '신재생에너지 공급 의무화제도', '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도' 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.
emb00003ad0bdc1.jpg [국내 신재생에너지 보급 통계]
| 출처 : | 한국에너지공단 신재생에너지센터, 2019년 신재생에너지보급통계 |
(바) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.
다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.
| 제59조 (회사의 해산) |
| ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. |
(2) 투자자에게 미치는 영향
당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.
| 제60조 (잔여재산의 분배 등) |
| 이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. |
라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준
합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.
1. 소프트웨어/서비스
2. 디스플레이 산업
3. 모바일 산업
4. 게임 산업
5. 바이오/의료
6. 신재생에너지
7. 전자/통신
8. 소재
9. 화장품
10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사
당사는 당사 정관 제57조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.
| 제57조 (회사의 합병) |
| ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. |
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항
(1) 주주총회의 합병승인 요건
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.
(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항
합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 계약서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.
바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항
주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.
(1) 반대의사통지
- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지
(2) 주식매수청구
- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구
(3) 주식매수청구 서류 제출
- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
(4) 주식의 매수
- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수
(5) 매수한 주식처분
- 매수일로부터 5년 내 처분
주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.
기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
*단, 기산일은 이사회 결의일 전일
사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방
합병추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.
실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.
2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
가. 운영자금 모집내역
(단위 : 원)
| 구분 | 금액 | 비고 |
| 주식발행 | 230,000,000 | - |
| 전환사채 발행 | 1,970,000,000 | - |
| 공모 | 8,000,000,000 | - |
| 예치ㆍ신탁자금 | (8,000,000,000) | 공모자금의 100% |
| 총 운영자금 | 2,200,000,000 | MMDA / 정기예금 |
나. 운영자금 사용계획
(단위 : 백만원)
| 구분 | 금액(3개년 합계) | 산정내역 |
| 설립 관련 비용 | 4.8 | 공증 및 등기 수수료 |
| 임원의 보수(주1) | 54.0 | 연간 1,800만원 X 3 |
| 상장 관련 비용(주2) | 314.0 | 총액인수수수료, 상장수수료 등 |
| 합병 관련 비용 | 467.4 | 회계실사, 합병자문수수료 등 |
| 외부감사비용 및 기타운영경비 등 | 58.7 | 외부회계감사수수료, 법률자문보수, 소모품 등 기타경비 등 |
| 합계 | 898.9 | - |
주1) 이사 및 감사의 보수현황
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 예상 지급 총액 | 월지급액 | 비 고 |
| 대표이사 | 18.0 | 0.5 | 청산시점까지 지속 가정 |
| 사내이사 | - | - | - |
| 사외이사 | 18.0 | 0.5 | 청산시점까지 지속 가정 |
| 감사 | 18.0 | 0.5 | 청산시점까지 지속 가정 |
| 합계 | 54.0 | 1.5 | - |
*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.
[운영자금관리규정에 따른 운영자금 집행 사항]
운영자금사용규정 제3조 (운영자금의 사용)
① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.
| 항목 | 한도 |
| 전환사채 발행 관련 비용 | 금 일억원(\100,000,000) |
| 상장 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 합병 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 기타 운영비용 | 금 오천만원(\50,000,000) |
(중략)
③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.
④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다.
다. 비용지출 한도설정 여부
당사는 임원보수규정을 제정하여 대표이사, 사외이사 및 감사에게 매년 50백만원 한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 10백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.
라. 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향
당사는 공모자금의 100%인 80.0억원을 전액 국민은행 여의도 영업부에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.
당사가 존속기한 3년을 가정하여 산정한 최대 지출 예상 비용은 ① M&A 성공시 약 836백만원, ② 청산을 가정시 약 297백만원으로 추정되며, 이는 당사의 사용가능 금액인 공모전 CB포함 총납입금액인 2,000백만원 내에서 충분히 충당할 수 있을 것으로 판단됩니다.
따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 예치 및 예치예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.
2. 주요 제품 및 서비스
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
4. 매출 및 수주상황
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동
가. 합병계약
(1) 거래상대방 : 주식회사 벨로크(2) 계약의 목적 및 내용 : 합병- 합병 내용
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 비상장사인 ㈜ 벨로크를 흡수합병함 |
| - 합병형태 | 해당사항없음 |
| 2. 합병목적 | (1) 합병 시 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고(2) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 강화(3) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 신규 사업 확대 및 매출 증대 (4) 사업의 확장 및 경쟁력 제고 (5) 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보 (6) 임직원 자긍심 고취 (7) 기업가치의 공정한 평가 및 홍보 효과와 공신력 제고 |
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 2022년 11월 11일 이사회 결의일 현재 ㈜벨로크의 최대주주는 이정현으로, 그 외 지분을 보유한 최대주주의 특수관계인은 존재하지 않습니다. 합병 완료시의 최대주주는 이정현이며, 최대주주의 합병 후 예상 지분율은 64.01%(㈜벨로크, 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 발행한 CB전환시 52.93%)입니다.따라서, 최대주주인 이정현은 합병 후 ㈜벨로크의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사는 합병 후, 주식회사 벨로크의 주요 사업인 보안솔루션 및 보안서비스 등 정보보안사업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 신규 사업 확장을 위하여 사용될 예정입니다.㈜벨로크는 네트워크, 운영/관리 솔루션, 정보보안 서비스를 아울러 제공하는 통합정보보안 전문기업으로 보안솔루션 공급 및 구축, 유지보수를 바탕으로 한 보안서비스 제공, 보안상품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 현재 국내 발전기관 등 주요 고객사 약 100여 개의 업체에 보안솔루션을 공급을 지속하고 있으며, 공급 솔루션에 대한 유지보수를 통하여 안정적인 시스템의 운영을 위하여 보안서비스를 지원하고 있습니다.다양한 네트워크 환경에 적용가능한 보안 솔루션 및 비즈니스 솔루션을 제공하고 있으며, 고객 요구에 따른 최적의 네트워크 환경을 구축하기 위하여 '포트 취약점 분석 시스템', '백본 스위치', '차세대 방화벽', '인프라 취약점 점검', '통합관제', '무선침입방지시스템’등 다양한 솔루션을 운용하고 있습니다. 또한, 당사는 자체적으로 포트스캔 솔루션(B-SOP), 규정관리 솔루션(B-CMS), 지능형 영상 감시 시스템(i-object track) 등 제품 개발을 진행을 통해 타 제조사 제품과 연계하여 제공하고 있으며, 자사 제품 개발 뿐만 아니라 솔루션 연구개발을 통해 끊임없이 기술력을 확보하여 기업가치를 확대해 나갈 예정입니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 ㈜벨로크가 기존 사업을 통해 영위하게 됩니다. 당 합병을 통하여, ㈜벨로크는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 효과를 통하여 회사의 시장점유율 확대를 통한 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다. |
| 4. 합병비율 | 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜ : ㈜벨로크 = 1 : 5.4335000 |
- 계약체결시기 및 계약기간
| 합병일정 | 합병계약일 | |
| 주주확정기준일 | 2023년 02월 20일 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2023년 02월 21일 |
| 종료일 | 2023년 02월 27일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 03월 06일 |
| 종료일 | 2023년 03월 20일 | |
| 주주총회예정일자 | 2023년 03월 21일 | |
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2023년 03월 21일 |
| 종료일 | 2023년 04월 10일 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2023년 03월 22일 |
| 종료일 | 2023년 04월 24일 | |
| 합병기일 | 2023년 04월 25일 | |
| 종료보고 총회일 | 2023년 04월 25일 | |
| 합병등기예정일자 | 2023년 04월 26일 | |
| 신주권교부예정일 | - | |
| 신주의 상장예정일 | 2023년 05월 15일 |
7. 기타 참고사항
당사는 보고기간 종료일 이후인 2022년 11월 11일에 합병상장 추진을 위하여 이사회 결의를 통하여 '주식회사 벨로크'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.
III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보(단위 : 원)
| 과 목 | 제01(당)기 3분기(2022년 09월 30일) | 설립일 현재 (2022년 03월 17일) |
| 감사인(감사의견) | 감사받지 아니한 재무제표 | 이촌회계법인(적정) |
| 자산총계 유동자산 비유동자산 |
10,053,674,745 10,053,674,745 - |
230,000,000 230,000,000 - |
| 부채총계 유동부채 비유동부채 |
1,703,593,949 - 1,703,593,949 |
2,730,000 2,730,000 - |
| 자본총계 자본금 자본잉여금 전환권대가 이익잉여금(결손금) |
8,350,080,796 423,000,000 7,643,108,500 294,276,725 (10,304,429) |
227,270,000 23,000,000 204,270,000- - |
| 영업수익 영업비용 영업이익(손실) 법인세비용차감전순이익(손실) 당기순이익(손실) |
- 24,105,805 (24,105,805)(11,578,010) (10,304,429) |
- - - - - |
| 주1) | 설립일 현재 유동부채(미지급금)는 신주발행비 등 설립 관련 등기비용입니다. |
| 주2) | 상기 제01(당)기 3분기 재무제표는 2022년 09월 30일 기준 당사의 자체 결산 수치를 기재한 것으로, 감사받지 아니한 재무제표입니다. |
2. 연결재무제표
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
4. 재무제표
아이비케이에스제18호기업인수목적주식회사
| "첨부된 분기재무제표는 당사가 작성한 것입니다." |
| 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 대표이사 이진욱 |
| 본점 소재지 : | (주 소) | 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩) |
| (전 화) | 02-6915-5356 |
| 분 기 재 무 상 태 표 | |
| 제1(당)기 3분기 2022년 09월 30일 현재 | |
| 설립일 현재 2022년 03월 17일 현재 | |
| 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제01(당)기 3분기(감사받지 아니한 재무제표) | 설립일 현재 (2022년 03월 17일) |
||
| 자 산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 10,053,674,745 | 230,000,000 | ||
| 현금및현금성자산 (주석 4,5,6) | 2,010,537,284 | 230,000,000 | ||
| 단기금융상품 (주석 4,5,7) | 8,000,000,000 | - | ||
| 미수수익 (주석 4,5) | 42,980,821 | - | ||
| 당기법인세자산 | 156,640 | - | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | - | - | ||
| 자 산 총 계 | 10,053,674,745 | 230,000,000 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | - | 2,730,000 | ||
| 기타금융부채(주석 4) | - | 2,730,000 | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 1,703,593,949 | - | ||
| 전환사채 (주석 4,5,8) | 1,668,496,249 | - | ||
| 이연법인세부채 | 35,097,700 | - | ||
| 부 채 총 계 | 1,703,593,949 | 2,730,000 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ. 자본금 | 423,000,000 | 23,000,000 | ||
| 보통주자본금(주석 9) | 423,000,000 | 23,000,000 | ||
| Ⅱ. 자본잉여금(주석 9,10) | 7,937,385,225 | 204,270,000 | ||
| 주식발행초과금(주석 9) | 7,643,108,500 | 204,270,000 | ||
| 전환권대가(주석 10) | 294,276,725 | - | ||
| Ⅲ. 이익잉여금(결손금)(주석 11) | (10,304,429) | - | ||
| 자 본 총 계 | 8,350,080,796 | 227,270,000 | ||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 10,053,674,745 | 230,000,000 |
| 주1) | 설립일 현재 유동부채(미지급금)는 신주발행비 등 설립 관련 등기비용입니다. |
| 주2) | 상기 제01(당)기 3분기 수치는 2022년 09월 30일 기준 당사의 자체 결산 수치를 기재한 것으로, 감사받지 아니한 재무제표입니다. |
| 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제1(당)기 3분기 2022년 03월 17일부터 2022년 09월 30일까지 | |
| 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 2022년 03월 17일(설립일)부터 2022년 08월 03일까지 (감사받지 아니함) |
|
| Ⅰ. 영업수익 | - | |
| Ⅱ. 영업비용(주석 12) | 24,105,805 | |
| 급여 | 9,725,805 | |
| 지급수수료 | 14,380,000 | |
| Ⅲ. 영업이익(손실) | (24,105,805) | |
| Ⅳ. 금융수익(주석 5,13) | 43,998,090 | |
| 이자수익(주석 5,13) | 43,998,090 | |
| Ⅴ. 금융원가(주석 5,14) | 31,470,295 | |
| 이자비용(주석 5,14) | 31,470,295 | |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) | (11,578,010) | |
| Ⅶ. 법인세비용 | (1,273,581) | |
| Ⅷ. 분기순이익(손실) | (10,304,429) | |
| Ⅸ. 기타포괄손익 | - | |
| Ⅹ. 분기총포괄손익 | (10,304,429) | |
| XI. 주당손익 | ||
| 기본주당이익(손실) | (6) | |
| 희석주당이익(손실) | (6) |
| 주1) | 상기 제01(당)기 3분기 수치는 2022년 09월 30일 기준 당사의 자체 결산 수치를 기재한 것으로, 감사받지 아니한 재무제표입니다. |
| 분 기 자 본 변 동 표 | |
| 제1(당)기 3분기 2022년 03월 17일부터 2022년 09월 30일까지 | |
| 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 2022년 03월 17일(설립일)부터 2022년 09월 30일까지(감사받지 아니함) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 주식발행초과금 | 기타자본잉여금 | 이익잉여금 | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2022년 03월 17일(설립일) | - | - | - | - | - |
| 설립자본 | 23,000,000 | 204,270,000 | - | - | 227,270,000 |
| 당기총포괄손익 | - | ||||
| 당기순이익(손실) | - | - | - | (10,304,429) | (10,304,429) |
| 소유주와의 거래 | - | ||||
| 주식의 발행 | 400,000,000 | 7,438,838,500 | - | - | 7,838,838,500 |
| 전환사채의 발행 | - | - | 294,276,725 | - | 294,276,725 |
| 2022년 09월 30일(당분기말) | 423,000,000 | 7,643,108,500 | 294,276,725 | (10,304,429) | 8,350,080,796 |
| 주1) | 상기 제01(당)기 3분기 수치는 2022년 09월 30일 기준 당사의 자체 결산 수치를 기재한 것으로, 감사받지 아니한 재무제표입니다. |
| 분 기 현 금 흐 름 표 | |
| 제1(당)기 3분기 2022년 03월 17일부터 2022년 09월 30일까지 | |
| 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 2022년 03월 17일(설립일)부터 2022년 09월 30일까지(감사받지 아니함) | |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름 | (23,245,176) | |
| 1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 | (24,105,805) | |
| 가. 당기순이익(손실) | (10,304,429) | |
| 나. 당기순이익(손실)에 대한 조정 | (13,801,376) | |
| 이자비용 | 31,470,295 | |
| 이자수익 | (43,998,090) | |
| 법인세비용 | (1,273,581) | |
| 2. 이자의 수취 | 1,017,269 | |
| 3. 이자의 지급 | - | |
| 4. 법인세의 지급 | (156,640) | |
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름 | (8,000,000,000) | |
| 1. 단기금융상품의 취득 | (8,000,000,000) | |
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름 | 10,033,782,460 | |
| 1. 보통주의 발행 | 8,066,108,500 | |
| 2. 전환사채의 발행 | 1,967,673,960 | |
| Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 | 2,010,537,284 | |
| Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 | - | |
| Ⅵ. 기말 현금및현금성자산 | 2,010,537,284 |
5. 재무제표 주석
1. 일반 사항 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 3월 17일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)입니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| ㈜엠앤앰인베스트먼트 | 200,000주 | 4.73% |
| 기 타 | 4,030,000주 | 95.27% |
| 소 계 | 4,230,000주 | 100.00% |
2. 중요한 회계정책
재무제표 작성을 위하여 당사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.
2.1 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가에 기초하여 작성하였습니다. 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 당사의 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.
2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 당사는 설립일인 2022년 03월 17일부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19(Covid-19) 관련 임차료 면제·할인·유예에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회게연도부터 적용되며, 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁
이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 아니하였고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.
- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020
한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
| - | 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 |
| - | 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 |
| - | 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브 |
| - | 기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정 |
- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.
2.3 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.
2.4 금융상품1) 금융자산① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다.
② 분류당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고 있습니다.
공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.
단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.
③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.
2) 금융부채① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니다.
- 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.③ 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.3) 손상: 금융자산과 계약자산당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.당사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.
2.5 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다.
현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.
충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.2.6 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.
2020년도부터 이어진 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.
설립시점 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 2,010,537,284 |
| 단기금융상품 | 8,000,000,000 |
| 미수수익 | 42,980,821 |
| 소 계 | 10,053,518,105 |
(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.
보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 1년 이하 | 1년 초과~2년 이하 | 2년 초과~5년 이하 | 5년 초과 | 소 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기타금융부채 | - | - | - | - | - |
| 전환사채 | - | - | 1,970,000,000 | - | 1,970,000,000 |
| 소 계 | - | - | 1,970,000,000 | - | 1,970,000,000 |
4.2 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.
보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 총차입금 | 1,668,496,249 |
| 차감: 현금및현금성자산 | (2,010,537,284) |
| 순차입금(A) | (342,041,035) |
| 자본총계(B) | 8,350,080,796 |
| 총자본 대비 차입금 비율(A/B)(주1) | - |
| 주1) | 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다. |
5. 범주별 금융상품 가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 재무상태표 상 자산 | 상각후 원가 금융자산 | |
|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치(주1) | |
| --- | --- | --- |
| 현금및현금성자산 | 2,010,537,284 | 2,010,537,284 |
| 단기금융상품 | 8,000,000,000 | 8,000,000,000 |
| 미수수익 | 42,980,821 | 42,980,821 |
| 주1) | 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 자산이 존재하지 않습니다. |
(단위 : 원)
| 재무상태표 상 부채 | 상각후원가로 측정하는 금융부채 | |
|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치(주1) | |
| --- | --- | --- |
| 전환사채 | 1,668,496,249 | 1,668,496,249 |
| 주1) | 보고기간 종료일 현재 장부금액을 공정가치의 합리적 근사치로 판단하였습니다. |
나. 보고기간의 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 제01(당)기 3분기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3 개 월 | 누 적 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 상각후 원가로 측정하는 금융자산 | 43,497,724 | 43,998,090 | ||
| 이자수익 | 43,497,724 | 43,998,090 | ||
| (-)상각후 원가로 측정하는 금융부채 | 15,565,952 | 31,470,295 | ||
| 이자비용 | 15,565,952 | 31,470,295 | ||
| 소 계 | 27,931,772 | 12,527,795 |
다. 금융상품의 공정가치(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법
공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.
회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.
수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다.
수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다.
수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다.
자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.
(2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.
6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 예치기관 | 금 액 |
|---|---|---|
| 보통예금 | 중소기업은행 | 2,010,537,284 |
7. 사용제한 단기금융상품보고기간 종료일 현재 당사의 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 예치기관 | 금 액 |
|---|---|---|
| 단기금융상품(주1) | KB국민은행 | 8,000,000,000 |
| 주1) | 당사는 정관 제16조(자금 예치의무)에 의거하여 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 이에 당분기 중 2022년 07월 15일 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행에 예치하였습니다. |
8. 전환사채
가. 당사는 2022년 03월 28일자로 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 | ||
|---|---|---|---|
| 사채의 명칭 | 제1회 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 종류 | 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 액면금액 | 1,970,000,000원 | ||
| 발행일 | 2022년 3월 28일 | 만기일 | 2027년 3월 28일 |
| 표면이자율 | 0% | 만기보장수익률 | 0% |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | ||
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) | ||
| 전환청구기간 | 2022년 4월 28일부터 2027년 3월 27일까지 | ||
| 인수인 | 아이비케이투자증권 주식회사 1,190,000,000원 | ||
| 제이씨에셋자산운용 주식회사 390,000,000원 | |||
| 주식회사 스카이워크자산운용 290,000,000원 | |||
| 주식회사 엠앤앰인베스트먼트 100,000,000원 |
나. 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 사채의 명칭 | 구 분 | 금 액 |
|---|---|---|
| 제1회 무보증 사모 전환사채 | 액면금액(권면금액) | 1,970,000,000 |
| 전환권조정 | (299,397,551) | |
| 전환사채할인발행차금 | (2,106,200) | |
| 소 계(장부금액) | 1,668,496,249 |
9. 자본금과 자본잉여금가. 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 |
| 발행한 주식수(보통주식) | 4,230,000 |
| 1주당 액면금액 | 100 |
| 보통주 자본금 | 423,000,000 |
| 자본잉여금(주식발행초과금) | 7,643,108,500 |
나. 자본잉여금 변동내역
(단위 : 원)
| 구 분 | 일 자 | 보통주자본금 | 주식발행초과금 |
|---|---|---|---|
| 설 립 자 본 | 2022.03.17 | 23,000,000 | 204,270,000 |
| 주 식 발 행 | 2022.07.16 | 400,000,000 | 7,438,838,500 |
| 소 계 | 423,000,000 | 7,643,108,500 |
| 주1) | 상기 주식발행초과금은 설립 및 주식발행(유상증자)에 소요된 등기비용 및 인수수수료 등이 차감된 금액입니다. |
10. 기타자본잉여금보고기간 종료일 현재 당사의 기타자본잉여금은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 기타자본잉여금(전환권대가) | 294,276,725 |
11. 이익잉여금(미처리결손금)보고기간 종료일 현재 당사의 미처리결손금은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 미처리결손금 | 10,304,429 |
12. 영업비용보고기간 종료일 현재 당사의 영업비용 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 제01(당)기 3분기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3 개 월 | 누 적 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 영업비용 | 6,172,200 | 24,105,805 | ||
| 급여 | 4,500,000 | 9,725,805 | ||
| 지금수수료 | 1,672,200 | 14,380,000 | ||
| 인쇄비 | - | - | ||
| 여비교통비 | - | - |
13. 금융수익
보고기간 종료일 현재 당사의 금융수익은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 제01(당)기 3분기 | |
|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- |
| 이자수익 | 43,497,724 | 43,998,090 |
14. 금융비용
보고기간 종료일 현재 당사의 금융비용은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 제01(당)기 3분기 | |
|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- |
| 이자비용 | 15,565,952 | 31,470,295 |
15. 주요약정사항 (1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 당사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.
(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.
16. 특수관계자가. 당사의 설립일 현재의 특수관계자 내역
(단위 : 주, 원)
| 구분 | 특수관계자명 | 보유 현황 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 전환사채 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 발기인 | ㈜엠앤앰인베스트먼트 | 200,000주 | 200,000,000원 |
| ㈜스카이워크자산운용 | 10,000주 | 300,000,000원 | |
| 제이씨에셋자산운용㈜ | 10,000주 | 300,000,000원 | |
| 아이비케이투자증권㈜ | 10,000주 | 1,190,000,000원 | |
| 기타 | 임직원(5인) | - | - |
나. 당분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용
(단위 : 원)
| 구분 | 특수관계자명 | 인수수수료 |
|---|---|---|
| 발기인 | 아이비케이투자증권㈜ | 150,000,000 |
| 주1) | 당사는 코스닥시장 상장시 체결한 총액인수계약에 따라 특수관계자인 아이비케이투타증권㈜에 150,000,000원을 인수수수료로 지급하였습니다. 해당 인수수수료는 등기비용 등과 함께 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. |
다. 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액
(단위 : 원)
| 구분 | 특수관계자명 | 보유 현황 | |
|---|---|---|---|
| 채권 | 채무 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 발기인 | 아이비케이투자증권㈜ | - | 1,190,000,000원 |
| 주1) | 당사는 2022년 03월 28일 전환사채 1,970,000,000원을 발행하였으며, 이 중 1,190,000,000원을 아이비케이투자증권㈜이 인수하였습니다. |
17. 개시일 후 발생한 사건
당사는 보고기간 종료일 이후인 2022년 11월 11일에 합병상장 추진을 위하여 이사회 결의를 통하여 비상장법인 '주식회사 벨로크'와의 합병을 결정하고, 동 일자로 합병계약을(당사와 ㈜벨로크의 합병비율 1:5.4335000)을 체결하였습니다. 본 합병은 당사가 ㈜벨로크를 흡수합병하는 방법으로 당사가 코스닥시장 상장법인으로 존속하게 됩니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. 합병 내용, 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 비상장사인 ㈜ 벨로크를 흡수합병함 |
| - 합병형태 | 해당사항없음 |
| 2. 합병목적 | (1) 합병 시 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고(2) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 강화(3) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 신규 사업 확대 및 매출 증대 (4) 사업의 확장 및 경쟁력 제고 (5) 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보 (6) 임직원 자긍심 고취 (7) 기업가치의 공정한 평가 및 홍보 효과와 공신력 제고 |
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 2022년 11월 11일 이사회 결의일 현재 ㈜벨로크의 최대주주는 이정현으로, 그 외 지분을 보유한 최대주주의 특수관계인은 존재하지 않습니다. 합병 완료시의 최대주주는 이정현이며, 최대주주의 합병 후 예상 지분율은 64.01%(㈜벨로크, 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 발행한 CB전환시 52.93%)입니다.따라서, 최대주주인 이정현은 합병 후 ㈜벨로크의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사는 합병 후, 주식회사 벨로크의 주요 사업인 보안솔루션 및 보안서비스 등 정보보안사업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 신규 사업 확장을 위하여 사용될 예정입니다.㈜벨로크는 네트워크, 운영/관리 솔루션, 정보보안 서비스를 아울러 제공하는 통합정보보안 전문기업으로 보안솔루션 공급 및 구축, 유지보수를 바탕으로 한 보안서비스 제공, 보안상품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 현재 국내 발전기관 등 주요 고객사 약 100여 개의 업체에 보안솔루션을 공급을 지속하고 있으며, 공급 솔루션에 대한 유지보수를 통하여 안정적인 시스템의 운영을 위하여 보안서비스를 지원하고 있습니다.다양한 네트워크 환경에 적용가능한 보안 솔루션 및 비즈니스 솔루션을 제공하고 있으며, 고객 요구에 따른 최적의 네트워크 환경을 구축하기 위하여 '포트 취약점 분석 시스템', '백본 스위치', '차세대 방화벽', '인프라 취약점 점검', '통합관제', '무선침입방지시스템’등 다양한 솔루션을 운용하고 있습니다. 또한, 당사는 자체적으로 포트스캔 솔루션(B-SOP), 규정관리 솔루션(B-CMS), 지능형 영상 감시 시스템(i-object track) 등 제품 개발을 진행을 통해 타 제조사 제품과 연계하여 제공하고 있으며, 자사 제품 개발 뿐만 아니라 솔루션 연구개발을 통해 끊임없이 기술력을 확보하여 기업가치를 확대해 나갈 예정입니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 ㈜벨로크가 기존 사업을 통해 영위하게 됩니다. 당 합병을 통하여, ㈜벨로크는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 효과를 통하여 회사의 시장점유율 확대를 통한 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다. |
| 4. 합병비율 | 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜ : ㈜벨로크 = 1 : 5.4335000 |
- 계약체결시기 및 계약기간
| 합병일정 | 합병계약일 | |
| 주주확정기준일 | 2023년 02월 20일 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2023년 02월 21일 |
| 종료일 | 2023년 02월 27일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 03월 06일 |
| 종료일 | 2023년 03월 20일 | |
| 주주총회예정일자 | 2023년 03월 21일 | |
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2023년 03월 21일 |
| 종료일 | 2023년 04월 10일 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2023년 03월 22일 |
| 종료일 | 2023년 04월 24일 | |
| 합병기일 | 2023년 04월 25일 | |
| 종료보고 총회일 | 2023년 04월 25일 | |
| 합병등기예정일자 | 2023년 04월 26일 | |
| 신주권교부예정일 | - | |
| 신주의 상장예정일 | 2023년 05월 15일 |
6. 배당에 관한 사항
가. 주요배당지표당사는 기업인수목적회사로 배당을 지급하고 있지 않습니다.
100------10----------------------------------------------
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제01기 | - | - | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | ||||
| (연결)당기순이익(백만원) | ||||
| (별도)당기순이익(백만원) | ||||
| (연결)주당순이익(원) | ||||
| 현금배당금총액(백만원) | ||||
| 주식배당금총액(백만원) | ||||
| (연결)현금배당성향(%) | ||||
| 현금배당수익률(%) | ||||
| 주식배당수익률(%) | ||||
| 주당 현금배당금(원) | ||||
| 주당 주식배당(주) |
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]
가. 증자(감자)현황
2022년 09월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
2022년 03월 17일유상증자(제3자배정)보통주230,0001001,0002022년 07월 16일유상증자(일반공모)보통주4,000,0001002,000
| 주식발행(감소)일자 | 발행(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립 자본금 |
| 일반공모(코스닥상장공모) |
나. 미상환 전환사채 발행현황
미상환 전환사채 발행현황 2022년 09월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
무이자부 무기명식사모 전환사채1회2022년 03월 28일2027년 03월 28일1,970,000,000기명식보통주2022년 04월 28일부터2027년 03월 27일까지1001,0001,970,000,0001,970,000아래 주석 참조1,970,000,000-1001,0001,970,000,0001,970,000-
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | - | - | - | - |
※ 당사는 2022년 03월 28일 전환사채 19.7억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 사항은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 제1회 전환사채 |
| 발 행 일 자 | 2022.03.28 |
| 권 면 총 액 | 1,970,000,000원 |
| 만기보장수익율 | 0.00% |
| 전환사채 배정방법 | 주주배정 |
| 전환청구기간 | 2022.04.28 ∼2027.03.27 |
| 전환비율 및 가액 | - 전환비율 : 각 사채권면의 100% - 전환가액 : 1,000원 |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주 |
| 전환사채별 주요 보유자 | - 아이비케이투자증권㈜ : 1,190,000,000원(60.41%) - 제이씨에셋자산운용㈜ : 390,000,000원(19.80%) - ㈜스카이워크자산운용 : 290,000,000원(14.72%) - ㈜엠앤앰인베스트먼트 : 100,000,000원(5.07%) |
| 전환주식수 및 전환기간 | - 전환주식수 : 1,970,000주 - 전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전 일까지 |
| 비 고 | - 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래시 투자자금을 상환 - 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13 조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아 이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주 권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수) - 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 제한 - 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음 - 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음 |
주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 제이씨에셋자산운용㈜, ㈜스카이워크자산운용, ㈜엠앤앰인베스트먼트는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.
| 주주간 계약서 |
| ["당사자들"의 계약사항] 제 3조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "아이비케이투자증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.
주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
| ①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우 [분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 (중략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략) |
주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.
| 전환사채 발행 및 인수계약서 |
| [별첨 1] 사채의 조건30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다. |
다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항
[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]
채무증권 발행실적 2022년 09월 30일(단위 : 원, %)
| (기준일 : | ) |
---------------
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급(평가기관) | 만기일 | 상환여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합 계 | - | - | - | - |
기업어음증권 미상환 잔액 2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
---------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
단기사채 미상환 잔액 2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
회사채 미상환 잔액 2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
신종자본증권 미상환 잔액 2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과15년이하 | 15년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
조건부자본증권 미상환 잔액 2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
가. 공모자금의 사용내역당사는 공모를 통하여 모집된 금액 80억원 전액을 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 KB국민은행에 예치하였습니다.
2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
기업공개(코스닥상장)12022년 07월 15일공모자금의 100%은행 신탁8,000,000,000공모자금의 100%은행 신탁8,000,000,000-
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의 자금사용 계획 | | 실제 자금사용 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
나. 사모자금의 운용내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 미사용자금의 운용내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항
가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관 제56조에 의거하여 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.
[정관] 제56조 (회사의 재무활동의 제한)
① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.
② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.
(2) 자금 예치 등에 대한 사항당사는 정관 제16조에 의거하여 공모자금 80억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 KB국민은행에 신탁하였습니다.
[정관] 제16조 (자금 예치의무)
이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.
당사는 정관 제17조에 의거하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우
[정관] 제17조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)
이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.
① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우[정관] 제59조 (회사의 해산)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우
4. 파산한 때
5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때
6. 주주총회의 해산결의가 있은 때
② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.[정관] 제60조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.
(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 222억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.(4). 비용지출 관련 한도에 대한 사항
당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 항목별 한도액 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있으며, 건별로 일천만원을 초과하는 경상경비지출 시 집행 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하고 있습니다.
[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]
운영자금사용규정 제3조 (운영자금의 사용)
① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.
| 항목 | 한도 |
| 전환사채 발행 관련 비용 | 금 일억원(\100,000,000) |
| 상장 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 합병 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 기타 운영비용 | 금 오천만원(\50,000,000) |
(중략)
③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.
④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 이사회는 2022년 03월 17일부터 2022년 09월 30일까지 제01기 3분기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.2. 경영성과 및 재무상태당사는 2022년 03월 17일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 80억원의 자금을 조달하였으며, 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치시킨 상태입니다. 당사는 기업인수목적회사로 영업활동을 하지 않습니다. 이에 실적이 발생하고 있지 않으나, 당사의 운영과 관련한 비용은 공모전주주의 설립자금 22억원에서 지출되고 있습니다. 당사가 보유한 자산의 대부분이 현금및현금성자산과 단기금융자산으로 구성되어 있어 재무상태는 양호한 것으로 판단됩니다.
| 분 기 재 무 상 태 표 | |
| 제1(당)기 3분기 2022년 09월 30일 현재 | |
| 설립일 현재 2022년 03월 17일 현재 | |
| 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제01(당)기 3분기(감사받지 아니한 재무제표) | 설립일 현재 (2022년 03월 17일) |
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| 자 산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 10,053,674,745 | 230,000,000 | ||
| 현금및현금성자산 (주석 4,5,6) | 2,010,537,284 | 230,000,000 | ||
| 단기금융상품 (주석 4,5,7) | 8,000,000,000 | - | ||
| 미수수익 (주석 4,5) | 42,980,821 | - | ||
| 당기법인세자산 | 156,640 | - | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | - | - | ||
| 자 산 총 계 | 10,053,674,745 | 230,000,000 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | - | 2,730,000 | ||
| 기타금융부채(주석 4) | - | 2,730,000 | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 1,703,593,949 | - | ||
| 전환사채 (주석 4,5,8) | 1,668,496,249 | - | ||
| 이연법인세부채 | 35,097,700 | - | ||
| 부 채 총 계 | 1,703,593,949 | 2,730,000 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ. 자본금 | 423,000,000 | 23,000,000 | ||
| 보통주자본금(주석 9) | 423,000,000 | 23,000,000 | ||
| Ⅱ. 자본잉여금(주석 9,10) | 7,937,385,225 | 204,270,000 | ||
| 주식발행초과금(주석 9) | 7,643,108,500 | 204,270,000 | ||
| 전환권대가(주석 10) | 294,276,725 | - | ||
| Ⅲ. 이익잉여금(결손금)(주석 11) | (10,304,429) | - | ||
| 자 본 총 계 | 8,350,080,796 | 227,270,000 | ||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 10,053,674,745 | 230,000,000 |
| 주1) | 설립일 현재 유동부채(미지급금)는 신주발행비 등 설립 관련 등기비용입니다. |
| 주2) | 상기 제01(당)기 3분기 수치는 2022년 09월 30일 기준 당사의 자체 결산 수치를 기재한 것으로, 감사받지 아니한 재무제표입니다. |
| 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제1(당)기 3분기 2022년 03월 17일부터 2022년 09월 30일까지 | |
| 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 2022년 03월 17일(설립일)부터 2022년 08월 03일까지 (감사받지 아니함) |
|
| Ⅰ. 영업수익 | - | |
| Ⅱ. 영업비용(주석 12) | 24,105,805 | |
| 급여 | 9,725,805 | |
| 지급수수료 | 14,380,000 | |
| Ⅲ. 영업이익(손실) | (24,105,805) | |
| Ⅳ. 금융수익(주석 5,13) | 43,998,090 | |
| 이자수익(주석 5,13) | 43,998,090 | |
| Ⅴ. 금융원가(주석 5,14) | 31,470,295 | |
| 이자비용(주석 5,14) | 31,470,295 | |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) | (11,578,010) | |
| Ⅶ. 법인세비용 | (1,273,581) | |
| Ⅷ. 분기순이익(손실) | (10,304,429) | |
| Ⅸ. 기타포괄손익 | - | |
| Ⅹ. 분기총포괄손익 | (10,304,429) | |
| XI. 주당손익 | ||
| 기본주당이익(손실) | (6) | |
| 희석주당이익(손실) | (6) |
| 주1) | 상기 제01(당)기 3분기 수치는 2022년 09월 30일 기준 당사의 자체 결산 수치를 기재한 것으로, 감사받지 아니한 재무제표입니다. |
V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)
제01기 3분기(당분기)이촌회계법인---제01기(설립일)이촌회계법인적정-------
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
주) 제01(당)기 3분기 재무제표는 검토받지 아니하였습니다.
나. 감사용역 체결현황
제01기(당기)이촌회계법인외부감사100,000,000원-3,000,000원11--------------
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
제01기(당기)--------------------------------
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항
가. 감사의 내부통제 유효성 평가감사의 감사보고서상 당사의 내부통제에 이상이 없습니다.
나. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 현재 당사의 내부회계관리제도는 '[내부회계관리제도모범규준] 제5장 중소기업에 대한 적용'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
다. 내부통제구조의 평가당사는 공시대상기간동안 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되어 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조 등에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 제출일 현재 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다(대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인). 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 그 외 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 존재하지 않습니다.
(1) 이사회 구성 현황
| 임원성명 | 직책 | 담당업무 | 겸직현황 |
| 이진욱 | 대표이사 | 경영총괄 | 파인밸류자산운용㈜ 부사장 |
| 심기섭 | 기타비상무이사 | 합병자문 | IBK투자증권㈜ 기업금융1부 과장 |
| 권인호 | 사외이사 | 경영자문 | ㈜데일리파트너스 전무 |
| 김민석 | 감사 | 감사 | 선율회계법인 이사 |
(2) 사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
31---
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |
(3) 이사회의 권한 내용 및 이사회 운영규정
이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.
| 이사회 운영규정 |
| 제2조 (권 한) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다. 제7조 (부의 및 보고사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 나. 주주총회에 부의할 의안 다. 결산에 관한 사항 라. 재무제표 등의 승인 2. 주식에 관한 사항 가. 신주의 발행 및 사채의 모집 나. 준비금의 자본전입 다. 주권의 액면분할 또는 병합 라. 자기주식의 취득, 처분 3. 재산에 관한 사항 가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항 (1) 타법인 출자 및 출자지분 처분 (2) 유형자산 취득 및 처분 (3) 결손 처분 나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래 4. 이사회에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 및 해임 나. 집행임원의 선·해임 심의 다. 이사와 회사간의 거래 5. 위원회에 관한 사항 가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항 나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항 다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항 6. 기타사항 가. 중요한 소송의 제기 또는 화해 나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항 다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항 ② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2.이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 |
(4) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부
정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.
[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]
[정관] 제21조 (소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따-라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.
[정관] 제22조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에(단, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우에는 10일 전에) 주주에게 서면으로 발송하거나, 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 회사가 상장된 경우 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(5) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.
(6) 사외이사 교육 미실시 내역
사외이사가 이미 특정 분야에 대한 전문성을 갖추고 있음
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
나. 이사의 독립성제출일 현재 동사의 지분구조를 요약하면 다음과 같으며 회사의 독립적인 경영에 지장을 초래할 만한 사항은 없습니다.
| 연도 | 구 분 | 성 명 | 관계 | 주식의 종 류 |
소유주식수(지분율) | 변 동 원 인 |
비고 | |||
| 기 초 | 증 가 | 감 소 | 제출일현재 | |||||||
| 제출일현재 | 최대주주 | ㈜엠앤앰인베스트먼트 | 본인 | 보통주 | 200,000 (86.95) |
- | - | 200,000 (86.95) |
설립 | 발기인 |
| 발기인 | ㈜스카이워크자산운용 | 발기인 | 보통주 | 10,000 (4.35) |
- | - | 10,000 (4.35) |
설립 | 발기인 | |
| 제이씨에셋자산운용㈜ | 발기인 | 보통주 | 10,000 (4.35) |
- | - | 10,000 (4.35) |
설립 | 발기인 | ||
| 아이비케이투자증권㈜ | 발기인 | 보통주 | 10,000 (4.35) |
- | - | 10,000 (4.35) |
설립 | 금융투자업자 | ||
| 합 계 | - | - | 230,000 (100.00) |
- | - | 230,000 (100.00) |
- | - |
또한 동사는 이진욱 대표이사 및 등기이사들을 구성원으로 하는 이사회가 의사결정기구로서 회사의 중요한 사안에 대해 결정을 하고 있으며, 최대주주(지배주주)와의 관계가 부재한 상황 입니다. 아울러 동사는 설립시점부터 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 사외이사 및 감사로 선임하여 독립적인 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 경영의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.
다. 이사회의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 사외이사 참여현황 |
| 1 | 2022.03.17 | 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 |
가결 | 참석 |
| 2 | 2022.03.21 | 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 |
가결 | 참석 |
| 3 | 2022.03.28 | 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 | 가결 | 참석 |
| 4 | 2022.05.27 | 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 공모자금 운용의 건 |
가결 | 참석 |
| 5 | 2022.06.10 | 제1호 의안 : 증권신고서 정정에 따른 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 일정 변경의 건 | 가결 | 참석 |
| 6 | 2022.11.11 | 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 | 가결 | 참석 |
당사의 이사는 공시대상기간 동안 개최된 이사회에 모두 참석하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사기구 관련 사항
(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.
(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부
당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.
[감사직무 규정 제7조]
제7조 (권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 이사회에 출석 및 의견 진술
5. 이사회의 소집청구 및 소집
6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
7. 감사의 해임에 관한 의견진술
8. 이사의 보고 수령
9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
(3) 감사위원회(감사)의 인적사항
| 성 명 | 주요 경력 | 결격요건 여부 | 비 고 |
| 권인호 | 2002.10.∼2005.06. 삼일회계법인 2005.07.∼2006.11. 대검찰청 중앙수사부 2006.12.∼2008.11. 청구 감사 2009.01.∼2018.03. 현대회계법인 이사 2018.04.∼현재 선율회계법인 이사 |
해당 없음 | - |
[결격요건 여부]
| 구분 | 해당여부 | 비고 |
| [상법 제542조의10(상근감사) 제2항 각호] | ||
| 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 | X | |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | |
| 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | |
| 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. | X | |
| 7. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | X |
(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 감사 참여현황 |
| 1 | 2022.03.17 | 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 |
가결 | 참석 |
| 2 | 2022.03.21 | 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 |
가결 | 참석 |
| 3 | 2022.03.28 | 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 | 가결 | 참석 |
| 4 | 2022.05.27 | 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 공모자금 운용의 건 |
가결 | 참석 |
| 5 | 2022.06.10 | 제1호 의안 : 증권신고서 정정에 따른 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 일정 변경의 건 | 가결 | 참석 |
| 6 | 2022.11.11 | 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 | 가결 | 참석 |
(5) 감사 교육 미실시 내역
감사가 이미 특정 분야에 대한 전문성을 갖추고 있음
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
(6) 감사위원회(감사) 지원조직 현황당사의 감사는 비상근 감사로 현재 감사의 지원조직이 별도로 존재하지 않습니다.
(7) 준법지원인 등 지원조직 현황
당사의 경우 상법 제542조의 13에 해당되지 아니하여 준법지원인 등을 구성하지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항
가. 투표제도 현황
2022년 09월 30일
| (기준일 : | ) |
배제도입미도입(주1)(주2)(주2)
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | |||
| 실시여부 |
(주1) 집중투표제의 배제여부
- 당사는 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.
[정관] 제33조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 이사로 선임된 후 이에 해당하게 된 사람은 그 직을 상실한다.
④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
(주2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
- 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제29조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.
[정관] 제29조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
나. 의결권 현황
2022년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주4,230,000----------------------------보통주4,230,000----
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | |||
| 의결권없는 주식수(B) | |||
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | |||
| 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) | |||
| 의결권이 부활된 주식수(E) | |||
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) |
다. 소수주주권의 행사여부
- 당사는 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.
라. 의결권 제한에 관한 사항
- 당사의 공모전주주 아이비케이투자증권㈜, ㈜엠앤앰인베스트먼트, ㈜스카이워크자산운용, 제이씨에셋자산운용㈜(이하 발기주주들)는 2022년 03월 17일자에 주주로서 자본을 출자하여 당사를 설립·운영하기로 합의하였으며, 발기주주들은 다음과 같이 합병에 관한 의결권 제한 사항을 명시한 주주간계약서를 체결하였습니다.
| 주주간계약서 내용 |
| 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
VII. 주주에 관한 사항
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2022년 09월 30일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
㈜엠앤앰인베스트먼트최대주주보통주200,00086.95200,0004.73발기인보통주200,00086.95200,0004.73-------
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |
나. 최대주주의 주요 경력 및 개요
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
주식회사 엠앤앰인베스트먼트3문성근50.00--문성근50.00------
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
(가) 회사의 개황 - 회사명 : 주식회사 엠앤앰인베스트먼트 - 대표자 : 문성근 - 설립일 : 2018년 11월 21일 - 주 소 : 서울특별시 마포구 마포대로 49(도화동) - 업 종 : 서비스업 - 주요주주 : 문성근(50.00%)(나) 주요 사업내용 - 유가증권투자 , 채권 및 주식 중개(다) 주요 연혁
- 2018년 11월 : ㈜엠앤앰인베스트먼트 설립
- 2019년 09월 : IBKS제11호기업인수목적㈜ 발기인 참여
- 2020년 08월 : 신한금융9호기업인수목적㈜ 발기인 참여
- 2021년 12월 : 미래에셋비전1호기업인수목적㈜ 발기인 참여
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
주식회사 엠앤앰인베스트먼트7,5645,6521,9128-821,318
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | |
| 자산총계 | |
| 부채총계 | |
| 자본총계 | |
| 매출액 | |
| 영업이익 | |
| 당기순이익 |
| 주1) | 상기 재무수치는 2021년말 기준으로 작성되었습니다. |
(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 최대주주의 변동 현황설립일 이후 최대주주 변동사항 없습니다.
라. 주식 소유현황
| (기준일 : | 2022년 09월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 최대주주 | ㈜엠앤앰인베스트먼트 | 200,000 | 4.73 | 발기인 |
| - | - | - | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - |
마. 주식의 분포
소액주주현황 2022년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
23,85923,86099.994,030,0004,230,00095.27-
| 구 분 | 주주 | | | 소유주식 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 |
| 주1) | 작성일 현재의 주식소유현황을 파악하기 어려워 2022년 07월 22일 한국거래소 코스닥시장 신규상장 신청 시에 작성한 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. |
바. 주식사무(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용
제11조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.
③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
(2) 결산 등에 관한 사항
| 구 분 | 내 용 |
| 결산기 | 12월 31일 |
| 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 |
| 주권의 종류 | 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) |
| 명의개서대리인 | KB국민은행 |
| 공고게재신문 | 매일경제신문 |
사. 주가 및 주식거래실적당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다. 아. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한증권신고서 제출일 현재 당사의 공모전 발기주주들이 소유한 주식 230,000주(공모 후 5.44%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,970,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
소유주식 등의 계속보유확약서
본인 및 본인의 특수관계인(이하 "본인 등"이라 한다)은 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3제1항제2호의 규정에 해당하는 "甲"의 공모전 주주등으로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.
1. 코스닥시장상장규정 제4조의3의 상장예비심사신청일 현재 "본인"이 소유하고 있는 "甲"의 발행주식등(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조제1호가목 내지 마목의 증권을 말하며, 코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 "甲"의 신규상장일부터 주권비상장법인 또는 주권상장법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6월이 되는 날까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권 주식회사가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년이 되는 날까지) 예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.
2. 제1호의 기간중 "본인"의 소유주식 등의 보관 및 인출은 반드시 상장주선인 아이비케이투자증권 주식회사(이하 "乙"이라 한다)를 통하여야 하며, 동 소유주식 등의 보관, 인출의 방법 및 절차 등에 관하여는 "甲"과 "乙"이 체결한 "공모전주주 확약서 제출 등에 관한 약정"에서 정하는 바에 따를 것임.
3. 제1호의 기간중 "본인"의 소유주식 등의 인출 또는 양도의 경우 그 사실을 "乙"이 시장안내사항 등으로 공시하여도 이의를 제기하지 아니할 것임.
4. 계속보유의무자인 "본인"은 매매의 예약 등의 방법으로 관련규정을 위반한 경우 한국거래소의 확인요청에 성실히 응할 것이며, 어떠한 조치에 대하여 이의를 제기하지 않을 것임.
5. 계속보유의무자의 보호예수내역
(단위 : 주, 원, %)
| 성 명 (회사명) |
주식의 종류 | 신청일 현재 주식수 |
의무보호예수 주식수 |
보호예수 기간 |
관계 |
| ㈜엠앤앰인베스트먼트 | 보통주 | 200,000주 (86.95%) |
200,000주 (86.95%) |
6개월간 | 발기인 |
| CB | 100,000,000원 | 100,000,000원 | |||
| ㈜스카이워크자산운용 | 보통주 | 10,000주 (4.35%) |
10,000주 (4.35%) |
6개월간 | 발기인 |
| CB | 290,000,000원 | 290,000,000원 | |||
| 제이씨에셋자산운용㈜ | 보통주 | 10,000주 (4.35%) |
10,000주 (4.35%) |
6개월간 | 발기인 |
| CB | 390,000,000원 | 390,000,000원 | |||
| 아이비케이투자증권㈜ | 보통주 | 10,000주 (4.35%) |
10,000주 (4.35%) |
6개월간 (1년간) |
금융투자매매업자/스폰서 |
| CB | 1,190,000,000원 | 1,190,000,000원 |
주1) 합병에 따른 신주상장일 후 기준이며, 대표주관회사의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 보호예수기간이 합병기일 이후 1년이 적용됨
주2)주식관련사채는 주식수기재란에 권면총액 기재함
자. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.
| 주주간 계약서 |
| ["당사자들"의 계약사항] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. |
차. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
| 주주간 계약서 |
| ["당사자들"의 계약사항] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
카. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황
2022년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
이진욱남1973년 02월대표이사사내이사비상근경영총괄(주1)---7개월2025년 03월 16일심기섭남1986년 01월기타비상무이사기타비상무이사상근합병자문(주1)---7개월2025년 03월 17일권인호남1976년 01월사외이사사외이사비상근경영자문(주1)---7개월2025년 03월 16일김민석남1974년 10월감사감사비상근감사(주1)---7개월2025년 03월 16일
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
주1) 주요경력은 아래 제출일 현재 임원 현황을 참고해주시기 바랍니다.
구분
내용
직책
대표이사
성명
이진욱
학력
서강대학교 경영학과
서강대학교대학원 경영학과 석사
주요 경력
1996.12.∼1998.01. LG CNS
2000.01.∼2000.10. 중앙종합금융㈜
2000.11.∼2007.12. 현대차증권㈜ IPO부
2008.01.∼2019.08. 신한금융투자㈜ IPO부 부서장
2019.08.∼ 현재 파인밸류자산운용㈜ 부사장
M&A 관련경력
1. M&A 및 IPO 관련 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2000년∼2019년 | 삼성생명보험㈜, ㈜GS리테일 등 다수(약 100개 내외) IPO | IPO 주관업무 |
| 2010년∼2019년 | ㈜드림시큐리티 등 다수 스팩합병 | 스팩합병 업무 |
2. 투자 관련 경력
| 일시 | 투자내용 | 금액 |
| 2019년 11월 | 제이앤티씨 | 46억 |
| 2020년 02월 | 포커스에이치엔에스 | 6억 |
| 2020년 07월 | 퓨처메디신 | 10억 |
| 2020년 12월 | 아이티아이즈 | 15억 |
3. 펀드 관련 경력
· 현재 파인밸류자산운용㈜의 핵심펀드 핵심운용인력으로 등재
· 그 외 기타 다수의 프로젝트에서 펀드 핵심운용인력으로 역할
4. M&A 실패사례
· 해당사항 없음
구분
내용
직책기타비상무이사
성명
심기섭
학력
성균관대학교 경제학과(2013.02)
주요 경력
한국공인회계사
2013.09.∼2015.04. 성도회계법인
2015.06.∼2017.07. 삼정회계법인
2017.08.∼현재 IBK투자증권㈜ 기업금융1부 과장
M&A 관련경력
1. M&A 및 IPO 관련 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2019 | 태웅로직스 코스닥시장 IPO 에스제이그룹 코스닥시장 IPO |
IPO 기업 실사업무 |
| 2020 | IBKS제11호 스팩합병(비올) | M&A 대상기업실사업무 |
| 2021 | IBKS제15호 스팩합병(하인크코리아) | M&A 대상기업실사업무 |
2. 투자 관련 경력
| 일시 | 투자내용 |
| 2017 | Value-up 중기특화 솔루션 신기술투자조합 ㈜태성 RCPS 투자 |
| 2020 | Value-up 중기특화 솔루션 신기술투자조합 올리패스㈜ RCPS 투자 |
3. 펀드 관련 경력
· 해당사항 없음
4. M&A 실패사례
· 해당사항 없음
구분
내용
직책사외이사
성명
권인호
학력
고려대학교 생명공학대학원 학·석사 졸업(2002.08)
고려대학교 기술경영전문대학원 기술경영학 박사 수료(2015.02)
주요 경력
2002.∼2003. ㈜삼양제넥스 바이오텍연구소 연구원
2003.∼2010. 동아제약㈜ 연구본부 책임연구원
2010.∼2012 우리기술투자㈜ 부장
2015.∼2018. KB인베스트먼트㈜ 이사
2018.05.∼현재 ㈜데일리파트너스 전무이사
M&A 관련경력
1. M&A 및 IPO 관련 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2019년∼2020년 | IBKS제10호기업인수목적㈜ 상장 및 합병 | 대표이사 |
| 2020년∼2021년 | IBKS제15호기업인수목적㈜ 상장 및 합병 | 사외이사 |
2. 투자 관련 경력
| 구분 | 투자내용 |
| 상장기업 | ㈜엠지메드, ㈜젠큐릭스, ㈜하우동천, 지엘팜텍㈜, ㈜레고켐바이오사이언스, ㈜알테오젠, ㈜지노믹트리, 에스씨엠생명과학㈜, ㈜수젠텍, ㈜셀리드, ㈜엔솔바이오사이언스, ㈜안트로젠, ㈜티앤알바이오팹, ㈜박셀바이오, 바이젠셀㈜, ㈜마이크로디지탈, 프리시젼바이오㈜ 등 |
| 비상장기업 | 노을㈜, ㈜와이바이오로직스, ㈜바이오오케스트라, ㈜토모큐브, ㈜지아이이노베이션, ㈜지아이셀, ㈜라이브셀인스트루먼트, ㈜로킷헬스케어, ㈜엠디뮨, ㈜휴이노 등 |
3. 펀드 관련 경력
· 대표펀드매니저로 참여 중인 펀드내역
- 데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 1호
- 데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드 2호
- 데일리 스완슨 바이오 헬스케어 펀드 1호
- 데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드
- 데일리 골든아워 바이오 헬스케어 펀드 2호
- 데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드
- 아이비케이씨-데일리 바이오 헬스케어 펀드 1호
4. M&A 실패사례
· 해당사항 없음
| 구분 | 내용 |
| 직책 | 감사 |
| 성명 | 김민석 |
| 주요 경력 | 2002.10.∼2005.06. 삼일회계법인 2005.07.∼2006.11. 대검찰청 중앙수사부 2006.12.∼2008.11. 청구 감사 2009.01.∼2018.03. 현대회계법인 이사 2018.04.∼현재 선율회계법인 이사 |
| M&A 관련 경력 | 1. M&A 및 IPO 관련 경력 · 해당사항 없음 2. 투자 관련 경력 · 해당사항 없음 3. 펀드 관련 경력 · 해당사항 없음 4. M&A 실패사례 · 해당사항 없음 |
나. 직원 등 현황
2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
SPAC남--1110.600101무보수직원SPAC여------00---1110.600-
| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외근로자 | | | 비고 |
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| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 |
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| 기간의 정함이없는 근로자 | | 기간제근로자 | | 합 계 |
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| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) |
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| 합 계 | |
다. 미등기임원 보수 현황
2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
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| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 |
2. 임원의 보수 등
<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>
1. 주주총회 승인금액
(단위 : 원) 등기이사212,000,000기타비상무이사1인에 대해 급여 미지급사외이사16,000,000-감사16,000,000-
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
(단위 : 원) 49,725,8052,431,451-
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주1) | 상기 4명의 이사 및 감사 중 기타비상무이사는 급여를 지급받고 있지 않습니다. |
| 주2) | 상기 보수총액은 2022년 03월 17일 설립일로부터 2022년 09월 30일까지 지급된 보수총액입니다. 2022년 03월분의 경우 2022년 03월 17일 설립일부터 말일까지 근무일에 따라 일할계산되었습니다. |
2-2. 유형별
(단위 : 원) 23,241,9351,620,968-13,241,9353,241,935-0---13,241,9353,241,935-
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | ||||
| 사외이사(감사위원회 위원 제외) | ||||
| 감사위원회 위원 | ||||
| 감사 |
| 주1) | 4명의 이사 및 감사 중 기타비상무이사는 급여를 지급받고 있지 않습니다. |
| 주2) | 상기 보수총액은 2022년 03월 17일 설립일로부터 2022년 09월 30일까지 지급된 보수총액입니다. 2022년 03월분의 경우 2022년 03월 17일 설립일부터 말일까지 근무일에 따라 일할계산되었습니다. |
3. 보수지급금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 주식매수선택권 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항
1. 계열회사 현황(요약)당사는 보고서 현재 해당사항 없습니다. 2. 타법인출자 현황(요약)당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용공여당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전주주등인 아이비케이투자증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.당사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 아이비케이투자증권㈜로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.
| 성명 | 종류 | 소재지 | 면적 | 내용 | 비고 |
| 아이비케이투자증권㈜ | 건물 | 서울 영등포구 여의도 | 3.3㎡ | 무상임대 | - |
| 주) | 향후 당사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할 계획입니다. |
5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항
가. 증권신고서 공시
| 신고일자 | 제목 | 신고내용 | 신고사항의 진행사항 |
| 2022.05.30 | 증권신고서(지분증권) | 최초 제출 | - |
| 2022.06.13 | 증권신고서(지분증권) | 기재 정정 | 정정에 따른 효력 재계산 |
| 2022.07.05 | 증권신고서(지분증권) | 효력 발생 | 효력 발생 후 공모 진행 |
| 2022.07.11 | 증권신고서(지분증권) | 발행조건확정 | 공모완료 및 코스닥 상장 |
나. 투자설명서 공시
| 신고일자 | 제목 | 신고내용 | 신고사항의 진행사항 |
| 2022.05.30 | 예비투자설명서 | 최초 제출 | - |
| 2022.06.13 | 예비투자설명서 | 기재 정정 | 정정에 따른 효력 재계산 |
| 2022.07.05 | 투자설명서 | 최초 제출 | 효력 발생 후 최초 제출 |
| 2022.07.11 | 투자설명서 | 발행조건확정 | 공모완료 및 코스닥 상장 |
다. 증권발행실적보고서 공시
| 신고일자 | 제목 | 신고내용 | 신고사항의 진행사항 |
| 2022.07.15 | 증권발행실적보고서 | 당사가 주식회사 벨로크를 흡수합병 | 본 보고서 제출일 현재 한국거래소의 합병상장예비심사 진행 중 |
2. 우발부채 등에 관한 사항
가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 신용보강 제공 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항
가. 단기매매차익 미환수 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 보고기간 종료일 이후인 2022년 11월 11일에 합병상장 추진을 위하여 이사회 결의를 통하여 비상장법인 '주식회사 벨로크'와의 합병을 결정하고, 동 일자로 합병계약을(당사와 ㈜벨로크의 합병비율 1:5.4335000)을 체결하였습니다. 본 합병은 당사가 ㈜벨로크를 흡수합병하는 방법으로 당사가 코스닥시장 상장법인으로 존속하게 됩니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. 합병 내용, 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 비상장사인 ㈜벨로크를 흡수합병함 |
| - 합병형태 | 해당사항없음 |
| 2. 합병목적 | (1) 합병 시 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고(2) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 강화(3) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 신규 사업 확대 및 매출 증대 (4) 사업의 확장 및 경쟁력 제고 (5) 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보 (6) 임직원 자긍심 고취 (7) 기업가치의 공정한 평가 및 홍보 효과와 공신력 제고 |
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 2022년 11월 11일 이사회 결의일 현재 ㈜벨로크의 최대주주는 이정현으로, 그 외 지분을 보유한 최대주주의 특수관계인은 존재하지 않습니다. 합병 완료시의 최대주주는 이정현이며, 최대주주의 합병 후 예상 지분율은 64.01%(㈜벨로크, 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 발행한 CB전환시 52.93%)입니다.따라서, 최대주주인 이정현은 합병 후 ㈜벨로크의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사는 합병 후, 주식회사 벨로크의 주요 사업인 보안솔루션 및 보안서비스 등 정보보안사업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 신규 사업 확장을 위하여 사용될 예정입니다.㈜벨로크는 네트워크, 운영/관리 솔루션, 정보보안 서비스를 아울러 제공하는 통합정보보안 전문기업으로 보안솔루션 공급 및 구축, 유지보수를 바탕으로 한 보안서비스 제공, 보안상품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 현재 국내 발전기관 등 주요 고객사 약 100여 개의 업체에 보안솔루션을 공급을 지속하고 있으며, 공급 솔루션에 대한 유지보수를 통하여 안정적인 시스템의 운영을 위하여 보안서비스를 지원하고 있습니다.다양한 네트워크 환경에 적용가능한 보안 솔루션 및 비즈니스 솔루션을 제공하고 있으며, 고객 요구에 따른 최적의 네트워크 환경을 구축하기 위하여 '포트 취약점 분석 시스템', '백본 스위치', '차세대 방화벽', '인프라 취약점 점검', '통합관제', '무선침입방지시스템’등 다양한 솔루션을 운용하고 있습니다. 또한, 당사는 자체적으로 포트스캔 솔루션(B-SOP), 규정관리 솔루션(B-CMS), 지능형 영상 감시 시스템(i-object track) 등 제품 개발을 진행을 통해 타 제조사 제품과 연계하여 제공하고 있으며, 자사 제품 개발 뿐만 아니라 솔루션 연구개발을 통해 끊임없이 기술력을 확보하여 기업가치를 확대해 나갈 예정입니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 회사의 합병 완료 시, 존속법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜이나, 실질적인 경영활동은 소멸법인이자 피합병법인인 ㈜벨로크가 기존 사업을 통해 영위하게 됩니다. 당 합병을 통하여, ㈜벨로크는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 효과를 통하여 회사의 시장점유율 확대를 통한 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다. |
| 4. 합병비율 | 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜ : ㈜벨로크 = 1 : 5.4335000 |
- 계약체결시기 및 계약기간
| 합병일정 | 합병계약일 | |
| 주주확정기준일 | 2023년 02월 20일 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2023년 02월 21일 |
| 종료일 | 2023년 02월 27일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 03월 06일 |
| 종료일 | 2023년 03월 20일 | |
| 주주총회예정일자 | 2023년 03월 21일 | |
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2023년 03월 21일 |
| 종료일 | 2023년 04월 10일 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2023년 03월 22일 |
| 종료일 | 2023년 04월 24일 | |
| 합병기일 | 2023년 04월 25일 | |
| 종료보고 총회일 | 2023년 04월 25일 | |
| 합병등기예정일자 | 2023년 04월 26일 | |
| 신주권교부예정일 | - | |
| 신주의 상장예정일 | 2023년 05월 15일 |
나. 중소기업 기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 직접금융 자금의 사용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.
| 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) |
충족여부 | 세부 내역 |
|
| 충족 | 미충족 | ||
| ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권 금융회사·신탁업자에 예치·신탁할 것 | ○ | 공모금액의 100%에 대한 신탁계약 체결완료(국민은행 여의도 영업부) |
|
| ② 예치·신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등 기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | ○ | 정관 제17조에 명시(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) | |
| ③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상 인 지분증권 투자매매업자일 것 | ○ | 아이비케이투자증권㈜(자기자본규모 약 1조 435억, '21년 말 기준) | |
| ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되 지 않을 것 | ○ | 정관 제33조에 명시(이사의 선임) | |
| ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90 일 이내 증권시장에 상장할 것 | ○ | 정관 제59조에 명시(회사의해산) | |
| ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36 개월 이내 합병등기를 완료할 것 | ○ | 정관 제59조에 명시(회사의 해산) | |
| ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정해지지 않을 것 | ○ | 정관 제57조에 명시(회사의 합병) | |
| ⑧ 해산사유 발생시 예치?신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | ○ | 정관 제60조에 명시(잔여재산의 분배 등) | |
| ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목 적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유 할 것 | ○ | 공모금액 80억원 예상, 아이비케이투자증권㈜는 공모 후 CB 포함 19.35%를 소유하므로 지분율조건 충족 |
주1) 당사 정관 기재사항
정관 제16조 (자금 예치의무)
이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.
정관 제17조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)
이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.
① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우
주2) 발기인 내역
(단위 : 주, %, 원)
| 발기인 | 주식수 | 지분율 | 출자금액 | 비고 |
| ㈜엠앤앰인베스트먼트 | 200,000 | 86.95% | 200,000,000 | 발기인, 최대주주 |
| ㈜스카이워크자산운용 | 10,000 | 4.35% | 10,000,000 | 발기인 |
| 제이씨에셋자산운용㈜ | 10,000 | 4.35% | 10,000,000 | 발기인 |
| 아이비케이투자증권㈜ | 10,000 | 4.35% | 10,000,000 | 발기인, 투자매매업자 |
| 합계 | 230,000 | 100.00% | 230,000,000 | - |
주3) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부
동사의 임원 4인(이진욱, 심기섭, 권인호, 김민석) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」중「1. 임원및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)주4) 동사 정관에 의거, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
정관 제59조 (회사의 해산)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
(이하 생략)
주5) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
제59조(회사의 해산)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우
4. 파산한 때
5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때
6. 주주총회의 해산결의가 있은 때
② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.
주6) 동사는 정관 제57조 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.
제57조 (회사의 합병)
② 이 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
주7) 동사 정관에 기재
제60조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.
사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.
(2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 1조 435억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,200백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,200백만원, 공모예정금액 8,000백만원) 가정시 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,200백만원(발행총액의 19.35%)로 동 요건을 충족하고 있습니다.
아. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율
| (단위 : %) |
| 금융투자업자명 | 건수 | 매출액 | 영업이익 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 아이비케이투자증권㈜ | 2 | 33.75% | - | 49.86% | - |
| 주1) | 당사의 발기인 중 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 공시대상기간동안 2건의 기업인수목적회사의 합병을 진행한 바 있습니다. |
| 주2) | 하인크코리아㈜의 경우 합병등기일은 2022년 01월 03일이며, 합병신주상장일은 2022년 01월 20일입니다. |
| ㈜윙스풋의 경우 합병등기일은 2022년 10월 12일이며, 합병신주상장일은 2022년 10월 27일입니다. | |
| 주3) | ㈜윙스풋의 경우 예측치에 대한 실적치가 산출되지 않아 상기표에서 평균괴리율 기재시 제외하였습니다. |
자. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표
| (단위 : 천원, %) |
| 대상회사 | 합병등기일 | 외부평가기관 | 매출액 | 영업이익 | 최초 추정연도 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 하인크코리아㈜ | 2022.01.03 | 한울회계법인 | 21,286,169 | 14,102,810 | 33.75% | 28,933,472 | - | - | 5,643,344 | 2,829,706 | 49.86% | 7,677,508 | - | - | 2021 |
| ㈜윙스풋 | 2022.10.12 | 회계법인 현 | 51,695,477 | - | - | 55,380,596 | - | - | 5,015,639 | - | - | 5,312,704 | - | - | 2022 |
차. 합병 등의 사후정보
(1) 합병등 전후의 재무사항 비교표
* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)
| (단위 : 천원) |
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜윙스풋 | 매출액 | 16,468,913 | 17,666,652 | - | - | - | - | - |
| 영업이익 | 5,015,639 | 5,312,704 | - | - | - | - | - | |
| 당기순이익 | 3,934,198 | 4,165,909 | - | - | - | - | - |
| 주1) | 당사의 발기인 중 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 2022년 07월 14일 한국거래소로부터 ㈜윙스풋을 흡수합병하는 형태로 코스닥시장 상장예비심사 승인을 득하여 양사간 합병을 2022년 09월 06일 임시주주총회에서 결의하였습니다. 이후 2022년 10월 12일 합병등기를 완료하였고, 2022년 10월 27일 코스닥시장에 상장하였습니다. |
카. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
하. 보호예수 현황
2022년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주230,0002022년 04월 04일-합병상장일로부터6개월한국거래소 코스닥시장상장규정에 따른 보호예수4,230,000전환사채1,970,0002022년 04월 04일-합병상장일로부터6개월한국거래소 코스닥시장상장규정에 따른 보호예수1,970,000
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
당사 발기주주의 소유주식 230,000주(공모 후 5.44%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,970,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.[계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채]
| 성 명 (회사명) |
주식의종류 | 신청일현재 주식수 | 의무보호예수주식수 | 보호예수기간 | 관계 |
| ㈜엠앤앰인베스트먼트 | 보통주 | 200,000주 (86.95%) |
200,000주 (86.95%) |
6개월간 | 발기인 |
| CB | 100,000,000원 | 100,000,000원 | |||
| ㈜스카이워크자산운용 | 보통주 | 10,000주 (4.35%) |
10,000주 (4.35%) |
6개월간 | 발기인 |
| CB | 290,000,000원 | 290,000,000원 | |||
| 제이씨에셋자산운용㈜ | 보통주 | 10,000주 (4.35%) |
10,000주 (4.35%) |
6개월간 | 발기인 |
| CB | 390,000,000원 | 390,000,000원 | |||
| 아이비케이투자증권㈜ | 보통주 | 10,000주 (4.35%) |
10,000주 (4.35%) |
6개월간 (1년간) |
금융투자매매업자/스폰서 |
| CB | 1,190,000,000원 | 1,190,000,000원 |
XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 계열회사 현황(상세)
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
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