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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 16일
권 유 자:	성 명: 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동)전화번호: 02-6915-5797
작 성 자:	성 명: 이 진 욱부서 및 직위: 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사 대표이사전화번호: 02-6915-5797

<의결권 대리행사 권유 요약>

아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사본인2023년 03월 16일2023년 03월 31일2023년 03월 21일위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이진욱등기임원보통주--임원-심기섭등기임원보통주--임원-권인호등기임원보통주--임원-김민석등기임원보통주--임원----

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박준형보통주0아이비케이투자증권 주식회사의 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 엔비파트너스법인보통주----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 엔비파트너스김태범경기도 안양시 동안구 시민대로 161 (비산동, 안양무역센터 8층)의결권 위임장 수령02-6013-8288

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 16일2023년 03월 21일2023년 03월 30일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사의 정기주주총회(2023년 03월 31일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 위임장 접수처 - 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩) - 전화번호 : 02-6915-5797 - 팩스번호 : 02-6915-58042. 우편접수 여부 : 가능3. 접수기간 : 2023년 03월 21일 ~ 2023년 03월 30일 (주주총회 개최 전일)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 31일 오전 09시 30분서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩),6층 백동아카데미홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.코로나바이러스 감염증-19사태로 인하여 주주총회장 입장 전 '디지털 온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경 우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야합니다. 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기업인수목적회사로서 코스닥시장에 상장 후 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하며, 공모금액의 100%를KB국민은행에 예치하고 주주총회를 통한 합병 승인 전까지는 인출을 금지하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제1(당)기말 2022년 12월 31일 현재
아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제1(당)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		10,053,209,244
1. 현금및현금성자산(주석 4,5,6)	1,956,559,736
2. 단기금융상품(주석 4,5,7,8,16)	8,000,000,000
3. 미수수익(주석 4,5)	96,416,438
4. 당기법인세자산	233,070
Ⅱ. 비유동자산		-
자 산 총 계		10,053,209,244
부 채
Ⅰ. 유동부채		3,300,000
1. 미지급금(주석 4,5)	3,300,000
Ⅱ. 비유동부채		1,713,736,317
1. 전환사채(주석 4,5,9,17)	1,684,062,201
2. 이연법인세부채(주석 14)	29,674,116
부 채 총 계		1,717,036,317
자 본
Ⅰ. 자본금		423,000,000
1. 자본금(주석 10,17)	423,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		7,643,108,500
1. 주식발행초과금(주석 10,16,17)	7,643,108,500
Ⅲ. 기타자본요소		297,913,853
1. 전환권대가(주석 9,14)	297,913,853
Ⅳ. 이익잉여금		(27,849,426)
1. 미처분이익잉여금(주석 11)	(27,849,426)
자 본 총 계		8,336,172,927
부채 및 자본총계		10,053,209,244

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제1(당)기 2022년 03월 17일(설립일)부터 2022년 12월 31일까지
아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제1(당)기
Ⅰ. 영업수익	-
Ⅱ. 영업비용(주석 12,17)	81,803,305
Ⅲ.영업손실	(81,803,305)
Ⅳ.금융수익(주석 5,13)	97,930,089
Ⅴ.금융비용(주석 5,13,17)	47,036,247
Ⅵ.법인세비용차감전순이익	(30,909,463)
Ⅶ.법인세비용(주석 14)	(3,060,037)
Ⅷ.당기순이익	(27,849,426)
Ⅸ.기타포괄손익	-
Ⅹ.당기총포괄손익	(27,849,426)
ⅩⅠ. 주당손익	(11)
1. 기본 및 희석 주당손익(주석 15)	(11)

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제1(당)기 2022년 03월 17일(설립일)부터 2022년 12월 31일까지
아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	기타자본요소	이익잉여금(결손금)	총 계
2022.03.17(설립일)	-	-	-	-	-
설립자본	23,000,000	204,270,000	-	-	227,270,000
당기총포괄손익					-
당기순이익	-	-	-	(27,849,426)	(27,849,426)
소유주와의 거래					-
유상증자	400,000,000	7,438,838,500	-	-	7,838,838,500
전환사채 발행	-	-	297,913,853	-	297,913,853
2022.12.31(당기말)	423,000,000	7,643,108,500	297,913,853	(27,849,426)	8,336,172,927

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제1(당)기 2022년 03월 17일(설립일)부터 2022년 12월 31일까지
아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제1(당)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(77,222,724)
1. 당기순이익	(27,849,426)
2. 당기순이익에 대한 조정	(53,953,879)
가. 법인세비용	(3,060,037)
나. 이자수익	(97,930,089)
다. 이자비용	47,036,247
3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	3,066,930
가. 당기법인세자산의 감소(증가)	(233,070)
나. 미지급금의 증가(감소)	3,300,000
4. 이자의 수취	1,513,651
5. 법인세 납부액	-
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(8,000,000,000)
1. 단기금융상품의 취득	(8,000,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		10,033,782,460
1. 설립자본금	230,000,000
2. 설립시 주식발행의 거래원가	(2,730,000)
3. 전환사채의 발행	1,967,673,960
4. 유상증자	8,000,000,000
5. 신주발행의 거래원가	(161,161,500)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		1,956,559,736
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		-
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산		1,956,559,736

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(단위: 원)

구 분	당기
처분예정일 : 2023년 03월 31일
---	---	---
미처분이익잉여금		(27,849,426)
전기이월미처분이익잉여금	-
당기순이익	(27,849,426)
이익잉여금 처분액		-
차기이월미처분이익잉여금		(27,849,426)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제출일 현재 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	9,483,870
최고한도액	12,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	10,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	4,741,935
최고한도액	6,000,000

※ 기타 참고사항