Believe

Remuneration Information • Mar 21, 2022

Information relative à la rémunération du Président-Directeur général

En application de l'article 26.1 du code AFEP/MEDEF

Le Conseil d'administration de Believe, lors de sa réunion du 17 mars 2022, a fixé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, les éléments de rémunération du Président-Directeur général, M. Denis LADEGAILLERIE.

Rémunération 2021 du Président-Directeur général soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 20 juin 2022.

Conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général approuvée par l'Assemblée générale du 25 mai 2021, la rémunération annuelle de M. Denis LADEGAILLERIE pour 2021 se compose :

• d'une rémunération fixe brute de 233 333 €.
• d'une rémunération variable cible de 116 667 € représentant 50% de la rémunération fixe

Cette rémunération variable repose :

• o à hauteur de 70% de la rémunération cible sur deux critères financiers. Le déclenchement de la rémunération variable intervient à partir d'un taux d'atteinte de 80 % de l'objectif, ouvrant droit à une attribution de 50% de la rémunération cible et suit une interpolation linéaire pour un taux d'atteinte compris entre 80 % et 100 %, avec un maximum de 146 % en cas d'atteinte de 120 % de l'objectif.
• o à hauteur de 30% de la rémunération cible sur 3 critères extra-financiers, articulés autour d'objectifs quantitatifs. La rémunération variable n'est attribuée qu'en cas d'atteinte à 100% de l'objectif et n'ouvre pas droit à surperformance. Chaque critère est évalué séparément.
• o En cas de surperformance, la rémunération variable peut ainsi atteindre 66% de la rémunération fixe, soit 154 000 euros.

Sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration, au cours de sa séance du 17 mars 2022, a fixé la rémunération variable annuelle de M. Denis LADEGAILLERIE à 142 363 euros, soit un taux d'atteinte de la rémunération variable annuelle cible de de 122%, représentant 61% de la rémunération fixe :

• o Les critères de performance financière s'articulent autour d'un objectif de croissance du chiffre d'affaires à hauteur de 35 % de la rémunération variable annuelle et d'un objectif d'EBITDA ajusté consolidé à hauteur de 35 % de la rémunération variable annuelle. Les taux de réalisation de ces deux objectifs ont été respectivement de 149 %, et de 186 %. Le résultat pondéré s'élève à 102 % de la rémunération variable annuelle cible soit 51 % de la rémunération fixe. Le montant attribué au titre des objectifs financiers 2021 s'élève à 119 030 euros.
• o Les critères de performance extra-financière représentent 30 % de la rémunération variable annuelle cible et s'articulent autour de trois objectifs sociaux pondérés chacun à un tiers de la performance extra-financière : Parité Femmes/Hommes, Taux de formation, Taux d'ambassadeurs « RSE ». Les taux de réalisation de ces trois objectifs quantitatifs ont été respectivement de 91%, 100% et 100 %. Le résultat pondéré s'élève à 20 % de la rémunération variable annuelle cible soit 10 % de la rémunération fixe. Le montant versé au titre des objectifs extra-financiers 2021 s'élève à 23 333 euros.

Critères de performance	Poids (%)	Barème			Réalisation
		Minimum %	Cible %	Maximum %	Résultats 2021	Taux de réalisation (pondéré)
Critères de performance financiers (70 % de la rémunération variable cible)		50 %	100 %	146 %		168%
Croissance annuelle du chiffre d'affaires consolidé	35 %	+16,7 %	+20,6 %	24,7 %	+30.7%	149%
EBITDA ajusté consolidé du Groupe	35 %	10,0 M€	12,5 M€	15,0 M€	23.3 M€	186%
Critères extra-financiers (30 % de la rémunération variable cible)		0 %	100 %	100 %
Parité Femmes-Hommes	10 %	44,0 %	44,0 %	44,0 %	40,0%	91%
Taux de formation Groupe	10 %	65,0 %	65,0 %	65,0 %	76.7%	100%
Pourcentage de collaborateurs engagés dans les groupes d'ambassadeurs (1)	10 %	6,0 %	6,0 %	6,0 %	8.4%	100%

(1) Les ambassadeurs Believe sont des collaborateurs qui consacrent une partie de leur temps à des projets ayant un impact positif pour les équipes et leur environnement. Ils proposent, initient et contribuent à des actions dans des domaines tels que le respect et la promotion de l'égalité des genres, de la diversité et de la protection de l'environnement.

M. Denis LADEGAILLERIE n'a bénéficié, au titre de l'année 2021, d'aucune rémunération variable pluriannuelle, attribution d'actions de performance ou tout autre élément de rémunération longterme, engagement de retraite, ou avantage en nature.

Conformément à la politique de rémunération, aucune rémunération au titre du mandat d'administrateur n'a été versée.

Rémunération 2022 du Président-Directeur général soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 20 juin 2022.

Conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 17 mars 2022, a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de reconduire pour l'exercice 2022 la structure générale de la rémunération du Président-Directeur général applicable au titre de l'exercice 2021.

• Le montant de la rémunération fixe s'élève à 233 333 €.
• Le montant de la rémunération variable annuelle cible est fixé à 116 667 €, soit fixé à 50% de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti. En cas de surperformance, le montant de rémunération variable peut atteindre 66% de la rémunération fixe.

Les critères de performance s'inscrivent dans le cadre des principes de la politique de rémunération alignant les intérêts du Président-Directeur général avec la stratégie du Groupe. La rémunération variable est constituée de critères de performance financiers et extrafinanciers dont la nature et la pondération sont définis en fonction des priorités stratégiques du Groupe.

Les critères de performance et leur pondération restent inchangés par rapport à 2021 : les objectifs financiers sont alignés sur le budget et les objectifs extra-financiers sur les objectifs fixés dans le cadre de la politique RSE.

Compte tenu des événements en cours en Ukraine et de ses impacts éventuels sur l'activité et les résultats de la Société, le Conseil se réserve néanmoins la possibilité de mettre en œuvre la clause de dérogation en cas de circonstances exceptionnelles prévue dans la politique de rémunération, présentée dans le Document d'Enregistrement Universel au paragraphe 4.2.1.3 du Chapitre Gouvernement d'Entreprise.

En cas d'usage de cette clause par le Conseil, les modifications seront rendues publiques après la réunion du Conseil les ayant arrêtées. Les éventuels ajustements devront être justifiés et maintenir l'alignement des intérêts des actionnaires avec ceux du Président-Directeur général.

• Le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle, attribution d'actions de performance ou tout autre élément de rémunération long-terme, engagement de retraite ou avantage en nature.

Pour de plus amples informations sur la rémunération du Président-Directeur général, il convient de se référer au document d'enregistrement universel 2021 enregistré auprès de l'AMF et mis en ligne au mois d'avril sur le site www.believe.com.