Believe

Quarterly Report • Aug 2, 2023

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

30 JUIN 2023

BELIEVE SA

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 484 663,07 euros

Siège social : 24 rue Toulouse Lautrec – 75017 Paris

	Attestation des Responsables du rapport financier semestriel 2
	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 3
	Partie 1 : Etats financiers consolidés résumés intermédiaires du 1er janvier au 30 juin 4
	Etat du résultat net consolidé 4
	Autres éléments du résultat global 4
	Etat de la situation financière consolidée 5
	Tableau de flux de trésorerie consolidé 6
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 7
	Notes annexes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires8
Note 1.	Règles et méthodes comptables 8
Note 2.	Faits marquants de la période 10
Note 3.	Informations sectorielles 11
Note 4.	Données Opérationnelles 12
Note 5.	Impôts sur le résultat 13
Note 6.	Transactions avec les parties liées14
Note 7.	Evénements postérieurs à la clôture 14

Attestation des Responsables du rapport financier semestriel

Nous attestons, à notre connaissance, que les états financiers consolidés résumés intermédiaires pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 2 août 2023

Denis LADEGAILLERIE Xavier DUMONT

Président Directeur Général Directeur Financier du Groupe

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2023

Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451‐1‐2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des états financiers consolidés résumés intermédiaires de la société Believe S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces états financiers consolidés résumés intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Cestravaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des états financiers consolidés résumés intermédiaires avec la norme IAS 34 ‐ norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification desinformations données dansle rapportsemestriel d'activité commentant les états financiers consolidés résumés intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états financiers consolidés résumés intermédiaires.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 2 août 2023 KPMG S.A.

Jean‐Pierre Valensi Associé

Paris, le 2 août 2023 Aca Nexia

Olivier Juramie Associé

Partie 1 : Etats financiers consolidés résumés intermédiaires du 1er janvier au 30 juin

Etat du résultat net consolidé

(En milliers d'euros)	Notes	30 juin 2023	30 juin 2022
Chiffre d'affaires	4.1	415 418	352 244
Coût des ventes		(276 940)	(238 071)
Frais marketing et commerciaux		(84 932)	(74 593)
Frais technologie et produits		(25 810)	(26 945)
Frais généraux et administratifs		(27 741)	(23 973)
Autres produits / (charges) opérationnels	4.2	1 975	(262)
Quote‐part du résultat net des sociétés mises en équivalence		(938)	289
Résultat opérationnel		1 033	(11 311)
Coût de l'endettement financier		2 630	(643)
Autres produits / (charges) financiers		139	10 848
Résultat financier		2 769	10 205
Résultat avant impôts		3 802	(1 107)
Impôts sur le résultat	5	(1 820)	(5 047)
RÉSULTAT NET		1 982	(6 153)
Attribuable à :
● Part du Groupe		334	(8 469)
● Participations ne donnant pas le contrôle		1 649	2 315
Résultat par actions revenant aux actionnaires de la société mère :
● Résultat de base par action (en euros)		0,00	(0,09)
● Résultat dilué par action (en euros)		0,00	(0,09)

Autres éléments du résultat global

(En milliers d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Résultat net consolidé	1 982	(6 153)
Ecarts de conversion	(8 695)	(3 461)
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	(8 695)	(3 461)
Réévaluations des passifs nets des régimes à prestations définies	‐	‐
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	‐	‐
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL	(6 713)	(9 614)
Attribuable à :
● Part du Groupe	(4 888)	(10 745)
● Participations ne donnant pas le contrôle	(1 826)	1 130

Etat de la situation financière consolidée

(En milliers d'euros)	Notes	30 juin 2023	31 décembre 2022
ACTIF
Goodwill		150 867	107 705
Autres immobilisations incorporelles		129 026	121 979
Immobilisations corporelles		34 712	27 087
Avances aux artistes et labels – part non courante	4.3	131 645	87 780
Participation dans les sociétés mises en équivalence		49 153	50 657
Actifs financiers non courants		7 670	6 544
Actifs d'impôt différé		9 054	5 664
Total des actifs non courants		512 127	407 417
Stocks		6 191	5 626
Créances clients		174 941	158 456
Avances aux artistes et labels – part courante	4.3	125 027	90 707
Autres actifs courants		32 876	32 087
Actifs d'impôts courants		5 472	6 257
Actifs financiers courants		1 883	947
Trésorerie et équivalents de trésorerie		210 202	303 345
Total des actifs courants		556 594	597 425
TOTAL DES ACTIFS		1 068 720	1 004 842
CAPITAUX PROPRES
Capital social		485	484
Primes d'émission		469 528	468 715
Actions auto‐détenues		(1 228)	(1 358)
Réserves consolidées		(75 294)	(78 787)
Ecarts de conversion		(18 364)	(13 143)
Capitaux propres – Part du Groupe		375 126	375 911
Participations ne donnant pas le contrôle		8 566	8 951
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		383 692	384 862
PASSIF
Provisions non courantes		521	492
Dettes financières non courantes		21 339	19 663
Autres passifs non courants		20 848	20 446
Passifs d'impôt différé		23 026	22 570
Total des passifs non courants		65 734	63 171
Provisions courantes		636	748
Dettes financières courantes		13 870	12 811
Dettes fournisseurs et passifs sur contrats	4.4	571 784	509 336
Autres passifs courants		30 093	31 943
Passifs d'impôts courants		2 912	1 970
Total des passifs courants		619 294	556 809
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES		1 068 720	1 004 842

Tableau de flux de trésorerie consolidé

(En milliers d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net	1 982	(6 153)
Amortissements et dépréciations des immobilisations	21 152	20 156
Charge relative aux paiements fondés sur des actions	3 626	2 362
Coût de l'endettement financier	(2 630)	643
Charge d'impôts	1 820	5 047
Dotations nettes aux provisions et avantages au personnel	(84)	(931)
Quote‐part du résultat net des sociétés mises en équivalence, incluant les dividendes reçus	1 239	(67)
Elimination des plus ou moins‐values nettes sur cessions d'actifs	(925)	16
Autres éléments sans effets de trésorerie	(7 587)	(7 056)
Impôts recouvrés / payés	(2 870)	(3 856)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(42 900)	11 214
Flux nets de trésorerie liés à l'activité	(27 177)	21 375
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(18 415)	(11 587)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	970	‐
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise	(36 559)	(1 520)
Diminution (augmentation) des prêts	7	(3 238)
Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants	(619)	(31)
Flux nets de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(54 616)	(16 376)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Remboursements d'emprunts	(1 488)	(763)
Remboursement des dettes de loyer	(5 087)	(3 464)
Intérêts financiers (payés) reçus	3 205	(237)
Augmentation (réduction) de capital par les actionnaires	814	305
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(2 556)	(4 159)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive à l'ouverture	303 345	262 694
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive avant incidence des différences de conversion	(84 349)	840
Incidence des différences de conversion	(8 794)	(174)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive à la clôture	210 202	263 360
Dont :
● Trésorerie et équivalents de trésorerie	210 202	263 360
● Trésorerie passive	‐	‐

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Part attribuable au Groupe						Participations
En milliers d'euros, excepté pour le nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital Social	Primes d'émission	Actions Auto‐ détenues	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres Part du groupe	ne donnant pas le contrôle	TOTAL CAPITAUX PROPRES
CAPITAUX PROPRES AU 1er JANVIER 2022	96 054 202	480	464 975	(1 274)	(53 278)	(8 741)	402 163	2 941	405 103
Réévaluations du passif net des régimes à prestations définies							‐		‐
Différences de conversion						(2 276)	(2 276)	(1 185)	(3 461)
Autres éléments du résultat global					‐	(2 276)	(2 276)	(1 185)	(3 461)
Résultat de la période					(8 469)		(8 469)	2 315	(6 153)
Résultat global					(8 469)	(2 276)	(10 745)	1 130	(9 614)
Augmentation de capital	78 500	‐	305				305		305
Variations nettes des titres auto‐ détenus				(643)			(643)		(643)
Paiements fondés sur des actions					2 226		2 226		2 226
IAS 29 Hyperinflation					3 822		3 822	2 548	6 370
Variation de périmètre							‐	430	430
Autres							‐	1 002	1 002
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2022	96 132 702	481	465 280	(1 918)	(55 698)	(11 017)	397 128	8 050	405 178

	Part attribuable au Groupe							Participations
En milliers d'euros, excepté pour le nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital Social	Primes d'émission	Actions Auto‐ détenues	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres Part du groupe	ne donnant pas le contrôle	TOTAL CAPITAUX PROPRES
CAPITAUX PROPRES	96 764 109	484	468 715	(1 358)	(78 787)	(13 143)	375 911	8 951	384 862
AU 1er JANVIER 2023
Réévaluations du passif net des							‐		‐
régimes à prestations définies
Différences de conversion						(5 221)	(5 221)	(3 474)	(8 695)
Autres éléments du résultat global					‐	(5 221)	(5 221)	(3 474)	(8 695)
Résultat de la période					334		334	1 649	1 982
Résultat global					334	(5 221)	(4 888)	(1 826)	(6 713)
Augmentation de capital	168 506	1	813				814		814
Variations nettes des titres auto‐
détenus				129	15		145		145
Paiements fondés sur des actions					3 144		3 144		3 144
Autres							‐	1 440	1 440
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2023	96 932 615	485	469 528	(1 228)	(75 294)	(18 364)	375 126	8 566	383 692

Pour les « Participations ne donnant pas le contrôle » :

• en 2022, la ligne « Variation de périmètre » correspond à l'acquisition d'une participation complémentaire de 2 % au capital de la société 6&7 précédemment consolidée par la méthode de mise en équivalence. La société est désormais consolidée par la méthode de l'intégration globale. La ligne « Autres » correspond à la comptabilisation provisoire de l'affectation du prix d'acquisition de la société Jo&Co acquise en 2021 ;
• en 2023, la ligne « Autres » correspond à la comptabilisation provisoire de l'affectation du prix d'acquisition de la société Morning Glory Music (MGM) acquise en 2022.

La variation des écarts de conversion correspond à l'impact des variations de taux surles capitaux propreslibellés en devises autres que l'Euro de nos filiales étrangères. La variation des écarts de conversion provient majoritairement en 2023 de nos sociétés basées en Turquie, et en 2022 de nos sociétés basées en Russie et en Turquie partiellement compensée par celles aux Etats‐Unis.

Notes annexes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires

Note 1. Règles et méthodes comptables

Présentation du Groupe

La société Believe SA (ci‐après la « Société ») a été immatriculée le 7 avril 2005. La Société est domiciliée en France. Son siège social se situe au 24 rue Toulouse Lautrec ‐ 75017 Paris ‐ France.

Le Groupe est l'un des leaders du marché de la musique numérique pour les labels indépendants et les artistes locaux, doté d'une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l'optimisation de la performance de catalogue. Son implantation internationale est un facteur clé de différenciation, car le Groupe a commencé très tôt à investir hors de France, notamment dans les marchés européens et asiatiques, où le Groupe a pu construire de solides positions au cours des dernières années. Le Groupe est organisé en tant que plateforme numérique mondiale développant pour tous les artistes des solutions technologiques et à forte valeur ajoutée, adaptées à chaque étape du développement de leur carrière, qu'ilssoient créateurs de musique, artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan. Believe a également construit des équipes locales solides, formées au meilleur usage des outils et solutions au service des artistes.

Avec 1 720 salariés au 30 juin 2023 et une présence dans plus de 50 pays, le Groupe bénéficie de capacités technologiques de pointe et met au service des artistes son expertise musicale, en marketing numérique et analyse de données partout dans le monde. Cette organisation permet au Groupe d'aider les créateurs de musique, artistes et labels à développer leur audience numérique, à chaque étape de leur carrière et sur tous les marchés locaux, avec respect, expertise, équité et transparence. Believe offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de marques commerciales dont Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar and Byond.

Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Allemagne, Canada, Chine, États‐Unis, France, Inde, Italie, Japon, Luxembourg, Royaume‐Uni, Russie, Singapour et Turquie.

Les états financiers consolidés résumés intermédiaires du Groupe comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble étant désigné comme le « Groupe »).

1.1. Base de préparation

Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires portant sur le semestre clos au 30 juin 2023 du Groupe doivent être lus avec les états financiers consolidés annuels présents dans le Document d'Enregistrement Universel approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 20 avril 2023.

Ce jeu de comptes consolidés résumés intermédiaires a été arrêté par le conseil d'administration le 2 août 2023.

Conformément au règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les états financiers consolidés résumés intermédiaires du Groupe ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB (International Accounting Standard Board), et adoptés par l'Union Européenne. L'ensemble des normes adoptées par l'Union européenne (UE) peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne : https://eur‐lex.europa.eu/eli/reg/2008/1126/2023‐01‐01.

Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Normes, amendements et interprétations appliqués par le Groupe

Les états financiers consolidés résumés intermédiaires portant sur le semestre clos au 30 juin 2023 du Groupe ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant d'états financiers intermédiaires résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 arrêtés par le conseil d'administration du 15 mars 2023. Les principales règles et méthodes comptables appliquées dans ces étatsfinanciers consolidés résumésintermédiaires sont similaires à celles utilisées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne applicables à compter du 1er janvier 2023 et décrites ci‐après :

• Amendements à la norme IAS 1 ‐ Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables
• Amendements à la norme IAS 8 ‐ Définition d'une estimation comptable
• Amendements à la norme IAS 12 ‐ Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction

Ces amendements de normes n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2023.

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'IASB non encore adoptés par l'UE ou non appliquées par anticipation par le Groupe au 30 juin 2023

Pour l'exercice 2023, le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucune norme, interprétation ou amendement. Les normes, interprétations et amendements publiés d'application obligatoire après le 30 juin 2023 pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivants :

• Amendements à la norme IAS 1 ‐ Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants
• Amendement à la norme IFRS 16 ‐ Passif de location dans le cadre d'une cession bail
• Amendements à IAS 7 et IFRS 7 Accords de financement avec les fournisseurs
• Amendements à IAS 12 Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2

La réforme fiscale internationale Pilier 2, approuvée par une directive européenne qui a transposé les règles globales de lutte contre l'érosion de la base d'imposition (GloBE) de l'OCDE. Applicable aux groupes qui réalisent un chiffre d'affaires de plus de 750 millions d'euros, cette réforme prévoit un taux effectif d'imposition minimum de 15% sur les bénéfices générés dans chacune des juridictions dans lesquelles le groupe opère. Des mesures de simplification transitoires ont été introduites pour les exercices 2024 à 2026. Elles permettent de se conformer aux obligations GloBE progressivement, en permettant de ne pas réaliser d'emblée l'ensemble des calculs conduisant à la détermination de l'impôt GloBE, dans les Etats où la présence du groupe n'est pas significative ou qui ont une fiscalité élevée.

Le Groupe poursuivra ses analyses d'impacts liées à l'application de cette directive au second semestre de l'exercice et appliquera, dès son adoption par l'Union Européenne, l'amendement à IAS 12 prévoyant une exception temporaire obligatoire à la comptabilisation d'impôts différés associés à l'impôt complémentaire découlant des règles de Pilier 2.

Comparabilité

Les états financiers consolidés résumés intermédiaires sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers consolidés clos le 31 décembre 2022 à l'exception des points suivants qui font l'objet de méthodes d'évaluation spécifiques :

• L'impôtsur le résultat : la charge d'impôt de la période (exigible et différée) est déterminée à partir du taux effectif d'impôt estimé pour l'ensemble de l'exercice en cours pour chaque entité ;
• Les avantages au personnel : La charge de la période relative aux avantages postérieurs à l'emploi correspond à la moitié de la charge projetée pour l'ensemble de l'exercice en cours. Conformément aux exigences des normes IAS 19 et IAS 34, l'obligation nette au titre des avantages postérieurs à l'emploi dans les étatsfinanciers intermédiaires tient compte, le cas échéant, des changements significatifs des conditions de marché.

Le Groupe enregistre généralement un chiffre d'affaires plus élevé au cours du dernier trimestre de l'exercice, du fait de l'accroissement des activités des plateformes de distribution et médias sociaux dépendant de la publicité à l'approche des fêtes de fin d'année, ayant pour conséquence une croissance de leurs revenus publicitaires, venant augmenter l'assiette de leur chiffre d'affaires retenu pour calculer les reversements devant être payés au Groupe.

En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2023 ne sont pas nécessairement représentatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2023.

1.2. Recours à jugement et estimation

La préparation des états financiers consolidés résumés intermédiaires nécessite le recours à des jugements, estimations comptables et hypothèses pour la détermination de la valeur comptable de certains actifs et passifs et de certains produits et charges. Ces estimations et hypothèses font l'objet d'un examen régulier afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables au vu de l'historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont le Groupe dispose. Certains évènements pourraient conduire à des changements des estimations et hypothèses, ce qui aurait une incidence sur la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Les estimations et hypothèses qui ont été déterminées dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés résumés intermédiaires concernent :

• La détermination de la durée retenue et des taux d'actualisation des contrats de location ;
• L'activation des impôts différés ;
• L'estimation du chiffre d'affaires ;
• Le caractère recouvrable des avances versées aux artistes et labels ;
• L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs non courants ;
• L'évaluation des incorporels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises et estimation des dettes relatives aux compléments de prix : en l'absence d'indice de perte de valeur, les tests de dépréciation des UGT au 30 juin 2023 n'ont pas été mis à jour par rapport aux tests réalisés par le Groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers annuels au 31 décembre 2022 ;
• L'évaluation des engagements de retraite et les paiements en actions.

La nature des estimations et jugements réalisés est décrite dans la note 1.3 des états financiers consolidés au 31 décembre 2022.

Note 2. Faits marquants de la période

2.1. Acquisition de Sentric Music Group

Le 29 mars 2023, le Groupe a fait l'acquisition de 100 % du capital de la société Sentric Music Group Ltd, plateforme technologique indépendante d'édition musicale, pour un montant total de 47 440 milliers d'euros. La trésorerie acquise dans le cadre de l'acquisition de la société est de 11 412 milliers d'euros.

La plateforme propriétaire et innovante proposée par Sentric est une des solutions les plus avancées du marché, capable de gérer les droits d'édition d'artistes auto‐distribués de manière rentable et à grande échelle, tout en offrant des contrats d'édition globaux aux ayants‐droits de l'industrie musicale, et ce à chaque étape de leur développement. La technologie sur laquelle repose Sentric offre une infrastructure parfaitement adaptée à la gestion des droits numériques liés à l'édition musicale, tout en fournissant aux auteurs‐compositeurs et aux éditeurs un portail incluant une suite d'outils et de données exploitables, afin de mettre en place leurs stratégies. L'équipe globale de Sentric est experte en matière de royautés, de suivi d'activité et d'usage, de gestion des droits et de synchronisation, s'appuyant sur une réelle connaissance des spécificités territoriales à tous les niveaux de l'entreprise.

L'expertise de Sentric en matière d'édition, ses technologies de pointe et sa plateforme unique de gestion de droits, combinés à l'expertise de Believe sur la musique numérique et à sa présence mondiale, vont permettre de développer une offre complète pour les auteurs‐compositeurs et les éditeurs à tous les niveaux.

Le groupe Sentric se compose des entités suivantes :

Sociétés	Pays
Sentric Music Group Ltd	Royaume‐Uni
Sentric Music Ltd	Royaume‐Uni
Sentric Music Trustees Ltd	Royaume‐Uni
Sentric Music Copyrights Ltd	Royaume‐Uni
RightsApp Ltd	Royaume‐Uni
IQ Music Ltd	Royaume‐Uni
Black Rock Publishing Ltd	Royaume‐Uni
Masstrax Music Ltd	Royaume‐Uni
Sentric Music (Switzerland) Ltd	Royaume‐Uni
Sentric Music (Canada) Ltd	Royaume‐Uni
Sentric Music Publishing Ltd	Royaume‐Uni
Sentric Music Inc.	États‐Unis
Sentric Music Publishing Pty. Ltd	Australie

En raison de l'acquisition de la société au cours du premier semestre 2023, l'allocation du prix d'acquisition n'a pu être reflétée dans les comptes consolidés au 30 juin 2023. Le Goodwill provisoire est de 47 433 milliers d'euros au 30 juin 2023. Les contributions de Sentric au chiffre d'affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 30 juin 2023 sont respectivement de 7 385 milliers d'euros et 1 316 milliers d'euros.

Note 3. Informations sectorielles

3.1. Données sectorielles clés

Lesinformationsrelatives aux secteurs opérationnelssuivent les mêmesrègles et méthodes comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés annuels et sont décrites dans les notes aux états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Le Groupe a recours aux agrégats suivants pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés :

• Le chiffre d'affaires correspondant au chiffre d'affaires présenté dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires ;
• L'EBITDA ajusté calculé sur la base du résultat opérationnel avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l'employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d'acquisition nets des impôts différés pour la quote‐part du résultat net des sociétés mises en équivalence.

Aucune donnée bilantielle par secteur opérationnel n'est présentée au principal décideur opérationnel (PDO).

	30 juin 2023				30 juin 2022
(En milliers d'euros)	Solutions Premium	Solutions Automatisées	Autre ‐ Plateforme Centrale	TOTAL	Solutions Premium	Solutions Automatisées	Autre ‐ Plateforme Centrale	TOTAL
Chiffre d'affaires	388 484	26 934	‐	415 418	329 241	23 003	‐	352 244
EBITDA ajusté	57 187	4 504	(37 478)	24 213	43 177	4 291	(35 731)	11 737

3.2. Réconciliation avec les données financières du Groupe

L'EBITDA ajusté se réconcilie avec le résultat opérationnel comme suit :

(En milliers d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Résultat opérationnel	1 033	(11 311)
Retraitement des charges de dépréciations et d'amortissements	21 152	20 156
Retraitement des paiements fondés sur des actions y compris charges sociales et abondements de l'employeur	3 626	2 362
Retraitement des autres produits et charges opérationnels	(1 975)	262
Retraitement des amortissements des actifs identifiés à la date d'acquisition nets des impôts différés pour la quote‐part du résultat net des sociétés mises en équivalence	377	268
EBITDA AJUSTÉ	24 213	11 737

3.3. Informations par zones géographiques

Conformément à IFRS 8.33, le chiffre d'affaires réalisé en France et à l'étranger est présenté ci‐dessous sur la base de la localisation des opérations du Groupe :

Chiffre d'affaires :

(En milliers d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
France	66 528	59 382
Allemagne	54 144	53 898
Europe hors France et Allemagne	121 877	98 379
Amériques	60 626	49 805
Asie / Océanie / Afrique	112 244	90 780
Total chiffre d'affaires	415 418	352 244

La répartition des actifs non courants en France et à l'étranger est présentée ci‐dessous sur la base de la localisation de l'entité juridique portant les actifs :

Actifs non courants (1) :

(En milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
France	108 596	104 725
Allemagne	56 551	57 852
Europe hors France et Allemagne	79 472	26 104
Amériques	36 360	37 499
Asie / Océanie / Afrique	82 779	81 248
Total actifs non courants (1)	363 758	307 428

(1) Hors actifs financiers non courants, part non courante des avances aux artistes et labels, actifs d'impôt différé.

3.4. Clients importants

Au 30 juin 2023, les trois clients les plus importants représentent 31%, 27% et 9% du chiffre d'affaires total ; ils représentaient 31%, 27% et 11% du chiffre d'affaires total au 30 juin 2022.

Note 4. Données Opérationnelles

4.1. Chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires par nature

(En milliers d'euros)	30 juin 2023		30 juin 2022
Ventes numériques	379 814	91,4%	325 460	92,4%
Autres (1)	35 604	8,6%	26 784	7,6%
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	415 418	100%	352 244	100%

(1) Les montants présentés sur la ligne « Autres » correspondent majoritairement à l'activité de vente de supports physiques et d'édition en 2023.

4.2. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels du Groupe se composent des éléments suivants :

(En milliers d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Produits / (Coûts) liés aux acquisitions	(1 325)	(246)
Autres produits / (charges) opérationnels	3 300	(16)
TOTAL AUTRES PRODUITS / (CHARGES) OPÉRATIONNELS	1 975	(262)

La ligne « Autres produits / (charges) opérationnels » comprend principalement un produit lié à la renégociation du bail des locaux du siège social de Believe en France.

4.3. Avances aux artistes et labels

Les avances aux artistes et labels s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Avances aux artistes et labels part courante	125 027	90 707
Avances aux artistes et labels part non courante	131 645	87 780
TOTAL AVANCES AUX ARTISTES ET LABELS NETTES	256 672	178 487

Le niveau plus élevé des avances aux artistes et labels par rapport à décembre 2022 reflète la croissance de l'activité du Groupe ainsi que l'évolution de certaines conditions commerciales avec essentiellement deslabels(allongement de la durée des contrats, augmentation de la marge du Groupe, etc.).

4.4. Dettes fournisseurs et passifs sur contrats

Les dettes fournisseurs et passifs sur contrats se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	30 juin 2023	31 décembre 2022
Dettes fournisseurs	521 894	458 377
Passifs sur contrats (1)	49 890	50 960
TOTAL FOURNISSEURS ET PASSIFS SUR CONTRATS	571 784	509 336

(1) Les passifs sur contrats à l'ouverture de chaque exercice se recyclent en très grande majorité en chiffre d'affaires au cours de l'exercice.

Note 5. Impôts sur le résultat

La charge d'impôt de la période (exigible et différée) est déterminée à partir du taux effectif d'impôt estimé pour l'ensemble de l'exercice en cours pour chaque entité. Ce taux est ajusté pour tenir compte de l'impact fiscal de certains éléments comptabilisés au cours du semestre clos au 30 juin 2023 et 30 juin 2022 respectivement. Le taux effectif d'impôt du Groupe est déterminé à partir du résultat avant impôt qui agrège indifféremment les bénéfices et les pertes des entités fiscales du groupe. Dès lors que les produits d'impôts différés sur les pertes ne sont pas intégralement reconnus, le taux effectif d'impôt apparaissant ne mesure non pas le taux de taxation effectif des résultats du Groupe mais le taux de taxation des bénéfices et la part des pertes dont le recouvrement excède 5 ans. Par conséquent, le taux d'impôt effectif figurant dans les états financiers intermédiaires peut différer de l'estimation faite par le Groupe du taux d'impôt effectif dans les états financiers annuels.

Pour le semestre clos au 30 juin 2023, la charge d'impôt sur le résultat s'établit à 1 820 milliers d'euros qui s'explique principalement par des charges d'impôts sur les bénéfices imposables supérieures aux produits d'impôts différés reconnus sur les pertes antérieures, par les produits d'impôts différés non reconnus, et par les retenues à la source sur les dividendes internes perçus.

Pour le semestre clos au 30 juin 2022, la charge d'impôt sur le résultat s'établit à 5 047 milliers d'euros soit un taux effectif d'impôt négatif qui s'explique principalement par des charges d'impôts sur les bénéfices imposables supérieures aux produits d'impôts différés reconnus sur les pertes de la période, par les retenues à la source sur les dividendes internes perçus et par l'effet du retraitement de l'hyperinflation en Turquie.

Note 6. Transactions avec les parties liées

Les parties liées au cours du 1er semestre 2023 sont identiques à celles identifiées au 31 décembre 2022 et les transactions intervenues au cours du semestre sont de même nature.

Note 7. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture.

Partie 2 : Revue opérationnelle et financière

Avertissement

Ce document contient des informations prospectives concernant la situation financière, les résultats et la stratégie du Groupe. Bien que nous estimions qu'elles reposent sur des hypothèses raisonnables, ces informations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, y compris des problématiques qui nous sont inconnues ou ne sont pas considérées à présent comme substantielles et il ne peut être garanti que les événements attendus auront lieu ou que les objectifs énoncés seront effectivement atteints. Des informations plus détaillées sur les risques potentiels pouvant affecter nosrésultatsfinancierssont disponibles dansle Document d'Enregistrement Universel approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 20 avril 2023. Sous réserve de la réglementation applicable, le Groupe ne s'engage nullement à mettre à jour les informations prospectives à la lumière des développements futurs. A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable et permet d'apprécier les principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 2023.

Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés résumés intermédiaires du Groupe pour la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023.

Les états financiers consolidés résumés intermédiaires du Groupe pour la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023 ont fait l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux Comptes de la Société. Le rapport d'examen limité des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés résumés intermédiaires figure en page 3 du présent document.

Analyse des résultats pour les semestres clos les 30 juin 2023 et 30 juin 2022

Principaux indicateurs du compte de résultat consolidé	Semestre clos le	Semestre clos le 30
(En millions d'euros)	30 juin 2023	juin 2022
Chiffre d'affaires	415,4	352,2
Coût des ventes	(276,9)	(238,1)
Frais marketing et commerciaux	(84,9)	(74,6)
Frais technologie et produits	(25,8)	(26,9)
Frais généraux et administratifs	(27,7)	(24,0)
Autres produits et charges opérationnels	2,0	(0,3)
Quote‐part du résultat net des sociétés mises en équivalence	(0,9)	0,3
Résultat opérationnel	1,0	(11,3)
Résultat financier	2,8	10,2
Résultat avant impôt	3,8	(1,1)
Impôts sur le résultat	(1,8)	(5,0)
Résultat net	2,0	(6,2)
EBITDA ajusté	24,2	11,7

Performance opérationnelle

Believe a confirmé son leadership dans les nouvelles sorties et son succès dans le développement durable des artistes en France. Believe s'est classé #2 sur les artistes locaux au premier semestre 2023, avec une part de marché de 27 % pour les albums locaux les plus vendus avec 40 des 149 albums locaux du Top 200 (physiques + numériques selon les données du SNEP). Ceci témoigne de la stratégie centrée sur les actes locaux et l'expertise numérique du Groupe. Believe a ainsi placé 4 artistes parmi les 10 meilleures ventes au 1er semestre 2023, prouvant sa capacité unique à développer plusieurs artistes dans plusieurs genres au sommet du marché. Fait intéressant, avec 5 albums de Jazz et de Musique Classique dans le Top 50 de ces genres, le Groupe a également profité du passage accéléré au numérique d'une plus grande variété de genres musicaux.

De plus, Believe a remporté plusieurs prix au cours du semestre. En Inde, où le Groupe a construit une position de leader, les services aux artistes ont remporté trois prix aux CLEF Music Awards 2023 de radioandmusic.com. Au Royaume‐Uni, où le Groupe émerge comme une alternative attrayante aux grandes compagnies de musique en place, Believe a remporté le prix du Meilleur Label/Services aux Artistes aux Music Week Awards 2023, ce qui est un véritable témoignage de la force et de la qualité du service dans le numérique. Les Music Week Awards sont les seules récompenses musicales du Royaume‐ Uni quireconnaissent leslabels, l'édition, le live, la vente au détail, le A&R, la radio, le marketing et les RP ‐ touslessegments de l'industrie.

1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a augmenté de 63,2 millions d'euros, soit 17,9 %, au cours du semestre clos le 30 juin 2023, passant de 352,2 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 415,4 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

Le tableau ci‐dessous présente le passage du chiffre d'affaires au chiffre d'affaires organique à taux de change constant ainsi que les taux de croissance pour les semestres clos les 30 juin 2023 et 30 juin 2022 :

(En millions d'euros)	Semestre clos le 30 juin 2023	Variation S1 2022 – S1 2023		Semestre clos le 30 juin 2022
		En millions d'euros	En %
Chiffre d'affaires consolidé	415,4	63,2	17,9 %	352,2
Variations de périmètre	(7,5)	(7.5)	‐	‐
Impacts de change	5,3	5,3	‐	‐
IAS 29 Hyperinflation	0,6	0,6	‐	‐
Chiffre d'affaires organique à taux de change constant	413,8	61,6	17,5 %	352,2

La répartition entre le chiffre d'affaires tiré des ventes numériques et des autres activités (comprenant principalement les ventes de supports physiques et l'édition et, dans une moindre mesure les produits dérivés, l'organisation d'évènements musicaux, les droits voisins, la synchronisation, et le partenariat de marques), est la suivante :

		Variation
	Semestre clos le	S1 2022 – S1 2023		Semestre clos le
	30 juin 2023	En millions	En %	30 juin 2022
(En millions d'euros)		d'euros
Ventes numériques	379,8	54,4	16,7 %	325,5
Autres	35,6	8,8	32,9 %	26,8
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	415,4	63,2	17,9 %	352,2

L'évolution du chiffre d'affaires consolidé au cours du semestre clos le 30 juin 2023 s'explique principalement par une croissance organique à taux de change constant1 de 17,5 %, soit 61,6 millions d'euros, l'impact change pour 5,3 millions d'euros, l'impact lié au traitement de l'hyperinflation en Turquie pour 0,6 million d'euros, compensé par l'impact positif des acquisitions réalisées après le 30 juin 2022, et plus particulièrement l'acquisition de Sentric Music Group à 100 % en mars 2023.

Le Groupe a enregistré une croissance du chiffre d'affaires lié aux ventes numériques de 16,7 % par rapport au semestre clos le 30 juin 2022, reflétant l'augmentation du streaming payant et des gains de parts de marché supplémentaires sur les principaux services de streaming tant dans les pays matures qu'émergents. Le Groupe est resté à la pointe du développement d'audience, favorisant la monétisation numérique dans un nombre toujours croissant de genres de musique numérique. A noter qu'un ralentissement dans la monétisation de la publicité sur les services de streaming gratuit est constaté sur le semestre clos le 30 juin 2023 ainsi qu'un impact change négatif lié à l'appréciation du taux de change de l'euro par rapport au dollar et à plusieurs monnaies locales.

¹ La croissance organique à taux de change constant correspond à la croissance du chiffre d'affaires à périmètre constant, à taux de change comparable à l'année N‐1, c'est‐à‐dire retraitée de l'impact de l'évolution des taux de change ainsi que de la norme IAS 29 « Hyperinflation ».

Le chiffre d'affaires lié aux ventes non‐numériques du Groupe a enregistré une augmentation de 32,9 % au cours du semestre clos le 30 juin 2023, principalement lié à l'intégration des activités de publishing de Sentric Music Group. Lors du semestre clos le 30 juin 2022, les ventes étaient stimulées par le concert de l'artiste Jul à Marseille (France).

Au premier semestre 2023, la croissance du chiffre d'affaires a atteint 23,6 % en Asie‐Pacifique et en Afrique, qui ont représenté 27,0 % du chiffre d'affaires du groupe. L'environnement de marché est resté dynamique tout au long du semestre, mais les revenus de streaming financés par la publicité sont restés faibles. La monétisation numérique a également été affectée par des impacts de change négatifs directement intégrés dans les redevances payées par les partenaires numériques au cours du deuxième trimestre de l'année 23, ce qui a affecté la performance globale. En conséquence, l'Inde et l'Asie du Sud‐Est ont enregistré une croissance plus faible au deuxième trimestre par rapport au premier, tandis que le niveau d'activité au Japon et en Grande Chine est resté très élevé.

Les Amériques ont progressé de 21,7% et ont représenté 14,6% du chiffre d'affaires du Groupe. Le niveau d'activité au Brésil et au Mexique a été élevé tout au long du semestre. TuneCore est resté sur sa trajectoire positive, mais l'affaiblissement du dollar et une base de comparaison moins favorable ont pesé sur sa performance globale.

Le chiffre d'affaires de la France a augmenté de 12,0% au premier semestre 2023 et représente 16,0% du chiffre d'affaires du Groupe. Le Groupe a confirmé sa position d'acteur clé en France et sa capacité à développer les artistes et les labels à chaque étape de leur carrière. Le chiffre d'affaires de l'Allemagne a augmenté de 0,5% au premier semestre 2023 et représente 13,0% du chiffre d'affaires du Groupe. Les ventes numériques ont été moins dynamiques à la fin du trimestre, mais le Groupe a pu développer avec succès certains artistes dans le numérique. Par ailleurs, la récente joint‐venture avec Madizin a commencé son activité commerciale avec des signatures prometteuses. Le chiffre d'affaires reste cependant affecté par la sortie de contrats trop lourds en ventes physiques.

		Variation
	Semestre clos le	S1 2022 – S1 2023		Semestre clos le
(En millions d'euros)	30 juin 2023	En millions d'euros	En %	30 juin 2022
Solutions Premium	388,5	59,2	18,0 %	329,2
Solutions Automatisées	26,9	3,9	17,1 %	23,0
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	415,4	63,2	17,9 %	352,2

Evolution du chiffre d'affaires par secteur opérationnel

Solutions Premium

Le chiffre d'affaires généré par l'activité Solutions Premium a augmenté de 59,2 millions d'euros au cours du semestre clos le 30 juin 2023, soit 18,0 %, passant de 329,2 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 388,5 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

La performance organique liée au streaming payant et aux gains de parts de marché supplémentaires reste soutenue sur le 1er semestre 2023 et ce, malgré les impacts de change négatifs et le ralentissement de la monétisation de la publicité.

Solutions Automatisées

Le chiffre d'affaires généré par l'activité Solutions Automatisées a augmenté de 3,9 millions d'euros au cours du semestre clos le 30 juin 2023, soit 17,1 %, (9,2 % organique) passant de 23,0 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 26,9 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

Cette augmentation s'explique principalement par l'intégration des activités Sentric et par les effets de la nouvelle offre tarifaire Tunecore mise en place en juin 2022.

2. Coût des ventes

Le coût des ventes du Groupe a augmenté de 38,9 millions d'euros, soit 16,3 %, au cours du semestre clos le 30 juin 2023, passant de 238,1 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 276,9 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

L'évolution du coût des ventes au cours du semestre clos le 30 juin 2023 s'explique principalement par la croissance des reversements payés par le Groupe aux artistes et labels, en ligne avec la croissance du chiffre d'affaires liés aux contenus du catalogue du Groupe, pour les raisons exposées au paragraphe 1 « Chiffre d'affaires » ci‐dessus.

3. Frais marketing et commerciaux

Les frais marketing et commerciaux du Groupe ont augmenté de 10,3 millions d'euros, soit 13,9 %, au cours du semestre clos le 30 juin 2023, passant de 74,6 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 84,9 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

L'évolution des frais marketing et commerciaux au cours du semestre clos le 30 juin 2023 s'explique principalement par les investissements continusréalisés parle Groupe essentiellementsousla forme de recrutement d'équipes(effet année pleine des recrutements réalisés en 2022 et impact des recrutements réalisés au premier semestre 2023 dans une moindre mesure). La croissance de ces frais est toutefois moins importante que celle du chiffre d'affaires sur la période.

4. Frais technologie et produits

Les frais technologie et produits du Groupe ont diminué de 1,1 million d'euros, soit 4,2 %, au cours du semestre clos le 30 juin 2023, passant de 26,9 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 25,8 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

L'évolution des frais technologie et produits au cours du semestre clos le 30 juin 2023 s'explique principalement par le report de certains projets sur le second semestre 2023 ou sur l'exercice 2024 et l'internalisation ou le regroupement de certaines fonctions. Le groupe a ainsi concentré ses efforts sur des projets d'efficience au cours de ce premier semestre. Par ailleurs, le Groupe a capitalisé un montant légèrement plus élevé d'investissements sur le premier semestre 2023 que sur le premier semestre 2022.

5. Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs du Groupe ont augmenté de 3,8 millions d'euros, soit 15,7 %, au cours du semestre clos le 30 juin 2023, passant de 24,0 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 27,7 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

L'augmentation desfrais généraux et administratifs au cours du semestre clos le 30 juin 2023 s'explique principalement par les recrutements réalisés dans les équipes locales afin de soutenir la croissance future des revenus mais à un rythme plus lent pour gérer au mieux les coûts. Au cours du semestre clos le 30 juin 2023, le Groupe a lancé des initiatives de travail sur l'efficience qui ont eues des résultats positifs, notamment au niveau de la plateforme centrale.

6. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels du Groupe ont augmenté de 2,2 millions d'euros au cours du semestre clos le 30 juin 2023, passant d'une charge de 0,3 million d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à un produit de 2,0 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023. L'amélioration s'explique principalement par un produit lié à la renégociation du bail des locaux du siège social de Believe en France en avril 2023.

7. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du Groupe a augmenté de 12,3 millions d'euros au cours du semestre clos le 30 juin 2023, passant d'une perte de 11,3 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à un profit de 1,0 million d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

L'amélioration du résultat opérationnel du Groupe au cours du semestre clos le 30 juin 2023,s'explique par l'accroissement de 17,9 % du chiffre d'affaires du Groupe compensé en partie par l'augmentation de 13,6 % des charges opérationnelles (voir paragraphes ci‐dessus).

8. Résultat financier

Le résultat financier du Groupe est passé d'un produit de 10,2 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à un produit de 2,8 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

(En millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Coût de l'endettement financier	2,6	(0,6)
Autres produits / (charges) financiers	0,1	10,8
TOTAL RÉSULTAT FINANCIER	2,8	10,2

L'évolution du résultat financier au cours du semestre clos le 30 juin 2023 s'explique principalement par l'évolution des produits (coûts) financiers pour 3,3 millions d'euros, l'évolution des gains et pertes de change pour 8,7 millions d'euros et des effets de l'hyperinflation en Turquie pour 2,1 millions d'euros.

9. Résultat avant impôt

Le résultat avant impôt du Groupe a augmenté de 4,9 millions d'euros au cours du semestre clos le 30 juin 2023, passant d'une perte avant impôt de 1,1 million d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à un produit avant impôt de 3,8 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

L'évolution du résultat avant impôt au cours du semestre clos le 30 juin 2023 s'explique principalement par les évolutions du résultat opérationnel et du résultat financier au cours de ce semestre décrites aux paragraphes 7 et 8 ci‐dessus.

10. Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat du Groupe ont diminué de 3,2 millions d'euros au cours du semestre clos le 30 juin 2023, passant de 5,0 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 1,8 million d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

Pour le semestre clos au 30 juin 2023, la charge d'impôt sur le résultat s'établit à 1 820 milliers d'euros qui s'explique principalement par des charges d'impôts sur les bénéfices imposables supérieures aux produits d'impôts différés reconnus sur les pertes antérieures, par les produits d'impôts différés non reconnus, et par les retenues à la source sur les dividendes internes perçus. Pour le semestre clos au 30 juin 2022, la charge d'impôts sur le résultat s'explique principalement par des charges d'impôts sur les bénéfices imposables des entités bénéficiaires du Groupe, par des retenues à la source sur les dividendes internes perçus, par l'effet du retraitement de l'hyperinflation en Turquie qui sont supérieurs aux produits d'impôts différés reconnus sur les pertes de la période.

11.Résultat net

En conséquence des évolutions décrites aux paragraphes ci‐dessus, le résultat net du Groupe a augmenté de 8,1 millions d'euros au cours du semestre clos le 30 juin 2023, passant d'une perte nette de 6,2 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à un bénéfice net de 2,0 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

12. EBITDA ajusté

L'EBITDA ajusté du Groupe a plus que doublé au premier semestre 2023 pour atteindre 24,2 millions d'euros contre 11,7 millions d'euros au premiersemestre 2022. La marge d'EBITDA ajusté s'est élevée à 5,8 % au premiersemestre 2023, contre 3,3 % au premier semestre 2022, grâce à l'augmentation de la marge d'EBITDA ajusté au niveau des segments et à un meilleur amortissement de la plateforme centrale.

L'évolution de l'EBITDA ajusté du Groupe au cours du semestre clos le 30 juin 2023 provient des éléments décrits dans les points 1 à 5 ci‐dessus.

Évolution de l'EBITDA ajusté par secteur opérationnel

	Semestre clos	Variation S1 2022 – S1 2023		Semestre clos
	le 30 juin 2023	En millions	En %	le 30 juin 2022
(En millions d'euros)		d'euros
Solutions Premium	57,2	14,0	32,4 %	43,2
Solutions Automatisées	4,5	0,2	5,0 %	4,3
Plateforme Centrale (1)	(37,5)	(1,7)	4,9 %	(35,7)
EBITDA AJUSTÉ	24,2	12,5	106,3 %	11,7

(1) La Plateforme Centrale ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8 mais est suivie par le Groupe pour ses besoins de reporting interne et regroupe les coûts des fonctions opérationnelles centralisées suivantes, non affectés aux secteurs opérationnels Solutions Premium ou Solutions Automatisées: les équipesIT, produits et opérations qui développent et exploitent la technologie liée à la plateforme de distribution auprès des plateformes de distribution numérique et à l'analyse de données ; les équipes marketing, qui développent et exploitent les outils de promotion des artistes ; les équipes qui développent et structurent les offres commerciales ; et diverses fonctions supports telles que les équipes finance et ressources humaines.

Solutions Premium

L'EBITDA ajusté généré par l'activité Solutions Premium a augmenté de 14,0 millions d'euros au cours du semestre clos le 30 juin 2023, soit 32,4 %, passant de 43,2 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 57,2 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

L'évolution de l'EBITDA ajusté de l'activité Solutions Premium au cours du semestre clos le 30 juin 2023 s'explique principalement par la croissance du chiffre d'affaires de cette activité (voir le paragraphe 1 « Chiffre d'affaires » ci‐dessus), partiellement compensé par l'augmentation des frais commerciaux et marketing, liée aux investissements réalisés dans ses organisations locales afin d'accroître les positions sur les marchés clés où la numérisation des genres musicaux s'accélère.

Solutions Automatisées

L'EBITDA ajusté généré par l'activité Solutions Automatisées a augmenté de 0,2 million d'euros au cours du semestre clos le 30 juin 2023 soit 5,0 %, passant de 4,3 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022 à 4,5 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023.

L'évolution de l'EBITDA ajusté de l'activité Solutions Automatisées au cours du semestre clos le 30 juin 2023 s'explique principalement par l'intégration des activités Sentric, partiellement compensé par une hausse des investissements sur l'offre TuneCore avec l'introduction de nouvelles caractéristiques et fonctionnalités et les dépenses marketing associées.

Plateforme Centrale

Believe a continué à investir de manière significative dans sa plateforme pour améliorer le niveau de service du Groupe, en déployant de nouvelles solutions et en poursuivant l'optimisation de son infrastructure au 1er semestre 2023. L'investissement total dans la plateforme a baissé en pourcentage du chiffre d'affaires en ligne avec le plan stratégique de Believe. Le Groupe a enregistré un taux de capitalisation des investissements plus faible que l'année dernière, ce qui a entraîné des coûts plus élevés comptabilisés dans l'EBITDA ajusté. En effet comme chaque semestre, certains investissements dans la Plateforme Centrale sont capitalisés conformément aux normes comptables IFRS, mais la nature des projets (notamment l'accent mis sur le marketing numérique et les données cloud) a réduit le taux de capitalisation au cours du semestre. L'EBITDA ajusté de la Plateforme Centrale a été inférieur à celui de l'année dernière en pourcentage du chiffre d'affaires, à 9,0 % contre 10,1 % au 1er semestre 2022. En excluant l'effet lié à la capitalisation, les coûts de la Plateforme Centrale ont représenté 10,9 % du chiffre d'affaires contre 12,4% au 1er semestre 2022.

Situation et flux de trésorerie

1. Présentation et analyse des principales catégories d'utilisation de la trésorerie du Groupe

Les avances aux artistes et labels

Les avances sur reversements payées par le Groupe aux artistes et labels (voir le chapitre 1 paragraphe 1.2.3 « Une plateforme de développement pour les artistes et labels locaux leur offrant des contrats en ligne avec les pratiques de marché ou supérieurs à ces pratiques » du Document d'enregistrement universel 2022 disponible sur le site internet de Believe pour une description du mécanisme des avances) ont un impact négatif sur son besoin en fonds de roulement et conduisent à une consommation de trésorerie immédiate par le Groupe.

Au cours des deux derniers exercices, le montant des avances sur reversements payées par le Groupe aux artistes et labels a augmenté, en raison de la croissance de son chiffre d'affaires, mais aussi du lancement d'offres commerciales dédiées (Artists Solutions ou Artist Services) dont le démarrage induit le versement d'avances, dont se servent les artistes pour financer le développement des titres ou albums (voir également les paragraphes 5.3.2.5 « Le besoin en fonds de roulement », 3.1.2 « Risques liés aux relations avec les labels et artistes » et 3.1.4 « Risques de liquidité et de contreparties » du Document d'enregistrement universel 2022).

Le montant net des avances aux artistes et labels non recouvrées s'élève à 256,7 millions d'euros et 178,5 millions d'euros au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2022 respectivement. Les avances aux artistes et labels ont progressé à un rythme plus rapide qu'au 1er semestre 2022, marqué par le renouvellement de plusieurs grands labels dans le cadre de contrats à plus long terme que d'habitude.

Dépenses d'investissement

Les dépenses d'investissement du Groupe se répartissent entre les catégories suivantes :

● les invesƟssements dans le développement de sa plateforme technologique, représentés essenƟellement par les coûts capitalisés de développement des immobilisations incorporelles ;

● les acquisiƟons de sociétés ou d'acƟvités dans le cadre de sa poliƟque de croissance externe.

Les coûts de développement capitalisés en immobilisationsincorporellesse sont élevés à 9,2 millions d'euros et 9,0 millions d'euros au 30 juin 2023 et au 30 juin 2022 respectivement.

Les décaissements liés à l'acquisition de filiales, nettes de la trésorerie acquise se sont élevés à 36,6 millions d'euros au 30 juin 2023.

Paiement d'intérêts et remboursement de dettes financières

Le Groupe affecte une partie de ses flux de trésorerie au service et au remboursement de son endettement. Le Groupe a perçu des intérêts financiers d'un montant net de 3,2 millions d'euros contre un décaissement net de 0,2 million d'euro au titre des exercices clos le 30 juin 2023 et 2022 respectivement. Il a par ailleurs versé, au titre du remboursement de ses emprunts, 1,5 million d'euros et 0,8 million d'euros au 30 juin 2023 et au 30 juin 2022 respectivement. Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital.

Les paiements de loyers ont par ailleurs représenté 5,1 millions d'euros et 3,5 millions d'euros au 30 juin 2023 et au 30 juin 2022 respectivement.

2. Flux de trésorerie consolidés du Groupe

Le tableau ci‐dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour les semestres clos le 30 juin 2023 et le 30 juin 2022 :

		Semestre clos le 30 juin
(En millions d'euros)	2023	2022
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(27,2)	21,4
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(54,6)	(16,4)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(2,6)	(4,2)
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nette de la trésorerie passive et hors effets de change	(84,3)	0,8

(a) Flux nets de trésorerie générés par l'activité

Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie générés par l'activité :

	Semestre clos le 30 juin
(En millions d'euros)	2023	2022
Résultat net	2,0	(6,2)
Amortissements et dépréciations des immobilisations	21,2	20,2
Charge relative aux paiements fondés sur des actions	3,6	2,4
Coût de l'endettement financier	(2,6)	0,6
Charge d'impôts	1,8	5,0
Dotations nettes aux provisions et avantages au personnel	(0,1)	(0,9)
Quote‐part du résultat net des sociétés mises en équivalence, incluant les dividendes reçus	1,2	(0,1)
Neutralisation des plus ou moins‐values de cession	(0,9)	‐
Autres éléments sans effets de trésorerie	(7,6)	(7,1)
Impôts recouvrés / payés	(2,9)	(3,9)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(42,9)	11,2
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	(27,2)	21,4

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité du Groupe se sont élevés à (27,2) millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2023 et 21,4 millions d'euros au titre du semestre clos le 30 juin 2022.

La variation des flux nets de trésorerie générés par l'activité du Groupe de 48,6 millions d'euros au cours du semestre clos le 30 juin 2023 s'explique par les principaux effets suivants : (i) l'augmentation du résultat net du Groupe, à hauteur de 8,1 millions d'euros et (ii) l'augmentation de la variation du besoin en fonds de roulement du Groupe, à hauteur de 54,1 millions d'euros.

(b) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement :

	Semestre clos le 30 juin
(En millions d'euros)	2023	2022
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(18,4)	(11,6)
Produit des cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1,0	‐
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise	(36,6)	(1,5)
Diminution (augmentation) des prêts	‐	(3,2)
Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants	(0,6)	‐
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(54,6)	(16,4)

La diminution des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement du Groupe de 38,2 millions d'euros au cours du semestre clos le 30 juin 2023 s'explique notamment par l'acquisition à 100% de Sentric Music Group en mars 2023.

(c) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement :

		Semestre clos le 30 juin
(En millions d'euros)	2023	2022
Souscriptions d'emprunts	‐	‐
Remboursement d'emprunts	(1,5)	(0,8)
Remboursement des dettes de loyer	(5,1)	(3,5)
Intérêts financiers payés	3,2	(0,2)
Augmentation (réduction) de capital par les actionnaires	0,8	0,3
Cession (acquisition) des actions propres	‐	‐
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(2,6)	(4,2)

(d) Cash‐flow libre

Le cash‐flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles, et retraité (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d'acquisitions d'un groupe d'actifs ne répondant pas à la définition d'un regroupement d'entreprises, et (iii) des avances liées aux contrats de distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs (acquisition de sociétés, de catalogues, etc...).

Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction générale pour définir sa stratégie d'investissement et sa politique de financement.

Le cash‐flow libre constitue un indicateur alternatif de performance au sens de la position AMF n° 2015‐12. Le cash‐flow libre n'est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par lesIFRS ou encore à une mesure de liquidité. D'autres émetteurs pourraient calculer le cash‐flow libre de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe.

Le cash‐flow libre et les flux nets de trésorerie liés à l'activité se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés :

	Semestre clos le 30 juin
(En millions d'euros)	2023	2022
Flux nets de trésorerie liés à l'activité	(27,2)	21,4
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(18,4)	(11,6)
Produit des cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1,0	‐
Coûts liés aux acquisitions	1,3	0,2
Coûts d'acquisitions d'un groupe d'actifs	5,6	0,8
Avances liées aux contrats de distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs (acquisition de sociétés, de catalogues)	4,8	‐
CASH‐FLOW LIBRE	(32,9)	10,8

Le cash‐flow libre du Groupe s'élève à (32,9) millions d'euros et 10,8 millions d'euros au titre des semestres clos les 30 juin 2023 et 2022 respectivement.

La diminution du cash‐flow libre de 43,7 millions d'euros s'explique principalement par la diminution des flux nets de trésorerie générés par l'activité à hauteur de 48,6 millions d'euros, et en particulier par l'augmentation des avances des artistes et des labels.

Par ailleurs le Groupe bénéficie d'une ligne de crédit de 170 millions d'euros non tirée à la clôture. En effet, lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, avec effet à la date de règlement‐livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital, concomitamment à la mise en place d'un nouveau contrat de crédit syndiqué, en remplacement du Contrat de Crédits (voir le paragraphe 5.3.3.1 « Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable » du Document d'enregistrement universel 2022).