Believe

Quarterly Report • Sep 15, 2021

KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

Aca Nexia 31 rue Henri Rochefort 75017 Paris France

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 Believe S.A. 24 rue Toulouse Lautrec - 75017 Paris Ce rapport contient 14 pages

KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

Aca Nexia 31 rue Henri Rochefort 75017 Paris France

Believe S.A.

Siège social : 24 rue Toulouse Lautrec - 75017 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des états financiers consolidés résumés intermédiaires de la société Believe S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des états financiers consolidés résumés intermédiaires. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces états financiers consolidés résumés intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Believe S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des états financiers consolidés résumés intermédiaires avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les états financiers consolidés résumés intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états financiers consolidés résumés intermédiaires.

Paris La Défense, le 15 septembre 2021 Paris, le 15 septembre 2021

KPMG Audit Aca Nexia Département de KPMG S.A.

Jean-Pierre Valensi Olivier Juramie Associé Associé

Etats financiers consolidés résumés intermédiaires du 1er janvier au 30 juin

Etat du résultat net consolidé

(En milliers d'euros)	Notes	30 juin 2021	30 juin 2020
Chiffre d'affaires	4.1	260 150	195 888
Coût des ventes		(173 038)	(130 787)
Frais marketing et commerciaux		(62 035)	(54 341)
Frais technologie et produits		(15 373)	(9 439)
Frais généraux et administratifs		(17 438)	(18 407)
Autres produits / (charges) opérationnels	4.2	(6 213)	296
Résultat opérationnel		(13 948)	(16 790)
Coût de l'endettement financier		(1 685)	(940)
Autres produits / (charges) financiers		(3 295)	448
Résultat financier		(4 980)	(492)
Quotepart du résultat net des sociétés mises en équivalence		(497)	(453)
Résultat avant impôts		(19 425)	(17 735)
Impôts sur le résultat	5	(154)	(2 737)
RESULTAT NET		(19 578)	(20 472)
Attribuable à :
Part du Groupe		(20 166)	(20 450)
Participations ne donnant pas le contrôle		588	(22)
Résultat par actions revenant aux actionnaires de la société mère (1) :
Résultat de base par action (en euros)		(0,25)	(0,26)
Résultat dilué par action (en euros)		(0,25)	(0,26)

(1) Le calcul du résultat par action de base et dilué de 2021 et 2020 a été ajusté à la suite de la multiplication par deux du nombre d'actions réalisée par Believe SA le 25 mai 2021 (voir note 2.4). Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action a été ajusté rétrospectivement.

Autres éléments du résultat global

(En milliers d'euros)	30 juin 2021	30 juin 2020
Résultat net consolidé	(19 578)	(20 472)
Ecarts de conversion	(2 198)	(3 196)
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net	(2 198)	(3 196)
Réévaluations des passifs nets des régimes à prestations définies		(70)
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net		(70)
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL	(21 776)	(23 738)
Attribuable à :
Part du Groupe	(21 054)	(23 718)
Participations ne donnant pas le contrôle	(722)	(20)

Etat de la situation financière consolidée

(En milliers d'euros)	Notes	30 juin 2021	31 décembre 2020
ACTIF
Goodwill		80 148	80 449
Autres immobilisations incorporelles		111 980	110 965
Immobilisations corporelles		31 677	34 706
Avances aux artistes et labels – part non courante	4.3	68 094	48 336
Participation dans les sociétés mises en équivalence		12 335	12 812
Actifs financiers non courants		5 136	6 188
Actifs d'impôt différé		4 557	4 353
Total des actifs non courants		313 927	297 807
Stocks		3 560	4 013
Créances clients		107 195	110 366
Avances aux artistes et labels – part courante	4.3	78 784	60 470
Autres actifs courants		26 647	30 172
Actifs d'impôts courants		6 013	4 808
Trésorerie et équivalents de trésorerie		314 007	152 333
Total des actifs courants		536 205	362 161
TOTAL DES ACTIFS		850 133	659 968
CAPITAUX PROPRES
Capital social		479	402
Primes d'émission		464 253	169 799
Réserves consolidées		(39 946)	(19 975)
Ecarts de conversion		(6 194)	(5 306)
Capitaux propres – Part du Groupe		418 592	144 921
Participations ne donnant pas le contrôle		5 635	6 609
Total des capitaux propres		424 228	151 530
PASSIF
Provisions non courantes		905	791
Dettes financières non courantes		27 385	115 551
Passifs d'impôt différé		13 580	14 830
Total des passifs non courants		41 869	131 172
Provisions courantes		1 316	864
Dettes financières courantes		4 876	12 751
Dettes fournisseurs et passifs sur contrats	4.4	358 787	332 966
Autres passifs courants		18 048	28 669
Passifs d'impôts courants		1 009	2 016
Total des passifs courants		384 036	377 266
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES		850 133	659 968

Tableau de flux de trésorerie consolidé

(En milliers d'euros)	30 juin 2021	30 juin 2020
Activités opérationnelles
Résultat net	(19 578)	(20 472)
Amortissements et dépréciations des immobilisations	15 034	11 434
Charge relative aux paiements fondés sur des actions	197	576
Coût de l'endettement financier	1 685	940
Charge d'impôts	154	2 737
Dotations nettes aux provisions et avantages au personnel	565	147
Quotepart du résultat net des sociétés mises en équivalence, incluant les dividendes reçus	497	1 176
Autres éléments sans effets de trésorerie	250	487
Impôts recouvrés / payés	(3 624)	(7 904)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(17 512)	6 469
Flux nets de trésorerie liés à l'activité	(22 332)	(4 410)
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(12 985)	(15 289)
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise		(514)
Diminution (augmentation) des prêts	(337)	(10)
Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants	1 408	37
Flux nets de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(11 914)	(15 776)
Opérations de financement
Remboursements d'emprunts	(93 760)	(3 566)
Remboursement des dettes de loyer	(2 269)	(1 999)
Intérêts financiers payés	(1 882)	(445)
Augmentations (réductions) de capital par les actionnaires	293 955	1 280
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	196 044	(4 730)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive à l'ouverture	152 331	161 537
Augmentation / (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nette de
trésorerie passive avant incidence des différences de conversion	161 798	(24 916)
Incidence des différences de conversion	(122)	(531)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture nette de trésorerie passive	314 007	136 090
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	314 007	136 091
Trésorerie passive		(1)

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Part attribuable au Groupe					Participations
En milliers d'euros, excepté pour le nombre d'actions	Nombre d'actions (1)	Capital Social	Primes d'émission	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres Part du groupe	ne donnant pas le contrôle	TOTAL CAPITAUX PROPRES
CAPITAUX PROPRES AU 1er JANVIER 2020	79 941 802	400	168 294	5 860	1 582	176 135	205	176 340
Réévaluations du passif net des régimes à prestations définies				(70)		(70)		(70)
Différences de conversion					(3 198)	(3 198)	3	(3 196)
Autres éléments du résultat global				(70)	(3 198)	(3 268)	3	(3 266)
Résultat de l'exercice (perte)				(20 450)		(20 450)	22	(20 472)
Résultat global				(20 520)	(3 198)	(23 718)	(20)	(23 738)
Augmentation de capital	405 086	2	1 278			1 280		1 280
Paiements fondés sur des actions				576		576		576
Autres				(19)		(19)		(19)
CAPITAUX PROPRES AU 30 juin 2020	80 346 888	402	169 572	(14 103)	(1 617)	154 254	185	154 439

	Part attribuable au Groupe						Participations
En milliers d'euros, excepté pour le nombre d'actions	Nombre d'actions (1)	Capital Social	Primes d'émission	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Capitaux propres Part du groupe	ne donnant pas le contrôle	TOTAL CAPITAUX PROPRES
CAPITAUX PROPRES AU 1er JANVIER 2021	80 468 842	402	169 799	(19 975)	(5 306)	144 921	6 609	151 530
Réévaluations du passif net des régimes à prestations définies							
Différences de conversion					(888)	(888)	(1 310)	(2 198)
Autres éléments du résultat global					(888)	(888)	(1 310)	(2 198)
Résultat de l'exercice (perte)				(20 166)		(20 166)	588	(19 578)
Résultat global				(20 166)	(888)	(21 054)	(722)	(21 776)
Augmentation de capital	15 384 616	77	294 454			294 531		294 531
Paiements fondés sur des actions				197		197		197
Autres				(3)		(3)	(251)	(255)
CAPITAUX PROPRES AU 30 juin 2021	95 853 458	479	464 253	(39 946)	(6 194)	418 592	5 635	424 228

(1) Le nombre d'actions aux 1er janvier 2020, 30 juin 2020 et 1er janvier 2021 a été ajusté à la suite de la multiplication par deux du nombre d'actions réalisée par Believe SA le 25 mai 2021.

Note 1. Règles et méthodes comptables

Présentation du Groupe

La société Believe (ciaprès la « Société ») a été immatriculée le 7 avril 2005. La Société est domiciliée en France. Son siège social se situe au 24 rue Toulouse Lautrec – 75017 Paris.

Believe est l'un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique. Believe a pour mission d'accompagner des artistes et des labels indépendants en leur offrant des solutions digitales adaptées à leurs besoins évolutifs à chaque étape de leur développement. Believe s'appuie sur sa plateforme technologique², sur l'expertise digitale unique de ses collaborateurs pour conseiller ses artistes et ses labels, distribuer et faire la promotion de leur musique. Ses 1 370 salariés présents dans plus de 50 pays les accompagnent avec une expertise digitale unique, respect, équité et transparence. Believe offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de marques incluant entre autres TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack ou encore AllPoints.

Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Allemagne, Canada, Chine, EtatsUnis, France, Inde, Italie, Japon, Luxembourg, RoyaumeUni, Russie, Singapour et Turquie.

Les états financiers consolidés résumés intermédiaires du Groupe comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble étant désigné comme le « Groupe »).

1.1. Base de préparation

Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2021 du Groupe Believe doivent être lus avec les états financiers consolidés annuels présents dans le Document d'Enregistrement qui a été approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 7 mai 2021.

Ce jeu de comptes consolidés résumés intermédiaires a été arrêté par le conseil d'administration le 15 septembre 2021.

Conformément au règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les états financiers consolidés résumés intermédiaires du Groupe ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB (International Accounting Standard Board), et adoptés par l'Union Européenne. L'ensemble des normes adoptées par l'Union européenne (UE) peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne : https://eurlex.europa.eu/eli/reg/2008/1126/20210101

Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Normes, amendements et interprétations appliqués par le Groupe

Les états financiers consolidés résumés intermédiaires portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2021 du Groupe Believe ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant d'états financiers intermédiaires résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 arrêtés par le conseil d'administration du 6 mai 2021. Les principales règles et méthodes comptables appliquées dans ces états financiers consolidés résumés intermédiaires sont similaires à celles utilisées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne applicables à compter du 1er janvier 2021 et décrites ciaprès :

• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 4 : « Réforme des taux d'intérêts de référence » Phase 2

Ces amendements de normes n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés semestriels clos au 30 juin 2021.

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'IASB non encore adoptés par l'UE ou non appliquées par anticipation par le Groupe au 30 juin 2021

Pour l'exercice 2021, le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucune norme, interprétation ou amendement. Les normes, interprétations et amendements publiés d'application obligatoire après le 30 juin 2021 pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivants :

• Amendements à IAS 1 : Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants– report de la date d'entrée en vigueur à janvier 2023 ;
• Amendements à IFRS 3 : Référence au cadre conceptuel des normes IFRS ;
• Amendements à IAS 16 : « Immobilisations corporelles produit antérieur à l'utilisation prévue » ;
• Amendements à IAS 37 : Contrats déficitaires Coûts à retenir lors de l'analyse du contrat ;
• Amendements à IAS 1 et à l'énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables ;
• Amendements à IAS 8 : « Définition des estimations comptables » ;
• Amendements à IFRS 16 relatif aux Concessions de loyers Covid19 après le 30 juin 2021 (d'application optionnelle) ;
• « Améliorations annuelles des normes IFRS 2018 2020 ».

Sauf indication contraire, les données financières sont présentées en milliers d'euros sans décimale, l'euro étant la monnaie de présentation du Groupe. Les arrondis au millier d'euros peuvent conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des soustotaux des tableaux.

Comparabilité

Les états financiers consolidés résumés intermédiaires sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers consolidés clos le 31 décembre 2020 à l'exception des points suivants qui font l'objet de méthodes d'évaluation spécifiques :

• L'impôt sur le résultat : la charge d'impôt de la période (exigible et différée) est déterminée à partir du taux effectif d'impôt estimé pour l'ensemble de l'exercice en cours pour chaque entité ;
• Les avantages au personnel : La charge de la période relative aux avantages postérieurs à l'emploi correspond à la moitié de la charge projetée pour l'ensemble de l'exercice en cours. Conformément aux exigences des normes IAS 19 et IAS 34, l'obligation nette au titre des avantages postérieurs à l'emploi dans les états financiers intermédiaires tient compte des changements significatifs des conditions de marché. Il n'y a pas eu de changement significatif des conditions de marché au cours du premier semestre de l'exercice en cours.

Le Groupe enregistre généralement un chiffre d'affaires plus élevé au cours du dernier trimestre de l'exercice, du fait de l'accroissement des activités des plateformes de distribution et médias sociaux dépendant de la publicité à l'approche des fêtes de fin d'année, ayant pour conséquence une croissance de leurs revenus publicitaires, venant augmenter l'assiette de leur chiffre d'affaires retenu pour calculer les reversements devant être payés au Groupe.

En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2021 ne sont pas nécessairement représentatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2021. Il convient cependant de noter que la situation sanitaire qui a impacté les activités du Groupe à partir du deuxième trimestre 2020, est à même de modifier cette saisonnalité sur l'exercice 2021.

1.2. Recours à jugement et estimation

La préparation des états financiers consolidés résumés intermédiaires nécessite le recours à des jugements, estimations comptables et hypothèses pour la détermination de la valeur comptable de certains actifs et passifs et de certains produits et charges. Ces estimations et hypothèses font l'objet d'un examen régulier afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables au vu de l'historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont le Groupe dispose. Certains évènements pourraient conduire à des changements des estimations et hypothèses, ce qui aurait une incidence sur la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Les estimations et hypothèses qui ont été déterminées dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés résumés intermédiaires concernent :

• La détermination de la durée retenue et des taux d'actualisation des contrats de location ;
• L'activation des impôts différés ;
• Le caractère recouvrable des avances versées aux artistes et labels ;
• L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs non courants ;
• L'évaluation des incorporels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises et estimation des dettes relatives aux compléments de prix : en l'absence d'indice de perte de valeur, les tests de dépréciation des UGT au 30 juin 2021 n'ont pas été mis à jour par rapport aux tests réalisés par le Groupe dans le cadre de l'établissement des états financiers annuels au 31 décembre 2020 ;
• L'évaluation des engagements de retraite et les paiements en actions : les charges de la période intermédiaire relative aux engagements de retraite et aux paiements en actions sont calculées à partir des hypothèses disponibles au 31 décembre 2020.

La nature des estimations et jugements réalisés est décrite dans la note 1.3 des états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

Note 2. Faits marquants de la période

2.1. Introduction en bourse et augmentation de capital

Believe s'est introduit en bourse le 10 juin 2021 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris afin de financer sa stratégie de croissance. Le nombre total d'actions Believe émises dans le cadre de l'introduction en bourse est de 15 384 616 actions nouvelles, soit une taille d'offre d'environ 300 millions d'euros.

2.2. Nouveau Contrat de crédit renouvelable

Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, avec effet à la date de règlementlivraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, au remboursement intégral du Contrat de Crédits grâce au produit de son augmentation de capital, concomitamment à la mise en place d'un nouveau contrat de crédit syndiqué, en remplacement du Contrat de Crédits.

A cette fin, le Groupe a conclu le 6 mai 2021 un nouveau contrat de crédit renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Nouveau Contrat de crédit renouvelable ») avec un syndicat de banques internationales comprenant BNP Paribas, Caisse d'Epargne et de Prévoyance d'IledeFrance, HSBC Continental Europe et Société Générale (les « Prêteurs »), pour une durée de cinq ans à compter de la date de règlementlivraison de l'introduction en bourse de la Société. Le Nouveau Contrat de crédit renouvelable est régi par le droit français. Le tirage des sommes mises à disposition du Groupe par les Prêteurs au titre du Nouveau Contrat de crédit renouvelable est soumis à certaines conditions.

Ligne de crédit

Le Nouveau Contrat de crédit renouvelable prévoit la mise à disposition d'une ligne de crédit renouvelable d'un montant de 170 millions d'euros, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d'intérêts applicable. Des frais d'émission pour 1,3 million d'euros ont été comptabilisés dans l'état de la situation financière consolidée sur la ligne « Dettes financières non courantes ». Au 30 juin 2021, cette ligne de crédit n'est pas tirée.

Intérêts et frais

Les prêts contractés en vertu du Nouveau Contrat de crédit renouvelable porteront intérêt à un taux variable indexé sur l'EURIBOR, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 0,80% par an, avec un mécanisme d'ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse. Les commissions suivantes seront également dues : (i) une commission d'engagement de 35% de la marge applicable due au titre de l'engagement de crédit disponible de chaque Prêteur et (ii) une commission d'utilisation due au titre des tirages de la ligne de crédit renouvelable audelà d'un certain seuil à un taux compris entre 0,10% par an et 0,15% par an et variant en fonction de la proportion utilisée de la ligne de crédit renouvelable.

Le tableau cidessous présente l'échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma du Groupe, tel que défini dans le Nouveau Contrat de crédit renouvelable. Les marges seront revues semestriellement en testant ledit ratio chaque semestre et pour la première fois à la date tombant six (6) mois à compter du règlementlivraison.

Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma)	Marge applicable
Inférieur ou égal à 0,5x	0,80%
Supérieur à 0,5x et inférieur ou égal à 1,0x	0,90%
Supérieur à 1,0x et inférieur ou égal à 1,5x	1,15%
Supérieur à 1,5x et inférieur ou égal à 2,0x	1,20%
Supérieur à 2,0x et inférieur ou égal à 2,5x	1.35%

La dette nette totale est définie dans le Nouveau Contrat de crédit renouvelable comme l'endettement financier consolidé du Groupe, excluant l'endettement intragroupe et les obligations liées à des instruments de couverture de risque de taux et de risque de change et après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L'EBITDA consolidé pro forma défini par le Nouveau Contrat de crédit renouvelable est basé sur le Résultat opérationnel tel que défini dans les états financiers consolidés, retraité principalement du montant des charges d'amortissement et de dépréciation des actifs du Groupe, du montant des Autres produits et charges opérationnels, et du montant des paiements fondés sur des actions.

2.3. Transformation de la société en Société Anonyme

Par décisions de l'Assemblée Générale Mixte en date du 25 mai 2021, la Société, constituée sous la forme de Société par Actions Simplifiée, a été transformée en Société Anonyme à conseil d'administration.

2.4. Division par deux de la valeur nominale unitaire des actions ordinaires

Le 25 mai 2021, la Société a procédé à la division par deux de la valeur nominale unitaire de ses actions ordinaires afin de la ramener d'un centime d'euro (0,01€) à un demicentime d'euro (0,005€) par action, tout en multipliant corrélativement par deux le nombre total d'actions composant le capital social de la Société qui passe de 40 234 421 actions à 80 468 842 actions, de telle sorte que le montant total du capital de la Société reste inchangé à la suite de cette opération.

La Société a par ailleurs émis des Bons de Souscription d'Actions (les « BSA ») et des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (les « BSPCE »), attribués à certains cadres et dirigeants du Groupe. La division par deux de la valeur nominale des actions (i) a eu pour effet de multiplier par 2 le nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société en cas d'exercice d'un BSA ou d'un BSPCE émis par la Société et (ii) n'a eu aucun impact sur le prix d'exercice de chaque BSA et de chaque BSPCE.

Note 3. Informations sectorielles

3.1. Données sectorielles clés

Les informations relatives aux secteurs opérationnels suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés annuels et sont décrites dans les notes aux états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020. Le Groupe a recours aux agrégats suivants pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés :

• Le chiffre d'affaires correspondant au chiffre d'affaires présenté dans les comptes consolidés résumés intermédiaires ;
• L'EBITDA ajusté calculé sur la base du résultat opérationnel avant amortissement et dépréciations, paiements fondés sur les actions (IFRS 2), autres produits et charges opérationnels ; et après ajout de la quotepart du résultat net des sociétés mises en équivalence ;

Aucune donnée bilantielle par secteur opérationnel n'est présentée au principal décideur opérationnel (PDO).

	30 juin 2021				30 juin 2020
(En milliers d'euros)	Solutions Premium	Solutions Automatisées	Autre Plateforme Centrale	TOTAL	Solutions Premium	Solutions Automatisées	Autre Plateforme Centrale	TOTAL
Chiffre d'affaires	243 104	17 046		260 150	181 334	14 553		195 888
EBITDA ajusté	31 955	2 529	(27 485)	7 000	15 957	2 583	(24 069)	(5 529)

3.2. Réconciliation avec les données financières du Groupe

L'EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations, paiements fondés sur des actions, autres produits et charges opérationnels et intégré de la quotepart du résultat net des sociétés mises en équivalence. S'agissant d'un agrégat non directement présenté au compte de résultat consolidé, il se réconcilie avec le résultat opérationnel comme suit :

(En milliers d'euros)	30 juin 2021	30 juin 2020
Résultat opérationnel	(13 948)	(16 790)
Retraitement des charges de dépréciations et d'amortissements	15 034	11 434
Retraitement des paiements fondés sur des actions	197	576
Retraitement des autres produits et charges opérationnels	6 213	(296)
Quotepart du résultat net des sociétés mises en équivalence	(497)	(453)
EBITDA ajusté	7 000	(5 529)

3.3. Informations par zones géographiques

Conformément à IFRS 8.33, le chiffre d'affaires réalisé en France et à l'étranger est présenté cidessous sur la base de la localisation des opérations du Groupe :

Chiffre d'affaires :

(En milliers d'euros)	30 juin 2021	30 juin 2020
France	43 404	35 751
Allemagne	47 676	47 376
Reste de l'Europe	75 389	52 237
Amériques	37 307	27 213
Asie / Océanie / Afrique	56 374	33 312
Total chiffre d'affaires	260 150	195 888

La répartition des actifs non courants en France et à l'étranger est présentée cidessous sur la base de la localisation de l'entité juridique portant les actifs :

Actifs non courants* :

(En milliers d'euros)	30 juin 2021	31 décembre 2020
France	81 975	80 825
Allemagne	61 147	62 402
Reste de l'Europe	23 635	27 447
Amériques	35 773	34 397
Asie / Océanie / Afrique	33 610	33 860
Total actifs non courant*	236 140	238 931

* hors instruments financiers, part non courante des avances aux artistes et labels et actifs d'impôt différé.

3.4. Clients importants

Au 30 juin 2021, les trois clients les plus importants représentent 32%, 23% et 11% du chiffre d'affaires total ; ils représentaient 26%, 23% et 14% du chiffre d'affaires total au 30 juin 2020.

Note 4. Données Opérationnelles

4.1. Chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires par nature

	30 juin 2021		30 juin 2020
(En milliers d'euros)		%		%
Ventes numériques	236 102	90,8%	176 423	90,1%
Autres (1)	24 048	9,2%	19 465	9,9%
Total chiffre d'affaires	260 150	100%	195 888	100%

(1) Les montants de cette ligne correspondent majoritairement à l'activité de vente de supports physiques.

4.2. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels du Groupe se composent des éléments suivants :

(En milliers d'euros)	30 juin 2021	30 juin 2020
Produits / (Coûts) liés aux acquisitions	53	(363)
Autres produits / (charges) opérationnels(1)	(6 266)	659
Total autres produits et charges opérationnels	(6 213)	296

(1) Sur le semestre clos au 30 juin 2021, les autres produits et charges comprennent principalement (i) des charges de 5,4 millions d'euros liées à l'admission des actions aux négociations sur le marché réglementé français, et (ii) des charges de 0,5 million d'euros liées à la structuration organisationnelle et juridique du Groupe.

Sur le semestre clos au 30 juin 2020, les autres produits et charges comprennent principalement (i) un produit de 1,7 million d'euros lié au débouclement d'un risque fiscal sur TVA qui avait été passé en charge en 2019 (ce risque est éteint au 31 décembre 2020) et (ii) des charges liées à la structuration organisationnelle et juridique du Groupe.

4.3. Avances aux artistes et labels

Les avances aux artistes et labels s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	30 juin 2021	31 décembre 2020
Avances aux artistes et labels – part courante	78 784	60 470
Avances aux artistes et labels – part non courante	68 094	48 336
Total avances aux artistes et labels	146 878	108 806

4.4. Dettes fournisseurs et passifs sur contrats

Les dettes fournisseurs et passifs sur contrats se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	30 juin 2021	31 décembre 2020
Dettes fournisseurs	339 442	311 017
Passifs sur contrats	19 345	21 949
Total dettes fournisseurs et passifs sur contrats	358 787	332 966

Les dettes fournisseurs incluent les montants perçus à reverser aux artistes de l'activité « Solutions Automatisées » à hauteur de 127 millions d'euros au 30 juin 2021 et 133 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Note 5. Impôts sur le résultat

La charge d'impôt de la période (exigible et différée) est déterminée à partir du taux effectif d'impôt estimé pour l'ensemble de l'exercice en cours pour chaque entité. Ce taux est ajusté pour tenir compte de l'impact fiscal de certains éléments comptabilisés au cours du semestre clos au 30 juin 2021 et 30 juin 2020 respectivement. Par conséquent, le taux d'impôt effectif figurant dans les états financiers intermédiaires peut différer de l'estimation faite par le Groupe du taux d'impôt effectif dans les états financiers annuels.

Pour le semestre clos au 30 juin 2021, la charge d'impôt sur le résultat s'établit à 154 milliers d'euros soit un taux effectif d'impôt de 0,8% qui s'explique principalement par des charges d'impôts sur les bénéfices imposables sensiblement du même ordre de grandeur que les produits d'impôts différés reconnus sur les pertes de la période.

Pour le semestre clos au 30 juin 2020, la charge d'impôt sur le résultat s'établit à 2 737 milliers d'euros soit un taux effectif d'impôt de 15,4% qui s'explique principalement par des charges d'impôts sur les bénéfices imposables supérieures aux produits d'impôts différés reconnus sur les pertes de la période et la revue de certains impôts différés actifs.

Note 6. Transactions avec les parties liées

Au cours du premier semestre 2021, aucune opération n'a eu d'effet significatif sur les montants des transactions avec les parties liées publiés au 31 décembre 2020.

Note 7. Contentieux entre le Groupe et Round Hill

Comme précisé en note 7.2 du dans le Document d'Enregistrement qui a été approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 7 mai 2021, une procédure de médiation est en cours entre le Groupe et Round Hill aux fins de parvenir à un règlement amiable du contentieux.

La société a estimé une provision comptabilisée dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Cette provision n'a pas évolué sur le premier semestre 2021.

Note 8. Evénements postérieurs à la clôture

Contrat de liquidité

Believe a confié à NATIXIS et ODDO BHF SCA, à compter du 13 juillet 2021 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité et de surveillance de marché portant sur ses actions ordinaires. Ce contrat a été établi dans le cadre de la réglementation en vigueur, et en particulier de la Décision AMF n°202101 du 22 juin 2021. Il est conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a pour objet l'animation par ODDO BHF SCA de l'action BELIEVE sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Les moyens affectés à sa mise en œuvre sont de 2 millions d'euros.