Annual Report (ESEF) • Mar 26, 2024
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Chiffres clés
Le modèle d’affaires de Believe
Gouvernement d’entreprise
4.1 Gouvernance
4.2 Le Conseil d’administration
4.3 Instances Dirigeantes
4.4 Conventions réglementées et courantes et procédure d’évaluation
4.5 Autres informations
4.6 Rémunération des mandataires sociaux
Examen de la situation financière et des résultats
5.1 Présentation générale
5.2 Analyse des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2023
5.3 Trésorerie, endettement financier et capitaux propres
5.4 Perspectives 2024
États financiers
6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023
6.2 Comptes individuels au 31 décembre 2023
6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes individuels au 31 décembre 2023
Informations sur la Société et ses actionnaires
7.1 Informations sur la Société
7.2 Capital social
7.3 Actionnariat
7.4 Politique de distribution de dividendes
7.5 Marché du titre et relations avec les actionnaires et investisseurs
Informations Complémentaires
8.1 Personnes responsables
8.2 Responsables du contrôle des comptes
8.3 Documents accessibles au public
8.4 Glossaire
8.5 Tables de concordance
Présentation du Groupe
1.1 Historique de la Société
1.2 Principales activités du Groupe
1.3 Présentation des marchés et de la position concurrentielle
1.4 Forces et atouts concurrentiels du Groupe
1.5 Stratégie et objectifs moyen et long terme
1.6 Organisation du Groupe et informations sur les effectifs
Responsabilité sociale et environnementale
2.1 Shaping Music for Good : une stratégie alignée sur les valeurs de Believe
2.2 Analyse des risques et opportunités liés aux enjeux de Gouvernance, Sociaux et Environnementaux
2.3 Un dispositif éthique et déontologique au plus près des collaborateurs, des artistes et des labels
2.4 Les collaborateurs au cœur du modèle d’affaires de Believe et de Shaping Music for Good
2.5 Un acteur engagé au service des artistes & labels, et des communautés locales
2.6 Des actions sur le terrain en faveur de l’environnement
2.7 Note méthodologique et synthèse des indicateurs
2.8 Rapport du Commissaire aux comptes, désigné OTI, sur la déclaration de performance extra-financière
Facteurs de risque et gestion des risques
3.1 Principaux facteurs de risques
3.2 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne
3.3 Assurances
Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme
Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 26 mars 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s). L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel est la version officielle du Document d’enregistrement universel qui a été établie au format XHTML et est disponible sur le site de l'AMF ainsi que sur le site institutionnel de Believe.
Denis Ladegaillerie
Pour la troisième année consécutive, la croissance du chiffre d’affaires et l’amélioration de notre rentabilité sont à nouveau au rendez-vous en 2023. Ces résultats sont le fruit d'un travail remarquable de nos équipes, en accord avec notre mission de développer des artistes et des labels à chaque étape de leur carrière avec expertise, respect, équité et transparence. En 2023, nous avons continué à recruter des talents, à investir dans la technologie et à innover avec nos partenaires, dans l’objectif de maximiser la valeur commerciale et la pertinence culturelle des artistes et labels qui nous font confiance, en soutenant leur créativité et le développement de leurs audiences. Nous repérons les artistes et les labels dès leurs débuts, les aidons à accroître leur notoriété, comme nous accompagnons les artistes et les labels de niveau intermédiaire dans leur croissance pour devenir les meilleurs dans leur segment de marché. Enfin, nous aidons les artistes et labels déjà au top des charts musique à atteindre de nouveaux sommets. Nous participons à leur succès commercial. Plus nous créons de valeur en partenariat avec eux, plus nous partageons la valeur que nous avons créée ensemble.# Notre priorité en 2023 - et elle le restera en 2024 : investir et innover pour créer plus de valeur pour nos artistes et nos labels et capturer plus de valeur dans toutes nos activités.
« En 2023, nous avons continué à recruter des talents, à investir dans la technologie et à innover avec nos partenaires, dans l’objectif de maximiser la valeur commerciale et la pertinence culturelle des artistes et labels qui nous font confiance, en soutenant leur créativité et le développement de leurs audiences. »
Dans les Solutions Premium, nos investissements continus dans les équipes et l’innovation ont permis à nos labels de croître plus rapidement que le marché et de lancer plus d'artistes dans le top 200 que jamais dans l'histoire de Believe. Dans les Solutions Automatisées, nous avons lancé de nouvelles fonctionnalités et un programme marketing inédit appelé TuneCore Accelerator, qui vient soutenir le développement des artistes autodistribués. Nous avons également poursuivi la création d’un leader en Asie, incluant le lancement de l’offre complète de Believe au Japon. Nous avons également, avec l’acquisition de Sentric en mars 2023, réalisé une première étape dans le déploiement d'une offre d’édition musicale globale et complète. Nous avons finalisé son intégration durant l’année 2023, dans le but d'étendre commercialement cette activité dans l’ensemble des géographies de Believe et de l’opérer à grande échelle comme nous l’avons fait pour la musique enregistrée.
D'un point de vue financier, notre stratégie de croissance rentable s’est traduite par une augmentation de la marge d'EBITDA ajustée, reflétant à la fois l’investissement et le bon positionnement de notre modèle et la poursuite de la recherche d’efficacité que nous avons suivi tout au long de l’année.
Enfin, Believe a poursuivi ses efforts en faveur de l’avènement d’un écosystème juste et équitable dans l’industrie musicale, en phase avec les ambitions du programme de responsabilité sociétale de l’entreprise « Shaping Music for Good ». Ceci s’est notamment traduit par la progression continue de l’égalité et de la parité au sein du Groupe, les femmes représentant 46 % de nos effectifs. Nous avons aussi accompagné la lutte contre la fraude au streaming, qui ne peut se faire qu’au détriment des artistes.
C’est avec nos artistes et collaborateurs, nos deux cœurs qui battent à l’unisson, que nous poursuivrons notre stratégie de croissance rentable et nos investissements pour la soutenir. C’est avec eux également que nous continuerons à transformer le secteur de la musique digitale et à faire émerger des écosystèmes musicaux justes et équitables dans chacun de nos marchés.
Denis Ladegaillerie
Fondateur et Président Directeur Général
Fondé en 2005 par Denis Ladegaillerie, le Groupe Believe s’est développé dans le secteur de la musique enregistrée digitale et a commencé rapidement à mettre des catalogues de morceaux musicaux à disposition en téléchargement sur les plateformes numériques (Apple Music, Fnac, Virgin). En 2007 et 2008 respectivement, deux fonds de capital-risque français, XAnge et Ventech, entrent au capital afin notamment de financer le développement des activités du Groupe à l’international.
En 2010, le Groupe commence à distribuer ses catalogues sur les plateformes de distribution numérique telles que Spotify ou Deezer. Le Groupe lance Backstage, une interface unique permettant aux artistes et labels de gérer, promouvoir et analyser la performance de leurs morceaux sur les plateformes servies par Believe.
En 2012 et 2013, le Groupe poursuit son expansion à l’international et s’implante en Asie du Sud Est, en Europe de l’Est et en Amérique Latine et compte plus de 100 salariés.
En 2015, les fonds de capital-risque américains TCV et GP Bullhound investissent dans la Société dans le cadre d’une levée de fonds. Les deux actionnaires financiers historiques du Groupe, XAnge et Ventech, y participent également afin de financer la croissance des activités du Groupe et notamment ses acquisitions. Grâce à cette levée de fonds, la Société acquiert la même année la société américaine TuneCore. Cette acquisition permet au Groupe de structurer son offre automatisée à destination des créateurs de musique et artistes autodistribués et de poursuivre le développement de ses activités aux États-Unis. Fin 2015, la Société devient propriétaire de Musicast, société de distribution française spécialisée dans la musique urbaine.
En 2016 et 2017, le Groupe poursuit le développement de ses activités avec l’acquisition du label indépendant Naïve en France (2016), le lancement du label All Points en France et au Royaume-Uni (2017), et l’acquisition du distributeur allemand Soulfood (2017).
En 2018, le Groupe acquiert Groove Attack, société de distribution indépendante allemande spécialisée dans le hip hop, ainsi que Nuclear Blast, le premier label mondial de rock metal basé en Allemagne. Le Groupe prend également une participation de 49 % dans le capital de la société Lili Louise Musique, détenant notamment le label français Tôt ou Tard. Les labels sont spécialisés sur des genres de musique traditionnels (metal, chanson française) dont la transition numérique est à ses débuts.
En 2019, Believe étend ses opérations dans un certain nombre de pays émergents comme le Chili, le Pérou, la Malaisie ou encore le Vietnam. Dans ce cadre, Believe acquiert également trois sociétés en Inde pour renforcer son offre de services. Le Groupe acquiert la société Venus Music Private Ltd, comprenant un catalogue de musique « Bollywood » des années 80, la société Entco Music Private Ltd, spécialisée dans la production d’évènements en direct et la société Canvas Talent Private Ltd, spécialisée dans les services aux artistes. En France, le Groupe prend une participation de 49 % dans la société 6&7 SAS, exploitant le label éponyme spécialisé dans la musique pop.
En 2020, le Groupe prend une participation minoritaire dans la société IRCAM Amplify, filiale de l’IRCAM (Institut de recherche et de coordination acoustique/musique), chargée d’en valoriser les licences et le savoir-faire, en partie spécialisée dans l’enrichissement et l’indexation de bases de données de contenus musicaux, ainsi que la recommandation de contenus musicaux. Believe acquiert également Soundsgood, société française spécialisée dans des technologies innovantes de promotion digitale. La même année, le Groupe renforce son offre de services en Turquie au travers de l’acquisition d’une participation majoritaire au sein du groupe DMC, label leader en Turquie.
En 2021, Believe franchit une nouvelle étape avec son introduction en bourse. Les actions du Groupe sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (code ISIN FR0014003FE9, mnémonique BLV) le 10 juin 2021. Les fonds levés donnent les moyens de poursuivre la stratégie d’acquisitions ciblées en vue d’accélérer la croissance du Groupe. Au second semestre 2021, Believe finalise plusieurs acquisitions. Le Groupe investit à hauteur de 25 % dans Play Two, label indépendant leader en France, filiale du groupe TF1 et prend aussi une participation de 51 % dans le label à forte réputation Jo&Co. Ces opérations permettent de diversifier le catalogue de Believe en France autour d’un plus grand nombre de genres musicaux en cours de transition numérique. Le Groupe poursuit son expansion en Asie, qui va devenir le principal marché de la musique enregistrée d’ici dix ans (sources: MIDia Research, IFPI). Le Groupe acquiert ainsi une participation de 76 % dans SPI Music.# Le Groupe investit à hauteur de 15 % dans Viva Music and Artists Group, le label leader des Philippines (un marché qui devrait rentrer dans le top 20 mondial dans les prochaines années selon les estimations du Groupe) et l’un des principaux labels d’Asie du Sud Est. En 2022, Believe continue à investir dans la Plateforme Centrale, intrinsèque au modèle d’affaires du Groupe et dans le développement des équipes locales. Après avoir mis en pause sa politique de croissance externe à partir de fin février dans un contexte de ralentissement économique, le Groupe se remet à investir à la fin de l’année compte tenu de la résilience de l’industrie de la musique et du maintien des valorisations des labels. Believe a ainsi mis en place une joint-venture en Allemagne avec Madizin. En France, Believe a également conclu un partenariat avec DJ Bellek avec une prise de participation dans son label Morning Glory et mis en place une joint-venture avec Structure PY aux côtés de Yann Dernaucourt et Pierre Cornet, découvreurs de très nombreux nouveaux talents de la scène française. En 2023, Believe acquiert Sentric, une plateforme technologique indépendante d’édition musicale, première étape dans le déploiement d’une activité d’édition musicale globale et complète. Le Groupe a également saisi des opportunités d’acquisitions de catalogues en France et en Inde.
Le Groupe est l’un des leaders du marché de la musique numérique pour les labels indépendants et les artistes locaux. Le Groupe est doté d’une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l’optimisation de la performance de catalogue. Le Groupe a construit son modèle pour être au cœur de la révolution numérique de l’industrie de la musique et bénéficier ainsi des tendances structurelles favorables du marché. Le modèle d’affaires du Groupe consiste à partager avec les artistes les revenus générés au travers des plateformes de distribution numérique et des réseaux sociaux. La croissance de cette quote-part de revenus provient de l’attractivité du Groupe auprès des artistes et labels locaux ainsi que des évolutions structurelles du marché. Son implantation internationale est un facteur clé de différenciation, car le Groupe a commencé très tôt à investir hors de France, notamment dans les marchés européens et asiatiques, où le Groupe a pu construire de solides positions au cours des dernières années.
Alors que le taux de pénétration du streaming par abonnement est élevé sur certains marchés matures tels que les pays d’Europe du Nord, il est encore relativement faible dans certains autres pays développés où le marché de la musique enregistrée est de taille significative. C’est le cas de l’Europe occidentale et de certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine, l’Europe de l’Est et la région Asie-Pacifique, où le potentiel de croissance est donc très significatif.
Le Groupe a bâti une présence solide en France, son pays d’implantation historique, et en Allemagne avec l’acquisition du label Nuclear Blast et de la société de distribution Groove Attack en 2018. Ces deux pays ont représenté respectivement 16,8 % et 12,6 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Groupe est par ailleurs présent dans un grand nombre de pays d’Europe hors France et Allemagne ayant ensemble représenté 30,1 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et comprenant notamment le Royaume-Uni, l’Italie et des marchés moins matures tels que la Turquie et certains pays d’Europe de l’Est.
Le Groupe a commencé à investir en Asie il y a dix ans où il occupe une position de leader et est désormais présent dans 14 pays. Believe bénéficie d’un potentiel de développement important en Asie, Océanie et Afrique qui représentent ensemble 26,0 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Enfin la zone Amériques représente 14,6 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Le Groupe cible en priorité des genres de musique digitaux, dont la promotion et le marketing se font principalement sur les plateformes de streaming et de médias sociaux. Les revenus générés sur ces plateformes constituent également la principale source de monétisation pour les artistes du genre concerné. Les genres de musique traditionnels s’appuient essentiellement sur des canaux tels que la télévision et la radio pour faire leur promotion et marketing. Les ventes de musique enregistrée dans les genres traditionnels ont une partie physique (CD, Vinyle, Merchandising,…) plus importante que dans les genres digitaux.
Believe propose par ailleurs des offres dédiées pour les artistes digitaux et les labels en fonction de leurs besoins et stades de développement. Le Groupe est ainsi organisé en tant que plateforme numérique mondiale, qui développe pour tous les artistes des solutions technologiques à forte valeur ajoutée, adaptées à chaque étape de leur carrière, qu’ils soient créateurs de musique, artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan 1. Cette approche qui permet de couvrir toutes les catégories d’artistes, du créateur de musique à l’artiste de premier plan, est un autre facteur de différenciation, Believe étant un des seuls groupes de musique à offrir des solutions adaptées à chaque étape de carrière de l’artiste.
Le Groupe a construit un modèle unique basé sur une plateforme technologique centrale évolutive grâce à l’utilisation intensive des données, qui permet de fournir le même niveau de service dans toutes les géographies tout en générant des économies d’échelle. Les équipes déployées dans les entités locales s’appuient sur les produits et solutions développés par la Plateforme Centrale pour accompagner le développement des artistes et labels locaux. Cette organisation permet au Groupe de conduire de manière efficace et rentable ses activités. Cette organisation articulée entre une Plateforme Centrale et des équipes locales solides avec une forte expertise en musique et en numérique, formées au meilleur usage des outils et solutions développées centralement, permet d’offrir la meilleure qualité de service possible.
Avec 1 919 salariés au 31 décembre 2023 2 et une présence dans plus de 50 pays 3, le Groupe bénéficie ainsi de capacités technologiques de pointe et met au service des artistes et labels son expertise musicale, en marketing numérique et analyse de données partout dans le monde, avec notamment l’appui de plus de 250 experts produits et IT 4. Le Groupe exploite plusieurs marques commerciales dont Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar and Byond. Cette qualité de service se reflète dans le développement des audiences numériques sur tous les marchés locaux. Par ailleurs, le Groupe opère avec respect, expertise, équité et transparence qui sont les valeurs cardinales de Believe et de son projet d’entreprise.
Le Groupe utilise la sectorisation suivante pour ses besoins de reporting, correspondant aux deux activités exercées par le Groupe dans le cadre de son offre 5 :
i) Solutions Premium, qui comprennent principalement les offres de commercialisation, promotion, marketing et mise à disposition des contenus numériques des labels et artistes ayant confié au Groupe le développement de leur catalogue auprès de plateformes de distribution numérique et médias sociaux, selon un modèle économique de partage de revenus, ainsi que, dans une moindre mesure, des solutions d’accompagnement du développement des artistes dans les domaines des ventes physiques, des produits dérivés, de la synchronisation 6, des droits voisins. Avec l’acquisition de Sentric, Believe a également étendu ses capacités en édition musicale. L’activité Solutions Premium a représenté 61,9 % des DMS (4), 93,7 % du chiffre d’affaires consolidé et 92,1 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors contribution de la Plateforme Centrale à l’EBITDA ajusté du Groupe) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
ii) Solutions Automatisées, dans le cadre desquelles le Groupe permet aux créateurs de musique, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, en contrepartie du paiement d’un abonnement. L’accès à cette plateforme peut, au choix du créateur de musique, être complété notamment par des solutions de synchronisation et d’édition musicale qui s’appuient déjà sur Sentric, une des solutions les plus avancées du marché capable de gérer des droits d’artistes auto-distribués de manière rentable. L’activité Solutions Automatisées a représenté 38,1 % des DMS, 6,3 % du chiffre d’affaires consolidé et 7,9 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors contribution de la Plateforme Centrale à l’EBITDA ajusté du Groupe) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Le Groupe propose des solutions technologiques et des stratégies marketing pour mettre à disposition, commercialiser et promouvoir sur les plateformes numériques et les médias sociaux des contenus audio et vidéo produits par chaque catégorie du marché. En 2023, les contenus mis à disposition par le Groupe ont généré plus de 317 milliards de streams sur les neuf principaux services de streaming et plus de 1 331 milliards de vues sur YouTube. Ces streams et vues constituent la base des DMS (Digital Music Sales) 7 qui sont générés par Believe et qui correspondent au montant brut avant paiement aux artistes des reversements payés par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Le Groupe tire la majorité de ses DMS de son activité de licence de contenus audio et vidéo numériques aux plateformes de distribution numérique et aux médias sociaux.# 1.2.1 The Group's business model
To benefit from the rights it distributes, the Group enters into agreements with audio or video content producers, i.e., artists, when the artist concerned has chosen to record and exploit their own content, or labels, which artists may use to record and exploit their content. Under these agreements, an artist or label grants the Group the right to market, in dematerialized digital form, all or part of its catalogue. When the agreement is concluded with a label, the Group does not have a direct contractual relationship with the artists included in the label’s catalogue.
A Corporate Social Responsibility (CSR) policy supports the Group’s business model, aligned with Believe’s values and aimed at having a long-term positive impact on the music industry. The business project, named Shaping Music for Good, is focused around 4 pillars: i) developing diverse and local talents in their priority markets, by supporting local artists and labels at every stage of their career through local teams present worldwide, and by focusing on diversity, equity, and inclusion; ii) cultivating talent in the digital music era, by supporting artists' transition to the digital world and by developing and training a new generation of digital market experts; iii) establishing trusting relationships based on respect, fairness, and transparency with all stakeholders to represent and protect the interests of artists and labels and those of employees; and iv) empowering Believe’s various communities to exert a positive long-term influence on the Company by making the best use of technology, measuring and reducing their environmental impact, and deploying a network of ambassadors for sustainable development. The CSR strategy is described in detail in Chapter 2 of this Universal Registration Document.
The strong growth of the digital music market, and streaming in particular, and the emergence of new digital production and distribution methods for artists and labels, have led to a transformation of the music industry value chain. Positioned at the heart of this revolution, the Group believes it has become a central player in the digital music industry with its offering of high value-added technological solutions adapted to each stage of artists' development. In the traditional music industry value chain (before digital disruption), music production and artist development were typically linked and coordinated by a single entity, namely the artist's record company. The advent of digital technology has enabled the development of technological tools facilitating music creation and production by artists themselves, whose primary needs now relate to obtaining distribution channels and deploying marketing strategies for their content, allowing them to disseminate their content rapidly, effectively, and widely to their target audiences. The Group aims to meet these needs, while leaving artists complete autonomy in their artistic production, by focusing on the development of innovative solutions to develop their careers.
The Group uses digital distribution platforms as the primary channel for making content available. These platforms generate revenue mainly from subscriptions paid by their users for paid offerings, and from advertising royalties paid by advertisers for free, ad-supported offerings. The platforms then pay distributors (such as the Group), or where applicable directly to producers (i.e., artists and labels), and publishers sums of money calculated according to pre-defined terms, in return for making content available. It is generally estimated that distributors and producers retain, through payments from the platforms, approximately 50% of the streaming market value, and publishers approximately 20%, with the remaining 30% being retained by the platforms, constituting their margin.
The Group enters into license agreements with digital distribution platforms, such as Spotify, YouTube (via Google), Apple Music, Amazon, Tencent Music Entertainment, and Deezer, and social media platforms, such as Instagram (via Meta) or TikTok. Under these agreements, it grants these platforms a license for audio or video content for a certain duration and within a defined territory. These agreements form the basis of strong partnerships with the platforms and include clauses favorable to artist development, which is the Group’s absolute priority. This license allows the platform to exploit the Group’s content (including the sound and/or video recording, as well as accompanying elements and associated metadata) through the services operated by the platform concerned, whether for streaming, download, or user-generated content creation.
The rights granted to the platform include, in particular, the right for the latter to reproduce the sound and/or video recordings on their servers, the right to communicate them to the public via the platform, and the right to authorize users to reproduce these recordings in videos broadcast on the platform. For video content sharing platforms, these rights allow users to upload content to these platforms. Identical rights are granted to the platform for accompanying elements of the recordings, such as the booklet, the cover art, or the artist's biography.
Each agreement also defines the terms for calculating the payments due to the Group by the platforms. These calculation methods vary depending on the monetization method for the content chosen by the platforms, whether it is monetization through paid subscriptions or through advertising. The payments are thus generally structured as a revenue-sharing mechanism for the digital distribution platforms or social media, as the case may be, from paid subscriptions from users, or from advertising revenue, and to a lesser extent, from music download sales.
For digital distribution platform subscription offerings, the amount of payments due to the Group is generally equal to (i) the market share (based on the number of streams, defined below) of content made available by the Group on the platform multiplied by (ii) the higher of (a) a fixed amount per user and (b) an amount resulting from the application of a percentage to the revenue generated by the platform from subscription offerings.
For download offerings, the amount of payments due to the Group is generally equal to a percentage of the amount paid by the end user to acquire the musical track.
For free, ad-supported offerings, the amount of payments due to the Group is calculated based on the frequency of listening or viewing of the content made available on the platform concerned. In general, it is equal to the market share of content made available by the Group on the platform, multiplied by an amount resulting from the application of a percentage to the advertising revenue generated by the platform.
For audio content, market share corresponds to a percentage calculated by dividing the number of streams or views generated on the platform by the content made available by the Group (for example, a stream is generally counted when it lasts more than 30 seconds) over a given period by the total number of streams or views generated on the platform during that period.
Certain agreements may also provide for a minimum guaranteed payment, not refundable by the Group, but generally recoverable, which is akin to an advance on payments received by the Group, or provide for the payment of additional amounts, conditional on the Group achieving certain qualitative criteria.
The payment period for platform remittances, which is stipulated in the Group’s main agreements, is generally between 30 and 60 days following receipt of the invoice or the end of the calendar month of the current period. The agreements are generally concluded for periods of 1 to 3 years, with the possibility of renewal. They may be terminated prematurely by either party in the event of, in particular, a serious breach of their terms, and almost all of them are concluded on a non-exclusive basis.
The agreements concluded by the Group generally provide for the obligation for digital distribution and social media platforms to periodically provide the Group with sales reports, including, in particular, the number of streams generated by the content made available by the Group, the number of platform users, and other information necessary to calculate the amount of payments due.L’entité signataire des contrats avec les plateformes au sein du Groupe est, dans la plupart des cas, la société Believe International, filiale détenue intégralement par Believe, avec un bénéfice des droits couverts par le contrat étendu à toutes les entités du Groupe. Avec l’acquisition de Sentric, le Groupe signe désormais des contrats couvrant l’édition musicale avec ses partenaires numériques. Lorsqu’une chanson est écoutée sur les plateformes de streaming et de médias sociaux, la plateforme en tant qu’exposant de la chanson doit payer au(x) détenteur(s) des droits et/ou à un éditeur si l’auteur est représenté par un éditeur : (i) des redevances de performance (pour la part de l’auteur et la part de l’éditeur) ; et (ii) des redevances mécaniques. Pendant la révolution technologique de l’industrie de la musique au début des années 2000, les organisations de collecte des droits d’édition (PRO) traditionnels avaient du mal à suivre l’explosion des plateformes de streaming et de médias sociaux entrant dans l’industrie et donc des hubs de licence de droits numériques spécialisés ont été mis en place pour collecter les revenus issus de l’exploitation en ligne par les plateformes de streaming et de médias sociaux uniquement. Ces hubs de licence opèrent des licences globales, qui couvrent plusieurs pays pour certains types de compositions. En raison de la complexité des règles des auteurs BIEM (Bureau International des Sociétés gérant les droits d’enregistrement et de reproduction mécanique), les hubs de licence numérique collectent des revenus uniquement pour les auteurs des PROs Non-BIEM et les auteurs BIEM reçoivent leurs redevances mécaniques et de performance de l’exploitation de leur(s) œuvre(s) sur les plateformes de streaming et de médias sociaux directement de leurs PROs respectifs. Le partenaire actuel de licence numérique de Sentric était AMRA jusqu’au 31 Décembre 2023. Sentric change de partenaire au 1er janvier 2024 et travaille désormais avec la SACEM.
Le Groupe a construit un modèle unique fondé sur une plateforme technologique centrale évolutive axée sur les données, qui permet de garantir le même niveau de qualité de service dans toutes les géographies tout en générant des économies d’échelle. La technologie et les données sont au cœur des solutions apportées par le Groupe et sont utilisées par l’ensemble des fonctions-clés de Believe, qu’il s’agisse des processus d’ingestion, de contrôle et de mise à disposition des contenus audio et vidéo, des processus de collecte et de gestion des reversements, des processus d’identification des artistes, de marketing et de promotion ou encore de l’analyse de données. Les équipes locales s’appuient sur cette plateforme technologique de premier plan afin d’accompagner le développement des artistes et labels et conduire de manière efficace et rentable ses activités. Les activités du Groupe nécessitent ainsi des investissements significatifs dans les outils technologiques afin d’opérer un modèle opérationnel capable de traiter des volumes élevés de contenus et de données, à l’échelle globale, sur un nombre important de plateformes. Ces investissements permettent d’accompagner la croissance du Groupe. La Plateforme Centrale développée par le Groupe lui confère un avantage concurrentiel certain, que le Groupe entend conserver à l’avenir en poursuivant ses investissements, notamment en faisant évoluer davantage ses outils de gestion des contenus et de livraisons aux plateformes, en améliorant ses interfaces avec les artistes et labels (Backstage pour les Solutions Premium et TuneCore pour les Solutions Automatisées), en développant ses systèmes de gestion et d’analyse de données, afin d’améliorer sa capacité à identifier les artistes à fort potentiel, et en continuant à développer et automatiser des outils numériques de marketing et de promotion. Enfin, le Groupe entend investir dans la structuration et l’intégration de ses outils propriétaires à des systèmes tiers, en particulier pour ses fonctions supports tels que la finance et les ressources humaines, afin d’améliorer davantage sa productivité.
L’analyse de données est centrale dans les activités liées à la musique numérique. Elle permet d’améliorer et automatiser davantage la capacité à identifier les talents, en fournissant aux équipes de vente du Groupe les outils permettant de détecter les tendances et les artistes à fort potentiel. L’accès à des outils d’analyse de données fiables et précis est également essentiel pour attirer et retenir les artistes et labels et optimiser leur audience. L’analyse de données aide en outre le Groupe à améliorer sa performance commerciale en affinant sa connaissance du paysage musical, lui permettant de mieux répondre aux besoins des artistes et labels. Elle permet par ailleurs au Groupe de définir sa stratégie d’expansion internationale et de mieux répondre à l’évolution des exigences des plateformes de distribution numérique. Les outils d’analyse de données du Groupe fournissent ainsi des informations sur le nombre de streams générés sur une plateforme donnée et de façon consolidée, qu’il s’agisse de streams d’un titre ou d’un album. Ces outils permettent également d’identifier le mode de consommation sur la plateforme, selon qu’il s’agit par exemple d’un stream généré via une liste d’écoute (playlist) créée par l’utilisateur, via une page album ou artiste ou encore via une recommandation générée par la plateforme. L’artiste est également informé en temps réel de l’entrée de ses titres dans des listes d’écoute, accédant notamment facilement au nom de la liste, son nombre d’utilisateurs ou encore sa durée d’écoute. Les artistes ont également accès à des informations sur leur audience, avec une répartition des streams par classe d’âge et sexe.
Le Groupe s’appuie sur des outils numériques et des processus sophistiqués de réception, de gestion et de livraison de contenus, afin de répondre d’une part aux spécificités de chaque plateforme partenaire et d’autre part aux besoins des artistes et labels servis à travers les Solutions Premium ou Solutions Automatisées. Ces outils permettent ainsi de respecter des délais serrés entre la livraison des masters par l’artiste et la date de livraison aux plateformes prévue, ou encore de procéder à des modifications de dernière minute sur le titre du morceau. Les outils utilisés par les équipes reposent sur des technologies propriétaires, développées en interne par les équipes de la Plateforme Centrale, et utilisées tout au long de la chaîne d’approvisionnement en contenus audio et vidéo. Ces outils ont permis de mettre à disposition des plateformes de musique digitale d’importants volumes de contenus en 2023 (environ 3,3 millions de contenus audio livrés sur Spotify et Apple Music en 2023 par exemple), tout en procédant à un traitement approfondi de chaque contenu, des métadonnées et des éléments d’accompagnement qui lui sont associés tels que le livret, la pochette et la biographie de l’artiste. Plus de 30 champs de données (les métadonnées) sont ainsi vérifiés pour chaque contenu audio, allant du titre et de l’interprète du contenu jusqu’au mood, permettant un référencement efficient et une visibilité optimale sur les plateformes de distribution numérique.
La chaîne d’approvisionnement en contenus audio et vidéo comprend trois blocs fonctionnels :
l’ingestion et le contrôle des contenus : les artistes et labels envoient les contenus audio via l’Intranet du Groupe aux équipes d’ingestion des contenus, chargées de les valider au regard notamment de guidelines internes et externes (qui dépendent aussi bien des réglementations locales que des règles propres à chaque plateforme), notamment en termes de qualité technique et de droits d’auteur. Le Groupe a développé en interne des outils permettant d’automatiser l’ingestion de ces contenus, le contrôle de leur intégrité technique et, grâce à la technologie propriétaire Vool, leur conformité aux standards de qualité des plateformes, notamment pour les métadonnées. Le Groupe s’appuie aussi sur certains outils externes, avec notamment des outils de reconnaissance automatique d’empreinte audio (dites technologies d’audio fingerprinting), permettant d’identifier la signature sonore unique de chaque morceau et ainsi de faciliter l’identification de la chaîne de droits sur les contenus. Believe développe également un outil algorithmique, qui vise à détecter la musique générée par l’intelligence artificielle, en identifiant les contenus qui ont été produits avec l’aide de technologies d’intelligence artificielle. En ce qui concerne les contenus vidéos, le processus peut varier pour une partie d’entre eux. Certains des contenus vidéos sont mis en ligne directement par les artistes ou les labels sur les plateformes de distribution vidéo comme YouTube, puis le Groupe utilise un outil propriétaire de récupération, de contrôle et d’enrichissement des métadonnées pour ces contenus. Le Groupe stocke ainsi en interne l’ensemble des métadonnées liées aux contenus, permettant d’avoir une approche cohérente sur toutes les plateformes pour chaque sortie, mais ne stocke pas tous les contenus vidéos ;
la gestion et l’enrichissement des contenus audio et vidéo : après le processus d’ingestion, les contenus sont ensuite stockés de façon optimale (voir le paragraphe « Un usage intensif de la technologie et des données, soutenu par les serveurs et infrastructures informatiques du Groupe » en page 17 du présent document), permettant un accès en temps réel à l’ensemble des contenus des équipes du Groupe via l’intranet.Les contenus sont « enrichis » notamment avec l’ajout des moods décrits, afin de répondre aux standards de qualité des plateformes de distribution numérique et des médias sociaux. Pour cette phase, le Groupe utilise également des technologies développées en interne permettant d’assurer l’intégrité, la robustesse et l’accessibilité des bases de données, et veille constamment à leur amélioration permanente. Le nombre de champs de données associées à chaque contenu est d’ailleurs en augmentation régulière.
la livraison des contenus audio et vidéo aux plateformes : une fois contrôlés et enrichis, les contenus sont mis à disposition auprès de plus de 100 plateformes de distribution numérique et de médias sociaux à travers le monde, au moyen d’outils technologiques propriétaires développés par la Plateforme Centrale. En 2023, Believe a décidé de se concentrer sur les plateformes les plus significatives pour la monétisation des artistes servis par Believe directement ou au travers de leurs labels et a par conséquent déréférencé une cinquantaine de plateformes dans le monde. Environ 144 000 contenus audio et vidéo ont ainsi été mis à disposition chaque mois par la Plateforme Centrale en 2023. Pour cette phase, le Groupe utilise principalement des outils développés en interne par les équipes de la Plateforme Centrale tels que Demon, outil de contrôle et de suivi de livraison ou Store Manager, gestion des relations logistiques avec les plateformes.
Dans le cadre des Solutions Premium, le Groupe a investi dans un ensemble de solutions technologiques propriétaires permettant aux artistes, labels et aux équipes chargées de leur suivi au sein du Groupe, d’analyser, gérer et promouvoir la totalité des catalogues via une interface unique dénommée Backstage. Cette interface est mise à la disposition des artistes et labels ayant ouvert un compte auprès de Believe dans toutes les géographies où le Groupe est présent. Elle intègre notamment les fonctionnalités suivantes :
Le Backstage offre par ailleurs des outils innovants personnalisés aux artistes et labels conçus pour répondre à l’ensemble de leurs besoins. Le Backstage comprend ainsi une plateforme d’analyse approfondie des données, Datamusic, permettant aux artistes et labels d’analyser quotidiennement les tendances, avec le suivi d’une quinzaine de plateformes de distribution numérique, fournissant un aperçu quotidien du lieu et de la période de diffusion de leurs contenus. Datamusic fournit par ailleurs des informations sur les contenus inclus dans les listes d’écoutes disponibles sur les principales plateformes et également des informations sur la démographie et le comportement des utilisateurs, permettant par exemple d’identifier le temps d’écoute d’un morceau avant de passer à un autre, offrant ainsi un meilleur ciblage de l’audience. Datamusic permet en outre aux artistes et labels de suivre l’évolution de la position de leurs contenus sur différents charts, avec une segmentation par territoire. Datamusic est enrichi chaque année. En 2023, Believe a intégré sur la plateforme un suivi de la performance de Believe Catalog Optimization, une solution de promotion algorithmique permettant d’optimiser l’exposition des artistes qui l’utilisent et d’augmenter leurs audiences. Le Groupe a également intégré une section dédiée aux vidéos Short form.
Les artistes ayant recours aux Solutions Automatisées envoient leurs contenus audio, la pochette du titre ou de l’album et les informations relatives à la sortie du titre ou de l’album après avoir créé leur compte. Les artistes peuvent choisir parmi plus de 100 plateformes de distribution numérique où ils souhaitent distribuer leurs contenus. Le Groupe effectue cette mise à disposition conformément aux termes des contrats conclus en direct avec les plateformes de distribution numérique, qui prévoient notamment le montant des reversements dus au Groupe. À mesure que les contenus sont streamés ou téléchargés, les plateformes de distribution numérique reversent les sommes dues, qui sont ensuite reversées par le Groupe en intégralité aux artistes qui ont un abonnement payant. Depuis novembre 2021, TuneCore donne également la possibilité d’opter, dans un premier temps, pour une offre Social Discovery, qui permet aux créateurs de musique de diffuser leur musique sur les médias sociaux sans souscrire à un abonnement. Le Groupe reverse une quote-part à hauteur de 80 % des revenus générés sur les médias sociaux aux artistes, et le solde de 20 % est conservé par le Groupe en tant que commission. Avec l’interface TuneCore, les créateurs de musique reçoivent des rapports leur permettant d’analyser de façon dynamique le nombre de streams générés par leurs contenus sur les principales plateformes numériques (l’analyse pouvant être faite en fonction par exemple de la performance par pays, par album ou encore par morceau). Les créateurs de musique reçoivent également des rapports de vente reflétant la décomposition de leurs reversements pour chaque plateforme numérique (avec une granularité par pays, plateforme ou morceau), à un rythme mensuel ou trimestriel (selon la fréquence de communication d’information des plateformes numériques).
En 2023, TuneCore a développé le programme marketing TuneCore Accelerator, qui a été lancé au dernier trimestre 2023. Ce programme phare aide les artistes à trouver de nouveaux publics, à favoriser la découverte de leurs contenus et à promouvoir un engagement plus profond avec les fans. Le programme s’appuie sur les technologies algorithmiques propriétaires du Groupe et l’expertise en matière de développement d’artistes, et offre de nouvelles opportunités de découverte et de croissance, permettant aux abonnés payants de TuneCore de passer plus facilement à la phase suivante de leur développement. Enfin, l’interface TuneCore permet également aux créateurs de musique et artistes autodistribués de bénéficier d’un ensemble de services automatisés additionnels moyennant, selon les services choisis, un abonnement supplémentaire ou une commission sur le revenu généré. Par exemple, un artiste peut bénéficier de solutions de gestion administrative de ses droits d’auteur qui s’appuient sur la plateforme de Sentric sur toutes les géographies servies par TuneCore. TuneCore fournissait déjà des services d'édition musicale en s'appuyant sur Sentric avant son acquisition en mars 2023. Certains services additionnels sont également proposés en marque blanche ou via des partenariats, afin de proposer une palette complète de fonctionnalités garantissant une fidélisation encore plus forte des utilisateurs de l’interface. Ils peuvent ainsi bénéficier, entre autres, d’une évaluation de leurs contenus par une communauté de fans (TuneCore Fan Reviews en partenariat avec SoundOut), de fabrication de CDs ou vinyles (via Disc Makers), de création de clips vidéos (via Rotor).
Le Groupe dispose d’une équipe de plus de 250 experts Produit et Technologie dédiés majoritairement au développement des outils internes et sites Internet du Groupe, du Backstage, et des algorithmes internes. La majorité des systèmes du Groupe sont basés sur des logiciels open-source et adaptés par ses équipes en fonction de ses besoins internes. Afin de limiter les défaillances et l’obsolescence de l’infrastructure qui pourraient générer des difficultés opérationnelles ou de sécurité, les équipes informatiques du Groupe ont mis en place des protocoles de revue de code pour tous les éléments de développement et de son infrastructure.
L’activité de Believe utilise ses infrastructures informatiques de façon intensive afin d’ingérer, gérer et publier les fichiers audios et vidéos des artistes, ou encore pour gérer les données d’audience des artistes. Afin de soutenir la croissance de ses activités, qui implique notamment l’ingestion et la mise à disposition d’un nombre croissant de contenus ainsi que l’analyse d’un volume en hausse de données, le Groupe investit significativement dans les solutions de stockage afin de trouver les solutions les plus performantes au meilleur prix. Le Groupe optimise également la méthode stockage de données afin de gagner davantage en efficacité. Il dispose ainsi de serveurs localisés en France dans 2 centres de données actuellement, opérés en interne et en capacité de traiter et de délivrer des données 24 heures sur 24. À la date du présent Document d’enregistrement universel, plus de 1 300 téraoctets de données sont ainsi stockés dans ces serveurs, pour une capacité globale de 3100 téraoctets. Les bases de données critiques du Groupe font l’objet de back-ups internes sur des infrastructures privées reposant sur l’utilisation de technologies open source à la fiabilité éprouvée, telles que MariaDB (mySQL) et ColumnStore (infiniDB), et à un coût compétitif pour le Groupe.# Since 2021, the Group has significantly increased its use of best-in-class technologies to benefit from interoperability between private and public cloud, and considerably increased its data processing and storage capacity while making greater use of deep-learning functionalities. Hybrid cloud solutions and agnostic use of public cloud also offer better interoperability with acquired companies. This is notably the case for TuneCore, whose infrastructure is on Amazon Web Services (AWS). All infrastructure security technologies deployed in the Group’s hybrid solutions are leaders and well-known benchmarks in their respective markets (Palo Alto, Cisco, F5, Pulse Secure, Splunk). The Group's critical assets are all backed up on next-generation storage solutions that also ensure data security against ransomware.
The Group's activities are based on making investments in its local teams and in the development of the Central Platform and dedicated teams. The development of the Platform aims, on the one hand, to ensure the reliability and security of content and, on the other hand, to constantly improve and enrich the range of solutions. The Group capitalizes part of its development costs, essentially comprising internal and external personnel costs, when they meet certain criteria (detailed in Note 6.2 of the Group's consolidated financial statements for the fiscal years ended December 31, 2023 and 2022 on page 274 of this document), and presents them in acquisitions of intangible assets in the Group's cash flows. The expenses for the acquisition of tangible and intangible assets represented 5.6% of consolidated revenue for the fiscal year ended December 31, 2023, up from 3.3% for the fiscal year ended December 31, 2022. This increase mainly reflects acquisitions of catalogs in France and India. Organic investments decreased in weight over the year due to efficiency plans implemented during the year, the postponement of secondary projects, and above all, a lower capitalization rate for development costs in 2023 compared to 2022, notably due to the nature of the projects (increasing number of cloud and digital marketing projects). The Group also pursues a targeted external growth policy, described in sections 1.4.5 and 1.5.3 of this document on pages 39 and 42 respectively, which supports the Group's future growth.
The table below presents the Group's investment operations for the last two fiscal years (detailed in Note 11.3 to the accounts presented in Chapter 6 on page 297 of this document):
(In thousands of euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2023 | Exercice clos le 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) | (49 217) | (25 450) |
| Acquisitions de filiales, nette de la trésorerie acquise | (36 640) | (8 717) |
| Diminution/(augmentation) des prêts et actifs financiers et cessions d'immobilisations | 1 033 | (4 121) |
| Total | (86 890) | (38 288) |
(1) Includes the capitalization of development costs for intangible assets, respectively 19.8 million euros in 2022 and 17.9 million euros in 2023.
In the coming fiscal years, Believe will continue its organic and external investment policy to support its growth beyond 2025. Organic investments are expected to remain below the threshold of 4% of revenue, as was already the case in 2022 and 2023.
As part of its Premium Solutions offering, the Group signs distribution, promotion, and marketing contracts in line with or above market standards in terms of duration and conditions. Contracts with artists are generally signed for a period of 3 to 15 years (and between 3 and 10 years for contracts with labels), as is the case for the rest of the industry. They include clauses that the Group considers more favorable, such as the absence of an exclusivity clause on features, meaning the participation of an artist on another artist's album, or shorter durations in end-of-contract exclusivity clauses than the observed average, or the absence of deductions on royalty rates.
To benefit from rights on content, the Group thus concludes digital distribution contracts with artists and labels. The contracts can cover all recordings or the entire catalog of an artist or label ( "label" or "catalog" contract) or one or more recordings of a given artist ( "artist" or "project" contract). Under these contracts, the producer grants the Group the right to market, in digital form and worldwide (in the vast majority of cases), all or part of its catalog or an artist's catalog. This concession covers the rights of reproduction, public communication, and making available of audio and video content on digital distribution platforms and social media. The contracts are concluded on an exclusive basis. The artist or label may therefore not, for the duration of the contract and for the territories concerned, grant the rights mentioned above to anyone other than the Group, nor distribute the audio and video content that is the subject of the contract themselves.
The contracts provide for both an exclusivity period ranging from a few months to a few years – covering the period during which the artist or label undertakes to exclusively provide new content to the Group – and an exclusive commercial exploitation period that can last up to 15 years – covering the period during which the Group may exclusively market the recordings provided by artists and labels. The Group pays artists and labels a percentage of the remittances it receives from platforms in exchange for the availability of the audio and video content produced by the artist or label concerned.
As part of certain contracts with artists and labels, the Group pays them advances on remittances, which are recovered from the remittances paid by the Group to the artist or label during the execution of the contract. The advance is generally paid in several installments, with a first payment upon signing the contract, a second payment upon the artist or label making the content available, and, if applicable, the balance of the advance is settled based on the recovery of the previous amounts advanced. In the event that the contract is terminated due to serious fault by the artist or label, the latter is generally obligated to refund the amount of advances not yet recovered to the Group. Furthermore, the contracts generally include clauses allowing the Group to continue recovering advances after the initial term of the contract has expired for a certain period, as long as the advances have not been fully recovered. Advances are accounted for as assets when paid and are expensed as the related rights become due. They are reviewed at each closing to assess whether there is any doubt about their recoverability and are depreciated if necessary. Any depreciation is calculated based on an estimate of the amount to be recovered until the end of the contract and is recognized in cost of sales. Advances maintained as assets are broken down between i) a current portion (the portion that the Group estimates to recover within 12 months following the closing) and ii) a non-current portion (see also paragraphs 3.1.4 and note 4.6 of the Group's consolidated financial statements for the fiscal years ended December 31, 2023 and 2022, respectively, on pages 133 and 264 of this document).
The Group also undertakes to promote the recordings of artists and labels to the platforms. As part of the Artist Services Premium Solutions offering, contracts concluded with artists and labels also cover additional services such as defining and executing marketing strategy, promotion and advertising, creating visuals, setting up and managing partnership operations with brands (branding), synchronization and sale of merchandising products, or payment of advances to finance the development of tracks or albums. In this context, the agreements concluded can be digital distribution contracts or license agreements. For the latter, the Group, in its capacity as licensee, bears all operating expenses related to the recordings, such as manufacturing, marketing, and promotion costs. In return for these complementary services to artists, the Group receives additional remuneration and benefits from a longer period of exploitation of rights. Finally, in addition to digital and marketing distribution and promotion contracts, the Group may enter into contracts for the sale of physical media in certain territories (mainly France, Germany, and Italy). These contracts are ancillary to digital distribution contracts and are reserved for artists, selected by the Group, who wish to continue exploiting physical media.# 1.2.4 Believe offre des solutions adaptées à chaque étape du développement des artistes, du créateur de musique à l’artiste de premier plan
Le Groupe s’appuie sur un modèle intégré afin d’offrir aux artistes une qualité de service de premier ordre grâce à des solutions technologiques adaptées et à l’expertise digitale et musicale des équipes déployées localement dans plus de 50 pays. Son modèle permet d’offrir la même qualité de services à chaque étape du développement des artistes, qu’ils soient artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan 9. Le Groupe s’appuie pour opérer ses activités sur une plateforme centrale de premier plan offrant un ensemble de solutions numériques innovantes de développement des artistes centrées sur leurs besoins, avec notamment des solutions de mise à disposition et commercialisation des contenus, de financement, de marketing, de promotion, de synchronisation, d’édition musicale ou encore d’organisation d’évènements musicaux. Le Groupe propose deux offres de solutions : les Solutions Premium et les Solutions Automatisées.
Un ensemble de solutions flexibles et adaptables aux besoins des artistes et labels
Les principales priorités des artistes indépendants dans le développement de leur carrière sont la possibilité d’en garder le contrôle créatif et commercial, de conserver la propriété de leurs droits d’auteur, de vivre de leur musique et de travailler avec des partenaires de confiance (source : MIDiA, « Independent Artist Survey », janvier 2020). Le Groupe considère être en mesure de répondre à ces priorités, à travers son offre de Solutions Premium, qui comprend un ensemble de solutions de commercialisation, de promotion et de marketing. Cette offre repose sur des caractéristiques propres au modèle économique et technologique du Groupe, lui permettant d’être parfaitement adaptée aux besoins des artistes, d’émergents à top-artistes :
Les Solutions Premium sont dédiées au développement de labels indépendants ou d’artistes en direct, au travers d’équipes spécifiques à chaque activité. Les Solutions Premium recouvrent à titre principal les Label & Artist Solutions, comprenant une offre de commercialisation, promotion et mise à disposition auprès de plateformes de distribution numérique et médias sociaux, des contenus audio et vidéos numériques de labels ou artistes ayant confié au Groupe la commercialisation et la promotion de leur catalogue. Dans le cadre de cette offre, les labels et artistes bénéficient également d’un service flexible de collecte et de reversement de leurs royautés, d’un accès simplifié en temps réel aux données d’audience de leur catalogue et, pour certains labels et artistes, de solutions d’avances financières.
Le Groupe a également développé, pour les artistes de premier plan, confirmés ou bénéficiant d’une popularité récente, une offre élargie, Artist Services reposant sur le même socle de services décrits au précédent alinéa et qui visent en outre à assurer une promotion et un marketing plus poussé des œuvres musicales en accompagnant les artistes dans la définition et l’exécution de stratégies de déploiement commercial.
À la discrétion des labels et artistes, le Groupe propose également des services additionnels tels que la distribution de leur catalogue en points de vente physiques, et, dans le cadre de son offre Artist Services, des prestations optionnelles comme l’administration des droits d’auteur (publishing) qui a vocation à se développer avec l’intégration de Sentric acquis en mars 2023, l’utilisation de musique enregistrée dans la publicité, les films et séries, les jeux vidéo et à la télévision (synchronisation), la vente de produits dérivés, l’organisation d’évènements musicaux (booking) ou encore la mise en place et gestion d’opérations de partenariat avec des marques (branding).
Les Solutions Premium reposent sur un modèle économique de partage des revenus, qui consiste à reverser aux artistes et aux labels concernés une quote-part du revenu généré par la mise à disposition de leurs contenus sur les plateformes de distribution numérique et des médias, le solde restant de la quote-part revient au Groupe. Le taux moyen de reversement aux artistes et labels varie selon la typologie du client (label, artiste) et le niveau de service fourni : il s’établit ainsi en moyenne entre 60 et 90 % environ pour les Label & Artist Solutions et entre 50 et 70 % environ pour les Artist Services.
Le Groupe s’appuie sur l’expertise sectorielle de développement d’audience numérique de ses collaborateurs afin d’analyser de manière approfondie les données de performance des artistes, établir des relations durables avec tous les acteurs de l’industrie musicale, et maintenir la réputation du Groupe et sa capacité à découvrir et faire émerger des talents. Les équipes du Groupe déployées dans le cadre des Solutions Premium, en contact étroit avec les artistes et labels, comprennent :
Par ailleurs, le Groupe propose, dans le cadre de son activité secondaire de production musicale, des contrats d’artistes, conclus par l’intermédiaire de ses propres labels, pour produire directement les enregistrements de ses artistes-interprètes. À ce titre, le Groupe conclut des contrats d’enregistrement phonographiques, également appelés contrats d’artistes, à titre exclusif, avec les artistes-interprètes qui sont titulaires de droits voisins sur leurs interprétations (voir la rubrique 1.3.2 « Environnement législatif et réglementaire » en page 28 du présent document), pour des durées généralement supérieures à 10 ans afin de commercialiser 1 à 3 projets musicaux, parfois davantage. Le Groupe prend en charge les coûts d’enregistrement et assure également la fabrication, la promotion et la distribution des enregistrements. En contrepartie de cette prestation, les artistes-interprètes cèdent au Groupe les droits voisins qu’ils détiennent sur leurs interprétations. En contrepartie de cette cession, l’artiste-interprète perçoit une rémunération sous forme de reversements calculés à partir d’un pourcentage, préalablement fixé, des recettes générées par l’exploitation des enregistrements. En contrepartie de la prestation d’enregistrement et en fonction du temps d’enregistrement, l’artiste-interprète perçoit également un cachet, rémunération qualifiée de salaire en France. Dans le cadre des Solutions Automatisées, les artistes adhèrent aux conditions générales de ventes disponibles sur le site Internet de TuneCore, lors de la souscription en ligne à l’offre. Les artistes qui adhèrent à une des souscriptions payantes peuvent également opter, en contrepartie d’une rémunération supplémentaire, pour une solution de gestion des droits d’édition automatisée s’appuyant sur la plateforme propriétaire de Sentric.# Le processus opérationnel des Solutions Premium du Groupe
L’identification, la mise à disposition et la rémunération des contenus audio et vidéo sur les plateformes de distribution numérique et médias sociaux passe par un ensemble d’étapes intégrées dans un processus opérationnel structuré reposant sur l’utilisation d’outils technologiques de pointe développés par les équipes de la Plateforme Centrale :
S’agissant des Solutions Premium, les principaux concurrents du Groupe sont :
Dans le cadre des Solutions Automatisées, le Groupe permet aux créateurs de musique et artistes autodistribués, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et de médias sociaux. Le Groupe se charge ensuite de collecter auprès des plateformes de distribution numérique et de médias sociaux les reversements qu’ils doivent en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Ces sommes sont ensuite reversées en intégralité aux artistes qui ont souscrit à un abonnement payant en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming audio et après prélèvement par le Groupe d’une marge en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming vidéo ou des médias sociaux.
Les créateurs de musique ayant recours aux Solutions Automatisées, après avoir créé un compte, envoient via TuneCore leurs contenus audio et les informations associées (métadonnées notamment). Les créateurs de musique choisissent ensuite parmi plus de 100 plateformes de distribution numérique celles où ils souhaitent mettre à disposition leurs contenus. Après ces premières étapes, l’interface TuneCore permet de mettre les contenus à disposition auprès de l’ensemble des plateformes de distribution numérique choisies par l’artiste. Le Groupe effectue cette mise à disposition conformément aux termes des contrats conclus en direct avec les plateformes de distribution numérique, qui prévoient notamment le montant des reversements dus au Groupe. À mesure que les contenus sont streamés ou téléchargés, les plateformes de distribution numérique reversent les sommes dues, qui sont ensuite reversées sur demande par le Groupe en intégralité aux artistes ayant souscrit à un abonnement payant, ou, pour les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming vidéo ou des médias sociaux et utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs, après prélèvement d’une marge par le Groupe.
En juin 2022, TuneCore a lancé une nouvelle offre tarifaire Unlimited Pricing afin de mieux répondre aux attentes des créateurs de musique et des artistes autodistribués. Ces derniers peuvent désormais diffuser leur musique instantanément, régulièrement et de manière transparente avec un seul abonnement annuel, permettant ainsi une distribution illimitée de leur musique auprès de leurs audiences. Cette nouvelle offre comprend quatre abonnements conçus pour donner un large choix aux créateurs de musique et artistes autodistribués tout en répondant à leurs besoins uniques :
Le Groupe a renforcé son activité de Solutions Automatisées avec l’acquisition et l’intégration en 2015 de TuneCore, société fondée en 2006 aux États-Unis, à une période où le marché du streaming était en train d’émerger. Le Groupe estime que son offre de Solutions Automatisées présente un certain nombre d’atouts concurrentiels lui permettant d’être un des leaders sur son marché. TuneCore se positionne comme le principal partenaire de développement pour les artistes autodistribués, ayant reversé en janvier 2023 plus de 3 milliards de dollars à ces artistes depuis sa création en 2006, ce qui le positionne loin devant ses principaux concurrents. L’offre de Solutions Automatisées est précurseur dans son domaine, ce qui lui a permis de constituer une vaste communauté de plusieurs centaines de milliers d’artistes autodistribués ayant régulièrement recours aux solutions proposées. Cette forte communauté permet au Groupe de bénéficier d’une publicité naturelle pour cette offre automatisée, liée également à la forte reconnaissance de la marque TuneCore sur le marché (plus de 936 200 followers de TuneCore sur Instagram, Facebook, TikTok, YouTube etc en décembre 2023). L’introduction de la nouvelle offre tarifaire et le lancement de l’offre Nouvel Artiste / Social Platforms ont entraîné une croissance du nombre d’abonnés en 2022, qui s’est poursuivi en 2023. Par ailleurs, le taux de rétention 11 des abonnés payants a atteint 80 % en 2023. TuneCore bénéficie de l’expertise du Groupe en matière de stratégie de marque et d’acquisition d’artistes, permettant ainsi une meilleure reconnaissance de la marque TuneCore auprès des créateurs de musique et artistes autodistribués. Le Groupe s’est par ailleurs appuyé sur son expérience internationale pour structurer avec succès le déploiement de TuneCore en dehors des États-Unis, ainsi que sur ses relations privilégiées avec les plateformes de distribution numériques, développées dans le cadre de ses activités Solutions Premium, afin de négocier les termes les plus compétitifs avec elles et faciliter l’intégration des contenus. Ces relations permettent ainsi aux artistes autodistribués de mettre à disposition leurs contenus auprès des plateformes majeures du secteur telles que Spotify, Deezer, Apple Music, Amazon Music ou YouTube pour le streaming audio et vidéo, ou TikTok et Instagram pour les médias sociaux. L’offre de Solutions Automatisées bénéficie désormais d’une couverture géographique internationale, avec des équipes commerciales locales (et dans certains cas un nom de domaine local) implantées dans 17 pays sur 4 continents. Après son déploiement au Brésil, en Russie et en Inde en 2020, le Groupe a poursuivi le déploiement de TuneCore en Afrique, Asie du Sud Est, Amérique Latine et au Benelux en 2021. En 2022 et 2023, le Groupe a continué ses efforts de localisation de son offre de Solutions Automatisées qui couvre désormais 17 pays contre 14 en 2022. L’interface TuneCore s’est significativement développée en Asie du Sud Est depuis l’introduction de l’offre de partage de revenus Social Platforms, qui a permis aux créateurs de musique de distribuer facilement leur musique sur les réseaux sociaux clés, et a généré de nouveaux abonnements dans la région. TuneCore s’est également associé à une plateforme mondiale de paiement électronique pour offrir des méthodes de paiement localisées à une base croissante de créateurs de musique dans la région, qui préfèrent les moyens de paiements alternatifs aux cartes de crédit. Le Groupe va continuer de déployer ces programmes dans les pays et régions aux pratiques similaires, contribuant ainsi à la croissance des clients internationaux des Solutions Automatisées. TuneCore compte 54 % de clients internationaux 12 en 2023, par rapport à 51 % en 2022. TuneCore a également introduit une nouvelle fonctionnalité avec la mise en oeuvre de TuneCore Splits, un outil permettant de répartir automatiquement les royalties de streaming et de téléchargement entre les personnes qui ont aidé le créateur de musique ou l’artiste autodistribué à créer sa musique. En 2023, TuneCore a développé le programme marketing TuneCore Accelerator, qui a été lancé au dernier trimestre. Ce programme phare aide les artistes à trouver de nouveaux publics, à favoriser la découverte de leurs contenus et à promouvoir un engagement plus profond avec les fans. Le programme s’appuie sur les technologies algorithmiques propriétaires du Groupe et l’expertise en matière de développement d’artistes, et offre de nouvelles opportunités de découverte et de croissance, permettant aux abonnés payants de TuneCore de passer plus facilement à la phase suivante de leur développement.
S’agissant des Solutions Automatisées, les principaux concurrents du Groupe sont CD Baby, Distrokid ou encore Ditto. Les majors qui avaient développé des offres concurrentes, telles que Spinnup pour Universal Music Group ou Level pour Warner Music Group, ont décidé de sortir de ce marché ou de repositionner leurs offres sur des artistes plus établis. Le Groupe considère que les caractéristiques propres à son modèle économique et technologique, son offre de services intégrée et sa couverture géographique lui font bénéficier d’un positionnement unique sur le marché de la musique enregistrée, en particulier le sous-segment de la musique numérique, qui le différencient de ses principaux concurrents.
Le Groupe a développé un ensemble d’outils marketing propriétaires afin d’accompagner le déploiement des stratégie marketing de ses labels et artistes, pour de nombreuses applications telles que le suivi des campagnes numériques (Backstage Ads), la génération automatisée de contenus et vidéos pour la promotion (Backstage Creative), la génération de Smartlinks (Backstage Links 1:1), ou encore des tableaux de bord en ligne donnant accès en temps réel aux performances et résultats d’audience des artistes. Le Groupe développe en permanence de nouveaux outils permettant notamment d’automatiser des fonctions clés pour permettre aux artistes de gagner en autonomie et mieux se développer.En 2021, le Groupe a par exemple investi dans une plateforme automatisée SaaS d’achat de médias, une solution marketing de premier plan pour développer et engager les audiences des artistes et des labels. En 2023, le Groupe a également automatisé les campagnes promotionnelles payantes afin de gagner en efficacité. Le Groupe déploie également des outils de suivi des playlists qui permettent de suivre les résultats des placements éditoriaux des partenaires de distribution et d’évaluer l’impact sur les flux. Le but est également de maximiser les capacités de reporting sur les performances éditoriales et marketing en analysant des milliers de playlists. Le Groupe a également mis en place un nouveau système de calcul et de reporting des redevances, offrant une solution qui permet de gérer facilement les cas complexes de répartition entre ayant droits, tout en standardisant et automatisant un processus de calcul transparent et fiable. En 2023, Believe a développé un nouvel outil pour identifier les artistes à fort potentiel signés en Label et Artist Solutions pour leur proposer d’intégrer l’offre Artist Services. Cette offre vient compléter le dispositif Signed By et permet au Groupe d’avoir un outil encore plus efficace d’identification d’artistes à signer. Believe développe également en interne des technologies algorithmiques qui vise à prédire la viralité d’un morceau de musique ou de mieux exploiter des capacités marketing offertes par les partenaires digitaux du Groupe. Believe continue en effet de nouer des partenariats innovants afin de développer des technologies propriétaires de long terme et développe des outils qui permettent d’optimiser les innovations technologiques et promotionnelles de ses partenaires. Le Groupe a développé son propre algorithme promotionnel Believe Catalog Optimization, qui permet de maximiser la valeur extraite des recommandations personnalisées algorithmiques déployées notamment sur Spotify. Believe a également établi des partenariats avec YouTube, dont un conclu en 2021 pour le lancement de Shorts, un second dans le cadre de leur initiative Creator Music en 2022, et a par ailleurs participé à leur incubateur YouTube’s Music AI en 2023. L’incubateur a pour objectif d’obtenir le retour d’artistes, d’auteurs-compositeurs et de producteurs sur les expériences et les recherches en matière d’Intelligence Artificielle générative en cours de développement chez YouTube. L’acquisition et l’intégration de la plateforme propriétaire d’édition musicale de Sentric en 2023 va permettre au Groupe d’étendre la palette de services proposés à l’ensemble des artistes servis par le Groupe, quelque soit l’offre qu’ils auront retenue. Jusqu’à présent, l’activité de Sentric y compris l’offre automatisée était principalement présente aux États-Unis et au Royaume-Uni, son intégration dans le Groupe a permis d’étendre cette présence à l’ensemble des géographies opérées par Believe. Le Groupe a développé pendant l’année des offres spécifiques pour adresser les artistes et labels du segment Solutions Premium, dont les équipes de vente ont été formés à la vente croisée de services d’enregistrement et d’édition musicale. L’intégration des équipes et des systèmes de Sentric dans le Groupe devrait par ailleurs faciliter un déploiement de ses solutions à grande échelle.
Les informations figurant dans le présent paragraphe 1.3 relatives au marché, notamment les tailles et les perspectives de croissance, sont principalement issues de sources tierces, telles que MIDiA (notamment MIDiA Research Global Music Forecasts, 2023 – 2030, juin 2023 et MIDiA Recorded Music Market 2023, mars 2024) et Luminate content (voir également le paragraphe 8.1.3 « Informations provenant de tiers, déclaration d’experts et déclarations d’intérêts » du présent Document d’enregistrement universel). Les données et informations présentées dans le présent Document d’enregistrement universel attribuées à MIDia Research reflètent l’interprétation par le Groupe des données, recherches et points de vue exprimés dans le Global Music Forecasts Report publié par MIDia Research en juin 2023, et n’ont pas fait l’objet d’une revue par MIDia Research. Toute publication de leur part doit être lue et interprétée à sa date de publication initiale, et non pas à la date du présent Document d’enregistrement universel. MIDiA et Luminate n’assumeront aucune responsabilité à l’égard de tiers quant aux informations présentées dans le présent paragraphe 1.3 comme étant tirées d’études, rapports ou autres supports préparés par MIDiA ou Luminate. La taille des différents marchés présentés dans le présent paragraphe 1.3 est, sauf mention contraire, exprimée en chiffre d’affaires généré par les labels et les distributeurs, correspondant principalement aux revenus qu’ils tirent de la vente de contenus audio ou vidéo ou l’exploitation des droits qu’ils détiennent sur ces contenus.
Le marché mondial de la musique est composé du marché de la musique enregistrée et du marché du live, deux marchés distincts avec des acteurs différents. Ce sont les deux principaux marchés qui permettent aux artistes de générer des revenus. Ces deux marchés qui composent la majorité de la monétisation de l’industrie de la musique sont complétés par le marché de l’édition musicale. Depuis sa création, le Groupe est positionné sur le segment le plus significatif du marché global de la musique, le marché de la musique enregistrée qui s’est élevé à 26 milliards de dollars en 2022, centré sur le développement de la carrière des artistes via la distribution, la promotion, le marketing, la vente et la concession de droits voisins relatifs à leurs enregistrements audio et vidéo. Le marché de la musique live, qui s’est élevé à environ 25 milliards de dollars en 2022 comprend toutes les représentations musicales en public que les artistes peuvent faire physiquement ou virtuellement. C’est un marché principalement physique, dont le leader est la société américaine LiveNation. L’édition musicale consiste en l’acquisition par un éditeur des droits d’auteur relatifs à une œuvre musicale (à savoir la composition musicale et/ou les paroles) afin de diffuser au maximum ladite œuvre et d’en optimiser l’exploitation. Dans ce cadre, l’éditeur va concéder les droits qu’il a acquis en vue de leur utilisation par exemple dans des enregistrements phonographiques, représentations publiques, partitions, traductions, films, émissions télévisées, jeux vidéo, sites Internet, ou encore publicités, etc. En contrepartie de l’utilisation de ces droits, l’éditeur perçoit une rémunération, en partie reversée à l’auteur concerné. Ce marché s’est élevé à environ 11,5 milliards de dollars en 2022, se positionnant ainsi loin derrière les marchés de la musique enregistrée et de la musique live. Au sein du marché de la musique enregistrée, le Groupe est un des leaders sur le segment de la musique numérique et en particulier sur le segment du streaming, qui présente les taux de croissance les plus importants de l’industrie du fait de son adoption progressive à l’échelle mondiale. Le Groupe cible en priorité le segment en forte croissance des artistes et labels locaux ayant un potentiel de développement à l’échelle locale, puis à l’échelle internationale.
Le marché de la musique enregistrée comprend l’ensemble des activités économiques liées à la mise à disposition d’enregistrements musicaux auprès de consommateurs souhaitant l’écouter. D’après MIDia, le marché global de la musique enregistrée a connu une croissance régulière au cours des dernières années, ayant vu son chiffre d’affaires augmenter de 19,4 milliards de dollars en 2018 à 30,5 milliards de dollars en 2023, soit un TCAM de 11,4 % sur la période 2018 – 2023 (source : MIDia Music Forecasts Report 2023-2030, juin 2023). Ce marché se décompose en 4 segments présentant des dynamiques différentes. En 2023, le marché de la musique numérique a atteint 21,4 milliards de dollars de chiffre d’affaires représentant 70,3 % du marché de la musique enregistrée, principalement porté par l’adoption du streaming qui a généré 20,6 milliards de dollars de chiffre d’affaires soit 67,6 % du marché (source : MIDia Music Forecasts Report 2023-2030, juin 2023). Le marché de la musique physique, qui a représenté 17,4 % du marché global de la musique enregistrée en 2023 (source : MIDia Music Forecasts Report 2023-2030, juin2023), a progressé en 2023. Cette hausse reflète la poursuite du renouveau du format vinyle et de sorties d’albums attendus supportant ce segment de marché. Cette hausse ne remet pas en cause la baisse structurelle, du fait notamment de l’adoption croissante du streaming, se traduit par une réduction des surfaces de vente et une baisse de l’offre disponible (qui s’accompagne d’un renchérissement des coûts de distribution physique avec notamment des coûts plus élevés pour le disque vinyle, qui connaît une préférence croissante des consommateurs au détriment du CD) ; ou encore d’une baisse de popularité de certains artistes ou genres traditionnellement distribués sous format physique. Enfin, le marché des droits voisins liés à l’utilisation de musique enregistrée par les diffuseurs et dans les lieux publics et le marché de la synchronisation, lié à l’utilisation de musique enregistrée dans la publicité, les films, les jeux vidéo et à la télévision, ont représenté respectivement 8,8 % et 3,6 % du marché global de la musique enregistrée en 2023 (source : MIDia Music Forecasts Report 2023-2030, juin 2023).
Source : IFPI, Global Music Report 2023.# 1.3.2. Le marché de la musique enregistrée
Selon les estimations de MIDiA, le marché de la musique enregistrée devrait poursuivre sa forte croissance pour s’établir à environ 42,4 milliards de dollars d’ici 2030 (source : MIDiA Resarch Global Music Forecasts 2023-2030, juin 2023).
Depuis plusieurs années, le marché du streaming connaît une croissance régulière, étant passé de 5,1 milliards de dollars en 2016 à 20,6 milliards de dollars en 2023 (source : MIDia Music Forecasts Report 2023-2030; juin 2023), principale source de la croissance du marché global de la musique enregistrée, au détriment du marché physique traditionnel. La préférence grandissante des utilisateurs pour ce format d’écoute leur permettant d’écouter le morceau souhaité à tout moment, sans restriction, avec une facilité d’utilisation et un accès à une bibliothèque à la demande quasi-illimitée en termes de choix de contenus, sur presque tous types d’appareils disposant d’une connexion à Internet, pour, le cas échéant, un abonnement mensuel d’un montant relativement faible soutient la croissance de ce marché notamment.
Le marché du streaming se décompose en deux types d’activités, avec d’une part le streaming par abonnement, impliquant la souscription par les utilisateurs d’un abonnement payant auprès des plateformes de distribution numérique ou médias sociaux, leur permettant d’avoir un accès sans publicité aux fonctionnalités de l’interface concernée, et d’autre part le streaming financé par la publicité, permettant aux utilisateurs d’accéder gratuitement à certaines fonctionnalités de l’interface, avec la diffusion régulière de messages publicitaires, en contrepartie desquels les annonceurs versent des redevances aux plateformes et médias sociaux. Un certain nombre de plateformes de distribution numérique proposent à leurs utilisateurs les deux types d’offres.
Il est estimé qu’en 2023 le streaming par abonnement a représenté 48,6 % du marché global de la musique enregistrée (soit environ 71,9 % du marché du streaming), contre 19,0 % pour le streaming financé par la publicité (soit environ 28,1 % du marché du streaming) (source : MIDia Research Music Forecasts Report 2023-2030, Juin 2023).
Selon MIDiA, le marché du streaming devrait s’établir, en termes de chiffre d’affaires, à environ 26,1 milliards de dollars d’ici 2025 et 33,9 milliards de dollars d’ici 2030 (soit 81 % du marché global de la musique enregistrée), dont 23,3 milliards de dollars pour le streaming par abonnement (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2023 – 2030, juin 2023). Cette croissance devrait s’appuyer sur plusieurs tendances favorables, telles que l’adoption croissante du streaming par abonnement par les utilisateurs et la poursuite du développement du streaming gratuit financé par la publicité avec notamment l’essor de nouvelles formes de monétisation de la musique enregistrée.
Selon MIDiA, le nombre d’abonnés à un service de streaming par abonnement est passé, au niveau mondial, de 209 millions d’utilisateurs en 2017, soit un taux de pénétration de 3,5 %, à 663 millions d’utilisateurs unique en 2022, soit un taux de pénétration de 10,8 %, et devrait dépasser le milliard d’utilisateurs en 2030, soit un taux de pénétration supérieur à 17 % (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2023 – 2030, juin 2023). Le streaming par abonnement devrait bénéficier d’une adoption croissante par les utilisateurs dans les prochaines années, en particulier par les générations plus âgées et dans des marchés géographiques à fort potentiel de croissance où le taux d’adoption du streaming par abonnement est encore faible.
Le taux d’adoption du streaming par abonnement de certains pays développés, où le marché de la musique enregistrée est de taille significative et où le Groupe dispose d’une forte présence, tels que les pays d’Europe occidentale 13, demeure à un niveau encore relativement faible (28 % en 2022). Les taux varient fortement d’un pays à l’autre avec par exemple 38 % pour l’Allemagne, 24 % pour la France et 17 % pour l’Italie, des niveaux nettement inférieurs à ceux de marchés plus matures tels que les pays nordiques (comprenant notamment la Suède, pays d’origine de Spotify à 46 % en 2022) et des États-Unis (43 % en 2022).
Certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine 14 (taux de pénétration de 14 % en 2022, dont 13 % pour le Brésil et 13 % pour le Mexique), les pays d’Europe de l’Est et la Russie 15 (avec par exemple un taux de pénétration de 15 % pour la Russie) et la zone Asie-Pacifique 16 (taux de pénétration de 6 % en 2022, dont 10 % pour la Chine, 3 % pour la Thailande, 1 % pour l’Indonésie et 1 % pour l’Inde), avec des taux de pénétration faibles, présentent également un potentiel de croissance élevé, avec un marché de la musique numérique encore dominé dans certains pays par d’autres formats d’écoute, tels que les vidéos gratuites financées par la publicité (en Inde en particulier, où l’écoute de musique piratée est par ailleurs encore répandue) (source : MIDiA Research Global Music Forecasts, 2023 – 2030, juin 2023).
Ce fort potentiel devrait se traduire, selon une estimation, par un quasi-triplement du nombre d’abonnés à un service de streaming dans les marchés dits émergents susvisés, qui devrait passer de 303 millions en 2022 (soit 46 % du nombre d’abonnés au niveau mondial) à 669 millions en 2030 (soit 59 % du nombre d’abonnés au niveau mondial), tandis que les marchés développés 17 devraient connaître une croissance plus limitée du nombre d’abonnés, qui devrait passer de 360 millions en 2022 à 471 millions en 2030 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2023 – 2030, juin 2023). Le Groupe, qui a renforcé sa présence dans les pays émergents entre 2019 et 2023, avec en particulier l’acquisition de sociétés en Inde, aux Philippines et en Turquie, a pour ambition de poursuivre son développement dans ces pays dont les tendances de marché structurelles favorisent sa stratégie de croissance (voir également le paragraphe 1.5 « Stratégie et objectifs » du présent Document d’enregistrement universel).
Selon une enquête, 60 % des personnes interrogées âgées de 16 à 24 ans et 62 % des 25-34 ans ont indiqué avoir utilisé un service de streaming par abonnement payant au cours du dernier mois. Ce pourcentage passe à 50 % pour les 35-44 ans, 40 % pour les 45-54 ans et 28 % pour les 55-64 ans (source : IFPI, Engaging with Music Report November 2023), représentant un potentiel d’adoption et de croissance du streaming important pour les utilisateurs les plus âgés, à mesure notamment que les artistes s’adressant à cette audience auront davantage recours à des modes de distribution numérique, tels que ceux proposés par le Groupe.
Le streaming financé par la publicité représente un puissant vecteur de découverte des artistes, contribuant à les diffuser auprès d’un large public. Les revenus générés par le streaming financé par la publicité présentent typiquement une sensibilité plus forte à l’évolution de la conjoncture économique, en raison notamment de son impact sur le niveau des dépenses publicitaires des annonceurs. La détérioration des conditions économiques à la fin de l’année 2022 s’est poursuivie en 2023, notamment dans les pays émergents et a entraîné un net ralentissement de la croissance des dépenses publicitaires sur l’année.
Au cours des dernières années, le Groupe a enregistré une croissance significative de ses revenus tirés de la mise à disposition de contenus audio et vidéo auprès de plateformes de distribution numérique de contenus vidéos, telles que YouTube, qui adoptent un modèle de monétisation des contenus reposant toujours en partie sur le streaming financé par la publicité malgré le développement de son offre d’abonnement. La consommation de contenus audio sous la forme de vidéos connaît un fort développement, soutenu en particulier par l’apparition de nouvelles formes de monétisation de la musique enregistrée, avec des médias sociaux tels que Facebook, Instagram ou TikTok, qui proposent la diffusion de vidéos relativement courtes générées par les utilisateurs, utilisant les contenus audio d’artistes. Le modèle économique de ces plateformes et des médias sociaux repose principalement sur la gratuité de l’écoute et de la visualisation, financée par les redevances publicitaires versées par les annonceurs. Ces applications présentent un fort potentiel d’adoption massive à l’échelle mondiale, représentant une opportunité additionnelle pour les acteurs de la musique numérique, tels que le Groupe, de mettre à disposition leurs contenus à grande échelle, auprès notamment d’un public jeune. Du point de vue des artistes, ces applications représentent une opportunité de gagner en visibilité jusqu’à parfois passer du statut d’artiste en développement à artiste de premier plan, du fait de la notoriété acquise par ce biais.
Historiquement, les coûts de production, distribution et promotion de leurs contenus par les artistes étaient relativement élevés, nécessitant un soutien financier et logistique important, que les artistes cherchaient à obtenir auprès des majors de l’industrie musicale.# Le modèle économique historique des majors repose sur l’identification, la production et le développement d’un nombre limité d’artistes, et l’acquisition concomitante de la majorité des droits attachés à leurs catalogues, avec une stratégie de développement des artistes axée sur les médias traditionnels tels que la télévision, la radio et la presse papier. Le développement des outils technologiques et numériques a eu un effet disruptif sur l’industrie musicale, en favorisant l’essor de nouveaux outils numériques d’aide à la création musicale, permettant aux artistes de s’autoproduire, en favorisant l’émergence du marché de la musique numérique et en particulier du streaming, démocratisant ainsi l’accès des artistes au marché (grâce en particulier à une diminution des coûts de distribution pour les artistes) et facilitant leur découverte par le public et en favorisant l’émergence des réseaux sociaux, permettant un contact plus direct avec les artistes. Ces évolutions ont contribué à l’émergence d’une classe moyenne d’artistes ayant vocation à capturer une part significative de la valeur du marché de la musique enregistrée, qui est désormais moins concentrée qu’avant l’émergence du streaming, et répartie sur un nombre plus important d’artistes et labels, avec par ailleurs l’existence d’une multitude de créateurs de musique contribuant à cette nouvelle répartition de la valeur. À titre d’exemple, en Allemagne en 2023, il est estimé que les artistes du Top 100 représentent 19 % du marché par rapport à 22 % en 2021. Les artistes du Top 101 au Top 10 000 représentent 59 % du marché et captent désormais une part significative de la valeur générée par les artistes sur le marché allemand de la musique numérique. Les créateurs de musique et artistes autodistribués représentent 22 % du marché mais leur nombre est considérable, plus de 45,000 artistes étant référencés dans cette analyse du marché allemand (source : Luminate, Believe). Dans ce contexte, un nombre croissant d’artistes cherche à bénéficier de solutions numériques à forte valeur ajoutée centrées sur leurs besoins, avec l’objectif de conserver la détention de leurs droits d’auteur, un partage de la valeur rééquilibré et un niveau plus élevé de transparence et d’indépendance vis-à-vis de leurs maisons de disques et de leurs partenaires. Le Groupe a structuré historiquement son offre en ciblant l’accompagnement des artistes dans un marché en cours de digitalisation et dans un contexte de recherche croissante d’indépendance de la part des artistes. Le Groupe s’est ainsi positionné comme partenaire des artistes pour le développement de leurs publics sur les plateformes de distribution numérique avec une offre actuellement comprise dans les Solutions Premium, avant d’enrichir son offre avec des solutions complémentaires telles que le marketing et la promotion. Avec l’acquisition de TuneCore en 2015, le Groupe a renforcé ses moyens d’accompagner les artistes à chaque stade de développement de leur carrière, en offrant des solutions de distribution automatisée de leurs contenus auprès des plateformes de distribution numérique et des médias sociaux, principalement à destination des artistes en début de carrière. Ces solutions sont comprises dans l’offre de Solutions Automatisées du Groupe. Ce positionnement du Groupe orienté en priorité vers les artistes en développement de carrière (qu’ils soient émergents ou confirmés), le plus souvent à notoriété locale plutôt qu’internationale, lui permet de bénéficier du fort potentiel de croissance de ces segments du marché, en comparaison notamment d’un positionnement des majors orienté vers les top-artistes de renommée mondiale. Ainsi, dans un certain nombre de pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, les artistes locaux représentent généralement une part substantielle des meilleures ventes d’albums dans le pays concerné. À titre d’exemple, les productions françaises ont représenté 81 % des 200 meilleures ventes d’albums en France en 2023 (source : Top 200 Albums streaming SNEP / OCC ). Ces tendances ont conduit à une évolution de la répartition de la valeur sur le marché de la musique enregistrée entre les majors (22,2 milliards de dollars de revenus estimés en 2023), les artistes en direct, c’est-à-dire les artistes sans label (1,8 milliard de dollars de revenus estimés en 2023) et les labels indépendants (11,1 milliards de dollars de revenus estimés en 2023) (source : MIDiA Recorded Music Market 2023, mars 2024). Sur la période 2015 – 2023, la part de marché des 3 Majors et de Merlin sur Spotify, passée de 87 % du total des streams en 2017 à 74 % en 2023 (source : Spotify 2023 annual report 20F, février 2024), ainsi que l’augmentation du nombre de créateurs musicaux indépendants (incluant les créateurs de podcasts) dont les contenus sont mis à disposition sur Spotify, passés de 3 millions en 2018 à plus de 10 millions en 2023 (source : Spotify « Stream On », mars 2023).
Dans le cadre de ses activités, Le Groupe est soumis à diverses réglementations en Europe et aux États-Unis ainsi que dans d’autres pays, en particulier l’Inde et la Chine. La Direction juridique du Groupe s’assure du respect des règles juridiques applicables dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère. Elle peut également s’appuyer sur des conseils externes. Les réglementations sont spécifiques :
Les principales activités du Groupe régies par des réglementations spécifiques sont exposées ci-après.
Le Groupe est spécialisé dans la distribution numérique de contenu musical et vidéo. Il commercialise et promeut les enregistrements de producteurs indépendants auprès de plateformes de streaming en ligne ou de téléchargement. Cette distribution numérique est opérée à travers le monde dans le cadre contractuel décrit ci-dessous.
Le Groupe propose également aux producteurs une large gamme de services complémentaires. Ces services ont pour objectif d’optimiser l’exposition des enregistrements et leur audience. Ces services permettent ainsi de diversifier et d’augmenter les revenus des producteurs. Ces services comprennent notamment :
En contrepartie, le Groupe perçoit une rémunération.
Occasionnellement, le Groupe a une activité de production d’enregistrements phonographiques. Cette activité est exercée essentiellement en France. Le Groupe conclut des contrats d’enregistrements exclusifs de ses propres artistes-interprètes. Ceux-ci cèdent au Groupe l’ensemble des droits voisins attachés à leurs interprétations. Le Groupe finance entièrement la production, la promotion et l’exploitation des enregistrements. En qualité de producteur, le Groupe est propriétaire des enregistrements. Il reverse aux artistes-interprètes une quote-part des recettes d’exploitation. En France, le contrat d’enregistrement exclusif est un contrat de travail. Les règles du droit social et du droit de la sécurité sociale le régissent. Ce type de contrat est aussi appelé « contrat d’artiste » dans l’industrie musicale.
À titre marginal, le Groupe est éditeur musical. Dans ce cadre, le Groupe conclut avec des créateurs d’œuvres musicales des contrats de cession et d’édition d’œuvres musicales avec des auteurs-compositeurs. Parfois, l’artiste-interprète est lui-même auteur des paroles de l’œuvre et/ou de la composition musicale. L’activité d’édition musicale du Groupe concerne principalement des auteurs qui sont également artistes-interprètes. Un contrat d’édition régit les relations entre le Groupe et l’auteur-compositeur. Le droit d’auteur leur est applicable.
En complément, le Groupe a une activité de production de concerts et de prestations scéniques, dite « live ». Dans ce cadre, il peut s’appuyer sur des coproducteurs de spectacles. Il peut aussi recourir à divers intervenants, comme des musiciens et techniciens. Des règles spécifiques s’appliquent à ceux-ci comme en France avec le régime des intermittents.
Enfin, le Groupe développe et opère des sites Internet :
Cette activité implique pour le Groupe des obligations additionnelles liées à la responsabilité de publication des contenus, au commerce électronique et au droit de la consommation.
Du fait de sa présence internationale, le Groupe est soumis à des règles qui peuvent différer d’un territoire à un autre.# Ces réglementations visent toutes à protéger les droits voisins du droit d’auteur et le droit d’auteur.
La Convention de Berne pour la protection des œuvres littéraires et artistiques adoptée en 1886 définit le minimum de protection qui doit être accordé aux auteurs et à leurs œuvres. Elle offre aux créateurs les moyens de contrôler la manière dont leurs œuvres peuvent être utilisées, par qui et sous quelles conditions.
La Convention de Rome sur la protection des artistes-interprètes et ou exécutants, des producteurs de phonogrammes et des organismes de radiodiffusion adoptée en 1961 concerne les droits voisins. Elle définit le minimum de protection qui doit être accordé aux artistes-interprètes et aux producteurs de phonogrammes.
Les États Membres de l’Union Européenne ont harmonisé leurs législations nationales en matière de droit d’auteur et droits voisins. La dernière directive (UE) 2019/790 du 17 avril 2019 sur le droit d’auteur et les droits voisins dans le marché unique numérique prévoit notamment :
● diverses mesures afin de prévenir ou faire cesser l’utilisation de contenus protégés par des services en ligne, notamment YouTube ;
● des mesures relatives au formalisme des contrats conclus avec des auteurs et/ou artistes-interprètes. Ces contrats écrits doivent préciser l’étendue des droits cédés, leur destination en termes de territoires que de durée.
En France, le Code de la propriété intellectuelle regroupe l’essentiel des règles applicables au droit d’auteur et aux droits voisins. Les dispositions relatives aux droits voisins sont visés aux articles L211-1 à L219-4 du CPI.
Le Groupe est soumis à la réglementation des droits voisins à deux égards :
● son activité de vente numérique : contrats conclus avec les producteurs ;
● son activité, plus marginale, de production musicale : contrats conclus avec les artistes-interprètes.
Les prérogatives accordées par la loi sont comparables à celles reconnues aux auteurs. Les artistes-interprètes jouissent ainsi du droit exclusif de consentir la fixation de leur prestation et l’exploitation de l’enregistrement en résultant. Les producteurs de phonogrammes et de vidéogrammes bénéficient pareillement du droit exclusif de consentir ou d’interdire l’exploitation des enregistrements. Les droits voisins ont une durée de protection de 70 ans à compter de la fixation de l’enregistrement.
Les dispositions relatives aux droits d’auteur sont visées aux articles L111-1 à L139-1 du CPI. La réglementation française applicable au droit d’auteur s’applique aussi à l’activité du Groupe :
● lorsqu’il agit en qualité d’éditeur musical ;
● dans le cadre des éléments visuels accompagnant les enregistrements qu’il produit. Les vidéos et créations graphiques doivent respecter ces règles ;
● lorsqu’il distribue des produits de merchandising.
En France, l’auteur d’une œuvre de l’esprit bénéficie de droits moraux et de droits patrimoniaux sur celle-ci :
● le droit moral de l’auteur est perpétuel, inaliénable et imprescriptible. L’auteur ne peut pas par avance le céder ou y renoncer ;
● les droits patrimoniaux de l’auteur lui confèrent le droit d’autoriser l’exploitation de son œuvre et d’en tirer un profit pécuniaire. Ils durent toute la vie de l’auteur et perdurent 70 ans après sa mort.
Des règles impératives régissent la validité des contrats de cession de droits d’auteur. Ceux-ci sont toujours interprétés en faveur de l’auteur. La rémunération de l’auteur doit en principe être proportionnelle aux recettes issues de l’exploitation de l’œuvre, sauf exception légale qui prévoit dans certains cas une rémunération forfaitaire.
En Allemagne, l’artiste-interprète bénéficie d’une protection similaire en application de la loi sur le droit d’auteur Urheberrechtsgesetz (UrhG). Au Royaume-Uni, au Luxembourg ainsi qu’en Italie, le droit de la propriété intellectuelle prévoit également une typologie et des règles comparables à celle du droit français avec notamment une protection du droit exclusif d’exploitation tant des droits voisins que des droits d’auteur.
Aux États-Unis, le Groupe est notamment soumis au United States Copyright Act de 1976. Cette loi prévoit une typologie de droits patrimoniaux similaires à ceux prévus en France et en Europe. Toutefois, cette loi prévoit des sanctions qui comprennent des dommages et intérêts punitifs en cas de contrefaçon délibérée, dont le texte fixe directement le montant. L’indemnisation ne se limite pas au seul préjudice subis. Le maximum prévu s’élève à 150.000 dollars par acte de contrefaçon (un exemplaire équivaut à un acte de contrefaçon). Les condamnations peuvent ainsi atteindre des montant plus élevés qu’en Europe.
Selon les usages en vigueur aux États-Unis pour les exploitations par téléchargement, les producteurs et/ou distributeurs d’enregistrements phonographiques :
● ont l’entière responsabilité d’identifier les titulaires de droits sur les œuvres reproduites disponibles au téléchargement ;
● doivent obtenir les licences ;
● payer les redevances dues au titre des droits de reproduction mécanique.
Ainsi, le Groupe doit avoir recours à des prestataires externes pour identifier ces ayants droit et payer des redevances correspondantes. Le risque réside dans la non-identification d’ayant-droit et l’absence de maîtrise des procédures mises en œuvre à cette fin.
L’industrie de la musique aux États-Unis a bénéficié de développements réglementaires positifs au cours des dernières années. Le Music Modernization Act entré en vigueur en 2018 permet de faciliter l’identification des ayants droit sur les œuvres musicales. Il favorise aussi l’obtention de licences par les plateformes de distribution. Comme ailleurs dans le monde, la responsabilité d’identifier les ayants-droits et d’obtenir les licences incombe aux plateformes numériques pour les exploitations en streaming.
Du fait de la présence mondiale du Groupe, d’autres législations locales s’appliquent à ses activités. Celles-ci présentent généralement des similitudes avec les réglementations applicables en Europe, notamment en termes de typologie des droits protégés. Elles peuvent toutefois comporter certaines spécificités. Ces spécificités peuvent conduire le Groupe à adapter certaines stipulations des contrats pour les adapter aux usages locaux, particulièrement en Inde et en Russie.
Tout contrat portant sur la prestation d’un artiste du spectacle en vue de sa production est présumé être un contrat de travail. Par exception, il peut s’agir d’un contrat de prestation de services si l’artiste est inscrit au registre du commerce. Lorsqu’il agit en France en qualité de producteur, le Groupe doit respecter les règles applicables en matière de droit social. Les artistes du spectacle relèvent du régime général de la sécurité sociale. Ils peuvent toutefois relever de dispositifs dérogatoires tel que le régime des intermittents du spectacle. Ces dispositions sécurisent le régime d’assurance chômage de l’intermittence et renforcent la protection du droit à l’indemnisation des intermittents aux revenus les plus faibles.
Dans l’Union Européenne, la directive 2000/31/CE du 8 juin 2000 dite « Directive sur le commerce électronique » prévoit, sous certaines conditions, une exonération de responsabilité du fournisseur d’hébergement du fait des contenus hébergés. La France a transposé cette directive par la loi n°2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique (« Loi sur l’économie numérique »). L’hébergeur n’a aucune obligation de filtrage et/ou de surveillance du contenu hébergé à sa publication. Il n’engage sa responsabilité que s’il n’a pas agi promptement pour le retirer dès qu’il a eu connaissance de son illicéité. Concrètement, si un tiers notifie à l’hébergeur la présence de contenu illicite, l’hébergeur a l’obligation de le retirer. À défaut, il engage sa responsabilité.
Le Groupe fournit du contenu aux plateformes de distribution numérique. Ce sont ces dernières qui les mettent à la disposition du public. Le Groupe n’exerce pas une activité d’hébergeur. Le régime spécifique de responsabilité applicable à cette activité ne lui est pas applicable.
Deux règlements européens entrent en vigueur entre 2023 et 2024 :
● le Digital Service Act est applicable à tout intermédiaire proposant des services en ligne à destination du marché européen et visera à imposer de nouvelles obligations de conformité par rapport aux contenus qu’il héberge. Le principe de non-responsabilité de l’intermédiaire est toutefois maintenu ;
● le Digital Market Act sera applicable à certaines plateformes en ligne ayant une position économique et technique qui leur permet de peser lourdement sur le marché européen et d’avoir une position d’intermédiation forte entre une large base d’utilisateurs et de nombreux fournisseurs de biens et de services. Ce règlement interdira notamment à ces plateformes de mettre en place un traitement préférentiel pour leurs propres produits.
Aux États-Unis, de nombreux textes encadrent la responsabilité des plateformes techniques en ligne à raison du contenu illicite, notamment contrefaisants 18.
En France, en tant que distributeur de contenus, le Groupe doit respecter les droits de propriété intellectuelle des tiers. Il doit aussi respecter leurs droits de la personnalité, notamment leur droit à l’image. Les dispositions de la loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la Presse lui sont aussi applicables. Cette loi pose le principe fondamental de cette liberté et prévoit les limites de celle-ci 19. Cette loi sur la presse s’applique à l’internet.Dans les autres pays de l’Union Européenne, les règles de responsabilité liées à la distribution de contenus sont similaires. Le Groupe peut être tenu responsable de contenu illicite qu’il distribuerait :
●soit lui-même ;
●soit indirectement par l’intermédiaire des plateformes de distribution numérique.
Le Groupe est tenu à des garanties contractuelles à l’égard de celles-ci. Le Groupe pourrait ainsi se voir imposer de retirer ou faire retirer des contenus pouvant être considérés comme illicites (contenus contrefaisants ou à caractère raciste, négationniste ou appelant à la violence par exemple) sur le territoire de leur diffusion. Il peut encourir des sanctions civiles et/ou pénales à ce titre. Pour limiter ces risques, le Groupe a mis en place en interne :
●des contrôles de licéité du contenu ;
●des dispositifs et procédures permettant de retirer rapidement le contenu illicite.
Des filiales du Groupe proposent la vente de produits et services à partir de leurs sites Internet. La réglementation américaine et européenne relative au commerce électronique leur est applicable. En Europe, la Directive sur le commerce électronique s’applique aux activités de commerce électronique du Groupe. Elle met en place un cadre juridique unifié dans l’Union Européenne. En particulier, un certain nombre d’informations et de mentions relatives au commerçant électronique doivent être communiquées aux destinataires des services concernés.
Le droit de la consommation européen s’applique aux activités du groupe dirigées directement vers les consommateurs. Ces activités peuvent consister dans :
●la vente directe aux consommateurs, par exemple de produits de merchandising, notamment par la filiale Nuclear Blast ;
●l’organisation de jeux-concours.
En revanche, les services en ligne de TuneCore ne sont pas soumis au droit de la consommation car ils sont destinés principalement à des professionnels de la musique qui utilisent ces services à des fins commerciales. Ces services peuvent toutefois être utilisés dans une moindre mesure par des consommateurs.
En Europe, la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs prévoit :
●la communication d’informations par le vendeur professionnel au consommateur préalablement à la conclusion de tout contrat ;
●un droit de rétraction pouvant s’exercer à titre gracieux par le consommateur ;
●l’interdiction de clauses abusives, à savoir celles créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations respectifs.
La directive européenne 2019/2161 du 27 novembre 2019 est venue renforcer les règles protectrices des consommateurs en imposant notamment :
●une transparence accrue pour les consommateurs lors d’achats en ligne ;
●l’application de sanctions effectives et harmonisées ;
●la lutte contre les faux avis consommateurs.
Elle a été transposée en France par l’ordonnance n° 2021-1734 du 22 décembre 2021, pour une application à compter du 28 mai 2022. Aux États-Unis, la protection des droits des consommateurs est moins importante qu’en Europe.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite des données à caractère personnel. Ces données sont notamment celles relatives :
●aux collaborateurs et prestataires du Groupe ;
●aux artistes dont le Groupe distribue les enregistrements ;
●aux consommateurs ayant acheté des biens ou services par l’intermédiaire des sites de ventes en ligne du Groupe ;
●à des personnes les ayant communiquées à l’occasion d’opérations marketing et commerciales réalisées autour d’artistes.
En Europe, le règlement 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation des données (RGPD) s’applique. Il est entré en vigueur le 25 mai 2018.
Le RGPD définit de façon large ce qu’est une donnée à caractère personnel :
●toute information se rapportant à une personne physique ;
●précisément identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte ;
●quel que soit le pays de résidence ou la nationalité de la personne.
Le RGPD prévoit des règles et principes essentiels, notamment :
●quant aux modalités de la collecte des données ;
●quant à l’information donnée aux personnes dont les données sont collectées ;
●une utilisation dans un but déterminé ;
●une durée de conservation limitée en fonction du type de données et de leur finalité ;
●quant à la sécurité et la confidentialité des données détenues ;
●quant aux transferts de données en dehors de l’Union Européenne.
Son champ d’application est large :
●traitements automatisés ou non ;
●traitement de données à caractère personnel réalisés par toute entité établie sur le territoire de l’Union Européenne ;
●traitements réalisés par une entité en dehors de l’Union Européenne lorsque les activités de traitement se rapportent à l’offre de biens ou de services à des personnes au sein de l’Union Européenne ou au suivi du comportement (ciblage) de ces personnes.
Les sanctions prévues en cas de manquement sont importantes. L’amende encourue est le plus élevé des montants maximums de 20.000.000 d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial.
En sa qualité de responsable du traitement, le Groupe est responsable du respect des obligations légales. Il met en œuvre les mesures nécessaires au respect du RGPD par ses entités concernées. Dans ce cadre, le Groupe entend procéder prochainement à la désignation d’un délégué à la protection des données (DPO).
Le Groupe doit aussi respecter des législations et réglementations similaires dans les pays situés en dehors de l’Union Européenne. Par exemple et notamment :
●au Brésil : le « Brazil Data Protection Law » reprend les règles du RGPD. Il est entré en vigueur le 18 septembre 2020 ;
●aux États Unis : il n’existe pas de règlementation unifiée sur tout le territoire. Mais certaines lois étatiques accordent aux personnes des droits importants en matière de données personnelles. Ainsi, par exemple en Californie, en Virginie et au Colorado ;
●en Inde, un projet de loi « Digital Personal Data Protection Act » est en cours de discussion.
Le Groupe opère sur le marché global de la musique enregistrée, estimé à 35,1 milliards de dollars de chiffre d’affaires en 2023 (source : MIDia Research 2023 Recorded Music Market, mars 2024). Ce marché a enregistré une forte croissance ces dernières années, avec un TCAM (taux de croissance annuelle moyen) de 11,4 % sur la période 2018-2023 (source : MIDia Research Music Report 2023-2030, juin 2023), et devrait atteindre 42,4 milliards de dollars d’ici 2030 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts, 2023-2030, juin 2023).
Le Groupe opère principalement sur le segment de la musique numérique, dominé par le streaming, qui représente 67,6 % du marché global de la musique enregistrée en 2023 (source : MIDia Research Music Forecasts Report 2024). Le segment du streaming a bénéficié d’une croissance significative ces dernières années avec un TCAM de 16,5 % sur la période 2018-2023, passant de 9,6 milliards de dollars en 2017 à 20,6 milliards de dollars en 2023 (source : MIDia Research Music Report 2023-2030, juin 2023). Ce segment se caractérise par des perspectives de croissance attractives et devrait atteindre une taille de marché estimée à 23,4 milliards de dollars en 2024 et 33,9 milliards de dollars en 2030, ce qui devrait représenter alors 81 % du marché global de la musique enregistrée (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2023-2030, juin 2023).
Cette croissance devrait être portée notamment par l’adoption croissante du streaming payant, le développement continu du streaming financé par la publicité et de nouvelles formes de monétisation de la musique enregistrée sur des plateformes de médias sociaux tels que TikTok, Facebook et Instagram, ou encore celle du streaming en direct par exemple. L’adoption du streaming payant par de nouvelles générations d’utilisateurs et l’augmentation de la monétisation des usages devraient créer des opportunités dans des nouveaux marchés encore peu développés ou des segments de marché peu numérisés tels que le métal ou le classique.
Les marchés de la musique numérique, et en particulier le streaming, ont poursuivi leur forte croissance en 2023. L’appréciation de l’euro à partir du second trimestre par rapport au dollar et aux devises locales de la plupart des pays émergents a affecté la croissance du marché en euro, mais les tendances structurelles sont restées très solides. En 2023, le marché du streaming a progressé de 9,2 % (source : MIDia Research Music Forecasts Report 2023-2030, juin 2023), toujours porté par les tendances de marché structurelles favorables et par la préférence croissante des utilisateurs pour la consommation en ligne.
Le streaming par abonnement devrait notamment bénéficier d’une forte accélération de son adoption sur les marchés émergents.Alors que les taux de pénétration du streaming par abonnement sont élevés sur certains marchés matures tels que les pays nordiques (dont la Suède, le pays d’origine de Spotify, 46 % en 2022) et les États-Unis (43 % en 2022), ils sont encore relativement faibles dans certains autres pays développés où le marché de la musique enregistrée est de taille significative et où le Groupe dispose d’une forte présence, comme l’Europe occidentale (28 % en 2022), ce qui représente un potentiel de croissance significatif en termes de nombre d’abonnés à un service de streaming payant. En particulier, certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine et l’Asie-Pacifique, qui ont des taux de pénétration faibles (14 % et 6 % respectivement en 2022), présentent également un fort potentiel de croissance, le marché de la musique numérique étant encore dominé dans ces régions par d’autres formats d’écoute, tels que les vidéos financées par la publicité malgré une progression régulière de l’abonnement (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2023-2030, juin 2023). Ce potentiel de croissance devrait se traduire, selon une estimation, par une multiplication du nombre d’abonnés à un service de streaming payant d’environ 2,2 fois dans les marchés émergents susvisés, qui devrait passer de 303 millions en 2022 à 669 millions en 2030, tandis que les marchés développés devraient connaître une croissance moins rapide du nombre d’abonnés, qui devrait passer de 360 millions en 2022 à 471 millions en 2030 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2023-2030, juin 2023).
Un nouvel équilibre apporté par la révolution numérique, bénéfique pour le Groupe : une montée rapide des artistes indépendants, un transfert de valeur vers les artistes autodistribués, émergents et confirmés
Le numérique et le streaming ont conduit à des changements structurels au sein du marché des artistes, se traduisant par une forte augmentation des créateurs de musique ou artistes autodistribués avec la baisse des coûts de production, un nouveau partage de la valeur entre les acteurs du marché des artistes et plus généralement par de nouvelles attentes de la part des artistes et labels. Au cours de la période 2015-2022, la part de marché des artistes en direct (c’est-à-dire des artistes sans label) et des labels indépendants a augmenté au détriment de celle des majors, passant de 29 % en 2015 à 37 % en 2023. Le segment des labels indépendants a fortement surperformé le marché du streaming, avec une hausse de 19,3 % en 2023 par rapport à 2022, alors que le marché mondial du streaming a progressé de 9,8 %. Les segments combinés des artistes en direct et des labels indépendants représentent 12,9 milliards de dollars et constituent le plus gros segment de marché. Ce chiffre n’intègre pas la distribution de labels indépendants par des Majors (source: MiDia Research, mars 2024).
La croissance du segment des labels indépendants et des artistes en direct a été favorisée par plusieurs facteurs, notamment : l’essor de nouveaux outils numériques d’aide à la création musicale, permettant aux artistes de s’autoproduire ; une évolution de la répartition de la valeur du marché vers la classe moyenne des artistes, dont les services de streaming favorisent la découverte et le développement ; des attentes nouvelles des artistes, tournées davantage vers la détention de leurs droits d’auteurs, un partage de la valeur rééquilibré et un niveau plus élevé de transparence et d’indépendance vis-à-vis de leurs maisons de disques et de leurs partenaires.
L’offre et le positionnement du Groupe étaient initialement centrés sur le marché des labels indépendants et des artistes locaux émergents et confirmés. Le Groupe a ensuite adressé le segment des artistes autodistribués. Ces deux segments, dans lesquels le Groupe estime avoir établi une position de leader, ont connu une croissance plus rapide que le marché des majors au cours des dernières années compte tenu de leur plus forte concentration sur les artistes de premier plan. Le Groupe a enfin déployé plus récemment son offre Artist Services, pour s’adresser au segment des artistes de premier plan.
Aujourd’hui, le Groupe se concentre principalement sur les genres de musique digitaux, à savoir les genres dont la promotion et le marketing se font principalement sur les plateformes de streaming et de médias sociaux. Les genres de musique traditionnels dont la promotion et le marketing se font sur les canaux traditionnels, tels que la télévision et la radio génèrent une partie majoritaire de leurs revenus des activités physiques. De plus en plus de genres de musique sont en train de basculer progressivement vers le numérique sur les différents marchés du Groupe, ce qui représente un important réservoir de croissance.
Un modèle unique avec un usage intensif de la technologie et de l’analyse de données
L’ensemble des activités du Groupe est axé sur la technologie, grâce à une équipe de plus de 250 experts produits et informatiques hautement qualifiés opérant depuis le siège pour le compte de l’ensemble du Groupe, au profit de fonctions clés de la chaîne de valeur commerciale et opérationnelle du Groupe. En outre, le Groupe a une stratégie axée sur le numérique et donne la priorité à l’innovation technologique. Cela se traduit par environ 40 % des coûts centraux consacrés au produit et à l’innovation technologique en 2023. Le Groupe cherche par ailleurs à constamment optimiser son infrastructure technologique pour gagner en efficacité tout en s’adaptant aux prochaines phases de croissance.
La technologie et l’analyse de données sont utilisées tout au long du processus de vente. Toutes les équipes commerciales du Groupe sont munies d’outils technologiques et de tableaux de bord pour les aider à repérer les artistes et les labels, les aider à signer les meilleurs artistes pour le Groupe et leur offrir les solutions les plus adaptées à leurs besoins. Le financement via des avances et les stratégies de commercialisation des labels et artistes sont également pilotés grâce à des outils fortement axés sur les données, qui permettent d’appréhender les audiences des artistes et de mesurer au mieux leur potentiel de génération de revenus. En outre, le Groupe met en œuvre des processus de gestion des contenus performants et flexibles, lui ayant permis d’ingérer, de stocker, d’enrichir et de mettre à disposition sur Spotify et Apple plus de 3,3 millions de titres reçus des labels et artistes ayant confié au Groupe la gestion de leur catalogue en 2023. Le Groupe dispose pour cela de capacités de stockage sécurisées et évolutives, lui permettant de stocker actuellement plus de 1 300 téraoctets de données (avec une capacité de stockage globale de 3 100 téraoctets) sur ses serveurs localisés dans 2 centres de données en France actuellement.
Le Groupe a développé une culture de constante remise en question afin d’optimiser les méthodes de travail et les choix technologiques tout en visant le meilleur rapport qualité prix. Dans ce contexte, le Groupe poursuit sa transformation technologique.
Un ADN numérique offrant une connaissance inégalée du marché de la musique numérique
Ses capacités d’analyse et de gestion des données permettent également au Groupe d’absorber et de traiter plus de 2,5 milliards de lignes de données par jour provenant des plateformes de distribution numérique, avec un temps moyen d’affichage des statistiques aux artistes et aux labels de neuf heures (voir également le paragraphe 1.2.3 « Believe est une plateforme numérique mondiale, offrant une qualité de service élevé grâce à son expertise musicale, numérique et technologique » en page 14 du présent Document d’enregistrement universel). Grâce à ces capacités technologiques de pointe et notamment aux investissements réalisés entre 2018 et 2020, le Groupe a également obtenu le statut de partenaire privilégié (preferred partner) auprès des plateformes de distribution numérique de premier plan. Ce statut de preferred partner lui permet de bénéficier d’avantages spécifiques tels que l’accès privilégié à des données supplémentaires ou la validation instantanée des œuvres en amont de leur mise à disposition sur les plateformes. Tous ces éléments représentent un avantage concurrentiel essentiel pour repérer, attirer et fidéliser les labels et les artistes. Ces éléments sont également clés pour développer et amplifier l’audience des artistes et labels, et permettre à un nombre croissant d’atteindre les sommets sur leur marché local.
Des équipes locales formées pour tirer parti des outils et solutions développés par la Plateforme Centrale
Le Groupe opère à l’échelle mondiale, avec une présence locale dans plus de 50 pays avec des équipes et des experts sur le terrain, engagés dans le recrutement et le développement de labels et d’artistes locaux, qui représentent dans une grande partie des cas une part significative de chaque marché. Grâce à son implantation géographique mondiale, le Groupe bénéficie d’un potentiel de développement important dans des marchés en forte croissance tels que l’Asie, l’Océanie et l’Afrique (qui représentent ensemble 26,0 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023), ou l’Europe hors France et Allemagne (qui représente 30,1 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023). La forte présence locale du Groupe est notamment mise en évidence par sa solide part de marché sur le marché de la musique numérique dans certaines de ses zones géographiques clés. Les parts de marché sont ainsi estimées entre 15 % et 20 % pour l’Inde et à environ 15 % en France. Le Groupe se développe particulièrement sur le répertoire local sur ses différents marchés.# 1.4.3 Believe propose un modèle différencié offrant des solutions adaptées et à forte valeur ajoutée aux labels et aux artistes à chaque étape de leur carrière
L’ambition du Groupe est de fournir des solutions à forte valeur ajoutée aux labels et aux artistes en développant une offre de solutions à plusieurs niveaux, adaptée à chaque segment d’artistes et de labels. L’offre du Groupe comprend les Solutions Automatisées, dédiées principalement aux créateurs de musique et artistes autodistribués, fondées en partie sur un modèle d’abonnement s’appuyant sur la mise à disposition d’une plateforme intégralement numérisée (voir également le paragraphe 1.2.4.2 en page 21 du présent Document d’enregistrement universel) et les Solutions Premium, dédiées aux labels indépendants et aux artistes locaux émergents, établis et de premier plan, basées sur un modèle de partage de revenus s’appuyant à la fois sur l’expertise de l’industrie musicale, du marketing numérique et de l’analyse de données des équipes commerciales du Groupe et sur la technologie, à travers deux offres : Label & Artist Solutions et Artist Services (voir également le paragraphe 1.2.4.1 « Solutions Premium : une offre sur-mesure opérée par des experts en musique et analyse de données et soutenue par une technologie de pointe ciblant les besoins des artistes émergents jusqu’aux besoins des artistes confirmés et top-artistes » en page 19 du présent Document d’enregistrement universel). L’acquisition de la plateforme d’édition Sentric par le Groupe en 2023 doit permettre de proposer aux artistes et aux labels des Solutions Premium et Automatisées une monétisation supplémentaire grâce à une technologie performante.
Le Groupe a développé un ensemble d’outils et de technologies marketing propriétaires afin d’accompagner le déploiement des stratégies marketing de ses labels et artistes, pour de nombreuses applications telles que le suivi des campagnes numériques (Backstage Ads), la génération automatisée de contenus et vidéos pour la promotion (Backstage Creative), la génération de smartlinks (Backstage Links 1:1), ou encore les tableaux de dashboard en ligne donnant accès en temps réel aux performances et résultats d’audience des artistes. Le Groupe a également développé des opportunités d’upselling en interne grâce à son ancrage sur chaque catégorie du marché (créateurs de musique, artistes émergents et établis, artistes de premier plan). Believe a lancé le programme Signed By qui permet aux créateurs de musique les plus prometteurs d’être distribués sur la plateforme TuneCore d’accélérer leur carrière en bénéficiant des Solutions Premium offertes par le Groupe. À fin 2023, plus de 460 artistes et labels mondiaux sont passés de TuneCore vers les Solutions Premium de Believe et ses différentes marques (telles que Nuclear Blast, Naïve, All Points, Groove Attack). Le Groupe a également mis en place un outil d’analyse permettant d’identifier automatiquement des artistes actuellement signés en Label and Artist Solutions, dont le potentiel de développement élevé nécessite un accompagnement plus soutenu et une offre plus adaptée à leurs besoins pour se réaliser. Les équipes peuvent ensuite s’appuyer sur cet outil afin de signer en Artist Services les meilleurs artistes pour le Groupe.
Le Groupe a développé des offres dédiées pour servir au mieux les artistes à chaque étape de leur carrière et de leur développement avec respect, expertise, équité et transparence. Ces valeurs sont le fondement de la relation avec les artistes et s’articulent parfaitement avec le projet d’entreprise Shaping Music for Good qui soutient l’engagement en matière de responsabilité sociale de l’entreprise, présenté dans le Chapitre 2 de ce Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, le Groupe effectue régulièrement des études de satisfaction auprès de ses clients afin d’améliorer et de renforcer le niveau de service. L’objectif est de s’assurer que le Groupe répond bien à leurs attentes. Ce dialogue régulier avec les artistes et labels permet ainsi d’optimiser les solutions à haute valeur ajoutée de Believe.
L’équipe de direction du Groupe est organisée autour de M. Denis Ladegaillerie, Président Directeur général et fondateur du Groupe, et constituée de managers ayant de nombreuses années d’expérience au sein du Groupe, dans l’industrie musicale, le numérique ou la technologie, qui se concentrent sur le développement des artistes dans l’écosystème digital, notamment par la mise à disposition de solutions numériques innovantes pour développer leur carrière à l’échelle locale et mondiale. Ces dernières années, l’équipe de direction du Groupe est parvenue à concevoir et mettre en œuvre une stratégie ayant généré une croissance régulière du chiffre d’affaires et du catalogue du Groupe, et à établir des relations à long terme avec les artistes et les labels, les plateformes de distribution numérique et médias sociaux, tout en établissant une forte culture musicale et numérique afin de favoriser l’émergence de nouveaux talents avec une forte dynamique entrepreneuriale. L’équipe de direction renforcée en 2022 a poursuivi ses efforts en matière d’innovation et de différenciation en 2023, tout en continuant le déploiement de la stratégie de croissance rentable. L’association des équipes de direction à la performance soutient la culture entrepreneuriale du Groupe et s’est fait par le biais de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et de bons de souscription d’actions (BSA) jusqu’en 2019, et aussi par la prise en compte d’une part variable significative dans leur rémunération totale, sous réserve de critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Le Groupe a poursuivi cette politique à la suite de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 10 juin 2021 par la mise en place de plan d’intéressement à long terme annuel. Ces plans sont décrits en détails dans le Chapitre 4.6.4.4 en page 205 de ce Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, la dynamique entrepreneuriale a également inspiré la mise en place d’un premier plan d’actionnariat salarial collectif au second semestre 2022.
Le Groupe a pour mission de développer tous les artistes et les labels de la manière la plus adaptée, à chaque stade de leur développement, sur tous les marchés locaux du monde, avec respect, expertise, équité et transparence. Ces valeurs clés sont au centre du programme de responsabilité sociale et environnemental du Groupe, Shaping Music for Good, pleinement aligné sur sa mission. Pour mener à bien cette stratégie, le Groupe s’appuie sur ses « deux cœurs », ses collaborateurs et ses artistes. Shaping Music for Good s’appuie sur les 4 piliers suivants (décrits en détail dans le Chapitre 2 de ce Document d’enregistrement universel) :
a) développer des talents divers et locaux sur leurs marchés en priorité, en accompagnant artistes et labels locaux à chaque étape de leur carrière grâce aux équipes locales présentes à travers le monde, et en mettant l’accent sur la diversité, l'équité et l’inclusion ;
b) cultiver les talents à l’ère de la musique digitale, en soutenant la transition des artistes vers le monde numérique et en développant et formant une nouvelle génération d’experts du marché numérique ;
c) établir des relations de confiance fondées sur le respect, l’équité et la transparence auprès de l’ensemble des parties prenantes pour porter et protéger les intérêts des artistes et labels et ceux des collaborateurs ;
d) donner aux différentes communautés de Believe les moyens d’exercer une influence positive à long terme sur la Société en tirant le meilleur parti de la technologie, en mesurant et réduisant leur impact environnemental, et en déployant un réseau d’ambassadeurs pour le développement durable.
Le Groupe estime avoir démontré sa capacité à développer ses activités à un rythme de croissance soutenu, tout en maintenant sa rentabilité malgré des niveaux élevés d’investissement dans sa plateforme technologique, des efforts commerciaux et marketing significatifs et la poursuite du renforcement de ses équipes technologiques, de ses forces de vente et des équipes de détection des talents.# 1.4. Stratégie et objectifs moyen et long terme
Sur la période 2021-2023, le Groupe a enregistré une forte croissance du chiffre d’affaires, avec un taux de croissance annuelle moyenne (TCAM) de 23,50 %, passant de 577,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 880,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette évolution est notamment portée par l’adoption croissante du streaming, la croissance et la performance du catalogue du Groupe et l’intégration réussie de plusieurs acquisitions ciblées, qui ont contribué à la croissance du Groupe. Après une augmentation du chiffre d’affaires de 31,8 % en 2022 intégrant des effets de devises embarquées dans la monétisation numérique positives, le chiffre d’affaires a progressé de 15,7 % en 2023 reflétant une croissance résiliente du streaming par abonnement payant, des gains de parts de marché supplémentaires compensant largement un ralentissement de la croissance du streaming financé par la publicité résultant d’une dégradation des conditions économiques et des effets de devises embarqués négatifs liés à l’appréciation de l’euro. Les ventes numériques intègrent des effets de conversion de change embarqués, car les montants provenant des abonnements et de la publicité sont collectés en devises locales par les plateformes de streaming qui les reversent ensuite principalement en euros au Groupe.
Le Groupe s’appuie sur sa connaissance approfondie des marchés locaux et de sa proximité avec différents acteurs, ce qui lui permet d’avoir une visibilité sur un nombre de cibles potentielles clairement identifiées et constamment mis à jour, tout en établissant des relations étroites avec d’éventuels vendeurs. Cette approche soutient une politique de croissance externe ciblée, qui a contribué avec succès au développement du Groupe. Grâce à sa capacité à identifier précisément les opportunités d’acquisition et à les intégrer avec succès, le Groupe estime qu’il est bien positionné pour saisir d’autres opportunités de croissance externe qui devraient contribuer à la croissance future de son chiffre d’affaires. Après une pause en 2022 compte tenu d’un environnement économique incertain qui ne s’est finalement pas matérialisé par une baisse des valorisations des entreprises privées, le Groupe a repris sa stratégie de croissance externe en 2023 avec notamment l’acquisition de Sentric. L’accélération de la numérisation du marché de l’édition musicale a offert à Believe une opportunité intéressante de créer un service pour les auteurs-compositeurs et les éditeurs, d’une manière à la fois innovante et complémentaire à son offre principale de musique enregistrée. L’acquisition de Sentric est une première étape pour construire une plateforme de collecte de premier plan et constituent un élément clé d’une offre d’édition musicale. Voir également le paragraphe 1.5.3 « Accélérer la croissance du chiffre d’affaires par une stratégie de croissance externe ciblée » en page 42 du présent document.
Le Groupe gère une base importante qui compte à fin décembre 2023 environ 1 350 000 artistes directement et via leurs labels et entretient de solides relations avec plus de 100 plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Le Groupe estime que moins de 10 % de son chiffre d’affaires tirés des ventes numériques provient de ses 10 premiers artistes et labels, pour lesquels la durée moyenne des contrats signés avec le Groupe s’establit à environ 8,5 années. En outre, l’activité Solutions Premium repose principalement sur des contrats de trois ans ou plus, offrant une visibilité appréciable sur l’évolution du catalogue géré. Enfin, le Groupe bénéficie également d’une répartition diversifiée du chiffre d’affaires au niveau géographique, avec 16,8 % de son chiffre d’affaires consolidé généré en France, 12,6 % en Allemagne, 30,1 % dans le reste de l’Europe, 14,6 % en Amérique et 26,0 % en Asie/Océanie/Afrique pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Après une phase d’investissements significatifs dans la Plateforme Centrale entre 2018 et 2020 afin de servir plus de géographies avec une qualité de service très élevée et répondre aux demandes des plateformes de streaming, celle-ci se poursuit dans une moindre mesure. Le Groupe adapte son rythme d’investissement à la croissance de chacun de ses marchés, tout en améliorant l’efficacité opérationnelle dans le Groupe. En conséquence, les coûts liés à la Plateforme Centrale diminuent en pourcentage du chiffre d’affaires. Ce meilleur amortissement des coûts de la Plateforme Centrale se traduit par une amélioration continue de la marge d’EBITDA ajusté qui s’élève à 5,7 % en 2023, contre 4,6 % en 2022. Le Groupe a également poursuivi ses investissements dans les équipes locales et dans le développement de nouveaux services dans les zones géographiques clés. Chaque année, une part significative du chiffre d’affaires est réinvestie au niveau des segments permettant de renforcer les équipes et de préparer l’expansion de ses activités.
Le Groupe gère ses contrats en fonction de marges d’EBITDA cibles et a mis en place un contrôle central des risques pour tous les aspects commerciaux. Par ailleurs, toute la collecte des ventes numériques est effectuée via un point central unique, ce qui facilite une gestion et un contrôle centralisés. Le Groupe a également déployé des outils et des procédures unifiés dans tous les pays où il est présent grâce à la Plateforme Centrale. Les avances aux artistes et labels font partie du service global proposé par le Groupe et sont gérées centralement. Le Groupe utilise un certain nombre de critères dont le retour sur actif, la marge d’EBIDA ajustée, le retour sur investissement et le niveau de risques pour prendre ses décisions en matière d’avances pour chaque contrat concerné. Au cours du premier semestre 2023, le Groupe a eu de nombreuses opportunités commerciales pour renouveler plusieurs contrats sur des durées beaucoup plus longues et à des conditions financières plus attractives avec plusieurs labels de premier range et d’artistes établis. Ces durées beaucoup plus longues ont un impact sur le niveau de recoupement d’avances annuel, qui baisse mécaniquement sur 2023 en raison de ces durées beaucoup plus longues pour s’établir à 40 %, par rapport à 51 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
La stratégie du Groupe est de construire la meilleure société de développement d’artistes dans le numérique, en renforçant et développant ses capacités existantes par des investissements dans sa Plateforme Centrale (1.5.1), en continuant à investir significativement dans le développement de son implantation mondiale (1.5.2) et en poursuivant sa stratégie de croissance externe ciblée (1.5.3). Par ailleurs, afin de financer sa stratégie de croissance externe, le Groupe a levé un montant de 300 millions d’euros dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 10 juin 2021. Après environ 60 millions d’euros d’acquisitions en 2021, le Groupe a mis en pause sa stratégie de croissance externe en 2022 en raison du niveau élevé des incertitudes économiques, et l’a reprise en 2023 avec l’acquisition de Sentric.
Afin de soutenir sa croissance, le Groupe souhaite continuer à investir dans le développement de sa Plateforme Centrale. Le Groupe poursuivra ses efforts d’innovation pour identifier les meilleurs artistes et favoriser le développement d’audience et ses efforts d’automatisation pour optimiser son efficacité opérationnelle. Le Groupe a l’intention de développer de nouveaux outils et solutions à destination des labels et artistes ainsi que d’améliorer son offre et ses produits existants. À titre d’illustration, une nouvelle expérience utilisateur et de nouvelles fonctionnalités en matière de distribution sont venues enrichir l’offre de Solutions Automatisées, qui commence également à bénéficier d’une plus grande intégration avec les technologies du Groupe. TuneCore a en effet basculé sur le système de gestion des royalties déployé au sein des Solutions Premium entre 2021 et 2022. Le Groupe a également étendu ses capacités d’analyse de données et de marketing numérique, pour optimiser la détection d’artistes et de labels et conserver son avance en matière de qualité de service dans le digital. Le Groupe se concentre notamment sur le développement de nouvelles solutions de développement d’audience et d’outils de viralité, tout en optimisant ses solutions de détection et d’assistance à la signature des contrats les plus adaptés pour chacun. Le Groupe a également l’intention d’investir dans l’innovation technologique afin de poursuivre le développement de ses partenariats avec les principales plateformes de distribution numériques et des médias sociaux et autres acteurs émergents en forte croissance proposant de nouvelles formes de monétisation de la musique. Believe va également poursuivre l’automatisation des processus internes complexes (tels que l’ingestion de contenus, le contrôle et la validation). Le Groupe va également développer des outils d’analyse de données supplémentaires pour faciliter la prise de décision sur l’expansion géographique et les investissements, afin d’optimiser l’exécution de sa stratégie visant à développer des offres commerciales dans de nouvelles zones géographiques.# 1.5.2 Continuer à investir fortement dans les équipes locales pour soutenir la croissance globale selon une stratégie rigoureuse et éprouvée
Le Groupe estime pouvoir poursuivre sa croissance au niveau mondial, en s’appuyant sur la numérisation croissante du marché de la musique, combinée à la poursuite de gains de parts de marché dans des zones géographiques clés. Ce potentiel de croissance devrait se traduire par une multiplication d’environ 2,2 fois du nombre d’abonnés à un service de streaming payant dans les marchés émergents, qui devrait passer de 303 millions en 2022 à 669 millions en 2030, tandis que les marchés développés devraient connaître une croissance moins rapide du nombre d’abonnés, qui devrait passer de 360 millions en 2022 à 471 millions en 2030 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2023-2030, juin 2023). Les marchés émergents devraient progresser plus rapidement que les pays développés, avec la zone Asie-Pacifique en passe de devenir le premier marché en nombre d’abonnés à un service de streaming. Le marché du streaming en Chine devrait ainsi progresser de plus de 120 % entre 2022 et 2030, tandis que la croissance pour l’Inde devait être supérieure à 200 % sur la période. (voir également le paragraphe 1.4.1 « Believe dispose d’un positionnement solide au coeur de la révolution numérique musicale, offrant plus d’opportunités de monétisation dans plus de géographies et un meilleur partage de valeur entre artistes » en page 33 du présent document).
En outre, les gains de parts de marché du Groupe dans certaines zones géographiques clés 24, en dépit de son positionnement solide dans un certain nombre de pays dans lequel il est implanté, représentent un potentiel de hausse important pour le Groupe. En 2023, les parts de marché de la musique numérique du Groupe étaient estimées entre 15 % et 20 % en Inde et autour de 15 % pour la France 25.
Afin d’atteindre un positionnement de leader sur les marchés locaux, le Groupe compte s’appuyer sur plusieurs leviers de développement identifiés, tels que l’expansion vers les genres musicaux adoptant progressivement le format numérique, la mise à disposition d’offres commerciales supplémentaires dans le cadre des Solutions Premium, le déploiement de l’offre de Solutions Automatisées dans de nouveaux pays, l’enrichissement de l’offre du Groupe avec de nouveaux produits dont une offre d'édition musicale en cours de développement et la réalisation d’acquisitions synergiques. Le potentiel d’expansion dans de nouveaux pays est notamment soutenu par l’expansion mondiale des plateformes de distribution numérique, avec un acteur tel que Spotify opérant (ou ayant annoncé son intention d’opérer) dans 184 pays à la date du présent Document d’enregistrement universel (source : « 20-F, annual report Spotify », février 2024). Déjà présent dans 17 pays pour ses Solutions Automatisées 26 et dans plus de 50 pays au total pour les Solutions Premium 27 à ce jour, le Groupe identifie ainsi un potentiel complémentaire dans de nombreux nouveaux pays. Les 50 pays dans lesquels le Groupe est présent constituent plus de 90 % du marché mondial de la musique.
L’expansion internationale du Groupe s’appuie sur un plan d’action rigoureux et éprouvé, qui consiste à identifier les pays dans lesquels la pénétration du streaming est encore limitée présentant de fait un fort potentiel de croissance, afin d’y reproduire systématiquement la même stratégie de développement, généralement organisée autour : (i) du lancement d’une nouvelle offre de service ou d’un nouveau genre musical, avec le recrutement et la formation d’une équipe dédiée ayant une solide expérience du marché de la musique local, (ii) suivie d’une phase de montée en puissance de 18 à 24 mois, avec un contrôle strict de la performance, à l’issue de laquelle le Groupe décide de poursuivre ou non ces investissements dans les ressources humaines, et enfin (iii) en cas de conclusion positive, du renforcement des équipes locales via le recrutement de managers locaux plus expérimentés, et/ou d’un renforcement du plan de croissance par le biais d’acquisitions et/ou du développement d’offres ou de services auxiliaires.
Cette stratégie d’expansion internationale s’est révélée efficace par le passé. Le Groupe s’est ainsi implanté en Inde en 2013 en distribuant des catalogues de bandes originales de films (essentiellement de musique « Bollywood »), puis en diversifiant significativement son catalogue vers d’autres genres, devenant l’un des acteurs les plus reconnus du marché de la musique numérique locale. En 2019, le Groupe a utilisé la croissance externe pour accélérer sur ce marché, en réalisant trois acquisitions (Venus, Entco et Canvas), et en lançant son offre de Solutions Automatisées en 2020. Believe a poursuivi sa stratégie de croissance externe dans le pays avec l’acquisition de SPI Think Music en 2021, augmentant sa couverture de l’Inde du Sud. Localement, le Groupe s’appuie sur un vaste réseau local avec des bureaux dans sept régions du pays, ainsi qu’au Pakistan et au Bangladesh, pour répondre au mieux aux besoins des artistes locaux et accompagner le développement des genres musicaux locaux. Le Groupe a acquis une excellente réputation dans ces régions, notamment grâce à un processus rigoureux de développement des ressources humaines. Grâce à cette solide implantation locale, le Groupe estime qu’il est bien positionné pour repérer et mettre en œuvre de nouvelles opérations de croissance externe attractives en Inde et pour obtenir des synergies significatives.
Plus récemment, le Groupe a poursuivi son expansion en Asie, qui devrait être le premier marché mondial d’ici les dix prochaines années, en appliquant la même stratégie. En 2022, le Groupe a ainsi renforcé son équipe de direction dans la région, avec plusieurs nominations de directeurs généraux au niveau de la région et pays (en Indonésie, Thaïlande et Philippines). En 2023, le Groupe a renforcé sa présence en Chine et lancé son offre complète au Japon. Believe occupe des positions de leader de marché dans la plupart des 8 territoires clés de la région, accompagnant ainsi leur dynamisme et la croissance des artistes locaux. Dans cette région, le Groupe opère sur tous ses segments (Solutions Premium et Solutions Automatisées) et a investi de manière constante au cours des 10 dernières années : déployant d’abord Label & Artist Solution en s’adressant au segment des artistes émergents et établis sur 8 marchés, puis en lançant Artist Services sur 3 marchés répondant ainsi aux besoins d’artistes confirmés.
Le Groupe a intégré avec succès des activités de services aux artistes et labels, avec notamment l’acquisition de Nuclear Blast, un label mondial de métal de premier plan, en Allemagne en 2018 ; la prise de participation dans Tôt ou Tard, un label français, la même année ; l’acquisition d’Entco Music et Canvas, respectivement spécialisés dans la production de spectacles et les services aux artistes en Inde en 2019 ; une prise de participation majoritaire au capital de DMC, un label de premier plan en Turquie, en 2020, l’acquisition d’une participation minoritaire dans Play Two, label indépendant leader en France, la prise de participation minoritaire dans le principal label des Philippines Viva Music and Artists Group, ou encore l’acquisition d’une participation majoritaire dans Jo & Co, un label indépendant en France à forte réputation en 2021 ; et plus récemment l’acquisition de Sentric, constituant une première étape dans le développement d’une offre d’édition musicale technologisée de premier plan.
Le Groupe crée aussi des co-entreprises avec des labels ou avec des équipes spécialisées afin de développer des artistes dans des genres spécifique. Ainsi en 2022, Believe a conclu un partenariat avec le label Madizin pour développer des artistes de Schlager en Allemagne ou a pris une participation dans Morning Glory Music, la société de DJ Belleck, un des principaux acteurs du Hip Hop en France. Début 2023, le Groupe a investi dans Structure, label lancé par deux producteurs français de premier plan ayant identifié de nombreux talents de la scène française récente.
Certaines acquisitions ont également permis d’élargir les solutions de marketing et de promotion numériques offertes par le Groupe et de renforcer sa plateforme technologique. Le Groupe a notamment réalisé l’acquisition transformante de TuneCore aux États-Unis en 2015, qui a enrichi son offre de Solutions Automatisées pour les artistes, et qui constitue désormais l’un des segments du Groupe. Le Groupe a également acquis SoundsGood en 2020, spécialisé dans la création d’outils de marketing numérique innovants pour les artistes, et a pris une participation minoritaire dans IRCAM 28 Amplify, l’entité commerciale de l’IRCAM consacrée à l’innovation audio.
Le Groupe a également élargi ses capacités de distribution avec, par exemple, l’acquisition en 2018 de Groove Attack, un distributeur allemand indépendant de premier plan spécialisé dans le hip-hop, et l’acquisition en 2015 de Musicast, un distributeur français également spécialisé dans le hip-hop.
Enfin, le Groupe peut envisager d’acquérir des catalogues de manière opportuniste, tels que cela s’est produit lors de l’acquisition de Naïve en 2016, un label français indépendant spécialisé dans la musique classique, ou de l’acquisition de Venus Music Private Ltd en 2019 (renommé Ishtar en 2021), une société indienne détenant un catalogue composé principalement de musique « Bollywood », l’acquisition de SPI Think Music, une société indienne qui détient perpétuellement un catalogue dynamique de musiques de films populaires et d’artistes indépendant d’Inde du Sud ou encore plus récemment en 2023 avec l’acquisition du catalogue de White Hill, un catalogue de musiques Punjabis de premier plan.# La stratégie de croissance externe du Groupe
La stratégie de croissance externe du Groupe bénéficie de ses capacités de détection et d’analyse des cibles potentielles reposant sur sa forte connaissance des marchés locaux. Le Groupe tire également parti de sa forte image de marque, de sa réputation et de sa bonne situation financière, ce qui lui permet de réaliser des opérations à une valeur attractive et avec un taux de conversion satisfaisant. Une fois l’opération réalisée, le Groupe met alors en œuvre un plan d’intégration bien défini afin de s’assurer que l’activité soit conduite selon une vision et des valeurs partagées avec celles du Groupe.
Le Groupe met en œuvre sa stratégie d’acquisitions sur un marché fragmenté avec des centaines de cibles potentielles. Le Groupe suit donc en permanence un grand nombre de cibles, et a pour objectif de mener une politique financière dynamique arbitrant en faveur des opportunités les plus attractives aussi bien en termes de retour sur investissement qu’en matière de croissance future.
Les sociétés de services aux artistes et labels représentent plus de la moitié des cibles identifiées par le Groupe à ce jour, suivies par les sociétés technologiques et de marketing numérique, les acquisitions opportunistes de catalogues ou enfin les acteurs de la distribution.
L’acquisition de la société Sentric au Royaume-Uni, une plateforme technologique avancée d’édition musicale a été suivie au cours du second semestre 2023 par le déploiement d’un plan d’intégration complet, qui a permis aux équipes de Sentric de s’intégrer rapidement dans le Groupe aussi bien opérationnellement que culturellement. Sentric opère désormais au travers des systèmes du Groupe. Enfin, le plan d’intégration a également permis de développer une nouvelle proposition de valeur pour cibler les artistes et labels signés en Solutions Premium ainsi que l’ensemble des auteurs-compositeurs tout en intégrant plus largement l’offre d’édition musicale pour les artistes autodistribués dans les Solutions Automatisées.
Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. Ces perspectives et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel.
En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque, Contrôle interne et Gestion des risques » du présent Document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section.
Les perspectives d’évolution des activités du Groupe et les objectifs financiers présentés ci-dessous reposent notamment sur des tendances et perspectives de marché en ligne avec celles exposées au paragraphe 1.3.1 consacré aux tendances de marché de l’industrie de la musique enregistrée en page 24 du présent Document d’enregistrement universel et sur les hypothèses présentées au chapitre 5.4.1 en page 213 du présent Document d’enregistrement universel (en particulier le gain de parts de marché par le Groupe dans ses zones géographiques-clés 29).
Sur la période 2021-2025, le Groupe se fixe pour objectif d’enregistrer un TCAM de croissance organique à taux de change constant 30 de son chiffre d’affaires compris entre 22 % et 25 %. Le Groupe entend en effet continuer de bénéficier de la croissance du marché de la musique numérique, qui bénéficie de perspectives favorables, et de la poursuite de gains de parts de marché dans ses marchés géographiques clés.
Au-delà de 2025, le Groupe anticipe une stabilisation de la croissance de son chiffre d’affaires (après prise en compte des acquisitions) autour de 20 %.
La croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants est calculée en appliquant au chiffre d’affaires de la période et de la période comparative de chaque entité du Groupe exprimé dans sa devise de reporting, les taux de change moyens de la période comparative. Les variations de change liées aux transactions éventuellement effectuées par chaque entité de reporting dans des devises autres que sa devise fonctionnelle (généralement appelées variations de change sur les transactions) ne sont pas appréhendées.
La croissance organique du chiffre d’affaires correspond au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice n par l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre de l’année n-1 (à l’exclusion de toute contribution des sociétés éventuellement acquises durant l’exercice n), par rapport au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice n-1 par les mêmes sociétés, indépendamment de leur date d’entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe.
Le Groupe enregistre également des effets de devises directement embarqués dans les ventes numériques. Ces dernières intègrent des effets de conversion de change embarqués, car les montants provenant des abonnements et de la publicité sont collectés en devises locales par les plateformes de streaming qui les reversent ensuite principalement en euros au Groupe, qui a par conséquent des effets de devises inclus dans sa croissance organique. Le Groupe a mis en place une analyse approfondie des impacts des taux de change sur ses marchés numériques et suit désormais également la croissance organique ajustée des effets de change de marché embarqués neutralisés, qui se calcule en ajustant la croissance organique des ventes numérique de l’impact de change estimé pour chaque marché digital servi par le Groupe.
En complément, le Groupe a une stratégie d’acquisitions ciblées afin d’accélérer sa croissance (voir le paragraphe 1.5. « Stratégie et objectifs » en page 40 du présent Document d’enregistrement universel). Après avoir mis sa croissance externe en pause en 2022 compte tenu d’un environnement économique rendu plus incertain, qui aurait pu se traduire par une baisse des valorisations des cibles identifiées, le Groupe a repris sa stratégie de croissance externe ciblée, avec notamment l’acquisition de Sentric en 2023.
Le Groupe vise l’atteinte d’une marge d’EBITDA ajusté 31 comprise entre 5 % et 7 % à horizon 2025. Le Groupe entend en effet bénéficier d’une diminution graduelle de ses coûts de Plateforme Centrale exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires, sous l’effet combiné de la croissance du chiffre d’affaires sur la période, d’une meilleure absorption des coûts fixes et la poursuite des efforts d’automatisation, lui permettant de poursuivre ses investissements importants dans le développement de la Plateforme Centrale. Le Groupe va par ailleurs continuer à fortement investir dans son développement commercial et marketing de ses différentes entités locales.
Le Groupe anticipe une stabilisation progressive de sa marge d’EBITDA ajusté autour de 15 % à l’issue de sa phase de forte croissance.
À horizon 2025, les dépenses d’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe (hors dépenses de croissance externe) devraient croître en valeur absolue afin d’accompagner la croissance de ses activités, mais s’établir en pourcentage du chiffre d’affaires inférieur à 4 % du chiffre d’affaires (contre 5,6 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; ce chiffre intègre des acquisitions de catalogues). Cette tendance devrait se poursuivre au-delà de 2025.
Enfin, le Groupe entend poursuivre sa stratégie visant à offrir des solutions de financement à certains artistes et labels via le paiement d’avances, au soutien de sa stratégie commerciale sur l’activité Solutions Premium. La mise en œuvre de cette stratégie aura un effet sur le besoin en fonds de roulement 32 du Groupe, qui devrait avoir un impact négatif sur les flux de trésorerie du Groupe.
L’organigramme simplifié ci-après présente l’organisation du Groupe et les principaux pays dans lesquels le Groupe opère. Voir par ailleurs la Note 2.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, qui présente le périmètre de consolidation du Groupe en page 250 du présent Document d’enregistrement universel.
Les principales filiales directes ou indirectes de la Société à la date du présent Document d’enregistrement universel sont décrites ci-après :
...
...
Le Groupe est régulièrement amené à connaître des litiges ou des différends avec ses différents partenaires commerciaux. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est notamment susceptible d’être confronté à des litiges avec des artistes, des labels, des distributeurs ou des plateformes numériques.
Par exemple, le Groupe s’est vu notifier en 2022 des demandes de paiement d’une société tierce spécialisée dans la gestion de droits d’auteur, lui réclamant des sommes considérables au titre de droits d’édition et de licence musicale considérés comme dus en France sur la période 2017-2022. Le Groupe ne considère pas avoir, ni à aucun moment, enfreint les droits d’auteur ou les droits voisins sur le territoire français. L’analyse juridique du Groupe et de ses conseils, menée sur la base des éléments disponibles et des auditions des parties, conduit à considérer que les réclamations de cette société tierce ne sont pas fondées. Le Groupe a engagé des procédures judiciaires afin de faire reconnaître le bien-fondé de sa position et de se défendre des accusations qui lui sont imputées. Le Groupe est confiant dans l’issue de ces procédures. La société aProvision pour litiges et amendes correspondant à la trésorerie potentiellement nécessaire en cas de succès de la partie adverse, s’élevait à 10,2 millions d’euros au 31 décembre 2023.
La survenance de tels litiges, même si le Groupe estime qu’ils ne sont pas fondés et se défend avec succès, peut avoir des conséquences négatives sur l’image et la notoriété du Groupe, ainsi que sur ses résultats financiers. En effet, ces litiges peuvent engendrer des coûts d’avocats, des frais de justice, et, le cas échéant, des amendes ou des condamnations pécuniaires. Le Groupe veille à limiter l’exposition à ce type de risque par une politique contractuelle rigoureuse, des processus internes de gestion des droits et des conseils juridiques externes.
...
Au 31 décembre 2023, le Groupe est contrôlé par la société Believe SAS, dont le siège social est situé au 213 rue de la Convention, 75015 Paris, France.
Le Groupe opère dans le monde entier à travers un réseau de filiales et de sociétés affiliées constituant son périmètre de consolidation, telles que :
Les acquisitions et cessions récentes du Groupe sont décrites au paragraphe 5.1.2.4 en page 214 du présent Document d’enregistrement universel.
Au 31 décembre 2023, le Groupe employait 1 919 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation, dont 699 en France. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la masse salariale du Groupe s’élevait à 156 millions d’euros contre 135 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et 105 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La masse salariale correspond à l’addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la participation des salariés et les autres coûts de personnel, payés au cours de chaque exercice.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs salariés du Groupe répartis par segment de reporting :
| Segments | Effectifs salariés au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | 2021 | |
| Solutions Premium et Solutions Automatisées | 1 322 | 1 059 | 940 |
| Plateforme Centrale | 597 | 592 | 490 |
Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs salariés du Groupe répartis par zones géographiques :
| Zones géographiques | Effectifs salariés au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | 2021 | |
| France | 699 | 641 | 559 |
| Allemagne | 264 | 254 | 246 |
| Autres Europe | 327 | 237 | 220 |
| Amériques | 187 | 177 | 156 |
| Asie/Océanie/Afrique | 442 | 342 | 249 |
| Total | 1 919 | 1 651 | 1 430 |
Le nombre de salariés a continué de progresser en 2023 avec une hausse de +16,2 % par rapport à 2022, reflétant notamment l’acquisition de Sentric et un investissement continu dans les équipes locales et soutenir ainsi la croissance future rentable du Groupe. Les recrutements ont été réalisés en grande partie au cours du second semestre 2023. Le nombre de salariés progresse fortement en Europe hors France et Allemagne (+38,0 %) et en Asie Pacifique et Afrique (+29,2 %) avec notamment l’internalisation de postes exercés auparavant par des consultants et le transfert de certaines fonctions en Inde.
...
Pour cette troisième publication de sa Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), Believe regroupe au sein du Chapitre 2 de son Document d’Enregistrement Universel (DEU), les informations pertinentes, au regard de la stratégie et des principaux risques et opportunités extra-financiers du Groupe, de leur gestion et de leur maîtrise, telles qu’exigées dans le cadre réglementaire de la DPEF.
En complément du modèle d’affaires et des valeurs de Believe présentés dans le Chapitre 1 du DEU, Believe publie dans ce Chapitre 2 (DPEF), les informations sociales, sociétales et environnementales utiles et importantes pour comprendre sa démarche RSE, Shaping Music for Good. Cette DPEF présente les initiatives déjà lancées et les axes d’amélioration à mener à court et moyen termes.
La section 1 présente la stratégie RSE de Believe, sa place dans le modèle d’affaires de Believe. Les sections 2 et 3 exposent la gouvernance de la responsabilité d’entreprise, l’analyse de matérialité et le dispositif éthique et déontologique. Les attentes des parties prenantes et le tableau récapitulatif des enjeux, risques et opportunités extra-financiers sont présentés dans la section 2. Les engagements envers les collaborateurs, répondant aux risques opportunités matériels identifiés sont présentés dans la section 4. Les engagements envers les artistes et labels, l’industrie de la musique et la société civile sont exposés dans la section 5. La section 6 détaille les initiatives en faveur de l’environnement et du climat. Enfin, la section 7 présente la méthodologie et les indicateurs (indicateurs clés et complémentaires) suivis dans le cadre de cette DPEF et du programme Shaping Music for Good.
La notion de responsabilité sociétale est indissociable de l’histoire de Believe et de sa vocation première. Dès sa création en 2005, le Groupe s’est positionné auprès des artistes et labels locaux dans une dimension inclusive : donner à tous les moyens d’accéder aux plateformes de distribution numérique et de médias sociaux, et de monétiser leurs créations. Quel que soit le stade de leur carrière, les solutions et outils de la plateforme technologique innovante et en constante évolution de Believe leur permettent d’accéder à la puissance du marché digital.
Le début des années 2000 marque un tournant majeur dans l’histoire de l’industrie musicale avec l’arrivée d’Internet, des outils digitaux et des réseaux sociaux. Très tôt Believe a anticipé et préparé l’évolution rapide des usages par le digital (streaming, réseaux sociaux, etc.), de la production à la distribution et consommation de la musique :
Believe propose une alternative qui permet aux artistes et aux labels de conduire leur carrière de façon plus autonome, rapide et agile, en les accompagnant dans leur promotion et distribution sur les plateformes digitales, tout en respectant leur créativité et leur contenu artistique. Believe s’adresse à tous les genres de musique (musique urbaine, pop, électronique, classique, jazz, « indie » ou bien encore musique traditionnelle locale, etc.).
Le Chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel détaille de façon complète et transparente le modèle d’affaires de Believe et sa contribution à la création de valeur, à court et moyen termes, au bénéfice de l’ensemble de ses parties prenantes. Notre stratégie de responsabilité sociale d’entreprise (RSE), Shaping Music for Good, est au cœur du modèle d’affaires et de la mission de Believe : accompagner les artistes et labels locaux à chaque étape de leur carrière dans le monde digital avec équité, expertise, respect et transparence.# L’ambition Shaping Music for Good de Believe
L’ambition Shaping Music for Good de Believe est de contribuer à « façonner l’industrie de la musique pour le bien » en établissant des relations de confiance avec les artistes et labels, les partenaires et ses collaborateurs. Par ses activités, Believe investit dans la croissance et le développement des talents des marchés locaux. Le Groupe s’efforce également de donner les moyens aux différentes parties prenantes pour s’engager et avoir un impact positif sur la société civile et l’industrie de la musique.
La démarche Shaping Music for Good est structurée autour de quatre priorités au profit des artistes et labels, des collaborateurs et des communautés dans lesquelles le Groupe opère.
Se mobiliser pour faire de l’industrie de la musique une industrie où les personnes peuvent prospérer quelle que soit leur identité de genre. S’engager à amplifier les voix sous-représentées et à assurer le respect de tous les artistes et collaborateurs. Créer un environnement qui favorise la santé et le bien-être pour toutes et tous, en soutenant les parcours de carrière, le développement des compétences et la formation des collaborateurs, artistes et partenaires. Participer à l’effort collectif en faveur de la protection de l’environnement et de la lutte contre le changement climatique.
Ces priorités traduisent les engagements et les convictions profondes de Believe pour développer une industrie musicale plus diverse, inclusive et responsable :
Génératrices de confiance pour les artistes et labels, les quatre valeurs (Driving Forces) de Believe leur garantissent le pouvoir et l’autonomie dont ils ont besoin. Pour les collaborateurs, elles sont sources d’efficience, d’ouverture d’esprit et de confiance. Servant de socle à la stratégie Shaping Music for Good, elles sont au cœur de chaque politique, objectif et action RSE.
Depuis son introduction en bourse en 2021, Believe a formalisé et organisé sa stratégie RSE autour de son ambition « Shaping Music for Good », notamment par la mise en œuvre des actions structurantes suivantes :
En 2022 et 2023, sur proposition du Comité RSE, le Conseil d’administration a confirmé les enjeux RSE de Believe au regard des attentes exprimées par les différentes parties prenantes et des principaux enjeux RSE du Groupe :
En 2023, Believe a renforcé sa stratégie Shaping Music for Good autour de quatre priorités importantes au regard des valeurs du Groupe et de son modèle d’affaires, et des enjeux de l’industrie musicale (voir paragraphe 2.1.1, Shaping Music for Good, une stratégie RSE au cœur du modèle d’affaires de Believe, page 50) :
Au regard des enjeux de Believe, le Groupe suit plus particulièrement les indicateurs suivants :
| Enjeux | Indicateurs extra-financiers | Objectifs 2023 | Résultats 2023 | Référence DPEF 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Égalité Femmes - Hommes | % de femmes parmi les employés | 44 % | 45,6 % | 2.4.5 Créer un environnement de travail divers, inclusif et équitable, page 77 |
| Développement des talents - Formation | % de collaborateurs formés (et moyenne d'heures de formation par salarié) | 85 % (10h) | 94,4 % (11h) | 2.4.4 Fidéliser et accompagner les collaborateurs dans leur carrière, page 74 |
| Engagement des collaborateurs | eNPS (employee Net Promoter Score – Your Voice) | 13 | 15 | 2.4.8 Assurer un dialogue au quotidien avec les équipes et mesurer le niveau d’engagement et de satisfaction, page 84 |
| Engagement Shaping Music for Good | % d’ambassadeurs / Shapers parmi les employés | 7,5 % | ~ 8,3 % | 2.1.3.5 Un réseau mondial d’ambassadeurs engagés, page 56 |
| 2.5.2 Etre leader du changement dans l’industrie de la musique et développer une culture de l’engagement auprès des communautés locales, page 89 |
L’eNPS correspond à la question posée dans le cadre du baromètre interne Your Voice 2023 : « Dans quelle mesure recommanderiez-vous Believe comme employeur ? ». Calcul du score eNPS: % promoteurs (score 9 et 10) - % détracteurs (score 0 à 6).
Nourrie des valeurs de Believe, la gouvernance de la RSE permet l’appropriation des enjeux et l’implication de tous pour faire vivre la démarche Shaping Music for Good, à tous les niveaux de l’entreprise. Construites sur les deux dimensions essentielles de Believe – les Artistes et Labels, et les Collaborateurs – les priorités de Shaping Music for Good sont déclinées dans l’ensemble du Groupe et adaptées aux différentes parties prenantes. Elles soutiennent l’engagement des salariés et la performance globale de Believe.
Le rattachement de la Direction de la RSE à la Direction des Ressources Humaines Groupe et le fait qu'elle soit supervisée par un membre du Comité exécutif illustre la volonté de Believe d’inscrire la RSE en tant qu’élément structurant de management, et moteur de motivation en associant directement les collaborateurs. La Direction RSE assure le déploiement opérationnel de la démarche, avec toute l’attention du Conseil d’administration. Au sein de ce dernier, le Comité RSE est présidé par un membre indépendant du Conseil d’administration. La présence de Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général, au sein de ce Comité témoigne de l’importance donnée aux enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance dans la définition de la stratégie du Groupe. Le Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du DEU (page 149) décrit la composition, le fonctionnement du Comité et le détail de ses travaux au cours de l’exercice écoulé.
Le schéma ci-dessous détaille le rôle de chaque instance dans le pilotage, la mise en œuvre et le contrôle de la démarche Shaping Music for Good.# Intégrée à la Direction des Ressources Humaines, la Direction RSE collabore étroitement avec plusieurs fonctions centrales et avec les équipes locales des fonctions et des business, au sein de du Groupe afin de :
● déployer la feuille de route RSE ;
● mettre en place les politiques et actions RSE ;
● mesurer les progrès et préparer les évolutions réglementaires et enjeux ESG (Environnement, Social, Gouvernance).
La Direction RSE s’appuie également sur les comités de pilotage RSE locaux mis en place dans certains pays (France, Amérique du Nord, Amérique Latine, Inde, Asie du Sud Est…). Ces comités sont usuellement composés de la direction générale du pays et/ou de membres du Comité exécutif du Groupe, des ressources humaines locales et du responsable RSE régional.
Le Groupe s’assure de la mobilisation des équipes dirigeantes aux enjeux RSE en intégrant des critères extra-financiers dans la politique de rémunération. Le Président-Directeur général a ainsi des critères extra-financiers dans sa rémunération variable annuelle. C’est également le cas des membres du Comité exécutif et des dirigeants des principales filiales du Groupe, qui ont notamment un critère extra-financier dans leur évaluation de performance. Par ailleurs, les plans d’attribution gratuites d’actions comprennent aussi un critère extra-financier. Les critères de performance sont décrits dans le chapitre 4 du DEU (paragraphe 4.6.3, Politique de rémunération 2024 du Président-Directeur Général, Dirigeant mandataire social exécutif, page 191) pour la rémunération variable du Président-Directeur général et pour les plans d’attribution gratuite d’actions (paragraphe 4.6.4.4 Principes et règles retenus pour l’attribution d’actions gratuites, page 206).
Les ambassadeurs Believe, appelés « Shapers » par référence à l’ambition Shaping Music for Good, sont des collaborateurs volontaires qui proposent et contribuent à des initiatives ayant un impact positif pour les équipes et les communautés locales, en ligne avec les priorités de Shaping Music for Good. Le dispositif fonctionne sur un mode collaboratif, en étroite coordination avec les responsables RSE régionaux et les équipes de ressources humaines locales ainsi qu’avec l’appui du management local. Créé en 2019, à l’initiative des collaborateurs et avec l’appui des ressources humaines, le réseau d’ambassadeurs / Shapers s’est peu à peu organisé et structuré en différentes communautés, abordant les enjeux majeurs de Believe :
● People & Parity : sur les sujets de l’égalité Femme-Homme, diversité et inclusion, bien-être au travail, mentorat et soutien aux communautés locales ;
● Planet : sur les sujets environnementaux et climatiques.
Les ambassadeurs / Shapers proposent des initiatives et mettent en œuvre des actions concrètes dans ces domaines. Le but est de créer et d’animer des communautés pour partager les meilleures pratiques, diffuser et déployer localement la stratégie RSE en cohérence avec la démarche Shaping Music for Good. Des exemples de contributions du réseau de Shapers sont détaillés dans le paragraphe 2.5.2.2 Favoriser la musique comme vecteur de messages engagés et de pratiques responsables. Pour ce faire, les ambassadeurs disposent d’informations relatives à la stratégie RSE, aux objectifs et aux moyens attribués. Ils se réunissent régulièrement aux niveaux local et régional afin de partager les bonnes pratiques, définir et mettre en œuvre des actions concrètes communes sur le terrain. Après avoir construit et élargi le réseau d’ambassadeurs / Shapers, le Groupe s’est donné comme objectif en 2023 de renforcer le niveau de participation et d’engagement de ces ambassadeurs et non plus d’augmenter le nombre de participants à ce réseau. En 2023, celui-ci compte environ 140 ambassadeurs / Shapers dans 12 pays, soit près de 8,3 % des collaborateurs, dépassant ainsi l’objectif initial fixé de 7,5 % d’ambassadeurs sur la totalité des effectifs du Groupe pour 2023. Cet indicateur est l’un des critères extra-financiers intégrés à certains plans d'attribution gratuites d'actions à long terme.
La présente déclaration, réalisée pour l’exercice 2023, s’appuie sur une analyse de risques, en application de l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017, et a pour objectif de refléter les attentes des principales parties prenantes de Believe concernant l’évaluation, la gestion des risques et des opportunités RSE.
Fidèle à ses valeurs et en vertu du principe de double matérialité, Believe attache la plus grande importance à la voix de ses parties prenantes. L’entreprise a identifié six catégories de parties prenantes pour s’assurer de la prise en compte de leurs attentes dans la définition des enjeux RSE prioritaires :
* les talents de Believe (collaborateurs) ;
* les artistes et labels ;
* les membres de la gouvernance et les partenaires financiers ;
* les partenaires d’affaires et les fournisseurs ;
* l’écosystème de l’industrie musicale ;
* les autres parties prenantes clés (Conseil d’administration, actionnaires, associations et organisations non gouvernementales...).
Cette cartographie vise aussi à garantir un dialogue régulier entre Believe et l’ensemble des acteurs de son écosystème. Elle a été affinée en 2023 avec l’identification de relations d’interdépendance entre Believe et ses parties prenantes, et sera complétée progressivement par une analyse plus approfondie des risques et opportunités de chacune des parties prenantes identifiées ci-dessous.
Les principales parties prenantes de Believe sont les collaborateurs de Believe (« Nos talents »), qui notamment accompagnent les artistes et labels en partageant leur expertise de la musique et des solutions digitales. Believe construit également des relations solides avec les partenaires d’affaires, tels que les plateformes de streaming et les réseaux sociaux. Le Groupe met au service des artistes et labels ses relations privilégiées avec ces partenaires, en particulier en tant que « partenaire préféré ». Les partenaires technologiques, tels que les fournisseurs de serveurs et de cloud, sont également importants pour assurer une gestion optimisée et durable des données des artistes et labels vers et en provenance des plateformes. Enfin, Believe interagit avec l’écosystème de l’industrie musicale, avec notamment l’ambition d’engager l’ensemble des acteurs vers une industrie plus diverse, inclusive et durable. Believe entretient également des relations avec ses partenaires financiers dans le cadre d’une gouvernance responsable et transparente. Le Groupe s’implique aussi auprès des communautés locales, notamment dans le cadre des activités solidaires du programme Shaping Music for Good. Believe ne communique pas directement au grand public, mais accompagne les artistes et labels pour qu’ils puissent élargir leur audience auprès des consommateurs de musiques via les plateformes digitales.
Dans le cadre de la construction de sa stratégie RSE – Shaping Music for Good – Believe a consulté, en 2021, des collaborateurs, artistes et labels, ainsi que des plateformes partenaires. Les résultats de cette consultation ont permis :
* d’identifier les enjeux de matérialité prioritaires ;
* de renforcer et d’améliorer les axes stratégiques de Shaping Music for Good.
Ce dialogue a aussi donné l’opportunité aux répondants d’exprimer leurs attentes et avis dans toutes leurs diversités en matière de responsabilité sociétale, et ce de manière authentique et incarnée.# Résultats de l’enquête des parties prenantes
Auprès d’un panel de 320 personnes en 2021 (collaborateurs, artistes et labels, plateformes...) Le Groupe entend intégrer ses valeurs dans les relations avec ses parties prenantes, et ainsi répondre au mieux à leurs attentes, avec la mise en œuvre d’actions concrètes. Ces enjeux sont traités via les politiques de ressources humaines et RSE du Groupe et les projets menés en faveur des communautés locales.
Référence aux politiques et initiatives mises en place par Believe pour répondre aux attentes des parties prenantes
Believe a identifié les Objectifs de Développement Durable définis par les Nations Unies (« ODD ») auxquels le Groupe contribue de manière significative, en particulier à travers son programme Shaping Music for Good.
| ODD | Priorités et actions de Believe # Matrice des enjeux, risques et opportunités ESG de Believe
2.5.2, page 89# 2.5.1.2, page 88
Développer des plateformes digitales faciles d’utilisation et des offres de services adaptées aux différents besoins des artistes et à chaque étape de leur carrière (offre TuneCore)
Voir chapitre 1, Présentation du Groupe
| Nombre d'artistes | Nombre de DSP partenaires | Statut du partenariat avec les principales plateformes de streaming (preferred partner) |
|---|---|---|
| 2.5.2, page 89 |
2.5.1, page 85
Entretenir des relations de confiance avec les artistes et labels pour favoriser leur créativité artistique et leur indépendance financière :
Risque de limiter la liberté d’expression et d’indépendance des artistes et labels, et de ne pas respecter les données privées
Niveau de risque : Moyen
Risques Groupe correspondants : Risques liés aux relations avec les labels et artistes ; Risques liés aux relations avec les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux ; Risques liés à la fraude, la corruption et l’éthique.
Respecter les droits fondamentaux des artistes et leur choix artistique
2.5.1.5, page 88
Partager équitablement la valeur en toute transparence
Voir chapitre 1, Présentation du Groupe
2.5.1.5, page 88
Respecter la confidentialité des données des artistes et labels
2.5.1.5, page 88
Promouvoir une industrie numérique musicale éco-responsable :
Risques liés au climat et aux ressources sur toute la chaîne de valeur de la musique digitale et du numérique (data center, streaming, équipements…)
Niveau de risque : Faible
Réduire l’impact environnemental direct de nos activités
| Consommation d’énergie | Emissions de GES (Scopes 1&2) | % de DEEE34 recyclés |
|---|---|---|
| 2.6.2, page 95 | 2.6.3, page 96 |
Contribuer aux efforts de l’industrie musicale autour de l’urgence climatique et participer à la mobilisation des différentes parties prenantes
2.6.1.1, page 92
2.6.3, page 96
Dans l’exercice de ses métiers, l’éthique constitue l’une des premières exigences de Believe au quotidien. Elle est ancrée dans l’histoire et dans les valeurs du Groupe : Respect, Expertise, Équité et Transparence. Believe a mis en place un ensemble d’outils et de dispositifs décrits ci-après afin de promouvoir et d’assurer la mise en pratique des principes d’éthique et de conformité de ses activités. Dans la cartographie des risques Groupe, les risques liés à la fraude, à la corruption et à l’éthique sont qualifiés de risques moyens.
« La croissance extraordinaire que connaît Believe est possible parce que ses valeurs sont au cœur de la conduite de nos affaires. Notre exigence éthique, soutenue par des réglementations strictes, doit s’imposer à nous tous, individuellement et collectivement. Chaque jour, nous devons prendre de nombreuses décisions. Certaines d’entre elles peuvent parfois soulever des questions éthiques complexes qui méritent une attention particulière. C’est dans ce cadre que le Code éthique de Believe a été rédigé. Il établit les principales normes de conduite applicables à notre activité et énonce les lignes directrices que nous devons suivre au sein de Believe lorsque nous sommes amenés à prendre des décisions. C’est l’adhésion de chacun d’entre nous aux valeurs de Believe qui contribue à sa réussite ».
Xavier Dumont, Directeur Général adjoint en charge des finances et de la stratégie
La Direction Risques et Conformité est directement rattachée à un membre du Comité Exécutif, Directeur Général adjoint en charge des finances et de la stratégie. Cette Direction a la responsabilité de concevoir et de mettre en œuvre le programme de conformité du Groupe. Celui-ci comprend, entre autres, les outils et les règles d’éthique, d’anticorruption et de conflits d’intérêts. Le Directeur Risques et Conformité participe au Comité d’éthique pour assurer une application stricte des procédures par les salariés et les partenaires du Groupe. Le Comité d’éthique est dédié au traitement des cas de signalement des manquements aux règles et codes internes. Composé du Président-Directeur général du Groupe, de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction Juridique et de la Direction Risques et Conformité, il veille à la mise en œuvre du programme de conformité et à l’application des sanctions le cas échéant. Il traite également des cas de signalement des manquements aux règles et codes internes et revoit les travaux liés à la Loi Sapin II et au RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données). Le Comité d’éthique est dédié au traitement des cas de signalement des manquements aux règles et codes internes. Cette organisation permet une gouvernance centralisée au niveau du Groupe des sujets de conformité et d’éthique, des contrôles à opérer et de la gestion des alertes et des risques.
Le programme de conformité comprend plusieurs outils, dont le Code éthique et le Code anti-corruption (disponibles en plus de dix langues), ainsi que la procédure de conflits d’intérêts et les dispositifs de contrôle. Ces Codes sont mis à disposition sur le site Internet https://www.believe.com/fr/conformite-ethique et l’Intranet du Groupe. Ils énoncent les comportements éthiques recommandés, ceux interdits, ainsi que les sanctions encourues pour tout comportement répréhensible qui serait commis par des administrateurs, des actionnaires ou des collaborateurs de Believe.
Believe a mis en place un programme de formation et de sensibilisation à l’éthique, à la conformité et au respect des droits humains pour s’assurer de l’application permanente de ces règles et procédures par les salariés. Le programme prévoit également des mises à jour régulières et des rappels de campagne de formation pour les collaborateurs en poste et ayant suivi ce programme de formation il y a 2 ans ou plus. C'est pourquoi des campagnes spécifiques ont été organisées en 2021 et 2023, expliquant le plus faible pourcentage de collaborateurs formés à ces sujets en 2022. En effet, une campagne importante de formation en ligne avait été lancée en 2021 sur ces sujets dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société (67 % des collaborateurs formés). En 2023, Believe a mené une nouvelle campagne de formation en ligne focalisée précisément sur les risques de conflit d’intérêts, et destinée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe : 78,7 % ont suivi cette formation en 2023. Le Groupe déploie aussi une formation appelée « Be FAIR » sur les sujets de Diversité, Équité et Inclusion, qui explique les principes de non-discrimination et anti-harcèlement à respecter chez Believe, ainsi que la procédure d’alerte (voir paragraphe 2.4.5.4, Former et mobiliser les collaborateurs aux principes Diversité, Equité et Inclusion et anti-discrimination et anti-harcèlement, page 79).# Indicateur 2023 2022
% de collaborateurs ayant suivi la formation Code éthique et/ou anti-corruption et/ou conflit d'intérêts 78,7 % 44 %
Depuis janvier 2021, le Groupe a déployé un dispositif d’alertes professionnelles disponible en cinq langues, 24h/24 et 7j/7 et géré par un organisme indépendant. Il doit permettre à chacun de signaler, en ligne, des actes répréhensibles, des comportements inappropriés et non conformes au Code éthique de Believe, qu’ils soient avérés ou suspectés. Les collaborateurs sont encouragés à s’exprimer en toute confidentialité, de manière anonyme ou non en fonction de leur souhait. Cette procédure leur permet de signaler, de bonne foi, un manquement sérieux à la loi ou aux règles internes de Believe. Cette plateforme d’alertes permet ainsi de détecter les situations sensibles, notamment de fraude, de corruption, de discrimination ou de harcèlement ou de non-respect des droits humains dans l’ensemble de l’organisation et dans les différents pays où le Groupe opère. La plateforme d’alertes professionnelles répond aux exigences de la Loi Sapin II et est ouverte à tous les collaborateurs et parties prenantes, notamment les artistes, labels, partenaires et plateformes de distribution, et fournisseurs. Cette plateforme est disponible sur le site Internet du Groupe : https://believe.integrityline.org/index.php. Elle s’accompagne d’un protocole de gestion des alertes déployé au sein du Groupe. En fonction du type d’incident et d’alerte signalés, le protocole prévoit l’ouverture d’une enquête et leur traitement de manière rigoureuse :
Believe s’engage à examiner toutes les plaintes et à les traiter avec respect et confidentialité. Les alertes traitées sont suivies par la mise en place de mesures ou sanctions si nécessaire, et d’actions de préventions. Conformément aux principes de la loi Sapin II, Believe a également mis en place un processus d’évaluation des tiers, en particulier pour ses principaux partenaires fournisseurs de services numériques (fournisseur de data centers ou cloud, ou de plateforme de streaming par exemple). Enfin, les risques liés à la fiscalité et ses évolutions sont traités grâce à une veille fiscale régulière et des processus permettant de s’assurer du respect de la réglementation en vigueur.
En 2023, Believe a lancé une campagne de communication mondiale « Speak Up » pour sensibiliser, expliquer et lutter contre le harcèlement et la discrimination. A travers les différents outils de communication, Believe a rappelé son engagement de « zéro tolérance » pour toute discrimination et harcèlement moral ou sexuel. Cette campagne a été aussi l’occasion de présenter les différents moyens d’alerter Believe : via la plateforme d’alertes anonyme et confidentielle, directement auprès du réseau des ressources humaines, ou des référents harcèlement et discrimination dans certains pays. Enfin, Believe a rappelé la mise à disposition d’aide psychologique (via le partenaire Eutelmed – voir paragraphe 2.4.6.2 « Accompagner les collaborateurs dans la gestion de leur travail et de leur santé mentale », page 80).
En tant que Groupe international en forte croissance, Believe doit pouvoir attirer, recruter, retenir et former les bons talents aux niveaux central et local pour assurer le développement de ses activités et rester à la pointe de la technologie et des pratiques de la musique digitale. Les collaborateurs sont l’un des socles fondamentaux de l’expertise de Believe. La capacité à fidéliser ses équipes, à partager les valeurs du Groupe et son ambition Shaping Music for Good constituent aussi les clés de réussite de Believe. Le risque lié au capital humain et à son développement figure parmi les principaux facteurs de risques du Groupe.
Au 31 décembre 2023, le Groupe employait 1 807 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre de reporting RSE (1 919 dans son périmètre de consolidation35).
Évolution des effectifs
Répartition géographique des effectifs 2023
Depuis 2019, les effectifs ont augmenté de 101 %. En 2023, les effectifs ont continué à croître avec une hausse de 9 % par rapport à 2022 afin de soutenir la croissance de Believe.
Répartition des femmes et hommes parmi les effectifs en 2023
Répartition des hommes et des femmes parmi les managers36 en 2023
Répartition des femmes et des hommes au Comité Exécutif en 2023
Répartition des contrats CDI et CDD 37 2023
Pyramide des âges en 2023 (effectifs en CDI)
Évolution de la masse salariale (en millions d'Euros)
Believe a mis en place des processus et outils de gestion des ressources humaines structurés et robustes capables de répondre aux enjeux suivants :
En 2023, Believe a uniformisé son système d’information de ressources humaines (SIRH) en déployant progressivement la plateforme Workday pour les principaux processus de gestion administrative (hors paie et gestion des temps/absences) et de gestion des talents auprès de la quasi-totalité des équipes de Believe dans le monde entier. Ce programme très structurant pour la fonction des ressources humaines (« RH ») permet de :
Le déploiement de ce nouveau système d’information sur un périmètre couvrant 95 % des employés intégrés au périmètre de reporting RSE s’est accompagné d’un programme de gestion du changement afin d’assurer l’adoption rapide par les équipes RH et l’ensemble des utilisateurs. Believe a mis en place de nombreuses formations permettant de renforcer la pratique de processus clés pour la performance et le développement des équipes, tels que :
Une équipe centrale qui définit les politiques et pratiques déployées dans le Groupe : Believe a structuré la Direction des Ressources Humaines en quatre pôles centraux, présentés dans le tableau ci-après, qui sont au service des équipes locales des ressources humaines dans les régions et pays au sein desquels la Société opère. Les équipes centrales ont pour rôle principal de définir les principes, politiques et pratiques, qui couvrent les thèmes suivants :
Elles assurent ainsi la cohérence et l’équité dans l’accès aux programmes, outils et reporting du Groupe.
| Pôles centraux RH | Principales responsabilités et activités |
|---|---|
| People Success | Mettre en œuvre les politiques et stratégies d’acquisition et de développement des talents, notamment les programmes de formation et plans de succession. |
| Compensation & Benefits | Définir et déployer les politiques et outils de rémunération & avantages sociaux. |
| Operations | Mettre en place les systèmes d’informations de ressources humaines, en particulier le déploiement de Workday en 2023 ; Centraliser et mettre à disposition les procédures RH, les tableaux de bord et les indicateurs clés RH. |
| RSE & engagement | Piloter la démarche Shaping Music for Good, et la performance extra-financière ESG ; Mesurer l’engagement des collaborateurs et accompagner la mise en place de plans d’actions et d’engagement. |
Les équipes locales de ressources humaines, avec le soutien des équipes centrales, ont pour rôle principal de :
* mettre en œuvre sur le terrain les principes et politiques RH ;
* adapter les pratiques en fonction des spécificités du pays ;
* gérer de manière opérationnelle le développement des talents et accompagner les managers dans leur rôle de gestion de leurs équipes.
Cette organisation s’appuie sur un dialogue permanent entre les équipes des ressources humaines centrales et locales. Elle permet de :
* déployer avec cohérence et rapidité les politiques et outils au sein des entités du Groupe ;
* aligner et harmoniser les politiques et pratiques tout en ayant une approche pragmatique et efficace sur le terrain ;
* assurer un management de proximité dans les pays.
Le modèle d’affaires de Believe repose essentiellement sur l’expertise de ses équipes dans des métiers à forte concurrence. La capacité à attirer, recruter et intégrer les talents est un enjeu important pour soutenir la croissance du Groupe. Chaque année et sur tous les continents, Believe recrute en grand nombre des collaborateurs aux niveaux de compétences et d’expérience divers. Il s’agit en particulier d’experts de l’industrie musicale, de l’ingénierie et du développement informatique, du digital et de la gestion et analyse des données.
Le marché du travail dans le monde digital se caractérise par une concurrence forte et mondiale en particulier pour les profils « tech » recherchés par des entreprises à forte notoriété. Believe a défini une politique et un processus d’acquisition de talents alignés avec les valeurs du Groupe. L’équipe People Success des ressources humaines pilote et coordonne le processus de recrutement dans l’ensemble des pays. Elle assure le succès des recrutements et garantit un cycle de vie du candidat transparent, juste et uniforme. Des équipes dédiées à l’acquisitions de talents sont mises en place dans les pays où le nombre de recrutements est particulièrement important.
Believe s’efforce également de renforcer la visibilité et l’attractivité de sa marque employeur afin d’attirer les meilleurs candidats possibles.
Depuis plusieurs années, Believe développe la visibilité et l’attractivité de sa marque employeur en valorisant :
* l’environnement de travail divers et inclusif ;
* les relations de transparence qu’entretient le Groupe avec ses collaborateurs ;
* les opportunités professionnelles proposées tout au long de la carrière du collaborateur ;
* des rémunérations équitables et alignées avec les pratiques du marché.
En 2022, Le Groupe a formalisé et déployé sa marque employeur, Set the tone. Cet effort a été complété en 2023 par le développement d’un nouveau site Internet dédié au recrutement et accessible depuis le site du Groupe (https://careers.believe.com/fr/). La mise en valeur de la démarche Shaping Music for Good contribue également à l’attractivité et à la fierté d’appartenance de Believe, en particulier auprès des jeunes talents.
La stratégie de la marque employeur de Believe vise à :
* recruter des talents engagés et en phase avec les valeurs et la culture de Believe ;
* renforcer le positionnement de Believe auprès des candidats de la Tech et de l’industrie musicale, en promouvant les initiatives et opportunités de Believe, et en valorisant le programme Shaping Music for Good en particulier sur les sujets d’égalité femmes-hommes et de diversité et inclusion ;
* engager les collaborateurs dans la démarche de recrutement, notamment via la cooptation et la promotion de la marque employeur sur les réseaux sociaux ;
* accroître la visibilité du Groupe dans le monde, notamment sur les plateformes et les jobs boards spécialisés tels que Indeed, Welcome to the jungle ou Glassdoor, etc ;
* promouvoir Believe auprès des jeunes talents en développant les relations avec les écoles et en participant à des événements (salons de recrutement, webinars, mentorat...).
En 2023, Believe a poursuivi la mise en place d’initiatives en interne et externe, telles exposées ci-après, et de programmes de partenariats avec des plateformes de recrutement, des écoles et universités cibles et des organismes professionnels. L’objectif du Groupe est d’accroître sa visibilité en tant qu’employeur, augmenter son vivier de candidats, notamment auprès des femmes, et améliorer l’expérience du candidat. En 2023, Believe a également poursuivi sa politique volontariste de recrutement de femmes avec 49,7 % de recrutements féminins (femmes ayant été recrutées et ayant effectivement rejoint Believe).
À titre d’exemples, Believe a mis en place les initiatives suivantes favorisant sa visibilité et le recrutement de talents de divers horizons :
* opérations de communication avec des plateformes de recrutement pour valoriser les parcours réussis de collaborateurs, notamment avec LinkedIn, Welcome to the Jungle et 50inTech ;
* partenariats avec des acteurs engagés dans la « Tech » et dans l’industrie musicale ou auprès de communautés LGBTQIA+ : 50inTech, Ada Tech School et Ligue des Jeunes Talents (France), Saksham Job Fair (Inde) ;
* relations avec les écoles et universités et participations aux campus et événements de recrutements et salons, notamment en France :
* organisation de webinar avec les étudiants de l’EMIC ;
* participation au salon de l’innovation NovaTech de l’école Central-Supélec ;
* sponsorisation du concours Campus Live auprès d’étudiants de grandes écoles du campus de Cergy ;
* participation aux forums de recrutement : Galileo, CELSA, et emploi des personnes en situation de handicap dans le secteur du spectacle… ;
* accueil de stagiaires et alternants ou de candidats qui ne sont pas encore diplômés ;
* initiatives solidaires auprès d’associations pour accompagner et former des jeunes de milieux défavorisés qui pourront devenir de potentiels candidats à recruter (voir paragraphe 2.5.2 « Être leader du changement dans l’industrie de la musique et développer une culture de l’engagement auprès des communautés locales », page 89).
Believe a mis en place et déployé dans l’ensemble des pays des procédures, outils et formations pour les différentes étapes du recrutement.
Préparer le recrutement :
La préparation du recrutement est structurée autour de trois grands enjeux, alignés sur les valeurs de Believe (expertise, équité, transparence, respect).
| Enjeux | Principales actions pour préparer le recrutement |
|---|---|
| Former à recruter | ● Former les responsable RH sur le recrutement ; ● Former et accompagner les managers en mettant à disposition des guides et formations au recrutement et la proposition de valeur en tant que marque employeur ; ● Intégrer dans les formations les principes de diversité, d’équité et d’inclusion et la compréhension des biais conscients et inconscients dans le processus de recrutement (voir paragraphe 2.4.5, « Créer un environnement de travail divers, inclusif et équitable », page 77). |
| Positionner clairement le poste | ● Définir le contenu du poste et le profil recherché en partageant un référentiel d’objectifs et de compétences : ; ● Calibrer les postes par rapport aux prix du marché, en utilisant des grilles de rémunérations internes et des référentiels externes reconnus tels que celui de Towers Watson ; ● Publier des offres d’emplois attractives, claires sur les rôles et responsabilités, et fidèles à la réalité du poste et en respectant les principes d’égalité des genres et d’inclusivité. |
| Générer un vivier de candidats en ligne avec la culture et les valeurs de Believe | ● Communiquer sur Shaping Music for Good et les initiatives à impact positif lancées localement. Grâce aux pages LinkedIn « Life at Believe », les candidats peuvent se projeter et s’informer sur Believe ; ● Présenter les métiers de l’industrie de la musique et de la « Tech » aux jeunes et à des professionnels aux profils divers (Duo Day) ; ● Créer et animer des communautés de talents auxquelles les personnes intéressées par Believe peuvent s’inscrire et indiquer leurs centres d’intérêts métiers pour recevoir des communications de la part de l’entreprise ; ● Déployer un programme de cooptation Spread the Melody permettant au collaborateur de gagner des prix si le candidat recommandé est effectivement recruté. |
Entretien et évaluation des candidats :
Believe a défini les bonnes pratiques et étapes clés à mettre en œuvre durant le processus d’entretien et de sélection afin d’assurer au mieux le succès du recrutement dans les meilleurs délais possibles :
* expliquer de manière transparente au candidat les différentes étapes du recrutement, ainsi que les bénéfices et défis à rejoindre Believe ;
* présenter clairement les conditions de travail et de rémunérations aux candidats potentiels, ainsi que les valeurs et la culture de Believe et assurer ainsi le succès des recrutements ;
* préparer les entretiens pour évaluer de manière optimale, équitable et juste les candidats ;
* évaluer de la manière la plus objective possible et sans biais le candidat, notamment par la formation en amont des managers et recruteurs sur l’influence consciente et inconsciente des biais de chacun ;
* tester et évaluer l’adéquation du candidat avec la « culture » et les valeurs de Believe, notamment par un test de profil spécifique à Believe ;
* identifier et expliquer au candidat les opportunités d’évolution de carrière et d’enrichissement des compétences.
Believe a également mis en place un dispositif qui permet d’évaluer en continu le niveau de satisfaction à chaque étape du processus de recrutement tant du point de vue du candidat-recruté que celui du manager-recruteur. Déployé depuis janvier 2023, ce dispositif permet notamment d’évaluer la qualité des retours reçus par les candidats par les managers-recruteurs et l’équipe Talent Acquisition.## 2.4.3.3 Offrir une intégration efficace et rapide des nouveaux collaborateurs
La phase d’intégration des nouveaux collaborateurs est essentielle pour assurer dès le début une expérience réussie chez Believe et une prise de poste rapide et efficace. Believe offre une première étape d’intégration en ligne avant même l’arrivée du collaborateur, puis des étapes d’intégration complémentaires à la fois en ligne et en présentiel. Ce processus permet de faciliter l’intégration des nouveaux arrivants et de partager dès le début des éléments fondamentaux liés à la culture et aux valeurs de Believe.
Cette phase d’intégration comprend :
* la gestion des sujets administratifs (contrat, équipements, avantages sociaux, organisation, etc.) ;
* la présentation du Groupe, ses activités et ses valeurs ;
* les premières formations obligatoires (Code éthique, Lutte contre la corruption et Conflits d’intérêts, Be FAIR sur la diversité, l’équité et l’inclusion, RGPD…).
Ces modules de formation communs pour le Groupe sont complétés par des formations « métiers » ;
* des entretiens réalisés avec le RH de proximité à 30 jours et à 90 jours de l’embauche permettent de mesurer le niveau de satisfaction du collaborateur et de compléter le processus d’intégration si nécessaire (renforcer un sujet, faciliter des prises de contact en interne, etc.).
Dans des industries de la musique et de la technologie en constante évolution, il est primordial pour Believe de maintenir en continu un niveau pointu des compétences de ses collaborateurs en favorisant le développement des compétences individuelles. Cela implique de former la nouvelle génération de leaders et d’experts de la musique digitale qui offrira un haut niveau de service aux artistes et labels. La capacité du Groupe à répondre aux nouvelles attentes des collaborateurs, à les fidéliser et à développer leurs compétences professionnelles, est un atout majeur pour accompagner sa croissance et sa politique d’innovation nécessaire à son succès. La capacité des équipes de ressources humaines à s’adapter à des contextes divers et évolutifs pour maintenir ses collaborateurs à un haut niveau de compétences et de savoir-faire constitue un levier fort pour se différencier des autres acteurs de la « Tech » et de l’industrie musicale digitale, concurrents de Believe sur le marché des talents.
Dans les industries de la « Tech » et de la musique digitale, et plus généralement au sein des sociétés en forte croissance, les collaborateurs ont des attentes élevées en matière d’évolution de carrière et de mobilité. Believe déploie donc un pilotage précis de la performance des collaborateurs. Des outils robustes les accompagnent tout au long de leur carrière. Believe leur offre aussi des opportunités de mobilité et de développement afin de retenir ses talents.
À titre d’illustration, depuis 2020, Believe a mis en place un processus dit de « career review » (entretien de carrière) structuré et commun à tout le Groupe. Ce processus constitue un outil essentiel et indispensable dans la gestion de carrière et le développement professionnel du collaborateur. Ce dispositif est implanté dans chaque pays où le Groupe opère afin que chaque collaborateur bénéficie d’au moins un entretien de carrière par an, via le logiciel Workday. Cet entretien permet au collaborateur et à son supérieur hiérarchique de faire un bilan sur les missions exécutées et la réalisation des objectifs fixés. Le collaborateur identifie aussi ses besoins en accompagnement individuel et en formation, et fait part de ses souhaits d’évolution professionnelle à son responsable. À cette occasion, le supérieur hiérarchique, après avoir consulté le cas échéant les équipes des ressources humaines, peut proposer au salarié des plans de développement ou d’accompagnement, dont le résultat sera partagé au cours de l’entretien de carrière suivant.
Afin d’assurer le bon déroulement et l’efficacité des entretiens de carrière, des campagnes de formation et de sensibilisation à destination des employés (y compris les managers) sont organisées deux fois par an. Elles permettent de communiquer sur le processus, de rappeler les objectifs des entretiens, et de se préparer à l’exercice.
| Indicateur | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| % des collaborateurs ayant réalisé au moins un entretien de carrière dans l’année | 98 % | 97 % |
Believe propose une large gamme de programmes de formation à tous les collaborateurs afin qu’ils puissent maintenir ou élever leur statut d’expert sur des sujets spécifiques à leur domaine et métier. L’objectif de ces formations est double :
* renforcer ou acquérir des compétences managériales et/ou de développement personnel, et les fondamentaux de Believe (conformité, Be FAIR sur les sujets de diversité, équité et inclusion, on-boarding, etc.) ;
* développer son expertise sur des sujets très évolutifs ou disruptifs (développement informatique, analyse des données, marketing digital…).
Chaque collaborateur est encouragé à suivre les formations qui répondent au mieux à ses besoins et aux évolutions des activités de Believe. La formation est ainsi un des critères extra-financiers intégré dans la rémunération variable annuelle et à long terme des membres du Comité exécutif au 31 décembre 2023, des dirigeants des principales filiales du Groupe, ainsi que dans la rémunération variable 2023 du Président-Directeur général (voir paragraphe 4.6.4.2.2 « Rémunération variable 2023 », page 198).
L’offre de contenus, les modes d’acquisition des compétences et leurs résultats sont pilotés au sein des plateformes en ligne Believe Academy et Business Campus. La digitalisation permet à chaque salarié de suivre son parcours de formation selon sa propre organisation et de connaître les modules obligatoires et recommandés, adaptés à son profil.
Les programmes de formation en ligne, complétés par des formations en présentiel plus spécifiques à un département ou un métier, couvrent les domaines suivants :
* le développement personnel ;
* l’accompagnement des managers ;
* les expertises métiers ;
* les fondamentaux de Believe (conformité, Be FAIR sur les sujets de diversité, équité et inclusion, on-boarding…).
Believe est partenaire de plateformes spécialistes et reconnues en matière de formation pour proposer un catalogue adapté aux différents métiers de l’entreprise et sélectionnés pour le niveau de qualité. Le développement de modules en ligne proposés dans des formats adaptés, pédagogiques et variés (interactifs, de différentes durées…) offre une grande flexibilité aux collaborateurs et facilite l’auto-apprentissage. Afin de répondre au mieux aux attentes propres de chaque collaborateur et à leur mode de vie professionnel, les formats de contenus mis à leur disposition sont multiples (tutoriels, vidéos, webinaires, entraînements personnalisés, e-books et podcasts). Certaines formations sont certifiantes, notamment celles en lien avec les métiers de la « Tech ».
Depuis janvier 2023, Believe est partenaire de grandes institutions permettant d’acquérir en ligne des compétences de haut niveau, reconnues à l'international, tels que : MIT, Harvard Business School, ESSEC, HEC, Singapour University, certification AWS.
L’équipe People success pilote la qualité des formations et vérifie l’adéquation des contenus et des modes pédagogiques avec les attentes et les nouvelles pratiques du marché. Elle réalise des enquêtes régulières pour recueillir le taux de satisfaction des collaborateurs. Ces programmes de formation et outils démontrent la volonté de Believe d’investir dans le développement de ses collaborateurs et de les accompagner dans leur carrière et leur employabilité. Cette politique de formation s’inscrit dans le plan de développement de carrière de chaque collaborateur, qui est élaboré notamment durant les sessions de revue de carrière.
| Indicateur | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| % des collaborateurs ayant suivi au moins une formation dans l’année (et moyenne d'heures de formation par personne) | 94,4 % (11h) | 90,6 % |
Believe est très engagé dans l’accompagnement de ses managers, souvent jeunes, ou juniors dans leurs fonctions, et qui assument leurs responsabilités dans un environnement mouvant et en forte croissance. L’objectif est de :
* les préparer à leur prise de fonction ;
* les accompagner dans leur rôle de manager au quotidien, et ;
* de construire avec eux un plan de carrière.
Le Comité exécutif et les managers sont soutenus au quotidien par les équipes des ressources humaines centrales et locales. Ils suivent ensemble, entre autres, les recrutements, les entretiens semestriels et annuels, les revues salariales, la revue des objectifs et les mesures d’accompagnement pour le développement de leurs équipes. En étroite coopération, ils définissent et mettent en œuvre des plans d’actions spécifiques en fonction des résultats des enquêtes de satisfaction (voir paragraphe 2.4.8 « Assurer un dialogue au quotidien avec les équipes et mesurer le niveau d’engagement et de satisfaction », page 84).
Tous les managers et leaders bénéficient d’une offre de formation dédiée au développement de leurs compétences managériales. Cette offre comprend plusieurs formats d’apprentissages, tels que des séminaires trimestriels, des ateliers de mise en pratique, des modules en ligne, des podcasts, vidéos et livres virtuels, du coaching, etc. La variété de formats permet à chaque manager de choisir le ou les formats les plus adaptés à ses objectifs personnels et à ceux de son équipe. Plusieurs sujets sont abordés dans ces formations pour améliorer et renforcer les pratiques managériales.Celles-ci couvrent : ●la gestion de conflits ; ●les entretiens de carrière et de revue de salaires ; ●la définition des objectifs de performance ; ●le développement de carrière ; ●la gestion du temps et de la charge de travail ; ●la culture du feedback ; ●la conduite du changement, etc.
En 2022, Believe a défini et formalisé un processus de planning stratégique de l’évolution des talents qui est progressivement déployé dans l’ensemble du Groupe afin de couvrir un périmètre plus large dans les années à venir. Ce processus structuré a pour objectif de : ●identifier les postes critiques et les experts clés pour les activités du Groupe d’aujourd’hui et de demain ; ●accompagner les personnes identifiées pour les fidéliser et développer leur potentiel ; ●définir des plans de succession dans le cas de départ ou d’absence afin d’assurer la continuité des activités ; ●préparer les futurs leaders potentiels.
Appliqué depuis début 2023 pour les membres du Comité Exécutif et les dirigeants des principales filiales, ce travail a porté sur l’organisation d’un plan de continuité en cas d’absence inattendue ou de départ parmi les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les dirigeants de chaque pays et de département. Ce plan permet au Groupe de : ●anticiper les intentions des collaborateurs identifiés comme personnes-clés ; ●identifier de futurs leaders potentiels pour chaque poste clé ; ●confirmer leurs ambitions au sein du Groupe ; ●et les préparer à leurs futures responsabilités et prise de fonction.
Les plans de successions sont revus chaque année et mis à jour si nécessaire dans Workday afin de s’assurer que leur contenu reste pertinent et aligné avec les orientations stratégiques de Believe.
Avec une présence dans plus de 50 pays et plus d’un million d’artistes servis directement ou via leurs labels, la diversité fait partie du quotidien des collaborateurs de Believe. Le Groupe porte et soutient la diversité sous toutes ses formes – genre, ethnie, nationalité, croyance religieuse, orientation sexuelle, handicap, âge – en tant que source de créativité, d’innovation, et d’enrichissement individuel et collectif.
« Être entouré de personnes qui pensent différemment, vous met constamment au défi et vous fait grandir. La diversité est capitale pour offrir les meilleures solutions à nos artistes et nos labels, dans un environnement en constante évolution. L’équité et l’inclusion sont les moteurs essentiels du bien-être et de l’engagement de nos collaborateurs. L’objectif de Believe est d’être un acteur inclusif, responsable et exemplary, afin d’être l’un des meilleurs employeurs du secteur musical ». Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général et fondateur de Believe
Le Groupe accorde ainsi une importance particulière à promouvoir la Diversité, l’Équité et l’Inclusion (DEI), autant parmi les artistes et labels que parmi les collaborateurs. Believe est particulièrement engagé en faveur de l’équité femmes-hommes et lutte aussi activement contre le sexisme, le racisme et toute forme de discrimination et de harcèlement. Alignés sur les valeurs du Groupe, ces principes de DEI sont déployés dans l’ensemble des processus des ressources humaines et auprès des managers. Les ambassadeurs / Shapers participent aussi à promouvoir ces principes mis en pratique par l’ensemble des collaborateurs.
Believe a établi une charte Diversité, Équité et Inclusion à l’attention de ses collaborateurs. Cette charte a été largement diffusée auprès de l’ensemble des collaborateurs lors de sa création en 2021 à travers une campagne de communication dédiée. Elle est également intégrée à la formation en ligne Be FAIR, module dédié à la diversité, équité et inclusion et obligatoire dans le cadre du programme « on-boarding » pour les nouveaux arrivants.
Believe attache une importance particulière à l’équité et la parité femmes–hommes, notamment par le recrutement et la promotion des femmes au sein du Comité exécutif, parmi les managers et parmi l’ensemble des collaborateurs.
Construire des équipes de plus en plus paritaires et mettre en œuvre au quotidien les pratiques d’équité : Au 31 décembre 2023, le Comité exécutif était composé de femmes à hauteur de 50 %, devançant largement les quotas imposés par la loi Rixain, et le Conseil d’administration comprenait 50 % de femmes. Trois femmes administratrices indépendantes présidaient les trois Comités spécialisés : Audit, Nomination & Rémunération et RSE, un taux de féminisation au-delà du seuil minimum légal requis.
Au-delà des instances dirigeantes, le Groupe s’est fixé un objectif ambitieux de parité femmes-hommes avec un indicateur de pourcentage de femmes parmi l’ensemble des collaborateurs comme critère extra-financier intégré à la rémunération variable annuelle et à long terme des équipes dirigeantes. Le Groupe travaille d’une part sur sa capacité à attirer et recruter des talents féminins et d’autre part sur sa capacité à retenir et développer le potentiel des collaboratrices. Ces travaux ont porté leurs fruits car à fin 2023, Believe compte 45,6 % de femmes parmi l’ensemble des collaborateurs. La part des femmes dans l’effectif du Groupe a ainsi progressé de 2,6 points par rapport à 2022 et de 4,6 points par rapport à 2021 (40 %). La progression du taux de féminisation est le résultat de l’engagement de l’ensemble du Comité exécutif, d’une politique volontariste réussie pour attirer les talents féminins et de la création d’un environnement de travail plus équitable et inclusif.
Indicateurs (périmètre de reporting RSE)
| 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| % de femmes parmi les collaborateurs | 45,6 % | 43 % | 40 % |
| % de femmes parmi les managers (niveaux 5 à 9) (1) | 38,9 % | 37 % | 34 % |
| % de femmes parmi les équipes dirigeantes (représentant les postes à plus forte responsabilité)(2) | 44,5 % | 42,9 % | 41,8 % |
| % de femmes au Comité Exécutif au 31 décembre 2023 | 50 % | 50 % | 54 % |
| % de femmes au Conseil d’Administration | 50 % | 57 % | 50 % |
| % de femmes dans les recrutements | 49,7 % | 51 % | 45 % |
(1) La population de managers correspond aux collaborateurs ayant des responsabilités managériales, dans le Career Path (parcours professionnel) « Leaders » dont les catégories internes vont de 5 à 9 (avec « direct report » pour 2023 et 2022 hors Sentric ; « avec /sans direct report » pour 2021).
(2) La population des équipes dirigeantes correspond aux catégories internes de niveau 9 à 12 (incluant les Career Paths « Executive » et « Leaders » et excluant le niveau 13, qui correspond au poste de Président). En 2023, 53 femmes en font partie sur un total de 119 postes à plus hautes responsabilités, (représentant 6,6 % des effectifs. Voir paragraphe 4.3.3, page 186).
Dans le cadre du processus de recrutement équitable, les termes genrés dans les offres d’emploi sont supprimés et la liste des candidats retenus doit obligatoirement contenir des profils féminins.# Les résultats sont probants : en 2023, le taux de recrutement de collaboratrices s'élevait à 49,7 % (51 % en 2022), signe de la progression du Groupe par rapport à 2021 (45 %). Le Groupe concentre aussi ses efforts sur la population « tech-informatique », où la féminisation des métiers reste encore limitée.
| Index France 2024 | Données 2023 | 2023 | Données 2022 | 2022 | Données 2021 | 2021 | Données 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Note obtenue par Believe - France | 99/100 | 99/100 | 99/100 | 97/100 | 97/100 |
Depuis plusieurs années, Believe a mis en place un programme de formation Be FAIR en faveur de la diversité, l’équité et l’inclusion, déployé dans tous les pays où le Groupe opère. Ce programme a été conçu en interne dès 2021, et mis à jour en 2023 pour aider les collaborateurs à davantage développer les comportements inclusifs et les informer sur la législation applicable. Dès 2021, des formations avaient aussi été dispensées aux équipes de recrutement et aux managers sur ces principes de Diversité, Équité et Inclusion et les biais possibles dans le recrutement. Disponible sur Believe Academy, le programme Be FAIR est un des modules de formation obligatoires dans le processus d’intégration des nouveaux arrivants.
Les principaux contenus des modules de formation de Be FAIR portent sur :
Believe rappelle régulièrement sa volonté de lutter contre toute forme de discrimination, de sexisme et de harcèlement. Le Groupe suit toutes les situations sensibles grâce au protocole d’alertes et aux équipes de ressources humaines locales, et met en place des procédures d’investigation nécessaires. En 2023, le Groupe a déployé une large campagne de communication interne appelée « Speak Up! » disponible dans plusieurs langues. L’objectif est d’expliquer les différentes formes de discrimination et de harcèlement, et de rappeler les procédures et outils mis à disposition des collaborateurs pour signaler toute situation sensible et obtenir le soutien nécessaire :
Par ailleurs, Believe utilise aussi les résultats de l’enquête annuelle interne Your Voice pour identifier des situations sensibles de discrimination, harcèlement ou comportement inapproprié, afin de mettre en œuvre les mesures nécessaires qui s’imposent. Un module de questions de Your Voice est dédié à l’expérience des collaborateurs en termes de Diversité, Équité et Inclusion et de bien-être au travail. Les résultats obtenus en 2022 et 2023 illustrent la réussite du Groupe à créer et à maintenir un environnement divers et inclusif. En effet, en 2022, 97,6 % des répondants à l’enquête déclaraient « Je me sens à l’aise à l’idée d’être moi-même au travail » et 95,1 % déclaraient « Believe facilite l’acceptation de personnes d’origine et de milieux différents ». En 2023, le questionnaire a légèrement évolué : certaines questions ont été reformulées. Sur ces mêmes sujets d’inclusion, les résultats restent positifs. Believe a été noté 8,6/10 à la question « Chez Believe, les personnes de tous horizons sont acceptées telles qu’elles sont » et 8,3/10 à la question « Je sais que je ne subirai aucune discrimination chez Believe ».
Le Groupe s’emploie à contribuer à l’insertion et au maintien de l’employabilité des personnes en situation de handicap. Cependant, le nombre d’employés en situation handicap reste encore très limité, notamment en raison des défis suivants à relever :
En 2023, uniquement 0,6 % des collaborateurs en France ont déclaré être porteurs de handicap. La Direction des Ressources Humaines sensibilise donc les collaborateurs et fait connaître les métiers de notre industrie en participant au Duo Day (depuis 2021) et aux salons dédiés aux professionnels en situation de handicap. Le département des services généraux en France privilégie aussi, lorsque cela est possible, le recours à des entreprises du secteur adapté et protégé. C’est notamment le cas pour l’entretien des espaces verts sur la terrasse, et la gestion des déchets au sein des bureaux. D’autres initiatives sont organisées au niveau local, comme en Italie, où Believe fait appel à un prestataire employant des personnes en situation de handicap pour le personnel d'accueil. En Chine par exemple, les employés ont participé à des séances de musicothérapie pour des enfants atteints de troubles du spectre de l’autisme.
Believe entend offrir des conditions de travail favorables au bien-être de ses salariés dans tous les pays. La démarche porte en particulier sur l’organisation et l’environnement de travail, l’accompagnement personnalisé des collaborateurs, l’équilibre vie privée/vie professionnelle et un socle de protection sociale. Ces éléments constituent des enjeux importants pour fidéliser ses collaborateurs et attirer des candidats.
Believe a l’objectif d’offrir sécurité et protection à ses collaborateurs, pour leur permettre de travailler en toute sérénité. Le Groupe s’engage à assurer à chacun un bon niveau de protection sur les risques santé, incapacité et invalidité en tenant compte de l’environnement socio-économique de chaque pays.# 2.4.6.2Accompagner les collaborateurs dans la gestion de leur travail et de leur santé mentale
Believe est attentif au bien-être et à la santé mentale de ses collaborateurs, aux situations à risques ainsi qu’à leur équilibre vie professionnelle – vie personnelle. Les différentes initiatives mises en place participent à améliorer la performance des équipes, augmenter leur engagement et rétention, et contribue de manière positive à la marque employeur de Believe.
Accompagner les collaborateurs pour leur santé mentale et leur bien-être :
Depuis 2020, Believe s'est associé à l’opérateur international de soin et de qualité de vie au travail (QVT) Eutelmed pour apporter un soutien psychologique à tous les collaborateurs dans le monde qui le souhaitent afin de prévenir les risques psychosociaux et accompagner les collaborateurs dans des situations de stress, d’angoisse et de tension, ou de charge de travail élevées. Grâce à ce partenariat, les collaborateurs bénéficient de conférences et ateliers en ligne, de documentation et de conseils sur la gestion du stress et des risques psychosociaux. Le collaborateur, s’il le souhaite, peut aussi auto-évaluer à titre gracieux et de façon anonyme son niveau de stress et d’anxiété par un test en ligne. Une aide psychologique est accessible gratuitement 24h sur 24, et 7 jours sur 7. Enfin, Believe finance intégralement les consultations avec un psychologue dédié (de 3 à 5 séances par an) pour les collaborateurs qui en ressentent le besoin. Believe a confié la gestion à Eutelmed, un organisme tiers extérieur au Groupe, afin de garantir une confidentialité renforcée aux collaborateurs en plus du secret professionnel imposé aux psychologues.
Au quotidien, les équipes locales des ressources humaines assurent un accompagnement de proximité et un suivi personnalisé des collaborateurs et des managers. Les situations à risque, liées par exemple à des périodes de travail plus denses ou à la prise de nouvelles fonctions, sont accompagnées par les managers et les équipes de ressources humaines, et ce de manière pro-active dans la plupart des situations.
En complément de la plateforme de soutien psychologique déployée mondialement, Believe met en place des actions au niveau global et local. Certaines de ces initiatives sont adaptées au contexte local et géopolitique particulier d’un pays, et définies en fonction des résultats du baromètre interne Your Voice dans le cadre de plan d’action d’amélioration.
| Type d’actions | Exemples d’initiatives dans différents pays en faveur du bien-être et de la santé mentale des collaborateurs ## 2.4.7.1 Appliquer une politique de rémunération juste, cohérente et attractive
Depuis 2020, le Groupe utilise un référentiel métiers interne pour structurer les rémunérations de manière cohérente en fonction du type de poste, du niveau de responsabilités et du pays. Le référentiel établit pour chaque niveau de poste prévoit un niveau minimum, médian et maximum de rémunération en fonction des pratiques locales de marché et de Believe. Dans le cas d’une création de poste, le processus prévoit une évaluation pour déterminer son niveau de contribution. La politique de rémunération de Believe est ainsi fondée sur le niveau de compétences et de contribution attendus sur le poste. Aucune discrimination d’aucune nature n’est appliquée. Les rémunérations sont révisées annuellement, afin de reconnaître la performance et la contribution de chacun tout en s’assurant de la compétitivité des rémunérations par rapport au marché. Le Groupe participe annuellement à des enquêtes de rémunération pertinentes par rapport à son secteur d’activité. Ces données de benchmark permettent de mettre à jour les grilles internes de rémunération. Le cas échéant, des augmentations de « rattrapage » sont appliquées, notamment pour assurer une équité de rémunération entre les femmes et les hommes. Le niveau de satisfaction des collaborateurs en termes de rémunération est suivi lors des entretiens de carrière (question dédiée à ce sujet) et par l’enquête interne Your Voice. Le Groupe vérifie également l’égalité femmes-hommes en termes de rémunération, d’augmentation de salaire et de promotion (voir section 2.4.5.2, « Promouvoir l’équité et la parité femmes-hommes », page 78).
Believe a la volonté d’associer ses collaborateurs au développement du Groupe et à sa création de valeur. Le Groupe a ainsi mis en place en 2022 son premier plan d’actionnariat salarié au niveau mondial, baptisé b.shares, déployé dans ses six pays principaux (France, Allemagne, États-Unis, Inde, Royaume-Uni, Chine), représentant 80 % des salariés du Groupe en 2022. Ce plan a été construit afin d’offrir au maximum des salariés intéressés la possibilité d’y souscrire, et ce pour tous les niveaux de revenus :
Les résultats ont été très satisfaisants, avec un taux de souscription de 40 % des salariés éligibles. Dès cette première édition, l’offre b.shares a permis d’atteindre, à l’échelle du Groupe en 2022, un taux de salariés actionnaires de 31 %, détenant 0,35 % du capital de la Société en direct ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Believe shares. Au 31 décembre 2023, l’actionnariat salarié représente 0,29 % du capital de Believe.
En cohérence avec les valeurs du Groupe, Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général et fondateur de Believe, a souhaité mettre en œuvre un mécanisme de partage de plus-value de cession de ses actions Believe avec les salariés en complément de l’actionnariat salarié. Ce mécanisme, prévu par la Loi Pacte du 22 mai 2019, offre à Believe, sous l’impulsion de Denis Ladegaillerie, la possibilité de renforcer l’engagement long-terme de ses collaborateurs et de reconnaître la contribution de chacun au succès de l’entreprise. Il offre ainsi la possibilité de partager une partie de la valeur créée collectivement.
Un dialogue social de qualité est une des composantes essentielles du modèle de Believe. Il illustre la volonté du Groupe d’associer les collaborateurs à son développement et reflète totalement ses valeurs de respect, expertise, équité et transparence. Dans chaque pays, la proximité et l’accessibilité des managers et des équipes de ressources humaines permettent aux collaborateurs d’exprimer leurs éventuelles préoccupations. L’enquête interne annuelle Your Voice permet également de recueillir les attentes, d’alimenter les échanges et d’ajuster les actions du Groupe (voir ci- dessous). Par ailleurs, Believe a mis en place une stratégie avec des outils et moyens de communication interne, afin de partager et rendre accessibles les informations nécessaires pour l’ensemble des collaborateurs, notamment via des webcasts mondiaux. Durant ces événements, le Président- Directeur général et des membres du Comité exécutif présentent la stratégie et la performance du Groupe à l’ensemble des collaborateurs. Ils communiquent également via des bulletins d’information réguliers et une plateforme d’information en ligne appelée Believe Insider. En France, Believe est dotée d’un CSE depuis 2019, se substituant à la délégation unique du personnel (DUP). Un dialogue régulier et transparent permet d’avoir des discussions très constructives sur l’ensemble des sujets de la vie du Groupe et de ses collaborateurs. Depuis la constitution du CSE, deux accords collectifs ont été conclus en France, portant sur la participation et sur le télétravail. Des instances représentatives du personnel sont également en place au Luxembourg et en Allemagne. Le programme ambassadeurs/Shapers participent aussi au dialogue social sur le terrain.
Le Groupe donne la possibilité à tous les collaborateurs de donner leur avis et leur sentiment à l’occasion de l’enquête interne annuelle Your Voice. Ce baromètre social est réalisé sur la base du volontariat et de manière anonyme et confidentielle, administré par un prestataire tiers. Le questionnaire détaillé permet de mesurer les différentes dimensions de l’engagement et de satisfaction des collaborateurs dans le monde entier. Mises en place en 2021, ces enquêtes sont un outil de pilotage et de management important pour mesurer les progrès et mettre en œuvre des plans d’actions spécifiques aux différents services et pays. À la suite de Your Voice #3 (décembre 2022), près d’une centaine d’actions ont été mises en œuvre au niveau local et central, couvrant quatre principaux thèmes :
Renouvelé en novembre 2023 et déployé sur une nouvelle plateforme en ligne, le questionnaire Your Voice couvre différents sujets liés aux dimensions d’engagement, de bien-être et santé, de diversité et d’inclusion, ainsi que de transformation et de conduite du changement :
Le taux de réponse en novembre 2023 a augmenté par rapport à 2022, comme indiqué dans le tableau ci-dessous, et permet d’obtenir des retours pertinents et représentatifs. Les résultats sont ensuite communiqués et analysés avec les équipes dirigeantes puis partagés avec tous les collaborateurs. Des plans d’actions seront définis et mis en œuvre en 2024 au sein de chaque entité et pays en coopération avec les équipes.
| Indicateur | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Taux de participation au baromètre interne Your voice | 79,8 % | 78 % |
Alignée sur son ambition Shaping Music for Good, la mission de Believe est de servir au mieux les artistes et labels locaux, à tous les stades de leur développement dans l’écosystème digital avec équité, expertise, respect et transparence. Le Groupe est animé par de fortes convictions sur l’avenir de l’industrie musicale et son rôle au service des artistes et labels. Dans plus de 50 pays, Believe met à leur service des équipes locales et expertes dans leur domaine. Elles partagent la vision du Groupe pour une industrie musicale plus diverse et inclusive et contribuent à la vie des communautés locales. Ses politiques et plans d’action visent à :
Grâce à ses équipes locales et à ses solutions digitales, Believe accompagne aujourd’hui plus d’un million d’artistes à travers le monde directement ou via leur label, avec une offre adaptée aux besoins de chaque artiste et label, en fonction de leur stade de développement. Le Groupe leur propose une large gamme de services basés sur des technologies de pointe, des experts locaux et des partenariats uniques avec les plateformes digitales. Dans le cadre de certains contrats et de l’offre Solution Premium, les artistes et labels peuvent également bénéficier d’avances financières par le Groupe. Celles-ci permettent de financer le développement de leurs projets musicaux (titres, albums).# L’objectif est de :
* permettre à chaque artiste d’apprendre et de maîtriser toutes les spécificités du marché de la musique digitale ;
* créer les nouvelles opportunités d’émergence d’artistes locaux et sur tous les genres musicaux.
La musique est le reflet des évolutions des sociétés et contribue à la richesse et au patrimoine culturel du monde. L’accès au digital permet à des artistes de différentes communautés et représentant divers styles musicaux de faire entendre leur voix et de contribuer ainsi à un monde diversifié inclusif. Fort de cette conviction, Believe s’engage à favoriser l’accès au marché de la musique digitale à tous types d’artistes locaux, notamment aux artistes féminines et issus de minorités, ainsi qu’aux styles sous-représentés, pour les aider à développer leurs talents.
L’engagement de Believe pour une industrie musicale responsable, diverse et inclusive se traduit concrètement par :
* une politique de diffusion efficace et ciblée afin que les artistes et les labels puissent accroître leur exposition et monétiser leur création, et ce quelle que soit l’étape de développement de leur carrière ;
* une politique de rémunération équitable et respectueuse du partage de la valeur avec l’artiste en fonction des niveaux de développement des carrières et des services utilisés par les artistes et les labels ;
* des équipes locales, expertes dans leur domaine, au service des artistes situées directement dans les principales villes et régions de production de la musique ;
* un programme de recrutement local des artistes et des actions de formation mises en place pour les artistes et labels, afin de les accompagner dans leur développement.
Le Groupe investit notamment dans les marchés où le taux de pénétration du streaming est encore peu élevé. Par la numérisation, Believe rend disponibles des catalogues musicaux inédits sur des plateformes, qui risqueraient sinon de disparaître à terme. Il favorise ainsi la conservation et la transmission du patrimoine musical local.
« Lorsque nous développons sur un nouveau marché en Asie par exemple, nous mettons en place une équipe locale, en recrutant des experts locaux du secteur de la musique. Par cette proximité, ces experts comprennent la culture, les spécificités locales, les tendances, et assurent une meilleure approche avec les artistes et les labels. »
Sylvain Delange, Directeur général Asie-Pacifique.
« En Afrique, une grande partie des artistes n’avaient pas les moyens de diffuser leur musique sur Internet. Aujourd’hui, grâce aux réseaux sociaux, comme TikTok, les œuvres musicales de ces artistes peuvent devenir virales du jour au lendemain. Believe leur offre une solution d’accompagnement, afin de leur donner toutes les clés de compréhension pour accéder aux différentes plateformes de diffusion ».
Andreea Gleeson – Directrice générale de TuneCore
Exemples d’initiatives auprès des communautés locales pour favoriser l’accès au secteur de la musique digitale et au service du patrimoine musical :
* le programme Believe for Educational Advancement through Music Scholarship (BEAMS) a été mis en place en 2022 en Inde, en collaboration avec l’organisation Manzil Mystic. Créé par Believe, ce programme de bourse accompagne sur trois ans une dizaine de jeunes issus de milieux défavorisés, en leur donnant l’opportunité et un environnement favorable pour étudier différents métiers de l’industrie musicale. 150 étudiants ont également pu participer à 3 mois de cours sur la monétisation de leur talent musical, la production audiovisuelle ou encore l’utilisation des réseaux sociaux. Enfin plus de 3 000 enfants scolarisés dans des écoles publiques locales ont participé à des ateliers de musique ;
* en avril 2023, TuneCore, filiale de Believe aux États-Unis a lancé son programme de micro-subventions pour des organisations non gouvernementales (ONG) agissant pour une industrie de la musique plus responsable et plus inclusive. 22 000 USD ont ainsi été remis à 11 ONG proposant par exemple des programmes d’éducation musicale parascolaires pour les jeunes à faibles revenus ou encore du temps d’enregistrement dans des studios dédiés aux minorités de genre. Les ONG ont été choisies par le réseau local d’ambassadeurs / Shapers de Believe ;
* le programme Amplify Music Incubator (Inde) permet quant à lui de faciliter l’accès à la distribution et la promotion de la musique digitale pour les artistes indépendants et/ou issus de minorités sous-représentées. Grâce à des programmes de développement, des opportunités de showcases et représentations publiques, des contributions à des études sur le marché de la musique. 35 artistes, dont 18 femmes, ont bénéficié de ce dispositif en 2023.
Believe renforce chaque jour ses relations avec les principales plateformes locales et mondiales de musique, de médias sociaux et de divertissement. La capacité à développer des relations de partenariat avec ces plateformes est clé pour assurer la distribution, promotion et visibilité des artistes locaux. Aujourd’hui, Believe compte plus de 100 partenariats avec des plateformes globales et locales dans 50 pays. La qualité et la fiabilité des partenariats établis avec les plateformes sont au cœur du modèle de développement du Groupe. Elles constituent un gage d’innovation, de gestion responsable des risques et de protection des artistes.
Believe a mis en place un processus rigoureux pour évaluer et sélectionner les plateformes digitales de diffusion en fonction de trois principaux critères :
* l’intérêt pour l’artiste : l’audience potentielle, le chiffre d’affaires potentiel et l’avantage concurrentiel ;
* la fiabilité de la plateforme : la robustesse financière, l’ancienneté, le potentiel d’évolution, le profil des dirigeants, les risques de corruption, d’activités illicites ou d’irrégularités financières ;
* la sécurité digitale : la qualité digitale relative aux processus de sécurisation des contenus et de protection contre la diffusion frauduleuse de contenu (streaming).
Les contrats incluent ainsi des clauses de protection des contenus contre la diffusion frauduleuse et le piratage des serveurs, ainsi que des clauses sur des standards de qualité techniques conformes aux exigences de Believe. Le Groupe évalue le niveau et les progrès réalisés par les principales plateformes au regard de ces critères par des revues trimestrielles et/ou semestrielles. Par ailleurs, Believe développe des partenariats très innovants avec les plateformes les plus reconnues (tels que Spotify, Apple Music, YouTube, TikTok, etc.). Le Groupe fait ainsi bénéficier à ses artistes et labels de sa capacité de partenariat et d’innovation pour augmenter leur visibilité, leur audience et leur monétisation. Believe peut faire ainsi profiter à ses artistes et labels de sa position de partenaire préféré auprès de Spotify et Apple Music notamment (voir chapitre 1 du DEU).
Le numérique et les pratiques sur les réseaux sociaux et plateformes sont en perpétuelle évolution. En conséquence, Believe est particulièrement attentif aux dernières innovations et évolutions techniques et réglementaires du marché. Ce travail de veille permanent lui permet d’anticiper les opportunités et les risques, et d’adapter son offre de services et de solutions technologiques. L’innovation et le déploiement des technologies les plus actuelles et les plus pertinentes s’opèrent en partenariat avec les plateformes de référence. L’objectif est de permettre aux artistes de mieux exploiter les capacités marketing digitales afin d’être plus visibles. Cela augmente leur capacité de monétisation de leurs musiques, y compris pour des créateurs et artistes émergents. La capacité de Believe à développer une offre technologique attractive et différenciante contribue à augmenter la visibilité des artistes et labels et à pérenniser leurs activités et celles de Believe.
Les outils proposés par Backstage Promotion en font un outil clé pour nos artistes et labels, dont près de 70 % ont utilisé les ressources en 2023 (parmi les producteurs ayant une sortie prévue sur la même période). Cette solution permet aux artistes et labels distribués par Believe de :
* promouvoir leurs sorties et développer leur audience en fournissant les meilleures solutions pour gérer leur agenda de promotion ;
* concevoir des visuels promotionnels pour les réseaux sociaux et les DSP, d’engager leur fanbase et la rediriger vers les plateformes de streaming ;
* se former pour rester à la pointe des meilleures pratiques marketing et des nouvelles de l'industrie de la musique.
Elle se distingue d’autres services de distribution par son offre étendue de solutions marketing, couvrant les multiples facettes d'une campagne marketing complète. Quelques exemples d'innovations implémentées sur la plateforme Backstage Promotion en 2023 :
* Backstage Promotion a lancé son dispositif de création d’outils promotionnels, Backstage Creatives. Il permet aux artistes de créer des visuels uniques et de se démarquer, notamment sur Spotify. En 2023, près de 80 000 créations ont été téléchargées par les artistes et labels ;
* Backstage Promotions est également la première solution de smartlink à récupérer automatiquement les URLs TikTok Use My Sound. De plus, les URLs des artistes et labels peuvent également être entièrement personnalisés grâce à la nouvelle fonctionnalité Unique Slug Domain. Ainsi, près de 169 000 liens ont été créés via Backstage Promotion en 2023, cumulant plus de 22 millions de visites par les fans ;
* avec l’option « Follow Playlist » créée pour nos artistes, les fans peuvent désormais suivre automatiquement les playlists de leurs artistes favoris en pré-sauvegardant leurs nouvelles sorties, et ce sur toutes les plateformes.# L'approche de Believe concernant l'usage de l'intelligence artificielle dans l'industrie de la musique
Believe considère que les technologies à base d’intelligence artificielle (IA), que ce soit sous forme générative ou non, font basculer l’industrie de la musique dans une nouvelle ère de créativité et de découvertes :
Believe défend une approche responsable de l’IA, fondée sur quatre principes :
Believe a toujours mis au centre de ses missions le développement des artistes et des labels grâce à un accompagnement personnalisé et des formations adéquates. Ces missions, qui constituent la force et la particularité du Groupe, reposent sur une large gamme de programmes de formation, d’information et de soutien qui permettent aux artistes d’apprendre, de comprendre, et de renforcer leur autonomie pour tirer profit de leur environnement numérique et de leurs talents.
Dès 2010, Believe a développé la plateforme Backstage, interface de distribution globale pour les artistes et les labels disponible dans le cadre des Solutions Premium. Via Backstage, Believe met ainsi à disposition des artistes & labels des fonctionnalités, contenus et services destinés à les aider dans la gestion de leur carrière digitale :
Les solutions automatisées permettent aussi aux artistes et labels de recevoir des rapports leur permettant d’analyser le nombre de streams et les rapports de vente générés par leurs contenus sur les principales plateformes numériques (voir paragraphe 1.2.3, « Believe est une plateforme numérique mondiale offrant une qualité de service élevée grâce à son expertise musicale, numérique et technologique », page 15).
Avec TuneCore Accelerator, lancé en 2023, les artistes et labels ont l’opportunité d’atteindre plus de fans et d’augmenter leurs flux sur les plateformes de streaming et de réseaux sociaux. C’est un programme puissant qui aide les artistes à trouver de nouveaux publics et à stimuler la découverte des fans à chaque phase de développement. Le programme tire parti des services de pointe de l’industrie alimentés par les équipes de promotion, les programmes de marketing et les produits novateurs de TuneCore.
Believe propose deux principaux programmes de formation destinés aux artistes, labels, et aux créateurs de musique :
« Les outils et formations de Believe aident les artistes à mieux gérer leur développement et leurs fans. Que ce soit sur les plateformes d’optimisation publicitaires ou les réseaux sociaux, l’approche consiste à développer constamment le profil des artistes pour leur permettre d’installer une présence numérique complète. Au niveau local, la promotion passe essentiellement par les réseaux sociaux. Puis le travail de valorisation des artistes sur les plateformes d’optimisation publicitaires permet d’assurer la migration des abonnés vers les plateformes de streaming musical ». Céline Hitti, Responsable des partenariats éditoriaux et marketing pour la région MENA.
Believe s’engage, chaque jour, à défendre les droits fondamentaux de ses artistes et labels. Le Groupe encourage et protège l’indépendance créative et la liberté d’expression de ses artistes. Il veille au respect et à la protection de leurs données.
Believe est convaincu que les artistes doivent être propriétaires de leur art et rester libres de leurs choix artistiques, en toute indépendance. Le Groupe veille aussi à assurer le délicat équilibre entre liberté d’expression et respect des lois applicables.
En cas de polémique sur un contenu produit et/ou distribué par Believe, le Groupe enquête et s’assure que les lois locales et les lignes directrices des plateformes ont été respectées. Si le contenu n’est pas en conformité avec la loi, il est retiré des plateformes dans le ou les territoires concernés ; ce retrait peut être fait à l’initiative des plateformes elles-mêmes ou à l’initiative de Believe.
Si l’infraction à la loi n’est pas évidente, ou si le contenu est sensible sans pour autant enfreindre une loi applicable, un échange avec l’artiste peut être nécessaire. Cet échange permet d’éclairer ses intentions, d’expliquer le cadre légal et ajuster la communication concernant ce contenu sensible. La démarche première du Groupe n’est pas de supprimer ou de modifier les textes ou les musiques ni de s’immiscer dans le talent de l‘artiste, mais de faire preuve de pédagogie et de dialogue avec les artistes, et d’encourager les artistes à expliquer leur démarche auprès du grand public.
« Nous sommes très attentifs au respect des règlements des différentes plateformes de vente. Nous expliquons à nos artistes l’importance de suivre les règles, et des risques et conséquences pour leur carrière. Nous sommes dans le dialogue avec nos artistes pour les responsabiliser ». Claire Weill, Chief Legal Officer Deputy
Le respect de la confidentialité des données des artistes et des labels est un enjeu crucial pour Believe. Le Groupe a mis en place des mesures destinées à la protection des données relatives à la vie privée des artistes, labels et créateurs de musique, ainsi que celles des collaborateurs. Les principales mesures de protection des données déployées chez Believe sont les suivantes :
Believe travaille également en étroite collaboration avec les plateformes mondiales parmi les plus importantes pour protéger les données des artistes. Avec elles, le Groupe élabore des solutions offrant aux artistes la possibilité de partager ou non leurs informations. Believe a mis en place des procédures de due diligence pour évaluer les plateformes sur un ensemble de critère de conformité.
Depuis sa création, Believe entend construire et développer des relations de confiance avec les artistes et les labels.Cela se traduit par une répartition équitable de la valeur avec les artistes et les labels, dans le cadre de contrats simples et clairs (voir paragraphe 1.4.3, « Believe propose un modèle différencié offrant des solutions adaptées et à forte valeur ajoutée aux labels et aux artistes à chaque étape de leur carrière », page 38). Ces valeurs d’équité et de transparence sont le socle du système de rémunération des artistes proposé par le Groupe dans le cadre de ses Solutions Premium. Les contrats que Believe signe avec ses artistes et labels sont en ligne avec les standards de marché ou supérieurs à ces pratiques. Le Groupe propose des clauses plus favorables, telles que l’absence d’abattement, des périodes beaucoup plus courtes d’exclusivité de nouvel album en fin de contrat, ou encore la non-exclusivité sur les featuring. La quasi-totalité des artistes peut accéder aux informations concernant leur rémunération, leurs contenus, ainsi qu’à toutes les données relatives à leurs relations avec Believe, via les interfaces proposées par le Groupe. Ces interfaces simples et pédagogiques sont un élément différenciant de Believe. Les artistes peuvent y consulter leurs données et les analyser en toute autonomie. Avec TuneCore, Believe propose aux créateurs de musique des offres adaptées en fonction du développement de leur carrière. Ils choisissent à la carte le niveau de service auquel ils souhaitent accéder, avec une tarification transparente.
Believe s'engage pour lutter contre la fraude au stream : Par ailleurs, Believe s’engage avec fermeté pour lutter contre la fraude au stream qui impacte de manière négative les artistes et leur rémunération. En 2023, Believe a pris un rôle de premier plan en étant l’un des membres fondateurs de l’Alliance « Music Fights Fraud » (la Musique lutte contre la fraude). Le Groupe a mis en place des processus et des outils afin d’identifier les fraudes ou les suspicions de fraude sur les plateformes digitales. Les équipes internes ont été formées pour éduquer et responsabiliser les artistes et labels sur la fraude au streaming, notamment par le streaming artificiel. Enfin, Believe informe régulièrement les artiste et labels sur les risques encourus en cas d’activités anormales et de comportements interdits. En ligne avec ses valeurs et l’ambition Shaping Music for Good, Believe s’engage ainsi à contribuer à rendre l’industrie musicale plus équitable en mettant en place des moyens efficaces pour mettre fin à la fraude au streaming grâce à un dialogue permanent avec les fournisseurs de services numériques et à une action éducative et pédagogique auprès de ses artistes et labels.
Believe a la volonté de mettre sa technologie et son expertise au service d’une industrie musicale diverse, inclusive et responsable. Cette ambition est intégrée à son modèle d’affaires depuis sa création et en ligne avec son ambition Shaping Music for Good. Le Groupe engage les différents acteurs de cette industrie, artistes et labels ainsi que ses collaborateurs, sur des thématiques qui lui tiennent à cœur, tels que la diversité, l’équité et l’inclusion, la promotion des femmes, l’éducation par la musique, et le respect de l’environnement.
Dans le cadre de son engagement en faveur de la Diversité, Équité et Inclusion et de la parité femmes–hommes, Believe s’attache particulièrement à la promotion des femmes et des communautés sous-représentées, en tant qu’artistes et plus largement au sein de l’industrie musicale. Believe soutient des initiatives reconnues au niveau mondial – telles que, Keychange, Women in Music, et l’étude Be the Change – et des actions plus locales afin d’accompagner et de former des femmes artistes dans leur parcours musical.
All Access Music : Believe soutient cette initiative de l’industrie musicale en France en faveur de l’égalité Femmes Hommes, de l’égalité des chances, de l’inclusion en général et de l’éthique. En 2023 Believe a participé à deux programmes :
Keychange : Depuis 2021, Believe est également signataire de l’initiative Keychange, organisation mondiale oeuvrant pour l’équité dans l’industrie de la musique et le développement des talents. Andreea Gleeson, Directrice générale de TuneCore, est ambassadrice de Keychange et contribue activement à son développement aux États-Unis. Believe et TuneCore participent également financièrement à la création de l’antenne de KeyChange aux États-Unis.
Women in Music : Believe, par sa filiale TuneCore, est partenaire de Women in Music. Cet organisme soutient les femmes artistes par de nombreuses initiatives et événements organisés aux États-Unis et dans le monde. Des collaborateurs de Believe et TuneCore sont membres de cet organisme.
Étude BE THE CHANGE : Depuis 2020, Believe et sa filiale TuneCore s’associent à des partenaires reconnus pour conduire l’étude mondiale BE THE CHANGE. Cette enquête annuelle permet de comprendre les discriminations et les freins auxquels doivent faire face les femmes et les communautés sous-représentées dans l’industrie de la musique. Believe s’emploie à diffuser largement les conclusions de cette étude et à engager les différents acteurs de l’industrie à mettre en œuvre des leviers d’action pour développer une industrie musicale plus diverse et inclusive.
L'enquête BE THE CHANGE : les principaux résultats de l’édition 2022-2023
Face à ces constats, l’étude propose des solutions à différents niveaux : pour l’industrie de la musique, les dirigeants des entreprises de l’industrie, et les créateurs et créatrices. Elles sont détaillées dans le rapport publié par Believe, TuneCore et Luminate : https://www.tunecore.com/wp-content/uploads/sites/12/2023/03/FR_Gender-Equality-in-the-Music-Industry-Executive-Summary.pdf.
En mars 2024, Believe et TuneCore en partenariat avec MIDia Research, organisme de recherche et d’études sur les médias et la technologie, publieront les résultats de l’étude BE THE CHANGE 2023-2024. L’étude est cette année focalisée sur les créateurs et créatrices.
La musique est à la fois le reflet de son époque et un puissant vecteur de messages engagés permettant d’atteindre et d’éduquer un très large public. C’est pourquoi le Groupe entend tirer parti de son rôle dans l’industrie musicale et digitale pour engager les différentes parties prenantes vers une industrie diverse, responsable et durable.
Soutenir l’engagement des collaborateurs auprès des communautés locales :
Le programme Shaping Together a ainsi permis à plus de 1 000 participants de s’engager pour des causes alignées avec leurs valeurs et à celles de Believe.
Le mois d’engagement solidaire Shaping Together : Depuis 2021, Believe a mis en place le programme Shaping Together. Celui-ci réunit les collaborateurs autour d’activités citoyennes et de solidarité qui leur tiennent à cœur et en ligne avec les priorités de Shaping Music for Good. Sur la base du volontariat, les collaborateurs peuvent contribuer et participer aux activités organisées par les équipes ressources humaines et RSE et le réseau d’ambassadeurs/Shapers. Les principaux objectifs sont les suivants :
Shaping Together contribue à accroître l’engagement des collaborateurs et le sentiment d’appartenance au Groupe, de fierté et de cohésion. Il positionne Believe comme une entreprise responsable et déterminée. Pour l’édition Shaping Together 2023, plus de 1 000 Believers répartis dans 46 pays ont participé au moins à une activité virtuelle ou en présentiel. Quatre webinaires mondiaux ont été organisés pour sensibiliser 725 collaborateurs aux priorités de Shaping Music for Good traitant des thèmes de l’égalité femmes-hommes, la diversité, l’inclusion, la santé mentale et la planète.# 2.5 Engagement Sociétal
Sur 52 activités locales organisées, 29 associations et organisations non gouvernementales ont été soutenues dans le monde entier. Dans le cadre de ces activités Shaping Together, plus de 3 000 heures de bénévolat ont été effectuées par les collaborateurs.
Quelques exemples des activités Shaping Together dans différents pays :
Dans la région Asie Pacifique, d’autres activités ont été organisées, par exemple :
En France, les collaborateurs se sont engagés par exemple pour :
En Italie, avec les bénévoles de Sea Shepherd, les Believers ont contribué à la préservation de la flore et de la faune marines de la réserve naturelle de Plemmirio.
Shaping Together est ainsi le moyen pour Believe et ses collaborateurs de s’engager de manière citoyenne et solidaire auprès de la société civile et des communautés locales (voir également paragraphe 2.6.2 « Soutenir l’engagement des collaborateurs et de l’industrie musicale et digitale en faveur de l’environnement, page 95).
Par ailleurs, le Groupe n’a pas eu l’occasion de mettre en place d’actions spécifiques visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement des collaborateurs-citoyens dans les réserves. Etant implanté dans plus de 50 pays, Believe considère qu’il n’est pas adapté de déployer ce type d’actions auprès des collaborateurs. A ce jour, le Groupe n’a pas eu de demande sur ce sujet mais s’engage à examiner de manière favorable toute demande qui lui serait soumise par un collaborateur en France, notamment de la part de réservistes ou de personnes exerçant une activité au service de la Nation.
Believe est une entreprise consciente du rôle qu’elle doit jouer et de la responsabilité qu’elle doit assumer dans la lutte contre le changement climatique et la protection de l’environnement. En tant qu’acteur du secteur digital et du secteur de la musique, les impacts de Believe sur la planète prennent plusieurs dimensions. En ligne avec son ambition Shaping Music for Good, le Groupe entend jouer son rôle d’entreprise responsable en les abordant progressivement avec trois approches complémentaires :
La démarche environnementale de Believe est pilotée par la Direction de la RSE et revue par le Comité RSE du Conseil d’administration. Elle définit les politiques et plans d’action à déployer dans le Groupe et localement. La démarche s’appuie sur les indicateurs Groupe, structurés et enrichis chaque année. Le périmètre de mesure est également élargi afin de correspondre le plus possible au périmètre financier. Il prend en compte progressivement les entités plus récemment acquises. Le reporting environnemental a ainsi pour vocation de :
Les équipes RSE travaillent en étroite collaboration avec les équipes ressources humaines et services généraux pour le suivi des bâtiments. Les équipes informatiques, merchandising, distribution et « live » contribuent aux autres dimensions. Les ambassadeurs / Shapers for Planet sont également sollicités et impliqués pour progresser dans les efforts de sensibilisation et de mise en pratique sur le terrain.
En 2021, le Groupe a réalisé un premier bilan carbone sur les données 2020 de ses activités directes (Scopes 1 et 2) et indirectes (Scope 3) selon la méthodologie internationale de comptabilité carbone GHG Protocol. Ce premier exercice a permis de mieux comprendre les différents impacts carbone directs et indirects des activités de Believe. Cette étape a été suivie de la formalisation des processus de reporting à partir de données disponibles pour les Scopes 1 et 2, et préparer la première publication des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) 2022.
Le reporting annuel mis en place en 2021 et enrichi en 2022 et 2023 a permis d’étendre le périmètre sur lequel les émissions de GES relatives aux Scopes 1 et 2 du Groupe ont été évaluées, avec notamment l’intégration d’entités juridiques en Turquie (DMC et NetD), au Japon (TuneCore Japan) et en France (6&7, Jo&Co, Morning Glory). De nouveaux indicateurs et procédures de collecte de données sont ajoutés tous les ans afin de rendre le reporting environnemental plus exhaustif et précis. Ce reporting environnemental permet de réaliser une analyse de plus en plus fine des facteurs d’émissions et de définir des objectifs et plans d’action pour le périmètre des Scopes 1 et 2.
Believe a poursuivi en 2023 l’analyse du Scope 3 dans l’objectif de préparer sa stratégie climat dans le cadre de la future réglementation européenne CSRD. Avec le support de Carbone4, expert reconnu, Believe met en place une organisation projet adaptée afin de définir les principales sources d’émissions sur les Scopes, 1, 2 et 3, et identifier les risques et opportunités ainsi que les impacts pour Believe et pour la société civile sur l’ensemble de sa chaine de valeur. Cette analyse permettra de déterminer les leviers majeurs directs et indirects dont Believe dispose et de définir des objectifs à court, moyen et long termes.
cartographie de l’impact carbone des activités de Believe sur les trois périmètres (scopeS 1, 2 et 3)
Scopes 1 et 2
Scope 3
| Indicateurs | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Émissions en tonnes équivalent CO2 pour le scope 1 | 127,6 | 306,2 |
| Émissions en tonnes équivalent CO2 pour le scope 2 | 1137,9 | 401,9 |
| Emissions en tonnes équivalent CO2 pour les scopes 1 et 2 | 1265,5 | 708,1 |
L’ensemble des indicateurs environnementaux suivis par Believe sont disponibles au paragraphe 2.7 « Note méthodologique et synthèse des indicateurs », page 102.
En complément de la mesure des Scopes 1 & 2, Believe a mesuré en 2023 certains postes des émissions de GES liées à ses activités indirectes (Scope 3) dans l’objectif de préparer sa stratégie climat dans le cadre de la future réglementation européenne CSRD. A ce stade, les émissions de GES liées au déplacement professionnels et au transport de produits physiques, de merchandising ou d'équipement n'ont pas été calculées.# 2.6. Impact environnemental
Le Groupe travaille à la création et au déploiement d'indicateurs fiables afin de pouvoir mesurer son empreinte carbone complète et définir des objectifs chiffrés de réduction de ses émissions.
| Scope 1 | Scope 2 | Scope 3 | |
|---|---|---|---|
| Émissions de GES en TeqCO2 | Réfrigérants 214,5 | Consommation d'électricité (serveurs sur sites inclus) 1064,4 | Achats de papier 0,6 |
| Véhicules de fonction 50,6 | Consommation d'eau 16,8 | ||
| Consommation de gaz naturel 77 | Déplacements professionnels 62 579,8 | ||
| Production et gestion des déchets 5,9 | |||
| Consommation de chauffage urbain 73,5 |
Total scope 1 : 127,6 TeqCO2
Total scope 2 : 1 137,9 TeqCO2
Total scope 3 : 62 603,1 TeqCO2
Les périmètres considérés pour les données présentées dans le tableau ci-dessus sont détaillés au paragraphe 2.7 Note méthodologique et synthèse des indicateurs, page 102.
Dans le cadre de son ambition Shaping Music for Good et au regard de l’analyse de son impact carbone, Believe priorise les actions pour lesquelles le Groupe et ses collaborateurs ont un levier direct sur la réduction de leur impact environnemental. Plusieurs projets concernant la consommation d’énergie, le transport, les ressources et la gestion des déchets ont été lancés en 2022 et 2023 :
L’approche pragmatique de ces plans d’action associe :
Pour chaque action, les équipes des services généraux et de ressources humaines identifient les investissements nécessaires et mesurent l’impact potentiel en termes de réduction de production de déchets et de consommations de ressources, d’énergie et d’émissions de GES.
Des plans d’action sont progressivement mis en place dans les principaux pays où le Groupe opère. Les services généraux identifient les actions possibles localement pour réduire la consommation d’énergie, en impliquant les propriétaires et gestionnaires du bâtiment, ainsi que les collaborateurs. L’objectif est d’encourager les équipes locales à :
En 2023, la consommation d’énergie en intensité par m2 ou par salarié est restée quasi stable par rapport à 2022. Néanmoins, la consommation totale d'énergie en valeur absolue a augmenté de 20,6 % au niveau du Groupe versus 2022, dans un contexte de croissance du Groupe. Cela s'explique par 3 principaux facteurs :
Par ailleurs, la fermeture d’un site en Allemagne qui consommait de l’électricité d’origine renouvelable et l’augmentation du poids d’autres sites consommant de l’électricité d’origine non renouvelable expliquent la baisse de la part des énergies renouvelables dans la consommation d’électricité au niveau du Groupe en 2023.
| Indicateurs | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Consommation totale d’énergie en MWh | 3486,7 | 2890,5 |
| Consommation totale d’électricité en MWh | 2754,2 | 1586,1 |
| Consommation totale de gaz naturel en MWh_PCS | 360 | 691,4 |
| Consommation totale de chauffage urbain en MWh | 408,4 | 682,14 |
| Consommation totale d’énergie par m2 de bureau en MWh | 0,13 | 0,12 |
| Consommation totale d'énergie par salarié en MWh | 1,9 | 1,7 |
| % d’électricité issue des énergies renouvelables dans la consommation totale d’électricité | 39 % | 80 % |
Believe met progressivement en place des actions en faveur de mobilité bas-carbone pour les collaborateurs, en fonction de la situation du site et de la réglementation du pays :
Challenge sportif mondial SquadEasy, qui a largement motivé les collaborateurs à remplacer l’usage de la voiture par des mobilités douces (voir paragraphe 2.4.6.3, « Engager et motiver les collaborateurs grâce à notre ambition Shaping Music for Good : des activités locales qui favorisent le bien-être et l’esprit d’équipe », page 82).
Par ailleurs, une enquête interne sera progressivement déployée pour connaître les moyens de transports utilisés par les collaborateurs pour leurs déplacements domicile-travail.
En complément des actions pour le climat, Believe développe des initiatives en faveur de l’économie circulaire et de la préservation des ressources, principalement dans trois domaines :
| Indicateur | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| % de sites ayant mis en place des pratiques éco-responsables (tri sélectif, recyclage, réutilisation…) | 73,9 % | 70 % |
Concernant les équipements électriques et électroniques (DEEE), la collecte des données, le suivi des équipements, ainsi que la mise en place des mêmes pratiques de recyclage et de réutilisation, sont complexes à déployer dans tous les pays. Le Groupe travaille néanmoins à la mise en place de mécanismes de suivis adaptés aux contextes locaux depuis fin 2023. Un seul site a produit des DEEE en 2023 (siège social du Groupe à Paris). Les 75,2 kg produits ont été stockés et seront recyclés en 2024.
Parallèlement, certains artistes engagés souhaitent proposer à leurs auditeurs et fans des CDs, vinyles, ou accessoires éco-conçus (emballages, mugs, t-shirts, tote-bags…). Believe identifie alors les fournisseurs spécialisés et définit un cahier des charges spécifique dans le cadre de ses activités de merchandising pour le compte de ses clients. En Allemagne, par exemple, les filiales de Believe proposent aux artistes qui le souhaitent de travailler avec des fabricants de vinyles produits à partir de vinyles recyclés.
Dans les bureaux, les équipes de ressources humaines locales avec l’appui du réseau de Shapers for Planet, sensibilisent les collaborateurs pour appliquer au quotidien des pratiques et gestes éco-responsables (France, Italie, États-Unis, Inde, Chine, Indonésie, Thaïlande…) : recyclage des déchets produits sur place, collectes ponctuelles de vêtements, mises à disposition et utilisation de gourdes, mugs, etc.
Believe a poursuivi en 2023 l’analyse du Scope 3 dans l’objectif de préparer sa stratégie climat dans le cadre de la future réglementation européenne CSRD. Avec le support de Carbone4, expert reconnu, Believe met en place une organisation projet adaptée afin de définir les principales sources d’émissions sur les Scopes, 1, 2 et 3, et identifier les risques et opportunités ainsi que les impacts pour Believe et pour la société civile sur l’ensemble de sa chaine de valeur. Cette analyse permettra de :
Dans le cadre de Shaping Music for Good, Believe souhaite sensibiliser et associer ses collaborateurs et les différents acteurs de l’industrie musicale aux enjeux climatiques et environnementaux par des initiatives au niveau mondial et local.## 2.6.2 Former et engager les collaborateurs dans des pratiques éco-responsables
Les actions mises en place par les équipes RSE et ressources humaines locales et par les ambassadeurs Shapers for Planet ont pour objectif de sensibiliser et de former les collaborateurs. L’enjeu est de favoriser au quotidien les pratiques et gestes éco-responsables, en tant que collaborateur et en tant que citoyen. À titre d’illustration, il s’agit d’activités et d’initiatives qui favorisent les pratiques éco-responsables et la connaissance des enjeux environnementaux :
Fort de son leadership dans son secteur, Believe croit en l’importance d’agir de concert avec tous les acteurs de la musique. C’est la raison pour laquelle Believe a rejoint en 2021 le mouvement Music Declares Emergency (MDE). Né en Angleterre en 2019, ce mouvement a pour objectif de fédérer la filière musicale autour de l’urgence climatique et de contribuer à réduire son impact environnemental. Il mise sur la capacité d’influence culturelle de la musique pour faire évoluer l’opinion publique et rallier des soutiens à sa cause.
Depuis 2022, Believe contribue sous forme « pro bono » à l’initiative du label Mangroove Music, en coopération avec la Fondation Albert II de Monaco. Le label Mangrove Music est le premier label musical à impact positif social et environnemental. Il finance des projets sur le terrain avec l’appui d’artistes engagés. Believe apporte ses conseils et distribue le titre One Song One Forest créé par un des artistes de Believe, Youssoupha, avec la chanteuse Oumou Sangare (https://www.mangroovemusic.org/). Ce projet permet de recueillir des fonds pour restaurer et protéger des mangroves en Afrique de l’Ouest.
Believe participe depuis 2023 au groupe de travail sectoriel organisé par le Comité National de la Musique (CNM) en France pour mesurer l’impact carbone de la musique enregistrée et définir les leviers des différents acteurs pour contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique.
Fort de ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, Believe soutient la Commission Européenne dans ses efforts visant à orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les projets contribuant à la transition vers une économie durable et bas carbone. C’est notamment le cas dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie Shaping Music for Good et du programme d'ambassadeurs / Shapers. En effet, des actions ciblées sont progressivement déployées afin d’atteindre les objectifs du Groupe en matière de développement durable et environnementaux (voir ce paragraphe 2.6, « Des actions sur le terrain en faveur de l’environnement », page 91).
Le Groupe applique également les principes de la « taxonomie verte » pour mesurer sa contribution aux objectifs environnementaux de l’Union Européenne. En effet, la Taxonomie impose aux entreprises de publier les parts de leurs revenus, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation qui contribuent de façon substantielle à un des six objectifs environnementaux suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines, transition vers une économie circulaire, prévention et contrôle de la pollution et protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Une analyse détaillée de l’ensemble des activités de Believe au sein des différentes entités consolidées a été menée conjointement par les directions financière, RSE, ainsi qu’avec les équipes opérationnelles. L’identification des activités éligibles et la qualification de leur niveau d’alignement à la Taxonomie a été réalisée conformément aux instructions et critères du règlement Taxonomie, à ses actes délégués et aux compléments d’information apportés par la Commission européenne au travers des FAQs.
Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), le groupe publie au titre de l’exercice 2023, la part de son chiffre d’affaires (CA), de ses investissements (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) alignée, non alignées mais éligible, à deux des six objectifs environnementaux, l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. Ainsi que la proportion de son chiffre d’affaires, de ses investissements (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) éligibles et non éligibles aux quatre autres objectifs environnementaux i.e protection des ressources aquatiques et marines, transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution et protection de la biodiversité et des écosystèmes. Le calcul de ces ratios passe par l’analyse de l’éligibilité des activités sous-jacentes ainsi que le respect par ces activités des critères d’évaluation techniques permettant de qualifier leur alignement à la Taxonomie.
Chiffres d'affaires : Une grande partie des activités de Believe relève de la distribution et de la promotion artistique. Cette activité est couverte par l’activité économique 13.3. « Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale » de l’objectif « Adaptation du Changement Climatique ». Plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé Groupe concerne la distribution et la promotion artistique, mais aucune partie ne favorise de manière active l’accroissement du niveau de résilience aux risques climatiques physiques. Par conséquent, aucun chiffre d’affaires n’a été identifié comme éligible à la Taxonomie durable.
OpEx : L’analyse des OpEx a conduit à considérer le montant analysé comme non significatif au regard des seuils de matérialité du Groupe. Le dénominateur des OpEx au sens de la Taxonomie, s’élève à 1,1 millions d’euros. Il constitue seulement 0,14 % des OpEx totaux consolidés. Ce constat, combiné au fait que les activités du Groupe ne sont pas éligibles à date, amène Believe à utiliser la dérogation prévue de ne pas calculer plus en détail l’indicateur OpEx Taxonomie. Les dépenses opérationnelles ne revêtent pas d’importance significative dans le modèle économique du groupe, notamment parce que le groupe est principalement locataire de ses bureaux générant peu de frais de rénovation et correspondent principalement au leasing de datacenters.
CapEx : Concernant les CapEx, au regard des critères prévus par la Taxonomie et des activités, le groupe a identifié des CAPEX éligibles sur le premier objectif d’atténuation du changement climatique. Aucune éligibilité n’a en revanche été identifiée sur les objectifs concernant l’adaptation au changement climatique, l’eau, la pollution, l’économie circulaire et la biodiversité. L’analyse a porté sur l’identification de « mesures individuelles » – c’est-à-dire qui sont liées à l’achat de la production d’activités économiques alignées sur la taxonomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone. Il s’agit notamment pour Believe d’acquisitions ou de locations longue durée de bâtiments, de véhicules et d’équipements informatiques associés à des serveurs qui pourraient présenter un potentiel d’efficacité énergétique et de réduction des émissions de gaz à effet de serre.
| Activité Taxonomie (selon l’acte délégué Climat : objectif « atténuation du changement climatique ») | Types de CapEx Believe valorisés |
|---|---|
| 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers | Achat ou locations longue durée de véhicules pour le déplacement du personnel |
| 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments | Location longue durée de bâtiments |
| 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes | Achat ou location d’équipements associés au traitement à la gestion de données |
Le dénominateur de l’indicateur CapEx au sens de la taxonomie désigne les dépenses d’investissement d’une entreprise capitalisées au bilan (généralement l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles) ainsi que les locations longues durées. Cela inclut entre autres, l’augmentation des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16). Le groupe a analysé ses acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 16 et 38), de droits d’utilisation (IFRS 16) et de regroupements d’entreprises (IFRS 3) constituant le dénominateur CapEx Taxonomie. Celui-ci s’établit à 76,03 millions d’euros pour 2023.
Les soldes d’ouverture et de clôture :
La part des variations relatives à des acquisitions d’immobilisation n'est pas détaillée dans les Etats Financiers.## Elles se décomposent comme suit :
Le ratio d’éligibilité des CapEx s’établit à 19,45 %, avec 14,79 millions d’euros d’investissements éligibles sur un total d’investissements de 76,03 millions d’euros en 2023. Les droits d’utilisation constituent la totalité des investissements éligibles.
En 2023, ce ratio d’éligibilité est de 19,45 % pour les CapEx consolidés Groupe, contre 14,1 % en 2022. L’importance du ratio d’éligibilité sur la période est principalement dû à :
La méthodologie utilisée pour détourer les investissements alignés – parmi les activités éligibles - est présentée ci-dessous.
Believe loue en location longue durée des véhicules de service. Les informations remontées dans les systèmes d’informations n’ont pas permis de valider les critères d’examen techniques de la Taxonomie durable.
La Direction financière a procédé à la collecte d’informations afin de déterminer si les CapEx immobilier respectent les critères d’examen techniques (critères de contribution substantielle et DNSH). Aucun bail signé sur la période ne respecte les critères d’examen techniques.
Aucune nouvelle acquisition ou location d’équipements associés au traitement à la gestion de données n’a été réalisé sur la période.
Le groupe a mené une analyse approfondie de ses pratiques au regard des quatre thématiques décrites par le rapport (droits de l’homme, corruption, fiscalité et droit de la concurrence), ainsi qu’une analyse des controverses au regard des critères de non-alignement décrits par le rapport. Il résulte de ces analyses que Believe respecte les exigences des garanties minimales.
| Critères | Critères détaillés | Politiques et procédures |
|---|---|---|
| Believe Due Diligence sur les Droits Humains | L’entreprise a mis en place un processus adéquat de diligence raisonnable en matière de droits de l’homme, comme indiqué dans les Principes directeurs des Nations unies et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. | Un Code d’éthique. |
| Mécanisme d’alerte pour lutter contre les formes de discrimination. | ||
| Politique Diversité et inclusion. | ||
| Procédures anti-corruption | L’entreprise a mis en place des processus anti-corruption. | Politique de gestion des conflits d’intérêts. |
| Politique de lutte contre la corruption. | ||
| Procédures pour la conformité à la loi Sapin II. | ||
| Gouvernance fiscale | La gouvernance et la conformité fiscales sont considérées comme des éléments importants de la surveillance, et des stratégies et processus adéquats de gestion des risques fiscaux sont en place. | Existence d’une politique fiscale. |
| Procédures libre concurrence | L’entreprise sensibilise ses employés à l’importance du respect de toutes les lois et réglementations applicables en matière de concurrence. | Code éthique Groupe. |
Ces politiques et procédures, complétées par la politique fiscale Groupe, sont en ligne avec les exigences du rapport de la Plateforme Européenne sur la finance durable relatives à la mise en place de procédures spécifiques aux quatre thématiques des garanties minimales.
Comme indiqué au début de ce paragraphe 2.6.3, les activités de production et de distribution artistique de Believe ne sont pas considérées comme éligibles à la Taxonomie. Par conséquent, aucune évolution du KPI chiffre d’affaires de Believe n’est attendue dans les prochains exercices. Une éventuelle révision des actes délégués à moyen terme, ou une clarification des autorités compétentes, pourraient permettre à ce secteur d’évaluer et communiquer ses performances en matière de lutte contre le changement climatique selon les termes de la Taxonomie.
De même le KPI OpEx devrait rester non-matériel au regard du modèle d’affaire du Groupe. S’agissant du KPI CapEx, une meilleure intégration des critères de performance énergétique dans les futurs investissements ainsi que l’amélioration des processus de collecte d’informations techniques devraient permettre d’améliorer le niveau potentiel de cet indicateur.
| Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») | Activités économiques (1) | Code (2) | Chiffre d’affaires (3) | Part du chiffre d’affaires, année N (4) | Atténuation au changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau (7) | Pollution (8) | Économie circulaire (9) | Biodiversité (10) | Atténuation au changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau (13) | Pollution (14) | Économie circulaire (15) | Biodiversité et écosystèmes (16) | Garanties minimales (17) | Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) | Catégorie activité habilitante (19) | Catégorie activité transitoire (20) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d’euros) | % | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | % | H | T |
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | |||||||||||||||||||||
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | |||||||||||||||||||||
| Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) | 0 | 0 | % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 0 % | ||
| A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | |||||||||||||||||||||
| Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) | 0 | 0 | % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 0 % | ||
| A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) | 0 | 0 | % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | ||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | |||||||||||||||||||||
| Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie | 880,3 | 100 % | |||||||||||||||||||
| TOTAL (A. + B.) | 880,3 | 100 % | |||||||||||||||||||
| Part du Chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total | |||||||||||||||||||||
| Alignée sur la taxonomie par objectif | Éligible à la taxonomie par objectif | ||||||||||||||||||||
| CCM | 0 % | 0 % | |||||||||||||||||||
| CCA | 0 % | 0 % | |||||||||||||||||||
| WTR | 0 % | 0 % | |||||||||||||||||||
| CE | 0 % | 0 % | |||||||||||||||||||
| PPC | 0 % | 0 % | |||||||||||||||||||
| BIO | 0 % | 0 % |
| Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») | Activités économiques (1) | Code (2) | CapEx (3) | Part des CapEx, année N (4) | Atténuation au changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau (7) | Pollution (8) | Économie circulaire (9) | Biodiversité (10) | Atténuation au changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau (13) | Pollution (14) | Économie circulaire (15) | Biodiversité et écosystèmes (16) | Garanties minimales (17) | Part des CapEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie, année N-1 (18) | Catégorie activité habilitante (19) | Catégorie activité transitoire (20) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d’euros) | % | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | % | H | T |
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | |||||||||||||||||||||
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | |||||||||||||||||||||
| CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) | 0 | 0 | % | 0 | 0 % | 0.6 % | |||||||||||||||
| A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | |||||||||||||||||||||
| Acquisition et propriété de bâtiments | CCM | 7.7 | 7.7 | 14,79 % | 19,45 % | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 14,1 % | ||||
| CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) | 14,79 | 19,45 % | % | 100 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 14, % | |||
| A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) | 14,79 | 19,45 % | % | 100 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 14,7 % | |||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | |||||||||||||||||||||
| CapEx des activités non éligibles à la taxonomie | 61,24 | 80,55 % | |||||||||||||||||||
| TOTAL (A. + B.) | 76,03 | 100 % | |||||||||||||||||||
| Part des CapEx/Total des CapEx | |||||||||||||||||||||
| Alignée sur la taxonomie par objectif | Éligible à la taxonomie par objectif | ||||||||||||||||||||
| CCM | 0 % | 19,45 % | |||||||||||||||||||
| CCA | 0 % | 0 % | |||||||||||||||||||
| WTR | 0 % | 0 % | |||||||||||||||||||
| CE | 0 % | 0 % | |||||||||||||||||||
| PPC | 0 % | 0 % | |||||||||||||||||||
| BIO | 0 % | 0 % |
| Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») | Activités économiques (1) | Code (2) | OpEx (3) | Part des OpEx, année N (4) | Atténuation au changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau (7) | Pollution (8) | Économie circulaire (9) | Biodiversité (10) | Atténuation au changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau (13) | Pollution (14) | Économie circulaire (15) | Biodiversité et écosystèmes (16) | Garanties minimales (17) | Part des OpEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) | Catégorie activité habilitante (19) | Catégorie activité transitoire (20) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d’euros) | % | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | % | H | T |
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | |||||||||||||||||||||
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | |||||||||||||||||||||
| OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) | 0 | 0 | % | 0 | 0 % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 0 % | |||
| A.2. | |||||||||||||||||||||
| Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | |||||||||||||||||||||
| OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) | |||||||||||||||||||||
| 0 | 0 % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 0 % | |||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |||||||||||||
| A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) | |||||||||||||||||||||
| 0 | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | |||||||||||||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | |||||||||||||||||||||
| OpEx des activités non éligibles à la taxonomie | |||||||||||||||||||||
| 1,1 | 100 % | ||||||||||||||||||||
| TOTAL (A. + B.) | |||||||||||||||||||||
| 1,1 | 100 % | ||||||||||||||||||||
| Part des OpEx/Total des OpEx Alignée sur la taxonomie par objectif | |||||||||||||||||||||
| Éligible à la taxonomie par objectif | |||||||||||||||||||||
| CCM | 0 % | 0 % | |||||||||||||||||||
| CCA | 0 % | 0 % | |||||||||||||||||||
| WTR | 0 % | 0 % | |||||||||||||||||||
| CE | 0 % | 0 % | |||||||||||||||||||
| PPC | 0 % | 0 % | |||||||||||||||||||
| BIO | 0 % | 0 % |
## 2.7 Note méthodologique et synthèse des indicateurs
Believe a construit sa déclaration de performance extra-financière (DPEF) dans l’objectif d’assurer un haut niveau d’exigence en matière de reporting extra-financier par :
● la stricte application des obligations réglementaires ;
● la convergence avec des référentiels existants reconnus à l’international.
Cette approche permet d’être dans une démarche d’amélioration continue, et d’anticiper les futures exigences réglementaires européennes, telles que la CSRD. La DPEF de Believe répond aux obligations prévues aux articles R. 225-105-2 et suivants et L. 225–102–1 du Code de commerce, en présentant les informations sur la manière dont Believe prend en compte les conséquences sociales et environnementale de son activité. Une table de concordance détaillée est présentée au paragraphe 8.5.3 « Rapport de gestion » page 368.
En alignement avec les référentiels réglementaires, le reporting des indicateurs extra-financiers de Believe s’appuie sur un référentiel interne spécifique à ses activités, et sur la Global Reporting Initiative (GRI) pour ses domaines d’application, ses recommandations d’indicateurs de performance et ses lignes directrices intitulées « GRI GA ». Il s’agit d’un référentiel d’application volontaire reconnu au niveau mondial.
### 2.7.1 Périmètre des risques couverts
La présente déclaration pour l’exercice 2023 s’appuie sur une analyse de risques, en application des obligations réglementaires, et reflète les attentes des principales parties prenantes concernant l’évaluation et la gestion des risques et opportunités RSE. La description de cette analyse est détaillée au paragraphe 2.2, Analyse des risques et opportunités liés aux enjeux de Gouvernance, Sociaux et Environnementaux, page 58.
Dans le cadre de l’exercice de cartographie des risques, certaines thématiques n’ont pas été considérées comme pertinentes, ni matérielles, au regard des activités du Groupe. En effet, compte tenu de son activité, Believe n’est pas directement concerné par les enjeux liés à :
● la lutte contre le gaspillage alimentaire ;
● la lutte contre la précarité alimentaire ;
● le respect du bien-être animal ;
● le respect d’une alimentation responsable, équitable et durable ;
● la prévention, réduction ou remédiation des rejets dans l’air, l’eau et le sol qui affectent gravement l’environnement ;
● l’utilisation des sols ;
● la protection de la biodiversité.
### 2.7.2 Période et fréquence de reporting
Les données collectées couvrent la période du 01/01/2023 au 31/12/2023, correspondant à l’exercice fiscal de Believe. Sauf mention contraire, les indicateurs sociétaux, sociaux et environnementaux se réfèrent à des données consolidées au 31 décembre 2023.
### 2.7.3 Périmètre de reporting
Le périmètre de reporting Extra-Financier intègre les entités légales consolidées pour l’exercice 2023 à l’exception des sociétés du Groupe Sentric, acquis en 2023 et non intégré dans le reporting extra-financier 2023 (1 807 salariés versus 1 919 salariés pour le périmètre consolidé). Les données sociales représentent 100 % de l’effectif total du périmètre de reporting RSE, à l’exception des quatre indicateurs ci-après.
Indicateurs sociaux sur un périmètre excluant certaines filiales :
● pourcentage de femmes parmi les managers ;
● pourcentage de salariés ayant suivi au moins une formation au cours de la période ;
● pourcentage de salariés ayant suivi au moins un module de formation à l’éthique, la lutte contre la corruption et les conflits d’intérêts ;
● pourcentage de salariés ayant validé au moins un entretien de carrière au cours de la période.
Ces données excluent les filiales 6&7, Jo&Co, DMC & NetD, Morning Glory et TuneCore Japan. Cela est dû au fait que ces entités n’aient pas encore adopté l’ensemble des outils de gestion des données RH et utilisent encore des processus différents pour la collecte des indicateurs. Ces filiales représentent 5 % de l’effectif total du Groupe 42.
Concernant l'absentéisme, le ratio compare le nombre de jours d'absence (hors congés parentaux), et le nombre de jours théoriques travaillés. Le calcul intègre les salariés partis en cours d'exercice.
Les données environnementales excluent les sites de Taipei, Chennai, Hyberabad, Mohali, Jakarta, Bangkok, Syracuse, Montréal et Toronto, qui sont des espaces de co-working et correspondent à 6,9 % de l’effectif total. Le site de Miami (où travaillent 10 personnes, salariées de TuneCore et Believe America, soit 0,5 % de l'effectif total), existant depuis février 2023, est lui aussi exclu du périmètre de reporting environnemental. Les équipes locales n’ont pas encore adopté les outils et processus de reporting environnemental.
En cohérence avec les procédures de reporting RSE 2023 :
● les effectifs sont calculés en nombres d’employés (personne physique présente à la fin de la période) et non en « équivalent temps plein » ;
● concernant nos émissions de gaz à effet de serre de scope 2 :
● la consommation d’électricité du site de Brooklyn (États-Unis) a été estimée ;
● la consommation totale d’énergie du Groupe exclut les bureaux de Nashville aux États-Unis et de Morning Glory à Paris, qui représentent moins de 20 salariés (1 % de l’effectif total).
Concernant la mesure partielle de nos émissions de gaz à effet de serre de scope 3, nous avons étendu le périmètre pour certains indicateurs par rapport à 2022 (déplacements professionnels notamment) et/ou avons rajouté leur impact carbone dans le reporting 2023 (consommation d'eau, achat et consommation de papier, production et gestion des déchets) :
● les déplacements professionnels (nouvel indicateur environnemental en 2023) incluent la France, l’Italie, l'Inde, le Luxembourg et la Russie, ces pays représentant 59,3 % de l’effectif total ;
● la consommation d’eau inclut l’ensemble des pays à l’exception de l’Italie et des États-Unis (ces deux pays représentant 11,7 % de l’effectif total) ;
● les achats de papier incluent l’ensemble des pays à l'exception de la Chine, Singapour, le Luxembourg, 2 sites aux États-Unis (Nashville, Culver City) et 2 sites à Paris (6&7, Jo&Co) ;
● la production et la gestion des déchets produits inclut l’Allemagne, les États-Unis, la France, l’Inde et la Russie, représentant 79,3 % de l’effectif total.
### 2.7.4 Indicateurs extra-financiers
#### 2.7.4.1 Consolidation et contrôle interne
Le protocole de reporting RSE des filiales du groupe Believe a été mis en place en 2021 lorsque la démarche RSE a été formalisée par la stratégie Shaping Music for Good. Il a été mis à jour en 2022 et en 2023 pour mieux répondre aux attentes de parties prenantes du Groupe et affiner le niveau d’analyse des données. Ce protocole permet l’application des définitions, des règles de collecte, de validation et de consolidation homogènes au sein des entités du Groupe. Pour cela, il définit de façon détaillée la méthodologie de calcul et de collecte des indicateurs et des informations qualitatives concernant la RSE, ainsi que le périmètre concerné par le reporting.
Les données environnementales sont remontées et consolidées au travers d’un système informatique de collecte, l’outil Tennaxia Reporting. Des contrôles de cohérence automatiques sont effectués par l’outil pendant la saisie. Les données sociales sont remontées et consolidées aux niveaux local et central grâce à l’outil du système d’information des Ressources humaines Workday, Excel et PowerBI. Les autres données sont directement collectées auprès des contributeurs locaux et centraux. Pour chaque indicateur, un premier contrôle est effectué par chaque filiale. Ces indicateurs sont ensuite agrégés et contrôlés par le siège du Groupe. Une deuxième validation est opérée lors de la consolidation. Enfin, une revue analytique et un contrôle général assurent la cohérence globale des données sociales et environnementales.
#### 2.7.4.2 Contrôle externe
L’Organisme Tiers Indépendant de Believe pour 2023 est le cabinet KPMG qui assure la mission d’audit telle que définie par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105-2 du Code de commerce, consistant en la vérification de la conformité et de la sincérité de la DPEF.
#### 2.7.4.3 Définition des indicateurs extra-financiers
Afin de piloter au mieux sa stratégie et sa performance RSE, Believe a identifié des indicateurs clés de performance extra-financière. Ils permettent de suivre la mise en œuvre des quatre priorités de Shaping Music for Good et des politiques et actions répondant aux risques extra-financiers du Groupe. Ces indicateurs sont déployés sur le périmètre du reporting RSE 2023, quasi-identique au périmètre de consolidation financière du Groupe. Quatre d’entre eux sont intégrés à la rémunération variable des membres du Comité exécutif et des dirigeants des principales filiales du Groupe ou dans des plans d’attribution gratuites d’actions (% de femmes parmi les salariés, % d’ambassadeurs parmi les salariés, % de salariés ayant suivi au moins une formation au cours de la période, et eNPS) et 13 sont dits « prioritaires » car donnant des informations sur des sujets clés pour Believe : la parité, l’attraction et la rétention des talents, la formation, la réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux bâtiments et la gestion des équipements informatiques.
```Certaines définitions et méthodologies de calcul des indicateurs ont évolué au cours de la période (01/01/2023 - 31/12/2023) afin de permettre une mesure plus précise et robuste. Dans le cadre de sa politique active de croissance externe, Believe s’engage également à intégrer progressivement les nouvelles filiales et activités au reporting extra-financier. Le reporting RSE 2023 ne prend pas en compte Sentric, acquis en 2023, contrairement au périmètre de consolidation financière du Groupe. Les outils et processus de reporting RSE n’ont pas encore été intégrés par cette entité légale.
| Définition | Périmètre |
|---|---|
| Effectifs | |
| Effectif total (périmètre de consolidation) | 1919 |
| 1651 | Nombre de salariés du Groupe en CDI, CDD, alternance et contrat d’apprentissage présents à la fin de la période de reporting. Périmètre financier 2023 incluant notamment Sentric. |
| Effectif total (périmètre RSE) | 1807 |
| 1651 | Nombre de salariés du Groupe en CDI, CDD, alternance et contrat d’apprentissage présents à la fin de la période de reporting. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| % de salariés travaillant pour la Plateforme Centrale parmi l’ensemble des salariés | 31,1 % |
| 36 % | Nombre de salariés travaillant pour la Plateforme Centrale à la fin de la période/effectif total. Périmètre financier 2023 incluant notamment Sentric. |
| % de salariés travaillant pour les Solutions Premium et les Solutions Automatisées parmi l’ensemble des salariés | 68,9 % |
| 64 % | Nombre de salariés travaillant pour les Solutions Premium et les Solutions Automatisées à la fin de la période / effectif total. Périmètre financier 2023 incluant notamment Sentric. |
| % de salariés en France parmi l’ensemble des salariés | 38,6 % |
| 39 % | Nombre de salariés en France à la fin de la période / effectif total. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| % de salariés en Allemagne parmi l’ensemble des salariés | 14,5 % |
| 15 % | Nombre de salariés en Allemagne à la fin de la période / effectif total. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| % de salariés en Europe, Russie et au Moyen-Orient (hors France et Allemagne) parmi l’ensemble des salariés | 7,6 % |
| 14 % | Nombre de salariés en Europe, Russie et au Moyen-Orient (hors France et Allemagne) à la fin de la période / effectif total. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| % de salariés en Amérique du Nord et en Amérique du Sud parmi l’ensemble des salariés | 10 % |
| 11 % | Nombre de salariés en Amérique du Nord et en Amérique du Sud à la fin de la période / effectif total. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| % de salariés en Asie, Océanie, Afrique parmi l’ensemble des salariés | 29,3 % |
| 21 % | Nombre de salariés en Asie, Océanie, Afrique à la fin de la période / effectif total. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| % de CDI | 96,4 % |
| 95,6 % | % de salariés en CDI parmi les salariés en CDI et CDD du Groupe. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| % de CDD | 3,6 % |
| 4,4 % | % de salariés en CDD parmi les salariés en CDI et CDD du Groupe. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| % d’hommes | 54,3 % |
| 56,9 % | % de salariés hommes parmi l’ensemble des salariés du Groupe. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| % d'hommes | 54 % |
| 56,9 % | % de salariés hommes parmi l’ensemble des salariés du Groupe. Périmètre de consolidation 2023. |
| % de femmes | Objectif RSE intégré à la rémunération variable et à long terme des membres du Comité exécutif |
| 45,6 % | 43,1 % |
| % de femmes | % de salariées femmes parmi l’ensemble des salariés du Groupe. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| 46 % | 43,1 % |
| % de salariés parmi les équipes dirigeantes | Nombre de salariées femmes parmi l’ensemble des salariés du Groupe. Périmètre de consolidation 2023. |
| 6,6 % | 7,2 % |
| % de femmes parmi les équipes dirigeantes | Nombre de salariés parmi les équipes dirigeantes à la fin de la période / effectif total. La population des équipes dirigeantes correspond aux catégories internes de niveau 9 à 12 (Career Paths « Executives » et « Leaders »). Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). |
| 44,5 % | 42,9 % |
| % d’hommes parmi les équipes dirigeantes | Nombre de femmes parmi les équipes dirigeantes à la fin de la période/Nombre de salariés de au sein des équipes dirigeantes. La population des équipes dirigeantes correspond aux catégories internes de niveau 9 à 12 (Career Paths « Executive » et « Leaders »). Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). |
| 55,5 % | 57,1 % |
| % de salariés « Managers » parmi l’ensemble des salariés | Nombre d’hommes parmi les équipes dirigeantes à la fin de la période/Nombre de salariés de au sein des équipes dirigeantes. La population des équipes dirigeantes correspond aux catégories internes de niveau 9 à 12 (Career Paths « Executive » et « Leaders »). Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). |
| 19 % | 17,3 % |
| % de femmes parmi les « Managers » | Nombre de salariés « Managers » à la fin de la période/effectif total. La population des managers correspond aux personnes ayant une responsabilité managériale).dans le Career Path (parcours de carrière) « Leaders », catégories internes de niveaux 5 à 9 (avec « direct report »). Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). |
| 38,9 % (38,5 % incluant Sentric) | 37,1 % |
| % d’hommes parmi les « Managers » | Nombre de femmes de « Manager » à la fin de la période/salariés de niveau « Manager » La population des managers correspond aux personnes ayant une responsabilité managériale dans le Career Path (parcours de carrière) "Leaders", catégories internes de niveaux 5 à 9 (avec « direct report »). Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). |
| 61,1 % | 62,9 % |
| % de salariés dans le Career Path (parcours de carrière) « Manager/Leader » | Nombre d’hommes « Manager » à la fin de la période/salariés de niveau « Manager ». La population des managers correspond aux personnes ayant une responsabilité managériale dans le Career Path (parcours de carrière) « Leaders », catégories internes de niveaux 5 à 9 (avec « direct report »). Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). |
| 20 % | 23,2 % |
| % de femmes dans le Career Path (parcours de carrière) « Manager/Leader » | Nombre de salariés dans le Career Path « Leader » à la fin de la période/Effectif total» (niveaux 5 à 9 avec et sans « direct report »). Périmètre de reporting RSE 2023. |
| 39,1 % | 37,6 % |
| % de d'hommes dans le Career Path (parcours de carrière) « Manager/Leader » | Nombre de femmes dans le Career Path « Leader » à la fin de la période/Nombre de salariés dans le Career Path « Leader ». (niveaux 5 à 9 avec et sans « direct report »). Périmètre de reporting RSE 2023. |
| 61,9 % | 62,4 % |
| Parité | Nombre d’hommes dans le Career Path « Leader » à la fin de la période/Nombre de salariés dans le Career Path « Leader » (niveaux 5 à 9 avec et sans « direct report »). Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Indice d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes (France) | 99/100 |
| Écart de rémunération : 39/40 Écart d’augmentations : 20/20 Écart de promotion : 15/15 Congés maternité : 10/10 10 + hautes rémunérations : 10/10 |
99/100 Écart de rémunération : 39/40 Écart d’augmentations : 20/20 Écart de promotion : 15/15 Congés maternité : 10/10 10 + hautes rémunérations : 10/10 |
| Méthodologie proposée par le gouvernement français basée sur l'écart Femmes-Hommes pour cinq critères (rémunération, augmentations, promotion, augmentation au retour de congé maternité, 10 plus hauts salaires). Believe SA (France). | |
| Comité exécutif | |
| % de femmes membres du Comité exécutif | 50 % |
| 50 % | Nombre de femmes membres du Comité exécutif à la fin de la période/nombre de membres de Comité exécutif. Périmètre de reporting RSE 2023. Périmètre de consolidation 2023. |
| % d’hommes membres du Comité exécutif | 50 % |
| 50 % | Nombre d’hommes membres du Comité exécutif à la fin de la période/nombre de membres de Comité exécutif. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre de consolidation 2023. |
| Embauches et départs | |
| Nombre de salariés embauchés pendant la période | 392 |
| 487 | Nombre total de salariés embauchés pendant la période quel que soit leur type de contrat : CDI, CDD, alternance, apprentissage. Un candidat devient salarié et est considéré comme embauché après signature son contrat de travail et ayant effectivement rejoint l’entreprise. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| % de femmes parmi les salariés embauchés et ayant rejoint Believe pendant la période | 49,7 % |
| 43,7 % | Nombre total de femmes salariées embauchées pendant la période quel que soit leur type de contrat / Nombre de salariés embauchés pendant la période. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| % d’hommes parmi les salariés embauchés et ayant rejoint Believe pendant la période | 44,9 % |
| 56,3 % | Nombre total d’hommes salariés embauchés pendant la période quel que soit leur type de contrat / Nombre de salariés embauchés pendant la période. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Nombre de départs volontaires | 184 |
| 188 | Nombre de salariés ayant démissionné pendant la période. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Nombre de licenciements et suppressions de poste | 65 |
| 257 | Sont inclus les départs dus aux licenciements, fin de période d’essai à l’initiative de l’employeur. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Taux d’attrition | 13,9 % |
| 16,1 % | Nombre total de départs au cours des 12 derniers mois / effectif moyen sur la période. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Taux de turnover | 20 % |
| 26 % | Le taux de turnover mesure le rythme auquel les salariés quittent l’entreprise et sont remplacés. Il est calculé en prenant en compte l’effectif total au début de la période (01/01/2023). ((Nombre de départs volontaires pendant la période + nombre de licenciements et suppressions de poste sur la période)/2) / effectif total au 01/01/2023. Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Absentéisme & accidents du travail | |
| Taux d’absentéisme | 2,1 % |
| 3 % | Absence due à un accident ou une maladie professionnelle, toute autre maladie, ou à un événement familial au cours de la période. |
| Indicateur | 2023 | 2022 | Définition | Périmètre |
|---|---|---|---|---|
| % de salariés ayant suivi au moins 1 module de formation à l’éthique, la lutte contre la corruption et les conflits d’intérêts | 78,7 % | 44 % | Nombre de salariés ayant au moins commencé l’un des modules de formation en ligne sur l’éthique, la lutte contre la corruption et les conflits d’intérêts en ligne pendant la période, quel que soit leur type de contrat (CDI, CDD )/ effectif total. Sont pris en compte les salariés toujours sous contrat à la fin de la période. | Périmètre de reporting RSE 2023. |
| % de salariés ayant suivi au moins une formation au cours de la période | 94,4 % | 90,6 % | Nombre de salariés ayant terminé au moins un module de formation en ligne pendant la période, quel que soit leur type de contrat (CDI, CDD) / effectif total. Sont pris en compte les salariés toujours sous contrat à la fin de la période. | Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). |
| Objectif RSE intégré à la rémunération variable et à long terme des membres du Comité exécutif |
| Indicateur | 2023 | 2022 | Définition | Périmètre |
|---|---|---|---|---|
| % de salariés ayant passé au moins un entretien de carrière pendant la période | 98 % | 97 % | Nombre de salariés ayant validé au moins un entretien de carrière pendant la période / effectif total. Un entretien de carrière est considéré comme « validé » lorsqu’un rapport a été rédigé et signé par le salarié et son évaluateur (son manager ou un de ses managers). | Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). |
| Indicateur de performance | 2023 | 2022 | Définition | Périmètre | Description du site |
|---|---|---|---|---|---|
| Superficie totale des sites en m2 | 26 220,3 | 24 351,6 | Superficie totale des sites où travaillent les salariés du Groupe (hors espaces de co-working). | Périmètre de reporting RSE 2023. | |
| Nombre de véhicules de fonction | 18 | 51 | Nombre de véhicules attribués à des salariés dans le cadre de leurs fonctions, quel que soit leur type de contrat (CDI, CDD, alternance, apprentissage) pendant ou avant la période. | Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Indicateur de performance | 2023 | 2022 | Définition | Périmètre |
|---|---|---|---|---|
| Consommation totale de gaz naturel en MWh | 360,05 | 691,37 | Somme des consommations de gaz naturel de tous les sites où opèrent les salariés du Groupe (hors espaces de co-working) pendant la période. | Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Consommation totale d’électricité en MWh | 2754,19 | 1586,14 | Somme des consommations d’électricité de tous les sites où opèrent les salariés du Groupe (hors espaces de co-working) pendant la période. | Périmètre de reporting RSE 2023 (hors sites de Miami, Morning Glory à Paris et Nashville). |
| Consommation totale d’électricité /m2 en kWh | 105 | 65,1 | Consommation totale d'électricité/Superficie totale des sites. | Périmètre de reporting RSE 2023. |
| % d’énergies renouvelables parmi la consommation totale d’électricité | 39 % | 80 % | Consommation d'électricité issue des énergies renouvelables/Consommation totale d'électricité. | Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Consommation totale de chauffage urbain en MWh | 408,44 | 682,14 | Sont prises en compte les consommations de chauffage urbain, de fuel domestique et de gaz naturel en kWh (hors espaces de co-working) pendant la période. | Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Consommation totale d’énergie en MWh | 3522,68 | 2505,5 | Consommation totale d'énergie comprenant l'électricité, le gaz naturel et le chauffage urbain. | Périmètre de reporting RSE 2023 (hors sites de Miami, Morning Glory à Paris et Nashville). |
| Consommation totale d’énergie en MWh/m2 | 0,13 | 0,12 | Consommation totale d'énergie/Superficie totale des sites. | Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Consommation totale d'énergie par salarié en MWh | 1,9 | 1,7 | Consommation totale d'énergie/Effectif total du périmètre de reporting RSE. | Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Indicateur de performance | 2023 | 2022 | Définition | Périmètre |
|---|---|---|---|---|
| Émissions de GES en TeqCO2 – scope 1 | 127,6 | 306,2 | GES émis par les activités du Groupe dans le cadre du scope 1 (véhicules de fonction et consommation de gaz naturel) (en TeqCO2). | Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Émissions de GES – scope 2 | 1387,9 | 401,9 | GES émis par les activités du Groupe dans le cadre du scope 2 (émissions indirectes liées aux consommations d’énergie) (en TeqCO2). | Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Émissions de GES - scopes 1 et 2 | 1265,5 | 708 | GES émis par les activités du Groupe dans le cadre des scopes 1&2. | Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Emissions de GES - scopes 1et 2/m2 | 0,05 | 0,03 | GES émis par les activités du Groupe dans le cadre des scopes 1&2/Superficie totale des sites. | Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Émissions de GES – scope 3 - déplacements professionnels | 62579,8 | 235,50 | GES émis par les activités du Groupe dans le cadre des déplacements professionnels des salariés (en TeqCO2). | France, Italie, Inde, Luxembourg, Russie en 2023. France en 2022. |
| Émissions de GES – scope 3 - achats de papier | 0,6 | - | GES émis par les activités du Groupe liés aux achats de papier (en TeqCO2). | Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Émissions de GES – scope 3 - consommation d'eau | 16,8 | - | GES émis par les activités du Groupe liés à la consommation d'eau (en TeqCO2). | Périmètre de reporting RSE 2023 hors États-Unis et Italie. |
| Émissions de GES – scope 3 - production et gestion des déchets | 5,9 | - | GES émis par les activités du Groupe liés à la production et la gestion des déchets (en TeqCO2). | Allemagne, États-Unis, France, Inde, Russie. |
| Émissions de GES – scope 3 - déplacements professionnels, production et gestion des déchets, consommation d'eau, achats de papier | 62603,1 | - | GES émis par les activités du Groupe dans le cadre des déplacements professionnels des salariés, pour la production et la gestion des déchets, la consommation d'eau et les achats de papier (en TeqCO2). | Périmètre de reporting RSE 2023. |
| Indicateur | 2023 | 2022 | Définition | Périmètre |
|---|---|---|---|---|
| % de DEEE recyclés (France) | 0 % | 100 % | Quantité de DEEE recyclés par les sites en kilogramme/Quantité de DEEE produits par les sites en kilogramme. | Périmètre de reporting RSE 2023. |
Les 75,2 kg de DEEE produits en 2023 sont stockés pour recyclage en 2024.
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’assemblée générale,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société. (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884 43, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité).
Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.# Responsabilité de l’entité
Il appartient à la direction de :
* sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
* mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
* la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)44.
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatifs à cette intervention.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
* nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
* nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
* nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe.
Pour certains risques 45, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités46.
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du code de commerce : avec les limites précisées dans la Déclaration ;
* nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
* pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
* des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
* des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices4 et couvrent entre 10 % et 39 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
* nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris la Défense, le 26 mars 2024
KPMG S.A.
Jean-Pierre Valensi Raffaele Gambino
Associé Expert ESG
| Niveau d’assurance | Taux d’absentéisme | % d’attrition | % de femmes parmi les managers | % de collaborateurs ayant suivi la formation Code éthique et/ou anti-corruption et/ou conflit d’intérêts | % de collaborateurs ayant réalisé au moins 1 entretien de carrière dans l’année | % de collaborateurs ayant suivi au moins une formation dans l’année | Consommation d’énergie/m2 pour les bureaux | Emissions de GES (scopes 1&2 pour les bureaux) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Modéré | Modéré | Modéré | Modéré | Modéré | Modéré | Modéré | Modéré | Modéré |
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans la présente section ainsi que l’ensemble des autres informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement.
Dans le cadre de l’application du règlement (UE) n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 » entré en vigueur le 21 juillet 2019, les risques présentés ci-dessous sont, à la date du présent Document d’enregistrement universel, les principaux risques considérés comme spécifiques au groupe Believe et/ou ses valeurs mobilières et dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un impact net important sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.
La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait entraîner une diminution de la valeur des actions de la Société et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Il est possible que le Groupe soit exposé à d’autres risques qui ne sont pas connus ou identifiables à la date du présent Document d’enregistrement universel ou qu’il estime non significatifs à cette même date et qui pourraient avoir à l’avenir un effet négatif.
Le Groupe procède régulièrement à une revue des facteurs de risques susceptibles d’avoir une incidence négative sur ses activités ou ses résultats. Cette revue est présentée au Comité des risques de la Société et au Comité d’audit du Conseil d’administration. Par ailleurs, le Comité des risques apprécie l’adéquation des procédures internes mises en place au regard des risques auxquels le Groupe pourrait être exposé. Il fait part de ses principales conclusions et recommandations au Comité d’audit.
La politique d’identification et de gestion des risques est décrite au paragraphe 3.2.2 « Composantes du contrôle interne », en page 142.
Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques auxquels le Groupe est exposé en 5 catégories :
* risques liés au secteur d’activité du Groupe ;
* risques liés aux activités du Groupe ;
* risques liés à la Société ;
* risques financiers ;
* risques juridiques.
Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier.
| Catégorie de Risques | Principaux facteurs de risques | Impact/Probabilité |
|---|---|---|
| Risques liés au secteur d’activité du Groupe | Risques liés à l’environnement concurrentiel du Groupe Risques liés aux évolutions du marché sous-jacent du streaming audio et vidéo Risques liés aux conditions économiques et à l’évolution du marché de la musique enregistrée |
Faible |
| Risques liés aux activités du Groupe | Risques liés aux systèmes informatiques du Groupe (cyberattaque, fiabilité des infrastructures et protection des données à caractère personnel) () Risques liés à la gestion de la croissance rapide du Groupe et à aux acquisitions Risques liés aux relations avec les labels et artistes () Risques liés aux relations avec les plateformes et distribution numérique et les médias sociaux Risques liés au développement du Groupe à l’international Risques liés à la fraude, corruption et à l’éthique (*) |
Moyen |
| Risques liés à la Société | Risques liés au capital humain et à son développement (équipe de direction dont le Président-Directeur Général et recrutement et rétention des employés expérimentés) (*) | Élevé |
| Risques financiers | Risque de liquidité et de contrepartie Risques liés aux taux de change |
|
| Risques juridiques | Risques liés aux droits de propriété intellectuelle Risques liés à la réglementation et son évolution Risques liés à la fiscalité et ses évolutions |
*Risques détaillés dans le Chapitre 2 Responsabilité sociale et environnementale.
Dans le cadre de sa revue régulière des facteurs de risques, le Groupe a bien identifié le risque climat et ressources. À ce stade, le Groupe considère que ce risque n’est pas susceptible d’avoir une incidence négative significative sur ses activités ou ses résultats. Néanmoins, le Groupe mesure et suit l’impact carbone de ses activités et déploie des actions de réduction de consommation d’énergie. Le Groupe a également mis en place un groupe de travail dédié au climat dans le cadre de la future réglementation CSRD, voir paragraphe 2.6.1 "Formaliser la démarche environnementale" p.92
Risques liés à l’environnement concurrentiel du Groupe
Description du risque
Le Groupe exerce ses activités dans un secteur fortement concurrentiel. Les relations avec les producteurs (artistes ou labels) se font en grande partie sur la base d’accords exclusifs et de durée relativement longue. Le Groupe fait face à un accroissement de la concurrence sur le marché de la musique numérique et des services aux artistes de la part des Majors de l’industrie musicale. Bien que l’offre de ces derniers soit historiquement orientée vers des artistes internationaux, les Majors cherchent également à adresser les besoins des artistes que le Groupe cible, soit des artistes à implantation locale. Les Majors s’appuient pour cela sur des moyens financiers et commerciaux importants et proposent des solutions numériques similaires à celle du Groupe. À titre d’exemples, les Majors ont développé des offres de distribution numérique par l’intermédiaire de filiales, telles que Ingrooves, Virgin Music Label & Artist Services et MTO pour Universal Music Group ; The Orchard et AWAL pour Sony Music Entertainment ; ou encore ADA pour Warner Music Group.
Le Groupe fait face à la concurrence croissante d’acteurs locaux. Ces derniers peuvent s’appuyer sur leur implantation et leur bonne connaissance de l’industrie musicale locale pour établir des relations privilégiées avec les artistes et labels. La concurrence des acteurs locaux peut détourner les artistes et labels de l’offre de services proposée par le Groupe.
Le Groupe peut également faire face à un accroissement du phénomène, limité jusqu’à présent, de désintermédiation (à l’exception notable de la Chine). La désintermédiation impliquerait une contractualisation en direct des plateformes de distribution numérique avec les artistes et labels, sans recourir aux solutions technologiques offertes par le Groupe. L’accroissement du phénomène de désintermédiation affecterait ainsi dans le même temps la pérennité et la croissance du catalogue du Groupe.
Contrôle et mesures d’atténuation du risque
Afin de se démarquer de ses concurrents, le Groupe s’appuie sur son offre de produits et de solutions de premier plan et à fort contenu technologique déployée dans l’ensemble des pays où il exerce ses activités et sur ses équipes locales. afin de détecter et attirer des artistes à fort potentiel, le Groupe s’appuie sur ses outils performants d’analyse de données numériques et sur l’expertise de ses équipes locales. Le Groupe met à disposition des artistes et de leurs labels des solutions de marketing digital dédiées leur permettant notamment de maximiser leur audience.
Le Groupe s’appuie sur son positionnement unique, centré sur les besoins des labels et artistes locaux, pour lesquels il a développé une forte expertise. Ce positionnement lui permet de se démarquer des Majors, historiquement centrées sur les artistes de premier plan engagés dans des carrières internationales.
S’agissant de la concurrence d’acteurs locaux, le Groupe s’appuie sur ses équipes de détection et de développement des talents implantées et reconnues localement. Le Groupe se fonde sur son expertise technologique en matière de musique numérique afin de proposer les solutions les plus adaptées aux besoins des marchés locaux.
Le Groupe cherche par ailleurs à conclure des contrats avec des plateformes d’envergure mondiale ou locale. L’objectif est d’offrir aux artistes et labels la couverture la plus pertinente possible et renforcer ainsi la compétitivité de son offre.
Le phénomène de désintermédiation reste jusqu’à présent un phénomène limité. En effet, le modèle commercial des plateformes de distribution ne semble pas s’orienter vers une généralisation d’une contractualisation en direct avec les artistes. La diversité des plateformes et des modes de monétisation ne favorise pas la mise en place de relations d’exclusivité sur le long terme avec les artistes et lesdites plateformes.
Effets potentiels sur le Groupe
Sous l’effet de l’accroissement de la pression concurrentielle, la rentabilité des contrats conclus par le Groupe avec les producteurs pourrait être affectée. La pression concurrentielle pourrait entraîner également un risque de non-renouvellement de contrats et de rupture de relations existantes. En outre, les politiques commerciales des concurrents du Groupe sont difficilement prévisibles.# Risques liés aux évolutions du marché sous-jacent du streaming audio et vidéo
Description du risque
Une part significative du chiffre d’affaires du Groupe provient des reversements des plateformes de distribution numérique en contrepartie de la mise à disposition par le Groupe de contenus audio ou vidéo. Ces contenus sont diffusés principalement en streaming sur les plateformes. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires tiré de la vente de contenus audio ou vidéo numériques a représenté 90,1 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.
Le marché du streaming audio en particulier a connu une croissance significative au cours des dernières années. Le marché du streaming audio est passé d’une taille de 0,6 milliard de dollars en 2012 à 21,9 milliards de dollars en 2023 (source : MIDIA Recorded Music Market 2023, Mars 2024) (voir paragraphe 1.3 « Présentation des marchés et de la position concurrentielle » page 26). Cette croissance pourrait néanmoins ne pas se poursuivre à l’avenir, ou connaître un ralentissement, dans les géographies où le Groupe est présent ou souhaite se développer. En effet, les consommateurs pourraient se désintéresser du streaming en privilégiant l’utilisation de nouveaux formats qui n’existent pas encore à ce jour ou exploiter d’une façon nouvelle des formats existants (ex : vidéo en format court), qui rencontreraient davantage de succès et attireraient une audience plus large. Ces nouvelles tendances et les nouvelles habitudes de consommation des utilisateurs, notamment sous l’effet du développement des technologies du numérique, pourraient impacter la croissance du Groupe si les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux rencontraient des difficultés à monétiser les contenus audio et vidéo de ces nouveaux formats.
Le marché du streaming par abonnement pourrait connaître un développement limité en termes de nombre d’utilisateurs sur certains marchés de taille potentiellement significative. Dans le cadre de sa stratégie de croissance, le Groupe cible des marchés où le format de streaming par abonnement n’est pas encore largement adopté. À titre d’exemple, le Groupe a renforcé sa présence en Inde avec l’acquisition de plusieurs acteurs locaux (voir paragraphe 1.1 « Historique de la Société » en page 10 et paragraphe 1.5 « Stratégie et objectifs moyen et long terme » en page 40). L’Inde est un marché où le taux de pénétration du streaming par abonnement est encore faible. Les marchés plus matures où le taux de pénétration du streaming par abonnement est élevé pourraient connaître un développement limité. Une partie de la croissance sur ces marchés provient d’une politique d’augmentation des prix sur les abonnements ou la facturation de services complémentaires par les plateformes de distribution numériques ou médias sociaux. Ces modifications tarifaires semblent avoir eu peu d’impacts sur le rythme de croissance des utilisateurs payants mais il est difficile de déterminer quels seront les impacts de la politique tarifaire future des plateformes notamment sur leur chiffre d’affaires et leur nombre d’abonnés.
Dans certains pays, en particulier les marchés émergents, les plateformes de distribution numérique pourraient rencontrer des difficultés à monétiser les contenus audio et vidéo. Une base insuffisante d’utilisateurs premium ou d’annonceurs pour financer des écoutes gratuites engendrerait des difficultés de monétisation. De même, les plateformes pourraient rencontrer des difficultés à augmenter le prix de leurs services d’une façon identique à la politique commerciale qu’elle pratique sur les marchés matures. Enfin, sur ces mêmes marchés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’établir des relations avec un nombre suffisant de plateformes locales fiables. Une telle situation affecterait la capacité du Groupe à proposer aux artistes et labels locaux une diffusion satisfaisante, affectant ainsi sa croissance sur ces marchés.
Les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux évoluent sur un marché soumis à des changements rapides et fortement concurrentiels. Certaines plateformes de distribution numérique n’appartiennent pas à des grands groupes pouvant leur apporter un soutien financier. Ces plateformes, y compris les plus importantes du secteur, ont enregistré dans le passé et continuent à enregistrer des pertes d’exploitation significatives. Elles enregistrent des consommations de trésorerie importantes liées notamment aux investissements en technologie qui ne cessent d’augmenter. Les investissements en technologie ont notamment pour objectif l’acquisition d’abonnés et l’hébergement de contenus.
Contrôle et mesures d’atténuation du risque
Afin de limiter l’impact négatif d’une évolution défavorable du marché du streaming sur ses activités, le Groupe veille à maintenir une exposition géographique diversifiée. Il exerce ainsi ses activités dans des marchés matures d’une part et des marchés en croissance d’autre part. Les marchés matures permettent au Groupe de bénéficier d’une diffusion large de son catalogue. Le ralentissement de la croissance des marchés matures, où l’adoption du streaming par davantage d’utilisateurs est déjà élevée et progresse moins vite, est compensé par les marchés en croissance. Ces derniers offrent au Groupe des perspectives de croissance en raison d’un potentiel élevé d’adoption de ce format par davantage d’utilisateurs. Le Groupe cherche par ailleurs à développer la commercialisation de contenus auprès de médias sociaux proposant de nouvelles formes d’utilisation de la musique, tels que TikTok ou META.
Effets potentiels sur le Groupe
Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à faire diffuser son catalogue s’il n’était pas en mesure :
●d’anticiper les évolutions des habitudes de consommation de contenus audios et vidéos ou de formats de ces contenus ;
●d’adapter son offre de services et ses solutions technologiques aux évolutions du marché.
Une telle situation aurait un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Le Groupe pourrait être contraint à renégocier à des conditions moins favorables les accords le liant aux plateformes si celles-ci :
●n’étaient pas en capacité de s’adapter aux éventuels changements du marché du streaming audio et vidéo ;
●devaient procéder à des investissements significatifs pour s’adapter aux éventuels changements du marché du streaming audio et vidéo ;
●devaient rencontrer des difficultés à exploiter de manière rentable leur modèle économique.
Les plateformes pourraient être contraintes à revoir les montants de reversements au Groupe, les conditions d’exclusivité, de durée des engagements, voire à résilier les accords. Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Description du risque
Les activités et résultats du Groupe dépendent en partie de l’évolution des conditions économiques aux niveaux mondial et local particulièrement volatiles ces dernières années. Une dégradation des conditions économiques entraine généralement un impact négatif sur les dépenses de consommation non essentielles. En conséquence, cela pourrait affecter l’achat d’abonnements aux plateformes de distribution de musique numérique. Un contexte économique défavorable affecte les dépenses en publicité des annonceurs, entrainant une baisse des revenus des plateformes de distribution de contenus vidéo en particulier. Le resserrement des conditions monétaires par les banques centrales ainsi que la conjoncture inflationniste actuelle impactent à la baisse le pouvoir d’achat des ménages. Le Groupe opère dans plusieurs pays confrontés à des taux d’inflation qui diffèrent d’un pays à l’autre. Cette situation pourrait avoir un impact négatif durable sur les dépenses de consommation non essentielles et les dépenses en publicité des annonceurs. Les plateformes de distribution de contenus vidéo et les médias sociaux pourraient notamment en être impactées.
Contrôle et mesures d’atténuation du risque
Le Groupe bénéficie de la croissance structurelle du marché de la musique enregistrée numérique sur lequel il se positionne. Cette croissance est le reflet de l’attrait du Groupe pour la nouvelle génération d’artistes digitaux recherchant des solutions de commercialisation et un large éventail d’expertises. La stratégie de développement du Groupe à l’international lui permet de diluer son risque car sa présence ne se concentre pas dans un seul pays ou zone géographique. Cette stratégie permet au Groupe une compensation des éventuels impacts de l’inflation entre les pays et les zones géographiques de développement.
Effets potentiels sur le Groupe
Le revenu des plateformes de distribution numérique provient notamment des abonnements, pour les offres payantes et des redevances publicitaires, pour les offres gratuites. Les reversements payés au Groupe par les plateformes sont calculés sur la base ces revenus. Une diminution (ou une moindre croissance) du nombre d’utilisateurs payants ou des redevances publicitaires, entraînerait une diminution des reversements par les plateformes au Groupe. Elles pourraient affecter la capacité du Groupe à adapter rapidement son offre et ses conditions contractuelles. Pour rester compétitif et conserver son catalogue, le Groupe pourrait être amené à réduire le pourcentage des marges sur reversements retenus. L’accroissement de la pression concurrentielle et du phénomène de désintermédiation pourrait entrainer une réduction du catalogue et donc des parts de marché du Groupe. Cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et les perspectives du Groupe ainsi que sur le montant des avances accordées et leur impact sur le BFR voir paragraphe 5.3.2.5 Le besoin en fonds de roulement page 232.# Les difficultés que rencontreraient les plateformes pourraient les conduire à renégocier à des conditions moins favorables pour le Groupe les accords les liant. Des négociations pourraient être conduites pour revoir les conditions relatives au pourcentage de reversements au Groupe, d’exclusivité ou de durée des engagements. Les plateformes de distribution numérique pourraient être amenées à résilier les accords les liant au Groupe. De tels évènements affecteraient les activités du Groupe.
Le développement et la mise à disposition d’une plateforme numérique s’appuyant sur des technologies de premier plan sont au cœur du modèle économique du Groupe. Believe cherche à travers ce modèle à offrir aux artistes des solutions centrées sur leurs besoins. Si le Groupe n’était pas en capacité de développer et de maintenir des systèmes informatiques sécurisés, fiables et répondant aux dernières évolutions technologiques, cela pourrait affecter le développement de ses activités.
En tant qu’entreprise numérique, le Groupe est exposé aux risques liés à la cybercriminalité, qui sont en pleine recrudescence au cours de ces dernières années, avec la détention d’un volume important de données sensibles telles que du contenu artistique, des données personnelles ou des coordonnées bancaires. Ces données sensibles pourraient être soustraites ou falsifiées par des tiers malveillants qui parviendraient à s’introduire dans les systèmes informatiques du Groupe. Dans le contexte géopolitique actuel le Groupe peut susciter l’intérêt de groupe de pirates liés à une cause ou à des acteurs impliqués dans des tensions géopolitiques (hacktivisme). Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe pourraient porter atteinte au bon fonctionnement du Groupe, en rendant ses applications inaccessibles ou en causant des interruptions de services, pouvant impacter sa situation financière ou sa réputation. Le Groupe pourrait ne pas avoir les ressources technologiques suffisantes pour anticiper et continuer à empêcher des cyberattaques ou intrusions de tiers. Les techniques utilisées évoluent rapidement et pourraient ne pas être connues avant d’être subies par le Groupe.
L’offre technologique du Groupe lui permet d’accompagner la croissance de ses activités, et de répondre à l’évolution des besoins des artistes et des plateformes. Ces dernières exercent elles-mêmes leurs activités dans un environnement numérique en évolution constante. Le Groupe est ainsi exposé à un risque d’obsolescence de ses systèmes informatiques et des applications et outils mis à disposition des artistes et labels. Le Groupe externalise certains éléments de ses systèmes d’information et de son infrastructure (à titre d’exemple certains services d’hébergement). L’objectif recherché par le Groupe est d’optimiser la gestion de ses ressources, et d’améliorer l’efficacité et la sécurité de son infrastructure informatique. Il s’appuie ainsi sur la qualité du travail et l’expertise de ses prestataires de services en la matière. En dépit du soin apporté à la sélection des prestataires, le Groupe est exposé au risque de leur défaillance dans la réalisation de leurs obligations. Certaines interfaces entre les applications informatiques du Groupe sont traitées de façon manuelle ou peu automatisées. Cette architecture entraine un risque de perte de données et des erreurs de traitement. Le Groupe pourrait ainsi devoir supporter des coûts significatifs afin de rétablir ses services ou procéder aux mises à jour nécessaires. Les activités du Groupe nécessitent des investissements significatifs dans les outils technologiques afin de traiter des volumes élevés de contenus et de données. Le Groupe doit avoir la capacité de mettre en place et exploiter des outils sophistiqués d’analyse de données. Ces outils permettent au Groupe :
* de détecter les tendances musicales et les artistes à fort potentiel et optimiser leur audience ;
* d’approfondir sa connaissance du paysage musical afin de mieux répondre aux besoins des artistes et labels ;
* de mieux répondre à l’évolution des exigences des plateformes de distribution numérique ;
* de définir avec précision sa stratégie d’expansion internationale.
Par ailleurs, le Groupe est attentif à la localisation de ses infrastructures afin de minimiser les risques techniques et opérationnels (pannes, coups de foudre, tremblements de terre, événements météorologiques extrêmes, etc.). Le Groupe doit être en capacité d’opérer et de développer des outils de marketing numérique pour accompagner les artistes et labels dans leurs stratégies de promotion. À titre d’exemple, TikTok, lancée en 2016 est utilisée de manière croissante par les artistes et labels à des fins de marketing numérique. Le Groupe est ainsi exposé à un risque d’obsolescence des applications et outils mis à disposition des artistes et labels en cas d’émergence de nouvelles possibilités de promotion dans l’écosystème numérique.
Le Groupe est amené à collecter, conserver et traiter un volume important de données à caractère personnel. Ces données se rapportent en particulier, aux collaborateurs, prestataires du Groupe et aux artistes ou leurs représentants. Le traitement de données à caractère personnel est soumis à une réglementation complexe et évolutive propre à chaque pays au sein duquel le Groupe est implanté. Le Groupe, au titre de ses activités au sein de l’Espace Économique Européen (« EEE »), applique notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (« RGPD ») qui a vocation à protéger les personnes physiques à l’égard du traitement de leurs données à caractère personnel et à la libre circulation de celles-ci. Dans une optique de conformité à ce règlement, le Groupe maintient un registre de recensement des traitements de ces données. Toutefois, il n’est pas exclu que certains traitements n’aient pas été déclarés au Groupe de manière exhaustive, ou que certains traitements anciens n’aient pas été mis aux normes. En cas de violation de ses dispositions, le RGPD prévoit d’importantes amendes pouvant aller jusqu’à 20 millions d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires mondial, soit 35,21€ millions d’euros sur la base du chiffre d’affaires 2023, étant précisé que le montant le plus élevé est celui retenu et appliqué. Le Groupe pourrait en outre subir des actions malveillantes et actes de piratage de tiers sur les systèmes informatiques des plateformes de distribution numérique ou de médias sociaux. Le Groupe dispose de peu de moyens de contrôle sur ces actions. Les actes de malveillance peuvent être des intrusions dans les serveurs des plateformes entrainant des fuites d’informations ou de contenus issus du catalogue du Groupe. Les fuites d’informations pourraient nuire au positionnement concurrentiel du Groupe en facilitant l’accès à des informations relatives aux performances de son catalogue. Les activités du Groupe ainsi que sa réputation en seraient impactées. Par ailleurs, tout manquement par les plateformes aux réglementations de protection des données personnelles affecterait la relation du Groupe avec ses artistes et nuirait à sa réputation. Le Groupe est également soumis à des législations et réglementations similaires dans d’autres pays en dehors de l’Union Européenne telles que mentionnées au paragraphe 1.3.2.5 « Réglementation relative aux données personnelles », page 34. Une connaissance insuffisante des réglementations locales ou un défaut de méthodologie de suivi des évolutions réglementaires locales serait impactant pour le Groupe. En effet, de telles situations pourraient remettre en cause la capacité du Groupe à identifier les particularités des réglementations locales en vue de s’y conformer. Plus largement, et eu égard à l’accroissement des actes de malveillance informatique, le Groupe est exposé à ce risque et pourrait subir, en cas de malveillance ou en cas de non-respect de la bonne application de la réglementation, des dommages divers, comme des fuites de données personnelles, entrainant l’atteinte à sa réputation, une perte de chiffre d’affaires ou des litiges avec des tiers ou le règlement d’amendes.
Le Groupe a mis en place plusieurs actions visant à renforcer la sécurité et la fiabilité des infrastructures et matériels informatiques. Ces actions sont pilotées par une direction dédiée, la Direction de la Sécurité Informatique. Le Groupe a ainsi mis en place une politique de sécurité globale et travaille à l’application de bonnes pratiques et de standards en termes de sécurité informatique. Le Groupe a mis en place une politique d’habilitation et de gestion des droits permettant de sécuriser les accès à ses données. Des actions de sensibilisation aux cyber risques sont menées par la Direction de la Sécurité Informatique via des formations ciblées mais également à travers des tests d’hameçonnage dit « phishing 49 » de l’entreprise. La Direction de la Sécurité Informatique a réalisé des scans de vulnérabilité et des tests de pénétration sur les applications du Groupe (exposées et reliées à Internet). Les postes de travail et les serveurs sont munis de technologie anti-fraude de dernière génération. Les produits majeurs du Groupe sont protégés contre le déni de Service distribué (attaque visant à interrompre le fonctionnement des systèmes informatiques) et les attaques automatisées par un équipement de sécurité réseau. Ces outils permettent la détection en temps réel de logiciels malveillants et l’anticipation des menaces et des tentatives d’intrusions.# Conformité et Mesures de Sécurité
Conformément à la politique de sécurité des systèmes d’information, les éventuelles défaillances identifiées doivent faire l’objet de mises à jour et/ou de plans de remédiation. Ces actions garantissent un cycle d’amélioration continue de la protection du système d’information. Le Groupe a souscrit à une assurance couvrant le risque de cyberattaque. Le Groupe a constitué une équipe en charge de la conformité RGPD. En matière de protection des données personnelles, la politique RGPD du Groupe assure, entre autres, dans la relation de celui-ci avec les prestataires de services - effectuant des transferts de données en dehors de l’UE - qu’ils signent des Clauses Contractuelles Types conformes au règlement RGPD. Des mesures complémentaires de protection des données personnelles sont mises en place au travers des politiques de protection de la vie privée et de gestion des cookies.
Pour assurer l’adéquation de son offre technologique avec les besoins des artistes et labels, le Groupe a constitué une équipe Produit qui a pour mission la construction d’une offre de produits couvrant les points clefs du cycle de promotion. Cette offre, conçue entre autre autour de l’outil Backstage, vise à accompagner les artistes et labels au développement de leur audience et à la promotion de leur musique. Le Groupe investit fortement sur ces sujets dans l’objectif de développer des technologies propriétaires qui lui permettent de proposer des fonctionnalités innovantes à ses partenaires. En permanence, le Groupe étudie les tendances de marché et attentes des artistes et labels pour faire évoluer au mieux cette offre de produits Marketing.
Une violation des protocoles de sécurité informatique du Groupe ou des cyberattaques pourraient conduire au vol de données sensibles : stratégie du Groupe, situation financière, opérations commerciales, bien encore les données personnelles des artistes et labels et des salariés du Groupe. Le Groupe pourrait être exposé :
* au risque de sanctions administratives, pénales ou financières ;
* à une perte de confiance dans la sécurité de ses systèmes informatiques de la part des artistes et labels et des plateformes de distribution numérique.
Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe pourraient par ailleurs porter atteinte à son bon fonctionnement. Une intrusion de tiers pourrait rendre les applications du Groupe inaccessibles ou causer des interruptions de ses services. Les artistes et labels seraient ainsi privés d’accès aux plateformes technologiques telles que le Backstage ou TuneCore. Ces dernières sont essentielles au Groupe pour fournir l’offre de Solutions Premium ou de Solutions Automatisées. Ces évènements pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe.
Comme toutes les entreprises, le Groupe gère des tentatives de cyber attaque, mais n’a été confronté à aucun incident majeur direct ayant entraîné l‘interruption de ses activités ou conduit à des fuites ou des modifications de données à caractère personnel.
Un défaut de fiabilité des infrastructures et applications informatiques sur lesquelles s’appuie le Groupe, pourrait causer une interruption de ses services. Une telle situation pourrait affecter la poursuite des activités du Groupe, sa situation financière et porter atteinte à sa réputation.
Le Groupe a connu une forte croissance de ses activités au cours des dernières années. Le chiffre d’affaires consolidé est passé de 441,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 880 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le taux de croissance annuel moyen (TCAM) constaté sur la période est de 25,9 %. La gestion des opérations du Groupe, qu’il déploie à l’échelle internationale devient plus complexe, du fait de l’augmentation continue des volumes de contenus mis à disposition des plateformes. Le Groupe a généré 83,2 % de son chiffre d’affaires consolidé hors France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette tendance devrait se poursuivre à l’avenir avec la stratégie d’expansion du Groupe.
La croissance du Groupe, tant organique qu’externe, nécessite l’adaptation constante de ses processus opérationnels et de ses procédures de reporting et de contrôle interne. Dans un contexte de forte expansion, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de traiter l’exhaustivité des données notamment financières ou issues des rapports de ventes fournis par les plateformes de distribution numérique. Une telle situation pourrait conduire à des prises de décisions établies sur la base d’informations incomplètes et/ou erronées.
Dans ce contexte, le Groupe a entrepris un processus de recrutement afin de renforcer son organisation et soutenir son développement. Il existe néanmoins un risque lié à la capacité du Groupe à mobiliser les ressources humaines et opérationnelles suffisantes et à prioriser les actions en vue d’atteindre ses objectifs opérationnels. Les employés du Groupe pourraient ne pas être en mesure :
* de maîtriser la complexité croissante ;
* de délivrer leurs projets dans les temps impartis et au niveau de qualité attendu.
Pour maintenir sa croissance et sa capacité d’innovation, le Groupe a réalisé des investissements substantiels, sans assurance qu’il bénéficiera d’un retour satisfaisant sur ces investissements. Le succès du Groupe au cours des dernières années s’est appuyé, et continuera à l’avenir de s’appuyer, sur un modèle opérationnel reposant sur une Plateforme Centrale (voir notamment paragraphe 5.1.2.5 « La structure de coûts du Groupe », page 215 et 5.1.3 « Principaux poste du compte de résultat », page 217.
Le Groupe a enregistré une augmentation de ses coûts de Plateforme Centrale sur la période 2021-2023. Ces coûts se sont élevés à 78 millions d'euros en 2023 représentant 8,87 % de son chiffre d’affaires, en baisse de 74 points de base par rapport à 2022.
Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans la mise en œuvre de ce modèle opérationnel si :
* les outils et processus développés au niveau de la Plateforme Centrale ne convenaient pas aux besoins, notamment locaux ;
* les coûts de développement de la Plateforme Centrale étaient trop importants et les outils développés trop rigides et peu évolutifs (ce qui n’aurait peut-être pas été le cas dans un modèle de conception et d’exécution locale) ;
* les équipes, notamment locales, n’étaient pas suffisamment formées pour utiliser ces outils et mettre en œuvre ces processus.
Au cours des dernières années, et dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, le Groupe a procédé à un nombre important d’acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités (voir notamment paragraphes 1.5.3 « Accélérer la croissance du chiffre d’affaires par une stratégie de croissance externe ciblée », page 42 et 5.1.2.4 « Les opérations de croissance externe », page 214). Ainsi, le Groupe a notamment réalisé les acquisitions suivantes :
* du groupe d’édition musicale Sentric au Royaume-Uni et un catalogue de droits musicaux en Inde en 2023 ;
* de participations minoritaires au sein des labels Viva Music and Artists Group aux Philippines et Play Two en France et de participations majoritaires au sein des labels Jo&Co en France et Think Music en Inde en 2021 ;
* d’une participation majoritaire au sein du label DMC en Turquie en 2020 ;
* de plusieurs sociétés en Inde en 2019 ;
* de Nuclear Blast et Groove Attack en Allemagne en 2018.
Le Groupe entend poursuivre son développement en procédant à des acquisitions potentiellement significatives et ciblées notamment sur des pays stratégiques et des services nouveaux. L’objectif étant pour le Groupe d’étendre son empreinte géographique et d’enrichir son offre. Dans le cadre de cette stratégie de croissance externe, le Groupe pourrait notamment rencontrer les difficultés suivantes :
* l’intégration de nouvelles sociétés pourrait engendrer des coûts substantiels, ainsi que des retards ou d’autres difficultés d’ordre financier et opérationnel ;
* les hypothèses avancées dans le plan d’affaires des sociétés acquises pourraient s’avérer incorrectes, notamment en matière de synergies et performances ;
* le départ d’une partie des équipes de l’entreprise acquise, la violation le cas échéant des clauses de non-concurrence les liant au Groupe ou encore la naissance de litiges avec celles-ci ;
* la réalisation d’acquisitions dans un pays qui n’est pas le pays d’origine du Groupe pourrait impliquer des risques accrus ;
* l’acquisition de nouvelles sociétés pourrait générer des contraintes juridiques imprévues, telles que l’apparition de passifs plus importants que ceux évalués lors de la phase de due diligence d’acquisition ;
* les goodwills enregistrés pourraient faire l’objet de dépréciations en raison de la survenance d’évènements futurs défavorables.
Au 31 décembre 2023, les écarts d’acquisition enregistrés par le Groupe étaient de 141,2 millions d’euros, dont 36 millions d’euros 50 provenaient des acquisitions réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
* dans le cadre de prises de participation, l’apparition de désaccords avec les co-actionnaires. De tels désaccords pourraient affecter le processus de décision et la conduite des activités, voire la naissance de litiges avec les co-actionnaires.
Plusieurs mesures sont mises en œuvre par le Groupe pour assurer l’adéquation de ses ressources et ses processus à la forte croissance de ses activités. Des comités de pilotage mensuels, ainsi que des revues d’activités mensuelles (flash) et trimestrielles (approfondies) ont été mis en place.# Ces mesures ont pour but d’examiner l’atteinte des objectifs assignés aux projets en cours et prioriser les plans d’action. Afin de garantir un niveau de compétences suffisant, plusieurs mesures ont été mises en place telles que : ●un plan de recrutement à long terme visant des profils à forte valeur ajoutée ; ●des formations pour ses nouveaux salariés ainsi qu’à l’ensemble des salariés tout au long de leur carrière afin de garantir un haut niveau d’expertise ; ●la formation des équipes commerciales pour une utilisation efficiente des outils opérationnels mis à leur disposition par le Groupe. Le Groupe veille à ce que ses procédures et contrôles permettent un traitement exhaustif des données qu’il reçoit en adéquation avec la croissance de ses activités. À cet égard, le Groupe s’assure de la corrélation de la taille de l’équipe Finance avec ses enjeux de croissance. Le Groupe s’appuie sur des outils comptables et de consolidation de premier plan (avec notamment Oracle Hyperion Financial Management). Le Groupe a renforcé ses processus de clôture comptable, avec la mise en place d’une gouvernance, d’une méthodologie et d’un calendrier de clôture rigoureux. Le Groupe suit une politique de croissance externe avec des critères stricts en matière de pertinence stratégique et de valorisation des cibles potentielles. Il veille par ailleurs à réaliser des processus de due diligence juridiques et financières approfondies, avec l’appui de conseils externes, sur les cibles. Ces processus permettent l’identification en amont des risques (sur la cible et son environnement) avec la définition de plan d’actions appropriés pour y remédier. Ces processus inclus également des vérifications de conformité Know Your Customer, permettant de s’assurer de l’adéquation des valeurs des futurs partenaires avec celles du Groupe. En cas d’intégration, le Groupe définit une structure de gouvernance garantissant ses intérêts et applique à l’entité nouvellement intégrée les principales procédures du Groupe. Une direction de l’intégration s’assure du déploiement des différents modèles opérationnels cibles.
L’incapacité du Groupe à répondre de manière appropriée à ces enjeux de croissance pourrait avoir un effet défavorable sur son activité. Sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives en seraient également impactés. Si la stratégie de développement du Groupe ne connaissait pas le succès attendu, sa position concurrentielle, sa rentabilité et sa croissance pourraient être affectées.
La croissance du catalogue et des activités du Groupe dépend notamment de sa capacité à découvrir, attirer et retenir des artistes et labels. Le Groupe s’attache à offrir à ces derniers, des solutions technologiques et humaines de premier plan adaptées à leurs besoins et des structures de rémunération compétitives. L’identification et la signature d’artistes à fort potentiel, de top artistes ou de labels tier one permettent au Groupe de renforcer son image de marque. Si le Groupe ne disposait pas d’accès aux bases de données externes concernant les artistes et des outils pour les analyser, le Groupe pourrait ne pas être en capacité de développer son catalogue. L’accès des équipes commerciales aux bases de données externes et internes leur permet de qualifier les profils artistes et anticiper les futurs succès. Le Groupe pourrait ne pas être en capacité de faire adopter son offre de Solutions Premium aux artistes et labels. Ces derniers pourraient favoriser le recours à l’offre de Solutions Automatisées ou à des prestataires autres que le Groupe pour certaines solutions. Une telle situation pourrait entraîner une diminution de la rentabilité du Groupe. Le Groupe fait face à la concurrence d’acteurs, en particulier les Majors de l’industrie musicale, disposant de moyens financiers et commerciaux plus importants. Les Majors de l’industrie musicale mettent en œuvre une stratégie compétitive de détection des talents. Cette concurrence pourrait limiter la capacité du Groupe à attirer des top artistes, ciblés historiquement par les Majors, ou des artistes locaux ou encore des labels indépendants. Les Majors cherchent, en effet, de plus en plus à se positionner sur le segment des artistes locaux et labels indépendants (voir également le paragraphe 3.1.1 « Risques liés au secteur d’activité du Groupe », page 119). Le Groupe pourrait faire face à une évolution des habitudes de consommation des utilisateurs, qui se détourneraient des artistes locaux ciblés par le Groupe. Les utilisateurs pourraient écouter davantage de contenus produits par des artistes internationaux. Ces derniers ne sont pas ciblés en priorité par les efforts de détection des talents du Groupe. Le Groupe pourrait ne pas être en capacité de fournir ses services aux labels et artistes dans les standards de qualité attendus. Le Groupe pourrait ainsi ne pas assurer :
Un manque d’expertise métier et de savoir-faire de la part des équipes commerciales et marketing du Groupe pourrait affecter l’attractivité de l’offre du Groupe. Par conséquent, affecter sa capacité à créer des relations de confiance avec les artistes et à accompagner le développement de leur carrière. Le Groupe accorde des avances (non rémunérées) à certains producteurs, recouvrées à plus ou moins long terme sur les reversements à effectuer par le Groupe. Le Groupe s’expose ainsi au risque de ne pas récupérer ces sommes si la valeur des ventes était insuffisante. La valeur de ventes se traduit notamment par le nombre de streams générés par les contenus de ces producteurs mis à disposition sur les plateformes. (voir par ailleurs le paragraphe 1.2.3 « Believe est une plateforme numérique mondiale offrant une qualité de service élevée grâce à son expertise musicale, numérique et technologique », page 15, pour une description du mécanisme contractuel des avances). Ces avances, comptabilisées à l’actif du bilan lorsqu’elles sont versées, peuvent en outre faire l’objet d’une dépréciation, s'il existe un doute sur leur caractère recouvrable. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante et une part non courante. La part courante correspond à la part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les douze mois suivants la clôture.
Le montant des avances nettes non recouvrées s’élève à 258,6 millions d’euros (dont 103,1 millions d’euros de part courante et 155,5 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2023, contre 178,5 millions d’euros (dont 90,7 millions d’euros de part courante et 87,8 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2022. L’augmentation du montant des avances non recouvrées de 45 % entre 2022 et 2023 a eu un impact sur le besoin en fonds de roulement du Groupe, passé de (162,1) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à (151,8) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (voir le paragraphe 5.3.2.5 « le fonds de roulement », page 232). L’augmentation du montant des avances non recouvrées au cours des trois derniers exercices s’explique par la croissance des activités du Groupe. Cette augmentation s’explique également par sa stratégie visant à offrir aux artistes et labels davantage de services. Le paiement d’avances est l’un des services offerts aux artistes en tant que soutien au développement de leur carrière. Le Groupe entend poursuivre cette stratégie à l’avenir, ce qui aura pour effet d’augmenter le montant des avances et accroître le risque décrit ci-dessus (voir par ailleurs les paragraphes 3.1.4 « Risques financiers », page 133 et 5.3.2.1 « présentation et analyse des principales catégories d’utilisation de la trésorerie du Groupe », page 228). Par ailleurs, le Groupe doit reverser aux artistes et labels une partie des reversements effectués par les plateformes en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Il existe une incertitude sur le délai et la fréquence des demandes des producteurs pour le paiement de ces reversements. Les hypothèses prises par le Groupe pour la gestion de sa trésorerie reposent sur l’observation de l’historique des délais et fréquences des demandes de paiement aux artistes qui sont relativement constants dans le temps. Enfin, le Groupe pourrait être tenu responsable du contenu qu’il met à disposition, y compris sur Internet.
Le Groupe veille à proposer aux labels et artistes les solutions technologiques et humaines les plus adaptées à leurs besoins et garantissant une transparence de leur rémunération. Le Groupe a mis en place une solution automatisée de contractualisation pour s’assurer que les accords conclus avec chaque artiste répondent aux standards de sa politique contractuelle. S’agissant des contenus mis à disposition, le Groupe s’efforce de procéder à un contrôle préalable du contenu. Ces contrôles visent notamment à s’assurer de ne pas diffuser ou d’être en mesure de retirer à bref délai tout contenu illicite. Un contenu illicite est à titre d’exemple un contenu contrefaisant ou à caractère raciste ou appelant à la violence. Par ailleurs, le Groupe maintient une base large et diversifiée d’artistes et labels.# Risques liés aux relations avec les producteurs
Description du risque
Le Groupe est dépendant d’un nombre limité de producteurs, étant entendu que les 10 premiers producteurs du Groupe ont représenté moins de 10 % de son chiffre d’affaires au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Si le Groupe ne parvenait pas à accorder des montants d’avances équivalents aux attentes des producteurs cela pourrait affecter sa capacité à en attirer de nouveaux. La survenance de ces risques, pourrait remettre en cause l’attractivité de l’offre du Groupe et/ou sa profitabilité.
Le Groupe est confronté aux risques liés à la diffusion de contenus illicites. Le Groupe pourrait se voir imposer de retirer ou de faire retirer de tels contenus voire être confronté à des sanctions civiles et/ou pénales. La réputation du Groupe en serait affectée. De manière plus générale, la réputation du Groupe pourrait être atteinte du fait de tout manquement à l’éthique des artistes avec lesquels il collabore.
Effets potentiels sur le Groupe
La survenance de ces risques, pourrait conduire le Groupe à offrir un service inadapté ou défaillant, limitant ainsi sa capacité à attirer de nouveaux artistes et labels. La survenance de ces risques pourrait exposer le Groupe à un risque de rupture de contrat avec ses artistes et labels existants. Cette rupture pourrait s’accompagner d’une mise en cause de la responsabilité du Groupe et du paiement de dommages-intérêts aux artistes et labels. Par ailleurs, ces montants pourraient ne pas être couverts par les polices d’assurance du Groupe.
Description du risque
Le Groupe est dépendant d’un nombre limité de plateformes de distribution numérique et de médias sociaux. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe a ainsi généré 68 % de son chiffre d’affaires avec trois plateformes de distribution numérique, ayant représenté respectivement 28 %, 31 % et 9 % de son chiffre d’affaires consolidé. Même si le Groupe de par son positionnement sur ses principaux marchés détient des catalogues indispensables à une offre complète par les plateformes, cette situation limite la capacité du Groupe à négocier des conditions favorables avec ces plateformes, notamment en termes de montants de reversements dûs au Groupe. Le Groupe est exposé à un risque de perte significative de revenus si le contrat conclu est résilié par anticipation ou n'est pas renouvelé à échéance. Les contrats avec les plateformes et médias sociaux sont généralement conclus pour des durées de 2 à 3 années. Les contrats peuvent être résiliés par anticipation par chacune des parties en cas notamment de violation grave de leurs stipulations (voir le paragraphe 1.2.3 « Believe est une plateforme numérique mondiale offrant une qualité de service élevée grâce à son expertise musicale, numérique et technologique », page 15). Les plateformes et médias sociaux pourraient revoir les modèles de rémunération des artistes lors du renouvellement de leurs contrats. Ces modèles pourraient devenir moins favorables aux artistes du Groupe, et avoir un effet négatif sur le revenu du Groupe.
L’efficacité du processus du Groupe de traitement des reversements perçus des plateformes dépend en partie de la fiabilité des rapports de ventes reçus des plateformes. Le Groupe peut difficilement contrôler l’exactitude et l’exhaustivité des rapports des ventes des plateformes. Des rapports imprécis ou inexacts pourraient affecter la capacité du Groupe à reverser aux artistes et labels les montants réellement dus. Une telle situation impacterait le traitement comptable des revenus du Groupe.
En cas de suspicion de fraude, le Groupe dispose de moyens contractuels limités pour contester la légitimité des retraits de contenus décidés par les plateformes. Le Groupe pourrait être exposé à des retraits injustifiés de contenus. Cela affecterait négativement ses revenus et sa relation avec les artistes ou labels concernés.
Les plateformes de distribution numérique ou de médias sociaux peuvent refuser certains des contenus proposés par le Groupe s’ils étaient déjà disponibles sous une autre version sur la plateforme concernée. Le refus peut également être lié à une incompatibilité du contenu avec la politique éditoriale de la plateforme concernée.
Une part significative des contenus écoutés sur les plateformes de distribution numérique est issue de listes d’écoute créées et mises à jour par les plateformes. Ces listes d’écoute sont en grande partie créées de manière automatisée sur la base d’algorithmes dont les plateformes sont propriétaires. La diffusion et la visibilité du catalogue du Groupe sur les plateformes sont dépendantes dans une certaine mesure de ces algorithmes.
Le Groupe pourrait ne pas être capable d’adapter suffisamment et rapidement ses outils et ses processus aux évolutions des exigences technologiques et opérationnelles des plateformes. Ces exigences concernent notamment les politiques de :
* gestion des contenus produits par les utilisateurs (user generated content) ;
* maîtrise des processus vidéo, de contrôle de la qualité des contenus ;
* respect des droits de propriété intellectuelle ;
* détection des contenus illégaux et inappropriés.
Si le Groupe n’était pas capable de procéder à ces adaptations, cela pourrait affecter sa capacité à exécuter ses obligations contractuelles à l’égard des plateformes. Plus généralement, un tel manquement affecterait la capacité du Groupe à acquérir de nouvelles parts de marché.
Contrôle et mesures d’atténuation du risque
Pour limiter les conséquences de sa dépendance à l’égard des principales plateformes, le Groupe consacre des moyens importants à la bonne qualité de la relation avec ces plateformes. Le Groupe s’assure en particulier que les solutions technologiques mises en œuvre répondent au mieux aux contraintes des plateformes. Le Groupe s’assure également que les contenus proposés soient en adéquation avec leur politique éditoriale. Des interlocuteurs compétents ont été identifiés au sein du Groupe pour répondre rapidement à toute question ou difficulté opérationnelle émise par les plateformes. Le Groupe a mis en place un processus de validation des contenus avant leur livraison aux plateformes. Il existe un département dédié, qui en s’appuyant sur une base de données, détecte les éventuels contenus sans droits valides. S’agissant du risque d’inexactitude des rapports de ventes reçus des plateformes, le Groupe a mis en place des processus de revue analytique et de contrôle de la cohérence. Le Groupe s’efforce de prévoir dans ses contrats des clauses d’audit, lui permettant de vérifier auprès des plateformes, sous certaines conditions, l’information transmise. Le Groupe déploie des procédés visant à analyser les algorithmes des plateformes. Ces analyses visent à anticiper le positionnement potentiel des contenus du catalogue du Groupe dans les listes d’écoute des plateformes.
Effets potentiels sur le Groupe
La survenance de ces évènements pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives ou bien encore la réputation du Groupe. Toute incapacité d’identifier et anticiper les exigences des plateformes en termes de contenus pourrait affecter négativement l’efficacité opérationnelle du Groupe. Des manquements graves et répétés à ses obligations contractuelles pourraient nuire au maintien par le Groupe de son statut de partenaire privilégié (Preferred Partner) avec certaines plateformes. Ces manquements pourraient même constituer un motif de rupture du contrat. Une telle situation affecterait les revenus du Groupe et pourrait remettre en cause sa capacité à développer, accompagner et mettre en avant les artistes.
Description du risque
Au 31 décembre 2023, le Groupe avait une présence commerciale 51 dans plus de 50 pays dont des marchés où le taux de pénétration du streaming est encore faible (voir le paragraphe 1.3.1 « Le marché de la musique enregistrée numérique est en forte croissance », page 26). Dans le cadre de sa stratégie de croissance, le Groupe entend poursuivre le développement de ses activités dans ces marchés. D’une manière générale, le développement des activités du Groupe à l’international présente un certain nombre de risques, notamment :
* l’exposition à des régimes juridiques divers offrant des degrés de protection différents en matière de droits de propriété intellectuelle. Dans certains pays où le Groupe exerce ses activités, la réglementation relative au droit d’auteur et celle encadrant les activités des plateformes de distribution y est relativement nouvelle. La jurisprudence en la matière est ainsi peu développée et est donc susceptible d’évolution. Certaines réglementations contraignantes à l’égard de la protection des données personnelles et au contrôle des droits pourraient affecter la capacité du Groupe à exploiter ses droits. De telles réglementations pourraient augmenter le risque de contentieux. Dans certaines juridictions, y compris des marchés matures, l’identification de la chaîne des droits est peu efficace, augmentant ainsi le risque contentieux (voir le paragraphe 3.1.5 « Risques juridiques », page 135) ;
* des difficultés à obtenir l’exécution de contrats ou de décisions de justice ou des difficultés de recouvrement. Le Groupe pourrait également être confronté à des difficultés à obtenir l’exécution, ou à se conformer à des dispositions légales vagues ou ambiguës ;
* la requalification en tant que salariés, par les administrations locales, des consultants indépendants avec lesquels contracte le Groupe dans différents pays. De telles requalifications pourraient conduire à l’application de cotisations sociales et de retenues à la source ;
* des difficultés à recruter ou fidéliser les salariés.# H1
Par ailleurs, certains pays, en particulier les marchés en croissance, présentent des risques spécifiques notamment :
Le groupe Believe, à travers sa filiale russe, est exposé à double titre aux conséquences de la crise russo-ukrainienne. D’une part via les sanctions économiques en cours et à venir appliquées à l’encontre de la Russie. Et d’autre part via les impacts de cette crise sur les perspectives de croissance du marché russe et leurs éventuelles répercussions sur la croissance économique mondiale. Comme toutes les entreprises opérant en Russie, le Groupe pourrait être impacté par la restriction en Russie des transactions en devises, les effets économiques de la dévaluation du rouble et les difficultés de circulation des liquidités.
La stratégie de développement du Groupe à l’international lui permet de diluer son risque car sa présence ne se concentre pas dans un pays ou zone géographique unique. Cette stratégie permet au Groupe une compensation des éventuels impacts entre les pays et les zones géographiques de développement. Les flux d’encaissements et de décaissements sont centralisés en grande partie au niveau mondial permettant un pilotage maîtrisé de l’activité. Bien qu’opérant dans plus de 50 pays, les opérations du Groupe sont en très grande majorité réalisées dans un nombre limité de devises permettant ainsi une maîtrise des changes. Le développement à l’international est au cœur de la stratégie du Groupe qui cherche à développer l’exploitation de la musique et des talents locaux à travers le monde. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des programmes dédiés de suivi et de contrôles des risques liés aux évolutions législatives et réglementaires (voir paragraphe 3.1.5 « Risques juridiques », page 135). Le Groupe s’appuie sur des équipes locales expertes dans leur secteur. Leur accompagnement et suivi sont réalisés grâce aux outils et procédés homogènes développés au niveau de la plateforme centrale et supervisés par les équipes régionales et locales. À titre d’exemple les outils RH du Groupe sont déployés dans tous les pays. Les équipes bénéficient des actions de formation du Groupe ainsi que des programmes permettant de les accompagner dans leurs évolutions de carrière. Le Groupe s’assure du partage de ses valeurs avec les équipes locales à travers ses programmes RSE Shaping Music for Good. Les programmes de conformité, qui incluent les règles d’éthique, d’anti-corruption et de conflits d’intérêts, permettent notamment de s’assurer du respect de règles communes. Le Groupe suit attentivement l’évolution de la crise russo-ukrainienne pour être en mesure de prendre rapidement des décisions en cas d’évolution des sanctions. A cet effet, une veille a été mise en place pour suivre la situation de la Russie et de l'Ukraine ainsi que l’évolution des réglementations locales russes et ukrainiennes et des réglementations et sanctions internationales. Le Groupe fait appel à un prestataire externe pour l’assister dans cette surveillance et respecter les sanctions internationales pouvant viser les banques, les sociétés ou les individus. Le Groupe met également en place des règles internes « Know your customer » renforcées pour ces territoires à risques.
Les activités du Groupe ne sont pas concentrées dans un seul pays. Toutefois, la survenance d’événements ou circonstances défavorables dans l’un ou plusieurs pays dans lesquels il est présent pourrait avoir un effet défavorable sur ses résultats et perspectives.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé à plusieurs types de fraude, comprenant notamment 52 :
Dans certains des pays dans lesquels le Groupe opère, il peut être confronté à des risques liés à la corruption. Le Groupe inscrit en particulier la promotion de l’éthique et la prévention et la lutte contre les pratiques de corruption dans sa politique RSE. Cette politique est au cœur de sa stratégie de développement (voir le paragraphe 2.3 « Un dispositif éthique et déontologique au plus près des collaborateurs, des artistes et des labels », page 67). D’éventuels manquements en matière d’éthique et de corruption pourraient ainsi affecter la crédibilité de cette politique auprès des collaborateurs du Groupe mais également des tiers. De tels manquements pourraient porter atteinte à la réputation et à la stratégie de développement du Groupe.
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, ou arbitrales. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas connaissance de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage ayant eu ou qui pourraient produire des effets significatifs sur sa rentabilité.
Les principales plateformes ont considérablement accru leurs efforts de détection des fraudes au streaming sur ces dernières années et communiquent désormais au Groupe les anomalies détectées. En complément de la démonétisation des titres, un certain nombre de plateformes ont initié en 2023 une modification de la répartition du pool de royalties, voire une pénalisation financière en cas de récidive, qui devraient rendre caduque une partie des avantages issus de la fraude. En cas de suspicion de fraude, le Groupe bloque le paiement aux artistes et labels concernés des reversements relatifs aux streams frauduleux. Le Groupe réalise des actions de sensibilisation et des efforts de formations relatifs au streaming artificiel à destination des producteurs. Concernant le risque de fraude au paiement, le Groupe a externalisé ses processus de paiement les plus sensibles auprès d’un spécialiste mondial des services financiers en ligne. Ce dernier compte notamment parmi ses clients des leaders mondiaux du commerce électronique, et met en place des processus d’identification des contreparties. Dans le cadre de ce processus de vérification, le contrôle des coordonnées bancaires des artistes et labels auxquels le Groupe paie des reversements est effectué. Le Groupe a mis en place des formations pour sensibiliser ses salariés en matière de fraude. Par ces formations, le Groupe cherche à prévenir les tentatives de fraude aussi bien internes qu’externes. Le Groupe conduit également des simulations d’actes de phishing pour une meilleure réactivité de ses collaborateurs et l’escalade des alertes ad hoc. Le Groupe, notamment via son équipe Conformité, apporte une attention stricte à la conformité de ses procédures et des pratiques de ses salariés réglementations applicables 54. Le Groupe a ainsi déployé des Codes éthique et anti-corruption en plus de 10 langues avec des formations associées et sensibilise ses collaborateurs aux sujets du dispositif d’alertes professionnelles 55.# Les Codes et le dispositif d’alertes professionnelles sont disponibles sur le site internet: https://www.believe.com/ethics-compliance. Ces actions entrent notamment dans le cadre des mesures mises en place conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin II »).
Les pratiques frauduleuses seraient susceptibles d’affecter la capacité du Groupe à assurer l’intégrité des transactions et des paiements avec les artistes et labels. Cela pourrait ainsi impacter négativement la qualité de ses services ou la perception de la qualité de ses services par les artistes et labels. Elles diminuent aussi la rémunération des artistes légitimes et ont un effet défavorable sur les résultats et l’activité du Groupe.
Certaines plateformes complètent leurs dispositifs de lutte contre le streaming artificiel avec des mécanismes de pénalités financières applicables aux détenteurs des contenus. Si ces pénalités ne pouvaient être imputées aux producteurs concernés, elles pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats, l’activité, la réputation, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Le Groupe ne peut garantir que ses salariés, fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires se conforment aux exigences auxquelles il s’astreint ainsi qu’aux réglementations en vigueur. S’il n’était pas en mesure de faire respecter ses politiques et procédures anti-corruption, le Groupe pourrait faire l’objet de sanctions civiles et pénales. Le Groupe pourrait même faire l’objet d’exclusions de certains marchés.
La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent notamment de la performance de son équipe de direction réunie autour de M. Denis Ladegaillerie, Président-Directeur Général et fondateur du Groupe. En cas d’accident ou de départ de l’un ou de plusieurs de ces personnes clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement. Une telle situation pourrait affecter la performance opérationnelle du Groupe. Dans le cas où ses dirigeants, fondateurs ou ses salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté.
Le Groupe est prestataire de services à forte valeur ajoutée technologique et humaines nécessitant une expertise sectorielle solide. Le succès des activités du Groupe dépend en outre de sa capacité à identifier, attirer, former, conserver et motiver des employés expérimentés. Son succès dépend également en sa capacité à capitaliser sur une solide connaissance de l’industrie et des compétences de haut niveau.
Le taux de départ (attrition) des employés du Groupe s’est élevé à 13,9 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (voir le paragraphe 2.4.2 « Les collaborateurs de Believe en chiffres clés », page 71). Il s’élevait à 16 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le taux d’attrition est lié à la croissance du Groupe qui entraîne une évolution rapide des organisations et des compétences. Il est également lié aux tensions sur les marchés du travail et à la rareté des compétences.
Les ressources humaines continuent à renforcer les actions d’attraction, de rétention, de recrutement, de prise en charge et de fidélisation des salariés. Si le Groupe n’avait pas la capacité de limiter son taux de départ, cela pourrait affecter la relation de confiance créée avec les artistes et le développement d’une image de marque employeur attractive (voir Paragraphe 2.4 : « Les collaborateurs au cœur du modèle d’affaires de Believe et de Shaping Music for Good ») page 69.
Le Groupe est confronté à une vive concurrence pour le recrutement de ses employés expérimentés et cadres dirigeants. Les acteurs de la concurrence disposeraient de moyens financiers significatifs et capitaliseraient sur la notoriété de leur marque employeur auprès de candidats potentiels. Le Groupe est ainsi confronté à la concurrence des acteurs de l’industrie de la musique en général. Il est également en compétition avec les entreprises de premier plan du secteur technologique pour le recrutement de ses développeurs. Le Groupe pourrait ainsi ne pas être en mesure d’attirer, intégrer ou conserver un nombre suffisant de salariés qualifiés ou cadres dirigeants expérimentés. Une telle situation pourrait nuire à ses activités et sa stratégie de développement.
Le développement des activités du Groupe requiert l’acquisition, le maintien et le renouvellement de compétences en adéquation avec les évolutions et les attentes du marché. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de trouver des candidats qualifiés et de former son personnel aux solutions technologiques qu’il propose. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recruter et former les dirigeants nécessaires dans les zones géographiques ou secteur d’activité dans lequel il intervient ou souhaite se développer.
En cette période inflationniste, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recruter et conserver du personnel qualifié à des conditions économiques attractives pour le Groupe. Une telle situation représenterait un risque de hausse des coûts salariaux et de baisse de la qualité des produits qu’il développe.
Afin de limiter le risque de départ de ses employés expérimentés, le Groupe met en œuvre une politique de bonus structurée. Cette politique est basée sur l’objectivité et l’équité et destinée à aligner rémunération et performance individuelle. Le Groupe procède par ailleurs à des revues régulières des rémunérations et avantages afin de garantir un niveau de rémunération compétitif.
Dans le cadre de sa politique RSE, le Groupe veille par ailleurs à accompagner le développement de ses collaborateurs tout au long de leur carrière. Le baromètre social Your Voice, réalisé annuellement, permet de mesurer les différentes dimensions de l’engagement et de la satisfaction des collaborateurs dans le monde entier. À l’issue de cette enquête, des actions sont prises par la direction pour répondre aux attentes des collaborateurs (voir paragraphe 2.4.8 « Assurer un dialogue au quotidien avec les équipes et mesurer le niveau d’engagement et de satisfaction », page 84).
Le Groupe propose à ses salariés un large catalogue de formations ainsi que des propositions de coaching. L’objectif du Groupe est d’offrir la meilleure expérience et un environnement de travail attractif à ses collaborateurs. Le Groupe pilote la qualité des formations et vérifie l’adéquation des contenus et des modes pédagogiques avec les attentes et les nouvelles pratiques du marché. Le taux de formation est suivi annuellement au titre des indicateurs RSE.
Les mesures mises en place pour limiter les risques liés au capital humain et améliorer l’environnement de travail sont décrites au paragraphe 2.4 « Les collaborateurs au cœur du business model de Believe et de Shaping Music for Good », page 69.
Le Groupe a veillé au cours des dernières années à renforcer son équipe de direction. Afin de prévenir le risque lié au départ des membres de son équipe de direction, le Groupe les associe à son succès et à sa performance sur le long terme. Avant son introduction en bourse en juin 2021, le Groupe a mis en place des bons de souscription d’actions (BSA) et de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE). Depuis son introduction en bourse, le Groupe a mis en place des programmes d’attribution d’actions gratuites de performance. L’attribution de ces actions gratuites incite les bénéficiaires à inscrire leurs actions dans le temps et elle représente une part significative de la rémunération des dirigeants. L’acquisition définitive des actions est conditionnée d’une part, à une condition de présence dans l’entreprise pendant toute la durée de la période d’acquisition et d’autre part, à l’atteinte de critères de performance long terme appréciée sur une période de référence, 3 ans en moyenne.
Le Groupe entend continuer à associer les dirigeants au succès et à la performance du Groupe, avec la mise en place de ces plans d’intéressement à long terme du management (notamment sur une base d’actions gratuites) (voir le paragraphe 4.6.4.4 « Principes et règles retenus pour l’attribution d’actions gratuites », page 205).
Au-delà de ses dirigeants, le Groupe associe l’ensemble de ses salariés à son développement futur et constitue un outil de rétention pour les fidéliser. À ce titre, Believe a mis en place son premier plan d’actionnariat salarié en 2022. Cette offre était réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne groupe et au plan d’épargne groupe international dans pas moins de 6 pays, par voie d’augmentation de capital. À l’issue de cette offre, près d’un tiers des salariés du Groupe sont devenus actionnaires. Aucune opération du même type en 2023 n’a pris place.
Par ailleurs, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF auquel le Groupe se réfère en matière de gouvernance, le Groupe établit et actualise régulièrement des plans de succession des membres de la direction à horizon variable pour palier à toute situation de vacances et/ou départ (voir les paragraphes 2.4.4.4 Mettre en place des plans stratégiques de développement des talents et de succession, page 76 et 4.3.4 « Plans de succession », page 186).
Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Cela inclut, d’une part, le risque qu’en cas de besoin, les avances à certains artistes ne puissent être recouvrées rapidement. D’autre part, il inclut, le risque d’exigibilité anticipée des engagements envers les producteurs ou le risque de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes. Le Groupe accorde des avances (non rémunérées) à certains producteurs, recouvrées à plus ou moins long terme sur les reversements à effectuer par le Groupe. Le Groupe s’expose ainsi au risque de ne pas pouvoir récupérer ces sommes si la valeur des ventes était insuffisante. La valeur des ventes se traduit notamment par le nombre de streams générés par les contenus de ces producteurs mis à disposition sur les plateformes (voir par ailleurs le paragraphe 1.2.3 du présent Document d’enregistrement universel, pour une description du mécanisme contractuel des avances). Ces avances, comptabilisées à l’actif du bilan lorsqu’elles sont versées, peuvent en outre faire l’objet d’une dépréciation, s'il existe un doute sur leur caractère recouvrable. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante et une part non courante. La part courante correspond à la part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les douze mois suivants la clôture.
Le montant des avances nettes non recouvrées s’élève à 258,6 millions d’euros (dont 103,1 millions d’euros de part courante et 155,5 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2023, contre 178,5 millions d’euros (dont 90,7 millions d’euros de part courante et 87,8 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2022.
L’augmentation du montant des avances non recouvrées de 45 % entre 2022 et 2023 a eu un impact sur le besoin en fonds de roulement du Groupe, passé de (162,1) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à (151,8) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (voir le paragraphe 5.3.2.5 « le fonds de roulement », page 232).
L’augmentation du montant des avances non recouvrées au cours des trois derniers exercices s’explique par la croissance des activités du Groupe. Cette augmentation s’explique également par sa stratégie visant à offrir aux artistes et labels davantage de services. Le paiement d’avances est l’un des services offerts aux artistes en tant que soutien au développement de leur carrière. Le Groupe entend poursuivre cette stratégie à l’avenir, ce qui aura pour effet d’augmenter le montant des avances et accroître le risque décrit ci-dessus (voir par ailleurs les paragraphes 3.1.4 « Risques financiers », page 133 et 5.3.2.1 « Présentation et analyse des principales catégories d’utilisation de la trésorerie du Groupe », page 228).
Le Groupe doit reverser aux artistes et labels une partie des reversements effectués par les plateformes en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Il existe une incertitude sur le délai et la fréquence des demandes des producteurs pour le paiement de ces reversements. Les hypothèses prises par le Groupe pour la gestion de sa trésorerie reposent sur une relative stabilité du besoin en fonds de roulement (voir le paragraphe 5.3.2 « Situation et flux de trésorerie », page 228). Ces hypothèses reposent sur l’observation de l’historique des délais et fréquences des demandes de paiement des reversements aux artistes qui sont relativement constants dans le temps.
Dans un contexte de crise, le Groupe pourrait ne pas obtenir (ou à des conditions non acceptables) les financements ou refinancements nécessaires à sa croissance.
Concernant le risque de contrepartie, le Groupe peut être exposé à la défaillance de l’une des contreparties bancaires qui gère sa trésorerie ou ses swaps de devises. Le Groupe est créancier des plateformes qui doivent lui payer des reversements en contrepartie des contenus qu’il met à leur disposition. Le délai de paiement des reversements prévu dans les principaux contrats du Groupe est généralement compris entre 30 et 60 jours suivant la réception de la facture ou la fin du mois civil de la période en cours (voir le paragraphe 1.2.2 « Son positionnement dans la chaîne de valeur de l’industrie place le Groupe au cœur de la révolution numérique de la musique », page 13).
Les avances à accorder aux artistes et labels sont soumises à un processus strict d’analyse et de validation. L’objectif de ce processus est de s’assurer de la validité et de la cohérence du montant à accorder. De plus le Groupe suit de manière régulière le recouvrement des avances accordées aux artistes et labels.
Le Groupe fait appel pour ses placements de trésorerie et pour ses swaps à des institutions financières de premier plan. Il estime ainsi ne pas supporter de risque de contrepartie significatif sur sa trésorerie ou ses instruments financiers.
Le Groupe effectue un suivi régulier des créances des plateformes de distribution numérique et médias sociaux.
Si le Groupe n’avait pas la capacité d’accorder un volume d’avances en adéquation avec les attentes, cela pourrait affecter sa capacité à attirer de nouveaux artistes et labels. Le Groupe n’a aucune obligation contractuelle à l’égard des artistes et labels pour consentir des avances.
Le Groupe est également exposé au risque de défaillance de l’une ou de plusieurs plateformes de distribution numérique ou médias sociaux. Ces plateformes pourraient ne pas payer les reversements dus ou les payer en dehors des délais prévus dans le contrat conclu avec le Groupe.
La survenance de ces risques pourrait remettre en cause l’attractivité de l’offre du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et perspectives.
Une part significative de l’activité du Groupe est réalisée à l’international. Celui-ci est donc soumis, du fait de son exposition à des devises autres que l’Euro, au risque de change principalement au titre de son exploitation. L’Euro est la monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des états financiers consolidés du Groupe.
Ce risque découle de l’existence dans des sociétés du Groupe de créances ou dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale. Pour évaluer globalement ce risque il a été pris en compte les dettes (Passif) et créances (Actif) (y compris le cash pooling) dans une autre devise que la devise fonctionnelle de la filiale.
Aucune filiale n’ayant de dette bancaire externe significative dans une devise différente de sa monnaie de référence, ce risque est considéré comme non significatif.
L’évolution des taux de change pourrait par ailleurs avoir un impact sur les reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique. Les plateformes facturent les abonnements à leurs utilisateurs finaux en devises locales et ce montant est ensuite converti conformément aux stipulations contractuelles applicables (par exemple, en Euro). Les taux de change appliqués pour les conversions sont révisés régulièrement en fonction des taux du marché. Les devises locales dans lesquelles les abonnements sont facturés par les plateformes à leurs utilisateurs pourraient se déprécier (ou s’apprécier) par rapport à la devise contractuelle (par exemple, l’Euro). En conséquence, l’assiette de chiffre d’affaires converti retenue pour calculer les reversements à payer au Groupe s’en trouverait réduite (ou augmentée). Une telle situation diminuerait ou augmenterait le montant des reversements perçus par le Groupe et par conséquent son chiffre d’affaires.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture du risque de change en établissant des positions miroirs Actif/Passif pour certaines devises, limitant ainsi son exposition au risque de transaction.
Analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque de change Voir la Note 8.2 - Gestion des risques financiers, page 361, pour une présentation de l'analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque de change dans les principales devises ainsi qu’une analyse de l’impact d’une variation de 5 % de chaque devise vis-à-vis de l’euro.
Le succès des activités du Groupe dépend notamment de sa capacité à faire croître et protéger son catalogue de contenus. Si les mesures déployées par le Groupe pour protéger ses droits sur les contenus étaient inadaptées, des tiers pourraient utiliser ses contenus sans son autorisation. Une telle situation pourrait affecter la capacité du Groupe à exploiter son catalogue de manière rentable et à fidéliser les artistes et labels. Le Groupe pourrait par ailleurs devoir supporter des coûts significatifs pour obtenir en justice l’interruption de l’utilisation illicite de ses droits.
Le Groupe pourrait être mis en cause par des ayants-droit (voir également le paragraphe 1.3.2.1 « Réglementations spécifiques à la propriété littéraire et artistique», page 31). Les contenus mis à disposition par le Groupe en application de contrats conclus pourraient intégrer des œuvres réalisées par des artistes non parties à ces contrats. Le Groupe ne peut s’assurer que les licences et autorisations d’utilisation de ces œuvres ont été accordées auxdits producteurs avec lesquels le Groupe contractualise. Certains ayants droit pourraient ne pas être déclarés par les artistes et labels dont le Groupe distribue et promeut les contenus. Le Groupe pourrait être mis en cause par des ayants-droit non déclarés, qui rechercheraient la responsabilité du Groupe pour violation du droit d’auteur.# Risques pour le Groupe
Les plateformes de diffusion de contenus musicaux, qui utilisent les catalogues mis à disposition par le Groupe, pourraient être mises en cause par des titulaires de droits pour des atteintes présumées à leurs droits d’auteur. Ces plateformes pourraient alors rechercher la responsabilité du Groupe par effet de cascade avec les rapports contractuels qui les lient. Des dommages-intérêts pourraient être réclamés au Groupe ainsi que le retrait du contenu mis à disposition. De telles actions, voire allégations, fondées ou non, de violations du droit d’auteur par le Groupe, pourraient porter atteinte à la réputation du Groupe. Ce risque est notamment accru aux États-Unis d’Amérique, pays dans lequel le Groupe exerce ses activités. Le montant des indemnités que le Groupe pourrait être condamné à verser par les tribunaux locaux pourrait être significativement plus élevé qu’en Europe. Ces indemnités comprennent outre la réparation du dommage subi, des dommages-intérêts punitifs (punitive damages) dont le montant peut être directement fixé par la loi (statutory damages). Le montant des dommages-intérêts punitifs peut s’élever jusqu’à 150 000 dollars par contenu dont les droits ont été violés. Les polices d’assurance du Groupe pourraient ne pas couvrir l’intégralité des indemnités que le Groupe pourrait être amené à verser.
Les usages aux États-Unis font peser sur les producteurs ou les distributeurs d’enregistrements phonographiques la responsabilité d’identifier les titulaires de droits de reproduction mécanique sur les œuvres intégrées dans ces enregistrements. Les producteurs ou distributeurs d’enregistrements phonographiques doivent obtenir et payer les licences sur ces droits lorsque les enregistrements sont distribués par voie de téléchargement (et pas uniquement par voie de streaming). Il est rappelé que les contenus mis à disposition par le Groupe sont principalement diffusés en streaming sur les plateformes. Le téléchargement représente pour le Groupe une part minoritaire du format de diffusion, observé en particulier aux États-Unis. Le Groupe recourt aux services de prestataires externes pour identifier les ayants droit à même de fournir ces licences. Le Groupe est ainsi exposé au risque que certains ayants droit ne soient pas identifiés. Il est à noter que, dans la quasi-totalité des autres pays, cette responsabilité incombe aux seules plateformes proposant les enregistrements musicaux aux utilisateurs finaux. Il en est de même dans le domaine du streaming musical aux États-Unis.
La généralisation des outils d’intelligence artificielle générative (IA générative) pourrait accroître le volume de contenus soumis au Groupe par les labels et artistes. De ce fait, le Groupe pourrait être davantage exposé au risque de distribuer des contenus non authentiques et entièrement générés par l’intelligence artificielle ou utilisant des œuvres de tiers contrevenant au droit d’auteur.
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives, ou arbitrales notamment en matière de propriété intellectuelle. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas connaissance de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrages susceptibles d’avoir eu, ou pouvant engendrer des effets significatifs sur sa rentabilité. Au regard de l’incertitude inhérente à la procédure de vérification des titulaires des droits de reproduction mécanique le Groupe pourrait faire l’objet de réclamations. Des procédures de ce type sont fréquentes aux États-Unis. Ce risque est accru dans certains pays où le Groupe peut avoir recours à des intermédiaires pour la mise à disposition de son catalogue auprès des plateformes locales. Le Groupe s’expose ainsi au risque que ces intermédiaires ne s’assurent pas de la sauvegarde du catalogue et la défense des droits d’auteur.
Le piratage numérique est une utilisation illégale des droits de propriété intellectuelle et des contenus du Groupe. Le piratage numérique prive le Groupe des revenus qu’il pourrait tirer de l’utilisation légale de ces droits et contenus, notamment si :
● il n’était pas en mesure d’obtenir en justice les mesures appropriées en cas d’utilisation illégale des droits et contenus qu’il représente ;
● il n’avait pas la capacité de mettre en œuvre les moyens pour protéger ses droits face au piratage numérique ou ;
● les autorités publiques échouaient à poursuivre la mise en œuvre des mesures anti-piratage.
Les activités du Groupe dépendent de sa capacité à protéger ses propres droits de propriété intellectuelle (ses marques, logiciels, noms de domaine, savoir-faire et secrets d’affaires). Les efforts de protection pourraient être insuffisants ou inefficaces pour empêcher des actes de contrefaçon ou des utilisations non autorisées par des tiers. Par exemple, la stratégie de dépôt de marques pourrait être insuffisante dans certains pays dans lesquels le Groupe a des activités. En effet, des tiers pourraient s’opposer à l’enregistrement de marques nouvelles, ce qui affaiblirait la notoriété du Groupe dans les zones géographiques concernées. Une protection insuffisante des informations sensibles et stratégiques du Groupe pourrait lui faire perdre son avantage concurrentiel résultant de son savoir-faire et de ses secrets d’affaires. Les activités du Groupe sur internet peuvent aussi accroître le risque de vol de données ou de rétro-ingénierie des plateformes technologiques.
Pour limiter les risques de violation par un tiers de ses droits de propriété intellectuelle, le Groupe a mis en place des mécanismes stricts d’identification de la chaîne d’ayants-droit. Ces mécanismes sont applicables dès la conclusion des contrats avec les artistes et labels. Les contrats comprennent des stipulations permettant de limiter la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de violation alléguée de droits. Le Groupe a mis en place des mécanismes de retrait rapide des contenus litigieux. Ce processus tend à limiter les risques de mise en cause de sa responsabilité en cas de violation alléguée de leurs droits par des tiers. Les garanties données par le producteur, permettant au Groupe de chercher sa responsabilité, si le Groupe devait être mis en cause par des ayants droit. Le Groupe cherche à automatiser ses processus d’identification, de traitement et de suivi des réclamations relatives à des violations alléguées de droits de propriété intellectuelle. Le Groupe réfléchit et teste l’adaptation de ses processus avec l’arrivée de nouvelles technologies comme l’intelligence artificielle générative (IA générative).
Les évènements décrits pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe.
Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations dans les différents pays où il exerce ses activités. Le Groupe est soumis aux réglementations relatives au droit boursier, à la propriété intellectuelle, aux droits de responsabilité des intermédiaires techniques, de commerce électronique, aux données personnelles ou aux réglementations ESG. Un descriptif des réglementations applicables aux activités du Groupe est présenté dans le paragraphe 1.3.2 « Le Groupe évolue au sein d’environnements législatifs et réglementaires complexes », page 30. Une connaissance insuffisante des réglementations locales ou un défaut de méthodologie de suivi des évolutions réglementaires locales seraient impactantes pour le Groupe. En effet, de telles situations pourraient remettre en cause la capacité du Groupe à identifier les particularités des réglementations locales en vue de s’y conformer. Le Groupe exerce ses activités dans le secteur numérique, dont l’encadrement réglementaire est en pleine structuration et sujet à des évolutions nombreuses et rapides. Le Groupe devra s’adapter à ces évolutions réglementaires afin de poursuivre le développement de ses activités en conformité avec la réglementation applicable. La Directive « droit d’auteur » adoptée en 2019 ou les projets de règlements européens dits « Digital Services Act » et « Digital Market Act » sont des exemples récents d’évolutions législatives. L’évolution de la réglementation pourrait accroître les attentes des intervenants en matière de durabilité et d’engagements environnementaux. C’est notamment ce que prévoit la CSRD (Corporate Social Responsibility Directive), nouvelle directive européenne sur la RSE entrant en application en 2024. Tout manquement, ou perception de manquement, par le Groupe à respecter ses engagements publics ESG pour se conformer pleinement aux interprétations en développement des lois et réglementations ESG, ou pour répondre aux attentes et normes changeantes et variées des parties prenantes, pourrait nuire à la marque et à la réputation du Groupe, et affecter négativement la relation de l’entreprise avec ses parties prenantes. Cette mise en conformité pourrait entraîner des coûts supplémentaires pour le Groupe, qui doit se mettre en conformité sur une période de trois ans, voire anticiper les nouvelles exigences réglementaires pour l’ensemble de sa chaîne de valeur.
La Direction juridique du Groupe met en place un suivi régulier de l’évolution des réglementations locales pour s’assurer de la conformité des activités du Groupe. Ce travail est effectué en lien avec les directions opérationnelles et les filiales, mais également en coopération avec des conseils juridiques locaux. Le Groupe s’efforce d’appliquer dans l’ensemble de ses filiales une politique de conformité commune. Il cherche notamment à définir des règles internes « Know your customer » pour procéder à des vérifications et collecter les documents nécessaires auprès des labels et artistes avec lesquels il contractualise. Ces vérifications sont réalisées en fonction d’une évaluation du risque propre à chaque contrat.# Concernant la réglementation boursière, le Groupe a mis en place une charte de déontologie boursière.
L’objectif étant d’attirer l’attention de ses collaborateurs sur les principes en vigueur en matière de déontologie boursière et sur la nécessité de s’y conformer. Le Groupe s’est doté d’une Direction Relations Investisseurs en charge de l’élaboration d’un calendrier récapitulant les obligations en matière de communication financière. Ce calendrier comprend notamment les périodes durant lesquelles aucune transaction ne doit être effectuée sur les actions Believe par les personnes figurant sur la liste des initiés. Le Groupe a mis en place un processus de contrôle interne et financier (voir le paragraphe 3.2 « Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne », page 139) pour s’assurer de sa conformité à la réglementation boursière en matière de reporting comptable et financier. Sous l’égide du conseil d’administration, la direction RSE et engagement a également mis en place un groupe de travail dédié aux évolutions et impacts de la future réglementation CSRD, y compris sur les sujets du climat.
Une modification ou un renforcement des dispositifs réglementaires applicables aux activités du Groupe pourraient entraîner des coûts ou des investissements supplémentaires pour le Groupe. Ces surcoûts pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Des évolutions réglementaires protectionnistes dans des pays où le contrôle étatique des activités économiques est important, pourraient limiter la capacité du Groupe à poursuivre son développement. Si le Groupe n’avait pas la capacité d’identifier les changements réglementaires applicables à ses activités, il s’exposerait à un risque de violation des dispositions applicables. Le Groupe pourrait alors être exposé à des sanctions pénales, administratives et ou/financières. Les sanctions auraient un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la réputation, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Le Groupe est soumis à une législation fiscale complexe et évolutive dans les différents pays dans lesquels il est présent. Il est notamment soumis, du fait de son activité internationale, aux règles relatives aux prix de transferts, aux établissements stables ainsi qu’à la taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes indirectes assimilées. Ces règles peuvent être particulièrement complexes et sujettes à des interprétations divergentes. Les évolutions de la législation fiscale et de son interprétation pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur sa situation fiscale et son taux d’imposition effectif. Il en est de même pour le montant des impôts et d’autres prélèvements obligatoires auxquels le Groupe est assujetti. Le développement rapide de l’économie numérique mondiale conduit les autorités publiques à adapter ou envisager des adaptations du régime fiscal applicable au secteur du numérique. Le Groupe pourrait ainsi être soumis à des évolutions rapides et imprévisibles de la législation fiscale dans les pays où il exerce ses activités. En France, une taxe sur les services numériques (dite taxe « GAFA ») est entrée en vigueur en juillet 2019 ainsi qu’une taxe sur le streaming musical à compter de 2024. Bien que ces taxes ne s’appliquent pas directement au Groupe, elles impactent certaines plateformes et médias sociaux auxquels le Groupe met des contenus à disposition. En outre, une réforme de l’architecture fiscale internationale a été conclue par plus de 135 pays et juridictions en octobre 2021. Cette réforme est construite autour de deux piliers. Le premier pilier vise à mettre en œuvre un nouveau droit d’imposition des bénéfices réalisés par certaines des plus grandes entreprises multinationales. Le second pilier prévoit l’instauration d’un taux d’imposition effectif minimum global de 15 %. Au niveau européen, le second pilier a été adopté par voie de directive en date du 15 décembre 2022 et doit être transposé dans le droit des Etats membres au plus tard au 31 décembre 2023, en vue d’une première application en 2024. En France, elle a ainsi été transposée par la loi de finances pour 2024. Il ne peut être exclu que cette réforme ait un impact sur la fiscalité du Groupe ou ait un impact négatif sur les activités et la fiscalité des plateformes sur lesquels le Groupe met des contenus à disposition, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, les flux liés aux activités du Groupe, et en particulier les flux sortants, correspondant principalement aux reversements effectués par le Groupe aux artistes et labels dont les contenus sont mis à disposition des plateformes de distribution numérique, sont susceptibles d’être soumis à des retenues à la source devant, le cas échéant, être collectées par le Groupe, dans les différents pays où il exerce ses activités. La capacité du Groupe à procéder à ces retenues à la source ou se prévaloir le cas échéant d’une exonération dépend notamment de la qualification fiscale des flux sortants retenue par l’administration fiscale locale et de la transmission au Groupe de certains documents par les artistes et labels concernés. Le défaut de collecte par le Groupe des retenues à la source applicables ou l’incapacité à se prévaloir des exonérations de retenues à la source applicables (notamment si les documents requis ne lui étaient pas transmis ou s’il n’en faisait pas la demande) l’exposerait au risque de devoir, en cas de redressement par les autorités fiscales compétentes, payer l’arriéré d’impôt, majoré le cas échéant des pénalités de retard applicables, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière. En outre, du fait du caractère transfrontalier des flux liés aux activités du Groupe, une part importante de son chiffre d’affaires est en principe exonérée de la taxe sur la valeur ajoutée applicable. Le Groupe peut ainsi se retrouver en situation de crédit de taxe sur la valeur ajoutée vis-à-vis des autorités fiscales locales concernées. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à se prévaloir de ces crédits ou rencontrer des retards quant au remboursement effectif de ces crédits. Ces difficultés pourraient être liées aux processus propres à l’administration locale concernée ou de la transmission au Groupe de documents incomplets ou inexacts par les artistes et labels ce qui pourrait avoir un impact négatif sur sa situation de trésorerie.
Le Groupe procède à une veille fiscale régulière portant sur les actualités pouvant impacter le Groupe, notamment toute actualité ayant trait à l’économie numérique. Pour mener à bien cette veille, la Direction fiscale du Groupe s’appuie sur les filiales, la Direction financière et sur l’assistance de conseils externes. Le Groupe a mis en place des processus pour s’assurer du respect des règles de collecte des taxes indirectes, des règles de facturation mais également visant à réduire le coût des retenues à la source. Le Groupe s’efforce d’identifier ses principaux risques fiscaux portant sur les années sujettes à contrôle fiscal, anticiper les questions de l’administration fiscale et documenter le cas échéant les réponses adéquates.
Une contestation de sa situation fiscale par les autorités concernées pourrait conduire au paiement par le Groupe d’impôts supplémentaires, à des redressements et pénalités potentiellement importants ou encore à une augmentation des coûts de ses produits ou services aux fins de répercuter ses impôts. Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.
La Société a défini et mis en œuvre un dispositif de contrôle interne qui comprend un ensemble de processus dont l’objectif est de s’assurer de :
Depuis son introduction en bourse, le Groupe, en concertation avec ses Commissaires aux Comptes, fait progressivement évoluer ses objectifs et principes généraux de contrôle interne. Ces objectifs et principes s’appuient pour une large part sur le cadre de référence et les recommandations publiées par l’AMF. Ces principes reposent sur :
La gestion des risques et du contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la Société.# Les principaux acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques sont :
Le Conseil définit les principes et l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques. Il est informé de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par le Comité d’audit.
La mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d’audit doit s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne. Ces missions permettent de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Le Comité d’audit s’assure de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d’identification, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités et à l’information comptable financière et extra-financière. Le Comité doit également examiner les risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan significatifs de la Société et de ses filiales. Le Comité examine régulièrement la cartographie des risques Groupe. Le Comité d’audit a pris acte qu’il devra s’assurer de la pertinence et de l’intégralité de l’information en matière de durabilité avec l’application prochaine de la Directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). En particulier, le Comité d’audit, en coordination avec le Comité RSE, devra superviser le processus du rapport de durabilité, l’efficacité des systèmes de contrôle et de gestion des risques en matière de rapport de durabilité, le cas échéant, de l’audit interne en la matière. Le Comité d'audit rapportera les conclusions de ses travaux au Conseil d'Administration. Des sessions d'informations portant notamment sur la CSRD sont prévues en 2024 ou 2025 afin de sensibiliser les membres du Comité d’audit sur la montée en puissance des sujets RSE et climatiques et de l’accroissement concomitant de leur mission en pareille matière allant de pair avec une augmentation de leur responsabilité. Le Comité d’audit, dirigé par une Présidente indépendante, est composé à 75 % de membres indépendants, excédant ainsi le seuil minimum des deux tiers recommandés par le Code AFEP-MEDEF, et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Un procès-verbal est dressé à chaque séance du Comité d'audit qui est ensuite soumis à l’approbation de ses membres au cours des réunions suivantes et la Présidente du Comité rend régulièrement compte des travaux menés par le Comité à la connaissance du Conseil d’administration. Le Comité d’audit s’est réuni sept fois en 2023. Les travaux et la composition du Comité d’audit sont présentés au paragraphe 4.2.7 « Comités spécialisés du Conseil d’administration » page 177.
Le Comité des risques comprend à titre de membres permanents :
* le Directeur général adjoint en charge des finances et de la stratégie ;
* la Directrice générale adjointe en charge des opérations ;
* la Directrice du contrôle financier ;
* la Directrice du contrôle de gestion ;
* la Direction juridique ;
* la Direction des ressources humaines ;
* le Directeur informatique ;
* le Directeur risque et conformité ;
* les représentants du contrôle interne dans les filiales ;
* le Directeur de la transformation finance ;
* la Responsable du contrôle interne et des risques.
Il se réunit tous les quadrimestres, afin d’assurer le suivi des plans d’action en matière de contrôle interne et de la gestion des risques. Le Comité des risques a pour principale mission l’examen de l’adéquation de la couverture des risques avec le niveau de risque résiduel. Le Comité des risques s’est réuni trois fois en 2023. Les principaux thèmes abordés incluent, notamment le suivi de l’évolution des risques identifiés dans la cartographie des risques Groupe 2022 et mise à jour de la cartographie des risques pour 2023 :
* le suivi des discussions des Comités d’audit traitant du contrôle interne ;
* le suivi des actions de cybersécurité des programmes de conformité Sapin 2 et RGPD ;
* le suivi des discussions des Comités d’audit traitant du contrôle interne ;
* le suivi du déploiement du dispositif de contrôle interne ;
* le résultat de la campagne de tests et des audits internes menés par le service de contrôle interne ;
* le suivi de l’implémentation des recommandations des Commissaires aux comptes.
La Direction générale est responsable de la mise en place et du suivi du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Pour ce faire, la Direction générale s’appuie principalement sur la Direction du contrôle financier.
Le département risque et contrôle interne est situé au sein de la Direction du contrôle financier du Groupe. Il est chargé du suivi de la gestion des risques du Groupe en étroite collaboration avec le Comité des risques Groupe. Le département du contrôle interne s’assure de la mise en place d’un dispositif de contrôle interne permettant de répondre aux risques identifiés par le Groupe. La gestion opérationnelle des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des Directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel du département contrôle interne. En effet, au sein de chacune de ces directions et filiales, la personne responsable de la gestion des risques est en charge de la vérification de la bonne application des procédures de prévention. Ce rôle est généralement occupé par le Directeur de département ou Directeur financier de la filiale, ou une personne sous leur responsabilité hiérarchique ou fonctionnelle. Elle a également la possibilité de mettre en place des nouvelles procédures dont l’application peut être étendue à l’ensemble du Groupe après étude par le service risque et contrôle interne Groupe. Le département risque et contrôle interne Groupe joue un rôle central enEstablishing un référentiel de contrôle interne au niveau du Groupe. Il définit également les contrôles adéquats à mettre en place pour répondre aux risques du Groupe. Ce référentiel définit le cadre dans lequel les Directions opérationnelles et les filiales exercent leurs responsabilités en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Il coordonne également le fonctionnement de l’ensemble du dispositif. Enfin, le département réalise des audits internes dans le cadre des missions qui lui sont confiées par les membres du Comité des risques et du Comité d’audit. Les missions d’audit interne sont validées par le Comité d’audit lors de la présentation de la feuille de route annuelle du département. Le département risque et contrôle interne intervient également dans les entités récemment acquises par le Groupe.
La Direction de la conformité et des risques est au sein de la Direction juridique. Elle est chargée de la définition et du suivi de la mise en œuvre du programme de conformité du Groupe. Ce programme est partie intégrante de son environnement de contrôle. Le programme de conformité vise à protéger le Groupe des risques liés notamment à l’éthique, la corruption et à la non-conformité avec les lois sur la protection des données personnelles.
Le référentiel de contrôle interne du Groupe comporte les cinq composantes principales suivantes, mises en œuvre comme décrit ci-après :
* l’environnement de contrôle ;
* l’identification et évaluation des risques ;
* l’activité de contrôle ;
* la diffusion de l’information ;
* la surveillance permanente.
La mise en place d’un environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser les collaborateurs à l’utilité et à la nécessité du contrôle interne. L’environnement de contrôle constitue le fondement de tous ses autres éléments, en développant notamment une éthique, une discipline et une organisation. L’environnement de contrôle du Groupe s’appuie notamment sur les éléments suivants :
Le Groupe s’attache à prendre en compte toutes les dimensions de sa responsabilité d’entreprise. Une direction dédiée, la Direction engagement et RSE affirme l’engagement du Groupe en matière de développement durable. Les principes d’actions et de comportements que le Groupe s’impose sont énoncés dans son Code éthique. L’objectif du Code éthique est d’assurer le développement du Groupe dans le respect des règles de droit et d’éthique. Le Code d’éthique du Groupe s’appuie sur les valeurs qui sont au cœur de la culture de Believe. Il fixe les règles de conduite que chaque collaborateur doit respecter en toutes circonstances dans l’exercice des activités. Le Groupe attache une attention particulière au respect de toutes les lois applicables et des droits fondamentaux : lutte contre la discrimination et le harcèlement, santé et sécurité du travail, mixité, parité et promotion du travail des personnes en situation d’handicap (voir paragraphe 2.4.5 « Créer un environnement de travail divers, inclusif et équitable », page 77). Le Code d’éthique traite également des aspects sociétaux, de l’intégrité (et professionnalisme) dans la conduite des affaires, de la lutte contre la corruption et des pratiques anti-concurrentielles. Ces valeurs sont également déclinées dans le Code anti-corruption et la procédure de conflits d’intérêts. Le Code d’éthique et la procédure de conflits d’intérêts sont disponibles sur l’Intranet du Groupe et traduit en plus de 10 langues pour le premier et en anglais pour le second. Sous l’égide de la Direction de la conformité et des risques, le Groupe a mis en place deux programmes de conformité dédiés à la lutte contre la corruption et la protection des données personnelles.# Le programme anticorruption
Le programme anticorruption mis en place par le Groupe prend en compte les dispositions de la loi Sapin 2 et les recommandations de l’Agence Française Anti-corruption. Il décline en différents principes, politiques, instructions, outil et formations. Ce programme prend également en compte les dispositions et lois en matière de lutte contre la corruption, de l’ensemble des pays où le Groupe opère. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place un Code de conduite anti-corruption (qui s’inscrit dans le cadre de son Code d’éthique). Ce Code s’applique et s’impose à chaque collaborateur du Groupe quels que soient son niveau hiérarchique et ses fonctions.
Le Groupe a mis en place une plateforme de signalement. Elle permet aux salariés et partenaires de signaler tout manquement (ou suspicion) aux règles de conduite et d’éthique. Le système d’alerte est accessible aux salariés et aux parties prenantes externes par une plateforme dédiée et sécurisée, disponible gratuitement 24h/24 et 7j/7. Le système permet de lancer une alerte détaillée, confidentielle et documentée en répondant à un questionnaire prédéfini (disponible dans plusieurs langues). Ce système est accessible sur PC, smartphone, tablette via un lien. Il a fait l’objet d’une campagne de déploiement en 2021 au sein du Groupe.
Un programme de sensibilisation à la lutte contre la corruption a été mis en place en 2021 par le Groupe à destination de l’ensemble de ses salariés. En 2023, une campagne de communication anti-discrimination et anti-harcèlement et sur les procédures d’alerte a été déployée dans l’ensemble du Groupe (voir paragraphe 2.3.3 « Mettre en place et faire connaître le dispositif d’alertes professionnelles », page 68).
Le Comité d’éthique est composé du Président-Directeur général du Groupe, de la Direction des ressources humaines, de la Direction juridique et du Directeur Conformité et Risque. Il veille à la mise en œuvre du programme de conformité et à l’application des sanctions le cas échéant.
La protection des données personnelles est un sujet majeur pour le Groupe. Elle fait l’objet d’une réglementation spécifique dans la plupart des pays où le Groupe opère. Le programme de protection des données personnelles est élaboré en application notamment du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). Ainsi, la Direction de la Conformité et des risques en coordination avec le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information, ont mis en place une charte informatique. Cette charte rappelle notamment les règles et bonnes pratiques en matière de protection des données personnelles. Une politique de protection de la vie privée a également été mise en place. Elle est accessible à toutes les parties prenantes sur le site Internet du Groupe. Cette politique décrit les pratiques de traitements des données à caractère personnel. Elle rappelle l’importance qu’accorde le Groupe à la sécurité des données, à leur confidentialité, ainsi qu’à la protection de la vie privée et aux droits associés.
Le Groupe s’engage à respecter pleinement la législation en vigueur et les pratiques fiscales dans les pays où le Groupe opère. Cette conduite responsable est mise en œuvre conformément aux règles et normes nationales, européennes et internationales et en appliquant les principes de l’OCDE aux transactions effectuées dans le Groupe. Ainsi, le Groupe s’assure que les transactions entre les sociétés du Groupe sont réalisées dans le respect du principe de pleine concurrence tel que défini par l’OCDE et répond aux obligations déclaratives (documentation de prix de transfert, etc.).
Le Groupe a pour principe de ne pas encourager ni promouvoir l’évasion fiscale et ne s’engage pas dans des schémas de planification fiscale agressive dont le but serait d’éluder l’impôt. Ainsi, le Groupe dispose de procédures internes afin de limiter tout risque fiscal et de lutter contre l’évasion fiscale.
Le Groupe privilégie des relations avec les administrations fiscales fondées sur l’échange et le respect mutuel. Le Groupe répond de manière appropriée et dans les meilleurs délais aux demandes des administrations fiscales dans le cadre des échanges d’informations et en conformité avec les conventions fiscales.
Le Groupe applique légitimement le traitement fiscal le plus pertinent, conformément à la réalité économique, aux objectifs opérationnels et aux lois en vigueur. Dans un environnement fiscal international mouvant, les positions prises par le Groupe peuvent faire l’objet de questionnements et de contrôles fiscaux des Administrations locales. Si, au cours de contrôles fiscaux, des positions du Groupe sont contestées par une administration, le Groupe peut être amené à défendre à ses intérêts, son interprétation de la loi, de prouver sa bonne foi et, le cas échéant, de porter le contentieux en justice.
Believe se conforme aux dispositions du règlement (UE) N° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« MAR »), et à celles issues des règlements délégués et d’exécution qui sont rattachés à MAR, au Guide de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») relatif à l’information permanente et à la gestion de l’information privilégiée DOC-2016-08, aux positions et recommandations de l’AMF et de l’ESMA (European Securities and Markets Authority / Autorité européenne des marchés financiers), au règlement général de l’AMF et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Le Groupe a mis en place une charte de déontologie boursière afin d’attirer l’attention de ses salariés sur les règles en matière de déontologie boursière. Elle rappelle que toute personne initiée ou susceptible d’être initiée doit s’abstenir de toute intervention sur les titres de la Société :
Un calendrier détaillant les périodes de fenêtre négative est disponible auprès de la Direction juridique du Groupe. Ces périodes d’abstention d’opérer sur les titres font l’objet de rappels par courrier électronique individuel, envoyé en amont de la prochaine ouverture d’une nouvelle période identifiée. Les dirigeants mandataires sociaux s’interdisent également de réaliser toute transaction sur les titres de la Société lorsqu’ils sont en situation d’initié.
Les organigrammes établis par le Groupe permettent une identification claire des pouvoirs et des responsabilités. L’attribution de délégations de pouvoir relève du Président-Directeur général. Ces délégations sont mises à jour régulièrement en fonction de l’évolution du rôle et des responsabilités des délégataires. Ces délégations permettent aux différentes équipes opérationnelles de mener à bien leurs objectifs. Le système de contrôle interne s’appuie sur l’organisation opérationnelle du Groupe. Les principes et règles de fonctionnement (avec les délégations de pouvoirs appropriées) définissent ainsi les domaines et le niveau de décision et de contrôle de chaque direction.
Les politiques du Groupe de recrutement, de formation des collaborateurs et de gestion des compétences participent à l’enrichissement des procédures de contrôle interne. Ces politiques permettent à la Société de disposer des ressources adéquates en ligne avec les délégations de pouvoir en place. Les programmes mis en place par les ressources humaines ont pour mission première d’attirer, former, fidéliser et motiver les collaborateurs. Ces programmes proposent des opportunités d’évolution, des plans de développement individuel et des formations adaptées et des programmes de bien-être (voir paragraphe 2.4 « Les collaborateurs au cœur du business model de Believe et de Shaping Music for Good », page 69).
L’organisation et les processus de la Direction Juridique du Groupe permettent aux différents salariés concernés d’avoir connaissance des réglementations et des lois applicables. Elle leur permet également d’être informés en temps utile des modifications qui sont apportées aux réglementations et des lois applicables. Ce processus permet ainsi une adaptation et une mise à jour régulière des procédures du Groupe.
Le Groupe porte une attention particulière sur l’amélioration continue de ses processus. Cet exercice d’amélioration et d’harmonisation des processus participe à la robustesse de son environnement de contrôle. Le référentiel de contrôle interne du Groupe est partagé avec l’ensemble des salariés du Groupe. Il fait l’objet d’une revue par les opérationnels ce qui permet son appropriation et son enrichissement par les bonnes pratiques opérationnelles.
La gestion des risques est suivie avec attention par la direction du Groupe, qui y associe étroitement le contrôle interne. La mission principale de la gestion des risques est d’identifier, évaluer et hiérarchiser les risques. La gestion des risques a également pour mission d’assister la direction dans le choix de la stratégie de gestion des risques la plus appropriée. L’objectif étant de limiter les risques significatifs résiduels, de définir et d’assurer le suivi des plans d’actions liés. L’identification et le traitement des risques majeurs du Groupe sont suivis par une organisation dédiée sous la supervision du Comité des risques.# L’appréciation des risques est fondée sur une approche quantitative et qualitative basée sur la méthodologie suivante :
● identification des risques considérés comme significatifs par les filiales ;
● identification des risques centraux significatifs ;
● consolidation des risques majeurs centraux et des filiales ;
● hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact (financier et/ou non financier) ;
● identification des actions préventives ou correctives.
En 2022, une mise à jour de la cartographie des risques Groupe a été effectuée. Cette mise à jour a fait l’objet d’un examen par les dirigeants du Groupe, le Comité des risques, ainsi que les Commissaires aux comptes. La cartographie des risques Groupe a été présentée au Comité d’audit. Les principaux risques identifiés sont décrits dans le paragraphe 3.1 « Principaux facteurs de risques », page 118.
L’objectif des activités de contrôle est de s’assurer de l’application des normes, procédures et recommandations contribuant à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Les directions opérationnelles sont responsables du déploiement de ces règles et procédures de contrôle interne sur leur périmètre. Les procédures de contrôle interne dans les domaines relevant d’activités transversales au Groupe sont définies par les directions fonctionnelles. Cela concerne principalement la Direction financière, la Direction des ressources humaines, la Direction juridique ainsi que la Direction Informatique. Le personnel participe à la maîtrise du dispositif de contrôle interne en prenant connaissance et en appliquant l’ensemble des règles édictées par le Groupe. Believe met en place un référentiel de contrôle interne recensant les points clés de contrôle. L’objectif est d’apporter à l’ensemble des filiales du Groupe un outil leur permettant de s’auto-évaluer et d’identifier des axes de progrès en matière de contrôles.
Pour communiquer à toutes les parties prenantes, une information pertinente doit être identifiée, recueillie et diffusée. Pour cela, le Groupe s’appuie sur :
● son organisation et ses systèmes d’informations qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision ;
● son site Intranet et les bases documentaires qui permettent un partage des informations au sein de la Société. Le site de la Société comprend une présentation des valeurs du Groupe, le Code anti-corruption, la Charte informatique sur la protection des données. La procédure de conflits d’intérêts ainsi que les contenus et la politique RSE y sont également partagés ;
● la diffusion de son référentiel de contrôle interne.
Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu’en soient évaluées l’efficacité et les performances qualitatives, comme suit :
● le référentiel de contrôle interne fait l’objet d’une revue périodique par les responsables opérationnels des différents départements ;
● le Comité d’audit est également informé de l’avancement des travaux du contrôle interne ainsi que de ses objectifs et priorités.
Les résultats des campagnes de tests du contrôle interne et des campagnes d’auto-évaluations sont reportés à la Direction générale, au Comité des risques, au Comité d’ Audit et aux Commissaires aux Comptes. Les plans d’actions appropriés sont identifiés et mis en place et font l’objet d’un suivi trimestriel par le contrôle interne.
La gestion des risques et le contrôle interne relatifs à l’information comptable et financière sont sous la responsabilité de la Direction du contrôle financier. La Direction Relations investisseurs participe également à la gestion des risques et au contrôle interne relatifs à l’information comptable et financière. Pour la mise en œuvre des procédures de contrôle interne relatives à la production de l’information financière et comptable, la Société s’appuie sur un référentiel externe. Ce référentiel intègre l’ensemble des lois et réglementations comptables nationales à partir desquelles les comptes statutaires des entités du Groupe sont établis. Le Groupe établit par ailleurs ses comptes consolidés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Avec l’appui des autres départements de la Direction du contrôle financier, les Directions comptabilité et consolidation sont responsables de l’établissement des comptes annuels et consolidés de la Société. Ils sont également responsables des publications semestrielles et annuelles, en particulier le rapport financier semestriel et le Document d’enregistrement universel (pour les parties comptes et annexes et rapports de gestion/MD&A).
La Direction consolidation définit les normes comptables du Groupe conformément au référentiel IFRS. Elle veille à leur application et participe à la coordination de la mission des Commissaires aux comptes du Groupe.
La Direction du contrôle de gestion est responsable de l’animation du processus budgétaire, de ses ré–estimés établis en cours d’année. Elle est également en charge de la production et animation du plan stratégique à cinq ans. La Direction contrôle de gestion contribue à la production du reporting mensuel de gestion sous la responsabilité de la Direction consolidation. Elle est en charge de produire toutes les analyses nécessaires à la Direction générale. Elle assure également le suivi des avances versées aux producteurs et la production de statistiques et d’indicateurs de gestion spécifiques. Elle est garante de la pertinence de la structure analytique au service du pilotage de la performance du Groupe. Les attributions et la structure du reporting qu’elle produit, en fait un acteur essentiel du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques financiers.
La Direction des systèmes d’information finance définit et met en place les Systèmes d’information nécessaires aux fonctions financières. Elle s’assure de l’intégrité et de la fonctionnalité des solutions du système d’information finance. Elle est garante des transferts de données entre les solutions du système d’information finance et/ou vers les autres solutions. Elle a également comme mission de faire évoluer l’environnement du système d’information finance pour s’assurer du traitement optimal des processus par les équipes de la Direction du contrôle financier. Elle travaille au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et à l’amélioration du contrôle des droits d’accès aux solutions du système d’information finance.
La Direction de la trésorerie est responsable de l’application de la politique financière du Groupe. Cette politique comprend la sécurisation des transactions bancaires et la stratégie de financement des filiales. Elle comprend également la maîtrise des frais financiers, la rentabilité des excédents de trésorerie et des placements de trésorerie. La Direction de la trésorerie veille plus particulièrement à la centralisation des disponibilités du Groupe. Elle répond aux besoins de liquidités et de financements court, moyen et long terme des filiales. Elle est également responsable de la gestion centralisée des risques de change.
La Direction fiscale veille au respect des réglementations et législations fiscales en vigueur, conseille les différentes filiales du Groupe. Elle propose des solutions fiscales adaptées aux orientations opérationnelles du Groupe. Elle assure le reporting unifié des données fiscales.
La Direction Relations Investisseurs est responsable de la coordination des informations diffusées à la communauté financière. La Direction Relations Investisseurs donne à la communauté financière une compréhension claire, transparente et précise de la performance et des perspectives du Groupe. Elle a aussi pour rôle de fournir à la Direction générale les perceptions de la communauté financière sur la stratégie et le positionnement de l’entreprise. En travaillant en étroite collaboration avec la Direction générale et avec les différents départements du Groupe, elle détermine les messages clés. Elle en assure la cohérence et en coordonne la diffusion au travers de moyens divers (rapport annuel et semestriel, présentations financières, réunions avec les actionnaires ou les analystes, site Internet…).
Pour la production de son information financière, le Groupe s’appuie sur des outils comptables (SAGE X3) et de consolidation (Oracle Hyperion Financial Management) de premier plan. Le Groupe poursuit le déploiement de ses outils au sein de ses filiales et veille à les maintenir à jour de ses dernières évolutions. Dans ce contexte, un système d’information unifié participe à la sécurisation des reporting financiers. Dans le cadre de la production de ses reporting financiers, le Groupe a mis en place une politique de gestion des accès. Cette politique permet de sécuriser l’accès aux données qui concourent à la construction de l’information financière.
Le département risque et contrôle interne a poursuivi le déploiement et la mise en œuvre du dispositif de contrôle Interne Groupe, en structurant ses travaux autour de trois principaux axes :
● le renforcement et l’amélioration continue des activités de contrôle interne au sein de ses entités Believe SA et Believe International. Ces travaux intègrent notamment la revue des processus opérationnels et financiers, la mise à jour de la cartographie des risques et la mesure de l’efficacité des contrôles par le biais de tests. Les propositions de recommandations à des fins d’amélioration des processus et des contrôles existants sont partagées avec la Direction.# 3.2.4.1 Contrôles Internes
Les conclusions des tests de contrôles sont présentées aux Comité des risques, Comité d’Audit et Commissaires aux comptes ;
En 2024, le Groupe entend continuer cette démarche de renforcement et de diffusion des pratiques de gestion des risques en poursuivant notamment la sensibilisation et la responsabilisation des entités aux problématiques de contrôle interne et de gestion des risques.
La Direction juridique du Groupe coordonne, avec l’appui des Directions opérationnelles et du département risques et contrôle interne, la politique d’assurance du Groupe. Chaque société du Groupe est responsable de fournir à la Direction juridique, les informations nécessaires à l’identification et à la qualification des risques à assurer. Une fois les risques identifiés, la Direction juridique négocie, avec l’assistance d’un courtier, les polices les plus adaptées pour couvrir ces risques. La Direction juridique mène ces négociations tous les ans avec les acteurs majeurs de l’assurance.
La mise en place des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques.
Les risques non assurés sont ceux pour lesquels :
Le Groupe peut également considérer que le risque ne requiert pas une couverture d’assurance.
Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d’assurance de réputation internationale, sont notamment :
Les polices Groupe sont complétées, pour les risques non couverts au niveau du Groupe, par des polices souscrites localement pour une filiale.
Le présent chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » constitue le Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il comprend les informations visées aux articles L. 225-37-4 et L. 22-10-09 à L. 22-10-11 du Code de commerce. Ce rapport a été établi sous la responsabilité du Conseil d’administration avec le concours de la Direction générale et de la Direction Juridique, assistée par les Comités du Conseil d’administration. Ce rapport a été définitivement approuvé par le Conseil d’administration en date du 13 mars 2024, après avis favorable du Comité des Nominations et des Rémunération du 12 mars 2024.
La présente section, faisant partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, présente notamment :
La Société veille minutieusement à appliquer les bonnes pratiques en matière de gouvernance pour avoir un niveau de fonctionnement performant et une gestion efficiente, qui sont présentement décrits au sein de ce Rapport sur le gouvernement d’entreprise dans la plus grande transparence possible, afin de répondre pleinement aux intérêts et aux attentes de ses parties prenantes. À ce titre, le Conseil s’appuie sur les recommandations du Code de gouvernance AFEP-MEDEF, les travaux de ses Comités et les retours de dialogue avec les principaux actionnaires et les agences de conseil en vote. Il suit également les recommandations formulées par l’AMF dans son rapport annuel sur la gouvernance et la rémunération des dirigeants ainsi que celles issues du rapport établi par le Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise. Il s’assure que les organes de gouvernance fonctionnent de manière efficace dans un strict respect de l’équilibre des pouvoirs.
Les règles et modalités de composition et de fonctionnement du Conseil sont définies par la loi, les statuts de la Société, le Règlement intérieur du Conseil et le Pacte d’actionnaires, tels qu’ils sont présentés ci-après. Le Règlement intérieur du Conseil, dont l’objectif vise à préciser les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés, a été adopté lors de la réunion du Conseil du 11 juin 2021. Le Règlement intérieur est disponible dans son intégralité sur le site institutionnel de la Société sous la rubrique « Gouvernance ».
La Charte de l’administrateur, adoptée par le Conseil du 12 juillet 2021, précise les devoirs et obligations de chaque membre du Conseil d’Administration vis-à-vis de la Société, censeurs compris. En complément des règles de gouvernance exposées ci-dessus, la Société est également tenue à respecter des clauses de gouvernance complémentaires issues du Pacte d’actionnaires conclu le 9 juin 2021 entre Denis Ladegaillerie et les trois actionnaires historiques de la Société, TCV, XAnge et Ventech (cf. infra 4.2.3).
La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré conjointement par l’Afep et le Medef révisé en décembre 2022 (le « Code AFEP-MEDEF »). La dernière version à jour du Code AFEP-MEDEF, révisée en décembre 2022, est disponible sur le site de l’Afep (www.afep.com) ou sur le site du Medef (www.medef.com). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie, dans un tableau de synthèse, les dispositions de ce dernier qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix (cf. section 4.1.2).
Unicité des fonctions de direction
En mai 2021, afin de mettre en œuvre son projet d’introduction en bourse, la Société revêtant jusqu’alors la forme sociale d’une société par actions simplifiée s’est transformée en une société anonyme à conseil d’administration.# Le Conseil d’administration nouvellement nommé a ensuite réfléchi à un mode de gouvernance adapté aux spécificités de la Société, permettant d’optimiser sa performance et sa stratégie à long terme dans le respect de l’équilibre des règles de gouvernance.
Le Conseil d’administration a décidé que Denis Ladegaillerie cumulerait les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général pendant la durée de son mandat d’administrateur, et prendrait alors le titre de Président-Directeur général. Depuis l’introduction en bourse de la Société en juin 2021, le Conseil d’administration s’interroge annuellement sur la pertinence du mode de gouvernement retenu et s’assure si cette option est toujours adaptée à la Société et à ses parties prenantes et s’il répond toujours aux motifs ayant conduit le Conseil à réunir ces deux fonctions. Lors de sa réunion du 14 décembre 2023, le Conseil a débattu sur le mode de gouvernance et a décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de maintenir l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général.
La combinaison de ces deux fonctions continue de s’inscrire dans l’intérêt social de la Société et offre, dans un contexte de forte expansion, une stabilité, une agilité et une fluidité dans la prise de décisions, ainsi qu’une proximité d’interaction efficiente et dynamique entre le Conseil et la Direction générale. Cette option s’inscrit également dans la volonté de conserver un cadre managérial stable depuis le changement de la forme sociale de la Société en maintenant Denis Ladegaillerie dans ses fonctions de dirigeant qu’il exerçait au sein de la Société lorsqu’elle était sous son ancien régime de société par actions simplifiée à conseil d’administration en qualité de Président de la Société. Cette organisation garantit la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe ainsi que la qualité de sa gouvernance. En tant que fondateur, la forte implication et la connaissance historique du Groupe de Denis Ladegaillerie sur ses activités et sa stratégie constituent des atouts précieux autant que ses relations privilégiées avec les actionnaires historiques, lesquels sont représentés au Conseil et contribuent pleinement au bon fonctionnement de la Société. Ce mode de gouvernement a également été voté majoritairement favorable par les membres du Conseil d’administration lors de la seconde évaluation interne du fonctionnement du Conseil et de ses Comités conduite au cours du dernier trimestre 2023.
Au cours de cette même réunion du 14 décembre 2023, le Conseil s’est également prononcé sur la désignation éventuelle d’un administrateur référent et qu’il n’a pas, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, jugé nécessaire à ce stade. En effet, le Conseil estime, après avoir pris connaissance des bonnes pratiques de place, que l’intérêt et les missions de l’administrateur référent seraient à ce jour très limités compte tenu de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration avec la forte implication de ses membres et de leur grande liberté de parole dont ils bénéficient. Les administrateurs ont d’ailleurs exprimé le souhait de conserver un lien privilégié direct avec le Président du Conseil d’administration lors de la seconde évaluation interne du fonctionnement du Conseil et de ses Comités conduite en 2023.
En réponse à la pratique de place sur la nomination d’un administrateur référent spécialisé en RSE, le Conseil a examiné ce point et a décidé que compte tenu de l’existence d’un Comité RSE et de la présence d’une administratrice ayant une expertise en la matière assumant tout naturellement la présidence du Comité susvisé, la désignation d’un administrateur référent sur ce critère précis n’était pas à ce stade requise. Par ailleurs, le dialogue actionnarial est principalement assuré par le Président-Directeur général, le Directeur Général Adjoint en charge des Finances et de la Stratégie et la Direction des Relations Investisseurs. Eu égard à ces précédents développements, la désignation en 2024 d’un administrateur référent ne s’avère pas opportun compte tenu de la composition et du fonctionnement actuels des instances sociales de la Société.
Les sujets de gouvernance portant sur l’unicité ou la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ainsi que l’opportunité de nommer un administrateur référent font l’objet d’une discussion annuelle dans le cadre notamment de l’évaluation du fonctionnement et de la composition du Conseil et au moment du renouvellement du mandat du Président-Directeur Général.
Les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce complétées par l’application d’un corpus de règles internes (les statuts, le Règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés ainsi que de la Charte de l’administrateur) reflètent les principes fondamentaux relatifs à l’équilibre des pouvoirs répartis entre les différentes instances de gouvernance de la Société. Le Conseil d’administration considère que les règles de gouvernance adoptées et mises en place au sein de la Société sont en ligne avec les bonnes pratiques de place garantissant ainsi une organisation optimale et efficiente des différentes instances de la Société :
En application de la loi, des statuts de la Société complétés par le Règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président-Directeur général :
Le Conseil d’administration a nommé au cours de sa séance du 25 mai 2021 Monsieur Denis Ladegaillerie en qualité de Président-Directeur Général pour une durée équivalente à celle de son mandat d’administrateur, soit 4 ans.
Le Conseil assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil. Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Ainsi, le Conseil d’administration a notamment les attributions suivantes :
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les présents statuts aux assemblées d'actionnaires ou à d'autres organes de la Société. Les pouvoirs du Conseil d'administration sont les suivants :
Opérations réservées à la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
Opérations réservées à la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Pouvoirs spécifiques du Conseil d'administration :
Limitations des pouvoirs :
Le Règlement intérieur du Conseil prévoit que certaines opérations sont soumises à autorisation préalable du Conseil, dont notamment :
L’ensemble des autorisations préalables du Conseil d’administration sont énumérées dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration disponible sur le site institutionnel de la Société sous la rubrique « Gouvernance ».
Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce et à l’article 28.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l'exception d'une seule. La Société indique en effet qu’une recommandation du Code AFEP-MEDEF a été écartée ou partiellement appliquée au cours de l’exercice 2023 et apporte les explications pour lesquelles elle l’a été.
| Recommandation Code AFEP-MEDEF | Explications de Believe # Denis Ladegaillerie
Administrateur (1)
Expérience professionnelle/Expertises
* Expérience internationale
* Innovation, Digitalisation et Technologie
* Médias et Divertissements
* Stratégie
* Finance / Gestion des risques
* Expérience de Direction / Instance Dirigeante
* Gouvernance, Éthique et Conformité
* Connaissances approfondies du Groupe à travers sa présence historique au sein des instances de gouvernance de la Société
Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2023
* Au sein du Groupe :
* Néant
* Hors Groupe :
* Néant
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
* Au sein du Groupe :
* Believe Music SEA Private Limited – Administrateur (Director)
* Believe Music (Shanghai) Company Limited – Administrateur exécutif (Executive director) et Directeur général (CEO)
* Believe Digital Private Limited – Administrateur (Director) et Directeur général (CEO)
* Canvas Talent Private Limited – Administrateur (Director)
* Entco Music Private Limited – Administrateur (Director)
* Ishtar Music Private Limited (anciennement Venus Music Private Limited) – Administrateur (Director)
* TuneCore Inc. – Directeur général (CEO)
* Believe Digital Canada Inc. – Administrateur (Director) et Président
* Soundsgoood SAS – Président
* Ircam Amplify – Représentant permanent de Believe, membre du Comité stratégique
* Believe Digital SRL – Administrateur (Director) et Président du Conseil d’administration
* Dogan Muzik ve Yapim Ticaret A.S – Administrateur (Director) et Président du Conseil d’administration
* Believe Digital OOO – Gérant (Manager)
* Believe Direct Limited – Administrateur (Director)
* TuneCore Japan KK – Administrateur (Director) et Administrateur exécutif (Representative Director)
* TuneCore Inc. – Administrateur (Director)
* Hors Groupe :
* Néant
(1)Au 31 décembre 2023, Denis Ladegaillerie détenait 12,46 % du capital social.
45 ans
Irlandais
Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS
Date de nomination : 25 mai 2021
Date d’expiration du mandat : 2025
Détention d’actions : 0 (1)
Administrateur (1)
Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations
Expérience professionnelle/Expertises
Titulaire d’un MBA de la Harvard Business School et d’une licence en économie du Harvard College, John Doran a commencé sa carrière dans la banque d’investissement chez Morgan Stanley à Londres et à New York. Il a ensuite été vice-président de Summit Partners de 2009 à 2012, où il s’est concentré sur les investissements dans les logiciels, l’Internet et les technologies financières. En 2012, il rejoint TCV en qualité d’associé général basé à Londres et assume également les fonctions de membre fondateur des efforts d’investissement européens et membre du Comité exécutif.
Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2023
* Au sein du Groupe :
* Néant
* Hors Groupe :
* Supervista AG (Brillen.de) – Membre du Conseil de Surveillance
* FlixMobility GmbH – Membre du Conseil de Surveillance
* Grupa Pracuj SA (2) – Membre du Conseil de Surveillance
* Mambu B.V. - Administrateur et membre du Comité des rémunérations
* Retail Logistics Excellence – RELEX Oy – Administrateur et membre du Comité d’audit
* Revolut. Ltd – Censeur
* Sportradar Holding AG (2) – Administrateur et membre du Comité des rémunérations
* Trade Republic Bank GmbH - Censeur
* WorldRemit Limited – Administrateur, membre du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations
* Technology Crossover Ventures UK, LLP - Partner
* Allica Bank Ltd., Censeur
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
* Au sein du Groupe :
* Néant
* Hors Groupe :
* Néant
(1)En application du Pacte d'actionnaire, John Doran a été nommé administrateur, personne physique, sur proposition de TCV, actionnaire qui détenait 41,14 % du capital social de Believe au 31 décembre 2023. Il est précisé, à toutes fins utiles, que John Doran, en application du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en tant qu'administrateur représentant un actionnaire dont les procédures d’entreprise interdisent la détention directe d’actions par leurs représentant, n'est pas tenu à l’obligation de détention de 100 actions minimum de la Société pendant toute la durée de leur mandat. Ainsi, John Doran, administrateur personne physique, représentant l'actionnaire TCV ne détient aucune action à titre personnel.
(2)Société cotée.
71 ans
Français
Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS
Date de nomination : 25 mai 2021
Date d’expiration du mandat : 2025
Détention d’actions : 11 684 314 (1)
Expertises :
* Innovation, Digitalisation et Technologie
* Médias et Divertissements
* Stratégie
* Expérience de Direction / Instance Dirigeante
* Finance / Gestion des risques
* Expérience internationale
* Gouvernance, Éthique et Conformité
* Connaissances approfondies du Groupe à travers sa présence historique au sein des instances de gouvernance de la Société
Administrateur (1)
Membre du Comité d’audit
Membre du Comité RSE
Expérience professionnelle/Expertises
Diplômé de la Kansas University de Lawrence aux États-Unis ainsi que de l’École supérieure de commerce de Clermont-Ferrand, Alain Caffi est également Expert-Comptable. Il a rejoint le secteur du private equity en 1986 en intégrant le groupe Natixis en tant que Directeur général de Sofineti, puis en tant que Directeur d’investissement de Natixis Private Equity et finalement en tant que Directeur général de FSD Capital Développement. Il a ensuite fondé, en 1998, Ventech, une société internationale de capital-risque (venture capital) qui investit principalement en post-seed et series A dont il est actuellement Directeur général. En plus de son activité opérationnelle, il a été également Administrateur de Natixis Private Equity (5 milliards sous gestion) entre 1999 et 2007, date à laquelle Ventech est devenue une société indépendante.
Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2023
* Au sein du Groupe :
* Néant
* Hors Groupe :
* Ventech – Directeur général
* Ventech China S.à.r.l. – Gérant
* Ventech China lux S.à.r.l. – Gérant
* Ventech Global S.à.r.l – Gérant
* Chattermill Analytics Limited - Administrateur
* My Pass Pro – Artur’In – Membre du Conseil (comme représentant de Ventech)
* Sebbin – Membre du Comité stratégique (comme représentant de Ventech)
* SCI CAFFIS II – Gérant
* SCI Caffis – Gérant
* SARL AGORA – Gérant
* CAFFIS Venture - Gérant
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
* Au sein du Groupe :
* Néant
* Hors Groupe :
* Mamsy – Membre du Conseil
* Hostmaker (Flying Jamon) – Administrateur investisseur (Investor director)
* The Agent – Membre du Conseil (comme représentant de Ventech)
* Tell Me Plus – Administrateur (comme représentant de Ventech)
* Gosu – Observer Advisory committee (comme représentant de Ventech)
(1)En application du Pacte d'actionnaire, Ventech a été nommé administrateur, représenté par Alain Caffi à titre permanent. sur proposition de Ventech, actionnaire qui détenait 41,14 % du capital social de Believe au 31 décembre 2023. Il est précisé, à toutes fins utiles qu'Alain Caffi, en application du Règlement intérieur du Conseil d'administration, en tant que représentant à titre permanent d'un administrateur représentant un actionnaire dont les procédures d'entreprise interdisent la détention directe d'actions par leur représentant, n'est pas tenu à l'obligation de détention de 100 actions minimum de la Société pendant toute la durée de son mandat. Ainsi, Alain Caffi, représentant à titre permanent de l'administrateur Ventech, ne détient aucune action à titre personnel. Les 11 684 314 actions sont intégralement détenues et directement détenues au 31 décembre 2023 par les fonds gérés par Ventech, représentant une particiaption totale de 12,03 % du capital social.
56 ans
Française
Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS
Date de nomination : 11 juin 2021
Date d’expiration du mandat : 2024
Détention d’actions : 150
Expertises :
* Finance / Gestion des risques
* Expérience de Direction/Instance Dirigeante
* Expérience internationale
* Innovation, Digitalisation et Technologie
* RSE
* Gouvernance, Éthique et Conformité
Administratrice indépendante
Présidente du Comité d’audit
Présidente du Comité RSE
Expérience professionnelle/Expertises
Anne-France Laclide-Drouin est diplômée de l’Institut commercial de Nancy (ICN) et de l’université de Mannheim. Elle est également titulaire d’un Diplôme d’Études Supérieures Comptables et Financières. Anne-France Laclide-Drouin a débuté sa carrière chez PricewaterhouseCoopers avant d’occuper différents postes au sein de directions financières de groupes internationaux dans des domaines variés comme la distribution, le luxe ou l’optique lui permettant d’acquérir une expérience internationale. À partir de 2001, elle a occupé successivement les fonctions de Directrice Administrative et Financière chez Guilbert, puis Staples, AS Watson (Marionnaud) et GrandVision. De 2013 à 2017, Anne-France Laclide-Drouin était Directrice Administrative et Financière du groupe Idemia (anciennement Oberthur Technologies), regroupant la responsabilité des fonctions finance et juridique du groupe, puis Directrice Administrative Financière de Consolis Holding SAS et membre du Comité Exécutif de Consolis Group SAS de 2017 à 2020. De 2021 à 2022, Anne-France Laclide-Drouin a assumé les fonctions de Directrice Administrative et Financière (CFO) et Directrice de la compliance de RATP Développement, la branche internationale du groupe RATP. De 2017 jusqu’à avril 2023, Anne-France Laclide-Drouin était membre indépendante du Conseil d’administration de Solocal et présidait son Comité d’audit. Depuis 2017, elle siège en qualité d'administratrice indépendante au Conseil d’administration de CGG et assume la présidence du Comité d’audit et de Gestion des risques et est membre du Comité HSE (Hygiène, Sécurité, Sûreté et Environnement) et Développement durable.# Anne-France Laclide-Drouin
(1) Société cotée. À noter qu'Anne-France Laclide-Drouin est membre du Comité ad hoc depuis sa création en date du 11 février 2024.
Diplômée de HEC Paris en 1994 et d’un BA (Economics) de Trinity College à Dublin en 1992, Orla Noonan est, depuis 2018, Présidente du Conseil d’administration d’Adevinta, le leader mondial des annonces en ligne. Orla Noonan a commencé sa carrière en 1994 en banque d’affaires à Londres chez Salomon Brothers en tant qu’analyste financière, notamment dans le secteur des media/télécom. Elle a rejoint le groupe AB en 1996 comme Directrice chargée du business développement, du M&A et de la communication financière. Elle y a mené les introductions en bourse à New York et à Paris ainsi que les opérations de croissance externe, notamment les acquisitions des chaînes de télévision RTL9 et TMC. Elle a été Présidente de la chaîne de télévision NT1 entre 2005 et 2010. Orla Noonan est devenue Secrétaire Générale du groupe en 1999 et membre de son Conseil d’administration en 2003. Directrice générale de groupe AB entre 2014 et 2018, elle y a mené une politique d’acquisition de sociétés de production indépendantes, renforçant ainsi la position de leader français du groupe dans la production et la distribution de contenus audiovisuels. Orla Noonan est par ailleurs administratrice indépendante de TF1 depuis 2022, SMCP depuis 2017 et de l’Agence France Presse (AFP), depuis 2019, ainsi que membre du Comité d’engagement de Investir&+. Elle a été administratrice indépendante d’Iliad SA pendant 12 ans, de 2009 et 2021, et de Schibsted Media Group entre 2017 et 2019.
(1) Les 5 000 actions sont détenues par la société Knightly Investments dont le capital social est détenu à 100 % par Madame Orla Noonan.
(2) Société cotée.
À noter qu'Orla Noonan est Présidente du Comité ad hoc depuis sa création en date du 11 février 2024.
Diplômée d’un M.B.A de l’INSEAD, Cécile Frot-Coutaz a débuté sa carrière dans le secteur des médias au sein du groupe Pearson. Elle a contribué à faire de Pearson Television un producteur international de premier plan, lequel sera plus tard connu sous le nom de FremantleMedia. Après un bref passage à San Francisco pour créer des stratégies en ligne et interactives, elle a rejoint le siège nord-américain de FremantleMedia en 2002. Elle y a occupé plusieurs postes de direction avant d’être promue Directrice générale Amérique du Nord en 2005. Elle a ensuite été promue au poste de Directrice générale Monde de FremantleMedia, qu’elle a occupé jusqu’en 2018. Par la suite, Cécile a passé près de 3 ans chez YouTube en charge de ses activités, de sa stratégie et de ses partenariats de contenu dans les régions complexes et en constante évolution que sont l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique. En septembre 2021, Cécile a rejoint Sky Group en tant que Directrice Générale de Sky Studios, division de la société chargée de développer, de commander et de produire ses scénarios et ses documentaires.
(1) En application du Contrat d'investissement (cf. infra), Fonds Stratégique de Participations (FSP), actionnaire qui détenait 3,67 % au 31 décembre 2023 a été nommé administrateur et est représenté par Cécile Frot-Coutaz à titre permanent. Il est précisé, à toutes fins utiles, que Cécile Frot-Coutaz, en application du Règlement intérieur du Conseil d'administration, en tant que représentante à titre permanent d'un administrateur représentant un actionnaire dont les procédures d'entreprise interdisent la détention directe d'actions par leur représentant, n'est pas tenue à l'obligation de détention de 100 actions minimum de la Société pendant toute la durée de son mandat. Ainsi, Cécile Frot-Coutaz, représentante à titre permanent de l'administrateur FSP, ne détient aucune action à titre personnel. Les 3 559 433 actions sont intégralement détenues détenues au 31 décembre 2023 par FSP, représentant une particiaption totale de 3,67 % du capital social.
À noter que le FSP, représenté par Cécile Frot-Coutaz, est membre du Comité ad hoc depuis sa création en date du 11 février 2024.
Diplômé de l’Université du Michigan aux États-Unis et d’un Master of International Business de l’École des ponts, Nicolas Rose a débuté sa carrière en 1990 au sein de la banque d’affaires de J.P. Morgan, puis est devenu analyste financier en 1996 chez Hambrecht & Quist en Europe. Il a ensuite rejoint le secteur du capital-risque (venture capital) en 1999 en intégrant le groupe ABN AMRO en tant que Directeur associé, puis, en 2004, en intégrant la société de gestion de fonds d’investissement early-stage XAnge (Groupe Siparex) qui est notamment (via des fonds gérés par la société de gestion), un actionnaire de Believe. Il est actuellement Managing Partner de XAnge.
(1) Il est précisé que les 6 106 558 actions sont intégralement détenues au 31 décembre 2023 par Siparex XAnge Venture, Monsieur Nicolas Rose ne détient aucune action en propre.
Le Règlement intérieur a été adopté par le Conseil d’administration lors de sa séance du 11 juin 2021, et amendé dernièrement par le Conseil d’administration en date du 14 décembre 2023. Ce Règlement est disponible dans son intégralité sur le site institutionnel de la Société à la rubrique « Gouvernance ».
Les statuts prévoient que la Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de dérogation résultant des dispositions légales. Le Conseil peut nommer un ou deux censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil et prennent part aux délibérations avec une voix consultative.# La Gouvernance d'Entreprise
La durée des fonctions des censeurs est de quatre ans, renouvelable. Il est précisé que les effectifs de la Société et du Groupe n’atteignant pas les seuils légaux prévus à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société ne comprend donc pas d’administrateur(s) représentant les salariés. En revanche, en application de l'article L. 2323-62 du Code du travail, deux membres du Comité Social et Economique (« CSE ») siègent au Conseil d'administration. Il est précisé que ces deux membres du CSE ne sont pas comptabilisés dans la composition du Conseil d'administration. Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration était composé de sept (7) membres, dont six (6) administrateurs, nombre de membres minimum requis au regard des termes du Pacte d’actionnaires (cf. infra), et un (1) censeur.
En cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’Assemblée Générale ordinaire. Entre deux Assemblées Générales, et en cas de vacance par décès ou par démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil ; elles sont alors soumises à ratification à la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire.
En application de l’article 15 des statuts, la durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans, renouvelable. Par exception, l’Assemblée Générale pourra, pour la mise en place ou le maintien d’un principe de renouvellement échelonné du Conseil, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre (4) ans ou réduire la durée des mandats d’un ou plusieurs administrateurs en fonction à une durée inférieure à quatre (4) ans. L’Assemblée Générale du 26 juin 2024 sera appelée à statuer sur le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Anne-France Laclide-Drouin qui arrive à échéance en 2024.
Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans. Par ailleurs, le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. Le président du Conseil d’administration ne doit pas être âgé de plus de 75 ans. Au 31 décembre 2023, l’âge moyen du Conseil était de 56 ans et aucun des membres du Conseil en fonction ne dépassait l’âge de 75 ans. En revanche, un membre a dépassé l’âge de 70 ans mais le seuil du tiers des administrateurs en fonction n’est pas atteint.
Le Règlement intérieur stipule que l’acceptation de la fonction de membre du Conseil d’administration implique de consacrer à cette fonction le temps et l’attention nécessaires pour l’exercice pérenne et serein de leurs fonctions. En particulier, chaque membre du Conseil s’engage à ne pas accepter d’exercer plus de quatre (4) autres mandats de membre du Conseil d’administration ou de surveillance dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, et doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris de sa participation aux comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères. Au 31 décembre 2023, aucun administrateur de la Société n’exerçait plus de quatre mandats de mandataire social non-exécutif exercés au sein de sociétés cotées extérieures, françaises et/ou étrangères, au Groupe, ce qui satisfait pleinement aux recommendations du Code AFEP-MEDEF. Il est précisé, à toutes fins utiles, que l'administrateur cumulant le plus de mandats non exécutifs a un taux d'assiduité de 100 % aux instances de la Société auxquelles il est membre.
Chaque membre du Conseil doit être propriétaire d’au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six (6) mois postérieurement à sa nomination. Au 31 décembre 2023, l’ensemble des administrateurs détiennent au moins 100 actions de la Société. Par exception, cette obligation ne s’applique pas (i) le cas échéant, aux administrateurs représentant les salariés du Groupe (ii) ni, sur décision du Conseil d’administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d’actions par leurs représentants. Par conséquent, en application de la seconde exception exposée ci-dessus, John Doran et Alain Caffi, représentant respectivement les sociétés actionnaires TCV et Ventech, dont les procédures internes interdisent la détention directe d’actions par leur représentant, sont par conséquent dispensés de détenir à titre personnel le quota minimum d’actions Believe dans le cadre de l’accomplissement de leur mandat.
Le Comité des Nominations et des Rémunération examine annuellement la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF. Cet examen est également réalisé à l’occasion de chaque renouvellement de mandat ou de nomination d’un nouveau membre du Conseil. Après examen, le Comité des Nominations et des Rémunérations présente ses conclusions au Conseil d’administration qui statue définitivement sur la situation d’indépendance de ses membres. Un administrateur est considéré indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. L’évaluation de l’indépendance de chaque membre du Conseil prend en compte notamment les critères suivants :
Le Code AFEP-MEDEF précise que les administrateurs représentant des actionnaires importants de la société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Le Conseil peut estimer qu’un membre, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Chaque membre qualifié d’indépendant informe le Président, dès qu’il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.
Pour déterminer s’il existe des relations significatives susceptibles d’affecter l’indépendance d’un administrateur, le Conseil utilise des critères quantitatifs et qualitatifs, notamment :
Le Comité des Nominations et des Rémunérations a débattu lors de sa séance du 22 février 2024 sur la qualification d’administrateur indépendant au regard des critères issus du Code AFEP-MEDEF définis précédemment. Afin de préparer la revue annuelle de la qualification d’indépendance des administrateurs, le Comité des Nominations et des Rémunérations avait adressé au cours du mois de janvier 2024 un questionnaire d’indépendance aux administrateurs. Le Comité a ensuite procédé à l’analyse de la situation de chacun avec le recueil de leurs réponses. Le Conseil d’administration du 13 mars 2024 a examiné la situation individuelle de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF. Il a confirmé au cours de cette même séance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, que trois (3) administrateurs sur six (6), en l’occurrence Mesdames Cécile Frot-Coutaz, Anne-France Laclide-Drouin et Orla Noonan, pouvaient être considérées comme des membres indépendants, représentant ainsi un taux global d’indépendance de 50 % au sein du Conseil d’administration, taux minimum requis au regard des termes du Pacte d’actionnaires (cf. infra) et en ligne avec le Code AFEF-MEDEF. Le Conseil d’administration avec l’assistance du Comité des Nominations et des Rémunérations veille à respecter les recommandations édictées par le Code AFEP-MEDEF en matière d’indépendance au sein de ses propres Comités.Ainsi, le Conseil s’assure que la part des administrateurs indépendants représente au moins deux tiers au sein du Comité d'audit et plus de la moitié au sein du Comité des Nominations et des Rémunérations ainsi qu'au sein du Comité RSE. Le tableau de synthèse récapitulant les critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF et repris dans le Règlement intérieur précise la situation individuelle de chacun des administrateurs présentée ci-après.
TABLEAU RECAPITULATIF SUR L’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS (hors censeur)
| Critères d’indépendance | Denis Ladegaillerie | Alain Caffi | John Doran | Cécile Frot-Coutaz | Anne-France Laclide-Drouin | Orla Noonan |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Critère 1 : Ne pas être ou avoir été au cours des 5 dernières années précédentes salarié ou mandataire social | N/A | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 2 : Absence de mandats croisés | N/A | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 3 : Absence de relations d’affaires significatives | N/A | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 4 : Absence de lien familial | N/A | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes au cours des 5 années précédentes | N/A | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 6 Ne pas être membre du Conseil d’administration depuis plus de 12 ans | N/A | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif | N/A | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 8 : Statut de l’actionnaire important (⩾ 10 % du capital ou des droits de vote) | N/A | ✘ | ✘ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Conclusion | NI | NI | NI | IND | IND | IND |
NI = Non-Indépendant
IND = Indépendant
En complément des règles de gouvernance exposées ci-dessous, la Société est également tenue à respecter les clauses de gouvernance issues du Pacte d’actionnaires conclu le 9 juin 2021 entre Denis Ladegaillerie et les sociétés TCV et XAnge et Ventech, actionnaires historiques de la Société, qui sont reproduites ci-après :
le Conseil doit être composé d’au moins six membres et comprendre au moins 50 % d’administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF ;
Au 31 décembre 2023, le Conseil était composé de 6 administrateurs dont la moitié est indépendante. Cet engagement est respecté.
* un siège de membre du Conseil doit être attribué à Monsieur Denis Ladegaillerie, fondateur du Groupe ;
Denis Ladegaillerie a été nommé Président du Conseil d'administration de la Société le 25 mai 2021. Cet engagement est respecté.
* un siège de membre du Conseil doit être attribué à des candidats proposés par TCV, pour autant que TCV (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société ; l’administrateur ainsi nommé siégeant au sein du Comité des nominations et des rémunérations ;
Au 31 décembre 2023, TCV détenait 41,14 % du capital social de la Société. John Doran, administrateur personne physique représentant l’actionnaire TCV, a siégé en qualité d'administrateur au Conseil d'administration et en tant que membre au Comité des Nominations et des Rémunérations au cours de l’exercice 2023 et continuera de siéger es-qualites en 2024. Cet engagement est respecté.
* un siège de membre du Conseil soit attribué à des candidats proposés par Ventech, pour autant que Ventech (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société ; l’administrateur ainsi nommé siégeant au sein du Comité d’audit ainsi qu’au Comité RSE ;
Au 31 décembre 2023, Ventech détenait 12,03 % du capital social de la Société. Alain Caffi a siégé en qualité de représentant à titre permanent de Ventech au Conseil d'administration et en tant que membre du Comité d'audit et du Comité RSE au cours de l’exercice 2023 et continuera de siéger es-qualites en 2024. Cet engagement est respecté.
* un siège de censeur soit attribué à XAnge, pour autant que XAnge (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société.
Au 31 décembre 2023, XAnge détenait 6,29 % du capital social de la Société. Nicolas Rose a siégé au Conseil d’administration en qualité de Censeur au cours de l'exercice 2023 et continuera de siéger es-qualites en 2024. Cet engagement est respecté.
La Société et le Fonds Stratégique de Participations (le « FSP ») ont conclu en date du 31 mai 2021 un contrat d’investissement aux termes duquel il a été notamment convenu que FSP siège au Conseil d’administration de la Société en qualité d’administrateur, à condition qu’il détienne une participation au moins égale à 2,5 % du capital de la Société.
Au 31 décembre 2023, FSP détenait 3,67 % du capital social de la Société et Cécile Frot-Coutaz a siégé en tant que représentante à titre permanent de FSP au Conseil d'administration et en tant que membre au Comité d'audit et au Comité RSE au cours de l’exercice 2023 et continuera de siéger es-qualites en 2024. Cet engagement est respecté.
Le Conseil d’administration s’efforce de refléter une diversité d’expériences, un haut de niveau de compétence, d’expertises, de crédibilité interne et externe et de stabilité des instances de la Société. Le Conseil veille notamment pendant ses séances que les membres puissent bénéficier d’une grande liberté de parole pour exprimer leurs idées, d’ouvrir le débat, de mener des réflexions pour obtenir des échanges hautement qualitatifs et efficients, une implication approfondie et une intégrité exemplaire pour un fonctionnement performant et puissant. Il s’assure que ses membres soient en mesure de représenter les intérêts de l’ensemble des actionnaires de la Société et d’une façon générale, l’ensemble des parties prenantes. Cette vaste vision permet à la Société d’appréhender les sujets en profondeur et anticiper potentiellement des points émergents à traiter.
Le Conseil d’administration s’interroge chaque année sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités, notamment en termes d’indépendance et de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, compétences et expériences professionnelles, expertises, etc.). La politique en matière de diversité de la composition du Conseil et de ses Comités vise à représenter une variété de compétences et d’expériences professionnelles apportant une contribution stratégique et une connaissance pluridisciplinaire pour former une synergie efficiente et bénéfique à la Société.
Le Conseil porte une attention particulière à la diversité en termes de nationalité et d’expérience internationale, reflétant ainsi la variété des cultures et la diversité des pays dans lesquels le Groupe opère. Conformément à la réglementation, le Conseil veille également à mettre en œuvre une politique de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes dans la composition du Conseil. Il s’assure également de l’application de cette politique dans la composition de ses Comités. Enfin le Conseil s’assure de la proportion appropriée de membres indépendants au sein du Conseil et de ses Comités, en conformité avec les règlementations et les dispositions du Code AFEP-MEDEF (cf. supra).
Au 1er janvier 2023, le Conseil d’administration est passé d’une composition plus féminine à une composition strictement paritaire à la suite de la démission de Madame Kathleen O’Riordan devenue effective au 31 décembre 2022 et non remplacée à ce jour au sein de ce forum. Au cours de l’année 2023, aucune évolution n’a été constatée au sein de cette instance, de sorte que le Conseil d’administration présentait toujours une composition strictement paritaire au 31 décembre 2023.
La composition du Conseil d’administration de la Société est en ligne avec les dispositions légales visées aux articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce avec une proportion de 50 % de femmes, ce qui est supérieur au taux minimum légal de 40 %.
Le Conseil d’administration du 13 mars 2024 a décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 26 juin 2024 le renouvellement de mandat d'une administratrice qui arrive à échéance à l'issue de ladite Assemblée. À l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juin 2024, et sous réserve de l’approbation de la résolution portant sur le renouvellement de mandat de cette administratrice, le Conseil d’administration serait toujours composé, hors Censeur, de 6 administrateurs, 3 femmes et 3 hommes, soit un taux de féminisation supérieur au taux légal de 40 %.
| Critères | Politique et objectifs visés | Modalités de mise en œuvre et résultats de l’exercice 2023 |
|---|---|---|
| Taille du Conseil d’administration | Les statuts prévoient une composition de 3 administrateurs au moins et de 18 au plus. Le Pacte d’actionnaires prévoit une composition minimale plus stricte que les statuts avec la présence de 6 administrateurs au moins. | Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration était composé de 6 administrateurs, soit le minimum requis par le Pacte d’actionnaires. Le Conseil d’administration continuera année après année à apprécier la capacité de sa composition et décider d’inclure de nouveaux membres lorsque l’activité de la Société le nécessitera. Le Conseil d’administration estime que sa composition est équilibrée avec la présence de 3 administrateurs ayant une connaissance historique de la Société. |
| Limite d’âge | Les statuts prévoient : ●aucun administrateur ne doit être âgé de plus de 75 ans ; ●le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au 1/3 des administrateurs en fonction. | Au 31 décembre 2023 : ●le Conseil d’administration est composé de membres âgés de 45 à 70 ans avec une moyenne d’âge de 56 ans ; ●1 administrateur a atteint l’âge de 70 ans, représentant un taux de 16,7 %, ce qui signifie que le seuil du tiers (33,33 %) des administrateurs en fonction n’est pas atteint. |
Conformité avec les dispositions légales sur la mixité, lesquelles requièrent un minimum de 40 % de chaque genre (L. 22-10-3 et L. 225-18-1 du Code de commerce). Volonté de maintenir voire renforcer l’équilibre femmes-hommes au sein du Conseil.
Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration présente une composition strictement paritaire (hors censeur) avec 3 femmes et 3 hommes, représentant donc un taux de féminisation de 50 % supérieur au taux minimum légal. Le Conseil d’administration considère que le ratio actuel est satisfaisant. Les trois Comités du Conseil sont présidés chacun par des administratrices indépendantes. Les Comités sont composés de 3 à 4 membres, avec un taux de féminisation de 75 % pour le Comité d’audit, de 67 % pour le Comité des Nominations et des Rémunérations et de 33 % pour le Comité RSE.
Assiduité des membres du Conseil d’administration afin de permettre un fonctionnement efficace des instances sociales de la Société. En 2023, le taux d’assiduité moyen des administrateurs au Conseil d’administration a été de 96 % (hors censeur), de 100 % pour le Comité d’audit, 92 % pour le Comité des Nominations et des Rémunérations et de 89 % pour le Comité RSE, soit des taux témoignant d’une grande implication et d’une assiduité forte des administrateurs.
Nécessité d’avoir des profils de nationalité étrangère ou de culture internationale pour accompagner la Société dans son expansion géographique. Profils avec des expertises variées permettant à la Société de bénéficier de compétences additionnelles et/ou nouvelles essentielles à son activité. La biographie complète des administrateurs est disponible en début de chapitre et la synthèse des expertises présentes au Conseil d’administration sont exposées dans la matrice de compétences ci-après. Le Conseil d’administration estime que la diversité des profils et la présence des différentes expertises et compétences apportées par ses membres sont satisfaisantes mais souhaite renforcer et diversifier davantage sa composition au moment opportun en fonction de l’évolution du Groupe.
Nombre de membres indépendant égal ou supérieur à 50 % conformément au Code AFEP-MEDEF et au Pacte d’actionnaires. Au 31 décembre 2023, le Conseil était composé de 50 % (hors censeur) de membres indépendants, en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et avec les termes du Pacte d’actionnaires.
Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration était composé de 6 administrateurs dont la plupart a la nationalité française, un membre a la nationalité irlandaise et un membre a la double nationalité irlandaise et française. Le Conseil bénéficie d’une variété d’expertises de haut niveau, d’expériences hautement qualitatives réalisées au sein de sociétés exerçant des activités multisectorielles, de culture et de pratiques différentes, qui toutes combinées offre à l’instance une complémentarité et une richesse de compétences très précieuse. Les expertises personnelles de chacun des administrateurs sont présentées dans la matrice ci-dessous. Elles ont été répertoriées en huit (8) catégories et sont définies ci-après :
Au cours de sa séance du 14 décembre 2023, le Conseil d’administration a approuvé la nouvelle matrice de compétences, sur recommandation du Comité RSE et du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour présenter de manière plus détaillée et individualisée les compétences représentées au Conseil, notamment en matière de RSE, et le taux global atteint pour chacune d’elle et par administrateur. Outre d’être soucieux de présenter une nouvelle grille de lecture plus transparente, cette nouvelle matrice répond ainsi aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, du rapport AMF sur la Gouvernance et aux demandes des agences de vote.
En 2023, la proportion d’administrateurs compétents en matière de RSE s’élève à 33 % et le Conseil, notamment dans le cadre des souhaits émis par les administrateurs lors de la seconde évaluation interne du Conseil conduite sur le dernier trimestre 2023, organisera en 2024 ou 2025 des sessions d'informations portant notamment sur la CSRD (« Corporate Sustainability Reporting Directive ») pour sensibiliser les membres sur la montée en puissance des sujets RSE et climatiques et de l’accroissement concomitante de leur mission en pareille matière allant de pair avec une augmentation de leur responsabilité.
| Médias et Divertissements | Expérience de Direction / Instance Dirigeante | Finance / Gestion des risques | Stratégie | Expérience internationale | Innovation, Digitalisation et Technologie | RSE | Gouvernance, Ethique et Conformité | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie | u | u | u | u | u | u | u | u | 100 % |
| John Doran | u | u | u | u | u | u | – | u | 88 % |
| Alain Caffi | u | u | u | u | u | u | – | u | 88 % |
| Anne-France Laclide-Drouin | – | u | u | – | u | u | u | u | 75 % |
| Orla Noonan | u | u | u | u | u | u | – | u | 88 % |
| Cécile Frot-Coutaz | u | u | u | u | u | u | – | – | 75 % |
| TOTAL | 83 % | 100 % | 100 % | 83 % | 100 % | 100 % | 33 % | 83 % | – |
Le Règlement intérieur du Conseil stipule que chaque membre doit présenter les qualités essentielles suivantes :
Le Règlement intérieur du Comité des Nominations et des Rémunérations précise également que le Conseil et ses Comités doivent être composés de personnalités de haut niveau, compétentes et expérimentées dans la vie des entreprises internationales, disposant chacune du temps et de la volonté de participer de façon utile et avec un sens élevé de la primauté de l’intérêt social, au développement des activités et performances de la Société et de son Groupe.
En 2023, le taux d’assiduité moyen des membres du Conseil d’Administration s’élève à 96 % (hors censeur), stable par rapport à 2022 (96 %), il est respectivement de 100 % pour le Comité d’audit, 92 % pour le Comité des Nominations et des Rémunérations et de 89 % pour le Comité RSE.
Le processus de sélection des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est piloté par le Comité des Nominations et des Rémunérations.# 4.2.3 Gouvernance et fonctionnement des organes de gouvernance
Le Règlement intérieur prévoit que le Comité des Nominations et des Rémunérations adresse des propositions motivées au Conseil, guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. D’une manière générale, le Comité doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société. S’agissant spécialement de la désignation des membres du Conseil, le Comité prend notamment en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat. Le Comité des Nominations et des Rémunérations doit organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Lorsqu’il émet ses recommandations, le Comité des Nominations et des Rémunérations doit tendre à ce que les membres indépendants du Conseil et des Comités comportent au minimum le nombre de membres indépendants requis par les principes de gouvernance auxquels la Société se réfère ainsi qu'aux dispositions du Pacte d'actionnaires. Le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a adopté, en décembre 2022, la procédure de sélection des administrateurs indépendants. Il a ainsi été décidé de faire un bilan avec les membres du Conseil, un an avant la date d’expiration de leur mandat, afin de confirmer avec eux leur souhait de rester, ou non, membre du Conseil. En cas de décision de non-renouvellement du mandat, le Comité des Nominations et des Rémunérations valide le profil du futur remplaçant. Le recrutement est ensuite lancé avec le soutien d’un cabinet spécialisé dans le recrutement de membres du conseil d’administration. Les candidats sélectionnés sont présentés au Comité des Nominations et des Rémunérations qui choisit les candidats à présenter au Conseil pour validation. La nomination du candidat retenu est ensuite présentée au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil.
| Conseil d’administration | Comité d’audit | Comité des Nominations et des Rémunérations | Comité RSE | |
|---|---|---|---|---|
| Départ | FSP, représentée par Cécile Frot-Coutaz (01.01.2023) (1) | |||
| Nomination | Anne-France Laclide-Drouin (01.01.2023) (1) | |||
| Renouvellement |
(1) Ces deux nominations sont intervenues dans le cadre du remplacement de Kathleen O’Riordan, démissionnaire avec effet au 31 décembre 2022. Au 1er janvier 2023, Mesdames Cécile Frot-Coutaz, représentante à titre permanente du FSP, et Anne-France Laclide-Drouin ont respectivement pris leur fonction de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations et Présidente indépendante du Comité RSE, telles que ces nouvelles nominations avaient été décidées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 9 décembre 2022. Aucun autre changement n'est intervenu au cours de l'exercice 2023.
Dans le contexte du projet de dépôt d’une d’offre publique d’achat annoncé le 12 février 2024 par le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, visant l’intégralité du capital et des droits de vote de la Société, et conformément à la réglementation boursière, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 11 février 2024, constitué un comité ad hoc composé de trois membres indépendants :
● Orla Noonan, administratrice indépendante et présidente du Comité ad hoc ;
● Anne-France Laclide-Drouin, administratrice indépendante ;
● Cécile Frot-Coutaz, administratrice indépendante représentant à titre permanent le FSP.
Le Comité ad hoc a notamment pour mission :
● d’assurer le suivi des travaux du cabinet Ledouble, expert indépendant nommé le 11 février 2024 par le Conseil d’administration sur proposition du comité ad hoc ;
● de proposer un projet d’avis motivé concernant l’intérêt de l’offre et les conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés au Conseil d’administration ; et
● de suivre le développement de l’offre du consortium ainsi que toute proposition formulée pouvant aboutir à une autre offre susceptible de succès, dans chaque cas en s’assurant de leur conformité avec la réglementation applicable.
| Conseil d’administration | Comité d’audit | Comité des Nominations et des Rémunérations | Comité RSE | COMITE AD HOC | |
|---|---|---|---|---|---|
| Départ | |||||
| NOMINATION | Orla Noonan (Présidente) | ||||
| Anne-France Laclide-Drouin | |||||
| FSP, représentée par Cécile Frot-Coutaz (11 février 2024) | |||||
| RENOUVELLEMENT |
Le mandat d’administratrice de Madame Anne-France Laclide-Drouin arrive à échéance en 2024 et son renouvellement sera proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société le 26 juin 2024.
Depuis 2023, Madame Anne-France Laclide-Drouin assume les missions de Directrice Administrative et Financière (CFO), de Directrice Générale (CCO) et de Membre du Comité de Direction d'Ingenico, après avoir notamment occupé successivement des fonctions similaires chez Guilbert, puis Staples, AS Watson (Marionnaud) et GrandVision. Depuis 2017, elle siège en qualité d'administratrice indépendante au Conseil d’administration de CGG et assume la présidence du Comité d’audit et de Gestion des risques et est membre du Comité HSE (Hygiène, Sécurité, Sûreté et Environnement) et Développement durable. Sa biographie complète est présentée à la section 4.2.2 « Informations sur les administrateurs », p.159 .
Cette administratrice, de nationalité française, est membre indépendant du Conseil d’administration et assume les fonctions de Présidente indépendante du Comité d’audit depuis 2021 ainsi que celles de Présidente indépendante du Comité RSE depuis le 1er janvier 2023, en remplacement de Madame Kathleen O’Riordan, ayant démissionné de l’ensemble des mandats qu’elle exerçait au sein de la Société avec effet au 31 décembre 2022. Depuis février 2024, elle est membre du Comité ad hoc (cf. supra).
Madame Anne-France Laclide-Drouin est une administratrice très impliquée dans les travaux des Comités et apporte aux instances où elle siège son ouverture internationale, son haut niveau d’expertise financière et de gestion des risques ainsi que sa vision stratégique et ses engagements en matière de responsabilité sociale et sociétale. Ces expertises sont doublement précieuses et stratégiques car en assumant à la fois la Présidence du Comité d’audit et celle du Comité RSE, ce mode de gouvernance permettra de révéler davantage son efficience dans le cadre de la mise en oeuvre de la transposition de la Directive dite « CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive) avec une articulation efficace entre les deux Comités, gagnant ainsi en simplicité et en fluidité.
Depuis 2021, année de l’introduction en bourse de la Société, son assiduité totale s’établit à 100 % pour les réunions du Conseil d’administration et s’élève également à une assiduité exemplaire avec un taux de 100 % au sein du Comité d’audit et du Comité RSE, qu’elle préside.
Le Conseil d’administration du 13 mars 2024, après avoir examiné les travaux menés par le Comité des Nominations et des Rémunérations sur l’examen d’indépendance de ces membres et du nombre de mandats extérieurs à la Société détenus par ces derniers, a approuvé les résultats ayant conduit le Comité a maintenir le statut d’indépendance de Madame Anne-France Laclide-Drouin et a apprécié le nombre de mandats détenus par cette dernière qui répond aux exigences du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration, après avoir pris connaissance de la volonté de Madame Anne-France Laclide-Drouin d’être renouvelée dans ses fonctions, a ainsi décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 26 juin 2024 de renouveler le mandat de Madame Anne-France Laclide-Drouin. Ainsi, sous réserve de l’approbation de la prochaine Assemblée Générale, Madame Anne-France Laclide-Drouin conserverait ainsi son mandat d’administratrice et de membre du Comité ad hoc ainsi que la Présidence du Comité d'audit et du Comité RSE.
Le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration de la Société, en complément des dispositions légales et réglementaires et des statuts de la Société. Il s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment celles visées dans le Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère. Le Règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 11 juin 2021, et modifié le 14 décembre 2023 pour clarifier les conditions d’appel d’offres lors de la nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins 4 fois par an. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion. Le Conseil est convoqué par son Président ou l’un de ses membres par tout moyen, même verbalement.# Le Règlement intérieur
Outre les compétences et les pouvoirs du Conseil et de ses comités, édicte le principe de confidentialité des informations dont les membres ont connaissance. L’auteur de la convocation arrête l’ordre du jour et communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l’exercice de leur mission. Le Règlement intérieur prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, incluant la conférence téléphonique. Ces moyens doivent permettre leur identification et garantir leur participation effective et ce, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participent ainsi aux délibérations du Conseil par ce moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum, sauf pour ce qui concerne les séances du Conseil relatives à l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que du rapport de gestion. Certaines décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs.
En 2023, le Conseil s’est réuni 9 fois, avec un taux d’assiduité de 96 %, incluant :
* une réunion dite de « session exécutive », hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le 20 mars 2022 pour délibérer sur les éléments de rémunération à verser au titre de l’année 2022 au profit de Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général, et fixer la politique de rémunération pour l’exercice 2023 de ce dernier ; et
* un séminaire stratégique organisé le 11 juillet 2023 au cours duquel les membres du Conseil d'administration se sont vu exposer par certains membres du Comité exécutif une présentation approfondie des résultats semestriels 2023 et des premières prévisions 2024-2026.
Au cours de ces réunions, le Conseil d’administration a notamment débattu sur les thèmes suivants :
| THEMES | TRAVAUX # ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS
À cette fin, le Conseil doit consacrer une fois par an un point de son ordre du jour sur :
* l’évaluation de ses modalités de fonctionnement ;
* la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil ; et
* la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations.
Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil une fois par an. Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins, éventuellement sous la direction d’un membre indépendant du Conseil, et le cas échéant, avec l’aide d’un consultant extérieur. Le Conseil évalue selon les mêmes conditions et selon la même périodicité les modalités de fonctionnement des Comités permanents constitués en son sein.
Après l’introduction en bourse de la Société en juin 2021, le Conseil d’administration a souhaité mener sa première évaluation interne en 2022 après une année pleine d’exercice de ses membres pour qu’ils puissent avoir une vision globale pour apprécier sur une durée suffisante sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le suivi de l’application des recommandations issues de cette première auto-évaluation au cours de l’année 2023 sont exposées ci-après.
Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations (CNR), a décidé lors de sa séance du 24 octobre 2023 de reconduire le processus d’auto-évaluation pilotée par le Comité suscité. Cette seconde auto-évaluation a été organisée dans des conditions similaires à la première, reproduites ci-après.
Pour cette seconde évaluation interne du Conseil, un questionnaire digitalisé composé de huit catégories comprenant chacune trois questions en moyenne a été créé par la Direction Juridique et mis à la disposition des membres du Conseil d’administration sur une plateforme permettant de garantir l’anonymat des réponses et des commentaires formulés par ces derniers. Chaque membre s’est ainsi exprimé sur la composition du Conseil, son fonctionnement, la pertinence des points à l’ordre du jour, la qualité des débats, le niveau de l’information apportée, le mode de gouvernance du Groupe, les sujets à aborder ou à approfondir ainsi que des demandes de formation sur des point spécifiques.
Ce questionnaire a été adapté pour les trois Comités du Conseil en conservant les mêmes thématiques regroupées au sein de catégories identiques. Seuls, les membres faisant partie d’un ou de plusieurs Comités ont répondu au formulaire complémentaire pour les Comités afin de mesurer leur satisfaction sur le fonctionnement, l’organisation et la composition des instances auxquelles ils appartiennent.
Le taux global de participation s’est élevé à 86 % contre 75 % en 2022. L’amélioration de ce taux s’explique d’une part, par la composition du Conseil qui est passée de 8 membres en 2022 à 7 en 2023 et d’autre part, deux membres n’avaient pas participé à la première évaluation interne du Conseil en 2022, dont un volontairement aux motifs qu’il n’avait pas le recul nécessaire pour apprécier le fonctionnement du Conseil compte tenu de sa récente nomination, contre un seul membre qui n’a pas complété le formulaire de la seconde évaluation interne du Conseil en 2023.
Les réponses ont ensuite été examinées par le Comité des Nominations et des Rémunérations avec le concours de la Direction Juridique pour dresser un rapport contenant la synthèse des résultats, la présentation des points forts et les axes de progression. Ce rapport a été approuvé le 13 mars 2024 par le Conseil d’administration.
En substance, les conclusions de cette seconde évaluation interne sont très positives. Les membres du Conseil ont exprimé un niveau de satisfaction élevée tant sur la composition et le fonctionnement du Conseil que des Comités. L’évaluation a mis en exergue les points saillants suivants :
Les principaux axes d’amélioration relevés sont les suivants :
Différentes propositions ont été examinées pour répondre aux conclusions de l’évaluation et pour certaines d’entre elles, des solutions ont été retenues et déjà mises en place :
Le Conseil d’administration lors de sa séance du 14 décembre 2022, sur rapport du Comité des Nominations et des Rémunérations, a constaté que les axes d’amélioration souhaités par les membres lors de la première évaluation interne ont été mis en oeuvre au cours de l’année 2023 :
Le Conseil décide de constituer, en son sein, des Comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Ces Comités sont sous la responsabilité du Conseil. Ils sont chargés d’étudier les sujets que le Conseil ou son Président soumettent pour avis à leur examen pour préparer les travaux et décisions du Conseil.
La composition, les attributions et les modalités de fonctionnement de ces comités sont précisées par un règlement intérieur propre à chaque comité. Il est annexé au règlement intérieur du Conseil et disponible sur le site institutionnel de la Société dans la rubrique « Gouvernance ».
À ce jour, le Conseil a créé trois Comités spécialisés :
Dans le contexte du projet de dépôt d’une d’offre publique d’achat annoncé le 12 février 2024 par le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, visant l’intégralité du capital et des droits de vote de la Société, et conformément à la réglementation boursière, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 11 février 2024, constitué un comité ad hoc composé de trois membres indépendants :
Le comité ad hoc a notamment pour mission :
Toute décision du Conseil relevant de la compétence de l’un des Comités doit être examinée par celui-ci avant d’être soumise au Conseil. Tout Comité peut émettre à l’attention du Conseil des recommandations non contraignantes. Dans le cadre de leur mission, les Comités pourront entendre les dirigeants de toute société du Groupe.
Les Comités se réunissent aussi souvent que nécessaire. Le Comité d’audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunissent au moins deux fois par an. Le Comité RSE se réunit au moins une fois par an. Le Comité est convoqué par son Président ou par l’un quelconque de ses membres.
En application du Règlement intérieur, le Comité d’audit est composé d’au moins trois (3) membres du Conseil, dont au moins deux tiers sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil.# Comités
Ils sont nommés par le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, et dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF et des dispositions du Pacte d’actionnaires. En particulier, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. Tous les membres du Comité d’audit doivent bénéficier, lors de leur nomination, d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société. Le Président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif.
Le Comité doit examiner, préalablement à leur présentation au Conseil, les comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et, le cas échéant, trimestriels. Il doit s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes.
Le Comité doit s’assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d’identification, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités et à l’information comptable financière et extra-financière. Le Comité doit également examiner les risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan significatifs de la Société et de ses filiales.
Le Comité doit s’informer et opérer un suivi auprès des Commissaires aux comptes de la Société (y compris hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux), notamment de leur programme général de travail, des difficultés éventuelles rencontrées dans l’exercice de leur mission, des modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes de la Société, des incertitudes et risques significatifs relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, des faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient découvertes.
Le Comité doit piloter la procédure de sélection et de renouvellement des Commissaires aux comptes, et soumettre au Conseil le résultat de cette sélection.
Le Comité doit examiner et suivre les dispositifs et procédures en place pour assurer la diffusion et l’application des politiques et règles de bonnes pratiques en matière d’éthique, de concurrence, de fraude et de corruption et plus globalement, de conformité aux réglementations en vigueur.
Travaux et points de vigilance du Comité d’audit en 2023
Contrôle de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
Indépendance des Commissaires aux Comptes
Conformité
En application du Règlement intérieur, le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de trois (3) membres du Conseil dont deux (2) sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil. Ils sont nommés par ce dernier en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, et dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF et des dispositions du Pacte d'actionnaires. Le Comité des Nominations et des Rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations est désigné parmi les membres indépendants par le Conseil.
Le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission de faire des propositions au Conseil en vue de la nomination des membres du Conseil et de la Direction générale, ainsi que des membres et du Président des Comités du Conseil. Le Comité des nominations et des rémunérations examine chaque année, avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, la situation de chaque membre du Conseil au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et soumet ses avis au Conseil en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères.
Proposition au Conseil concernant la rémunération des principaux dirigeants du Groupe. Le Comité établit des propositions qui comprennent la rémunération fixe et variable, mais également, le cas échéant, tout autre éventuel élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) pouvant constituer la rémunération des membres de la Direction générale. Le Comité est consulté sur les mêmes éléments de la rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux du Groupe et des politiques mises en œuvre à ce titre au sein du Groupe. Le Comité suit l’évolution des parties fixe et variable de la rémunération des membres de la Direction générale et des principaux dirigeants non-mandataires sociaux du Groupe sur plusieurs années au regard des performances du Groupe.
Examen et proposition au Conseil concernant la méthode de répartition de la somme annuelle globale allouée au Conseil par l’Assemblée générale.
Examen et avis concernant la politique de rémunération et d’intéressement des salariés du Groupe.
Le Comité est consulté pour recommandation au Conseil sur toutes rémunérations afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil à certains de ses membres.
Travaux et points de vigilance du Comité des Nominations et des Rémunérations en 2023
Gouvernance
RÉMUNÉRATION
Le Comité RSE est composé, selon les dispositions du Règlement intérieur du Conseil d'administration et dans le respect des dispositions du Pacte d'actionnaires de trois (3) membres du Conseil d’administration, dont le Président du Conseil et un (1) membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil. Le Président du Comité RSE est désigné parmi les membres indépendants du Conseil. Le Comité RSE assure la gouvernance et le suivi des projets sociétaux et environnementaux du Groupe ainsi que la préparation des décisions du Conseil en matière environnementale et sociale. Dans ce cadre, le Comité RSE a notamment pour mission :
L’administrateur informe, dès que possible, le Conseil de tout conflit d’intérêts dans le cadre de sa mission d’administrateur ou de membre d’un Comité, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. L’administrateur informe également le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de son intention d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée n’appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, afin de permettre au Conseil, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, de décider le cas échéant qu’une telle nomination serait incompatible avec le mandat d’administrateur de la Société. L’administrateur informe, dès que possible, le Président du Conseil de toute condamnation pour fraude, de toute incrimination et/ou sanction publique, et de toute interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire à laquelle il aurait été associé. Les administrateurs sont également tenus de communiquer sans délai au Conseil les liens pouvant exister entre eux ou les sociétés dans lesquelles ils sont directement intéressés et la Société. Ils doivent notamment informer le Conseil de tout projet de convention dite « réglementée » entrant dans le champ de l’article L. 225-38 du Code de commerce préalablement à sa conclusion. Sont également communiquées au Président du Conseil les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. La Charte, incluant ces principes, s’applique également aux Censeurs en tant que membres du Conseil.
À la meilleure connaissance de la Société, aucun membre du Conseil n'a au cours des cinq dernières années :
À la meilleure connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil et du Président-Directeur général et leurs intérêts privés. En particulier, à la meilleure connaissance de la Société, il n’existe :
À la meilleure connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement universel, de contrats de services liant les membres du Conseil à la Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages.
À la date de l'établissement du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie à un membre du Conseil.
Chaque administrateur est tenu au respect des dispositions en vigueur du Code monétaire et financier, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (le « règlement MAR ») et à celles issues des règlements délégués et d'exécution qui sont rattachés au règlement MAR relatives à la communication et à l’exploitation d’informations privilégiées, tant en ce qui concerne les actions Believe qu’en ce qui concerne les titres de sociétés sur lesquelles il dispose d’informations privilégiées. En particulier, les administrateurs s’abstiennent d’intervenir sur le marché des actions Believe et des titres qui lui sont assimilés pendant :
(i) les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats annuels et semestriels de Believe incluant le jour de ladite publication et,
(ii) les 15 jours calendaires qui précèdent la publication du chiffre d’affaires trimestriel de Believe incluant le jour de ladite publication.# Les administrateurs s’interdisent de recourir à des opérations de couverture de cours (notamment via des instruments dérivés) liés aux titres Believe. Les administrateurs portent à la connaissance du Secrétaire du Conseil toute difficulté d’application qu’ils pourraient rencontrer. Les administrateurs de Believe doivent mettre au nominatif les actions Believe qu’ils détiennent. La Charte, incluant ces principes, s’applique également aux censeurs en tant que membres du Conseil. Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer, dans les 3 jours ouvrés, à la Société et à l’AMF, chaque opération d’acquisition, de cession, de souscription ou d’échange, portant sur des actions Believe ou tous autres types d’instruments financiers liés à l’action Believe, lorsque le montant cumulé des opérations qu’ils réalisent excède la somme de 20 000 euros par personne pour l’année civile en cours. L’AMF rend cette information publique sur son site Internet. En application de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, un état récapitulatif des opérations réalisées sur le fondement de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier au cours de l’exercice 2023 figure au sein du paragraphe 7.3.5 du présent Document d’enregistrement universel.
Voir le paragraphe 4.1 « Gouvernance » du présent Document d’enregistrement universel.
Le Comité exécutif est l’instance privilégiée de pilotage et de mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe, de suivi des performances et de coordination des projets dans les différents pays et régions du Groupe. Le Comité exécutif est présidé par Denis Ladegaillerie en sa qualité de Président-Directeur général de Believe et est assisté par les directeurs en charge des fonctions Groupe. Depuis mars 2024, la composition du Comité exécutif est la suivante :
Nourrie des valeurs de Believe - Respect, Expertise, Équité et Transparence - l’ambition du Groupe est de constituer des équipes dirigeantes de haut niveau et reflétant la diversité (genre, nationalité, expérience professionnelle, culture). Le Groupe porte une attention particulière à la mixité et à une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif, parmi les managers et plus largement parmi l’ensemble de ses collaborateurs. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil, sur proposition de la Direction générale, du Comité RSE et du Comité des Nominations et des Rémunérations, a arrêté une politique en faveur d’une parité Femmes – Hommes au sein du Comité exécutif. Cette politique est revue annuellement par le Conseil d’administration et par le Comité RSE et le Comité des Nominations et des Rémunérations.
En 2023, la composition du Comité exécutif a été paritaire dépassant largement les objectifs de la loi Rixain d’atteindre 40 % de femmes d’ici 2027. Le Groupe vise également à assurer une mixité au sein des équipes de management et des employés. Au 31 décembre 2023, 44,5 % des postes à plus hautes responsabilités sont tenus par des femmes. Les postes à plus hautes responsabilités représentent 6,6 % des effectifs du Groupe et correspondent à la catégorie de postes des équipes dirigeantes 58. En raison de la taille et de l’organisation du Groupe, il n’est pas pertinent d’élargir le calcul des postes à plus fortes responsabilités à 10 % des effectifs, ces 10 % ne représentant pas uniquement des postes à hautes responsabilités. Le Groupe suit également la mixité parmi l’ensemble des managers 59, avec 38,9 % de femmes au 31 décembre 2023. Concernant l’ensemble des effectifs, les femmes représentent 45,6 % des employés au 31 décembre 2023, soit une augmentation très significative par rapport à 2021 (40 %). Dans le cadre de son engagement en faveur de la Diversité, Équité & Inclusion, le Groupe poursuit la mise en œuvre de ses objectifs en matière d’équité, de mixité et de représentation équilibrée des femmes et des hommes (voir également le chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel). La Direction Générale informe régulièrement le Conseil de ses avancées concernant l’intégration de nouveaux membres au sein du Comité exécutif et présente annuellement les résultats obtenus en termes de mixité appliquées aux instances dirigeantes et à l’ensemble des collaborateurs, ainsi que les modalités de mise en œuvre de sa politique de diversité et inclusion (voir également le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel).
Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Comité des Nominations et des Rémunérations établit un plan de succession des principaux dirigeants de la Société et du Groupe pour être en situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession, notamment en cas de vacances imprévisibles. Le Comité des Nominations et des Rémunérations intègre dans ses réflexions sur l’établissement des plans de successions des membres du Comité exécutif la représentation équilibrée entre les femmes et les hommes au regard des profils existants. En 2022, le Comité des Nominations et de Rémunération a procédé à ses premières diligences en la matière pour l’établissement des plans de succession du Président-Directeur général, des principaux dirigeants du Groupe et des membres du Conseil d’administration et en a rendu compte au Conseil d’Administration. La prochaine revue de l’ensemble des plans de succession sera réalisée en 2024 et inclura notamment celui des membres du Comité exécutif, qui a été préparé et revu en 2022 et 2023 par le département des Ressources Humaines avec le concours du Président-Directeur général. Ces plans feront l’objet d’une revue et d’une mise à jour chaque année.
Conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants
Conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, toute convention intervenant entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil. Au titre de l’exercice 2023, aucune convention réglementée entrant dans le champ d’application de l’article susvisé n’a été conclue ni autorisée préalablement par le Conseil d’administration. En revanche, le contrat de partage de plus-value de cession de titres conclu le 7 décembre 2022 entre la Société et Denis Ladegaillerie, en qualité de Président-Directeur général et actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, autorisée préalablement par le Conseil d’administration lors de sa séance du 3 août 2022 et ratifiée par l’Assemblée Générale du 16 juin 2023, s’est poursuivi au cours de l’exercice 2023 (le « Contrat »). En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration lors de sa séance du 13 mars 2024 a procédé à l’examen annuel du Contrat et, après avoir considéré que les motifs justifiant de son intérêt étaient toujours actuels, et suivant l’avis du Comité d’audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de maintenir sa décision initiale. Ses principaux termes sont détaillés dans la section Investisseurs du site internet de la Société et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.
Conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales
Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil a adopté lors de sa réunion du 17 mars 2022 une procédure interne permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent toujours ces conditions. Cette procédure prévoit en particulier une revue annuelle de ces conventions par le Comité d’audit qui rend son avis auprès du Conseil d’administration qui examine à son tour les critères retenus pour déterminer le caractère courant des opérations et apprécier leurs conditions si celles-ci sont conformes aux pratiques de marché. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, seront alors soumises à l’autorisation du Conseil. La procédure s’applique préalablement à la conclusion d’une convention et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation, y compris pour les conventions considérées comme courantes au moment de leur conclusion. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à cette évaluation.
Voir le paragraphe 7.2.2 « Capital social autorisé mais non émis » du présent Document d’enregistrement universel.
Voir le paragraphe 7.1.2.2 « Autres Stipulations statutaires, (i) Assemblées générales (article 19 des statuts) » du présent Document d’enregistrement universel.
Ce chapitre, établi avec le concours du Comité des Nominations et des Rémunérations, de la Direction des Ressources Humaines ainsi que de la Direction Juridique, présente :
* la politique de rémunération pour 2024 des mandataires sociaux de la société établie en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce ;
* les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux en application des articles L. 22-10-34, I et II et L. 22-10-9, I du Code du commerce ;
* ces politiques et éléments de rémunération seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 juin 2024.
* les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social (Président-Directeur général et les membres indépendants du Conseil d'administration),
* les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au Dirigeant mandataire social exécutif au cours de l’exercice écoulé. L’attribution et/ou le versement de ces éléments de rémunération feront l’objet d’une résolution distincte pour le Président-Directeur général (le vote « Ex Post »),
* les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général, la rémunération des salariés et la performance de l’entreprise sur 5 exercices.
* les tableaux standardisés synthétisant l’information à faire figurer dans le Document d’enregistrement universel sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux par la Société et toute société comprise dans le périmètre de consolidation en vertu de l’article L. 233-16 du Code de commerce, conformément au Code AFEP-MEDEF et aux recommandations de l’AMF en la matière (« Tableaux AMF »).
Dans le respect des principes définissant la politique de rémunération, le Comité des Nominations et des Rémunérations suit un processus rigoureux dans l’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il permet au Conseil de se prononcer dans le respect des dispositions légales, réglementaires et des bonnes pratiques de gouvernance ou de marché. Il analyse et propose les principes et les indicateurs de détermination, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que de la politique générale d’attribution d’actions de performance ou de stock-options le cas échéant. Ses attributions, ses modalités de fonctionnement ainsi que le détail de ses travaux au cours de l’exercice écoulé, sont décrits dans la section 4.2.7 « Comités spécialisés du Conseil d'administration » du présent chapitre.
En application des articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L. 22-10-40 du Code du commerce, le Conseil répartit librement, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, l’enveloppe globale annuelle allouée à la rémunération de ses membres. À ce titre, le Conseil examine la pertinence du niveau de rémunération des administrateurs au regard des charges et responsabilités incombant à chacun d’eux. Le Conseil s’appuie par ailleurs sur des études comparatives effectuées sur des sociétés de taille et/ou d’activités similaires.
Au sein du Conseil, seuls les membres indépendants, y compris le Censeur, s’il est indépendant, perçoivent une rémunération au titre de l’exercice de leur mandat. Le Président du Conseil, membre non-indépendant, et les administrateurs qualifiés de non-indépendants ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat.
Dans les prérogatives qui lui sont notamment attribuées en matière de rémunération des mandataires sociaux, le Comité des Nominations et des Rémunérations a procédé à une revue de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour s’assurer que la politique retenue et appliquée depuis 2023, reflétait toujours le niveau de responsabilité et d’implication de ses membres et confirmer si la politique était toujours en ligne avec les pratiques de place.
Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 13 mars 2024, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de maintenir l’enveloppe globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration, telle qu’elle a été approuvée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2022 s’élevant à 300 000 €, et de conserver les critères de répartition de rémunération pour les membres indépendants du Conseil d'administration et des trois Comités spécialisés auxquels ils appartiennent.
Cette rémunération est composée :
* d’une part fixe, liée à leurs fonctions d’administrateur et de censeur et, le cas échéant, de membre ou de Président d’un Comité. Cette part fixe est proratisée pour les administrateurs ayant rejoint ou quitté le Conseil d’administration au cours de l’exercice social ;
* d’une part variable prépondérante, assise sur leur participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres.
Le Conseil peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions qui leur sont confiées de manière temporaire et qui n’entrent pas dans le cadre normal de leur mandat. Ces missions ou mandats font, le cas échéant, l’objet de la procédure des conventions réglementées visée aux article L. 225-38 du Code de commerce.
A ce titre, il est rappelé que le Conseil d'administration lors de sa séance du 11 février 2024 a décidé, conformément à la réglementation boursière, de créer un Comité ad hoc chargé notamment du suivi complet du projet d'offre publique initié par le consortium (constitué de Denis Ladegaillerie, le fonds d’investissement EQT X et des fonds gérés par TCV). A la suite de la création de ce quatrième Comité, le Conseil d'administration au cours de sa séance du 13 mars 2024 a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, également décidé de rémunérer les trois membres indépendants composant le Comité ad hoc en leur octroyant une part forfaitaire fixe s'élevant à 5 000 € pour chacun des deux membres n'assumant pas les fonctions de Présidence et une part forfaitaire fixe s'élevant à 10 000 € pour la Présidente.
En toute hypothèse, en cas de dérogation à l’application de la politique de rémunération, une publication sur la modification de cette politique exposant les motifs serait rendue publique.
La rémunération des membres indépendants du Conseil d’administration et du Censeur, le cas échéant, est basée sur une année civile, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. La rémunération due aux membres indépendants et au Censeur, le cas échéant, au titre de l’année N leur est versée en année N+1. Ainsi, la rémunération due aux membres indépendants du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 leur sera payée en 2025.
Chaque membre, y compris les membres non-indépendants et le Censeur, a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés dans l’exercice de leurs fonctions et dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société.
La rémunération fixe allouée annuellement aux membres du Conseil se répartit comme follows :
| Rémunération Fixe | Montant |
|---|---|
| chaque membre indépendant du Conseil d’administration | 20 000 € |
| chaque membre indépendant du Comité d’audit | 2 500 € |
| chaque membre indépendant du Comité des Nominations et des Rémunérations | 1 250 € |
| chaque membre indépendant du Comité RSE | 1 250 € |
| chaque membre indépendant du Comité ad hoc | 5 000 € |
| la présidence indépendante du Comité d’audit | 5 000 € |
| la présidence indépendante du Comité des Nominations et des Rémunérations | 2 500 € |
| La présidence indépendante du Comité RSE | 2 500 € |
| La présidence indépendante du Comité ad hoc | 10 000 € |
La rémunération variable allouée annuellement aux membres indépendants et au Censeur, le cas échéant, est déterminée en fonction de l’assiduité de ces derniers aux réunions du Conseil d’administration, et le cas échéant, aux Comités auxquels ils sont membres. La rémunération annuelle est plafonnée à hauteur de:
| Rémunération Variable | Plafond Annuel |
|---|---|
| chaque membre indépendant du Conseil d’administration | 25 000 € |
| chaque membre indépendant du Comité d’audit | 2 500 € |
| chaque membre indépendant du Comité des Nominations et des Rémunérations | 1 250 € |
| chaque membre indépendant du Comité RSE | 1 250 € |
| membre indépendant du Comité ad hoc | aucune rémunération variable n'est allouée |
| la présidence indépendante du Comité d’audit | 5 000 € |
| la présidence indépendante du Comité des Nominations et des Rémunérations | 2 500 € |
| la présidence indépendante du Comité RSE | 2 500 € |
| la présidence du Comité ad hoc | aucune rémunération variable n'est allouée |
| Montant annuel brut (En euros) | Présidence | Membre |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | Rémunération variable | |
| Conseil d’administration | - | - |
| Comité d’audit | 5 000 | 5 000 |
| Comité des Nominations et des Rémunérations | 2 500 | 2 500 |
| Comité RSE | 2 500 | 2 500 |
| Comité ad hoc | 10 000 | - |
Le Conseil d’administration se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF pour la détermination, la revue et la mise en œuvre des rémunérations consenties aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux rapports de gouvernance établis par des organismes connus de la place (le rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, le rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeant ou bien encore les recommandations formulées par les agences de conseil en vote). Conformément à ces recommandations, il veille à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les pratiques de marché. La politique de rémunération est régulièrement revue et débattue au sein du Conseil afin d’être en conformité avec l’intérêt social, de s’inscrire dans la stratégie commerciale de la Société et de contribuer à sa pérennité. Les principes de la politique de rémunération permettent un alignement du dirigeant sur l’exécution de la stratégie et les objectifs de création de valeur à long terme, en créant une incitation forte et en fixant des objectifs ambitieux. Ces principes visent à assurer la compétitivité externe et à rémunérer la performance tout en garantissant l’acceptabilité externe et interne de la rémunération. Ils guident également la structuration de la rémunération globale, le choix des critères de performance et la fixation des objectifs.
La composition de la politique de rémunération du Président-Directeur général est construite sur deux composantes : la rémunération fixe et la rémunération variable annuelle, deux éléments de rémunération à court terme. La rémunération fixe est déterminée par le Conseil sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l’intérêt social de la Société. La rémunération fixe reflète le niveau de responsabilité, l’expérience, les compétences et la performance du Président-Directeur général. Elle sert de base pour le calcul du montant cible et du plafond de la part variable annuelle. La rémunération variable annuelle est corrélée au contexte du marché, à la stratégie et aux performances du Groupe. Cette partie variable est construite sur un équilibre de performance ambitieux et incitatif avec la combinaison d’objectifs financiers et extra-financiers sélectionnés minutieusement en raison de leur nature et de leurs enjeux, comprenant notamment ceux issus de la responsabilité sociale de l’entreprise (RSE).
Le Président-Directeur général, actionnaire significatif de la Société avec 12,46 % du capital au 31 décembre 2023, ne bénéficie pas d’une rémunération variable à long terme. Sa seule participation actionnariale permet de garantir une implication sur le long terme en ligne avec l’intérêt social de la Société et de ses parties prenantes, incluant les actionnaires, dont il fait partie.
Les principes de la politique de rémunération retenus par le Conseil s’appliquent de manière cohérente au Président-Directeur général. Cette politique s’appuie sur les piliers suivants :
Alignement avec la stratégie de long terme
La politique de rémunération des dirigeants favorise la réalisation de la stratégie de croissance du Groupe et la création de valeur sur le long terme. Ce pilier vise à assurer l’alignement avec les intérêts des investisseurs.
Comparabilité et compétitivité
Garantir la compétitivité de la rémunération dans son ensemble en comparant les niveaux et structures de rémunération avec un ensemble de sociétés stable et cohérent.
Équité et cohérence interne
Garantir l’équité et la cohérence des rémunérations au sein du Groupe. Le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille à ce que la politique de rémunération des dirigeants soit appréciée de manière cohérente et équitable avec la politique de rémunération générale appliquée à l’ensemble des salariés du Groupe. À ce titre, il est invité à se prononcer sur la politique générale et les principes de rémunération du Groupe et est annuellement informé des révisions de rémunérations des équipes dirigeantes.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations veille à l’équilibre entre l’intérêt social de la Société et la compétitivité de la rémunération, qui est appréciée régulièrement à partir d’études externes réalisées par un cabinet de conseil sur la base d’un groupe de comparaison de même taille (valeur marché), de performance et de dimension internationale. Le Comité des Nominations et des Rémunérations, avec le concours de la Direction Juridique et de la Direction des Ressources Humaines, et en étroite collaboration avec le Comité d’audit et le Comité RSE, a procédé à une analyse de la politique de rémunération du Président-Directeur général afin de vérifier son alignement avec les règles de bonne gouvernance. Ce travail d’analyse a permis de mettre en exergue que la rémunération globale du Président-Directeur général représentait une différence substantiellement inférieure comparée aux pratiques des rémunérations en vigueur sur le marché. Ce constat a conduit le Comité à ouvrir une discussion sur une augmentation de la rémunération globale du Président-Directeur général pour qu'elle soit alignée notamment avec ses pairs et avec les intérêts et les performances de la Société. Après réflexions, le Comité des Nominations et des Rémunération a finalement décidé de reporter cette discussion à l'année prochaine en raison i) du déroulement en cours de l'opération du projet d'offre publique d'achat initié par le consortium et des autres sujets qui y sont associés et ii) du prochain renouvellement du mandat d’administrateur du Président-Directeur général, qui arrive à échéance en 2025, offrant une période plus appropriée pour procéder à la révision de sa rémunération globale.
Compte tenu des précédents développements, le Comité a proposé au Conseil d'administration la politique de rémunération suivante pour le Président-Directeur général pour l’exercice 2024 :
Le Conseil d’Administration pourrait déroger à l’application des politiques de rémunération ainsi établies en modifiant, avec l’avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, les objectifs fixés et/ou certains des critères retenus pour les rémunérations variables annuelles ou les instruments de rémunération de long terme des mandataires sociaux, dans l’hypothèse où une telle adaptation des objectifs et/ou modification des critères serait nécessaire du fait de la survenance de circonstances exceptionnelles (telles notamment qu’un changement de norme comptable, un changement de périmètre significatif, la réalisation d’une opération transformante, une modification substantielle des conditions de marché ou une évolution imprévue du contexte concurrentiel). Une telle modification des objectifs et/ou critères qui viserait à permettre de continuer à refléter la performance réelle du Groupe et du dirigeant serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du Groupe. Le versement de la rémunération variable resterait en tout état de cause soumis à l’approbation des actionnaires.
Denis Ladegaillerie perçoit en sa qualité de Président-Directeur général une rémunération annuelle fixe d'un montant brut de 233 333 €, inchangée depuis 2021 lors de l’introduction en bourse de la Société sur Euronext. Lors de sa séance du 13 mars 2024, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur général d’un montant nominal brut de 233 333 €. Cette proposition sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 juin 2024 qui sera appelée à statuer sur l’ensemble de la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur Général de la Société. Le Conseil a pris acte de l'avis du Comité des Nominations et des Rémunérations selon lequel la rémunération fixe du Président-Directeur général pourrait être revue en 2025 concomitamment à la proposition du renouvellement de son mandat d'administrateur qui arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.
Lors de sa séance du 13 mars 2024, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de maintenir le montant cible de la rémunération variable et le plafond de la rémunération variable annuelle en cas de surperformance.# Le montant cible de la rémunération variable, reste donc fixé à 50 % de la rémunération fixe, représentant 116 667 €, sans aucun minimum garanti, et le plafond de la rémunération variable annuelle, reste fixé à 66 % de la rémunération fixe, représentant 154 000 €. La rémunération variable est composée de :
● critères quantifiables financiers à hauteur de 70 % du montant cible ;
● critères quantifiables extra-financiers à hauteur de 30 % du montant cible ;
● aucun versement n’est prévu en dessous de 80 % d'atteinte du niveau cible.
L’ensemble des critères retenus tant financiers et qu’extra-financiers sont tous de nature quantifiable ce qui va bien au-delà de la recommandation du Code AFEP-MEDEF qui prévoit une portion prépondérante des critères quantifiables.
Les objectifs financiers sont fixés et évalués chaque année par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations avec l’appui du Comité d’audit. Lors de sa séance du 13 mars 2024, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de conserver les mêmes critères avec la même pondération que l’année précédente afin d’apprécier leur performance dans le temps.
Les critères de performance financiers sont articulés autour de deux objectifs ambitieux :
i) chiffre d’affaires consolidé avec une pondération de 35 % ;
ii) résultat de l’EBITDA ajusté consolidé avec une pondération de 35 %.
La rémunération variable est versée à hauteur de 50 % du montant cible pour un taux d’atteinte de 80 % de l’objectif financier, et suit une interpolation linéaire entre 80 % et 100 %. Cette rémunération peut atteindre 146 % du montant cible en cas d’atteinte de 120 % de l’objectif financier.
Les trois niveaux de seuil (minimum, cible et maximale) ont été arrêtés par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de manière précise mais le caractère confidentiel de ces seuils relatifs au budget ne permet pas de divulguer cette information. En revanche, l'atterrissage de ces objectifs seront communiqués à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2025, dont l'approbation conditionnera le versement en 2025 de la part variable annuelle. Aucun versement n’est prévu en dessous de 80 % d’atteinte des objectifs. Chaque objectif est évalué indépendamment de sorte qu'aucune compensation entre les deux ne soit possible.
Les critères extra-financiers s’articulent autour d’objectifs quantitatifs en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie RSE du Groupe. Les objectifs extra-financiers sont fixés et évalués chaque année par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations avec l’appui du Comité RSE.
Lors de sa séance du 13 mars 2024, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de :
i) conserver trois critères extra-financiers dans la partie variable de la rémunération avec la même pondération que l’année précédente, et
ii) de substituer les objectifs de taux de parité Femmes/Hommes et le taux de formation parmi les employés par des objectifs plus ciblés et donc plus ambitieux qui reposent sur le taux de femmes managers et le taux de formation des managers.
Ces nouveaux objectifs s’inscrivent dans la politique RSE de la Société, Shaping Music for Good. Believe se donne ainsi comme ambition d’augmenter la part des femmes parmi les managers, afin d’atteindre un niveau de mixité proche de celui atteint parmi les employés (45,6 % en 2023). Le Groupe souhaite également apporter une attention particulière à la formation de ses managers qui ont un rôle important à jouer dans l’animation et l’engagement des équipes et la mise en oeuvre de la stratégie. Enfin, le critère eNPS qui mesure le niveau de recommandation de Believe en tant qu’employeur par tous les collaborateurs est maintenu.
Les trois critères de performance extra-financiers sont donc articulés autour de trois objectifs incitatifs qui sont les suivants :
i) Taux de femmes managers (10 %) ;
ii) Taux de formation des managers (10 %) ;
iii) eNPS 60 (10 %).
Le barème d'attribution du critère de performance extra-financier varie entre 0 % et 30 % du montant cible. Aucune surperformance n’est prévue sur les critères extra-financiers. Chaque objectif est évalué indépendamment de sorte qu'aucune compensation entre les trois ne soit possible.
| Pondération (%) | Montant de Référence (en €) | Seuils (%) | Min (%) | Cible (%) | Max (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Critères financiers quantifiables | 70 % | 81 666 | 80 % | 100 % | 120 % |
| Chiffre d’affaires consolidé | 35 % | 40 833 | N/C | N/C | N/C |
| EBITDA ajusté consolidé | 35 % | 40 833 | N/C | N/C | N/C |
| Critères extra-financiers quantifiables | 30 % | 35 000 | 100 % | 100 % | |
| Taux de femmes managers | 10 % | 11 666 | NA | 38.9 % | 38.9 % |
| Taux de formation des managers | 10 % | 11 666 | NA | 50 % | 50 % |
| eNPS (employee Net Promoter Score) | 10 % | 11 666 | 15 | 16 | 16 |
| TOTAL | 100 % | 116 667 |
En application des dispositions de l’article L. 22 10 34 II. du Code de commerce, la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général ne peut être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le Président-Directeur général, actionnaire à 12,46 % de la Société au 31 décembre 2023, ne bénéficie pas de rémunération variable long terme, en numéraire ou en actions. Le Conseil, sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a considéré que l’alignement avec les intérêts des actionnaires à long terme de la Société est assuré dans la mesure où Denis Ladegaillerie est fondateur du Groupe et est un actionnaire significatif de la Société.
Le Président-Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la Société.
Le Président-Directeur général ne bénéficie pas d’indemnité de départ.
Afin de protéger les intérêts du Groupe ainsi que son développement dans un secteur très spécialisé, le Président-Directeur général serait soumis, en cas de départ, à un engagement de non-concurrence d’une durée de 24 mois. Il percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe et variable perçue la plus élevée durant la période de 12 et 24 mois précédant la fin de son mandat. Toute infraction constatée à l’obligation de non-concurrence obligerait le Président-Directeur général au remboursement des indemnités mensuelles de non-concurrence déjà perçues. La Société ne serait plus tenue de verser les indemnités mensuelles de non-concurrence pour la période restant à courir jusqu’à la fin de la période de deux ans et se réserverait le droit de réclamer des dommages et intérêts pour concurrence déloyale.
À la cessation du mandat du Président-Directeur général, le Conseil peut décider de renoncer à l’obligation de non-concurrence. Le Président-Directeur général serait alors libre de toutes les contraintes de l’obligation de non-concurrence et la Société libérée de tout engagement à verser au Président-Directeur général toute indemnité de non-concurrence.
Le Président-Directeur général n’est pas titulaire d’un contrat de travail et ne bénéficie d’aucun autre élément de rémunération au titre de son mandat tel que :
● rémunération variable pluriannuelle ;
● rémunération exceptionnelle ;
● régime de retraite supplémentaire.
Le Président-Directeur général ne bénéficie pas d’avantages en nature.
Aucun élément de rémunération, avantages ou engagements, de quelque nature que ce soit, ne peut être attribué ou versé par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil a la possibilité de déroger à l’application de la politique de rémunération. Cette dérogation doit alors être temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22–10-8 du Code de commerce. Le Conseil a décidé d’inclure cette faculté dans la politique de rémunération, dès lors que ces circonstances exceptionnelles relèvent d’événements externes indépendants d’une décision de la Société et peuvent avoir un impact sur les critères prédéfinis approuvés par l’Assemblée générale.
Le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, pourra ajuster un ou plusieurs critères de la rémunération variable annuelle. En cas d’usage d’une telle dérogation par le Conseil, les modifications seront rendues publiques après la réunion du Conseil les ayant arrêtées. Ces ajustements devront être justifiés et maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires avec ceux du Président-Directeur général. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, cet usage resterait soumis au vote contraignant des actionnaires. La rémunération variable correspondante ne pourrait être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale suivante.
La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme spécifique de restitution de la rémunération variable (Claw back).
La présente section expose les différentes informations visées à l’article L.# SECTION 4. Compensation Discussion and Analysis
22-10-9 of the French Commercial Code for the members of the Board of Directors. A gross amount of €167,188, within the limits of the €300,000 envelope voted by the General Meeting of June 20, 2022, will be paid to the independent members of the Board of Directors for the 2023 fiscal year. In 2023, average attendance rates were 96% for the Board of Directors, including 100% for independent members, 100% for the Audit Committee, 92% for the Appointments and Remuneration Committee, including 87.5% for independent members, and 89% for the CSR Committee, including 100% for the independent Chairwoman. The remuneration due to the independent members of the Board of Directors for the 2023 fiscal year will be paid in 2024. The table, in the standard format recommended by the AFEP-MEDEF Code and AMF Recommendation No. 2021-02, presents a summary of the remuneration to be paid to the independent members of the Board of Directors for 2023: (In euros)
| Independent Director or Censor | Fiscal Year 2023 Amounts Awarded | Fiscal Year 2023 Amounts Paid | Fiscal Year 2022 Amounts Awarded | Fiscal Year 2022 Amounts Paid |
|---|---|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie | Non | N/A | N/A | N/A |
| Fixed Remuneration | ||||
| Variable Remuneration | ||||
| Alain Caffi representing Ventech | Non | N/A | N/A | N/A |
| Fixed Remuneration | ||||
| Variable Remuneration | ||||
| John Doran | Non | N/A | N/A | N/A |
| Fixed Remuneration | ||||
| Variable Remuneration | ||||
| Nicolas Rose representing Xange | Non | N/A | N/A | N/A |
| Fixed Remuneration | ||||
| Variable Remuneration | ||||
| Cécile Frot-Coutaz* representing FSP | Oui | 52 500 | 52 188 | 47 658 |
| Fixed Remuneration | 23 750 | 23 750 | 21 329 | 21 329 |
| Variable Remuneration | 28 750 | 28 438 | 26 329 | 26 329 |
| Orla Noonan | Oui | 55 000 | 55 000 | 55 000 |
| Fixed Remuneration | 25 000 | 25 000 | 25 000 | 25 000 |
| Variable Remuneration | 30 000 | 30 000 | 30 000 | 30 000 |
| Anne France Laclide-Drouin | Oui | 60 000 | 60 000 | 55 000 |
| Fixed Remuneration | 27 500 | 27 500 | 25 000 | 25 000 |
| Variable Remuneration | 32 500 | 32 500 | 30 000 | 30 000 |
| Kathleen O’Riordan** | ||||
| Fixed Remuneration | Oui | N/A | N/A | 48 021 |
| Variable Remuneration | 24 271 | 48 021 | 23 750 | |
| TOTAL | 167 500 | 167 188 | 205 679 |
In 2022, Cécile Frot-Coutaz was a censor from January to June 10, 2022, before being appointed director. She attended six board meetings during the year, including three as a director. Her remuneration as a censor amounted to €21,870, representing 46% of the total remuneration she received in 2022.
*Kathleen O’Riordon resigned from her position as director effective December 31, 2022.
This section includes the information required by Article L. 22-10-9 of the French Commercial Code concerning the total remuneration and benefits in kind paid or awarded during fiscal year 2023 to Denis Ladegaillerie in his capacity as Chief Executive Officer of the Company. The Board of Directors, on the recommendation of the CSR Committee and the Appointments and Remuneration Committee, approved the 2023 remuneration policy for the Chief Executive Officer at its meeting on March 20, 2023, which was approved by Resolution No. 7 of the General Meeting of Shareholders on June 16, 2023, with 99.81% approval.
The remuneration policy for fiscal year 2023, approved by the Board of Directors on March 20, 2023, and approved by the General Meeting on June 16, 2023, maintained the fixed remuneration of the Chief Executive Officer of the Company unchanged since 2021. As such, Denis Ladegaillerie, Chief Executive Officer, received a gross annual fixed remuneration of €233,333 for fiscal year 2023.
In accordance with the "Say on pay ex post" mechanism referred to in Article L.22-10-34, II of the French Commercial Code, the annual variable remuneration due to Denis Ladegaillerie, Chief Executive Officer, for fiscal year 2022, which amounted to €154,000, was paid to him in 2023 following the approval of the sixth resolution by the General Meeting of June 16, 2023, with over 99% approval. The principles and criteria for determining, allocating, and awarding the variable components of Denis Ladegaillerie's short-term annual variable remuneration in his capacity as Chief Executive Officer were approved by the Board of Directors, on the recommendation of the Appointments and Remuneration Committee and the CSR Committee, at its meeting on March 20, 2023, and approved by the General Meeting on June 16, 2023. Under this policy, the Chief Executive Officer's gross annual variable remuneration was set at €116,667, representing 50% of the fixed remuneration, increased to 66% of the fixed remuneration in case of outperformance, representing a maximum gross amount of €154,000. In accordance with the 2023 variable remuneration policy, the Board of Directors, based on the recommendations of the Appointments and Remuneration Committee and the CSR Committee, assessed at its meeting on March 13, 2024, the achievement level of the financial and extra-financial performance criteria for 2023, which led to determining a total amount of €106,519 for the annual variable remuneration for fiscal year 2023.
The two financial criteria represented 70% of the annual variable remuneration, with a weight of 35% each, and related to the following economic performance indicators of the Company: i) Annual consolidated revenue growth; ii) Consolidated adjusted EBITDA of the Group. For each of these two criteria, a three-level attribution scale was established:
The Board of Directors on March 13, 2024, upon the opinion of the Appointments and Remuneration Committee, evaluated the performance of these two financial criteria, which amounted to 15.71% and 5.71% respectively, corresponding, according to the scale, to a total gross amount of €71,519 for the quantitative financial criteria.
The three quantitative extra-financial criteria represented a weighting of 30% of the 2023 annual variable remuneration, each representing one-third of the extra-financial performance, and were based on performance conditions correlated with the Company's CSR strategy, Shaping Music for Good: i) Gender Parity; ii) Group Training Rate; iii) eNPS (employee Net Promoter Score - recommendation of Believe by employees). The eNPS extra-financial criterion replaced the % of ambassadors criterion in 2023 in the composition of the Chief Executive Officer's extra-financial variable remuneration. The eNPS indicator allows for a more holistic measurement of employee engagement and broader motivation of management teams. The Group continued to animate the network of ambassadors, a CSR indicator integrated into the long-term performance share allocation plan for 2021-2023. A two-level attribution scale was established:
The Board of Directors on March 13, 2024, upon the opinion of the Appointments and Remuneration Committee, evaluated the performance of these three extra-financial criteria, which amounted to 45.6%, 94.4%, and a score of 15 (eNPS) respectively, corresponding, according to the scale, to a total gross amount of €35,000 for the quantitative extra-financial criteria.
| Performance Criteria | Weight (%) | Scale | Achievement | Minimum % | Target % | Maximum % | Results 2023 | Weighted Achievement Rate |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Financial Performance Criteria (as % of target variable remuneration) | 70% | 50% | 100% | 150% | 87.58% | |||
| Annual consolidated revenue growth | 35% | +15.47% | +19.34% | +23.21% | 15.71% | 81.23% | ||
| Consolidated adjusted EBITDA of the Group | 35% | 4.17% | 5.21% | 6.26% | 50.2 M€ | 109.60% | ||
| Extra-Financial Criteria (as % of target variable remuneration) | 30% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | ||
| Gender Parity | 10% | N/A | 44% | 44% | 45.6% | 100%(3) | ||
| Group Training Rate (1) | 10% | N/A | 85% | 85% | 94.4% | 100%(3) | ||
| Employee Net Promoter Score (eNPS) (2) | 10% | 9 | 13 | 13 | 15 | 100%(3) |
(1)Training: % of employees trained with an average of 10 hours of training.
(2)eNPS corresponds to the question asked in the internal survey Your voice 2023: "To what extent would you recommend Believe as an employer". eNPS score calculation: % promoters (score 9 and 10) - % detractors (score 0 to 6).
(3)It is recalled for all purposes that the 2023 remuneration policy for the Chief Executive Officer does not provide for any outperformance when the extra-financial objectives exceed the target level. Thus, in case of outperformance of these objectives, the award will be equal to the achievement of the target level.
Mr. Denis Ladegaillerie, Chief Executive Officer and shareholder of 12.46% of the share capital as of December 31, 2023, did not benefit from long-term variable remuneration.# Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration
Monsieur Denis Ladegaillerie n’a bénéficié d’aucune rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration de la Société.
Aucun montant n’est dû ou n’a été versé au titre d’une indemnité de départ en 2023 au profit de Monsieur Denis Ladegaillerie.
Aucun montant n’est dû ou n’a été versé au titre d’une indemnité de non-concurrence en 2023 au profit de Monsieur Denis Ladegaillerie.
Monsieur Denis Ladegaillerie n’est pas titulaire d’un contrat de travail et ne bénéficie d’aucun autre élément de rémunération de ceux qui ont été exposés en début de la présente section. Ainsi, Denis Ladegaillerie ne s’est vu attribuer ou versé aucun montant au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 issu :
● rémunération variable pluriannuelle ;
● rémunération exceptionnelle ;
● régime de retraite supplémentaire.
Denis Ladegailerie n’a pas bénéficié d’avantage en nature.
| Montants | Description |
|---|---|
| 233 333 € | Rémunération fixe brute attribuée en 2023 a été maintenue à son montant inchangé depuis 2021. |
| 106 519 € | Rémunération variable annuelle. Le montant cible de la rémunération variable de Denis Ladegaillerie est de 116 667 €, soit 50 % de la rémunération fixe et repose à hauteur de : ● 70 % de la rémunération cible, représentant un montant de référence de 81 666 €, est basé sur 2 critères financiers liés aux performances de 2023 que sont i) la croissance annuelle du chiffre d'affaires consolidé pour un poids de 35 % et ii) EBITDA ajusté consolidé du Groupe pour un poids de 35 % (voir le détail à la section 4.6.4.2 du Document d'enregistrement universel) ; ● 30 % de la rémunération cible, représentant un montant de référence de 35 000 €, est basé sur 3 critères extra-financiers, articulés autour d’objectifs quantitatifs, que sont i) Parité hommes-femmes pour un poids de 10 %, ii) Taux de formation Groupe pour un poids de 10 % et l'eNPS pour un poids de 10 % (voir le détail à la section 4.6.4.2 du Document d'enregistrement universel) ; ● le montant de la rémunération variable annuelle est plafonné à 66 % de la rémunération fixe, soit 154 000 € ; ● les taux de réalisation des deux objectifs financiers se sont respectivement élevés à 81,23 %, et de 109,60 %, représentant un montant de 71 519 €, soit 87,58 % du montant de référence des critères financiers ; ● les taux de réalisation des trois objectifs extra-financiers ayant excédé le niveau cible, la rémunération au titre de ces critères a été plafonnée à 30 % du montant cible, soit 35 000€ ; ● compte tenu des taux de réalisation atteint en 2023, la rémunération variable annuelle de Denis Ladegaillerie s'élève à 106 519 €, représentant 91,3 % du montant cible et 45,7 % de la rémunération fixe. |
| N/A | Aucune rémunération variable pluriannuelle |
| N/A | Aucune attribution d’options ou d’actions de performance |
| N/A | Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat d’administrateur |
| N/A | Aucun avantage en nature |
Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l’article L.22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF. Le périmètre retenu est celui de la société française Believe SA et des filiales entrant dans le périmètre de consolidation. La France, pays d’origine et siège du Groupe avec près de 40 % des effectifs salariés, est le périmètre de référence naturel pour déterminer le ratio. Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, les éléments compris dans le calcul des ratios d’équité concernent l’ensemble des éléments de rémunération, hors charges sociales, versés dans l’année au Président-Directeur général et aux salariés (rémunération fixe, rémunération variable, exceptionnelle ou différée, avantages en nature et tout autre avantage attribués ou versés au cours de l’exercice et le cas échéant la valorisation en norme IFRS 2 des attributions d’options ou d’actions réalisées dans l’année considérée). Les collaborateurs pris en compte dans le calcul du ratio sont les salariés présents et actifs tout au long de l’année concernée, à l’exclusion des stagiaires, des contrats d’alternance et des personnes en absence longue durée. La rémunération fixe et variable annuelle est déterminée sur une base temps plein. La performance de la Société est mesurée par l’évolution de son Chiffre d’Affaires et de l’EBITDA ajusté. Ces deux indicateurs permettent de mesurer annuellement la performance du Président-Directeur général.
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération du Président-Directeur général | 387 333 | 375 696 | 383 333 | 369 286 | 378 191 |
| Évolution de la rémunération du Président-Directeur général | 3,1 % | -2,0 % | +3,8 % | -2,4 % | +34,5 % |
| Moyenne des rémunérations des salariés | 61 730 | 57 218 | 65 836 | 59 212 | 54 169 |
| Ratio moyenne rémunérations salariés | x 6.27 | x6,57 | x5,82 | x6,24 | x6,98 |
| Médiane des rémunérations des salariés | 52 800 | 48 418 | 54 966 | 50 000 | 44 477 |
| Ratio médiane rémunérations salariés | x7.34 | x7,76 | x6,97 | x7,39 | x8,50 |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération du Président-Directeur général | 387 333 | 375 696 | 383 333 | 369 286 | 378 191 |
| Évolution de la rémunération du Président Directeur général | 3,1 % | -2,0 % | +3,8 % | -2,4 % | +34,5 % |
| Évolution (en %) du chiffre d’affaires par rapport à l’exercice précédent | +15,7 % | +32,8 % | +30,7 % | +11,9 % | +65,7 % |
| Évolution (en %) de l’EBITDA par rapport à l’exercice précédent | +45 % | +48,9 % | +202,6 % | -78,2 % | +42,9 % |
Les indicateurs de performance au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 sont extraits des états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS.
| Exercice 2023 | Exercice 2022 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie Président-Directeur général | |||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau 2) | 339 852 | 375 696 | 375 696 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | N/A | N/A | N/A |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | N/A | N/A | N/A |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | N/A | N/A | N/A |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | N/A | N/A | N/A |
| Exercice 2023 | Exercice 2022 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|---|
| Montants dus au titre de l’exercice | Montant versé en 2023 | Montants dus au titre de l’exercice | Montant versé en 2022 |
| Denis Ladegaillerie Président-Directeur général | |||
| Rémunération fixe | 233 333 | 233 333 | 233 333 |
| Rémunération variable annuelle | 106 519 | 154 000 | 154 000 |
| Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A | N/A |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | N/A |
| Rémunération administrateur/mandataire | N/A | N/A | N/A |
| Avantages en nature | N/A | N/A | N/A |
| Total | 339 852 | 387 333 | 387 333 |
| N° et date du plan | Nature des options (Achat ou souscription) | Valorisation des options | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Prix d’exercice | Période d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie Président-Directeur général | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| N° et date du plan | Nombre d’actions levées durant l’exercice | Prix d’exercice |
|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie Président-Directeur général | Néant | Néant |
| N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour la consolidation des comptes | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie Président-Directeur général | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| N° et date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice |
|---|---|
| Denis Ladegaillerie Président-Directeur général | Néant |
| Plan | Date de l’Assemblée générale | Date du Conseil d’administration | Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées par : Le mandataire social Denis LADEGAILLERIE | Point de départ d’exercice des options | Date d’expiration | Prix de souscription ou d’achat | Modalités d’exercice | Nombre d’actions souscrites | Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achats annulées ou caduques | Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant |
| Nombre total d’options attribuées / levées | Prix moyen pondéré | BSA 2012 | BSA 2016-1 | BSA 2016-2 | BSPCE 2016-2 | BSA 2018 | BSPCE2018 | BSA 2019 | BSPCE 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Options consenties durant l’exercice par Believe SA aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d’actions est le plus élevé | Néant | Néant | |||||||
| Options levées (détenues précédemment sur Believe SA) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé | 274 898 | 10,05 | 5550 | 0 | 25 000 | 33 000 | 35 471 | 85 544 | 30 833 |
| Plan | Date de l’Assemblée générale | Date du Conseil d’administration | Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à : Le mandataire social Denis Ladegaillerie | Date d’acquisition des actions | Date de la fin de période de conservation | Nombre d’actions acquises | Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | Actions de performance restantes en fin d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant |
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie Président-Directeur général | Non | Non | Non | Oui |
Dans le cadre de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et conformément à la politique de rémunération du Groupe, Believe a mis en œuvre une politique d’intéressement à long terme pour ses principaux cadres dirigeants. La Société privilégie l’attribution d’actions par rapport à une rémunération versée exclusivement ou majoritairement en numéraire. Les dirigeants sont ainsi étroitement associés aux objectifs de croissance long-terme et de création de valeur. À cet effet, l’Assemblée générale tenue le 20 juin 2022 a approuvé dans sa 22e résolution un programme d’attribution d’actions de performance à hauteur de 2,9 % du capital social sur une durée de 38 mois. Ces attributions bénéficient aux dirigeants et salariés clés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 22-197-2 du Code de commerce. Le Président-Directeur général de la Société, seul dirigeant mandataire social, n’est pas concerné par ce programme (cf. paragraphe 4.6.4.2).
La résolution prévoit que les actions sont attribuées sous condition de présence du collaborateur concerné et de conditions de performance long terme liées à un objectif de croissance du chiffre d’affaires, à l’évolution du cours de bourse par rapport à un indice de référence de de la croissance d’EBITDA et à des objectifs RSE. Les trois conditions de performance financière représentent un poids de 30 % chacune et la condition RSE représente 10 %. Le Conseil d’administration du 27 avril 2023, faisant usage de l’autorisation de l’Assemblée générale du 20 juin 2022 et sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a mis en place un plan d’actions de performance portant sur une attribution totale de 1 071 495 droits à actions gratuites de performance en cas d’atteinte du niveau cible des objectifs, représentant 1,11 % du capital social, et une attribution totale de 1 264 347 actions gratuites de performance en cas de surperformance des objectifs, représentant 1,31 % du capital social, au profit de 35 bénéficiaires (« Plan 2023 »). L’acquisition définitive des actions du Plan 2023 est conditionnée d’une part, à une condition de présence dans l’entreprise pendant toute la durée de la période d’acquisition, fixée à 3 ans, et d’autre part, à l’atteinte de 4 critères de performance dont 3 relèvent de critères financiers, représentant une pondératoin totale de 90 %, et un critère extra-finacier représentant une pondération totale de 10 % appreciée sur la période de référence 2023-2025 et qui sont les suivants :
●croissance du chiffre d’affaires (30 %) ;
●performance de l’action Believe par rapport à l’indice Eurostoxx 600 Technology (évoution du cours de bourse par rapport à celui des sociétés de l’Eurostoxx 600 Technology) (30 %) ;
●croissance d’EBITDA (30 %) ;
●atteinte d’objectif RSE s’articulant autour d’objectifs long-terme liés au taux de formation des effectifs, (10 %).
Au termes du réglement du Plan 2023, il est prévu qu’en cas de changement de contrôle de la Société que si, pendant la période d’acquisition, (i) une offre publique d’achat et/ou d’échange est lancée sur les actions de la Société ou (ii) un actionnaire agissant seul ou de concert vient à détenir plus de 30 % du capital de la Société, le Conseil d’administration peut, à sa discrétion, décider de modifier les conditions de performance pour les apprécier au moment de l’un ou l’autre des évènements mentionnés ci-dessus ou de supprimer toute condition de présence et/ou de performance et considérer que les actions sont définitivement acquises par anticipation, sous réserve du respect d’une période d’acquisition minimum de deux ans.
La Société a mis en oeuvre, dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, sa première opération d’actionnariat salarié au second semestre 2022. À travers l’actionnariat salarié, la Société vise à renforcer l’engagement des salariés autour du projet d’entreprise « Shaping Music for Good » porté par les quatre valeurs : le respect, l’expertise, l’équité et la transparence à l’égard de l’ensemble des parties prenantes. Cette première opération a été déployée dans 6 pays représentant près de 80 % des effectifs, dans la limite de 0,5 % du capital, soit 480 000 actions. 40 % des salariés éligibles ont souscrit 337 457 actions, soit l’équivalent de 0,35 % du capital de la Société. Au titre de l’exercice 2023, la Société n’a pas renouvelé l’opération.
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Date de l’Assemblée générale | 16/06/2023 | 20/06/2022 | 25/05/2021 | 25/05/2021 |
| Date du Conseil d’administration | 27/04/2023 | 09/12/2022 | 03/05/2022 | 15/09/2021 |
| Conditions de performance | (2) | (1) | (1) | (1) |
| Nombre d’attributaires | 35 | 1 | 27 | 29 |
| Dirigeants mandataires sociaux Denis LADEGAILLERIE, PDG | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Nature des actions | Ordinaires | Ordinaires | Ordinaires | Ordinaires |
| Période d’acquisition | 3 ans | 3 ans | 3 ans | 3 ans |
| Période de conservation | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Date d’acquisition des actions | 27/04/2026 | 09/12/2025 | 03/05/2025 | 15/09/2024 |
| Date de la fin de période de conservation | 27/04/2026 | 09/12/2025 | 03/05/2025 | 15/09/2024 |
| Nombre maximum d’actions attribuées | 1 264 347 (3) | 113 333 (3) | 790 298 (3) | 784 543 (3) |
| Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | 84 300 | 0 | 58 660 | 155 420 |
| Actions de performance restantes en fin d’exercice | 1 180 047 | 113 333 | 731 638 | 629 123 |
(1)1/3 de l’attribution repose sur la croissance du chiffre d’affaires sur 3 ans. 1/3 de l’attribution repose sur la performance du cours de bourse de l’action Believe par rapport aux Sociétés de l’Eurostoxx 600 Tech. 1/3 de l’attribution repose sur des indicateurs sociaux de l’entreprise à 3 ans. Taux de parité Femmes / Hommes, Taux de formation des équipes Believe, et taux de participation aux groupes d’ambassadeurs portant sur des sujets sociaux et environnementaux.
(2)30 % de l’attribution repose sure la croissance d’affaires sur 3 ans. 30 % de l’attribution repose sur la croissance de l’EBITDA. 30 % de l'attribution repose sur la performance du cours de bourse de l’action Believe par rapport aux Sociétés de l’Euronext 600 Tech. 10 % de l’attribution repose sur un indicateur social, le taux de formation.
(3)Nombre maximum d'actions incluant les actions pouvant être acquises en cas de surperformance.
Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils figurent au Chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board), et adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2023. Le rapport d’audit des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 figure au paragraphe 6.3 du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe est l’un des leaders du marché de la musique numérique pour les labels indépendants et les artistes locaux.# Le Groupe
Le Groupe est doté d’une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l’optimisation de la performance de catalogue. Le Groupe a construit son modèle pour être au cœur de la révolution numérique de l’industrie de la musique et bénéficier ainsi des tendances structurelles favorables du marché. Le modèle d’affaires du Groupe consiste à partager avec les artistes les revenus générés au travers des plateformes de distribution numérique et des réseaux sociaux. La croissance de cette quote-part de revenus provient de l’attractivité du Groupe auprès des artistes et labels locaux ainsi que des évolutions structurelles du marché. Son implantation internationale est un facteur clé de différenciation, car le Groupe a commencé très tôt à investir hors de France, notamment dans les marchés européens et asiatiques, où le Groupe a pu construire de solides positions au cours des dernières années.
Alors que le taux de pénétration du streaming par abonnement est élevé sur certains marchés matures tels que les pays d’Europe du Nord, il est encore relativement faible dans certains autres pays développés où le marché de la musique enregistrée est de taille significative. C’est le cas de l’Europe occidentale et de certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine, l’Europe de l’Est et la région Asie-Pacifique, où le potentiel de croissance est donc très significatif.
Le Groupe cible en priorité des genres de musique digitaux, dont la promotion et le marketing se font principalement sur les plateformes de streaming et de médias sociaux. Les revenus générés sur ces plateformes constituent également la principale source de monétisation pour les artistes du genre concerné. Believe propose par ailleurs des offres dédiées pour les artistes digitaux et les labels en fonction de leurs besoins et stades de développement. Le Groupe est ainsi organisé en tant que plateforme numérique mondiale, qui développe pour tous les artistes des solutions technologiques à forte valeur ajoutée, adaptées à chaque étape de leur carrière, qu’ils soient créateurs de musique, artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan. Cette approche qui permet de couvrir toutes les catégories d’artistes, du créateur de musique à l’artiste de premier plan, est un autre facteur de différenciation, Believe étant un des seuls groupes de musique à offrir des solutions adaptées à chaque étape de carrière de l’artiste.
Le Groupe a construit un modèle unique basé sur une plateforme technologique centrale évolutive grâce à l’utilisation intensive des données, qui permet de fournir le même niveau de service dans toutes les géographies tout en générant des économies d’échelle. Les équipes déployées dans les entités locales s’appuient sur les produits et solutions développés par la Plateforme Centrale pour accompagner le développement des artistes et labels locaux. Cette organisation permet au Groupe de conduire de manière efficace et rentable ses activités. Cette organisation articulée entre une Plateforme Centrale et des équipes locales solides avec une forte expertise en musique et en numérique, formées au meilleur usage des outils et solutions développés centralement, permet d’offrir la meilleure qualité de service possible. Avec 1 919 salariés au 31 décembre 2023 et une présence dans plus de 50 pays, le Groupe bénéficie ainsi de capacités technologiques de pointe et met au service des artistes et labels son expertise musicale, en marketing numérique et analyse de données partout dans le monde, avec notamment l’appui de plus de 250 experts produits et IT.
Le Groupe exploite plusieurs marques commerciales dont Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar and Byond. Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Allemagne, Canada, Chine, États-Unis, France, Inde, Italie, Japon, Luxembourg, Royaume-Uni, Russie, Singapour et Turquie. Les états financiers consolidés du Groupe comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble étant désigné comme le « Groupe »).
Le Groupe a enregistré une forte croissance de ses activités au cours de l’exercice, passant d’un chiffre d’affaires consolidé de 760,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 880,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit une croissance de 15,7 %.
Le Groupe utilise la sectorisation suivante pour ses besoins de reporting interne, correspondant aux deux activités exercées par le Groupe dans le cadre de son offre :
En outre, la Plateforme Centrale, qui ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8, dans la mesure notamment où elle ne génère pas de chiffre d’affaires, mais est suivie par le Groupe pour ses besoins de reporting interne et regroupe les coûts des fonctions opérationnelles centralisées suivantes qui n’ont pas été affectés aux secteurs opérationnels Solutions Premium ou Solutions Automatisées :
Ces équipes sont ainsi dédiées à la conception et à l’exploitation des outils et processus permettant au Groupe de déployer ses offres de Solutions Premium et de Solutions Automatisées auprès des artistes et labels, permettant aux équipes locales de se concentrer sur l’aspect relationnel avec les artistes et labels (voir le paragraphe 1.2.3 « Believe est une plateforme numérique »).
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, l’EBITDA ajusté de la Plateforme Centrale hors coûts de développement capitalisés est constitué des « Frais généraux et administratifs » à hauteur de 41 %, des « Frais technologie et produits » à hauteur de 40 % et des « Frais Marketing et Commerciaux » à hauteur de 19 %.
Le Groupe dispose d’une présence solide en France, son pays d’implantation historique, et en Allemagne, depuis notamment l’acquisition des labels Nuclear Blast et Groove Attack en 2018, ces pays ayant représenté respectivement 16,8 % et 12,6 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Groupe est par ailleurs présent dans un grand nombre d’autres pays d’Europe ayant ensemble représenté 30,1 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et comprenant notamment le Royaume-Uni, l’Italie et d’autres marchés moins matures tels que la Russie, la Turquie et certains pays d’Europe de l’Est. Du fait de son implantation géographique mondiale, le Groupe bénéficie en outre d’un potentiel de développement important dans des marchés en croissance tels que l’Asie, l’Océanie et l’Afrique représentant ensemble 26,0 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que la zone Amériques qui représente 14,6 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Certains facteurs clés ainsi que certains événements passés et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités et les résultats du Groupe présentés dans le présent chapitre. Les facteurs de risques susceptibles d’avoir une incidence sur l’activité du Groupe sont décrits au Chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel.# Principaux Facteurs Ayant une Incidence sur les Résultats du Groupe
Les principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe comprennent :
* les évolutions et caractéristiques du marché du streaming ;
* la croissance et la performance du catalogue du Groupe et la croissance des souscriptions à l’offre de Solutions Automatisées du Groupe ;
* les modalités de rémunération du Groupe ;
* les opérations de croissance externe ;
* la structure de coûts du Groupe ;
* l’évolution des taux de change ;
* les impôts et la fiscalité ; et
* la saisonnalité.
Dans le cadre des activités Solutions Premium, une part significative du chiffre d’affaires du Groupe est tirée des reversements de la part des plateformes de distribution numérique que le Groupe perçoit en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio ou vidéo diffusés en streaming sur ces plateformes. Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, le chiffre d’affaires tiré des ventes numériques a ainsi représenté 90,1 % et 92,3 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe respectivement. Le reste du chiffre d’affaires est principalement tiré des ventes de supports physiques (CD et disques vinyles), de l’administration de droits d’édition musicale et, dans une moindre mesure, des activités de produits dérivés, de synchronisation, de partenariat de marques et d’organisation d’évènements musicaux.
Le marché de la musique numérique, et du streaming en particulier, a connu une croissance significative au cours des dernières années, passant d’une taille de 7,9 milliards de dollars (dont 5,1 milliards de dollars pour le streaming) en 2016 à 21,4 milliards de dollars (dont 20,6 milliards de dollars pour le streaming) en 2023 (source : MIDia Music Forecasts Report 2023-2030; juin 2023), soutenu par des tendances de croissance favorables (voir le paragraphe 1.3 du présent Document d’enregistrement universel). La croissance du marché du streaming fait ainsi partie des principaux facteurs ayant contribué positivement à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe, passé de 760,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 880,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Le chiffre d’affaires du Groupe est majoritairement tiré des reversements des plateformes de streaming audio telles que Spotify, Apple Music ou Amazon Music. Ces plateformes génèrent elles-mêmes leurs revenus à partir des abonnements payés par leurs utilisateurs premium, et, dans une moindre mesure, des redevances versées par les annonceurs pour diffuser leurs messages publicitaires, et servant à financer les écoutes gratuites.
Les revenus tirés des abonnements ont connu une croissance significative au niveau mondial ces dernières années, passant de 3,5 milliards de dollars en 2016 à 14,8 milliards de dollars en 2023 (source : MIDia Music Forecasts Report 2023-2030; juin 2023), et constituent désormais la modalité principale de monétisation du streaming par les plateformes de streaming audio.
Le Groupe tire également une partie de son chiffre d’affaires des reversements de plateformes de streaming vidéo, telles que YouTube, et de médias sociaux, tels que TikTok ou META (Facebook, Instagram...), en contrepartie de la mise à disposition de contenus vidéo ou audio sur ces plateformes. Ces plateformes et médias sociaux génèrent leurs revenus principalement à partir des redevances versées par les annonceurs diffusant leurs messages publicitaires auprès des utilisateurs de cette plateforme, qui y accèdent gratuitement dans la plupart des cas. Certains services proposés le cas échéant peuvent néanmoins faire l’objet d’abonnements versés par les utilisateurs, telles que les offres YouTube Premium et YouTube Music Premium, permettant notamment de visionner des contenus vidéos sans publicité, de les sauvegarder afin de les visionner hors connexion, ou de continuer leur lecture en arrière-plan sans interruption. Ces services s’apparentent alors à un service de streaming audio par abonnement.
Les modalités de monétisation du streaming retenues par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux auxquels le Groupe met des contenus à disposition, ont un impact direct sur le niveau de chiffre d’affaires du Groupe. Ainsi, s’agissant de la monétisation par abonnement payant, conformément aux accords de distribution conclus avec les plateformes de distribution numérique audio et vidéo (dont les principales modalités sont décrites au paragraphe 1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel), le montant des reversements payés par ces plateformes au Groupe est calculé sur la base de plusieurs éléments, comprenant généralement la fréquence d’écoute du contenu distribué et un taux de reversement, négocié avec les plateformes pour la durée du contrat (généralement comprise entre 1 à 3 années), et appliqué aux revenus tirés par la plateforme des abonnements versés par les utilisateurs. Des facteurs tels que le mode de distribution par la plateforme (via des partenaires ou en direct) et le pays concerné peuvent par ailleurs faire varier le montant des reversements payés par les plateformes au Groupe.
Concernant la monétisation des offres gratuites, financées par la publicité, conformément aux accords de licence conclus avec les plateformes de distribution numérique audio et vidéo et les médias sociaux (dont les principales modalités sont décrites au paragraphe 1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel), le montant des reversements payés au Groupe est généralement calculé sur la base des revenus publicitaires générés par la plateforme ou d’un montant forfaitaire fixe défini contractuellement, auquel est appliqué un pourcentage de reversement dépendant notamment du nombre de visionnages ou d’écoutes par les utilisateurs. Certains contrats peuvent en outre prévoir un paiement minimum garanti qui s’apparente à une avance sur reversement reçue par le Groupe, ou encore prévoir le paiement de montants additionnels, conditionnés à l’atteinte par le Groupe de certains critères qualitatifs.
En application de ces modalités de calcul, le montant des reversements est ainsi typiquement moins élevé s’agissant de contenus distribués dans le cadre d’offres gratuites financées par la publicité ou de contenus distribués dans le cadre d’offres promotionnelles ou d’offres d’essai à tarif réduit, que pour des contenus distribués dans le cadre d’offres par abonnement.
Par ailleurs, la croissance du chiffre d’affaires perçu par le Groupe au titre des reversements payés par les plateformes de distribution numérique sur la base de leurs revenus d’offres par abonnement, dépend de la capacité de ces plateformes à poursuivre la croissance de leur offre par abonnement, en volume et en valeur, en proposant des structures tarifaires rentables et par ailleurs acceptables par les utilisateurs. La croissance et la rentabilité des offres par abonnement pourraient être affectées par un certain nombre de facteurs, tels qu’une dégradation de la conjoncture économique, qui pourrait avoir un impact sur les dépenses non essentielles, telles que les dépenses de divertissement (voir le paragraphe 3.1.1 du présent Document d’enregistrement universel).
En outre, la croissance du chiffre d’affaires perçu par le Groupe au titre des reversements payés par les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux sur la base de leurs revenus d’offres gratuites financées par la publicité, dépend principalement des volumes de diffusion par les annonceurs de messages publicitaires sur ces plateformes et médias, qui pourraient également être affectés par différents facteurs, dont une dégradation de la conjoncture économique (voir le paragraphe 3.1.1 du présent Document d’enregistrement universel).
La croissance de l’activité Solutions Premium du Groupe au cours des derniers exercices a notamment été tirée d’une part par la croissance de son catalogue d’artistes et de titres, lui permettant de proposer un nombre croissant de contenus aux plateformes de distribution numérique et médias sociaux, et d’autre part la performance de son catalogue, liée au succès rencontré le cas échéant par les contenus qu’il distribue, permettant de générer un niveau élevé de streams, ces deux facteurs combinés générant ainsi davantage de reversements au profit du Groupe.
La croissance et la performance du catalogue du Groupe dépendent notamment de sa capacité à découvrir et attirer de nouveaux artistes et labels susceptibles de générer un niveau élevé de streams, ainsi qu’à retenir ses artistes et labels existants, en offrant des solutions technologiques de premier plan les plus adaptées à leurs besoins et des structures de rémunération compétitives. En particulier, l’identification et la signature d’artistes à fort potentiel, d’artistes de premier plan ou de label de premier rang permettent au Groupe de renforcer son image de marque et sa visibilité auprès des artistes et labels, contribuant à la croissance de son catalogue.
La croissance du catalogue du Groupe au cours des dernières années a également résulté d’opérations de croissance externe, ayant permis au Groupe d’acquérir le catalogue des labels acquis (voir le paragraphe 5.1.2.4 « Les opérations de croissance externe » ci-dessous).# Afin de découvrir et attirer de nouveaux artistes et labels et de faire croître son catalogue, le Groupe réalise des investissements significatifs, notamment en procédant au recrutement régulier de salariés afin de renforcer ses équipes commerciales et marketing, ayant pour conséquence une augmentation des coûts salariaux inclus dans les frais marketing et commerciaux, ainsi qu’en réalisant des investissements dans les activités marketing pour développer des solutions et outils marketing, assurer la promotion du contenu signé, avec entre autres la réalisation de campagne sur les réseaux sociaux et des investissements publicitaires. Ces investissements ont conduit à une augmentation des frais marketing et commerciaux du Groupe durant l’exercice, passant de 164,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 192,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La croissance de l’activité Solutions Automatisées du Groupe dépend quant à elle principalement de la souscription de nouveaux abonnements par des artistes autodistribués et des créateurs de musique, indépendamment de la croissance et de la performance du catalogue de ces artistes, dans la mesure où le chiffre d’affaires tiré par le Groupe de cette activité est principalement généré par les abonnements versés annuellement par les artistes pour avoir accès à la plateforme TuneCore, et qui récupèrent ensuite l’intégralité des reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition des contenus.
Les modalités de rémunération du Groupe varient en fonction des modes de mise à disposition des contenus qu’il offre. Dans le cas des Solutions Premium, les modalités de rémunération sont basées sur un modèle de partage de valeur. Dans le cas des Solutions Automatisées, elles sont basées principalement sur un modèle d’abonnement.
Dans le cadre de son activité Solutions Premium, qui a représenté 93,7 % de son chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe propose aux artistes et labels des solutions de distribution numérique, consistant principalement à commercialiser, promouvoir et mettre à disposition, auprès de plateformes de distribution numérique et médias sociaux, leurs contenus (voir le paragraphe 1.2.4.1 « Solutions Premium : une offre sur-mesure opérée par des experts en musique et analyse de données et soutenue par une technologie de pointe ciblant les besoins des artistes émergents jusqu’aux besoins des artistes confirmés et de premier plan » du présent Document d’enregistrement universel), selon un modèle économique de partage des revenus.
En effet, en contrepartie de la mise à disposition de ces contenus, les plateformes de distribution numériques et médias sociaux reversent au Groupe des sommes d’argent, comptabilisées en chiffre d’affaires dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Une partie de ces sommes est ensuite reversée par le Groupe aux artistes et labels concernés, et comptabilisée en coût des ventes dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Le coût des ventes inclut par ailleurs, pour des montants non significatifs, d’autres éléments, tels que les variations de stocks (principalement de supports physiques et produits dérivés) liées à l’activité de label du Groupe et les coûts de production d’évènements musicaux. La partie des sommes conservée par le Groupe après reversement aux artistes ou labels est désignée sous le terme de « marge » dans le présent Document d’enregistrement universel.
Dans le cadre de son activité Solutions Premium, le Groupe propose en outre aux artistes et labels des solutions de distribution physique, consistant principalement à commercialiser, promouvoir et mettre à disposition auprès de points de vente physiques des contenus audio sur support physique. Dans ce cas, le chiffre d’affaires est constitué de la marge prélevée par le Groupe sur le montant des ventes réalisées, ou, lorsque le Groupe agit en tant que label, du prix de vente des supports physiques aux points de vente, net des éventuelles remises. Les ventes physiques sont réalisées principalement en Allemagne, pays dans lequel certains des genres musicaux compris dans le catalogue des labels du Groupe, tels que le metal chez Nuclear Blast, continuent à être distribués significativement sous un format physique. Le chiffre d’affaires tiré de la vente de supports physiques est enregistré dans le chiffre d’affaires des activités autres que les ventes numériques de contenus audio et vidéo. Ce chiffre d’affaires comprend également l’administration de droits d’édition musicale et, dans une moindre mesure, les activités notamment de synchronisation, droits voisins et d’organisation d’évènements musicaux. Le chiffre d’affaires hors ventes numériques a représenté 9,9 % et 7,7 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement.
Dans le cadre de son activité Solutions Automatisées, qui a représenté 6,3 % de son chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe permet aux artistes, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer directement leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux (voir le paragraphe 1.2.4.2 « Solutions Automatisées : une offre à forte valeur ajoutée technologique ciblant les besoins des créateurs de musique et artistes autodistribués » du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe se charge ensuite de collecter auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux les reversements qu’ils doivent en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Ces sommes sont ensuite reversées aux artistes en intégralité en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming audio et après prélèvement par le Groupe d’une marge en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming vidéo ou des médias sociaux et utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs. Le Groupe propose en outre aux artistes, en complément, des solutions de synchronisation.
S’agissant des contenus mis à disposition sur des plateformes de distribution numérique, les créateurs de musique payent au Groupe un abonnement annuel pour pouvoir accéder à TuneCore, comptabilisé en chiffre d’affaires dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Le montant de cet abonnement varie selon qu’il s’agit de la mise à disposition d’un titre unique ou d’un album. Les revenus tirés de ces abonnements ont représenté 52 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
S’agissant des contenus mis à disposition sur des plateformes vidéo ou des médias sociaux et utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs, le Groupe prélève une marge (enregistrée en chiffre d’affaires) sur les sommes qu’il reverse aux artistes. Ce mode de rémunération a représenté 32 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Enfin, les solutions complémentaires d’édition musicale ou d’outils d’aide au marketing et à la promotion offertes par le Groupe dans le cadre des Solutions Automatisées font généralement l’objet d’un abonnement additionnel. Les revenus tirés de ces solutions complémentaires ont représenté environ 16 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Dans la mesure où le Groupe ne procède à aucun reversement aux artistes en contrepartie des abonnements perçus (le Groupe est simplement chargé de collecter les reversements dus aux artistes par les plateformes, qu’il leur verse en intégralité), il enregistre un coût des ventes généralement quasi-nul pour la partie de son activité Solutions Automatisées rémunérée essentiellement par abonnement. La différence de modèle économique entre les solutions de mise à disposition de contenus offertes par le Groupe (l’une étant basée sur un modèle de partage de valeur et l’autre sur un modèle de souscription fixe) pourrait ainsi avoir un impact sur la rentabilité du Groupe, en fonction de l’évolution du poids respectif de chaque solution dans les activités du Groupe.
Au cours des dernières années, le Groupe a, dans le cadre de sa politique de croissance externe dynamique, procédé à un nombre important d’acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités. Le Groupe entend poursuivre à l’avenir son développement en procédant à des acquisitions potentiellement significatives et ciblées notamment sur des pays stratégiques et des services nouveaux, afin d’étendre son empreinte géographique et enrichir son offre.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe a réalisé des investissements d’un montant de 81,8 millions d’euros. Les principaux investissements sont les suivants :
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe a réalisé des investissements d’un montant de 17,3 millions d’euros. Les principaux investissements sont les suivants :
Les coûts variables du Groupe sont représentés principalement par le coût des ventes, qui comprennent en majorité les reversements payés par le Groupe aux artistes et labels, et qui varient notamment en fonction de la valeur des contrats conclus avec les artistes et labels et de la nature de ventes réalisées et services rendus.
Pour les ventes numériques, le montant des reversements est généralement calculé à partir d’un pourcentage fixe négocié avec l’artiste ou le label et appliqué au montant des reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition des contenus de l’artiste ou label concerné. Ce pourcentage varie notamment en fonction de la valeur des contrats conclus avec les artistes et labels. En effet, le chiffre d’affaires généré par un contrat dépend du montant du catalogue de contenus couvert par ce contrat. Ainsi, le taux de reversement aux artistes et labels appliqué aux contrats générant le plus de chiffre d’affaires est généralement négocié à un niveau plus élevé, car appliqué à une assiette de chiffre d’affaires plus large. Par conséquent, les contrats conclus avec les labels, dans la mesure où le catalogue de contenus distribués est généralement plus large que le catalogue de contenus d’un artiste unique, génèrent en principe un chiffre d’affaires plus élevé que les contrats conclus avec un artiste unique (voir le paragraphe 1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel).
Pour les ventes de supports physiques, dans la mesure où les coûts de commercialisation sont généralement plus élevés, les reversements à l’artiste ou au label sont moins importants que pour les ventes numériques.
Le Groupe consacre par ailleurs des investissements significatifs à son développement commercial et marketing, afin notamment de poursuivre la croissance de son catalogue (voir le paragraphe 5.1.2.2 « La croissance et la performance du catalogue du Groupe et la croissance des souscriptions à l’offre de Solutions Automatisées du Groupe » ci-dessus). Ces coûts sont comptabilisés dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat consolidé du Groupe et sont les plus significatifs pour le Groupe, représentant 63,8 % et 59,4 % du total des charges opérationnelles 64 du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. Ils se décomposent en des frais de personnel et associés (frais de consultants par exemple) qui sont généralement fixes et des coûts de Promotion, Marketing et Distribution, qui sont affectés à des projets musicaux dédiés (selon les contrats signés avec les artistes ou labels) et sont donc variables par nature.
Les Frais marketing et commerciaux engagés par la Plateforme Centrale s’élèvent à 15 millions d’euros et 14 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, ils couvrent principalement le développement d’outils et solutions marketing développés centralement puis utilisés ensuite par les équipes locales du Groupe, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées (2).
Les activités du Groupe nécessitent par ailleurs la réalisation d’investissements significatifs dans le développement de sa plateforme technologique afin d’une part de garantir la fiabilité et la sécurité des contenus et d’autre part améliorer et enrichir constamment son offre de solutions, qui impliquent principalement des coûts essentiellement fixes tels que des frais de personnel, des frais de consultants et des frais d’infrastructure. En outre, la gestion opérationnelle quotidienne de cette plateforme implique principalement des coûts, eux aussi en grande partie fixes, tels que frais de maintenance et prestations de services ainsi que des frais de personnel. L’ensemble de ces coûts sont comptabilisés dans le poste « Technologie et produits » du compte de résultat consolidé du Groupe et représentent 18,7 % et 20,5 % du total des charges opérationnelles du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement. Les Frais technologie et produits engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 25 millions d’euros et 23 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées 65.
Les frais de personnel interne et externe autres que ceux liés aux projets de recherche et développement de la plateforme technologique et au développement commercial et marketing du Groupe sont comptabilisés dans le poste « Frais généraux et administratifs » du compte de résultat consolidé du Groupe et représentent 18,1 % et 18,3 % du total des charges opérationnelles du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. Ils comprennent essentiellement les coûts des services supports, tels que Finance ou Ressources Humaine. Les Frais généraux et administratifs engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 38 millions d’euros et 36 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées.
Les frais de personnel interne et externe du Groupe constituent l’élément le plus significatif de la structure de coûts du Groupe (hors coûts de vente), représentent 65 % et 61 % de ses charges opérationnelles au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 66.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 62 % des frais de personnel interne et externe du Groupe étaient liés au développement commercial et marketing du Groupe, comptabilisés dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat du Groupe et 23 % étaient liés au développement de la plateforme technologique du Groupe, comptabilisés dans le poste « Frais technologie et produits ». Les frais de personnel interne et externe autres que ceux mentionnés ci-dessus, soit 15 % du total des frais de personnel interne et externe, étaient comptabilisés dans le poste « Frais généraux et administratifs ».
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les frais de personnel interne et externe du Groupe étaient affectés à 41 % à la Plateforme Centrale d’une part, et à 59 % aux secteurs opérationnels Solutions Premium et Solutions Automatisées d’autre part.
Le Groupe a enregistré une augmentation de ses frais de personnel au cours de l’exercice, liée à l’augmentation de ses effectifs, afin de soutenir la forte croissance de ses activités. Un certain nombre de fonctions précédemment assurées par des consultants externes ont par ailleurs été réintégrées. Les frais de personnel interne et externe 67 du Groupe sont ainsi passés de 149 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à 167 millions d’euros (dont 18,1 millions d’euros de frais de personnel externe) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Cependant, dans chacun des pays où il exerce ses activités, le Groupe engage généralement des dépenses et réalise parfois des ventes en monnaies locales. Par conséquent, ces opérations doivent être converties en euros lors de la préparation des états financiers. S’agissant du compte de résultat, cette conversion est effectuée au taux moyen pour chaque période concernée. S’agissant du bilan, cette conversion est effectuée en prenant les taux de change applicables à la date de clôture du bilan.
La grande majorité des ventes et dépenses réalisées en devises autres que l’euro du Groupe est réalisée en dollars américains, ce qui concerne principalement les Solutions Automatisées, les abonnements à TuneCore étant principalement payés en dollars américains, et, dans une moindre mesure, les Solutions Premium, pour lesquelles les reversements de certaines plateformes de distribution numérique et médias sociaux au Groupe sont réalisés en dollars américains. Ainsi, même si le Groupe est relativement peu exposé au risque de transactions effectuées en monnaies locales de façon directe, les variations de taux de change peuvent avoir un impact sur la valeur en euros du chiffre d’affaires du Groupe, de ses charges et de ses résultats (voir le paragraphe 3.1.4 « Risques financiers »).
Une analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque de change au bilan est présentée en Chapitre 6 Note 8.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. L’évolution des taux de change pourrait par ailleurs avoir un impact sur les reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique.En effet, les plateformes facturent les abonnements à leurs utilisateurs en devises locales et ce montant est ensuite converti dans la monnaie du contrat entre le Groupe et la plateforme (essentiellement en euros ou en dollars américains) au taux de change applicable, révisé régulièrement en fonction du taux de marché, conformément aux stipulations contractuelles applicables. Ainsi, toute dépréciation par rapport à la monnaie du contrat avec la plateforme de la devise locale dans laquelle les abonnements sont facturés par la plateforme à ses utilisateurs, aurait pour effet de réduire l’assiette de chiffre d’affaires en euros retenue pour calculer les reversements à payer au Groupe, et réduirait donc le montant de ces reversements et par conséquent le chiffre d’affaires du Groupe.
Présent dans de nombreux pays, le Groupe est amené à prendre en compte des régimes fiscaux différents. Les différences de taux et d’assiettes d’imposition peuvent ainsi avoir un effet sur les résultats du Groupe. Le montant des impôts dus par le Groupe peut par ailleurs varier significativement d’un exercice fiscal à l’autre, en raison de l’utilisation de déficits fiscaux reportables ou de changements de la réglementation fiscale applicable en France ou dans les pays où le Groupe exerce ses activités, ayant ainsi un effet sur les résultats du Groupe (voir le paragraphe 3.1.5 « Risques liés à la fiscalité et ses évolutions »).
Le Groupe enregistre généralement un chiffre d’affaires plus élevé au cours du dernier trimestre de l’exercice, du fait de l’accroissement des activités des plateformes de distribution et médias sociaux dépendant de la publicité à l’approche des fêtes de fin d’année, ayant pour conséquence une croissance de leurs revenus publicitaires, venant augmenter l’assiette de leur chiffre d’affaires retenu pour calculer les reversements devant être payés au Groupe.
Les principaux postes du compte de résultat, sur lesquels s’appuie la direction du Groupe pour analyser ses résultats consolidés sont décrits ci-dessous.
Les activités du Groupe génératrices de chiffre d’affaires sont principalement les ventes numériques. Le Groupe exerce par ailleurs d’autres activités comprenant principalement la vente de supports physiques, l’administration de droits d’édition musicale et, dans une moindre mesure, les produits dérivés et les partenariats de marques, la synchronisation, l’organisation d’évènements musicaux et les droits voisins. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque l’obligation de performance est remplie pour le montant que le Groupe s’attend à recevoir.
Dans le cadre des Solutions Premium, les ventes numériques constituent une vente de licence de propriété intellectuelle sur le catalogue des œuvres musicales sur lesquelles le Groupe détient des droits. Le catalogue s’entend comme l’ensemble des œuvres sur lesquelles le Groupe dispose de droits pendant la durée du contrat avec la plateforme (y compris les œuvres dont les droits seront acquis après la signature et à l’exclusion des œuvres sur lesquelles le Groupe n’aurait plus de droit). Cette licence constitue donc un droit d’accès à la propriété intellectuelle telle qu’elle évolue sur la durée du contrat et correspond à une licence dite dynamique.
Le Groupe conclut des contrats dont la durée s’étend sur plusieurs années avec des plateformes de distribution numérique qui lui versent une redevance en contrepartie de l’usage de son catalogue musical. Le chiffre d’affaires prend la forme d’une redevance basée sur l’usage de la licence par les clients finaux des plateformes. Cette redevance est basée sur le chiffre d’affaires réalisé par la plateforme, tant au titre des revenus publicitaires que des revenus liés aux abonnements. Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que ces usages ont lieu, sur la base des rapports établis par les plateformes numériques.
Certains contrats avec les plateformes peuvent prévoir le versement au Groupe d’un minimum garanti non remboursable qui s’apparente à une avance sur redevance reçue par le Groupe. Les minimums garantis sont reconnus au même rythme que la comptabilisation des redevances qui y sont liées ou étalés prorata temporis sur la durée du contrat dans le cas où les redevances liées ne sont pas suffisantes ou que les informations ne sont pas disponibles. Les minimums garantis ou avances reçues non encore reconnus en chiffre d’affaires constituent des passifs sur contrats.
Dans le cadre de son activité de ventes numériques liées aux Solutions Premium, le Groupe agit en tant que Principal vis-à-vis de la plateforme numérique, car il prend le contrôle des œuvres qui composent son catalogue au travers des distributions des licences de distribution qui lui sont octroyées. En effet, le Groupe contrôle le catalogue et a la capacité de décider de son utilisation, et il réalise un important travail d’intégration des œuvres à son catalogue.
Dans le cadre des Solutions Automatisées, les ventes numériques constituent un service d’intermédiation permettant au producteur de distribuer son catalogue sur les plateformes de son choix. Ce service comprend également la collecte et le reversement des sommes qui reviennent au producteur pendant la durée de son abonnement. Le Groupe agit en tant qu’Agent et le chiffre d’affaires correspond aux abonnements versés par les artistes ou à la marge du Groupe lors d’un partage de revenus, car il ne prend pas le contrôle des œuvres qui sont mises à disposition de la plateforme ; le producteur conservant le choix découlant de la gestion commerciale. Le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée d’abonnement, car le producteur reçoit et consomme les avantages au fur et à mesure de la réalisation des services et que les intrants nécessaires sont consommés uniformément sur la période de fourniture du service.
Dans le cadre de son activité, en fonction des dispositions contractuelles prévues avec les artistes ou producteurs, le Groupe peut agir en tant qu’Agent ou en tant que Principal concernant la vente de supports physiques.
Lorsque le Groupe agit en tant que Label (c’est-à-dire lorsqu’il a conclu un contrat d’enregistrement dit « contrat d’artiste » ou un contrat de licence dans le cadre duquel il agit en qualité de licencié d’un producteur tiers), il réalise la vente de supports physiques en tant que Principal, car il prend le contrôle des supports physiques, détermine la gestion commerciale et supporte le risque sur stock. Dans ce cas, son client est le distributeur physique.
Lorsque le Groupe agit en tant que Distributeur, il réalise la distribution en tant qu’Agent, car il ne prend pas le contrôle des supports physiques, ne détermine pas la gestion commerciale et ne supporte pas de risque sur stock.
Lorsque le Groupe agit en tant que Principal, les ventes de supports physiques constituent des ventes de licence de propriété intellectuelle sur les œuvres musicales. Cette licence constitue un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle telle qu’elle a été fixée sur le support physique et correspond donc à une licence dite statique. Le chiffre d’affaires, net des éventuelles remises, est reconnu au moment du transfert du contrôle du support physique ; c’est-à-dire, dans la majorité des cas, au moment de la livraison aux points de vente physiques et au moment de la vente au client final dans le cas des ventes en consignation.
Dans le cadre des ventes en consignation, le distributeur physique n’obtient le contrôle des supports physiques qu’au moment où le produit est vendu à son client et n’a pas d’obligation inconditionnelle de payer le produit tant que la vente à son client n’a pas eu lieu. L’estimation des retours est basée sur des statistiques historiques et des prévisions et est constatée en déduction du chiffre d’affaires.
Lorsque le Groupe agit en tant qu’Agent, les ventes correspondent à un service d’intermédiation de distribution à destination du producteur et éventuellement de prestations additionnelles telles que la fabrication des supports. Dans ce cas, son client est le producteur et le chiffre d’affaires est uniquement constitué de la commission de distribution du Groupe. L’impact des retours estimés est comptabilisé en diminution du chiffre d’affaires lié à la commission de distribution. L’estimation est basée sur des statistiques historiques et des prévisions, soit selon la méthode de la valeur attendue.
Le Groupe propose également des services d’édition musicale, selon 2 modèles d’affaires :
Dans le cadre des solutions Premium, le Groupe agit en tant que Principal. Son obligation de prestation consiste en l’exploitation commerciale de l’ensemble du catalogue de l’ayant droit (artiste ou producteur) sur une durée déterminée. Le catalogue s’entend ici comme l’ensemble des compositions musicales de l’ayant droit. Le Groupe prend ainsi le contrôle de l’ensemble du catalogue de l’artiste ou producteur et opère, en sus de services d’administration, des services supplémentaires ayant trait à l’exploitation commerciale de ce catalogue.
Dans le cadre des solutions Automatisées, le Groupe agit en tant qu’Agent. Son obligation de prestation consiste en l’administration de droits d’auteur via l’enregistrement des œuvres et la collecte des redevances dues au titre des droits de reproduction et de représentation, principalement auprès de sociétés de gestion collective et pour le compte des ayants droit. La prestation du Groupe porte sur tout ou partie du catalogue de l’artiste ou producteur. Le contrat d’édition n’a pas de durée déterminée ; il peut ainsi être résilié à tout moment sous réserve du respect d’un délai de préavis. Seule la commission au titre de ce service est comptabilisée en revenu.# Le Groupe génère du chiffre d’affaires dans le cadre d’autres activités, plus minoritaires, et notamment :
● l’activité correspondant à la vente de produits dérivés et le partenariat de marques correspondant à la vente de produits dérivés, réalisée en partenariat avec une marque dont le chiffre d’affaires est reconnu au moment de l’accord de la licence ou du transfert du contrôle des biens au client. Le Groupe agit en tant que Principal dans le cadre de cette activité, car il prend le contrôle des biens. En effet, il a la charge de la gestion commerciale, assume la responsabilité de la vente auprès du client final et assume un risque sur stock ;
● la synchronisation qui correspond à l’octroi d’une licence sur un extrait de l’œuvre musicale dans l’état dans lequel elle est au moment de la signature du contrat sans évolution prévue. Le chiffre d’affaires est donc reconnu au moment du transfert du contrôle de la licence, c’est-à-dire au moment où le client obtient le droit d’utiliser l’œuvre ;
● les droits voisins sont des droits connexes aux droits d’auteur dévolus aux artistes interprètes, aux producteurs de vidéogrammes et de phonogrammes, ainsi qu’aux organismes de radiodiffusion et de télédiffusion. Le Groupe peut être chargé de collecter les droits voisins auprès des autorités compétentes puis de les reverser à l’artiste/producteur, éventuellement minoré d’une commission de gestion. Le Groupe agissant en tant qu’Agent au titre du service de collecte rendu, seule la commission au titre de ce service est comptabilisée en revenu.
Le coût des ventes comprend les coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus et services rendus. Il s’agit principalement des reversements aux artistes et labels suivis par le Groupe, coûts de production et des variations de stocks (principalement de supports physiques) ainsi que les frais encourus pour l’organisation d’évènements musicaux. Les reversements aux artistes et labels sont comptabilisés en charges lorsque les produits des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite des provisions pour retours éventuelles, sont constatés.
Les frais marketing et commerciaux comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans les services de marketing et services commerciaux et également les coûts opérationnels et support locaux engagés dans les activités de marketing et de vente. Ils incluent également les amortissements des immobilisations correspondantes (qui comprennent principalement des frais de personnel et de consultants capitalisés). Les Frais marketing et commerciaux engagés par la Plateforme Centrale s’élèvent à 15 millions d’euros et 14 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées (1).
Les frais technologie et produits comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans le développement des plateformes technologiques liés aux services rendus par le Groupe et autres projets informatiques développés en interne dont une partie est capitalisée (voir le Chapitre 6 Note 6.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023). Ils incluent également les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles correspondantes. Les Frais technologie et produits engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 25 millions d’euros, et 23 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées 68.
Les frais généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe des équipes support opérationnelles et siège, les frais de fonctionnement et les honoraires divers liés à ces fonctions support. Ils incluent également des amortissements d’immobilisations incorporelles (d’outils de gestion des contenus et de livraisons aux plateformes, d’interfaces avec les artistes et labels, de systèmes de gestion et d’analyse des données…) et corporelles ainsi que les coûts liés aux avantages postérieurs à l’emploi et aux plans de rémunération en action. Les frais généraux et administratifs engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 38 millions d’euros et 36 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées.
Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits / (charges) opérationnels ». Cette ligne inclut principalement :
● les plus ou moins-values des cessions d’actifs ;
● les coûts liés aux acquisitions ;
● d’autres produits et charges opérationnels notamment des charges de structuration organisationnelle et juridique du Groupe.
Le résultat opérationnel représente la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, les frais marketing et commerciaux, les frais généraux et administratifs, les frais de technologie et produits, les autres produits et charges opérationnels et la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.
Le résultat financier correspond au coût de l’endettement financier net, augmenté des autres produits et charges financiers tels que les gains et pertes de changes. Le coût de l’endettement financier net comprend les charges d’intérêts sur emprunts, les charges d’intérêts sur loyers, l’amortissement des frais d’émission d’emprunts et les produits financiers de la trésorerie.
L’impôt sur le résultat est égal au montant total de l’impôt courant et de l’impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est le montant des impôts sur les bénéfices payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice et doit être comptabilisé en tant que passif dans la mesure où il n’est pas payé. Si le montant déjà payé au titre de la période et des périodes précédentes excède le montant dû pour ces périodes, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les passifs (actifs) d’impôt exigible de la période et des périodes précédentes sont évalués au montant que l’on s’attend à payer aux (recouvrer auprès des) administrations fiscales en utilisant les taux d’impôt et les réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture dans chaque pays où le Groupe est présent. La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) répond, selon l’analyse du Groupe, à la définition d’un impôt tel que défini par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat et est donc présentée sur la ligne « Impôts sur le résultat » dans l’état du résultat net consolidé. L’impôt différé résulte des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt attendus sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif éteint et qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées font l’objet d’un ajustement au nouveau taux en vigueur et l’ajustement est imputé au compte de résultat sauf s’il se rapporte à un élément comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global, notamment les écarts actuariels. Les impôts différés sont revus à chaque clôture pour tenir compte des éventuels changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement des différences temporelles déductibles. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera d’impôts différés passifs de même maturité ou de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon prévisible. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d’affaires, l’EBITDA ajusté et le Cash Flow Libre. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2023 | Variation | Exercice clos le 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 880,3 | 15,7 % | 760,8 |
| EBITDA ajusté | 50,3 | 44,8 % | 34,7 |
| Cash Flow Libre | (3,1) | (105,9) % | 52,0 |
L’EBITDA ajusté constitue un indicateur alternatif de performance au sens de la position AMF n° 2015-12. L’EBITDA ajusté n’est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer l’EBITDA ajusté de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe.# EBITDA ajusté
L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l’employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2023 | Exercice clos le 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel | (18,1) | (22,3) |
| Retraitement des charges de dépréciations et d’amortissements | 61,3 | 44,9 |
| Retraitement des paiements fondés sur des actions y compris charges sociales et abondements de l’employeur | 8,0 | 6,5 |
| Retraitement des autres produits et charges opérationnels | (1,7) | 4,9 |
| Retraitement des amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 0,8 | 0,8 |
| EBITDA ajusté | 50,3 | 34,7 |
Une discussion détaillée de l’évolution de l’EBITDA ajusté sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 figure au paragraphe 5.2.12 du présent Document d’enregistrement universel.
Le cash-flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, et retraité (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d’acquisitions d’un groupe d’actifs ne répondant pas à la définition d’un regroupement d’entreprises, et (iii) des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l’acquisition d’actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.). Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction Générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement.
Le cash-flow libre et les flux nets de trésorerie liés à l’activité se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés :
| Exercice clos le 31 décembre 2023 | Exercice clos le 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie liés à l’activité | 12,7 | 73,7 |
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (49,2) | (25,5) |
| Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | 1,2 | - |
| Retraitement des coûts liés aux acquisitions | 1,8 | 1,6 |
| Retraitement des coûts d’acquisitions d’un groupe d’actifs | 24,9 | 2,2 |
| Retraitement des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l’acquisition d’actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.) | 5,5 | - |
| Cash-flow libre | (3,1) | 52,0 |
Une discussion détaillée de l’évolution du cash flow libre sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 figure au paragraphe 5.3.2.4 du présent Document d’enregistrement universel.
Les informations financières sélectionnées présentées ci-après, relatives aux exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023, sont extraites des comptes consolidés audités. Ces informations financières sélectionnées doivent être lues conjointement avec les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe sur ces exercices.
| Exercice clos au 31 décembre 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 880,3 | 760,8 | 577,2 |
| Résultat opérationnel | (18,1) | (22,3) | (19,6) |
| Résultat net | (2,7) | (25,0) | (28,6) |
| EBITDA ajusté | 50,3 | 34,7 | 23,3 |
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité | 12,7 | 73,7 | (7,7) |
| Cash-Flow Libre | (3,1) | 52,0 | (30,7) |
| Total Bilan | 1 107,0 | 1 004,8 | 912,8 |
Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé (en millions d’euros) du Groupe pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et 2022.
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2023 | Exercice clos le 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 880,3 | 760,8 |
| Coût des ventes | (596,1) | (508,3) |
| Frais marketing et commerciaux | (192,7) | (164,1) |
| Frais technologie et produits | (56,5) | (56,7) |
| Frais généraux et administratifs | (54,5) | (50,4) |
| Autres produits / (charges) opérationnels | 1,7 | (4,9) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | (0,3) | 1,2 |
| Résultat opérationnel | (18,1) | (22,3) |
| Coût de l’endettement financier net | 4,2 | 1,2 |
| Autres produits / (charges) financiers | 6,3 | 7,2 |
| Résultat avant impôts | (7,6) | (13,9) |
| Impôts sur le résultat | 4,9 | (11,1) |
| Résultat net | (2,7) | (25,0) |
| Résultat des participations ne donnant pas le contrôle | (2,8) | (4,8) |
| Résultat net part du Groupe | (5,5) | (29,8) |
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe a augmenté de 119,5 millions d’euros, soit 15,7 %, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 760,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 880,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Le tableau ci-dessous présente le passage du chiffre d’affaires consolidé au chiffre d’affaires organique à taux de change constant ainsi que les taux de croissance pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 :
| Exercice clos le 31 décembre 2023 | Variation 2022-2023 (En millions d’euros) | Variation 2022-2023 (En %) | Exercice clos le 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires consolidé | 880,3 | 119,5 | 15,7 % | 760,8 |
| Variations de périmètre | (19,6) | - | ||
| Impact de change | 10,9 | - | ||
| IAS 29 Hyperinflation | (1,3) | - | ||
| Chiffre d’affaires organique à taux de change cONSTANT | 870,3 | 109,5 | 14,4 % | 760,8 |
La répartition entre le chiffre d’affaires tiré des ventes numériques et des autres activités (comprenant principalement les ventes de supports physiques, l’administration de droits d’édition musicale et, dans une moindre mesure les produits dérivés, l’organisation d’évènements musicaux, les droits voisins, la synchronisation et le partenariat de marques), est la suivante :
| Exercice clos le 31 décembre 2023 | Variation 2022-2023 (En millions d’euros) | Variation 2022-2023 (En %) | Exercice clos le 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Ventes numériques | 793,1 | 91,1 | 13,0 % | 701,9 |
| Autres | 87,2 | 28,4 | 48,2 % | 58,9 |
| Chiffre d’affaires consolidé | 880,3 | 119,5 | 15,7 % | 760,8 |
L’évolution du chiffre d’affaires consolidé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement par :
Le Groupe a enregistré une croissance du chiffre d’affaires lié aux ventes numériques de 13,0 % par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2022, reflétant une augmentation résiliente du streaming par abonnement payant, des gains de parts de marché supplémentaires compensant largement un ralentissement de la croissance du streaming financé par la publicité (redressement au quatrième trimestre).
Le chiffre d’affaires lié aux ventes non-numériques du Groupe a enregistré une augmentation de 48,2 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, principalement lié à l’intégration des activités d’édition musicale de Sentric et à la croissance soutenue des activités live en France et branding en Turquie.
Sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 :
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2023 | Variation 2022-2023 (En millions d’euros) | Variation 2022-2023 (En %) | Exercice clos le 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Solutions Premium | 825,1 | 112,5 | 15,8 % | 712,6 |
| Solutions Automatisées | 55,2 | 7,0 | 14,6 % | 48,2 |
| Chiffre d’affaires consolidé | 880,3 | 119,5 | 15,7 % | 760,8 |
Le chiffre d’affaires généré par l’activité Solutions Premium a augmenté de 112,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 15,8 %, passant de 712,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 825,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ajustée de l'effet négatif du taux de change sur la monétisation numérique (appréciation de l'euro par rapport au dollar), la croissance organique est supérieure à +20 %.## 5.2.1 Chiffre d’affaires
La solide performance organique s’explique par les tendances du marché qui sont restées favorables tout au long de l’année et par l’investissement de Believe dans les équipes locales tout en élargissant son offre de services dans plusieurs marchés clés.
Le chiffre d’affaires généré par l’activité Solutions Automatisées a augmenté de 7,0 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 14,6 %, (et 14,7 % à taux de change constant, les revenus de TuneCore étant en partie enregistrés en dollars américains) passant de 48,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 55,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette augmentation s’explique principalement par l’intégration des activités d'édition musicale de Sentric et par le nouveau programme de marketing TuneCore Accelerator lancé fin 2023.
Le coût des ventes du Groupe a augmenté de 87,8 millions d’euros, soit 17,3 %, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 508,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 596,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évolution du coût des ventes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement par l’augmentation du montant total des reversements payés par le Groupe aux artistes et labels, en ligne, avec la croissance du chiffre d’affaires liés aux contenus du catalogue du Groupe, pour les raisons exposées au paragraphe 5.2.1 « Chiffre d’affaires » ci-dessus.
Les frais marketing et commerciaux du Groupe ont augmenté de 28,6 millions d’euros, soit 17,4 %, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 164,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 192,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évolution des frais marketing et commerciaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement par les investissements continus réalisés par le Groupe dans les équipes locales et dans le développement de nouveaux services dans les zones géographiques clés. Chaque année, une part significative du chiffre d'affaires est réinvesti au niveau des segments permettant de renforcer les équipes et de préparer l'expansion de ses activités.
Les frais technologie et produits du Groupe ont diminué de 0,1 millions d’euros, soit (0,2) %, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 56,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 56,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évolution des frais technologie et produits au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est à rapprocher de la stratégie d'optimisation des investissements du Groupe. Des plans d'efficacité ont été menés durant l'année et ont notamment conduit aux reports de différents projets secondaires. Ainsi, les coûts capitalisés ont reculé sur l'année en comparaison à 2022. Les principaux investissements réalisés portent notamment sur l'analyse de données, le marketing digital et les outils soutenus par l'IA pour la découverte et le développement de l'audience. Hors coûts capitalisés, les frais technologique et produits inclus dans l’EBITDA diminuent également de 1 %.
Les frais généraux et administratifs du Groupe ont augmenté de 4,1 millions d’euros, soit 8,1 %, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 50,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 54,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’augmentation des frais généraux et administratifs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement les investissements continus réalisés par le Groupe dans les équipes locales et dans le développement de nouveaux services dans les zones géographiques clés. Le Groupe adapte son rythme d'investissement à la croissance de chacun de ses marchés, tout en améliorant l'efficacité opérationnelle dans le Groupe. Des initiatives sur l'efficience du travail ont été lancées et ont eues des résultats positifs, notamment au niveau de la plateforme centrale.
Les autres produits et charges opérationnels du Groupe ont augmenté de 6,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant d’une charge nette de 4,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à un produit net de 1,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les autres produits et charges opérationnels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comprennent notamment un produit lié à la mise à jour de l'estimation des options croisées d’achat-vente et du contrat à terme conclus dans le cadre de nos acquisitions (selon les dernières hypothèses disponibles) ainsi qu'un produit lié à la renégociation du bail des locaux du siège social de Believe en France. Les autres produits et charges opérationnels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprennent principalement des charges liées à la réorganisation engagée au sein de certains pays pour 2,4 millions d’euros.
Le résultat opérationnel du Groupe a augmenté de 4,2 millions d’euros, soit 18,8 %, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de (22,3) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à (18,1) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L'augmentation du résultat opérationnel du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, s’explique par l’accroissement de 15,7 % du chiffre d’affaires du Groupe (voir le paragraphe 5.2.1 « Chiffre d’affaires » ci-dessus) compensé en partie par l’augmentation de 14,5 % des charges opérationnelles et coûts des ventes (voir paragraphes ci-dessus).
Le résultat financier du Groupe correspond à un produit de 10,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre un produit de 8,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
| (En millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Coût de l’endettement financier net | 4,2 | 1,2 |
| Autres produits / (charges) financiers | 6,3 | 7,2 |
| Total résultat financier | 10,5 | 8,4 |
L’évolution du résultat financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement par l’évolution des produits (coûts) financiers pour 3,0 millions d’euros et l’évolution des gains et pertes de change pour (1,5) millions d’euros.
Le résultat avant impôt du Groupe s'est amélioré de 6,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant d’une perte avant impôt de 13,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à une perte avant impôt de 7,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évolution du résultat avant impôt au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement par les évolutions du résultat opérationnel et du résultat financier au cours de l’exercice décrites aux paragraphes 5.2.7 et 5.2.8 ci-dessus.
Les impôts sur le résultat du Groupe ont diminué de 16,0 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 11,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à (4,9) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, le produit d’impôts sur le résultat s’explique principalement par des produits d'impôts différés, constitués en partie par la reconnaissance des pertes antérieures, supérieurs aux charges d’impôts sur les bénéfices imposables. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, la charge d’impôts sur le résultat s’explique principalement par des charges d’impôts sur les bénéfices imposables des entités bénéficiaires du Groupe, par des retenues à la source sur les dividendes internes perçus et par des charges d’impôts différés sur les différences temporelles.
En conséquence des évolutions décrites aux paragraphes ci-dessus, le résultat net du Groupe s’est amélioré de 22,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant d’une perte nette de 25,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à une perte nette de 2,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
L’EBITDA ajusté du Groupe a augmenté de 15,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 34,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 50,3 millions d’euros, soit 5,7 % du chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évolution de l’EBITDA ajusté du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 provient essentiellement (i) du solide niveau de rentabilité des Solutions Automatisées boosté par l’intégration des activités Sentric, (ii) par la croissance enregistrée par les Solutions Premium, (iii) ainsi que par une croissance limitée des investissements réalisés sur la Plateforme Centrale. L’augmentation de l’EBITDA ajusté du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique (i) par la croissance significative de son chiffre d’affaires de 15,7 %, passant de 760,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 880,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et (ii) par une progression de 14,3 % des coûts, incluant l’effet année pleine des investissements, passant de 726,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 830,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.# Évolution de l’EBITDA ajusté par secteur opérationnel (En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2023 | Variation 2022-2023 | En millions d’euros | En % | Exercice clos le 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Solutions Premium | 118,3 | 17,0 | 16,8 % | 101,3 |
| Solutions Automatisées | 10,1 | 3,5 | 53,0 % | 6,6 |
| Plateforme Centrale (1) | (78,1) | (5,0) | 6,8 % | (73,2) |
| EBITDA ajusté | 50,3 | 15,5 | 44,8 % | 34,7 |
(1)La Plateforme Centrale ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8 mais est suivie par le Groupe pour ses besoins de reporting interne et regroupe les coûts des fonctions opérationnelles centralisées suivantes, non affectés aux secteurs opérationnels Solutions Premium ou Solutions Automatisées : les équipes IT, produits et opérations qui développent et exploitent la technologie liée à la plateforme de distribution auprès des plateformes de distribution numérique et à l’analyse de données ; les équipes marketing, qui développent et exploitent les outils de promotion des artistes ; les équipes qui développent et structurent les offres commerciales ; et diverses fonctions supports telles que les équipes finance et ressources humaines.
L’EBITDA ajusté généré par l’activité Solutions Premium a augmenté de 17,0 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 16,8 %, passant de 101,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 118,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évolution de l’EBITDA ajusté de l’activité Solutions Premium au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement par la croissance du chiffre d’affaires de cette activité (voir le paragraphe 5.2.1 « Chiffre d’affaires » ci-dessus), partiellement compensé par l’augmentation des frais commerciaux et marketing, liée aux investissements réalisés dans ses organisations locales afin d’accroître les positions sur les marchés clés où la numérisation des genres musicaux s’accélère.
L’EBITDA ajusté généré par l’activité Solutions Automatisées a augmenté de 3,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 53,0 %, passant de 6,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 10,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évolution de l’EBITDA ajusté de l’activité Solutions Automatisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique par l'intégration des activités d'éditon musicale de Sentric, et par un solide niveau de rentabilité dû à l’augmentation du chiffre d’affaires par abonnement et à la décélération des investissements.
Les coûts de la Plateforme Centrale compris dans l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe ont augmenté de 6,8 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 73,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 78,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Après une phase d’investissements significatifs dans la Plateforme Centrale notamment entre 2018 et 2020 afin de servir plus de géographies avec une qualité de service très élevée et répondre aux demandes des plateformes de streaming, celle-ci se poursuit dans une moindre mesure. Le Groupe adapte son rythme d’investissement à la croissance de chacun de ses marchés, tout en améliorant l’efficacité opérationnelle dans le Groupe. En conséquence, les coûts liés à la Plateforme Centrale diminuent en pourcentage du chiffre d’affaires. L’EBITDA ajusté de la Plateforme Centrale en pourcentage du chiffre d’affaires s'élève à 8,9 % au 31 décembre 2023 contre 9,6 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En excluant l’effet lié à la capitalisation, les coûts de la Plateforme Centrale ont représenté 10,4 % du chiffre d’affaires contre 11,7 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Les principaux besoins de financement du Groupe incluent ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d’investissement (notamment dans le cadre de sa stratégie de développement et de croissance externe), ses remboursements d’emprunts et ses paiements d’intérêts. Les principales sources de liquidité du Groupe sont les suivantes :
Par ailleurs le Groupe bénéficie d’une ligne de crédit de 170 millions d’euros non tirée à la clôture (voir le paragraphe 5.3.3.1 « Contrat de Crédit Renouvelable » du présent Document d’enregistrement universel).
Sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, le Groupe considère que celui-ci sera en mesure de faire face à ses besoins de liquidité au cours de la période de douze mois suivant la date du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que de procéder au paiement des intérêts de sa dette financière au cours de cette période.
Les avances sur reversements payées par le Groupe aux artistes et labels (voir le Chapitre 1 paragraphe 1.2.3 « Une plateforme de développement pour les artistes et labels locaux offrant des contrats en ligne avec les pratiques de marché ou supérieurs à ces pratiques ») ont un impact négatif sur son besoin en fonds de roulement et conduisent à une consommation de trésorerie immédiate par le Groupe. Le montant des avances sur reversements payées par le Groupe aux artistes et labels a augmenté ces dernières années, en raison de la croissance de son chiffre d’affaires, mais aussi par le lancement d’offres commerciales dédiées (Artists Solutions ou Artist Services) dont le démarrage induit le versement d’avances, dont se servent les artistes pour financer le développement des titres ou albums (voir également les paragraphes 5.3.2.5 « Le besoin en fonds de roulement », 3.1.2 « Risques liés aux relations avec les labels et artistes » et 3.1.4 « Risques de liquidité » du présent Document d’enregistrement universel).
Au cours du premier semestre 2023, le Groupe a eu de nombreuses opportunités commerciales pour renouveler plusieurs contrats sur des durées beaucoup plus longues et à des conditions financières plus attractives avec plusieurs labels de premier rang et d’artistes établis. Ces durées beaucoup plus longues ont un impact sur le niveau de recoupement d’avances annuel, qui baisse mécaniquement sur 2023 en raison de ces durées beaucoup plus longues pour s’établir à 40 %, par rapport à 51 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Le montant net des avances aux artistes non recouvrées s’élève à 258,6 millions d’euros et 178,5 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement.
Les dépenses d’investissement du Groupe se répartissent entre les catégories suivantes :
Les coûts de développement capitalisés en immobilisations incorporelles pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 se sont élevés à 17,9 millions d’euros et 19,8 millions d’euros respectivement. Pour plus d’informations concernant les investissements historiques, en cours de réalisation et futurs du Groupe, voir le Chapitre 1 paragraphe 1.1 « Historique de la Société » du présent Document d’enregistrement universel (voir également le Chapitre 6 Note 6.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 pour des informations sur la capitalisation des coûts de développement).
Les décaissements liés à l’acquisition de filiales, nettes de la trésorerie acquise, pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, se sont élevés à 36,6 millions d’euros et 8,7 millions d’euros, respectivement. Pour plus d’informations concernant les acquisitions de sociétés ou d’activités réalisées par le Groupe au cours des trois derniers exercices, voir le paragraphe 5.1.2.4 « Les opérations de croissance externe » du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe affecte une partie de ses flux de trésorerie au service et au remboursement de son endettement. Le Groupe a perçu des intérêts financiers d’un montant net de 5,7 millions d’euros et 2,0 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement. Il a par ailleurs versé, au titre du remboursement de ses emprunts, 1,7 millions d’euros et 1,5 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement. Les paiements de loyers ont par ailleurs représenté 10,6 millions d’euros et 6,8 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement.# 5.3.2.2 Flux de trésorerie consolidés du Groupe
Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité | 12,7 | 73,7 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement | (86,9) | (38,3) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (5,0) | (2,6) |
| Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nette de la trésorerie passive et hors effets de change | (79,2) | 32,8 |
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie générés par l’activité :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Résultat net | (2,7) | (25,0) |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations | 61,3 | 44,9 |
| Charge relative aux paiements fondés sur des actions | 8,0 | 6,5 |
| Coût (produit) de l’endettement financier net | (4,2) | (1,2) |
| Charge d’impôts | (4,9) | 11,1 |
| Dotations nettes aux provisions et avantages au personnel | 0,2 | (0,6) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, incluant les dividendes reçus | 1,1 | (0,4) |
| Neutralisation des plus ou moins-values de cession | (1,0) | - |
| Autres éléments sans effets de trésorerie | (15,8) | (7,2) |
| Impôts recouvrés / payés | (5,6) | (7,8) |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité | (23,7) | 53,4 |
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité | 12,7 | 73,7 |
Les flux nets de trésorerie générés par l’activité du Groupe se sont élevés à 12,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et 73,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La variation des flux nets de trésorerie générés par l’activité du Groupe de (60,9) millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique par les effets compensatoires suivants : (i) la diminution de la variation du besoin en fonds de roulement du Groupe, à hauteur de (77,1) millions d’euros (voir le paragraphe 5.3.2.5 « Le besoin en fonds de roulement » du présent Document d’enregistrement universel), (ii) la diminution de la charge d’impôts nette des impôts payés à hauteur (13,7) millions d’euros, (iii) la baisse des autres éléments sans effet de trésorerie de (8,6) millions d’euros, (iv) l’augmentation du résultat net du Groupe, à hauteur de 22,3 millions d’euros (voir le paragraphe 5.2.11 « Résultat net » du présent Document d’enregistrement universel), et (v) l’accroissement des amortissements et dépréciations des immobilisations de 16,4 millions d’euros.
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (49,2) | (25,5) |
| Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 1,2 | - |
| Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise | (36,6) | (8,7) |
| Diminution (augmentation) des prêts | (1,7) | (3,2) |
| Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants | (0,6) | (0,9) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement | (86,9) | (38,3) |
Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement du Groupe se sont élevés à (86,9) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et (38,3) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement ont diminué de 48,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 principalement suite à l’augmentation de 27,9 millions d’euros des décaissements liés aux acquisitions de filiales et de 23,8 millions d'euros des décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles. En 2023, les décaissement liés à l’acquisition des filiales, nets de trésorerie acquise, pour un montant de 36,6 millions d’euros correspondent principalement à l’acquisition de 100 % de Sentric Music Group pour 35,9 millions d’euros (voir le Chapitre 6 Note 2.2 - Périmètre de consolidation et les Faits marquants de l'exercice 2023). En 2022, les décaissements liés à l’acquisition des filiales, nets de trésorerie acquise, pour un montant de 8,7 millions d’euros correspondent notamment à (i) l’acquisition de 2 % complémentaire dans 6&7, (ii) l’acquisition de 53 % de la société Morning Glory Music pour 3,9 millions d’euros, et (iii) l’acquisition de 24 % de Structure PY pour 3,1 millions d’euros (voir le Chapitre 6 Note 2.2 - Périmètre de consolidation).
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Remboursement d’emprunts | (1,7) | (1,5) |
| Remboursement des dettes de loyer | (10,6) | (6,8) |
| Intérêts financiers payés | 5,7 | 2,0 |
| Augmentation (réduction) de capital par les actionnaires | 1,6 | 3,7 |
| Cession (acquisition) des actions propres | - | - |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (5,0) | (2,6) |
Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement du Groupe se sont élevés à (5,0) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et (2,6) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement du Groupe ont diminué de 2,4 millions d’euros par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’expliquant principalement par l'augmentation des remboursements des dettes de loyer.
En 2023 et 2022, le Groupe a procédé à l’augmentation de son capital social pour un montant (prime d’émission incluse) de respectivement 1,6 millions d’euros et 1,4 millions d’euros par l’émission d’actions auprès des salariés du Groupe par exercices de BSA et BSPCE. En 2022, le Groupe a également procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés de 2,3 millions d’euros (prime d’émission incluse) dans le cadre du plan d’actionnariat salarié: b.shares 2022 (voir le Chapitre 6 Note 5.4 – Paiements fondés sur des actions).
Le cash-flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, et retraités (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d’acquisitions d’un groupe d’actifs ne répondant pas à la définition d’un regroupement d’entreprises, et (iii) des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l’acquisition d’actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.). Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction Générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement.
Le cash-flow libre constitue un indicateur alternatif de performance au sens de la position AMF n° 2015-12. Le cash-flow libre n’est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer le cash-flow libre de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe.
Le cash-flow libre et les flux nets de trésorerie liés à l’activité se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie liés à l’activité | 12,7 | 73,7 |
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (49,2) | (25,5) |
| Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | 1,2 | - |
| Retraitement des coûts liés aux acquisitions | 1,8 | 1,6 |
| Retraitement des coûts d’acquisitions d’un groupe d’actifs | 24,9 | 2,2 |
| Retraitement des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l’acquisition d’actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.) | 5,5 | - |
| Cash-flow libre | (3,1) | 52,0 |
Le cash-flow libre du Groupe s’est élevé à (3,1) millions d’euros et 52,0 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement. La variation du cash-flow libre au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement par la diminution des flux nets de trésorerie générés par l’activité, à hauteur de 61,0 millions d’euros (voir par ailleurs le paragraphe 5.3.2.2 « Flux nets de trésorerie générés par l’activité » du présent Document d’enregistrement universel).
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du besoin en fonds de roulement au bilan du Groupe :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Stocks | 4,1 | 5,6 |
| Créances clients | 200,2 | 158,5 |
| Avances aux artistes et labels - part courante et non courante | 258,6 | 178,5 |
| Autres actifs courants | 38,3 | 32,1 |
| Actifs financiers courants | 1,4 | 0,9 |
| Actifs d’impôts courants | 4,1 | 6,3 |
| Dettes fournisseurs et passifs sur contrats | (611,8) | (509,3) |
| Autres passifs courants (1) | (42,2) | (32,7) |
| Passifs d’impôts courants | (4,4) | (2,0) |
| Besoin en fonds de roulement | (151,7) | (162,1) |
(1) Les autres passifs courants incluent les provisions courantes.
Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients, des avances aux artistes et labels et des autres actifs courants et diminuée des dettes fournisseurs et passifs sur contrats et des autres passifs courants. Les créances clients correspondent principalement au montant des reversements dus par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux au Groupe ainsi que des factures à émettre dans le cadre de l’estimation du chiffre d’affaires à la clôture.## 5.3.2 Besoin en fonds de roulement
Les avances aux artistes et labels correspondent aux montants non recouvrés des avances payées par le Groupe à certains artistes et labels. 70. Les autres actifs courants incluent principalement les créances fiscales et sociales que le Groupe détient sur les administrations fiscales à la clôture, notamment des créances de TVA. Les dettes fournisseurs et passifs sur contrats correspondent principalement :
* au montant des reversements dus par le Groupe aux artistes et labels ;
* aux avances et minimums garantis reçus des plateformes numériques ;
* à des produits constatés d’avance liés aux abonnements versés en intégralité dès le début du contrat par les artistes et étalés sur plusieurs exercices, dans le cadre des Solutions Automatisées.
Le montant des passifs sur contrats s’élève à 53,4 millions d’euros et 51,0 millions d’euros, au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement. Les autres passifs courants comprennent les dettes fiscales et sociales et d’autres dettes.
Compte tenu des activités du Groupe, l’évolution de son besoin en fonds de roulement dépend d’une part du montant net des avances non recouvrées accordées aux artistes et labels dans le cadre des contrats conclus avec eux et d’autre part du décalage existant entre le moment où le Groupe perçoit les reversements payés par les plateformes de distribution numérique, et le moment où les reversements correspondants (pour des montants inférieurs aux reversements perçus des plateformes et médias sociaux, s’agissant des reversements effectués dans le cadre des activités Solutions Premium) sont ensuite payés aux artistes et labels. La variation de ces deux éléments contribue (positivement ou négativement) à la génération des flux de trésorerie du Groupe.
En comparaison à 2022, le besoin en fonds de roulement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est en augmentation de 10,4 millions d’euros. Cette évolution s’explique notamment par la croissance des activités du Groupe, conduisant à une augmentation de 80,1 millions d’euros des avances aux artistes et labels, de 41,7 millions d’euros des créances clients compensée par la hausse de 102,5 millions d’euros des dettes fournisseurs et passifs sur contrats.
Le Groupe a conclu le 6 mai 2021 un Contrat de Crédit Renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Contrat de Crédit Renouvelable ») avec un syndicat de banques internationales (les « Prêteurs »), pour une durée de cinq ans à compter de la date de règlement-livraison de l’introduction en bourse de la Société. Le Contrat de Crédit Renouvelable est régi selon le droit français. Le tirage des sommes mises à disposition du Groupe par les Prêteurs au titre du Contrat de Crédit Renouvelable est soumis à certaines conditions.
Le Contrat de Crédit Renouvelable prévoit la mise à disposition d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d’intérêts applicable. Des frais d’émission pour 1,3 million d’euros ont été comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sur les lignes « Dettes financières courantes » et « Dettes financières non courantes ». Au 31 décembre 2023, cette ligne de crédit n’est pas tirée.
Les prêts contractés en vertu du Contrat de Crédit Renouvelable porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 0,80 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse. Les commissions suivantes seront également dues :
(i) une commission d’engagement due au titre de l’engagement de crédit disponible de chaque Prêteur au titre de la ligne de crédit renouvelable à un taux de 35 % de la marge applicable et
(ii) une commission d’utilisation due au titre des tirages de la ligne de crédit renouvelable au-delà d’un certain seuil à un taux compris entre 0,10 % par an et 0,15 % par an et variant en fonction de la proportion utilisée de la ligne de crédit renouvelable.
Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma du Groupe, tel que défini dans le Contrat de Crédit Renouvelable. Les marges seront revues semestriellement en testant ledit ratio chaque semestre et pour la première fois à la date tombant six (6) mois à compter du règlement-livraison.
| Ratio de levier (dette nette totale/ EBITDA consolidé pro forma) | Marge applicable |
|---|---|
| Inférieur ou égal à 0,5x | 0,80 % |
| Supérieur à 0,5x et inférieur ou égal à 1,0x | 0,90 % |
| Supérieur à 1,0x et inférieur ou égal à 1,5x | 1,15 % |
| Supérieur à 1,5x et inférieur ou égal à 2,0x | 1,20 % |
| Supérieur à 2,0x et inférieur ou égal à 2,5x | 1,35 % |
La dette nette totale est définie dans le Contrat de Crédit Renouvelable comme l’endettement financier consolidé du Groupe, excluant l’endettement intragroupe et les obligations liées à des instruments de couverture de risque de taux et de risque de change et après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L’EBITDA consolidé pro forma défini par le Contrat de Crédit Renouvelable est basé sur le Résultat opérationnel tel que défini dans les états financiers consolidés, retraité principalement du montant des charges d’amortissement et de dépréciation des actifs du Groupe, du montant des Autres produits et charges opérationnels, et du montant des paiements fondés sur des actions.
Le Contrat de Crédit Renouvelable contient certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas :
* constituer des sûretés ;
* céder des actifs ;
* réaliser certaines fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations similaires ; et
* procéder à un changement de la nature des activités du Groupe.
Dans chaque cas sous réserve des montants de minimis stipulés et/ou d’exceptions usuelles pour ce type de financement. Le Contrat de Crédit Renouvelable contient également des engagements de faire comme le respect des lois applicables ou encore le maintien de l’emprunt au même rang que les autres dettes non sécurisées et non subordonnées de la Société. Enfin, le Contrat de Crédit Renouvelable impose le respect d’un ratio financier, qui limitera le montant de la dette pouvant être contractée par les membres du Groupe. En effet, le Groupe sera tenu de maintenir un ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma), testé à la fin de chaque semestre et pour la première fois pour la période s’achevant le 31 décembre 2021, inférieur ou égal à 2,5x jusqu’à l’échéance du Contrat de Crédit Renouvelable.
Le Contrat de Crédit Renouvelable autorise des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis et un montant minimum. En outre, le Contrat de Crédit Renouvelable prévoit notamment un cas de remboursement et/ou d’annulation anticipé en cas de changement de contrôle, sur demande de tout prêteur intervenant dans les 15 jours ouvrés suivant la réception de la notification par l’agent du crédit aux prêteurs de la notification par la Société informant l’agent du crédit de la survenance d’un tel cas de remboursement/annulation anticipé. Les prêts non tirés concernés seront annulés à réception par l’agent du crédit de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s) et les tirages en cours concernés devront être remboursés dans les 15 jours ouvrés suivant la réception par l’agent de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s).
Le 12 février 2024, le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, a annoncé avoir pris la décision d’acquérir les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe (l’« Acquisition des Blocs »). Il est par ailleurs envisagé que Denis Ladegaillerie, fondateur de Believe, apporte une partie de ses actions de la Société au consortium (représentant 11.17 % du capital) et vende la part restante (représentant 1,29 % du capital). Ces acquisitions et apports porteraient la participation du consortium à 71,92 % du capital (pour plus de détails sur ces opérations cf. note 12.4 - Événements postérieurs à la clôture). Si les Acquisitions de Blocs venaient à se réaliser, le consortium prendrait le contrôle de la Société constituant ainsi un cas de changement de contrôle au titre du Contrat de Crédit Renouvelable.
Le Contrat de Crédit Renouvelable prévoit un certain nombre de cas d’exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment les défauts de paiement, le non-respect du ratio financier ou de toute autre obligation ou déclaration, cas d’exigibilité anticipée croisés, procédures collectives et insolvabilité, certaines condamnations pécuniaires ou survenance d’évènement significatif défavorable.
La Société a conclu avec bpifrance cinq contrats de prêt d’un montant total de 10 millions d’euros ayant chacun une maturité de 7 ans, s’étalant entre 2022 et 2026 (les « Emprunts BPI »). Au 31 décembre 2023, l’encours total des emprunts auprès de bpifrance s’élève à 2,0 millions d’euros.
Au 31 décembre 2023, le capital social de la société Believe SA était composé de 97 086 350 actions. Toutes les actions ont une valeur nominale de 0,005 euro et sont entièrement libérées.# Tableau de variation du capital social et des primes d’émissions
| Opération | Capital social (En euros) | Primes d’émission (En euros) | Nombre d’actions à 0,005 € |
|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2022 | 480 271 464 975 049 | 96 054 202 | |
| Exercices de BSA / BSPCE | 1 862 1 454 005 372 | 450 | |
| Plan d’actionnariat salarié : b.shares 2022 | 1 687 2 286 122 337 | 457 | |
| Solde au 31 décembre 2022 | 483 821 468 715 176 | 96 764 109 | |
| Exercices de BSA / BSPCE | 1 611 1 618 729 322 | 241 | |
| Solde au 31 décembre 2023 | 485 432 470 333 905 | 97 086 350 |
Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque et gestion des risques » du présent Document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section. Les prévisions présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n° 2019/980 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.
Le Groupe a construit ses prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 :
Hypothèses internes à la Société
Principaux investissements
À horizon 2025, les dépenses d’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe (hors dépenses de croissance externe) devraient croître en valeur absolue afin d’accompagner la croissance de ses activités, mais s’établir en pourcentage du chiffre d’affaires inférieur à 4 % du chiffre d’affaires (contre 5,6 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; ce chiffre intègre des acquisitions de catalogues). Cette tendance devrait se poursuivre au-delà de 2025.
Hypothèses macro-économiques et de marché
En 2024, Believe prévoit de rester sur une trajectoire de croissance organique solide. Les activités de streaming par abonnement (payant) ont démontré leur résilience en 2023, progressant dans toutes les zones géographiques malgré le niveau élevé d’incertitudes économiques notamment en raison de la crise ukrainienne et de l’inflation. En outre, le passage des activités de streaming financées par la publicité au streaming payant sur les marchés émergents a également progressé de manière constante. Ces tendances devraient se poursuivre en 2024, car la demande de streaming payant reste solide même dans un environnement économique plus difficile. Le Groupe s’attend toutefois à ce que les activités financées par la publicité soient pénalisées à court terme. Sur la base de ces hypothèses, Believe prévoit qu’en 2024 la croissance organique sera d’environ +18 % pour le Groupe.
Believe prévoit également de continuer à investir dans la Plateforme Centrale pour être à la pointe de l’innovation. Le Groupe compte également poursuivre ses investissements significatifs dans les ventes et les capacités locales pour alimenter sa croissance rentable et saisir les opportunités offertes par la numérisation accélérée d’une plus grande variété de genres musicaux. Le Groupe s’est également engagé à augmenter progressivement sa marge d’EBITDA ajusté, il va donc surveiller le rythme d’investissement et se concentrer sur l’amélioration de l’efficacité opérationnelle pour atteindre une marge d’EBITDA ajusté d’environ 6,5 % en 2024. Le Groupe devrait générer un flux de trésorerie disponible légèrement positif pour l’ensemble de l’année 2024.
Par ailleurs, les discussions en cours sur un éventuel changement de contrôle du Groupe pourraient avoir un impact sur son activité et sa situation financière, que le Groupe ne peut pas estimer à ce stade. Plus généralement le plan stratégique visant à construire la meilleure plateforme de développement d’artistes est en bonne voie et le Groupe confirme sa trajectoire moyen terme. Celle-ci comprend un TCAM 2021-2025 entre 22 % et 25 % et une marge d’EBITDA ajusté de 5 % à 7 % pour le Groupe d’ici 2025, qui implique une marge des segments avant prise en compte des coûts de la plateforme centrale de 15 % à 16 %, ce qui correspond à une marge de période de forte croissance, le chiffre d’affaires étant réinvesti en grande partie. Believe est confiant dans sa capacité à atteindre son objectif long terme d’une marge d’EBITDA ajusté du Groupe de 15 %.
| Notes | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4.1 | 880 312 | 760 805 |
| Coût des ventes | 4.2 | (596 083) | (508 269) |
| Frais marketing et commerciaux | 4.3 | (192 676) | (164 080) |
| Frais technologie et produits | 4.3 | (56 520) | (56 655) |
| Frais généraux et administratifs | 4.3 | (54 512) | (50 412) |
| Autres produits / (charges) opérationnels | 4.4 | 1 708 | (4 888) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 2.4 | (301) | 1 233 |
| Résultat opérationnel | (18 072) | (22 265) | |
| Coût de l'endettement financier net | 8.6 | 4 230 | 1 199 |
| Autres produits / (charges) financiers | 8.6 | 6 293 | 7 185 |
| Résultat financier | 10 522 | 8 384 | |
| Résultat avant impôts | (7 550) | (13 881) | |
| Impôts sur le résultat | 9.1 | 4 865 | (11 089) |
| Résultat net | (2 685) | (24 970) | |
| Attribuable à : | |||
| ●Part du Groupe | (5 482) | (29 762) | |
| ●Participations ne donnant pas le contrôle | 2 798 | 4 792 | |
| Résultat par action revenant aux actionnaires de la société mère : | 10.4 | ||
| ●Résultat de base par action (en euros) | (0,06) | (0,31) | |
| ●Résultat dilué par action (en euros) | (0,06) | (0,31) |
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | (2 685) | (24 970) |
| Ecarts de conversion | (13 319) | (6 047) |
| Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net | (13 319) | (6 047) |
| Réévaluations des passifs nets des régimes à prestations définies | 454 | 264 |
| Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net | 454 | 264 |
| TOTAL DU RESULTAT GLOBAL | (15 549) | (30 753) |
| Attribuable à : | ||
| ●Part du Groupe | (13 807) | (33 901) |
| ●Participations ne donnant pas le contrôle | (1 743) | 3 148 |
| Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Goodwill | 6.1 | 141 196 | 107 705 |
| Autres immobilisations incorporelles | 6.2 | 135 572 | 121 979 |
| Immobilisations corporelles | 6.3 | 30 960 | 27 087 |
| Avances aux artistes et labels - part non courante | 4.6 | 155 451 | 87 780 |
| Nombre d’actions | Capital Social | Primes d'émission | Actions auto-détenues | Réserves consolidées | Écarts de conversion | Capitaux propres - Part du Groupe | Participations ne donnant pas le contrôle | TOTAL CAPITAUX PROPRES | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES AU 1er JANVIER 2022 | 96 054 | 202 480 | 464 975 | (1 274) | (51 054) | (8 741) | 404 386 | 4 423 | 408 809 |
| Réévaluations du passif net des régimes à prestations définies | 264 | 264 | |||||||
| Différences de conversion | (4 403) | (4 403) | (1 644) | (6 047) | |||||
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | (4 403) | (4 139) | (1 644) | (5 783) |
| Résultat de l'exercice (perte) | (29 762) | 4 792 | (24 970) | ||||||
| Résultat global | - | - | - | - | - | (4 403) | (33 901) | 3 148 | (30 753) |
| Augmentation de capital | 709 | 907 | 4 | 3 744 | 3 744 | ||||
| Variations nettes des titres auto-détenus | (83) | (495) | (578) | (578) | |||||
| Paiements fondés sur des actions | 5 045 | 5 045 | 3 | 5 048 | |||||
| Variation de périmètre | (3 171) | (3 171) | 375 | (2 796) | |||||
| Autres | 386 | 386 | 1 002 | 1 387 | |||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2022 | 96 764 | 109 484 | 468 715 | (1 358) | (78 787) | (13 143) | 375 911 | 8 951 | 384 862 |
| Réévaluations du passif net des régimes à prestations définies | 454 | 454 | |||||||
| Différences de conversion | (8 779) | (8 779) | (4 541) | (13 319) | |||||
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | (8 779) | (8 324) | (4 541) | (12 865) |
| Résultat de l'exercice (perte) | (5 482) | 2 798 | (2 685) | ||||||
| Résultat global | - | - | - | - | - | (8 779) | (13 807) | (1 743) | (15 549) |
| Augmentation de capital | 322 | 241 | 2 | 1 619 | 1 620 | ||||
| Variations nettes des titres auto-détenus | 245 | (67) | 178 | 178 | |||||
| Paiements fondés sur des actions | 7 064 | 7 064 | 7 064 | ||||||
| Variation de périmètre | (204) | 3 | (201) | 26 | (175) | ||||
| Autres | 1 208 | 1 208 | 1 208 | ||||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2023 | 97 086 | 350 485 | 470 334 | (1 113) | (77 022) | (21 919) | 370 766 | 8 442 | 379 208 |
(En milliers d'euros)
| Notes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Activités opérationnelles | ||
| Résultat net | (2 685) | (24 970) |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations | 61 301 | 44 857 |
| Charge relative aux paiements fondés sur des actions | 7 983 | 6 464 |
| Coût de l'endettement financier | (4 230) | (1 199) |
| Charge d'impôts | (4 865) | 11 089 |
| Dotations nettes aux provisions et avantages au personnel | 180 | (622) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, incluant les dividendes reçus | 1 120 | (383) |
| Neutralisation des plus ou moins-values de cession | (1 048) | 20 |
| Autres éléments sans effets de trésorerie | (15 797) | (7 210) |
| Impôts recouvrés / payés | (5 568) | (7 818) |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | (23 682) | 53 427 |
| Flux nets de trésorerie liés à l'activité | 11.2 | 12 709 |
| Opérations d'investissement | ||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (49 217) | (25 450) |
| Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | 1 242 | - |
| Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise | (36 640) | (8 717) |
| Diminution (augmentation) des prêts | (1 678) | (3 246) |
| Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants | (597) | (875) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 11.3 | (86 890) |
| Opérations de financement | ||
| Souscriptions d'emprunts | - | - |
| Remboursements d'emprunts | (1 713) | (1 519) |
| Remboursement des dettes de loyer | (10 622) | (6 836) |
| Intérêts financiers reçus (payés) | 5 676 | 2 006 |
| Augmentation (réduction) de capital par les actionnaires | 1 620 | 3 744 |
| Cession (acquisition) des actions propres | - | - |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 11.4 | (5 039) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive à l’ouverture | 303 345 | 262 694 |
| Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive avant incidence des différences de conversion | (79 220) | 32 762 |
| Incidence des différences de conversion | (9 904) | 7 889 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive à la clôture | 11.1 | 214 221 |
| Dont : | ||
| ● Trésorerie et équivalents de trésorerie | 214 221 | 303 345 |
| ● Trésorerie passive | - | - |
La société Believe SA (ci-après la « Société ») a été immatriculée le 7 avril 2005. La Société est domiciliée en France. Son siège social se situe au 24 rue Toulouse Lautrec - 75017 Paris - France.
Le Groupe est l’un des leaders du marché de la musique numérique pour les labels indépendants et les artistes locaux. Le Groupe est doté d’une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l’optimisation de la performance de catalogue. Le Groupe a construit son modèle pour être au cœur de la révolution numérique de l’industrie de la musique et bénéficier ainsi des tendances structurelles favorables du marché. Le modèle d’affaires du Groupe consiste à partager avec les artistes les revenus générés au travers des plateformes de distribution numérique et des réseaux sociaux. La croissance de cette quote-part de revenus provient de l’attractivité du Groupe auprès des artistes et labels locaux ainsi que des évolutions structurelles du marché. Son implantation internationale est un facteur clé de différenciation, car le Groupe a commencé très tôt à investir hors de France, notamment dans les marchés européens et asiatiques, où le Groupe a pu construire de solides positions au cours des dernières années.
Alors que le taux de pénétration du streaming par abonnement est élevé sur certains marchés matures tels que les pays d’Europe du Nord, il est encore relativement faible dans certains autres pays développés où le marché de la musique enregistrée est de taille significative. C’est le cas de l’Europe occidentale et de certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine, l’Europe de l’Est et la région Asie-Pacifique, où le potentiel de croissance est donc très significatif.
Le Groupe cible en priorité des genres de musique digitaux, dont la promotion et le marketing se font principalement sur les plateformes de streaming et de médias sociaux. Les revenus générés sur ces plateformes constituent également la principale source de monétisation pour les artistes du genre concerné. Believe propose par ailleurs des offres dédiées pour les artistes digitaux et les labels en fonction de leurs besoins et stades de développement.
Le Groupe est ainsi organisé en tant que plateforme numérique mondiale, qui développe pour tous les artistes des solutions technologiques à forte valeur ajoutée, adaptées à chaque étape de leur carrière, qu’ils soient créateurs de musique, artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan.
(En milliers d'euros)
| Notes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| ACTIFS | ||
| Actifs non courants | ||
| Immobilisations incorporelles | 60 919 | 58 080 |
| Immobilisations corporelles | 28 164 | 25 438 |
| Actifs financiers non courants | 6 544 | 9 576 |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 815 | 2 400 |
| Actifs d'impôt différé | 5 664 | 20 107 |
| Total des actifs non courants | 407 417 | 541 677 |
| Actifs courants | ||
| Stocks | 5 626 | 4 110 |
| Créances clients | 158 456 | 200 203 |
| Avances aux artistes et labels - part courante | 90 707 | 103 129 |
| Autres actifs courants | 32 087 | 38 275 |
| Actifs d'impôts courants | 6 257 | 4 074 |
| Actifs financiers courants | 947 | 1 354 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 303 345 | 214 221 |
| Total des actifs courants | 597 425 | 565 365 |
| TOTAL DES ACTIFS | 1 004 842 | 1 107 043 |
| PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | ||
| Capitaux propres | ||
| Capital social | 485 484 | 485 484 |
| Primes d'émission | 468 715 | 470 334 |
| Actions auto-détenues | (1 358) | (1 113) |
| Réserves consolidées | (78 787) | (77 022) |
| Écarts de conversion | (13 143) | (21 919) |
| Capitaux propres - Part du Groupe | 375 911 | 370 766 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 8 951 | 8 442 |
| Total des capitaux propres | 384 862 | 379 208 |
| Passifs non courants | ||
| Provisions non courantes | 492 | 7 409 |
| Dettes financières non courantes | 19 663 | 21 510 |
| Autres passifs non courants | 20 446 | 16 473 |
| Passifs d'impôt différé | 22 570 | 20 708 |
| Total des passifs non courants | 63 171 | 59 100 |
| Passifs courants | ||
| Provisions courantes | 748 | 7 162 |
| Dettes financières courantes | 12 811 | 10 381 |
| Dettes fournisseurs et passifs sur contrats | 509 336 | 611 756 |
| Autres passifs courants | 31 943 | 40 616 |
| Passifs d'impôts courants | 1 970 | 4 357 |
| Total des passifs courants | 556 809 | 668 734 |
| TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES | 1 004 842 | 1 107 043 |
| ## Item 7. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations |
Cette approche qui permet de couvrir toutes les catégories d’artistes, du créateur de musique à l’artiste de premier plan, est un autre facteur de différenciation, Believe étant un des seuls groupes de musique à offrir des solutions adaptées à chaque étape de carrière de l’artiste. Le Groupe a construit un modèle unique basé sur une plateforme technologique centrale évolutive grâce à l’utilisation intensive des données, qui permet de fournir le même niveau de service dans toutes les géographies tout en générant des économies d’échelle. Les équipes déployées dans les entités locales s’appuient sur les produits et solutions développés par la Plateforme Centrale pour accompagner le développement des artistes et labels locaux. Cette organisation permet au Groupe de conduire de manière efficace et rentable ses activités. Cette organisation articulée entre une Plateforme Centrale et des équipes locales solides avec une forte expertise en musique et en numérique, formées au meilleur usage des outils et solutions développées centralement, permet d’offrir la meilleure qualité de service possible. Avec 1 919 salariés au 31 décembre 2023 et une présence dans plus de 50 pays, le Groupe bénéficie ainsi de capacités technologiques de pointe et met au service des artistes son expertise musicale, en marketing numérique et analyse de données partout dans le monde, avec notamment l’appui de plus de 250 experts produits et IT. Le Groupe exploite plusieurs marques commerciales dont Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar and Byond. Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Allemagne, Canada, Chine, États-Unis, France, Inde, Italie, Japon, Luxembourg, Royaume-Uni, Russie, Singapour et Turquie. Les états financiers consolidés du Groupe comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble étant désigné comme le « Groupe »).
Le 29 mars 2023, le Groupe a fait l’acquisition de 100 % du capital de la société Sentric Music Group Ltd, plateforme technologique indépendante d’édition musicale (voir Note 2.2 - Périmètre de consolidation et Note 2.3 - Regroupement d’entreprises). La plateforme propriétaire et innovante proposée par Sentric est une des solutions les plus avancées du marché, capable de gérer les droits d’édition d’artistes auto‐distribués de manière rentable et à grande échelle, tout en offrant des contrats d’édition globaux aux ayants‐droits de l’industrie musicale, et ce à chaque étape de leur développement. La technologie sur laquelle repose Sentric offre une infrastructure parfaitement adaptée à la gestion des droits numériques liés à l’édition musicale, tout en fournissant aux auteurs‐compositeurs et aux éditeurs un portail incluant une suite d’outils et de données exploitables, afin de mettre en place leurs stratégies. L’équipe globale de Sentric est experte en matière de reversements, de suivi d’activité et d’usage, de gestion des droits et de synchronisation, s’appuyant sur une réelle connaissance des spécificités territoriales à tous les niveaux de l’entreprise. L’expertise de Sentric en matière d’édition, ses technologies de pointe et sa plateforme unique de gestion de droits, combinées à l’expertise de Believe sur la musique numérique et à sa présence mondiale, vont permettre de développer une offre complète pour les auteurs‐compositeurs et les éditeurs à tous les niveaux.
Le groupe Sentric se composait des entités suivantes au 29 mars 2023 :
| Sociétés | Pays |
|---|---|
| Sentric Music Group Ltd | Royaume‐Uni |
| Sentric Music Ltd | Royaume‐Uni |
| Sentric Music Trustees Ltd | Royaume‐Uni |
| Sentric Music Copyrights Ltd | Royaume‐Uni |
| RightsApp Ltd | Royaume‐Uni |
| IQ Music Ltd | Royaume‐Uni |
| Black Rock Publishing Ltd | Royaume‐Uni |
| Masstrax Music Ltd | Royaume‐Uni |
| Sentric Music (Switzerland) Ltd | Royaume‐Uni |
| Sentric Music (Canada) Ltd | Royaume‐Uni |
| Sentric Music Publishing Ltd | Royaume‐Uni |
| Sentric Music Inc. | États‐Unis |
| Sentric Music Publishing Pty. Ltd | Australie |
Les présents états financiers consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board), et adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2023. Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). L’ensemble des normes adoptées par l’Union Européenne (UE) peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne : http://data.europa.eu/eli/reg/2023/1803/oj .
Le Conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés 2023 le 13 mars 2024. Concernant les évènements survenus post-clôture, seuls les évènements survenus entre le 31 décembre 2023 et la date d’arrêté des comptes du 13 mars 2024 ont été traités conformément à IAS 10 – Événements postérieurure. Ces évènements sont décrits dans la Note 12.4 - Évènements postérieurs à la clôture qui présente les évènements significatifs intervenus sur la période précitée.
Le Groupe applique les normes et amendements parus au Journal officiel de l’Union Européenne d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2023. Les nouveaux textes d’application obligatoire ou optionnelle dans les comptes consolidés au 1er janvier 2023 sont les suivants :
L’Union européenne a adopté le 14 décembre 2022 une directive mettant en oeuvre la réforme du « Pilier 2 » de l’OCDE. La France a voté cette transposition dans le cadre du projet de loi de finances pour 2024. Les règles dites du « Pilier 2 » s’appliquent donc à toutes les entités effectivement contrôlées par Believe.
L’IASB a publié en mai 2023 une modification d’IAS 12 qui comprend une exemption temporaire obligatoire, pour l'exercice 2023, relative à l’application d’IAS 12 aux calculs du « Pilier 2 ». Cet amendement a été formellement adopté par l’Union Européenne en novembre 2023 et est donc pleinement applicable. Le Groupe n’ a pas enregistré d’effets d’impôts différés liés à l’entrée en vigueur du « Pilier 2 » dans ses états financiers. À ce stade de nos travaux, nous considérons que même si le Groupe pourrait être soumis aux règles du « Pilier 2 » à partir du 1er janvier 2024 dans certaines juridictions, le Groupe n'attend pas d’incidences fiscales significatives sur les états financiers.
Ces amendements de normes ou interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2023.
Pour l’exercice 2023, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune norme, interprétation ou amendement.# Notes annexes
Les normes, interprétations et amendements publiés d’application obligatoire après le 31 décembre 2023 pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivants :
* amendements à IAS 1 : Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ;
* amendements à IFRS 16 : Passif de location dans le cadre d’une cession bail.
Sauf indication contraire, les données financières sont présentées en milliers d’euros sans décimale, l’euro étant la monnaie de présentation du Groupe. Les arrondis au millier d’euros peuvent conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.
Les états financiers consolidés ont été établis selon le principe du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs évalués conformément aux règles édictées par les IFRS.
Believe présente son compte de résultat consolidé par fonction : les charges opérationnelles sont ventilées en « coût des ventes », « frais marketing et commerciaux », « frais technologie et produits », « frais généraux et administratifs » et « autres produits / (charges) opérationnels ».
Les états financiers consolidés fournissent des informations comparatives par rapport à la période précédente. Les notes aux comptes consolidés présentent les principes comptables appliqués dans la même note que les commentaires sur les données chiffrées, afin de faciliter la lecture des états financiers.
La préparation des états financiers consolidés nécessite le recours à des jugements, estimations comptables et hypothèses pour la détermination de la valeur comptable de certains actifs et passifs et de certains produits et charges. Ces estimations et hypothèses font l’objet d’un examen régulier afin de s’assurer qu’elles sont raisonnables au vu de l’historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont le Groupe dispose.
Certains évènements pourraient conduire à des changements des estimations et hypothèses, ce qui aurait une incidence sur la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.
Les estimations et hypothèses qui ont été déterminées dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés concernent :
* la détermination de la durée retenue et des taux d’actualisation des contrats de location ;
* l’activation des impôts différés ;
* le caractère recouvrable des avances versées aux artistes et labels ;
* l’estimation du chiffre d’affaires ;
* l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs non courants ;
* l’évaluation des incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises et estimation des dettes relatives aux compléments de prix ;
* l’évaluation des engagements de retraites et les paiements en actions.
Le Groupe évalue chaque contrat afin de savoir s’il est, ou contient, un contrat de location. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16, le Groupe a recours aux estimations et jugements suivants :
* détermination de la durée du contrat de location : la durée de location prise en considération correspond à la période non résiliable de chaque contrat, à laquelle s’ajoutent toutes les options de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer, et toutes les options de résiliation, que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer ; ces estimations prennent en compte l’impact de la décision rendue par l’IFRIC en novembre 2019 relative à la durée des contrats de location ;
* détermination du taux d’actualisation : dans les cas où le taux implicite du contrat n’est pas facilement déterminable, le taux d’actualisation retenu correspond au taux d’emprunt marginal à la date de commencement du contrat. Ce taux est déterminé à partir du taux d’emprunt marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays et, le cas échéant, d’un risque propre à l’entité concernée ou à l’actif loué. Les taux utilisés ont été déterminés de façon à refléter le taux qui serait obtenu pour un emprunt avec un profil de paiement des flux similaires, c’est-à-dire un taux reflétant la duration du contrat.
Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est jugé suffisamment probable du fait de bénéfices taxables futurs ou lorsque les pertes reportables pourront être imputées sur les différences temporelles imposables. L’impôt différé actif est limité, le cas échéant, pour tenir compte du plafonnement du déficit imputable annuellement si la législation fiscale de l’entité impose ce plafonnement.
Dans le cadre de certains contrats signés avec des artistes et des labels, le Groupe est amené à verser des avances dont le recouvrement se fera sur les reversements qui leur seront dus dans le futur. Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus aux artistes et labels.
Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe ou non un doute sur le caractère recouvrable de ces avances sur la base des estimations des performances futures des artistes et des labels qui serviront de base pour le calcul des redevances dues.
Les performances futures sont évaluées en fonction (i) de la projection des recoupements des 3 derniers mois sur la durée restante du contrat initial permettant d’identifier les artistes et labels pour lesquels il peut exister un doute sur le caractère recouvrable de leurs avances et (ii) d’entretiens avec le management opérationnel permettant la prise en compte d’éléments qualitatifs (par exemple : une sortie d’album qui vient juste d’avoir lieu et qui ne se retranscrit pas encore dans les revenus générés sur le dernier trimestre, ou encore le lancement d’une campagne de dynamisation du catalogue). Ainsi, le solde des avances est déprécié si les performances futures sont considérées comme n’étant pas suffisantes.
Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante (part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les 12 mois suivants la clôture) et une part non courante. L’affectation des avances restantes à recouper en courant et non courant se fait selon la même méthode de projection des recoupements des 3 derniers mois que pour l’évaluation du caractère recouvrable.
Pour les contrats signés dans l’année, en l’absence d’historique de recoupement, le Groupe applique un taux de recoupement moyen selon la tendance observée sur les 5 derniers exercices. Cette analyse est mise à jour annuellement sur la base du réel. L’affectation en courant et non courant est par ailleurs mise à jour sur les avances significatives en tenant compte de l’analyse décrite ci-avant.
Le Groupe réalise une estimation du chiffre d’affaires relative aux rapports de vente (activité de musique enregistrée) et aux relevés de redevances (activité d’édition musicale) non parvenus à la clôture sur la base des observations historiques.
Pour l’activité de musique enregistrée, la méthode d’estimation retenue se base sur la moyenne pondérée de la croissance mensuelle par plateforme ayant contractualisé avec le Groupe au cours des trois dernières années, complétée éventuellement d’éléments spécifiques connus pour une plateforme. En effet, à la date de clôture des comptes, le Groupe possède des informations complémentaires permettant de corroborer les estimations réalisées avec d’une part, l’obtention de rapports de vente dans les jours qui précèdent ou suivent la clôture, pour lesquelles les factures ne sont pas encore établies mais pour lesquels le montant de la facture à établir est connu, et d’autre part l’utilisation d’outils qui permettent la remontée des plateformes d’estimations de chiffre d’affaires financé par la publicité. Ces éléments permettent au Groupe de s’assurer de la fiabilité des estimations réalisées.
Pour l’activité d’édition musicale, il n’existe pas, de la part des organismes de gestion collective, un rapport mensuel d’utilisation de la musique des artistes avant la réception du relevé qui accompagne le paiement de la redevance. Par conséquent, le Groupe modélise les redevances attendues sur la base des tendances passées.
Dans le cadre des tests de dépréciation des actifs, le Groupe utilise des hypothèses mises à jour a minima annuellement, relatives à la détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT), des flux de trésorerie futurs et des taux d’actualisation. Les hypothèses retenues et les résultats des tests de sensibilité des valeurs recouvrables sont décrits en Note 6.4 – Test de dépréciation des actifs immobilisés.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, en appliquant la méthode de l’acquisition. Le Groupe reconnaît à leur juste valeur les actifs incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Ces actifs incorporels sont évalués sur la base de modèles d’évaluation nécessitant d’estimer des hypothèses de flux de trésorerie. Les actifs incorporels reconnus et la méthode d’évaluation utilisée sont décrits en Note 6.2 – Autres immobilisations incorporelles. Les dettes assumées relatives aux compléments de prix sont reconnues à leur juste valeur à la date du regroupement.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des sociétés acquises à compter de leur date de prise de contrôle et ceux des sociétés cédées jusqu’à la date de perte de contrôle, ainsi que les titres mis en équivalence des entreprises associées et des co-entreprises.# 2.2. Périmètre de consolidation
Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de leurs situations arrêtées aux dates de clôture annuelles présentées et retraitées, le cas échéant, pour être en accord avec les principes comptables du Groupe. Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées et les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés.
Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées. Le Groupe contrôle une société lorsque les conditions suivantes sont cumulativement réunies :
● il détient le pouvoir sur la société ;
● il est exposé ou a droit à des rendements variables de la société ;
● il a la capacité d’exercer son pouvoir sur la société de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient en raison de ses liens avec la société.
Une coentreprise (ou joint-venture) est un partenariat dans lequel les parties, qui exercent un contrôle conjoint sur une société, ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une société, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable dans laquelle il a le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus directement ou indirectement, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas.
La participation dans les coentreprises et les entreprises associées est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer une participation dans les sociétés mises en équivalence dans l’état de la situation financière consolidée initialement au coût d’acquisition puis, la valeur comptable de la participation est augmentée ou diminuée de la quote-part du Groupe dans le résultat net de l’entreprise détenue après la date d’acquisition.
Le goodwill des sociétés mises en équivalence est inclus dans la valeur comptable des titres et n’est pas présenté séparément. Il ne fait donc pas l’objet d’un test de dépréciation distinct selon IAS 36. La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises mises en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée dans l’état du résultat net consolidé sur une ligne spécifique dans le résultat opérationnel.
Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique dans lequel la société exerce ses activités. Le Groupe détient deux filiales en Turquie, pays considéré en hyperinflation à partir du 30 avril 2022. La devise fonctionnelle des sociétés étrangères est la devise locale du pays.
Les états financiers des sociétés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture pour les éléments d’actif et de passif du bilan et au taux de change moyen de la période pour les éléments du compte de résultat et des flux de trésorerie en l’absence de variations significatives des taux de change. Les états financiers des filiales situées dans des pays en hyperinflation font exception à cette règle et sont convertis en euros au taux de change de clôture, conformément à IAS 21 et IAS 29.
Les écarts de conversion générés sont initialement comptabilisés en autres éléments du résultat global et maintenus dans les capitaux propres, en écarts de conversion.
Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat financier.
En l’absence de changement de contrôle, les variations des transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. Elles sont considérées comme des transactions entre actionnaires, aucun goodwill ni impact en résultat ne sont constatés. Ces transactions sont présentées comme des flux liés aux activités de financement dans le tableau des flux de trésorerie.
Le Groupe exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre. Ces sociétés, consolidées par intégration globale ou mise en équivalence sont les suivantes :
| Sociétés | Pays | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|
| Méthode de consolidation (1) | % d’intérêt | ||
| Believe SA | France | Société mère | |
| Believe Digital GmbH | Allemagne | IG | 100 % |
| GoodToGo GmbH | Allemagne | - | - |
| Groove Attack GmbH | Allemagne | - | - |
| Justbridge Entertainment GmbH | Allemagne | - | - |
| Madizin Music GmbH | Allemagne | IG | 51 % |
| Nuclear Blast GmbH | Allemagne | IG | 100 % |
| Rough Trade Distribution GmbH | Allemagne | - | - |
| Soulfood Music Distribution GmbH | Allemagne | IG | 100 % |
| Believe Digital Canada Inc. | Canada | IG | 100 % |
| Believe Music (Shanghai) Company Ltd | Chine | IG | 100 % |
| Believe Digital Holdings Inc. | États-Unis | IG | 100 % |
| Believe International Holding Inc. | États-Unis | IG | 100 % |
| Believe Music America LLC | États-Unis | IG | 100 % |
| Nuclear Blast America Inc. | États-Unis | IG | 100 % |
| TuneCore Inc. | États-Unis | IG | 100 % |
| 6&7 SAS | France | IG | 51 % |
| Jo and Co SAS | France | IG | 51 % |
| Lili Louise Musique SAS (2) | France | ME | 49 % |
| Morning Glory Music SAS | France | IG | 53 % |
| Play 2 SAS | France | ME | 25 % |
| Structure PY SAS (2) | France | ME | 24 % |
| Believe Digital Private Ltd | Inde | IG | 100 % |
| Canvas Talent Private Ltd | Inde | IG | 100 % |
| Entco Music Private Ltd | Inde | IG | 100 % |
| Ishtar Music Private Ltd | Inde | - | - |
| SPI Music Private Limited | Inde | IG | 100 % |
| PT Believe Music Indonesia | Indonésie | IG | 100 % |
| Believe Digital SRL | Italie | IG | 100 % |
| Believe Japan GK | Japon | IG | 100 % |
| TuneCore Japan KK | Japon | IG | 55 % |
| Believe International SARL | Luxembourg | IG | 100 % |
| Viva Music and Artists Group Inc. (2) | Philippines | ME | 15 % |
| Believe Direct Ltd | Royaume-Uni | IG | 100 % |
| GS Believe LLP | Royaume-Uni | ME | 50 % |
| Nuclear Blast (UK) Ltd | Royaume-Uni | IG | 100 % |
| Sentric Music Group Ltd (2) | Royaume-Uni | IG | 100 % |
| Believe Digital OOO | Russie | IG | 100 % |
| Believe Music Sea Pte Ltd | Singapour | IG | 100 % |
| Believe Taiwan Inc. | Taiwan | IG | 100 % |
| Believe Digital Holdings (Thailand) Co., Ltd | Thailande | IG | 95 % |
| Believe Digital (Thailand) Co., Ltd | Thailande | IG | 100 % |
| Doğan Müzik Yapım ve Ticaret A.Ş. | Turquie | IG | 60 % |
| Netd Müzik Video Dijital Platform ve Ticaret A.Ş. | Turquie | IG | 60 % |
(1) IG : Intégration Globale ; ME : Mise en équivalence.
(2) Ces entités, consolidées dans les états financiers du Groupe, incluent les sociétés contrôlées directement par celles-ci.
La date de clôture des comptes consolidés est le 31 décembre. Toutes les sociétés du Groupe clôturent le 31 décembre et ont un exercice de 12 mois, à l’exception des sociétés situées en Inde et de Sentric Music Publishing Pty. Ltd qui clôturent respectivement au 31 mars et au 30 juin de chaque année. Ces sociétés préparent une situation au 31 décembre pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés du Groupe.
Toutes les filiales allemandes énumérées ci-dessus et incluses dans l’état de la situation financière consolidée sont exemptées de l’obligation de publier des comptes individuels et consolidés pour l’exercice 2023, conformément aux articles 264, 264b et 291 du Code de commerce allemand (Handelsgesetzbuch - HGB) et de l’obligation de publier des rapports de gestion (Groupe) pour l’exercice 2023, conformément à l’article 325 dudit code.
| Sociétés | Pays | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|
| % d’intérêt | % d’intérêt | ||
| Phononet GmbH | Allemagne | 0,6 % | 0,6 % |
| Triller Acquisition LLC | États-Unis | 0,3 % | 0,3 % |
| IRCAM Amplify SAS | France | 9,3 % | 6,7 % |
| Uni-T SAS | France | 24,4 % | 24,4 % |
| Rapsodie SAS | France | 2,8 % | 2,8 % |
La valeur des titres dans les sociétés non consolidées est comptabilisée au bilan sur la ligne « Actifs financiers non courants » et détaillée en Note 8.1 – Actifs et passifs financiers.
●Le 8 août 2023, les sociétés GoodToGo GmbH, Justbridge Entertainment GmbH et RoughTrade Distribution GmbH ont fusionné dans l’entité Groove Attack GmbH; puis l’entité Groove Attack GmbH a fusionné dans l’entité Believe Digital GmbH, avec effet rétroactif au 1er janvier 2023 ;
●Le 12 septembre 2023, les sociétés Sentric Music Trustees Ltd et RightsApp Ltd ont été dissoutes ;
●Le 20 septembre 2023, le Groupe a acquis 1 % complémentaire de la société Nuclear Blast GmbH pour un montant non significatif, portant sa participation à 100 % ;
●Le 26 septembre 2023, la société Sentric Music (Canada) Ltd a été dissoute ;
●Le 27 novembre 2023, la société Ishtar Music Private Ltd a fusionné dans Believe International SARL avec effet rétroactif au 1er juillet 2023 ;
●Par ailleurs, le Groupe a créé au cours de l’exercice 2023 les sociétés Believe Digital Holdings (Thailand) Co., Ltd, Believe Digital (Thailand) Co., Ltd et Believe Japan GK qui sont consolidées depuis leur date de création par la méthode de l’intégration globale à respectivement 95 %, 100 % et 100 %.
●Le 1er janvier 2022, le Groupe a vendu sa participation au Capital des sociétés Chimperator Productions Verwaltungs GmbH et Chimperator Productions GmbH & Co. KG pour un montant non significatif ;
●Le 4 février 2022, le Groupe a exercé son option d’achat pour l’acquisition d’une participation complémentaire de 2 % au capital de la société 6&7 précédemment consolidée par la méthode de mise en équivalence à 49 %. La société est désormais consolidée selon la méthode de l’intégration globale à 51 % depuis le 1er janvier 2022 ;
●Le 13 juillet 2022, le Groupe a souscrit à l’augmentation de Capital de la société Rapsodie SAS et détient désormais 2,8 % du Capital de la société. La société n’est pas consolidée ;
●Le 7 octobre 2022, le Groupe a créé la société Madizin Music GmbH avec des partenaires en Allemagne. La société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale à 51 % depuis cette date ;
●Le 16 novembre 2022, le Groupe a acquis une participation majoritaire de 53 % au capital de la société Morning Glory Music SAS (« MGM »). Une option croisée d’achat-vente sur les titres restants existe avec deux tranches sur deux périodes d’exercice distinctes. La société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale à 53 % depuis cette date ;
●Le 19 décembre 2022, le Groupe a souscrit à l’augmentation de Capital de la société Structure PY SAS et détient désormais 24 % du Capital de la société. La société est consolidée selon la méthode de mise en équivalence depuis le 31 décembre 2022 ;
●Par ailleurs, le Groupe a créé au cours de l’exercice 2022 les sociétés Believe Taiwan Inc. et PT Believe Music Indonesia qui sont consolidées depuis leur date de création par la méthode de l’intégration globale à 100 %.
La norme IFRS 3 définit le regroupement d’entreprises comme une transaction ou autre évènement permettant d’obtenir le contrôle d’une ou plusieurs entreprises. Une entreprise étant considérée comme un ensemble intégré d’activités et d’actifs, susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de tirer d’autres produits d’activités ordinaires. Ainsi, une entreprise se compose d’intrants et de processus, appliqués à ces intrants, qui ont la capacité de contribuer à la création d’extrants. Le Groupe comptabilise les regroupements d’entreprises selon la méthode de l’acquisition :
●les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition ;
●la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise (intérêts minoritaires) est évaluée soit à la juste valeur, soit en retenant la quote-part de l’actif net identifiable comptabilisé de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises.
À la date d’acquisition, le goodwill correspond à la différence entre :
●la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris les éventuels compléments de prix, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle ;
●le montant des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition, évalués à la juste valeur.
Les coûts liés à l’acquisition sont constatés en charges sur la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels » au cours de la période où ils sont engagés. Les compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes, sauf s’il correspond à un instrument de capitaux propres. À compter de la fin du délai d’affectation du prix d’acquisition qui intervient au plus tard un an à compter de la date d’acquisition, tout changement de la juste valeur d’un complément de prix éventuel est constaté en résultat. À l’intérieur du délai d’affectation, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d’acquisition sont également comptabilisés au compte de résultat sur la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels ». Les autres changements sont comptabilisés en contrepartie du goodwill.
Lors de l’affectation du prix d’acquisition, le Groupe peut reconnaître :
●un actif de relations avec les artistes et labels généralement évalué selon la méthode des surprofits. Cette méthode repose sur l’estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie nets qui devraient être générés au travers de ces relations détenues par l’entreprise acquise à l’exclusion des flux de trésorerie liés aux actifs de support ;
●un catalogue généralement évalué selon la méthode des surprofits. Cette méthode repose sur l’estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie nets qui devraient être générés par le catalogue détenu par l’entreprise acquise à l’exclusion des flux de trésorerie liés aux actifs de support ;
●une marque généralement valorisée par la méthode des redevances. Cette méthode repose sur l’estimation des redevances actualisées qui devraient être évitées à la suite de l’acquisition de la marque.
Pour les entités acquises au cours des exercices 2023 et 2022, la comptabilisation provisoire et définitive d’acquisitions, nette des impôts différés, s’analyse comme suit :
(En milliers d’euros)
| Acquisitions de l’exercice 2023 | Acquisitions de l’exercice 2022 |
|---|---|
| Sentric Music Group (2) | Total 6&7 |
| Marques, nettes d’ID | - |
| Catalogues, nets d’ID | - |
| Relations avec les artistes et labels, nettes d’ID | 4 500 |
| Autres actifs / (passifs) identifiés | 6 829 |
| Total actif net acquis à 100 % [A] | 11 329 |
| Quote-part de Believe (= % x A) [B] | 11 329 |
| Prix d’acquisition [C] | 47 346 |
| Goodwill [C]-[B] | 36 017 |
(1)L’acquisition de MGM au cours de l’exercice 2022 présente un Goodwill de 2 654 milliers d’euros à la suite de l’affectation du prix d’acquisition définitive. Le Goodwill tel que présenté et comptabilisé dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 était de 4 032 milliers d’euros.
(2)Comptabilisation provisoire.
Un actif de relations avec les artistes et labels a été reconnu. Le groupe Believe a acquis 100 % du capital de la société Sentric Music Group Ltd pour un montant de 47 346 milliers d’euros. Aucun complément de prix n’est associé à cette acquisition. La trésorerie acquise dans le cadre de l’acquisition de Sentric est de 11 412 milliers d’euros.
Les contributions de Sentric au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2023 sont respectivement de 19 263 milliers d’euros et 1 409 milliers d’euros. Si l’acquisition de la société avait eu lieu le 1er janvier 2023, le montant de la contribution au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2023 auraient été respectivement de 27 456 milliers d’euros et 1 838 milliers d’euros.
En raison de l’acquisition de la société en fin d’année, l’allocation du prix d’acquisition n’a pu être reflétée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 (valorisation en 2023). Le groupe Believe a acquis 53 % du capital de la société Morning Glory Music pour un montant de 3 942 milliers d’euros. Une option croisée d’achat-vente sur les 47 % restants existe avec deux tranches sur deux périodes d’exercice distinctes en 2026 et 2029. L’option est valorisée dans les comptes pour un montant de 3,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. Aucun complément de prix n’est associé à cette acquisition. La trésorerie acquise dans le cadre de l’acquisition de la société est non significative.
Les contributions de MGM au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2022 sont respectivement de 55 milliers d’euros et (119) milliers d’euros. Si l’acquisition de la société avait eu lieu le 1er janvier 2022, le montant de la contribution au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2022 auraient été respectivement de 499 milliers d’euros et (423) milliers d’euros.
Une marque a été valorisée selon la méthode des redevances. Un catalogue a également été reconnu.## 2.4. Sociétés mises en équivalence
La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises mises en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée dans l’état du résultat net consolidé sur une ligne spécifique dans le résultat opérationnel.
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Participation dans les sociétés mises en équivalence à l’ouverture | 50 657 | 49 353 |
| Quote-part du résultat net des coentreprises et des entreprises associées | (301) | 1 233 |
| Dividendes | (820) | (850) |
| Variation de périmètre | - | 1 582 |
| Écarts de conversion et autres | (722) | (660) |
| Participation dans les sociétés mises en équivalence à la clôture | 48 815 | 50 657 |
En 2022, la ligne « Variation de périmètre » correspond à :
● l’acquisition d’une participation complémentaire de 2 % au capital de la société 6&7 précédemment consolidée par la méthode de mise en équivalence à 49 %. La société est désormais consolidée selon la méthode de l’intégration globale à 51 % (voir Note 2.2 – Périmètre de consolidation et Note 2.3 – Regroupement d’entreprises) ;
● l’acquisition de Structure PY (voir Note 2.2 – Périmètre de consolidation).
Le Groupe n’a pas décelé d’indices de perte de valeur sur les participations mises en équivalence.
| Pays | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur de mise en équivalence | % d’intérêts | Valeur de mise en équivalence | % d’intérêts | ||
| Groupe Lili Louise (1) | France | 10 887 | 49 % | 11 174 | 49 % |
| Play 2 SAS | France | 12 345 | 25 % | 12 633 | 25 % |
| Groupe Structure (2) | France | 2 518 | 24 % | 3 120 | 24 % |
| Viva Music and Artists Group Inc. | Philippines | 22 289 | 15 % | 22 976 | 15 % |
| GS Believe LLP | Royaume-Uni | 777 | 50 % | 754 | 50 % |
| Total | 48 815 | 50 657 |
(1)Le Groupe Lili Louise est constitué de 4 sociétés.
(2)Le Groupe Structure est constitué de 5 sociétés.
Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence correspondent aux montants décrits dans les états financiers de la coentreprise ou de l’entreprise associée. Elles se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Groupe Lili Louise (1) | Viva MAG | Play 2 | Autres | Total | Groupe Lili Louise (1) | Viva MAG | Play 2 | |
| Chiffre d’affaires | 19 029 | 18 090 | 25 790 | 328 | 63 238 | 15 112 | 15 333 | 24 525 |
| Résultat net | (287) | 2 325 | 340 | (3 155) | (777) | (224) | 3 251 | 2 747 |
| Quote-part du résultat net | (141) | 349 | 85 | (594) | (301) | (110) | 488 | 687 |
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Groupe Lili Louise (1) | Viva MAG | Play 2 | Autres | Total | Groupe Lili Louise (1) | Viva MAG | Play 2 | |
| Actifs non courants | 25 484 | 156 611 | 55 568 | 13 471 | 251 133 | 25 533 | 157 360 | 56 286 |
| Actifs courants | 15 380 | 17 541 | 78 945 | 4 728 | 116 594 | 15 109 | 20 553 | 65 136 |
| Passifs non courants | 1 558 | 12 650 | 7 760 | 3 125 | 25 093 | 1 886 | 13 594 | 8 062 |
| Passifs courants | 14 711 | 12 911 | 77 375 | 3 691 | 108 687 | 13 575 | 11 146 | 62 828 |
(1)Le Groupe Lili Louise est constitué de 4 sociétés.
Les états financiers consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les sociétés mises en équivalence. Ces transactions se font à des conditions normales de marché.
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Prêts | 4 924 | 3 246 |
| Avances aux artistes et labels | 1 466 | - |
| Créances clients | 132 | 386 |
| Dettes fournisseurs et passifs sur contrats | 5 773 | 6 198 |
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Redevances | (20 054) | (18 056) |
| Frais marketing et commerciaux | - | 386 |
L’information financière sectorielle est présentée conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels et se fonde exclusivement sur le Reporting interne utilisé par le Conseil d’administration de Believe, considéré comme le principal décideur opérationnel (PDO) au sens d’IFRS 8, pour évaluer la performance des différents secteurs opérationnels et prendre des décisions sur les ressources à affecter. Cette sectorisation est le reflet de la vision managériale.
Le Groupe a identifié 2 secteurs opérationnels, correspondant aux deux activités proposées par Believe dont les informations sont présentées au Conseil d’administration du Groupe.
La « Plateforme Centrale », ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8, mais est présentée dans le Reporting interne et régulièrement suivie et analysée par le Conseil d’administration de Believe. Elle comprend certaines fonctions opérationnelles centralisées :
Le Groupe a recours aux agrégats suivants pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés :
Aucune donnée bilantielle par secteur opérationnel n’est présentée au PDO.
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | EBITDA ajusté | Chiffre d’affaires | EBITDA ajusté | |
| Solutions Premium | 825 119 | 118 273 | 712 641 | 101 270 |
| Solutions Automatisées | 55 193 | 10 109 | 48 165 | 6 609 |
| Autre – Plateforme Centrale | - | (78 126) | - | (73 172) |
| Total | 880 312 | 50 256 | 760 805 | 34 707 |
L’EBITDA ajusté se réconcilie avec le résultat opérationnel comme suit :
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel | (18 072) | (22 265) |
| Retraitement des charges de dépréciations et d’amortissements | 61 301 | 44 857 |
| Retraitement des paiements fondés sur des actions y compris charges sociales et abondements de l’employeur | 7 983 | 6 464 |
| Retraitement des autres produits et charges opérationnels | (1 708) | 4 888 |
| Retraitement des amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 753 | 763 |
| EBITDA ajusté | 50 256 | 34 707 |
Conformément à IFRS 8.33, le chiffre d’affaires réalisé en France et à l’étranger est présenté ci-dessous sur la base de la localisation des opérations du Groupe :
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| ● 17 % France | 147 767 | 128 604 |
| ● 13 % Allemagne | 110 863 | 113 599 |
| ● 30 % Europe hors France et Allemagne | 264 625 | 210 177 |
| ● 15 % Amériques | 128 149 | 109 168 |
| ● 26 % Asie/Océanie/Pacifique | 228 907 | 199 258 |
| Total CHIFFRE D’Affaires | 880 312 | 760 805 |
La répartition des actifs non courants (hors actifs financiers non courants, part non courante des avances aux artistes et labels, actifs d’impôt différé) en France et à l’étranger est présentée ci-dessous sur la base de la localisation# NOTE 3 ACTIFS NON COURANTS (Suite)
| de l’entité juridique portant les actifs : (En milliers d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| ● 28 % France | 99 865 | 104 725 |
| ● 13 % Allemagne | 45 076 | 57 852 |
| ● 35 % Europe hors France et Allemagne | 123 691 | 26 104 |
| ● 10 % Amériques | 35 595 | 37 499 |
| ● 15 % Asie/Océanie/Pacifique | 52 318 | 81 248 |
| Total ACTIFS NON COURANTS | 356 544 | 307 428 |
Au 31 décembre 2023, les trois clients les plus importants représentent 31 %, 28 % et 9 % du chiffre d’affaires total ; ils représentaient 30 %, 28 % et 10 % du chiffre d’affaires total au 31 décembre 2022.
Les principales activités génératrices de chiffre d’affaires sont les suivantes :
● ventes numériques ;
● autres : principalement composé des ventes de supports physiques ; et pour une part minoritaire, des revenus des produits dérivés, de l’édition musicale, de la synchronisation, de partenariats de marques et des droits voisins.
Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque l’obligation de performance est remplie pour le montant de contrepartie que le Groupe s’attend à recevoir.
Dans le cadre de son activité, le Groupe réalise des ventes numériques selon 2 modèles d’affaires :
● Solutions Premium ;
● Solutions Automatisées.
Dans le cadre des Solutions Premium, les ventes numériques constituent une vente de licence de propriété intellectuelle sur le catalogue des œuvres musicales sur lesquelles le Groupe détient des droits. Le catalogue s’entend comme l’ensemble des œuvres sur lesquelles le Groupe dispose de droits pendant la durée du contrat avec la plateforme (y compris les œuvres dont les droits seront acquis après la signature et à l’exclusion des œuvres sur lequel le Groupe n’aurait plus de droit). Cette licence constitue donc un droit d’accès à la propriété intellectuelle telle qu’elle évolue sur la durée du contrat et correspond à une licence dite dynamique.
Le Groupe conclut des contrats dont la durée s’étend sur plusieurs années avec des plateformes de distribution numérique qui lui versent une redevance en contrepartie de l’usage de son catalogue musical. Le chiffre d’affaires prend la forme d’une redevance basée sur l’usage de la licence par les clients finaux des plateformes. Cette redevance est basée sur le chiffre d’affaires réalisé par la plateforme, tant au titre des revenus publicitaires que des revenus liés aux abonnements. Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que ces usages ont lieu, sur la base des rapports établis par les plateformes numériques.
Certains contrats avec les plateformes peuvent prévoir le versement au Groupe d’un minimum garanti non remboursable qui s’apparente à une avance sur redevance reçue par le Groupe. Les minimums garantis sont reconnus au même rythme que la comptabilisation des redevances qui y sont liées ou étalés prorata temporis sur la durée du contrat dans le cas où les redevances liées ne sont pas suffisantes ou que les informations ne sont pas disponibles. Les minimums garantis ou avances reçues non encore reconnus en chiffre d’affaires constituent des passifs sur contrats.
Dans le cadre de son activité de ventes numériques liées aux Solutions Premium, le Groupe agit en tant que Principal vis-à-vis de la plateforme numérique, car il prend le contrôle des œuvres qui composent son catalogue au travers des distributions des licences de distribution qui lui sont octroyées. En effet, le Groupe contrôle le catalogue et a la capacité de décider de son utilisation, et il réalise un important travail d’intégration des œuvres à son catalogue.
Dans le cadre des Solutions Automatisées, les ventes numériques constituent un service d’intermédiation permettant au producteur de distribuer son catalogue sur les plateformes de son choix. Ce service comprend également la collecte et le reversement des sommes qui reviennent au producteur pendant la durée de son abonnement. Le Groupe agit en tant qu’Agent et le chiffre d’affaires correspond aux abonnements versés par les artistes ou à la marge dans le cas du partage de revenus, car il ne prend pas le contrôle des œuvres qui sont mises à disposition de la plateforme ; le producteur conservant le choix découlant de la gestion commerciale. Le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée d’abonnement, car le producteur reçoit et consomme les avantages au fur et à mesure de la réalisation des services et que les intrants nécessaires sont consommés uniformément sur la période de fourniture du service.
Dans le cadre de son activité, en fonction des dispositions contractuelles prévues avec les artistes ou producteurs, le Groupe peut agir en tant qu’Agent ou en tant que Principal concernant la vente de supports physiques.
Lorsque le Groupe agit en tant que Label (c’est-à-dire lorsqu’il a conclu un contrat d’enregistrement dit « contrat d’artiste » ou un contrat de licence dans le cadre duquel il agit en qualité de licencié d’un producteur tiers), il réalise la vente de supports physiques en tant que Principal, car il prend le contrôle des supports physiques, détermine la gestion commerciale et supporte le risque sur stock. Dans ce cas, son client est le distributeur physique.
Lorsque le Groupe agit en tant que Distributeur, il réalise la distribution en tant qu’Agent, car il ne prend pas le contrôle des supports physiques, ne détermine pas la gestion commerciale et ne supporte pas de risque sur stock.
Lorsque le Groupe agit en tant que Principal, les ventes de supports physiques constituent des ventes de licence de propriété intellectuelle sur les œuvres musicales. Cette licence constitue un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle telle qu’elle a été fixée sur le support physique et correspond donc à une licence dite statique. Le chiffre d’affaires, net des éventuelles remises, est reconnu au moment du transfert du contrôle du support physique ; c’est-à-dire, dans la majorité des cas, au moment de la livraison aux points de vente physiques et au moment de la vente au client final dans le cas des ventes en consignation. Dans le cadre des ventes en consignation le distributeur physique n’obtient le contrôle des supports physiques qu’au moment où le produit est vendu à son client et n’a pas d’obligation inconditionnelle de payer le produit tant que la vente à son client n’a pas eu lieu. L’estimation des retours est basée sur des statistiques historiques et des prévisions et est constatée en déduction du chiffre d’affaires.
Lorsque le Groupe agit en tant qu’Agent, les ventes correspondent à un service d’intermédiation de distribution à destination du producteur et éventuellement de prestations additionnelles telles que la fabrication des supports. Dans ce cas, son client est le producteur et le chiffre d’affaires est uniquement constitué de la commission de distribution du Groupe. L’impact des retours estimés est comptabilisé en diminution du chiffre d’affaires lié à la commission de distribution. L’estimation est basée sur des statistiques historiques et des prévisions, soit selon la méthode de la valeur attendue.
Le Groupe propose également des services d’édition musicale, selon 2 modèles d’affaires :
● Solutions Premium ;
● Solutions Automatisées.
Dans le cadre des solutions Premium, le Groupe agit en tant que Principal. Son obligation de prestation consiste en l’exploitation commerciale de l’ensemble du catalogue de l’ayant droit (artiste ou producteur) sur une durée déterminée. Le catalogue s’entend ici comme l’ensemble des compositions musicales de l’ayant droit. Le Groupe prend ainsi le contrôle de l’ensemble du catalogue de l’artiste ou producteur et opère, en sus de services d’administration, des services supplémentaires ayant trait à l’exploitation commerciale de ce catalogue.
Dans le cadre des solutions Automatisées, le Groupe agit en tant qu’Agent. Son obligation de prestation consiste en l’administration de droits d’auteur via l’enregistrement des œuvres et la collecte des redevances dues au titre des droits de reproduction et de représentation, principalement auprès de sociétés de gestion collective et pour le compte des ayants droit. La prestation du Groupe porte sur tout ou partie du catalogue de l’artiste ou producteur. Le contrat d’édition n’a pas de durée déterminée ; il peut ainsi être résilié à tout moment sous réserve du respect d’un délai de préavis. Seule la commission au titre de ce service est comptabilisée en revenu.
Le Groupe génère du chiffre d’affaires dans le cadre d’autres activités, plus minoritaires, et notamment :
● l’activité correspondant à la vente de produits dérivés et le partenariat de marques correspondant à la vente de produits dérivés, réalisée en partenariat avec une marque dont le chiffre d’affaires est reconnu au moment de l’accord de la licence ou du transfert du contrôle des biens au client. Le Groupe agit en tant que Principal dans le cadre de cette activité, car il prend le contrôle des biens. En effet, il a la charge de la gestion commerciale, assume la responsabilité de la vente auprès du client final et assume un risque sur stock ;
● la synchronisation qui correspond à l’octroi d’une licence sur un extrait de l’œuvre musicale dans l’état dans lequel elle est au moment de la signature du contrat sans évolution prévue. Le chiffre d’affaires est donc reconnu au moment du transfert du contrôle de la licence, c’est-à-dire au moment où le client obtient le droit d’utiliser l’œuvre ;
● les droits voisins sont des droits connexes aux droits d’auteur dévolus aux artistes interprètes, aux producteurs de vidéogrammes et de phonogrammes, ainsi qu’aux organismes de radiodiffusion et de télédiffusion. Le Groupe peut être chargé de collecter les droits voisins auprès des autorités compétentes puis de les reverser à l’artiste/producteur, éventuellement minoré d’une commission de gestion. Le Groupe agissant en tant qu’Agent au titre du service de collecte rendu, seule la commission au titre de ce service est comptabilisée en revenu.# 4.1. Ventilation du chiffre d’affaires par nature
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| Ventes numériques | 793 064 | 90,1 % | 701 948 | 92,3 % |
| Autres (1) | 87 248 | 9,9 % | 58 857 | 7,7 % |
| Total chiffre d’affaires | 880 312 | 100 % | 760 805 | 100 % |
(1) Les montants présentés sur la ligne « Autres » correspondent majoritairement à l’activité de vente de supports physiques et d’administration de droits d’édition musicale en 2023.
Le coût des ventes comprend les coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus et services rendus. Il s’agit principalement des reversements aux artistes et labels, des coûts de production et des variations de stocks (principalement des supports physiques) ainsi que les frais encourus pour l’organisation d’évènements musicaux. Les reversements aux artistes, labels ou ayants droits sont comptabilisés en charges lorsque les produits des ventes, déduction faite des provisions pour retours éventuelles, sont constatés.
Les frais marketing et commerciaux comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans les services de marketing et commerciaux et également les coûts opérationnels et support locaux engagés dans les activités de marketing et de vente. Ils incluent également les amortissements des immobilisations correspondantes (qui comprennent principalement des frais de personnel et de consultants capitalisés).
Les frais technologie et produits comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans le développement des plateformes technologiques liés aux services rendus par le Groupe et autres projets informatiques développés en interne dont une partie est capitalisée. Ils incluent également les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles correspondantes.
Les frais généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe des équipes support opérationnelles et siège, les frais de fonctionnement et les honoraires divers liés à ces fonctions support. Ils incluent également des amortissements d’immobilisations incorporelles (d’outils de gestion des contenus et de livraisons aux plateformes, d’interfaces avec les artistes et labels, de systèmes de gestion et d’analyse des données…) et corporelles ainsi que les coûts liés aux avantages postérieurs à l’emploi et aux plans de rémunération en action.
Les charges et avantages du personnel sont présentés dans la Note 5.2 – Avantages du personnel.
Les charges d’amortissement et dépréciation enregistrées en résultat et présentées dans les lignes correspondantes aux produits et charges opérationnels sont présentées dans la Note 6.2 - Autres immobilisations incorporelles et dans la Note 6.3 - Immobilisations corporelles.
Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits / (charges) opérationnels ». Les autres produits et charges opérationnels du Groupe se composent des éléments suivants :
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Plus ou moins-values des cessions d’actifs | 1 048 | (20) |
| Produits / (coûts) liés aux acquisitions | 2 610 | (2 173) |
| Autres produits / (charges) opérationnels | (1 950) | (2 695) |
| Total autres produits / (charges) opérationnels | 1 708 | (4 888) |
Au 31 décembre 2023, la ligne « Produits / (coûts) liés aux acquisitions » comprend principalement un produit lié à la mise à jour de l'estimation des options croisées d’achat-vente et du contrat à terme conclus dans le cadre de nos acquisitions selon les dernières hypothèses disponibles (voir Note 4.10 - Autres passifs non courants et Note 2.3 - Regroupement d’entreprises), compensé par les frais liés aux acquisitions. La ligne « Autres produits / (charges) opérationnels » comprend principalement des charges liées à la réorganisation engagée au sein de certains pays, compensées partiellement par un produit lié à la renégociation du bail des locaux du siège social de Believe en France. Au 31 décembre 2022, la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels » comprend principalement des charges liées à la réorganisation engagée au sein de certains pays pour (2,4) millions d’euros.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur prix de transaction (au sens d’IFRS 15) ; celles-ci ne comportant pas de composante financement importante compte tenu des délais de règlements courts. Les créances clients sont évaluées au coût amorti diminué des pertes attendues sur la durée de vie de la créance selon le modèle simplifié prévu par IFRS 9. L’évaluation des pertes de crédit attendues est réalisée en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité des créances et d’une estimation détaillée des risques. En cas d’identification d’un élément objectif de perte de crédit à la clôture (par exemple : existence de difficultés de recouvrement ou d’un litige), une dépréciation complémentaire au cas par cas peut être comptabilisée d’après les informations connues à la date de clôture des comptes. Les factures à émettre au titre de l’estimation du chiffre d’affaires à la clôture lorsque les rapports définitifs des plateformes numériques n’ont pas encore été reçus sont présentées avec les créances clients. Elles correspondent aux revenus comptabilisés lorsqu’une obligation de prestation a été remplie, mais non encore facturée. En parallèle des estimations réalisées, le Groupe dispose notamment de rapports d’activité quotidiens des principales plateformes mentionnant les paramètres dont dépend le chiffre d’affaires (volume d’écoute ; par exemple par artiste/stream/genre/pays). Sur la base de ces éléments, le Groupe considère qu’il a un droit inconditionnel à une contrepartie, car seul l’écoulement du temps détermine l’exigibilité du paiement. Par ailleurs, le paiement et le montant de ces factures à établir ne dépendent pas de la réalisation de prestations futures.
Les créances clients se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Créances clients (1) | 209 024 | 166 960 |
| Dépréciations des créances clients | (8 822) | (8 504) |
| Total créances clients nettes | 200 203 | 158 456 |
(1) Le montant des factures à émettre inclus dans la ligne « Créances clients » est respectivement de 123,0 millions d’euros et 86,5 millions d’euros aux 31 décembre 2023 et 2022. La variation des créances clients est majoritairement liée à l’augmentation de l’activité du Groupe.
L’antériorité des créances clients s’analyse comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients | Dépréciations | Créances clients nettes | Créances clients | Dépréciations | Créances clients nettes | |
| Non échues (1) | 186 711 | - | 186 711 | 140 375 | - | 140 375 |
| Échues depuis moins de 90 jours | 7 278 | - | 7 278 | 11 281 | (360) | 10 921 |
| Échues entre 90 et 180 jours | 4 044 | (47) | 3 997 | 2 514 | (18) | 2 496 |
| Échues depuis plus de 180 jours | 10 992 | (8 775) | 2 217 | 12 791 | (8 127) | 4 664 |
| Total créances clients nettes | 209 024 | (8 822) | 200 203 | 166 960 | (8 504) | 158 456 |
(1) Le montant des factures à établir est inclus sur la ligne « Non échues ».
Les autres actifs courants se détaillent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Créances fiscales et sociales (1) | 17 688 | 19 086 |
| Charges constatées d’avance | 16 500 | 10 461 |
| Autres créances | 4 087 | 2 540 |
| Total autres actifs courants | 38 275 | 32 087 |
(1) Les créances fiscales et sociales correspondent principalement aux créances de TVA.
Dans le cadre de certains contrats signés avec des artistes et des labels, le Groupe est amené à verser des avances dont le recouvrement se fera sur les reversements qui leur seront dus dans le futur. Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus aux artistes et labels. Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe ou non un doute sur le caractère recouvrable de ces avances sur la base des estimations des performances futures des artistes et des labels qui serviront de base pour le calcul des redevances dues. Ainsi, le solde des avances est déprécié si les performances futures sont considérées comme n’étant pas suffisantes. Les dépréciations éventuelles sont constatées en coût des ventes. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante (part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les 12 mois suivants la clôture) et une part non courante.
Les avances aux artistes et labels s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Avances aux artistes et labels part courante | 103 129 | 90 707 |
| Avances aux artistes et labels part non courante | 155 451 | 87 780 |
| Total avances aux artistes et labels nettes | 258 580 | 178 487 |
| Part des avances versées depuis moins d’un an | 66 % | 52 % |
Les stocks sont initialement évalués à leur coût. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition, coûts de transformation et autres coûts engagés pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les stocks du Groupe correspondent principalement au stock de supports physiques détenus dans le cadre de l’activité Label. À chaque clôture, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.# La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Dans le cas où la valeur nette de réalisation d’un stock est inférieure au coût, une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est reprise dans le cas où la valeur nette de réalisation redeviendrait supérieure au coût. Les stocks se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Valeur brute des stocks | 7 282 | 8 157 |
| Dépréciation | (3 172) | (2 531) |
| Total stocks nets | 4 110 | 5 626 |
Les dettes fournisseurs et passifs sur contrats sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis au coût amorti. Toutes ces dettes sont classées en passif courant au bilan avec une échéance à moins d’un an. Les passifs sur contrats correspondent aux contreparties reçues lorsqu’une obligation de prestation n’a pas encore été remplie ou partiellement remplie. Ils correspondent principalement :
Les dettes fournisseurs et passifs sur contrats se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 558 403 | 458 377 |
| Passifs sur contrats (1) | 53 353 | 50 960 |
| Total fournisseurs et passifs sur contrats | 611 756 | 509 336 |
(1)Les passifs sur contrats à l’ouverture de chaque exercice se recyclent en très grande majorité en chiffre d’affaires au cours de l’exercice.
Les autres passifs courants se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 36 326 | 28 935 |
| Autres dettes | 4 290 | 3 008 |
| Total autres passifs courants | 40 616 | 31 943 |
Les autres passifs non courants comprennent les options croisées d’achat-vente et le contrat à terme conclus dans le cadre de nos acquisitions. Leurs estimations ont été mises à jour selon les dernières hypothèses disponibles (voir Note 4.4 - Autres produits et charges opérationnels et Note 2.3 - Regroupement d’entreprises) et se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Contrat à terme conclu pour l’acquisition des 24 % restants de SPI Music | 13 204 | 12 149 |
| Option croisée d’achat-vente pour l’acquisition des 49 % restants de Jo&Co | - | 5 120 |
| Option croisée d’achat-vente pour l’acquisition des 47 % restants de MGM | 3 269 | 3 176 |
| Total autres passifs NON courants | 16 473 | 20 446 |
Les effectifs moyens du Groupe en équivalent temps plein, incluant les consultants externes dans les pays dans lequel le Groupe est présent, se décomposent comme suit :
(En équivalent temps plein)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Effectif moyen sur l’exercice | 2 028 | 1 846 |
Les avantages du personnel sont les contreparties de toutes formes accordées par le Groupe pour les services rendus par les membres de son personnel ou pour la cessation de leur emploi. Ces avantages, évalués conformément à la norme IAS 19 – Avantages du personnel, se ventilent en 4 catégories :
Les avantages à court terme correspondent aux avantages du personnel dont le règlement intégral est attendu dans les 12 mois qui suivent la date de clôture de l’exercice où les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ils sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charge lorsque le salarié rend le service.
Les avantages postérieurs à l’emploi sont décrits en Note 5.3 – Engagements pour retraites et assimilés.
Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charge à la première des deux dates suivantes : la date où le Groupe ne peut plus retirer son offre d’indemnités ou la date où le Groupe comptabilise les coûts d’une restructuration entrant dans le champ d’application d’IAS 37 et prévoyant le paiement de telles indemnités.
Les frais de personnel par nature se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Salaires et charges sociales (1) | (143 363) | (124 400) |
| Charges au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi | (145) | (131) |
| Paiements fondés sur des actions | (7 983) | (6 464) |
| Autres avantages au personnel (2) | (4 940) | (4 412) |
| Total charges de personnel | (156 431) | (135 407) |
| Frais de consultants | (18 070) | (20 546) |
| Frais de personnel et de consultants capitalisés (3) | 15 584 | 17 033 |
| Total charges de personnel, y compris consultants et nets des coûts de personnel capitalisés | (158 918) | (138 919) |
(1)La ligne « Salaires et charges sociales » inclut les bonus, intéressement et participation versés.
(2)La ligne « Autres avantages au personnel » inclut notamment les cotisations employeurs aux régimes de prévoyance et mutuelles complémentaires santé.
(3)La ligne « Frais de personnel et de consultants capitalisés » comprend notamment les équipes IT, Produits et Opérations qui développent la plateforme technologique du Groupe.
Les avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme font l’objet de 2 régimes différents :
Les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant qui calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures du Groupe selon la méthode des unités de crédits projetées. Les montants des paiements futurs sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité et de présence. Ils sont ensuite ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs privés de première catégorie et d’une durée correspondante à la durée moyenne estimée du régime évalué. Les hypothèses retenues pour les exercices présentés sont détaillées dans cette note. Les écarts actuariels résultant de révisions des hypothèses de calcul et des ajustements liés à l’expérience sont enregistrés en autres éléments du résultat global.
La charge nette de l’exercice, correspondant au coût des services rendus éventuellement majorée du coût des services passés est constatée en charges opérationnelles. La charge d’intérêts sur le passif (l’actif) net au titre des régimes à prestations définies est constatée en résultat financier et correspond à l’effet de la désactualisation des engagements.
Le Groupe dispose d’engagements liés à des régimes à prestations définies dans 4 pays : France, Italie, Allemagne et Inde. L’engagement comptabilisé au titre des engagements postérieurs à l’emploi net des actifs de couverture est de respectivement 25 milliers d’euros et 638 milliers d’euros aux 31 décembre 2023 et 2022. Elle se décompose entre engagements et actifs de couverture comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Engagements liés aux avantages postérieurs à l’emploi à l’ouverture | 1 882 | 2 092 |
| Coût des services rendus | 86 | 105 |
| Charge d’intérêts (effet de la désactualisation) | 59 | 26 |
| Mouvements de périmètre | - | (5) |
| Pertes (Gains) actuariels | (703) | (283) |
| ●Dont écarts actuariels d’expérience | (183) | 140 |
| ●Dont écarts actuariels d’hypothèse | (520) | (423) |
| Prestations versées | (36) | (53) |
| Engagements liés aux avantages postérieurs à l’emploi à la clôture | 1 288 | 1 882 |
En Allemagne, des sociétés couvrent en partie leurs engagements de retraite par des fonds externalisés auprès de sociétés d’assurance, dont la valeur actuelle s’établit comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Valeur des actifs à l’ouverture | 1 244 | 1 269 |
| Rendement réel des placements | 45 | - |
| Cotisations versées | 28 | - |
| Nouveau Régime / Acquisitions / Cessions | - | - |
| Prestations versées | (54) | (26) |
| Valeur des actifs des régimes à la clôture | 1 263 | 1 244 |
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Coût des services rendus | 86 | 105 |
| Intérêt sur la dette | 59 | 26 |
| Rendement notionnel des actifs | - | - |
| Effets du plafonnement | - | - |
| Charge comptabilisée au compte de résultat au titre des régimes à prestations définies | 145 | 131 |
Les décaissements attendus en 2024 sont non significatifs.# Hypothèses actuarielles
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| France et Italie | Allemagne | France et Italie |
| Taux d’actualisation/taux de rendement des actifs | 4,09 % | 4,15 % |
| Taux d’inflation | 2,1 % | - |
| Taux d’augmentation des salaires | 4,0 % à 6,0 % | - |
| Duration moyenne | 28,8 ans | 13,7 ans |
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Impact de la variation de + 0,5 % ou - 0,5 % du taux de sortie | - 7,8 % / 7,5 % | - 7,5 % / 2,4 % |
| Impact de la variation de + 0,5 % ou - 0,5 % du taux d’augmentation des salaires | 7,0 % / - 6,5 % | 6,3 % / - 6,0 % |
| Impact de la variation de + 0,5 % ou - 0,5 % du taux d’actualisation | - 6,4 % / 7,1 % | - 6,9 % / 7,6 % |
La Société Believe SA a attribué à certains de ses salariés et cadres dirigeants (i) des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (BSPCE), (ii) des Bons de Souscription d’Actions (BSA) et (iii) des Actions de Performance (AP). Ces transactions sont réglées en instruments de capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, ces plans sont comptabilisés en charges sur la période d’acquisition des droits par référence à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution. Cette charge est inscrite en charges de personnel en contrepartie des capitaux propres.
Les modalités d’émissions des BSA et BSPCE sont les suivantes :
| Plan | Date de l’autorisation | Date d’émission et attribution | Prix d’exercice par option | Nombre d’options autorisées | Nombre d’options attribuées | Nombre d’options non attribuées | Nombre d’options annulées | Date de l’AG pour annulation | Date limite d’exercice (1) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSPCE 2011 | 31/05/2011 | 01/07/2011 | 8,884 € | 156 002 | 66 860 | - | 89 142 | 18/12/2012 | 1er juillet 2023, 2024 ou 2025 en fonction de la tranche |
| BSA 2011 | 31/05/2011 | 01/07/2011 | 8,884 € | 66 858 | 33 429 | - | 33 429 | 18/12/2012 | |
| BSPCE 2012 | 18/12/2012 | 07/11/2014 | 12,24 € | 89 142 | 73 542 | - | 15 600 | 25/11/2014 | 07/11/2024 |
| BSA 2012 | 18/12/2012 | 07/11/2014 | 12,24 € | 33 429 | 26 654 | - | 6 775 | 25/11/2014 | 07/11/2024 |
| BSPCE 2016-1 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,40 € | 853 750 | 260 000 | 7 240 | - | 30/06/2026 | |
| BSPCE 2016-2 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,40 € | 155 000 | - | - | - | 30/06/2026 | |
| BSA 2016-1 | 30/06/2016 | 31/12/2016 | 8,57 € | 13 000 | - | - | - | 31/12/2026 | |
| BSA 2016-2 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,40 € | 393 210 | - | - | - | 30/06/2026 | |
| BSPCE 2017 | 30/06/2016 | 04/09/2017 | 8,57 € | 10 300 | - | - | - | 04/09/2027 | |
| BSA 2017 | 30/06/2016 | 04/09/2017 | 8,57 € | 15 000 | - | - | - | 04/09/2027 | |
| BSPCE 2018-1 | 15/10/2018 | 19/10/2018 | 9,18 € | 1 951 033 | 845 000 | 396 033 | - | 19/10/2028 | |
| BSA 2018-1 | 15/10/2018 | 19/10/2018 | 9,18 € | 480 000 | - | - | - | 19/10/2028 | |
| BSPCE 2019-1 | 15/10/2018 | 03/05/2019 | 14,75 € | 190 000 | - | - | - | 03/05/2029 | |
| BSA 2019-1 | 15/10/2018 | 31/07/2019 | 14,75 € | 40 000 | - | - | - | 31/07/2029 |
(1) Sauf mention contraire, la date limite d’exercice est de 10 ans à compter de la date d’attribution des bons.
Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des avantages accordés dans le cadre des accords dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont les suivantes :
| Plan | Date d’attribution | Nombre d’options attribuées | Prix d’exercice (en euros) | Période maximum d’acquisition en années | Valeur de l’action sous-jacente (en euros) | Taux sans risque à maturité 10 ans | Volatilité cible moyenne sur toute la période |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSPCE 2016-1 | 30/06/2016 | 260 000 | 5,40 | 4 | 5,40 | 0,05 % | 52,6 % |
| BSPCE 2016-2 | 30/06/2016 | 155 000 | 5,40 | 3 | 5,40 | 0,05 % | 52,6 % |
| BSA 2016-1 | 31/12/2016 | 13 000 | 8,57 | 4 | 8,57 | 0,42 % | 49,7 % |
| BSA 2016-2 | 30/06/2016 | 393 210 | 5,40 | 3 | 5,40 | 0,05 % | 52,6 % |
| BSPCE 2017 | 04/09/2017 | 10 300 | 8,57 | 4 | 8,57 | 0,51 % | 47,8 % |
| BSA 2017 | 04/09/2017 | 15 000 | 8,57 | 3 | 8,57 | 0,51 % | 47,8 % |
| BSPCE 2018-1 | 19/10/2018 | 845 000 | 9,18 | 4 | 9,18 | 0,63 % | 44,2 % |
| BSA 2018-1 | 19/10/2018 | 480 000 | 9,18 | 4 | 9,18 | 0,63 % | 44,2 % |
| BSPCE 2019-1 | 03/05/2019 | 190 000 | 14,75 | 4 | 15,52 | 0,19 % | 40,0 % |
| BSA 2019-1 | 31/07/2019 | 40 000 | 14,75 | 4 | 15,52 | - 0,25 % | 39,8 % |
Les instruments sont évalués sur la base d’un modèle de Black et Scholes. En raison du profil de la société, le taux de dividendes attendus était nul, mais une probabilité d’exercices anticipés sous-optimaux avait été prise en compte. La volatilité attendue a été estimée à partir d’un échantillon sectoriel de comparables sur la base d’un modèle multi-facteurs. Le taux sans risque utilisé est basé sur des emprunts d’États de la zone euro à maturité 10 ans.
Le plan de BSPCE du 7 novembre 2014 prévoit qu’en cas d’offre d’acquisition faite par un tiers sur 100 % du capital social et des droits de vote (sur une base totalement diluée), les bénéficiaires auront la possibilité, sans préjudice des cas de caducité en cas de cessation des fonctions de salariés ou de mandataire social de la Société, d’exercer le jour de la réalisation définitive de la cession l’intégralité des BSPCE qui leur ont été attribués.
Les plans de BSA et BSPCE à compter du 30 juin 2016 prévoient qu’en cas de transfert de titres de la Société à un ou plusieurs tiers ou à un ou plusieurs actionnaires, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce portant sur plus de 50 % du capital social de la Société (ci-après un « Cas de Liquidité ») :
Le suivi de l’évolution de ces options sur les périodes 2023 et 2022 est détaillé ci-dessous :
| Plan | Au 31 décembre 2023 | Au 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Nombre d’options attribuées | Nombre d’options caduques | |
| BSPCE 2011 | 66 860 | - |
| BSA 2011 | 33 429 | - |
| BSPCE 2012 | 73 542 | 2 228 |
| BSA 2012 | 26 654 | - |
| BSPCE 2016-1 | 260 000 | 1 042 |
| BSPCE 2016-2 | 155 000 | 4 826 |
| BSA 2016-1 | 13 000 | 7 000 |
| BSA 2016-2 | 393 210 | 183 000 |
| BSPCE 2017 | 10 300 | - |
| BSA 2017 | 15 000 | 15 000 |
| BSPCE 2018-1 | 845 000 | 79 272 |
| BSA 2018-1 | 480 000 | 107 293 |
| BSPCE 2019-1 | 190 000 | 70 000 |
| BSA 2019-1 | 40 000 | 9 167 |
Chaque option des plans listés dans le tableau ci-dessus donne droit à 2 actions ordinaires sauf pour les plans 2011 et 2012 qui donnent droit à 20 actions ordinaires.
Le nombre et le prix moyen pondéré d’exercice des options sur actions dans le cadre des programmes d’options sur actions et les droits de remplacement sont les suivants :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Nombre d’options | Prix moyen pondéré d’exercice | |
| En circulation à l’ouverture | 1 482 085 | 8,7 € |
| Déchues pendant la période | (1 013) | 5,4 € |
| Exerçées pendant la période | (161 120) | 10,1 € |
| Attribuées pendant la période | - | - |
| En circulation à la clôture | 1 319 952 | 8,6 € |
| Exerçable à la clôture | 1 319 952 | 8,6 € |
Les modalités d’émissions des Actions de Performance sont les suivantes :
| Plan | Date d’attribution | Nombre maximal d’actions gratuites sous conditions de performance attribuées | Accomplissement estimé des conditions de performance | Juste valeur par action à la date d’attribution (en euros) | Juste valeur par action évaluée sur la base d’un modèle Monte Carlo (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| AP 2021 - tranche 2 | 15/09/2021 | 230 751 | n/a | - | 13,58 |
| AP 2021 - tranche 1 et 3 | 15/09/2021 | 461 503 | 106 % / 100 % | 18,25 | - |
| AP 2022 - tranche 2 | 03/05/2022 | 232 441 | n/a | - | 8,13 |
| AP 2022 - tranche 1 et 3 | 03/05/2022 | 464 881 | 100 % | 11,34 | - |
| AP 2022 - tranche 2 | 09/12/2022 | 33 333 | n/a | - | 6,05 |
| AP 2022 - tranche 1 et 3 | 09/12/2022 | 66 667 | 100 % | 10,60 | - |
| AP 2023 - tranche 3 | 27/04/2023 | 321 448 | n/a | - | 5,40 |
| AP 2023 - tranche 1, 2 et 4 | 27/04/2023 | 750 047 | 100 % | 9,70 | - |
Le suivi de l’évolution de ces options sur les périodes 2023 et 2022 est détaillé ci-dessous :
| Au 31 décembre 2023 | Plan | Nombre d’options attribuées | Nombre maximum d’options | Nombre d’options caduques | Nombre d’options exercées | Nombre d’options non encore exercées | Nombre maximum d’option en circulation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AP 2021 | 692 254 | 784 543 | 120 657 | - | 571 597 | 571 597 | |
| AP 2022 | 797 322 | 903 631 | 51 759 | - | 745 563 | 745 563 | |
| AP 2023 | 1 071 495 | 1 264 347 | 84 300 | - | 987 195 | 987 195 | |
| Au 31 décembre 2022 | Plan | Nombre d’options caduques | Nombre d’options exercées | Nombre d’options non encore exercées | Nombre maximum d’option en circulation | ||
| AP 2021 | 98 696 | - | 685 847 | 685 847 | |||
| AP 2022 | - | - | 903 631 | 903 631 | |||
| AP 2023 | - | - | - | - |
Dans les pays qui satisfont aux critères d’éligibilité du Groupe et de faisabilité locale, le Groupe propose à ses salariés bénéficiaires de l’offre de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital spéciale qui leur est réservée. Un plan d’actionnariat salarié a été proposé aux salariés sur le second semestre 2022. Ce plan leur permet de souscrire des actions Believe par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise à un prix de souscription de 6,90 euros, correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Believe sur les 20 séances de bourse précédant la date de la décision, minoré d’une décote de 20 %. Ces actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par les réglementations locales applicables). Les salariés supportent le risque de variation de valeur du titre par rapport au prix de souscription. La souscription des actions dans le cadre du PEG (Plan d’épargne de Groupe) permet aux salariés de bénéficier d’un abondement de leur employeur. Au total, 337 457 actions ont été souscrites à un prix nominal de 0,005 euros, soit une augmentation de capital de 1,7 millier d’euros et une augmentation de la prime d’émission de 2 286 milliers d’euros intervenue le 3 novembre 2022 (voir Note 10.1 - Evolution du Capital). Le coût total du plan b.shares s’élève à 1 658 milliers d’euros reconnus en charges de personnel sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 y compris charges sociales et abondements de l’employeur. Hors charges sociales et abondements de l’employeur le plan b.shares s’élève à 578 milliers d’euros.
Il est rappelé qu’un consortium composé de Denis de Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV a annoncé, le 12 février 2024, son intention d’initier, via un véhicule dédié, une offre publique d’achat visant l’intégralité du capital de la Société. Cette offre serait éventuellement suivie d’une procédure de retrait obligatoire. Or, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société, il revient au conseil de surveillance du FCPE de décider de l’apport des titres à l’offre :
Les charges comptabilisées en résultat au titre des accords dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe, hors charges sociales et abondements de l’employeur, s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| BSPCE 2018-1 | - | 246 |
| BSA 2018-1 | - | 174 |
| BSPCE 2019-1 | 8 | 42 |
| BSA 2019-1 | - | (20) |
| AP 2021 | 3 035 | 2 484 |
| AP 2022 | 2 355 | 1 543 |
| AP 2023 | 1 667 | - |
| b.shares 2022 | - | 578 |
| Total des paiements fondés sur les actions | 7 064 | 5 048 |
La rémunération des principaux dirigeants du Groupe correspond aux rémunérations des mandataires sociaux et aux jetons de présence des administrateurs indépendants. Le Groupe dispose d’un seul mandataire social. Les montants présentés ci-dessous au titre de leur rémunération et enregistrés dans le compte de résultat consolidé correspondent aux montants versés lors de leurs mandats. Les principaux dirigeants ne bénéficient pas d’avantages postérieurs à l’emploi.
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Rémunération salariée | 387 | 376 |
| Avantages en nature | - | - |
| Paiements fondés sur des actions | - | - |
| Rémunération au titre d’un mandat social | 167 | 206 |
| Total des rémunérations des dirigeants | 555 | 581 |
L’excédent de la contrepartie payée pour l’acquisition d’une société sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables à la date d’acquisition constitue le goodwill. Celui-ci est comptabilisé tel que décrit en Note 2.3 – Regroupements d’entreprises. Le goodwill est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Le goodwill n’est pas amorti, mais est soumis à un test de dépréciation en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur et a minima une fois par an conformément à la norme IAS 36 (voir Note 6.4 – Test de dépréciation des actifs immobilisés). Les pertes de valeur comptabilisées sur un goodwill ne sont pas réversibles.
Les variations du goodwill s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Goodwill à l’ouverture | 107 705 | 98 875 |
| Variation de périmètre (1) | 36 017 | 5 556 |
| Écarts de conversion et autres (2) | (2 525) | 3 274 |
| Goodwill à la clôture | 141 196 | 107 705 |
(1)Les montants présentés sur la ligne « Variation de périmètre » correspondent aux acquisitions réalisées (voir Note 2.3 – Regroupements d’entreprises).
Initialement, les immobilisations incorporelles sont évaluées :
Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent les éléments suivants :
Les frais d’établissement et les frais de recherche sont directement comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu’immobilisation incorporelle si le Groupe est en mesure de démontrer les critères suivants :
À défaut, ces dépenses constituent des charges.Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées selon le modèle du coût et amorties de façon linéaire sur leur durée d’utilisation prévue :
* logiciels 1 an ;
* logiciels développés en interne 3 ans ;
* relations avec les artistes et labels 10 ans ;
* catalogues 3 à 10 ans.
Les marques, ayant une durée d’utilité indéterminée, ne sont pas amorties et font l’objet a minima d’un test de dépréciation annuel ou à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît (voir Note 6.4 – Tests de dépréciation des actifs immobilisés).
Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| | 31 décembre 2023 | | | 31 décembre 2022 | | |
|--------------------------------------|--------------------------|-------------------------|---------------|--------------------------|-------------------------|---------------|
| | Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette | Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette |
| Catalogues (1) | 70 536 | (28 060) | 42 476 | 38 074 | (21 905) | 16 169 |
| Concessions, brevets & droits similaires | 2 507 | (1 663) | 844 | 2 409 | (1 713) | 695 |
| Logiciels (2) | 117 943 | (82 775) | 35 168 | 92 420 | (57 780) | 34 641 |
| Marques (3) | 28 017 | (3 898) | 24 120 | 24 909 | - | 24 909 |
| Relations avec les artistes et labels (4) | 58 452 | (38 158) | 20 294 | 52 633 | (23 317) | 29 316 |
| Autres immobilisations incorporelles | 3 163 | (1 723) | 1 441 | 3 127 | (1 684) | 1 444 |
| Immobilisations incorporelles en cours (5) | 11 229 | - | 11 229 | 14 804 | - | 14 804 |
| Total autres immobilisations incorporelles | 291 848 | (156 276) | 135 572 | 228 378 | (106 399) | 121 979 |
Les variations des immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---------------------------------------------|------------------|------------------|
| Solde à l’ouverture | 121 979 | 118 118 |
| Allocation du prix d’acquisition (1) | 9 500 | 4 291 |
| Coûts de développement capitalisés (2) | 17 931 | 19 826 |
| Autres acquisitions | 30 753 | 6 030 |
| Variation de périmètre (3) | 3 365 | 170 |
| Dotations aux amortissements et dépréciations | (36 555) | (33 412) |
| Pertes de valeur (4) | (13 276) | - |
| Cessions | (41) | - |
| Écarts de conversion et autres (5) | 1 917 | 6 956 |
| Solde à la clôture | 135 572 | 121 979 |
(En milliers d’euros)
| | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|-----------------------------------------|------------------|------------------|
| Immobilisations corporelles détenues en propre | 6 088 | 6 987 |
| Immobilisations corporelles détenues sous forme de droits d’utilisation | 24 872 | 20 101 |
| Total des immobilisations corporelles | 30 960 | 27 087 |
Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût qui comprend toutes les dépenses directement liées à l’acquisition. Les dépenses ultérieures sur immobilisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues, sauf celles engagées pour prolonger la durée de vie du bien. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur une période correspondant à leur durée d’utilité. Les durées retenues sont les suivantes :
* Agencements : 1 à 10 ans ;
* Matériels informatiques : 3 ans ;
* Mobiliers : 1 à 10 ans.
(En milliers d’euros)
| | 31 décembre 2023 | | | 31 décembre 2022 | | |
|---------------------------------------------|--------------------------|-------------------------|---------------|--------------------------|-------------------------|---------------|
| | Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette | Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette |
| Agencement, installations générales et techniques | 8 972 | (5 037) | 3 934 | 8 444 | (3 754) | 4 690 |
| Matériel de bureau | 4 609 | (3 341) | 1 269 | 4 159 | (2 729) | 1 429 |
| Matériel informatique | 2 901 | (2 439) | 463 | 2 818 | (2 260) | 559 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 214 | (826) | 387 | 930 | (683) | 248 |
| Immobilisations corporelles en cours | 35 | - | 35 | 61 | - | 61 |
| Total immobilisations corporelles détenues en propre | 17 731 | (11 643) | 6 088 | 16 412 | (9 426) | 6 987 |
Les variations des immobilisations corporelles s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|--------------------------------|------------------|------------------|
| Solde à l’ouverture | 6 987 | 8 811 |
| Acquisitions | 1 595 | 580 |
| Variation de périmètre | 63 | 64 |
| Dotations aux amortissements | (2 518) | (2 560) |
| Cessions | (18) | (20) |
| Écarts de conversion et autres | (21) | 111 |
| Solde à la clôture | 6 088 | 6 987 |
Les contrats de location qui confèrent au preneur le contrôle de l’utilisation d’un actif identifié pour une période donnée en échange d’une contrepartie, entrent dans le champ d’application d’IFRS 16. Les sociétés locataires du Groupe reconnaissent, à l’actif du bilan sous la forme d’un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette de loyer, tous les contrats de location à l’exception des contrats dont le terme est inférieur à douze mois conformément à l’exemption offerte par la norme.
La dette de location est initialement déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements locatifs impayés à cette date, actualisés au taux d’intérêt implicite du contrat de location si ce taux est facilement disponible ou au taux d’emprunt marginal spécifique au pays, aux conditions et à la monnaie du contrat, éventuellement ajusté d’un risque lié à l’entité preneuse ou à l’actif loué. Les paiements locatifs incluent les paiements fixes, les paiements variables fondés sur un indice ou un taux et les paiements découlant d’options raisonnablement certaines d’être exercées.
Après l’évaluation initiale, la dette de location est réduite des paiements effectués et augmentée de la charge d’intérêt. Elle est réévaluée pour refléter toute modification des paiements locatifs futurs en cas de nouvelle négociation avec le bailleur, de changement d’un indice ou d’un taux, ou en cas de réestimation d’options. Lorsque la dette de location est réévaluée, l’ajustement correspondant est reflété dans le droit d’utilisation, où le résultat si le droit d’utilisation est déjà ramené à zéro dans le cas d’une réduction du périmètre locatif.
Le droit d’utilisation déterminé à l’origine comprend la dette de location initiale, les coûts directs initiaux et les éventuelles obligations de rénover l’actif, diminués des avantages accordés par le bailleur. Les droits d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d’intérêts dans le résultat financier. L’impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés.
La durée de location retenue correspond à la période non résiliable, aux périodes couvertes par une option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain, ainsi qu’aux périodes couvertes par une option de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain.
(En milliers d’euros)
| | 31 décembre 2023 | | | 31 décembre 2022 | | |
|-----------------------------------------------------|--------------------------|-------------------------|---------------|--------------------------|-------------------------|---------------|
| | Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette | Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette |
| Bâtiments | 41 415 | (19 920) | 21 495 | 32 423 | (18 162) | 14 261 |
| Matériel informatique | 7 600 | (4 398) | 3 202 | 10 100 | (4 544) | 5 556 |
| Matériel de transport | 445 | (270) | 176 | 578 | (294) | 284 |
| Total immobilisations corporelles détenues sous forme de droits d’utilisation | 49 461 | (24 588) | 24 872 | 43 101 | (23 000) | 20 101 |
Les droits d’utilisation sont composés de baux de location de locaux (principalement le bail commercial des locaux du siège social de Believe en France), de véhicules et de matériel informatique.Les variations des droits d’utilisation s’analysent comme suit : (En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Solde à l’ouverture | 20 101 | 22 400 |
| Nouveaux contrats de location | 15 873 | 6 212 |
| Fins et résiliations anticipées des contrats | (3 054) | - |
| Dotations aux amortissements et dépréciations | (8 953) | (8 885) |
| Variation de périmètre | 629 | - |
| Écarts de conversion et autres | 277 | 374 |
| Solde à la clôture | 24 872 | 20 101 |
Montants comptabilisés en résultat net au titre des contrats de location
Les montants comptabilisés en résultat net au titre des contrats de location s’analysent comme suit : (En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Charge d’amortissement des droits de location | (8 953) | (8 885) |
| Charge d’intérêts sur les dettes de loyer | (1 196) | (529) |
| Total en résultat net | (10 149) | (9 414) |
Montants comptabilisés en flux de trésorerie
Les sorties de trésorerie imputables aux contrats de location s’élèvent à 10 622 milliers d’euros et 6 836 milliers d’euros respectivement au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022.
La norme IAS 36 – Dépréciations d’actifs précise qu’un actif est à déprécier lorsque sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs étant la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport à des projections de flux de trésorerie futurs (méthode dite des discounted cash flows ou « DCF ») estimés actualisés à un taux permettant de refléter la valeur temps ainsi que les risques spécifiques à l’actif ou à l’unité génératrice de trésorerie testée. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d’un actif immobilisé à sa valeur nette comptable et à ramener l’actif à sa valeur recouvrable en constatant la perte de valeur. Les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Une UGT est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actif. Les UGT et groupes d’UGT auxquelles un goodwill est affecté sont testées au minimum une fois par an et dès l’apparition d’indices de perte de valeur.
Le Groupe considère qu’il n’existe aucun indice de perte de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles, droits d’utilisation et participations mises en équivalence, entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023.
Le Groupe teste si le goodwill a subi une dépréciation sur une base annuelle, généralement en fin d’exercice. Pour la période 2023, la valeur recouvrable des UGT et groupes d’UGT a été déterminée sur la base de valeurs d’utilité qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses (principalement le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini, les flux de trésorerie attendus) dépendants du contexte économique dans lequel le Groupe opère. Les projections de flux de trésorerie sont basées sur des budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans sont extrapolés en utilisant les taux de croissance estimés indiqués ci-dessous. Ces taux de croissance sont cohérents avec les prévisions incluses dans les rapports sectoriels spécifiques au secteur dans lequel le Groupe opère. Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur pour chaque UGT et groupe d’UGT et est fonction de la ou les zones géographiques dans lesquelles les opérations sont réalisées.
Le tableau suivant synthétise les hypothèses clés utilisées ainsi que la valeur comptable des goodwill et marques testés au niveau des UGT et groupes d’UGT auxquels ils sont affectés (correspondant au même niveau que les secteurs opérationnels) :
| Niveau d’UGT (ou groupe d’UGT testé) | Hypothèses clés et valeurs comptables (En milliers d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|
| Groupe d’UGT Solutions Premium | Taux d’actualisation | 12,9 % | 14,3 % |
| Taux de croissance à l’infini | 1,9 % | 3,7 % | |
| Valeur comptable des goodwill | 86 922 | 89 226 | |
| Valeur comptable des marques | 17 785 | 18 346 | |
| Groupe d’UGT Solutions Automatisées | Taux d’actualisation | 10,7 % | 10,6 % |
| Taux de croissance à l’infini | 3,0 % | 2,8 % | |
| Valeur comptable des goodwill | 54 274 | 18 479 | |
| Valeur comptable des marques | 6 335 | 6 563 |
Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée sur la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023 au niveau des UGT ou groupe d’UGT le cas échéant.
À chaque date de test (2022 et 2023), le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité des tests de dépréciation aux principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des UGT et groupes d’UGT considérés. La variation combinée d’un point de pourcentage sur le taux d’actualisation et d’un demi-point de pourcentage sur le taux de croissance à l’infini, ainsi que celle d’un point de pourcentage sur le taux de marge d’EBITDA et d’un demi-point de pourcentage sur le taux de croissance du chiffre d’affaires (sur la durée du plan d’affaires) ne conduit à aucune dépréciation.
Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d’événements passés, lorsqu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. Les provisions sont ventilées entre passifs courants et passifs non courants en fonction de l’échéance attendue et évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date de clôture. Un passif éventuel correspond :
Aux 31 décembre 2023 et 2022, les provisions sont majoritairement composées des provisions pour engagements de retraite détaillée dans la Note 5.3 – Engagements pour retraites et assimilés. Il n’y a pas de provision pour litiges significative au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022.
Le Groupe comptabilise un actif ou un passif financier lorsqu’il devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument conformément à la norme IFRS 9 Instruments financiers. Un actif financier (sauf s’il s’agit d’une créance client sans composante financement significative) ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur augmentée, pour un élément qui n’est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction qui sont directement attribuables à son acquisition ou son émission. Une créance client sans composante financement significative est initialement évaluée à son prix de transaction au sens d’IFRS 15.
Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé dans l’une des trois catégories suivantes :
Cette classification dépend à la fois :
Un actif financier est évalué au coût amorti s’il remplit les deux conditions suivantes et n’est pas désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net :
C’est le cas des dépôts de garantie et des créances clients du Groupe. Les dépôts de garantie sont inclus dans les actifs non courants, car ils ont une échéance supérieure à douze mois après la date de clôture. Les créances clients sont incluses dans les actifs courants car elles ont une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture. À ce jour, le Groupe ne détient pas d’actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. C’est le cas des titres de participation dans des sociétés non consolidées par le Groupe.
Conformément à IFRS 9, les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du résultat net.Actuellement, tous les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transaction encourus puis évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils sont classés en passifs courants ou non courants en fonction de leur échéance. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d’intérêt effectif de l’emprunt à sa valeur comptable. Les passifs financiers courants comprennent les dettes commerciales. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes ou annulées, ou expirent. Le Groupe décomptabilise également un passif financier lorsque ses modalités sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont sensiblement différents, auquel cas un nouveau passif financier basé sur les modalités modifiées est comptabilisé à sa juste valeur. Lorsqu’un passif financier évalué au coût amorti est modifié sans entraîner de décomptabilisation, un gain ou une perte est comptabilisé en résultat. Le gain ou la perte calculé correspond à la différence entre les flux de trésorerie contractuels initiaux et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif initial.
Les actifs financiers non courants détenus par le Groupe se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Titres non consolidés | 1 188 | 656 |
| Prêts, cautionnements et autres créances financières – non courants (1) | 8 388 | 5 888 |
| Total actifs financiers – non courants | 9 576 | 6 544 |
(1)Les prêts, cautionnement et autres créances financières correspondent principalement à des dépôts de garanties pour des locations immobilières et à des prêts envers nos entreprises associées.
Les actifs financiers courants détenus par le Groupe correspondent principalement au contrat de liquidité et aux comptes séquestres liés à l’activité Live de Believe. Believe a confié à NATIXIS et ODDO BHF SCA, à compter du 13 juillet 2021 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité et de surveillance de marché portant sur ses actions ordinaires. Ce contrat, renouvelé en 2022 et en 2023, a été établi dans le cadre de la réglementation en vigueur, et en particulier de la Décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021. Il est conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a pour objet l’animation par ODDO BHF SCA de l’action BELIEVE sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Dans la perspective du dépôt du projet d’offre publique d’achat annoncé le 12 février 2024 par le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, la Société a suspendu le contrat de liquidité (voir note 12.4 - Événements postérieurs à la clôture).
La juste valeur se définit comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou qui sera payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur des données de marché et sur des modèles d’évaluation couramment utilisés et peut être confirmée dans le cas d’instruments complexes par référence à des valeurs cotées par des établissements financiers indépendants.
La norme IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur, requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Hiérarchie de juste valeur | Hiérarchie de juste valeur | |
| Valeur comptable | Juste valeur | |
| Juste valeur par résultat | Juste valeur par autres éléments du résultat global | |
| Actifs et passifs financiers au coût amorti | Valeur comptable | |
| Titres non consolidés niveau 2 | 1 188 | 1 188 |
| 1 188 | - | |
| - | 656 | |
| Prêts, cautionnements et autres créances financières – non courants | 8 388 | 5 888 |
| Créances clients | 200 203 | 158 456 |
| Actifs financiers courants niveau 1 | 1 354 | 947 |
| 1 028 | 1 028 | |
| - | 325 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie niveau 1 | 214 221 | 303 345 |
| 214 221 | 214 221 | |
| - | - | |
| Total des actifs financiers | 425 354 | 469 292 |
| 216 437 | 216 437 | |
| - | 208 916 | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit – part non courante | 536 | 1 178 |
| Autres passifs non courants niveau 3 | 16 473 | 20 446 |
| 16 473 | 16 473 | |
| - | - | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit – part courante et trésorerie passive | 906 | 1 727 |
| Instruments financiers passifs niveau 2 | 33 | 559 |
| 33 | 33 | |
| - | - | |
| Dettes Fournisseurs | 558 403 | 458 377 |
| 558 403 | 458 377 | |
| - | - | |
| Total des passifs financiers | 576 352 | 482 287 |
| 16 506 | 16 506 | |
| - | 559 |
La hiérarchie de juste valeur n’a fait l’objet d’aucune modification sur la période 2022-2023.
Le Groupe peut être exposé à la défaillance de l’une des contreparties bancaires qui gère sa trésorerie ou ses swaps de devises. Le Groupe est créancier des plateformes qui doivent lui payer des reversements en contrepartie des contenus qu’il met à leur disposition. Le délai de paiement des reversements prévu dans les principaux contrats du Groupe est généralement compris entre 30 et 60 jours suivant la réception de la facture ou la fin du mois civil de la période en cours.
Le Groupe fait appel pour ses placements de Trésorerie et pour ses swaps à des institutions financières de premier plan. Il estime ainsi ne pas supporter de risque de contrepartie significatif sur sa Trésorerie ou ses instruments financiers. Le Groupe effectue un suivi régulier des créances des plateformes de distribution numérique et médias sociaux.
Le Groupe est également exposé au risque de défaillance de l’une ou de plusieurs plateformes de distribution numérique ou médias sociaux. Ces plateformes pourraient ne pas payer les reversements dus ou les payer en dehors des délais prévus dans le contrat conclu avec le Groupe.
Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Cela inclut, d’une part, le risque qu’en cas de besoin, les avances à certains artistes ne puissent être recouvrées rapidement. D’autre part, il inclut, le risque d’exigibilité anticipée des engagements envers les producteurs ou le risque de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes. Le Groupe accorde des avances (non rémunérées) à certains producteurs, recouvrées à plus ou moins long terme sur les reversements à effectuer par le Groupe. Le Groupe s’expose ainsi au risque de ne pas pouvoir récupérer ces sommes si la valeur des ventes était insuffisante. La valeur des ventes se traduit notamment par le nombre de streams générés par les contenus de ces producteurs mis à disposition sur les plateformes. Ces avances, comptabilisées à l’actif du bilan lorsqu’elles sont versées, peuvent en outre faire l’objet d’une dépréciation. En effet s’il existe un doute sur leur caractère recouvrable, une dépréciation est calculée sur la base d’une estimation du montant à recouvrer jusqu’à la fin du contrat. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante et une part non courante. La part courante correspond à la part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les douze mois suivants la clôture. L’augmentation du montant des avances non recouvrées au cours des trois derniers exercices s’explique par la croissance des activités du Groupe. Cette augmentation s’explique également par sa stratégie visant à offrir aux artistes et labels davantage de services. Le paiement d’avances est l’un des services offerts aux artistes en tant que soutien au développement de leur carrière. Le Groupe entend poursuivre cette stratégie à l’avenir, ce qui aura pour effet d’augmenter le montant des avances et accroître le risque décrit ci-dessus. Le Groupe doit reverser aux artistes et labels une partie des reversements effectués par les plateformes en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Il existe une incertitude sur le délai et la fréquence des demandes des producteurs pour le paiement de ces reversements. Les hypothèses prises par le Groupe pour la gestion de sa trésorerie reposent sur une relative stabilité du besoin en fonds de roulement. Les hypothèses du Groupe reposent sur l’observation de l’historique des délais et fréquences des demandes de paiement des reversements aux artistes qui sont relativement constants dans le temps. Dans un contexte de crise, le Groupe pourrait ne pas obtenir (ou à des conditions non acceptables) les financements ou refinancements nécessaires à sa croissance.
Les avances à accorder aux artistes et labels sont soumises à un processus strict d’analyse et de validation. L’objectif de ce processus est de s’assurer de la validité et de la cohérence du montant à accorder. De plus le Groupe suit de manière régulière le recouvrement des avances accordées aux artistes et labels.# Effets potentiels sur le Groupe
Si le Groupe n’était pas en capacité d’accorder un volume d’avances en adéquation avec la demande des artistes et labels, cela pourrait affecter sa capacité à attirer de nouveaux producteurs. Le Groupe n’a aucune obligation contractuelle à l’égard des artistes et labels pour accorder des avances. La survenance de ces risques pourrait remettre en cause l’attractivité de l’offre du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et perspectives.
Une part significative de l’activité du Groupe est réalisée à l’international. Celui-ci est donc soumis, du fait de son exposition à des devises autres que l’Euro, au risque de change principalement au titre de son exploitation. L’Euro est la monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des états financiers consolidés du Groupe.
Ce risque découle de l’existence dans des sociétés du Groupe de créances ou dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale. Pour évaluer globalement ce risque, il a été pris en compte les dettes (Passif) et créances (Actif) (y compris le cash pooling) dans une autre devise que la devise fonctionnelle de la filiale.
Aucune filiale n’ayant de dette bancaire externe significative dans une devise différente de sa monnaie de référence, ce risque est considéré comme non significatif. L’évolution des taux de change pourrait par ailleurs avoir un impact sur les reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique. Les plateformes facturent les abonnements à leurs utilisateurs finaux en devises locales et ce montant est ensuite converti conformément aux stipulations contractuelles applicables (par exemple, en Euro). Les taux de change appliqués pour les conversions sont révisés régulièrement en fonction des taux du marché. Les devises locales dans lesquelles les abonnements sont facturés par les plateformes à leurs utilisateurs pourraient se déprécier (ou s’apprécier) par rapport à la devise contractuelle (par exemple, l’Euro). En conséquence, l’assiette de chiffre d’affaires converti retenue pour calculer les reversements à payer au Groupe s’en trouverait réduite (ou augmentée). Une telle situation diminuerait ou augmenterait le montant des reversements perçus par le Groupe et par conséquent son chiffre d’affaires.
Depuis le deuxième semestre 2021, dans le cadre de sa gestion du risque de change transactionnel, le Groupe a mis en place une politique de couverture du risque en établissant des positions miroirs Actif/Passif pour certaines devises, limitant ainsi son exposition au risque.
Les tableaux ci-dessous présentent la situation nette au 31 décembre 2023 dans les principales devises ainsi qu’une analyse de l’impact d’une variation de 5 % de chaque devise vis-à-vis de l’Euro :
(En milliers de devises)
| CAD | CNY | GBP | INR | JPY | TRY | USD |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs courants | 5 220 | 37 091 | 45 553 | 994 583 | 5 928 664 | 275 976 |
| Passifs courants et non courants | (18 023) | (14 559) | (57 489) | (317 093) | (5 332 861) | (155 668) |
| Position nette avant opération de couverture | (12 803) | 22 531 | (11 937) | 677 490 | 595 804 | 120 308 |
| Position hors Bilan (1) | - | - | 5 300 | - | - | - |
| Position nette après opération de couverture au 31 décembre 2023 | (12 803) | 22 531 | (6 637) | 677 490 | 595 804 | 120 308 |
| Cours au 31 décembre 2023 | 1,4642 | 7,8509 | 0,8691 | 91,9045 | 156,3300 | 32,6531 |
| Valorisation (en milliers d’euros) | (8 744) | 2 870 | (7 637) | 7 372 | 3 811 | 3 684 |
| Variation de + 5 % | ||||||
| Cours avec variation de + 5 % | 1,3945 | 7,4770 | 0,8277 | 87,5281 | 148,8857 | 31,0982 |
| Valorisation (en milliers d’euros) | (9 181) | 3 013 | (8 019) | 7 740 | 4 002 | 3 869 |
| Impact d’une variation de + 5 % (en milliers d’euros) | (437) | 143 | (382) | 369 | 191 | 184 |
| Variation de - 5 % | ||||||
| Cours avec variation de - 5 % | 1,5413 | 8,2641 | 0,9148 | 96,7416 | 164,5579 | 34,3717 |
| Valorisation (en milliers d’euros) | (8 307) | 2 726 | (7 255) | 7 003 | 3 621 | 3 500 |
| Impact d’une variation de - 5 % (en milliers d’euros) | 437 | (143) | 383 | (369) | (191) | (184) |
(1) Le Groupe utilise uniquement des Swaps de devises dans le cadre de sa gestion de trésorerie.
L’exposition au risque de taux d’intérêt est liée à l’existence dans un groupe d’un endettement à taux variable dont le coût à moyen terme peut varier en fonction de l’évolution des taux d’intérêt. Believe n’a pas de dette à taux variable et n’est donc pas soumis au risque de taux.
L’endettement financier brut comprend les emprunts et dettes auprès d’établissements de crédits nets des coûts de financement différés, la dette locative ainsi que les intérêts courus non échus et la trésorerie passive.
L’endettement financier brut du Groupe se décompose comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit – part non courante | 900 | 1 800 |
| Dette locative – part non courante | 20 973 | 18 485 |
| Coûts de financement différés | (364) | (622) |
| Total dettes financières non courantes | 21 510 | 19 663 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit – part courante | 1 125 | 1 937 |
| Dette locative – part courante | 9 178 | 10 497 |
| Swap de change (1) | 33 559 | |
| Coûts de financement différés | (255) | (255) |
| Intérêts courus | 300 | 73 |
| Trésorerie passive | - | - |
| Total dettes financières courantes | 10 381 | 12 811 |
| Total endettement financier brut | 31 891 | 32 474 |
(1) Le Groupe utilise uniquement des Swaps de devises dans le cadre de sa gestion de trésorerie. Ces Swaps ne sont pas qualifiés de contrat de couverture.
Les tableaux ci-dessous reprennent la maturité des emprunts auprès des établissements de crédit et des dettes locatives. Ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessous les coûts de financements différés, les swaps, la trésorerie passive et les intérêts courus.
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Échéance à moins d’un an | Échéance comprise entre 1 et 5 ans | Échéance à plus de 5 ans | Total | Échéance à moins d’un an | Échéance comprise entre 1 et 5 ans | |
| Emprunts Banque Publique d’Investissement | 1 125 | 900 | - | 2 025 | 1 937 | 1 800 |
| Dettes locatives | 9 178 | 20 665 | 308 | 30 152 | 10 497 | 18 209 |
| Total | 10 303 | 21 565 | 308 | 32 177 | 12 435 | 20 009 |
Certains emprunts font l’objet de covenants. Lorsque c’est le cas, les covenants ont été respectés sur les périodes où les emprunts en question étaient tirés.
Le Groupe a conclu le 6 mai 2021 un Contrat de Crédit Renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Contrat de Crédit Renouvelable ») avec un syndicat de banques internationales (les « Prêteurs »), pour une durée de cinq ans à compter de la date de règlement-livraison de l’introduction en bourse de la Société. Le Contrat de Crédit Renouvelable est régi par le droit français. Le tirage des sommes mises à disposition du Groupe par les Prêteurs au titre du Contrat de Crédit Renouvelable est soumis à certaines conditions.
Le Contrat de Crédit Renouvelable prévoit la mise à disposition d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d’intérêts applicable. Des frais d’émission pour 1,3 million d’euros ont été comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sur les lignes « Dettes financières courantes » et « Dettes financières non courantes ». Au 31 décembre 2023, cette ligne de crédit n’est pas tirée.
Les prêts contractés en vertu du Contrat de Crédit Renouvelable porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’Euribor, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 0,80 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (ratchet) à la hausse ou à la baisse. Les commissions suivantes seront également dues : (i) une commission d’engagement due au titre de l’engagement de crédit disponible de chaque Prêteur au titre de la ligne de crédit renouvelable à un taux de 35 % de la marge applicable et (ii) une commission d’utilisation due au titre des tirages de la ligne de crédit renouvelable au-delà d’un certain seuil à un taux compris entre 0,10 % par an et 0,15 % par an et variant en fonction de la proportion utilisée de la ligne de crédit renouvelable.
Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma du Groupe, tel que défini dans le Contrat de Crédit Renouvelable. Les marges seront revues semestriellement en testant ledit ratio chaque semestre et pour la première fois à la date tombant six (6) mois à compter du règlement-livraison.
| Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma) | Marge applicable |
|---|---|
| Inférieur ou égal à 0,5x | 0,80 % |
| Supérieur à 0,5x et inférieur ou égal à 1,0x | 0,90 % |
| Supérieur à 1,0x et inférieur ou égal à 1,5x | 1,15 % |
| Supérieur à 1,5x et inférieur ou égal à 2,0x | 1,20 % |
| Supérieur à 2,0x et inférieur ou égal à 2,5x | 1,35 % |
La dette nette totale est définie dans le Contrat de Crédit Renouvelable comme l’endettement financier consolidé du Groupe, excluant l’endettement intragroupe et les obligations liées à des instruments de couverture de risque de taux et de risque de change et après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.# 8.3. Dettes financières et assurances
L’EBITDA consolidé pro forma défini par le Contrat de Crédit Renouvelable est basé sur le Résultat opérationnel, retraité principalement du montant des charges d’amortissement et de dépréciation des actifs du Groupe, du montant des Autres produits et charges opérationnels, et du montant des paiements fondés sur des actions.
Le Contrat de Crédit Renouvelable autorise des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis et un montant minimum. En outre, le Contrat de Crédit Renouvelable prévoit notamment un cas de remboursement et/ou d’annulation anticipé en cas de changement de contrôle, sur demande de tout prêteur intervenant dans les 15 jours ouvrés suivant la réception de la notification par l’agent du crédit aux prêteurs de la notification par la Société informant l’agent du crédit de la survenance d’un tel cas de remboursement/annulation anticipé. Les prêts non tirés concernés seront annulés à réception par l’agent du crédit de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s) et les tirages en cours concernés devront être remboursés dans les 15 jours ouvrés suivant la réception par l’agent de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s).
Le 12 février 2024, le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, a annoncé avoir pris la décision d’acquérir les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe (l’« Acquisition des Blocs »). Il est par ailleurs envisagé que Denis Ladegaillerie, fondateur de Believe, apporte une partie de ses actions de la Société au consortium (représentant 11.17 % du capital) et vendre la part restante (représentant 1,29 % du capital). Ces acquisitions et apports porteraient la participation du consortium à 71,92 % du capital (pour plus de détails sur ces opérations cf. note 12.4 - Événements postérieurs à la clôture). Si les Acquisitions de Blocs venaient à se réaliser, le consortium prendrait le contrôle de la Société constituant ainsi un cas de changement de contrôle au titre du Contrat de Crédit Renouvelable.
Le Groupe a bénéficié en décembre 2015 d’un prêt de la BPI d’un montant de 5 millions d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier dispose d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 2,82 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières :
* ce financement bénéficie d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan à hauteur de 70 % de l’encours de l’emprunt ;
* une délégation de police d’assurance décès souscrite par M. Denis Ladegaillerie à hauteur de 1,6 million d’euros ;
* un montant de 250 000 euros a été conservé par le Prêteur comme gage espèces en retenue sur la somme prêtée et sera rémunéré au taux CNO TEC 5 du mois précédant le versement.
Au 31 décembre 2023, le Groupe a remboursé l’intégralité de l’emprunt BPI de 5 millions d’euros.
Le Groupe a bénéficié en avril 2017 d’un prêt à taux zéro pour l’innovation de la BPI d’un montant de 500 milliers d’euros et d’une durée de 23 trimestres, dont une période complémentaire de différé d’amortissement. Au 31 décembre 2023, le Groupe a remboursé l’intégralité de l’emprunt BPI de 500 milliers d’euros.
Le Groupe a bénéficié en avril 2017 d’un prêt de la BPI d’un montant de 1,0 million d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier disposait d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 4,03 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières :
* ce financement bénéficie d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie Prêt Pour l’Innovation à hauteur de 30 % de l’encours de prêt ;
* ce financement bénéficie d’une garantie du Fonds européen d’investissement (FEI) à hauteur de 50 % de l’encours de l’emprunt ;
* un montant de 50 000 euros a été conservé par le Prêteur comme gage espèces en retenue sur la somme prêtée et sera rémunéré au taux CNO TEC 5 du mois précédant le versement.
Le Groupe a bénéficié en décembre 2018 d’un prêt de la BPI d’un montant de 1,5 million d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier dispose d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 1,86 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières :
* ce financement bénéficie d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan à hauteur de 50 % de l’encours de l’emprunt ;
* un montant de 75 000 euros a été conservé par le Prêteur comme gage espèces en retenue sur la somme prêtée et sera rémunéré au taux CNO TEC 5 du mois précédant le versement.
Le Groupe a bénéficié en décembre 2018 d’un prêt de la BPI d’un montant de 2,0 millions d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier dispose d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 1,86 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières :
* ce financement bénéficie d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie Prêt Croissance Industrie 2 à hauteur de 80 % de l’encours de l’emprunt ;
* un montant de 100 000 euros a été conservé par le Prêteur comme gage espèces en retenue sur la somme prêtée et sera rémunéré au taux CNO TEC 5 du mois précédant le versement.
Au 31 décembre 2023, les flux futurs non actualisés se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| Valeur comptable | Flux de trésorerie contractuels | Total | < 1 an | ≥ 1 an et ≤ 5 ans | > 5 ans | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 et au-delà |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et crédits bancaires | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Prêts Banque Publique d’Investissement | 2 025 | 1 075 | 785 | 201 | - | - | - | - | - | - | |
| Dettes locatives | 30 152 | 11 721 | 8 030 | 5 780 | 5 352 | 3 525 | 365 | 34 | - | - | |
| Total | 32 177 | 12 796 | 8 815 | 5 981 | 5 352 | 3 525 | 365 | 36 833 | - | - |
Il n’y a aucun élément hors bilans liés aux dettes financières long terme autres que ceux détaillés dans la description des prêts.
Tous les emprunts auprès des établissements de crédit sont libellés en euros. La répartition des emprunts auprès des établissements de crédit par type de taux d’intérêt s’analyse comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Emprunts à taux fixe | 2 025 | 3 738 |
| Emprunts à taux variable | - | - |
| ●Dont le taux d’intérêt variable est couvert | - | - |
| ●Dont le taux d’intérêt variable n’est pas couvert | - | - |
| Total emprunts auprès des établissements de crédits | 2 025 | 3 738 |
La variation des emprunts et dettes financières peut s’analyser comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Solde à l’ouverture | 32 474 | 33 293 |
| Souscription d’emprunts | - | - |
| Remboursement d’emprunts | (1 713) | (1 519) |
| Remboursement des dettes de loyer | (10 622) | (6 836) |
| Intérêts financiers reçus (payés) | 5 676 | 2 006 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement par les dettes financières | (6 659) | (6 349) |
| Coût (produit) de l’endettement financier | (4 230) | (1 199) |
| Variation de la trésorerie passive | - | (11) |
| Augmentation des dettes locatives | 15 873 | 6 212 |
| Fins et résiliations anticipées des dettes locatives | (5 962) | - |
| Variation de périmètre | 710 | - |
| Écarts de conversion et autres | (314) | 527 |
| Solde à la clôture | 31 891 | 32 474 |
L’endettement financier net du Groupe correspond à l’endettement brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et équivalents de trésorerie est constituée des valeurs mobilières ainsi que des disponibilités.
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Dettes financières non courantes | 21 510 | 19 663 |
| Dettes financières courantes | 10 381 | 12 811 |
| Endettement financier brut | 31 891 | 32 474 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (214 221) | (303 345) |
| Endettement financier net | (182 331) | (270 871) |
| ●En devise Euros | (58 571) | (195 274) |
| ●En devise Dollars américains | (59 081) | (31 453) |
| ●En autres devises | (64 679) | (44 144) |
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Location d’immeubles | 26 781 | 23 142 |
| Location de matériel informatique | 3 200 | 5 556 |
| Location de véhicules | 171 | 284 |
| Total dettes locatives | 30 152 | 28 982 |
| ●Dont part courante | 9 178 | 10 497 |
| ●Dont part non courante | 20 973 | 18 485 |
La variation des valeurs comptables des dettes locatives s’analyse comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Solde à l’ouverture | 28 982 | 28 873 |
| Paiement des loyers | (10 622) | (6 836) |
| Charges d’intérêts sur loyers | 1 196 | 529 |
| Nouveaux contrats de location | 15 873 | 6 212 |
| Fins et résiliations anticipées des contrats | (5 962) | - |
| Variation de périmètre | 710 | - |
| Écarts de conversion et autres | (26) | 205 |
| Solde à la clôture | 30 152 | 28 982 |
Le résultat financier s’analyse comme suit :
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Charges d’intérêts | (531) | (607) |
| Charges d’intérêts sur loyers | (1 196) | (529) |
| Amortissements des frais d’émission d’emprunts, et autres | (258) | (256) |
| Produits financiers de la trésorerie (1) | 6 215 | 2 592 |
| Coût de l’endettement financier | 4 230 | 1 199 |
| Autres produits / (charges) financiers (2) | 6 293 | 7 185 |
| Total résultat financier | 10 522 | 8 384 |
(1) La ligne « Produits financiers de la trésorerie » comprend les intérêts sur comptes à terme et les points de termes des Swaps de## NOTE 9 Impôts sur le résultat
Règles et méthodes comptables de l’impôt sur le résultat
L’impôt sur le résultat est égal au montant total de l’impôt courant et de l’impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.
L’impôt exigible est le montant des impôts sur les bénéfices payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice et doit être comptabilisé en tant que passif dans la mesure où il n’est pas payé. Si le montant déjà payé au titre de la période et des périodes précédentes excède le montant dû pour ces périodes, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les passifs (actifs) d’impôt exigible de la période et des périodes précédentes sont évalués au montant que l’on s’attend à payer aux (recouvrer auprès des) administrations fiscales en utilisant les taux d’impôt et les réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture dans chaque pays où le Groupe est présent.
La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) répond, selon l’analyse du Groupe, à la définition d’un impôt tel que défini par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat et est donc présentée sur la ligne Impôts sur le résultat dans l’état du résultat net consolidé.
Détail de l’impôt comptabilisé en résultat net
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Impôt exigible | (9 944) | (8 928) |
| Impôt différé | 14 809 | (2 161) |
| Total impôt comptabilisé en résultat net | 4 865 | (11 089) |
Rapprochement entre taux d’impôt effectif et taux d’impôt applicable – Analyse de la charge d’impôt
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | (7 550) | (13 881) |
| Taux d’imposition légal | 25,83 % | 25,83 % |
| Impôt théorique | 1 950 | 3 585 |
| Impact des différences de taux | 1 345 | 1 102 |
| Différences permanentes | 1 438 | (1 680) |
| Effet des variations de taux d’impôt | (438) | 146 |
| Impôt différé actif non reconnu | (7 556) | (12 048) |
| Autres impôts sans base associée | 9 099 | (2 349) |
| Ajustement sur les exercices antérieurs | (972) | 155 |
| Autres | - | - |
| Total impôt comptabilisé en résultat net | 4 865 | (11 089) |
| Taux d’impôt effectif | 64,44 % | - 79,89 % |
Règles et méthodes comptables
L’impôt différé résulte des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt attendus sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif éteint et qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.
En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées font l’objet d’un ajustement au nouveau taux en vigueur et l’ajustement est imputé au compte de résultat sauf s’il se rapporte à un élément comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global, notamment les écarts actuariels. Les impôts différés sont revus à chaque clôture pour tenir compte des éventuels changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement des différences temporelles déductibles.
Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera d’impôts différés passifs de même maturité ou de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon prévisible. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
Variation des soldes d’impôts différés par catégorie de différences temporelles
(En milliers d’euros)
| 1er janvier 2023 | Comptabilisé en résultat | Comptabilisé en réserves | Juste valeur comptabilisée en résultat global | Variation de périmètre | Écarts de conversion et autres | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantage du personnel | 62 259 | - | (105) | - | - | (9) | 207 |
| Dettes locatives (1) | 6 376 | 456 | - | - | - | 18 | 6 862 |
| Immobilisations incorporelles et corporelles | 3 584 | 8 998 | - | - | - | (107) | 12 475 |
| Autres besoins en fonds de roulement | 2 311 | 582 | - | - | - | (57) | 2 835 |
| Pertes fiscales reportables | 280 | 1 648 | - | - | 3 396 | 22 | 5 346 |
| Compensation impôts différés Actifs/Passifs | (6 948) | (670) | - | - | - | - | (7 618) |
| Total actifs d’impôts différés | 5 664 | 11 272 | - | (105) | 3 414 | (139) | 20 107 |
| Immobilisations incorporelles (2) | 20 163 | (6 320) | - | - | 2 791 | (869) | 15 765 |
| Immobilisations corporelles (1) | 4 286 | 2 150 | - | - | - | 8 | 6 445 |
| Avantage du personnel | 117 | 152 | - | 100 | - | (76) | 294 |
| Autres besoins en fonds de roulement | 4 553 | 1 209 | - | - | - | (386) | 5 373 |
| Autres | 398 | (58) | - | - | - | 107 | 447 |
| Compensation impôts différés Actifs/Passifs | (6 948) | (670) | - | - | - | - | (7 618) |
| Total passifs d’impôts différés | 22 570 | (3 537) | - | 100 | 2 791 | (1 217) | 20 708 |
| Total impôts différés nets | (16 906) | 14 809 | - | (205) | 623 | 1 078 | (601) |
(1) Principalement lié au retraitement IFRS 16 pour la ligne « Dettes locatives » et pour les droits d’utilisation correspondants sur la ligne « Immobilisations corporelles ».
(2) La ligne « Immobilisations incorporelles » est principalement liée à la reconnaissance des actifs incorporels identifiés lors des regroupements d’entreprises.
(En milliers d’euros)
| 1er janvier 2022 | Comptabilisé en résultat | Comptabilisé en réserves | Juste valeur comptabilisée en résultat global | Variation de périmètre | Écarts de conversion et autres | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantage du personnel | 94 | (138) | - | (42) | - | 147 | 62 |
| Dettes locatives (1) | 5 504 | 889 | - | - | 127 | (144) | 6 376 |
| Immobilisations incorporelles et corporelles | - | (418) | - | - | - | 4 002 | 3 584 |
| Autres besoins en fonds de roulement | 378 | 512 | - | - | - | 1 420 | 2 311 |
| Pertes fiscales reportables | 3 779 | (3 287) | - | - | - | (212) | 280 |
| Compensation impôts différés Actifs/Passifs | (5 692) | (1 256) | - | - | - | - | (6 948) |
| Total actifs d’impôts différés | 4 064 | (3 697) | - | (42) | 127 | 5 214 | 5 664 |
| Immobilisations incorporelles (2) | 16 663 | (2 463) | - | - | 1 108 | 4 855 | 20 163 |
| Immobilisations corporelles (1) | 5 491 | (1 214) | - | - | 119 | (109) | 4 286 |
| Avantage du personnel | - | (79) | - | 56 | - | 141 | 117 |
| Autres besoins en fonds de roulement | (13) | 3 107 | - | - | 7 | 1 452 | 4 553 |
| Autres | 53 | 330 | - | - | - | 16 | 398 |
| Compensation impôts différés Actifs/Passifs | (5 692) | (1 256) | - | - | - | - | (6 948) |
| Total passifs d’impôts différés | 16 502 | (1 576) | - | 56 | 1 234 | 6 355 | 22 570 |
| Total impôts différés nets | (12 438) | (2 121) | - | (98) | (1 108) | (1 141) | (16 906) |
Actifs d’impôts non comptabilisés
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Relatifs aux différences temporaires | 9 755 | 5 866 |
| Relatifs aux pertes fiscales reportables | 31 116 | 27 122 |
| Total actifs d’impôts différés non reconnus | 40 871 | 32 988 |
Au 31 décembre 2023, les actifs d’impôts différés non comptabilisés, en raison du manque de visibilité sur les bénéfices fiscaux futurs des entités concernées, sont principalement liés aux pertes fiscales reportables de Believe SA, Believe Digital GmbH, Nuclear Blast America Inc., Soulfood Music Distribution GmbH et Believe Digital OOO. En 2023, Believe SA a enregistré une perte fiscale de 16,7 millions d’euros. Ces déficits reportables n’ont pas de date limite d’imputation à l’exception des pertes relatives aux entités indiennes soit 0,6 million d’euros dont la date d’expiration est comprise entre 2028 et 2031.
Au 31 décembre 2022, les actifs d’impôts différés non comptabilisés, en raison du manque de visibilité sur les bénéfices fiscaux futurs des entités concernées, sont principalement liés aux pertes fiscales reportables de Believe SA, Believe Digital GmbH, Believe Music America LLC, Believe Digital OOO et Believe Digital SRL. En 2022, Believe SA a enregistré une perte fiscale de 9,1 millions d’euros. Ces déficits reportables n’ont pas de date limite d’imputation à l’exception des pertes relatives aux entités indiennes soit 1,5 million d’euros dont la date d’expiration est comprise entre 2028 et 2030.
Déficits fiscaux reportables activés
Les déficits fiscaux reportables activés s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| France | - | - |
| États-Unis | 1 506 | 201 |
| Royaume-Uni | 3 195 | - |
| Italie | 644 | - |
| Autres | - | 80 |
| Total des déficits fiscaux reportables activés | 5 346 | 280 |
La date estimée de recouvrement des actifs d’impôts différés sur déficits reportables est de 2025-2027.
Règles et méthodes comptables liées aux positions fiscales incertaines
Conformément à l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux », un actif ou un passif d’impôt est constaté en cas d’incertitude sur le traitement de l’impôt sur le résultat. Dès lors qu’il est probable qu’une administration fiscale n’acceptera pas un traitement fiscal incertain, le Groupe constate un passif d’impôt sans prise en compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales. Inversement, si le Groupe estime probable qu’une administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Les actifs et passifs ayant trait à ces incertitudes sont estimés au cas par cas en fonction du montant le plus probable.
Le Groupe n’a pas identifié de position fiscale incertaine significative au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022.
Au 31 décembre 2023, le capital social de la société Believe SA était composé de 97 086 350 actions. Toutes les actions ont une valeur nominale de 0,005 euro et sont entièrement libérées.# Tableau de variation du capital social et des primes d’émissions
| Opération | Capital social (En euros) | Primes d’émission (En euros) | Nombre d’actions à 0,005 € |
|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2022 | 480 271 464 | 975 049 960 | 54 202 |
| Exercices de BSA / BSPCE | 1 862 | 1 454 005 | 372 450 |
| Plan d’actionnariat salarié : b.shares 2022 | 1 687 | 2 286 122 | 337 457 |
| Solde au 31 décembre 2022 | 483 821 468 | 715 176 960 | 96 764 |
| Exercices de BSA / BSPCE | 1 611 | 1 618 729 | 322 241 |
| Solde au 31 décembre 2023 | 485 432 470 | 333 905 970 | 86 350 |
Le Groupe n’a versé aucun dividende au titre des exercices 2023 et 2022.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont détaillées ci-après :
| Sociétés | Pays | Capitaux propres – part des participations ne donnant pas le contrôle (En milliers d’euros) | Pourcentage de participations ne donnant pas le contrôle (En %) | Capitaux propres – part des participations ne donnant pas le contrôle (En milliers d’euros) | Pourcentage de participations ne donnant pas le contrôle (En %) |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2022 | ||
| Madizin Music GmbH | Allemagne | (527) | 49 % | (40) | 49 % |
| 6&7 SAS | France | 183 | 49 % | 682 | 49 % |
| Jo and Co SAS | France | 7 | 49 % | 981 | 49 % |
| Morning Glory Music SAS | France | 772 | 47 % | (134) | 47 % |
| TuneCore Japan KK | Japon | 976 | 45 % | 593 | 45 % |
| Dogan Müzik Yapım ve Ticaret A.S. | Turquie | 5 995 | 40 % | 6 002 | 40 % |
| Netd Müzik Video Dijital Platform ve Ticaret A.S. | Turquie | 1 036 | 40 % | 875 | 40 % |
| Autres – non significatifs | - | 1 | - | (8) | - |
| Total des participations ne donnant pas le contrôle | 8 442 | 8 951 |
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, hors actions propres, au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, hors actions propres, du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de tous les instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif.
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires (en milliers d’euros) | (5 482) | (29 762) |
| Résultat de base par action (en euros) | (0,06) | (0,31) |
| Résultat dilué par action (en euros) | (0,06) | (0,31) |
(1) En 2023 et en 2022, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action car le résultat revenant aux porteurs d’actions ordinaires est une perte.
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation | 96 818 997 | 96 092 137 |
| Impact des instruments dilutifs sur le nombre d’actions ordinaires : | ||
| Nombre potentiel d’actions dilutives provenant des BSA et BSPCE | - | - |
| Nombre potentiel d’actions dilutives provenant des Actions de Performance | - | - |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (dilué) | 96 818 997 | 96 092 137 |
Le tableau de flux de trésorerie du Groupe est établi conformément à la norme IAS 7 – Tableaux des flux de trésorerie. Il distingue ainsi les flux liés à l’activité des ceux liés aux opérations d’investissement et de financement :
Les flux de trésorerie provenant de transactions en monnaie étrangère sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société par application au montant en monnaie étrangère du cours de change entre la monnaie fonctionnelle et la monnaie étrangère à la date des flux de trésorerie.
Les flux de trésorerie provenant des impôts sur le résultat sont présentés séparément et classés comme des flux opérationnels de trésorerie, à moins qu’ils ne puissent être spécifiquement rattachés aux activités de financement et d’investissement.
Le Groupe indique également les éléments qui composent sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie dont la trésorerie passive et présente un rapprochement entre les montants de son état des flux de trésorerie et les éléments équivalents présentés dans l’état de situation financière.
Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les disponibilités et les placements à court terme (maturité de 3 mois au plus), très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ce poste comprend également les montants pouvant être réclamés par les artistes au titre des redevances (voir Note 4.8 – Dettes fournisseurs et passifs sur contrats).
La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentée dans le bilan et dans le tableau de flux de trésorerie sont détaillés comme suit :
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Disponibilités | 213 926 | 302 890 |
| Intérêts courus | 295 | 455 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 214 221 | 303 345 |
| Trésorerie passive | - | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de la trésorerie passive présentés dans le tableau des flux de trésorerie | 214 221 | 303 345 |
Au 31 décembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprenaient des liquidités non disponibles s’élevant à 1,4 million d’euros. Cette trésorerie correspond aux soldes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie détenus par des filiales implantées dans des pays où le contrôle des changes ou des contraintes légales ne permettent pas de rendre disponibles ces montants de trésorerie pour une utilisation par le Groupe ou par l’une de ses filiales.
Les flux nets générés par l’activité sont composés des éléments du résultat net retraités des éléments non monétaires auxquels viennent s’ajouter la variation du besoin en fonds de roulement et l’impôt payé. La variation du besoin en fonds de roulement se décompose comme suit :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Variation des avances versées aux artistes et labels | (81 224) | (15 122) |
| Variation des dettes fournisseurs et passifs sur contrats | 89 581 | 88 627 |
| Autres variations du besoin en fonds de roulement | (32 039) | (20 078) |
| Variation du besoin en fonds de roulement | (23 682) | 53 427 |
Les décaissements nets liés aux acquisitions d’immobilisation corporelles et incorporelles se décomposent comme suit :
| Notes | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Coûts de développement capitalisés | 6.2 | (17 931) | (19 826) |
| Acquisition d’immobilisations incorporelles détenues en propre | 6.2 | (30 753) | (6 030) |
| Acquisition d’Immobilisations corporelles détenues en propre | 6.3 | (1 595) | (580) |
| Variations des fournisseurs d’immobilisations | 1 062 | 986 | |
| Total acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (49 217) | (25 450) |
En 2023, le décaissement de 36,6 millions d’euros correspond aux acquisitions réalisées, nettes de trésorerie acquise et se décompose comme suit :
| Prix d’acquisition | Trésorerie acquise | Acquisitions, nettes de la trésorerie acquise | |
|---|---|---|---|
| Sentric Music Group | 47,3 | (11,4) | 35,9 |
| Autres | 0,7 | - | 0,7 |
| TOTAL | 48,0 | (11,4) | 36,6 |
En 2022, le décaissement de 8,7 millions d’euros correspond aux acquisitions réalisées, nettes de trésorerie acquise et se décompose comme suit :
| Prix d’acquisition | Trésorerie acquise | Acquisitions, nettes de la trésorerie acquise | |
|---|---|---|---|
| 6&7 (1) | 0,6 | (0,5) | 0,1 |
| SPI Music - Tranche 1 (2) | 1,4 | - | 1,4 |
| Rapsodie | 0,2 | - | 0,2 |
| Morning Glory Music | 3,9 | - | 3,9 |
| Structure PY | 3,1 | - | 3,1 |
| TOTAL | 9,2 | (0,5) | 8,7 |
(1) Correspond à l’acquisition d’une participation complémentaire de 2 % au capital de la société 6&7 (voir Note 2.2 – Périmètre de consolidation et Note 2.3 – Regroupement d’entreprises).
(2) Correspond au complément à payer de la Tranche 1 liée à l’acquisition d’une participation initiale de 76 % au capital de la société SPI Think Music pour un montant total de 15,8 millions d’euros dont 14,3 millions d’euros payés au 31 décembre 2021.
En 2023 et 2022, le décaissement correspond aux avances de compte courant avec une de nos participations mise en équivalence pour un montant total de 1,7 million d’euros et 3,2 millions d’euros net des remboursements respectivement.
En 2023, la variation correspond principalement à des dépôts de garantie et dans une moindre mesure à des comptes séquestres liés à l’activité live de Believe. En 2022, la variation correspond principalement à des comptes séquestres lié à l’activité live de Believe.
En 2023 et 2022, le Groupe n’a pas utilisé la ligne de crédit renouvelable (voir la Note 8.3 - Endettement financier brut).# NOTE 11Cash flows
Free cash flow corresponds to net cash flows from operating activities, after taking into account acquisitions and disposals of intangible and tangible assets, and adjusted for (i) acquisition costs, (ii) costs of acquiring a group of assets not meeting the definition of a business combination, and (iii) advances related to Distribution agreements specifically intended for asset acquisition (acquisition of companies, catalogues, etc.). This indicator, which reflects the Group's ability to generate cash from its operating activities, is taken into account by senior management to define its investment strategy and financing policy.
Free cash flow and operating cash flows are reconciled as follows with the consolidated cash flow statement data:
(In thousands of euros)
| | 2023 | 2022 |
| :------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ---------: | --------: |
| Net cash flows from operating activities | 12 709 | 73 655 |
| Acquisitions of tangible and intangible assets | (49 217) | (25 450) |
| Disposals of tangible and intangible assets | 1 242 | - |
| Adjustment for acquisition costs | 1 788 | 1 600 |
| Adjustment for costs of acquiring a group of assets | 24 948 | 2 190 |
| Adjustment for advances related to Distribution agreements specifically intended for asset acquisition (acquisition of companies, catalogues etc.) | 5 470 | - |
| Free cash flow | (3 060) | 51 995 |
The fees of the Statutory Auditors are composed as follows:
(In thousands of euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| KPMG SA Réseau Total | KPMG ACA NEXIA Total | |
| Statutory audit, certification, examination of individual and consolidated accounts | 826 | 196 |
| Services other than the certification of accounts | 370 | 75 |
| Total fees | 1 195 | 271 |
According to standard IAS 24, Information relating to related parties, a related party is a person or entity that is related to the entity presenting its financial statements. This may include the following:
A transaction with a related party involves a transfer of goods, services, or obligations between the Group and that related party.
The Group is consolidated in the consolidated accounts of the company Believe SA, whose registered office is located at 24, rue Toulouse Lautrec – 75017 Paris.
With the exception of the remuneration referred to in Note 5.5 – Key Management Personnel Remuneration, there are no transactions between the Company and its key management personnel.
There were no transactions with shareholders within the meaning of IAS 24 as of December 31, 2023 and December 31, 2022.
Transactions between Believe and these associated companies or joint ventures are detailed in Note 2.4 – Equity accounted investees. With the exception of these transactions, there are no other transactions with the Group's related parties.
The list of commitments received is detailed as follows:
| Acquisitions | Maturities | Types of guarantees |
|---|---|---|
| Jo&Co | 21/12/2024* | General (including tax) and specific guarantees (guarantee on contracts, goods and services, insurance, intellectual property rights) |
| Play 2 | 31/03/2025 | Social and tax guarantees |
| Sentric Music Group | 29/03/2025 | General guarantees |
| Morning Glory Music | 16/11/2025 | General guarantees |
| Structure PY | 19/12/2025 | General (including tax and social) guarantees |
| SPI Music | 31/12/2028 | Guarantees on intellectual property rights |
Commitments relating to bank debt are detailed in Note 8.3 – Gross financial debt.
In line with the Group's values, Denis Ladegaillerie, Chairman and CEO and founder of Believe, wished to implement a mechanism for sharing capital gains on the disposal of his Believe shares with employees, in addition to employee share ownership. This mechanism, provided for by the Pacte Law of May 22, 2019, relating to the growth and transformation of companies, offers Believe, under the impetus of Denis Ladegaillerie, the opportunity to strengthen the long-term commitment of its employees and to recognize each person's contribution to the company's success. It thus offers the possibility of sharing part of the collectively created value. The sharing of capital gains on disposal is materialized by the conclusion of a contract between Denis Ladegaillerie and the company Believe SA and is subject to a regulated agreement published on December 7, 2022. This contract allows Denis Ladegaillerie, in the event of a future disposal of his Believe shares, at a long-term horizon beyond 3 years, to share up to 10% of the capital gains realized with employees who have been present for more than 2 years.
There are no off-balance sheet commitments related to the Company's operating activities.
On February 12, 2024, Denis Ladegaillerie, the investment fund EQT X, and funds managed by TCV announced that they had formed a consortium with the aim of initiating, through a dedicated vehicle, a public takeover bid for the Company's shares at a price of €15 per share, following the acquisition of a block representing 71.92% of the capital and 77.42% of the theoretical number of voting rights of the Company through the repurchase of shares held by TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech, and XAnge (see the press release published by the consortium on February 12, 2024, as well as the press release published by the Company on the same day, available on the Company's institutional website).
As indicated in Note 8.3, should these transactions materialize, the consortium would take control of the Company, thus constituting a change of control event under the Revolving Credit Facility Agreement. The Board of Directors has established an ad hoc committee, composed of three independent directors, to oversee the work of the independent expert and prepare a reasoned opinion on the Offer.
Following the announcement of the Offer by the Consortium, the Company's Board of Directors received an exploratory, preliminary, and non-binding expression of interest from Warner Music Group regarding a potential combination with Believe. The Ad Hoc Committee will continue to fulfill its mission and will keep the market informed in accordance with applicable regulations.
Balance Sheet
Assets
(In thousands of euros)
| Exercice clos le 31 déc. 2023 | Exercice clos le 31 déc. 2022 | |
|---|---|---|
| Brut | Amort. prov. | |
| Fixed assets | ||
| Concessions, patents, similar rights | 4 248 | 2 224 |
| Goodwill | 1 440 | - |
| Other intangible assets | 113 | 137 |
| Other tangible assets | 9 357 | 6 886 |
| Intangible assets under construction | 7 612 | - |
| Investments | 131 436 | 15 257 |
| Receivables related to investments | 154 535 | 14 830 |
| Other financial assets | 2 998 | 12 |
| Total (I) | 424 764 | 122 016 |
| Current assets | ||
| Merchandise | 1 225 | 489 |
| Advances and down payments on orders | 29 388 | 5 086 |
| Suppliers, discounts, rebates | - | - |
| Customers and related accounts | 88 596 | 1 499 |
| Other receivables | ||
| ● Debtors and suppliers | 5 059 | - |
| ● Personnel | 17 | - |
| ● Social security bodies | 1 | - |
| ● State, income tax | 1 695 | - |
| ● State, sales tax | 10 819 | - |
| ● Others | 109 233 | 3 743 |
| Cash and cash equivalents | 117 654 | - |
| Prepaid expenses | 8 895 | - |
| Total (II) | 372 582 | 10 817 |
| Expenses |
| Exercice clos le 31 déc. 2023 | Exercice clos le 31 déc. 2022 | |
|---|---|---|
| Actifs immobilisés (I) | ||
| Immobilisations incorporelles | 30 774 | 29 290 |
| Immobilisations corporelles | 22 841 | 25 449 |
| Immobilisations financières | 756 993 | 778 132 |
| Total actif immobilisé (I) | 810 608 | 832 871 |
| Actifs circulants (II) | ||
| Stocks | 1 116 | 1 038 |
| Clients et comptes rattachés | 52 402 | 52 244 |
| Autres créances | 23 330 | 25 951 |
| Disponibilités | 23 003 | 11 938 |
| Charges constatées d'avance | 1 706 | 2 762 |
| Total actif circulant (II) | 101 557 | 93 933 |
| Écarts de conversion actif (IV) | 12 886 | 9 848 |
| Total actif (I à IV) | 810 851 | 132 833 |
| Exercice clos le 31 déc. 2023 | Exercice clos le 31 déc. 2022 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres (I) | ||
| Capital social ou individuel | 485 | 484 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport… | 467 | 466 |
| Réserve légale | 64 | 64 |
| Report à nouveau | (79 756) | (35 400) |
| Résultat de l’exercice | (22 248) | (44 357) |
| Provisions réglementées | 867 | 666 |
| Total (I) | 367 093 | 387 520 |
| Provisions pour risques et charges (II) | ||
| Provisions pour risques et charges | 13 667 | 10 114 |
| Total (II) | 13 667 | 10 114 |
| Emprunts et dettes (III) | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 2 062 | 3 782 |
| Emprunts et dettes financières divers | 152 465 | 172 857 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 2 133 | 1 570 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 106 550 | 91 286 |
| Dettes fiscales et sociales : | ||
| ●Personnel | 11 003 | 8 732 |
| ●Organismes sociaux | 8 614 | 6 794 |
| ●État, taxes sur le chiffre d’affaires | 3 892 | 1 609 |
| ●Autres impôts, taxes et assimilés | 886 | 1 391 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 373 763 | 0 |
| Autres dettes | 4 098 | 2 774 |
| Produits constatés d’avance | 168 | 96 |
| Total (III) | 292 243 | 291 655 |
| Écart de conversion passif (IV) | 5 015 | 4 753 |
| Total passif (I à IV) | 678 018 | 694 042 |
| Exercice clos le 31 déc. 2023 | Exercice clos le 31 déc. 2022 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 11 849 | 9 783 |
| Production vendue services | 122 708 | 120 592 |
| Chiffre d’affaires net | 134 557 | 130 375 |
| Production immobilisée | 14 317 | 16 470 |
| Subventions d’exploitation reçues | 503 | 356 |
| Reprises sur amort. et provisions, transfert de charges | 967 | 3 466 |
| Produits des activités annexes | 99 807 | 85 093 |
| Autres produits | 3 626 | 5 172 |
| Total des produits d’exploitation | 253 776 | 240 932 |
| Autres achats et charges externes | 56 356 | 59 362 |
| Variation de stocks | 190 | (527) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 1 975 | 2 614 |
| Salaires et traitements | 51 638 | 45 752 |
| Charges sociales | 23 670 | 21 659 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 23 948 | 24 405 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 672 | 266 |
| Dotations amortissements charges à répartir | 258 | 258 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 1 976 | 4 900 |
| Autres charges : | 115 769 | 109 998 |
| ●Reversements aux producteurs | 114 841 | 109 125 |
| ●Autres charges sur opérations d’exploitation | 928 | 873 |
| Total des charges d’exploitation | 276 453 | 268 687 |
| Résultat d’exploitation | (22 677) | (27 755) |
| Produits financiers de participations | 520 | 2 462 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 20 058 | 10 455 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 10 956 | 9 052 |
| Différences positives de change | 6 | 10 457 |
| Total des produits financiers | 31 540 | 32 426 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 16 499 | 41 184 |
| Intérêts et charges assimilés | 8 790 | 3 253 |
| Différences négatives de change | 5 684 | 1 211 |
| Total des charges financières | 30 973 | 45 648 |
| Résultat financier | 567 | (13 222) |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 317 | 1 560 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | - | - |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | - | 1 021 |
| Total des produits exceptionnels | 317 | 2 581 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1 370 | 5 682 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | - | 15 |
| Dotations exceptionnelles aux amort. et provisions | 201 | 69 |
| Total des charges exceptionnelles | 1 571 | 5 766 |
| Résultat exceptionnel | (1 254) | (3 185) |
| Impôts sur les résultats | (1 116) | 194 |
| Résultat net | (22 248) | (44 357) |
Believe a été immatriculée le 7 avril 2005 et a son siège social situé au 24 rue Toulouse Lautrec dans le 17ème à Paris, France. Believe est une des sociétés leaders du marché de la musique numérique pour les labels indépendants et les artistes locaux. Elle est dotée d’une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l’optimisation de la performance de catalogue. Son modèle a été construit pour être au cœur de la révolution numérique de l’industrie de la musique et bénéficier ainsi des tendances structurelles favorables du marché. La Société cible en priorité des genres de musique digitaux, dont la promotion et le marketing se font principalement sur les plateformes de streaming et de médias sociaux. Les revenus générés sur ces plateformes constituent également la principale source de monétisation pour les artistes du genre concerné. Believe propose par ailleurs des offres dédiées pour les artistes digitaux et les labels en fonction de leurs besoins et stades de développement. Believe a construit un modèle unique basé sur une plateforme technologique centrale évolutive grâce à l’utilisation intensive des données, qui permet de fournir le même niveau de service dans toutes les géographies tout en générant des économies d’échelle. Les équipes déployées dans les entités locales s’appuient sur les produits et solutions développés par la Plateforme Centrale pour accompagner le développement des artistes et labels locaux. Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Allemagne, États-Unis, France, Italie, Russie, UK et Luxembourg.
L’exercice 2023 couvre une période de 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre 2023, au même titre que l'exercice précédent. Le total du bilan de la période avant affectation du résultat est de 678 018 milliers d’euros. Le résultat net comptable est un déficit de 22 248 milliers d’euros. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 13 mars 2024 par le Conseil d’administration. Sauf indication contraire, les données financières sont présentées en milliers d’euros sans décimale. Les arrondis au millier d’euros peuvent conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.
Les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels résultent des dispositions du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement desdits comptes annuels. Le mode d’établissement et de présentation des comptes est conforme aux principes et méthodes comptables appliqués par la Société pour les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes d’évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport aux présentations précédentes. Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
(a) Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles créées en interne sont enregistrées à leur coût de production et se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et commerciale. Les immobilisations incorporelles acquises sont enregistrées pour leur coût d’acquisition. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les éléments d’actifs immobilisés font l’objet de plans d’amortissement déterminés selon la nature, la durée et les conditions probables d’utilisation des biens.
Les durées et modes d’amortissement les plus généralement retenus pour les différentes catégories d’immobilisations incorporelles sont les suivantes :
Les durées et modes d’amortissement les plus généralement retenus pour les différentes catégories d’immobilisations corporelles sont les suivantes :
(b) Fonds commercial
Le fonds commercial est enregistré au coût d’acquisition incluant les frais accessoires tels que les honoraires ou droits d’enregistrement. Le fonds commercial a été transmis par la société Musicast en date du 1er janvier 2018 à la Société par voie universelle du patrimoine. Le fonds commercial est amorti à 100 % au 31 décembre 2023.
(c) Immobilisations financières
Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. La Société a choisi d’incorporer les frais accessoires (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes) au coût d’acquisition des titres de participation. Sur le plan fiscal, ces frais font objet d’un amortissement dérogatoire sur une durée de cinq ans. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute des titres de participation, une dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participation est estimée en fonction de la quote-part d’actif net de la filiale ou d’une estimation de la valeur d’utilité déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs corrigée de la dette nette. Les créances rattachées aux titres de participation font l’objet d’une dépréciation calculée selon l’estimation du risque de non-recouvrement des avances effectuées auprès des sociétés correspondantes.
(d) Stocks
Les stocks sont initialement évalués à leur coût. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition, coûts de transformation et autres coûts engagés pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. À chaque clôture, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Dans le cas où la valeur nette de réalisation d’un stock est inférieure au coût, une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est reprise dans le cas où la valeur nette de réalisation redeviendrait supérieure au coût.
(e) Avances versées aux artistes et labels
Dans le cadre de certains contrats signés avec des artistes et des labels, la Société est amenée à verser des avances comptabilisées en actif circulant en Avances et acomptes versés sur commandes dont le recouvrement se fera par imputation des reversements qui leur seront dus dans le futur. Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus aux artistes et labels. La Société évalue à chaque clôture s’il existe ou non un doute sur le caractère recouvrable de ces avances sur la base des estimations des performances futures des artistes et des labels qui serviront de base pour le calcul des redevances dues. Les performances futures sont évaluées en fonction (1) de la projection des recoupements des 3 derniers mois sur la durée restante du contrat initial permettant d’identifier les artistes et labels pour lesquels il peut exister un doute sur le caractère recouvrable de leurs avances et (2) d’entretiens avec le management opérationnel permettant la prise en compte d’éléments qualitatifs (par exemple : une sortie d’album qui vient juste d’avoir lieu et qui ne se retranscrit pas encore dans les revenus générés sur le dernier trimestre, ou encore le lancement d’une campagne de dynamisation du catalogue). Ainsi, le solde des avances est déprécié si les performances futures sont considérées comme n’étant pas suffisantes.
(f) Créances et comptes rattachés
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur prix de transaction. En cas d’identification d’un élément objectif de perte de crédit à la clôture (par exemple : existence de difficultés de recouvrement ou d’un litige), une dépréciation au cas par cas est comptabilisée d’après les informations connues à la date de clôture des comptes. Les factures à émettre au titre de l’estimation du chiffre d’affaires à la clôture lorsque les rapports définitifs des plateformes numériques n’ont pas encore été reçus sont présentées avec les créances clients. Elles correspondent aux revenus comptabilisés lorsqu’une obligation de prestation a été remplie mais non encore facturée. Le droit à contrepartie est inconditionnel et seul l’écoulement du temps détermine l’exigibilité de la contrepartie.
(g) Comptes de régularisation actif et assimilés
Les charges constatées d’avance sont composées de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à une période ultérieure. Les frais d’emprunt sont comptabilisés en charges à répartir sur la période correspondant à la durée contractuelle de l’emprunt.
(h) Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’achat ou de souscription, hors frais accessoires. Elles font l’objet d’une dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur valeur comptable à la clôture de l’exercice.
(i) Provisions pour risques et charges
Les risques et charges significatifs identifiés à la date de clôture des états financiers font d’objet d’une provision dès lors qu’il existe à la clôture de l’exercice une obligation de la Société à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes.
(j) Dettes fournisseurs et autres créditeurs
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont initialement comptabilisées au coût historique. Toutes ces dettes sont classées en passif au bilan avec une échéance à moins d’un an. Les avances et acomptes reçus correspondent aux contreparties reçues lorsqu’une obligation de prestation n’a pas encore été remplie ou partiellement remplie. Les avances et acomptes reçus correspondent principalement à des rabais, remises et ristournes accordés à certains clients, aux avances et minimums garantis reçus des plateformes numériques et de la SPPF.
(k) Comptes de régularisation passif
Les produits constatés d’avance sont composés de produits ordinaires, dont la répercussion sur le résultat est reportée sur la période suivante.
(l) Opérations en devises
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances, en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour pertes de change. Concernant les dettes et créances, les devises ne faisant pas l’objet d’une couverture de change sont réévaluées au cours de clôture. La différence de change est passée au compte de résultat. En application du règlement ANC 2015-05 du 02-07-2015, les gains et pertes de change sur créances et dettes commerciales sont classés en résultat d’exploitation.
(m) Frais d’augmentation de capital
La Société impute les frais d’augmentation du capital sur le montant des primes d’émission afférentes à l’augmentation et en cas d’insuffisance, ces frais sont comptabilisés en charge.
(n) Chiffre d’affaires et reconnaissance du revenu
Les principales activités génératrices de chiffre d’affaires sont les suivantes :
* les ventes numériques ;
* les autres activités principalement composées des ventes de supports physiques.
Ventes numériques
Les ventes numériques constituent une vente de licence de propriété intellectuelle sur le catalogue des œuvres musicales sur lesquelles la Société ou ses filiales détiennent des droits, mais également une vente aux plateformes de catalogue dont la Société ne détient pas les droits. La Société n’a pas les droits de propriété intellectuelle mais les droits de distribution pour une période précisée contractuellement. Le catalogue s’entend comme l’ensemble des œuvres sur lesquelles le Groupe dispose de droits pendant la durée du contrat avec la plateforme (y compris les œuvres dont les droits seront acquis après la signature de ce contrat et à l’exclusion des œuvres sur lequel la Société n’aurait plus de droit). Cette licence constitue donc un droit d’accès à la propriété intellectuelle telle qu’elle évolue sur la durée du contrat et correspond à une licence dite dynamique. La Société conclut des contrats dont la durée s’étend sur plusieurs années avec des plateformes de distribution numérique qui lui versent une redevance en contrepartie de l’usage de son catalogue musical. Le chiffre d’affaires prend la forme d’une redevance basée sur l’usage de la licence par les clients finaux des plateformes. Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que ces usages ont lieu, sur la base des rapports établis par les plateformes numériques. Certains contrats avec les plateformes peuvent prévoir le versement à la Société d’un minimum garanti non remboursable qui s’apparente à une avance sur redevance reçue par la Société. Les minimum garantis sont reconnus au même rythme que la comptabilisation des redevances qui y sont liées ou étalés prorata temporis sur la durée du contrat dans le cas où les informations ne sont pas disponibles.
Autres
Concernant la vente de supports physiques, le chiffre d’affaires, net des éventuelles remises, est reconnu au moment du transfert du contrôle du support physique ; c’est-à-dire, dans la majorité des cas, au moment de la livraison aux points de vente physiques et au moment de la vente au client final dans le cas des ventes en consignation. Dans le cadre des ventes en consignation, le distributeur physique n’obtient le contrôle des supports physiques qu’au moment où le produit est vendu à son client et n’a pas d’obligation inconditionnelle de payer le produit tant que la vente à son client n’a pas eu lieu. L’estimation des retours est basée sur des statistiques historiques et des prévisions et est constatée en déduction du chiffre d’affaires.
Estimation du chiffre d’affaires
La Société réalise une estimation du chiffre d’affaires relative aux rapports de vente non parvenus à la clôture de l’exercice sur la base des observations historiques. Cela concerne essentiellement les revenus digitaux pour l’ensemble des plateformes ayant contractualisé avec la Société. La méthode d’estimation retenue se base sur la moyenne pondérée de la croissance mensuelle par plateforme des 3 dernières années, complétée éventuellement d’éléments spécifiques connus pour une plateforme.
(o) Autres produits d’exploitation
La Société génère d’autres produits d’exploitation dans le cadre d’autres activités, plus minoritaires, et notamment :
* l’activité correspondant à la vente de produits dérivés et le partenariat de marques correspondant à la vente de produits dérivés, réalisée en partenariat avec une marque dont le chiffre d’affaires est reconnu au moment de l’accord de la licence ou du transfert du contrôle des biens au client ;
* la synchronisation qui correspond à l’octroi d’une licence sur un extrait de l’œuvre musicale dans l’état dans lequel elle est au moment de la signature du contrat sans évolution prévue.## 6.2.2.3 Modèle économique
Le chiffre d’affaires est donc reconnu au moment du transfert du contrôle de la licence, c’est-à-dire au moment où le client obtient le droit d’utiliser l’œuvre ; ●les droits voisins sont des droits connexes aux droits d’auteur dévolus aux artistes interprètes, aux producteurs de vidéogrammes et de phonogrammes, ainsi qu’aux organismes de radiodiffusion et de télédiffusion. La Société peut être chargée de collecter les droits voisins auprès des autorités compétentes puis de les reverser à l’artiste/producteur, éventuellement minorés d’une commission de gestion ; ●la Société propose également des services complémentaires d’administration de droits d’édition, correspondant à la collecte, principalement auprès de sociétés de gestion collective et pour le compte des titulaires de droits sur les œuvres musicales, des redevances dues au titre des droits de reproduction et de représentation de ces œuvres ; ●des revenus liés à la politique de prix de transfert et des revenus de Management fees.
(p)Autres charges d’exploitation
Les reversements aux artistes et labels sont comptabilisés en autres charges lorsque les produits des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite des provisions pour retours éventuels, sont constatés.
(q)Consolidation
La société Believe SA, société tête de groupe, établit des comptes consolidés au 31 décembre 2023.
Le 30 mars 2023, la Société a acquis le groupe Sentric, plateforme technologique indépendante d’édition musicale, pour un montant de 47 346 milliers d'euros, les frais d’acquisition associés sont de 958 milliers soit une valeur totale des titres de 48 304 milliers d’euros. Elle détient 100 % du capital de la société.
Le 2 juin 2023, la Société a souscrit à l’augmentation de capital de la société IRCAM Amplify pour un montant de 531 milliers d’euros.
La société Believe Digital GmbH présente une situation nette négative de 49 549 milliers d’euros. Les titres de participation ont été dépréciés sur les exercices précédents pour un montant de 11 635 milliers d’euros et le prêt pour un montant de 14 830 milliers d’euros.
La société Believe Digital Srl présente une situation nette positive de 970 milliers d’euros. Le rétablissement de la situation nette a permis de reprendre les dépréciations des titres pour un montant de 10 milliers d'euros et de son compte courant pour 1 026 milliers d'euros.
La société Believe Digital OOO présente une situation nette positive de 982 milliers d’euros. Au vu du contexte international, Believe a décidé de conserver les dépréciations des titres pour un montant 20 milliers d'euros et de son compte courant pour un montant de 3 742 milliers d’euros.
Les mouvements de la période sont détaillés dans les tableaux ci-dessous.
| À l’ouverture | Augmentation | Diminution | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 98 549 | 20 293 | 18 118 | 82 724 |
| Immobilisations corporelles | 9 357 | 1 | 1 | 9 357 |
| Immobilisations en cours | 9 521 | 13 929 | 15 838 | 7 612 |
| Participations | 82 540 | 48 896 | - | 131 436 |
| Immob. financières hors participations | 139 255 | 36 723 | 18 444 | 157 533 |
| Total | 339 222 | 119 843 | 34 301 | 424 764 |
La société constate en production immobilisée principalement des frais de développement. Il s’agit des coûts de développement et d’amélioration des technologies propres à Believe et des projets d’amélioration de l’organisation, dont le montant sur l’exercice s’élève à 13 476 milliers d’euros contre 15 706 milliers d’euros en 2022. Les autres éléments inscrits en production immobilisée sont liés à l’activité de label de la société. Le montant s’élève à 841 milliers d’euros cette année contre 764 milliers d’euros en 2022.
| À l’ouverture | Augmentation | Diminution | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 62 690 | 22 359 | 18 850 | 66 199 |
| Immobilisations corporelles | 5 296 | 1 590 | - | 6 886 |
| Immobilisations financières | 26 567 | 3 591 | 60 | 30 098 |
| Total | 94 554 | 27 539 | 18 910 | 103 183 |
| Nature des biens (en milliers d’euros) | Valeur brute | Amortissements | Valeur nette |
|---|---|---|---|
| Logiciels & Brevets | 4 248 | 2 224 | 2 024 |
| Catalogues | 14 833 | 8 622 | 6 211 |
| Conception application | 91 013 | 65 667 | 25 346 |
| Clips, Masters | 7 053 | 6 920 | 133 |
| Fonds commercial | 1 440 | 1 440 | - |
| Mali de fusion | 237 | 158 | 79 |
| Installations et agencements divers | 5 731 | 3 857 | 1 874 |
| Matériels de bureau | 764 | 747 | 17 |
| Matériels informatiques | 53 | 37 | 16 |
| Mobilier | 2 809 | 2 246 | 563 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 7 612 | - | 7 612 |
| Total | 135 794 | 91 918 | 43 875 |
| Noms | Pays | Capital | % détention | Chiffre d’affaires | Résultat Net | Prêts et avances | Autres Capitaux | Valeur nette des titres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Believe Digital GmbH | Allemagne | 26 | 100% | 175 | (22 189) | 91 079 | (27 385) | 0 |
| Believe Digital SRL | Italie | 10 | 100% | 847 | 860 | 101 | 10 | - |
| Believe International S.a.r.l. | Luxembourg | 17 | 100% | 762 | 407 | 8 369 | 84 676 | 15 565 |
| Believe Digital OOO | Russie | 12 | 100% | 217 | 4 199 | 7 573 | (3 229) | 0 |
| Believe Digital Holding Inc. | États Unis | 14 | 100% | - | 2 468 | 5 040 | 10 914 | 14 555 |
| Lili Louise Musique SAS | France | 1000 | 49% | 67 | 877 | 12 300 | 6 | - |
| 6&7 SAS | France | 81 | 51% | 2 044 | (114) | 742 | 351 | 2 114 |
| Play2 SAS | France | 42 | 25% | 26 674 | 805 | 4 924 | 2 384 | 12 179 |
| Jo&Co SAS | France | 10 | 51% | 3 265 | 40 | 581 | (35) | 966 |
| Structure PY SAS | France | 0 | 24% | - | (743) | - | 0 | 3 181 |
| Sentric | Royaume Uni | 2 | 100% | - | (4) | - | 3 360 | 48 304 |
| Morning Glory Music SAS | France | 1 | 53% | 1 060 | (768) | 930 | (166) | 4 077 |
Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 867 milliers d’euros. La dotation de l’exercice s’élève à 201 milliers d’euros.
| Montant brut | À 1 an | À plus d’un an | |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées aux participations | 154 535 | 4 976 | 149 559 |
| Créances clients hors groupe | 35 953 | 35 953 | - |
| Créances clients intra groupe | 52 643 | 52 643 | - |
| Autres créances sur actif circulant | 156 211 | 136 605 | 19 606 |
| Charges constatées d’avance | 8 895 | 5 998 | 2 897 |
| Total brut | 408 238 | 236 176 | 172 062 |
| À l’ouverture | Dotation | Reprise utilisée | Reprise non utilisée | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|---|
| Stocks | 687 | 18 | - | 216 | 489 |
| Avances | 3 599 | 1 487 | - | - | 5 086 |
| Clients | 1 522 | 471 | - | 494 | 1 499 |
| Comptes courants filiales | 4 769 | - | - | 1 026 | 3 743 |
| Total | 10 577 | 1 976 | - | 1 736 | 10 817 |
| Montant | |
|---|---|
| Clients factures à établir - Clients Groupe | 37 787 |
| Clients factures à établir - Clients Tiers | 9 911 |
| Produits à recevoir | 361 |
| Total | 48 059 |
| Montant | |
|---|---|
| Assurances | 193 |
| Loyer | 1 284 |
| Live | 606 |
| Label | 645 |
| Honoraires | 3 508 |
| Licences | 2 328 |
| Divers | 332 |
| Total | 8 895 |
| À l’ouverture | Augmentation | Diminution | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 484 | 1 | - | 485 |
| Prime d’émission | 466 063 | 1 619 | - | 467 682 |
| Réserve légale | 64 | - | - | 64 |
| Report à nouveau | (35 400) | (44 357) | - | (79 757) |
| Résultat de l’exercice | (44 357) | (22 248) | - | (66 605) |
| Provisions réglementées | 666 | 201 | - | 867 |
| Capitaux propres en fin d’exercice | 387 420 | (64 784) | - | 321 636 |
| Date de décision | Nombre | Valeur nominale (en euro) | Capital social (en euro) |
|---|---|---|---|
| Titres en début d’exercice | 96 764 109 | 0,005 | 483 821 |
| Exercice de BSPCE/BSA | 30/04/2023 | 107 634 | 0,005 |
| Exercice de BSPCE/BSA | 30/06/2023 | 60 872 | 0,005 |
| Exercice de BSPCE/BSA | 31/12/2023 | 153 735 | 0,005 |
| Titres en fin d’exercice | 97 086 350 | 0,005 | 485 432 |
Le capital social de la Société au 31 décembre 2023 s’élève ainsi à 485 432 euros soit une augmentation de 1 611 euros, résultant de la réalisation des augmentations de capital suivantes :
Les modalités de ces émissions sont les suivantes :
| Plan | Date de l’autorisation | Date d’émission et attribution | Prix d’exercice par option | Nombre d’options autorisées | Nombre d’options attribuées | Nombre d’options non attribuées | Nombre d’options annulées | Date de l’AG pour annulation | Date limite d’exercice (1) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSPCE 2011 | 31/05/2011 | 01/07/2011 | 8,884 € | 156 002 | 66 860 | - | 89 142 | 18/12/2012 | 1er juillet 2023, 2024 ou 2025 en fonction de la tranche |
| BSA 2011 | 31/05/2011 | 01/07/2011 | 8,884 € | 66 858 | 33 429 | - | 33 429 | 18/12/2012 | - |
| BSPCE 2012 | 18/12/2012 | 07/11/2014 | 12,24 € | 89 142 | 73 542 | - | 15 600 | 25/11/2014 | 07/11/2024 |
| BSA 2012 | 18/12/2012 | 07/11/2014 | 12,24 € | 33 429 | 26 654 | - | 6 775 | 25/11/2014 | 07/11/2024 |
| BSPCE 2016-1 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,40 € | 853 750 | 260 000 | 7 240 | - | - | 30/06/2026 |
| BSPCE 2016-2 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,40 € | 155 000 | - | - | - | - | 30/06/2026 |
| BSA 2016-1 | 30/06/2016 | 31/12/2016 | 8,57 € | 13 000 | - | - | - | - | 31/12/2026 |
| BSA 2016-2 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,40 € | 393 210 | - | - | - | - | 30/06/2026 |
| BSPCE 2017 | 30/06/2016 | 04/09/2017 | 8,57 € | 10 300 | - | - | 0 | - | 04/09/2027 |
| BSA 2017 | 30/06/2016 | 04/09/2017 | 8,57 € | 15 000 | - | - | 0 | - | 04/09/2027 |
| BSPCE 2018-1 | 15/10/2018 | 19/10/2018 | 9,18 € | 1 951 033 | 845 000 | 396 033 | - | - | 19/10/2028 |
| BSA 2018-1 | 15/10/2018 | 19/10/2018 | 9,18 € | 480 000 | - | - | - | - | 19/10/2028 |
| BSPCE 2019-1 | 15/10/2018 | 03/05/2019 | 14,75 € | 190 000 | - | - | - | - | 03/05/2029 |
| BSA 2019-1 | 15/10/2018 | 31/07/2019 | 14,75 € | 40 000 | - | - | - | - | 31/07/2029 |
(1)Sauf mention contraire, la date limite d’exercice est de 10 ans à compter de la date d’attribution des bons.Chaque option des plans listés dans le tableau ci-dessus donne droit à 2 actions ordinaires sauf pour les plans 2011 et 2012 qui donnent droit à 20 actions ordinaires.
Les modalités d’émissions des Actions de Performance sont les suivantes :
Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des avantages accordés dans le cadre des accords dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont les suivantes :
| Plan | Date d’attribution | Nombre maximal d’actions gratuites sous conditions de performance attribuées | Accomplissement estimé des conditions de performance |
|---|---|---|---|
| AP 2021 - tranche 2 | 15/09/2021 | 230 751 | n/a |
| AP 2021 - tranche 1 et 3 | 15/09/2021 | 461 503 | 106 % / 0 % |
| AP 2022 - tranche 2 | 03/05/2022 | 232 441 | n/a |
| AP 2022 - tranche 1 et 3 | 03/05/2022 | 464 881 | 100 % |
| AP 2022 - tranche 2 | 09/12/2022 | 33 333 | n/a |
| AP 2022 - tranche 1 et 3 | 09/12/2022 | 66 667 | 100 % |
| AP 2023 - tranche 3 | 27/04/2023 | 321 448 | n/a |
| AP 2023 - tranche 1, 2 et 4 | 27/04/2023 | 750 047 | 100 % |
Dans le cadre de la mise en oeuvre du contrat de liquidité et de surveillance du marché portant sur ses actions ordinaires, la Société détient détient 105 030 actions propres au 31 décembre 2023.
(En milliers d’euros)
| À l’ouverture | Dotation | Reprise utilisée | Reprise non utilisée | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 266 672 | 116 | 42 780 | ||
| Autres prov. pour risques et charges | - | - | - | - | - |
| Provisions pour risques de change | 9 848 | 12 886 | - | 9 848 | 12 886 |
| Total | 10 114 | 13 558 | 116 | 9 890 | 13 667 |
Les provisions pour risques de change s’élèvent à 12 886 milliers d’euros à la fin 2023 et couvrent principalement les risques de change liés aux comptes courants en USD et RUB.
(En milliers d’euros)
| À l’ouverture | Augmentation | Diminution | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès établissements de crédit | 3 782 | 37 | 1 757 | 2 062 |
| Concours bancaires | - | - | - | - |
| Emprunts auprès établissements de crédit | 3 782 | 37 | 1 757 | 2 062 |
| Comptes courants filiales | 172 857 | 26 868 | 47 260 | 152 465 |
| Emprunts et dettes financières divers | 172 857 | 26 868 | 47 260 | 152 465 |
| Total | 176 639 | 26 905 | 49 018 | 154 526 |
(En milliers d’euros)
| Montant total | 0 à 1 an | 1 an à 5 ans | Plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts dettes financières | 2 062 | 1 162 | 900 | - |
| Découverts, concours bancaires | - | - | - | - |
| Dettes financières diverses | 152 465 | 152 465 | - | - |
| Clients AAE, AAR | 2 133 | 2 133 | - | - |
| Fournisseurs | 106 550 | 106 550 | - | - |
| Fournisseurs d’immobilisations | 373 | 373 | - | - |
| Dettes fiscales & sociales | 24 395 | 24 395 | - | - |
| Autres dettes | 4 098 | 4 098 | - | - |
| Produits constatés d’avance | 168 | 168 | - | - |
| Total | 292 243 | 291 343 | 900 | - |
(En milliers d’euros)
| Montant | |
|---|---|
| Emprunts & dettes établissements de crédit | 37 |
| Fournisseurs | 76 429 |
| Dettes fiscales & sociales | 16 420 |
| Total | 92 886 |
(en milliers d’euros)
| Montant H.T. | % | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 11 849 | 4,7 % |
| Prestations de services | 122 708 | 48,4 % |
| Produits des activités annexes et autres produits d’exploitation | 119 219 | 47,0 % |
| Total | 253 776 | 100 % |
Les ventes de marchandises correspondent à l’activité de distribution physique et au Merchandising. Les prestations de services sont relatives à la distribution digitale. Les produits des activités annexes comprennent notamment les facturations aux filiales de la Société au titre des management fees, de la part des redevances de distribution aux plateformes digitales revenant à la Société selon les modalités de facturations prévues dans les contrats entre la Société et ses filiales et la production immobilisée.
(en milliers d’euros)
| France | Exportations | Total | |
|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 11 072 | 776 | 11 849 |
| Prestations de services | 9 269 | 113 439 | 122 708 |
| Chiffre d’affaires net | 20 341 | 114 216 | 134 557 |
(en milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Impôts sur les bénéfices | 0 | 732 |
| Crédit d’impôt Production | (1 012) | (316) |
| Crédit d’impôt Spectacle Vivant | (22) | (162) |
| Report en arrière de déficits | (82) | (60) |
| Total | (1 116) | 194 |
(en milliers d’euros)
| Montant | Impôt | |
|---|---|---|
| Accroissements | 13 753 | 3 438 |
| Provisions réglementées | 867 | 217 |
| Écarts de conversion actif | 12 886 | 3 222 |
| Allégements | (22 401) | (5 600) |
| Provisions non déductibles année de dotation | 4 283 | 1 071 |
| Effort à la construction | 217 | 54 |
| Provision pour perte de change | 12 886 | 3 222 |
| Écarts de conversion passif | 5 015 | 1 254 |
| Total | (8 648) | (2 162) |
Le taux d’imposition retenu pour le calcul de l’accroissement et de l’allégement de la dette d’impôt est de 25 %.
(en milliers d’euros)
| Résultat avant impôt | Impôt dû | Résultat après impôt | |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | (22 110) | - | (22 110) |
| Résultat exceptionnel | (1 254) | - | (1 254) |
| Report en arrière de déficits | - | 82 | 1 034 |
| Redressement fiscal | - | - | - |
| Crédit d’impôts | - | 1 034 | 82 |
| Total | (23 364) | 1 116 | (22 248) |
Le résultat exceptionnel est principalement composé de :
| Catégories de salariés | |
|---|---|
| Cadres | 541 |
| Employés | 106 |
| Total | 647 |
La rémunération des principaux dirigeants du Groupe correspond aux rémunérations des mandataires sociaux et des administrateurs indépendants. Les montants présentés ci-dessous au titre de leur rémunération et enregistrés dans le compte de résultat correspondent aux montants versés lors de leurs mandats. Les principaux dirigeants ne bénéficient pas d’avantages postérieurs à l’emploi.
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Rémunération salariée | 387 | 376 |
| Avantages en nature | - | - |
| Rémunération au titre d’un mandat social | 167 | 205 |
| Total des rémunérations des dirigeants | 554 | 581 |
Au 31 décembre 2023, les dettes liées aux contrats de location-financement concernent les investissements en matériels informatiques de la société Believe. L’engagement est de 4 241 000 euros au 31 décembre 2023.
En mars 2019, la Société a conclu un bail, modifié ultérieurement par voie d'avenants, pour établir son siège social dans les locaux situés au 24, rue Toulouse Lautrec dans le 17ème à Paris. L'emménagement a eu lieu en novembre 2019 et le siège social a été transféré à cette nouvelle adresse. En 2023, la Société et le bailleur ont d'un commun accord renégocié un nouveau bail entrainant la résiliation par anticipation du bail initial qui a pris fin, sans indemnité et sans autre formalité, le 31 mars 2023. Le nouveau bail a été consenti pour une période de 9 (neuf) années avec une prise d'effet au 1er avril 2023 pour se terminer le 31 mars 2032.## 6.2.2.9 Engagements hors bilan
Outre, la faculté légale de résilier le bail à l’issue de chaque période triennale du bail, la Société bénéficie de deux possibilités de sortie du bail avec effet au 31 août 2025 ou au 31 août 2028, sous réserve de respecter les conditions de sortie attenantes. L’engagement au titre de ce bail est de 16 368 313 euros au 31 décembre 2023.
La liste des engagements donnés est détaillée comme suit :
L’estimation des engagements concernant les indemnités de départ en retraite a été réalisée au 31 décembre 2023 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte de l’âge et de l’ancienneté actuels de chaque salarié, de leur espérance de vie en fonction les tables de mortalité de l’INSEE ainsi que de la probabilité de présence dans l’entreprise selon des taux de rotation par tranche d’âge.
Le barème retenu concernant le nombre de mois de salaire d’indemnité est celui de la convention collective Création et événement ; le montant de l’indemnité de départ à la retraite est ainsi fixé comme suit :
Le calcul est estimé à partir des rémunérations versées en 2023 et tient compte d’un taux de rotation par tranches d’âge entre 0 % et 24.0 %, d’un taux d’actualisation de 4.09 %, d’un taux de revalorisation des salaires par tranches d’âge entre 2,0 % et 8,0 %, et d’un taux de charges sociales de 45 %.
Le montant de l’engagement hors bilan est de 105 316 euros au 31 décembre 2023 vs 141 529 euros au 31 décembre 2022.
La variation de l’exercice 2023 se décompose ainsi :
Le 12 février 2024, Denis Ladegaillerie, le fonds d’investissement EQT X et des fonds gérés par TCV ont annoncé s’être constitués en consortium dans le but d’initier, via un véhicule dédié, une offre publique d’achat sur les actions de la Société au prix de 15 € par action, à la suite de l’acquisition d’un bloc représentant 71,92 % du capital et 77,42 % du nombre théorique de droits de vote de la Société via le rachat des actions détenues par TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge (cf. le communiqué publié par le consortium le 12 février 2024 ainsi que le communiqué publié par la Société le même jour, disponibles sur le site institutionnel de la Société).
Comme indiqué en note 8.3, si ces opérations venaient à se réaliser, le consortium prendrait le contrôle de la Société constituant ainsi un cas de changement de contrôle au titre du Contrat de Crédit Renouvelable.
Le Conseil d'administration a constitué un comité ad-hoc, composé de trois administrateurs indépendants, afin de suivre les travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé sur l’Offre.
A la suite de l'annonce de l'Offre par le Consortium, le Conseil d'administration de la Société a reçu une manifestation d’intérêt exploratoire, préliminaire et non engageante, de la part de Warner Music group en vue d'un rapprochement potentiel avec Believe. Le Comité Ad-Hoc continuera à remplir sa mission et gardera le marché informé conformément à la règlementation applicable.
Le chiffre d’affaires de la Société est en hausse par rapport à l’exercice précédent et ressort pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 134 557 milliers d’euros contre 130 375 milliers d’euros lors de l’exercice précédent, soit une hausse de 3 %.
Les principaux revenus de la Société proviennent de la distribution de contenus musicaux sur le marché français et de prestations de services auprès de ces filiales au titre de la mise à disposition de la plateforme centrale technologique développée par la Société pour accompagner le développement des artistes et labels dans toutes les géographie.
Les produits d’exploitation s’élèvent à un montant de 253 776 milliers d’euros contre 240 932 milliers d’euros lors de l’exercice précédent.
Le total des charges d’exploitation ressort à 276 453 milliers d’euros contre 268 687 milliers d’euros, lors de l’exercice précédent.
La masse salariale globale s’élève à 75 308 milliers d’euros contre 67 411 milliers d’euros lors de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit une hausse de 12 %. Les recrutements sont concentrés sur les ressources suivantes : la gestion des métadonnées et des opérations et les développeurs.
Le résultat d’exploitation est en hausse par rapport à l’exercice précédent et ressort pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 à (22 677) milliers d’euros contre (27 755) milliers d’euros pour l’exercice précédent soit une augmentation de 18,3 %.
Le résultat financier est un produit de 567 milliers d’euros contre une charge de 13 222 milliers d’euros en 2022, en raison notamment d'une variation positive des effets de change pour 17 988 milliers d'euros, la réduction des dotations aux provisions pour dépréciation des titres des filiales (8 074) milliers d’euros, une diminution des provisions pour prêt groupe de 14 830 milliers d’euros et des dépréciations des comptes courants (5 795) milliers d’euros et des gains de change et des provisions.
Le résultat courant avant impôt est en hausse par rapport à l’exercice précédent et ressort pour l’exercice 2023 à (22 110) milliers d’euros contre (40 977) milliers d’euros pour l’exercice précédent.
Le résultat exceptionnel ressort à (1 254) milliers d’euros contre (3 185) milliers d’euros au 31 décembre 2022, composé principalement en 2023 d’un abandon de créance au profit de sa filiale italienne (1 000) milliers d’euros .
L’impôt sur les sociétés en 2023 est un produit de 1 116 milliers d’euros correspondant principalement au crédit d’impôt phonographique, contre une charge de 194 milliers d’euros en 2022.
L’activité de l’exercice écoulé se traduit ainsi par un déficit net comptable de (22 248) milliers d’euros contre un déficit net comptable de (44 357) milliers d’euros réalisé au cours de l’exercice précédent.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous le tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices :
(En milliers d’euros)
| Décembre 2019 | Décembre 2020 | Décembre 2021 | Décembre 2022 | Décembre 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Situation financière en fin d’exercice | |||||
| a)Capital social | 400 | 402 | 480 | 484 | 485 |
| b)Nombre d’actions émises | 39 970 901 | 40 234 421 | 95 957 102 | 96 764 109 | 97 086 350 |
| c)Nombre d’obligations convertibles en actions | - | - | - | - | - |
| II. Résultat global des opérations effectives | |||||
| a)Chiffre d’affaires hors taxes | 254 671 | 196 472 | 154 377 | 130 375 | 134 557 |
| b)Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions | 9 842 | (1 004) | (2 758) | 13 524 | 8 368 |
| c)Impôts sur les bénéfices | 2 650 | (304) | (2 233) | 194 | (1 116) |
| d)Bénéfices après impôts, amortissements et provisions | 976 | (17 763) | (18 928) | (44 357) | (22 248) |
| e)Montant des bénéfices distribués | - | - | - | - | - |
| III. Résultat des opérations réduit à une seule action : | |||||
| a)Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions en euros | 0,18 | (0,02) | (0,01) | 0,14 | 0,10 |
| b)Bénéfices après impôts, amortissements et provisions en euros | 0,02 | (0,44) | (0,20) | (0,46) | (0,23) |
| c)Dividende attribué à chaque action en euros | |||||
| IV. Personnel | |||||
| a)Nombre de salariés | 261 | 391 | 516 | 642 | 675 |
| b)Montant de la masse salariale | 15 100 | 24 070 | 34 462 | 42 311 | 48 179 |
| c)Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) | 6 702 | 10 355 | 15 206 | 18 661 | 22 448 |
À la date du 31 décembre 2023, la Société dispose d’un bureau de représentation à Istanbul, en Turquie, ainsi que de deux établissements secondaires situés au siège social de la Société.
Le 30 mars 2023, la Société a acquis le groupe Sentric, plateforme technologique indépendante d’édition musicale, pour un montant de 48 304 milliers d’euros. Believe détient 100 % du capital de Sentric Music Group.
Le 2 juin 2023, la Société a souscrit à l’augmentation de capital de la société IRCAM Amplify pour un montant de 531 milliers d’euros.
La société Believe Digital GmbH présente une situation nette négative de 49 549 milliers d’euros. Les titres de participation sont dépréciés pour un montant de 11 635 milliers d’euros et le prêt pour un montant de 14 830 milliers d’euros.
De plus, au cours de l’exercice 2023, Believe a procédé à un abandon de créance de 1 000 milliers d’euros au profit de sa filiale italienne afin de permettre à cette dernière de rétablir sa situation nette. Cette société présente une situation nette positive de 970 milliers d’euros. Au cours du même exercice, Believe a repris les dépréciations des titres de cette filiale pour 10 milliers d’euros et de son compte courant pour un montant de 1 026 milliers d’euros.
La société Believe Digital OOO présente une situation nette positive de 982 milliers d’euros. Compte tenu du contexte international, Believe a décidé de conserver les dépréciations des titres pour un montant 20 milliers d'euros et de son compte courant pour un montant de 3 742 milliers d'euros.
Aucune autre information n’est à mentionner.
En 2023, le capital social de la Société a été augmenté (prime d’émission incluse) pour un montant total de 1,6 millions d’euros par l’émission de nouvelles actions conférées aux bénéficaires de plans BSA et BSPCE ayant exercé leurs bons (voir la Note 10.1 – Évolution du capital).
Le 30 mars 2023, la Société a acquis du groupe Sentric, plateforme technologique indépendante d’édition musicale, pour un montant de 48 304 milliers d’euros. Believe détient 100 % du capital de Sentric Music Group
Le 2 juin 2023, la Société a souscrit à l’augmentation de capital de la société IRCAM Amplify pour un montant de 531 milliers d’euros.
Pour l’exercice à venir, la Société prévoit les évolutions suivantes :
Au cours de l’exercice écoulé, la Société a comptabilisé des frais de recherche et développement d’un montant de 15 046 milliers d’euros. Il s’agit essentiellement de frais consacrés aux projets d’évolution produits et systèmes.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 26 juin 2024 d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à savoir une perte nette comptable d’un montant de 22 247 581 euros au poste « Report à Nouveau » qui serait porté, sous réserve de l'approbation de ladite Assemblée, de (22 247 581) euros à (102 003 922) euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il n’a pas été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Il est précisé que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 prennent en charge des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, à savoir un montant de 7,4 milliers d'euros au titre d’amortissements excédentaires et qu’aucun impôt n’est dû concernant ces dépenses. Par ailleurs, les frais généraux non déductibles réintégrés visés à l’article 39-5 du Code général des impôts s’élèvent à un montant de 0 euro.
Les informations relatives à l’article D. 441-6 du Code de commerce sont les suivantes :
La décomposition à la clôture du solde des dettes de la Société à l’égard de ses fournisseurs par date d’échéance était la suivante :
(En milliers d’euros)
| Article D.441-6 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||
| Nombre de factures concernées | 10 | 1 | 5 | 390 | 406 |
| Montant total des factures concernées T.T.C. | 74 | 11 | 24 | 3 010 | 3 120 |
| Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice | 0,04 % | 0,01 % | 0,01 % | 1,52 % | 1,57 % |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | |||||
| Nombre de factures exclues | |||||
| Montant total des factures exclues | |||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-10 ou article L. 441-9 du Code de commerce) | |||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | 30 jours suivant l’émission de la facture fournisseur \ |
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d'une valeur unitaire de 3,2 milliers d'euros et de 1 611 000 de ces unités à une valeur unitaire de 1,6 milliers d'euros.
Les montants ont été arrondis aux milliers d'euros les plus proches, sauf indication contraire.
Les informations relatives à l’article D. 441-6 du Code de commerce sont les suivantes :
La décomposition à la clôture du solde des dettes de la Société à l’égard de ses fournisseurs par date d’échéance était la suivante :
(En milliers d’euros)
| Article D.441-6 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||
| Nombre de factures concernées | 10 | 1 | 5 | 390 | 406 |
| Montant total des factures concernées T.T.C. | 74 | 11 | 24 | 3 010 | 3 120 |
| Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice | 0,04 % | 0,01 % | 0,01 % | 1,52 % | 1,57 % |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | |||||
| Nombre de factures exclues | |||||
| Montant total des factures exclues | |||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-10 ou article L. 441-9 du Code de commerce) | |||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | 30 jours suivant l’émission de la facture fournisseur ## 6.2.3.1 Rappel des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration |
Les rapports établis par le Conseil d’administration sous le visa des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce relatifs d’une part aux options de souscription et d’achat d’actions et d’autre part à l’attribution gratuite d’actions seront mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale annuelle du 26 juin 2024. Par ailleurs, les assemblées générales des 20 juin 2022 et 16 juin 2023 ont adopté un certain nombre de délégations financières en cours de validité décrites au sein du Chapitre 7 « Informations sur la Société et ses actionnaires » du présent Document d’enregistrement universel, paragraphe 7.2.2 « Capital social autorisé mais non émis ».
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’assemblée générale de la société Believe,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Believe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.# Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Believe par l'assemblée générale du 27 juin 2019 pour le cabinet KPMG SA et du 23 décembre 2020 pour le cabinet ACA Nexia. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ACA Nexia dans la 4ème année, dont trois années chacun depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet KPMG Audit IS, membre du réseau KPMG, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 2013 à 2018.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 26 mars 2024
Paris, le 26 mars 2024
KPMG SA Aca Nexia
Jean-Pierre Valensi Jérôme LO IACONO Olivier Juramie
Associé Associé Associé
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’assemblée générale de la société Believe,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Believe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.# L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Note « Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels
| Point clé de l’audit
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Point clé de l’audit :
Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 116 179 milliers d'euros, et les créances rattachées pour une valeur nette comptable de 139 705 milliers d'euros. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la quote-part d'actif net de la filiale ou d'une estimation des flux de trésorerie futurs corrigée de la dette nette. Les créances rattachées aux titres de participation font l'objet d'une dépréciation calculée selon l'estimation du risque de non-recouvrement des avances effectuées auprès des sociétés correspondantes. Dans ce contexte, du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, et en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constitue un point clé de l'audit.
Réponse d’audit apportée :
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :
* Pour les évaluations reposant sur la quote-part d’actif net de la filiale :
* Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante.
* Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
* Obtenir les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données historiques ;
* Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ;
* Apprécier le caractère raisonnable des autres hypothèses retenues, telles que le taux de croissance à l’infini ou le taux d’actualisation ;
* Vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée.
Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :
* Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
* Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Believe par l'assemblée générale du 27 juin 2019 pour le cabinet KPMG SA et du 23 décembre 2020 pour le cabinet ACA Nexia. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ACA Nexia dans la 4ème année, dont trois années chacun depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet KPMG Audit IS, membre du réseau KPMG, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 2013 à 2018.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.# Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 26 mars 2024
KPMG SA
Paris, le 26 mars 2024
Aca Nexia
Jean-Pierre Valensi
Jérôme LO IACONO
Associé
Associé
Olivier Juramie
Associé
Dénomination sociale : Believe
Forme sociale : société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce. Par décision de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, la Société a adopté la forme de société anonyme dotée d’un conseil d’administration.
Numéro RCS : 481 625 853 RCS Paris
Siège social : 24 rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris, France.
Téléphone : +33 (0) 1 53 09 34 00
Durée de la Société : 99 ans à compter de son immatriculation en date du 7 avril 2005, soit jusqu’au 7 avril 2104, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Exercice social : 12 mois (ouverture le 1er janvier - clôture le 31 décembre de chaque année).
LEI : 969500WGEAZ8YE4UAI86
Site internet : www.believe.com. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le Document d’enregistrement universel.
La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
(i) Assemblées générales (article 19 des statuts)
Convocation, lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Ordre du jour
L’ordre du jour de l’assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation.
L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du Conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte.
Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.
À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.
L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
(ii)Libération, forme, cession et transmission des actions (articles 9 et 10 des statuts)
La libération des actions de numéraire émises à la suite d’une augmentation de capital se fera conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi qu’aux décisions des assemblées générales et du Conseil d’administration de la Société. Les actions d’apport sont intégralement libérées dès leur émission. Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
(iii)Droits et obligations attachés aux actions (article 11 des statuts)
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.
Il est institué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n’est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée en propriété.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Si les actions sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les actions ordinaires, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et leur cession s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L.## 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 3 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.
Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs Censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les Censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des Censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil. Les modalités d’exercice de la mission des Censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d’administration. Les Censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.
L’article 2.3 du Règlement intérieur de la Société dispose que les Censeurs sont soumis aux mêmes obligations que les administrateurs en termes de conflit(s) d’intérêts. La Charte de l’Administrateur est également applicable aux Censeurs qui sont soumis aux dispositions en vigueur du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (le « Règlement MAR ») relatives à la communication et à l’exploitation d’informations privilégiées.
La rémunération des Censeurs a été fixée par une décision du Comité de Nomination et de Rémunération du 6 septembre 2021 qui prévoit une rémunération fixe et une rémunération variable calculée en fonction de l’assiduité des Censeurs aux séances des organes de gouvernance. Lorsqu’il s’agit d’un investisseur historique, ayant siégé au conseil et faisant bénéficier le conseil de sa connaissance de la société (notamment lorsque plus de la moitié du conseil était récemment nommé), ce censeur n’a pas de rémunération, conformément à la politique de la Société, car il est investisseur. Le poste de Censeur permet à la Société et au Conseil de bénéficier de son expérience par la participation aux travaux du conseil en attendant sa nomination effective, facilitant ainsi son intégration. Nicolas Rose, représentant de Siparex / XAnge, actionnaire historique du Groupe depuis 2008 qui détient désormais moins de 10 % du capital, a continué à agir en tant que Censeur en 2023 et continuera es qualites en 2024. Il ne reçoit pas de rémunération pour son mandat de Censeur en raison de sa qualité d’investisseur.
Le 12 février 2024, Denis Ladegaillerie, le fonds d’investissement EQT X et des fonds gérés par TCV ont annoncé s’être constitués en consortium dans le but d’initier, via un véhicule dédié, une offre publique d’achat sur les actions de la Société au prix de 15 € par action, à la suite de l’acquisition d’un bloc représentant 71,92 % du capital et 77,42 % du nombre théorique de droits de vote de la Société via le rachat des actions détenues par TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge (cf. le communiqué publié par le consortium le 12 février 2024 disponible sur le site institutionnel de la Société).
Le consortium a pris la décision d’acquérir les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe, au Prix de l’Offre (l'« Acquisition des Blocs »). Par ailleurs, il est envisagé que Denis Ladegaillerie transfère l’intégralité de sa participation dans la Société, représentant au total 12,46 % du capital et 15,59 % de droits de vote théoriques, au véhicule constitué pour les besoins de l’opération. Ce transfert interviendrait via une opération d’apport (à hauteur de 11,17 % du capital social) et une opération de cession (à hauteur de 1,29 % du capital social). Le consortium a également obtenu d'autres actionnaires de la Société des engagements d'apporter leurs actions à l’offre (représentant 3 % du capital de la Société). À la suite de l’Acquisition des Blocs et de l’apport, le consortium envisage de déposer une offre publique d’achat visant les actions toujours en circulation (l’”Offre ») dans le but de retirer la Société de la cote, si le consortium atteint les niveaux de détention nécessaire pour initier une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre. L’Acquisition des Blocs, ainsi que le dépôt de l’Offre, étaient soumis, d’une part, à l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires (la « Condition Réglementaire ») et, d'autre part, à ce que l’avis motivé du Conseil d'administration de Believe conclue que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires et recommande aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre (la « Condition d’Avis Favorable du Conseil d’Administration »). L’avis motivé du Conseil d'administration devra notamment être pris à la suite de l’examen du rapport de l'expert indépendant sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et de la consultation du Comité Social et Economique de Believe.
Le Conseil d'administration de Believe a pris note de la proposition, incluant l’ensemble des conditions suspensives. Il a pris acte que le Prix de l’Offre a été fixé à 15 € par action, faisant ressortir une prime de +21,0 % sur le dernier cours de bourse de clôture avant l’annonce de l’offre, ainsi qu’une prime respective de +43,8 % et +52,2 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les 30 et 120 derniers jours. Le Conseil d'administration, à l’unanimité, a accueilli favorablement la proposition, sans préjuger des conclusions de son étude détaillée des modalités de l’opération, à la lumière notamment du rapport qui sera établi par l’expert indépendant qui se prononcera sur le caractère équitable du Prix de l’Offre et l’absence d’accords connexes susceptibles d’affecter l égalité de traitement des actionnaires. Le Conseil d'administration a constitué un Comité ad-hoc, composé de trois administrateurs indépendants, afin de suivre les travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé sur l’Offre. Cet avis motivé sera intégré dans la note en réponse préparée par Believe. Sur proposition du Comité ad-hoc, et conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d'administration a mandaté le cabinet Ledouble, représenté par ses associés Agnès Piniot et Romain Delafont, en qualité d’expert indépendant, avec pour mission de remettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre (incluant l'éventuelle mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire), et l’absence d’accords connexes susceptibles d’affecter l egalité de traitement entre actionnaires. La conclusion du rapport prendra la forme d’une attestation d’équité. Citigroup Global Markets Europe AG et Gide Loyrette Nouel agissent respectivement comme conseils financier et juridique pour assister Believe et le Comité ad hoc du Conseil d'administration dans leur évaluation de l’Offre.
À la suite de l'annonce du consortium, le 21 février 2024, Warner Music group (« WMG ») a approché la Société pour entamer des discussions concernant un éventuel rapprochement de Believe avec WMG et pour obtenir l'accès à des informations confidentielles en vue de présenter éventuellement une offre plus attrayante à la société et à ses actionnaires. Le Comité ad hoc, cherchant à évaluer si la proposition de WMG pouvait constituer une alternative à l'offre de Bidco, véhicule du consortium, à des conditions financières plus avantageuses, a demandé certaines clarifications à WMG (cf. le communiqué de presse publié par la Société le 11 mars 2024 et disponible sur le site institutionnel de la Société).# WMG a indiqué aux administrateurs de Believe le 27 février 2024 que, à ce stade, elle devrait être en mesure de valoriser les actions de Believe à un minimum de 17 € par action (coupon de dividende attaché), sur la base des informations publiques actuellement disponibles, tout en réaffirmant que son approche ne constitue pas une offre, n'implique aucune obligation de faire une offre, et ne constitue pas une intention ferme de formuler une offre (cf. le communiqué de presse publié par Believe le 11 mars 2024 et disponible sur son site institutionnel).
À la suite de la manifestation d’intérêt de WMG, BidCo a informé le Conseil d’administration le 28 février 2024 de son droit unilatéral de renoncer à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’administration, possibilité de renonciation stipulée dans les contrats pour l'Acquisition des Blocs, ainsi que de sa décision de renoncer à cette condition. BidCo a également indiqué au Conseil d’Administration que, par conséquent, la réalisation des Acquisitions des Blocs demeurait exclusivement soumise à la Condition Réglementaire (au titre du droit de la concurrence), que BidCo compte obtenir dans les meilleurs délais (cf. le communiqué de presse publié par Believe le 11 mars 2024 et disponible sur son site institutionnel).
Le 29 février 2024, le consortium a publié un communiqué indiquant que conformément aux termes des accords d'acquisition conclus avec TCV Luxco BD S.à r.l., XAnge et Ventech, actionnaires historiques de Believe, BidCo, véhicule du consortium, a décidé de lever la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’Administration telle que prévue dans ces accords. Par conséquent, la réalisation des Acquisitions de Blocs reste uniquement soumise à l'obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations, pour lesquelles les notifications ont désormais été effectuées et qui devraient être obtenues dans les meilleurs délais (cf. le communiqué de presse publié par le Consortium disponible notamment sur globenewswire).
Dans un communiqué de presse en date du 1er mars 2024, la Société a informé le marché qu'à la suite de l'annonce de l'Offre par le Consortium le 12 février 2024, le Conseil d'administration de la Société avait reçu une manifestation d’intérêt exploratoire, préliminaire et non engageante, de la part d’une partie intéressée cherchant à accéder à des informations confidentielles et à engager un dialogue en vue de potentiellement formuler une offre plus attractive pour la Société et ses actionnaires, en gardant l’identité de la partie intéressée, à savoir WMG, confidentielle. Le Comité ad hoc avait indiqué avoir cherché à obtenir des clarifications de la part de la partie intéressée afin d’évaluer si cela pourrait représenter une alternative à l'Offre de Bidco avec des conditions financières plus favorables. La partie intéressée a indiqué qu’elle devrait être en mesure de valoriser les actions de Believe à un minimum de 17 € par action, tout en soulignant que, à ce stade, son approche ne constituait pas une offre, n'impliquait aucune obligation de faire une offre, et ne manifestait pas une intention de faire une offre (cf. le communiqué de presse publié par le consortium le 1er mars 2024).
Dans un communiqué de presse du 7 mars 2024, le tiers intéressé, WMG a réitéré publiquement sa manifestation d'intérêt. Dans ce communiqué de presse, WMG a indiqué attendre l’accès à une liste limitée d’informations clés de due-diligence pour confirmer son prix indicatif d’un minimum de 17 € par action (coupon attaché). Dans ce communiqué de presse, WMG a également précisé qu’elle considère que la renonciation du consortium à la Condition d’Avis favorable du Conseil d’administration était contraire à la réglementation boursière française et que la validité de cette renonciation pourrait être contestée (cf. le communiqué de presse publié par Warner Music Group le 7 mars 2024 et disponible sur son site institutionnel).
Le Consortium a publié un communiqué de presse en réponse le 8 mars 2024 précisant que, de son point de vue, sa décision de renoncer à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’administration est parfaitement valide et a été prise en pleine conformité avec la réglementation française. Le Consortium a confirmé qu'il déposera, après la réalisation de l'Acquisition des Blocs, une offre publique d'achat obligatoire pour acquérir les 28 % restants au même prix de 15 € payé aux actionnaires vendeurs des blocs, comme l’exige la réglementation française en matière d'offre publique d'achat (cf. le communiqué de presse publié par le consortium le 8 mars 2024).
Le 11 mars de 2024, le Comité ad hoc a indiqué avoir saisi l'AMF à la suite de la proposition formulée par WMG et de la renonciation par le consortium à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’administration. Le Comité ad hoc a ainsi demandé à l'AMF si (i) BidCo était en mesure, au moment où il l’a fait, de renoncer unilatéralement à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’administration, dans la mesure où cette faculté lui étaient donnée dans les accords pour l’Acquisitions des Blocs, ou si (ii) compte tenu de la Condition d’Avis Favorable du Conseil d'administration initialement prévue et d'une proposition préliminaire d'un tiers intéressé à un prix potentiellement plus élevé, les principes des offres publiques d'achat, y compris le principe du libre jeu des offres et de leurs surenchères, empêchaient une telle renonciation à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’administration. Dans ce contexte, le Comité ad hoc a décidé de ne pas donner suite, à ce stade, à la requête de WMG visant à obtenir l'accès à certaines informations confidentielles (cf. le communiqué de presse publié par Believe le 11 mars 2024 et disponible sur son site institutionnel).
À la suite de la réception de la lettre de l’AMF à la Présidente du Comité ad hoc de Believe en date du 22 mars 2024, indiquant que la renonciation à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’administration par le Consortium n’est pas conforme aux principes régissant les offres publiques d'achat, la Société a indiqué (i) avoir pris acte de la position de l’AMF et (ii) que le Conseil d'administration de Believe (votant seulement avec ses membres indépendants participant à la délibération et au vote) a décidé d'inviter WMG à soumettre une offre engageante, inconditionnelle et entièrement financée (l' « Offre Engageante ») pour Believe. Le Conseil d'administration a demandé à WMG de soumettre son Offre Engageante au plus tard le 7 avril 2024 (cf. le communiqué de presse publié par Believe le 25 mars 2024 et disponible sur son site institutionnel).
À la date du 31 décembre 2023, le capital social de la Société s’élève à 485 431,75 euros, divisé en 97 086 350 actions ordinaires d’un demi-centime (0,005) d’euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
Au cours de l’exercice 2023, le Président-Directeur général, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration, a constaté à trois reprises l’émission d’actions ordinaires nouvellement créées à l’occasion des levées des bons de souscription d’actions (BSA) et/ou de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) exercés par les bénéficiaires. Ces trois opérations sur capital ont représenté une émission totale de 322 241 actions ordinaires nouvelles représentant un montant nominal d’augmentation de capital, hors prime d’émission, de 1 611, 21 euros. Les 322 241 actions ordinaires nouvelles ainsi émises ont porté jouissance à compter de la date de leur inscription sur le registre titres de la Société et sont ainsi assimilées à compter de cette date aux actions ordinaires existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société.
Ces trois opérations figurent dans le tableau ci-après.
ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
| Date | Nature de l’opération | Capital avant opération (en €) | Nombre d’actions avant opération | Nombre cumulé d’actions | Valeur nominale (en €) | Capital successif (en €) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 05/03/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSA) | 399 709,01 | 39 970 901 | 39 979 401 | 0,01 | 399 794,01 |
| 05/05/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSA et de BSPCE) | 399 794,01 | 39 979 401 | 40 144 069 | 0,01 | 401 440,69 |
| 15/05/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSPCE) | 401 440,69 | 40 144 069 | 40 173 444 | 0,01 | 401 734,44 |
| 09/11/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSPCE) | 401 734,44 | 40 173 444 | 40 180 006 | 0,01 | 401 800,06 |
| 03/12/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSA) | 401 800,06 | 40 180 006 | 40 234 421 | 0,01 | 402 344,21 |
| 11/06/2021 | Augmentation de capital (Introduction en bourse) | 402 344,21 | 80 468 842 | 95 853 458 | 0,005 | 479 267.29 |
| 03/11/2021 | Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) | 479 267.29 | 95 853 458 | 95 957 102 | 0,005 | 479 785,51 |
| 03/05/2022 | Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) | 479 785,51 | 95 957 102 | 96 065 202 | 0,005 | 480 326,01 |
| 30/06/2022 | Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) | 480 326,01 | 96 065 202 | 96 132 702 | 0,005 | 480 663,51 |
| 03/11/2022 | Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) | 480 663,51 | 96 132 702 | 96 238 166 | 0,005 | 481 190,83 |
| 03/11/2022 | Augmentation de capital (Plan d’actionnariat salarié) | 481 190,83 | 96 238 166 | 96 575 623 | 0,005 | 482 878,115 |
| 31/12/2022 | Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) | 482 878,115 | 96 575 623 | 96 764 109 | 0,005 | 483 820,55 |
| 30/04/2023 | Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) | 483 820,55 | 96 764 109 | 96 871 743 | 0,005 | 484 358,715 |
| 30/06/2023 | Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) | 484 358,715 | 96 871 743 | 96 932 615 | 0,005 | 484 663,075 |
| 29/12/2023 | Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) | 484 663,075 | 96 932 615 | 97 086 350 | 0,005 | 485 431,75 |
Le tableau suivant récapitule les délégations de compétences et de pouvoirs en cours de validité accordées par les Assemblées Générales des 20 et 16 juin 2022 et 2023 au Conseil d’administration dans le domaine des# augmentations de capital.
Certaines de ces délégations seront proposées à renouvellement lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires prévue le 26 juin 2024. Le lecteur est invité à prendre connaissance de l'ordre du jour et du projet des textes de résolutions en ce sens.
| Nature | N° résolution | Durée | Caractéristiques | Utilisation en 2023 |
|---|---|---|---|---|
| ASSEMBLEE GENERALE DU 20 JUIN 2022 | ||||
| Augmentation du capital social | Plafond global : ●du montant nominal maximal: 240 K€ ●des titres de créances : 750 M€ | |||
| Augmentation du capital social avec DPS (1) | 13ème | 26 mois | ●Montant nominal maximal : 240 K€ ●Montant nominal maximal des titres de créances : 750 M€ ●Possibilité de souscription à titre réductible ●Possibilité de limiter l’augmentation à 75 % et d’offrir au public tout ou partie des actions non souscrites | Néant |
| Augmentation de capital sans DPS | Plafonds globaux (sauf apports en nature) ●montant nominal maximal des augmentations sans DPS : 96 K€ ●montant nominal maximal des augmentations avec DPS : 240 K€ | |||
| Offre au public avec droit de priorité | 14ème | 26 mois | ●Montant nominal maximal : 96 K€ ●Montant nominal maximal des titres de créances : 750 M€ | Néant |
| Offre au public avec droit de priorité facultatif | 15ème | 26 mois | ●Montant nominal maximal : 48 K€ ●Montant nominal maximal des titres de créances : 750 M€ | Néant |
| Placement privé visé au 1 de l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier | 16ème | 26 mois | ●Montant nominal maximal : 48 K€ ●Montant nominal maximal des titres de créances : 750 M€ | Néant |
| Apports en nature | 19ème | 26 mois | ●Montant nominal maximal : 48 K€ (limite légale 10 % KS au jour de la décision du CA) ●Montant nominal maximal des titres de créances : 750 M€ | Néant |
| Greenshoe offres au public | 17ème | 26 mois | ●Dans la limite de 10 % et des plafonds propres aux émissions prévues aux 14, 15 et 16ème résolutions | Néant |
| Greenshoe avec ou sans DPS | 18ème | 26 mois | ●Dans la limite de 15 % et des plafonds propres aux émissions prévues au 13, 14, 15 et 16ème résolutions) | Néant |
| Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes | 12ème | 26 mois | ●Montant max : 96 K€ ●Rompus non négociables | Néant |
| Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un PEE | 20ème | 26 mois | Plafond global (montant nominal maximal) des augmentations de capital avec DPS : 240 K€ ●Montant nominal max : 24 K€ ●Décote maximale de 30 % ●Possibilité d’attributions d’actions en substitution de la décote et/ou de l’abondement | Néant |
| Actions gratuites (comprenant notamment les DMSE)(2) | 22ème | 38 mois | Plafond : 2,9 % Sous-plafond pour les DMSE : 0,3 % de l’enveloppe globale | Deux plans d’attribution gratuite d’actions de performance ont été mis en place par le Conseil d’administration respectivement en date des 9 décembre 2022 et 27 avril 2023 (3). |
| Options de souscription ou achat d’actions | 23ème | 38 mois | Plafond : 2,9 % Sous-plafond pour les DMSE : 0,3 % de l’enveloppe globale | Néant |
| ASSEMBLEE GENERALE DU 16 JUIN 2023 | ||||
| Actions gratuites | 10ème | 18 mois | Plafond nominal global : 240 K€ ●Montant nominal maximal : 24 K€ | Néant |
(1)DPS = Droit Préférentiel de Souscription.
(2)DMSE = Dirigeant Mandataire Social Exécutif au sens du Code AFEP-MEDEF.
(3)Le plan du 9 décembre 2022, amendé par le Conseil du 15 mars 2023, concerne 1 bénéficiaire pour lequel il a été attribué un total de 100 000 droits à actions. Le plan du 27 avril 2023 concerne 35 bénéficiaires pour lesquels il a été attribué un total de 1 071 495 droits à action en cas d’atteinte du niveau cible et une attribution maximale de 1 264 347 actions en cas surperformance des conditions de performance.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif du capital.
Au 31 décembre 2023, la Société détenait 105 030 de ses propres actions d’une valeur nominale de 0,005 €, représentant 0,11 % du capital social à cette même date, dont 18 310 actions détenues au titre du contrat de liquidité, représentant 0,02 % du capital social. La valeur de marché des 105 030 actions propres détenues, valorisées au dernier cours de cotation connu en 2023, soit 10,50 € par action, s’élevait, au 31 décembre 2023, à 1 102 815 €.
Au 31 décembre 2023, aucune action de la Société n’est détenue par aucune de ses filiales.
L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juin 2023 a autorisé le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions légales en vigueur, à acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder :
i) 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou
ii) 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.
Pour un prix unitaire maximal d’achat qui ne pourra pas être supérieur, hors frais, à trente-neuf euros (39€) par action. Il a été précisé que le nombre d’actions détenues par la Société ne pourrait en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.
Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin :
Le Conseil pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.
Cette autorisation a été conférée pour une durée de 18 mois à compter du 16 juin 2023, mettant fin et remplaçant l’autorisation de même objet donnée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2022.
Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. Ainsi, au cours de l’exercice 2023, et sur la base des autorisations conférées par les Assemblées des 20 juin 2022 et 16 juin 2023, deux programmes de rachats d’actions 2022/2023 et 2023/2024 se sont succédés permettant à la Société de réaliser les opérations décrites ci-après.
En 2023, au titre du contrat de liquidité conclu en date du 13 juillet 2021 avec Natixis et Oddo BHF SCA pour une durée d’un an renouvelable chaque année, la Société a :
Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 juin 2024 de renouveler l’autorisation de rachat par la Société de ses propres selon les modalités suivantes :
i) 10 % du nombre total des actions composant le capital social, (soit 9 708 635 actions sur la base du capital social arrêté au 31 décembre 2023), étant précisé que la Société devra décompter à la date de rachat les actions détenues en propre par la Société, ce qui aura pour effet de réduire mécaniquement ce taux de 10 % ;
ii) 5 % du nombre total des actions composant le capital social, (soit 4 854 317 actions sur la base du capital social arrêté au 31 décembre 2023), s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.
La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions qu’elle détient au propre, la Société devra les retraiter à la date du rachat pour déterminer avec précision la part réelle maximale de rachat. Ainsi, à titre d’illustration, compte tenu des actions détenues en propre par la Société s’élevant au 31 décembre 2023 à 104 512 actions, soit environ 0,11 % du capital social, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées serait de 9 604 123 actions (représentant environ 9,89 % du capital), sauf à céder ou à annuler les actions déjà détenues.
39 € (hors frais d’acquisition), étant précisé que le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.
l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
La durée de l’autorisation, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 juin 2024, serait consentie pour une période de 18 mois à compter de la date de cette Assemblée, soit jusqu’au 30 novembre 2025.
Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l’une des informations mentionnées dans le présent descriptif devrait être portée le plus tôt possible à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du Règlement Général de l’AMF.
Il est précisé que la présente autorisation ne pourra pas être utilisée pendant toute période d'offre publique d’achat visant les actions Believe. Il est en effet rappelé que l’article 231-40 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers impose à la société visée par l’offre de ne pas intervenir sur ses propres titres. La Société pourra à nouveau opérer sur ses propres actions au titre de la présente autorisation à compter de la clôture de l’offre publique d'achat et qui fera l’objet d’une publication sur le site Internet de l’AMF.
Il n’existe aucune valeur mobilière donnant ou pouvant donner accès, directement ou à court terme, au capital de la Société.
Avant son introduction en bourse en 2021, la Société a émis des bons de souscription d’actions (les « BSA ») et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») attribués gratuitement au profit de certains salariés et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, conformément aux dispositions visées aux articles L. 228-92 et L. 225-129 du Code de commerce. À la suite de la division de la valeur nominale de l’action décidée par l’Assemblée Générale des actionnaires le 25 mai 2021, chaque levée d’un bon issu d’un plan BSA ou de BSPCE exercé par un bénéficiaire lui confère deux actions ordinaires nouvelles, à l'exception du plan BSPCE 2012 qui lui prévoit que pour l'exercice d'un bon issu de ce plan, le bénéficiaire ayant procédé à la levée se verrait attribuer vingt actions. Les BSA et les BSPCE, qui seront devenus exerçables, peuvent être exercés jusqu’à leur expiration fixée en moyenne à dix ans à compter de leur attribution. Ils sont incessibles. À la date du 31 décembre 2023, il existe 292 695 BSA et 1 049 541 BSPCE, dont 292 695 BSA et 1 027 257 BSPCE exerçables, donnant accès, en cas d’exercice, à 3 241 571 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale chacune, soit une dilution maximale du capital social de 3,34 %, apprécié à son montant au 31 décembre 2023.
Depuis l’introduction en bourse de la Société en 2021, le Conseil d’administration a mis en place quatre plans d’attribution gratuites de performance au cours de ces trois derniers exercices. Ainsi, le volume d’actions pouvant être créé et émis en principe par voie d’augmentation de capital à la date de leur acquisition définitive par les bénéficiaires sur les années 2023 à 2025 des plans 2021, 2022 et 2023, représente un nombre maximum 2 287 875 actions de 0,005 € en cas d’atteinte des objectifs cibles, soit une dilution du capital social de 2,36 %, apprécié à son montant au 31 décembre 2023.
Une description détaillée des plans de BSA et BSPCE, ainsi que des plans d’attribution gratuite d’actions, figurent au sein du paragraphe 6.1.1 « Notes annexes aux états financiers consolidés », Note 5.4. « Paiements fondés sur des actions » en page 276. Les rapports du Conseil d’administration sur les options de souscription d’actions ou d’achat d’action ainsi que sur l’attribution gratuite d’actions sont disponibles sur le site Institutionnel de la Société à la rubrique « Information Réglementée ».
Néant.
Néant.# 7.3 Actionnariat
Au cours des trois derniers exercices, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante :
| Actionnaires | Situation au 31 décembre 2023 | Situation au 31 décembre 2022 | Situation au 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|
| Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote théoriques | |
| TCV Luxco BD S.à.r.l. | 39 942 982 | 41,14 % | 51,47 % |
| Denis Ladegaillerie | 12 101 320 | 12,46 % | 21,00 % |
| Fonds d’investissement gérés par Ventech | 11 684 314 | 12,03 % | 15,06 % |
| Fonds d’investissement gérés par Siparex XAnge Venture* | 6 106 558 | 6,29 % | 3,93 % |
| Fonds Stratégique de Participations | 3 559 433 | 3,67 % | 4,60 % |
| Flottant | 23 691 743 | 24,40 % | 3,94 % |
| dont les actions autodétenues | 105 030 | 0,11 % | 0,11 % |
| TOTAL | 97 086 350 | 100 % | 100 % |
*Le tableau ne distingue pas les droits de vote théoriques des droits de vote exerçables en 2021 et 2022 dans la mesure où il n’existait pas d’écart, ou peu représentatif, entre ces deux catégories en l’absence d’institution de droit de vote double au cours de ces deux exercices. En revanche, l’exercice 2023 présente les droits de vote exerçables dans la mesure où, en application des statuts de la Société, les actions détenues en continu au nominatif par le même titulaire depuis l’introduction en bourse de la Société intervenue en juin 2021 pendant une durée minimale de 2 ans bénéficient chacune d’un droit de vote double. Ainsi, les actionnaires détenant en continu des actions en nominatif depuis le 21 juin 2021 se sont vu octroyer en juin 2023 un droit de vote double attaché à chacune desdites actions. En application de l’article 11 des statuts de la Société, il a été institué un droit de vote double au profit des actions libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins, cette durée étant appréciée à compter du 10 juin 2021, date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris. Ainsi, les actionnaires détenant en continu des actions en nominatif depuis le 10 juin 2021 se sont vu octroyer en juin 2023 un droit de vote double attaché à chacune desdites actions. Ainsi, l’écart constaté entre les droits de vote théoriques (155 219 948) et les droits de vote exerçables (155 114 918) s’élevant à 105 030 correspond au nombre d’actions autodétenues par la Société qui sont dépourvues de droit de vote. Le pourcentage des droits de vote théoriques et des droits de vote exerçables en Assemblée Générale pour chacune des catégories actionnariales a été déterminé sur la base de la déclaration établie conformément à l’article L. 228 II du Code de commerce au 31 décembre 2023, disponible sur le site institutionnel de Believe à la rubrique « Information Réglementée ». Il est rappelé, à toutes fins utiles, qu’en application de la réglementation de l’Autorité des marchés financiers, le nombre des droits de vote à prendre en compte pour les déclarations de franchissement de seuils légaux est un nombre théorique qui s’élevait à 155 219 948 au 31 décembre 2023. Pour les franchissements de seuils statutaires, le nombre de droits de vote à prendre en considération est le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Générale, qui s’élevait à 155 114 918 au 31 décembre 2023. Le nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié tous les mois en même temps que le montant du capital en application de l’article L. 233-8 II du Code de commerce et de l’article 223-16 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
À la connaissance de la Société, TCV Luxco BD S.à r.l., une entité affiliée à TCMI, Inc. (TCV), détenait, au 31 décembre 2023, 41,14 % du capital et 51,50 % des droits de vote exerçables de la Société. Fondé en 1995, TCV a été créé avec une vision claire : saisir les opportunités sur le marché de la technologie en se concentrant avec expertise et constance sur des investissements dans des entreprises à forte croissance. Depuis sa création, TCV a acquis une solide réputation en soutenant avec succès de nombreuses entreprises qui sont devenues des acteurs dominants de l’industrie dans les domaines de l’Internet, des logiciels et de la FinTech. TCV a notamment réalisé des investissements dans les entreprises suivantes : Airbnb, ByteDance, Facebook, GoFundMe, Hotmart, Klarna, Mambu, Mollie, Netflix, Nubank, Payoneer, Peloton, RELEX Solutions, Revolut, Splunk, Sportradar, Spotify, Twilio, WorldRemit et Zillow. TCV a réalisé avec succès plus de 350 investissements de différentes natures, et notamment des investissements mid-stage, late stage ainsi que des investissements dans des sociétés cotées. TCV a des bureaux à Menlo Park, New York et Londres. TCV a plus de 21 milliards de dollars d’actifs sous gestion répartis dans 12 fonds. TCV s’appuie sur plus de 100 collaborateurs dont un peu plus de 50 dans l’équipe d’investissement. TCV est entré au capital de la Société en 2015.
À la connaissance de la Société, Ventech détenait, au 31 décembre 2023, 12,03 % du capital et 15,06 % des droits de vote exerçables de la Société. Entrée au capital de la Société en 2008, Ventech est une société internationale de capital-risque (venture capital) qui investit principalement en post-seed et series A en se concentrant sur l’accélération des disruptions numériques et en faisant équipe avec des entrepreneurs visionnaires et audacieux depuis le premier jour jusqu’à une cession ou une cotation de plusieurs milliards de dollars. Avec une équipe sur chaque continent, Ventech gère 700 millions d’euros au travers de fonds dédiés soit à l’Europe (bureaux à Paris, Munich, Berlin et Helsinki) soit à l’Asie (bureaux à Shanghai et à Hong-Kong). Depuis sa création en 1998, Ventech a réalisé plus de 200 investissements notamment dans Mindler (Suède), Ogury (Royaume-Uni), Picanova (Allemagne), SuperMonkey (Chine), Veo (Danemark), VestiaireCollective (France), et plus de 90 sorties notamment Curse/Twitch, StickyADS/Comcast, Webedia/Fimalac et Withings/Nokia, dont plus d’une vingtaine d’introductions en bourse, telles que celle de Jumei sur le Nasdaq, Meilleurtaux sur Euronext ou de Secoo sur le Nasdaq.
À la connaissance de la Société, XAnge détenait, au 31 décembre 2023, 6,29 % du capital et 3,94 % des droits de vote exerçables de la Société. Entré au capital de la Société en 2007, XAnge est un fonds d’investissement early-stage avec 500 millions d’euros sous gestion, basé à Paris et Munich. Son équipe d’investissement accompagne des entrepreneurs européens qui ambitionnent de changer le quotidien à travers la technologie, en investissant des montants de 500 000 euros à 10 millions d’euros de la phase d’amorçage jusqu’aux Series A et B. Avec une thèse d’investissement centrée sur l’accès des technologies au plus grand nombre, XAnge investit dans les secteurs de la deeptech, de la santé, des fintechs, du Saas et du e-commerce. Outre Believe, XAnge a notamment soutenu Lydia (paiements mobiles), Welcome to the Jungle (ressources humaines), MrSpex (e-commerce), Ledger (cryptomonnaies) ou encore Neolane (automatisation du marketing). XAnge est la marque du secteur innovation du groupe Siparex.
À la connaissance de la Société, FSP détenait, au 31 décembre 2023, 3,67 % du capital et 4,59 % des droits de vote exerçables de la Société. Entré au capital de la Société en 2021, le FSP est un véhicule d’investissement dont les actionnaires et administrateurs sont 7 compagnies d’assurances françaises majeures : CNP Assurances, BNP Paribas Cardif, Crédit Agricole Assurances, Groupama, BPCE Assurances, Société Générale Assurances et Suravenir. Le FSP a pour objectif d’investir à long-terme dans le capital des entreprises françaises et de les accompagner dans leurs projets de croissance et de transition. A cette fin, le FSP prend des participations significatives et qualifiées de « stratégiques » au capital de sociétés françaises et participe à leur gouvernance en siégeant à leurs conseils d’administration ou de surveillance. Le portefeuille du FSP, valorisé à 2,14 milliards d’euros au 31 décembre 2022, comprend 9 participations au capital de sociétés françaises leader dans leurs domaines d’activités : Seb, Arkéma, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Neoen, Valeo, Believe et Soitec. Le FSP qui était actionnaire et administrateur de Safran a cédé l’intégralité de sa participation dans la société fin 2022. Le FSP, qui est géré par ISALT, est enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers.
L'évolution de l'actionnariat est décrite à la section 7.1.3. « Évènements post clôture » du présent chapitre.
| Date avis AMF | N° avis AMF | Actionnaire | Seuil franchi |
|---|---|---|---|
| 17/07/2023 | 223C1107 | Ventech agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion | 15 % du capital et des droits de vote à la baisse |
À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du 31 décembre 2023, aucun accord dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle.
Pacte d'actionnaires
Le fondateur du Groupe, M.# Pacte d'actionnaires et autres accords
Denis Ladegaillerie, ainsi que TCV Luxco BD S.à.r.l., Ventech et XAnge, ont conclu un pacte d’actionnaires le 9 juin 2021. Ce pacte prévoit notamment que :
i) Le Conseil soit composé d’au moins six membres et comprenne au moins 50 % d’administrateurs indépendants au sens du Code Afep-Medef ;
ii) Un siège de membre du Conseil soit attribué à M. Denis Ladegaillerie, fondateur du Groupe ;
iii) Un siège de membre du Conseil soit attribué à des candidats proposés par TCV, pour autant que TCV (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société ; l’administrateur ainsi nommé siégeant au sein du comité des nominations et des rémunérations ;
iv) Un siège de membre du Conseil soit attribué à des candidats proposés par Ventech, pour autant que Ventech (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société ; l’administrateur ainsi nommé siégeant au sein du Comité d’audit ainsi qu’au comité RSE ;
v) Un siège de censeur soit attribué à XAnge, pour autant que XAnge (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société.
Les parties au pacte d’actionnaires s’engagent à faire leurs meilleurs efforts afin que toute cession des actions de la Société qu’elles détiennent soit organisée de manière ordonnée, principalement dans le cadre de placements privés par voie de construction accélérée du livre d’ordres ou de transactions hors marché, avec l’objectif d’éviter ou de limiter dans la mesure du possible tout effet disruptif sur le cours des actions de la Société.
M. Denis Ladegaillerie s’engage, pour une durée de trois ans à compter du règlement-livraison de l’introduction en bourse à ne pas émettre, offrir, vendre, mettre en gage, vendre des options ou des contrats d’achat, acheter une option ou un contrat de vente, octroyer une option, un droit ou un droit d’acquisition, ou vendre ou céder directement ou indirectement des actions ou d’autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, ni conclure des produits dérivés portant sur des actions de la Société ayant un effet similaire sur les actions ou tout autre titre de capital de la Société, ni annoncer publiquement son intention de procéder à de telles opérations sans l’accord des autres parties.
Cet engagement de conservation s’applique sous réserve des exceptions suivantes :
i) à compter du premier anniversaire du règlement-livraison de l’introduction en bourse, le transfert d’un nombre d’actions total représentant 1 % du capital social ou des droits de vote de la Société ;
ii) le transfert d’actions de la Société par voie de succession en cas de décès ;
iii) le transfert d’actions de la Société à la suite du départ à la retraite ou de la mise à la retraite ou à la suite d’une invalidité permanente de deuxième ou troisième catégorie au sens de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
iv) les nantissements de comptes titres financiers ouverts dans les livres de la Société ou les nantissements de comptes titres PEA sur lequel sont inscrits les actions de la Société, sous réserve qu’en cas de réalisation du nantissement, le récipiendaire des actions de la Société s’engage à être lié (i) par un engagement de conservation identique à l’engagement décrit ci-dessus jusqu’au premier anniversaire du règlement-livraison de l’introduction en bourse et (ii) par les stipulations ci-avant relatives à la cession ordonnée des actions de la Société ;
v) la donation d’actions de la Société au profit de descendants en ligne directe ou d’époux, sous réserve que le donataire s’engage à être lié (i) par un engagement de conservation identique à l’engagement décrit ci-dessus pour la durée restant à courir de ce dernier et (ii) par les stipulations ci-avant relatives à la cession ordonnée des actions de la Société ;
vi) la donation d’actions de la Société au profit de tiers, sous réserve que ladite donation n’excède pas 20 % du nombre total d’actions détenues par le Fondateur postérieurement à l’introduction en bourse et que le bénéficiaire concerné s’engage à être lié (i) par un engagement de conservation identique à l’engagement décrit ci-dessus jusqu’au premier anniversaire du règlement-livraison de l’introduction en bourse et (ii) par les stipulations ci-avant relatives à la cession ordonnée des actions de la Société ;
vii) le transfert d’actions de la Société par voie d’apport à une société holding ou toute autre entité organisée pour le seul bénéfice de M. Denis Ladegaillerie, son épouse et/ou ses descendants, sous réserve que le cessionnaire s’engage à être lié (i) par un engagement de conservation identique à l’engagement décrit ci-dessus pour la durée restant à courir de ce dernier et (ii) par les stipulations ci-avant relatives à la cession ordonnée des actions de la Société ; et
viii) la cession d’actions de la Société dans le cadre d’une offre publique d’achat, d’échange, alternative ou mixte.
Le pacte d’actionnaires est conclu pour une durée courant jusqu’à la date la plus lointaine (i) du quatrième anniversaire du règlement-livraison de l’introduction en bourse soit le 11 juin 2025 et (ii) la date tombant un jour après l’Assemblée générale des actionnaires devant se réunir en 2025 pour approuver les états financiers de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Le pacte d’actionnaires sera automatiquement résilié par anticipation (i) à la date à laquelle chacun de TCV, XAnge et Ventech (ensemble avec leurs affiliés) détiendra directement ou indirectement moins de 5 % du capital de la Société ou (ii) à la date à laquelle toute entité viendrait à détenir plus de 50 % du capital social de la Société.
Les parties ont déclaré que ce pacte ne constituait pas une action de concert entre les parties au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce.
En vertu de ce Pacte, il est rappelé que Denis Ladagaillerie a souscrit un engagement de conservation de ses actions pour une durée de trois (3) ans à compter de la date de signature dudit Pacte, soit jusqu’au 9 juin 2024.
Le 12 février 2024, un consortium composé de TCV, EQT et Denis Ladegaillerie a annoncé son intention d’initier une offre publique d’achat sur l’ensemble des actions de Believe en circulation (l’« Offre ») et sa décision d’acquérir les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe, au prix de l’Offre. Il a par ailleurs été annoncé qu’il était envisagé que Denis Ladegaillerie, apporte une partie de ses actions de la Société au consortium (représentant 11.17 % du capital) et vende la part restante (représentant 1,29 % du capital) (cf. communique de presse du 12 février 2024 disponible sur le site institutionnel de la Société).
Dans ce contexte, TCV, XAnge, Ventech et Denis Ladegaillerie ont signé un accord aux termes duquel ils ont accepté de lever l’engagement de conservation des actions de Denis Ladegaillerie en vue de lui permettre d’annoncer publiquement son intention de participer à l’opération envisagée, de finaliser cette opération et de signer tous les accords nécessaires pour sa mise en œuvre.
La Société et le FSP ont conclu, en date du 31 mai 2021, un contrat d’investissement. Aux termes de ce contrat, il a été convenu que le FSP serait désigné en qualité d’administrateur de la Société, à condition qu’il détienne une participation au moins égale à 2,5 % du capital de la Société. Le FSP, dont la participation au capital de la Société est supérieure à 2,5 %, a été nommé en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2022. Conformément au contrat d’investissement, le FSP a démissionné de ses fonctions de censeur à la date de cette nomination.
Au 31 décembre 2023, les salariés du Groupe détenaient 280 709 actions au travers le fonds commun de placement, représentant 0,29 % du capital social de la Société.
En application de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2023.
| Avis AMF | Personnes concernées | Mandat | Nature de l’opération | Nature du titre | Date de l’opération | Volume | Prix unitaire | Montant total (en €) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023DD919703 | VENTECH OPPORTUNITY PRIMARY FUND 1 Fonds géré par VENTECH, Personne morale liée à Alain Caffi, administrateur | Distribution en titres par un FPCI à ses investisseurs | Action | 13/07/2023 | 4 227 | 263 10,242 | 43 295 627,646 | |
| 2023DD933766 | VENTECH OPPORTUNITY SECONDARY FUND 1 Fonds géré par VENTECH, Personne morale liée à Alain Caffi, administrateur | Distribution en titres par un FPCI à ses investisseurs | Action | 13/10/2023 | 493 749 | 7,758 | 3 830 504,742 |
En application de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-après.
Les informations relatives à la structure du capital et aux participations directes et indirectes dans le capital social dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 du Code de commerce (déclaration de franchissement de seuils) et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites respectivement aux sections 7.3.2 et 7.2.1.# 7.3.6.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société
Les statuts de la Société prévoient :
Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d’au moins 100 actions pendant toute la durée de son mandat, à l’exception des administrateurs représentant les salariés du Groupe ni, sur décision du Conseil d’administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d’actions par leurs représentants (article 2.10 du Règlement intérieur du Conseil d'administration).
La Société a signé le 13 juillet 2021 avec les sociétés Oddo BHF SCA et Natixis SA un contrat de liquidité auquel a été affectée la somme de 2 millions d’euros. Le contrat est entré en vigueur le 13 juillet 2021 pour une durée d’un an, tacitement reconductible. L’exécution du contrat est suspendue dans les conditions visées à l’article 5 de la décision AMF n°. 2021-01 du 22 juin 2021 portant sur le renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise ; par conséquent, le contrat est suspendu pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque la Société est l’initiateur de l’offre ou lorsque les titres de l’Émetteur sont visés par l’offre. Dans la perspective du projet d’offre publique d’achat annoncé le 12 février 2024 par le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, la Société a suspendu le contrat de liquidité.
Il existe une clause de changement de contrôle dans le contrat de crédit renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » conclu entre la Société et un syndicat de banques internationales comprenant BNP Paribas, Caisse d’Epargne et de Prévoyance d’Ile-de-France, HSBC Continental Europe et Société Générale le 6 mai 2021. Le contrat de crédit prévoit un cas de remboursement et/ou d’annulation anticipé en cas de changement de contrôle, sur demande de tout prêteur intervenant dans les 15 jours ouvrés suivant la réception de la notification par l’agent du crédit aux prêteurs de la notification par la Société informant l’agent du crédit de la survenance d’un tel cas de remboursement/annulation anticipé. Les prêts non tirés concernés seront annulés à réception par l’agent du crédit de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s) et les tirages en cours concernés devront être remboursés dans les 15 jours ouvrés suivant la réception par l’agent de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s).
Le 12 février 2024, le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, annoncé avoir pris la décision d’acquérir les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe (l’« Acquisition des Blocs »). Il est par ailleurs envisagé que Denis Ladegaillerie, fondateur de Believe, apporte une partie de ses actions de la Société au consortium (représentant 11.17 % du capital) et vende la part restante (représentant 1,29 % du capital). Ces acquisitions et apports porteraient la participation du consortium à 71,92 % du capital (pour plus de détails sur ces opérations se référer à la section 7.1.3 - Événements postérieurs à la clôture). Si les Acquisitions de Blocs venaient à se réaliser, le consortium prendrait le contrôle de la Société constituant ainsi un cas de changement de contrôle au titre du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable. A ce titre, la Société et les banques parties au « Revolving Facility Agreement » ont conclu un accord aux fins de neutraliser les effets de l’opération envisagée par le consortium sur ledit contrat.
Les règlements de plan d’attribution gratuite d’actions de performance en date du 15 septembre 2021, des 3 mai et 9 décembre 2022 et du 27 avril 2023 prévoient que si, pendant la période d’acquisition, (i) une offre publique d’achat et/ou d’échange est lancée sur les actions de la Société ou (ii) un actionnaire agissant seul ou de concert vient à détenir plus de 30 % du capital de la Société, le Conseil peut, à sa discrétion, décider de modifier les conditions de performance pour les apprécier au moment de l’un ou l’autre des évènements mentionnés ci-dessus ou de supprimer toute condition de présence et/ou de performance et considérer que les actions sont définitivement acquises par anticipation, sous réserve du respect d’une période d’acquisition minimum de deux ans.
Le plan de BSPCE du 7 novembre 2014 prévoit qu’en cas d’offre d’acquisition faite par un tiers sur 100 % du capital social et des droits de vote (sur une base totalement diluée), les bénéficiaires auront la possibilité, sans préjudice des cas de caducité en cas de cessation des fonctions de salariés ou de mandataire social de la Société, d’exercer le jour de la réalisation définitive de la cession l’intégralité des BSPCE qui leur ont été attribués.
Les plans de BSA et BSPCE à compter du 30 juin 2016 prévoient qu’en cas de transfert de titres de la Société à un ou plusieurs tiers ou à un ou plusieurs actionnaires, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce portant sur plus de 50 % du capital social de la Société (ci-après un « Cas de Liquidité ») :
En vertu du Pacte d'actionnaires conclu en date du 9 juin 2021 entre Denis Ladegaillerie et ses principaux actionnaires historiques, TCV, XAnge et Ventech, ce premier a souscrit un engagement de conservation de ses actions pour une durée de trois (3) ans à compter de la date de signature dudit Pacte, soit jusqu’au 9 juin 2024. Le pacte d’actionnaires conclu le 9 juin 2021 est décrit au paragraphe 7.3.3 « Déclarations relatives au contrôle de la Société ».
Le 12 février 2024, un consortium composé de TCV, EQT et Denis Ladegaillerie a annoncé son intention d’initier une offre publique d’achat sur l’ensemble des actions de Believe en circulation et sa décision d’acquérir les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe, au prix de l’offre. Il a par ailleurs été annoncé qu’il était envisagé que Denis Ladegaillerie, apporte une partie de ses actions de la Société au consortium (représentant 11.17 % du capital) et vende la part restante (représentant 1,29 % du capital) (cf. communiqué de presse du 12 février 2024 disponible sur le site institutionnel de la Société).
Dans ce contexte, TCV, XAnge, Ventech et Denis Ladegaillerie ont signé un accord aux termes duquel ils ont accepté de lever l’engagement de conservation des actions de Denis Ladegaillerie en vue de lui permettre d’annoncer publiquement son intention de participer à l’opération envisagée, de finaliser cette opération et de signer tous les accords nécessaires pour sa mise en œuvre.
Par ailleurs aux termes du pacte, ce dernier cesse de produire ses effets :
Ce Pacte prend également fin à l'égard d'une partie lorsque cette partie et les personnes qui lui sont affiliées cessent de détenir des actions de la Société. À la date de réalisation de l’acquisition des actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe, par le consortium, le pacte cessera de produire ses effets.
Il n'existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôles spéciaux.
Conformément au règlement intérieur du fonds commun de placement d’entreprise, dénommé FCPE « Believe Shares », les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés et anciens salariés du Groupe sont exercés par un ou plusieurs représentants mandatés par le Conseil de surveillance dudit fonds à l’effet de le représenter à l’Assemblée Générale. Conformément aux missions qui lui sont attribuées en application de l’article L. 214-165 II du Code monétaire et financier, le Conseil de surveillance décide de l’apport des titres en cas d’offre d’achat.# 7.3.6.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts
Les règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont décrites à l'article 15 des statuts de la Société et dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration (disponible sur le site institutionnel de la Société). Le Pacte d'actionnaire et le Contrat de Financement suscités prévoient des règles de gouvernance, lesquelles sont notamment décrites à la section 4.2.3. du présent Document d'enregistrement universel. Les règles relatives à la modification des statuts sont décrites à l'article 19.6 des statuts de la Société.
En application de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ne peut être utilisée en période d'offre publique. Par ailleurs, le Conseil d'administration ne peut décider d'émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription pendant la durée de toute l'offre publique d'achat visant les titres de Believe.
À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités pour le Président-Directeur général ou les salariés de la Société en cas de démission ou si leurs fonctions prenaient fin en raison d'une offre publique.
Le Groupe n’envisage pas de verser des dividendes à court terme. La trésorerie disponible du Groupe sera en effet affectée à son développement et au soutien de sa stratégie de croissance. Ainsi, la Société n’envisage pas de verser de dividendes en 2024 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la Société n’a procédé à aucun versement de dividendes au titre des trois derniers exercices clos précédents.
| Fiche d’information | Valeur |
|---|---|
| ISIN | FR0011003FE9 |
| Euronext code | FR0011003FE9 |
| Type d’instrument | Action |
| Instrument Sub-type | Action ordinaire |
| Segment | Local securities |
| Compartiment | Compartiment B |
| Fréquence de cotation | Continu |
| Groupe de cotation | 11 |
| Devise de cotation | EUR |
| Quantité exprimée en | Unité monétaire |
| Nombre total de titres | 97 086 350 |
| Date de 1re cotation | 10 juin 2021 |
Capitalisation boursière de janvier 2023 en Février 2024 :
Évolution du cours de bourse, des volumes et du turnover sur l’action Believe
| Date | Cours d’ouverture (en euros) | Cours le plus haut (en euros) | Cours le plus bas (en euros) | Cours de clôture (en euros) | Volumes moyens sur le mois | Turnover moyen par mois | VWAP |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Févr. 2024 | 13,53 | 14,91 | 10,94 | 13,61 | 144 644 | 2 057 143 | 13,58 |
| Janv. 2024 | 10,22 | 10,42 | 9,99 | 10,21 | 53 219 | 529 243 | 10,22 |
| Déc. 2023 | 10,58 | 10,76 | 10,37 | 10,59 | 38 550 | 404 194 | 10,57 |
| Nov. 2023 | 10,00 | 10,18 | 9,83 | 10,04 | 25 184 | 251 420 | 10,01 |
| Oct. 2023 | 8,58 | 8,77 | 8,40 | 8,63 | 28 948 | 250 102 | 8,61 |
| Sept. 2023 | 8,75 | 8,87 | 8,60 | 8,69 | 24 973 | 218 114 | 8,71 |
| Août 2023 | 9,81 | 9,88 | 9,58 | 9,69 | 22 514 | 216 501 | 9,70 |
| Juil. 2023 | 10,99 | 11,08 | 10,86 | 10,96 | 13 030 | 143 778 | 10,98 |
| Juin 2023 | 11,39 | 11,51 | 11,26 | 11,40 | 13 719 | 156 295 | 11,38 |
| Mai 2023 | 11,72 | 11,93 | 11,46 | 11,69 | 37 225 | 440 655 | 11,68 |
| Avr. 2023 | 10,19 | 10,40 | 10,01 | 10,21 | 16 025 | 164 313 | 10,20 |
| Mars 2023 | 10,67 | 10,77 | 10,41 | 10,57 | 15 475 | 163 997 | 10,58 |
| Févr. 2023 | 11,50 | 11,69 | 11,33 | 11,51 | 20 504 | 235 843 | 11,51 |
| Janv. 2023 | 11,38 | 11,56 | 11,22 | 11,42 | 25 479 | 292 719 | 11,40 |
Évolution du cours de l’action Believe depuis le 1er janvier 2023
Believe met à la disposition des actionnaires l’ensemble des informations financières dans la section Investisseurs de son site Internet. Les coordonnées de l’équipe Relations Investisseurs y sont disponibles favorisant ainsi les contacts directs avec les actionnaires. Enfin, toute personne intéressée par la vie du Groupe peut s’abonner afin de recevoir gratuitement par e-mail les communiqués et publications. Ce système d’alertes est accessible via la section Investisseurs du site Internet en remplissant un formulaire d’inscription.
L’ensemble de l’information financière et des supports de communication financière sont consultables, en version électronique, sur le site Internet de Believe (www.believe.com) dans la section Investisseurs qui réunit notamment :
* le Document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel) déposé auprès de l’AMF ;
* l’ensemble des communiqués de presse financiers et des supports de communication financière (publication des résultats, webcasts, transcripts) ; et
* les documents relatifs à l’Assemblée générale des actionnaires.
L’envoi de ces informations peut également être effectué par courrier sur simple demande auprès de la Direction des relations investisseurs. Les informations juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des Commissaires), peuvent par ailleurs être consultées au siège social.
Believe communique de façon régulière sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives auprès de la communauté financière dans le respect des meilleures pratiques de la profession. Le management de Believe et les Relations Investisseurs attachent une importance particulière à dialoguer avec l’ensemble des actionnaires, investisseurs et analystes financiers.
Depuis la cotation du titre, la Direction générale et la Direction des relations investisseurs ont participé à de nombreuses rencontres avec la communauté financière (analystes financiers, investisseurs institutionnels et actionnaires individuels), sous la forme de roadshows et conférences sectorielles et généralistes. La Société a participé à de nombreux évènements physiques au cours de l’année, et poursuit également son dialogue sous le format virtuel lui permettant d’optimiser la couverture géographique de la communauté des investisseurs. Believe participe aussi bien à des conférences sectorielles Tech & Médias qu’à des conférences plus généralistes regroupant des investisseurs de toute zone géographique afin de toucher la communauté la plus large possible et continuer ses efforts de pédagogie. Ces contacts réguliers contribuent à la construction d’une relation de confiance.
La Société a ainsi rencontré plus de 271 sociétés d’investissement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Concernant l’exercice 2023, les publications financières des résultats annuels et semestriel, et celles du premier et du troisième trimestres ont fait l’objet de présentation de la Direction générale à l’occasion de webcasts. Une rediffusion est mise à disposition ainsi que la retranscription de la conférence. L’action Believe est suivie par 11 bureaux d’analyse financière.
Un dialogue avec les actionnaires sur les sujets de gouvernance est également assuré par la Direction générale et les Relations Investisseurs au travers d’échanges avec les équipes en charge de ces sujets au sein des sociétés d’investissement. Depuis sa cotation en bourse en juin 2021, Believe a également commencé à établir un dialogue avec les proxy advisors sur les sujets de gouvernance et plus largement sur les sujets ESG. La Société participe également à des échanges avec des agences de notation ESG afin de faire valoir auprès de la communauté financière ses efforts notamment en matière de diversité et de formation. Le Conseil est tenu régulièrement informé du contenu de ces échanges.
Believe
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75017 Paris
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Monsieur Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général de la Société.
« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Le présent Document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Le Groupe se fonde sur des estimations qu’il a réalisées ainsi que sur des études et statistiques publiées par des tiers indépendants et des organisations professionnelles, telles que l’IFPI, MIDiA et GFK Entertainments, et des données publiées par les concurrents du Groupe et les plateformes de distribution numérique et médias sociaux. À la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent Document d’enregistrement universel et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.
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Lange Strasse 75 Baden-Baden, 76530
Tel : +49 7221/279-400
Contact person : Silke Lotsch
[email protected]
| Nomination | Échéance |
|---|---|
| KPMG S.A. représenté par M. Jean-Pierre Valensi Tour Eqho 2, avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense Cedex Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles | 27 juin 2019 |
| Aca Nexia représenté par M. Olivier Juramie 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Paris | 23/12/2020 (1) |
(1) Nommé par consultation écrite des associés en date du 23 décembre 2020 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire d’Aca Nexia arrivant à échéance, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 juin 2024 de renouveler le mandat d’Aca Nexia en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de 6 exercices.
| Nomination | Échéance |
|---|---|
| Salustro Reydel représenté par Mme Béatrice de Blauwe Tour Eqho 2, avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense Cedex | 27 juin 2019 |
| Pimpaneau & Associés représenté par M. Olivier Lelong 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Paris | 23/12/2020 (1) |
(1) Nommé par consultation écrite des associés en date du 23 décembre 2020 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Pimpaneau & Associés arrivant à échéance, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 juin 2024 de ne pas procéder au renouvellement de ce mandat.
Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales, les états financiers sociaux et consolidés de la Société pour les trois derniers exercices, et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société. Par ailleurs, l’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’AMF est disponible sur le site Internet de la Société (www.believe.com). Le règlement intérieur du Conseil est également disponible sur le site Internet de la Société (https://www.believe.com/fr/a-propos/notre-gouvernance).
Avances aux artistes et labels
Avances sur reversements qui peuvent être payés aux artistes ou aux labels dans le cadre de l’exécution d’un contrat signé avec Believe ou un de ses concurrents. Les avances sont recouvrées sur les reversements payés à l’artiste ou au label durant la vie du contrat.
Catalogue musical
Désigne l’ensemble des œuvres musicales d’un même artiste. Différents droits s’appliquent à ce catalogue (incluant le droit d’auteur et les droits voisins), appartenant à différents ayants droit (qu’ils soient artiste – compositeur, parolier, interprète – producteur, éditeur...). Ces ayants droit perçoivent les revenus correspondant à leurs droits, générés chaque fois que le catalogue est écouté et/ou utilisé.
DMS
« Digital Music Sales ». Volume d’affaires généré sur les plateformes de distribution numérique et médias sociaux, correspondant au montant brut des reversements payés au Groupe au titre des droits d’enregistrement par les plateformes de distribution numérique et de médias sociaux, en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio et vidéo par le Groupe.
DSP
Voir la définition du terme « Plateformes de distribution numérique ».
Edition musicale
Consiste en l’acquisition par un éditeur des droits d’auteur relatifs à une œuvre musicale (à savoir la composition musicale et/ou les paroles) afin de diffuser au maximum ladite œuvre et d’en optimiser l’exploitation. Dans ce cadre, l’éditeur va concéder les droits qu’il a acquis en vue de leur utilisation par exemple dans des enregistrements phonographiques, représentations publiques, partitions, traductions, films, émissions télévisées, jeux vidéo, sites Internet, ou encore publicités, etc. En contrepartie de l’utilisation de ces droits, l’éditeur perçoit une rémunération, en partie reversée à l’auteur concerné.
Label
Structure qui gère un artiste et/ou un catalogue d’artistes. Sa fonction principale est la diffusion, la promotion et le marketing des titres de l’artiste. Dans certains cas, les labels peuvent aussi se charger d’autres tâches, notamment de la production. La relation entre l’artiste et son label se fait au moyen d’un contrat qui permet de promouvoir, commercialiser, voire de produire, une ou plusieurs œuvres musicales. Il existe différents types de contrats qui engagent plus ou moins les artistes. Généralement, ces derniers signent pour plusieurs années et plusieurs formats (par exemple : deux albums lancés en deux ans).
Majors
Désigne les trois plus grandes maisons de disques de l’industrie musicale, à savoir Universal Music Group, Sony Music Entertainment et Warner Music Group. Les majors se définissent notamment par : (i) la concentration, au sein d’un même groupe, de plusieurs métiers de la chaine de valeur de l’industrie musicale, (ii) la détention et l’exploitation de larges catalogues représentant plus de 70 % des parts du marché de la musique mondiale.
Musique enregistrée
Comprend l’ensemble des activités économiques liées à la mise à disposition d’enregistrements musicaux auprès de consommateurs souhaitant l’écouter.
Plateformes de distribution numérique
Plateformes de streaming ou boutiques en ligne qui distribuent du contenu audio numérique ou du contenu video aux consommateurs. Appelés également DSP pour « Digital Service Providers ».
Plateformes de médias sociaux
Désignent l’ensemble des services permettant de développer des conversations et des interactions sociales sur Internet ou en situation de mobilité.
Producteur
Désigne un professionnel de la musique qui permet aux artistes de produire une musique enregistrée. Le producteur avance une grosse partie des dépenses liées à la promotion, commercialisation de la musique ainsi qu’aux frais de production (enregistrement etc). A ce titre, il se rémunère essentiellement sur les ventes réalisées.
Shapers
Collaborateurs de Believe volontaires, désignés précédemment sous le terme français « Ambassadeurs », qui proposent et contribuent à des initiatives dans le cadre de la stratégie RSE et de l’ambition Shaping Music for Good. Créé en 2019, le réseau d’ambassadeurs est structuré en 2 communautés, abordant les enjeux majeurs de Believe :
● Believe for People/Parity (parité, diversité et inclusion, bien-être au travail, mentorat et soutien aux communautés locales) ; et
● Believe for Planet (sujets environnementaux).
Solutions Automatisées
Secteur opérationnel dans le cadre duquel le Groupe permet aux artistes, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, en contrepartie du paiement d’un abonnement ou d’un partage de revenus. L’accès à cette plateforme peut, au choix de l’artiste, être notamment complété par des solutions d’édition ou de synchronisation.# Glossaire
Secteur opérationnel qui comprend principalement l’offre de commercialisation, promotion et mise à disposition des contenus numériques des labels et artistes ayant confié au Groupe le développement de leur catalogue auprès de plateformes de distribution numériques et de médias sociaux, selon un modèle économique de partage de revenus, ainsi que – dans une moindre mesure – des solutions d’accompagnement du développement des artistes dans les domaines des ventes de supports physiques, des produits dérivés, de la synchronisation, des droits voisins, de la production d’évènements live (concerts) et de l’édition musicale.
Mode de diffusion des contenus médias par Internet permettant la lecture instantanée de flux audio ou video. Contrairement au téléchargement, il permet de visionner le contenu en temps réel, car il se charge au fur et à mesure.
Désigne une écoute d’un titre (ou d’une œuvre musicale) sur une plateforme de distribution numérique. À titre d’exemple, les écoutes de titres ou d’œuvres sont comptées sur Spotify lorsqu’une personne écoute pendant 30 secondes ou plus le titre ou œuvre en question.
« User Generated Content ». Désigne l’ensemble des contenus créés par les utilisateurs sur les sites e-commerce ou de marque, ainsi que les contenus postés sur les espaces à vocation communautaire ou d’échange comme les forums ou les plateformes de médias sociaux.
Correspond au décalage entre les décaissements et les encaissements. Ce décalage crée un besoin temporaire qui doit être financé, ou une ressource financière lorsqu’il est négatif. Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients, des avances aux artistes et labels et des autres actifs courants, et diminuée des dettes fournisseurs et passifs sur contrats et autres passifs courants.
Correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, retraité (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d’acquisitions d’un groupe d’actifs ne répondant pas à la définition d’un regroupement d’entreprises, (iii) des avances liées aux contrats de distribution destinées spécifiquement à de l’acquisition d’actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.). Cet indicateur, qui traduit la performance opérationnelle du Groupe, est pris en compte par la Direction Générale pour évaluer la performance des secteurs opérationnels.
Correspond au chiffre d’affaires à taux constant réalisé au cours de l’exercice n par l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre de l’année n-1 (à l’exclusion de toute contribution des sociétés éventuellement acquises durant l’exercice n), par rapport au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice n-1 par les mêmes sociétés, indépendamment de leur date d’entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe. Le chiffre d’affaires à taux de change constant est calculé en appliquant au chiffre d’affaires de la période et de la période n-1 de chaque entité du Groupe exprimé dans sa devise de reporting, les taux de change moyens de la période n-1. Les variations de change liées aux transactions éventuellement effectuées par chaque entité de reporting dans des devises autres que sa devise fonctionnelle (généralement appelées variations de change sur les transactions) ne sont pas appréhendées.
« Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization ». L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2), y compris charges sociales et abondements de l’employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction Générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement.
« International Financial Reporting Standards ». Les IFRS sont depuis 2005 le référentiel comptable applicable aux sociétés cotées sur un marché européen. Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
« Unité génératrice de trésorerie ». Renvoie au plus petit groupe d’actifs identifiables générant des rentrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d’autres actifs ou groupe d’actifs.
Informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD.
| Chapitre | Titre | Référence |
|---|---|---|
| 1. | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | |
| 1.1 | Identité des personnes responsables | 8.1.1 |
| 1.2 | Déclaration des personnes responsables | 8.1.2 |
| 1.3 | Déclarations d'experts | NA |
| 1.4 | Attestation relative aux informations provenant d’un tiers | NA |
| 1.5 | Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente | Encart AMF |
| 2. | Contrôleurs légaux des comptes | |
| 2.1 | Identité des contrôleurs légaux | 8.2 |
| 2.2 | Changement éventuel | NA |
| 3. | Facteurs de risque | 3.1 |
| 4. | Informations concernant la Société | |
| 4.1 | Raison sociale et nom commercial | 7.1.1 |
| 4.2 | Lieu, numéro d’enregistrement et LEI | 7.1.1 |
| 4.3 | Date de constitution et durée de vie | 7.1.1 |
| 4.4 | Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement | 7.1.1 |
| 5. | Aperçu des activités | |
| 5.1 | Principales activités | 1.2 |
| 5.2 | Principaux marchés | 1.3 |
| 5.3 | Évènements importants | 1.1 ; 6.1.1 |
| 5.4 | Stratégie et objectifs | 1.5 ; 2.1 ; 2.2 ; 5.4 |
| 5.5 | Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication | 3.1.2 ; 3.1.5 ; 6.1.1 |
| 5.6 | Déclaration sur la position concurrentielle | 1.3.1 ; 1.4 |
| 5.7 | Investissements | 5.3.2.1 |
| 5.7.1 | Investissements importants réalisés | 1.2.3 ; 1.4.5 ; 2.6.3 ; 5.1.2.4 |
| 5.7.2 | Principaux investissements en cours ou à venir | 1.5 ; 5.4 |
| 5.7.3 | Informations sur les co-entreprises et entreprises associées | 6.1.1 notes 2.4 et 12.2 |
| 5.7.4 | Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles | 2.6.1 ; 2.6.2 |
| 6. | Structure organisationnelle | |
| 6.1 | Description sommaire du Groupe | 1.6.1 |
| 6.2 | Liste des filiales importantes | 1.6.2 ; 6.1.1 note 2.2 ; 6.2.2.5 ; 6.2.3.1 |
| 7. | Examen de la situation financière et du résultat | |
| 7.1 | Situation financière | |
| 7.1.1 | Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière | 5.1.4 ; 5.1.5 ; 5.2 ; 6.2.3.1 |
| 7.1.2 | Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement | 1.3 ; 1.5.4 ; 5.1.3 ; 5.2.4 ; 5.4 ; 6.2.3.5 ; 6.2.3.6 |
| 7.2 | Résultat d’exploitation | |
| 7.2.1 | Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements | 5.1.2 ; 6.1.1 |
| 7.2.2 | Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets | 5.1.2 ; 6.2.3.1 |
| 8 | Trésorerie et capitaux | |
| 8.1 | Informations sur les capitaux | 5.3.4 ; 6.1 ; 6.1.1 note 10 ; 6.2.1 ; 6.2.2.5 |
| 8.2 | Flux de trésorerie | 5.1.4 ; 5.3.2 ; 6.1 ; 6.1.1 note 11 |
| 8.3 | Besoins de financement et structure de financement | 5.3.1 ; 5.3.2 ; 5.3.3 ; 6.1.1 note 8 ; 6.2.2.5 |
| 8.4 | Restrictions à l’utilisation des capitaux | NA |
| 8.5 | Sources de financement attendues | NA |
| 9. | Environnement règlementaire | |
| Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société | 1.3.2 | |
| 10. | Informations sur les tendances | |
| 10.1 | Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice | 1.4.1 ; 1.5.4 ; 5.4 ; 6.2.3.5 |
| 10.2 | Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives | 1.5 ; 5.4 ; 6.2.3.5 |
| 11. | Prévisions ou estimations du bénéfice | |
| 11.1 | Prévisions ou estimations du bénéfice publiées | 5.4.2 |
| 11.2 | Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions | 5.4 |
| 11.3 | Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables | 5.4.1 |
| 12. | Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale | |
| 12.1 | Informations concernant les membres | 4.2 ; 4.3.2 |
| 12.2 | Conflits d’intérêts | 4.2.8.1 ; 4.2.8.2 |
| 13. | Rémunération et avantages | |
| 13.1 | Rémunération versée et avantages en nature | 4.6.4.1 ; 4.6.4.2 |
| 13.2 | Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre | NA |
| 14. | Fonctionnement des organes d’administration et de direction | |
| 14.1 | Date d’expiration des mandats | 4.2.1 ; 4.2.2 |
| 14.2 | Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société | 4.2.8.3 |
| 14.3 | Informations sur les comités d’audit et de rémunérations | 4.2.7 |
| 14.4 | Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur | 4.1.2 |
| 14.5 | Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise | 4.2.4 |
| 15. | Salariés | |
| 15.1 | Nombre de salariés | Introduction ; 1.6.3 ; 2.4.1 ; 6.1.1 note 5.1 ; 6.2.2.7 |
| 15.2 | Participations et stock-options | 6.1.1 note 5.4 ; 7.2.5 |
| 15.3 | Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | 2.4.7.1 ; 4.6.4.5 ; 6.1.1 note 5.4 ; 6.2.3.11 ; 7.2.5 ; 7.3.4 |
| 16. |
7.3.1
7.1.2.2 ; 7.3.1 ; 7.3.6.2
7.3.1 ; 7.3.3
7.3.3
6.1.1 note 2.4 et 12.2
6
NA
6.1.1 note 1.1 ; 6.2.2.3
NA
6.1 ; 6.2
6.1
6
NA
6.3
NA
NA
NA
6.1.1 note 10.2 ; 7.4
NA
6.1.1 note 7
5.2.1 ; 6.2.3.1
7.2
7.2.3
7.2.4
7.2.5
7.2.1 ; 7.2.5
7.2.7
7.2.1
7.1.1 ; 7.1.2.1
7.1.2.2
7.1.2
3.1.2
8.3
Table de concordance du rapport financier annuel – Articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
| Rubriques | Articles | Présence |
|---|---|---|
| RAPPORT FINANCIER ANNUEL | L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ; L. 222-3 du règlement général de l’AMF | |
| 1. COMPTES ANNUELS | 6.2 | |
| 2. COMPTES CONSOLIDÉS | 6.1 | |
| 3. RAPPORT DE GESTION | Cf Table de concordance du Rapport de gestion | |
| 4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | Cf Table de concordance du Rapport sur le Gouvernement d’entreprise | |
| 5. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 8.1.2 | |
| 6. RAPPORTS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDÉS | 6.3 |
Table de concordance du rapport de gestion – Articles L. 22-10-34 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.
| Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|
| Code de commerce Articles L. 225-100-1, I.,1° ; L. 232-1, II ; L. 233-6 et L. 233-26 | Situation de la société et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe | 1.4.5 ; 5.1 ; 5.2 ; 5.3 ; 6.1 ; 6.2 |
| Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2° | Indicateurs clés de performance de nature financière | Introduction ; 5.1.4 ; 5.1.5 ; 5.2 |
| Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2° | Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société | Introduction ; 2.7.4 |
| Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26 | Evènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi | 6.1.1 note 12.4 ; 6.2.2.10 ; 7.1.3 |
| Code de commerce Article L. 232-1, II | Succursales existantes | 6.2.3.1 |
| Code de commerce Article L. 233-6 al. 1 | Prises de participation significatives dans une société ayant son siège social en France | 1.1 ; 5.1.2.4 ; 6.1.1 notes 2.2 et 2.3 ; 6.2.2.4 ; 6.2.3.2 ; 6.2.3.4 |
| Code de commerce Articles L. 233-29 ; L. 233-30 et R. 233-19 | Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions (aliénation des participations croisées) | NA |
| Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26 | Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives | 1.5.4 ; 5.4 ; 6.2.3.5 |
| Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26 | Activités en matière de recherche et de développement | 6.2.3.6 |
| Code de commerce Article R. 225-102 | Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices | 6.2.3.1 |
| Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat | 6.2.3.7 | |
| Code de commerce Articles L. 441-14 et D. 441-6 | Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients | 6.2.3.10 |
| Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,3° | Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée | 3.1 |
| Code de commerce Article L. 22-10-35,1° | Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire | 2.6.1 |
| Code de commerce Article L. 22-10-35, 2° | Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière | 3.2.3 |
| Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,4° | Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie de transaction et exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les indications comprennent l’utilisation par la société des instruments financiers | 3.1.4 ; 6.1.1 note 8.2 |
| Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » | Dispositif anti-corruption | 2.3 ; 3.1.2 ; 3.2.2.1 |
| Code de commerce Article L. 225-102-4 | Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre | NA |
| Code de commerce Article L. 233-13 | Structure, évolution du capital de la société, auto-détention et franchissement de seuils | 6.1.1 note 10.1 ; 6.2.2.5 ; 6.2.5.3 ; 7.2 ; 7.3 |
| Code de commerce Article L. 225-211 et R. 225-160 | Acquisition et cession par la société de ses propres actions | 7.2.4 |
| Code de commerce Article L. 225-102 alinéa 1 | État de la participation des salariés au capital social | 2.4.7 ; 7.3.4 |
| Code de commerce Articles R. 228-90 et R. 228-91 | Mention des ajustements éventuels pour les titres ou les valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières | NA |
| Code monétaire et financier Articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 Règlement AMF Article 223-26 | Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société | 7.3.5 |
| Code général des impôts Article 243 bis | Montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices | 6.1.1 note 10.2 ; 6.2.3.8 ; 7.4 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 | Modèle d’affaires | Introduction ; 2.1.1 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.1° | Description des principaux risques liés à l’activité de la société | 2.2.2 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1, III ; L. 22-10-36 et R. 225-105, I, 2° | Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme, à la lutte contre la corruption et à l’évasion fiscale (description des politiques appliquées par la société) | 2.2.2 ; 2.3 ; 2.4 ; 2.5 ; 2.6 ; 3.1.2 ; 3.1.3 ; 3.2.2.1 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.3° | Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance | 2.3 ; 2.4 ; 2.5 ; 2.6 ; 2.7.4 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 1° | Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement, actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives) | 2.4 ; 2.7.3 ; 2.7.4.3 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 2° | Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) | 2.6 ; 2.7.4.3 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 3° | Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) | 2.3 ; 2.5 ; 2.6.2 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 ; R. 225-105, II, B, 1° et L. 22-10-36 | Informations relatives à la lutte contre la corruption et actions mises en œuvre pour prévenir les corruptions | 2.3 ; 2.6.3 ; 3.1.2 ; 3.2.2.1 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 ; R. 225-105, II, B, 2° et L. | | |# Informations complémentaires requises pour l’établissement du rapport de gestion
| Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|
| Code de commerce Article L. 225-102-2 | Informations spécifiques installations SEVESO | NA |
| Règlement taxonomie 2020/852 Article 8 et acte délégué du 6 juillet 2021 | Publication du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (CAPEX), des dépenses d’exploitation (OPEX) des activités économiques éligibles à la taxonomie durable | 2.6.3 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 III et R. 225-105-2 | Attestation de l’organisme tiers indépendant | 2.8 |
| Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|
| Code général des impôts Articles 223 quater et 223 quinquies | Informations fiscales complémentaires (montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement) | 6.2.3.9 |
| Code de commerce Article L. 464-2 | Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles | NA |
| Code monétaire et financier L. 511-6 3 bis, R. 511-2-1-1 et R. 511-2-1-3 | Information sur les prêts consentis à moins de trois ans à des entreprises dont le lien économique le justifie. | 5.1.2.4 ; 6.1.1 note 2.4 ; 6.2.2.5 |
| Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|
| Code de commerce Articles L. 22-10-8, I., alinéa 2 et R. 22-10-14 | Politique de rémunération des mandataires sociaux | 4.6 |
| Code de commerce Articles L. 22-10-9, I.,1° et R. 22-10-15 | Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social | 4.6.4 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,2° | Proportion relative de la rémunération fixe et variable | 4.6.3.2 ; 4.6.4.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 3° | Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable | NA |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,4° | Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux | 4.6.3.2.2 ; 4.6.4.2.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,5° | Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. | NA |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,6° | Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société | 4.6.4.3 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,7° | Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents | 4.6.4.3 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,8° | Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués | 4.6.4.1 ; 4.6.4.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,9° | Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) | 4.6.4.1 ; 4.6.4.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 10° | Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation | NA |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 11° | Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce | NA |
| Code de commerce Article L. 225-185 et L. 22-10-57 | Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux | NA |
| Code de commerce Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 | Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux | NA |
| Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|
| Code de commerce Article L. 225-37-4, 1° | Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chaque mandataire social durant l’exercice | 4.2.2 |
| Code de commerce Article L. 225-37-4, 2° | Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale | 4.4 ; 6.1.1 note 12.3 |
| Code de commerce Article L. 225-37-4, 3° | Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital | 7.2.2 |
| Code de commerce Article L. 225-37-4, 4° | Modalités d’exercice de la Direction générale | 4.1.1.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-10-1° | Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil | 4.2.3 |
| Code de commerce Article L. 22-10-10-2° | Politique de diversité et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil | 2.4.5.2 ; 4.2.3 ; 4.3.3 |
| Code de commerce Article L. 22-10-10-3° | Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général | 4.1.1.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-10-4° | Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » | 4.1.1.1 ; 4.1.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-10-5° | Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale | 4.5.1.2 ; 7.1.2.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-10-6° | Procédure d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre | 4.4 |
| Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|
| Code de commerce Article L. 22-10-11 | Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange | 7.3.6 |
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1Le Groupe classifie les artistes qu’il sert (directement ou via leurs labels) en créateurs de musique, artistes émergents, artistes confirmés et artistes de premier plan en fonction des revenus qu’ils génèrent. Le seuil de revenus retenu pour chaque catégorie d’artiste varie ensuite en fonction du marché géographique considéré.
2Le Groupe s’appuie par ailleurs à cette date sur l’expertise de plus de 200 consultants externes dans les pays dans lesquels il est présent.
3Les pays dans lesquels le Groupe est présent sont ceux où le Groupe dispose d’une présence locale via ses salariés et/ou consultants externes.
4Comprenant les salariés et consultants.
5Certains coûts des fonctions opérationnelles centralisées sont en outre affectés à la Plateforme Centrale, qui ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8 (voir le Chapitre 5 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel).
6Dans le cadre des solutions de synchronisation, le Groupe gère les droits d’auteur des artistes relatifs à l’utilisation de leurs œuvres musicales en illustration d’une œuvre audiovisuelle, et collecte les royalties associées.
7Les DMS (Digital Music Sales) sont un indicateur pertinent pour le Groupe du volume d’affaires généré sur les plateformes de distribution numérique et médias sociaux et correspondent au montant brut des reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio et vidéo par le Groupe (hors montants liés à l’édition musicale). Pour un exercice considéré, les DMS correspondent : (i) pour le secteur Solutions Premium, aux factures émises et à émettre au titre de l’exercice considéré en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio et vidéo aux plateformes de distribution numérique et médias sociaux (elles correspondent au chiffre d’affaires numérique du secteur Solutions Premium) ; (ii) pour le secteur Solutions Automatisées, aux factures émises et comptabilisées sur l’exercice considéré en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio et vidéo aux plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Les factures sont établies sur la base des relevés financiers fournis par les plateformes. Une partie du montant des DMS est ensuite reversée aux artistes et labels dans le cadre des Solutions Premium. Dans le cadre des Solutions Automatisées, l’intégralité du montant des DMS est reversée aux artistes et labels, avec éventuellement prélèvement d’une marge en fonction de la typologie de services. L’indicateur DMS ne constitue pas un indicateur IFRS et la définition utilisée par le Groupe peut ne pas être comparable à celle utilisée par d’autres sociétés pour des indicateurs semblables. Cet indicateur ne doit pas être considéré comme un substitut du chiffre d’affaires présenté dans les comptes du Groupe établis conformément aux normes IFRS.
8À titre d’exemple, en 2023, le coût des ventes de Spotify, qui correspond principalement au montant des reversements aux labels et maisons de disques et comprenant également certains autres frais tels que les frais de paiement par carte de crédit, de service clientèle ou encore certains frais de personnel, exprimé en pourcentage de son chiffre d’affaires, s’élevait à 73 % (pour la partie relative à son offre payante, source : Rapport annuel Spotify 2023 - February 2024).
9Le Groupe classifie les artistes qu’il sert (directement ou via leurs labels) en artistes émergents, artistes confirmés et artistes de premier plan en fonction des revenus qu’ils génèrent. Le seuil de revenus retenu pour chaque catégorie d’artiste varie ensuite en fonction du marché géographique considéré.
10Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, les États-Unis, l’Inde, la Chine, le Brésil et le Japon.11Correspond au nombre d’abonnés renouvelant leur abonnement à TuneCore, rapporté au nombre total d’abonnés.
12 Désigne les clients localisés en dehors des États-Unis, sur la base du pays d’origine renseigné en ligne par l’utilisateur lors de la souscription à un nouvel abonnement.
13 Les pays d’Europe occidentale retenus par MIDiA comprennent l’Irlande, le Royaume-Uni, l’Italie, l’Espagne, l’Autriche, le Danemark, la Finlande la Belgique, la France, l’Allemagne, les Pays-Bas, la Norvège et la Suède.
14 Les pays d’Amérique latine retenus par MIDiA comprennent notamment l’Argentine, le Brésil, la Colombie et le Mexique.
15 Les pays d’Europe de l’Est retenus par MIDiA comprennent les pays autres que les pays d’Europe occidentale et les pays nordiques.
16 Les pays de la zone Asie-Pacifique retenus par MIDiA comprennent notamment l’Australie, la Chine, l’Inde, l’Indonésie, le Japon, la Corée du Sud, Taïwan et la Thaïlande.
17 Comprenant notamment l’Amérique du Nord, l’Europe occidentale, l’Australie, le Japon et la Corée du Sud.
18 Copyright Act of 1976, Digital Millennium Copyright Act (DMCA), Music Modernization Act (MMA), Online Copyright Infringement Liability Limitation Act (OCILLA).
19 Ces limites sont notamment la diffamation, l’injure, la provocation aux crimes et délits, l’apologie de certains crimes.
20 Comprenant les salariés et consultants externes.
21 Parts de marché calculées en rapportant le montant des DMS générés par le Groupe dans le pays concerné à la taille totale de ce marché, telle qu’estimée par les équipes de Believe sur la base des données partagées par les DSP croisées avec les études de MIDia Research.
22 Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, les États-Unis, l’Inde, la Chine, le Brésil et le Japon.
23 Durée moyenne de la relation contractuelle totale calculée sur la base de la durée de la relation déjà écoulée et la durée restant à courir selon les termes du contrat en cours (hors exercice d’option(s) éventuelle(s) ou reconduction tacite).
24 Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Inde, la Chine, le Brésil et le Japon.
25 Parts de marché calculées en rapportant le montant des DMS générés par le Groupe dans le pays concerné à la taille totale de ce marché, telle qu’estimée par les équipes de Believe sur la base des données partagées par les DSP croisées avec les études de MIDia Research.
26 Pays où le Groupe dispose d’équipes commerciales locales (et dans certains cas un nom de domaine local pour TuneCore).
27 Pays où le Groupe dispose d’une présence locale par le biais de collaborateurs et/ou de consultants externes.
28 Institut de recherche et coordination acoustique/musique.
29 Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Inde, la Chine, le Brésil et le Japon.
30 La croissance organique à taux de change constant correspond à la croissance du chiffre d’affaires à taux de change constant et à périmètre constant.
31 Correspond au rapport entre EBITDA ajusté et chiffre d’affaires. L’EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel avant amortissement et dépréciations, paiements fondés sur des actions et autres produits et charges opérationnels.
32 Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients, des avances aux artistes et labels et des autres actifs courants et diminué des dettes fournisseurs et autres créditeurs et des autres passifs courants (voir par ailleurs le paragraphe 5.3.2.1 « Le besoin en fonds de roulement » du présent Document d’enregistrement universel.
33 Dans le présent Chapitre, les effectifs salariés du Groupe sont présentés en fin de période, hors stagiaires et intérimaires. Par ailleurs, le Groupe s’appuie sur les services de consultants externes dans un certain nombre de pays où il est présent. Ces consultants ne sont pas comptés dans le nombre d’effectifs salariés.
34 DEEE : déchets d'équipements électriques et électroniques.
35 Dans le présent chapitre, les effectifs salariés du Groupe incluent l'ensemble des entités légales consolidées à l'exception de Sentric (acquise en 2023). Dans le cadre du périmètre de reporting RSE, les effectifs sont présentés en fin de période, hors stagiaires et intérimaires. Par ailleurs, le Groupe s’appuie sur les services de consultants externes dans un certain nombre de pays où il est présent. Ces consultants ne sont pas comptés dans le nombre d’effectifs salariés.
36 La population de managers correspond aux collaborateurs ayant des responsabilités managériales, dans le Career Path (parcours professionnel) "Leaders" dont les catégories internes vont de 5 à 9 (avec "direct report").
37 Les CDD (Contrats à Durée Déterminée) considérés ici incluent à la fois les contrats à durée déterminée et les contrats d'alternance ou équivalents. 3,6 % des salariés étaient en CDD en 2023, soit 66 personnes dont 53 sous contrat d'alternance ou équivalent.
38 Le taux de recrutement correspond au nombre de femmes recrutées et ayant rejoint Believe sur le total de personnes recrutées et ayant rejoint Believe.
39 Le Duo Day est une initiative Européenne ayant lieu tous les ans depuis 2011 pendant la Semaine Européenne Pour l’Emploi des Personnes Handicapées. Elle permet à des professionnels de passer une journée en duo avec des personnes en situation de handicap afin de leur faire découvrir leur métier.
40 Culture en Concert : une célébration du mois du patrimoine hispanique.
41 La mesure des émissions de GES liées aux déplacements professionnels a été réalisée pour la France et le Luxembourg en 2022, et pour la France l'Italie, l'Inde, le Luxembourg et la Russie en 2023.
42 Effectif total (périmètre de reporting RSE) : 1 807 salariés.
43 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr
44 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
45 Risques d’exclusion de certaines communautés et de genres musicaux, et de non-alignement avec les valeurs de Believe ; Risque de manque de cohérence et d’efficacité des processus RH et de gestion des talents ; Risque de fracture numérique, d’invisibilité et de manque de compétences des artistes pour exploiter au mieux les nouvelles technologies et pratiques du digital marketing ; Risque de limiter la liberté d’expression et d’indépendance des artistes et labels, et de ne pas respecter les données privées.
46 Believe S.A.
47 Les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux reversent au Groupe des sommes d’argent en contrepartie de la mise à disposition par le Groupe de contenus audio ou vidéo diffusés en streaming sur ces plateformes ou médias sociaux. Une partie de ces sommes est ensuite reversée par le Groupe aux artistes ou labels concernés. Dans le présent Document d’enregistrement universel, ces sommes (qu’elles soient reversées par les plateformes et médias sociaux au Groupe ou reversées par le Groupe aux artistes et labels) sont désignées sous le terme « reversements ».
48 La catégorie des utilisateurs premium des plateformes de distribution numérique comprend généralement les utilisateurs ayant souscrit un abonnement mensuel, leur permettant d’avoir une interface sans publicité (visuelle ou sonore).
49 Technique frauduleuse destinée à leurrer l’internaute pour l’inciter à communiquer des données personnelles (compte d’accès, mot de passe…) et/ou bancaires.
50 Goodwill provisoire.
51 Le Groupe a une présence commerciale dans les pays où il dispose de salariés ou consultants externes.
52 Les types de fraudes sont classés par ordre décroissant en termes de probabilité d’occurrence.
53 Pratique frauduleuse qui consiste à enregistrer grâce à des convertisseurs une copie de contenus diffusés légalement en streaming.
54 Les obligations des employés du Groupe en matière de respect des lois et réglementations applicables sont rappelées en partie 3 « Principes Généraux d’éthique » du Code éthique et en partie 2 « Règles à respecter et comportements à proscrire » du Code anti-corruption.
55 Canal de signalement permettant aux employés d’alerter de manière confidentielle la Direction sur des actes contraires aux lois, au règlement intérieur d’une organisation ou de son code de conduite. Le dispositif d’alertes professionnelles du Groupe est présenté en partie 3.2 « Droit d’alerte » du Code anti-corruption.
56 Dans certains pays, le Groupe s’appuie sur l’expertise de plus de 200 consultants externes. Le Groupe est exposé à des risques liés à sa capacité à maintenir une relation contractuelle avec ces consultants. Ces risques sont similaires à ceux présentés dans le présent paragraphe 3.1.2.
57 Calcul du taux de départ : nombre total de sorties des effectifs permanents/Effectif permanent annuel moyen.
58 La catégorie des équipes dirigeantes correspond aux postes à plus fortes responsabilités soit les catégories d’emplois de Managers et Executives de niveaux 9 à 12 (excluant le niveau 13 qui correspond au poste de Président) dont 53 de femmes sur un total de 119 postes à plus fortes responsabilités (hors Sentric - périmètre RSE).59 La population de managers correspond aux collaborateurs ayant des responsabilités managériales, dans le Career Path (parcours professionnel) « Leaders » dont les catégories internes vont de 5 à 9 (avec « direct report » pour 2023 hors Sentric) soit 134 femmes (38,9 %) parmi 344 managers (19,04 % de l'effectif hors Sentric - périmètre RSE). catégorie « managers ».
60 eNPS = employee Net Promoter Score, recommandation de Believe par les collaborateurs.
61 Ambassadeurs (appelé aussi Shaper) sont des salariés volontaires qui participent à des activités solidaires ou en faveur des priorités de la stratégie RSE Shaping Music for Good.
62 Dans le cadre des solutions de synchronisation, le Groupe gère les droits d’auteur des artistes relatifs à l’utilisation de leurs œuvres musicales en illustration d’une œuvre audiovisuelle, et collecte les royalties associées.
63 La catégorie des utilisateurs premium des plateformes de distribution numérique comprend généralement les utilisateurs ayant souscrit un abonnement mensuel, leur permettant d’avoir une interface sans publicité. Les utilisateurs n’ayant pas souscrit d’abonnement peuvent utiliser gratuitement certaines fonctionnalités de l’interface, avec la diffusion régulière de messages publicitaires, en contrepartie desquels les annonceurs versent des redevances aux plateformes.
64 Les charges opérationnelles comprennent les frais marketing et commerciaux, les frais technologie et produits, les frais généraux et administratifs et les autres charges et produits opérationnels.
65 Coûts retenus tels que compris dans l’EBITDA ajusté, soit les coûts opérationnels avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur des actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l’employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Les frais de personnel interne et externe excluent la part de ces frais capitalisés en coûts de développement au bilan. Les charges opérationnelles comprennent les frais marketing et commerciaux, les frais technologie et produits, les frais généraux et administratifs.
66 Coûts retenus tels que compris dans l’EBITDA ajusté, soit les coûts opérationnels avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l’employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Les frais de personnel interne et externe excluent la part de ces frais capitalisés en coûts de développement au bilan. Les charges opérationnelles comprennent les frais marketing et commerciaux, les frais technologie et produits, les frais généraux et administratifs.
67 Incluant la part des frais de personnel comptabilisée en coûts de développement capitalisés et excluant les coûts liés aux paiements fondés sur des actions au titre d’IFRS 2.
68 Coûts retenus tels que compris dans l’EBITDA ajusté, soit les coûts opérationnels avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l’employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.
69 La croissance organique à taux de change constant correspond à la croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant, à taux de change comparable à l’année N-1, c’est-à-dire retraitée de l’impact de l’évolution des taux de change ainsi que des effets de l’application de la norme IAS 29 « Hyperinflation ».
70 Dans le cadre de certains contrats avec les artistes et labels, le Groupe leur verse des avances sur reversements. Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus. Elles sont examinées à chaque clôture pour évaluer s’il existe un doute sur leur caractère recouvrable et dépréciées le cas échéant. L’éventuelle dépréciation est calculée sur la base d’une estimation du montant à recouvrer jusqu’à la fin du contrat et constatée en coût des ventes. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante (part que le Groupe estime recouvrer dans les 12 mois suivants la clôture) et une part non courante. Voir par ailleurs le Chapitre 1 paragraphe 1.2.3 « Une plateforme de développement pour les artistes et labels locaux offrant des contrats en ligne avec les pratiques de marché ou supérieurs à ces pratiques » du présent Document d’enregistrement universel pour une description du mécanisme des avances.
71 Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, les États-Unis, l’Inde, la Chine, le Brésil et le Japon.
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