Believe

BLV_2023_URD_FR_xhtml 969500WGEAZ8YE4UAI86 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-01-01 2023-12-31 BEL:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-12-31 BEL:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2021-12-31 BEL:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-01-01 2022-12-31 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-01-01 2023-12-31 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2021-12-31 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-12-31 BEL:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-12-31 969500WGEAZ8YE4UAI86 2023-12-31 969500WGEAZ8YE4UAI86 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-01-01 2022-12-31 BEL:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500WGEAZ8YE4UAI86 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WGEAZ8YE4UAI862023-01-012023-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 1 1. Présentation du Groupe 1.1 Historique de la Société 1.2 Principales activités du Groupe 1.3 Présentation des marchés et de la position concurrentielle 1.4 Forces et atouts concurrentiels du Groupe 1.5 Stratégie et objectifs moyen et long terme 1.6 Organisation du Groupe et informations sur les effectifs 2 2. Responsabilité sociale et environnementale 2.1 Shaping Music for Good : une stratégie alignée sur les valeurs de Believe 2.2 Analyse des risques et opportunités liés aux enjeux de Gouvernance, Sociaux et Environnementaux 2.3 Un dispositif éthique et déontologique au plus près des collaborateurs, des artistes et des labels 2.4 Les collaborateurs au cœur du modèle d’affaires de Believe et de Shaping Music for Good 2.5 Un acteur engagé au service des artistes & labels, et des communautés locales 2.6 Des actions sur le terrain en faveur de l’environnement 2.7 Note méthodologique et synthèse des indicateurs 2.8 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 3 3. Facteurs de risque et gestion des risques 3.1 Principaux facteurs de risques 3.2 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3.3 Assurances 4 4. Gouvernement d’entreprise 4.1 Gouvernance 4.2 Le Conseil d’administration 4.3 Instances Dirigeantes 4.4 Conventions réglementées et courantes et procédure d’évaluation 4.5 Autres informations 4.6 Rémunération des mandataires sociaux 4.7. 5 5. Examen de la situation financière et des résultats 5.1 Présentation générale 5.2 Analyse des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2023 5.3 Trésorerie, endettement financier et capitaux propres 5.4 Perspectives 2024 5.5. 6 6. États financiers 6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 6.2 Comptes individuels au 31 décembre 2023 6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes individuels au 31 décembre 2023 7 7. Informations sur la Société et ses actionnaires 7.1 Informations sur la Société 7.2 Capital social 7.3 Actionnariat 7.4 Politique de distribution de dividendes 7.5 Marché du titre et relations avec les actionnaires et investisseurs 7.6. 8 8. Informations Complémentaires 8.1 Personnes responsables 8.2 Responsables du contrôle des comptes 8.3 Documents accessibles au public 8.4 Glossaire 8.5 Tables de concordance SOMMAIRE ⇪ Message du Président Directeur Général Chiffres clés Le modèle d’affaires de Believe 4. Gouvernement d’entreprise 4.1 Gouvernance 4.2 Le Conseil d’administration 4.3 Instances Dirigeantes 4.4 Conventions réglementées et courantes et procédure d’évaluation 4.5 Autres informations 4.6 Rémunération des mandataires sociaux 5. Examen de la situation financière et des résultats 5.1 Présentation générale 5.2 Analyse des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2023 5.3 Trésorerie, endettement financier et capitaux propres 5.4 Perspectives 2024 6. États financiers 6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 6.2 Comptes individuels au 31 décembre 2023 6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes individuels au 31 décembre 2023 7. Informations sur la Société et ses actionnaires 7.1 Informations sur la Société 7.2 Capital social 7.3 Actionnariat 7.4 Politique de distribution de dividendes 7.5 Marché du titre et relations avec les actionnaires et investisseurs 8. Informations Complémentaires 8.1 Personnes responsables 8.2 Responsables du contrôle des comptes 8.3 Documents accessibles au public 8.4 Glossaire 8.5 Tables de concordance 1. Présentation du Groupe 1.1 Historique de la Société 1.2 Principales activités du Groupe 1.3 Présentation des marchés et de la position concurrentielle 1.4 Forces et atouts concurrentiels du Groupe 1.5 Stratégie et objectifs moyen et long terme 1.6 Organisation du Groupe et informations sur les effectifs 2. Responsabilité sociale et environnementale 2.1 Shaping Music for Good : une stratégie alignée sur les valeurs de Believe 2.2 Analyse des risques et opportunités liés aux enjeux de Gouvernance, Sociaux et Environnementaux 2.3 Un dispositif éthique et déontologique au plus près des collaborateurs, des artistes et des labels 2.4 Les collaborateurs au cœur du modèle d’affaires de Believe et de Shaping Music for Good 2.5 Un acteur engagé au service des artistes & labels, et des communautés locales 2.6 Des actions sur le terrain en faveur de l’environnement 2.7 Note méthodologique et synthèse des indicateurs 2.8 Rapport du Commissaire aux comptes, désigné OTI, sur la déclaration de performance extra-financière 3. Facteurs de risque et gestion des risques 3.1 Principaux facteurs de risques 3.2 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3.3 Assurances Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 26 mars 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s). L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel est la version officielle du Document d’enregistrement universel qui a été établie au format XHTML et est disponible sur le site de l'AMF ainsi que sur le site institutionnel de Believe. Denis Ladegaillerie Pour la troisième année consécutive, la croissance du chiffre d’affaires et l’amélioration de notre rentabilité sont à nouveau au rendez-vous en 2023. Ces résultats sont le fruit d'un travail remarquable de nos équipes, en accord avec notre mission de développer des artistes et des labels à chaque étape de leur carrière avec expertise, respect, équité et transparence. En 2023, nous avons continué à recruter des talents, à investir dans la technologie et à innover avec nos partenaires, dans l’objectif de maximiser la valeur commerciale et la pertinence culturelle des artistes et labels qui nous font confiance, en soutenant leur créativité et le développement de leurs audiences. Nous repérons les artistes et les labels dès leurs débuts, les aidons à accroître leur notoriété, comme nous accompagnons les artistes et les labels de niveau intermédiaire dans leur croissance pour devenir les meilleurs dans leur segment de marché. Enfin, nous aidons les artistes et labels déjà au top des charts musique à atteindre de nouveaux sommets. Nous participons à leur succès commercial. Plus nous créons de valeur en partenariat avec eux, plus nous partageons la valeur que nous avons créée ensemble. Notre priorité en 2023 - et elle le restera en 2024 : investir et innover pour créer plus de valeur pour nos artistes et nos labels et capturer plus de valeur dans toutes nos activités. Message du Président Directeur Général « En 2023, nous avons continué à recruter des talents, à investir dans la technologie et à innover avec nos partenaires, dans l’objectif de maximiser la valeur commerciale et la pertinence culturelle des artistes et labels qui nous font confiance, en soutenant leur créativité et le développement de leurs audiences. » Dans les Solutions Premium, nos investissements continus dans les équipes et l’innovation ont permis à nos labels de croître plus rapidement que le marché et de lancer plus d'artistes dans le top 200 que jamais dans l'histoire de Believe. Dans les Solutions Automatisées, nous avons lancé de nouvelles fonctionnalités et un programme marketing inédit appelé TuneCore Accelerator, qui vient soutenir le développement des artistes autodistribués. Nous avons également poursuivi la création d’un leader en Asie, incluant le lancement de l’offre complète de Believe au Japon. Nous avons également, avec l’acquisition de Sentric en mars 2023, réalisé une première étape dans le déploiement d'une offre d'édition musicale globale et complète. Nous avons finalisé son intégration durant l’année 2023, dans le but d'étendre commercialement cette activité dans l’ensemble des géographies de Believe et de l’opérer à grande échelle comme nous l’avons fait pour la musique enregistrée. D'un point de vue financier, notre stratégie de croissance rentable s’est traduite par une augmentation de la marge d'EBITDA ajustée, reflétant à la fois l'investissement et le bon positionnement de notre modèle et la poursuite de la recherche d'efficacité que nous avons suivi tout au long de l’année. Enfin, Believe a poursuivi ses efforts en faveur de l’avènement d’un écosystème juste et équitable dans l’industrie musicale, en phase avec les ambitions du programme de responsabilité sociétale de l’entreprise « Shaping Music for Good ». Ceci s’est notamment traduit par la progression continue de l’égalité et de la parité au sein du Groupe, les femmes représentant 46 % de nos effectifs. Nous avons aussi accompagné la lutte contre la fraude au streaming, qui ne peut se faire qu’au détriment des artistes. C’est avec nos artistes et collaborateurs, nos deux cœurs qui battent à l’unisson, que nous poursuivrons notre stratégie de croissance rentable et nos investissements pour la soutenir. C’est avec eux également que nous continuerons à transformer le secteur de la musique digitale et à faire émerger des écosystèmes musicaux justes et équitables dans chacun de nos marchés. Denis Ladegaillerie Fondateur et Président Directeur Général Chiffres clés Le modèle d’affaires de Believe 1 Présentation du Groupe 1.1 Historique de la Société 1.2 Principales activités du Groupe 1.2.1 Believe connecte les artistes musicaux et les plateformes de musique digitale 1.2.2 Son positionnement dans la chaîne de valeur de l’industrie place le Groupe au cœur de la révolution numérique de la musique 1.2.3 Believe est une plateforme numérique mondiale offrant une qualité de service élevée grâce à son expertise musicale, numérique et technologique 1.2.4 Believe offre des solutions adaptées à chaque étape du développement des artistes, du créateur de musique à l’artiste de premier plan 1.3 Présentation des marchés et de la position concurrentielle 1.3.1 Le marché de la musique enregistrée numérique est en forte croissance 1.3.2 Le Groupe évolue au sein d’environnements législatifs et réglementaires complexes 1.4 Forces et atouts concurrentiels du Groupe 1.4.1 Believe dispose d’un positionnement solide au cœur de la révolution numérique musicale, bénéficiant de l’adoption croissante du streaming et du meilleur partage de la valeur entre artistes 1.4.2 Believe a une plateforme numérique mondiale offrant une qualité de service élevée grâce à son expertise numérique et technologique 1.4.3 Believe propose un modèle différencié offrant des solutions adaptées et à forte valeur ajoutée aux labels et aux artistes à chaque étape de leur carrière 1.4.4 Une équipe de direction dirigée par le fondateur mène la stratégie en accord avec le projet d’entreprise engagé Shaping Music for Good 1.4.5 Le modèle de Believe permet de générer un fort niveau de croissance de manière rentable et s’appuie sur une allocation du capital optimisée 1.5 Stratégie et objectifs moyen et long terme 1.5.1 Renforcer l’attractivité du Groupe en étendant les capacités existantes par des investissements dans sa Plateforme Centrale 1.5.2 Continuer à investir fortement dans les équipes locales pour soutenir la croissance globale selon une stratégie rigoureuse et éprouvée 1.5.3 Accélérer la croissance du chiffre d’affaires par une stratégie de croissance externe ciblée 1.5.4 Perspectives moyen et long terme 1.6 Organisation du Groupe et informations sur les effectifs 1.6.1 Organigramme simplifié 1.6.2 Principales filiales 1.6.3 Information sur les effectifs 1.1Historique de la Société Fondé en 2005 par Denis Ladegaillerie, le Groupe Believe s’est développé dans le secteur de la musique enregistrée digitale et a commencé rapidement à mettre des catalogues de morceaux musicaux à disposition en téléchargement sur les plateformes numériques (Apple Music, Fnac, Virgin). En 2007 et 2008 respectivement, deux fonds de capital-risque français, XAnge et Ventech, entrent au capital afin notamment de financer le développement des activités du Groupe à l’international. En 2010, le Groupe commence à distribuer ses catalogues sur les plateformes de distribution numérique telles que Spotify ou Deezer. Le Groupe lance Backstage, une interface unique permettant aux artistes et labels de gérer, promouvoir et analyser la performance de leurs morceaux sur les plateformes servies par Believe. En 2012 et 2013, le Groupe poursuit son expansion à l’international et s’implante en Asie du Sud Est, en Europe de l’Est et en Amérique Latine et compte plus de 100 salariés. En 2015, les fonds de capital-risque américains TCV et GP Bullhound investissent dans la Société dans le cadre d’une levée de fonds. Les deux actionnaires financiers historiques du Groupe, XAnge et Ventech, y participent également afin de financer la croissance des activités du Groupe et notamment ses acquisitions. Grâce à cette levée de fonds, la Société acquiert la même année la société américaine TuneCore. Cette acquisition permet au Groupe de structurer son offre automatisée à destination des créateurs de musique et artistes autodistribués et de poursuivre le développement de ses activités aux États-Unis. Fin 2015, la Société devient propriétaire de Musicast, société de distribution française spécialisée dans la musique urbaine. En 2016 et 2017, le Groupe poursuit le développement de ses activités avec l’acquisition du label indépendant Naïve en France (2016), le lancement du label All Points en France et au Royaume-Uni (2017), et l’acquisition du distributeur allemand Soulfood (2017). En 2018, le Groupe acquiert Groove Attack, société de distribution indépendante allemande spécialisée dans le hip hop, ainsi que Nuclear Blast, le premier label mondial de rock metal basé en Allemagne. Le Groupe prend également une participation de 49 % dans le capital de la société Lili Louise Musique, détenant notamment le label français Tôt ou Tard. Les labels sont spécialisés sur des genres de musique traditionnels (metal, chanson française) dont la transition numérique est à ses débuts. En 2019, Believe étend ses opérations dans un certain nombre de pays émergents comme le Chili, le Pérou, la Malaisie ou encore le Vietnam. Dans ce cadre, Believe acquiert également trois sociétés en Inde pour renforcer son offre de services. Le Groupe acquiert la société Venus Music Private Ltd, comprenant un catalogue de musique « Bollywood » des années 80, la société Entco Music Private Ltd, spécialisée dans la production d’évènements en direct et la société Canvas Talent Private Ltd, spécialisée dans les services aux artistes. En France, le Groupe prend une participation de 49 % dans la société 6&7 SAS, exploitant le label éponyme spécialisé dans la musique pop. En 2020, le Groupe prend une participation minoritaire dans la société IRCAM Amplify, filiale de l’IRCAM (Institut de recherche et de coordination acoustique/musique), chargée d’en valoriser les licences et le savoir-faire, en partie spécialisée dans l’enrichissement et l’indexation de bases de données de contenus musicaux, ainsi que la recommandation de contenus musicaux. Believe acquiert également Soundsgood, société française spécialisée dans des technologies innovantes de promotion digitale. La même année, le Groupe renforce son offre de services en Turquie au travers de l’acquisition d’une participation majoritaire au sein du groupe DMC, label leader en Turquie. En 2021, Believe franchit une nouvelle étape avec son introduction en bourse. Les actions du Groupe sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (code ISIN FR0014003FE9, mnémonique BLV) le 10 juin 2021. Les fonds levés donnent les moyens de poursuivre la stratégie d’acquisitions ciblées en vue d’accélérer la croissance du Groupe. Au second semestre 2021, Believe finalise plusieurs acquisitions. Le Groupe investit à hauteur de 25 % dans Play Two, label indépendant leader en France, filiale du groupe TF1 et prend aussi une participation de 51 % dans le label à forte réputation Jo&Co. Ces opérations permettent de diversifier le catalogue de Believe en France autour d’un plus grand nombre de genres musicaux en cours de transition numérique. Le Groupe poursuit son expansion en Asie, qui va devenir le principal marché de la musique enregistrée d’ici dix ans (sources: MIDia Research, IFPI). Le Groupe acquiert ainsi une participation de 76 % dans SPI Music. Le Groupe investit à hauteur de 15 % dans Viva Music and Artists Group, le label leader des Philippines (un marché qui devrait rentrer dans le top 20 mondial dans les prochaines années selon les estimations du Groupe) et l’un des principaux labels d’Asie du Sud Est. En 2022, Believe continue à investir dans la Plateforme Centrale, intrinsèque au modèle d’affaires du Groupe et dans le développement des équipes locales. Après avoir mis en pause sa politique de croissance externe à partir de fin février dans un contexte de ralentissement économique, le Groupe se remet à investir à la fin de l’année compte tenu de la résilience de l’industrie de la musique et du maintien des valorisations des labels. Believe a ainsi mis en place une joint-venture en Allemagne avec Madizin. En France, Believe a également conclu un partenariat avec DJ Bellek avec une prise de participation dans son label Morning Glory et mis en place une joint-venture avec Structure PY aux côtés de Yann Dernaucourt et Pierre Cornet, découvreurs de très nombreux nouveaux talents de la scène française. En 2023, Believe acquiert Sentric, une plateforme technologique indépendante d’édition musicale, première étape dans le déploiement d’une activité d’édition musicale globale et complète. Le Groupe a également saisi des opportunités d’acquisitions de catalogues en France et en Inde. 1.2Principales activités du Groupe 1.2.1Believe connecte les artistes musicaux et les plateformes de musique digitale Le Groupe est l’un des leaders du marché de la musique numérique pour les labels indépendants et les artistes locaux. Le Groupe est doté d’une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l’optimisation de la performance de catalogue. Le Groupe a construit son modèle pour être au cœur de la révolution numérique de l’industrie de la musique et bénéficier ainsi des tendances structurelles favorables du marché. Le modèle d’affaires du Groupe consiste à partager avec les artistes les revenus générés au travers des plateformes de distribution numérique et des réseaux sociaux. La croissance de cette quote-part de revenus provient de l’attractivité du Groupe auprès des artistes et labels locaux ainsi que des évolutions structurelles du marché. Son implantation internationale est un facteur clé de différenciation, car le Groupe a commencé très tôt à investir hors de France, notamment dans les marchés européens et asiatiques, où le Groupe a pu construire de solides positions au cours des dernières années. Alors que le taux de pénétration du streaming par abonnement est élevé sur certains marchés matures tels que les pays d’Europe du Nord, il est encore relativement faible dans certains autres pays développés où le marché de la musique enregistrée est de taille significative. C’est le cas de l’Europe occidentale et de certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine, l’Europe de l’Est et la région Asie-Pacifique, où le potentiel de croissance est donc très significatif. Le Groupe a bâti une présence solide en France, son pays d’implantation historique, et en Allemagne avec l’acquisition du label Nuclear Blast et de la société de distribution Groove Attack en 2018. Ces deux pays ont représenté respectivement 16,8 % et 12,6 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Groupe est par ailleurs présent dans un grand nombre de pays d’Europe hors France et Allemagne ayant ensemble représenté 30,1 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et comprenant notamment le Royaume-Uni, l’Italie et des marchés moins matures tels que la Turquie et certains pays d’Europe de l’Est. Le Groupe a commencé à investir en Asie il y a dix ans où il occupe une position de leader et est désormais présent dans 14 pays. Believe bénéficie d’un potentiel de développement important en Asie, Océanie et Afrique qui représentent ensemble 26,0 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Enfin la zone Amériques représente 14,6 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Groupe cible en priorité des genres de musique digitaux, dont la promotion et le marketing se font principalement sur les plateformes de streaming et de médias sociaux. Les revenus générés sur ces plateformes constituent également la principale source de monétisation pour les artistes du genre concerné. Les genres de musique traditionnels s’appuient essentiellement sur des canaux tels que la télévision et la radio pour faire leur promotion et marketing. Les ventes de musique enregistrée dans les genres traditionnels ont une partie physique (CD, Vinyle, Merchandising,…) plus importante que dans les genres digitaux. Believe propose par ailleurs des offres dédiées pour les artistes digitaux et les labels en fonction de leurs besoins et stades de développement. Le Groupe est ainsi organisé en tant que plateforme numérique mondiale, qui développe pour tous les artistes des solutions technologiques à forte valeur ajoutée, adaptées à chaque étape de leur carrière, qu’ils soient créateurs de musique, artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan 1. Cette approche qui permet de couvrir toutes les catégories d’artistes, du créateur de musique à l’artiste de premier plan, est un autre facteur de différenciation, Believe étant un des seuls groupes de musique à offrir des solutions adaptées à chaque étape de carrière de l’artiste. Le Groupe a construit un modèle unique basé sur une plateforme technologique centrale évolutive grâce à l’utilisation intensive des données, qui permet de fournir le même niveau de service dans toutes les géographies tout en générant des économies d’échelle. Les équipes déployées dans les entités locales s’appuient sur les produits et solutions développés par la Plateforme Centrale pour accompagner le développement des artistes et labels locaux. Cette organisation permet au Groupe de conduire de manière efficace et rentable ses activités. Cette organisation articulée entre une Plateforme Centrale et des équipes locales solides avec une forte expertise en musique et en numérique, formées au meilleur usage des outils et solutions développées centralement, permet d’offrir la meilleure qualité de service possible. Avec 1 919 salariés au 31 décembre 2023 2 et une présence dans plus de 50 pays 3, le Groupe bénéficie ainsi de capacités technologiques de pointe et met au service des artistes et labels son expertise musicale, en marketing numérique et analyse de données partout dans le monde, avec notamment l’appui de plus de 250 experts produits et IT 4. Le Groupe exploite plusieurs marques commerciales dont Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar and Byond. Cette qualité de service se reflète dans le développement des audiences numériques sur tous les marchés locaux. Par ailleurs, le Groupe opère avec respect, expertise, équité et transparence qui sont les valeurs cardinales de Believe et de son projet d’entreprise. Le Groupe utilise la sectorisation suivante pour ses besoins de reporting, correspondant aux deux activités exercées par le Groupe dans le cadre de son offre 5 : i)Solutions Premium, qui comprennent principalement les offres de commercialisation, promotion, marketing et mise à disposition des contenus numériques des labels et artistes ayant confié au Groupe le développement de leur catalogue auprès de plateformes de distribution numérique et médias sociaux, selon un modèle économique de partage de revenus, ainsi que, dans une moindre mesure, des solutions d’accompagnement du développement des artistes dans les domaines des ventes physiques, des produits dérivés, de la synchronisation 6, des droits voisins. Avec l’acquisition de Sentric, Believe a également étendu ses capacités en édition musicale. L’activité Solutions Premium a représenté 61,9 % des DMS (4), 93,7 % du chiffre d’affaires consolidé et 92,1 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors contribution de la Plateforme Centrale à l’EBITDA ajusté du Groupe) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; ii)Solutions Automatisées, dans le cadre desquelles le Groupe permet aux créateurs de musique, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, en contrepartie du paiement d’un abonnement. L’accès à cette plateforme peut, au choix du créateur de musique, être complété notamment par des solutions de synchronisation et d’édition musicale qui s’appuyaient déjà sur Sentric, une des solutions les plus avancées du marché capable de gérer des droits d’artistes auto-distribués de manière rentable. L’activité Solutions Automatisées a représenté 38,1 % des DMS, 6,3 % du chiffre d’affaires consolidé et 7,9 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors contribution de la Plateforme Centrale à l’EBITDA ajusté du Groupe) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Groupe propose des solutions technologiques et des stratégies marketing pour mettre à disposition, commercialiser et promouvoir sur les plateformes numériques et les médias sociaux des contenus audio et vidéo produits par chaque catégorie du marché. En 2023, les contenus mis à disposition par le Groupe ont généré plus de 317 milliards de streams sur les neuf principaux services de streaming et plus de 1 331 milliards de vues sur YouTube. Ces streams et vues constituent la base des DMS (Digital Music Sales) 7 qui sont générés par Believe et qui correspondent au montant brut avant paiement aux artistes des reversements payés par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Le Groupe tire la majorité de ses DMS de son activité de licence de contenus audio et vidéo numériques aux plateformes de distribution numérique et aux médias sociaux. Pour bénéficier des droits qu’il distribue, le Groupe conclut des contrats avec des producteurs de contenus audio ou vidéo, c’est-à-dire des artistes, lorsque l’artiste concerné a choisi d’enregistrer et exploiter lui-même ses contenus, ou des labels, auxquels les artistes peuvent avoir recours pour enregistrer et exploiter leurs contenus. Aux termes de ces contrats, un artiste ou un label concède au Groupe le droit de commercialiser, sous forme numérique dématérialisée, tout ou partie de son catalogue. Lorsque le contrat est conclu avec un label, le Groupe n’est pas en relation contractuelle directe avec les artistes compris dans le catalogue dudit label. Une politique de Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) soutient le modèle d’affaires du Groupe, alignée avec les valeurs de Believe et dont l’objectif est d’avoir un impact positif à long terme sur l’industrie de la musique. Le projet d’entreprise, nommé Shaping Music for Good, est axé autour de 4 piliers : i)développer des talents divers et locaux sur leurs marchés en priorité, en accompagnant artistes et labels locaux à chaque étape de leur carrière grâce aux équipes locales présentes à travers le monde, et en mettant l’accent sur la diversité, l'équité et l’inclusion ; ii)cultiver les talents à l’ère de la musique digitale, en soutenant la transition des artistes vers le monde numérique et en développant et formant une nouvelle génération d’experts du marché numérique ; iii)établir des relations de confiance fondées sur le respect, l’équité et la transparence auprès de l’ensemble des parties prenantes pour porter et protéger les intérêts des artistes et labels et ceux des collaborateurs ; et iv)donner aux différentes communautés de Believe les moyens d’exercer une influence positive à long terme sur la Société en tirant le meilleur parti de la technologie, en mesurant et réduisant leur impact environnemental, et en déployant un réseau d’ambassadeurs pour le développement durable. La stratégie de RSE est décrite en détail dans le Chapitre 2 de ce Document d’enregistrement universel. 1.2.2Son positionnement dans la chaîne de valeur de l’industrie place le Groupe au cœur de la révolution numérique de la musique La forte croissance du marché de la musique numérique et du streaming en particulier, et l’apparition de nouveaux moyens numériques de production et distribution pour les artistes et labels, ont conduit à la transformation de la chaîne de valeur dans l’industrie de la musique. Positionné au coeur de cette révolution, le Groupe estime être devenu un acteur central de l’industrie de la musique numérique avec son offre de solutions technologiques à forte valeur ajoutée adaptées à chaque étape de développement des artistes. Dans la chaîne de valeur traditionnelle de l’industrie musicale (avant la disruption numérique), la production musicale et le développement des artistes étaient typiquement liés et coordonnés en général par un seul et même acteur, à savoir la maison de disques de l’artiste. L’émergence du numérique a permis le développement d’outils technologiques facilitant la création et la production musicale par les artistes eux-mêmes, dont les principaux besoins ont désormais trait à l’obtention de canaux de distribution et au déploiement de stratégies de commercialisation de leurs contenus leur permettant de diffuser rapidement, efficacement et largement leurs contenus auprès des audiences visées. Le Groupe a pour objectif de répondre à ces besoins, tout en laissant aux artistes une totale autonomie dans leur production artistique, en se focalisant sur le développement de solutions innovantes pour développer leur carrière. Le Groupe utilise les plateformes de distribution numérique comme principal canal de mise à disposition des contenus. Ces plateformes tirent leurs revenus principalement des abonnements versés par leurs utilisateurs, pour les offres payantes, et des redevances publicitaires versées par les annonceurs, pour les offres gratuites financées par la publicité. Les plateformes reversent ensuite aux distributeurs (tels que le Groupe), ou le cas échéant directement aux producteurs (à savoir les artistes et labels), et aux éditeurs des sommes d’argent calculées selon des modalités prédéfinies, en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Il est généralement estimé que les distributeurs et producteurs conservent, via les reversements effectués par les plateformes, environ 50 % de la valeur du marché de streaming et les éditeurs environ 20 %, les 30 % restants étant conservés par les plateformes, constituant leur marge 8. Des contrats de licence avec les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux en ligne avec les meilleures pratiques de marché Le Groupe conclut des contrats de licence avec les plateformes de distribution numérique, telles que Spotify, YouTube (par l’intermédiaire de Google), Apple Music, Amazon, Tencent Music Entertainment ou encore Deezer, et les plateformes de médias sociaux, tels qu’Instagram (par l’intermédiaire de Meta) ou TikTok. En vertu de ces contrats, il accorde auxdites plateformes une licence sur des contenus audio ou vidéo pendant une certaine durée et sur un territoire défini. Ces contrats sont la base de partenariats solides avec les plateformes et comportent des clauses favorables au développement des artistes, ce qui constitue la priorité absolue du Groupe. Cette licence permet à la plateforme d’exploiter le contenu du Groupe (comprenant l’enregistrement sonore et/ou vidéo, ainsi que les éléments d’accompagnement et métadonnées associées) via les services exploités par la plateforme concernée, qu’il s’agisse de streaming, de téléchargement ou de création de contenus générés par l’utilisateur. Les droits concédés à la plateforme couvrent notamment le droit pour ces derniers de reproduire les enregistrements sonores et/ou vidéo sur leurs serveurs, le droit de les communiquer au public via ladite plateforme, et le droit d’autoriser les utilisateurs à reproduire ces enregistrements dans des vidéos diffusées sur la plateforme. Pour les plateformes de partage de contenus vidéos, ces droits permettent aux utilisateurs de charger des contenus sur lesdites plateformes. Des droits identiques sont concédés à la plateforme sur les éléments d’accompagnement des enregistrements, tels que le livret, la pochette ou encore la biographie de l’artiste. Chaque contrat définit aussi les modalités de calcul des reversements dus au Groupe par les plateformes. Ces modalités de calcul varient selon la méthode de monétisation des contenus retenue par les plateformes, selon qu’il s’agit de monétisation par abonnement payant ou par voie de financement par la publicité. Les reversements sont ainsi généralement structurés sous la forme d’un mécanisme de partage des revenus tirés par les plateformes de distribution numérique ou médias sociaux, selon le cas, des abonnements payants versés par les utilisateurs, ou des revenus qu’elles tirent de la publicité, et dans une moindre mesure, de la vente de musique en téléchargement. Pour les offres par abonnement des plateformes de distribution numérique, le montant des reversements dus au Groupe est en général égal à (i) la part de marché (basée sur le nombre d’écoutes, défini plus loin) des contenus mis à disposition par le Groupe sur la plateforme multipliée par (ii) le plus élevé entre (a) un montant fixe par utilisateur et (b) un montant résultant de l’application d’un pourcentage aux revenus tirés par la plateforme des offres par abonnement. Pour les offres de téléchargement, le montant des reversements dus au Groupe est en général égal à un pourcentage du montant payé par utilisateur final pour acquérir le morceau musical. Pour les offres gratuites financées par la publicité, le montant des reversements dus au Groupe est calculé sur la base de la fréquence d’écoute ou de visionnage du contenu mis à disposition sur la plateforme concernée. En général, il est égal à la part de marché des contenus mis à disposition par le Groupe sur la plateforme, multipliée par un montant résultant de l’application d’un pourcentage aux revenus tirés de la publicité par la plateforme. Pour les contenus audio, la part de marché correspond à un pourcentage calculé en rapportant le nombre d’écoutes ou visualisations générées sur la plateforme par les contenus mis à disposition par le Groupe (à titre d’exemple une écoute en streaming est généralement comptabilisée lorsqu’elle dure plus de 30 secondes) sur une période donnée au nombre total d’écoutes ou visualisations générées sur la plateforme sur ladite période. Certains contrats peuvent en outre prévoir un paiement minimum garanti, non remboursable par le Groupe, mais généralement recouvrable, qui s’apparente à une avance sur reversement reçue par le Groupe, ou encore prévoir le paiement de montants additionnels, conditionnés à l’atteinte par le Groupe de certains critères qualitatifs. Le délai de paiement des reversements par les plateformes, qui est prévu dans les principaux contrats du Groupe est généralement compris entre 30 et 60 jours suivant la réception de la facture ou la fin du mois civil de la période en cours. Les contrats sont généralement conclus pour des durées de 1 à 3 années, avec possibilité de renouvellement. Ils peuvent être résiliés par anticipation par chacune des parties en cas notamment de violation grave de leurs stipulations, et la quasi-totalité d’entre eux sont conclus sur une base non exclusive. Les contrats conclus par le Groupe prévoient généralement l’obligation pour les plateformes de distribution numérique et de médias sociaux de fournir périodiquement au Groupe des rapports de ventes comprenant notamment le nombre d’écoutes générées par les contenus mis à disposition par le Groupe, le nombre d’utilisateurs de la plateforme et d’autres informations nécessaires pour calculer le montant des reversements dus. L’entité signataire des contrats avec les plateformes au sein du Groupe est, dans la plupart des cas, la société Believe International, filiale détenue intégralement par Believe, avec un bénéfice des droits couverts par le contrat étendu à toutes les entités du Groupe. Avec l’acquisition de Sentric, le Groupe signe désormais des contrats couvrant l’édition musicale avec ses partenaires numériques. Lorsqu’une chanson est écoutée sur les plateformes de streaming et de médias sociaux, la plateforme en tant qu’exposant de la chanson doit payer au(x) détenteur(s) des droits et/ou à un éditeur si l’auteur est représenté par un éditeur : (i) des redevances de performance (pour la part de l’auteur et la part de l’éditeur) ; et (ii) des redevances mécaniques. Pendant la révolution technologique de l’industrie de la musique au début des années 2000, les organisations de collecte des droits d’édition (PRO) traditionnels avaient du mal à suivre l’explosion des plateformes de streaming et de médias sociaux entrant dans l’industrie et donc des hubs de licence de droits numériques spécialisés ont été mis en place pour collecter les revenus issus de l’exploitation en ligne par les plateformes de streaming et de médias sociaux uniquement. Ces hubs de licence opèrent des licences globales, qui couvrent plusieurs pays pour certains types de compositions. En raison de la complexité des règles des auteurs BIEM (Bureau International des Sociétés gérant les droits d’enregistrement et de reproduction mécanique), les hubs de licence numérique collectent des revenus uniquement pour les auteurs des PROs Non-BIEM et les auteurs BIEM reçoivent leurs redevances mécaniques et de performance de l’exploitation de leur(s) œuvre(s) sur les plateformes de streaming et de médias sociaux directement de leurs PROs respectifs. Le partenaire actuel de licence numérique de Sentric était AMRA jusqu’au 31 Décembre 2023. Sentric change de partenaire au 1er janvier 2024 et travaille désormais avec la SACEM. 1.2.3Believe est une plateforme numérique mondiale offrant une qualité de service élevée grâce à son expertise musicale, numérique et technologique Le Groupe a construit un modèle unique fondé sur une plateforme technologique centrale évolutive axée sur les données, qui permet de garantir le même niveau de qualité de service dans toutes les géographies tout en générant des économies d’échelle. La technologie et les données sont au cœur des solutions apportées par le Groupe et sont utilisées par l’ensemble des fonctions-clés de Believe, qu’il s’agisse des processus d’ingestion, de contrôle et de mise à disposition des contenus audio et vidéo, des processus de collecte et de gestion des reversements, des processus d’identification des artistes, de marketing et de promotion ou encore de l’analyse de données. Les équipes locales s’appuient sur cette plateforme technologique de premier plan afin d’accompagner le développement des artistes et labels et conduire de manière efficace et rentable ses activités. Les activités du Groupe nécessitent ainsi des investissements significatifs dans les outils technologiques afin d’opérer un modèle opérationnel capable de traiter des volumes élevés de contenus et de données, à l’échelle globale, sur un nombre important de plateformes. Ces investissements permettent d’accompagner la croissance du Groupe. La Plateforme Centrale développée par le Groupe lui confère un avantage concurrentiel certain, que le Groupe entend conserver à l’avenir en poursuivant ses investissements, notamment en faisant évoluer davantage ses outils de gestion des contenus et de livraisons aux plateformes, en améliorant ses interfaces avec les artistes et labels (Backstage pour les Solutions Premium et TuneCore pour les Solutions Automatisées), en développant ses systèmes de gestion et d’analyse de données, afin d’améliorer sa capacité à identifier les artistes à fort potentiel, et en continuant à développer et automatiser des outils numériques de marketing et de promotion. Enfin, le Groupe entend investir dans la structuration et l’intégration de ses outils propriétaires à des systèmes tiers, en particulier pour ses fonctions supports tels que la finance et les ressources humaines, afin d’améliorer davantage sa productivité. Un ADN numérique offrant une connaissance inégalée du marché de la musique numérique L’analyse de données est centrale dans les activités liées à la musique numérique. Elle permet d’améliorer et automatiser davantage la capacité à identifier les talents, en fournissant aux équipes de vente du Groupe les outils permettant de détecter les tendances et les artistes à fort potentiel. L’accès à des outils d’analyse de données fiables et précis est également essentiel pour attirer et retenir les artistes et labels et optimiser leur audience. L’analyse de données aide en outre le Groupe à améliorer sa performance commerciale en affinant sa connaissance du paysage musical, lui permettant de mieux répondre aux besoins des artistes et labels. Elle permet par ailleurs au Groupe de définir sa stratégie d’expansion internationale et de mieux répondre à l’évolution des exigences des plateformes de distribution numérique. Les outils d’analyse de données du Groupe fournissent ainsi des informations sur le nombre de streams générés sur une plateforme donnée et de façon consolidée, qu’il s’agisse de streams d’un titre ou d’un album. Ces outils permettent également d’identifier le mode de consommation sur la plateforme, selon qu’il s’agit par exemple d’un stream généré via une liste d’écoute (playlist) créée par l’utilisateur, via une page album ou artiste ou encore via une recommandation générée par la plateforme. L’artiste est également informé en temps réel de l’entrée de ses titres dans des listes d’écoute, accédant notamment facilement au nom de la liste, son nombre d’utilisateurs ou encore sa durée d’écoute. Les artistes ont également accès à des informations sur leur audience, avec une répartition des streams par classe d’âge et sexe. Les outils de gestion et de livraison des contenus aux plateformes – des technologies évolutives pour gérer efficacement des volumes à grande échelle Le Groupe s’appuie sur des outils numériques et des processus sophistiqués de réception, de gestion et de livraison de contenus, afin de répondre d’une part aux spécificités de chaque plateforme partenaire et d’autre part aux besoins des artistes et labels servis à travers les Solutions Premium ou Solutions Automatisées. Ces outils permettent ainsi de respecter des délais serrés entre la livraison des masters par l’artiste et la date de livraison aux plateformes prévue, ou encore de procéder à des modifications de dernière minute sur le titre du morceau. Les outils utilisés par les équipes reposent sur des technologies propriétaires, développées en interne par les équipes de la Plateforme Centrale, et utilisées tout au long de la chaîne d’approvisionnement en contenus audio et vidéo. Ces outils ont permis de mettre à disposition des plateformes de musique digitale d’importants volumes de contenus en 2023 (environ 3,3 millions de contenus audio livrés sur Spotify et Apple Music en 2023 par exemple), tout en procédant à un traitement approfondi de chaque contenu, des métadonnées et des éléments d’accompagnement qui lui sont associés tels que le livret, la pochette et la biographie de l’artiste. Plus de 30 champs de données (les métadonnées) sont ainsi vérifiés pour chaque contenu audio, allant du titre et de l’interprète du contenu jusqu’au mood, permettant un référencement efficient et une visibilité optimale sur les plateformes de distribution numérique. La chaîne d’approvisionnement en contenus audio et vidéo comprend trois blocs fonctionnels : ●l’ingestion et le contrôle des contenus : les artistes et labels envoient les contenus audio via l’Intranet du Groupe aux équipes d’ingestion des contenus, chargées de les valider au regard notamment de guidelines internes et externes (qui dépendent aussi bien des réglementations locales que des règles propres à chaque plateforme), notamment en termes de qualité technique et de droits d’auteur. Le Groupe a développé en interne des outils permettant d’automatiser l’ingestion de ces contenus, le contrôle de leur intégrité technique et, grâce à la technologie propriétaire Vool, leur conformité aux standards de qualité des plateformes, notamment pour les métadonnées. Le Groupe s’appuie aussi sur certains outils externes, avec notamment des outils de reconnaissance automatique d’empreinte audio (dites technologies d’audio fingerprinting), permettant d’identifier la signature sonore unique de chaque morceau et ainsi de faciliter l’identification de la chaîne de droits sur les contenus. Believe développe également un outil algorithmique, qui vise à détecter la musique générée par l’intelligence artificielle, en identifiant les contenus qui ont été produits avec l’aide de technologies d’intelligence artificielle. En ce qui concerne les contenus vidéos, le processus peut varier pour une partie d’entre eux. Certains des contenus vidéos sont mis en ligne directement par les artistes ou les labels sur les plateformes de distribution vidéo comme YouTube, puis le Groupe utilise un outil propriétaire de récupération, de contrôle et d’enrichissement des métadonnées pour ces contenus. Le Groupe stocke ainsi en interne l’ensemble des métadonnées liées aux contenus, permettant d’avoir une approche cohérente sur toutes les plateformes pour chaque sortie, mais ne stocke pas tous les contenus vidéos ; ●la gestion et l’enrichissement des contenus audio et vidéo : après le processus d’ingestion, les contenus sont ensuite stockés de façon optimale (voir le paragraphe « Un usage intensif de la technologie et des données, soutenu par les serveurs et infrastructures informatiques du Groupe » en page 17 du présent document), permettant un accès en temps réel à l’ensemble des contenus des équipes du Groupe via l’intranet. Puis les contenus sont « enrichis » notamment avec l’ajout des moods décrits), afin de répondre aux standards de qualité des plateformes de distribution numérique et des médias sociaux. Pour cette phase, le Groupe utilise également des technologies développées en interne permettant d’assurer l’intégrité, la robustesse et l’accessibilité des bases de données, et veille constamment à leur amélioration permanente. Le nombre de champs de données associées à chaque contenu est d’ailleurs en augmentation régulière ; ●la livraison des contenus audio et vidéo aux plateformes : une fois contrôlés et enrichis, les contenus sont mis à disposition auprès de plus de 100 plateformes de distribution numérique et de médias sociaux à travers le monde, au moyen d’outils technologiques propriétaires développés par la Plateforme Centrale. En 2023, Believe a décidé de se concentrer sur les plateformes les plus significatives pour la monétisation des artistes servis par Believe directement ou au travers de leurs labels et a par conséquent déréférencé une cinquantaine de plateformes dans le monde. Environ 144 000 contenus audio et vidéo ont ainsi été mis à disposition chaque mois par la Plateforme Centrale en 2023. Pour cette phase, le Groupe utilise principalement des outils développés en interne par les équipes de la Plateforme Centrale tels que Demon, outil de contrôle et de suivi de livraison ou Store Manager, gestion des relations logistiques avec les plateformes. Le Backstage, un logiciel de distribution globale pour les artistes et labels dans le cadre des Solutions Premium – un système unifié et intégré pour délivrer les meilleurs résultats au niveau mondial Dans le cadre des Solutions Premium, le Groupe a investi dans un ensemble de solutions technologiques propriétaires permettant aux artistes, labels et aux équipes chargées de leur suivi au sein du Groupe, d’analyser, gérer et promouvoir la totalité des catalogues via une interface unique dénommée Backstage. Cette interface est mise à la disposition des artistes et labels ayant ouvert un compte auprès de Believe dans toutes les géographies où le Groupe est présent. Elle intègre notamment les fonctionnalités suivantes : ●un système de création de sorties de contenus ; ●un outil de gestion du catalogue, permettant aux artistes et labels d’optimiser leurs références en y incluant anciens et nouveaux contenus ; ●des outils de suivi du contenu, permettant aux artistes et labels de suivre chaque étape de la livraison, vérifier leurs résultats promotionnels, contrôler leurs droits, récupérer des rapports financiers transparents et obtenir des paiements. Le Backstage offre par ailleurs des outils innovants personnalisés aux artistes et labels conçus pour répondre à l’ensemble de leurs besoins. Le Backstage comprend ainsi une plateforme d’analyse approfondie des données, Datamusic, permettant aux artistes et labels d’analyser quotidiennement les tendances, avec le suivi d’une quinzaine de plateformes de distribution numérique, fournissant un aperçu quotidien du lieu et de la période de diffusion de leurs contenus. Datamusic fournit par ailleurs des informations sur les contenus inclus dans les listes d’écoutes disponibles sur les principales plateformes et également des informations sur la démographie et le comportement des utilisateurs, permettant par exemple d’identifier le temps d’écoute d’un morceau avant de passer à un autre, offrant ainsi un meilleur ciblage de l’audience. Datamusic permet en outre aux artistes et labels de suivre l’évolution de la position de leurs contenus sur différents charts, avec une segmentation par territoire. Datamusic est enrichi chaque année. En 2023, Believe a intégré sur la plateforme un suivi de la performance de Believe Catalog Optimization, une solution de promotion algorithmique permettant d’optimiser l’exposition des artistes qui l’utilisent et d’augmenter leurs audiences. Le Groupe a également intégré une section dédiée aux vidéos Short form. TuneCore, une interface automatisée de mise à disposition des contenus pour l’écosystème des créateurs de musique Les artistes ayant recours aux Solutions Automatisées envoient leurs contenus audio, la pochette du titre ou de l’album et les informations relatives à la sortie du titre ou de l’album après avoir créé leur compte. Les artistes peuvent choisir parmi plus de 100 plateformes de distribution numérique où ils souhaitent distribuer leurs contenus. Le Groupe effectue cette mise à disposition conformément aux termes des contrats conclus en direct avec les plateformes de distribution numérique, qui prévoient notamment le montant des reversements dus au Groupe. À mesure que les contenus sont streamés ou téléchargés, les plateformes de distribution numérique reversent les sommes dues, qui sont ensuite reversées par le Groupe en intégralité aux artistes qui ont un abonnement payant. Depuis novembre 2021, TuneCore donne également la possibilité d’opter, dans un premier temps, pour une offre Social Discovery, qui permet aux créateurs de musique de diffuser leur musique sur les médias sociaux sans souscrire à un abonnement. Le Groupe reverse une quote-part à hauteur de 80 % des revenus générés sur les médias sociaux aux artistes, et le solde de 20 % est conservé par le Groupe en tant que commission. Avec l’interface TuneCore, les créateurs de musique reçoivent des rapports leur permettant d’analyser de façon dynamique le nombre de streams générés par leurs contenus sur les principales plateformes numériques (l’analyse pouvant être faite en fonction par exemple de la performance par pays, par album ou encore par morceau). Les créateurs de musique reçoivent également des rapports de vente reflétant la décomposition de leurs reversements pour chaque plateforme numérique (avec une granularité par pays, plateforme ou morceau), à un rythme mensuel ou trimestriel (selon la fréquence de communication d’information des plateformes numériques). En 2023, TuneCore a développé le programme marketing TuneCore Accelerator, qui a été lancé au dernier trimestre 2023. Ce programme phare aide les artistes à trouver de nouveaux publics, à favoriser la découverte de leurs contenus et à promouvoir un engagement plus profond avec les fans. Le programme s’appuie sur les technologies algorithmiques propriétaires du Groupe et l’expertise en matière de développement d’artistes, et offre de nouvelles opportunités de découverte et de croissance, permettant aux abonnés payants de TuneCore de passer plus facilement à la phase suivante de leur développement. Enfin, l’interface TuneCore permet également aux créateurs de musique et artistes autodistribués de bénéficier d’un ensemble de services automatisés additionnels moyennant, selon les services choisis, un abonnement supplémentaire ou une commission sur le revenu généré. Par exemple, un artiste peut bénéficier de solutions de gestion administrative de ses droits d’auteur qui s’appuient sur la plateforme de Sentric sur toutes les géographies servies par TuneCore. TuneCore fournissait déjà des services d'édition musicale en s'appuyant sur Sentric avant son acquisition en mars 2023. Certains services additionnels sont également proposés en marque blanche ou via des partenariats, afin de proposer une palette complète de fonctionnalités garantissant une fidélisation encore plus forte des utilisateurs de l’interface. Ils peuvent ainsi bénéficier, entre autres, d’une évaluation de leurs contenus par une communauté de fans (TuneCore Fan Reviews en partenariat avec SoundOut), de fabrication de CDs ou vinyles (via Disc Makers), de création de clips vidéos (via Rotor). Un investissement significatif en matière de technologie et un développement continu d’algorithmes propriétaires et d’applications Le Groupe dispose d’une équipe de plus de 250 experts Produit et Technologie dédiés majoritairement au développement des outils internes et sites Internet du Groupe, du Backstage, et des algorithmes internes. La majorité des systèmes du Groupe sont basés sur des logiciels open-source et adaptés par ses équipes en fonction de ses besoins internes. Afin de limiter les défaillances et l’obsolescence de l’infrastructure qui pourraient générer des difficultés opérationnelles ou de sécurité, les équipes informatiques du Groupe ont mis en place des protocoles de revue de code pour tous les éléments de développement et de son infrastructure. Un usage intensif de la technologie et des données, soutenu par les infrastructures informatiques du Groupe L’activité de Believe utilise ses infrastructures informatiques de façon intensive afin d’ingérer, gérer et publier les fichiers audios et vidéos des artistes, ou encore pour gérer les données d’audience des artistes. Afin de soutenir la croissance de ses activités, qui implique notamment l’ingestion et la mise à disposition d’un nombre croissant de contenus ainsi que l’analyse d’un volume en hausse de données, le Groupe investit significativement dans les solutions de stockage afin de trouver les solutions les plus performantes au meilleur prix. Le Groupe optimise également la méthode stockage de données afin de gagner davantage en efficacité. Il dispose ainsi de serveurs localisés en France dans 2 centres de données actuellement, opérés en interne et en capacité de traiter et de délivrer des données 24 heures sur 24. À la date du présent Document d’enregistrement universel, plus de 1 300 téraoctets de données sont ainsi stockés dans ces serveurs, pour une capacité globale de 3100 téraoctets. Les bases de données critiques du Groupe font l’objet de back-ups internes sur des infrastructures privées reposant sur l’utilisation de technologies open source à la fiabilité éprouvée, telles que MariaDB (mySQL) et ColumnStore (infiniDB), et à un coût compétitif pour le Groupe. Depuis 2021, le Groupe a augmenté significativement l’usage de technologies best-in-class pour bénéficier d’une interopérabilité entre cloud privé et cloud public, et augmenté considérablement sa capacité de traitement et de stockage des données tout en ayant davantage recours aux fonctionnalités de deep-learning. Les solutions cloud hybride et le recours agnostique au cloud public offrent également une meilleure interopérabilité avec les sociétés acquises. C’est notamment le cas pour TuneCore dont l’infrastructure est sur Amazon Web Services (AWS). Toutes les technologies de sécurité d’infrastructure déployées dans les solutions hybrides du Groupe sont des leaders et des références notoires sur leur marché respectif (Palo Alto, Cisco, F5, Pulse Secure, Splunk). Les actifs critiques du Groupe sont tous sauvegardés sur des solutions de stockage de dernière génération qui assurent également la sécurité des données contre les ransomwares. Des opérations d’investissement ciblées pour soutenir la croissance Les activités du Groupe s’appuient sur la réalisation d’investissements dans ses équipes locales et dans le développement de la Plateforme Centrale et des équipes dédiées. Le développement de la Plateforme vise d’une part à garantir la fiabilité et la sécurité des contenus et d’autre part à améliorer et enrichir constamment l’offre de solutions. Le Groupe capitalise une partie des coûts de développement comprenant essentiellement des coûts de personnel interne et externe lorsqu’ils remplissent certains critères (détaillés à la Note 6.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 en page 274 du présent document), et les présente dans les acquisitions d’immobilisations incorporelles dans les flux de trésorerie du Groupe. Les dépenses d’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles ont représenté 5,6 % du chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, en hausse par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2022, où elles s’établissaient à 3,3 %. Cette hausse reflète principalement des acquisitions de catalogues en France et en Inde. Les investissements organiques ont vu leur poids baisser sur l’année en raison des plans d’efficacité mis en oeuvre pendant l’année, du report de projets secondaires et surtout d’un taux de capitalisation des coûts de développement moins élevé en 2023 qu’en 2022, en raison notamment de la nature des projets (nombre croissant de projets cloud et de marketing numérique). Le Groupe mène par ailleurs une politique de croissance externe ciblée, décrite dans les sections 1.4.5 et 1.5.3 du présent document respectivement en pages 39 et 42 du présent document), qui vient soutenir la croissance future du Groupe. Le tableau ci-dessous présente les opérations d’investissements du Groupe des deux derniers exercices (détaillées dans la note aux comptes 11.3 présentée dans le chapitre 6 en page 297 du présent document) : (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) (49 217) (25 450) Acquisitions de filiales, nette de la trésorerie acquise (36 640) (8 717) Diminution/(augmentation) des prêts et actifs financiers et cessions d'immobilisations 1 033 (4 121) Total (86 890) (38 288) (1)Inclus la capitalisation des coûts de développement des immobilisations incorporelles, respectivement 19,8 millions d'euros en 2022 et 17,9 millions d'euros en 2023. Sur les prochains exercices, Believe continuera sa politique d’investissement organique et externe pour soutenir sa croissance au-delà de 2025. Les investissements organiques devraient rester en deçà du seuil de 4 % du chiffre d’affaires, comme c’était déjà le cas en 2022 et 2023. Une plateforme de développement pour les artistes et labels locaux offrant des contrats en ligne avec les pratiques de marché ou supérieurs à ces pratiques Dans le cadre de son offre Solutions Premium, le Groupe signe des contrats de distribution, promotion et marketing en ligne avec les standards de marché ou supérieurs à ces standards en matière de durée et de conditions. Les contrats avec les artistes sont généralement signés pour une durée de 3 à 15 ans (et entre 3 et 10 ans pour les contrats avec les labels), comme c’est le cas pour le reste de l’industrie. Ils comportent des clauses que le Groupe estime plus favorables, comme l’absence de clause d’exclusivité sur le featuring, c’est-à-dire la participation d’un artiste à l’album d’un autre artiste, ou des durées prévues dans les clauses d’exclusivité de fin de contrat beaucoup plus courtes que la moyenne constatée ou bien encore l’absence d’abattage sur les taux de royautés. Pour bénéficier des droits sur les contenus, le Groupe conclut ainsi des contrats de distribution numérique avec les artistes et labels. Les contrats peuvent porter sur l’ensemble des enregistrements ou du catalogue d’un artiste ou label (contrat « label » ou « catalogue ») ou sur un ou plusieurs enregistrements d’un artiste donné (contrat « artiste » ou « projet »). Aux termes de ces contrats, le producteur concède au Groupe le droit de commercialiser, sous forme numérique et pour le monde entier (dans la grande majorité des cas), tout ou partie de son catalogue ou du catalogue d’un artiste. Cette concession couvre les droits de reproduction, de communication au public et de mise à la disposition du public des contenus audio et vidéo sur les plateformes de distribution numérique et de médias sociaux. Les contrats sont conclus sur une base exclusive. L’artiste ou le label ne peut donc pas, pendant toute la durée du contrat et pour les territoires visés, accorder les droits visés ci-dessus à une personne autre que le Groupe, ou distribuer lui-même les contenus audio et vidéo objets du contrat. Les contrats prévoient à la fois une période d’exclusivité allant de quelques mois à quelques années – couvrant la durée pendant laquelle l’artiste ou label s’engage à fournir de façon exclusive des contenus inédits au Groupe – et une période d’exploitation commerciale exclusive pouvant aller jusqu’à 15 ans – couvrant la durée pendant laquelle le Groupe pourra commercialiser à titre exclusif les enregistrements fournis par les artistes et labels. Le Groupe reverse aux artistes et labels un pourcentage des reversements qu’il perçoit des plateformes en contrepartie de la mise à disposition des contenus audio et vidéo produits par l’artiste ou label concerné. Dans le cadre de certains contrats avec les artistes et labels, le Groupe leur verse des avances sur reversements, recouvrées sur les reversements payés par le Groupe à l’artiste ou au label durant l’exécution du contrat. L’avance est généralement versée en plusieurs fois, avec un premier paiement à la date de signature du contrat, un second paiement lors de la mise à disposition des contenus par l’artiste ou le label, et le cas échéant, le solde de l’avance est réglé en fonction du recouvrement des précédents montants avancés. Dans l’hypothèse où le contrat serait résilié pour faute grave de l’artiste ou du label, celui-ci est généralement dans l’obligation de rembourser le montant des avances non encore recouvrées au Groupe. En outre, les contrats prévoient généralement des clauses permettant au Groupe de poursuivre le recouvrement des avances après l’expiration du terme initial du contrat pendant une certaine période, tant que les avances ne sont pas intégralement recouvrées. Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus. Elles sont examinées à chaque clôture pour évaluer s’il existe un doute sur leur caractère recouvrable et dépréciées le cas échéant. L’éventuelle dépréciation est calculée sur la base d’une estimation du montant à recouvrer jusqu’à la fin du contrat et constatée en coût des ventes. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre i) une part courante (part que le Groupe estime recouvrer dans les 12 mois suivants la clôture) et ii) une part non courante (voir par ailleurs le paragraphes 3.1.4 et la note 4.6 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement en pages 133 et 264 du présent document). Le Groupe s’engage enfin à promouvoir les enregistrements des artistes et labels auprès des plateformes. Dans le cadre de l’offre de Solutions Premium Artist Services, les contrats conclus avec les artistes et labels couvrent par ailleurs des prestations additionnelles telles que la définition et l’exécution de la stratégie marketing, la promotion et la publicité, la création de visuels, la mise en place et la gestion d’opérations de partenariat avec des marques (branding), la synchronisation et la vente de produits dérivés ou encore le paiement d’avances destinées à financer le développement des titres ou des albums. Dans ce cadre les accords conclus peuvent être des contrats de distribution numérique ou bien des accords de licence. Pour ces derniers, le Groupe, en sa qualité de licencié, prend en charge l’ensemble des frais d’exploitation liés aux enregistrements, tels que les frais de fabrication, marketing et promotion. En contrepartie de ces services complémentaires aux artistes, le Groupe perçoit une rémunération additionnelle et bénéficie d’une période d’exploitation des droits plus longue. Enfin, en complément des contrats de distribution, promotion et marketing numérique, le Groupe peut être amené à conclure des contrats portant sur la vente de supports physiques sur certains territoires (principalement France, Allemagne et Italie). Ces contrats sont accessoires aux contrats de distribution numérique et réservés aux artistes, sélectionnés par le Groupe, qui souhaitent poursuivre l’exploitation de supports physiques. Par ailleurs, le Groupe propose, dans le cadre de son activité secondaire de production musicale, des contrats d’artistes, conclus par l’intermédiaire de ses propres labels, pour produire directement les enregistrements de ses artistes-interprètes. A ce titre, le Groupe conclut des contrats d’enregistrement phonographiques, également appelés contrats d’artistes, à titre exclusif, avec les artistes-interprètes qui sont titulaires de droits voisins sur leurs interprétations (voir la rubrique 1.3.2 « Environnement législatif et réglementaire » en page 28 du présent document), pour des durées généralement supérieures à 10 ans afin de commercialiser 1 à 3 projets musicaux, parfois davantage. Le Groupe prend en charge les coûts d’enregistrement et assure également la fabrication, la promotion et la distribution des enregistrements. En contrepartie de cette prestation, les artistes-interprètes cèdent au Groupe les droits voisins qu’ils détiennent sur leurs interprétations. En contrepartie de cette cession, l’artiste-interprète perçoit une rémunération sous forme de reversements calculés à partir d’un pourcentage, préalablement fixé, des recettes générées par l’exploitation des enregistrements. En contrepartie de la prestation d’enregistrement et en fonction du temps d’enregistrement, l’artiste-interprète perçoit également un cachet, rémunération qualifiée de salaire en France. Dans le cadre des Solutions Automatisées, les artistes adhèrent aux conditions générales de ventes disponibles sur le site Internet de TuneCore, lors de la souscription en ligne à l’offre. Les artistes qui adhèrent à une des souscriptions payantes peuvent également opter, en contrepartie d’une rémunération supplémentaire, pour une solution de gestion des droits d’édition automatisée s’appuyant sur la plateforme propriétaire de Sentric. 1.2.4Believe offre des solutions adaptées à chaque étape du développement des artistes, du créateur de musique à l’artiste de premier plan Le Groupe s’appuie sur un modèle intégré afin d’offrir aux artistes une qualité de service de premier ordre grâce à des solutions technologiques adaptées et à l’expertise digitale et musicale des équipes déployées localement dans plus de 50 pays. Son modèle permet d’offrir la même qualité de services à chaque étape du développement des artistes, qu’ils soient artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan 9. Le Groupe s’appuie pour opérer ses activités sur une plateforme centrale de premier plan offrant un ensemble de solutions numériques innovantes de développement des artistes centrées sur leurs besoins, avec notamment des solutions de mise à disposition et commercialisation des contenus, de financement, de marketing, de promotion, de synchronisation, d’édition musicale ou encore d’organisation d’évènements musicaux. Le Groupe propose deux offres de solutions : les Solutions Premium et les Solutions Automatisées. 1.2.4.1Solutions Premium : une offre sur-mesure opérée par des experts en musique et analyse de données et soutenue par une technologie de pointe ciblant les besoins des artistes émergents jusqu’aux besoins des artistes confirmés et artistes de premier plan Un ensemble de solutions flexibles et adaptables aux besoins des artistes et labels Les principales priorités des artistes indépendants dans le développement de leur carrière sont la possibilité d’en garder le contrôle créatif et commercial, de conserver la propriété de leurs droits d’auteur, de vivre de leur musique et de travailler avec des partenaires de confiance (source : MIDiA, « Independent Artist Survey », janvier 2020). Le Groupe considère être en mesure de répondre à ces priorités, à travers son offre de Solutions Premium, qui comprend un ensemble de solutions de commercialisation, de promotion et de marketing. Cette offre repose sur des caractéristiques propres au modèle économique et technologique du Groupe, lui permettant d’être parfaitement adaptée aux besoins des artistes, d’émergents à top-artistes : ●une mise à disposition, commercialisation et promotion du contenu des artistes et labels sur plus de 100 plateformes de distribution numérique audio et vidéo, et médias sociaux ; ●des solutions numériques s’appuyant sur l’expertise technologique de premier plan du Groupe afin d’offrir une expertise en marketing digital et un ensemble d’outils marketing destinés à aider les artistes à faire croître leur audience et leurs revenus ; ●des solutions transparentes, centrées sur les besoins de l’artiste en lui fournissant un accès en temps quasi-réel aux données et des outils d’analyse poussés de la performance de son catalogue ; ●une présence locale dans l’ensemble des zones géographiques-clés 10, afin d’établir une forte proximité avec les artistes et labels et approfondir la connaissance des tendances des marchés locaux. Les Solutions Premium sont dédiées au développement de labels indépendants ou d’artistes en direct, au travers d’équipes spécifiques à chaque activité. Les Solutions Premium recouvrent à titre principal les Label & Artist Solutions, comprenant une offre de commercialisation, promotion et mise à disposition auprès de plateformes de distribution numérique et médias sociaux, des contenus audio et vidéos numériques de labels ou artistes ayant confié au Groupe la commercialisation et la promotion de leur catalogue. Dans le cadre de cette offre, les labels et artistes bénéficient également d’un service flexible de collecte et de reversement de leurs royautés, d’un accès simplifié en temps réel aux données d’audience de leur catalogue et, pour certains labels et artistes, de solutions d’avances financières. Le Groupe a également développé, pour les artistes de premier plan, confirmés ou bénéficiant d’une popularité récente, une offre élargie, Artist Services reposant sur le même socle de services décrits au précédent alinéa et qui visent en outre à assurer une promotion et un marketing plus poussé des œuvres musicales en accompagnant les artistes dans la définition et l’exécution de stratégies de déploiement commercial. À la discrétion des labels et artistes, le Groupe propose également des services additionnels tels que la distribution de leur catalogue en points de vente physiques, et, dans le cadre de son offre Artist Services, des prestations optionnelles comme l’administration des droits d’auteur (publishing) qui a vocation à se développer avec l’intégration de Sentric acquis en mars 2023, l’utilisation de musique enregistrée dans la publicité, les films et séries, les jeux vidéo et à la télévision (synchronisation), la vente de produits dérivés, l’organisation d’évènements musicaux (booking) ou encore la mise en place et gestion d’opérations de partenariat avec des marques (branding). Les Solutions Premium reposent sur un modèle économique de partage des revenus, qui consiste à reverser aux artistes et aux labels concernés une quote-part du revenu généré par la mise à disposition de leurs contenus sur les plateformes de distribution numérique et des médias, le solde restant de la quote-part revient au Groupe. Le taux moyen de reversement aux artistes et labels varie selon la typologie du client (label, artiste) et le niveau de service fourni : il s’établit ainsi en moyenne entre 60 et 90 % environ pour les Label & Artist Solutions et entre 50 et 70 % environ pour les Artist Services. Principales équipes impliquées dans le développement de la relation avec les artistes et labels dans le cadre des Solutions Premium Le Groupe s’appuie sur l’expertise sectorielle de développement d’audience numérique de ses collaborateurs afin d’analyser de manière approfondie les données de performance des artistes, établir des relations durables avec tous les acteurs de l’industrie musicale, et maintenir la réputation du Groupe et sa capacité à découvrir et faire émerger des talents. Les équipes du Groupe déployées dans le cadre des Solutions Premium, en contact étroit avec les artistes et labels, comprennent : ●les équipes de détection des talents (Talent scouts), chargées d’identifier et contacter les artistes émergents, susceptibles de nécessiter un support pour développer leurs audiences, en s’appuyant sur des outils de veille et d’analyse de données et de tendances, ainsi que sur leurs solides relations avec les acteurs de l’industrie musicale au sens large et le bénéfice des relations établies avec certains artistes à fort potentiel via l’offre de Solutions Automatisées ; ●les équipes de suivi commercial et de relationnel avec les artistes ou labels (selon le type d’offres : Label Managers, Artist Relationship Managers, Project Manager), prennent le relais des Talent Scouts une fois que la relation est initiée, et gèrent sa contractualisation. Ces équipes, en appui des Talent Scouts, suivent et mettent à jour régulièrement un pipeline de nouveaux artistes potentiels, en s’appuyant sur leur connaissance approfondie du marché de la musique, et assurent un suivi régulier des relations existantes avec les producteurs afin de fidéliser et proposer l’offre la plus adaptée aux besoins des artistes et labels déjà contractualisés par le Groupe. Ces équipes sont ainsi le point de contact principal des artistes et labels, chargés notamment de l’optimisation de leur catalogue, de la conception de leur stratégie de diffusion de leurs contenus et d’élaborer des guidelines marketing à destination des artistes et labels ; ●les équipes de support logistique et opérationnel (Support), chargées de l’ingestion technique du catalogue de contenus et de la résolution des éventuels incidents techniques ; ●les gestionnaires de canaux vidéo, afin de développer des canaux de distribution des contenus vidéos durables sur les plateformes de streaming vidéo ; ●les spécialistes chargés de négocier auprès des plateformes de distribution numérique le positionnement éditorial des contenus du Groupe (notamment au sein de listes d’écoute) afin d’en maximiser la visibilité et la performance. Le processus opérationnel des Solutions Premium du Groupe L’identification, la mise à disposition et la rémunération des contenus audio et vidéo sur les plateformes de distribution numérique et médias sociaux passe par un ensemble d’étapes intégrées dans un processus opérationnel structuré reposant sur l’utilisation d’outils technologiques de pointe développés par les équipes de la Plateforme Centrale : ●une phase préliminaire d’analyse du marché permet la détection d’artistes potentiels, approchés par les équipes de détection des talents du Groupe (Talent scouts), et avec lesquels s’engage ensuite une négociation des termes contractuels de leur relation avec le Groupe, portant principalement sur les contenus musicaux, la durée et les conditions financières de l’accord, suivis dans la suite Salesforce ; ●au terme de cette phase préliminaire, un contrat est signé entre l’artiste ou le label et le Groupe, directement via la plateforme de gestion de contrats électroniques déployée par la Plateforme Centrale du Groupe (voir le paragraphe 1.2.3 Believe est une plateforme numérique mondiale offrant une qualité de service élevée grâce à son expertise musicale, numérique et technologique en page 15 du présent Document d’enregistrement universel), le cas échéant conformément à l’un des 250 modèles de contrats du Groupe (l’adhésion à l’un des modèles standards du Groupe concerne la majorité des contrats signés par le Groupe avec les artistes et labels) (voir le paragraphe « Les contrats de distribution numérique avec les artistes et labels » en page 17 du présent Document d’enregistrement universel). Un compte producteur est par ailleurs créé (en 2023, plus de 33 200 comptes producteurs étaient ouverts auprès du Groupe) ; ●les contenus audio et vidéo de l’artiste ou du label sont ensuite envoyés au Groupe via son Intranet et les équipes d’ingestion des contenus valident les contenus au regard notamment de guidelines internes et externes (qui dépendent aussi bien des réglementations locales que des règles propres à chaque plateforme) en termes de qualité et de droits d’auteur. L’intégrité technique des contenus est contrôlée et ils sont enrichis afin de répondre aux standards de qualité des plateformes de distribution numérique et médias sociaux ; (voir le paragraphe 1.2.3 « La plateforme technologique du Groupe » en page 15 du présent Document d’enregistrement universel ; ●une fois ingérés, contrôlés et enrichis, les contenus sont mis à disposition des plateformes de distribution numérique et des médias sociaux, au moyen d’outils technologiques propriétaires développés par la Plateforme Centrale. En 2023, environ 80 000 contenus audio et vidéo ont ainsi été mis à disposition mensuellement par la Plateforme Centrale ; ●les plateformes de distribution numérique et médias sociaux contrôlent ensuite les contenus reçus et peuvent le cas échéant rejeter les contenus dont ils estiment qu’ils violent le cas échéant la réglementation relative au droit d’auteur. Le nombre de contenus rejetés chaque mois est très faible au regard du nombre de contenus mis à disposition ; ●une fois contrôlés et validés par les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux, les contenus sont mis en ligne et des rapports de ventes sont envoyés généralement sur une fréquence mensuelle au Groupe par les plateformes et médias sociaux. En 2023, environ 4 290 rapports de vente ont ainsi été traités par une équipe dédiée du Groupe ; ●sur la base des rapports de ventes reçus des plateformes de distribution numérique et des médias sociaux, le Groupe établit les factures à leur destination. Une fois ces factures réglées par les plateformes de distribution numérique et de médias sociaux (dans la majorité des cas en quelques jours) les équipes de la Plateforme Centrale établissent à leur tour les rapports de vente en fonction des périodicités contractuelles (en grande majorité chaque mois) pour chaque artiste et label faisant ressortir le nombre de streams générés par leurs contenus et le détail du calcul du montant des reversements dus par le Groupe en application des stipulations contractuelles ; ●l’artiste ou le label, en fonction des délais de paiement contractuels, peut demander le paiement avec un processus de facturation électronique et reçoit le paiement de ses reversements au terme des délais contractuels agréés avec le Groupe. Environnement concurrentiel des Solutions Premium du Groupe S’agissant des Solutions Premium, les principaux concurrents du Groupe sont : ●les trois majors (Universal Music Group, Sony Music Entertainment et Warner Music Group), principales sociétés détentrices du catalogue musical mondial, à travers soit (i) leur offre de distribution numérique proposées par l’intermédiaire de filiales, tels que Ingrooves et Virgin Music Label & Artist Services pour Universal Music Group ; The Orchard et AWAL pour Sony Music Entertainment ; ou encore ADA pour Warner Music Group ou (ii) leur offre de services aux artistes, avec les labels Polydor, Capitol et DefJam pour Universal Music Group ; Columbia, RCA et Epic pour Sony ; ou encore Warner, Elektra et Atlantic pour Warner Music Group ; ●des acteurs de taille intermédiaire spécialisés dans la distribution numérique et filiales de sociétés d’édition musicale de taille importante, tels que Fuga, filiale de Downtown, ou des acteurs locaux indépendants, tels qu’Idol en France, ou United Masters aux États-Unis ; et ●un certain nombre de labels et de sociétés de services aux artistes implantés localement dans les pays où le Groupe exerce ses activités. 1.2.4.2Solutions Automatisées : une offre à forte valeur ajoutée technologique ciblant les besoins des créateurs de musique et artistes autodistribués Dans le cadre des Solutions Automatisées, le Groupe permet aux créateurs de musique et artistes autodistribués, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et de médias sociaux. Le Groupe se charge ensuite de collecter auprès des plateformes de distribution numérique et de médias sociaux les reversements qu’ils doivent en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Ces sommes sont ensuite reversées en intégralité aux artistes qui ont souscrit à un abonnement payant en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming audio et après prélèvement par le Groupe d’une marge en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming vidéo ou des médias sociaux. Les créateurs de musique ayant recours aux Solutions Automatisées, après avoir créé un compte, envoient via TuneCore leurs contenus audio et les informations associées (métadonnées notamment). Les créateurs de musique choisissent ensuite parmi plus de 100 plateformes de distribution numérique celles où ils souhaitent mettre à disposition leurs contenus. Après ces premières étapes, l’interface TuneCore permet de mettre les contenus à disposition auprès de l’ensemble des plateformes de distribution numérique choisies par l’artiste. Le Groupe effectue cette mise à disposition conformément aux termes des contrats conclus en direct avec les plateformes de distribution numérique, qui prévoient notamment le montant des reversements dus au Groupe. À mesure que les contenus sont streamés ou téléchargés, les plateformes de distribution numérique reversent les sommes dues, qui sont ensuite reversées sur demande par le Groupe en intégralité aux artistes ayant souscrit à un abonnement payant, ou, pour les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming vidéo ou des médias sociaux et utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs, après prélèvement d’une marge par le Groupe. Une offre d’abonnement répondant mieux aux attentes des créateurs de musique En juin 2022, TuneCore a lancé une nouvelle offre tarifaire Unlimited Pricing afin de mieux répondre aux attentes des créateurs de musique et des artistes autodistribués. Ces derniers peuvent désormais diffuser leur musique instantanément, régulièrement et de manière transparente avec un seul abonnement annuel, permettant ainsi une distribution illimitée de leur musique auprès de leurs audiences. Cette nouvelle offre comprend quatre abonnements conçus pour donner un large choix aux créateurs de musique et artistes autodistribués tout en répondant à leurs besoins uniques : ●l’abonnement Nouvel Artiste / Social Platforms, qui est une solution unique sur le marché permet de diffuser gratuitement un nombre illimité de titres sur les librairies musicales d’Instagram, TikTok, Snapchat et YouTube. Ce forfait permet aux créateurs de musique et artistes autodistribués de diffuser leur musique rapidement et sans frais pour gagner en visibilité grâce aux partages des utilisateurs de ces réseaux. TuneCore leur permet de récupérer 80 % des revenus générés ; ●l’abonnement Essentiel compte parmi les plus abordables du marché. Il inclut toutes les options de l’abonnement Nouvel Artiste ainsi que la possibilité de distribuer un nombre illimité de sorties sur plus de 150 plateformes de musique en ligne, comme Spotify, Deezer, Apple Music ou Amazon Music en reversant 100 % des revenus générés aux créateurs de musique et aux artistes autodistribués. Cet abonnement permet également la programmation des dates de sortie, la vérification officielle des comptes artistes sur Spotify et Apple Musique, ainsi qu’un délai de réponse du service d’assistance aux artistes de moins de 72 heures ; ●l’abonnement Semi-Pro inclut toutes les options des abonnements Nouvel Artiste et Essentiel, auquel s’ajoute un accès à l’outil Store Automator, qui permet d’intégrer automatiquement les sorties d’un créateur de musique ou d’un artiste autodistribué à toutes les nouvelles plateformes musicales que TuneCore ajoute, le rapport détaillé des performances, ainsi qu’un délai de réponse du service d’assistance aux artistes de moins de 48 heures ; ●l’abonnement Professionnel est conçu pour les labels, les managers et les artistes autodistribués qui souhaitent maîtriser tous les aspects de la distribution musicale. Il comprend toutes les fonctionnalités de TuneCore, avec notamment des rapports de ventes avancés, la possibilité de personnaliser son propre code UPC (Code Universel des Produits), son nom de label ou d’imposer des restrictions géographiques. Cet abonnement offre aussi la possibilité de gérer plusieurs profils d’artistes sur un seul compte (pour une facturation supplémentaire par artiste et par an) ainsi qu’un délai de réponse du service d’assistance de moins de 24 heures. Par ailleurs, tous les artistes autodistribués, quels que soient leurs moyens, peuvent faire appel à l’expertise de TuneCore en matière de distribution musicale et bénéficient d’opportunités de repérage via le programme Signed By, qui a profité à plus de 460 artistes TuneCore du monde entier à date. Les créateurs de musique et les artistes autodistribués choisissent un de ces abonnements annuels pour pouvoir accéder à TuneCore et mettre à disposition leurs contenus audios sur les plateformes de streaming. Le montant de cet abonnement varie selon l’abonnement choisi par l’artiste. Les revenus tirés des abonnements ont représenté 52 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. S’agissant des contenus mis à disposition sur des plateformes vidéo ou des médias sociaux dans le cadre de l’offre Social Platforms, le Groupe prélève une part réduite des sommes qu’il reverse ensuite aux artistes. Pour les contenus utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs, les artistes payent un abonnement annuel au Groupe, qui prélève par ailleurs une marge (enregistrée en chiffre d’affaires) sur les sommes qu’il reverse aux artistes. Ces modes de rémunération ont représenté 32 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Enfin, l’accès à la plateforme TuneCore peut, au choix de l’artiste, être complété par des solutions d’édition musicale, d’avances financières ou encore d’outils d’aide au marketing et à la promotion. En mars 2023, le Groupe a acquis la plateforme d’édition musicale Sentric qui assurait déjà les prestations d’édition musicale pour les artistes autodistribués de TuneCore. L’intégration de Sentric au sein du Groupe a permis une plus forte pénétration de ces services et a entraîné une augmentation sensible de ces revenus. Ces solutions additionnelles ont ainsi généré 16 % du chiffre d’affaires des Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, principalement grâce aux activités d’administration des droits d’édition musicale. Une offre précurseur bénéficiant d’une intégration réussie dans l’offre de solutions globale du Groupe Le Groupe a renforcé son activité de Solutions Automatisées avec l’acquisition et l’intégration en 2015 de TuneCore, société fondée en 2006 aux États-Unis, à une période où le marché du streaming était en train d’émerger. Le Groupe estime que son offre de Solutions Automatisées présente un certain nombre d’atouts concurrentiels lui permettant d’être un des leaders sur son marché. TuneCore se positionne comme le principal partenaire de développement pour les artistes autodistribués, ayant reversé en janvier 2023 plus de 3 milliards de dollars à ces artistes depuis sa création en 2006, ce qui le positionne loin devant ses principaux concurrents. L’offre de Solutions Automatisées est précurseur dans son domaine, ce qui lui a permis de constituer une vaste communauté de plusieurs centaines de milliers d’artistes autodistribués ayant régulièrement recours aux solutions proposées. Cette forte communauté permet au Groupe de bénéficier d’une publicité naturelle pour cette offre automatisée, liée également à la forte reconnaissance de la marque TuneCore sur le marché (plus de 936 200 followers de TuneCore sur Instagram, Facebook, TikTok, YouTube etc en décembre 2023). L’introduction de la nouvelle offre tarifaire et le lancement de l’offre Nouvel Artiste / Social Platforms ont entraîné une croissance du nombre d’abonnés en 2022, qui s’est poursuivi en 2023. Par ailleurs, le taux de rétention 11 des abonnés payants a atteint 80 % en 2023. TuneCore bénéficie de l’expertise du Groupe en matière de stratégie de marque et d’acquisition d’artistes, permettant ainsi une meilleure reconnaissance de la marque TuneCore auprès des créateurs de musique et artistes autodistribués. Le Groupe s’est par ailleurs appuyé sur son expérience internationale pour structurer avec succès le déploiement de TuneCore en dehors des États-Unis, ainsi que sur ses relations privilégiées avec les plateformes de distribution numériques, développées dans le cadre de ses activités Solutions Premium, afin de négocier les termes les plus compétitifs avec elles et faciliter l’intégration des contenus. Ces relations permettent ainsi aux artistes autodistribués de mettre à disposition leurs contenus auprès des plateformes majeures du secteur telles que Spotify, Deezer, Apple Music, Amazon Music ou YouTube pour le streaming audio et vidéo, ou TikTok et Instagram pour les médias sociaux. L’offre de Solutions Automatisées bénéficie désormais d’une couverture géographique internationale, avec des équipes commerciales locales (et dans certains cas un nom de domaine local) implantées dans 17 pays sur 4 continents. Après son déploiement au Brésil, en Russie et en Inde en 2020, le Groupe a poursuivi le déploiement de TuneCore en Afrique, Asie du Sud Est, Amérique Latine et au Benelux en 2021. En 2022 et 2023, le Groupe a continué ses efforts de localisation de son offre de Solutions Automatisées qui couvre désormais 17 pays contre 14 en 2022. L’interface TuneCore s’est significativement développée en Asie du Sud Est depuis l’introduction de l’offre de partage de revenus Social Platforms, qui a permis aux créateurs de musique de distribuer facilement leur musique sur les réseaux sociaux clés, et a généré de nouveaux abonnements dans la région. TuneCore s’est également associé à une plateforme mondiale de paiement électronique pour offrir des méthodes de paiement localisées à une base croissante de créateurs de musique dans la région, qui préfèrent les moyens de paiements alternatifs aux cartes de crédit. Le Groupe va continuer de déployer ces programmes dans les pays et régions aux pratiques similaires, contribuant ainsi à la croissance des clients internationaux des Solutions Automatisées. TuneCore compte 54 % de clients internationaux 12 en 2023, par rapport à 51 % en 2022. TuneCore a également introduit une nouvelle fonctionnalité avec la mise en oeuvre de TuneCore Splits, un outil permettant de répartir automatiquement les royalties de streaming et de téléchargement entre les personnes qui ont aidé le créateur de musique ou l’artiste autodistribué à créer sa musique. En 2023, TuneCore a développé le programme marketing TuneCore Accelerator, qui a été lancé au dernier trimestre. Ce programme phare aide les artistes à trouver de nouveaux publics, à favoriser la découverte de leurs contenus et à promouvoir un engagement plus profond avec les fans. Le programme s’appuie sur les technologies algorithmiques propriétaires du Groupe et l’expertise en matière de développement d’artistes, et offre de nouvelles opportunités de découverte et de croissance, permettant aux abonnés payants de TuneCore de passer plus facilement à la phase suivante de leur développement. Environnement concurrentiel des Solutions Automatisées du Groupe S’agissant des Solutions Automatisées, les principaux concurrents du Groupe sont CD Baby, Distrokid ou encore Ditto. Les majors qui avaient développé des offres concurrentes, telles que Spinnup pour Universal Music Group ou Level pour Warner Music Group, ont décidé de sortir de ce marché ou de repositionner leurs offres sur des artistes plus établis. Le Groupe considère que les caractéristiques propres à son modèle économique et technologique, son offre de services intégrée et sa couverture géographique lui font bénéficier d’un positionnement unique sur le marché de la musique enregistrée, en particulier le sous-segment de la musique numérique, qui le différencient de ses principaux concurrents. 1.2.4.3Believe fournit aux artistes et labels les outils et l’expertise dont ils ont besoin pour se développer Le Groupe a développé un ensemble d’outils marketing propriétaires afin d’accompagner le déploiement des stratégie marketing de ses labels et artistes, pour de nombreuses applications telles que le suivi des campagnes numériques (Backstage Ads), la génération automatisée de contenus et vidéos pour la promotion (Backstage Creative), la génération de Smartlinks (Backstage Links 1:1), ou encore des tableaux de bord en ligne donnant accès en temps réel aux performances et résultats d’audience des artistes. Le Groupe développe en permanence de nouveaux outils permettant notamment d’automatiser des fonctions clés pour permettre aux artistes de gagner en autonomie et mieux se développer. En 2021, le Groupe a par exemple investi dans une plateforme automatisée SaaS d’achat de médias, une solution marketing de premier plan pour développer et engager les audiences des artistes et des labels. En 2023, le Groupe a également automatisé les campagnes promotionnelles payantes afin de gagner en efficacité. Le Groupe déploie également des outils de suivi des playlists qui permettent de suivre les résultats des placements éditoriaux des partenaires de distribution et d’évaluer l’impact sur les flux. Le but est également de maximiser les capacités de reporting sur les performances éditoriales et marketing en analysant des milliers de playlists. Le Groupe a également mis en place un nouveau système de calcul et de reporting des redevances, offrant une solution qui permet de gérer facilement les cas complexes de répartition entre ayant droits, tout en standardisant et automatisant un processus de calcul transparent et fiable. En 2023, Believe a développé un nouvel outil pour identifier les artistes à fort potentiel signés en Label et Artist Solutions pour leur proposer d’intégrer l’offre Artist Services. Cette offre vient compléter le dispositif Signed By et permet au Groupe d’avoir un outil encore plus efficace d’identification d’artistes à signer. Believe développe également en interne des technologies algorithmiques qui vise à prédire la viralité d’un morceau de musique ou de mieux exploiter des capacités marketing offertes par les partenaires digitaux du Groupe. Believe continue en effet de nouer des partenariats innovants afin de développer des technologies propriétaires de long terme et développe des outils qui permettent d’optimiser les innovations technologiques et promotionnelles de ses partenaires. Le Groupe a développé son propre algorithme promotionnel Believe Catalog Optimization , qui permet de maximiser la valeur extraite des recommandations personnalisées algorithmiques déployées notamment sur Spotify. Believe a également établi des partenariats avec YouTube, dont un conclu en 2021 pour le lancement de Shorts, un second dans le cadre de leur initiative Creator Music en 2022, et a par ailleurs participé à leur incubateur YouTube’s Music AI en 2023. L’incubateur a pour objectif d’obtenir le retour d’artistes, d’auteurs-compositeurs et de producteurs sur les expériences et les recherches en matière d’Intelligence Artificielle générative en cours de développement chez YouTube. L’acquisition et l’intégration de la plateforme propriétaire d’édition musicale de Sentric en 2023 va permettre au Groupe d’étendre la palette de services proposés à l’ensemble des artistes servis par le Groupe, quelque soit l’offre qu’ils auront retenue. Jusqu’à présent, l’activité de Sentric y compris l’offre automatisée était principalement présente aux États-Unis et au Royaume-Uni, son intégration dans le Groupe a permis d’étendre cette présence à l’ensemble des géographies opérées par Believe. Le Groupe a développé pendant l’année des offres spécifiques pour adresser les artistes et labels du segment Solutions Premium, dont les équipes de vente ont été formés à la vente croisée de services d’enregistrement et d’édition musicale. L’intégration des équipes et des systèmes de Sentric dans le Groupe devrait par ailleurs faciliter un déploiement de ses solutions à grande échelle. 1.3Présentation des marchés et de la position concurrentielle Les informations figurant dans le présent paragraphe 1.3 relatives au marché, notamment les tailles et les perspectives de croissance, sont principalement issues de sources tierces, telles que MIDiA (notamment MIDiA Research Global Music Forecasts, 2023 – 2030, juin 2023 et MIDiA Recorded Music Market 2023, mars 2024) et Luminate content (voir également le paragraphe 8.1.3 « Informations provenant de tiers, déclaration d’experts et déclarations d’intérêts » du présent Document d’enregistrement universel). Les données et informations présentées dans le présent Document d’enregistrement universel attribuées à MIDia Research reflètent l’interprétation par le Groupe des données, recherches et points de vue exprimés dans le Global Music Forecasts Report publié par MIDia Research en juin 2023, et n’ont pas fait l’objet d’une revue par MIDia Research. Toute publication de leur part doit être lue et interprétée à sa date de publication initiale, et non pas à la date du présent Document d’enregistrement universel. MIDiA et Luminate n’assumeront aucune responsabilité à l’égard de tiers quant aux informations présentées dans le présent paragraphe 1.3 comme étant tirées d’études, rapports ou autres supports préparés par MIDiA ou Luminate. La taille des différents marchés présentés dans le présent paragraphe 1.3 est, sauf mention contraire, exprimée en chiffre d’affaires généré par les labels et les distributeurs, correspondant principalement aux revenus qu’ils tirent de la vente de contenus audio ou vidéo ou l’exploitation des droits qu’ils détiennent sur ces contenus. 1.3.1Le marché de la musique enregistrée numérique est en forte croissance Segmentation du marché de la musique : marché de la musique enregistrée vs. marché de l’édition musicale Le marché mondial de la musique est composé du marché de la musique enregistrée et du marché du live, deux marchés distincts avec des acteurs différents. Ce sont les deux principaux marchés qui permettent aux artistes de générer des revenus. Ces deux marchés qui composent la majorité de la monétisation de l’industrie de la musique sont complétés par le marché de l’édition musicale. Depuis sa création, le Groupe est positionné sur le segment le plus significatif du marché global de la musique, le marché de la musique enregistrée qui s’est élevé à 26 milliards de dollars en 2022, centré sur le développement de la carrière des artistes via la distribution, la promotion, le marketing, la vente et la concession de droits voisins relatifs à leurs enregistrements audio et vidéo. Le marché de la musique live, qui s’est élevé à environ 25 milliards de dollars en 2022 comprend toutes les représentations musicales en public que les artistes peuvent faire physiquement ou virtuellement. C’est un marché principalement physique, dont le leader est la société américaine LiveNation. L’édition musicale consiste en l’acquisition par un éditeur des droits d’auteur relatifs à une œuvre musicale (à savoir la composition musicale et/ou les paroles) afin de diffuser au maximum ladite œuvre et d’en optimiser l’exploitation. Dans ce cadre, l’éditeur va concéder les droits qu’il a acquis en vue de leur utilisation par exemple dans des enregistrements phonographiques, représentations publiques, partitions, traductions, films, émissions télévisées, jeux vidéo, sites Internet, ou encore publicités, etc. En contrepartie de l’utilisation de ces droits, l’éditeur perçoit une rémunération, en partie reversée à l’auteur concerné. Ce marché s’est élevé à environ 11,5 milliards de dollars en 2022, se positionnant ainsi loin derrière les marchés de la musique enregistrée et de la musique live. Au sein du marché de la musique enregistrée, le Groupe est un des leaders sur le segment de la musique numérique et en particulier sur le segment du streaming, qui présente les taux de croissance les plus importants de l’industrie du fait de son adoption progressive à l’échelle mondiale. Le Groupe cible en priorité le segment en forte croissance des artistes et labels locaux ayant un potentiel de développement à l’échelle locale, puis à l’échelle internationale. Le marché global de la musique enregistrée Le marché de la musique enregistrée comprend l’ensemble des activités économiques liées à la mise à disposition d’enregistrements musicaux auprès de consommateurs souhaitant l’écouter. D’après MIDia, le marché global de la musique enregistrée a connu une croissance régulière au cours des dernières années, ayant vu son chiffre d’affaires augmenter de 19,4 milliards de dollars en 2018 à 30,5 milliards de dollars en 2023, soit un TCAM de 11,4 % sur la période 2018 – 2023 (source : MIDia Music Forecasts Report 2023-2030, juin 2023). Ce marché se décompose en 4 segments présentant des dynamiques différentes. En 2023, le marché de la musique numérique a atteint 21,4 milliards de dollars de chiffre d’affaires représentant 70,3 % du marché de la musique enregistrée, principalement porté par l’adoption du streaming qui a généré 20,6 milliards de dollars de chiffre d’affaires soit 67,6 % du marché (source : MIDia Music Forecasts Report 2023-2030, juin 2023). Le marché de la musique physique, qui a représenté 17,4 % du marché global de la musique enregistrée en 2023 (source : MIDia Music Forecasts Report 2023-2030, juin2023), a progressé en 2023. Cette hausse reflète la poursuite du renouveau du format vinyle et de sorties d’albums attendus supportant ce segment de marché. Cette hausse ne remet pas en cause la baisse structurelle, du fait notamment de l’adoption croissante du streaming, se traduit par une réduction des surfaces de vente et une baisse de l’offre disponible (qui s’accompagne d’un renchérissement des coûts de distribution physique avec notamment des coûts plus élevés pour le disque vinyle, qui connaît une préférence croissante des consommateurs au détriment du CD) ; ou encore d’une baisse de popularité de certains artistes ou genres traditionnellement distribués sous format physique. Enfin, le marché des droits voisins liés à l’utilisation de musique enregistrée par les diffuseurs et dans les lieux publics et le marché de la synchronisation, lié à l’utilisation de musique enregistrée dans la publicité, les films, les jeux vidéo et à la télévision, ont représenté respectivement 8,8 % et 3,6 % du marché global de la musique enregistrée en 2023 (source : MIDia Music Forecasts Report 2023-2030, juin 2023). Source : IFPI, Global Music Report 2023. Selon les estimations de MIDiA, le marché de la musique enregistrée devrait poursuivre sa forte croissance pour s’établir à environ 42,4 milliards de dollars d’ici 2030 (source : MIDiA Resarch Global Music Forecasts 2023-2030, juin 2023). Le streaming, un marché à fort potentiel de croissance Depuis plusieurs années, le marché du streaming connaît une croissance régulière, étant passé de 5,1 milliards de dollars en 2016 à 20,6 milliards de dollars en 2023 (source : MIDia Music Forecasts Report 2023-2030; juin 2023), principale source de la croissance du marché global de la musique enregistrée, au détriment du marché physique traditionnel. La préférence grandissante des utilisateurs pour ce format d’écoute leur permettant d’écouter le morceau souhaité à tout moment, sans restriction, avec une facilité d’utilisation et un accès à une bibliothèque à la demande quasi-illimitée en termes de choix de contenus, sur presque tous types d’appareils disposant d’une connexion à Internet, pour, le cas échéant, un abonnement mensuel d’un montant relativement faible soutient la croissance de ce marché notamment. Le marché du streaming se décompose en deux types d’activités, avec d’une part le streaming par abonnement, impliquant la souscription par les utilisateurs d’un abonnement payant auprès des plateformes de distribution numérique ou médias sociaux, leur permettant d’avoir un accès sans publicité aux fonctionnalités de l’interface concernée, et d’autre part le streaming financé par la publicité, permettant aux utilisateurs d’accéder gratuitement à certaines fonctionnalités de l’interface, avec la diffusion régulière de messages publicitaires, en contrepartie desquels les annonceurs versent des redevances aux plateformes et médias sociaux. Un certain nombre de plateformes de distribution numérique proposent à leurs utilisateurs les deux types d’offres. Il est estimé qu’en 2023 le streaming par abonnement a représenté 48,6 % du marché global de la musique enregistrée (soit environ 71,9 % du marché du streaming), contre 19,0 % pour le streaming financé par la publicité (soit environ 28,1 % du marché du streaming) (source : MIDia Research Music Forecasts Report 2023-2030, Juin 2023). Selon MIDiA, le marché du streaming devrait s’établir, en termes de chiffre d’affaires, à environ 26,1 milliards de dollars d’ici 2025 et 33,9 milliards de dollars d’ici 2030 (soit 81 % du marché global de la musique enregistrée), dont 23,3 milliards de dollars pour le streaming par abonnement (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2023 – 2030, juin 2023). Cette croissance devrait s’appuyer sur plusieurs tendances favorables, telles que l’adoption croissante du streaming par abonnement par les utilisateurs et la poursuite du développement du streaming gratuit financé par la publicité avec notamment l’essor de nouvelles formes de monétisation de la musique enregistrée. L’adoption croissante du streaming par abonnement Selon MIDiA, le nombre d’abonnés à un service de streaming par abonnement est passé, au niveau mondial, de 209 millions d’utilisateurs en 2017, soit un taux de pénétration de 3,5 %, à 663 millions d’utilisateurs unique en 2022, soit un taux de pénétration de 10,8 %, et devrait dépasser le milliard d’utilisateurs en 2030, soit un taux de pénétration supérieur à 17 % (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2023 – 2030, juin 2023). Le streaming par abonnement devrait bénéficier d’une adoption croissante par les utilisateurs dans les prochaines années, en particulier par les générations plus âgées et dans des marchés géographiques à fort potentiel de croissance où le taux d’adoption du streaming par abonnement est encore faible. Un taux d’adoption du streaming par abonnement encore faible dans des marchés géographiques à fort potentiel de croissance Le taux d’adoption du streaming par abonnement de certains pays développés, où le marché de la musique enregistrée est de taille significative et où le Groupe dispose d’une forte présence, tels que les pays d’Europe occidentale 13, demeure à un niveau encore relativement faible (28 % en 2022). Les taux varient fortement d’un pays à l’autre avec par exemple 38 % pour l’Allemagne, 24 % pour la France et 17 % pour l’Italie, des niveaux nettement inférieurs à ceux de marchés plus matures tels que les pays nordiques (comprenant notamment la Suède, pays d’origine de Spotify à 46 % en 2022) et des États-Unis (43 % en 2022). Certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine 14 (taux de pénétration de 14 % en 2022, dont 13 % pour le Brésil et 13 % pour le Mexique), les pays d’Europe de l’Est et la Russie 15 (avec par exemple un taux de pénétration de 15 % pour la Russie) et la zone Asie-Pacifique 16 (taux de pénétration de 6 % en 2022, dont 10 % pour la Chine, 3 % pour la Thailande, 1 % pour l’Indonésie et 1 % pour l’Inde), avec des taux de pénétration faibles, présentent également un potentiel de croissance élevé, avec un marché de la musique numérique encore dominé dans certains pays par d’autres formats d’écoute, tels que les vidéos gratuites financées par la publicité (en Inde en particulier, où l’écoute de musique piratée est par ailleurs encore répandue) (source : MIDiA Research Global Music Forecasts, 2023 – 2030, juin 2023). Ce fort potentiel devrait se traduire, selon une estimation, par un quasi-triplement du nombre d’abonnés à un service de streaming dans les marchés dits émergents susvisés, qui devrait passer de 303 millions en 2022 (soit 46 % du nombre d’abonnés au niveau mondial) à 669 millions en 2030 (soit 59 % du nombre d’abonnés au niveau mondial), tandis que les marchés développés 17 devraient connaître une croissance plus limitée du nombre d’abonnés, qui devrait passer de 360 millions en 2022 à 471 millions en 2030 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2023 – 2030, juin 2023). Le Groupe, qui a renforcé sa présence dans les pays émergents entre 2019 et 2023, avec en particulier l’acquisition de sociétés en Inde, aux Philippines et en Turquie, a pour ambition de poursuivre son développement dans ces pays dont les tendances de marché structurelles favorisent sa stratégie de croissance (voir également le paragraphe 1.5 « Stratégie et objectifs » du présent Document d’enregistrement universel). L’adoption croissante du streaming par les générations plus âgées Selon une enquête, 60 % des personnes interrogées âgées de 16 à 24 ans et 62 % des 25-34 ans ont indiqué avoir utilisé un service de streaming par abonnement payant au cours du dernier mois. Ce pourcentage passe à 50 % pour les 35-44 ans, 40 % pour les 45-54 ans et 28 % pour les 55-64 ans (source : IFPI, Engaging with Music Report November 2023), représentant un potentiel d’adoption et de croissance du streaming important pour les utilisateurs les plus âgés, à mesure notamment que les artistes s’adressant à cette audience auront davantage recours à des modes de distribution numérique, tels que ceux proposés par le Groupe. La poursuite du développement du streaming gratuit financé par la publicité et l’apparition de nouvelles formes de monétisation de la musique enregistrée Le streaming financé par la publicité représente un puissant vecteur de découverte des artistes, contribuant à les diffuser auprès d’un large public. Les revenus générés par le streaming financé par la publicité présentent typiquement une sensibilité plus forte à l’évolution de la conjoncture économique, en raison notamment de son impact sur le niveau des dépenses publicitaires des annonceurs. La détérioration des conditions économiques à la fin de l’année 2022 s’est poursuivie en 2023, notamment dans les pays émergents et a entraîné un net ralentissement de la croissance des dépenses publicitaires sur l’année. Au cours des dernières années, le Groupe a enregistré une croissance significative de ses revenus tirés de la mise à disposition de contenus audio et vidéo auprès de plateformes de distribution numérique de contenus vidéos, telles que YouTube, qui adoptent un modèle de monétisation des contenus reposant toujours en partie sur le streaming financé par la publicité malgré le développement de son offre d’abonnement. La consommation de contenus audio sous la forme de vidéos connaît un fort développement, soutenu en particulier par l’apparition de nouvelles formes de monétisation de la musique enregistrée, avec des médias sociaux tels que Facebook, Instagram ou TikTok, qui proposent la diffusion de vidéos relativement courtes générées par les utilisateurs, utilisant les contenus audio d’artistes. Le modèle économique de ces plateformes et des médias sociaux repose principalement sur la gratuité de l’écoute et de la visualisation, financée par les redevances publicitaires versées par les annonceurs. Ces applications présentent un fort potentiel d’adoption massive à l’échelle mondiale, représentant une opportunité additionnelle pour les acteurs de la musique numérique, tels que le Groupe, de mettre à disposition leurs contenus à grande échelle, auprès notamment d’un public jeune. Du point de vue des artistes, ces applications représentent une opportunité de gagner en visibilité jusqu’à parfois passer du statut d’artiste en développement à artiste de premier plan, du fait de la notoriété acquise par ce biais. La part de marché croissante des artistes et labels indépendants, cœur de cible du Groupe, sur le marché de la musique enregistrée Historiquement, les coûts de production, distribution et promotion de leurs contenus par les artistes étaient relativement élevés, nécessitant un soutien financier et logistique important, que les artistes cherchaient à obtenir auprès des majors de l’industrie musicale. Le modèle économique historique des majors repose sur l’identification, la production et le développement d’un nombre limité d’artistes, et l’acquisition concomitante de la majorité des droits attachés à leurs catalogues, avec une stratégie de développement des artistes axée sur les médias traditionnels tels que la télévision, la radio et la presse papier. Le développement des outils technologiques et numériques a eu un effet disruptif sur l’industrie musicale, en favorisant l’essor de nouveaux outils numériques d’aide à la création musicale, permettant aux artistes de s’autoproduire, en favorisant l’émergence du marché de la musique numérique et en particulier du streaming, démocratisant ainsi l’accès des artistes au marché (grâce en particulier à une diminution des coûts de distribution pour les artistes) et facilitant leur découverte par le public et en favorisant l’émergence des réseaux sociaux, permettant un contact plus direct avec les artistes. Ces évolutions ont contribué à l’émergence d’une classe moyenne d’artistes ayant vocation à capturer une part significative de la valeur du marché de la musique enregistrée, qui est désormais moins concentrée qu’avant l’émergence du streaming, et répartie sur un nombre plus important d’artistes et labels, avec par ailleurs l’existence d’une multitude de créateurs de musique contribuant à cette nouvelle répartition de la valeur. À titre d’exemple, en Allemagne en 2023, il est estimé que les artistes du Top 100 représentent 19 % du marché par rapport à 22 % en 2021. Les artistes du Top 101 au Top 10 000 représentent 59 % du marché et captent désormais une part significative de la valeur générée par les artistes sur le marché allemand de la musique numérique. Les créateurs de musique et artistes autodistribués représentent 22 % du marché mais leur nombre est considérable, plus de 45,000 artistes étant référencés dans cette analyse du marché allemand (source : Luminate, Believe). Dans ce contexte, un nombre croissant d’artistes cherche à bénéficier de solutions numériques à forte valeur ajoutée centrées sur leurs besoins, avec l’objectif de conserver la détention de leurs droits d’auteur, un partage de la valeur rééquilibré et un niveau plus élevé de transparence et d’indépendance vis-à-vis de leurs maisons de disques et de leurs partenaires. Le Groupe a structuré historiquement son offre en ciblant l’accompagnement des artistes dans un marché en cours de digitalisation et dans un contexte de recherche croissante d’indépendance de la part des artistes. Le Groupe s’est ainsi positionné comme partenaire des artistes pour le développement de leurs publics sur les plateformes de distribution numérique avec une offre actuellement comprise dans les Solutions Premium, avant d’enrichir son offre avec des solutions complémentaires telles que le marketing et la promotion. Avec l’acquisition de TuneCore en 2015, le Groupe a renforcé ses moyens d’accompagner les artistes à chaque stade de développement de leur carrière, en offrant des solutions de distribution automatisée de leurs contenus auprès des plateformes de distribution numérique et des médias sociaux, principalement à destination des artistes en début de carrière. Ces solutions sont comprises dans l’offre de Solutions Automatisées du Groupe. Ce positionnement du Groupe orienté en priorité vers les artistes en développement de carrière (qu’ils soient émergents ou confirmés), le plus souvent à notoriété locale plutôt qu’internationale, lui permet de bénéficier du fort potentiel de croissance de ces segments du marché, en comparaison notamment d’un positionnement des majors orienté vers les top-artistes de renommée mondiale. Ainsi, dans un certain nombre de pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, les artistes locaux représentent généralement une part substantielle des meilleures ventes d’albums dans le pays concerné. À titre d’exemple, les productions françaises ont représenté 81 % des 200 meilleures ventes d’albums en France en 2023 (source : Top 200 Albums streaming SNEP / OCC ). Ces tendances ont conduit à une évolution de la répartition de la valeur sur le marché de la musique enregistrée entre les majors (22,2 milliards de dollars de revenus estimés en 2023), les artistes en direct, c’est-à-dire les artistes sans label (1,8 milliard de dollars de revenus estimés en 2023) et les labels indépendants (11,1 milliards de dollars de revenus estimés en 2023) (source : MIDiA Recorded Music Market 2023, mars 2024). Sur la période 2015 – 2023, la part de marché des 3 Majors et de Merlin sur Spotify, passée de 87 % du total des streams en 2017 à 74 % en 2023 (source : Spotify 2023 annual report 20F, février 2024), ainsi que l’augmentation du nombre de créateurs musicaux indépendants (incluant les créateurs de podcasts) dont les contenus sont mis à disposition sur Spotify, passés de 3 millions en 2018 à plus de 10 millions en 2023 (source : Spotify « Stream On », mars 2023). 1.3.2Le Groupe évolue au sein d’environnements législatifs et réglementaires complexes Dans le cadre de ses activités, Le Groupe est soumis à diverses réglementations en Europe et aux États-Unis ainsi que dans d’autres pays, en particulier l’Inde et la Chine. La Direction juridique du Groupe s’assure du respect des règles juridiques applicables dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère. Elle peut également s’appuyer sur des conseils externes. Les réglementations sont spécifiques : ●à la nature de l’activité du Groupe concernée ; ●au territoire où le Groupe opère. Les principales activités du Groupe régies par des réglementations spécifiques sont exposées ci-après. Vente numérique Le Groupe est spécialisé dans la distribution numérique de contenu musical et vidéo. Il commercialise et promeut les enregistrements de producteurs indépendants auprès de plateformes de streaming en ligne ou de téléchargement. Cette distribution numérique est opérée à travers le monde dans le cadre contractuel décrit ci-dessous. ●Les producteurs concèdent au Groupe les droits voisins dont ils sont titulaires sur leurs enregistrements. Les contrats conclus assurent au Groupe le droit exclusif de commercialiser les enregistrements concernés sur les plateformes. ●Pour distribuer les enregistrements, le Groupe conclut par ailleurs des contrats avec des plateformes de distribution numérique, telles que Spotify ou Apple. ●Le Groupe perçoit des plateformes les recettes générées par la distribution numérique des enregistrements. Il conserve en contrepartie du service de distribution une quote-part de ces recettes à titre de commission puis reverse le solde aux producteurs. Services complémentaires aux artistes Le Groupe propose également aux producteurs une large gamme de services complémentaires. Ces services ont pour objectif d’optimiser l’exposition des enregistrements et leur audience. Ces services permettent ainsi de diversifier et d’augmenter les revenus des producteurs. Ces services comprennent notamment : ●la promotion et publicité des enregistrements ; ●la création de visuel ; ●la mise en place et gestion d’opérations de partenariat avec des marques ; ●l’exploitation de droits additionnels comme la synchronisation ou la vente de produits dérivés ; ●avance de fonds pour financer le développement des titres ou albums. En contrepartie, le Groupe perçoit une rémunération. Production musicale Occasionnellement, le Groupe a une activité de production d’enregistrements phonographiques. Cette activité est exercée essentiellement en France. Le Groupe conclut des contrats d’enregistrements exclusifs de ses propres artistes-interprètes. Ceux-ci cèdent au Groupe l’ensemble des droits voisins attachés à leurs interprétations. Le Groupe finance entièrement la production, la promotion et l’exploitation des enregistrements. En qualité de producteur, le Groupe est propriétaire des enregistrements. Il reverse aux artistes-interprètes une quote-part des recettes d’exploitation. En France, le contrat d’enregistrement exclusif est un contrat de travail. Les règles du droit social et du droit de la sécurité sociale le régissent. Ce type de contrat est aussi appelé « contrat d’artiste » dans l’industrie musicale. Édition musicale À titre marginal, le Groupe est éditeur musical. Dans ce cadre, le Groupe conclut avec des créateurs d’œuvres musicales des contrats de cession et d’édition d’œuvres musicales avec des auteurs-compositeurs. Parfois, l’artiste-interprète est lui-même auteur des paroles de l’œuvre et/ou de la composition musicale. L’activité d’édition musicale du Groupe concerne principalement des auteurs qui sont également artistes-interprètes. Un contrat d’édition régit les relations entre le Groupe et l’auteur-compositeur. Le droit d’auteur leur est applicable. Production de concerts En complément, le Groupe a une activité de production de concerts et de prestations scéniques, dite « live ». Dans ce cadre, il peut s’appuyer sur des coproducteurs de spectacles. Il peut aussi recourir à divers intervenants, comme des musiciens et techniciens. Des règles spécifiques s’appliquent à ceux-ci comme en France avec le régime des intermittents. Exploitation de sites Internet Enfin, le Groupe développe et opère des sites Internet : ●pour proposer et fournir des services en ligne à des utilisateurs titulaires de droits d’exploitation sur un catalogue d’enregistrements. C’est le cas de TuneCore ; ●des sites Internet dédiés aux labels du Groupe ou aux artistes qu’il produit. Par leur intermédiaire, il vend des produits dérivés ou « articles de merchandising. » Cette activité implique pour le Groupe des obligations additionnelles liées à la responsabilité de publication des contenus, au commerce électronique et au droit de la consommation. 1.3.2.1Réglementations spécifiques à la propriété littéraire et artistique Du fait de sa présence internationale, le Groupe est soumis à des règles qui peuvent différer d’un territoire à un autre. Ces réglementations visent toutes à protéger les droits voisins du droit d’auteur et le droit d’auteur. Conventions Internationales La Convention de Berne pour la protection des œuvres littéraires et artistiques adoptée en 1886 définit le minimum de protection qui doit être accordé aux auteurs et à leurs œuvres. Elle offre aux créateurs les moyens de contrôler la manière dont leurs œuvres peuvent être utilisées, par qui et sous quelles conditions. La Convention de Rome sur la protection des artistes-interprètes et ou exécutants, des producteurs de phonogrammes et des organismes de radiodiffusion adoptée en 1961 concerne les droits voisins. Elle définit le minimum de protection qui doit être accordé aux artistes-interprètes et aux producteurs de phonogrammes. Europe Les États Membres de l’Union Européenne ont harmonisé leurs législations nationales en matière de droit d’auteur et droits voisins. La dernière directive (UE) 2019/790 du 17 avril 2019 sur le droit d’auteur et les droits voisins dans le marché unique numérique prévoit notamment : ●diverses mesures afin de prévenir ou faire cesser l’utilisation de contenus protégés par des services en ligne, notamment YouTube ; ●des mesures relatives au formalisme des contrats conclus avec des auteurs et/ou artistes-interprètes. Ces contrats écrits doivent préciser l’étendue des droits cédés, leur destination en termes de territoires que de durée. France En France, le Code de la propriété intellectuelle regroupe l’essentiel des règles applicables au droit d’auteur et aux droits voisins. Les dispositions relatives aux droits voisins sont visés aux articles L211-1 à L219-4 du CPI. Droits voisins du droit d’auteur Le Groupe est soumis à la réglementation des droits voisins à deux égards : ●son activité de vente numérique : contrats conclus avec les producteurs ; ●son activité, plus marginale, de production musicale : contrats conclus avec les artistes-interprètes. Les prérogatives accordées par la loi sont comparables à celles reconnues aux auteurs. Les artistes-interprètes jouissent ainsi du droit exclusif de consentir la fixation de leur prestation et l’exploitation de l’enregistrement en résultant. Les producteurs de phonogrammes et de vidéogrammes bénéficient pareillement du droit exclusif de consentir ou d’interdire l’exploitation des enregistrements. Les droits voisins ont une durée de protection de 70 ans à compter de la fixation de l’enregistrement. Droit d’auteur : droit moral et droit patrimonial Les dispositions relatives aux droits d’auteur sont visées aux articles L111-1 à L139-1 du CPI. La réglementation française applicable au droit d’auteur s’applique aussi à l’activité du Groupe : ●lorsqu’il agit en qualité d’éditeur musical ; ●dans le cadre des éléments visuels accompagnant les enregistrements qu’il produit. Les vidéos et créations graphiques doivent respecter ces règles ; ●lorsqu’il distribue des produits de merchandising. En France, l’auteur d’une œuvre de l’esprit bénéficie de droits moraux et de droits patrimoniaux sur celle-ci : ●le droit moral de l’auteur est perpétuel, inaliénable et imprescriptible. L’auteur ne peut pas par avance le céder ou y renoncer ; ●les droits patrimoniaux de l’auteur lui confèrent le droit d’autoriser l’exploitation de son œuvre et d’en tirer un profit pécuniaire. Ils durent toute la vie de l’auteur et perdurent 70 ans après sa mort. Des règles impératives régissent la validité des contrats de cession de droits d’auteur. Ceux-ci sont toujours interprétés en faveur de l’auteur. La rémunération de l’auteur doit en principe être proportionnelle aux recettes issues de l’exploitation de l’œuvre, sauf exception légale qui prévoit dans certains cas une rémunération forfaitaire. Autres pays de l’Union européenne En Allemagne, l’artiste-interprète bénéficie d’une protection similaire en application de la loi sur le droit d’auteur Urheberrechtsgesetz (UrhG). Au Royaume-Uni, au Luxembourg ainsi qu’en Italie, le droit de la propriété intellectuelle prévoit également une typologie et des règles comparables à celle du droit français avec notamment une protection du droit exclusif d’exploitation tant des droits voisins que des droits d’auteur. États-Unis Aux États-Unis, le Groupe est notamment soumis au United States Copyright Act de 1976. Cette loi prévoit une typologie de droits patrimoniaux similaires à ceux prévus en France et en Europe. Toutefois, cette loi prévoit des sanctions qui comprennent des dommages et intérêts punitifs en cas de contrefaçon délibérée, dont le texte fixe directement le montant. L’indemnisation ne se limite pas au seul préjudice subis. Le maximum prévu s’élève à 150.000 dollars par acte de contrefaçon (un exemplaire équivaut à un acte de contrefaçon). Les condamnations peuvent ainsi atteindre des montant plus élevés qu’en Europe. Selon les usages en vigueur aux États-Unis pour les exploitations par téléchargement, les producteurs et/ou distributeurs d’enregistrements phonographiques : ●ont l’entière responsabilité d’identifier les titulaires de droits sur les œuvres reproduites disponibles au téléchargement ; ●doivent obtenir les licences ; ●payer les redevances dues au titre des droits de reproduction mécanique. Ainsi, le Groupe doit avoir recours à des prestataires externes pour identifier ces ayants droit et payer des redevances correspondantes. Le risque réside dans la non-identification d’ayant-droit et l’absence de maîtrise des procédures mises en œuvre à cette fin. L’industrie de la musique aux États-Unis a bénéficié de développements réglementaires positifs au cours des dernières années. Le Music Modernization Act entré en vigueur en 2018 permet de faciliter l’identification des ayants droit sur les œuvres musicales. Il favorise aussi l’obtention de licences par les plateformes de distribution. Comme ailleurs dans le monde, la responsabilité d’identifier les ayants-droits et d’obtenir les licences incombe aux plateformes numériques pour les exploitations en streaming. Autres pays Du fait de la présence mondiale du Groupe, d’autres législations locales s’appliquent à ses activités. Celles-ci présentent généralement des similitudes avec les réglementations applicables en Europe, notamment en termes de typologie des droits protégés. Elles peuvent toutefois comporter certaines spécificités. Ces spécificités peuvent conduire le Groupe à adapter certaines stipulations des contrats pour les adapter aux usages locaux, particulièrement en Inde et en Russie. 1.3.2.2Réglementation relative au droit social Tout contrat portant sur la prestation d’un artiste du spectacle en vue de sa production est présumé être un contrat de travail. Par exception, il peut s’agir d’un contrat de prestation de services si l’artiste est inscrit au registre du commerce. Lorsqu’il agit en France en qualité de producteur, le Groupe doit respecter les règles applicables en matière de droit social. Les artistes du spectacle relèvent du régime général de la sécurité sociale. Ils peuvent toutefois relever de dispositifs dérogatoires tel que le régime des intermittents du spectacle. Ces dispositions sécurisent le régime d’assurance chômage de l’intermittence et renforcent la protection du droit à l’indemnisation des intermittents aux revenus les plus faibles. 1.3.2.3Réglementation relative aux contenus La responsabilité des intermédiaires techniques en matière d’hébergement de contenus Dans l’Union Européenne, la directive 2000/31/CE du 8 juin 2000 dite « Directive sur le commerce électronique » prévoit, sous certaines conditions, une exonération de responsabilité du fournisseur d’hébergement du fait des contenus hébergés. La France a transposé cette directive par la loi n°2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique (« Loi sur l’économie numérique »). L’hébergeur n’a aucune obligation de filtrage et/ou de surveillance du contenu hébergé à sa publication. Il n’engage sa responsabilité que s’il n’a pas agi promptement pour le retirer dès qu’il a eu connaissance de son illicéité. Concrètement, si un tiers notifie à l’hébergeur la présence de contenu illicite, l’hébergeur a l’obligation de le retirer. À défaut, il engage sa responsabilité. Le Groupe fournit du contenu aux plateformes de distribution numérique. Ce sont ces dernières qui les mettent à la disposition du public. Le Groupe n’exerce pas une activité d’hébergeur. Le régime spécifique de responsabilité applicable à cette activité ne lui est pas applicable. Deux règlements européens entrent en vigueur entre 2023 et 2024 : ●le Digital Service Act est applicable à tout intermédiaire proposant des services en ligne à destination du marché européen et visera à imposer de nouvelles obligations de conformité par rapport aux contenus qu’il héberge. Le principe de non-responsabilité de l’intermédiaire est toutefois maintenu ; ●le Digital Market Act sera applicable à certaines plateformes en ligne ayant une position économique et technique qui leur permet de peser lourdement sur le marché européen et d’avoir une position d’intermédiation forte entre une large base d’utilisateurs et de nombreux fournisseurs de biens et de services. Ce règlement interdira notamment à ces plateformes de mettre en place un traitement préférentiel pour leurs propres produits. Aux États-Unis, de nombreux textes encadrent la responsabilité des plateformes techniques en ligne à raison du contenu illicite, notamment contrefaisants 18. La responsabilité liée à la distribution de contenus En France, en tant que distributeur de contenus, le Groupe doit respecter les droits de propriété intellectuelle des tiers. Il doit aussi respecter leurs droits de la personnalité, notamment leur droit à l’image. Les dispositions de la loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la Presse lui sont aussi applicables. Cette loi pose le principe fondamental de cette liberté et prévoit les limites de celle-ci 19. Cette loi sur la presse s’applique à l’internet. Dans les autres pays de l’Union Européenne, les règles de responsabilité liées à la distribution de contenus sont similaires. Le Groupe peut être tenu responsable de contenu illicite qu’il distribuerait : ●soit lui-même ; ●soit indirectement par l’intermédiaire des plateformes de distribution numérique. Le Groupe est tenu à des garanties contractuelles à l’égard de celles-ci. Le Groupe pourrait ainsi se voir imposer de retirer ou faire retirer des contenus pouvant être considérés comme illicites (contenus contrefaisants ou à caractère raciste, négationniste ou appelant à la violence par exemple) sur le territoire de leur diffusion. Il peut encourir des sanctions civiles et/ou pénales à ce titre. Pour limiter ces risques, le Groupe a mis en place en interne : ●des contrôles de licéité du contenu ; ●des dispositifs et procédures permettant de retirer rapidement le contenu illicite. 1.3.2.4Réglementation en matière de commerce électronique et de droit de la consommation Commerce électronique Des filiales du Groupe proposent la vente de produits et services à partir de leurs sites Internet. La réglementation américaine et européenne relative au commerce électronique leur est applicable. En Europe, la Directive sur le commerce électronique s’applique aux activités de commerce électronique du Groupe . Elle met en place un cadre juridique unifié dans l’Union Européenne. En particulier, un certain nombre d’informations et de mentions relatives au commerçant électronique doivent être communiquées aux destinataires des services concernés. Droit de la consommation Le droit de la consommation européen s’applique aux activités du groupe dirigées directement vers les consommateurs. Ces activités peuvent consister dans : ●la vente directe aux consommateurs, par exemple de produits de merchandising, notamment par la filiale Nuclear Blast ; ●l’organisation de jeux-concours. En revanche, les services en ligne de TuneCore ne sont pas soumis au droit de la consommation car ils sont destinés principalement à des professionnels de la musique qui utilisent ces services à des fins commerciales. Ces services peuvent toutefois être utilisés dans une moindre mesure par des consommateurs. En Europe, la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs prévoit : ●la communication d’informations par le vendeur professionnel au consommateur préalablement à la conclusion de tout contrat ; ●un droit de rétraction pouvant s’exercer à titre gracieux par le consommateur ; ●l’interdiction de clauses abusives, à savoir celles créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations respectifs. La directive européenne 2019/2161 du 27 novembre 2019 est venue renforcer les règles protectrices des consommateurs en imposant notamment : ●une transparence accrue pour les consommateurs lors d’achats en ligne ; ●l’application de sanctions effectives et harmonisées ; ●la lutte contre les faux avis consommateurs. Elle a été transposée en France par l’ordonnance n° 2021-1734 du 22 décembre 2021, pour une application à compter du 28 mai 2022. Aux États-Unis, la protection des droits des consommateurs est moins importante qu’en Europe. 1.3.2.5Réglementation relative aux données personnelles Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite des données à caractère personnel. Ces données sont notamment celles relatives : ●aux collaborateurs et prestataires du Groupe ; ●aux artistes dont le Groupe distribue les enregistrements ; ●aux consommateurs ayant acheté des biens ou services par l’intermédiaire des sites de ventes en ligne du Groupe ; ●à des personnes les ayant communiquées à l’occasion d’opérations marketing et commerciales réalisées autour d’artistes. En Europe, le règlement 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation des données (RGPD) s’applique. Il est entré en vigueur le 25 mai 2018. Le RGPD définit de façon large ce qu’est une donnée à caractère personnel : ●toute information se rapportant à une personne physique ; ●précisément identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte ; ●quel que soit le pays de résidence ou la nationalité de la personne. Le RGPD prévoit des règles et principes essentiels, notamment : ●quant aux modalités de la collecte des données ; ●quant à l’information donnée aux personnes dont les données sont collectées ; ●une utilisation dans un but déterminé ; ●une durée de conservation limitée en fonction du type de données et de leur finalité ; ●quant à la sécurité et la confidentialité des données détenues ; ●quant aux transferts de données en dehors de l’Union Européenne. Son champ d’application est large : ●traitements automatisés ou non ; ●traitement de données à caractère personnel réalisés par toute entité établie sur le territoire de l’Union Européenne ; ●traitements réalisés par une entité en dehors de l’Union Européenne lorsque les activités de traitement se rapportent à l’offre de biens ou de services à des personnes au sein de l’Union Européenne ou au suivi du comportement (ciblage) de ces personnes. Les sanctions prévues en cas de manquement sont importantes. L’amende encourue est le plus élevé des montants maximums de 20.000.000 d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial. En sa qualité de responsable du traitement, le Groupe est responsable du respect des obligations légales. Il met en œuvre les mesures nécessaires au respect du RGPD par ses entités concernées. Dans ce cadre, le Groupe entend procéder prochainement à la désignation d’un délégué à la protection des données (DPO). Le Groupe doit aussi respecter des législations et réglementations similaires dans les pays situés en dehors de l’Union Européenne. Par exemple et notamment : ●au Brésil : le « Brazil Data Protection Law » reprend les règles du RGPD. Il est entré en vigueur le 18 septembre 2020 ; ●aux États Unis : il n’existe pas de règlementation unifiée sur tout le territoire. Mais certaines lois étatiques accordent aux personnes des droits importants en matière de données personnelles. Ainsi, par exemple en Californie, en Virginie et au Colorado ; ●en Inde, un projet de loi « Digital Personal Data Protection Act » est en cours de discussion. 1.4Forces et atouts concurrentiels du Groupe 1.4.1Believe dispose d’un positionnement solide au cœur de la révolution numérique musicale, bénéficiant de l’adoption croissante du streaming et du meilleur partage de la valeur entre artistes Une forte croissance s’appuyant sur l’adoption en hausse du streaming Le Groupe opère sur le marché global de la musique enregistrée, estimé à 35,1 milliards de dollars de chiffre d’affaires en 2023 (source : MIDia Research 2023 Recorded Music Market, mars 2024). Ce marché a enregistré une forte croissance ces dernières années, avec un TCAM (taux de croissance annuelle moyen) de 11,4 % sur la période 2018-2023 (source : MIDia Research Music Report 2023-2030, juin 2023), et devrait atteindre 42,4 milliards de dollars d’ici 2030 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts, 2023-2030, juin 2023). Le Groupe opère principalement sur le segment de la musique numérique, dominé par le streaming, qui représente 67,6 % du marché global de la musique enregistrée en 2023 (source : MIDia Research Music Forecasts Report 2024). Le segment du streaming a bénéficié d’une croissance significative ces dernières années avec un TCAM de 16,5 % sur la période 2018-2023, passant de 9,6 milliards de dollars en 2017 à 20,6 milliards de dollars en 2023 (source : MIDia Research Music Report 2023-2030, juin 2023). Ce segment se caractérise par des perspectives de croissance attractives et devrait atteindre une taille de marché estimée à 23,4 milliards de dollars en 2024 et 33,9 milliards de dollars en 2030, ce qui devrait représenter alors 81 % du marché global de la musique enregistrée (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2023-2030, juin 2023). Cette croissance devrait être portée notamment par l’adoption croissante du streaming payant, le développement continu du streaming financé par la publicité et de nouvelles formes de monétisation de la musique enregistrée sur des plateformes de médias sociaux tels que TikTok, Facebook et Instagram, ou encore celle du streaming en direct par exemple. L’adoption du streaming payant par de nouvelles générations d’utilisateurs et l’augmentation de la monétisation des usages devraient créer des opportunités dans des nouveaux marchés encore peu développés ou des segments de marché peu numérisés tels que le métal ou le classique. Les marchés de la musique numérique, et en particulier le streaming, ont poursuivi leur forte croissance en 2023. L’appréciation de l’euro à partir du second trimestre par rapport au dollar et aux devises locales de la plupart des pays émergents a affecté la croissance du marché en euro, mais les tendances structurelles sont restées très solides. En 2023, le marché du streaming a progressé de 9,2 % (source : MIDia Research Music Forecasts Report 2023-2030, juin 2023), toujours porté par les tendances de marché structurelles favorables et par la préférence croissante des utilisateurs pour la consommation en ligne. L’accélération de l’adoption du streaming sur les marchés émergents où le Groupe est bien implanté Le streaming par abonnement devrait notamment bénéficier d’une forte accélération de son adoption sur les marchés émergents. Alors que les taux de pénétration du streaming par abonnement sont élevés sur certains marchés matures tels que les pays nordiques (dont la Suède, le pays d’origine de Spotify, 46 % en 2022) et les États-Unis (43 % en 2022), ils sont encore relativement faibles dans certains autres pays développés où le marché de la musique enregistrée est de taille significative et où le Groupe dispose d’une forte présence, comme l’Europe occidentale (28 % en 2022), ce qui représente un potentiel de croissance significatif en termes de nombre d’abonnés à un service de streaming payant. En particulier, certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine et l’Asie-Pacifique, qui ont des taux de pénétration faibles (14 % et 6 % respectivement en 2022), présentent également un fort potentiel de croissance, le marché de la musique numérique étant encore dominé dans ces régions par d’autres formats d’écoute, tels que les vidéos financées par la publicité malgré une progression régulière de l’abonnement (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2023-2030, juin 2023). Ce potentiel de croissance devrait se traduire, selon une estimation, par une multiplication du nombre d’abonnés à un service de streaming payant d’environ 2,2 fois dans les marchés émergents susvisés, qui devrait passer de 303 millions en 2022 à 669 millions en 2030, tandis que les marchés développés devraient connaître une croissance moins rapide du nombre d’abonnés, qui devrait passer de 360 millions en 2022 à 471 millions en 2030 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2023-2030, juin 2023). Un nouvel équilibre apporté par la révolution numérique, bénéfique pour le Groupe : une montée rapide des artistes indépendants, un transfert de valeur vers les artistes autodistribués, émergents et confirmés Le numérique et le streaming ont conduit à des changements structurels au sein du marché des artistes, se traduisant par une forte augmentation des créateurs de musique ou artistes autodistribués avec la baisse des coûts de production, un nouveau partage de la valeur entre les acteurs du marché des artistes et plus généralement par de nouvelles attentes de la part des artistes et labels. Au cours de la période 2015-2022, la part de marché des artistes en direct (c’est-à-dire des artistes sans label) et des labels indépendants a augmenté au détriment de celle des majors, passant de 29 % en 2015 à 37 % en 2023. Le segment des labels indépendants a fortement surperformé le marché du streaming, avec une hausse de 19,3 % en 2023 par rapport à 2022, alors que le marché mondial du streaming a progressé de 9,8 %. Les segments combinés des artistes en direct et des labels indépendants représentent 12,9 milliards de dollars et constituent le plus gros segment de marché. Ce chiffre n’intègre pas la distribution de labels indépendants par des Majors (source: MiDia Research, mars 2024). La croissance du segment des labels indépendants et des artistes en direct a été favorisée par plusieurs facteurs, notamment : l’essor de nouveaux outils numériques d’aide à la création musicale, permettant aux artistes de s’autoproduire ; une évolution de la répartition de la valeur du marché vers la classe moyenne des artistes, dont les services de streaming favorisent la découverte et le développement ; des attentes nouvelles des artistes, tournées davantage vers la détention de leurs droits d’auteurs, un partage de la valeur rééquilibré et un niveau plus élevé de transparence et d’indépendance vis-à-vis de leurs maisons de disques et de leurs partenaires. L’offre et le positionnement du Groupe étaient initialement centrés sur le marché des labels indépendants et des artistes locaux émergents et confirmés. Le Groupe a ensuite adressé le segment des artistes autodistribués. Ces deux segments, dans lesquels le Groupe estime avoir établi une position de leader, ont connu une croissance plus rapide que le marché des majors au cours des dernières années compte tenu de leur plus forte concentration sur les artistes de premier plan. Le Groupe a enfin déployé plus récemment son offre Artist Services, pour s’adresser au segment des artistes de premier plan. Aujourd’hui, le Groupe se concentre principalement sur les genres de musique digitaux, à savoir les genres dont la promotion et le marketing se font principalement sur les plateformes de streaming et de médias sociaux. Les genres de musique traditionnels dont la promotion et le marketing se font sur les canaux traditionnels, tels que la télévision et la radio génèrent une partie majoritaire de leurs revenus des activités physiques. De plus en plus de genres de musique sont en train de basculer progressivement vers le numérique sur les différents marchés du Groupe, ce qui représente un important réservoir de croissance. 1.4.2Believe a une plateforme numérique mondiale offrant une qualité de service élevée grâce à son expertise numérique et technologique Un modèle unique avec un usage intensif de la technologie et de l’analyse de données L’ensemble des activités du Groupe est axé sur la technologie, grâce à une équipe de plus de 250 experts produits et informatiques hautement qualifiés 20 opérant depuis le siège pour le compte de l’ensemble du Groupe, au profit de fonctions clés de la chaîne de valeur commerciale et opérationnelle du Groupe. En outre, le Groupe a une stratégie axée sur le numérique et donne la priorité à l’innovation technologique. Cela se traduit par environ 40 % des coûts centraux consacrés au produit et à l’innovation technologique en 2023. Le Groupe cherche par ailleurs à constamment optimiser son infrastructure technologique pour gagner en efficacité tout en s’adaptant aux prochaines phases de croissance. La technologie et l’analyse de données sont utilisées tout au long du processus de vente. Toutes les équipes commerciales du Groupe sont munies d’outils technologiques et de tableaux de bord pour les aider à repérer les artistes et les labels, les aider à signer les meilleurs artistes pour le Groupe et leur offrir les solutions les plus adaptées à leurs besoins. Le financement via des avances et les stratégies de commercialisation des labels et artistes sont également pilotés grâce à des outils fortement axés sur les données, qui permettent d’appréhender les audiences des artistes et de mesurer au mieux leur potentiel de génération de revenus. En outre, le Groupe met en œuvre des processus de gestion des contenus performants et flexibles, lui ayant permis d’ingérer, de stocker, d’enrichir et de mettre à disposition sur Spotify et Apple plus de 3,3 millions de titres reçus des labels et artistes ayant confié au Groupe la gestion de leur catalogue en 2023. Le Groupe dispose pour cela de capacités de stockage sécurisées et évolutives, lui permettant de stocker actuellement plus de 1 300 téraoctets de données (avec une capacité de stockage globale de 3 100 téraoctets) sur ses serveurs localisés dans 2 centres de données en France actuellement. Le Groupe a développé une culture de constante remise en question afin d’optimiser les méthodes de travail et les choix technologiques tout en visant le meilleur rapport qualité prix. Dans ce contexte, le Groupe poursuit sa transformation technologique. Un ADN numérique offrant une connaissance inégalée du marché de la musique numérique Ses capacités d’analyse et de gestion des données permettent également au Groupe d’absorber et de traiter plus de 2,5 milliards de lignes de données par jour provenant des plateformes de distribution numérique, avec un temps moyen d’affichage des statistiques aux artistes et aux labels de neuf heures (voir également le paragraphe 1.2.3 « Believe est une plateforme numérique mondiale, offrant une qualité de service élevé grâce à son expertise musicale, numérique et technologique » en page 14 du présent Document d’enregistrement universel). Grâce à ces capacités technologiques de pointe et notamment aux investissements réalisés entre 2018 et 2020, le Groupe a également obtenu le statut de partenaire privilégié (preferred partner) auprès des plateformes de distribution numérique de premier plan. Ce statut de preferred partner lui permet de bénéficier d’avantages spécifiques tels que l’accès privilégié à des données supplémentaires ou la validation instantanée des œuvres en amont de leur mise à disposition sur les plateformes. Tous ces éléments représentent un avantage concurrentiel essentiel pour repérer, attirer et fidéliser les labels et les artistes. Ces éléments sont également clés pour développer et amplifier l’audience des artistes et labels, et permettre à un nombre croissant d’atteindre les sommets sur leur marché local. Des équipes locales formées pour tirer parti des outils et solutions développés par la Plateforme Centrale Le Groupe opère à l’échelle mondiale, avec une présence locale dans plus de 50 pays avec des équipes et des experts sur le terrain, engagés dans le recrutement et le développement de labels et d’artistes locaux, qui représentent dans une grande partie des cas une part significative de chaque marché. Grâce à son implantation géographique mondiale, le Groupe bénéficie d’un potentiel de développement important dans des marchés en forte croissance tels que l’Asie, l’Océanie et l’Afrique (qui représentent ensemble 26,0 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023), ou l’Europe hors France et Allemagne (qui représente 30,1 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023). La forte présence locale du Groupe est notamment mise en évidence par sa solide part de marché sur le marché de la musique numérique 21 dans certaines de ses zones géographiques clés 22. Les parts de marché sont ainsi estimées entre 15 % et 20 % pour l’Inde et à environ 15 % en France. Le Groupe se développe particulièrement sur le répertoire local sur ses différents marchés. A titre d’exemple, Believe s’est positionné comme le premier acteur du marché pour les artistes français en France en 2023 et est devenu le troisième acteur du marché allemand du streaming sur le répertoire local en 2023. Les équipes locales sont formées pour une utilisation optimisée des outils développés par la Plateforme Centrale. Elles apportent leur expertise des marchés locaux et peuvent adapter les solutions aux spécificités locales. En s’appuyant mondialement sur ce modèle opérationnel, Believe est en mesure de fournir une qualité de service très élevée à tous les créateurs de musique, artistes et labels, sur tous les marchés où Believe est présent et à grande échelle. 1.4.3Believe propose un modèle différencié offrant des solutions adaptées et à forte valeur ajoutée aux labels et aux artistes à chaque étape de leur carrière Une offre intégrée répondant aux besoins des créateurs de musique, artistes et labels locaux à chaque étape de leur développement L’ambition du Groupe est de fournir des solutions à forte valeur ajoutée aux labels et aux artistes en développant une offre de solutions à plusieurs niveaux, adaptée à chaque segment d’artistes et de labels. L’offre du Groupe comprend les Solutions Automatisées, dédiées principalement aux créateurs de musique et artistes autodistribués, fondées en partie sur un modèle d’abonnement s’appuyant sur la mise à disposition d’une plateforme intégralement numérisée (voir également le paragraphe 1.2.4.2 en page 21 du présent Document d’enregistrement universel) et les Solutions Premium, dédiées aux labels indépendants et aux artistes locaux émergents, établis et de premier plan, basées sur un modèle de partage de revenus s’appuyant à la fois sur l’expertise de l’industrie musicale, du marketing numérique et de l’analyse de données des équipes commerciales du Groupe et sur la technologie, à travers deux offres : Label & Artist Solutions et Artist Services (voir également le paragraphe 1.2.4.1 « Solutions Premium : une offre sur-mesure opérée par des experts en musique et analyse de données et soutenue par une technologie de pointe ciblant les besoins des artistes émergents jusqu’aux besoins des artistes confirmés et top-artistes » en page 19 du présent Document d’enregistrement universel). L’acquisition de la plateforme d’édition Sentric par le Groupe en 2023 doit permettre de proposer aux artistes et aux labels des Solutions Premium et Automatisées une monétisation supplémentaire grâce à une technologie performante. Des outils pour maximiser leur audience et accroître leur monétisation Le Groupe a développé un ensemble d’outils et de technologies marketing propriétaires afin d’accompagner le déploiement des stratégies marketing de ses labels et artistes, pour de nombreuses applications telles que le suivi des campagnes numériques (Backstage Ads), la génération automatisée de contenus et vidéos pour la promotion (Backstage Creative), la génération de smartlinks (Backstage Links 1:1), ou encore les tableaux de bord en ligne donnant accès en temps réel aux performances et résultats d’audience des artistes. Le Groupe a également développé des opportunités d’upselling en interne grâce à son ancrage sur chaque catégorie du marché (créateurs de musique, artistes émergents et établis, artistes de premier plan). Believe a lancé le programme Signed By qui permet aux créateurs de musique les plus prometteurs d’être distribués sur la plateforme TuneCore d’accélérer leur carrière en bénéficiant des Solutions Premium offertes par le Groupe. À fin 2023, plus de 460 artistes et labels mondiaux sont passés de TuneCore vers les Solutions Premium de Believe et ses différentes marques (telles que Nuclear Blast, Naïve, All Points, Groove Attack). Le Groupe a également mis en place un outil d’analyse permettant d’identifier automatiquement des artistes actuellement signés en Label and Artist Solutions, dont le potentiel de développement élevé nécessite un accompagnement plus soutenu et une offre plus adaptée à leurs besoins pour se réaliser. Les équipes peuvent ensuite s’appuyer sur cet outil afin de signer en Artist Services les meilleurs artistes pour le Groupe. Believe, un partenaire de confiance qui donne les moyens de leur développement numérique aux artistes et labels Le Groupe a développé des offres dédiées pour servir au mieux les artistes à chaque étape de leur carrière et de leur développement avec respect, expertise, équité et transparence. Ces valeurs sont le fondement de la relation avec les artistes et s’articulent parfaitement avec le projet d’entreprise Shaping Music for Good qui soutient l’engagement en matière de responsabilité sociale de l’entreprise, présenté dans le Chapitre 2 de ce Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, le Groupe effectue régulièrement des études de satisfaction auprès de ses clients afin d’améliorer et de renforcer le niveau de service. L’objectif est de s’assurer que le Groupe répond bien à leurs attentes. Ce dialogue régulier avec les artistes et labels permet ainsi d’optimiser les solutions à haute valeur ajoutée de Believe. 1.4.4Une équipe de direction dirigée par le fondateur mène la stratégie en accord avec le projet d’entreprise engagé Shaping Music for Good Une équipe de direction menée par le fondateur profondément enracinée dans la musique et la technologie, prête à accompagner la prochaine phase de croissance L’équipe de direction du Groupe est organisée autour de M. Denis Ladegaillerie, Président Directeur général et fondateur du Groupe, et constituée de managers ayant de nombreuses années d’expérience au sein du Groupe, dans l’industrie musicale, le numérique ou la technologie, qui se concentrent sur le développement des artistes dans l’écosystème digital, notamment par la mise à disposition de solutions numériques innovantes pour développer leur carrière à l’échelle locale et mondiale. Ces dernières années, l’équipe de direction du Groupe est parvenue à concevoir et mettre en œuvre une stratégie ayant généré une croissance régulière du chiffre d’affaires et du catalogue du Groupe, et à établir des relations à long terme avec les artistes et les labels, les plateformes de distribution numérique et médias sociaux, tout en établissant une forte culture musicale et numérique afin de favoriser l’émergence de nouveaux talents avec une forte dynamique entrepreneuriale. L’équipe de direction renforcée en 2022 a poursuivi ses efforts en matière d’innovation et de différenciation en 2023, tout en continuant le déploiement de la stratégie de croissance rentable. L’association des équipes de direction à la performance soutient la culture entrepreneuriale du Groupe et s’est fait par le biais de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et de bons de souscription d’actions (BSA) jusqu’en 2019, et aussi par la prise en compte d’une part variable significative dans leur rémunération totale, sous réserve de critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Le Groupe a poursuivi cette politique à la suite de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 10 juin 2021 par la mise en place de plan d’intéressement à long terme annuel. Ces plans sont décrits en détails dans le Chapitre 4.6.4.4 en page 205 de ce Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, la dynamique entrepreneuriale a également inspiré la mise en place d’un premier plan d’actionnariat salarial collectif au second semestre 2022. Les talents du Groupe – ses collaborateurs et ses artistes – au centre de sa stratégie RSE Shaping Music for Good alignée avec les valeurs du Groupe Le Groupe a pour mission de développer tous les artistes et les labels de la manière la plus adaptée, à chaque stade de leur développement, sur tous les marchés locaux du monde, avec respect, expertise, équité et transparence. Ces valeurs clés sont au centre du programme de responsabilité sociale et environnemental du Groupe, Shaping Music for Good, pleinement aligné sur sa mission. Pour mener à bien cette stratégie, le Groupe s’appuie sur ses « deux cœurs », ses collaborateurs et ses artistes. Shaping Music for Good s’appuie sur les 4 piliers suivants (décrits en détail dans le Chapitre 2 de ce Document d’enregistrement universel) : a)développer des talents divers et locaux sur leurs marchés en priorité, en accompagnant artistes et labels locaux à chaque étape de leur carrière grâce aux équipes locales présentes à travers le monde, et en mettant l’accent sur la diversité, l'équité et l’inclusion ; b)cultiver les talents à l’ère de la musique digitale, en soutenant la transition des artistes vers le monde numérique et en développant et formant une nouvelle génération d’experts du marché numérique ; c)établir des relations de confiance fondées sur le respect, l’équité et la transparence auprès de l’ensemble des parties prenantes pour porter et protéger les intérêts des artistes et labels et ceux des collaborateurs ; d)donner aux différentes communautés de Believe les moyens d’exercer une influence positive à long terme sur la Société en tirant le meilleur parti de la technologie, en mesurant et réduisant leur impact environnemental, et en déployant un réseau d’ambassadeurs pour le développement durable. 1.4.5Le modèle de Believe permet de générer un fort niveau de croissance de manière rentable et s’appuie sur une allocation du capital optimisée Un historique de croissance rentable Le Groupe estime avoir démontré sa capacité à développer ses activités à un rythme de croissance soutenu, tout en maintenant sa rentabilité malgré des niveaux élevés d’investissement dans sa plateforme technologique, des efforts commerciaux et marketing significatifs et la poursuite du renforcement de ses équipes technologiques, de ses forces de vente et des équipes de détection des talents. Sur la période 2021-2023, le Groupe a enregistré une forte croissance du chiffre d’affaires, avec un taux de croissance annuelle moyenne (TCAM) de 23,50 %, passant de 577,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 880,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette évolution est notamment portée par l’adoption croissante du streaming, la croissance et la performance du catalogue du Groupe et l’intégration réussie de plusieurs acquisitions ciblées, qui ont contribué à la croissance du Groupe. Après une augmentation du chiffre d’affaires de 31,8 % en 2022 intégrant des effets de devises embarquées dans la monétisation numérique positives, le chiffre d’affaires a progressé de 15,7 % en 2023 reflétant une croissance résiliente du streaming par abonnement payant, des gains de parts de marché supplémentaires compensant largement un ralentissement de la croissance du streaming financé par la publicité résultant d’une dégradation des conditions économiques et des effets de devises embarqués négatifs liés à l’appréciation de l’euro. Les ventes numériques intègrent des effets de conversion de change embarqués, car les montants provenant des abonnements et de la publicité sont collectés en devises locales par les plateformes de streaming qui les reversent ensuite principalement en euros au Groupe. Une stratégie de croissance externe ciblée et clairement définie pour accélérer le développement Le Groupe s’appuie sur sa connaissance approfondie des marchés locaux et de sa proximité avec différents acteurs, ce qui lui permet d’avoir une visibilité sur un nombre de cibles potentielles clairement identifiées et constamment mis à jour, tout en établissant des relations étroites avec d’éventuels vendeurs. Cette approche soutient une politique de croissance externe ciblée, qui a contribué avec succès au développement du Groupe. Grâce à sa capacité à identifier précisément les opportunités d’acquisition et à les intégrer avec succès, le Groupe estime qu’il est bien positionné pour saisir d’autres opportunités de croissance externe qui devraient contribuer à la croissance future de son chiffre d’affaires. Après une pause en 2022 compte tenu d’un environnement économique incertain qui ne s’est finalement pas matérialisé par une baisse des valorisations des entreprises privées, le Groupe a repris sa stratégie de croissance externe en 2023 avec notamment l’acquisition de Sentric. L’accélération de la numérisation du marché de l’édition musicale a offert à Believe une opportunité intéressante de créer un service pour les auteurs-compositeurs et les éditeurs, d’une manière à la fois innovante et complémentaire à son offre principale de musique enregistrée. L’acquisition de Sentric est une première étape pour construire une plateforme de collecte de premier plan et constituent un élément clé d’une offre d’édition musicale. Voir également le paragraphe 1.5.3 « Accélérer la croissance du chiffre d’affaires par une stratégie de croissance externe ciblée » en page 42 du présent document. Une répartition diversifiée du chiffre d’affaires offrant une visibilité appréciable de la croissance future Le Groupe gère une base importante qui compte à fin décembre 2023 environ 1 350 000 artistes directement et via leurs labels et entretient de solides relations avec plus de 100 plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Le Groupe estime que moins de 10 % de son chiffre d’affaires tirés des ventes numériques provient de ses 10 premiers artistes et labels, pour lesquels la durée moyenne des contrats signés avec le Groupe s’établit à environ 8,5 années 23. En outre, l’activité Solutions Premium repose principalement sur des contrats de trois ans ou plus, offrant une visibilité appréciable sur l’évolution du catalogue géré. Enfin, le Groupe bénéficie également d’une répartition diversifiée du chiffre d’affaires au niveau géographique, avec 16,8 % de son chiffre d’affaires consolidé généré en France, 12,6 % en Allemagne, 30,1 % dans le reste de l’Europe, 14,6 % en Amérique et 26,0 % en Asie/Océanie/Afrique pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Un modèle financier offrant un solide levier opérationnel Après une phase d’investissements significatifs dans la Plateforme Centrale entre 2018 et 2020 afin de servir plus de géographies avec une qualité de service très élevée et répondre aux demandes des plateformes de streaming, celle-ci se poursuit dans une moindre mesure. Le Groupe adapte son rythme d’investissement à la croissance de chacun de ses marchés, tout en améliorant l’efficacité opérationnelle dans le Groupe. En conséquence, les coûts liés à la Plateforme Centrale diminuent en pourcentage du chiffre d’affaires. Ce meilleur amortissement des coûts de la Plateforme Centrale se traduit par une amélioration continue de la marge d’EBITDA ajusté qui s’élève à 5,7 % en 2023, contre 4,6 % en 2022. Le Groupe a également poursuivi ses investissements dans les équipes locales et dans le développement de nouveaux services dans les zones géographiques clés. Chaque année, une part significative du chiffre d’affaires est réinvesti au niveau des segments permettant de renforcer les équipes et de préparer l’expansion de ses activités. Une gestion rigoureuse des risques et de la trésorerie pour soutenir le développement du Groupe Le Groupe gère ses contrats en fonction de marges d’EBITDA cibles et a mis en place un contrôle central des risques pour tous les aspects commerciaux. Par ailleurs, toute la collecte des ventes numériques est effectuée via un point central unique, ce qui facilite une gestion et un contrôle centralisés. Le Groupe a également déployé des outils et des procédures unifiés dans tous les pays où il est présent grâce à la Plateforme Centrale. Les avances aux artistes et labels font partie du service global proposé par le Groupe et sont gérées centralement. Le Groupe utilise un certain nombre de critères dont le retour sur actif, la marge d’EBIDA ajustée, le retour sur investissement et le niveau de risques pour prendre ses décisions en matière d’avances pour chaque contrat concerné. Au cours du premier semestre 2023, le Groupe a eu de nombreuses opportunités commerciales pour renouveler plusieurs contrats sur des durées beaucoup plus longues et à des conditions financières plus attractives avec plusieurs labels de premier range et d’artistes établis. Ces durées beaucoup plus longues ont un impact sur le niveau de recoupement d’avances annuel, qui baisse mécaniquement sur 2023 en raison de ces durées beaucoup plus longues pour s’établir à 40 %, par rapport à 51 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 1.5Stratégie et objectifs moyen et long terme La stratégie du Groupe est de construire la meilleure société de développement d’artistes dans le numérique, en renforçant et développant ses capacités existantes par des investissements dans sa Plateforme Centrale (1.5.1), en continuant à investir significativement dans le développement de son implantation mondiale (1.5.2) et en poursuivant sa stratégie de croissance externe ciblée (1.5.3). Par ailleurs, afin de financer sa stratégie de croissance externe, le Groupe a levé un montant de 300 millions d’euros dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 10 juin 2021. Après environ 60 millions d’euros d’acquisitions en 2021, le Groupe a mis en pause sa stratégie de croissance externe en 2022 en raison du niveau élevé des incertitudes économiques, et la repris en 2023 avec l’acquisition de Sentric. 1.5.1Renforcer l’attractivité du Groupe en étendant les capacités existantes par des investissements dans sa Plateforme Centrale Afin de soutenir sa croissance, le Groupe souhaite continuer à investir dans le développement de sa Plateforme Centrale. Le Groupe poursuivra ses efforts d’innovation pour identifier les meilleurs artistes et favoriser le développement d’audience et ses efforts d’automatisation pour optimiser son efficacité opérationnelle. Le Groupe a l’intention de développer de nouveaux outils et solutions à destination des labels et artistes ainsi que d’améliorer son offre et ses produits existants. À titre d’illustration, une nouvelle expérience utilisateur et de nouvelles fonctionnalités en matière de distribution sont venues enrichir l’offre de Solutions Automatisées, qui commence également à bénéficier d’une plus grande intégration avec les technologies du Groupe. TuneCore a en effet basculé sur le système de gestion des royalties déployé au sein des Solutions Premium entre 2021 et 2022. Le Groupe a également étendu ses capacités d’analyse de données et de marketing numérique, pour optimiser la détection d’artistes et de labels et conserver son avance en matière de qualité de service dans le digital. Le Groupe se concentre notamment sur le développement de nouvelles solutions de développement d’audience et d’outils de viralité, tout en optimisant ses solutions de détection et d’assistance à la signature des contrats les plus adaptés pour chacun. Le Groupe a également l’intention d’investir dans l’innovation technologique afin de poursuivre le développement de ses partenariats avec les principales plateformes de distribution numériques et des médias sociaux et autres acteurs émergents en forte croissance proposant de nouvelles formes de monétisation de la musique. Believe va également poursuivre l’automatisation des processus internes complexes (tels que l’ingestion de contenus, le contrôle et la validation). Le Groupe va également développer des outils d’analyse de données supplémentaires pour faciliter la prise de décision sur l’expansion géographique et les investissements, afin d’optimiser l’exécution de sa stratégie visant à développer des offres commerciales dans de nouvelles zones géographiques. 1.5.2Continuer à investir fortement dans les équipes locales pour soutenir la croissance globale selon une stratégie rigoureuse et éprouvée Le Groupe estime pouvoir poursuivre sa croissance au niveau mondial, en s’appuyant sur la numérisation croissante du marché de la musique, combinée à la poursuite de gains de parts de marché dans des zones géographiques-clés. Ce potentiel de croissance devrait se traduire par une multiplication d’environ 2,2 fois du nombre d’abonnés à un service de streaming payant dans les marchés émergents, qui devrait passer de 303 millions en 2022 à 669 millions en 2030, tandis que les marchés développés devraient connaître une croissance moins rapide du nombre d’abonnés, qui devrait passer de 360 millions en 2022 à 471 millions en 2030 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2023-2030, juin 2023). Les marchés émergents devraient progresser plus rapidement que les pays développés, avec la zone Asie-Pacifique en passe de devenir le premier marché en nombre d’abonnés à un service de streaming. Le marché du streaming en Chine devrait ainsi progresser de plus de 120 % entre 2022 et 2030, tandis que la croissance pour l’Inde devait être supérieure à 200 % sur la période. (voir également le paragraphe 1.4.1 « Believe dispose d’un positionnement solide au coeur de la révolution numérique musicale, offrant plus d’opportunités de monétisation dans plus de géographies et un meilleur partage de valeur entre artistes » en page 33 du présent document). En outre, les gains de parts de marché du Groupe dans certaines zones géographiques clés 24, en dépit de son positionnement solide dans un certain nombre de pays dans lequel il est implanté, représentent un potentiel de hausse important pour le Groupe. En 2023, les parts de marché de la musique numérique du Groupe étaient estimées entre 15 % et 20 % en Inde et autour de 15 % pour la France 25. Afin d’atteindre un positionnement de leader sur les marchés locaux, le Groupe compte s’appuyer sur plusieurs leviers de développement identifiés, tels que l’expansion vers les genres musicaux adoptant progressivement le format numérique, la mise à disposition d’offres commerciales supplémentaires dans le cadre des Solutions Premium, le déploiement de l’offre de Solutions Automatisées dans de nouveaux pays, l’enrichissement de l’offre du Groupe avec de nouveaux produits dont une offre d'édition musicale en cours de développement et la réalisation d’acquisitions synergiques. Le potentiel d’expansion dans de nouveaux pays est notamment soutenu par l’expansion mondiale des plateformes de distribution numérique, avec un acteur tel que Spotify opérant (ou ayant annoncé son intention d’opérer) dans 184 pays à la date du présent Document d’enregistrement universel (source : « 20-F, annual report Spotify », février 2024). Déjà présent dans 17 pays pour ses Solutions Automatisées 26 et dans plus de 50 pays au total pour les Solutions Premium 27 à ce jour, le Groupe identifie ainsi un potentiel complémentaire dans de nombreux nouveaux pays. Les 50 pays dans lesquels le Groupe est présent constituent plus de 90 % du marché mondial de la musique. L’expansion internationale du Groupe s’appuie sur un plan d’action rigoureux et éprouvé, qui consiste à identifier les pays dans lesquels la pénétration du streaming est encore limitée présentant de fait un fort potentiel de croissance, afin d’y reproduire systématiquement la même stratégie de développement, généralement organisée autour : (i) du lancement d’une nouvelle offre de service ou d’un nouveau genre musical, avec le recrutement et la formation d’une équipe dédiée ayant une solide expérience du marché de la musique local, (ii) suivie d’une phase de montée en puissance de 18 à 24 mois, avec un contrôle strict de la performance, à l’issue de laquelle le Groupe décide de poursuivre ou non ces investissements dans les ressources humaines, et enfin (iii) en cas de conclusion positive, du renforcement des équipes locales via le recrutement de managers locaux plus expérimentés, et/ou d’un renforcement du plan de croissance par le biais d’acquisitions et/ou du développement d’offres ou de services auxiliaires. Cette stratégie d’expansion internationale s’est révélée efficace par le passé. Le Groupe s’est ainsi implanté en Inde en 2013 en distribuant des catalogues de bandes originales de films (essentiellement de musique « Bollywood »), puis en diversifiant significativement son catalogue vers d’autres genres, devenant l’un des acteurs les plus reconnus du marché de la musique numérique locale. En 2019, le Groupe a utilisé la croissance externe pour accélérer sur ce marché, en réalisant trois acquisitions (Venus, Entco et Canvas), et en lançant son offre de Solutions Automatisées en 2020. Believe a poursuivi sa stratégie de croissance externe dans le pays avec l’acquisition de SPI Think Music en 2021, augmentant sa couverture de l’Inde du Sud. Localement, le Groupe s’appuie sur un vaste réseau local avec des bureaux dans sept régions du pays, ainsi qu’au Pakistan et au Bangladesh, pour répondre au mieux aux besoins des artistes locaux et accompagner le développement des genres musicaux locaux. Le Groupe a acquis une excellente réputation dans ces régions, notamment grâce à un processus rigoureux de développement des ressources humaines. Grâce à cette solide implantation locale, le Groupe estime qu’il est bien positionné pour repérer et mettre en œuvre de nouvelles opérations de croissance externe attractives en Inde et pour obtenir des synergies significatives. Plus récemment, le Groupe a poursuivi son expansion en Asie, qui devrait être le premier marché mondial d’ici les dix prochaines années, en appliquant la même stratégie. En 2022, le Groupe a ainsi renforcé son équipe de direction dans la région, avec plusieurs nominations de directeurs généraux au niveau de la région et pays (en Indonésie, Thaïlande et Philippines). En 2023, le Groupe a renforcé sa présence en Chine et lancé son offre complète au Japon. Believe occupe des positions de leader de marché dans la plupart des 8 territoires clés de la région, accompagnant ainsi leur dynamisme et la croissance des artistes locaux. Dans cette région, le Groupe opère sur tous ses segments (Solutions Premium et Solutions Automatisées) et a investi de manière constante au cours des 10 dernières années : déployant d’abord Label & Artist Solution en s’adressant au segment des artistes émergents et établis sur 8 marchés, puis en lançant Artist Services sur 3 marchés répondant ainsi aux besoins d’artistes confirmés. 1.5.3Accélérer la croissance du chiffre d’affaires par une stratégie de croissance externe ciblée Le Groupe a intégré avec succès des activités de services aux artistes et labels, avec notamment l’acquisition de Nuclear Blast, un label mondial de métal de premier plan, en Allemagne en 2018 ; la prise de participation dans Tôt ou Tard, un label français, la même année ; l’acquisition d’Entco Music et Canvas, respectivement spécialisés dans la production de spectacles et les services aux artistes en Inde en 2019 ; une prise de participation majoritaire au capital de DMC, un label de premier plan en Turquie, en 2020, l’acquisition d’une participation minoritaire dans Play Two, label indépendant leader en France, la prise de participation minoritaire dans le principal label des Philippines Viva Music and Artists Group, ou encore l’acquisition d’une participation majoritaire dans Jo & Co, un label indépendant en France à forte réputation en 2021 ; et plus récemment l’acquisition de Sentric, constituant une première étape dans le développement d’une offre d’édition musicale technologisée de premier plan. Le Groupe crée aussi des co-entreprises avec des labels ou avec des équipes spécialisées afin de développer des artistes dans des genres spécifique. Ainsi en 2022, Believe a conclu un partenariat avec le label Madizin pour développer des artistes de Schlager en Allemagne ou a pris une participation dans Morning Glory Music, la société de DJ Belleck, un des principaux acteurs du Hip Hop en France. Début 2023, le Groupe a investi dans Structure, label lancé par deux producteurs français de premier plan ayant identifié de nombreux talents de la scène française récente. Certaines acquisitions ont également permis d’élargir les solutions de marketing et de promotion numériques offertes par le Groupe et de renforcer sa plateforme technologique. Le Groupe a notamment réalisé l’acquisition transformante de TuneCore aux États-Unis en 2015, qui a enrichi son offre de Solutions Automatisées pour les artistes, et qui constitue désormais l’un des segments du Groupe. Le Groupe a également acquis SoundsGood en 2020, spécialisé dans la création d’outils de marketing numérique innovants pour les artistes, et a pris une participation minoritaire dans IRCAM 28 Amplify, l’entité commerciale de l’IRCAM consacrée à l’innovation audio. Le Groupe a également élargi ses capacités de distribution avec, par exemple, l’acquisition en 2018 de Groove Attack, un distributeur allemand indépendant de premier plan spécialisé dans le hip-hop, et l’acquisition en 2015 de Musicast, un distributeur français également spécialisé dans le hip-hop. Enfin, le Groupe peut envisager d’acquérir des catalogues de manière opportuniste, tels que cela s’est produit lors de l’acquisition de Naïve en 2016, un label français indépendant spécialisé dans la musique classique, ou de l’acquisition de Venus Music Private Ltd en 2019 (renommé Ishtar en 2021), une société indienne détenant un catalogue composé principalement de musique « Bollywood », l’acquisition de SPI Think Music, une société indienne qui détient perpétuellement un catalogue dynamique de musiques de films populaires et d’artistes indépendant d’Inde du Sud ou encore plus récemment en 2023 avec l’acquisition du catalogue de White Hill, un catalogue de musiques Punjabis de premier plan. La stratégie de croissance externe du Groupe bénéficie de ses capacités de détection et d’analyse des cibles potentielles reposant sur sa forte connaissance des marchés locaux. Le Groupe tire également parti de sa forte image de marque, de sa réputation et de sa bonne situation financière, ce qui lui permet de réaliser des opérations à une valeur attractive et avec un taux de conversion satisfaisant. Une fois l’opération réalisée, le Groupe met alors en œuvre un plan d’intégration bien défini afin de s’assurer que l’activité soit conduite selon une vision et des valeurs partagées avec celles du Groupe. Le Groupe met en œuvre sa stratégie d’acquisitions sur un marché fragmenté avec des centaines de cibles potentielles. Le Groupe suit donc en permanence un grand nombre de cibles, et a pour objectif de mener une politique financière dynamique arbitrant en faveur des opportunités les plus attractives aussi bien en termes de retour sur investissement qu’en matière de croissance future. Les sociétés de services aux artistes et labels représentent plus de la moitié des cibles identifiées par le Groupe à ce jour, suivies par les sociétés technologiques et de marketing numérique, les acquisitions opportunistes de catalogues ou enfin les acteurs de la distribution. L’acquisition de la société Sentric au Royaume-Uni, une plateforme technologique avancée d’édition musicale a été suivie au cours du second semestre 2023 par le déploiement d’un plan d’intégration complet, qui a permis aux équipes de Sentric de s’intégrer rapidement dans le Groupe aussi bien opérationnellement que culturellement. Sentric opère désormais au travers des systèmes du Groupe. Enfin, le plan d’intégration a également permis de développer une nouvelle proposition de valeur pour cibler les artistes et labels signés en Solutions Premium ainsi que l’ensemble des auteurs-compositeurs tout en intégrant plus largement l’offre d’édition musicale pour les artistes autodistribués dans les Solutions Automatisées. 1.5.4Perspectives moyen et long terme Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. Ces perspectives et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque, Contrôle interne et Gestion des risques » du présent Document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section. Perspectives d’évolution des activités du Groupe et objectifs financiers Les perspectives d’évolution des activités du Groupe et les objectifs financiers présentés ci-dessous reposent notamment sur des tendances et perspectives de marché en ligne avec celles exposées au paragraphe 1.3.1 consacré aux tendances de marché de l’industrie de la musique enregistrée en page 24 du présent Document d’enregistrement universel et sur les hypothèses présentées au chapitre 5.4.1 en page 213 du présent Document d’enregistrement universel (en particulier le gain de parts de marché par le Groupe dans ses zones géographiques-clés 29). Sur la période 2021-2025, le Groupe se fixe pour objectif d’enregistrer un TCAM de croissance organique à taux de change constant 30 de son chiffre d’affaires compris entre 22 % et 25 %. Le Groupe entend en effet continuer de bénéficier de la croissance du marché de la musique numérique, qui bénéficie de perspectives favorables, et de la poursuite de gains de parts de marché dans ses marchés géographiques clés. Au-delà de 2025, le Groupe anticipe une stabilisation de la croissance de son chiffre d’affaires (après prise en compte des acquisitions) autour de 20 %. La croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants est calculée en appliquant au chiffre d’affaires de la période et de la période comparative de chaque entité du Groupe exprimé dans sa devise de reporting, les taux de change moyens de la période comparative. Les variations de change liées aux transactions éventuellement effectuées par chaque entité de reporting dans des devises autres que sa devise fonctionnelle (généralement appelées variations de change sur les transactions) ne sont pas appréhendées. La croissance organique du chiffre d’affaires correspond au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice n par l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre de l’année n-1 (à l’exclusion de toute contribution des sociétés éventuellement acquises durant l’exercice n), par rapport au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice n-1 par les mêmes sociétés, indépendamment de leur date d’entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe. Le Groupe enregistre également des effets de devises directement embarqués dans les ventes numériques. Ces dernières intègrent des effets de conversion de change embarqués, car les montants provenant des abonnements et de la publicité sont collectés en devises locales par les plateformes de streaming qui les reversent ensuite principalement en euros au Groupe, qui a par conséquent des effets de devises inclus dans sa croissance organique. Le Groupe a mis en place une analyse approfondie des impacts des taux de change sur ses marchés numériques et suit désormais également la croissance organique ajustée des effets de change de marché embarqués neutralisés, qui se calcule en ajustant la croissance organique des ventes numérique de l’impact de change estimé pour chaque marché digital servi par le Groupe. En complément, le Groupe a une stratégie d’acquisitions ciblées afin d’accélérer sa croissance (voir le paragraphe 1.5. « Stratégie et objectifs » en page 40 du présent Document d’enregistrement universel). Après avoir mis sa croissance externe en pause en 2022 compte tenu d’un environnement économique rendu plus incertain, qui aurait pu se traduire par une baisse des valorisations des cibles identifiées, le Groupe a repris sa stratégie de croissance externe ciblée, avec notamment l’acquisition de Sentric en 2023. Le Groupe vise l’atteinte d’une marge d’EBITDA ajusté 31 comprise entre 5 % et 7 % à horizon 2025. Le Groupe entend en effet bénéficier d’une diminution graduelle de ses coûts de Plateforme Centrale exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires, sous l’effet combiné de la croissance du chiffre d’affaires sur la période, d’une meilleure absorption des coûts fixes et la poursuite des efforts d’automatisation, lui permettant de poursuivre ses investissements importants dans le développement de la Plateforme Centrale. Le Groupe va par ailleurs continuer à fortement investir dans son développement commercial et marketing de ses différentes entités locales. Le Groupe anticipe une stabilisation progressive de sa marge d’EBITDA ajusté autour de 15 % à l’issue de sa phase de forte croissance. À horizon 2025, les dépenses d’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe (hors dépenses de croissance externe) devraient croître en valeur absolue afin d’accompagner la croissance de ses activités, mais s’établir en pourcentage du chiffre d’affaires inférieur à 4 % du chiffre d’affaires (contre 5,6 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; ce chiffre intègre des acquisitions de catalogues). Cette tendance devrait se poursuivre au-delà de 2025. Enfin, le Groupe entend poursuivre sa stratégie visant à offrir des solutions de financement à certains artistes et labels via le paiement d’avances, au soutien de sa stratégie commerciale sur l’activité Solutions Premium. La mise en œuvre de cette stratégie aura un effet sur le besoin en fonds de roulement 32 du Groupe, qui devrait avoir un impact négatif sur les flux de trésorerie du Groupe. 1.6Organisation du Groupe et informations sur les effectifs 1.6.1Organigramme simplifié L’organigramme simplifié ci-après présente l’organisation du Groupe et les principaux pays dans lesquels le Groupe opère. Voir par ailleurs la Note 2.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, qui présente le périmètre de consolidation du Groupe en page 250 du présent Document d’enregistrement universel. 1.6.2Principales filiales Les principales filiales directes ou indirectes de la Société à la date du présent Document d’enregistrement universel sont décrites ci-après : ●TuneCore Inc. est une société (Corporation) de droit américain, au capital de 1 dollar, dont le siège social est situé 251, Little Falls Drive, Wilmington, New Castle, Delaware, États-Unis, et immatriculée sous le numéro 4251685 au registre des sociétés de l’État du Delaware. TuneCore Inc. fournit des services de distribution et de collecte de droits d’édition et de licence de musique numérique ; ●Believe International SARL est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 17 312 000 euros, dont le siège social est situé Spaces - 5 Place de la Gare, Bureau 601, L-1616 Luxembourg, Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 230.194 au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg. Believe International SARL fournit des services de distribution et de promotion de contenu musical destiné aux artistes et aux labels ; ●Nuclear Blast GmbH est une société à responsabilité limitée de droit allemand, au capital de 500 100 euros, dont le siège social est situé Oeschstrasse 40, 73072 Donzdorf, Allemagne, et immatriculée sous le numéro HRB 540822 au Registre du commerce B du Tribunal d’instance de la ville d’Ulm (Handelsregister B des Amtsgerichts Ulm). Nuclear Blast GmbH est un label de musique spécialisé dans le heavy metal et tous ses dérivés ; Les acquisitions et cessions récentes du Groupe sont décrites au paragraphe 5.1.2.4 en page 214 du présent Document d’enregistrement universel. 1.6.3Information sur les effectifs Au 31 décembre 2023, le Groupe employait 1 919 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation, dont 699 en France 33. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la masse salariale du Groupe s’élevait à 156 millions d’euros contre 135 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et 105 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La masse salariale correspond à l’addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la participation des salariés et les autres coûts de personnel, payés au cours de chaque exercice. Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs salariés du Groupe répartis par segment de reporting : Segments Effectifs salariés au 31 décembre 2023 2022 2021 Solutions Premium et Solutions Automatisées 1 322 1 059 940 Plateforme Centrale 597 592 490 Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs salariés du Groupe répartis par zones géographiques : Zones géographiques Effectifs salariés au 31 décembre 2023 2022 2021 France 699 641 559 Allemagne 264 254 246 Autres Europe 327 237 220 Amériques 187 177 156 Asie/Océanie/Afrique 442 342 249 Total 1 919 1 651 1 430 Le nombre de salariés a continué de progresser en 2023 avec une hausse de +16,2 % par rapport à 2022, reflétant notamment l'acquisition de Sentric et un investissement continu dans les équipes locales et soutenir ainsi la croissance future rentable du Groupe. Les recrutements ont été réalisés en grande partie au cours du second semestre 2023. Le nombre de salariés progresse fortement en Europe hors France et Allemagne (+38,0 %) et en Asie Pacifique et Afrique (+29,2 %) avec notamment l'internalisation de postes exercés auparavant par des consultants et le transfert de certaines fonctions en Inde. 2 Déclaration de Performance Extra-Financière Responsabilité sociale et environnementale 2.1 Shaping Music for Good : une stratégie alignée sur les valeurs de Believe 2.1.1 Shaping Music for Good, une stratégie RSE au cœur du modèle d’affaires de Believe 2.1.2 Les valeurs de Believe 2.1.3 Une organisation RSE structurée 2.2 Analyse des risques et opportunités liés aux enjeux de Gouvernance, Sociaux et Environnementaux 2.2.1 Nourrir la démarche Shaping Music for Good grâce au dialogue avec les parties prenantes 2.2.2 Des politiques et actions pour répondre aux enjeux ESG : tableau des risques et opportunités 2.3 Un dispositif éthique et déontologique au plus près des collaborateurs, des artistes et des labels 2.3.1 Organiser la gouvernance des questions éthiques 2.3.2 Déployer des politiques et outils pour appliquer les standards de l’éthique et de la conformité 2.3.3 Mettre en place et faire connaître le dispositif d’alertes professionnelles 2.4 Les collaborateurs au cœur du modèle d’affaires de Believe et de Shaping Music for Good 2.4.1 Les collaborateurs de Believe en chiffres clés 2.4.2 Une organisation structurée des ressources humaines au service de la croissance du Groupe 2.4.3 Être un employeur attractif : recruter et intégrer les talents 2.4.4 Fidéliser et accompagner les collaborateurs dans leur carrière 2.4.5 Créer un environnement de travail divers, inclusif et équitable 2.4.6 Développer des conditions performantes de travail, de bien-être et de santé mentale 2.4.7 Déployer un système de rémunération équitable et partager la création de valeur avec les collaborateurs 2.4.8 Assurer un dialogue au quotidien avec les équipes et mesurer le niveau d’engagement et de satisfaction 2.5 Un acteur engagé au service des artistes & labels, et des communautés locales 2.5.1 Entretenir des relations de confiance et soutenir la créativité auprès de nos artistes et labels, et de nos parties prenantes 2.5.2 Être leader du changement dans l’industrie de la musique et développer une culture de l’engagement auprès des communautés locales 2.6 Des actions sur le terrain en faveur de l’environnement 2.6.1 Formaliser la démarche environnementale 2.6.2 Soutenir l'engagement des collaborateurs et de l’industrie musicale et digitale en faveur de l’environnement 2.6.3 Appliquer les principes de la « taxonomie verte » pour mesurer sa contribution aux objectifs climatiques de l’UE 2.7 Note méthodologique et synthèse des indicateurs 2.7.1 Périmètre des risques couverts 2.7.2 Période et fréquence de reporting 2.7.3 Périmètre de reporting 2.7.4 Indicateurs extra-financiers 2.8 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Pour cette troisième publication de sa Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), Believe regroupe au sein du Chapitre 2 de son Document d’Enregistrement Universel (DEU), les informations pertinentes, au regard de la stratégie et des principaux risques et opportunités extra-financiers du Groupe, de leur gestion et de leur maîtrise, telles qu’exigées dans le cadre réglementaire de la DPEF. En complément du modèle d’affaires et des valeurs de Believe présentés dans le Chapitre 1 du DEU, Believe publie dans ce Chapitre 2 (DPEF), les informations sociales, sociétales et environnementales utiles et importantes pour comprendre sa démarche RSE, Shaping Music for Good. Cette DPEF présente les initiatives déjà lancées et les axes d’amélioration à mener à court et moyen termes. La section 1 présente la stratégie RSE de Believe, sa place dans le modèle d’affaires de Believe. Les sections 2 et 3 exposent la gouvernance de la responsabilité d’entreprise, l’analyse de matérialité et le dispositif éthique et déontologique. Les attentes des parties prenantes et le tableau récapitulatif des enjeux, risques et opportunités extra-financiers sont présentés dans la section 2. Les engagements envers les collaborateurs, répondant aux risques opportunités matériels identifiés sont présentés dans la section 4. Les engagements envers les artistes et labels, l’industrie de la musique et la société civile sont exposés dans la section 5. La section 6 détaille les initiatives en faveur de l’environnement et du climat. Enfin, la section 7 présente la méthodologie et les indicateurs (indicateurs clés et complémentaires) suivis dans le cadre de cette DPEF et du programme Shaping Music for Good. 2.1Shaping Music for Good : une stratégie alignée sur les valeurs de Believe La notion de responsabilité sociétale est indissociable de l’histoire de Believe et de sa vocation première. Dès sa création en 2005, le Groupe s’est positionné auprès des artistes et labels locaux dans une dimension inclusive : donner à tous les moyens d’accéder aux plateformes de distribution numérique et de médias sociaux, et de monétiser leurs créations. Quel que soit le stade de leur carrière, les solutions et outils de la plateforme technologique innovante et en constante évolution de Believe leur permettent d’accéder à la puissance du marché digital. 2.1.1Shaping Music for Good, une stratégie RSE au cœur du modèle d’affaires de Believe Le début des années 2000 marque un tournant majeur dans l’histoire de l’industrie musicale avec l’arrivée d’Internet, des outils digitaux et des réseaux sociaux. Très tôt Believe a anticipé et préparé l’évolution rapide des usages par le digital (streaming, réseaux sociaux, etc.), de la production à la distribution et consommation de la musique : ●essor de nouveaux outils numériques d’aide à la création musicale ; ●évolution de la répartition de la valeur du marché vers la classe moyenne des artistes ; ●nouvelles attentes des artistes (maîtrise des droits, partage de la valeur plus transparent, indépendance). Believe propose une alternative qui permet aux artistes et aux labels de conduire leur carrière de façon plus autonome, rapide et agile, en les accompagnant dans leur promotion et distribution sur les plateformes digitales, tout en respectant leur créativité et leur contenu artistique. Believe s’adresse à tous les genres de musique (musique urbaine, pop, électronique, classique, jazz, « indie » ou bien encore musique traditionnelle locale, etc.). Le Chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel détaille de façon complète et transparente le modèle d’affaires de Believe et sa contribution à la création de valeur, à court et moyen termes, au bénéfice de l’ensemble de ses parties prenantes. Notre stratégie de responsabilité sociale d’entreprise (RSE), Shaping Music for Good, est au cœur du modèle d’affaires et de la mission de Believe : accompagner les artistes et labels locaux à chaque étape de leur carrière dans le monde digital avec équité, expertise, respect et transparence. L’ambition Shaping Music for Good de Believe est de contribuer à « façonner l’industrie de la musique pour le bien » en établissant des relations de confiance avec les artistes et labels, les partenaires et ses collaborateurs. Par ses activités, Believe investit dans la croissance et le développement des talents des marchés locaux. Le Groupe s’efforce également de donner les moyens aux différentes parties prenantes pour s’engager et avoir un impact positif sur la société civile et l’industrie de la musique. La démarche Shaping Music for Good est structurée autour de quatre priorités au profit des artistes et labels, des collaborateurs et des communautés dans lesquelles le Groupe opère. Les priorités de Shaping Music for Good, l’ambition RSE de Believe Égalité de genres Diversité, Equité et Inclusion Bien-être et développement des talents Protection de l’environnement Se mobiliser pour faire de l’industrie de la musique une industrie où les personnes peuvent prospérer quelle que soit leur identité de genre. S’engager à amplifier les voix sous-représentées et à assurer le respect de tous les artistes et collaborateurs. Créer un environnement qui favorise la santé et le bien-être pour toutes et tous, en soutenant les parcours de carrière, le développement des compétences et la formation des collaborateurs, artistes et partenaires. Participer à l’effort collectif en faveur de la protection de l’environnement et de la lutte contre le changement climatique. Ces priorités traduisent les engagements et les convictions profondes de Believe pour développer une industrie musicale plus diverse, inclusive et responsable : ●développer la diversité des talents locaux en accompagnant les artistes et labels à chaque étape de leur carrière grâce aux équipes présentes à travers le monde ; ●soutenir la transition des artistes vers le monde numérique, en développant et en formant une nouvelle génération d’experts du marché de la musique digitale. C’est aussi tirer le meilleur parti de la technologie pour développer de manière durable les talents ; ●établir des relations de confiance fondées sur le respect, l’équité et la transparence. Pour nos artistes, il s’agit du respect de leur indépendance créative, de leur liberté d’expression et de la protection de leurs données. Pour les collaborateurs, cela implique la promotion et la mise en pratique des valeurs de Believe au sein du Groupe et de l’industrie musicale ; ●donner aux différentes communautés de Believe les moyens d’avoir un impact positif à long terme sur la Société. S’appuyer sur un réseau d’ambassadeurs au sein de Believe et donner l’opportunité aux collaborateurs de s’engager auprès des communautés locales. C’est aussi agir pour mesurer et réduire l’impact environnemental des activités de Believe. 2.1.2Les valeurs de Believe Génératrices de confiance pour les artistes et labels, les quatre valeurs (Driving Forces) de Believe leur garantissent le pouvoir et l’autonomie dont ils ont besoin. Pour les collaborateurs, elles sont sources d’efficience, d’ouverture d’esprit et de confiance. Servant de socle à la stratégie Shaping Music for Good, elles sont au cœur de chaque politique, objectif et action RSE. Les valeurs de Believe 2.1.3Une organisation RSE structurée 2.1.3.1De la stratégie RSE au pilotage de Shaping Music for Good Depuis son introduction en bourse en 2021, Believe a formalisé et organisé sa stratégie RSE autour de son ambition « Shaping Music for Good », notamment par la mise en œuvre des actions structurantes suivantes : ●renforcer le modèle de gouvernance, avec la création d’un Comité RSE au sein du Conseil d’administration et la mise en place d’une Direction de la RSE, rattachée à la Direction des ressources humaines Groupe, supervisée par un membre du Comité exécutif ; ●mener une consultation élargie et un dialogue régulier auprès des parties prenantes internes et externes pour mieux comprendre leurs attentes ; ●structurer l’ambition Shaping Music for Good et la stratégie RSE répondant aux enjeux majeurs du Groupe ; ●sensibiliser les collaborateurs aux fondamentaux de la RSE et développer un réseau d’ambassadeurs internes appelés « Shapers », relais de Shaping Music for Good ; ●établir et diffuser la charte Diversité, Équité et Inclusion ; ●réaliser une première évaluation du bilan carbone du Groupe ; ●mettre en place des indicateurs de performance extra-financière intégrés dans la rémunération variable annuelle et de long terme des membres du Comité exécutif et des dirigeants des principales filiales du Groupe, à l'exception pour la rémunération à long terme pour le Président-Directeur général. En 2022 et 2023, sur proposition du Comité RSE, le Conseil d’administration a confirmé les enjeux RSE de Believe au regard des attentes exprimées par les différentes parties prenantes et des principaux enjeux RSE du Groupe : ●enjeux d’expertise, avec l’investissement dans le recrutement d’équipes locales et le développement de la formation des collaborateurs, afin d’accompagner la croissance du Groupe et assurer un haut niveau d’expertise des collaborateurs au service des artistes et labels. Un effort particulier a porté également sur l’intégration des récentes acquisitions et le déploiement de processus standardisés de gestion des ressources humaines dans l’ensemble du Groupe ; ●enjeux d’équité et de parité femmes/hommes au sein des équipes de Believe, avec la poursuite des efforts réalisés sur l’ensemble des processus de ressources humaines ; ●enjeux de diversité et d’inclusion au sein de l’industrie musicale, avec le soutien d’artistes et de labels locaux, en particulier les femmes et les communautés sous-représentées dans l’industrie musicale et la formation des collaborateurs. L’objectif est aussi de favoriser le développement d’une production musicale diversifiée et de valoriser le patrimoine musical local, notamment par des partenariats avec des associations locales ; ●enjeux d’engagement des collaborateurs au sein de Believe et auprès des communautés locales, notamment par le réseau d’ambassadeurs internes « Shapers », le programme de solidarité Shaping Together (anciennement nommé Believe Tomorrow) et des partenariats avec des acteurs de la société civile ; ●enjeu environnemental avec la mesure et le suivi de l’impact carbone direct et indirect des activités de Believe (Scopes 1 & 2 et Scope 3 partiel) et la mise en place de plans d’actions de réduction de consommation d’énergie. En 2023, Believe a renforcé sa stratégie Shaping Music for Good autour de quatre priorités importantes au regard des valeurs du Groupe et de son modèle d’affaires, et des enjeux de l’industrie musicale (voir paragraphe 2.1.1, Shaping Music for Good, une stratégie RSE au cœur du modèle d’affaires de Believe, page 50) : ●égalité des genres ; ●diversité, Equité et Inclusion ; ●bien-être et développement des talents ; ●protection de l’environnement. 2.1.3.2Les principaux objectifs extra-financiers du Groupe Au regard des enjeux de Believe, le Groupe suit plus particulièrement les indicateurs suivants : Enjeux Indicateurs extra-financiers Objectifs 2023 Résultats 2023 Référence DPEF 2023 Egalité Femmes - Hommes % de femmes parmi les employés 44 % 45,6 % 2.4.5 Créer un environnement de travail divers, inclusif et équitable, page 77 Développement des talents - Formation % de collaborateurs formés (et moyenne d'heures de formation par salarié 85 % (10h) 94,4 % (11h) 2.4.4 Fidéliser et accompagner les collaborateurs dans leur carrière, page 74 Engagement des collaborateurs eNPS (employee Net Promoter Score – Your Voice) 13 15 2.4.8 Assurer un dialogue au quotidien avec les équipes et mesurer le niveau d’engagement et de satisfaction, page 84 Engagement Shaping Music for Good % d’ambassadeurs / Shapers parmi les employés 7,5 % ~ 8,3 % (environ 140 ambassadeurs / Shapers) 2.1.3.5 Un réseau mondial d’ambassadeurs engagés, page 56 2.5.2 Etre leader du changement dans l’industrie de la musique et développer une culture de l’engagement auprès des communautés locales, page 89 L’eNPS correspond à la question posée dans le cadre du baromètre interne Your Voice 2023 : « Dans quelle mesure recommanderiez-vous Believe comme employeur ? ». Calcul du score eNPS: % promoteurs (score 9 et 10) - % détracteurs (score 0 à 6). 2.1.3.3Le dispositif de la gouvernance RSE Nourrie des valeurs de Believe, la gouvernance de la RSE permet l’appropriation des enjeux et l’implication de tous pour faire vivre la démarche Shaping Music for Good, à tous les niveaux de l’entreprise. Construites sur les deux dimensions essentielles de Believe – les Artistes et Labels, et les Collaborateurs – les priorités de Shaping Music for Good sont déclinées dans l’ensemble du Groupe et adaptées aux différentes parties prenantes. Elles soutiennent l’engagement des salariés et la performance globale de Believe. Le rattachement de la Direction de la RSE à la Direction des Ressources Humaines Groupe et le fait qu'elle soit supervisée par un membre du Comité exécutif illustre la volonté de Believe d’inscrire la RSE en tant qu’élément structurant de management, et moteur de motivation en associant directement les collaborateurs. La Direction RSE assure le déploiement opérationnel de la démarche, avec toute l’attention du Conseil d’administration. Au sein de ce dernier, le Comité RSE est présidé par un membre indépendant du Conseil d’administration. La présence de Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général, au sein de ce Comité témoigne de l’importance donnée aux enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance dans la définition de la stratégie du Groupe. Le Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du DEU (page 149) décrit la composition, le fonctionnement du Comité et le détail de ses travaux au cours de l’exercice écoulé. La gouvernance RSE au service de Shaping Music for Good Le schéma ci-dessous détaille le rôle de chaque instance dans le pilotage, la mise en œuvre et le contrôle de la démarche Shaping Music for Good. Intégrée à la Direction des Ressources Humaines, la Direction RSE collabore étroitement avec plusieurs fonctions centrales et avec les équipes locales des fonctions et des business, au sein de du Groupe afin de : ●déployer la feuille de route RSE ; ●mettre en place les politiques et actions RSE ; ●mesurer les progrès et préparer les évolutions réglementaires et enjeux ESG (Environnement, Social, Gouvernance). La Direction RSE s’appuie également sur les comités de pilotage RSE locaux mis en place dans certains pays (France, Amérique du Nord, Amérique Latine, Inde, Asie du Sud Est…). Ces comités sont usuellement composés de la direction générale du pays et/ou de membres du Comité exécutif du Groupe, des ressources humaines locales et du responsable RSE régional. Departements Contribution et participation aux travaux RSE et enjeux ESG Finance, Contrôle interne Aligner le reporting RSE sur le périmètre financier. Réaliser l’analyse de la taxonomie environnementale. Identifier les risques et opportunités environnementaux, sociaux et gouvernance et leurs potentiels impacts financiers pour les intégrer dans la cartographie des risques. Juridique, Risques et Conformité S’assurer du respect de l’application de la réglementation locale et internationale en vigueur. Déployer les formations de conformité auprès des collaborateurs et suivre et traiter les procédures d’alertes disponibles pour artistes & labels et collaborateurs. Relations Investisseurs Déployer une communication cohérente sur les engagements et progrès de Believe en matière de RSE. Comprendre les attentes de la communauté financière. Répondre aux questionnaires ESG. Intégrer la stratégie RSE du Groupe dans la communication financière (messages et supports). Ressources Humaines Intégrer les enjeux et priorités RSE dans tous les processus RH. Déployer les activités RSE au niveau local. Contribuer au reporting et rapport RSE. Définir et suivre les critères RSE de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et pour les hauts dirigeants ou assimilés au sein du Groupe. Information & Technologie Mesurer une partie de l’impact environnemental (data centers, centres de cloud, équipements informatiques). Communication Accompagner et promouvoir les activités et progrès RSE en communiquant auprès des collaborateurs et parties prenantes. Equipes locales « Business » avec un Comité RSE local Déployer et suivre la feuille de route Shaping Music for Good au niveau local et auprès des artistes & labels. Mettre en place des activités RSE localement auprès des collaborateurs et artistes & labels. Etablir des partenariats avec des organismes et associations de l’industrie musicale. 2.1.3.4Les critères extra-financiers intégrés aux dispositifs de rémunération Le Groupe s’assure de la mobilisation des équipes dirigeantes aux enjeux RSE en intégrant des critères extra-financiers dans la politique de rémunération. Le Président-Directeur général a ainsi des critères extra-financiers dans sa rémunération variable annuelle. C’est également le cas des membres du Comité exécutif et des dirigeants des principales filiales du Groupe, qui ont notamment un critère extra-financier dans leur évaluation de performance. Par ailleurs, les plans d’attribution gratuites d’actions comprennent aussi un critère extra-financier. Les critères de performance sont décrits dans le chapitre 4 du DEU (paragraphe 4.6.3, Politique de rémunération 2024 du Président-Directeur Général, Dirigeant mandataire social exécutif, page 191) pour la rémunération variable du Président-Directeur général et pour les plans d’attribution gratuite d’actions (paragraphe 4.6.4.4 Principes et règles retenus pour l’attribution d’actions gratuites, page 206). 2.1.3.5Un réseau mondial d’ambassadeurs engagés Les ambassadeurs Believe, appelés « Shapers » par référence à l’ambition Shaping Music for Good, sont des collaborateurs volontaires qui proposent et contribuent à des initiatives ayant un impact positif pour les équipes et les communautés locales, en ligne avec les priorités de Shaping Music for Good. Le dispositif fonctionne sur un mode collaboratif, en étroite coordination avec les responsables RSE régionaux et les équipes de ressources humaines locales ainsi qu’avec l’appui du management local. Créé en 2019, à l’initiative des collaborateurs et avec l’appui des ressources humaines, le réseau d’ambassadeurs / Shapers s’est peu à peu organisé et structuré en différentes communautés, abordant les enjeux majeurs de Believe : ●People & Parity : sur les sujets de l’égalité Femme-Homme, diversité et inclusion, bien-être au travail, mentorat et soutien aux communautés locales ; ●Planet : sur les sujets environnementaux et climatiques. Les ambassadeurs / Shapers proposent des initiatives et mettent en œuvre des actions concrètes dans ces domaines. Le but est de créer et d’animer des communautés pour partager les meilleures pratiques, diffuser et déployer localement la stratégie RSE en cohérence avec la démarche Shaping Music for Good. Des exemples de contributions du réseau de Shapers sont détaillés dans le paragraphe 2.5.2.2 Favoriser la musique comme vecteur de messages engagés et de pratiques responsables. Pour ce faire, les ambassadeurs disposent d’informations relatives à la stratégie RSE, aux objectifs et aux moyens attribués. Ils se réunissent régulièrement aux niveaux local et régional afin de partager les bonnes pratiques, définir et mettre en œuvre des actions concrètes communes sur le terrain. Après avoir construit et élargi le réseau d’ambassadeurs / Shapers, le Groupe s’est donné comme objectif en 2023 de renforcer le niveau de participation et d’engagement de ces ambassadeurs et non plus d’augmenter le nombre de participants à ce réseau. En 2023, celui-ci compte environ 140 ambassadeurs / Shapers dans 12 pays, soit près de 8,3 % des collaborateurs, dépassant ainsi l’objectif initial fixé de 7,5 % d’ambassadeurs sur la totalité des effectifs du Groupe pour 2023. Cet indicateur est l’un des critères extra-financiers intégrés à certains plans d'attribution gratuites d'actions à long terme. 2.2Analyse des risques et opportunités liés aux enjeux de Gouvernance, Sociaux et Environnementaux La présente déclaration, réalisée pour l’exercice 2023, s’appuie sur une analyse de risques, en application de l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017, et a pour objectif de refléter les attentes des principales parties prenantes de Believe concernant l’évaluation, la gestion des risques et des opportunités RSE. 2.2.1Nourrir la démarche Shaping Music for Good grâce au dialogue avec les parties prenantes 2.2.1.1Les parties prenantes de Believe Fidèle à ses valeurs et en vertu du principe de double matérialité, Believe attache la plus grande importance à la voix de ses parties prenantes. L’entreprise a identifié six catégories de parties prenantes pour s’assurer de la prise en compte de leurs attentes dans la définition des enjeux RSE prioritaires : ●les talents de Believe (collaborateurs) ; ●les artistes et labels ; ●les membres de la gouvernance et les partenaires financiers ; ●les partenaires d’affaires et les fournisseurs ; ●l’écosystème de l’industrie musicale ; ●les autres parties prenantes clés (Conseil d’administration, actionnaires, associations et organisations non gouvernementales...). Cette cartographie vise aussi à garantir un dialogue régulier entre Believe et l’ensemble des acteurs de son écosystème. Elle a été affinée en 2023 avec l’identification de relations d’interdépendance entre Believe et ses parties prenantes, et sera complétée progressivement par une analyse plus approfondie des risques et opportunités de chacune des parties prenantes identifiées ci-dessous. La cartographie des parties prenantes Les principales parties prenantes de Believe sont les collaborateurs de Believe (« Nos talents »), qui notamment accompagnent les artistes et labels en partageant leur expertise de la musique et des solutions digitales. Believe construit également des relations solides avec les partenaires d’affaires, tels que les plateformes de streaming et les réseaux sociaux. Le Groupe met au service des artistes et labels ses relations privilégiées avec ces partenaires, en particulier en tant que « partenaire préféré ». Les partenaires technologiques, tels que les fournisseurs de serveurs et de cloud, sont également importants pour assurer une gestion optimisée et durable des données des artistes et labels vers et en provenance des plateformes. Enfin, Believe interagit avec l’écosystème de l’industrie musicale, avec notamment l’ambition d’engager l’ensemble des acteurs vers une industrie plus diverse, inclusive et durable. Believe entretient également des relations avec ses partenaires financiers dans le cadre d’une gouvernance responsable et transparente. Le Groupe s’implique aussi auprès des communautés locales, notamment dans le cadre des activités solidaires du programme Shaping Music for Good. Believe ne communique pas directement au grand public, mais accompagne les artistes et labels pour qu’ils puissent élargir leur audience auprès des consommateurs de musiques via les plateformes digitales. 2.2.1.2La consultation des parties prenantes Dans le cadre de la construction de sa stratégie RSE – Shaping Music for Good – Believe a consulté, en 2021, des collaborateurs, artistes et labels, ainsi que des plateformes partenaires. Les résultats de cette consultation ont permis : ●d’identifier les enjeux de matérialité prioritaires ; ●de renforcer et d’améliorer les axes stratégiques de Shaping Music for Good. Ce dialogue a aussi donné l’opportunité aux répondants d’exprimer leurs attentes et avis dans toutes leurs diversités en matière de responsabilité sociétale, et ce de manière authentique et incarnée. Résultats de l’enquête des parties prenantes auprès d’un panel de 320 personnes en 2021 (collaborateurs, artistes et labels, plateformes...) Le Groupe entend intégrer ses valeurs dans les relations avec ses parties prenantes, et ainsi répondre au mieux à leurs attentes, avec la mise en œuvre d’actions concrètes. Ces enjeux sont traités via les politiques de ressources humaines et RSE du Groupe et les projets menés en faveur des communautés locales. Principales attentes des parties prenantes de Believe Référence aux politiques et initiatives mises en place par Believe pour répondre aux attentes des parties prenantes La diversité et l’inclusion au sein des équipes Paragraphe 2.4.5, Créer un environnement de travail divers, inclusif et équitable, page 77 La lutte contre les inégalités de genre ou visant les minorités au sein des industries musicale et numérique Paragraphe 2.4.5, Créer un environnement de travail divers, inclusif et équitable, page 77 Paragraphe 2.5.2, Être un leader du changement dans l’industrie de la musique et développer une culture de l’engagement auprès des communautés locales, page 89 La santé physique et mentale et le bien-être des collaborateurs et des artistes Paragraphe 2.4.6, Développer des conditions performantes de travail, de bien être et de santé mentale, page 80 Paragraphe 2.5.1.4, Former les artistes et labels à la gestion de leur carrière, page 87 Des relations équitables et transparentes avec l’ensemble des artistes, labels, collaborateurs et partenaires Paragraphe 2.4.7, Déployer un système de rémunération équitable et partager la création de valeur avec les collaborateurs, page 83 Paragraphe 2.5.1.5, Respecter l’indépendance créative et la confidentialité des données des artistes, page 88 Le développement des collaborateurs et des artistes, et des communautés locales, notamment par la formation et l’accompagnement aux nouvelles pratiques digitales Paragraphe 2.5, Un acteur engagé au service des artistes & labels, et des communautés locales, page 85 La mesure et la maîtrise de l’empreinte carbone, notamment par la réduction de la consommation d’énergie Paragraphe 2.6.1, Formaliser la démarche environnementale, page 92 2.2.1.3L’ambition Shaping Music for Good et les initiatives RSE de Believe au regard des Objectifs du Développement Durable des Nations Unies Les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies Believe a identifié les Objectifs de Développement Durable définis par les Nations Unies (« ODD ») auxquels le Groupe contribue de manière significative, en particulier à travers son programme Shaping Music for Good. ODD Priorités et actions de Believe Bonne santé et bien-être Believe déploie un socle de protection sociale pour l’ensemble de ses salariés. Le Groupe propose des activités, au niveau global et local, favorisant leur bien-être au travail, leur santé physique et mentale. Éducation de qualité Believe partage son expertise musicale et technologique avec les artistes, labels et communautés locales grâce à l’engagement des salariés (mentorat) et à des partenariats (masterclass…). De nombreuses activités de solidarité sont également mises en place sur le thème de l’éducation par la musique. Égalité entre les sexes & inégalités réduites Le Groupe veille à l’équité et à la parité de l’ensemble de ses processus RH et de management. Il forme les équipes aux pratiques inclusives (y compris par des formations contre les préjugés culturels, de genre, ect.), anti-discrimination et anti-harcèlement. Believe s’engage sur les sujets de diversité, d’équité et d’inclusion dans l’industrie musicale et digitale (étude Be The Change, partenariat 50InTech…), et via les actions des ambassadeurs / Shapers (Believe for People/Parity). Travail décent et croissance économique Believe donne à ses collaborateurs, artistes et labels les moyens de développer leur carrière, d’assurer leur employabilité et de monétiser leurs talents musicaux. Believe met à leur disposition son expertise digitale, des solutions technologiques innovantes, ainsi qu’un système de partage de la valeur transparent et équitable. Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques Believe mesure et pilote ses impacts directs sur l’environnement par des actions concrètes dans ses bureaux via l’engagement des ambassadeurs (Believe for Planet) et des collaborateurs. Le Groupe commence également à analyser son Scope 3, exercice encore complexe qui permettra de mesurer les impacts liés aux data centers, au cloud et pratiques de streaming. 2.2.1.4Un dialogue continu avec la communauté financière Depuis son introduction en bourse en juin 2021, Believe communique de façon régulière et transparente sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives auprès de ses actionnaires individuels et institutionnels et, plus largement, de la communauté financière (investisseurs, analystes, agences de notation, etc.). Le Groupe respecte les meilleures pratiques de la profession. La Direction Générale et la Direction des relations investisseurs de Believe entretiennent un dialogue régulier sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) avec la communauté financière. Ils participent aux roadshows, et autres rendez-vous individuels et conférences thématiques, notamment sur les sujets d’investissement socialement responsable (ISR). En 2023, la Direction des Relations Investisseurs du Groupe a rencontré 275 institutions. Sur le site Internet du Groupe dans la section « investisseurs », les informations suivantes sont disponibles : ●l’information réglementée dont la diffusion effective et intégrale est effectuée par voie électronique, y compris sur le site de l’AMF, par un diffuseur professionnel figurant sur la liste publiée par l’AMF ; ●les communiqués financiers, les présentations trimestrielles des résultats, les webcasts et leur retranscription (rubrique « Résultats financiers ») ; ●l’agenda des publications financières (rubrique « Résultats financiers ») ; ●le cours de l’action (rubrique « Capital & Actionnariat ») ; ●la structure du capital (rubrique "Capital & Actionnariat ») ; ●la possibilité de s’inscrire sur les listes de distribution et les coordonnées pour contacter les relations investisseuses ; ●les communiqués financiers, les présentations trimestrielles des résultats en webcast et leur retranscription ; ●l’agenda des publications financières ; ●le cours de l’action. 2.2.1.5Une performance extra-financière reconnue Believe s’appuie notamment sur les évaluations et commentaires des agences d’évaluation extra-financière pour progresser dans les différentes dimensions ESG. En 2023 (sur les données 2022), Believe a amélioré sa notation MSCI et Gaïa Ethifinance versus 2021/2022, et est considéré comme « faible risque ESG » par Morningstar Sustainalytics pour sa première année de notation. Agence de notation Évaluation de Believe en 2023 Description MSCI 8.2/10 AA Avec plus de 50 ans d’expertise en recherche, en données et en technologie, MSCI (Morgan Stanley Capital International) fournit des services de recherche approfondie et des analyses sur les sujets ESG sur plus de 2900 entreprises. Son système de notation est mis à jour régulièrement pour évaluer la gestion par une entreprise des risques et opportunités ESG financièrement pertinents au regard des évolutions réglementaires, techniques et sectorielles. Gaïa Reasearch by Ethifinance 58/100 Bronze Gaïa Research évalue les performances et la gestion des risques et opportunités ESG des petites et moyennes entreprises cotées sur les marchés Européens. Son système de notation est basé sur plus de 140 critères ESG liés aux parties prenantes mis à jour annuellement. Morningstar Sustainalytics Faible niveau de risque ESG 13.7/100 Morningstar Sustainalytics est une société indépendante de recherche, de notation et d’analyse sur les facteurs ESG et la gouvernance d’entreprise, qui aide les investisseurs à élaborer et à mettre en œuvre des stratégies d’investissement responsable. Leur analyse s’appuie sur la méthodologie et les données Sustainalytics. 2.2.2Des politiques et actions pour répondre aux enjeux ESG : tableau des risques et opportunités Méthodologie d’analyse des risques extra-financiers : Dans le cadre de sa stratégie RSE, Believe a identifié et mets régulièrement à jour ses enjeux, risques et opportunités environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance (ESG) clés. Ce travail d’identification, d’analyse et de traitement des risques ESG est réalisé en cohérence avec la méthodologie utilisée dans le cadre de la gestion du risque Groupe (paragraphe 3.2.2.2 « Identification et évaluation des risques », page 145) avec l’aval du Comité RSE : ●établissement du contexte : les enjeux, risques et opportunités ESG sont identifiés en tenant compte des priorités de la stratégie Shaping Music for Good, des attentes des parties prenantes, de la réglementation et des bonnes pratiques de reporting extra-financier ; ●identification et analyse des risques ESG : les risques identifiés sont ensuite évalués et priorisés selon leur probabilité d’occurrence et leur impact ESG et/ou financier. Ce processus est itératif et collaboratif avec les différentes équipes concernées ; ●traitement des risques et opportunités ESG : ce volet englobe les actions prises au sein du Groupe permettant d’éviter et de limiter les risques ESG ou d’exploiter les opportunités, au niveau local et Groupe. Des politiques et actions correctives sont implémentées à l'échelle locale et Groupe pour mitiger le risque identifié et le ramener à un niveau acceptable. Le tableau des enjeux, risques et opportunités de Believe reporte : ●les résultats de l’analyse ; ●la description des principaux risques et opportunités ESG identifiés au regard des activités de Believe, ainsi que ses enjeux et ceux de l’industrie musicale. Cette analyse a été réalisée en prenant en compte : ●la stratégie Shaping Music for Good ; ●les priorités identifiées par les parties prenantes dans le contexte du secteur musical et technologique ; ●les attentes réglementaires et les bonnes pratiques en matière de reporting extra-financier, et les recommandations formulées par le Comité RSE. Le périmètre de l’analyse menée sur les risques ESG couvre l’activité de Believe et une partie de sa chaîne de valeur. Les risques et opportunités ESG ont été priorisés en s’appuyant sur la méthodologie utilisée par le Contrôle interne pour identifier les risques auxquels Believe est exposé, lesquels sont globalement présentés au Chapitre 3 du DEU. Les principaux facteurs de risques du Groupe dudit Chapitre 3 de ce document, ont été enrichis en 2022 et 2023 par les travaux réalisés sur la matrice des enjeux ESG afin de les intégrer aux enjeux stratégiques et financiers du Groupe. Ce tableau est organisé en trois grands thèmes qui couvrent les principaux enjeux ESG pour Believe : ●enjeux sociaux, de développement des talents et des pratiques éthiques ; ●enjeux sociétaux, avec les artistes et labels et les communautés locales ; ●enjeux environnementaux. Pour chacun de ces trois thèmes, le tableau présente de manière synthétique : ●les risques et les opportunités ; ●les principales politiques et plan d’actions mis en œuvre pour réduire les risques et développer les opportunités sous le prisme des quatre priorités de la stratégie Shaping Music for Good ; ●les sections au sein desquelles ces thèmes sont détaillés dans le présent DEU pour inviter le lecteur à avoir une information complète ; ●une illustration des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations-Unies auxquels le Groupe contribue. À l’issue de cette analyse, les risques matériels liés aux relations entre Believe avec ses fournisseurs et sous-traitants ne revêtent pas un caractère significatif et n’ont donc pas été intégrés dans ce tableau. Matrice des enjeux, risques et opportunités ESG de Believe Enjeux et défis RSE Risques Opportunités Politiques et/ou plan d’action Indicateurs 2023 PRIORITÉ Shaping Music For Good et ODD PARAGRAPHE DPEF et DEU ENJEUX ET DÉFIS SOCIAUX - Collaborateurs Disposer des compétences nécessaires au maintien de notre position de leader dans une industrie qui évolue très rapidement et dans un marché du travail en forte tension : ●Recruter et fidéliser les bons talents ●Disposer et développer des compétences tech et digital marketing Risque de ne pas être un employeur attractif et de ne pas retenir les talents nécessaires à la croissance. Niveau de risque : Elevé Risques Groupe correspondants : Risques liés au capital humain et à son développement ; Risques liés à la gestion de la croissance rapide du Groupe et aux acquisitions. Développer une marque employeur forte et attirer les candidats divers et à haut potentiel ●Développer la visibilité de la marque employeur sur internet et les réseaux sociaux avec le site Carrières ●Déployer une politique et des outils de recrutement performants (déploiement de Smart Recruter, Guide de formation au recrutement, referral…) ●Participation à des salons et forums de recrutement divers afin de créer un vivier de candidats potentiels ●Développer des partenariats avec des établissements de formation (universités, écoles...) 2.4.3, page 72 Développer des conditions performantes de travail, de bien-être et de santé mentale et créer les conditions d’un dialogue social constructif dans le quotidien des équipes ●Réaliser de manière régulière une enquête auprès de tous les employés pour mesurer les différentes dimensions de leur engagement et de satisfaction (Your Voice) ●Accompagner les collaborateurs dans la gestion de leur travail et de leur santé mentale (gestion du stress, mentoring, soutien psychologique externe…) ●Mettre en place des activités locales favorisant le bien-être et l’esprit d’équipe (pratiques du sport et activités physiques, restauration…) ●Déployer un socle de protection sociale à tous les salariés Taux de participation au baromètre interne Your Voice 2.4.6, page 80 Retenir et accompagner les collaborateurs dans le développement de leur carrière ●Accompagner le développement de leur carrière et évaluer la performance des collaborateurs ●Accompagner les managers et leaders dans leur rôle de management (formation et coaching) ●Mettre en place des plans stratégiques de développement des talents et des plans de succession % d'employés ayant eu au moins un entretien de carrière % d'employés ayant suivi au moins une formation 2.4.4, page 74 Risque de ne pas mettre à la disposition des artistes et labels les compétences techniques et en digital marketing les plus en pointe Niveau de risque : Moyen Risques Groupe correspondant : Risques liés au capital humain et à son développement. Développer en permanence les compétences au plus haut niveau, et former les collaborateurs aux pratiques les plus récentes, en particulier dans la technologie et le digital marketing ●Déployer des modalités d’acquisition des compétences adaptées aux pratiques du secteur digital, avec des modules communs actualisés et une plateforme en ligne performante ●Mettre en place les bonnes pratiques et formations en cybersécurité 2.4.4.1, page 74 2.4.4.2, page 75 Enjeux et défis RSE Risques Opportunités Politiques et/ou plan d’action PRIORITÉ Shaping Music For Good et ODD PARAGRAPHE DPEF ET DEU ENJEUX ET DÉFIS SOCIAUX Gérer la croissance rapide et l’internationalisation du Groupe : ●Partager la culture et les valeurs de Believe : développer une entreprise reconnue comme diverse, inclusive et équitable ●Assurer la performance locale des équipes Risque de désengagement des salariés et non-alignement avec les valeurs de Believe et les pratiques de conformité Niveau de risque : Moyen Risques Groupe correspondants : Risques liés au capital humain et à son développement ; Risques liés à la fraude, corruption et à l’éthique. Créer un environnement inclusif et faire de la diversité un levier d’attractivité, de motivation et de performance des collaborateurs ●Promouvoir l’équité et la parité femmes-hommes dans tous les processus RH et de management ●Sensibiliser les collaborateurs aux pratiques inclusives, anti-biais, anti-discrimination et anti-harcèlement % d'employés ayant suivi la formation Be FAIR Résultats obtenus dans le cadre du baromètre interne Your Voice Index égalité professionnelle France 2.4.5, page 77 Engager et motiver les collaborateurs grâce à notre ambition RSE Shaping Music for Good et en les fédérant autour de valeurs fortes ●Développer un réseau d’ambassadeurs/Shapers (Believe for Planet, Believe for People/Parity) ●Promouvoir les Driving Forces (valeurs) de Believe (Respect, Expertise, Equité, Transparence) ●Déployer des politiques et outils pour appliquer les standards de l’éthique et de la conformité ●Communiquer sur le dispositif d’alertes professionnelles auprès des collaborateurs % d'employés ayant suivi au moins un des modules de formation Conformité % de Shapers parmi les employés 2.1.3.3, page 54 2.3.2, page 67 2.3.3, page 68 Risque de manque de cohérence et d’efficacité des processus RH et de gestion des talents Niveau de risque : Moyen Risques Groupe correspondant : Risques liés au capital humain et à son développement ; Risques liés au développement du Groupe à l’international. Associer les collaborateurs à la croissance de l’entreprise Reconnaître les talents par leur rémunération Mettre en place des process RH structurés et robustes, et les déployer dans l’ensemble des pays et des filiales ●Déployer un système de rémunération juste et attractif ●Définir des politiques centrales appliquées localement et uniformiser les systèmes d’information des ressources humaines (déploiement de Workday) ●Développer un programme d’actionnariat salarié attractif et équitable % d'employés présents dans l’outil RH Workday 2.4.1, page 69 2.4.7, page 83 ENJEUX ET DÉFIS SOCIÉTAUX - Artistes & labels et communautés Engager l’industrie musicale en faveur de la diversité, l’équité et l’inclusion : ●Être un partenaire inclusif pour toutes les communautés diverses et tout type de genre musical Risque d’exclusion de certaines communautés et de genres musicaux, et de non-alignement avec les valeurs de Believe Niveau de risque : Moyen Risques Groupe correspondants : Risques liés aux relations avec les labels et artistes ; Risques liés au capital humain et à son développement. Promouvoir des artistes émergents, les femmes et les minorités dans l’industrie musicale ●Comprendre et mesurer les enjeux des femmes et minorités dans l’industrie musicale (étude Be The Change) ●Construire des partenariats avec l’industrie musicale et la tech en faveur des femmes et des minorités (Key Change, WIM, 50’inTech…) ●Soutenir les artistes engagés en faveur des minorités Nombre de participants et de pays participants à l’enquête Be The Change 2.5.2.2, page 90 Engager les collaborateurs et donner l’opportunité et le cadre pour participer à des activités de solidarité ●Développer des activités solidaires et construire des programmes d’éducation par la musique (Believe Tomorrow/Shaping Together) Nombre de participants et de pays participant à Shaping Together / Believe Tomorrow 2.5.2, page 89 Attirer, révéler et accompagner les artistes & labels locaux et divers dans le développement de leur carrière musicale grâce aux technologies et aux services digitaux : ●Donner un accès facile aux technologies de la musique digitale ●Maîtriser les nouvelles pratiques de la musique digitale pour tout type d’artistes & labels (débutant ou confirmés) Risque de fracture numérique, d’invisibilité et de manque de compétences des artistes pour exploiter au mieux les nouvelles technologies et pratiques du digital marketing Niveau de risque : Moyen Risques Groupe correspondants : Risques liés aux relations avec les labels et artistes ; Risques liés aux conditions économiques et à l’évolution du marché de la musique enregistrée. Former et soutenir les artistes dans le développement de leur carrière et leur présence numérique en exploitant au mieux les dernières technologies et pratiques de digital marketing ●Développer des plateformes digitales faciles d’utilisation et des offres de services adaptées aux différents besoins des artistes et à chaque étape de leur carrière (offre TuneCore) ●Augmenter le niveau d’expertise des artistes & labels, et les former aux pratiques digitales et de digital marketing (programme Artist Resources sur Backstage, programme TuneCore Rewards MasterClasses…) ●Donner accès à un large portefeuille de plateformes de distribution numérique fiables pour assurer un niveau de visibilité auprès de communautés locales (150 DSP évaluées selon des critères rigoureux, partenariats avec des DSP…) Voir chapitre 1, Présentation du Groupe Nombre d'artistes Nombre de DSP partenaires Statut du partenariat avec les principales plateformes de streaming (preferred partner) 2.5.2, page 89 Développer des programmes d’éducation des communautés défavorisées par la musique et soutenir les futurs jeunes talents musicaux ainsi que le patrimoine musical local ●Développer des programmes d’éducation par la musique des communautés défavorisées et soutenir les futurs jeunes talents musicaux (BEAMS India, Songwriting camp, Casa Preta Hub…) 2.5.1, page 85 ENJEUX ET DÉFIS SOCIAUX Entretenir des relations de confiance avec les artistes et labels pour favoriser leur créativité artistique et leur indépendance financière : ●Être un partenaire de conseil tout en assurant l’indépendance et la créativité des artistes et labels ●Aider les artistes à protéger leur contenu et à monétiser leur musique Risque de limiter la liberté d’expression et d’indépendance des artistes et labels, et de ne pas respecter les données privées Niveau de risque : Moyen Risques Groupe correspondants : Risques liés aux relations avec les labels et artistes ; Risques liés aux relations avec les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux ; Risques liés à la fraude, la corruption et l’éthique. Respecter les droits fondamentaux des artistes et leur choix artistique ●Protéger l’indépendance créative des artistes & labels tout en assurant le respect des réglementations locales (activités de veille et de modération des contenus en fonction des pays, conseil et rôle de pédagogie auprès des artistes en cas de contenus potentiellement sensibles…) 2.5.1.5, page 88 Partager équitablement la valeur en toute transparence ●Mettre en place une politique contractuelle et de rémunération équitable et respectueuse du partage de la valeur avec l’artiste en fonction du développement de sa carrière (nouveaux tarifs TuneCore, clause réduite d’exclusivité) Voir chapitre 1, Présentation du Groupe 2.5.1.5, page 88 Respecter la confidentialité des données des artistes et labels ●Mettre en place des mesures et équipes en charge du traitement et de la protection des données des artistes & labels (au sein de Believe et en coordination avec les DSP) 2.5.1.5, page 88 ENJEUX ET DÉFIS ENVIRONNEMENTAUX Promouvoir une industrie numérique musicale éco-responsable : ●Contribuer à terme à la neutralité carbone pour nos activités directes ●Comprendre et limiter l’impact de l’industrie de la musique digitale sur l’environnement et le climat Risques liés au climat et aux ressources sur toute la chaîne de valeur de la musique digitale et du numérique (data center, streaming, équipements…) Niveau de risque : Faible Réduire l’impact environnemental direct de nos activités ●Mesurer et réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre des bâtiments de bureaux ●Mesurer et réduire l’utilisation des équipements électriques et électroniques en favorisant le recyclage ●Encourager les pratiques faibles en carbone pour le transport ●Former et engager les collaborateurs dans des pratiques éco-responsables Consommation d’énergie  Emissions de GES (Scopes 1&2)  % de DEEE34 recyclés 2.6.2, page 95 2.6.3, page 96 Contribuer aux efforts de l’industrie musicale autour de l’urgence climatique et participer à la mobilisation des différentes parties prenantes ●Évaluer l’empreinte carbone indirecte de nos activités (Scope 3 incluant data centers, cloud, streaming, live, merchandizing...)  ●Identifier les leviers clés pour Believe pour limiter les risques physiques et de transition liés au changement climatique  ●Préparer la définition d’une stratégie climat à moyen et long termes ●Former et engager les collaborateurs dans des pratiques éco-responsables (Shaping Together et Shapers/ambassadeurs  Believe for Planet) 2.6.1.1, page 92 ●Contribuer aux réflexions et travaux de l’industrie musicale (Centre National de la Musique) et promouvoir les artistes qui s’engagent pour la protection de l’environnement (Mangroove) 2.6.3, page 96 2.3Un dispositif éthique et déontologique au plus près des collaborateurs, des artistes et des labels Dans l’exercice de ses métiers, l’éthique constitue l’une des premières exigences de Believe au quotidien. Elle est ancrée dans l’histoire et dans les valeurs du Groupe : Respect, Expertise, Équité et Transparence. Believe a mis en place un ensemble d’outils et de dispositifs décrits ci-après afin de promouvoir et d’assurer la mise en pratique des principes d’éthique et de conformité de ses activités. Dans la cartographie des risques Groupe, les risques liés à la fraude, à la corruption et à l’éthique sont qualifiés de risques moyens. « La croissance extraordinaire que connaît Believe est possible parce que ses valeurs sont au cœur de la conduite de nos affaires. Notre exigence éthique, soutenue par des réglementations strictes, doit s’imposer à nous tous, individuellement et collectivement. Chaque jour, nous devons prendre de nombreuses décisions. Certaines d’entre elles peuvent parfois soulever des questions éthiques complexes qui méritent une attention particulière. C’est dans ce cadre que le Code éthique de Believe a été rédigé. Il établit les principales normes de conduite applicables à notre activité et énonce les lignes directrices que nous devons suivre au sein de Believe lorsque nous sommes amenés à prendre des décisions. C’est l’adhésion de chacun d’entre nous aux valeurs de Believe qui contribue à sa réussite ». Xavier Dumont, Directeur Général adjoint en charge des finances et de la stratégie 2.3.1Organiser la gouvernance des questions éthiques La Direction Risques et Conformité est directement rattachée à un membre du Comité Exécutif, Directeur Général adjoint en charge des finances et de la stratégie. Cette Direction a la responsabilité de concevoir et de mettre en œuvre le programme de conformité du Groupe. Celui-ci comprend, entre autres, les outils et les règles d’éthique, d’anticorruption et de conflits d’intérêts. Le Directeur Risques et Conformité participe au Comité d’éthique pour assurer une application stricte des procédures par les salariés et les partenaires du Groupe. Le Comité d’éthique est dédié au traitement des cas de signalement des manquements aux règles et codes internes. Composé du Président-Directeur général du Groupe, de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction Juridique et de la Direction Risques et Conformité, il veille à la mise en œuvre du programme de conformité et à l’application des sanctions le cas échéant. Il traite également des cas de signalement des manquements aux règles et codes internes et revoit les travaux liés à la Loi Sapin II et au RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données). Le Comité d’éthique est dédié au traitement des cas de signalement des manquements aux règles et codes internes. Cette organisation permet une gouvernance centralisée au niveau du Groupe des sujets de conformité et d’éthique, des contrôles à opérer et de la gestion des alertes et des risques. 2.3.2Déployer des politiques et outils pour appliquer les standards de l’éthique et de la conformité Le programme de conformité comprend plusieurs outils, dont le Code éthique et le Code anti-corruption (disponibles en plus de dix langues), ainsi que la procédure de conflits d’intérêts et les dispositifs de contrôle. Ces Codes sont mis à disposition sur le site Internet https://www.believe.com/fr/conformite-ethique et l’Intranet du Groupe. Ils énoncent les comportements éthiques recommandés, ceux interdits, ainsi que les sanctions encourues pour tout comportement répréhensible qui serait commis par des administrateurs, des actionnaires ou des collaborateurs de Believe. Believe a mis en place un programme de formation et de sensibilisation à l’éthique, à la conformité et au respect des droits humains pour s’assurer de l’application permanente de ces règles et procédures par les salariés. Le programme prévoit également des mises à jour régulières et des rappels de campagne de formation pour les collaborateurs en poste et ayant suivi ce programme de formation il y a 2 ans ou plus. C'est pourquoi des campagnes spécifiques ont été organisées en 2021 et 2023, expliquant le plus faible pourcentage de collaborateurs formés à ces sujets en 2022. En effet, une campagne importante de formation en ligne avait été lancée en 2021 sur ces sujets dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société (67 % des collaborateurs formés). En 2023, Believe a mené une nouvelle campagne de formation en ligne focalisée précisément sur les risques de conflit d’intérêts, et destinée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe : 78,7 % ont suivi cette formation en 2023. Le Groupe déploie aussi une formation appelée « Be FAIR » sur les sujets de Diversité, Équité et Inclusion, qui explique les principes de non-discrimination et anti-harcèlement à respecter chez Believe, ainsi que la procédure d’alerte (voir paragraphe 2.4.5.4, Former et mobiliser les collaborateurs aux principes Diversité, Equité et Inclusion et anti-discrimination et anti-harcèlement, page 79). Indicateur 2023 2022 % de collaborateurs ayant suivi la formation Code éthique et/ou anti-corruption et/ou conflit d'intérêts 78,7 % 44 % 2.3.3Mettre en place et faire connaître le dispositif d’alertes professionnelles Depuis janvier 2021, le Groupe a déployé un dispositif d’alertes professionnelles disponible en cinq langues, 24h/24 et 7j/7 et géré par un organisme indépendant. Il doit permettre à chacun de signaler, en ligne, des actes répréhensibles, des comportements inappropriés et non conformes au Code éthique de Believe, qu’ils soient avérés ou suspectés. Les collaborateurs sont encouragés à s’exprimer en toute confidentialité, de manière anonyme ou non en fonction de leur souhait. Cette procédure leur permet de signaler, de bonne foi, un manquement sérieux à la loi ou aux règles internes de Believe. Cette plateforme d’alertes permet ainsi de détecter les situations sensibles, notamment de fraude, de corruption, de discrimination ou de harcèlement ou de non-respect des droits humains dans l’ensemble de l’organisation et dans les différents pays où le Groupe opère. La plateforme d’alertes professionnelles répond aux exigences de la Loi Sapin II et est ouverte à tous les collaborateurs et parties prenantes, notamment les artistes, labels, partenaires et plateformes de distribution, et fournisseurs. Cette plateforme est disponible sur le site Internet du Groupe : https://believe.integrityline.org/index.php. Elle s’accompagne d’un protocole de gestion des alertes déployé au sein du Groupe. En fonction du type d’incident et d’alerte signalés, le protocole prévoit l’ouverture d’une enquête et leur traitement de manière rigoureuse : ●les alertes relatives au droit du travail, au harcèlement, à la discrimination, à la santé des collaborateurs et à l’environnement de travail sont transmises et analysées par la Direction des Ressources Humaines et la Direction RSE. La Direction des Ressources Humaines prend alors les mesures nécessaires ou sanctions appropriées le cas échéant ; ●les autres alertes, notamment les alertes relatives à la fraude, la corruption, le conflit d’intérêts, l'évasion fiscale et le non-respect des droits humains sont transmises à la Direction Risques et Conformité ; ●les alertes revêtant un niveau de gravité manifeste sont examinées par le Comité d’éthique de Believe, composé de la Direction Risques et Conformité, de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction Juridique et du Président-Directeur général de Believe. Believe s’engage à examiner toutes les plaintes et à les traiter avec respect et confidentialité. Les alertes traitées sont suivies par la mise en place de mesures ou sanctions si nécessaire, et d’actions de préventions. Conformément aux principes de la loi Sapin II, Believe a également mis en place un processus d’évaluation des tiers, en particulier pour ses principaux partenaires fournisseurs de services numériques (fournisseur de data centers ou cloud, ou de plateforme de streaming par exemple). Enfin, les risques liés à la fiscalité et ses évolutions sont traités grâce à une veille fiscale régulière et des processus permettant de s’assurer du respect de la réglementation en vigueur. En 2023, Believe a lancé une campagne de communication mondiale « Speak Up » pour sensibiliser, expliquer et lutter contre le harcèlement et la discrimination. A travers les différents outils de communication, Believe a rappelé son engagement de « zéro tolérance » pour toute discrimination et harcèlement moral ou sexuel. Cette campagne a été aussi l’occasion de présenter les différents moyens d’alerter Believe : via la plateforme d’alertes anonyme et confidentielle, directement auprès du réseau des ressources humaines, ou des référents harcèlement et discrimination dans certains pays. Enfin, Believe a rappelé la mise à disposition d’aide psychologique (via le partenaire Eutelmed – voir paragraphe 2.4.6.2 « Accompagner les collaborateurs dans la gestion de leur travail et de leur santé mentale », page 80). 2.4Les collaborateurs au cœur du modèle d’affaires de Believe et de Shaping Music for Good En tant que Groupe international en forte croissance, Believe doit pouvoir attirer, recruter, retenir et former les bons talents aux niveaux central et local pour assurer le développement de ses activités et rester à la pointe de la technologie et des pratiques de la musique digitale. Les collaborateurs sont l’un des socles fondamentaux de l’expertise de Believe. La capacité à fidéliser ses équipes, à partager les valeurs du Groupe et son ambition Shaping Music for Good constituent aussi les clés de réussite de Believe. Le risque lié au capital humain et à son développement figure parmi les principaux facteurs de risques du Groupe. 2.4.1Les collaborateurs de Believe en chiffres clés Au 31 décembre 2023, le Groupe employait 1 807 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre de reporting RSE (1 919 dans son périmètre de consolidation35). Évolution des effectifs Répartition géographique des effectifs 2023 Depuis 2019, les effectifs ont augmenté de 101 %. En 2023, les effectifs ont continué à croître avec une hausse de 9 % par rapport à 2022 afin de soutenir la croissance de Believe. Répartition des femmes et hommes parmi les effectifs en 2023 Répartition des hommes et des femmes parmi les managers36 en 2023 Répartition des femmes et des hommes au Comité Exécutif en 2023 Répartition des contrats CDI et CDD 37 2023 Pyramide des âges en 2023 (effectifs en CDI) Évolution de la masse salariale (en millions d'Euros) 2.4.2Une organisation structurée des ressources humaines au service de la croissance du Groupe Believe a mis en place des processus et outils de gestion des ressources humaines structurés et robustes capables de répondre aux enjeux suivants : ●recruter et intégrer un nombre important de collaborateurs dans plus de 50 pays, dans un contexte de tension des talents disponibles sur certains segments, notamment sur les profils technologiques, digitaux et de l’industrie musicale ; ●développer les compétences et offrir des opportunités de carrières dans une industrie disruptive qui évolue très vite ; ●fidéliser et accompagner les collaborateurs et managers tout au long de leur carrière, afin de répondre aux nouvelles attentes en termes de qualité de vie au travail et de « sens » ; ●développer les bonnes pratiques managériales, et assurer ainsi un fort niveau d’engagement ; ●intégrer et valoriser les ressources des sociétés acquises, en partageant et appliquant les valeurs et process du Groupe. En 2023, Believe a uniformisé son système d’information de ressources humaines (SIRH) en déployant progressivement la plateforme Workday pour les principaux processus de gestion administrative (hors paie et gestion des temps/absences) et de gestion des talents auprès de la quasi-totalité des équipes de Believe dans le monde entier. Ce programme très structurant pour la fonction des ressources humaines (« RH ») permet de : ●réduire le nombre de systèmes et d’applications et assurer une meilleure maitrise des coûts SIRH ; ●optimiser et améliorer l’efficacité des processus RH et la fiabilité, ainsi que la transversalité des données RH ; ●offrir une meilleure « expérience » pour les collaborateurs et les managers, en devenant notamment plus autonomes et responsabilisés pour la gestion de leur développement et de leurs équipes. Le déploiement de ce nouveau système d’information sur un périmètre couvrant 95 % des employés intégrés au périmètre de reporting RSE s’est accompagné d’un programme de gestion du changement afin d’assurer l’adoption rapide par les équipes RH et l’ensemble des utilisateurs. Believe a mis en place de nombreuses formations permettant de renforcer la pratique de processus clés pour la performance et le développement des équipes, tels que : ●la définition et le suivi des objectifs individuels ; ●l’évaluation de la performance par les entretiens de carrière semestriels et ; ●l’utilisation des fonctionnalités de « feedback » (donner une appréciation). Une équipe centrale qui définit les politiques et pratiques déployées dans le Groupe : Believe a structuré la Direction des Ressources Humaines en quatre pôles centraux, présentés dans le tableau ci-après, qui sont au service des équipes locales des ressources humaines dans les régions et pays au sein desquels la Société opère. Les équipes centrales ont pour rôle principal de définir les principes, politiques et pratiques, qui couvrent les thèmes suivants : ●l’attractivité, le recrutement et la fidélisation des équipes ; ●le développement des compétences et l’accompagnement des managers ; ●la promotion des principes de Diversité, Équité et Inclusion, et de la parité femmes-hommes ; ●le bien-être au travail et la santé ; ●le partage de la valeur et la recherche d’une rémunération juste et attractive ; ●le dialogue social. Elles assurent ainsi la cohérence et l’équité dans l’accès aux programmes, outils et reporting du Groupe. Pôles centraux RH Principales responsabilités et activités People Success Mettre en œuvre les politiques et stratégies d’acquisition et de développement des talents, notamment les programmes de formation et plans de succession. Compensation & Benefits Définir et déployer les politiques et outils de rémunération & avantages sociaux. Operations Mettre en place les systèmes d’informations de ressources humaines, en particulier le déploiement de Workday en 2023 ; Centraliser et mettre à disposition les procédures RH, les tableaux de bord et les indicateurs clés RH. RSE & engagement Piloter la démarche Shaping Music for Good, et la performance extra-financière ESG ; Mesurer l’engagement des collaborateurs et accompagner la mise en place de plans d’actions et d’engagement. Des équipes locales RH de proximité qui déploient les processus RH Les équipes locales de ressources humaines, avec le soutien des équipes centrales, ont pour rôle principal de : ●mettre en œuvre sur le terrain les principes et politiques RH ; ●adapter les pratiques en fonction des spécificités du pays ; ●gérer de manière opérationnelle le développement des talents et accompagner les managers dans leur rôle de gestion de leurs équipes. Cette organisation s’appuie sur un dialogue permanent entre les équipes des ressources humaines centrales et locales. Elle permet de : ●déployer avec cohérence et rapidité les politiques et outils au sein des entités du Groupe ; ●aligner et harmoniser les politiques et pratiques tout en ayant une approche pragmatique et efficace sur le terrain ; ●assurer un management de proximité dans les pays. 2.4.3Être un employeur attractif : recruter et intégrer les talents Le modèle d’affaires de Believe repose essentiellement sur l’expertise de ses équipes dans des métiers à forte concurrence. La capacité à attirer, recruter et intégrer les talents est un enjeu important pour soutenir la croissance du Groupe. Chaque année et sur tous les continents, Believe recrute en grand nombre des collaborateurs aux niveaux de compétences et d’expérience divers. Il s’agit en particulier d’experts de l’industrie musicale, de l’ingénierie et du développement informatique, du digital et de la gestion et analyse des données. Le marché du travail dans le monde digital se caractérise par une concurrence forte et mondiale en particulier pour les profils « tech » recherchés par des entreprises à forte notoriété. Believe a défini une politique et un processus d’acquisition de talents alignés avec les valeurs du Groupe. L’équipe People Success des ressources humaines pilote et coordonne le processus de recrutement dans l’ensemble des pays. Elle assure le succès des recrutements et garantit un cycle de vie du candidat transparent, juste et uniforme. Des équipes dédiées à l’acquisitions de talents sont mises en place dans les pays où le nombre de recrutements est particulièrement important. Believe s’efforce également de renforcer la visibilité et l’attractivité de sa marque employeur afin d’attirer les meilleurs candidats possibles. 2.4.3.1Développer la visibilité et l’attractivité de la marque employeur Depuis plusieurs années, Believe développe la visibilité et l’attractivité de sa marque employeur en valorisant : ●l’environnement de travail divers et inclusif ; ●les relations de transparence qu’entretient le Groupe avec ses collaborateurs ; ●les opportunités professionnelles proposées tout au long de la carrière du collaborateur ; ●des rémunérations équitables et alignées avec les pratiques du marché. En 2022, Le Groupe a formalisé et déployé sa marque employeur, Set the tone. Cet effort a été complété en 2023 par le développement d’un nouveau site Internet dédié au recrutement et accessible depuis le site du Groupe (https://careers.believe.com/fr/). La mise en valeur de la démarche Shaping Music for Good contribue également à l’attractivité et à la fierté d’appartenance de Believe, en particulier auprès des jeunes talents. La stratégie de la marque employeur de Believe vise à : ●recruter des talents engagés et en phase avec les valeurs et la culture de Believe ; ●renforcer le positionnement de Believe auprès des candidats de la Tech et de l’industrie musicale, en promouvant les initiatives et opportunités de Believe, et en valorisant le programme Shaping Music for Good en particulier sur les sujets d’égalité femmes-hommes et de diversité et inclusion ; ●engager les collaborateurs dans la démarche de recrutement, notamment via la cooptation et la promotion de la marque employeur sur les réseaux sociaux ; ●accroître la visibilité du Groupe dans le monde, notamment sur les plateformes et les jobs boards spécialisés tels que Indeed, Welcome to the jungle ou Glassdoor, etc ; ●promouvoir Believe auprès des jeunes talents en développant les relations avec les écoles et en participant à des événements (salons de recrutement, webinars, mentorat...). En 2023, Believe a poursuivi la mise en place d’initiatives en interne et externe, telles exposées ci-après, et de programmes de partenariats avec des plateformes de recrutement, des écoles et universités cibles et des organismes professionnels. L’objectif du Groupe est d’accroître sa visibilité en tant qu’employeur, augmenter son vivier de candidats, notamment auprès des femmes, et améliorer l’expérience du candidat. En 2023, Believe a également poursuivi sa politique volontariste de recrutement de femmes avec 49,7 % de recrutements féminins (femmes ayant été recrutées et ayant effectivement rejoint Believe). À titre d’exemples, Believe a mis en place les initiatives suivantes favorisant sa visibilité et le recrutement de talents de divers horizons : ●opérations de communication avec des plateformes de recrutement pour valoriser les parcours réussis de collaborateurs, notamment avec LinkedIn, Welcome to the Jungle et 50inTech ; ●partenariats avec des acteurs engagés dans la « Tech » et dans l’industrie musicale ou auprès de communautés LGBTQIA+ : 50inTech, Ada Tech School et Ligue des Jeunes Talents (France), Saksham Job Fair (Inde) ; ●relations avec les écoles et universités et participations aux campus et événements de recrutements et salons, notamment en France : ●organisation de webinar avec les étudiants de l’EMIC, ●participation au salon de l’innovation NovaTech de l’école Central-Supélec, ●sponsorisation du concours Campus Live auprès d’étudiants de grandes écoles du campus de Cergy, ●participation aux forums de recrutement : Galileo, CELSA, et emploi des personnes en situation de handicap dans le secteur du spectacle… ●accueil de stagiaires et alternants ou de candidats qui ne sont pas encore diplômés, ●initiatives solidaires auprès d’associations pour accompagner et former des jeunes de milieux défavorisés qui pourront devenir de potentiels candidats à recruter (voir paragraphe 2.5.2 « Être leader du changement dans l’industrie de la musique et développer une culture de l’engagement auprès des communautés locales », page 89). 2.4.3.2Déployer une politique et des outils de recrutement performants Believe a mis en place et déployé dans l’ensemble des pays des procédures, outils et formations pour les différentes étapes du recrutement. Préparer le recrutement : La préparation du recrutement est structurée autour de trois grands enjeux, alignés sur les valeurs de Believe (expertise, équité, transparence, respect). Enjeux Principales actions pour préparer le recrutement Former à recruter ●Former les responsable RH sur le recrutement ; ●Former et accompagner les managers en mettant à disposition des guides et formations au recrutement et la proposition de valeur en tant que marque employeur ; ●Intégrer dans les formations les principes de diversité, d’équité et d’inclusion et la compréhension des biais conscients et inconscients dans le processus de recrutement (voir paragraphe 2.4.5, « Créer un environnement de travail divers, inclusif et équitable », page 77). Positionner clairement le poste ●Définir le contenu du poste et le profil recherché en partageant un référentiel d’objectifs et de compétences :; ●Calibrer les postes par rapport aux prix du marché, en utilisant des grilles de rémunérations internes et des référentiels externes reconnus tels que celui de Towers Watson ; ●Publier des offres d’emplois attractives, claires sur les rôles et responsabilités, et fidèles à la réalité du poste et en respectant les principes d’égalité des genres et d’inclusivité. Générer un vivier de candidats en ligne avec la culture et les valeurs de Believe ●Communiquer sur Shaping Music for Good et les initiatives à impact positif lancées localement. Grâce aux pages LinkedIn « Life at Believe », les candidats peuvent se projeter et s’informer sur Believe ; ●Présenter les métiers de l’industrie de la musique et de la « Tech » aux jeunes et à des professionnels aux profils divers (Duo Day) ; ●Créer et animer des communautés de talents auxquelles les personnes intéressées par Believe peuvent s’inscrire et indiquer leurs centres d’intérêts métiers pour recevoir des communications de la part de l’entreprise ; ●Déployer un programme de cooptation Spread the Melody permettant au collaborateur de gagner des prix si le candidat recommandé est effectivement recruté. Entretien et évaluation des candidats : Believe a défini les bonnes pratiques et étapes clés à mettre en œuvre durant le processus d’entretien et de sélection afin d’assurer au mieux le succès du recrutement dans les meilleurs délais possibles : ●expliquer de manière transparente au candidat les différentes étapes du recrutement, ainsi que les bénéfices et défis à rejoindre Believe ; ●présenter clairement les conditions de travail et de rémunérations aux candidats potentiels, ainsi que les valeurs et la culture de Believe et assurer ainsi le succès des recrutements ; ●préparer les entretiens pour évaluer de manière optimale, équitable et juste les candidats ; ●évaluer de la manière la plus objective possible et sans biais le candidat, notamment par la formation en amont des managers et recruteurs sur l’influence consciente et inconsciente des biais de chacun ; ●tester et évaluer l’adéquation du candidat avec la « culture » et les valeurs de Believe, notamment par un test de profil spécifique à Believe ; ●identifier et expliquer au candidat les opportunités d’évolution de carrière et d’enrichissement des compétences. Believe a également mis en place un dispositif qui permet d’évaluer en continu le niveau de satisfaction à chaque étape du processus de recrutement tant du point de vue du candidat-recruté que celui du manager-recruteur. Déployé depuis janvier 2023, ce dispositif permet notamment d’évaluer la qualité des retours reçus par les candidats par les managers-recruteurs et l’équipe Talent Acquisition. Le Groupe s’assure ainsi du respect des valeurs de Believe tout au long du processus de recrutement et identifie des pistes d’amélioration. 2.4.3.3Offrir une intégration efficace et rapide des nouveaux collaborateurs La phase d’intégration des nouveaux collaborateurs est essentielle pour assurer dès le début une expérience réussie chez Believe et une prise de poste rapide et efficace. Believe offre une première étape d’intégration en ligne avant même l’arrivée du collaborateur, puis des étapes d’intégration complémentaires à la fois en ligne et en présentiel. Ce processus permet de faciliter l’intégration des nouveaux arrivants et de partager dès le début des éléments fondamentaux liés à la culture et aux valeurs de Believe. Cette phase d’intégration comprend : ●la gestion des sujets administratifs (contrat, équipements, avantages sociaux, organisation, etc.) ; ●la présentation du Groupe, ses activités et ses valeurs ; ●les premières formations obligatoires (Code éthique, Lutte contre la corruption et Conflits d’intérêts, Be FAIR sur la diversité, l’équité et l’inclusion, RGPD…). Ces modules de formation communs pour le Groupe sont complétés par des formations « métiers » ; ●des entretiens réalisés avec le RH de proximité à 30 jours et à 90 jours de l’embauche permettent de mesurer le niveau de satisfaction du collaborateur et de compléter le processus d’intégration si nécessaire (renforcer un sujet, faciliter des prises de contact en interne, etc.). 2.4.4Fidéliser et accompagner les collaborateurs dans leur carrière Dans des industries de la musique et de la technologie en constante évolution, il est primordial pour Believe de maintenir en continu un niveau pointu des compétences de ses collaborateurs en favorisant le développement des compétences individuelles. Cela implique de former la nouvelle génération de leaders et d’experts de la musique digitale qui offrira un haut niveau de service aux artistes et labels. La capacité du Groupe à répondre aux nouvelles attentes des collaborateurs, à les fidéliser et à développer leurs compétences professionnelles, est un atout majeur pour accompagner sa croissance et sa politique d’innovation nécessaire à son succès. La capacité des équipes de ressources humaines à s’adapter à des contextes divers et évolutifs pour maintenir ses collaborateurs à un haut niveau de compétences et de savoir-faire constitue un levier fort pour se différencier des autres acteurs de la « Tech » et de l’industrie musicale digitale, concurrents de Believe sur le marché des talents. 2.4.4.1Accompagner le développement des carrières et la performance des collaborateurs Dans les industries de la « Tech » et de la musique digitale, et plus généralement au sein des sociétés en forte croissance, les collaborateurs ont des attentes élevées en matière d’évolution de carrière et de mobilité. Believe déploie donc un pilotage précis de la performance des collaborateurs. Des outils robustes les accompagnent tout au long de leur carrière. Believe leur offre aussi des opportunités de mobilité et de développement afin de retenir ses talents. À titre d’illustration, depuis 2020, Believe a mis en place un processus dit de « career review » (entretien de carrière) structuré et commun à tout le Groupe. Ce processus constitue un outil essentiel et indispensable dans la gestion de carrière et le développement professionnel du collaborateur. Ce dispositif est implanté dans chaque pays où le Groupe opère afin que chaque collaborateur bénéficie d’au moins un entretien de carrière par an, via le logiciel Workday. Cet entretien permet au collaborateur et à son supérieur hiérarchique de faire un bilan sur les missions exécutées et la réalisation des objectifs fixés. Le collaborateur identifie aussi ses besoins en accompagnement individuel et en formation, et fait part de ses souhaits d’évolution professionnelle à son responsable. À cette occasion, le supérieur hiérarchique, après avoir consulté le cas échéant les équipes des ressources humaines, peut proposer au salarié des plans de développement ou d’accompagnement, dont le résultat sera partagé au cours de l’entretien de carrière suivant. Afin d’assurer le bon déroulement et l’efficacité des entretiens de carrière, des campagnes de formation et de sensibilisation à destination des employés (y compris les managers) sont organisées deux fois par an. Elles permettent de communiquer sur le processus, de rappeler les objectifs des entretiens, et de se préparer à l’exercice. Indicateur 2023 2022 % des collaborateurs ayant réalisé au moins un entretien de carrière dans l’année 98 % 97 % 2.4.4.2Déployer des programmes de formation et de développement adaptés aux collaborateurs et à notre secteur Believe propose une large gamme de programmes de formation à tous les collaborateurs afin qu’ils puissent maintenir ou élever leur statut d’expert sur des sujets spécifiques à leur domaine et métier. L’objectif de ces formations est double : ●renforcer ou acquérir des compétences managériales et/ou de développement personnel, et les fondamentaux de Believe (conformité, Be FAIR sur les sujets de diversité, équité et inclusion, on-boarding, etc.) ; ●développer son expertise sur des sujets très évolutifs ou disruptifs (développement informatique, analyse des données, marketing digital…). Chaque collaborateur est encouragé à suivre les formations qui répondent au mieux à ses besoins et aux évolutions des activités de Believe. La formation est ainsi un des critères extra-financiers intégré dans la rémunération variable annuelle et à long terme des membres du Comité exécutif au 31 décembre 2023, des dirigeants des principales filiales du Groupe, ainsi que dans la rémunération variable 2023 du Président-Directeur général (voir paragraphe 4.6.4.2.2 « Rémunération variable 2023 », page 198). L’offre de contenus, les modes d’acquisition des compétences et leurs résultats sont pilotés au sein des plateformes en ligne Believe Academy et Business Campus. La digitalisation permet à chaque salarié de suivre son parcours de formation selon sa propre organisation et de connaître les modules obligatoires et recommandés, adaptés à son profil. Les programmes de formation en ligne, complétés par des formations en présentiel plus spécifiques à un département ou un métier, couvrent les domaines suivants : ●le développement personnel ; ●l’accompagnement des managers ; ●les expertises métiers ; ●les fondamentaux de Believe (conformité, Be FAIR sur les sujets de diversité, équité et inclusion, on-boarding…). Believe est partenaire de plateformes spécialistes et reconnues en matière de formation pour proposer un catalogue adapté aux différents métiers de l’entreprise et sélectionnés pour le niveau de qualité. Le développement de modules en ligne proposés dans des formats adaptés, pédagogiques et variés (interactifs, de différentes durées…) offre une grande flexibilité aux collaborateurs et facilite l’auto-apprentissage. Afin de répondre au mieux aux attentes propres de chaque collaborateur et à leur mode de vie professionnel, les formats de contenus mis à leur disposition sont multiples (tutoriels, vidéos, webinaires, entraînements personnalisés, e-books et podcasts). Certaines formations sont certifiantes, notamment celles en lien avec les métiers de la « Tech ». Depuis janvier 2023, Believe est partenaire de grandes institutions permettant d’acquérir en ligne des compétences de haut niveau, reconnues à l'international, tels que : MIT, Harvard Business School, ESSEC, HEC, Singapour University, certification AWS. L’équipe People success pilote la qualité des formations et vérifie l’adéquation des contenus et des modes pédagogiques avec les attentes et les nouvelles pratiques du marché. Elle réalise des enquêtes régulières pour recueillir le taux de satisfaction des collaborateurs. Ces programmes de formation et outils démontrent la volonté de Believe d’investir dans le développement de ses collaborateurs et de les accompagner dans leur carrière et leur employabilité. Cette politique de formation s’inscrit dans le plan de développement de carrière de chaque collaborateur, qui est élaboré notamment durant les sessions de revue de carrière. Indicateur 2023 2022 % des collaborateurs ayant suivi au moins une formation dans l’année (et moyenne d'heures de formation par personne) 94,4 % (11h) 90,6 % 2.4.4.3Accompagner les managers et préparer un vivier de talents Believe est très engagé dans l’accompagnement de ses managers, souvent jeunes, ou juniors dans leurs fonctions, et qui assument leurs responsabilités dans un environnement mouvant et en forte croissance. L’objectif est de : ●les préparer à leur prise de fonction ; ●les accompagner dans leur rôle de manager au quotidien, et ; ●de construire avec eux un plan de carrière. Le Comité exécutif et les managers sont soutenus au quotidien par les équipes des ressources humaines centrales et locales. Ils suivent ensemble, entre autres, les recrutements, les entretiens semestriels et annuels, les revues salariales, la revue des objectifs et les mesures d’accompagnement pour le développement de leurs équipes. En étroite coopération, ils définissent et mettent en œuvre des plans d’actions spécifiques en fonction des résultats des enquêtes de satisfaction (voir paragraphe 2.4.8 « Assurer un dialogue au quotidien avec les équipes et mesurer le niveau d’engagement et de satisfaction », page 84). Tous les managers et leaders bénéficient d’une offre de formation dédiée au développement de leurs compétences managériales. Cette offre comprend plusieurs formats d’apprentissages, tels que des séminaires trimestriels, des ateliers de mise en pratique, des modules en ligne, des podcasts, vidéos et livres virtuels, du coaching, etc. La variété de formats permet à chaque manager de choisir le ou les formats les plus adaptés à ses objectifs personnels et à ceux de son équipe. Plusieurs sujets sont abordés dans ces formations pour améliorer et renforcer les pratiques managériales. Celles-ci couvrent : ●la gestion de conflits ; ●les entretiens de carrière et de revue de salaires ; ●la définition des objectifs de performance ; ●le développement de carrière ; ●la gestion du temps et de la charge de travail ; ●la culture du feedback ; ●la conduite du changement, etc. 2.4.4.4Mettre en place des plans stratégiques de développement des talents et de succession En 2022, Believe a défini et formalisé un processus de planning stratégique de l’évolution des talents qui est progressivement déployé dans l’ensemble du Groupe afin de couvrir un périmètre plus large dans les années à venir. Ce processus structuré a pour objectif de : ●identifier les postes critiques et les experts clés pour les activités du Groupe d’aujourd’hui et de demain ; ●accompagner les personnes identifiées pour les fidéliser et développer leur potentiel ; ●définir des plans de succession dans le cas de départ ou d’absence afin d’assurer la continuité des activités ; ●préparer les futurs leaders potentiels. Appliqué depuis début 2023 pour les membres du Comité Exécutif et les dirigeants des principales filiales, ce travail a porté sur l’organisation d’un plan de continuité en cas d’absence inattendue ou de départ parmi les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les dirigeants de chaque pays et de département. Ce plan permet au Groupe de : ●anticiper les intentions des collaborateurs identifiés comme personnes-clés ; ●identifier de futurs leaders potentiels pour chaque poste clé ; ●confirmer leurs ambitions au sein du Groupe ; ●et les préparer à leurs futures responsabilités et prise de fonction. Les plans de successions sont revus chaque année et mis à jour si nécessaire dans Workday afin de s’assurer que leur contenu reste pertinent et aligné avec les orientations stratégiques de Believe. 2.4.5Créer un environnement de travail divers, inclusif et équitable Avec une présence dans plus de 50 pays et plus d’un million d’artistes servis directement ou via leurs labels, la diversité fait partie du quotidien des collaborateurs de Believe. Le Groupe porte et soutient la diversité sous toutes ses formes – genre, ethnie, nationalité, croyance religieuse, orientation sexuelle, handicap, âge – en tant que source de créativité, d’innovation, et d’enrichissement individuel et collectif. « Être entouré de personnes qui pensent différemment, vous met constamment au défi et vous fait grandir. La diversité est capitale pour offrir les meilleures solutions à nos artistes et nos labels, dans un environnement en constante évolution. L’équité et l’inclusion sont les moteurs essentiels du bien-être et de l’engagement de nos collaborateurs. L’objectif de Believe est d’être un acteur inclusif, responsable et exemplaire, afin d’être l’un des meilleurs employeurs du secteur musical ». Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général et fondateur de Believe Le Groupe accorde ainsi une importance particulière à promouvoir la Diversité, l’Équité et l’Inclusion (DEI), autant parmi les artistes et labels que parmi les collaborateurs. Believe est particulièrement engagé en faveur de l’équité femmes-hommes et lutte aussi activement contre le sexisme, le racisme et toute forme de discrimination et de harcèlement. Alignés sur les valeurs du Groupe, ces principes de DEI sont déployés dans l’ensemble des processus des ressources humaines et auprès des managers. Les ambassadeurs / Shapers participent aussi à promouvoir ces principes mis en pratique par l’ensemble des collaborateurs. 2.4.5.1Formaliser notre engagement avec la charte Diversité, Équité et Inclusion Believe a établi une charte Diversité, Équité et Inclusion à l’attention de ses collaborateurs. Cette charte a été largement diffusée auprès de l’ensemble des collaborateurs lors de sa création en 2021 à travers une campagne de communication dédiée. Elle est également intégrée à la formation en ligne Be FAIR, module dédié à la diversité, équité et inclusion et obligatoire dans le cadre du programme « on-boarding » pour les nouveaux arrivants. Les principes de la Charte Diversité, Equité & Inclusion (DEI) de Believe Les pratiques et actions de Believe en termes de Diversité, Equité & Inclusion (DEI) Assurer l’égalité des chances dans les processus de recrutement, de développement et de promotion. Le processus de recrutement, les dispositifs de développement de carrière et de formation ont été conçus pour être objectifs, équitables, et ainsi éviter toute discrimination. Garantir un salaire équitable à travail, performance et compétences égales. L’équité salariale est garantie par un guide des différents postes et niveaux de responsabilité avec des référentiels de rémunération internes et externes. En outre, une révision de la rémunération a lieu au moins une fois par an. Sensibiliser aux préjugés inconscients, à la discrimination et éduquer les collaborateurs sur les implications légales afin de promouvoir des comportements respectueux et inclusifs au quotidien. Des ateliers dédiés à la diversité et à l’inclusion ont été déployés dans l’ensemble du Groupe dès 2021, puis à nouveau dans certains pays clés en 2022 et 2023 (par exemple : États-Unis, France, Italie, Royaume-Uni, Inde…). Par ailleurs, une formation en ligne Be Fair sur la diversité et l’inclusion et la lutte contre les stéréotypes a été mise en place dès 2021, et rendu obligatoire en 2022 pour les nouveaux arrivants dans leur programme d’intégration. Ce module de formation en ligne Be Fair a été actualisé en 2023. En 2023, un webinaire interactif a également été organisé pour expliquer aux collaborateurs les enjeux de diversité, équité et inclusion et leur donner les clés pour favoriser un environnement de travail inclusif. Créer un environnement où l’on peut s’exprimer en toute sécurité. Un protocole d’alertes qui traite les plaintes pour discrimination est déployé dans 50 pays. Pour Believe, il est essentiel que chacun se sente en sécurité, écouté et, surtout, accepté. Encourager les collaborateurs à rejoindre les communautés d’ambassadeurs/ Shapers pour proposer, promouvoir et mettre en œuvre des initiatives concrètes en faveur de la Diversité, Équité et Inclusion. Des collaborateurs volontaires à travers le monde entier ont constitué des groupes d’ambassadeurs / Shapers locaux organisés autour de sujets de diversité et d’inclusion, et en faveur de la planète. Proposer, promouvoir et mettre en œuvre des initiatives concrètes en faveur de la diversité et de l’inclusion sur le lieu de travail et dans l’industrie musicale. Ces actions sont déployées pour l’ensemble des collaborateurs, des artistes et des partenaires quel que soit leur genre, ethnicité, croyances religieuses, orientation sexuelle, handicap, âge, dans tous les pays où Believe opère. 2.4.5.2Promouvoir l’équité et la parité femmes-hommes Believe attache une importance particulière à l’équité et la parité femmes–hommes, notamment par le recrutement et la promotion des femmes au sein du Comité exécutif, parmi les managers et parmi l’ensemble des collaborateurs. Construire des équipes de plus en plus paritaires et mettre en œuvre au quotidien les pratiques d’équité : Au 31 décembre 2023, le Comité exécutif était composé de femmes à hauteur de 50 %, devançant largement les quotas imposés par la loi Rixain, et le Conseil d’administration comprenait 50 % de femmes. Trois femmes administratrices indépendantes présidaient les trois Comités spécialisés : Audit, Nomination & Rémunération et RSE, un taux de féminisation au-delà du seuil minimum légal requis. Au-delà des instances dirigeantes, le Groupe s’est fixé un objectif ambitieux de parité femmes-hommes avec un indicateur de pourcentage de femmes parmi l’ensemble des collaborateurs comme critère extra-financier intégré à la rémunération variable annuelle et à long terme des équipes dirigeantes. Le Groupe travaille d’une part sur sa capacité à attirer et recruter des talents féminins, et d’autre part sur sa capacité à retenir et développer le potentiel des collaboratrices. Ces travaux ont porté leurs fruits car à fin 2023, Believe compte 45,6 % de femmes parmi l’ensemble des collaborateurs. La part des femmes dans l’effectif du Groupe a ainsi progressé de 2,6 points par rapport à 2022 et de 4,6 points par rapport à 2021 (40 %). La progression du taux de féminisation est le résultat de l’engagement de l’ensemble du Comité exécutif, d’une politique volontariste réussie pour attirer les talents féminins et de la création d’un environnement de travail plus équitable et inclusif. Indicateurs (périmètre de reporting RSE) 2023 2022 2021 % de femmes parmi les collaborateurs 45,6 % 43 % 40 % % de femmes parmi les managers (niveaux 5 à 9) (1) 38,9 % 37 % 34 % % de femmes parmi les équipes dirigeantes (représentant les postes à plus forte responsabilité)(2) 44,5 % 42,9 % 41,8 % % de femmes au Comité Exécutif au 31 décembre 2023 50 % 50 % 54 % % de femmes au Conseil d’Administration 50 % 57 % 50 % % de femmes dans les recrutements 49,7 % 51 % 45 % (1)La population de managers correspond aux collaborateurs ayant des responsabilités managériales, dans le Career Path (parcours professionnel) « Leaders » dont les catégories internes vont de 5 à 9 (avec « direct report » pour 2023 et 2022 hors Sentric ; « avec /sans direct report » pour 2021). (2)La population des équipes dirigeantes correspond aux catégories internes de niveau 9 à 12 (incluant les Career Paths « Executive » et « Leaders » et excluant le niveau 13, qui correspond au poste de Président). En 2023, 53 femmes en font partie sur un total de 119 postes à plus hautes responsabilités, (représentant 6,6 % des effectifs. Voir paragraphe 4.3.3, page 186). 2.4.5.3Attirer et recruter les talents féminins Dans le cadre du processus de recrutement équitable, les termes genrés dans les offres d’emploi sont supprimés et la liste des candidats retenus doit obligatoirement contenir des profils féminins. Les résultats sont probants : en 2023, le taux de recrutement de collaboratrices s'élevait à 49,7 % 38 (51 % en 2022), signe de la progression du Groupe par rapport à 2021 (45 %). Le Groupe concentre aussi ses efforts sur la population « tech-informatique », où la féminisation des métiers reste encore limitée. ●Believe est engagé depuis 2021 auprès de 50inTech, organisme mondial en faveur de l’égalité des genres dans les sciences, ingénierie et mathématiques (STIM), des secteurs où les femmes sont encore peu présentes et soutenues. L’organisation souligne sur son site Internet la robustesse du dispositif d’inclusion et de diversité de Believe, dans toutes ses dimensions. En 2023, Believe a obtenu la note de 90/100 au Gender Score de 50inTech, soit un des meilleurs scores, et en amélioration par rapport à 2021 et 2022 (85/100). Les scores entre 80 et 100 sont attribués aux entreprises considérées comme « Pioneer » en termes d’inclusion, d’équité et de sécurité pour les femmes dans la technologie ; ●Believe a également développé un partenariat avec l’Ada Tech School qui propose un modèle alternatif d’apprentissage dans la technologie. L’objectif est de former une nouvelle génération de talents divers grâce à une pédagogie ouverte qui favorise la collaboration et promeut la diversité des genres dans le secteur technologique. En 2023, 2 alternantes ont bénéficié d'un apprentissage au sein de Believe. Retenir et développer les talents féminins : Believe mesure régulièrement l’attrition des collaborateurs et suit l’évolution de l’attrition des collaboratrices versus celui des collaborateurs. En 2023, l’attrition des femmes a significativement baissé (14,8 % versus 16,1 % en 2022). De même pour l’écart avec l’attrition des hommes (1,4 points de plus pour les femmes par rapport à l’attrition des hommes en 2023 versus 3,8 points de plus en 2022). Believe s’attache à intégrer les principes d’égalité femmes-hommes dans l’ensemble des processus ressources humaines et à favoriser un environnement de travail divers et inclusif. Le Groupe suit avec attention le niveau de satisfaction et d’engagement des collaboratrices et les éventuelles disparités entre les femmes et les hommes grâce à l’enquête interne annuelle Your Voice (voir paragraphe 2.4.8 « Assurer un dialogue au quotidien avec les équipes et mesurer le niveau d’engagement et de satisfaction », page 84). L’index égalité professionnelle entre les Femmes et les Hommes : Sur le plan de l’égalité professionnelle, Believe publie son index d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes pour la France, déterminé à partir de cinq critères : la part de femmes parmi les différents niveaux de responsabilité et par tranche d’âge, les augmentations de salaires, les promotions, le nombre de femmes parmi les 10 salariés les mieux rémunérés, le nombre de femmes se voyant attribuer une augmentation au retour de congé maternité. L’amélioration continue et remarquable de cet indice en France entre 2018 et 2023 démontre l'engagement du Groupe en faveur de l'équité. Believe est en effet passé d’une notation de 56/100 en 2018 à 99/100 sur trois années consécutives entre 2022 et 2024. Ces progrès s’expliquent notamment par un meilleur suivi des pratiques d’équité dans l’ensemble des processus de ressources humaines : recrutement, rémunération, développement, promotion, retours de congés de maternité. Le Groupe suit également les écarts potentiels entre les femmes et les hommes en termes de rémunération et de promotions dans les principaux pays où le Groupe opère (Royaume-Uni, Allemagne, Inde, Chine et États-Unis) et suit les progrès réalisés et les actions mises en place. Évolution de l’index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes : Index France 2024 Données 2023 2023 Données 2022 2022 Données 2021 2021 Données 2020 Note obtenue par Believe - France 99/100 99/100 99/100 97/100 2.4.5.4Former et mobiliser les collaborateurs aux principes Diversité, Equité et Inclusion (DEI) et anti-discrimination et anti-harcèlement Depuis plusieurs années, Believe a mis en place un programme de formation Be FAIR en faveur de la diversité, l’équité et l’inclusion, déployé dans tous les pays où le Groupe opère. Ce programme a été conçu en interne dès 2021, et mis à jour en 2023 pour aider les collaborateurs à davantage développer les comportements inclusifs et les informer sur la législation applicable. Dès 2021, des formations avaient aussi été dispensées aux équipes de recrutement et aux managers sur ces principes de Diversité, Équité et Inclusion et les biais possibles dans le recrutement. Disponible sur Believe Academy, le programme Be FAIR est un des modules de formation obligatoires dans le processus d’intégration des nouveaux arrivants. Les principaux contenus des modules de formation de Be FAIR portent sur : ●les principes de Diversité, Équité et Inclusion chez Believe et leur mise en pratique ; ●les biais culturels inconscients ou non et apprendre à les repérer pour adapter son comportement à la situation ; ●la lutte contre toute discrimination et contre le harcèlement, et les moyens pour signaler tout comportement inapproprié. Believe rappelle régulièrement sa volonté de lutter contre toute forme de discrimination, de sexisme et de harcèlement. Le Groupe suit toutes les situations sensibles grâce au protocole d’alertes et aux équipes de ressources humaines locales, et met en place des procédures d’investigation nécessaires. En 2023, le Groupe a déployé une large campagne de communication interne appelée « Speak Up! » disponible dans plusieurs langues. L’objectif est d’expliquer les différentes formes de discrimination et de harcèlement, et de rappeler les procédures et outils mis à disposition des collaborateurs pour signaler toute situation sensible et obtenir le soutien nécessaire : ●la plateforme externe d’alertes anonyme et confidentielle EQS integrity line (paragraphe 2.3.3 « Mettre en place et faire connaître le dispositif d’alertes professionnelles », page 68) ; ●les équipes RH de proximité ainsi que les référents harcèlements dans certains pays ; ●les services de soutien psychologique via le partenaire Eutelmed (voir paragraphe 2.4.6.2 « Accompagner les collaborateurs dans la gestion de leur travail et de leur santé mentale », page 80). Par ailleurs, Believe utilise aussi les résultats de l’enquête annuelle interne Your Voice pour identifier des situations sensibles de discrimination, harcèlement ou comportement inapproprié, afin de mettre en œuvre les mesures nécessaires qui s’imposent. Un module de questions de Your Voice est dédié à l’expérience des collaborateurs en termes de Diversité, Équité et Inclusion et de bien-être au travail. Les résultats obtenus en 2022 et 2023 illustrent la réussite du Groupe à créer et à maintenir un environnement divers et inclusif. En effet, en 2022, 97,6 % des répondants à l’enquête déclaraient « Je me sens à l’aise à l’idée d’être moi-même au travail » et 95,1 % déclaraient « Believe facilite l’acceptation de personnes d’origine et de milieux différents ». En 2023, le questionnaire a légèrement évolué : certaines questions ont été reformulées. Sur ces mêmes sujets d’inclusion, les résultats restent positifs. Believe a été noté 8,6/10 à la question « Chez Believe, les personnes de tous horizons sont acceptées telles qu’elles sont » et 8,3/10 à la question « Je sais que je ne subirai aucune discrimination chez Believe ». 2.4.5.5L’emploi et l’insertion des personnes en situation de handicap Le Groupe s’emploie à contribuer à l’insertion et au maintien de l’employabilité des personnes en situation de handicap. Cependant, le nombre d’employés en situation handicap reste encore très limité, notamment en raison des défis suivants à relever : ●un vivier limité de candidats disposants des compétences nécessaires pour l’industrie de la musique digitale ; ●des réglementations spécifiques selon les pays, ne permettant pas de mettre en place des indicateurs de suivi à l’échelle du Groupe ; ●une réticence de la part des collaborateurs à signaler leur handicap. En 2023, uniquement 0,6 % des collaborateurs en France ont déclaré être porteurs de handicap. La Direction des Ressources Humaines sensibilise donc les collaborateurs et fait connaître les métiers de notre industrie en participant au Duo Day 39 (depuis 2021) et aux salons dédiés aux professionnels en situation de handicap. Le département des services généraux en France privilégie aussi, lorsque cela est possible, le recours à des entreprises du secteur adapté et protégé. C’est notamment le cas pour l’entretien des espaces verts sur la terrasse, et la gestion des déchets au sein des bureaux. D’autres initiatives sont organisées au niveau local, comme en Italie, où Believe fait appel à un prestataire employant des personnes en situation de handicap pour le personnel d'accueil. En Chine par exemple, les employés ont participé à des séances de musicothérapie pour des enfants atteint de troubles du spectre de l’autisme. 2.4.6Développer des conditions performantes de travail, de bien-être et de santé mentale Believe entend offrir des conditions de travail favorables au bien-être de ses salariés dans tous les pays. La démarche porte en particulier sur l’organisation et l’environnement de travail, l’accompagnement personnalisé des collaborateurs, l’équilibre vie privée/vie professionnelle et un socle de protection sociale. Ces éléments constituent des enjeux importants pour fidéliser ses collaborateurs et attirer des candidats. 2.4.6.1Assurer un socle de protection sociale à tous les salariés Believe a l’objectif d’offrir sécurité et protection à ses collaborateurs, pour leur permettre de travailler en toute sérénité. Le Groupe s’engage à assurer à chacun un bon niveau de protection sur les risques santé, incapacité et invalidité en tenant compte de l’environnement socio-économique de chaque pays. Pour cela, le Groupe opère avec le concours de prestataires, pour mettre en œuvre les dispositifs nécessaires de manière harmonisée et adaptée au contexte de marché légal et socio-économique local. 2.4.6.2Accompagner les collaborateurs dans la gestion de leur travail et de leur santé mentale Believe est attentif au bien-être et à la santé mentale de ses collaborateurs, aux situations à risques ainsi qu’à leur équilibre vie professionnelle – vie personnelle. Les différentes initiatives mises en place participent à améliorer la performance des équipes, augmenter leur engagement et rétention, et contribue de manière positive à la marque employeur de Believe. Accompagner les collaborateurs pour leur santé mentale et leur bien-être : Depuis 2020, Believe s'est associé à l’opérateur international de soin et de qualité de vie au travail (QVT) Eutelmed pour apporter un soutien psychologique à tous les collaborateurs dans le monde qui le souhaitent afin de prévenir les risques psychosociaux et accompagner les collaborateurs dans des situations de stress, d’angoisse et de tension, ou de charge de travail élevées. Grâce à ce partenariat, les collaborateurs bénéficient de conférences et ateliers en ligne, de documentation et de conseils sur la gestion du stress et des risques psychosociaux. Le collaborateur, s’il le souhaite, peut aussi auto-évaluer à titre gracieux et de façon anonyme son niveau de stress et d’anxiété par un test en ligne. Une aide psychologique est accessible gratuitement 24h sur 24, et 7 jours sur 7. Enfin, Believe finance intégralement les consultations avec un psychologue dédié (de 3 à 5 séances par an) pour les collaborateurs qui en ressentent le besoin. Believe a confié la gestion à Eutelmed, un organisme tiers extérieur au Groupe, afin de garantir une confidentialité renforcée aux collaborateurs en plus du secret professionnel imposé aux psychologues. Au quotidien, les équipes locales des ressources humaines assurent un accompagnement de proximité et un suivi personnalisé des collaborateurs et des managers. Les situations à risque, liées par exemple à des périodes de travail plus denses ou à la prise de nouvelles fonctions, sont accompagnées par les managers et les équipes de ressources humaines, et ce de manière pro-active dans la plupart des situations. En complément de la plateforme de soutien psychologique déployée mondialement, Believe met en place des actions au niveau global et local. Certaines de ces initiatives sont adaptées au contexte local et géopolitique particulier d’un pays, et définies en fonction des résultats du baromètre interne Your Voice dans le cadre de plan d’action d’amélioration. Type d’actions Exemples d’initiatives dans différents pays en faveur du bien-être et de la santé mentale des collaborateurs Formation & sensibilisation aux risques psycho-sociaux ●Webinaires sur les risques psycho-sociaux et les facteurs de risques, dont le stress : méthodes d’identification des risques, prévention et solutions. Des modules dédiés aux managers ont également été organisés pour diffuser les meilleures pratiques (mondial). ●Webinaire sur la gestion des relations avec les artistes qui peuvent engendrer des situations de stress (mondial). ●Webinaire animé par l’artiste Shalmali Kholgade sur la manière d’accompagner les artistes pour favoriser leur santé mentale (Inde). ●Au total, plus de 200 employés ont participé à ces formations et actions de sensibilisation. Soutien psychologique ●Plateforme de soutien psychologique Eutelmed (voir ci-dessus), complété par des services locaux notamment aux États-Unis (Paradigm), en Allemagne ou en Inde. ●Webinaire d’information sur les services d’Eutelmed. ●Support psychologique particulier pour des équipes devant faire face à des situations exceptionnelles de catastrophes naturelles (Turquie, Maroc) ou de situations géopolitiques tendues et de conflit (Ukraine, Moyen-Orient…). ●Coaching et mentoring individuel si nécessaire. Bien-être & sport ●Challenge sportif mondial (via l’application SquadEasy – 2 fois en 2023) pour encourager les collaborateurs à marcher, courir et faire du vélo (voir paragraphe 2.4.6.3 « Engager et motiver les collaborateurs grâce à notre ambition SMFG : des activités locales qui favorisent le bien-être et l’esprit d’équipe », page 82). ●Séances de Shiatsu individuelles (France) favorisant la gestion et la prévention du stress et la récupération physique et mentale ; ou sous forme d’application (CalmApp en Amérique du Nord et Amérique Latine). ●Activités sportives et de yoga mises en place dans certains bureaux de Believe et/ou en partenariat avec des prestataires externes (Paris, New York). Proposer une organisation du travail flexible : Dans tous les pays, Believe offre une organisation flexible du travail qui favorise l’engagement et la performance des équipes, et ce, dans le respect des réglementations locales. Compte tenu de la forte composante digitale des activités du Groupe, le télétravail est un outil plébiscité par les équipes, habituées à travailler à distance. Les outils de travail dont disposent les collaborateurs sont conçus pour l’organisation de réunions et pour le travail collaboratif en ligne. Dans cet esprit, l’accord sur le télétravail signé en décembre 2021 en France a été reconduit en 2022 avec la possibilité de deux jours de télétravail par semaine. En fonction de la situation personnelle, Believe peut proposer une organisation de travail plus flexible. En 2023, le taux d’absentéisme s’élevait à 2,1 %. Ce faible niveau d’absentéisme correspond aux activités du tertiaire et peut aussi s’expliquer par le succès des mesures mises en place en faveur du bien-être et de la santé mentale des collaborateurs. Par ailleurs, comme pour les activités du secteur tertiaire, Believe enregistre peu d’absences liées à des accidents du travail. Indicateur 2023 2022 Taux d’absentéisme (1) 2,1 % 3 % (1)Absence due à un accident ou une maladie professionnelle, toute autre maladie, ou à un événement familial au cours de la période. Le ratio d'absentéisme compare le nombre de jours d'absence (hors congés parentaux), et le nombre de jours théoriques travaillés. Le calcul intègre les salariés ayant quitté l'entreprise en cours d'exercice. 2.4.6.3Engager et motiver les collaborateurs grâce à notre ambition Shaping Music for Good : des activités locales qui favorisent le bien-être et l’esprit d’équipe Des activités favorisant le bien-être et la convivialité : De nombreuses initiatives sont mises en place localement pour créer un environnement de travail inclusif, collaboratif et de bien-être. Ces actions contribuent aussi à développer l’esprit d’équipe, le sentiment d’appartenance au Groupe et le niveau de satisfaction des collaborateurs. Les équipes de ressources humaines locales, RSE et communication organisent ces initiatives, en coordination avec le réseau d’Ambassadeurs/Shapers qui est force de proposition. Quelques exemples d’initiatives locales : Les employés peuvent participer à des événements de convivialité (afterworks, lunch and learns, journée des enfants, cours de sport collectifs, massages) dans plusieurs pays (France, Italie, Royaume-Uni, États-Unis…). Ils sont également autorisés à emmener leur chien sur leur lieu de travail au Royaume-Uni et en Russie, dispositif particulièrement apprécié par les équipes. Ils profitent de séances de thérapie pour soulager les douleurs corporelles et favoriser un sommeil récupérateur en Chine. En France, des showcases d’artistes et ateliers spécifiques (entretien des plantes sur la terrasse, cours de nutrition, création de bouquets de fleurs, etc.) sont organisés dans le cadre du programme « Pause ». Le restaurant d’entreprise a également été impliqué. Il propose désormais des repas plus variés, y compris des menus végétariens, équilibrés et de saison. De plus, sur proposition du réseau d’ambassadeurs/Shapers, une salle d’allaitement et des toilettes non-genrées ont été mises en place, et des protections périodiques sont mises à disposition gratuitement. Believe fait aussi la promotion de pratiques sportives et solidaires, tant au niveau local que mondial : ●en France, par exemple, une salle de sport est ouverte depuis 2022 et le Comité social et économique (CSE) propose des abonnements à des salles de sport et plateformes de cours en ligne à des prix négociés ; ●au niveau mondial, Believe a déployé en 2022 et 2023 l’application SquadEasy favorisant la marche, la course à pied et le vélo dans le cadre d’un défi solidaire organisés pour tous les collaborateurs de Believe. Au cours des deux challenges organisés en 2023, 976 participants ont parcouru près de 150 000 kilomètres à pied ou à vélo (95 000 en mai, et 53 000 en septembre). Ils ont aussi répondu à des questionnaires portant sur la qualité de vie au travail, le bien-être et la santé mentale (en mai-juin 2023) et les bonnes pratiques environnementales dans leur métier et dans la vie quotidienne (en septembre-octobre 2023). Le partage de photos et commentaires a nourri un fort esprit d’équipe. La dimension ludique, sportive et solidaire du défi a été plébiscitée. À l’issue de cette opération, le Groupe a financé des projets environnementaux et solidaires portés par Reforest’Action (dans les pays suivants : Brésil, Indonésie, Maroc, Nigéria, Pérou) et a offert des bons de massages pour les équipes gagnantes. Enfin, les activités dans le cadre du mois solidaire de Shaping Together (voir paragraphe 2.5.2.2 « Favoriser la musique comme vecteur de messages engagés et de pratiques responsables », page 90) et du programme ambassadeurs/Shapers contribuent à créer des moments conviviaux, d’esprit d’équipe et de fierté d’appartenance au Groupe. 2.4.7Déployer un système de rémunération équitable et partager la création de valeur avec les collaborateurs Believe accorde une attention particulière à la coordination globale de sa politique de rémunération, basée sur l’équité interne, la performance et l’attractivité. A ce titre, le Groupe s’appuie sur des processus structurés et robustes, déployés dans l’ensemble des pays. 2.4.7.1Appliquer une politique de rémunération juste, cohérente et attractive Depuis 2020, le Groupe utilise un référentiel métiers interne pour structurer les rémunérations de manière cohérente en fonction du type de poste, du niveau de responsabilités et du pays. Le référentiel établit pour chaque niveau de poste prévoit un niveau minimum, médian et maximum de rémunération en fonction des pratiques locales de marché et de Believe. Dans le cas d’une création de poste, le processus prévoit une évaluation pour déterminer son niveau de contribution. La politique de rémunération de Believe est ainsi fondée sur le niveau de compétences et de contribution attendus sur le poste. Aucune discrimination d’aucune nature n’est appliquée. Les rémunérations sont révisées annuellement, afin de reconnaître la performance et la contribution de chacun tout en s’assurant de la compétitivité des rémunérations par rapport au marché. Le Groupe participe annuellement à des enquêtes de rémunération pertinentes par rapport à son secteur d’activité. Ces données de benchmark permettent de mettre à jour les grilles internes de rémunération. Le cas échéant, des augmentations de « rattrapage » sont appliquées, notamment pour assurer une équité de rémunération entre les femmes et les hommes. Le niveau de satisfaction des collaborateurs en termes de rémunération est suivi lors des entretiens de carrière (question dédiée à ce sujet) et par l’enquête interne Your Voice. Le Groupe vérifie également l’égalité femmes-hommes en termes de rémunération, d’augmentation de salaire et de promotion (voir section 2.4.5.2, « Promouvoir l’équité et la parité femmes-hommes », page 78). Le premier plan d’actionnariat salarié de Believe: b.shares Believe a la volonté d’associer ses collaborateurs au développement du Groupe et à sa création de valeur. Le Groupe a ainsi mis en place en 2022 son premier plan d’actionnariat salarié au niveau mondial, baptisé b.shares, déployé dans ses six pays principaux (France, Allemagne, États-Unis, Inde, Royaume-Uni, Chine), représentant 80 % des salariés du Groupe en 2022. Ce plan a été construit afin d’offrir au maximum des salariés intéressés la possibilité d’y souscrire, et ce pour tous les niveaux de revenus : ●un investissement maximum pour assurer la cohérence des montants d’investissement personnel et ainsi garantir une équité entre les salariés ; ●un abondement incitatif et par seuil afin de favoriser l’accès à tous les salariés éligibles ; ●une décote du prix de l’action de 20 % appliquée à la totalité de l’investissement. Les résultats ont été très satisfaisants, avec un taux de souscription de 40 % des salariés éligibles. Dès cette première édition, l’offre b.shares a permis d’atteindre, à l’échelle du Groupe en 2022, un taux de salariés actionnaires de 31 %, détenant 0,35 % du capital de la Société en direct ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Believe shares. Au 31 décembre 2023, l’actionnariat salarié représente 0,29 % du capital de Believe. 2.4.7.2Partager la création de valeur avec les collaborateurs : l’engagement du Président-Directeur général En cohérence avec les valeurs du Groupe, Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général et fondateur de Believe, a souhaité mettre en œuvre un mécanisme de partage de plus-value de cession de ses actions Believe avec les salariés en complément de l’actionnariat salarié. Ce mécanisme, prévu par la Loi Pacte du 22 mai 2019, offre à Believe, sous l’impulsion de Denis Ladegaillerie, la possibilité de renforcer l’engagement long-terme de ses collaborateurs et de reconnaître la contribution de chacun au succès de l’entreprise. Il offre ainsi la possibilité de partager une partie de la valeur créée collectivement. 2.4.8Assurer un dialogue au quotidien avec les équipes et mesurer le niveau d’engagement et de satisfaction Un dialogue social de qualité est une des composantes essentielles du modèle de Believe. Il illustre la volonté du Groupe d’associer les collaborateurs à son développement et reflète totalement ses valeurs de respect, expertise, équité et transparence. Dans chaque pays, la proximité et l’accessibilité des managers et des équipes de ressources humaines permettent aux collaborateurs d’exprimer leurs éventuelles préoccupations. L’enquête interne annuelle Your Voice permet également de recueillir les attentes, d’alimenter les échanges et d’ajuster les actions du Groupe (voir ci- dessous). Par ailleurs, Believe a mis en place une stratégie avec des outils et moyens de communication interne, afin de partager et rendre accessibles les informations nécessaires pour l’ensemble des collaborateurs, notamment via des webcasts mondiaux. Durant ces événements, le Président- Directeur général et des membres du Comité exécutif présentent la stratégie et la performance du Groupe à l’ensemble des collaborateurs. Ils communiquent également via des bulletins d’information réguliers et une plateforme d’information en ligne appelée Believe Insider. En France, Believe est dotée d’un CSE depuis 2019, se substituant à la délégation unique du personnel (DUP). Un dialogue régulier et transparent permet d’avoir des discussions très constructives sur l’ensemble des sujets de la vie du Groupe et de ses collaborateurs. Depuis la constitution du CSE, deux accords collectifs ont été conclus en France, portant sur la participation et sur le télétravail. Des instances représentatives du personnel sont également en place au Luxembourg et en Allemagne. Le programme ambassadeurs/Shapers participent aussi au dialogue social sur le terrain. Le baromètre interne annuel Your Voice pour mesurer l’engagement et la satisfaction des collaborateurs Le Groupe donne la possibilité à tous les collaborateurs de donner leur avis et leur sentiment à l’occasion de l’enquête interne annuelle Your Voice. Ce baromètre social est réalisé sur la base du volontariat et de manière anonyme et confidentielle, administré par un prestataire tiers. Le questionnaire détaillé permet de mesurer les différentes dimensions de l’engagement et de satisfaction des collaborateurs dans le monde entier. Mises en place en 2021, ces enquêtes sont un outil de pilotage et de management important pour mesurer les progrès et mettre en œuvre des plans d’actions spécifiques aux différents services et pays. À la suite de Your Voice #3 (décembre 2022), près d’une centaine d’actions ont été mises en œuvre au niveau local et central, couvrant quatre principaux thèmes : ●le développement professionnel ; ●la reconnaissance ; ●la collaboration et l’efficacité des processus ; ●la communication interne. Renouvelé en novembre 2023 et déployé sur une nouvelle plateforme en ligne, le questionnaire Your Voice couvre différents sujets liés aux dimensions d’engagement, de bien-être et santé, de diversité et d’inclusion, ainsi que de transformation et de conduite du changement : ●compréhension de la stratégie du Groupe, communication et accompagnement de changement ; ●sentiment d’appartenance et de contribuer au succès du Groupe ; ●relations avec le manager et entre les équipes ; ●conditions de travail et satisfaction des collaborateurs ; ●reconnaissance, opportunités de développement personnel et des compétences ; ●diversité, équité et inclusion avec la mise en pratique des valeurs de Believe ; ●recommandation de Believe en tant qu’employeur. Le taux de réponse en novembre 2023 a augmenté par rapport à 2022, comme indiqué dans le tableau ci-dessous, et permet d’obtenir des retours pertinents et représentatifs. Les résultats sont ensuite communiqués et analysés avec les équipes dirigeantes puis partagés avec tous les collaborateurs. Des plans d’actions seront définis et mis en œuvre en 2024 au sein de chaque entité et pays en coopération avec les équipes. Indicateur 2023 2022 Taux de participation au baromètre interne Your voice 79,8 % 78 % 2.5Un acteur engagé au service des artistes & labels, et des communautés locales Alignée sur son ambition Shaping Music for Good, la mission de Believe est de servir au mieux les artistes et labels locaux, à tous les stades de leur développement dans l’écosystème digital avec équité, expertise, respect et transparence. Le Groupe est animé par de fortes convictions sur l’avenir de l’industrie musicale et son rôle au service des artistes et labels. Dans plus de 50 pays, Believe met à leur service des équipes locales et expertes dans leur domaine. Elles partagent la vision du Groupe pour une industrie musicale plus diverse et inclusive et contribuent à la vie des communautés locales. Ses politiques et plans d’action visent à : ●considérer chaque artiste comme différent et unique ; ●servir en priorité les artistes et labels locaux et indépendants ; ●mettre toutes les opportunités du développement numérique au service des artistes ; ●construire des relations de confiance en partageant nos valeurs ; ●bâtir des partenariats uniques avec les plateformes numériques au service des artistes et labels. 2.5.1Entretenir des relations de confiance et soutenir la créativité auprès de nos artistes et labels, et de nos parties prenantes Grâce à ses équipes locales et à ses solutions digitales, Believe accompagne aujourd’hui plus d’un million d’artistes à travers le monde directement ou via leur label, avec une offre adaptée aux besoins de chaque artiste et label, en fonction de leur stade de développement. Le Groupe leur propose une large gamme de services basés sur des technologies de pointe, des experts locaux et des partenariats uniques avec les plateformes digitales. Dans le cadre de certains contrats et de l’offre Solution Premium, les artistes et labels peuvent également bénéficier d’avances financières par le Groupe. Celles-ci permettent de financer le développement de leurs projets musicaux (titres, albums). L’objectif est de : ●permettre à chaque artiste d’apprendre et de maîtriser toutes les spécificités du marché de la musique digitale ; ●créer les nouvelles opportunités d’émergence d’artistes locaux et sur tous les genres musicaux. 2.5.1.1Promouvoir une musique locale et diversifiée par l’accès au digital La musique est le reflet des évolutions des sociétés et contribue à la richesse et au patrimoine culturel du monde. L’accès au digital permet à des artistes de différentes communautés et représentant divers styles musicaux de faire entendre leur voix et de contribuer ainsi à un monde diversifié inclusif. Fort de cette conviction, Believe s’engage à favoriser l’accès au marché de la musique digitale à tous types d’artistes locaux, notamment aux artistes féminines et issus de minorités, ainsi qu’aux styles sous-représentés, pour les aider à développer leurs talents. L’engagement de Believe pour une industrie musicale responsable, diverse et inclusive se traduit concrètement par : ●une politique de diffusion efficace et ciblée afin que les artistes et les labels puissent accroître leur exposition et monétiser leur création, et ce quelle que soit l’étape de développement de leur carrière ; ●une politique de rémunération équitable et respectueuse du partage de la valeur avec l’artiste en fonction des niveaux de développement des carrières et des services utilisés par les artistes et les labels ; ●des équipes locales, expertes dans leur domaine, au service des artistes situées directement dans les principales villes et régions de production de la musique ; ●un programme de recrutement local des artistes et des actions de formation mises en place pour les artistes et labels, afin de les accompagner dans leur développement. Le Groupe investit notamment dans les marchés où le taux de pénétration du streaming est encore peu élevé. Par la numérisation, Believe rend disponibles des catalogues musicaux inédits sur des plateformes, qui risqueraient sinon de disparaître à terme. Il favorise ainsi la conservation et la transmission du patrimoine musical local. « Lorsque nous nous développons sur un nouveau marché en Asie par exemple, nous mettons en place une équipe locale, en recrutant des experts locaux du secteur de la musique. Par cette proximité, ces experts comprennent la culture, les spécificités locales, les tendances, et assurent une meilleure approche avec les artistes et les labels. » Sylvain Delange, Directeur général Asie-Pacifique. « En Afrique, une grande partie des artistes n’avaient pas les moyens de diffuser leur musique sur Internet. Aujourd’hui, grâce aux réseaux sociaux, comme TikTok, les œuvres musicales de ces artistes peuvent devenir virales du jour au lendemain. Believe leur offre une solution d’accompagnement, afin de leur donner toutes les clés de compréhension pour accéder aux différentes plateformes de diffusion ». Andreea Gleeson – Directrice générale de TuneCore Exemples d’initiatives auprès des communautés locales pour favoriser l’accès au secteur de la musique digitale et au service du patrimoine musical : ●le programme Believe for Educational Advancement through Music Scholarship (BEAMS) a été mis en place en 2022 en Inde, en collaboration avec l’organisation Manzil Mystic. Créé par Believe, ce programme de bourse accompagne sur trois ans une dizaine de jeunes issus de milieux défavorisés, en leur donnant l’opportunité et un environnement favorable pour étudier différents métiers de l’industrie musicale. 150 étudiants ont également pu participer à 3 mois de cours sur la monétisation de leur talent musical, la production audiovisuelle ou encore l’utilisation des réseaux sociaux. Enfin plus de 3 000 enfants scolarisés dans des écoles publiques locales ont participé à des ateliers de musique ; ●en avril 2023, TuneCore, filiale de Believe aux États-Unis a lancé son programme de micro-subventions pour des organisations non gouvernementales (ONG) agissant pour une industrie de la musique plus responsable et plus inclusive. 22 000 USD ont ainsi été remis à 11 ONG proposant par exemple des programmes d’éducation musicale parascolaires pour les jeunes à faibles revenus ou encore du temps d’enregistrement dans des studios dédiés aux minorités de genre. Les ONG ont été choisies par le réseau local d’ambassadeurs / Shapers de Believe ; ●le programme Amplify Music Incubator (Inde) permet quant à lui de faciliter l’accès à la distribution et la promotion de la musique digitale pour les artistes indépendants et/ou issus de minorités sous-représentées. Grâce à des programmes de développement, des opportunités de showcases et représentations publiques, des contributions à des études sur le marché de la musique. 35 artistes, dont 18 femmes, ont bénéficié de ce dispositif en 2023. 2.5.1.2Développer des partenariats uniques et innovants avec les plateformes numériques locales Believe renforce chaque jour ses relations avec les principales plateformes locales et mondiales de musique, de médias sociaux et de divertissement. La capacité à développer des relations de partenariat avec ces plateformes est clé pour assurer la distribution, promotion et visibilité des artistes locaux. Aujourd’hui, Believe compte plus de 100 partenariats avec des plateformes globales et locales dans 50 pays. La qualité et la fiabilité des partenariats établis avec les plateformes sont au cœur du modèle de développement du Groupe. Elles constituent un gage d’innovation, de gestion responsable des risques et de protection des artistes. Believe a mis en place un processus rigoureux pour évaluer et sélectionner les plateformes digitales de diffusion en fonction de trois principaux critères : ●l’intérêt pour l’artiste : l’audience potentielle, le chiffre d’affaires potentiel et l’avantage concurrentiel ; ●la fiabilité de la plateforme : la robustesse financière, l’ancienneté, le potentiel d’évolution, le profil des dirigeants, les risques de corruption, d’activités illicites ou d’irrégularités financières ; ●la sécurité digitale : la qualité digitale relative aux processus de sécurisation des contenus et de protection contre la diffusion frauduleuse de contenu (streaming). Les contrats incluent ainsi des clauses de protection des contenus contre la diffusion frauduleuse et le piratage des serveurs, ainsi que des clauses sur des standards de qualité techniques conformes aux exigences de Believe. Le Groupe évalue le niveau et les progrès réalisés par les principales plateformes au regard de ces critères par des revues trimestrielles et/ou semestrielles. Par ailleurs, Believe développe des partenariats très innovants avec les plateformes les plus reconnues (tels que Spotify, Apple Music, YouTube, TikTok, etc.). Le Groupe fait ainsi bénéficier à ses artistes et labels de sa capacité de partenariat et d’innovation pour augmenter leur visibilité, leur audience et leur monétisation. Believe peut faire ainsi profiter à ses artistes et labels de sa position de partenaire préféré auprès de Spotify et Apple Music notamment (voir chapitre 1 du DEU). 2.5.1.3Être à la pointe de la technologie et des innovations au service des artistes & labels Le numérique et les pratiques sur les réseaux sociaux et plateformes sont en perpétuelle évolution. En conséquence, Believe est particulièrement attentif aux dernières innovations et évolutions techniques et réglementaires du marché. Ce travail de veille permanent lui permet d’anticiper les opportunités et les risques, et d’adapter son offre de services et de solutions technologiques. L’innovation et le déploiement des technologies les plus actuelles et les plus pertinentes s’opèrent en partenariat avec les plateformes de référence. L’objectif est de permettre aux artistes de mieux exploiter les capacités marketing digitales afin d’être plus visibles. Cela augmente leur capacité de monétisation de leurs musiques, y compris pour des créateurs et artistes émergents. La capacité de Believe à développer une offre technologique attractive et différenciante contribue à augmenter la visibilité des artistes et labels et à pérenniser leurs activités et celles de Believe. Les outils proposés par Backstage Promotion en font un outil clé pour nos artistes et labels, dont près de 70 % ont utilisé les ressources en 2023 (parmi les producteurs ayant une sortie prévue sur la même période). Cette solution permet aux artistes et labels distribués par Believe de : ●promouvoir leurs sorties et développer leur audience en fournissant les meilleures solutions pour gérer leur agenda de promotion ; ●concevoir des visuels promotionnels pour les réseaux sociaux et les DSP, d’engager leur fanbase et la rediriger vers les plateformes de streaming ; ●se former pour rester à la pointe des meilleures pratiques marketing et des nouvelles de l'industrie de la musique. Elle se distingue d’autres services de distribution par son offre étendue de solutions marketing, couvrant les multiples facettes d'une campagne marketing complète. Quelques exemples d'innovations implémentées sur la plateforme Backstage Promotion en 2023 : ●Backstage Promotion a lancé son dispositif de création d’outils promotionnels, Backstage Creatives. Il permet aux artistes de créer des visuels uniques et de se démarquer, notamment sur Spotify. En 2023, près de 80 000 créations ont été téléchargées par les artistes et labels ; ●Backstage Promotions est également la première solution de smartlink à récupérer automatiquement les URLs TikTok Use My Sound. De plus, les URLs des artistes et labels peuvent également être entièrement personnalisés grâce à la nouvelle fonctionnalité Unique Slug Domain. Ainsi, près de 169 000 liens ont été créés via Backstage Promotion en 2023, cumulant plus de 22 millions de visites par les fans ; ●avec l’option « Follow Playlist » créée pour nos artistes, les fans peuvent désormais suivre automatiquement les playlists de leurs artistes favoris en pré-sauvegardant leurs nouvelles sorties, et ce sur toutes les plateformes. L'approche de Believe concernant l'usage de l'intelligence artificielle dans l'industrie de la musique : Believe considère que les technologies à base d’intelligence artificielle (IA), que ce soit sous forme générative ou non, font basculer l’industrie de la musique dans une nouvelle ère de créativité et de découvertes : ●l’IA générative créé des opportunités très significatives permettant aux artistes de créer plus de musique et de la musique de meilleure qualité ; ●l’IA favorise la découverte en permettant aux artistes d’élargir leurs audiences et d’augmenter leur visibilité. Believe défend une approche responsable de l’IA, fondée sur quatre principes : ●consentement : l’artiste doit pouvoir donner son accord pour l’utilisation de sa voix, des paroles et composition musicale, etc. ; ●contrôle : l’artiste doit pouvoir contrôler la manière dont ces éléments seront utilisés dans les productions musicales par IA générative ; ●compensation : les opportunités de monétisation d’une production musicale par IA générative doivent être partagées de manière juste et proportionnée entre l’artiste et les différents acteurs ; ●transparence : l’artiste et les consommateurs de musique doivent être informés de manière transparente sur l’utilisation d’IA génératives pour chaque morceau et écoute. 2.5.1.4Former les artistes et les labels au numérique et à la gestion de leur carrière Believe a toujours mis au centre de ses missions le développement des artistes et des labels grâce à un accompagnement personnalisé et des formations adéquates. Ces missions, qui constituent la force et la particularité du Groupe, reposent sur une large gamme de programmes de formation, d’information et de soutien qui permettent aux artistes d’apprendre, de comprendre, et de renforcer leur autonomie pour tirer profit de leur environnement numérique et de leurs talents. Dès 2010, Believe a développé la plateforme Backstage, interface de distribution globale pour les artistes et les labels disponible dans le cadre des Solutions Premium. Via Backstage, Believe met ainsi à disposition des artistes & labels des fonctionnalités, contenus et services destinés à les aider dans la gestion de leur carrière digitale : ●des statistiques et analyses de la performance des morceaux en ligne et des revenus générés par les écoutes sur les plateformes de streaming et médias sociaux ; ●des outils pour la promotion de leurs contenus sur les plateformes et réseaux sociaux (visuels pour les réseaux sociaux, notifications, alertes directes aux fans…). Les artistes et labels peuvent gérer des campagnes de communication sur les réseaux sociaux directement à partir de la section Promotion de Backstage ; ●des contenus éducatifs et des programmes de formation uniques ayant pour objectif d’augmenter l’expertise des artistes en marketing digital et de les rendre de plus en plus autonomes et indépendants. Les solutions automatisées permettent aussi aux artistes et labels de recevoir des rapports leur permettant d’analyser le nombre de streams et les rapports de vente générés par leurs contenus sur les principales plateformes numériques (voir paragraphe 1.2.3, « Believe est une plateforme numérique mondiale offrant une qualité de service élevée grâce à son expertise musicale, numérique et technologique », page 15). Avec TuneCore Accelerator, lancé en 2023, les artistes et labels ont l’opportunité d’atteindre plus de fans et d’augmenter leurs flux sur les plateformes de streaming et de réseaux sociaux. C’est un programme puissant qui aide les artistes à trouver de nouveaux publics et à stimuler la découverte des fans à chaque phase de développement. Le programme tire parti des services de pointe de l’industrie alimentés par les équipes de promotion, les programmes de marketing et les produits novateurs de TuneCore. Believe propose deux principaux programmes de formation destinés aux artistes, labels, et aux créateurs de musique : ●Artist Resources est un programme de formation pour les artistes & labels dans le cadre des Solutions Premium. Lancé en 2021 et enrichi en 2022 et 2023, il comprend plus de 300 articles, rédigés par les experts de Believe. Ces articles, sous forme de tutoriels, permettent de comprendre l’utilisation des réseaux sociaux et des plateformes de vidéos, le streaming, l’optimisation des process de vente, etc. Les formations dispensées peuvent être validées par des certifications. (Réseaux sociaux et Plateformes de Streaming) depuis le lancement de la plateforme. Plus de 2 000 de nos artistes sont aujourd’hui certifiés ; ●TuneCore Rewards est un programme de formation destiné aux créateurs de musique. Lancé en 2021, il couvre un large éventail de domaines, tels que les réseaux sociaux, la planification des sorties ou encore la promotion de la musique sur Internet. Structuré en plusieurs niveaux, il propose, entre autres, des vidéos éducatives réalisées par les experts du secteur permettant aux artistes de se familiariser avec les meilleures pratiques de l’industrie. À la fin de chaque niveau de formation, les artistes reçoivent des gratifications et des réductions, jusqu’à obtenir un statut VIP, leur permettant ainsi de devenir de plus en plus experts et autonomes. « Les outils et formations de Believe aident les artistes à mieux gérer leur développement et leurs fans. Que ce soit sur les plateformes d’optimisation publicitaires ou les réseaux sociaux, l’approche consiste à développer constamment le profil des artistes pour leur permettre d’installer une présence numérique complète. Au niveau local, la promotion passe essentiellement par les réseaux sociaux. Puis le travail de valorisation des artistes sur les plateformes d’optimisation publicitaires permet d’assurer la migration des abonnés vers les plateformes de streaming musical ». Céline Hitti, Responsable des partenariats éditoriaux et marketing pour la région MENA. 2.5.1.5Respecter l’indépendance créative et la confidentialité des données des artistes Believe s’engage, chaque jour, à défendre les droits fondamentaux de ses artistes et labels. Le Groupe encourage et protège l’indépendance créative et la liberté d’expression de ses artistes. Il veille au respect et à la protection de leurs données. Respecter l’indépendance créative et la liberté d’expression Believe est convaincu que les artistes doivent être propriétaires de leur art et rester libres de leurs choix artistiques, en toute indépendance. Le Groupe veille aussi à assurer le délicat équilibre entre liberté d’expression et respect des lois applicables. En cas de polémique sur un contenu produit et/ou distribué par Believe, le Groupe enquête et s’assure que les lois locales et les lignes directrices des plateformes ont été respectées. Si le contenu n’est pas en conformité avec la loi, il est retiré des plateformes dans le ou les territoires concernés ; ce retrait peut être fait à l’initiative des plateformes elles-mêmes ou à l’initiative de Believe. Si l’infraction à la loi n’est pas évidente, ou si le contenu est sensible sans pour autant enfreindre une loi applicable, un échange avec l’artiste peut être nécessaire. Cet échange permet d’éclairer ses intentions, d’expliquer le cadre légal et ajuster la communication concernant ce contenu sensible. La démarche première du Groupe n’est pas de supprimer ou de modifier les textes ou les musiques ni de s’immiscer dans le talent de l‘artiste, mais de faire preuve de pédagogie et de dialogue avec les artistes, et d’encourager les artistes à expliquer leur démarche auprès du grand public. « Nous sommes très attentifs au respect des règlements des différentes plateformes de vente. Nous expliquons à nos artistes l’importance de suivre les règles, et des risques et conséquences pour leur carrière. Nous sommes dans le dialogue avec nos artistes pour les responsabiliser ». Claire Weill, Chief Legal Officer Deputy Respecter la confidentialité des données des artistes et labels, et des collaborateurs Le respect de la confidentialité des données des artistes et des labels est un enjeu crucial pour Believe. Le Groupe a mis en place des mesures destinées à la protection des données relatives à la vie privée des artistes, labels et créateurs de musique, ainsi que celles des collaborateurs. Les principales mesures de protection des données déployées chez Believe sont les suivantes : ●une politique de protection de la vie privée et une politique relative à la gestion des cookies sont disponibles en plus de 10 langues et sont régulièrement mises à jour ; ●une équipe au sein du département technologie assure la protection des données personnelles traitées par Believe ; ●le Groupe a mis en place un registre des traitements de données personnelles. Ce registre qui s’appuie sur une solution éditée par un tiers spécialisé permet d’assurer un traitement des données conforme au règlement général sur la protection des données (RGPD). Cette solution permet également de traiter les Analyses d’Impact demandées dans le cadre du RGPD ; ●un module Intranet dédié à la conformité avec des procédures et formulaires est mis à disposition des collaborateurs ; ●le programme d’intégration comprend des modules de formation à la conformité et sera complété par un module portant sur la protection des données en 2024. Believe travaille également en étroite collaboration avec les plateformes mondiales parmi les plus importantes pour protéger les données des artistes. Avec elles, le Groupe élabore des solutions offrant aux artistes la possibilité de partager ou non leurs informations. Believe a mis en place des procédures de due diligence pour évaluer les plateformes sur un ensemble de critère de conformité. Répartir équitablement et en toute transparence la valeur avec les artistes et les labels Depuis sa création, Believe entend construire et développer des relations de confiance avec les artistes et les labels. Cela se traduit par une répartition équitable de la valeur avec les artistes et les labels, dans le cadre de contrats simples et clairs (voir paragraphe 1.4.3, « Believe propose un modèle différencié offrant des solutions adaptées et à forte valeur ajoutée aux labels et aux artistes à chaque étape de leur carrière », page 38). Ces valeurs d’équité et de transparence sont le socle du système de rémunération des artistes proposé par le Groupe dans le cadre de ses Solutions Premium. Les contrats que Believe signe avec ses artistes et labels sont en ligne avec les standards de marché ou supérieurs à ces pratiques. Le Groupe propose des clauses plus favorables, telles que l’absence d’abattement, des périodes beaucoup plus courtes d’exclusivité de nouvel album en fin de contrat, ou encore la non-exclusivité sur les featuring. La quasi-totalité des artistes peut accéder aux informations concernant leur rémunération, leurs contenus, ainsi qu’à toutes les données relatives à leurs relations avec Believe, via les interfaces proposées par le Groupe. Ces interfaces simples et pédagogiques sont un élément différenciant de Believe. Les artistes peuvent y consulter leurs données et les analyser en toute autonomie. Avec TuneCore, Believe propose aux créateurs de musique des offres adaptées en fonction du développement de leur carrière. Ils choisissent à la carte le niveau de service auquel ils souhaitent accéder, avec une tarification transparente. Believe s'engage pour lutter contre la fraude au stream : Par ailleurs, Believe s’engage avec fermeté pour lutter contre la fraude au stream qui impacte de manière négative les artistes et leur rémunération. En 2023, Believe a pris un rôle de premier plan en étant l’un des membres fondateurs de l’Alliance « Music Fights Fraud » (la Musique lutte contre la fraude). Le Groupe a mis en place des processus et des outils afin d’identifier les fraudes ou les suspicions de fraude sur les plateformes digitales. Les équipes internes ont été formées pour éduquer et responsabiliser les artistes et labels sur la fraude au streaming, notamment par le streaming artificiel. Enfin, Believe informe régulièrement les artiste et labels sur les risques encourus en cas d’activités anormales et de comportements interdits. En ligne avec ses valeurs et l’ambition Shaping Music for Good, Believe s’engage ainsi à contribuer à rendre l’industrie musicale plus équitable en mettant en place des moyens efficaces pour mettre fin à la fraude au streaming grâce à un dialogue permanent avec les fournisseurs de services numériques et à une action éducative et pédagogique auprès de ses artistes et labels. 2.5.2Être leader du changement dans l’industrie de la musique et développer une culture de l’engagement auprès des communautés locales Believe a la volonté de mettre sa technologie et son expertise au service d’une industrie musicale diverse, inclusive et responsable. Cette ambition est intégrée à son modèle d’affaires depuis sa création et en ligne avec son ambition Shaping Music for Good. Le Groupe engage les différents acteurs de cette industrie, artistes et labels ainsi que ses collaborateurs, sur des thématiques qui lui tiennent à cœur, tels que la diversité, l’équité et l’inclusion, la promotion des femmes, l’éducation par la musique, et le respect de l’environnement. 2.5.2.1Construire des partenariats avec l’industrie musicale et la tech en faveur des femmes et des minorités sous-représentées Dans le cadre de son engagement en faveur de la Diversité, Équité et Inclusion et de la parité femmes–hommes, Believe s’attache particulièrement à la promotion des femmes et des communautés sous-représentées, en tant qu’artistes et plus largement au sein de l’industrie musicale. Believe soutient des initiatives reconnues au niveau mondial – telles que, Keychange, Women in Music, et l’étude Be the Change – et des actions plus locales afin d’accompagner et de former des femmes artistes dans leur parcours musical. All Access Music : Believe soutient cette initiative de l’industrie musicale en France en faveur de l’égalité Femmes Hommes, de l’égalité des chances, de l’inclusion en général et de l’éthique. En 2023 Believe a participé à deux programmes : ●ALL ACCESS MENTORAT : mentorat et masterclass à destination des femmes professionnelles de l’industrie de la musique. Une collaboratrice Believe fait partie du programme en tant que mentorée ; ●ALL ACCESS ÉGALITÉ DES CHANCES : mise en place de bourses pour soutenir des étudiants dans leurs études liées aux métiers de la musique. Believe finance cette année deux bourses à hauteur de 10 000 € par bourse et assure le suivi des étudiants boursiers en leur proposant des stages voire une intégration au sein de Believe à la fin de leur parcours. Keychange : Depuis 2021, Believe est également signataire de l’initiative Keychange, organisation mondiale oeuvrant pour l’équité dans l’industrie de la musique et le développement des talents. Andreea Gleeson, Directrice générale de TuneCore, est ambassadrice de Keychange et contribue activement à son développement aux États-Unis. Believe et TuneCore participent également financièrement à la création de l’antenne de KeyChange aux États-Unis. Women in Music : Believe, par sa filiale TuneCore, est partenaire de Women in Music. Cet organisme soutient les femmes artistes par de nombreuses initiatives et événements organisés aux États-Unis et dans le monde. Des collaborateurs de Believe et TuneCore sont membres de cet organisme. Étude BE THE CHANGE : Depuis 2020, Believe et sa filiale TuneCore s’associent à des partenaires reconnus pour conduire l’étude mondiale BE THE CHANGE. Cette enquête annuelle permet de comprendre les discriminations et les freins auxquels doivent faire face les femmes et les communautés sous-représentées dans l’industrie de la musique. Believe s’emploie à diffuser largement les conclusions de cette étude et à engager les différents acteurs de l’industrie à mettre en œuvre des leviers d’action pour développer une industrie musicale plus diverse et inclusive. L'enquête BE THE CHANGE : les principaux résultats de l'édition 2022-2023 ●Près de 60 % des artistes et des professionnels répondants estiment que les discriminations de genre sont encore un problème majeur dans l’industrie de la musique. 34 % des femmes, 42 % des personnes transgenres et 43 % des personnes non binaires indiquent avoir subi du harcèlement ou des violences sexuelles sur leur lieu de travail dans l’industrie de la musique. ●76 % des femmes, 89 % des personnes non binaires et 82 % des personnes transgenres répondants estiment qu’ils font face à des problèmes de santé mentale depuis leur entrée dans l’industrie de la musique. ●58 % des personnes interrogées ne pensent pas que l’égalité des chances de réussite existe dans le secteur. ●Il existe également des obstacles à l’entrée dans l’industrie musicale : seulement 41 % des répondants recommandent de poursuivre une carrière dans le milieu aujourd’hui. Face à ces constats, l’étude propose des solutions à différents niveaux : pour l’industrie de la musique, les dirigeants des entreprises de l’industrie, et les créateurs et créatrices. Elles sont détaillées dans le rapport publié par Believe, TuneCore et Luminate : https://www.tunecore.com/wp-content/uploads/sites/12/2023/03/FR_Gender-Equality-in-the-Music-Industry-Executive-Summary.pdf. En mars 2024, Believe et TuneCore en partenariat avec MIDia Research, organisme de recherche et d’études sur les médias et la technologie, publieront les résultats de l’étude BE THE CHANGE 2023-2024. L’étude est cette année focalisée sur les créateurs et créatrices. 2.5.2.2Favoriser la musique comme vecteur de messages engagés et de pratiques responsables La musique est à la fois le reflet de son époque et un puissant vecteur de messages engagés permettant d’atteindre et d’éduquer un très large public. C’est pourquoi le Groupe entend tirer parti de son rôle dans l’industrie musicale et digitale pour engager les différentes parties prenantes vers une industrie diverse, responsable et durable. Soutenir l’engagement des collaborateurs auprès des communautés locales : ●dans le cadre du déploiement de Shaping Music for Good, Believe sollicite ses collaborateurs pour proposer et animer des initiatives selon deux axes ; ●apporter un impact positif aux communautés locales, et ; ●promouvoir les valeurs du Groupe, en interne comme auprès des acteurs externes de l’industrie musicale. Le programme Shaping Together a ainsi permis à plus de 1 000 participants de s’engager pour des causes alignées avec leurs valeurs et à celles de Believe. Le mois d’engagement solidaire Shaping Together : Depuis 2021, Believe a mis en place le programme Shaping Together. Celui-ci réunit les collaborateurs autour d’activités citoyennes et de solidarité qui leur tiennent à cœur et en ligne avec les priorités de Shaping Music for Good. Sur la base du volontariat, les collaborateurs peuvent contribuer et participer aux activités organisées par les équipes ressources humaines et RSE et le réseau d’ambassadeurs/Shapers. Les principaux objectifs sont les suivants : ●s’engager dans des causes sociales et environnementales ; ●avoir un impact direct et tangible sur les communautés locales ; ●sensibiliser les collaborateurs ; ●développer une meilleure compréhension des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux. Shaping Together contribue à accroître l’engagement des collaborateurs et le sentiment d’appartenance au Groupe, de fierté et de cohésion. Il positionne Believe comme une entreprise responsable et déterminée. Pour l’édition Shaping Together 2023, plus de 1 000 Believers répartis dans 46 pays ont participé au moins à une activité virtuelle ou en présentiel. Quatre webinaires mondiaux ont été organisés pour sensibiliser 725 collaborateurs aux priorités de Shaping Music for Good traitant des thèmes de l’égalité femmes-hommes, la diversité, l’inclusion, la santé mentale et la planète. Sur 52 activités locales organisées, 29 associations et organisations non gouvernementales ont été soutenues dans le monde entier. Dans le cadre de ces activités Shaping Together, plus de 3 000 heures de bénévolat ont été effectuées par les collaborateurs. Quelques exemples des activités Shaping Together dans différents pays : En Amérique du Nord et en Amérique du Sud, les Believers ont aidé à préparer plus de 600 repas pour Lotus House Miami et Manos Amigues Mexico. Les équipes ont contribué à donner accès à l'éducation musicale à plus de 60 enfants à travers trois événements en collaboration avec l’organisation Notes for Notes. Elles ont également célébré l’héritage culturel de la communauté latino-américaine à l’occasion du concert Cultura en Concierto : Celebrating Hispanic Heritage Month 40. Dans la région Asie Pacifique, d’autres activités ont été organisées, par exemple : ●en Indonésie, trois conférences furent organisées pour donner la parole à des professionnelles accomplies de l’industrie de la musique. Les thèmes abordés comprenaient : comment naviguer dans l’industrie en tant que femme, monétiser son talent musical, collaborer avec les acteurs existants ; ●les employés en Chine, au Japon et en Indonésie ont collecté des déchets et été sensibilisés à l’impact des déchets sur l’environnement et au recyclage ; ●en Inde, 4 000 arbres ont été plantés par des Believers sous la supervision de l’association Tree Plantation ; ●à Singapour, en collaboration avec l’établissement La Salle School of Contemporary Music, une table ronde a été organisée pour échanger sur les modalités d’intégration du marché de la musique en Asie du Sud Est pour les jeunes artistes. Parmi les participants, des artistes locaux et des dirigeants d’entreprises de l’industrie. En France, les collaborateurs se sont engagés par exemple pour : ●distribuer plus de 700 repas avec les Restos du Cœur ; ●participer à la course Odysséa de lutte contre le cancer pour les femmes ; ●faire découvrir les métiers de l’industrie musicale à des étudiants issus de zones d’éducation prioritaire (accompagnés par l’association Culture Prioritaire). En Italie, avec les bénévoles de Sea Shepherd, les Believers ont contribué à la préservation de la flore et de la faune marines de la réserve naturelle de Plemmirio. Shaping Together est ainsi le moyen pour Believe et ses collaborateurs de s’engager de manière citoyenne et solidaire auprès de la société civile et des communautés locales (voir également paragraphe 2.6.2 « Soutenir l'engagement des collaborateurs et de l’industrie musicale et digitale en faveur de l’environnement, page 95). Par ailleurs, le Groupe n’a pas eu l'occasion de mettre en place d’actions spécifiques visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement des collaborateurs-citoyens dans les réserves. Etant implanté dans plus de 50 pays, Believe considère qu’il n’est pas adapté de déployer ce type d’actions auprès des collaborateurs. A ce jour, le Groupe n’a pas eu de demande sur ce sujet mais s’engage à examiner de manière favorable toute demande qui lui serait soumise par un collaborateur en France, notamment de la part de réservistes ou de personnes exerçant une activité au service de la Nation. 2.6Des actions sur le terrain en faveur de l’environnement Believe est une entreprise consciente du rôle qu’elle doit jouer et de la responsabilité qu’elle doit assumer dans la lutte contre le changement climatique et la protection de l’environnement. En tant qu’acteur du secteur digital et du secteur de la musique, les impacts de Believe sur la planète prennent plusieurs dimensions. En ligne avec son ambition Shaping Music for Good, le Groupe entend jouer son rôle d’entreprise responsable en les abordant progressivement avec trois approches complémentaires : ●mesurer l’impact direct et indirect des activités, définir et piloter une politique environnementale dans le temps ; ●sensibiliser et former les collaborateurs aux enjeux du changement climatique et aux bonnes pratiques environnementales ; ●utiliser le pouvoir d’influence de la musique, notamment grâce aux artistes et labels, pour faire évoluer les comportements des collaborateurs et des différents acteurs de l’industrie. 2.6.1Formaliser la démarche environnementale La démarche environnementale de Believe est pilotée par la Direction de la RSE et revue par le Comité RSE du Conseil d’administration. Elle définit les politiques et plans d’action à déployer dans le Groupe et localement. La démarche s’appuie sur les indicateurs Groupe, structurés et enrichis chaque année. Le périmètre de mesure est également élargi afin de correspondre le plus possible au périmètre financier. Il prend en compte progressivement les entités plus récemment acquises. Le reporting environnemental a ainsi pour vocation de : ●rendre compte auprès de la direction et des parties prenantes des performances environnementales de Believe ; ●piloter les politiques et les plans d’actions mis en œuvre et définir des objectifs. Les équipes RSE travaillent en étroite collaboration avec les équipes ressources humaines et services généraux pour le suivi des bâtiments. Les équipes informatiques, merchandising, distribution et « live » contribuent aux autres dimensions. Les ambassadeurs / Shapers for Planet sont également sollicités et impliqués pour progresser dans les efforts de sensibilisation et de mise en pratique sur le terrain. 2.6.1.1Cartographier pour mieux comprendre l’impact carbone et environnemental de Believe En 2021, le Groupe a réalisé un premier bilan carbone sur les données 2020 de ses activités directes (Scopes 1 et 2) et indirectes (Scope 3) selon la méthodologie internationale de comptabilité carbone GHG Protocol. Ce premier exercice a permis de mieux comprendre les différents impacts carbone directs et indirects des activités de Believe. Cette étape a été suivie de la formalisation des processus de reporting à partir de données disponibles pour les Scopes 1 et 2, et préparer la première publication des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) 2022. Le reporting annuel mis en place en 2021 et enrichi en 2022 et 2023 a permis d’étendre le périmètre sur lequel les émissions de GES relatives aux Scopes 1 et 2 du Groupe ont été évaluées, avec notamment l’intégration d’entités juridiques en Turquie (DMC et NetD), au Japon (TuneCore Japan) et en France (6&7, Jo&Co, Morning Glory). De nouveaux indicateurs et procédures de collecte de données sont ajoutés tous les ans afin de rendre le reporting environnemental plus exhaustif et précis. Ce reporting environnemental permet de réaliser une analyse de plus en plus fine des facteurs d’émissions et de définir des objectifs et plans d’action pour le périmètre des Scopes 1 et 2. Believe a poursuivi en 2023 l’analyse du Scope 3 dans l’objectif de préparer sa stratégie climat dans le cadre de la future réglementation européenne CSRD. Avec le support de Carbone4, expert reconnu, Believe met en place une organisation projet adaptée afin de définir les principales sources d’émissions sur les Scopes, 1, 2 et 3, et identifier les risques et opportunités ainsi que les impacts pour Believe et pour la société civile sur l’ensemble de sa chaine de valeur. Cette analyse permettra de déterminer les leviers majeurs directs et indirects dont Believe dispose et de définir des objectifs à court, moyen et long termes. cartographie de l’impact carbone des activités de Believe sur les trois périmètres (scopeS 1, 2 et 3) Scopes 1 et 2 ●Les bureaux et bâtiments : énergie utilisée pour l’électricité, le chauffage et la climatisation, et le fonctionnement des équipements informatiques, ainsi que les réfrigérants. Les bâtiments sont la principale source d’émissions de gaz à effet de serre pour les activités directes de Believe. ●18 véhicules de fonction. Scope 3 ●Transport amont : les trajets domicile-travail des collaborateurs (émissions cartographiées mais non mesurées en 2023). ●Transport aval : les voyages professionnels pour les collaborateurs et les artistes (émissions mesurées sur un périmètre étendu en 2023 par rapport à 2022) 41, le transport de produits physiques et de merchandising ou d’équipement pour les artistes et les événements (émissions cartographiées mais non mesurées en 2023). ●La production d'articles de merchandising et de CD et vinyles pour les artistes. ●Les déchets issus de l’usage de carton, papier, emballages etc., dans les bureaux ou pour les activités avec les artistes (événements, campagnes promotionnelles). ●Les équipements informatiques (ordinateurs, écrans, imprimantes, etc.) et leur utilisation. ●Les data centers et services de cloud. Ils hébergent les plateformes technologiques de Backstage et TuneCore, et les données de Believe et des artistes et labels utilisées pour les Solutions Premium et Solutions Automatisées. ●Le streaming : la distribution des fichiers audio et vidéo sur les numériques et l’usage par le consommateur final de musique. Indicateurs 2023 2022 Émissions en tonnes équivalent CO2 pour le scope 1 127,6 306,2 Émissions en tonnes équivalent CO2 pour le scope 2 1137,9 401,9 Emissions en tonnes équivalent CO2 pour les scopes 1 et 2 1265,5 708,1 L’ensemble des indicateurs environnementaux suivis par Believe sont disponibles au paragraphe 2.7 « Note méthodologique et synthèse des indicateurs », page 102. 2.6.1.2Mesurer les principaux postes d’émissions GES liées aux impacts directs (Scopes 1 & 2) et indirects (Scope 3) des activités de Believe En complément de la mesure des Scopes 1 & 2, Believe a mesuré en 2023 certains postes des émissions de GES liées à ses activités indirectes (Scope 3) dans l’objectif de préparer sa stratégie climat dans le cadre de la future réglementation européenne CSRD. A ce stade, les émissions de GES liées au déplacement professionnels et au transport de produits physiques, de merchandising ou d'équipement n'ont pas été calculées. Le Groupe travaille à la création et au déploiement d'indicateurs fiables afin de pouvoir mesurer son empreinte carbone complète et définir des objectifs chiffrés de réduction de ses émissions. Cartographie générale de l’impact carbone direct et indirect des activités de Believe (estimation des scopes 1, 2 et 3 réalisée en 2023) Scope 1 Scope 2 Scope 3 Émissions de GES en TeqCO2 Réfrigérants 214,5 Consommation d'électricité (serveurs sur sites inclus) 1064,4 Achats de papier 0,6 Véhicules de fonction 50,6 Consommation de chauffage urbain 73,5 Consommation d'eau 16,8 Consommation de gaz naturel 77 Déplacements professionnels 62 579,8 Production et gestion des déchets 5,9 Total scope 1 : 127,6 TeqCO2 Total scope 2 : 1 137,9 TeqCO2 Total scope 3 : 62 603,1 TeqCO2 Les périmètres considérés pour les données présentées dans le tableau ci-dessus sont détaillés au paragraphe 2.7 Note méthodologique et synthèse des indicateurs, page 102. 2.6.1.3Agir en priorité sur l’impact carbone et environnemental direct de Believe Dans le cadre de son ambition Shaping Music for Good et au regard de l’analyse de son impact carbone, Believe priorise les actions pour lesquelles le Groupe et ses collaborateurs ont un levier direct sur la réduction de leur impact environnemental. Plusieurs projets concernant la consommation d’énergie, le transport, les ressources et la gestion des déchets ont été lancés en 2022 et 2023 : ●la définition et le déploiement de plans d’action environnementaux dans les quatre principaux pays émetteurs de gaz à effet de serre du Groupe. La France, l’Allemagne, l’Inde et les États-Unis représentent 82,5 % des émissions de gaz à effet de serre de Scope 1 et 2 du Groupe et 77,4 % de son effectif (versus respectivement 67 % et 80 % en 2022). Les plans d’actions implémentés portent essentiellement sur la performance énergétique des locaux ; ●la création d’une politique voyage pour la gestion des déplacements professionnels, recommandant notamment l’utilisation de moyens de transports bas carbone, qui sera déployée en 2024. L’approche pragmatique de ces plans d’action associe : ●des mesures rapides et faciles à mettre en place ; ●des initiatives plus complexes à déployer et de moyen et long terme. Pour chaque action, les équipes des services généraux et de ressources humaines identifient les investissements nécessaires et mesurent l’impact potentiel en termes de réduction de production de déchets et de consommations de ressources, d’énergie et d’émissions de GES. Réduire l’énergie utilisée dans les bureaux : Des plans d’action sont progressivement mis en place dans les principaux pays où le Groupe opère. Les services généraux identifient les actions possibles localement pour réduire la consommation d’énergie, en impliquant les propriétaires et gestionnaires du bâtiment, ainsi que les collaborateurs. L’objectif est d’encourager les équipes locales à : ●déterminer des températures cibles pour le chauffage et la climatisation, et limiter leur utilisation aux heures de bureau, et en dehors des horaires de présence ; ●diffuser auprès des collaborateurs les bonnes pratiques et écogestes, tels que l’extinction des appareils électriques non utilisés ou la non-ouverture des fenêtres bloquant le système de régulation de la température ; ●revoir avec les gestionnaires des bâtiments l’adaptation et la maintenance des équipements ; ●adapter la régulation de la température dans les salles de serveurs, dans le respect des conditions nécessaires au bon fonctionnement des équipements ; ●vérifier le niveau de certifications environnementales (BREEAM, LEED, HQE) des locaux en coordination avec le bailleur. Résultats 2023 de la consommation d’énergie liés aux bureaux : En 2023, la consommation d’énergie en intensité par m2 ou par salarié est restée quasi stable par rapport à 2022. Néanmoins, la consommation totale d'énergie en valeur absolue a augmenté de 20,6 % au niveau du Groupe versus 2022, dans un contexte de croissance du Groupe. Cela s'explique par 3 principaux facteurs : ●L'augmentation des effectifs (+9 % entre 2022 et 2023) ; ●L'agrandissement de certains sites, notamment en Inde (Mumbai, augmentation de la consommation d’électricité de 98 %) ; ●La mise à jour des facteurs d'émission et l'amélioration de la qualité des données, en particulier pour les sites de Paris (mesure et intégration des émissions de gaz à effet de serre liées à l’utilisation du chauffage urbain), Brooklyn et Istanbul. Par ailleurs, la fermeture d’un site en Allemagne qui consommait de l’électricité d’origine renouvelable et l’augmentation du poids d’autres sites consommant de l’électricité d’origine non renouvelable expliquent la baisse de la part des énergies renouvelables dans la consommation d’électricité au niveau du Groupe en 2023. Indicateurs 2023 2022 Consommation totale d’énergie en MWh 3486,7 2890,5 Consommation totale d’électricité en MWh 2754,2 1586,1 Consommation totale de gaz naturel en MWh_PCS 360 691,4 Consommation totale de chauffage urbain en MWh 408,4 682,14 Consommation totale d’énergie par m2 de bureau en MWh 0,13 0,12 Consommation totale d'énergie par salarié en MWh 1,9 1,7 % d’électricité issue des énergies renouvelables dans la consommation totale d’électricité 39 % 80 % Répartition de la consommation d'énergie par type d'énergie en 2023 Adapter la politique de transports et favoriser les déplacements bas-carbone Believe met progressivement en place des actions en faveur de mobilité bas-carbone pour les collaborateurs, en fonction de la situation du site et de la réglementation du pays : ●système de vélos partagés (Allemagne) ; ●participation à l’achat de vélos (France) ; ●véhicules de fonction hybrides et électriques (Turquie, France). A noter que la flotte de véhicules de Believe est très réduite (18 véhicules) ; ●prise en charge d’une partie de l’abonnement aux transports en commun (Allemagne, Chine, France, Japon). Challenge sportif mondial SquadEasy, qui a largement motivé les collaborateurs à remplacer l’usage de la voiture par des mobilités douces (voir paragraphe 2.4.6.3, « Engager et motiver les collaborateurs grâce à notre ambition Shaping Music for Good : des activités locales qui favorisent le bien-être et l’esprit d’équipe », page 82). Par ailleurs, une enquête interne sera progressivement déployée pour connaître les moyens de transports utilisés par les collaborateurs pour leurs déplacements domicile-travail. 2.6.1.4Maîtriser le besoin en ressources et diminuer les déchets En complément des actions pour le climat, Believe développe des initiatives en faveur de l’économie circulaire et de la préservation des ressources, principalement dans trois domaines : ●pour les équipements informatiques : mesurer le taux de recyclage des déchets d’équipements électriques et électroniques en France ; ●dans les bureaux : limiter l’usage de produits à usage unique et développer les pratiques de tri sélectif et de recyclage ; ●pour les produits de merchandising pour les artistes : proposer des produits éco-conçus et recyclables. Indicateur 2023 2022 % de sites ayant mis en place des pratiques éco-responsables (tri sélectif, recyclage, réutilisation…) 73,9 % 70 % Concernant les équipements électriques et électroniques (DEEE), la collecte des données, le suivi des équipements, ainsi que la mise en place des mêmes pratiques de recyclage et de réutilisation, sont complexes à déployer dans tous les pays. Le Groupe travaille néanmoins à la mise en place de mécanismes de suivis adaptés aux contextes locaux depuis fin 2023. Un seul site a produit des DEEE en 2023 (siège social du Groupe à Paris). Les 75,2 kg produits ont été stockés et seront recyclés en 2024. Parallèlement, certains artistes engagés souhaitent proposer à leurs auditeurs et fans des CDs, vinyles, ou accessoires éco-conçus (emballages, mugs, t-shirts, tote-bags…). Believe identifie alors les fournisseurs spécialisés et définit un cahier des charges spécifique dans le cadre de ses activités de merchandising pour le compte de ses clients. En Allemagne, par exemple, les filiales de Believe proposent aux artistes qui le souhaitent de travailler avec des fabricants de vinyles produits à partir de vinyles recyclés. Dans les bureaux, les équipes de ressources humaines locales avec l’appui du réseau de Shapers for Planet, sensibilisent les collaborateurs pour appliquer au quotidien des pratiques et gestes éco-responsables (France, Italie, États-Unis, Inde, Chine, Indonésie, Thaïlande…) : recyclage des déchets produits sur place, collectes ponctuelles de vêtements, mises à disposition et utilisation de gourdes, mugs, etc. 2.6.1.5Affiner la compréhension et la mesure de nos impacts indirects (Scope 3) en amont et en aval Believe a poursuivi en 2023 l’analyse du Scope 3 dans l’objectif de préparer sa stratégie climat dans le cadre de la future réglementation européenne CSRD. Avec le support de Carbone4, expert reconnu, Believe met en place une organisation projet adaptée afin de définir les principales sources d’émissions sur les Scopes, 1, 2 et 3, et identifier les risques et opportunités ainsi que les impacts pour Believe et pour la société civile sur l’ensemble de sa chaine de valeur. Cette analyse permettra de : ●Mesurer nos émissions de GES indirectes (Scope 3) de façon plus précise, notamment pour les déplacements domicile-travail, les déplacements professionnels et le transport de marchandises ; ●De déterminer les leviers majeurs directs et indirects dont Believe dispose et de définir un plan de réduction de nos émissions, avec des objectifs à court, moyen et long terme. 2.6.2Soutenir l'engagement des collaborateurs et de l’industrie musicale et digitale en faveur de l’environnement Dans le cadre de Shaping Music for Good, Believe souhaite sensibiliser et associer ses collaborateurs et les différents acteurs de l’industrie musicale aux enjeux climatiques et environnementaux par des initiatives au niveau mondial et local. Ces actions participent aussi à renforcer la fierté d’appartenance au Groupe et le niveau d’engagement des collaborateurs, très attachés à ces sujets. 2.6.2.1Former et engager les collaborateurs dans des pratiques éco-responsables Les actions mises en place par les équipes RSE et ressources humaines locales et par les ambassadeurs Shapers for Planet ont pour objectif de sensibiliser et de former les collaborateurs. L’enjeu est de favoriser au quotidien les pratiques et gestes éco-responsables, en tant que collaborateur et en tant que citoyen. À titre d’illustration, il s’agit d’activités et d’initiatives qui favorisent les pratiques éco-responsables et la connaissance des enjeux environnementaux : ●remplacement des gobelets jetables par des tasses et gourdes réutilisables ; ●tri des déchets ; ●ateliers dans le cadre du mois solidaire Shaping Together (dont webinaire sur l’impact environnemental de l’industrie de la musique) ; ●ateliers et excursions de sensibilisation aux enjeux environnementaux et climatiques ; ●mobilité douce : challenge SquadEasy pour remplacer la voiture par la marche ou le vélo avec des quizz sur l’environnement ; ●aides financières pour les transports en commun et achats de vélo ; Animation du réseau de Shapers for Planet. 2.6.2.2Participer à la mobilisation de l’industrie de la musique autour de l’urgence climatique  Fort de son leadership dans son secteur, Believe croit en l’importance d’agir de concert avec tous les acteurs de la musique. C’est la raison pour laquelle Believe a rejoint en 2021 le mouvement Music Declares Emergency (MDE). Né en Angleterre en 2019, ce mouvement a pour objectif de fédérer la filière musicale autour de l’urgence climatique et de contribuer à réduire son impact environnemental. Il mise sur la capacité d’influence culturelle de la musique pour faire évoluer l’opinion publique et rallier des soutiens à sa cause. Depuis 2022, Believe contribue sous forme « pro bono » à l’initiative du label Mangroove Music, en coopération avec la Fondation Albert II de Monaco. Le label Mangrove Music est le premier label musical à impact positif social et environnemental. Il finance des projets sur le terrain avec l’appui d’artistes engagés. Believe apporte ses conseils et distribue le titre One Song One Forest créé par un des artistes de Believe, Youssoupha, avec la chanteuse Oumou Sangare (https:// www.mangroovemusic.org/). Ce projet permet de recueillir des fonds pour restaurer et protéger des mangroves en Afrique de l’Ouest. Believe participe depuis 2023 au groupe de travail sectoriel organisé par le Comité National de la Musique (CNM) en France pour mesurer l’impact carbone de la musique enregistrée et définir les leviers des différents acteurs pour contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique. 2.6.3Appliquer les principes de la « taxonomie verte » pour mesurer sa contribution aux objectifs climatiques de l’UE Fort de ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, Believe soutient la Commission Européenne dans ses efforts visant à orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les projets contribuant à la transition vers une économie durable et bas carbone. C’est notamment le cas dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie Shaping Music for Good et du programme d'ambassadeurs / Shapers. En effet, des actions ciblées sont progressivement déployées afin d’atteindre les objectifs du Groupe en matière de développement durable et environnementaux (voir ce paragraphe 2.6, « Des actions sur le terrain en faveur de l’environnement », page 91). Le Groupe applique également les principes de la « taxonomie verte » pour mesurer sa contribution aux objectifs environnementaux de l’Union Européenne. En effet, la Taxonomie impose aux entreprises de publier les parts de leurs revenus, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation qui contribuent de façon substantielle à un des six objectifs environnementaux suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines, transition vers une économie circulaire, prévention et contrôle de la pollution et protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Méthodologie d’évaluation technique des activités Une analyse détaillée de l’ensemble des activités de Believe au sein des différentes entités consolidées a été menée conjointement par les directions financière, RSE, ainsi qu’avec les équipes opérationnelles. L’identification des activités éligibles et la qualification de leur niveau d’alignement à la Taxonomie a été réalisée conformément aux instructions et critères du règlement Taxonomie, à ses actes délégués et aux compléments d’information apportés par la Commission européenne au travers des FAQs. Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), le groupe publie au titre de l’exercice 2023, la part de son chiffre d’affaires (CA), de ses investissements (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) alignée, non alignées mais éligible, à deux des six objectifs environnementaux, l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. Ainsi que la proportion de son chiffre d’affaires, de ses investissements (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) éligibles et non éligibles aux quatre autres objectifs environnementaux i.e protection des ressources aquatiques et marines, transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution et protection de la biodiversité et des écosystèmes. Le calcul de ces ratios passe par l’analyse de l’éligibilité des activités sous-jacentes ainsi que le respect par ces activités des critères d’évaluation techniques permettant de qualifier leur alignement à la Taxonomie. État des lieux de l’éligibilité Chiffres d'affaires : Une grande partie des activités de Believe relève de la distribution et de la promotion artistique. Cette activité est couverte par l’activité économique 13.3. « Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale » de l’objectif « Adaptation du Changement Climatique ». Plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé Groupe concerne la distribution et la promotion artistique, mais aucune partie ne favorise de manière active l’accroissement du niveau de résilience aux risques climatiques physiques. Par conséquent, aucun chiffre d’affaires n’a été identifié comme éligible à la Taxonomie durable. OpEx : L’analyse des OpEx a conduit à considérer le montant analysé comme non significatif au regard des seuils de matérialité du Groupe. Le dénominateur des OpEx au sens de la Taxonomie, s’élève à 1,1 millions d’euros. Il constitue seulement 0,14 % des OpEx totaux consolidés. Ce constat, combiné au fait que les activités du Groupe ne sont pas éligibles à date, amène Believe à utiliser la dérogation prévue de ne pas calculer plus en détail l’indicateur OpEx Taxonomie. Les dépenses opérationnelles ne revêtent pas d’importance significative dans le modèle économique du groupe, notamment parce que le groupe est principalement locataire de ses bureaux générant peu de frais de rénovation et correspondent principalement au leasing de datacenters. CapEx : Concernant les CapEx, au regard des critères prévus par la Taxonomie et des activités, le groupe a identifié des CAPEX éligibles sur le premier objectif d’atténuation du changement climatique. Aucune éligibilité n’a en revanche été identifiée sur les objectifs concernant l’adaptation au changement climatique, l’eau, la pollution, l’économie circulaire et la biodiversité. L’analyse a porté sur l’identification de « mesures individuelles » – c’est-à-dire qui sont liées à l’achat de la production d’activités économiques alignées sur la taxonomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone. Il s’agit notamment pour Believe d’acquisitions ou de locations longue durée de bâtiments, de véhicules et d’équipements informatiques associés à des serveurs qui pourraient présenter un potentiel d’efficacité énergétique et de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Détail des activités éligibles de Believe Activité Taxonomie (selon l’acte délégué Climat : objectif « atténuation du changement climatique ») Types de CapEx Believe valorisés 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Achat ou locations longue durée de véhicules pour le déplacement du personnel 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments Location longue durée de bâtiments 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes Achat ou location d’équipements associés au traitement à la gestion de données Le dénominateur de l’indicateur CapEx au sens de la taxonomie désigne les dépenses d’investissement d’une entreprise capitalisées au bilan (généralement l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles) ainsi que les locations longues durées. Cela inclut entre autres, l’augmentation des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16). Le groupe a analysé ses acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 16 et 38), de droits d’utilisation (IFRS 16) et de regroupements d’entreprises (IFRS 3) constituant le dénominateur CapEx Taxonomie. Celui-ci s’établit à 76,03 millions d’euros pour 2023. Les soldes d’ouverture et de clôture : ●des immobilisations incorporelles sont communiquées dans la note 6.2 des Etats Financiers ; ●des immobilisations corporelles et droits d’utilisation dans la note 6.3 des Etats Financiers. La part des variations relatives à des acquisitions d’immobilisation n'est pas détaillée dans les Etats Financiers. Elles se décomposent comme suit : ●augmentation des immobilisations incorporelles : 59,53 millions d'euros ; ●augmentation des immobilisations corporelles et droit d’utilisation : 16,5 millions d'euros. Le ratio d’éligibilité des CapEx s’établit à 19,45 %, avec 14,79 millions d’euros d’investissements éligibles sur un total d’investissements de 76,03 millions d’euros en 2023. Les droits d’utilisation constituent la totalité des investissements éligibles. En 2023, ce ratio d’éligibilité est de 19,45 % pour les CapEx consolidés Groupe, contre 14,1 % en 2022. L’importance du ratio d’éligibilité sur la période est principalement dû à : ●la renégociation du bail des locaux de Konect en France (siège social du Groupe) pour l’ajout d’un étage supplémentaire ; ●l’acquisition du groupe Sentric et par conséquent de l’entrée dans le périmètre du bail de son siège social au Royaume-Uni ; ●la signature de nouveaux baux en Inde et en Italie. La méthodologie utilisée pour détourer les investissements alignés – parmi les activités éligibles - est présentée ci-dessous. Évaluation des critères d'examen techniques Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Believe loue en location longue durée des véhicules de service. Les informations remontées dans les systèmes d’informations n’ont pas permis de valider les critères d’examen techniques de la Taxonomie durable. Acquisition et propriété de bâtiments Méthode d’analyse La Direction financière a procédé à la collecte d’informations afin de déterminer si les CapEx immobilier respectent les critères d’examen techniques (critères de contribution substantielle et DNSH). Aucun bail signé sur la période ne respecte les critères d’examen techniques. Traitement de données, hébergement et activités connexes Aucune nouvelle acquisition ou location d’équipements associés au traitement à la gestion de données n’a été réalisé sur la période. Évaluation des garanties minimales Le groupe a mené une analyse approfondie de ses pratiques au regard des quatre thématiques décrites par le rapport (droits de l’homme, corruption, fiscalité et droit de la concurrence), ainsi qu’une analyse des controverses au regard des critères de non-alignement décrits par le rapport. Il résulte de ces analyses que Believe respecte les exigences des garanties minimales. Documents et procédures associées aux garanties minimales Critères Critères détaillés Politiques et procédures Believe Due Diligence sur les Droits Humains L’entreprise a mis en place un processus adéquat de diligence raisonnable en matière de droits de l’homme, comme indiqué dans les Principes directeurs des Nations unies et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Un Code d’éthique. Mécanisme d’alerte pour lutter contre les formes de discrimination. Politique Diversité et inclusion. Procédures anti-corruption L’entreprise a mis en place des processus anti-corruption. Politique de gestion des conflits d’intérêts. Politique de lutte contre la corruption. Procédures pour la conformité à la loi Sapin II. Gouvernance fiscale La gouvernance et la conformité fiscales sont considérées comme des éléments importants de la surveillance, et des stratégies et processus adéquats de gestion des risques fiscaux sont en place. Existence d’une politique fiscale. Procédures libre concurrence L’entreprise sensibilise ses employés à l’importance du respect de toutes les lois et réglementations applicables en matière de concurrence. Code éthique Groupe. Ces politiques et procédures, complétées par la politique fiscale Groupe, sont en ligne avec les exigences du rapport de la Plateforme Européenne sur la finance durable relatives à la mise en place de procédures spécifiques aux quatre thématiques des garanties minimales. Perspectives Amélioration des KPIs taxonomie Comme indiqué au début de ce paragraphe 2.6.3, les activités de production et de distribution artistique de Believe ne sont pas considérées comme éligibles à la Taxonomie. Par conséquent, aucune évolution du KPI chiffre d’affaires de Believe n’est attendue dans les prochains exercices. Une éventuelle révision des actes délégués à moyen terme, ou une clarification des autorités compétentes, pourraient permettre à ce secteur d’évaluer et communiquer ses performances en matière de lutte contre le changement climatique selon les termes de la Taxonomie. De même le KPI OpEx devrait rester non-matériel au regard du modèle d’affaire du Groupe. S’agissant du KPI CapEx, une meilleure intégration des critères de performance énergétique dans les futurs investissements ainsi que l’amélioration des processus de collecte d’informations techniques devraient permettre d’améliorer le niveau potentiel de cet indicateur. Tableaux réglementaires Exercice 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») Activités économiques (1) Code (2) Chiffre d’affaires (3) Part du chiffre d’affaires, année N (4) Atténuation au changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) (en millions d’euros) % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 880,3 100 % TOTAL (A. + B.) 880,3 100 % Part du Chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 0 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Exercice 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») Activités économiques (1) Code (2) CapEx (3) Part des CapEx, année N (4) Atténuation au changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) (en millions d’euros) % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0 % 0.6 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 14,79 19,45 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 14,1 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 14,79 19,45 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 14, % A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 14,79 19,45 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 14,7 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 61,24 80,55 % TOTAL (A. + B.) 76,03 100 % Part des CapEx/Total des CapEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 19,45 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Exercice 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») Activités économiques (1) Code (2) OpEx (3) Part des OpEx, année N (4) Atténuation au changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) (en millions d’euros) % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 1,1 100 % TOTAL (A. + B.) 1,1 100 % Part des OpEx/Total des OpEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 0 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % 2.7Note méthodologique et synthèse des indicateurs Believe a construit sa déclaration de performance extra-financière (DPEF) dans l’objectif d’assurer un haut niveau d’exigence en matière de reporting extra-financier par : ●la stricte application des obligations réglementaires ; ●la convergence avec des référentiels existants reconnus à l’international. Cette approche permet d’être dans une démarche d’amélioration continue, et d’anticiper les futures exigences réglementaires européennes, telles que la CSRD. La DPEF de Believe répond aux obligations prévues aux articles R. 225-105-2 et suivants et L. 225–102–1 du Code de commerce, en présentant les informations sur la manière dont Believe prend en compte les conséquences sociales et environnementale de son activité. Une table de concordance détaillée est présentée au paragraphe 8.5.3 « Rapport de gestion » page 368. En alignement avec les référentiels réglementaires, le reporting des indicateurs extra-financiers de Believe s’appuie sur un référentiel interne spécifique à ses activités, et sur la Global Reporting Initiative (GRI) pour ses domaines d’application, ses recommandations d’indicateurs de performance et ses lignes directrices intitulées « GRI GA ». Il s’agit d’un référentiel d’application volontaire reconnu au niveau mondial. 2.7.1Périmètre des risques couverts La présente déclaration pour l’exercice 2023 s’appuie sur une analyse de risques, en application des obligations réglementaires, et reflète les attentes des principales parties prenantes concernant l’évaluation et la gestion des risques et opportunités RSE. La description de cette analyse est détaillée au paragraphe 2.2, Analyse des risques et opportunités liés aux enjeux de Gouvernance, Sociaux et Environnementaux, page 58. Dans le cadre de l’exercice de cartographie des risques, certaines thématiques n’ont pas été considérées comme pertinentes, ni matérielles, au regard des activités du Groupe. En effet, compte tenu de son activité, Believe n’est pas directement concerné par les enjeux liés à : ●la lutte contre le gaspillage alimentaire ; ●la lutte contre la précarité alimentaire ; ●le respect du bien-être animal ; ●le respect d’une alimentation responsable, équitable et durable ; ●la prévention, réduction ou remédiation des rejets dans l’air, l’eau et le sol qui affectent gravement l’environnement ; ●l’utilisation des sols ; ●la protection de la biodiversité. 2.7.2Période et fréquence de reporting Les données collectées couvrent la période du 01/01/2023 au 31/12/2023, correspondant à l’exercice fiscal de Believe. Sauf mention contraire, les indicateurs sociétaux, sociaux et environnementaux se réfèrent à des données consolidées au 31 décembre 2023. 2.7.3Périmètre de reporting Le périmètre de reporting Extra-Financier intègre les entités légales consolidées pour l’exercice 2023 à l’exception des sociétés du Groupe Sentric, acquis en 2023 et non intégré dans le reporting extra-financier 2023 (1 807 salariés versus 1 919 salariés pour le périmètre consolidé). Les données sociales représentent 100 % de l’effectif total du périmètre de reporting RSE, à l’exception des quatre indicateurs ci-après. Indicateurs sociaux sur un périmètre excluant certaines filiales : ●pourcentage de femmes parmi les managers ; ●pourcentage de salariés ayant suivi au moins une formation au cours de la période ; ●pourcentage de salariés ayant suivi au moins un module de formation à l’éthique, la lutte contre la corruption et les conflits d’intérêts ; ●pourcentage de salariés ayant validé au moins un entretien de carrière au cours de la période. Ces données excluent les filiales 6&7, Jo&Co, DMC & NetD, Morning Glory et TuneCore Japan. Cela est dû au fait que ces entités n’aient pas encore adopté l’ensemble des outils de gestion des données RH et utilisent encore des processus différents pour la collecte des indicateurs. Ces filiales représentent 5 % de l’effectif total du Groupe 42. Concernant l'absentéisme, le ratio compare le nombre de jours d'absence (hors congés parentaux), et le nombre de jours théoriques travaillés. Le calcul intègre les salariés partis en cours d'exercice. Les données environnementales excluent les sites de Taipei, Chennai, Hyberabad, Mohali, Jakarta, Bangkok, Syracuse, Montréal et Toronto, qui sont des espaces de co-working et correspondent à 6,9 % de l’effectif total. Le site de Miami (où travaillent 10 personnes, salariées de TuneCore et Believe America, soit 0,5 % de l'effectif total), existant depuis février 2023, est lui aussi exclu du périmètre de reporting environnemental. Les équipes locales n’ont pas encore adopté les outils et processus de reporting environnemental. En cohérence avec les procédures de reporting RSE 2023 : ●les effectifs sont calculés en nombres d’employés (personne physique présente à la fin de la période) et non en « équivalent temps plein » ; ●concernant nos émissions de gaz à effet de serre de scope 2 : ●la consommation d’électricité du site de Brooklyn (États-Unis) a été estimée ; ●la consommation totale d’énergie du Groupe exclut les bureaux de Nashville aux États-Unis et de Morning Glory à Paris, qui représentent moins de 20 salariés (1 % de l’effectif total). Concernant la mesure partielle de nos émissions de gaz à effet de serre de scope 3, nous avons étendu le périmètre pour certains indicateurs par rapport à 2022 (déplacements professionnels notamment) et/ou avons rajouté leur impact carbone dans le reporting 2023 (consommation d'eau, achat et consommation de papier, production et gestion des déchets) : ●les déplacements professionnels (nouvel indicateur environnemental en 2023) incluent la France, l’Italie, l'Inde, le Luxembourg et la Russie, ces pays représentant 59,3 % de l’effectif total ; ●la consommation d’eau inclut l’ensemble des pays à l’exception de l’Italie et des États-Unis (ces deux pays représentant 11,7 % de l’effectif total) ; ●les achats de papier incluent l’ensemble des pays à l'exception de la Chine, Singapour, le Luxembourg, 2 sites aux États-Unis (Nashville, Culver City) et 2 sites à Paris (6&7, Jo&Co) ; ●la production et la gestion des déchets produits inclut l’Allemagne, les États-Unis, la France, l’Inde et la Russie, représentant 79,3 % de l’effectif total. 2.7.4Indicateurs extra-financiers 2.7.4.1Consolidation et contrôle interne Le protocole de reporting RSE des filiales du groupe Believe a été mis en place en 2021 lorsque la démarche RSE a été formalisée par la stratégie Shaping Music for Good. Il a été mis à jour en 2022 et en 2023 pour mieux répondre aux attentes de parties prenantes du Groupe et affiner le niveau d’analyse des données. Ce protocole permet l’application des définitions, des règles de collecte, de validation et de consolidation homogènes au sein des entités du Groupe. Pour cela, il définit de façon détaillée la méthodologie de calcul et de collecte des indicateurs et des informations qualitatives concernant la RSE, ainsi que le périmètre concerné par le reporting. Les données environnementales sont remontées et consolidées au travers d’un système informatique de collecte, l’outil Tennaxia Reporting. Des contrôles de cohérence automatiques sont effectués par l’outil pendant la saisie. Les données sociales sont remontées et consolidées aux niveaux local et central grâce à l’outil du système d’information des Ressources humaines Workday, Excel et PowerBI. Les autres données sont directement collectées auprès des contributeurs locaux et centraux. Pour chaque indicateur, un premier contrôle est effectué par chaque filiale. Ces indicateurs sont ensuite agrégés et contrôlés par le siège du Groupe. Une deuxième validation est opérée lors de la consolidation. Enfin, une revue analytique et un contrôle général assurent la cohérence globale des données sociales et environnementales. 2.7.4.2Contrôle externe L’Organisme Tiers Indépendant de Believe pour 2023 est le cabinet KPMG qui assure la mission d’audit telle que définie par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105-2 du Code de commerce, consistant en la vérification de la conformité et de la sincérité de la DPEF. 2.7.4.3Définition des indicateurs extra-financiers Afin de piloter au mieux sa stratégie et sa performance RSE, Believe a identifié des indicateurs clés de performance extra-financière. Ils permettent de suivre la mise en œuvre des quatre priorités de Shaping Music for Good et des politiques et actions répondant aux risques extra-financiers du Groupe. Ces indicateurs sont déployés sur le périmètre du reporting RSE 2023, quasi-identique au périmètre de consolidation financière du Groupe. Quatre d’entre eux sont intégrés à la rémunération variable des membres du Comité exécutif et des dirigeants des principales filiales du Groupe ou dans des plans d’attribution gratuites d’actions (% de femmes parmi les salariés, % d’ambassadeurs parmi les salariés, % de salariés ayant suivi au moins une formation au cours de la période, et eNPS) et 13 sont dits « prioritaires » car donnant des informations sur des sujets clés pour Believe : la parité, l’attraction et la rétention des talents, la formation, la réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux bâtiments et la gestion des équipements informatiques. Certaines définitions et méthodologies de calcul des indicateurs ont évolué au cours de la période (01/01/2023 - 31/12/2023) afin de permettre une mesure plus précise et robuste. Dans le cadre de sa politique active de croissance externe, Believe s’engage également à intégrer progressivement les nouvelles filiales et activités au reporting extra-financier. Le reporting RSE 2023 ne prend pas en compte Sentric, acquis en 2023, contrairement au périmètre de consolidation financière du Groupe. Les outils et processus de reporting RSE n’ont pas encore été intégrés par cette entité légale. Indicateurs de performance 2023 2022 Définition Périmètre Effectifs Effectif total (périmètre de consolidation) 1919 1651 Nombre de salariés du Groupe en CDI, CDD, alternance et contrat d’apprentissage présents à la fin de la période de reporting. Périmètre financier 2023 incluant notamment Sentric. Effectif total (périmètre RSE) 1807 1651 Nombre de salariés du Groupe en CDI, CDD, alternance et contrat d’apprentissage présents à la fin de la période de reporting. Périmètre de reporting RSE 2023. % de salariés travaillant pour la Plateforme Centrale parmi l’ensemble des salariés 31,1 % 36 % Nombre de salariés travaillant pour la Plateforme Centrale à la fin de la période/effectif total. Périmètre financier 2023 incluant notamment Sentric. % de salariés travaillant pour les Solutions Premium et les Solutions Automatisées parmi l’ensemble des salariés 68,9 % 64 % Nombre de salariés travaillant pour les Solutions Premium et les Solutions Automatisées à la fin de la période / effectif total. Périmètre financier 2023 incluant notamment Sentric. % de salariés en France parmi l’ensemble des salariés 38,6 % 39 % Nombre de salariés en France à la fin de la période / effectif total. Périmètre de reporting RSE 2023. % de salariés en Allemagne parmi l’ensemble des salariés 14,5 % 15 % Nombre de salariés en Allemagne à la fin de la période / effectif total. Périmètre de reporting RSE 2023. % de salariés en Europe, Russie et au Moyen-Orient (hors France et Allemagne) parmi l’ensemble des salariés 7,6 % 14 % Nombre de salariés en Europe, Russie et au Moyen-Orient (hors France et Allemagne) à la fin de la période / effectif total. Périmètre de reporting RSE 2023. % de salariés en Amérique du Nord et en Amérique du Sud parmi l’ensemble des salariés 10 % 11 % Nombre de salariés en Amérique du Nord et en Amérique du Sud à la fin de la période / effectif total. Périmètre de reporting RSE 2023. % de salariés en Asie, Océanie, Afrique parmi l’ensemble des salariés 29,3 % 21 % Nombre de salariés en Asie, Océanie, Afrique à la fin de la période / effectif total. Périmètre de reporting RSE 2023. % de CDI 96,4 % 95,6 % % de salariés en CDI parmi les salariés en CDI et CDD du Groupe. Périmètre de reporting RSE 2023. % de CDD 3,6 % 4,4 % % de salariés en CDD parmi les salariés en CDI et CDD du Groupe. Périmètre de reporting RSE 2023. % d’hommes 54,3 % 56,9 % % de salariés hommes parmi l’ensemble des salariés du Groupe. Périmètre de reporting RSE 2023. % d'hommes 54 % 56,9 % % de salariés hommes parmi l’ensemble des salariés du Groupe. Périmètre de consolidation 2023. % de femmes Objectif RSE intégré à la rémunération variable et à long terme des membres du Comité exécutif 45,6 % 43,1 % % de salariées femmes parmi l’ensemble des salariés du Groupe. Périmètre de reporting RSE 2023. % de femmes 46 % 43,1 % % de salariées femmes parmi l’ensemble des salariés du Groupe. Périmètre de consolidation 2023. % de salariés parmi les équipes dirigeantes 6,6 % 7,2 % Nombre de salariés parmi les équipes dirigeantes à la fin de la période / effectif total. La population des équipes dirigeantes correspond aux catégories internes de niveau 9 à 12 (Career Paths « Executives » et « Leaders »). Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). % de femmes parmi les équipes dirigeantes 44,5 % 42,9 % Nombre de femmes parmi les équipes dirigeantes à la fin de la période/Nombre de salariés de au sein des équipes dirigeantes. La population des équipes dirigeantes correspond aux catégories internes de niveau 9 à 12 (Career Paths « Executive » et « Leaders »). Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). % d’hommes parmi les équipes dirigeantes 55,5 % 57,1 % Nombre d’hommes parmi les équipes dirigeantes à la fin de la période/Nombre de salariés de au sein des équipes dirigeantes. La population des équipes dirigeantes correspond aux catégories internes de niveau 9 à 12 (Career Paths « Executive » et « Leaders »). Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). % de salariés « Managers » parmi l’ensemble des salariés 19 % 17,3 % Nombre de salariés « Managers » à la fin de la période/effectif total. La population des managers correspond aux personnes ayant une responsabilité managériale).dans le Career Path (parcours de carrière) « Leaders », catégories internes de niveaux 5 à 9 (avec « direct report »). Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). % de femmes parmi les « Managers » 38,9 % (38,5 % incluant Sentric) 37,1 % Nombre de femmes de « Manager » à la fin de la période/salariés de niveau « Manager » La population des managers correspond aux personnes ayant une responsabilité managériale dans le Career Path (parcours de carrière) "Leaders", catégories internes de niveaux 5 à 9 (avec « direct report »). Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). % d’hommes parmi les « Managers » 61,1 % 62,9 % Nombre d’hommes « Manager » à la fin de la période/salariés de niveau « Manager ». La population des managers correspond aux personnes ayant une responsabilité managériale dans le Career Path (parcours de carrière) « Leaders », catégories internes de niveaux 5 à 9 (avec « direct report »). Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). % de salariés dans le Career Path (parcours de carrière) « Manager/Leader » 20 % 23,2 % Nombre de salariés dans le Career Path « Leader » à la fin de la période/Effectif total» (niveaux 5 à 9 avec et sans « direct report »). Périmètre de reporting RSE 2023. % de femmes dans le Career Path (parcours de carrière) « Manager/Leader » 39,1 % 37,6 % Nombre de femmes dans le Career Path « Leader » à la fin de la période/Nombre de salariés dans le Career Path « Leader ». (niveaux 5 à 9 avec et sans « direct report »). Périmètre de reporting RSE 2023. % de d'hommes dans le Career Path (parcours de carrière) « Manager/Leader » 61,9 % 62,4 % Nombre d’hommes dans le Career Path « Leader » à la fin de la période/Nombre de salariés dans le Career Path « Leader » (niveaux 5 à 9 avec et sans « direct report »). Périmètre de reporting RSE 2023. Parité Indice d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes (France) 99/100 Écart de rémunération : 39/40 Écart d’augmentations : 20/20 Écart de promotion : 15/15 Congés maternité : 10/10 10 + hautes rémunérations : 10/10 99/100 Écart de rémunération : 39/40 Écart d’augmentations : 20/20 Écart de promotion : 15/15 Congés maternité : 10/10 10 + hautes rémunérations : 10/10 Méthodologie proposée par le gouvernement français basée sur l'écart Femmes-Hommes pour cinq critères (rémunération, augmentations, promotion, augmentation au retour de congé maternité, 10 plus hauts salaires). Believe SA (France). Comité exécutif % de femmes membres du Comité exécutif 50 % 50 % Nombre de femmes membres du Comité exécutif à la fin de la période/nombre de membres de Comité exécutif. Périmètre de reporting RSE 2023. Périmètre de consolidation 2023. % d’hommes membres du Comité exécutif 50 % 50 % Nombre d’hommes membres du Comité exécutif à la fin de la période/nombre de membres de Comité exécutif. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre de consolidation 2023. Embauches et départs Nombre de salariés embauchés pendant la période 392 487 Nombre total de salariés embauchés pendant la période quel que soit leur type de contrat : CDI, CDD, alternance, apprentissage. Un candidat devient salarié et est considéré comme embauché après signature son contrat de travail et ayant effectivement rejoint l’entreprise. Périmètre de reporting RSE 2023. % de femmes parmi les salariés embauchés et ayant rejoint Believe pendant la période 49,7 % 43,7 % Nombre total de femmes salariées embauchées pendant la période quel que soit leur type de contrat / Nombre de salariés embauchés pendant la période. Périmètre de reporting RSE 2023. % d’hommes parmi les salariés embauchés et ayant rejoint Believe pendant la période 44,9 % 56,3 % Nombre total d’hommes salariés embauchés pendant la période quel que soit leur type de contrat / Nombre de salariés embauchés pendant la période. Périmètre de reporting RSE 2023. Nombre de départs volontaires 184 188 Nombre de salariés ayant démissionné pendant la période. Périmètre de reporting RSE 2023. Nombre de licenciements et suppressions de poste 65 257 Sont inclus les départs dus aux licenciements, fin de période d’essai à l’initiative de l’employeur. Périmètre de reporting RSE 2023. Taux d’attrition 13,9 % 16,1 % Nombre total de départs au cours des 12 derniers mois / effectif moyen sur la période. Périmètre de reporting RSE 2023. Taux de turnover 20 % 26 % Le taux de turnover mesure le rythme auquel les salariés quittent l’entreprise et sont remplacés. Il est calculé en prenant en compte l’effectif total au début de la période (01/01/2023). ((Nombre de départs volontaires pendant la période + nombre de licenciements et suppressions de poste sur la période)/2) / effectif total au 01/01/2023. Périmètre de reporting RSE 2023. Absentéisme & accidents du travail Taux d’absentéisme 2,1 % 3 % Absence due à un accident ou une maladie professionnelle, toute autre maladie, ou à un événement familial au cours de la période. Le ratio compare le nombre de jours d'absence (hors congés parentaux), et le nombre de jours théoriques travaillés. Le calcul intègre les salariés partis en cours d'exercice. Périmètre de reporting RSE 2023. Taux de fréquence des accidents du travail 0,27 - Le taux de fréquence des accidents du travail est le nombre d’accidents du travail (avec arrêt de travail de 24h ou plus) survenus au cours d’une période de 12 mois par million d’heures travaillées. (Nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail supérieur ou égal à 24h x 1 000 000) / Nombre total d’heures travaillées pendant la période. Périmètre de reporting RSE 2023. Taux de gravité des accidents du travail 0,02 - Le taux de gravité des accidents du travail compare le nombre de jours perdus et le nombre d'incidents. (Nombre de jours de travail perdus en raison d’accidents du travail et de maladies professionnelles avec arrêt du travail x 1000) / Nombre d’heures travaillées au cours de la période. Périmètre de reporting RSE 2023. Formation % de salariés ayant suivi au moins 1 module de formation à l’éthique, la lutte contre la corruption et les conflits d’intérêts 78,7 % 44 % Nombre de salariés ayant au moins commencé l’un des modules de formation en ligne sur l’éthique, la lutte contre la corruption et les conflits d’intérêts en ligne pendant la période, quel que soit leur type de contrat (CDI, CDD )/ effectif total. Sont pris en compte les salariés toujours sous contrat à la fin de la période. Périmètre de reporting RSE 2023. % de salariés ayant suivi au moins une formation au cours de la période Objectif RSE intégré à la rémunération variable et à long terme des membres du Comité exécutif 94,4 % 90,6 % Nombre de salariés ayant terminé au moins un module de formation en ligne pendant la période, quel que soit leur type de contrat (CDI, CDD) / effectif total. Sont pris en compte les salariés toujours sous contrat à la fin de la période. Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). Entretiens de carrière % de salariés ayant passé au moins un entretien de carrière pendant la période 98 % 97 % Nombre de salariés ayant validé au moins un entretien de carrière pendant la période / effectif total. Un entretien de carrière est considéré comme « validé » lorsqu’un rapport a été rédigé et signé par le salarié et son évaluateur (son manager ou un de ses managers). Périmètre de reporting RSE 2023 (hors 6&7, DMC & NetD, Jo&Co, Morning Glory, TuneCore Japan). Indicateurs environnementaux Indicateur de performance 2023 2022 Définition Périmètre Description du site Superficie totale des sites en m2 26 220,3 24 351,6 Superficie totale des sites où travaillent les salariés du Groupe (hors espaces de co-working). Périmètre de reporting RSE 2023. Nombre de véhicules de fonction 18 51 Nombre de véhicules attribués à des salariés dans le cadre de leurs fonctions, quel que soit leur type de contrat (CDI, CDD, alternance, apprentissage) pendant ou avant la période. Périmètre de reporting RSE 2023. Consommation d’énergie Consommation totale de gaz naturel en MWh Scope 1 360,05 691,37 Somme des consommations de gaz naturel de tous les sites où opèrent les salariés du Groupe (hors espaces de co-working) pendant la période. Périmètre de reporting RSE 2023. Consommation totale d’électricité en MWh Scope 2 2754,19 1586,14 Somme des consommations d’électricité de tous les sites où opèrent les salariés du Groupe (hors espaces de co-working) pendant la période. Périmètre de reporting RSE 2023 (hors sites de Miami, Morning Glory à Paris et Nashville). Consommation totale d’électricité /m2 en kWh Scope 2 105 65,1 Consommation totale d'électricité/Superficie totale des sites. Périmètre de reporting RSE 2023. % d’énergies renouvelables parmi la consommation totale d’électricité Scope 2 39 % 80 % Consommation d'électricité issue des énergies renouvelables/Consommation totale d'électricité. Périmètre de reporting RSE 2023. Consommation totale de chauffage urbain en MWh Scope 2 408,44 682,14 Sont prises en compte les consommations de chauffage urbain, de fuel domestique et de gaz naturel en kWh (hors espaces de co-working) pendant la période. Périmètre de reporting RSE 2023. Consommation totale d’énergie en MWh Scopes 1 et 2 3522,68 2505,5 Consommation totale d'énergie comprenant l'électricité, le gaz naturel et le chauffage urbain. Périmètre de reporting RSE 2023 (hors sites de Miami, Morning Glory à Paris et Nashville). Consommation totale d’énergie en MWh/m2 Scopes 1 et 2 0,13 0,12 Consommation totale d'énergie/Superficie totale des sites. Périmètre de reporting RSE 2023. Consommation totale d'énergie par salarié en MWh 1,9 1,7 Consommation totale d'énergie/Effectif total du périmètre de reporting RSE. Périmètre de reporting RSE 2023. Indicateur de performance 2023 2022 Définition Périmètre Émissions de GES en TeqCO2 Émissions de GES – scope 1 127,6 306,2 GES émis par les activités du Groupe dans le cadre du scope 1 (véhicules de fonction et consommation de gaz naturel) (en TeqCO2). Périmètre de reporting RSE 2023. Émissions de GES – scope 2 1387,9 401,9 GES émis par les activités du Groupe dans le cadre du scope 2 (émissions indirectes liées aux consommations d’énergie) (en TeqCO2). Périmètre de reporting RSE 2023. Émissions de GES - scopes 1 et 2 1265,5 708 GES émis par les activités du Groupe dans le cadre des scopes 1&2. Périmètre de reporting RSE 2023. Emissions de GES - scopes 1et 2/m2 0,05 0,03 GES émis par les activités du Groupe dans le cadre des scopes 1&2/Superficie totale des sites. Périmètre de reporting RSE 2023. Émissions de GES – scope 3 - déplacements professionnels 62579,8 235,50 GES émis par les activités du Groupe dans le cadre des déplacements professionnels des salariés (en TeqCO2). France, Italie, Inde, Luxembourg, Russie en 2023. France en 2022. Émissions de GES – scope 3 - achats de papier 0,6 - GES émis par les activités du Groupe liés aux achats de papier (en TeqCO2). Périmètre de reporting RSE 2023. Émissions de GES – scope 3 - consommation d'eau 16,8 - GES émis par les activités du Groupe liés à laconsommation d'eau (en TeqCO2). Périmètre de reporting RSE 2023 hors États-Unis et Italie. Émissions de GES – scope 3 - production et gestion des déchets 5,9 - GES émis par les activités du Groupe liés à la production et la gestion des déchets (en TeqCO2). Allemagne, États-Unis, France, Inde, Russie. Émissions de GES – scope 3 - déplacements professionnels, production et gestion des déchets, consommation d'eau, achats de papier 62603,1 - GES émis par les activités du Groupe dans le cadre des déplacements professionnels des salariés, pour la production et la gestion des déchets, la consommation d'eau et les achats de papier (en TeqCO2). Périmètre de reporting RSE 2023. Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) % de DEEE recyclés (France) 0 % Les 75,2 kg de DEEE produits en 2023 sont stockés pour recyclage en 2024 100 % Quantité de DEEE recyclés par les sites en kilogramme/Quantité de DEEE produits par les sites en kilogramme. Périmètre de reporting RSE 2023. 2.8Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société. (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884 43, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion sans réserve Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaire Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : ●Le contrôle interne sur les Informations RSE devra être renforcé dans le cadre du futur rapport de durabilité de la CSRD. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : ●sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ●préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ●préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que ●mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ●la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ●la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions,‑ relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ●le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ●la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ●la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)44. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatifs à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ●nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ●nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ●nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; ●nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ●nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 du code de commerce ; ●nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ●apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ●corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques 45, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités46. ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du code de commerce : avec les limites précisées dans la Déclaration ; ●nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ●pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ●des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices4 et couvrent entre 10 % et 39 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ●nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris la Défense, le 26 mars 2024 KPMG S.A. Jean-Pierre Valensi Raffaele Gambino Associé Expert ESG Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Dispositifs d’évaluation du bien-être des collaborateurs (NPS via l’enquête Your Voice) Politique relative à la liberté d’expression et à l’indépendance des artistes.de ne pas mettre à disposition des artistes et labels les compétences techniques et en digital marketing les plus en pointe. Dispositifs mis en place pour améliorer la gestion organisationnelle des processus RH et managériaux Actions de promotion et d’inclusion de certaines communautés et genres musicaux. Mesures mises en place pour recycler les DEEE Politiques mises en place pour garantir l’accessibilité des produits et services à l’ensemble des clients. Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Niveau d’assurance Taux d’absentéisme Modéré % d’attrition Modéré % de femmes parmi les managers Modéré % de collaborateurs ayant suivi la formation Code éthique et/ou anti-corruption et/ou conflit d’intérêts Modéré % de collaborateurs ayant réalisé au moins 1 entretien de carrière dans l’année Modéré % de collaborateurs ayant suivi au moins une formation dans l’année Modéré Consommation d’énergie/m2 pour les bureaux Modéré Emissions de GES (scopes 1&2 pour les bureaux) Modéré 3 Facteurs de risque et gestion des risques 3.1 Principaux facteurs de risques 3.1.1 Risques liés au secteur d’activité du Groupe 3.1.2 Risques liés aux activités du Groupe 3.1.3 Risques liés à la Société 3.1.4 Risques financiers 3.1.5 Risques juridiques 3.2 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3.2.1 Organisation générale du contrôle interne 3.2.2 Composantes du contrôle interne 3.2.3 Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 3.2.4 Conclusions et perspectives 3.3 Assurances 3.3.1 Détermination des polices d’assurance à souscrire 3.3.2 Principales polices d’assurance souscrites par le Groupe 3.1Principaux facteurs de risques Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans la présente section ainsi que l’ensemble des autres informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. Dans le cadre de l’application du règlement (UE) n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 » entré en vigueur le 21 juillet 2019, les risques présentés ci-dessous sont, à la date du présent Document d’enregistrement universel, les principaux risques considérés comme spécifiques au groupe Believe et/ou ses valeurs mobilières et dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un impact net important sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait entraîner une diminution de la valeur des actions de la Société et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Il est possible que le Groupe soit exposé à d’autres risques qui ne sont pas connus ou identifiables à la date du présent Document d’enregistrement universel ou qu’il estime non significatifs à cette même date et qui pourraient avoir à l’avenir un effet négatif. Le Groupe procède régulièrement à une revue des facteurs de risques susceptibles d’avoir une incidence négative sur ses activités ou ses résultats. Cette revue est présentée au Comité des risques de la Société et au Comité d’audit du Conseil d’administration. Par ailleurs, le Comité des risques apprécie l’adéquation des procédures internes mises en place au regard des risques auxquels le Groupe pourrait être exposé. Il fait part de ses principales conclusions et recommandations au Comité d’audit. La politique d’identification et de gestion des risques est décrite au paragraphe 3.2.2 « Composantes du contrôle interne », en page 142. Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques auxquels le Groupe est exposé en 5 catégories : ●risques liés au secteur d’activité du Groupe ; ●risques liés aux activités du Groupe ; ●risques liés à la Société ; ●risques financiers ; ●risques juridiques. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier. Catégorie de Risques Principaux facteurs de risques Impact/Probabilité Risques liés au secteur d’activité du Groupe Risques liés à l’environnement concurrentiel du Groupe Risques liés aux évolutions du marché sous-jacent du streaming audio et vidéo Risques liés aux conditions économiques et à l’évolution du marché de la musique enregistrée Risques liés aux activités du Groupe Risques liés aux systèmes informatiques du Groupe (cyberattaque, fiabilité des infrastructures et protection des données à caractère personnel) () Risques liés à la gestion de la croissance rapide du Groupe et à aux acquisitions Risques liés aux relations avec les labels et artistes () Risques liés aux relations avec les plateformes et distribution numérique et les médias sociaux Risques liés au développement du Groupe à l’international Risques liés à la fraude, corruption et à l’éthique () Risques liés à la Société Risques liés au capital humain et à son développement (équipe de direction dont le Président-Directeur Général et recrutement et rétention des employés expérimentés) () Risques financiers Risque de liquidité et de contrepartie Risques liés aux taux de change Risques juridiques Risques liés aux droits de propriété intellectuelle Risques liés à la réglementation et son évolution Risques liés à la fiscalité et ses évolutions Risques détaillés dans le Chapitre 2 Responsabilité sociale et environnementale. Faible Moyen Élevé Dans le cadre de sa revue régulière des facteurs de risques, le Groupe a bien identifié le risque climat et ressources. À ce stade, le Groupe considère que ce risque n’est pas susceptible d’avoir une incidence négative significative sur ses activités ou ses résultats. Néanmoins, le Groupe mesure et suit l’impact carbone de ses activités et déploie des actions de réduction de consommation d’énergie. Le Groupe a également mis en place un groupe de travail dédié au climat dans le cadre de la future réglementation CSRD, voir paragraphe 2.6.1 "Formaliser la démarche environnementale" p.92 3.1.1Risques liés au secteur d’activité du Groupe Risques liés à l’environnement concurrentiel du Groupe Description du risque Le Groupe exerce ses activités dans un secteur fortement concurrentiel. Les relations avec les producteurs (artistes ou labels) se font en grande partie sur la base d’accords exclusifs et de durée relativement longue. Le Groupe fait face à un accroissement de la concurrence sur le marché de la musique numérique et des services aux artistes de la part des Majors de l’industrie musicale. Bien que l’offre de ces derniers soit historiquement orientée vers des artistes internationaux, les Majors cherchent également à adresser les besoins des artistes que le Groupe cible, soit des artistes à implantation locale. Les Majors s’appuient pour cela sur des moyens financiers et commerciaux importants et proposent des solutions numériques similaires à celle du Groupe. À titre d’exemples, les Majors ont développé des offres de distribution numérique par l’intermédiaire de filiales, telles que Ingrooves, Virgin Music Label & Artist Services et MTO pour Universal Music Group ; The Orchard et AWAL pour Sony Music Entertainment ; ou encore ADA pour Warner Music Group. Le Groupe fait face à la concurrence croissante d’acteurs locaux. Ces derniers peuvent s’appuyer sur leur implantation et leur bonne connaissance de l’industrie musicale locale pour établir des relations privilégiées avec les artistes et labels. La concurrence des acteurs locaux peut détourner les artistes et labels de l’offre de services proposée par le Groupe. Le Groupe peut également faire face à un accroissement du phénomène, limité jusqu’à présent, de désintermédiation (à l’exception notable de la Chine). La désintermédiation impliquerait une contractualisation en direct des plateformes de distribution numérique avec les artistes et labels, sans recourir aux solutions technologiques offertes par le Groupe. L’accroissement du phénomène de désintermédiation affecterait ainsi dans le même temps la pérennité et la croissance du catalogue du Groupe. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Afin de se démarquer de ses concurrents, le Groupe s’appuie sur son offre de produits et de solutions de premier plan et à fort contenu technologique déployée dans l’ensemble des pays où il exerce ses activités et sur ses équipes locales. Afin de détecter et attirer des artistes à fort potentiel, le Groupe s’appuie sur ses outils performants d’analyse de données numériques et sur l’expertise de ses équipes locales. Le Groupe met à disposition des artistes et de leurs labels des solutions de marketing digital dédiées leur permettant notamment de maximiser leur audience. Le Groupe s’appuie sur son positionnement unique, centré sur les besoins des labels et artistes locaux, pour lesquels il a développé une forte expertise. Ce positionnement lui permet de se démarquer des Majors, historiquement centrées sur les artistes de premier plan engagés dans des carrières internationales. S’agissant de la concurrence d’acteurs locaux, le Groupe s’appuie sur ses équipes de détection et de développement des talents implantées et reconnues localement. Le Groupe se fonde sur son expertise technologique en matière de musique numérique afin de proposer les solutions les plus adaptées aux besoins des marchés locaux. Le Groupe cherche par ailleurs à conclure des contrats avec des plateformes d’envergure mondiale ou locale. L’objectif est d’offrir aux artistes et labels la couverture la plus pertinente possible et renforcer ainsi la compétitivité de son offre. Le phénomène de désintermédiation reste jusqu’à présent un phénomène limité. En effet, le modèle commercial des plateformes de distribution ne semble pas s’orienter vers une généralisation d’une contractualisation en direct avec les artistes. La diversité des plateformes et des modes de monétisation ne favorise pas la mise en place de relations d’exclusivité sur le long terme avec les artistes et lesdites plateformes. Effets potentiels sur le Groupe Sous l’effet de l’accroissement de la pression concurrentielle, la rentabilité des contrats conclus par le Groupe avec les producteurs pourrait être affectée. La pression concurrentielle pourrait entraîner également un risque de non-renouvellement de contrats et de rupture de relations existantes. En outre, les politiques commerciales des concurrents du Groupe sont difficilement prévisibles. Elles pourraient affecter la capacité du Groupe à adapter rapidement son offre et ses conditions contractuelles. Pour rester compétitif et conserver son catalogue, le Groupe pourrait être amené à réduire le pourcentage des marges sur reversements retenus. L’accroissement de la pression concurrentielle et du phénomène de désintermédiation pourrait entrainer une réduction du catalogue et donc des parts de marché du Groupe. Cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et les perspectives du Groupe ainsi que sur le montant des avances accordées et leur impact sur le BFR voir paragraphe 5.3.2.5 Le besoin en fonds de roulement page 232. Risques liés aux évolutions du marché sous-jacent du streaming audio et vidéo Description du risque Une part significative du chiffre d’affaires du Groupe provient des reversements des plateformes de distribution numérique 47 en contrepartie de la mise à disposition par le Groupe de contenus audio ou vidéo. Ces contenus sont diffusés principalement en streaming sur les plateformes. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires tiré de la vente de contenus audio ou vidéo numériques a représenté 90,1 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Le marché du streaming audio en particulier a connu une croissance significative au cours des dernières années. Le marché du streaming audio est passé d’une taille de 0,6 milliard de dollars en 2012 à 21,9 milliards de dollars en 2023 (source : MIDIA Recorded Music Market 2023, Mars 2024) (voir paragraphe 1.3 « Présentation des marchés et de la position concurrentielle » page 26). Cette croissance pourrait néanmoins ne pas se poursuivre à l’avenir, ou connaître un ralentissement, dans les géographies où le Groupe est présent ou souhaite se développer. En effet, les consommateurs pourraient se désintéresser du streaming en privilégiant l’utilisation de nouveaux formats qui n’existent pas encore à ce jour ou exploiter d’une façon nouvelle des formats existants (ex : vidéo en format court), qui rencontreraient davantage de succès et attireraient une audience plus large. Ces nouvelles tendances et les nouvelles habitudes de consommation des utilisateurs, notamment sous l’effet du développement des technologies du numérique, pourraient impacter la croissance du Groupe si les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux rencontraient des difficultés à monétiser les contenus audio et vidéo de ces nouveaux formats. Le marché du streaming par abonnement pourrait connaître un développement limité en termes de nombre d’utilisateurs sur certains marchés de taille potentiellement significative. Dans le cadre de sa stratégie de croissance, le Groupe cible des marchés où le format de streaming par abonnement n’est pas encore largement adopté. À titre d’exemple, le Groupe a renforcé sa présence en Inde avec l’acquisition de plusieurs acteurs locaux (voir paragraphe 1.1 « Historique de la Société » en page 10 et paragraphe 1.5 « Stratégie et objectifs moyen et long terme » en page 40). L’Inde est un marché où le taux de pénétration du streaming par abonnement est encore faible. Les marchés plus matures où le taux de pénétration du streaming par abonnement est élevé pourraient connaître un développement limité. Une partie de la croissance sur ces marchés provient d’une politique d’augmentation des prix sur les abonnements ou la facturation de services complémentaires par les plateformes de distribution numériques ou médias sociaux. Ces modifications tarifaires semblent avoir eu peu d’impacts sur le rythme de croissance des utilisateurs payants mais il est difficile de déterminer quels seront les impacts de la politique tarifaire future des plateformes notamment sur leur chiffre d’affaires et leur nombre d’abonnés. Dans certains pays, en particulier les marchés émergents, les plateformes de distribution numérique pourraient rencontrer des difficultés à monétiser les contenus audio et vidéo. Une base insuffisante d’utilisateurs premium 48 ou d’annonceurs pour financer des écoutes gratuites engendrerait des difficultés de monétisation. De même, les plateformes pourraient rencontrer des difficultés à augmenter le prix de leurs services d’une façon identique à la politique commerciale qu’elle pratique sur les marchés matures. Enfin, sur ces mêmes marchés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’établir des relations avec un nombre suffisant de plateformes locales fiables. Une telle situation affecterait la capacité du Groupe à proposer aux artistes et labels locaux une diffusion satisfaisante, affectant ainsi sa croissance sur ces marchés. Les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux évoluent sur un marché soumis à des changements rapides et fortement concurrentiels. Certaines plateformes de distribution numérique n’appartiennent pas à des grands groupes pouvant leur apporter un soutien financier. Ces plateformes, y compris les plus importantes du secteur, ont enregistré dans le passé et continuent à enregistrer des pertes d’exploitation significatives. Elles enregistrent des consommations de trésorerie importantes liées notamment aux investissements en technologie qui ne cessent d’augmenter. Les investissements en technologie ont notamment pour objectif l’acquisition d’abonnés et l’hébergement de contenus. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Afin de limiter l’impact négatif d’une évolution défavorable du marché du streaming sur ses activités, le Groupe veille à maintenir une exposition géographique diversifiée. Il exerce ainsi ses activités dans des marchés matures d’une part et des marchés en croissance d’autre part. Les marchés matures permettent au Groupe de bénéficier d’une diffusion large de son catalogue. Le ralentissement de la croissance des marchés matures, où l’adoption du streaming par davantage d’utilisateurs est déjà élevée et progresse moins vite, est compensé par les marchés en croissance. Ces derniers offrent au Groupe des perspectives de croissance en raison d’un potentiel élevé d’adoption de ce format par davantage d’utilisateurs. Le Groupe cherche par ailleurs à développer la commercialisation de contenus auprès de médias sociaux proposant de nouvelles formes d’utilisation de la musique, tels que TikTok ou META. Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à faire diffuser son catalogue s’il n’était pas en mesure : ●d’anticiper les évolutions des habitudes de consommation de contenus audios et vidéos ou de formats de ces contenus ; ●d’adapter son offre de services et ses solutions technologiques aux évolutions du marché. Une telle situation aurait un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Le Groupe pourrait être contraint à renégocier à des conditions moins favorables les accords le liant aux plateformes si celles-ci : ●n’étaient pas en capacité de s’adapter aux éventuels changements du marché du streaming audio et vidéo ; ●devaient procéder à des investissements significatifs pour s’adapter aux éventuels changements du marché du streaming audio et vidéo ; ●devaient rencontrer des difficultés à exploiter de manière rentable leur modèle économique. Les plateformes pourraient être contraintes à revoir les montants de reversements au Groupe, les conditions d’exclusivité, de durée des engagements, voire à résilier les accords. Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Risques liés aux conditions économiques et à l’évolution du marché de la musique enregistrée Description du risque Les activités et résultats du Groupe dépendent en partie de l’évolution des conditions économiques aux niveaux mondial et local particulièrement volatiles ces dernières années. Une dégradation des conditions économiques entraine généralement un impact négatif sur les dépenses de consommation non essentielles. En conséquence, cela pourrait affecter l’achat d’abonnements aux plateformes de distribution de musique numérique. Un contexte économique défavorable affecte les dépenses en publicité des annonceurs, entrainant une baisse des revenus des plateformes de distribution de contenus vidéo en particulier. Le resserrement des conditions monétaires par les banques centrales ainsi que la conjoncture inflationniste actuelle impactent à la baisse le pouvoir d’achat des ménages. Le Groupe opère dans plusieurs pays confrontés à des taux d’inflation qui diffèrent d’un pays à l’autre. Cette situation pourrait avoir un impact négatif durable sur les dépenses de consommation non essentielles et les dépenses en publicité des annonceurs. Les plateformes de distribution de contenus vidéo et les médias sociaux pourraient notamment en être impactées. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Le Groupe bénéficie de la croissance structurelle du marché de la musique enregistrée numérique sur lequel il se positionne. Cette croissance est le reflet de l’attrait du Groupe pour la nouvelle génération d’artistes digitaux recherchant des solutions de commercialisation et un large éventail d’expertises. La stratégie de développement du Groupe à l’international lui permet de diluer son risque car sa présence ne se concentre pas dans un seul pays ou zone géographique. Cette stratégie permet au Groupe une compensation des éventuels impacts de l’inflation entre les pays et les zones géographiques de développement. Effets potentiels sur le Groupe Le revenu des plateformes de distribution numérique provient notamment des abonnements, pour les offres payantes et des redevances publicitaires, pour les offres gratuites. Les reversements payés au Groupe par les plateformes sont calculés sur la base ces revenus. Une diminution (ou une moindre croissance) du nombre d’utilisateurs payants ou des redevances publicitaires, entraînerait une diminution des reversements par les plateformes au Groupe. Les difficultés que rencontreraient les plateformes pourraient les conduire à renégocier à des conditions moins favorables pour le Groupe les accords les liant. Des négociations pourraient être conduites pour revoir les conditions relatives au pourcentage de reversements au Groupe, d’exclusivité ou de durée des engagements. Les plateformes de distribution numérique pourraient être amenées à résilier les accords les liant au Groupe. De tels évènements affecteraient les activités du Groupe. 3.1.2Risques liés aux activités du Groupe Risques liés aux systèmes informatiques du Groupe Description du risque Le développement et la mise à disposition d’une plateforme numérique s’appuyant sur des technologies de premier plan sont au cœur du modèle économique du Groupe. Believe cherche à travers ce modèle à offrir aux artistes des solutions centrées sur leurs besoins. Si le Groupe n’était pas en capacité de développer et de maintenir des systèmes informatiques sécurisés, fiables et répondant aux dernières évolutions technologiques, cela pourrait affecter le développement de ses activités. Risques liés aux cyberattaques En tant qu’entreprise numérique, le Groupe est exposé aux risques liés à la cybercriminalité, qui sont en pleine recrudescence au cours de ces dernières années, avec la détention d’un volume important de données sensibles telles que du contenu artistique, des données personnelles ou des coordonnées bancaires. Ces données sensibles pourraient être soustraites ou falsifiées par des tiers malveillants qui parviendraient à s’introduire dans les systèmes informatiques du Groupe. Dans le contexte géopolitique actuel le Groupe peut susciter l’intérêt de groupe de pirates liés à une cause ou à des acteurs impliqués dans des tensions géopolitiques (hacktivisme). Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe pourraient porter atteinte au bon fonctionnement du Groupe, en rendant ses applications inaccessibles ou en causant des interruptions de services, pouvant impacter sa situation financière ou sa réputation. Le Groupe pourrait ne pas avoir les ressources technologiques suffisantes pour anticiper et continuer à empêcher des cyberattaques ou intrusions de tiers. Les techniques utilisées évoluent rapidement et pourraient ne pas être connues avant d’être subies par le Groupe. Risques liés à la fiabilité des infrastructures et l’obsolescence de l’offre technologique du Groupe L’offre technologique du Groupe lui permet d’accompagner la croissance de ses activités, et de répondre à l’évolution des besoins des artistes et des plateformes. Ces dernières exercent elles-mêmes leurs activités dans un environnement numérique en évolution constante. Le Groupe est ainsi exposé à un risque d’obsolescence de ses systèmes informatiques et des applications et outils mis à disposition des artistes et labels. Le Groupe externalise certains éléments de ses systèmes d’information et de son infrastructure (à titre d’exemple certains services d’hébergement). L’objectif recherché par le Groupe est d’optimiser la gestion de ses ressources, et d’améliorer l’efficacité et la sécurité de son infrastructure informatique. Il s’appuie ainsi sur la qualité du travail et l’expertise de ses prestataires de services en la matière. En dépit du soin apporté à la sélection des prestataires, le Groupe est exposé au risque de leur défaillance dans la réalisation de leurs obligations. Certaines interfaces entre les applications informatiques du Groupe sont traitées de façon manuelle ou peu automatisées. Cette architecture entraine un risque de perte de données et des erreurs de traitement. Le Groupe pourrait ainsi devoir supporter des coûts significatifs afin de rétablir ses services ou procéder aux mises à jour nécessaires. Les activités du Groupe nécessitent des investissements significatifs dans les outils technologiques afin de traiter des volumes élevés de contenus et de données. Le Groupe doit avoir la capacité de mettre en place et exploiter des outils sophistiqués d’analyse de données. Ces outils permettent au Groupe : ●de détecter les tendances musicales et les artistes à fort potentiel et optimiser leur audience ; ●d’approfondir sa connaissance du paysage musical afin de mieux répondre aux besoins des artistes et labels ; ●de mieux répondre à l’évolution des exigences des plateformes de distribution numérique ; ●de définir avec précision sa stratégie d’expansion internationale. Par ailleurs, le Groupe est attentif à la localisation de ses infrastructures afin de minimiser les risques techniques et opérationnels (pannes, coups de foudre, tremblements de terre, événements météorologiques extrêmes, etc.). Le Groupe doit être en capacité d’opérer et de développer des outils de marketing numérique pour accompagner les artistes et labels dans leurs stratégies de promotion. À titre d’exemple, TikTok, lancée en 2016 est utilisée de manière croissante par les artistes et labels à des fins de marketing numérique. Le Groupe est ainsi exposé à un risque d’obsolescence des applications et outils mis à disposition des artistes et labels en cas d’émergence de nouvelles possibilités de promotion dans l’écosystème numérique. Risques liés à la protection des données à caractère personnel Le Groupe est amené à collecter, conserver et traiter un volume important de données à caractère personnel. Ces données se rapportent en particulier, aux collaborateurs, prestataires du Groupe et aux artistes ou leurs représentants. Le traitement de données à caractère personnel est soumis à une réglementation complexe et évolutive propre à chaque pays au sein duquel le Groupe est implanté. Le Groupe, au titre de ses activités au sein de l’Espace Économique Européen (« EEE »), applique notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (« RGPD ») qui a vocation à protéger les personnes physiques à l’égard du traitement de leurs données à caractère personnel et à la libre circulation de celles-ci. Dans une optique de conformité à ce règlement, le Groupe maintient un registre de recensement des traitements de ces données. Toutefois, il n’est pas exclu que certains traitements n’aient pas été déclarés au Groupe de manière exhaustive, ou que certains traitements anciens n’aient pas été mis aux normes. En cas de violation de ses dispositions, le RGPD prévoit d’importantes amendes pouvant aller jusqu’à 20 millions d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires mondial, soit 35,21€ millions d’euros sur la base du chiffre d’affaires 2023, étant précisé que le montant le plus élevé est celui retenu et appliqué. Le Groupe pourrait en outre subir des actions malveillantes et actes de piratage de tiers sur les systèmes informatiques des plateformes de distribution numérique ou de médias sociaux. Le Groupe dispose de peu de moyens de contrôle sur ces actions. Les actes de malveillance peuvent être des intrusions dans les serveurs des plateformes entrainant des fuites d’informations ou de contenus issus du catalogue du Groupe. Les fuites d’informations pourraient nuire au positionnement concurrentiel du Groupe en facilitant l’accès à des informations relatives aux performances de son catalogue. Les activités du Groupe ainsi que sa réputation en seraient impactées. Par ailleurs, tout manquement par les plateformes aux réglementations de protection des données personnelles affecterait la relation du Groupe avec ses artistes et nuirait à sa réputation. Le Groupe est également soumis à des législations et réglementations similaires dans d’autres pays en dehors de l’Union Européenne telles que mentionnées au paragraphe 1.3.2.5 « Réglementation relative aux données personnelles », page 34. Une connaissance insuffisante des réglementations locales ou un défaut de méthodologie de suivi des évolutions réglementaires locales serait impactant pour le Groupe. En effet, de telles situations pourraient remettre en cause la capacité du Groupe à identifier les particularités des réglementations locales en vue de s’y conformer. Plus largement, et eu égard à l’accroissement des actes de malveillance informatique, le Groupe est exposé à ce risque et pourrait subir, en cas de malveillance ou en cas de non-respect de la bonne application de la réglementation, des dommages divers, comme des fuites de données personnelles, entrainant l’atteinte à sa réputation, une perte de chiffre d’affaires ou des litiges avec des tiers ou le règlement d’amendes. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Le Groupe a mis en place plusieurs actions visant à renforcer la sécurité et la fiabilité des infrastructures et matériels informatiques. Ces actions sont pilotées par une direction dédiée, la Direction de la Sécurité Informatique. Le Groupe a ainsi mis en place une politique de sécurité globale et travaille à l’application de bonnes pratiques et de standards en termes de sécurité informatique. Le Groupe a mis en place une politique d’habilitation et de gestion des droits permettant de sécuriser les accès à ses données. Des actions de sensibilisation aux cyber risques sont menées par la Direction de la Sécurité Informatique via des formations ciblées mais également à travers des tests d’hameçonnage dit « phishing 49 » de l’entreprise. La Direction de la Sécurité Informatique a réalisé des scans de vulnérabilité et des tests de pénétration sur les applications du Groupe (exposées et reliées à Internet). Les postes de travail et les serveurs sont munis de technologie anti-fraude de dernière génération. Les produits majeurs du Groupe sont protégés contre le déni de Service distribué (attaque visant à interrompre le fonctionnement des systèmes informatiques) et les attaques automatisées par un équipement de sécurité réseau. Ces outils permettent la détection en temps réel de logiciels malveillants et l’anticipation des menaces et des tentatives d’intrusions. Conformément à la politique de sécurité des systèmes d’information, les éventuelles défaillances identifiées doivent faire l’objet de mises à jour et/ou de plans de remédiation. Ces actions garantissent un cycle d’amélioration continue de la protection du système d’information. Le Groupe a souscrit à une assurance couvrant le risque de cyberattaque. Le Groupe a constitué une équipe en charge de la conformité RGPD. En matière de protection des données personnelles, la politique RGPD du Groupe assure, entre autres, dans la relation de celui-ci avec les prestataires de services - effectuant des transferts de données en dehors de l’UE - qu’ils signent des Clauses Contractuelles Types conformes au règlement RGPD. Des mesures complémentaires de protection des données personnelles sont mises en place au travers des politiques de protection de la vie privée et de gestion des cookies. Pour assurer l’adéquation de son offre technologique avec les besoins des artistes et labels, le Groupe a constitué une équipe Produit qui a pour mission la construction d’une offre de produits couvrant les points clefs du cycle de promotion. Cette offre, conçue entre autre autour de l’outil Backstage, vise à accompagner les artistes et labels au développement de leur audience et à la promotion de leur musique. Le Groupe investit fortement sur ces sujets dans l’objectif de développer des technologies propriétaires qui lui permettent de proposer des fonctionnalités innovantes à ses partenaires. En permanence, le Groupe étudie les tendances de marché et attentes des artistes et labels pour faire évoluer au mieux cette offre de produits Marketing. Effets potentiels sur le Groupe Risques liés aux cyberattaques Une violation des protocoles de sécurité informatique du Groupe ou des cyberattaques pourraient conduire au vol de données sensibles : stratégie du Groupe, situation financière, opérations commerciales, bien encore les données personnelles des artistes et labels et des salariés du Groupe. Le Groupe pourrait être exposé : ●au risque de sanctions administratives, pénales ou financières ; ●à une perte de confiance dans la sécurité de ses systèmes informatiques de la part des artistes et labels et des plateformes de distribution numérique. Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe pourraient par ailleurs porter atteinte à son bon fonctionnement. Une intrusion de tiers pourrait rendre les applications du Groupe inaccessibles ou causer des interruptions de ses services. Les artistes et labels seraient ainsi privés d’accès aux plateformes technologiques telles que le Backstage ou TuneCore. Ces dernières sont essentielles au Groupe pour fournir l’offre de Solutions Premium ou de Solutions Automatisées. Ces évènements pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe. Comme toutes les entreprises, le Groupe gère des tentatives de cyber attaque, mais n’a été confronté à aucun incident majeur direct ayant entraîné l‘interruption de ses activités ou conduit à des fuites ou des modifications de données à caractère personnel. Risques liés à la fiabilité des infrastructures et l’obsolescence de l’offre technologique du Groupe Un défaut de fiabilité des infrastructures et applications informatiques sur lesquelles s’appuie le Groupe, pourrait causer une interruption de ses services. Une telle situation pourrait affecter la poursuite des activités du Groupe, sa situation financière et porter atteinte à sa réputation. Risques liés à la gestion de la croissance rapide du Groupe et à sa stratégie de croissance externe Description du risque Le Groupe a connu une forte croissance de ses activités au cours des dernières années. Le chiffre d’affaires consolidé est passé de 441,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 880 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le taux de croissance annuel moyen (TCAM) constaté sur la période est de 25,9 %. La gestion des opérations du Groupe, qu’il déploie à l’échelle internationale devient plus complexe, du fait de l’augmentation continue des volumes de contenus mis à disposition des plateformes. Le Groupe a généré 83,2 % de son chiffre d’affaires consolidé hors France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette tendance devrait se poursuivre à l’avenir avec la stratégie d’expansion du Groupe. La croissance du Groupe, tant organique qu’externe, nécessite l’adaptation constante de ses processus opérationnels et de ses procédures de reporting et de contrôle interne. Dans un contexte de forte expansion, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de traiter l’exhaustivité des données notamment financières ou issues des rapports de ventes fournis par les plateformes de distribution numérique. Une telle situation pourrait conduire à des prises de décisions établies sur la base d’informations incomplètes et/ou erronées. Dans ce contexte, le Groupe a entrepris un processus de recrutement afin de renforcer son organisation et soutenir son développement. Il existe néanmoins un risque lié à la capacité du Groupe à mobiliser les ressources humaines et opérationnelles suffisantes et à prioriser les actions en vue d’atteindre ses objectifs opérationnels. Les employés du Groupe pourraient ne pas être en mesure : ●de maîtriser la complexité croissante ; ●de délivrer leurs projets dans les temps impartis et au niveau de qualité attendu. Pour maintenir sa croissance et sa capacité d’innovation, le Groupe a réalisé des investissements substantiels, sans assurance qu’il bénéficiera d’un retour satisfaisant sur ces investissements. Le succès du Groupe au cours des dernières années s’est appuyé, et continuera à l’avenir de s’appuyer, sur un modèle opérationnel reposant sur une Plateforme Centrale (voir notamment paragraphe 5.1.2.5 « La structure de coûts du Groupe », page 215 et 5.1.3 « Principaux poste du compte de résultat », page 217. Le Groupe a enregistré une augmentation de ses coûts de Plateforme Centrale sur la période 2021-2023. Ces coûts se sont élevés à 78 millions d'euros en 2023 représentant 8,87 % de son chiffre d’affaires, en baisse de 74 points de base par rapport à 2022. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans la mise en œuvre de ce modèle opérationnel si : ●les outils et processus développés au niveau de la Plateforme Centrale ne convenaient pas aux besoins, notamment locaux ; ●les coûts de développement de la Plateforme Centrale étaient trop importants et les outils développés trop rigides et peu évolutifs (ce qui n’aurait peut-être pas été le cas dans un modèle de conception et d’exécution locale) ; ●les équipes, notamment locales, n’étaient pas suffisamment formées pour utiliser ces outils et mettre en œuvre ces processus. Au cours des dernières années, et dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, le Groupe a procédé à un nombre important d’acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités (voir notamment paragraphes 1.5.3 « Accélérer la croissance du chiffre d’affaires par une stratégie de croissance externe ciblée », page 42 et 5.1.2.4 « Les opérations de croissance externe », page 214). Ainsi, le Groupe a notamment réalisé les acquisitions suivantes : ●du groupe d’édition musicale Sentric au Royaume-Uni et un catalogue de droits musicaux en Inde en 2023 ; ●de participations minoritaires au sein des labels Viva Music and Artists Group aux Philippines et Play Two en France et de participations majoritaires au sein des labels Jo&Co en France et Think Music en Inde en 2021 ; ●d’une participation majoritaire au sein du label DMC en Turquie en 2020 ; ●de plusieurs sociétés en Inde en 2019 ; ●de Nuclear Blast et Groove Attack en Allemagne en 2018. Le Groupe entend poursuivre son développement en procédant à des acquisitions potentiellement significatives et ciblées notamment sur des pays stratégiques et des services nouveaux. L’objectif étant pour le Groupe d’étendre son empreinte géographique et d’enrichir son offre. Dans le cadre de cette stratégie de croissance externe, le Groupe pourrait notamment rencontrer les difficultés suivantes : ●l’intégration de nouvelles sociétés pourrait engendrer des coûts substantiels, ainsi que des retards ou d’autres difficultés d’ordre financier et opérationnel ; ●les hypothèses avancées dans le plan d’affaires des sociétés acquises pourraient s’avérer incorrectes, notamment en matière de synergies et performances ; ●le départ d’une partie des équipes de l’entreprise acquise, la violation le cas échéant des clauses de non-concurrence les liant au Groupe ou encore la naissance de litiges avec celles-ci ; ●la réalisation d’acquisitions dans un pays qui n’est pas le pays d’origine du Groupe pourrait impliquer des risques accrus ; ●l’acquisition de nouvelles sociétés pourrait générer des contraintes juridiques imprévues, telles que l’apparition de passifs plus importants que ceux évalués lors de la phase de due diligence d’acquisition ; ●les goodwills enregistrés pourraient faire l’objet de dépréciations en raison de la survenance d’évènements futurs défavorables. Au 31 décembre 2023, les écarts d’acquisition enregistrés par le Groupe étaient de 141,2 millions d’euros, dont 36 millions d’euros 50 provenaient des acquisitions réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; ●dans le cadre de prises de participation, l’apparition de désaccords avec les co-actionnaires. De tels désaccords pourraient affecter le processus de décision et la conduite des activités, voire la naissance de litiges avec les co-actionnaires. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Plusieurs mesures sont mises en œuvre par le Groupe pour assurer l’adéquation de ses ressources et ses processus à la forte croissance de ses activités. Des comités de pilotage mensuels, ainsi que des revues d’activités mensuelles (flash) et trimestrielles (approfondies) ont été mis en place. Ces mesures ont pour but d’examiner l’atteinte des objectifs assignés aux projets en cours et prioriser les plans d’action. Afin de garantir un niveau de compétences suffisant, plusieurs mesures ont été mises en place telles que : ●un plan de recrutement à long terme visant des profils à forte valeur ajoutée ; ●des formations pour ses nouveaux salariés ainsi qu’à l’ensemble des salariés tout au long de leur carrière afin de garantir un haut niveau d’expertise ; ●la formation des équipes commerciales pour une utilisation efficiente des outils opérationnels mis à leur disposition par le Groupe. Le Groupe veille à ce que ses procédures et contrôles permettent un traitement exhaustif des données qu’il reçoit en adéquation avec la croissance de ses activités. À cet égard, le Groupe s’assure de la corrélation de la taille de l’équipe Finance avec ses enjeux de croissance. Le Groupe s’appuie sur des outils comptables et de consolidation de premier plan (avec notamment Oracle Hyperion Financial Management). Le Groupe a renforcé ses processus de clôture comptable, avec la mise en place d’une gouvernance, d’une méthodologie et d’un calendrier de clôture rigoureux. Le Groupe suit une politique de croissance externe avec des critères stricts en matière de pertinence stratégique et de valorisation des cibles potentielles. Il veille par ailleurs à réaliser des processus de due diligence juridiques et financières approfondies, avec l’appui de conseils externes, sur les cibles. Ces processus permettent l’identification en amont des risques (sur la cible et son environnement) avec la définition de plan d’actions appropriés pour y remédier. Ces processus inclus également des vérifications de conformité Know Your Customer, permettant de s’assurer de l’adéquation des valeurs des futurs partenaires avec celles du Groupe. En cas d’intégration, le Groupe définit une structure de gouvernance garantissant ses intérêts et applique à l’entité nouvellement intégrée les principales procédures du Groupe. Une direction de l’intégration s’assure du déploiement des différents modèles opérationnels cibles. Effets potentiels sur le Groupe L’incapacité du Groupe à répondre de manière appropriée à ces enjeux de croissance pourrait avoir un effet défavorable sur son activité. Sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives en seraient également impactés. Si la stratégie de développement du Groupe ne connaissait pas le succès attendu, sa position concurrentielle, sa rentabilité et sa croissance pourraient être affectées. Risques liés aux relations avec les labels et artistes Description du risque La croissance du catalogue et des activités du Groupe dépend notamment de sa capacité à découvrir, attirer et retenir des artistes et labels. Le Groupe s’attache à offrir à ces derniers, des solutions technologiques et humaines de premier plan adaptées à leurs besoins et des structures de rémunération compétitives. L’identification et la signature d’artistes à fort potentiel, de top artistes ou de labels tier one permettent au Groupe de renforcer son image de marque. Si le Groupe ne disposait pas d’accès aux bases de données externes concernant les artistes et des outils pour les analyser, le Groupe pourrait ne pas être en capacité de développer son catalogue. L’accès des équipes commerciales aux bases de données externes et internes leur permet de qualifier les profils artistes et anticiper les futurs succès. Le Groupe pourrait ne pas être en capacité de faire adopter son offre de Solutions Premium aux artistes et labels. Ces derniers pourraient favoriser le recours à l’offre de Solutions Automatisées ou à des prestataires autres que le Groupe pour certaines solutions. Une telle situation pourrait entraîner une diminution de la rentabilité du Groupe. Le Groupe fait face à la concurrence d’acteurs, en particulier les Majors de l’industrie musicale, disposant de moyens financiers et commerciaux plus importants. Les Majors de l’industrie musicale mettent en œuvre une stratégie compétitive de détection des talents. Cette concurrence pourrait limiter la capacité du Groupe à attirer des top artistes, ciblés historiquement par les Majors, ou des artistes locaux ou encore des labels indépendants. Les Majors cherchent, en effet, de plus en plus à se positionner sur le segment des artistes locaux et labels indépendants (voir également le paragraphe 3.1.1 « Risques liés au secteur d’activité du Groupe », page 119). Le Groupe pourrait faire face à une évolution des habitudes de consommation des utilisateurs, qui se détourneraient des artistes locaux ciblés par le Groupe. Les utilisateurs pourraient écouter davantage de contenus produits par des artistes internationaux. Ces derniers ne sont pas ciblés en priorité par les efforts de détection des talents du Groupe. Le Groupe pourrait ne pas être en capacité de fournir ses services aux labels et artistes dans les standards de qualité attendus. Le Groupe pourrait ainsi ne pas assurer : ●la qualité et la fiabilité du processus d’ingestion et de livraison des contenus ; ●ne pas produire des états de ventes complets et exacts dans les délais contractuels. La qualité des états de ventes dépend par ailleurs de la qualité de l’information fournie par les plateformes de distribution numérique elles-mêmes (voir la section du présent paragraphe « Risques liés aux relations avec les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux », page 128) ; ●ne pas mettre en œuvre des mesures rigoureuses de gestion des droits et de protection du catalogue ; ●ne pas continuer à offrir des technologies innovantes et développer les applications les plus adaptées aux besoins des artistes et labels. Un manque d’expertise métier et de savoir-faire de la part des équipes commerciales et marketing du Groupe pourrait affecter l’attractivité de l’offre du Groupe. Par conséquent, affecter sa capacité à créer des relations de confiance avec les artistes et à accompagner le développement de leur carrière. Le Groupe accorde des avances (non rémunérées) à certains producteurs, recouvrées à plus ou moins long terme sur les reversements à effectuer par le Groupe. Le Groupe s’expose ainsi au risque de ne pas récupérer ces sommes si la valeur des ventes était insuffisante. La valeur de ventes se traduit notamment par le nombre de streams générés par les contenus de ces producteurs mis à disposition sur les plateformes. (voir par ailleurs le paragraphe 1.2.3 « Believe est une plateforme numérique mondiale offrant une qualité de service élevée grâce à son expertise musicale, numérique et technologique », page 15, pour une description du mécanisme contractuel des avances). Ces avances, comptabilisées à l’actif du bilan lorsqu’elles sont versées, peuvent en outre faire l’objet d’une dépréciation, s'il existe un doute sur leur caractère recouvrable. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante et une part non courante. La part courante correspond à la part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les douze mois suivants la clôture. Le montant des avances nettes non recouvrées s’élève à 258,6 millions d’euros (dont 103,1 millions d’euros de part courante et 155,5 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2023, contre 178,5 millions d’euros (dont 90,7 millions d’euros de part courante et 87,8 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2022. L’augmentation du montant des avances non recouvrées de 45 % entre 2022 et 2023 a eu un impact sur le besoin en fonds de roulement du Groupe, passé de (162,1) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à (151,8) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (voir le paragraphe 5.3.2.5 « le fonds de roulement », page 232). L’augmentation du montant des avances non recouvrées au cours des trois derniers exercices s’explique par la croissance des activités du Groupe. Cette augmentation s’explique également par sa stratégie visant à offrir aux artistes et labels davantage de services. Le paiement d’avances est l’un des services offerts aux artistes en tant que soutien au développement de leur carrière. Le Groupe entend poursuivre cette stratégie à l’avenir, ce qui aura pour effet d’augmenter le montant des avances et accroître le risque décrit ci-dessus (voir par ailleurs les paragraphes 3.1.4 « Risques financiers », page 133 et 5.3.2.1 « présentation et analyse des principales catégories d’utilisation de la trésorerie du Groupe », page 228). Par ailleurs, le Groupe doit reverser aux artistes et labels une partie des reversements effectués par les plateformes en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Il existe une incertitude sur le délai et la fréquence des demandes des producteurs pour le paiement de ces reversements. Les hypothèses prises par le Groupe pour la gestion de sa trésorerie reposent sur l’observation de l’historique des délais et fréquences des demandes de paiement aux artistes qui sont relativement constants dans le temps. Enfin, le Groupe pourrait être tenu responsable du contenu qu’il met à disposition, y compris sur Internet. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Le Groupe veille à proposer aux labels et artistes les solutions technologiques et humaines les plus adaptées à leurs besoins et garantissant une transparence de leur rémunération. Le Groupe a mis en place une solution automatisée de contractualisation pour s’assurer que les accords conclus avec chaque artiste répondent aux standards de sa politique contractuelle. S’agissant des contenus mis à disposition, le Groupe s’efforce de procéder à un contrôle préalable du contenu. Ces contrôles visent notamment à s’assurer de ne pas diffuser ou d’être en mesure de retirer à bref délai tout contenu illicite. Un contenu illicite est à titre d’exemple un contenu contrefaisant ou à caractère raciste ou appelant à la violence. Par ailleurs, le Groupe maintient une base large et diversifiée d’artistes et labels. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 le Groupe estime avoir généré moins de 10 % de son chiffre d’affaires tiré des ventes numériques avec ses 10 premiers producteurs. Effets potentiels sur le Groupe La survenance de ces risques, pourrait conduire le Groupe à offrir un service inadapté ou défaillant, limitant ainsi sa capacité à attirer de nouveaux artistes et labels. La survenance de ces risques pourrait exposer le Groupe à un risque de rupture de contrat avec ses artistes et labels existants. Cette rupture pourrait s’accompagner d’une mise en cause de la responsabilité du Groupe et du paiement de dommages-intérêts aux artistes et labels. Par ailleurs, ces montants pourraient ne pas être couverts par les polices d’assurance du Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à accorder des montants d’avances équivalents aux attentes des producteurs cela pourrait affecter sa capacité à en attirer de nouveaux. La survenance de ces risques, pourrait remettre en cause l’attractivité de l’offre du Groupe et/ou sa profitabilité. Le Groupe est confronté aux risques liés à la diffusion de contenus illicites. Le Groupe pourrait se voir imposer de retirer ou de faire retirer de tels contenus voire être confronté à des sanctions civiles et/ou pénales. La réputation du Groupe en serait affectée. De manière plus générale, la réputation du Groupe pourrait être atteinte du fait de tout manquement à l’éthique des artistes avec lesquels il collabore. Risques liés aux relations avec les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux Description du risque Le Groupe est dépendant d’un nombre limité de plateformes de distribution numérique et de médias sociaux. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe a ainsi généré 68 % de son chiffre d’affaires avec trois plateformes de distribution numérique, ayant représenté respectivement 28 %, 31 % et 9 % de son chiffre d’affaires consolidé. Même si le Groupe de par son positionnement sur ses principaux marchés détient des catalogues indispensables à une offre complète par les plateformes, cette situation limite la capacité du Groupe à négocier des conditions favorables avec ces plateformes, notamment en termes de montants de reversements dûs au Groupe. Le Groupe est exposé à un risque de perte significative de revenus si le contrat conclu est résilié par anticipation ou n'est pas renouvelé à échéance. Les contrats avec les plateformes et médias sociaux sont généralement conclus pour des durées de 2 à 3 années. Les contrats peuvent être résiliés par anticipation par chacune des parties en cas notamment de violation grave de leurs stipulations (voir le paragraphe 1.2.3 « Believe est une plateforme numérique mondiale offrant une qualité de service élevée grâce à son expertise musicale, numérique et technologique », page 15). Les plateformes et médias sociaux pourraient revoir les modèles de rémunération des artistes lors du renouvellement de leurs contrats. Ces modèles pourraient devenir moins favorables aux artistes du Groupe, et avoir un effet négatif sur le revenu du Groupe. L’efficacité du processus du Groupe de traitement des reversements perçus des plateformes dépend en partie de la fiabilité des rapports de ventes reçus des plateformes. Le Groupe peut difficilement contrôler l’exactitude et l’exhaustivité des rapports des ventes des plateformes. Des rapports imprécis ou inexacts pourraient affecter la capacité du Groupe à reverser aux artistes et labels les montants réellement dus. Une telle situation impacterait le traitement comptable des revenus du Groupe. En cas de suspicion de fraude, le Groupe dispose de moyens contractuels limités pour contester la légitimité des retraits de contenus décidés par les plateformes. Le Groupe pourrait être exposé à des retraits injustifiés de contenus. Cela affecterait négativement ses revenus et sa relation avec les artistes ou labels concernés. Les plateformes de distribution numérique ou de médias sociaux peuvent refuser certains des contenus proposés par le Groupe s’ils étaient déjà disponibles sous une autre version sur la plateforme concernée. Le refus peut également être lié à une incompatibilité du contenu avec la politique éditoriale de la plateforme concernée. Une part significative des contenus écoutés sur les plateformes de distribution numérique est issue de listes d’écoute créées et mises à jour par les plateformes. Ces listes d’écoute sont en grande partie créées de manière automatisée sur la base d’algorithmes dont les plateformes sont propriétaires. La diffusion et la visibilité du catalogue du Groupe sur les plateformes sont dépendantes dans une certaine mesure de ces algorithmes. Le Groupe pourrait ne pas être capable d’adapter suffisamment et rapidement ses outils et ses processus aux évolutions des exigences technologiques et opérationnelles des plateformes. Ces exigences concernent notamment les politiques de : ●gestion des contenus produits par les utilisateurs (user generated content) ; ●maîtrise des processus vidéo, de contrôle de la qualité des contenus ; ●respect des droits de propriété intellectuelle ; ●détection des contenus illégaux et inappropriés. Si le Groupe n’était pas capable de procéder à ces adaptations, cela pourrait affecter sa capacité à exécuter ses obligations contractuelles à l’égard des plateformes. Plus généralement, un tel manquement affecterait la capacité du Groupe à acquérir de nouvelles parts de marché. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Pour limiter les conséquences de sa dépendance à l’égard des principales plateformes, le Groupe consacre des moyens importants à la bonne qualité de la relation avec ces plateformes. Le Groupe s’assure en particulier que les solutions technologiques mises en œuvre répondent au mieux aux contraintes des plateformes. Le Groupe s’assure également que les contenus proposés soient en adéquation avec leur politique éditoriale. Des interlocuteurs compétents ont été identifiés au sein du Groupe pour répondre rapidement à toute question ou difficulté opérationnelle émise par les plateformes. Le Groupe a mis en place un processus de validation des contenus avant leur livraison aux plateformes. Il existe un département dédié, qui en s’appuyant sur une base de données, détecte les éventuels contenus sans droits valides. S’agissant du risque d’inexactitude des rapports de ventes reçus des plateformes, le Groupe a mis en place des processus de revue analytique et de contrôle de la cohérence. Le Groupe s’efforce de prévoir dans ses contrats des clauses d’audit, lui permettant de vérifier auprès des plateformes, sous certaines conditions, l’information transmise. Le Groupe déploie des procédés visant à analyser les algorithmes des plateformes. Ces analyses visent à anticiper le positionnement potentiel des contenus du catalogue du Groupe dans les listes d’écoute des plateformes. Effets potentiels sur le Groupe La survenance de ces évènements pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives ou bien encore la réputation du Groupe. Toute incapacité d’identifier et anticiper les exigences des plateformes en termes de contenus pourrait affecter négativement l’efficacité opérationnelle du Groupe. Des manquements graves et répétés à ses obligations contractuelles pourraient nuire au maintien par le Groupe de son statut de partenaire privilégié (Preferred Partner) avec certaines plateformes. Ces manquements pourraient même constituer un motif de rupture du contrat. Une telle situation affecterait les revenus du Groupe et pourrait remettre en cause sa capacité à développer, accompagner et mettre en avant les artistes. Risques liés au développement du Groupe à l’international Description du risque Au 31 décembre 2023, le Groupe avait une présence commerciale 51 dans plus de 50 pays dont des marchés où le taux de pénétration du streaming est encore faible (voir le paragraphe 1.3.1 « Le marché de la musique enregistrée numérique est en forte croissance », page 26). Dans le cadre de sa stratégie de croissance, le Groupe entend poursuivre le développement de ses activités dans ces marchés. D’une manière générale, le développement des activités du Groupe à l’international présente un certain nombre de risques, notamment : ●l’exposition à des régimes juridiques divers offrant des degrés de protection différents en matière de droits de propriété intellectuelle. Dans certains pays où le Groupe exerce ses activités, la réglementation relative au droit d’auteur et celle encadrant les activités des plateformes de distribution y est relativement nouvelle. La jurisprudence en la matière est ainsi peu développée et est donc susceptible d’évolution. Certaines réglementations contraignantes à l’égard de la protection des données personnelles et au contrôle des droits pourraient affecter la capacité du Groupe à exploiter ses droits. De telles réglementations pourraient augmenter le risque de contentieux. Dans certaines juridictions, y compris des marchés matures, l’identification de la chaîne des droits est peu efficace, augmentant ainsi le risque contentieux (voir le paragraphe 3.1.5 « Risques juridiques », page 135) ; ●des difficultés à obtenir l’exécution de contrats ou de décisions de justice ou des difficultés de recouvrement. Le Groupe pourrait également être confronté à des difficultés à obtenir l’exécution, ou à se conformer à des dispositions légales vagues ou ambiguës ; ●la requalification en tant que salariés, par les administrations locales, des consultants indépendants avec lesquels contracte le Groupe dans différents pays. De telles requalifications pourraient conduire à l’application de cotisations sociales et de retenues à la source ; ●des difficultés à recruter ou fidéliser les salariés. Par ailleurs, certains pays, en particulier les marchés en croissance, présentent des risques spécifiques notamment : ●des mesures de contrôle des changes ; ●des limitations dans le versement de dividendes ou de tout autre paiement provenant des filiales étrangères. La mise en place de retenues à la source ou toute autre imposition assise sur des paiements ou des investissements réalisés par les filiales étrangères. De manière générale, toute autre restriction imposée par les pouvoirs publics, pouvant conduire le Groupe à recourir à des financements externes ; ●une relative instabilité économique, sociale et politique et des risques accrus en matière de corruption et d’éthique des affaires ; ●le bien-être, la santé mentale et la sécurité des artistes, labels et employés ; ●la nationalisation ou l’expropriation de biens privés (expropriation sans indemnités suffisantes) ; ●des droits de douane, des mesures protectionnistes et des obligations de licence pour exercer ses activités ; ●d’importantes fluctuations des taux d’intérêt et de change ; ●des risques de sanctions dans certains pays ; ●des actes de terrorisme. Crise russo-ukrainienne Le groupe Believe, à travers sa filiale russe, est exposé à double titre aux conséquences de la crise russo-ukrainienne. D’une part via les sanctions économiques en cours et à venir appliquées à l’encontre de la Russie. Et d’autre part via les impacts de cette crise sur les perspectives de croissance du marché russe et leurs éventuelles répercussions sur la croissance économique mondiale. Comme toutes les entreprises opérant en Russie, le Groupe pourrait être impacté par la restriction en Russie des transactions en devises, les effets économiques de la dévaluation du rouble et les difficultés de circulation des liquidités. Contrôle et mesures d’atténuation du risque La stratégie de développement du Groupe à l’international lui permet de diluer son risque car sa présence ne se concentre pas dans un pays ou zone géographique unique. Cette stratégie permet au Groupe une compensation des éventuels impacts entre les pays et les zones géographiques de développement. Les flux d’encaissements et de décaissements sont centralisés en grande partie au niveau mondial permettant un pilotage maîtrisé de l’activité. Bien qu’opérant dans plus de 50 pays, les opérations du Groupe sont en très grande majorité réalisées dans un nombre limité de devises permettant ainsi une maîtrise des changes. Le développement à l’international est au cœur de la stratégie du Groupe qui cherche à développer l’exploitation de la musique et des talents locaux à travers le monde. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des programmes dédiés de suivi et de contrôles des risques liés aux évolutions législatives et réglementaires (voir paragraphe 3.1.5 « Risques juridiques », page 135). Le Groupe s’appuie sur des équipes locales expertes dans leur secteur. Leur accompagnement et suivi sont réalisés grâce aux outils et procédés homogènes développés au niveau de la plateforme centrale et supervisés par les équipes régionales et locales. À titre d’exemple les outils RH du Groupe sont déployés dans tous les pays. Les équipes bénéficient des actions de formation du Groupe ainsi que des programmes permettant de les accompagner dans leurs évolutions de carrière. Le Groupe s’assure du partage de ses valeurs avec les équipes locales à travers ses programmes RSE Shaping Music for Good. Les programmes de conformité, qui incluent les règles d’éthique, d’anti-corruption et de conflits d’intérêts, permettent notamment de s’assurer du respect de règles communes. Le Groupe suit attentivement l’évolution de la crisse russo-ukrainienne pour être en mesure de prendre rapidement des décisions en cas d’évolution des sanctions. A cet effet, une veille a été mise en place pour suivre la situation de la Russie et de l'Ukraine ainsi que l’évolution des réglementations locales russes et ukrainiennes et des réglementations et sanctions internationales. Le Groupe fait appel à un prestataire externe pour l’assister dans cette surveillance et respecter les sanctions internationales pouvant viser les banques, les sociétés ou les individus. Le Groupe met également en place des règles internes « Know your customer » renforcées pour ces territoires à risques. Effets potentiels sur le Groupe Les activités du Groupe ne sont pas concentrées dans un seul pays. Toutefois, la survenance d’événements ou circonstances défavorables dans l’un ou plusieurs pays dans lesquels il est présent pourrait avoir un effet défavorable sur ses résultats et perspectives. Risques liés à la fraude, corruption et éthique Description du risque Fraude Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé à plusieurs types de fraude, comprenant notamment 52 : ●la fraude au streaming, consistant en la génération par un producteur client du Groupe de streams fictifs de ses contenus. L’objectif recherché dans ce type de fraude est d’augmenter les reversements dus par les plateformes de distribution numérique ou d’améliorer artificiellement le classement dans les différentes playlists. La capacité du Groupe à agir contre ce type de fraudes dépend en partie de la fiabilité des rapports reçus des plateformes de distribution numérique. Le Groupe peut difficilement contrôler l’exactitude et l’exhaustivité de ces rapports, et qui pourraient être établis sur la base de méthodes différentes selon la plateforme concernée (voir notamment le paragraphe 3.1.2. « Risques liés aux relations avec les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux », page 122) ; ●le piratage numérique (voir par ailleurs le paragraphe 3.1.5 « Risques juridiques », page 135) ou l’extraction en ligne (stream ripping 53) visant des contenus du catalogue du Groupe ; ●la divulgation avant leur publication officielle de contenus du catalogue du Groupe par un tiers ou une personne appartenant au Groupe ; ●la collusion entre un artiste du Groupe et l’un de ses employés afin de faire bénéficier ledit employé d’une part de l’avance payée à l’artiste. La collusion frauduleuse pourrait engendrer la mise en place d’un système de rétro commissions. La collusion pourrait prendre la forme d’une situation de conflits d’intérêts. Un employé du Groupe serait impliqué dans le développement de la carrière d’un artiste du Groupe en tant que manager, éditeur ou producteur par exemple. Cet employé bénéficierait ainsi du contrat signé avec le Groupe ; ●la fraude au paiement, par laquelle des tiers pourraient, au moyen de procédés frauduleux modifier les coordonnées bancaires des labels et artistes. La modification des coordonnées bancaires entrainerait un détournement des reversements effectués par le Groupe aux labels et artistes. Corruption et éthique Dans certains des pays dans lesquels le Groupe opère, il peut être confronté à des risques liés à la corruption. Le Groupe inscrit en particulier la promotion de l’éthique et la prévention et la lutte contre les pratiques de corruption dans sa politique RSE. Cette politique est au cœur de sa stratégie de développement (voir le paragraphe 2.3 « Un dispositif éthique et déontologique au plus près des collaborateurs, des artistes et des labels », page 67). D’éventuels manquements en matière d’éthique et de corruption pourraient ainsi affecter la crédibilité de cette politique auprès des collaborateurs du Groupe mais également des tiers. De tels manquements pourraient porter atteinte à la réputation et à la stratégie de développement du Groupe. Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, ou arbitrales. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas connaissance de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage ayant eu ou qui pourraient produire des effets significatifs sur sa rentabilité. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Les principales plateformes ont considérablement accru leurs efforts de détection des fraudes au streaming sur ces dernières années et communiquent désormais au Groupe les anomalies détectées. En complément de la démonétisation des titres, un certain nombre de plateformes ont initié en 2023 une modification de la répartition du pool de royalties, voire une pénalisation financière en cas de récidive, qui devraient rendre caduque une partie des avantages issus de la fraude. En cas de suspicion de fraude, le Groupe bloque le paiement aux artistes et labels concernés des reversements relatifs aux streams frauduleux. Le Groupe réalise des actions de sensibilisation et des efforts de formations relatifs au streaming artificiel à destination des producteurs. Concernant le risque de fraude au paiement, le Groupe a externalisé ses processus de paiement les plus sensibles auprès d’un spécialiste mondial des services financiers en ligne. Ce dernier compte notamment parmi ses clients des leaders mondiaux du commerce électronique, et met en place des processus d’identification des contreparties. Dans le cadre de ce processus de vérification, le contrôle des coordonnées bancaires des artistes et labels auxquels le Groupe paie des reversements est effectué. Le Groupe a mis en place des formations pour sensibiliser ses salariés en matière de fraude. Par ces formations, le Groupe cherche à prévenir les tentatives de fraude aussi bien internes qu’externes. Le Groupe conduit également des simulations d’actes de phishing pour une meilleure réactivité de ses collaborateurs et l’escalade des alertes ad hoc. Le Groupe, notamment via son équipe Conformité, apporte une attention stricte à la conformité de ses procédures et des pratiques de ses salariés réglementations applicables 54. Le Groupe a ainsi déployé des Codes éthique et anti-corruption en plus de 10 langues avec des formations associées et sensibilise ses collaborateurs aux sujets du dispositif d’alertes professionnelles 55. Les Codes et le dispositif d’alertes professionnelles sont disponibles sur le site internet: https://www.believe.com/ethics-compliance. Ces actions entrent notamment dans le cadre des mesures mises en place conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin II »). Effets potentiels sur le Groupe Les pratiques frauduleuses seraient susceptibles d’affecter la capacité du Groupe à assurer l’intégrité des transactions et des paiements avec les artistes et labels. Cela pourrait ainsi impacter négativement la qualité de ses services ou la perception de la qualité de ses services par les artistes et labels. Elles diminuent aussi la rémunération des artistes légitimes et ont un effet défavorable sur les résultats et l’activité du Groupe. Certaines plateformes complètent leurs dispositifs de lutte contre le streaming artificiel avec des mécanismes de pénalités financières applicables aux détenteurs des contenus. Si ces pénalités ne pouvaient être imputées aux producteurs concernés, elles pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats, l’activité, la réputation, la situation financière et les perspectives du Groupe. Le Groupe ne peut garantir que ses salariés, fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires se conforment aux exigences auxquelles il s’astreint ainsi qu’aux réglementations en vigueur. S’il n’était pas en mesure de faire respecter ses politiques et procédures anti-corruption, le Groupe pourrait faire l’objet de sanctions civiles et pénales. Le Groupe pourrait même faire l’objet d’exclusions de certains marchés. 3.1.3Risques liés à la Société Risques liés au capital humain et à son développement (équipe de management dont le Président-Directeur Général et recrutement et rétention des employés expérimentés) Description du risque La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent notamment de la performance de son équipe de direction réunie autour de M. Denis Ladegaillerie, Président-Directeur Général et fondateur du Groupe. En cas d’accident ou de départ de l’un ou de plusieurs de ces personnes clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement. Une telle situation pourrait affecter la performance opérationnelle du Groupe. Dans le cas où ses dirigeants, fondateurs ou ses salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté. Le Groupe est prestataire de services à forte valeur ajoutée technologique et humaines nécessitant une expertise sectorielle solide. Le succès des activités du Groupe dépend en outre de sa capacité à identifier, attirer, former, conserver et motiver des employés expérimentés 56. Son succès dépend également en sa capacité à capitaliser sur une solide connaissance de l’industrie et des compétences de haut niveau. Le taux de départ (attrition) 57 des employés du Groupe s’est élevé à 13,9 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (voir le paragraphe 2.4.2 « Les collaborateurs de Believe en chiffres clés », page 71). Il s’élevait à 16 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le taux d’attrition est lié à la croissance du Groupe qui entraîne une évolution rapide des organisations et des compétences. Il est également lié aux tensions sur les marchés du travail et à la rareté des compétences. Les ressources humaines continuent à renforcer les actions d’attraction, de rétention, de recrutement, de prise en charge et de fidélisation des salariés. Si le Groupe n’avait pas la capacité de limiter son taux de départ, cela pourrait affecter la relation de confiance créée avec les artistes et le développement d’une image de marque employeur attractive (voir Paragraphe 2.4 : «Les collaborateurs au cœur du modèle d’affaires de Believe et de Shaping Music for Good») page 69. Le Groupe est confronté à une vive concurrence pour le recrutement de ses employés expérimentés et cadres dirigeants. Les acteurs de la concurrence disposeraient de moyens financiers significatifs et capitaliseraient sur la notoriété de leur marque employeur auprès de candidats potentiels. Le Groupe est ainsi confronté à la concurrence des acteurs de l’industrie de la musique en général. Il est également en compétition avec les entreprises de premier plan du secteur technologique pour le recrutement de ses développeurs. Le Groupe pourrait ainsi ne pas être en mesure d’attirer, intégrer ou conserver un nombre suffisant de salariés qualifiés ou cadres dirigeants expérimentés. Une telle situation pourrait nuire à ses activités et sa stratégie de développement. Le développement des activités du Groupe requiert l’acquisition, le maintien et le renouvellement de compétences en adéquation avec les évolutions et les attentes du marché. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de trouver des candidats qualifiés et de former son personnel aux solutions technologiques qu’il propose. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recruter et former les dirigeants nécessaires dans les zones géographiques ou secteur d’activité dans lequel il intervient ou souhaite se développer. En cette période inflationniste, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recruter et conserver du personnel qualifié à des conditions économiques attractives pour le Groupe. Une telle situation représenterait un risque de hausse des coûts salariaux et de baisse de la qualité des produits qu’il développe. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Afin de limiter le risque de départ de ses employés expérimentés, le Groupe met en œuvre une politique de bonus structurée. Cette politique est basée sur l’objectivité et l’équité et destinée à aligner rémunération et performance individuelle. Le Groupe procède par ailleurs à des revues régulières des rémunérations et avantages afin de garantir un niveau de rémunération compétitif. Dans le cadre de sa politique RSE, le Groupe veille par ailleurs à accompagner le développement de ses collaborateurs tout au long de leur carrière. Le baromètre social Your Voice , réalisé annuellement, permet de mesurer les différentes dimensions de l’engagement et de la satisfaction des collaborateurs dans le monde entier. À l’issue de cette enquête, des actions sont prises par la direction pour répondre aux attentes des collaborateurs (voir paragraphe 2.4.8 « Assurer un dialogue au quotidien avec les équipes et mesurer le niveau d’engagement et de satisfaction », page 84). Le Groupe propose à ses salariés un large catalogue de formations ainsi que des propositions de coaching. L’objectif du Groupe est d’offrir la meilleure expérience et un environnement de travail attractif à ses collaborateurs. Le Groupe pilote la qualité des formations et vérifie l’adéquation des contenus et des modes pédagogiques avec les attentes et les nouvelles pratiques du marché. Le taux de formation est suivi annuellement au titre des indicateurs RSE. Les mesures mises en place pour limiter les risques liés au capital humain et améliorer l’environnement de travail sont décrites au paragraphe 2.4 « Les collaborateurs au cœur du business model de Believe et de Shaping Music for Good », page 69. Le Groupe a veillé au cours des dernières années à renforcer son équipe de direction. Afin de prévenir le risque lié au départ des membres de son équipe de direction, le Groupe les associe à son succès et à sa performance sur le long terme. Avant son introduction en bourse en juin 2021, le Groupe a mis en place des bons de souscription d’actions (BSA) et de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE). Depuis son introduction en bourse, le Groupe a mis en place des programmes d’attribution d’actions gratuites de performance. L’attribution de ces actions gratuites incite les bénéficiaires à inscrire leurs actions dans le temps et elle représente une part significative de la rémunération des dirigeants. L’acquisition définitive des actions est conditionnée d’une part, à une condition de présence dans l’entreprise pendant toute la durée de la période d’acquisition et d’autre part, à l’atteinte de critères de performance long terme appréciée sur une période de référence, 3 ans en moyenne. Le Groupe entend continuer à associer les dirigeants au succès et à la performance du Groupe, avec la mise en place de ces plans d’intéressement à long terme du management (notamment sur une base d’actions gratuites) (voir le paragraphe 4.6.4.4 « Principes et règles retenus pour l’attribution d’actions gratuites »,, page 205). Au-delà de ses dirigeants, le Groupe associe l’ensemble de ses salariés à son développement futur et constitue un outil de rétention pour les fidéliser. À ce titre, Believe a mis en place son premier plan d’actionnariat salarié en 2022. Cette offre était réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne groupe et au plan d’épargne groupe international dans pas moins de 6 pays, par voie d’augmentation de capital. À l’issue de cette offre, près d’un tiers des salariés du Groupe sont devenus actionnaires. Aucune opération du même type en 2023 n’a pris place. Par ailleurs, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF auquel le Groupe se réfère en matière de gouvernance, le Groupe établit et actualise régulièrement des plans de succession des membres de la direction à horizon variable pour palier à toute situation de vacances et/ou départ (voir les paragraphes 2.4.4.4 Mettre en place des plans stratégiques de développement des talents et de succession, page 76 et 4.3.4 « Plans de succession », page 186). Effets potentiels sur le Groupe ●Le développement du capital humain est un facteur clé pour le développement du Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis, cela pourrait avoir un effet défavorable ses résultats, ses perspectives et sa réputation d’employeur. 3.1.4Risques financiers Risques de liquidité et de contreparties Description du risque Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Cela inclut, d’une part, le risque qu’en cas de besoin, les avances à certains artistes ne puissent être recouvrées rapidement. D’autre part, il inclut, le risque d’exigibilité anticipée des engagements envers les producteurs ou le risque de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes. Le Groupe accorde des avances (non rémunérées) à certains producteurs, recouvrées à plus ou moins long terme sur les reversements à effectuer par le Groupe. Le Groupe s’expose ainsi au risque de ne pas pouvoir récupérer ces sommes si la valeur des ventes était insuffisante. La valeur des ventes se traduit notamment par le nombre de streams générés par les contenus de ces producteurs mis à disposition sur les plateformes (voir par ailleurs le paragraphe 1.2.3 du présent Document d’enregistrement universel, pour une description du mécanisme contractuel des avances). Ces avances, comptabilisées à l’actif du bilan lorsqu’elles sont versées, peuvent en outre faire l’objet d’une dépréciation, s'il existe un doute sur leur caractère recouvrable. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante et une part non courante. La part courante correspond à la part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les douze mois suivants la clôture. Le montant des avances nettes non recouvrées s’élève à 258,6 millions d’euros (dont 103,1 millions d’euros de part courante et 155,5 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2023, contre 178,5 millions d’euros (dont 90,7 millions d’euros de part courante et 87,8 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2022. L’augmentation du montant des avances non recouvrées de 45 % entre 2022 et 2023 a eu un impact sur le besoin en fonds de roulement du Groupe, passé de (162,1) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à (151,8) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (voir le paragraphe 5.3.2.5 « le fonds de roulement », page 232). L’augmentation du montant des avances non recouvrées au cours des trois derniers exercices s’explique par la croissance des activités du Groupe. Cette augmentation s’explique également par sa stratégie visant à offrir aux artistes et labels davantage de services. Le paiement d’avances est l’un des services offerts aux artistes en tant que soutien au développement de leur carrière. Le Groupe entend poursuivre cette stratégie à l’avenir, ce qui aura pour effet d’augmenter le montant des avances et accroître le risque décrit ci-dessus (voir par ailleurs les paragraphes 3.1.4 « Risques financiers », page 133 et 5.3.2.1 « Présentation et analyse des principales catégories d’utilisation de la trésorerie du Groupe », page 228). Le Groupe doit reverser aux artistes et labels une partie des reversements effectués par les plateformes en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Il existe une incertitude sur le délai et la fréquence des demandes des producteurs pour le paiement de ces reversements. Les hypothèses prises par le Groupe pour la gestion de sa trésorerie reposent sur une relative stabilité du besoin en fonds de roulement (voir le paragraphe 5.3.2 « Situation et flux de trésorerie », page 228). Ces hypothèses reposent sur l’observation de l’historique des délais et fréquences des demandes de paiement des reversements aux artistes qui sont relativement constants dans le temps. Dans un contexte de crise, le Groupe pourrait ne pas obtenir (ou à des conditions non acceptables) les financements ou refinancements nécessaires à sa croissance. Concernant le risque de contrepartie, le Groupe peut être exposé à la défaillance de l’une des contreparties bancaires qui gère sa trésorerie ou ses swaps de devises. Le Groupe est créancier des plateformes qui doivent lui payer des reversements en contrepartie des contenus qu’il met à leur disposition. Le délai de paiement des reversements prévu dans les principaux contrats du Groupe est généralement compris entre 30 et 60 jours suivant la réception de la facture ou la fin du mois civil de la période en cours (voir le paragraphe 1.2.2 « Son positionnement dans la chaîne de valeur de l’industrie place le Groupe au cœur de la révolution numérique de la musique », page 13). Contrôle et mesures d’atténuation du risque Les avances à accorder aux artistes et labels sont soumises à un processus strict d’analyse et de validation. L’objectif de ce processus est de s’assurer de la validité et de la cohérence du montant à accorder. De plus le Groupe suit de manière régulière le recouvrement des avances accordées aux artistes et labels. Le Groupe fait appel pour ses placements de trésorerie et pour ses swaps à des institutions financières de premier plan. Il estime ainsi ne pas supporter de risque de contrepartie significatif sur sa trésorerie ou ses instruments financiers. Le Groupe effectue un suivi régulier des créances des plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Effets potentiels sur le Groupe Si le Groupe n’avait pas la capacité d’accorder un volume d’avances en adéquation avec les attentes, cela pourrait affecter sa capacité à attirer de nouveaux artistes et labels. Le Groupe n’a aucune obligation contractuelle à l’égard des artistes et labels pour consentir des avances. Le Groupe est également exposé au risque de défaillance de l’une ou de plusieurs plateformes de distribution numérique ou médias sociaux. Ces plateformes pourraient ne pas payer les reversements dus ou les payer en dehors des délais prévus dans le contrat conclu avec le Groupe. La survenance de ces risques pourrait remettre en cause l’attractivité de l’offre du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et perspectives. Risques liés aux taux de change Description du risque Une part significative de l’activité du Groupe est réalisée à l’international. Celui-ci est donc soumis, du fait de son exposition à des devises autres que l’Euro, au risque de change principalement au titre de son exploitation. L’Euro est la monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des états financiers consolidés du Groupe. Risque de transaction Ce risque découle de l’existence dans des sociétés du Groupe de créances ou dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale. Pour évaluer globalement ce risque il a été pris en compte les dettes (Passif) et créances (Actif) (y compris le cash pooling) dans une autre devise que la devise fonctionnelle de la filiale. Risque financier lié aux taux de change Aucune filiale n’ayant de dette bancaire externe significative dans une devise différente de sa monnaie de référence, ce risque est considéré comme non significatif. L’évolution des taux de change pourrait par ailleurs avoir un impact sur les reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique. Les plateformes facturent les abonnements à leurs utilisateurs finaux en devises locales et ce montant est ensuite converti conformément aux stipulations contractuelles applicables (par exemple, en Euro). Les taux de change appliqués pour les conversions sont révisés régulièrement en fonction des taux du marché. Les devises locales dans lesquelles les abonnements sont facturés par les plateformes à leurs utilisateurs pourraient se déprécier (ou s’apprécier) par rapport à la devise contractuelle (par exemple, l’Euro). En conséquence, l’assiette de chiffre d’affaires converti retenue pour calculer les reversements à payer au Groupe s’en trouverait réduite (ou augmentée). Une telle situation diminuerait ou augmenterait le montant des reversements perçus par le Groupe et par conséquent son chiffre d’affaires. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Le Groupe a mis en place une politique de couverture du risque de change en établissant des positions miroirs Actif/Passif pour certaines devises, limitant ainsi son exposition au risque de transaction. Effets potentiels sur le Groupe Analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque de change Voir la Note 8.2 - Gestion des risques financiers, page 361, pour une présentation de l'analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque de change dans les principales devises ainsi qu’une analyse de l’impact d’une variation de 5 % de chaque devise vis-à-vis de l’euro. 3.1.5Risques juridiques Risques liés aux droits de propriété intellectuelle Description du risque Le succès des activités du Groupe dépend notamment de sa capacité à faire croître et protéger son catalogue de contenus. Si les mesures déployées par le Groupe pour protéger ses droits sur les contenus étaient inadaptées, des tiers pourraient utiliser ses contenus sans son autorisation. Une telle situation pourrait affecter la capacité du Groupe à exploiter son catalogue de manière rentable et à fidéliser les artistes et labels. Le Groupe pourrait par ailleurs devoir supporter des coûts significatifs pour obtenir en justice l’interruption de l’utilisation illicite de ses droits. Le Groupe pourrait être mis en cause par des ayants-droit (voir également le paragraphe 1.3.2.1 « Réglementations spécifiques à la propriété littéraire et artistique», page 31). Les contenus mis à disposition par le Groupe en application de contrats conclus pourraient intégrer des œuvres réalisées par des artistes non parties à ces contrats. Le Groupe ne peut s’assurer que les licences et autorisations d’utilisation de ces œuvres ont été accordées auxdits producteurs avec lesquels le Groupe contractualise. Certains ayants droit pourraient ne pas être déclarés par les artistes et labels dont le Groupe distribue et promeut les contenus. Le Groupe pourrait être mis en cause par des ayants-droit non déclarés, qui rechercheraient la responsabilité du Groupe pour violation du droit d’auteur. Ces derniers pourraient également rechercher la responsabilité des plateformes ayant diffusé le contenu. Les plateformes viendraient ensuite rechercher la responsabilité du Groupe par effet de cascade avec les rapports contractuels qui les lient. Des dommages-intérêts pourraient être réclamés au Groupe ainsi que le retrait du contenu mis à disposition. De telles actions, voire allégations, fondées ou non, de violations du droit d’auteur par le Groupe, pourraient porter atteinte à la réputation du Groupe. Ce risque est notamment accru aux États-Unis d’Amérique, pays dans lequel le Groupe exerce ses activités. Le montant des indemnités que le Groupe pourrait être condamné à verser par les tribunaux locaux pourrait être significativement plus élevé qu’en Europe. Ces indemnités comprennent outre la réparation du dommage subi, des dommages-intérêts punitifs (punitive damages) dont le montant peut être directement fixé par la loi (statutory damages). Le montant des dommages-intérêts punitifs peut s’élever jusqu’à 150 000 dollars par contenu dont les droits ont été violés. Les polices d’assurance du Groupe pourraient ne pas couvrir l’intégralité des indemnités que le Groupe pourrait être amené à verser. Les usages aux États-Unis font peser sur les producteurs ou les distributeurs d’enregistrements phonographiques la responsabilité d’identifier les titulaires de droits de reproduction mécanique sur les œuvres intégrées dans ces enregistrements. Les producteurs ou distributeurs d’enregistrements phonographiques doivent obtenir et payer les licences sur ces droits lorsque les enregistrements sont distribués par voie de téléchargement (et pas uniquement par voie de streaming). Il est rappelé que les contenus mis à disposition par le Groupe sont principalement diffusés en streaming sur les plateformes. Le téléchargement représente pour le Groupe une part minoritaire du format de diffusion, observé en particulier aux États-Unis. Le Groupe recourt aux services de prestataires externes pour identifier les ayants droit à même de fournir ces licences. Le Groupe est ainsi exposé au risque que certains ayants droits ne soient pas identifiés. Il est à noter que, dans la quasi-totalité des autres pays, cette responsabilité incombe aux seules plateformes proposant les enregistrements musicaux aux utilisateurs finaux. Il en est de même dans le domaine du streaming musical aux États-Unis. La généralisation des outils d’intelligence artificielle générative (IA générative) pourrait accroître le volume de contenus soumis au Groupe par les labels et artistes. De ce fait, le Groupe pourrait être davantage exposé au risque de distribuer des contenus non authentiques et entièrement générés par l’intelligence artificielle ou utilisant des œuvres de tiers contrevenant au droit d’auteur. Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives, ou arbitrales notamment en matière de propriété intellectuelle. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas connaissance de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrages susceptibles d’avoir eu, ou pouvant engendrer des effets significatifs sur sa rentabilité. Au regard de l’incertitude inhérente à la procédure de vérification des titulaires des droits de reproduction mécanique le Groupe pourrait faire l’objet de réclamations. Des procédures de ce type sont fréquentes aux États-Unis. Ce risque est accru dans certains pays où le Groupe peut avoir recours à des intermédiaires pour la mise à disposition de son catalogue auprès des plateformes locales. Le Groupe s’expose ainsi au risque que ces intermédiaires ne s’assurent pas de la sauvegarde du catalogue et la défense des droits d’auteur. Le piratage numérique est une utilisation illégale des droits de propriété intellectuelle et des contenus du Groupe. Le piratage numérique prive le Groupe des revenus qu’il pourrait tirer de l’utilisation légale de ces droits et contenus, notamment si : ●il n’était pas en mesure d’obtenir en justice les mesures appropriées en cas d’utilisation illégale des droits et contenus qu’il représente ; ●il n’avait pas la capacité de mettre en œuvre les moyens pour protéger ses droits face au piratage numérique ou ; ●les autorités publiques échouaient à poursuivre la mise en œuvre des mesures anti-piratage. Les activités du Groupe dépendent de sa capacité à protéger ses propres droits de propriété intellectuelle (ses marques, logiciels, noms de domaine, savoir-faire et secrets d’affaires). Les efforts de protection pourraient être insuffisants ou inefficaces pour empêcher des actes de contrefaçon ou des utilisations non autorisées par des tiers. Par exemple, la stratégie de dépôt de marques pourrait être insuffisante dans certains pays dans lesquels le Groupe a des activités. En effet, des tiers pourraient s’opposer à l’enregistrement de marques nouvelles, ce qui affaiblirait la notoriété du Groupe dans les zones géographiques concernées. Une protection insuffisante des informations sensibles et stratégiques du Groupe pourrait lui faire perdre son avantage concurrentiel résultant de son savoir-faire et de ses secrets d’affaires. Les activités du Groupe sur internet peuvent aussi accroître le risque de vol de données ou de rétro-ingénierie des plateformes technologiques. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Pour limiter les risques de violation par un tiers de ses droits de propriété intellectuelle, le Groupe a mis en place des mécanismes stricts d’identification de la chaîne d’ayants-droit. Ces mécanismes sont applicables dès la conclusion des contrats avec les artistes et labels. Les contrats comprennent des stipulations permettant de limiter la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de violation alléguée de droits. Le Groupe a mis en place des mécanismes de retrait rapide des contenus litigieux. Ce processus tend à limiter les risques de mise en cause de sa responsabilité en cas de violation alléguée de leurs droits par des tiers. Les garanties données par le producteur, permettant au Groupe de chercher sa responsabilité, si le Groupe devait être mis en cause par des ayants droit. Le Groupe cherche à automatiser ses processus d’identification, de traitement et de suivi des réclamations relatives à des violations alléguées de droits de propriété intellectuelle. Le Groupe réfléchit et teste l’adaptation de ses processus avec l’arrivée de nouvelles technologies comme l’intelligence artificielle générative (IA générative). Effets potentiels sur le Groupe Les évènements décrits pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe. Risques liés à la réglementation et son évolution Description du risque Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations dans les différents pays où il exerce ses activités. Le Groupe est soumis aux réglementations relatives au droit boursier, à la propriété intellectuelle, aux droits de responsabilité des intermédiaires techniques, de commerce électronique, aux données personnelles ou aux réglementations ESG. Un descriptif des réglementations applicables aux activités du Groupe est présenté dans le paragraphe 1.3.2 « Le Groupe évolue au sein d’environnements législatifs et réglementaires complexes », page 30. Une connaissance insuffisante des réglementations locales ou un défaut de méthodologie de suivi des évolutions réglementaires locales seraient impactantes pour le Groupe. En effet, de telles situations pourraient remettre en cause la capacité du Groupe à identifier les particularités des réglementations locales en vue de s’y conformer. Le Groupe exerce ses activités dans le secteur numérique, dont l’encadrement réglementaire est en pleine structuration et sujet à des évolutions nombreuses et rapides. Le Groupe devra s’adapter à ces évolutions réglementaires afin de poursuivre le développement de ses activités en conformité avec la réglementation applicable. La Directive « droit d’auteur » adoptée en 2019 ou les projets de règlements européens dits « Digital Services Act » et « Digital Market Act » sont des exemples récents d’évolutions législatives. L’évolution de la réglementation pourrait accroître les attentes des intervenants en matière de durabilité et d’engagements environnementaux. C’est notamment ce que prévoit la CSRD (Corporate Social Responsibility Directive), nouvelle directive européenne sur la RSE entrant en application en 2024. Tout manquement, ou perception de manquement, par le Groupe à respecter ses engagements publics ESG pour se conformer pleinement aux interprétations en développement des lois et réglementations ESG, ou pour répondre aux attentes et normes changeantes et variées des parties prenantes, pourrait nuire à la marque et à la réputation du Groupe, et affecter négativement la relation de l’entreprise avec ses parties prenantes. Cette mise en conformité pourrait entraîner des coûts supplémentaires pour le Groupe, qui doit se mettre en conformité sur une période de trois ans, voire anticiper les nouvelles exigences réglementaires pour l’ensemble de sa chaîne de valeur. Contrôle et mesures d’atténuation du risque La Direction juridique du Groupe met en place un suivi régulier de l’évolution des réglementations locales pour s’assurer de la conformité des activités du Groupe. Ce travail est effectué en lien avec les directions opérationnelles et les filiales, mais également en coopération avec des conseils juridiques locaux. Le Groupe s’efforce d’appliquer dans l’ensemble de ses filiales une politique de conformité commune. Il cherche notamment à définir des règles internes « Know your customer » pour procéder à des vérifications et collecter les documents nécessaires auprès des labels et artistes avec lesquels il contractualise. Ces vérifications sont réalisées en fonction d’une évaluation du risque propre à chaque contrat. Concernant la réglementation boursière, le Groupe a mis en place une charte de déontologie boursière. L’objectif étant d’attirer l’attention de ses collaborateurs sur les principes en vigueur en matière de déontologie boursière et sur la nécessité de s’y conformer. Le Groupe s’est doté d’une Direction Relations Investisseurs en charge de l’élaboration d’un calendrier récapitulant les obligations en matière de communication financière. Ce calendrier comprend notamment les périodes durant lesquelles aucune transaction ne doit être effectuée sur les actions Believe par les personnes figurant sur la liste des initiés. Le Groupe a mis en place un processus de contrôle interne et financier (voir le paragraphe 3.2 « Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne », page 139) pour s’assurer de sa conformité à la réglementation boursière en matière de reporting comptable et financier. Sous l’égide du conseil d’administration, la direction RSE et engagement a également mis en place un groupe de travail dédié aux évolutions et impacts de la future réglementation CSRD, y compris sur les sujets du climat. Effets potentiels sur le Groupe Une modification ou un renforcement des dispositifs réglementaires applicables aux activités du Groupe pourraient entraîner des coûts ou des investissements supplémentaires pour le Groupe. Ces surcoûts pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Des évolutions réglementaires protectionnistes dans des pays où le contrôle étatique des activités économiques est important, pourraient limiter la capacité du Groupe à poursuivre son développement. Si le Groupe n’avait pas la capacité d’identifier les changements réglementaires applicables à ses activités, il s’exposerait à un risque de violation des dispositions applicables. Le Groupe pourrait alors être exposé à des sanctions pénales, administratives et ou/financières. Les sanctions auraient un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la réputation, la situation financière et les perspectives du Groupe. Risques liés à la fiscalité et ses évolutions Description du risque Le Groupe est soumis à une législation fiscale complexe et évolutive dans les différents pays dans lesquels il est présent. Il est notamment soumis, du fait de son activité internationale, aux règles relatives aux prix de transferts, aux établissements stables ainsi qu’à la taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes indirectes assimilées. Ces règles peuvent être particulièrement complexes et sujettes à des interprétations divergentes. Les évolutions de la législation fiscale et de son interprétation pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur sa situation fiscale et son taux d’imposition effectif. Il en est de même pour le montant des impôts et d’autres prélèvements obligatoires auxquels le Groupe est assujetti. Le développement rapide de l’économie numérique mondiale conduit les autorités publiques à adapter ou envisager des adaptations du régime fiscal applicable au secteur du numérique. Le Groupe pourrait ainsi être soumis à des évolutions rapides et imprévisibles de la législation fiscale dans les pays où il exerce ses activités. En France, une taxe sur les services numériques (dite taxe « GAFA ») est entrée en vigueur en juillet 2019 ainsi qu’une taxe sur le streaming musical à compter de 2024. Bien que ces taxes ne s’appliquent pas directement au Groupe, elles impactent certaines plateformes et médias sociaux auxquels le Groupe met des contenus à disposition. En outre, une réforme de l’architecture fiscale internationale a été conclue par plus de 135 pays et juridictions en octobre 2021. Cette réforme est construite autour de deux piliers. Le premier pilier vise à mettre en œuvre un nouveau droit d’imposition des bénéfices réalisés par certaines des plus grandes entreprises multinationales. Le second pilier prévoit l’instauration d’un taux d’imposition effectif minimum global de 15 %. Au niveau européen, le second pilier a été adopté par voie de directive en date du 15 décembre 2022 et doit être transposé dans le droit des Etats membres au plus tard au 31 décembre 2023, en vue d’une première application en 2024. En France, elle a ainsi été transposée par la loi de finances pour 2024. Il ne peut être exclu que cette réforme ait un impact sur la fiscalité du Groupe ou ait un impact négatif sur les activités et la fiscalité des plateformes sur lesquels le Groupe met des contenus à disposition, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, les flux liés aux activités du Groupe, et en particulier les flux sortants, correspondant principalement aux reversements effectués par le Groupe aux artistes et labels dont les contenus sont mis à disposition des plateformes de distribution numérique, sont susceptibles d’être soumis à des retenues à la source devant, le cas échéant, être collectées par le Groupe, dans les différents pays où il exerce ses activités. La capacité du Groupe à procéder à ces retenues à la source ou se prévaloir le cas échéant d’une exonération dépend notamment de la qualification fiscale des flux sortants retenue par l’administration fiscale locale et de la transmission au Groupe de certains documents par les artistes et labels concernés. Le défaut de collecte par le Groupe des retenues à la source applicables ou l’incapacité à se prévaloir des exonérations de retenues à la source applicables (notamment si les documents requis ne lui étaient pas transmis ou s’il n’en faisait pas la demande) l’exposerait au risque de devoir, en cas de redressement par les autorités fiscales compétentes, payer l’arriéré d’impôt, majoré le cas échéant des pénalités de retard applicables, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière. En outre, du fait du caractère transfrontalier des flux liés aux activités du Groupe, une part importante de son chiffre d’affaires est en principe exonérée de la taxe sur la valeur ajoutée applicable. Le Groupe peut ainsi se retrouver en situation de crédit de taxe sur la valeur ajoutée vis-à-vis des autorités fiscales locales concernées. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à se prévaloir de ces crédits ou rencontrer des retards quant au remboursement effectif de ces crédits. Ces difficultés pourraient être liées aux processus propres à l’administration locale concernée ou de la transmission au Groupe de documents incomplets ou inexacts par les artistes et labels ce qui pourrait avoir un impact négatif sur sa situation de trésorerie. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Le Groupe procède à une veille fiscale régulière portant sur les actualités pouvant impacter le Groupe, notamment toute actualité ayant trait à l’économie numérique. Pour mener à bien cette veille, la Direction fiscale du Groupe s’appuie sur les filiales, la Direction financière et sur l’assistance de conseils externes. Le Groupe a mis en place des processus pour s’assurer du respect des règles de collecte des taxes indirectes, des règles de facturation mais également visant à réduire le coût des retenues à la source. Le Groupe s’efforce d’identifier ses principaux risques fiscaux portant sur les années sujettes à contrôle fiscal, anticiper les questions de l’administration fiscale et documenter le cas échéant les réponses adéquates. Effets potentiels sur le Groupe Une contestation de sa situation fiscale par les autorités concernées pourrait conduire au paiement par le Groupe d’impôts supplémentaires, à des redressements et pénalités potentiellement importants ou encore à une augmentation des coûts de ses produits ou services aux fins de répercuter ses impôts. Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. 3.2Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3.2.1Organisation générale du contrôle interne 3.2.1.1Définition et objectifs du contrôle interne La Société a défini et mis en œuvre un dispositif de contrôle interne qui comprend un ensemble de processus dont l’objectif est de s’assurer de : ●la conformité aux lois et règlements ; ●l’application des instructions et des orientations fixées par la direction ; ●le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ●la prévention et la maîtrise des risques opérationnels, risques financiers et risques d’erreur, de fraude, de réputation ou liés à la responsabilité sociétale d’entreprise ; ●la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion. Depuis son introduction en bourse, le Groupe, en concertation avec ses Commissaires aux Comptes, fait progressivement évoluer ses objectifs et principes généraux de contrôle interne. Ces objectifs et principes s’appuient pour une large part sur le cadre de référence et les recommandations publiées par l’AMF. Ces principes reposent sur : ●une politique contribuant au développement de la culture du contrôle interne et des principes d’intégrité ; ●l’identification et l’analyse des facteurs de risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe ; ●une organisation et des procédures qui tendent à assurer la mise en œuvre des orientations définies par sa direction ; ●l’examen périodique des activités de contrôle et la recherche continue d’axes d’amélioration ; ●le processus de diffusion de l’information en matière de contrôle interne. 3.2.1.2Acteurs du contrôle interne La gestion des risques et du contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la Société. Les principaux acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques sont : Les organes de gouvernance Le Conseil d’administration Le Conseil définit les principes et l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques. Il est informé de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par le Comité d’audit. Le Comité d’audit La mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d’audit doit s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne. Ces missions permettent de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Le Comité d’audit s’assure de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d’identification, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités et à l’information comptable financière et extra-financière. Le Comité doit également examiner les risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan significatifs de la Société et de ses filiales. Le Comité examine régulièrement la cartographie des risques Groupe. Le Comité d’audit a pris acte qu’il devra s’assurer de la pertinence et de l’intégralité de l’information en matière de durabilité avec l’application prochaine de la Directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). En particulier, le Comité d’audit, en coordination avec le Comité RSE, devra superviser le processus du rapport de durabilité, l’efficacité des systèmes de contrôle et de gestion des risques en matière de rapport de durabilité, le cas échéant, de l’audit interne en la matière. Le Comité d'audit rapportera les conclusions de ses travaux au Conseil d'Administration. Des sessions d'informations portant notamment sur la CSRD sont prévues en 2024 ou 2025 afin de sensibiliser les membres du Comité d’audit sur la montée en puissance des sujets RSE et climatiques et de l’accroissement concomitant de leur mission en pareille matière allant de pair avec une augmentation de leur responsabilité. Le Comité d’audit, dirigé par une Présidente indépendante, est composé à 75 % de membres indépendants, excédant ainsi le seuil minimum des deux tiers recommandés par le Code AFEP-MEDEF, et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Un procès-verbal est dressé à chaque séance du Comité d'audit qui est ensuite soumis à l’approbation de ses membres au cours des réunions suivantes et la Présidente du Comité rend régulièrement compte des travaux menés par le Comité à la connaissance du Conseil d’administration. Le Comité d’audit s’est réuni sept fois en 2023. Les travaux et la composition du Comité d’audit sont présentés au paragraphe 4.2.7 « Comités spécialisés du Conseil d’administration » page 177. La direction Le Comité des risques Le Comité des risques comprend à titre de membres permanents : ●le Directeur général adjoint en charge des finances et de la stratégie ; ●la Directrice générale adjointe en charge des opérations ; ●la Directrice du contrôle financier ; ●la Directrice du contrôle de gestion ; ●la Direction juridique ; ●la Direction des ressources humaines ; ●le Directeur informatique ; ●le Directeur risque et conformité ; ●les représentants du contrôle interne dans les filiales ; ●le Directeur de la transformation finance ; ●la Responsable du contrôle interne et des risques. Il se réunit tous les quadrimestres, afin d’assurer le suivi des plans d’action en matière de contrôle interne et de la gestion des risques. Le Comité des risques a pour principale mission l’examen de l’adéquation de la couverture des risques avec le niveau de risque résiduel. Le Comité des risques s’est réuni trois fois en 2023. Les principaux thèmes abordés incluent, notamment le suivi de l’évolution des risques identifiés dans la cartographie des risques Groupe 2022 et mise à jour de la cartographie des risques pour 2023 : ●le suivi des discussions des Comités d’audit traitant du contrôle interne ; ●le suivi des actions de cybersécurité des programmes de conformité Sapin 2 et RGPD ; ●le suivi des discussions des Comités d’audit traitant du contrôle interne ; ●le suivi du déploiement du dispositif de contrôle interne ; ●le résultat de la campagne de tests et des audits internes menés par le service de contrôle interne ; ●le suivi de l’implémentation des recommandations des Commissaires aux comptes. La Direction générale La Direction générale est responsable de la mise en place et du suivi du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Pour ce faire, la Direction générale s’appuie principalement sur la Direction du contrôle financier. La Direction du contrôle financier – risque et contrôle interne Le département risque et contrôle interne est situé au sein de la Direction du contrôle financier du Groupe. Il est chargé du suivi de la gestion des risques du Groupe en étroite collaboration avec le Comité des risques Groupe. Le département du contrôle interne s’assure de la mise en place d’un dispositif de contrôle interne permettant de répondre aux risques identifiés par le Groupe. La gestion opérationnelle des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des Directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel du département contrôle interne. En effet, au sein de chacune de ces directions et filiales, la personne responsable de la gestion des risques est en charge de la vérification de la bonne application des procédures de prévention. Ce rôle est généralement occupé par le Directeur de département ou Directeur financier de la filiale, ou une personne sous leur responsabilité hiérarchique ou fonctionnelle. Elle a également la possibilité de mettre en place des nouvelles procédures dont l’application peut être étendue à l’ensemble du Groupe après étude par le service risque et contrôle interne Groupe. Le département risque et contrôle interne Groupe joue un rôle central en établissant un référentiel de contrôle interne au niveau du Groupe. Il définit également les contrôles adéquats à mettre en place pour répondre aux risques du Groupe. Ce référentiel définit le cadre dans lequel les Directions opérationnelles et les filiales exercent leurs responsabilités en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Il coordonne également le fonctionnement de l’ensemble du dispositif. Enfin, le département réalise des audits internes dans le cadre des missions qui lui sont confiées par les membres du Comité des risques et du Comité d’audit. Les missions d’audit interne sont validées par le Comité d’audit lors de la présentation de la feuille de route annuelle du département. Le département risque et contrôle interne intervient également dans les entités récemment acquises par le Groupe. La Direction de la conformité et des risques La Direction de la conformité et des risques est au sein de la Direction juridique. Elle est chargée de la définition et du suivi de la mise en œuvre du programme de conformité du Groupe. Ce programme est partie intégrante de son environnement de contrôle. Le programme de conformité vise à protéger le Groupe des risques liés notamment à l’éthique, la corruption et à la non-conformité avec les lois sur la protection des données personnelles. 3.2.2Composantes du contrôle interne Le référentiel de contrôle interne du Groupe comporte les cinq composantes principales suivantes, mises en œuvre comme décrit ci-après : ●l’environnement de contrôle ; ●l’identification et évaluation des risques ; ●l’activité de contrôle ; ●la diffusion de l’information ; ●la surveillance permanente. 3.2.2.1Environnement de contrôle La mise en place d’un environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser les collaborateurs à l’utilité et à la nécessité du contrôle interne. L’environnement de contrôle constitue le fondement de tous ses autres éléments, en développant notamment une éthique, une discipline et une organisation. L’environnement de contrôle du Groupe s’appuie notamment sur les éléments suivants : Règles de conduite et d’éthique Le Groupe s’attache à prendre en compte toutes les dimensions de sa responsabilité d’entreprise. Une direction dédiée, la Direction engagement et RSE affirme l’engagement du Groupe en matière de développement durable. Les principes d’actions et de comportements que le Groupe s’impose sont énoncés dans son Code éthique. L’objectif du Code éthique est d’assurer le développement du Groupe dans le respect des règles de droit et d’éthique. Le Code d’éthique du Groupe s’appuie sur les valeurs qui sont au cœur de la culture de Believe. Il fixe les règles de conduite que chaque collaborateur doit respecter en toutes circonstances dans l’exercice des activités. Le Groupe attache une attention particulière au respect de toutes les lois applicables et des droits fondamentaux : lutte contre la discrimination et le harcèlement, santé et sécurité du travail, mixité, parité et promotion du travail des personnes en situation d’handicap (voir paragraphe 2.4.5 « Créer un environnement de travail divers, inclusif et équitable », page 77). Le Code d’éthique traite également des aspects sociétaux, de l’intégrité (et professionnalisme) dans la conduite des affaires, de la lutte contre la corruption et des pratiques anti-concurrentielles. Ces valeurs sont également déclinées dans le Code anti-corruption et la procédure de conflits d’intérêts. Le Code d’éthique et la procédure de conflits d’intérêts sont disponibles sur l’Intranet du Groupe et traduit en plus de 10 langues pour le premier et en anglais pour le second. Sous l’égide de la Direction de la conformité et des risques, le Groupe a mis en place deux programmes de conformité dédiés à la lutte contre la corruption et la protection des données personnelles. Le programme anticorruption mis en place par le Groupe prend en compte les dispositions de la loi Sapin 2 et les recommandations de l’Agence Française Anti-corruption. Il décline en différents principes, politiques, instructions, outil et formations. Ce programme prend également en compte les dispositions et lois en matière de lutte contre la corruption, de l’ensemble des pays où le Groupe opère. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place un Code de conduite anti-corruption (qui s’inscrit dans le cadre de son Code d’éthique). Ce Code s’applique et s’impose à chaque collaborateur du Groupe quels que soient son niveau hiérarchique et ses fonctions. Le Groupe a mis en place une plateforme de signalement. Elle permet aux salariés et partenaires de signaler tout manquement (ou suspicion) aux règles de conduite et d’éthique. Le système d’alerte est accessible aux salariés et aux parties prenantes externes par une plateforme dédiée et sécurisée, disponible gratuitement 24h/24 et 7j/7. Le système permet de lancer une alerte détaillée, confidentielle et documentée en répondant à un questionnaire prédéfini (disponible dans plusieurs langues). Ce système est accessible sur PC, smartphone, tablette via un lien. Il a fait l’objet d’une campagne de déploiement en 2021 au sein du Groupe. Un programme de sensibilisation à la lutte contre la corruption a été mis en place en 2021 par le Groupe à destination de l’ensemble de ses salariés. En 2023, une campagne de communication anti-discrimination et anti-harcèlement et sur les procédures d’alerte a été déployée dans l’ensemble du Groupe (voir paragraphe 2.3.3 « Mettre en place et faire connaître le dispositif d’alertes professionnelles »,page 68). Le Comité d’éthique est composé du Président-Directeur général du Groupe, de la Direction des ressources humaines, de la Direction juridique et du Directeur Conformité et Risque. Il veille à la mise en œuvre du programme de conformité et à l’application des sanctions le cas échéant. La protection des données personnelles est un sujet majeur pour le Groupe. Elle fait l’objet d’une réglementation spécifique dans la plupart des pays où le Groupe opère. Le programme de protection des données personnelles est élaboré en application notamment du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). Ainsi, la Direction de la Conformité et des risques en coordination avec le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information, ont mis en place une charte informatique. Cette charte rappelle notamment les règles et bonnes pratiques en matière de protection des données personnelles. Une politique de protection de la vie privée a également été mise en place. Elle est accessible à toutes les parties prenantes sur le site Internet du Groupe. Cette politique décrit les pratiques de traitements des données à caractère personnel. Elle rappelle l’importance qu’accorde le Groupe à la sécurité des données, à leur confidentialité, ainsi qu’à la protection de la vie privée et aux droits associés. Politique Fiscale Conformité fiscale Le Groupe s’engage à respecter pleinement la législation en vigueur et les pratiques fiscales dans les pays où le Groupe opère. Cette conduite responsable est mise en œuvre conformément aux règles et normes nationales, européennes et internationales et en appliquant les principes de l’OCDE aux transactions effectuées dans le Groupe. Ainsi, le Groupe s’assure que les transactions entre les sociétés du Groupe sont réalisées dans le respect du principe de pleine concurrence tel que défini par l’OCDE et répond aux obligations déclaratives (documentation de prix de transfert, etc.). Le Groupe a pour principe de ne pas encourager ni promouvoir l’évasion fiscale et ne s’engage pas dans des schémas de planification fiscale agressive dont le but serait d’éluder l’impôt. Ainsi, le Groupe dispose de procédures internes afin de limiter tout risque fiscal et de lutter contre l’évasion fiscale. Transparence fiscale Le Groupe privilégie des relations avec les administrations fiscales fondées sur l’échange et le respect mutuel. Le Groupe répond de manière appropriée et dans les meilleurs délais aux demandes des administrations fiscales dans le cadre des échanges d’informations et en conformité avec les conventions fiscales. Le Groupe applique légitimement le traitement fiscal le plus pertinent, conformément à la réalité économique, aux objectifs opérationnels et aux lois en vigueur. Dans un environnement fiscal international mouvant, les positions prises par le Groupe peuvent faire l’objet de questionnements et de contrôles fiscaux des Administrations locales. Si, au cours de contrôles fiscaux, des positions du Groupe sont contestées par une administration, le Groupe peut être amené à défendre à ses intérêts, son interprétation de la loi, de prouver sa bonne foi et, le cas échéant, de porter le contentieux en justice. Règles de déontologie boursière Believe se conforme aux dispositions du règlement (UE) N° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« MAR »), et à celles issues des règlements délégués et d’exécution qui sont rattachés à MAR, au Guide de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») relatif à l’information permanente et à la gestion de l’information privilégiée DOC-2016-08, aux positions et recommandations de l’AMF et de l’ESMA (European Securities and Markets Authority / Autorité européenne des marchés financiers), au règlement général de l’AMF et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Groupe a mis en place une charte de déontologie boursière afin d’attirer l’attention de ses salariés sur les règles en matière de déontologie boursière. Elle rappelle que toute personne initiée ou susceptible d’être initiée doit s’abstenir de toute intervention sur les titres de la Société : ●en période de fenêtre négative (pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication du communiqué annonçant les résultats annuels ou semestriels ou les jours calendaires qui précèdent la publication du communiqué annonçant le chiffre d’affaires trimestriel, jours de publication inclus) ; ●à tout moment en cas de détention d’une information privilégiée. Un calendrier détaillant les périodes de fenêtre négative est disponible auprès de la Direction juridique du Groupe. Ces périodes d’abstention d’opérer sur les titres font l’objet de rappels par courrier électronique individuel, envoyé en amont de la prochaine ouverture d’une nouvelle période identifiée. Les dirigeants mandataires sociaux s’interdisent également de réaliser toute transaction sur les titres de la Société lorsqu’ils sont en situation d’initié. Délégations de pouvoir Les organigrammes établis par le Groupe permettent une identification claire des pouvoirs et des responsabilités. L’attribution de délégations de pouvoir relève du Président-Directeur général. Ces délégations sont mises à jour régulièrement en fonction de l’évolution du rôle et des responsabilités des délégataires. Ces délégations permettent aux différentes équipes opérationnelles de mener à bien leurs objectifs. Le système de contrôle interne s’appuie sur l’organisation opérationnelle du Groupe. Les principes et règles de fonctionnement (avec les délégations de pouvoirs appropriées) définissent ainsi les domaines et le niveau de décision et de contrôle de chaque direction. Politique de ressources humaines Les politiques du Groupe de recrutement, de formation des collaborateurs et de gestion des compétences participent à l’enrichissement des procédures de contrôle interne. Ces politiques permettent à la Société de disposer des ressources adéquates en ligne avec les délégations de pouvoir en place. Les programmes mis en place par les ressources humaines ont pour mission première d’attirer, former, fidéliser et motiver les collaborateurs. Ces programmes proposent des opportunités d’évolution, des plans de développement individuel et des formations adaptées et des programmes de bien-être (voir paragraphe 2.4 « Les collaborateurs au cœur du business model de Believe et de Shaping Music for Good », page 69). Conformité des pratiques aux lois et aux règlements L’organisation et les processus de la Direction Juridique du Groupe permettent aux différents salariés concernés d’avoir connaissance des réglementations et des lois applicables. Elle leur permet également d’être informés en temps utile des modifications qui sont apportées aux réglementations et des lois applicables. Ce processus permet ainsi une adaptation et une mise à jour régulière des procédures du Groupe. Processus et référentiel de contrôle interne Le Groupe porte une attention particulière sur l’amélioration continue de ses processus. Cet exercice d’amélioration et d’harmonisation des processus participe à la robustesse de son environnement de contrôle. Le référentiel de contrôle interne du Groupe est partagé avec l’ensemble des salariés du Groupe. Il fait l’objet d’une revue par les opérationnels ce qui permet son appropriation et son enrichissement par les bonnes pratiques opérationnelles. 3.2.2.2Identification et évaluation des risques La gestion des risques est suivie avec attention par la direction du Groupe, qui y associe étroitement le contrôle interne. La mission principale de la gestion des risques est d’identifier, évaluer et hiérarchiser les risques. La gestion des risques a également pour mission d’assister la direction dans le choix de la stratégie de gestion des risques la plus appropriée. L’objectif étant de limiter les risques significatifs résiduels, de définir et d’assurer le suivi des plans d’actions liés. L’identification et le traitement des risques majeurs du Groupe sont suivis par une organisation dédiée sous la supervision du Comité des risques. L’appréciation des risques est fondée sur une approche quantitative et qualitative basée sur la méthodologie suivante : ●identification des risques considérés comme significatifs par les filiales ; ●identification des risques centraux significatifs ; ●consolidation des risques majeurs centraux et des filiales ; ●hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact (financier et/ou non financier) ; ●identification des actions préventives ou correctives. En 2022, une mise à jour de la cartographie des risques Groupe a été effectuée. Cette mise à jour a fait l’objet d’un examen par les dirigeants du Groupe, le Comité des risques, ainsi que les Commissaires aux comptes. La cartographie des risques Groupe a été présentée au Comité d’audit. Les principaux risques identifiés sont décrits dans le paragraphe 3.1 « Principaux facteurs de risques », page 118. 3.2.2.3Activités de contrôle L’objectif des activités de contrôle est de s’assurer de l’application des normes, procédures et recommandations contribuant à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Les directions opérationnelles sont responsables du déploiement de ces règles et procédures de contrôle interne sur leur périmètre. Les procédures de contrôle interne dans les domaines relevant d’activités transversales au Groupe sont définies par les directions fonctionnelles. Cela concerne principalement la Direction financière, la Direction des ressources humaines, la Direction juridique ainsi que la Direction Informatique. Le personnel participe à la maîtrise du dispositif de contrôle interne en prenant connaissance et en appliquant l’ensemble des règles édictées par le Groupe. Believe met en place un référentiel de contrôle interne recensant les points clés de contrôle. L’objectif est d’apporter à l’ensemble des filiales du Groupe un outil leur permettant de s’auto-évaluer et d’identifier des axes de progrès en matière de contrôles. 3.2.2.4Diffusion de l’information en interne Pour communiquer à toutes les parties prenantes, une information pertinente doit être identifiée, recueillie et diffusée. Pour cela, le Groupe s’appuie sur : ●son organisation et ses systèmes d’informations qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision ; ●son site Intranet et les bases documentaires qui permettent un partage des informations au sein de la Société. Le site de la Société comprend une présentation des valeurs du Groupe, le Code anti-corruption, la Charte informatique sur la protection des données. La procédure de conflits d’intérêts ainsi que les contenus et la politique RSE y sont également partagés ; ●la diffusion de son référentiel de contrôle interne. 3.2.2.5Surveillance permanente Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu’en soient évaluées l’efficacité et les performances qualitatives, comme suit : ●le référentiel de contrôle interne fait l’objet d’une revue périodique par les responsables opérationnels des différents départements ; ●le Comité d’audit est également informé de l’avancement des travaux du contrôle interne ainsi que de ses objectifs et priorités. Les résultats des campagnes de tests du contrôle interne et des campagnes d’auto-évaluations sont reportés à la Direction générale, au Comité des risques, au Comité d’ Audit et aux Commissaires aux Comptes. Les plans d’actions appropriés sont identifiés et mis en place et font l’objet d’un suivi trimestriel par le contrôle interne. 3.2.3Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable La gestion des risques et le contrôle interne relatifs à l’information comptable et financière sont sous la responsabilité de la Direction du contrôle financier. La Direction Relations investisseurs participe également à la gestion des risques et au contrôle interne relatifs à l’information comptable et financière. Pour la mise en œuvre des procédures de contrôle interne relatives à la production de l’information financière et comptable, la Société s’appuie sur un référentiel externe. Ce référentiel intègre l’ensemble des lois et réglementations comptables nationales à partir desquelles les comptes statutaires des entités du Groupe sont établis. Le Groupe établit par ailleurs ses comptes consolidés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Avec l’appui des autres départements de la Direction du contrôle financier, les Directions comptabilité et consolidation sont responsables de l’établissement des comptes annuels et consolidés de la Société. Ils sont également responsables des publications semestrielles et annuelles, en particulier le rapport financier semestriel et le Document d’enregistrement universel (pour les parties comptes et annexes et rapports de gestion/MD&A). La Direction consolidation définit les normes comptables du Groupe conformément au référentiel IFRS. Elle veille à leur application et participe à la coordination de la mission des Commissaires aux comptes du Groupe. La Direction du contrôle de gestion est responsable de l’animation du processus budgétaire, de ses ré–estimés établis en cours d’année. Elle est également en charge de la production et animation du plan stratégique à cinq ans. La Direction contrôle de gestion contribue à la production du reporting mensuel de gestion sous la responsabilité de la Direction consolidation. Elle est en charge de produire toutes les analyses nécessaires à la Direction générale. Elle assure également le suivi des avances versées aux producteurs et la production de statistiques et d’indicateurs de gestion spécifiques. Elle est garante de la pertinence de la structure analytique au service du pilotage de la performance du Groupe. Les attributions et la structure du reporting qu’elle produit, en fait un acteur essentiel du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques financiers. La Direction des systèmes d’information finance définit et met en place les Systèmes d’information nécessaires aux fonctions financières. Elle s’assure de l’intégrité et de la fonctionnalité des solutions du système d’information finance. Elle est garante des transferts de données entre les solutions du système d’information finance et/ou vers les autres solutions. Elle a également comme mission de faire évoluer l’environnement du système d’information finance pour s’assurer du traitement optimal des processus par les équipes de la Direction du contrôle financier. Elle travaille au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et à l’amélioration du contrôle des droits d’accès aux solutions du système d’information finance. La Direction de la trésorerie est responsable de l’application de la politique financière du Groupe. Cette politique comprend la sécurisation des transactions bancaires et la stratégie de financement des filiales. Elle comprend également la maîtrise des frais financiers, la rentabilité des excédents de trésorerie et des placements de trésorerie. La Direction de la trésorerie veille plus particulièrement à la centralisation des disponibilités du Groupe. Elle répond aux besoins de liquidités et de financements court, moyen et long terme des filiales. Elle est également responsable de la gestion centralisée des risques de change. La Direction fiscale veille au respect des réglementations et législations fiscales en vigueur, conseille les différentes filiales du Groupe. Elle propose des solutions fiscales adaptées aux orientations opérationnelles du Groupe. Elle assure le reporting unifié des données fiscales. La Direction Relations Investisseurs est responsable de la coordination des informations diffusées à la communauté financière. La Direction Relations Investisseurs donne à la communauté financière une compréhension claire, transparente et précise de la performance et des perspectives du Groupe. Elle a aussi pour rôle de fournir à la Direction générale les perceptions de la communauté financière sur la stratégie et le positionnement de l’entreprise. En travaillant en étroite collaboration avec la Direction générale et avec les différents départements du Groupe, elle détermine les messages clés. Elle en assure la cohérence et en coordonne la diffusion au travers de moyens divers (rapport annuel et semestriel, présentations financières, réunions avec les actionnaires ou les analystes, site Internet…). Pour la production de son information financière, le Groupe s’appuie sur des outils comptables (SAGE X3) et de consolidation (Oracle Hyperion Financial Management) de premier plan. Le Groupe poursuit le déploiement de ses outils au sein de ses filiales et veille à les maintenir à jour de ses dernières évolutions. Dans ce contexte, un système d’information unifié participe à la sécurisation des reporting financiers. Dans le cadre de la production de ses reporting financiers, le Groupe a mis en place une politique de gestion des accès. Cette politique permet de sécuriser l’accès aux données qui concourent à la construction de l’information financière. 3.2.4Conclusions et perspectives 3.2.4.1Travaux réalisés par le Département risque et contrôle interne en 2023 Le département risque et contrôle interne a poursuivi le déploiement et la mise en œuvre du dispositif de contrôle Interne Groupe, en structurant ses travaux autour de trois principaux axes : ●le renforcement et l’amélioration continue des activités de contrôle interne au sein de ses entités Believe SA et Believe International. Ces travaux intègrent notamment la revue des processus opérationnels et financiers, la mise à jour de la cartographie des risques et la mesure de l’efficacité des contrôles par le biais de tests. Les propositions de recommandations à des fins d’amélioration des processus et des contrôles existants sont partagées avec la Direction. Les conclusions des tests de contrôles sont présentées aux Comité des risques, Comité d’Audit et Commissaires aux comptes ; ●l’élargissement du dispositif de contrôle interne à l’ensemble des filiales dans lequel le Groupe détient une participation majoritaire. D’une part, un déploiement par les équipes du contrôle interne du référentiel complet de contrôle interne selon une méthodologie similaire à celle appliquée à Believe SA et Believe International. D’autre part, l’introduction d’un socle d’une quarantaine de contrôles dits obligatoires à destination des filiales non encore concernées par le déploiement complet du référentiel. Le référentiel « Contrôles Obligatoires » couvre un large périmètre d’activités à risque, au-delà des fonctions comptables et financières. Leur caractère universel et leur alignement sur les codes et cadres de gouvernance favorisent un environnement de contrôle interne homogène au sein du Groupe. La démarche référentiel « Contrôles Obligatoires » démontre un engagement à déployer largement des contrôles internes robustes. La nomination d’un réseau de référents locaux au sein des entités visées par le dispositif « Contrôles Obligatoires » joue un rôle important dans l’implémentation et le succès de cette démarche. ●la conduite d’audits internes au sein de trois entités conformément au plan d’audit validé par le Comité des Risques et le Comité d’audit. Les procédures d’audit effectuées intègrent notamment la réalisation de tests (de cheminement et de détail), et d’entretiens avec les intervenants sur les cycles audités. Un rapport est rédigé postérieurement à l’audit, dans lequel sont listés sous forme de recommandations les points d’amélioration pour la direction de l’entité avec un plan d’action précis et un suivi d’implémentation détaillé dans le temps. Le Comité d’audit est tenu régulièrement informé du statut et de l’avancée de l’ensemble de ces travaux. 3.2.4.2Perspectives et plans d’action pour 2024 En 2024, le Groupe entend continuer cette démarche de renforcement et de diffusion des pratiques de gestion des risques en poursuivant notamment la sensibilisation et la responsabilisation des entités aux problématiques de contrôle interne et de gestion des risques. 3.3Assurances 3.3.1Détermination des polices d’assurance à souscrire La Direction juridique du Groupe coordonne, avec l’appui des Directions opérationnelles et du département risques et contrôle interne, la politique d’assurance du Groupe. Chaque société du Groupe est responsable de fournir à la Direction juridique, les informations nécessaires à l’identification et à la qualification des risques à assurer. Une fois les risques identifiés, la Direction juridique négocie, avec l’assistance d’un courtier, les polices les plus adaptées pour couvrir ces risques. La Direction juridique mène ces négociations tous les ans avec les acteurs majeurs de l’assurance. La mise en place des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les risques non assurés sont ceux pour lesquels : ●l’offre de couverture est inexistante sur le marché de l’assurance ; ●l’offre de couverture et/ou son coût n’est pas en adéquation avec l’intérêt potentiel de l’assurance. Le Groupe peut également considérer que le risque ne requiert pas une couverture d’assurance. 3.3.2Principales polices d’assurance souscrites par le Groupe Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d’assurance de réputation internationale, sont notamment : ●une assurance responsabilité civile (en particulier en matière de propriété intellectuelle, ou couvrant les activités de spectacle et l’évènementiel) ; ●une assurance des dommages aux biens et pertes d’exploitation subséquentes ; ●une assurance cyber ; ●une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ; ●une assurance voyages d’affaires. Les polices Groupe sont complétées, pour les risques non couverts au niveau du Groupe, par des polices souscrites localement pour une filiale. 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Gouvernance 4.1.1 Règles et principes de gouvernement d’entreprise 4.1.2 Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF 4.2 Le Conseil d’administration 4.2.1 Composition au 31 décembre 2023 4.2.2 Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 4.2.3 Règles de composition et de diversité du Conseil d’administration 4.2.4 Évolution de la composition du Conseil 4.2.5 Fonctionnement du Conseil d’administration 4.2.6 Évaluation du Conseil d’administration 4.2.7 Comités spécialisés du Conseil d’administration 4.2.8 Déontologie et informations complémentaires sur les mandataires sociaux 4.3 Instances Dirigeantes 4.3.1 Direction Générale 4.3.2 Comité Exécutif 4.3.3 Politique de diversité d’égalité Femmes / Hommes 4.3.4 Plans de succession 4.4 Conventions réglementées et courantes et procédure d’évaluation 4.5 Autres informations 4.6 Rémunération des mandataires sociaux 4.6.1 Règles de gouvernance en matière de politique de rémunération 4.6.2 Politique de rémunération 2024 des mandataires sociaux 4.6.3 Politique de rémunération 2024 du Président-Directeur Général, Dirigeant mandataire social exécutif 4.6.4 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Le présent chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » constitue le Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il comprend les informations visées aux articles L. 225-37-4 et L. 22-10-09 à L. 22-10-11 du Code de commerce. Ce rapport a été établi sous la responsabilité du Conseil d’administration avec le concours de la Direction générale et de la Direction Juridique, assistée par les Comités du Conseil d’administration. Ce rapport a été définitivement approuvé par le Conseil d’administration en date du 13 mars 2024, après avis favorable du Comité des Nominations et des Rémunération du 12 mars 2024. Le Conseil d’administration au 31 décembre 2023 4.1Gouvernance La présente section, faisant partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, présente notamment : ●les règles et principes de gouvernement d’entreprise applicables à la Société ; ●les instances de gouvernance non-exécutives (Conseil d’administration et Comités spécialisés) ; ●les instances dirigeantes (Direction générale et Comité exécutif) ; et ●les règles de déontologie applicables aux principaux mandataires sociaux du Groupe. 4.1.1Règles et principes de gouvernement d’entreprise La Société veille minutieusement à appliquer les bonnes pratiques en matière de gouvernance pour avoir un niveau de fonctionnement performant et une gestion efficiente, qui sont présentement décrits au sein de ce Rapport sur le gouvernement d’entreprise dans la plus grande transparence possible, afin de répondre pleinement aux intérêts et aux attentes de ses parties prenantes. À ce titre, le Conseil s’appuie sur les recommandations du Code de gouvernance AFEP-MEDEF, les travaux de ses Comités et les retours de dialogue avec les principaux actionnaires et les agences de conseil en vote. Il suit également les recommandations formulées par l’AMF dans son rapport annuel sur la gouvernance et la rémunération des dirigeants ainsi que celles issues du rapport établi par le Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise. Il s’assure que les organes de gouvernance fonctionnent de manière efficace dans un strict respect de l’équilibre des pouvoirs. Les règles et modalités de composition et de fonctionnement du Conseil sont définies par la loi, les statuts de la Société, le Règlement intérieur du Conseil et le Pacte d’actionnaires, tels qu’ils sont présentés ci-après. Le Règlement intérieur du Conseil, dont l’objectif vise à préciser les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés, a été adopté lors de la réunion du Conseil du 11 juin 2021. Le Règlement intérieur est disponible dans son intégralité sur le site institutionnel de la Société sous la rubrique « Gouvernance ». La Charte de l’administrateur, adoptée par le Conseil du 12 juillet 2021, précise les devoirs et obligations de chaque membre du Conseil d’Administration vis-à-vis de la Société, censeurs compris. En complément des règles de gouvernance exposées ci-dessus, la Société est également tenue à respecter des clauses de gouvernance complémentaires issues du Pacte d’actionnaires conclu le 9 juin 2021 entre Denis Ladegaillerie et les trois actionnaires historiques de la Société, TCV, XAnge et Ventech (cf. infra 4.2.3). 4.1.1.1Code de gouvernance La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré conjointement par l’Afep et le Medef révisé en décembre 2022 (le « Code AFEP-MEDEF »). La dernière version à jour du Code AFEP-MEDEF, révisée en décembre 2022, est disponible sur le site de l’Afep (www.afep.com) ou sur le site du Medef (www.medef.com). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie, dans un tableau de synthèse, les dispositions de ce dernier qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix (cf. section 4.1.2). 4.1.1.2Structure de gouvernance Unicité des fonctions de direction En mai 2021, afin de mettre en œuvre son projet d’introduction en bourse, la Société revêtant jusqu’alors la forme sociale d’une société par actions simplifiée s’est transformée en une société anonyme à conseil d’administration. Le Conseil d’administration nouvellement nommé a ensuite réfléchi à un mode de gouvernance adapté aux spécificités de la Société, permettant d’optimiser sa performance et sa stratégie à long terme dans le respect de l’équilibre des règles de gouvernance. Le Conseil d’administration a décidé que Denis Ladegaillerie cumulerait les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général pendant la durée de son mandat d’administrateur, et prendrait alors le titre de Président-Directeur général. Depuis l’introduction en bourse de la Société en juin 2021, le Conseil d’administration s’interroge annuellement sur la pertinence du mode de gouvernement retenu et s’assure si cette option est toujours adaptée à la Société et à ses parties prenantes et s’il répond toujours aux motifs ayant conduit le Conseil à réunir ces deux fonctions. Lors de sa réunion du 14 décembre 2023, le Conseil a débattu sur le mode de gouvernance et a décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de maintenir l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. La combinaison de ces deux fonctions continue de s’inscrire dans l’intérêt social de la Société et offre, dans un contexte de forte expansion, une stabilité, une agilité et une fluidité dans la prise de décisions, ainsi qu’une proximité d’interaction efficiente et dynamique entre le Conseil et la Direction générale. Cette option s’inscrit également dans la volonté de conserver un cadre managérial stable depuis le changement de la forme sociale de la Société en maintenant Denis Ladegaillerie dans ses fonctions de dirigeant qu’il exerçait au sein de la Société lorsqu’elle était sous son ancien régime de société par actions simplifiée à conseil d’administration en qualité de Président de la Société. Cette organisation garantit la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe ainsi que la qualité de sa gouvernance. En tant que fondateur, la forte implication et la connaissance historique du Groupe de Denis Ladegaillerie sur ses activités et sa stratégie constituent des atouts précieux autant que ses relations privilégiées avec les actionnaires historiques, lesquels sont représentés au Conseil et contribuent pleinement au bon fonctionnement de la Société. Ce mode de gouvernement a également été voté majoritairement favorable par les membres du Conseil d’administration lors de la seconde évaluation interne du fonctionnement du Conseil et de ses Comités conduite au cours du dernier trimestre 2023. Au cours de cette même réunion du 14 décembre 2023, le Conseil s’est également prononcé sur la désignation éventuelle d’un administrateur référent et qu’il n’a pas, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, jugé nécessaire à ce stade. En effet, le Conseil estime, après avoir pris connaissance des bonnes pratiques de place, que l’intérêt et les missions de l’administrateur référent seraient à ce jour très limités compte tenu de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration avec la forte implication de ses membres et de leur grande liberté de parole dont ils bénéficient. Les administrateurs ont d’ailleurs exprimé le souhait de conserver un lien privilégié direct avec le Président du Conseil d’administration lors de la seconde évaluation interne du fonctionnement du Conseil et de ses Comités conduite en 2023. En réponse à la pratique de place sur la nomination d’un administrateur référent spécialisé en RSE, le Conseil a examiné ce point et a décidé que compte tenu de l’existence d’un Comité RSE et de la présence d’une administratrice ayant une expertise en la matière assumant tout naturellement la présidence du Comité susvisé, la désignation d’un administrateur référent sur ce critère précis n’était pas à ce stade requise. Par ailleurs, le dialogue actionnarial est principalement assuré par le Président-Directeur général, le Directeur Général Adjoint en charge des Finances et de la Stratégie et la Direction des Relations Investisseurs. Eu égard à ces précédents développements, la désignation en 2024 d’un administrateur référent ne s’avère pas opportun compte tenu de la composition et du fonctionnement actuels des instances sociales de la Société. Les sujets de gouvernance portant sur l’unicité ou la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ainsi que l’opportunité de nommer un administrateur référent font l’objet d’une discussion annuelle dans le cadre notamment de l’évaluation du fonctionnement et de la composition du Conseil et au moment du renouvellement du mandat du Président-Directeur Général. Le respect de l’équilibre des pouvoirs est assuré par la mise en œuvre de règles de gouvernance Les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce complétées par l’application d’un corpus de règles internes (les statuts, le Règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés ainsi que de la Charte de l’administrateur) reflètent les principes fondamentaux relatifs à l’équilibre des pouvoirs répartis entre les différentes instances de gouvernance de la Société. Le Conseil d’administration considère que les règles de gouvernance adoptées et mises en place au sein de la Société sont en ligne avec les bonnes pratiques de place garantissant ainsi une organisation optimale et efficiente des différentes instances de la Société : ●un taux d’indépendance en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et avec le Pacte d'actionnaires au niveau du Conseil d’administration et au niveau du Comité d'audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations, étant précisé que le Code AFEP-MEDEF reste silencieux sur la composition idoine d'un Comité RSE ; ●un taux de féminisation supérieure aux exigences légales ; ●l’existence de trois Comités pérennes spécialisés du Conseil d’administration : le Comité d’audit, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité RSE, ayant chacun des missions et prérogatives qui leur sont propres, pour assister le Conseil d’administration dans la réalisation de ses missions ; ●l'existence d'un quatrième Comité, un Comité ad hoc institué le 11 février 2024 dans le contexte du projet de dépôt d'une offre publique d'achat annoncé le 12 février 2024 par le consortium visant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société (voir le détail à la section 4.2.4 « Évolution de la composition du Conseil » du présent Document d'enregistrement universel, p. 170) ; ●chaque Comité est présidé par une administratrice indépendante ; ●les principaux actionnaires de la Société sont représentés au Conseil d’administration conformément aux dispositions du Pacte d’actionnaires (cf. infra). Président-Directeur général En application de la loi, des statuts de la Société complétés par le Règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président-Directeur général : ●convoque et préside les réunions du Conseil d’administration ; ●organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale et veille au bon fonctionnement des instances de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission en disposant notamment de toutes les informations nécessaires ; ●est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales et au Conseil d’administration ainsi que les limitations de pouvoirs prévues notamment dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. infra) ; ●représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil d’administration a nommé au cours de sa séance du 25 mai 2021 Monsieur Denis Ladegaillerie en qualité de Président-Directeur Général pour une durée équivalente à celle de son mandat d’administrateur, soit 4 ans. Le Conseil d’administration Le Conseil assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil. Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Ainsi, le Conseil d’administration a notamment les attributions suivantes : ●convocation des Assemblées Générales et fixation de son ordre du jour ; ●examen et arrêté des comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés avec l’établissement du rapport annuel et semestriel associés ; ●établissement et arrêté des documents de gestion prévisionnelle et des rapports correspondants ; ●autorisation préalable à la conclusion de conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et au réexamen annuel des conventions déjà autorisées, telle que cette procédure est prévue à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce ; ●cooptation d’administrateurs ; ●choix du mode de gouvernance de la Direction Générale de la Société ; ●nomination, remplacement et révocation du Président du Conseil d’administration et/ou d'un mandataire social exécutif de la Société ; ●création de Comités légaux ou statutaires ou issus du Règlement intérieur et nomination des membres les composant ; ●établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; ●répartition de la rémunération globale versée aux administrateurs au ttre de leurs fonctions ; ●délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les femmes et les hommes ; ●autorisation des cautionnements, avals et garanties, garantissant les engagements pris par des tiers, visés à l’article L.225-35 du Code de commerce ; ●émission d’obligations. Limitations des pouvoirs Le Règlement intérieur du Conseil prévoit que certaines opérations sont soumises à autorisation préalable du Conseil, dont notamment : ●tout engagement ou investissement, à l’exclusion des avances sur reversements, supérieur à 10 millions d’euros réalisé par la Société ou l’une de ses filiales, non compris dans le budget annuel ; ●tout nouveau prêt ou emprunt, sous quelque forme que ce soit, y compris des obligations, des facilités de crédits, des crédits-bails, et toute garantie ou sûreté, dans chaque cas par la Société ou l’une de ses filiales, qui n’est pas prévu dans le budget annuel et (i) dont le montant unitaire est supérieur à 10 millions d’euros ou (ii) qui augmente l’endettement total du Groupe, les garanties et les sûretés en cours pour un montant supérieur à 10 millions d’euros ; ●l’acquisition ou la cession par la Société ou l’une de ses filiales d’une participation dans une entreprise d’un montant supérieur à 1 million d’euros, sauf si une telle opération est effectuée entre des membres du Groupe ; ●toute délégation de compétence relative à l’émission ou au rachat, ou l’émission ou le rachat, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société ; ●toute opération de fusion, scission, réorganisation, dissolution, liquidation, apport partiel d’actifs, location de fonds de commerce, cession de fonds de commerce ou transfert d’actifs clés de la Société ou de toute filiale dont le chiffre d’affaires a représenté, au cours du dernier exercice, plus de 5 % du chiffre d’affaires annuel consolidé de la Société, sauf si une telle opération est effectuée entre des membres du Groupe ; ●le Conseil peut donner une autorisation globale au Directeur général pour octroyer des cautions, avals et garanties dans les limites prévues aux articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce. A ce titre, le Conseil d’administration du 24 octobre 2023 a renouvelé l’autorisation conférée au Président-Directeur général, pour une durée d’une année, à donner, dans la limite de plafonds déterminés par celui-ci, des lettres de confort et autres garanties. L’ensemble des autorisations préalables du Conseil d’administration sont énumérées dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration disponible sur le site institutionnel de la Société sous la rubrique « Gouvernance ». 4.1.2Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce et à l’article 28.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l'exception d'une seule. La Société indique en effet qu’une recommandation du Code AFEP-MEDEF a été écartée ou partiellement appliquée au cours de l’exercice 2023 et apporte les explications pour lesquelles elle l’a été. Recommandation Code AFEP-MEDEF Explications de Believe Article 26.1.1 « La rémunération [des dirigeants mandataires sociaux exécutifs] doit (…) notamment intégrer un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise » À ce stade, la Société a encore une marge de progression pour être en mesure d’intégrer un critère climatique dans la rémunération variable de son dirigeant mandataire social exécutif. La Société entend mettre en œuvre prochainement cette recommandation en intégrant un critère climatique dans la politique de rémunération du Président-Directeur général si possible dès 2025. Il est à noter que les enjeux climatiques ne sont pas considérés comme significativement matériels au regard des activités de Believe et de son secteur d’activité. La Société mesure déjà l’impact carbone de ses activités directes (Scopes 1 et 2), et mène actuellement des travaux d’analyses de son impact indirect (Scope 3) dans l’objectif de définir une stratégie climat et des objectifs en faveur de la lutte contre le réchauffement climatique. 4.2Le Conseil d’administration 4.2.1Composition au 31 décembre 2023 Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et dix-huit membres au plus auxquels s’ajoute un ou deux censeurs choisis parmi les actionnaires ou non. La durée des mandats est de quatre ans, renouvelable. Au 31 décembre 2023, le Conseil était composé de sept membres, dont six administrateurs et un Censeur. Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des Comités du Conseil Fonctions exercées au sein du Conseil Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Believe Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) Indépendance Date initiale de nominations / renouvellement Echéance du mandat Ancienneté au Conseil (2) Comité d’audit Comité des Nominations et des Rémunération Comité RSE Denis Ladegaillerie Président-Directeur Général 54 H FR 12 101 320 0 N/A 2021 2025 3 ans ✔ Ventech représentée à titre permanent par Alain Caffi Administrateur 70 H FR 11 684 314 (3) 0 ✘ 2021 2025 3 ans ✔ ✔ John Doran Administrateur 45 H IE 0 (3) 2 ✘ 2021 2025 3 ans ✔ FSP représentée à titre permanent par Cécile Frot-Coutaz Administratrice Indépendante 57 F FR 3 559 433 0 ✔ 2022 2026 2 ans ✔ ✔ Anne-France Laclide-Drouin Administratrice Indépendante 55 F FR 150 2 ✔ 2021 2024 3 ans Présidente Présidente Orla Noonan Administratrice Indépendante 53 F IE/FR 5 000 (4) 3 ✔ 2021 2025 3 ans ✔ Présidente Nicolas Rose Représentant permanent de Siparex Xange Venture Censeur 57 H FR 6 106 558 (3) N/A N/A 2021 2025 3 ans (1)Mandats détenus en dehors du groupe Believe. (2)Il est précisé, en tant que de besoin, que Denis Ladegaillerie et John Doran ainsi que les sociétés Ventech, représentée par Alain Caffi, et Siparex XAnge Venture, représentée par Nicolas Rose, sont membres du Conseil d’administration statutaire depuis sa création en 2014 lorsque la Société étant encore sous sa forme de société par actions simplifiée dotée d’un Conseil d’administration. (3)Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que les administrateurs, représentant des actionnaires dont les procédures d’entreprise interdisent la détention directe d’actions par leurs représentant, ne sont pas, sur décision du Conseil d’administration, soumis à l’obligation de détention de 100 actions minimum de la Société pendant toute la durée de leur mandat. Ainsi, il est précisé, à toutes fins utiles, qu'Alain Caffi, représentant, personne physique, à titre permanent de Ventech, ne détient aucune action à titre personnel et que les 11 684 314 actions sont détenues par l'actionnaire Ventech. De la même manière, John Doran, administrateur personne physique, représentant l'actionnaire TCV ne détient aucune action à titre personnel. (4)Les 5 000 actions sont détenues par la société Knightly Investments dont le capital social est entièrement détenu par Orla Noonan. 4.2.2Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 54 ans Français Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS Date de nomination : 25 mai 2021 Date d’expiration du mandat : 2025 Détention d’actions : 12 101 320 (1) Expertises : ●Médias et Divertissements ●Expérience de Direction / Instance Dirigeante ●Innovation, Digitalisation et Technologie ●Finance / Gestion des risques ●Stratégie ●Expérience internationale ●RSE ●Gouvernance, Éthique et Conformité ●Connaissances approfondies du Groupe en tant que fondateur de la Société Denis Ladegaillerie Président-Directeur général Membre du Comité RSE Expérience professionnelle/Expertises Diplômé de Sciences-Po Paris, de l’ESCP Europe ainsi que de la Duke University à Durham aux États-Unis. Il a débuté sa carrière en 1998 à New York en tant qu’avocat d’affaires au sein d’un cabinet international. En 2000, il rejoint Vivendi à Paris en tant que business analyst et poursuit sa carrière au sein du Groupe à New York en tant que Directeur stratégique et financier des activités numériques de Vivendi Universal jusqu’en 2004. Fort de son expérience réussie dans le secteur de la musique en ligne, Denis Ladegaillerie a créé la Société en 2005. Sous l’impulsion de Denis Ladegaillerie, Le Groupe a défini sa stratégie RSE « Shaping Music for Good » intégrée au modèle d’affaire de Believe avec l’ambition de développer une industrie de la musique diverse, inclusive et durable. Denis Ladegaillerie est membre du Comité RSE depuis sa création en 2021 et s’investit dans les différentes initiatives en faveur de la Diversité, Equité et Inclusion (cf. Chapitre 2 - Responsabilité Sociale & Environnementale pour plus de détails). Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2023 Au sein du Groupe : ●Believe International S.à r.l. – Gérant A (Manager A) ●Believe Digital Holdings Inc. – Administrateur (Director) ●Believe International Holding Inc. – Administrateur (Director) ●Believe Digital GmbH – Gérant (Manager) ●Believe Music America LLC – Sole Member of the LLC is Believe International Holding Inc. of which Denis is the Sole Director Hors Groupe : ●Néant Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : ●Believe Music SEA Private Limited – Administrateur (Director) ●Believe Music (Shanghai) Company Limited – Administrateur exécutif (Executive director) et Directeur général (CEO) ●Believe Digital Private Limited – Administrateur (Director) et Directeur général (CEO) ●Canvas Talent Private Limited – Administrateur (Director) ●Entco Music Private Limited – Administrateur (Director) ●Ishtar Music Private Limited (anciennement Venus Music Private Limited) – Administrateur (Director) ●TuneCore Inc. – Directeur général (CEO) ●Believe Digital Canada Inc. – Administrateur (Director) et Président ●Soundsgoood SAS – Président ●Ircam Amplify – Représentant permanent de Believe, membre du Comité stratégique ●Believe Digital SRL – Administrateur (Director) et Président du Conseil d’administration ●Dogan Muzik ve Yapim Ticaret A.S – Administrateur (Director) et Président du Conseil d’administration ●Believe Digital OOO – Gérant (Manager) ●Believe Direct Limited – Administrateur (Director) ●TuneCore Japan KK – Administrateur (Director) et Administrateur exécutif (Representative Director) ●TuneCore Inc. – Administrateur (Director) Hors Groupe : ●Néant (1)Au 31 décembre 2023, Denis Ladegaillerie détenait 12,46 % du capital social. 45 ans Irlandais Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS Date de nomination : 25 mai 2021 Date d’expiration du mandat : 2025 Détention d’actions : 0 (1) Expertises : ●Expérience internationale ●Innovation, Digitalisation et Technologie ●Médias et Divertissements ●Stratégie ●Finance / Gestion des risques ●Expérience de Direction / Instance Dirigeante ●Gouvernance, Éthique et Conformité ●Connaissances approfondies du Groupe à travers sa présence historique au sein des instances de gouvernance de la Société John Doran Administrateur (1) Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Expérience professionnelle/Expertises Titulaire d’un MBA de la Harvard Business School et d’une licence en économie du Harvard College, John Doran a commencé sa carrière dans la banque d’investissement chez Morgan Stanley à Londres et à New York. Il a ensuite été vice-président de Summit Partners de 2009 à 2012, où il s’est concentré sur les investissements dans les logiciels, l’Internet et les technologies financières. En 2012, il rejoint TCV en qualité d’associé général basé à Londres et assume également les fonctions de membre fondateur des efforts d’investissement européens et membre du Comité exécutif. Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2023 Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●Supervista AG (Brillen.de) – Membre du Conseil de Surveillance ●FlixMobility GmbH – Membre du Conseil de Surveillance ●Grupa Pracuj SA (2) – Membre du Conseil de Surveillance ●Mambu B.V. - Administrateur et membre du Comité des rémunérations ●Retail Logistics Excellence – RELEX Oy – Administrateur et membre du Comité d’audit ●Revolut. Ltd – Censeur ●Sportradar Holding AG (2) – Administrateur et membre du Comité des rémunérations ●Trade Republic Bank GmbH - Censeur ●WorldRemit Limited – Administrateur, membre du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations ●Technology Crossover Ventures UK, LLP - Partner ●Allica Bank Ltd., Censeur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●Néant (1)En application du Pacte d'actionnaire, John Doran a été nommé administrateur, personne physique, sur proposition de TCV, actionnaire qui détenait 41,14 % du capital social de Believe au 31 décembre 2023. Il est précisé, à toutes fins utiles, que John Doran, en application du Règlement intérieur du Conseil d’administration, en tant qu'administrateur représentant un actionnaire dont les procédures d’entreprise interdisent la détention directe d’actions par leurs représentant, n'est pas tenu à l’obligation de détention de 100 actions minimum de la Société pendant toute la durée de leur mandat. Ainsi, John Doran, administrateur personne physique, représentant l'actionnaire TCV ne détient aucune action à titre personnel. (2)Société cotée. 71 ans Français Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS Date de nomination : 25 mai 2021 Date d’expiration du mandat : 2025 Détention d’actions : 11 684 314 (1) Expertises : ●Innovation, Digitalisation et Technologie ●Médias et Divertissements ●Stratégie ●Expérience de Direction / Instance Dirigeante ●Finance / Gestion des risques ●Expérience internationale ●Gouvernance, Éthique et Conformité ●Connaissances approfondies du Groupe à travers sa présence historique au sein des instances de gouvernance de la Société VENTECH représenté par Alain Caffi Administrateur (1) Membre du Comité d’audit Membre du Comité RSE Expérience professionnelle/Expertises Diplômé de la Kansas University de Lawrence aux États-Unis ainsi que de l’École supérieure de commerce de Clermont-Ferrand, Alain Caffi est également Expert-Comptable. Il a rejoint le secteur du private equity en 1986 en intégrant le groupe Natixis en tant que Directeur général de Sofineti, puis en tant que Directeur d’investissement de Natixis Private Equity et finalement en tant que Directeur général de FSD Capital Développement. Il a ensuite fondé, en 1998, Ventech, une société internationale de capital-risque (venture capital) qui investit principalement en post-seed et series A dont il est actuellement Directeur général. En plus de son activité opérationnelle, il a été également Administrateur de Natixis Private Equity (5 milliards sous gestion) entre 1999 et 2007, date à laquelle Ventech est devenue une société indépendante. Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2023 Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●Ventech – Directeur général ●Ventech China S.à.r.l. – Gérant ●Ventech China lux S.à.r.l. – Gérant ●Ventech Global S.à.r.l – Gérant ●Chattermill Analytics Limited - Administrateur ●My Pass Pro – Artur’In – Membre du Conseil (comme représentant de Ventech) ●Sebbin – Membre du Comité stratégique (comme représentant de Ventech) ●SCI CAFFIS II – Gérant ●SCI Caffis – Gérant ●SARL AGORA – Gérant ●CAFFIS Venture - Gérant Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●Mamsy – Membre du Conseil ●Hostmaker (Flying Jamon) – Administrateur investisseur (Investor director) ●The Agent – Membre du Conseil (comme représentant de Ventech) ●Tell Me Plus – Administrateur (comme représentant de Ventech) ●Gosu – Observer Advisory committee (comme représentant de Ventech) (1)En application du Pacte d'actionnaire, Ventech a été nommé administrateur, représenté par Alain Caffi à titre permanent. sur proposition de Ventech, actionnaire qui détenait 41,14 % du capital social de Believe au 31 décembre 2023. Il est précisé, à toutes fins utiles qu'Alain Caffi, en application du Règlement intérieur du Conseil d'administration, en tant que représentant à titre permanent d'un administrateur représentant un actionnaire dont les procédures d'entreprise interdisent la détention directe d'actions par leur représentant, n'est pas tenu à l'obligation de détention de 100 actions minimum de la Société pendant toute la durée de son mandat. Ainsi, Alain Caffi, représentant à titre permanent de l'administrateur Ventech, ne détient aucune action à titre personnel. Les 11 684 314 actions sont intégralement détenues et directement détenues au 31 décembre 2023 par les fonds gérés par Ventech, représentant une particiaption totale de 12,03 % du capital social. 56 ans Française Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS Date de nomination : 11 juin 2021 Date d’expiration du mandat : 2024 Détention d’actions : 150 Expertises : ●Finance / Gestion des risques ●Expérience de Direction/Instance Dirigeante ●Expérience internationale ●Innovation, Digitalisation et Technologie ●RSE ●Gouvernance, Éthique et Conformité Anne-France Laclide-Drouin Administratrice indépendante Présidente du Comité d’audit Présidente du Comité RSE Expérience professionnelle/Expertises Anne-France Laclide-Drouin est diplômée de l’Institut commercial de Nancy (ICN) et de l’université de Mannheim. Elle est également titulaire d’un Diplôme d’Études Supérieures Comptables et Financières. Anne-France Laclide-Drouin a débuté sa carrière chez PricewaterhouseCoopers avant d’occuper différents postes au sein de directions financières de groupes internationaux dans des domaines variés comme la distribution, le luxe ou l’optique lui permettant d’acquérir une expérience internationale. À partir de 2001, elle a occupé successivement les fonctions de Directrice Administrative et Financière chez Guilbert, puis Staples, AS Watson (Marionnaud) et GrandVision. De 2013 à 2017, Anne-France Laclide-Drouin était Directrice Administrative et Financière du groupe Idemia (anciennement Oberthur Technologies), regroupant la responsabilité des fonctions finance et juridique du groupe, puis Directrice Administrative Financière de Consolis Holding SAS et membre du Comité Exécutif de Consolis Group SAS de 2017 à 2020. De 2021 à 2022, Anne-France Laclide-Drouin a assumé les fonctions de Directrice Administrative et Financière (CFO) et Directrice de la compliance de RATP Développement, la branche internationale du groupe RATP. De 2017 jusqu’à avril 2023, Anne-France Laclide-Drouin était membre indépendante du Conseil d’administration de Solocal et présidait son Comité d’audit. Depuis 2017, elle siège en qualité d'administratrice indépendante au Conseil d’administration de CGG et assume la présidence du Comité d’audit et de Gestion des risques et est membre du Comité HSE (Hygiène, Sécurité, Sûreté et Environnement) et Développement durable. Depuis 2023, elle assume les missions de Directrice Administrative et Financière (CFO), de Directrice Générale (CCO) et de membre du Comité de Direction d'Ingenico. Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2023 Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●CGG (1) – Administratrice, Présidente du Comité d’audit et de gestion des risques et membre du Comité HSE et Développement durable ● Poseidon Bidco SAS (Ingenico) – Directrice administrative et financière Groupe (CFO) et Chief Corporate Officer ●Poseidon Holdco SAS et Poseidon Bidco SAS – Directrice générale déléguée ●Solocal (1) – Administratrice et Présidente du Comité d’audit (jusqu’en avril 2023) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●Consolis Group SAS – Membre du Comité exécutif ●Consolis Oy AB – Administratrice ●Parma Oy – Administratrice ●WPS Ujski – Membre du Conseil de surveillance et Présidente ●Philbert Tunisie SA – Administratrice ●ASA Epitoipari Kft – Membre du Conseil de surveillance ●Compact (BC) SARL – Gérante ●Spaencom AS – Administratrice ●Compact (BC) Lux II S.C.A. – Gérante ●Spenncom AS – Administratrice ●Bonna Sabla SA – Administratrice ●RATP Développement – Membre du Directoire et Directrice Financière ●CGG (1) – Membre du Comité d'investissements (1)Société cotée. À noter qu'Anne-France Laclide-Drouin est membre du Comité ad hoc depuis sa création en date du 11 février 2024. 54 ans Irlandaise et française Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS Date de nomination : 11 juin 2021 Date d’expiration du mandat : 2025 Détention d’actions : 5 000 (1) Expertises : ●Expérience internationale ●Médias et Divertissements ●Expérience de Direction / Instance Dirigeante ●Stratégie ●Finance / Gestion des risques ●Innovation, Digitalisation et Technologie ●Gouvernance, Éthique et Conformité Orla Noonan Administratrice indépendante Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations Membre du Comité d’audit Expérience professionnelle/Expertises Diplômée de HEC Paris en 1994 et d’un BA (Economics) de Trinity College à Dublin en 1992, Orla Noonan est, depuis 2018, Présidente du Conseil d’administration d’Adevinta, le leader mondial des annonces en ligne. Orla Noonan a commencé sa carrière en 1994 en banque d’affaires à Londres chez Salomon Brothers en tant qu’analyste financière, notamment dans le secteur des media/télécom. Elle a rejoint le groupe AB en 1996 comme Directrice chargée du business développement, du M&A et de la communication financière. Elle y a mené les introductions en bourse à New York et à Paris ainsi que les opérations de croissance externe, notamment les acquisitions des chaînes de télévision RTL9 et TMC. Elle a été Présidente de la chaîne de télévision NT1 entre 2005 et 2010. Orla Noonan est devenue Secrétaire Générale du groupe en 1999 et membre de son Conseil d’administration en 2003. Directrice générale de groupe AB entre 2014 et 2018, elle y a mené une politique d’acquisition de sociétés de production indépendantes, renforçant ainsi la position de leader français du groupe dans la production et la distribution de contenus audiovisuels. Orla Noonan est par ailleurs administratrice indépendante de TF1 depuis 2022, SMCP depuis 2017 et de l’Agence France Presse (AFP), depuis 2019, ainsi que membre du Comité d’engagement de Investir&+. Elle a été administratrice indépendante d’Iliad SA pendant 12 ans, de 2009 et 2021, et de Schibsted Media Group entre 2017 et 2019. Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2023 Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●SMCP (2) – Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’audit ●AFP – Administratrice et membre du Comité des rémunérations ●Knightly Investments SAS – Présidente ●Adevinta (2)– Présidente du Conseil et Présidente du Comité des rémunérations ●Télévision France 1 (TF1) (2) – Administratrice indépendante, Présidente du Comité de sélection et des rémunérations et membre du Comité d’audit Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●Iliad – Administratrice indépendante (1)Les 5 000 actions sont détenues par la société Knightly Investments dont le capital social est détenu à 100 % par Madame Orla Noonan. (2)Société cotée. À noter qu'Orla Noonan est Présidente du Comité ad hoc depuis sa création en date du 11 février 2024. 57 ans Française Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS Date de nomination : 11 juin 2021 : première nomination 1er janvier 2022 : désignation en tant que représentante à titre permanent de FSP Date d’expiration du mandat : 2024 Détention d’actions : 3 559 433 (1) Expertises : ●Expérience internationale ●Expérience de Direction / Instance Dirigeante ●Finance / Gestion des risques ●Innovation, Digitalisation et Technologie ●Médias et Divertissements ●Stratégie FSP, représenté par Cécile Frot-Coutaz Administrateur indépendant (1) Membre du Comité d’audit Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Expérience professionnelle/Expertises Diplômée d’un M.B.A de l’INSEAD, Cécile Frot-Coutaz a débuté sa carrière dans le secteur des médias au sein du groupe Pearson. Elle a contribué à faire de Pearson Television un producteur international de premier plan, lequel sera plus tard connu sous le nom de FremantleMedia. Après un bref passage à San Francisco pour créer des stratégies en ligne et interactives, elle a rejoint le siège nord-américain de FremantleMedia en 2002. Elle y a occupé plusieurs postes de direction avant d’être promue Directrice générale Amérique du Nord en 2005. Elle a ensuite été promue au poste de Directrice générale Monde de FremantleMedia, qu’elle a occupé jusqu’en 2018. Par la suite, Cécile a passé près de 3 ans chez YouTube en charge de ses activités, de sa stratégie et de ses partenariats de contenu dans les régions complexes et en constante évolution que sont l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique. En septembre 2021, Cécile a rejoint Sky Group en tant que Directrice Générale de Sky Studios, division de la société chargée de développer, de commander et de produire ses scénarios et ses documentaires. Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2023 Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●Sky Studios UK – Président-Directeur Général Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●YouTube UK – VP EMEA ●Fremantle UK – Président-Directeur Général (1)En application du Contrat d'investissement (cf. infra), Fonds Stratégique de Participations (FSP), actionnaire qui détenait 3,67 % au 31 décembre 2023 a été nommé administrateur et est représenté par Cécile Frot-Coutaz à titre permanent. Il est précisé, à toutes fins utiles, que Cécile Frot-Coutaz, en application du Règlement intérieur du Conseil d'administration, en tant que représentante à titre permanent d'un administrateur représentant un actionnaire dont les procédures d'entreprise interdisent la détention directe d'actions par leur représentant, n'est pas tenue à l'obligation de détention de 100 actions minimum de la Société pendant toute la durée de son mandat. Ainsi, Cécile Frot-Coutaz, représentante à titre permanent de l'administrateur FSP, ne détient aucune action à titre personnel. Les 3 559 433 actions sont intégralement détenues détenues au 31 décembre 2023 par FSP, représentant une particiaption totale de 3,67 % du capital social. À noter que le FSP, représenté par Cécile Frot-Coutaz, est membre du Comité ad hoc depuis sa création en date du 11 février 2024. Censeur 57 ans Français Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS Date de nomination : 11 juin 2021 Date d’expiration du mandat : 2025 Détention d’actions : 6 106 558 (1) Expertise utile au Conseil : ●Innovation, Digitalisation et Technologie ●Stratégie ●Connaissance approfondie du Groupe à travers sa présence historique au sein des organes de gouvernance de la Société SIPAREX XANGE VENTURE, représenté par Nicolas Rose Censeur Expérience professionnelle/Expertises Diplômé de l’Université du Michigan aux États-Unis et d’un Master of International Business de l’École des ponts, Nicolas Rose a débuté sa carrière en 1990 au sein de la banque d’affaires de J.P. Morgan, puis est devenu analyste financier en 1996 chez Hambrecht & Quist en Europe. Il a ensuite rejoint le secteur du capital-risque (venture capital) en 1999 en intégrant le groupe ABN AMRO en tant que Directeur associé, puis, en 2004, en intégrant la société de gestion de fonds d’investissement early-stage XAnge (Groupe Siparex) qui est notamment (via des fonds gérés par la société de gestion), un actionnaire de Believe. Il est actuellement Managing Partner de XAnge. (1)Il est précisé que les 6 106 558 actions sont intégralement détenues au 31 décembre 2023 par Siparex XAnge Venture, Monsieur Nicolas Rose ne détient aucune action en propre. 4.2.3Règles de composition et de diversité du Conseil d’administration Dispositions prévues par les statuts et le Règlement intérieur du Conseil Le Règlement intérieur a été adopté par le Conseil d’administration lors de sa séance du 11 juin 2021, et amendé dernièrement par le Conseil d’administration en date du 14 décembre 2023. Ce Règlement est disponible dans son intégralité sur le site institutionnel de la Société à la rubrique « Gouvernance ». Nombre d’administrateurs Les statuts prévoient que la Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de dérogation résultant des dispositions légales. Le Conseil peut nommer un ou deux censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil et prennent part aux délibérations avec une voix consultative. La durée des fonctions des censeurs est de quatre ans, renouvelable. Il est précisé que les effectifs de la Société et du Groupe n’atteignant pas les seuils légaux prévus à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société ne comprend donc pas d’administrateur(s) représentant les salariés. En revanche, en application de l'article L. 2323-62 du Code du travail, deux membres du Comité Social et Economique (« CSE ») siègent au Conseil d'administration. Il est précisé que ces deux membres du CSE ne sont pas comptabilisés dans la composition du Conseil d'administration. Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration était composé de sept (7) membres, dont six (6) administrateurs, nombre de membres minimum requis au regard des termes du Pacte d’actionnaires (cf. infra), et un (1) censeur. Mode de nomination En cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’Assemblée Générale ordinaire. Entre deux Assemblées Générales, et en cas de vacance par décès ou par démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil ; elles sont alors soumises à ratification à la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. Durée des fonctions En application de l’article 15 des statuts, la durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans, renouvelable. Par exception, l’Assemblée Générale pourra, pour la mise en place ou le maintien d’un principe de renouvellement échelonné du Conseil, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre (4) ans ou réduire la durée des mandats d’un ou plusieurs administrateurs en fonction à une durée inférieure à quatre (4) ans. L’Assemblée Générale du 26 juin 2024 sera appelée à statuer sur le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Anne-France Laclide-Drouin qui arrive à échéance en 2024. Limite d’âge Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans. Par ailleurs, le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. Le président du Conseil d’administration ne doit pas être âgé de plus de 75 ans. Au 31 décembre 2023, l’âge moyen du Conseil était de 56 ans et aucun des membres du Conseil en fonction ne dépassait l’âge de 75 ans. En revanche, un membre a dépassé l’âge de 70 ans mais le seuil du tiers des administrateurs en fonction n’est pas atteint. Cumul de mandats Le Règlement intérieur stipule que l’acceptation de la fonction de membre du Conseil d’administration implique de consacrer à cette fonction le temps et l’attention nécessaires pour l’exercice pérenne et serein de leurs fonctions. En particulier, chaque membre du Conseil s’engage à ne pas accepter d’exercer plus de quatre (4) autres mandats de membre du Conseil d’administration ou de surveillance dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, et doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris de sa participation aux comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères. Au 31 décembre 2023, aucun administrateur de la Société n’exerçait plus de quatre mandats de mandataire social non-exécutif exercés au sein de sociétés cotées extérieures, françaises et/ou étrangères, au Groupe, ce qui satisfait pleinement aux recommendations du Code AFEP-MEDEF. Il est précisé, à toutes fins utiles, que l'administrateur cumulant le plus de mandats non exécutifs a un taux d'assiduité de 100 % aux instances de la Société auxquelles il est membre. Détention d’actions Chaque membre du Conseil doit être propriétaire d’au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six (6) mois postérieurement à sa nomination. Au 31 décembre 2023, l’ensemble des administrateurs détiennent au moins 100 actions de la Société. Par exception, cette obligation ne s’applique pas (i) le cas échéant, aux administrateurs représentant les salariés du Groupe (ii) ni, sur décision du Conseil d’administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d’actions par leurs représentants. Par conséquent, en application de la seconde exception exposée ci-dessus, John Doran et Alain Caffi, représentant respectivement les sociétés actionnaires TCV et Ventech, dont les procédures internes interdisent la détention directe d’actions par leur représentant, sont par conséquent dispensés de détenir à titre personnel le quota minimum d’actions Believe dans le cadre de l’accomplissement de leur mandat. Indépendance du Conseil au regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF Le Comité des Nominations et des Rémunération examine annuellement la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF. Cet examen est également réalisé à l’occasion de chaque renouvellement de mandat ou de nomination d’un nouveau membre du Conseil. Après examen, le Comité des Nominations et des Rémunérations présente ses conclusions au Conseil d’administration qui statue définitivement sur la situation d’indépendance de ses membres. Un administrateur est considéré indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. L’évaluation de l’indépendance de chaque membre du Conseil prend en compte notamment les critères suivants : ●ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre du Conseil d’administration ou de surveillance de toute société qui la consolide, ou d’une société qu’elle consolide ; ●ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat de membre du Conseil d’administration ou de surveillance ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat de membre du Conseil d’administration ; ●ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société, ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité (ni être lié directement ou indirectement à une telle personne) ; l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation explicités dans le Document d’enregistrement universel ; ●ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ; ●ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années ; ●ne pas être membre du Conseil d’administration depuis plus de douze ans ; ●pour les membres du Conseil détenant dix pour cent (10 %) ou plus du capital ou des droits de vote de la Société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations et des Rémunérations, se prononce sur la qualification d’indépendant en prenant spécialement en compte la composition du capital de la Société et l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le Code AFEP-MEDEF précise que les administrateurs représentant des actionnaires importants de la société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Le Conseil peut estimer qu’un membre, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Chaque membre qualifié d’indépendant informe le Président, dès qu’il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères. Pour déterminer s’il existe des relations significatives susceptibles d’affecter l’indépendance d’un administrateur, le Conseil utilise des critères quantitatifs et qualitatifs, notamment : ●le montant du chiffre d’affaires réalisé entre Believe et le groupe auquel l’administrateur est lié ; et ●la nature et durée des relations. Le Comité des Nominations et des Rémunérations a débattu lors de sa séance du 22 février 2024 sur la qualification d’administrateur indépendant au regard des critères issus du Code AFEP-MEDEF définis précédemment. Afin de préparer la revue annuelle de la qualification d’indépendance des administrateurs, le Comité des Nominations et des Rémunérations avait adressé au cours du mois de janvier 2024 un questionnaire d’indépendance aux administrateurs. Le Comité a ensuite procédé à l’analyse de la situation de chacun avec le recueil de leurs réponses. Le Conseil d’administration du 13 mars 2024 a examiné la situation individuelle de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF. Il a confirmé au cours de cette même séance, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, que trois (3) administrateurs sur six (6), en l’occurrence Mesdames Cécile Frot-Coutaz, Anne-France Laclide-Drouin et Orla Noonan, pouvaient être considérées comme des membres indépendants, représentant ainsi un taux global d’indépendance de 50 % au sein du Conseil d’administration, taux minimum requis au regard des termes du Pacte d’actionnaires (cf. infra) et en ligne avec le Code AFEF-MEDEF. Le Conseil d’administration avec l’assistance du Comité des Nominations et des Rémunérations veille à respecter les recommandations édictées par le Code AFEP-MEDEF en matière d’indépendance au sein de ses propres Comités. Ainsi, le Conseil s’assure que la part des administrateurs indépendants représente au moins deux tiers au sein du Comité d'audit et plus de la moitié au sein du Comité des Nominations et des Rémunérations ainsi qu'au sein du Comité RSE. Le tableau de synthèse récapitulant les critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF et repris dans le Règlement intérieur précise la situation individuelle de chacun des administrateurs présentée ci-après. TABLEAU RECAPITULATIF SUR L’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS (hors censeur) Critères d’indépendance Denis Ladegaillerie Alain Caffi John Doran Cécile Frot-Coutaz Anne-France Laclide-Drouin Orla Noonan Critère 1 : Ne pas être ou avoir été au cours des 5 dernières années précédentes salarié ou mandataire social N/A ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 2 : Absence de mandats croisés N/A ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 3 : Absence de relations d’affaires significatives N/A ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 4 : Absence de lien familial N/A ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes au cours des 5 années précédentes N/A ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 6 Ne pas être membre du Conseil d’administration depuis plus de 12 ans N/A ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif N/A ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 8 : Statut de l’actionnaire important (⩾ 10 % du capital ou des droits de vote) N/A ✘ ✘ ✔ ✔ ✔ Conclusion NI = Non-Indépendant IND = Indépendant N/A NI NI IND IND IND Pacte d’actionnaires En complément des règles de gouvernance exposées ci-dessous, la Société est également tenue à respecter les clauses de gouvernance issues du Pacte d’actionnaires conclu le 9 juin 2021 entre Denis Ladegaillerie et les sociétés TCV et XAnge et Ventech, actionnaires historiques de la Société, qui sont reproduites ci-après : ●le Conseil doit être composé d’au moins six membres et comprendre au moins 50 % d’administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF ; Au 31 décembre 2023, le Conseil était composé de 6 administrateurs dont la moitié est indépendante. Cet engagement est respecté. ●un siège de membre du Conseil doit être attribué à Monsieur Denis Ladegaillerie, fondateur du Groupe ; Denis Ladegaillerie a été nommé Président du Conseil d'administration de la Société le 25 mai 2021. Cet engagement est respecté. ●un siège de membre du Conseil doit être attribué à des candidats proposés par TCV, pour autant que TCV (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société ; l’administrateur ainsi nommé siégeant au sein du Comité des nominations et des rémunérations ; Au 31 décembre 2023, TCV détenait 41,14 % du capital social de la Société. John Doran, administrateur personne physique représentant l’actionnaire TCV, a siégé en qualité d'administrateur au Conseil d'administration et en tant que membre au Comité des Nominations et des Rémunérations au cours de l’exercice 2023 et continuera de siéger es-qualites en 2024. Cet engagement est respecté. ●un siège de membre du Conseil soit attribué à des candidats proposés par Ventech, pour autant que Ventech (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société ; l’administrateur ainsi nommé siégeant au sein du Comité d’audit ainsi qu’au Comité RSE ; Au 31 décembre 2023, Ventech détenait 12,03 % du capital social de la Société. Alain Caffi a siégé en qualité de représentant à titre permanent de Ventech au Conseil d'administration et en tant que membre du Comité d'audit et du Comité RSE au cours de l’exercice 2023 et continuera de siéger es-qualites en 2024. Cet engagement est respecté. ●un siège de censeur soit attribué à XAnge, pour autant que XAnge (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société. Au 31 décembre 2023, XAnge détenait 6,29 % du capital social de la Société. Nicolas Rose a siégé au Conseil d’administration en qualité de Censeur au cours de l'exercice 2023 et continuera de siéger es-qualites en 2024. Cet engagement est respecté. Contrat d’Investissement La Société et le Fonds Stratégique de Participations (le « FSP ») ont conclu en date du 31 mai 2021 un contrat d’investissement aux termes duquel il a été notamment convenu que FSP siège au Conseil d’administration de la Société en qualité d’administrateur, à condition qu’il détienne une participation au moins égale à 2,5 % du capital de la Société. Au 31 décembre 2023, FSP détenait 3,67 % du capital social de la Société et Cécile Frot-Coutaz a siégé en tant que représentante à titre permanent de FSP au Conseil d'administration et en tant que membre au Comité d'audit et au Comité RSE au cours de l’exercice 2023 et continuera de siéger es-qualites en 2024. Cet engagement est respecté. Politique de diversité au sein du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’efforce de refléter une diversité d’expériences, un haut de niveau de compétence, d’expertises, de crédibilité interne et externe et de stabilité des instances de la Société. Le Conseil veille notamment pendant ses séances que les membres puissent bénéficier d’une grande liberté de parole pour exprimer leurs idées, d’ouvrir le débat, de mener des réflexions pour obtenir des échanges hautement qualitatifs et efficients, une implication approfondie et une intégrité exemplaire pour un fonctionnement performant et puissant. Il s’assure que ses membres soient en mesure de représenter les intérêts de l’ensemble des actionnaires de la Société et d’une façon générale, l’ensemble des parties prenantes. Cette vaste vision permet à la Société d’appréhender les sujets en profondeur et anticiper potentiellement des points émergents à traiter. Le Conseil d’administration s’interroge chaque année sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités, notamment en termes d’indépendance et de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, compétences et expériences professionnelles, expertises, etc.). La politique en matière de diversité de la composition du Conseil et de ses Comités vise à représenter une variété de compétences et d’expériences professionnelles apportant une contribution stratégique et une connaissance pluridisciplinaire pour former une synergie efficiente et bénéfique à la Société. Le Conseil porte une attention particulière à la diversité en termes de nationalité et d’expérience internationale, reflétant ainsi la variété des cultures et la diversité des pays dans lesquels le Groupe opère. Conformément à la réglementation, le Conseil veille également à mettre en œuvre une politique de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes dans la composition du Conseil. Il s’assure également de l’application de cette politique dans la composition de ses Comités. Enfin le Conseil s’assure de la proportion appropriée de membres indépendants au sein du Conseil et de ses Comités, en conformité avec les règlementations et les dispositions du Code AFEP-MEDEF (cf. supra). Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Au 1er janvier 2023, le Conseil d’administration est passé d’une composition plus féminine à une composition strictement paritaire à la suite de la démission de Madame Kathleen O’Riordan devenue effective au 31 décembre 2022 et non remplacée à ce jour au sein de ce forum. Au cours de l’année 2023, aucune évolution n’a été constatée au sein de cette instance, de sorte que le Conseil d’administration présentait toujours une composition strictement paritaire au 31 décembre 2023. La composition du Conseil d’administration de la Société est en ligne avec les dispositions légales visées aux articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce avec une proportion de 50 % de femmes, ce qui est supérieur au taux minimum légal de 40 %. Le Conseil d’administration du 13 mars 2024 a décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 26 juin 2024 le renouvellement de mandat d'une administratrice qui arrive à échéance à l'issue de ladite Assemblée. À l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juin 2024, et sous réserve de l’approbation de la résolution portant sur le renouvellement de mandat de cette administratrice, le Conseil d’administration serait toujours composé, hors Censeur, de 6 administrateurs, 3 femmes et 3 hommes, soit un taux de féminisation supérieur au taux légal de 40 %. Tableau de synthèse de la politique de diversité appliquée au Conseil d’administration Critères Politique et objectifs visés Modalités de mise en œuvrE et résultats de l’exercice 2023 Taille du Conseil d’administration Les statuts prévoient une composition de 3 administrateurs au moins et de 18 au plus. Le Pacte d’actionnaires prévoit une composition minimale plus stricte que les statuts avec la présence de 6 administrateurs au moins. Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration était composé de 6 administrateurs, soit le minimum requis par le Pacte d’actionnaires. Le Conseil d’administration continuera année après année à apprécier la capacité de sa composition et décider d’inclure de nouveaux membres lorsque l’activité de la Société le nécessitera. Le Conseil d’administration estime que sa composition est équilibrée avec la présence de 3 administrateurs ayant une connaissance historique de la Société. Limite d’âge Les statuts prévoient : ●aucun administrateur ne doit être âgé de plus de 75 ans ; ●le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au 1/3 des administrateurs en fonction. Au 31 décembre 2023 : ●le Conseil d’administration est composé de membres âgés de 45 à 70 ans avec une moyenne d’âge de 56 ans ; ●1 administrateur a atteint l’âge de 70 ans, représentant un taux de 16,7 %, ce qui signifie que le seuil du tiers (33,33 %) des administrateurs en fonction n’est pas atteint. Parité Représentation des femmes et des hommes Conformité avec les dispositions légales sur la mixité, lesquelles requièrent un minimum de 40 % de chaque genre (L. 22-10-3 et L. 225-18-1 du Code de commerce). Volonté de maintenir voire renforcer l’équilibre femmes-hommes au sein du Conseil. Équilibre femmes-hommes au sein des Comités. Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration présente une composition strictement paritaire (hors censeur) avec 3 femmes et 3 hommes, représentant donc un taux de féminisation de 50 % supérieur au taux minimum légal. Le Conseil d’administration considère que le ratio actuel est satisfaisant. Les trois Comités du Conseil sont présidés chacun par des administratrices indépendantes. Les Comités sont composés de 3 à 4 membres, avec un taux de féminisation de 75 % pour le Comité d’audit, de 67 % pour le Comité des Nominations et des Rémunérations et de 33 % pour le Comité RSE. Disponibilité Assiduité des membres du Conseil d’administration afin de permettre un fonctionnement efficace des instances sociales de la Société. En 2023, le taux d’assiduité moyen des administrateurs au Conseil d’administration a été de 96 % (hors censeur), de 100 % pour le Comité d’audit, 92 % pour le Comité des Nominations et des Rémunérations et de 89 % pour le Comité RSE, soit des taux témoignant d’une grande implication et d’une assiduité forte des administrateurs. Qualifications et expérience professionnelles Nationalité Nécessité d’avoir des profils de nationalité étrangère ou de culture internationale pour accompagner la Société dans son expansion géographique. Profils avec des expertises variées permettant à la Société de bénéficier de compétences additionnelles et/ou nouvelles essentielles à son activité. La biographie complète des administrateurs est disponible en début de chapitre et la synthèse des expertises présentes au Conseil d’administration sont exposées dans la matrice de compétences ci-après. Le Conseil d’administration estime que la diversité des profils et la présence des différentes expertises et compétences apportées par ses membres sont satisfaisantes mais souhaite renforcer et diversifier davantage sa composition au moment opportun en fonction de l’évolution du Groupe. Indépendance Nombre de membres indépendant égal ou supérieur à 50 % conformément au Code AFEP-MEDEF et au Pacte d’actionnaires. Au 31 décembre 2023, le Conseil était composé de 50 % (hors censeur) de membres indépendants, en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et avec les termes du Pacte d’actionnaires. Représentation diversifiée au sein du Conseil Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration était composé de 6 administrateurs dont la plupart a la nationalité française, un membre a la nationalité irlandaise et un membre a la double nationalité irlandaise et française. Le Conseil bénéficie d’une variété d’expertises de haut niveau, d’expériences hautement qualitatives réalisées au sein de sociétés exerçant des activités multisectorielles, de culture et de pratiques différentes, qui toutes combinées offre à l’instance une complémentarité et une richesse de compétences très précieuse. Les expertises personnelles de chacun des administrateurs sont présentées dans la matrice ci-dessous. Elles ont été répertoriées en huit (8) catégories et sont définies ci-après : ●Médias et Divertissements ; ●Expérience de Direction / Instance Dirigeante ; ●Finance / Gestion des risques ; ●Stratégie ; ●Expérience Internationale ; ●Innovation, Digitalisation et Technologie ; ●RSE ; ●Gouvernance, Éthique et Conformité. Au cours de sa séance du 14 décembre 2023, le Conseil d’administration a approuvé la nouvelle matrice de compétences, sur recommandation du Comité RSE et du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour présenter de manière plus détaillée et individualisée les compétences représentées au Conseil, notamment en matière de RSE, et le taux global atteint pour chacune d’elle et par administrateur. Outre d’être soucieux de présenter une nouvelle grille de lecture plus transparente, cette nouvelle matrice répond ainsi aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, du rapport AMF sur la Gouvernance et aux demandes des agences de vote. En 2023, la proportion d’administrateurs compétents en matière de RSE s’élève à 33 % et le Conseil, notamment dans le cadre des souhaits émis par les administrateurs lors de la seconde évaluation interne du Conseil conduite sur le dernier trimestre 2023, organisera en 2024 ou 2025 des sessions d'informations portant notamment sur la CSRD (« Corporate Sustainability Reporting Directive ») pour sensibiliser les membres sur la montée en puissance des sujets RSE et climatiques et de l’accroissement concomitante de leur mission en pareille matière allant de pair avec une augmentation de leur responsabilité. Matrice des compétences au sein du Conseil et des Comités de Believe Médias et Divertissements Expérience de Direction / Instance Dirigeante Finance / Gestion des risques Stratégie Expérience internationale Innovation, Digitalisation et Technologie RSE Gouvernance, Ethique et Conformité TOTAL Denis Ladegaillerie u u u u u u u u 100 % John Doran u u u u u u – u 88 % Alain Caffi u u u u u u – u 88 % Anne-France Laclide-Drouin – u u – u u u u 75 % Orla Noonan u u u u u u – u 88 % Cécile Frot-Coutaz u u u u u u – – 75 % TOTAL 83 % 100 % 100 % 83 % 100 % 100 % 33 % 83 % – Définitions des compétences : ●Médias et Divertissements : Expérience significative ou connaissances approfondies dans les secteurs des médias et des divertissements et, notamment l’industrie musicale et les plateformes de musique digitale. ●Expérience de Direction / Instance Dirigeante : personne détenant, ou ayant détenu, un ou plusieurs mandats sociaux exécutifs au sein d’un ou de plusieurs organes de direction (Président-Directeur Général, Président du directoire, Directeur Général, Directeur général délégué, membre du directoire, vice-président, dirigeant de toute entité, etc.) ou membre d’une instance dirigeante (comité exécutif, comité élargi, comité de direction, etc.) ou étant, ou ayant été, un cadre dirigeant avec une expérience solide. ●Finance / Gestion des risques : expérience significative dans le secteur financier (investissement, banque, comptabilité, cabinet d’audit ou de commissariat aux comptes, marché financier, etc.) et/ou ayant une expertise et des connaissances fines dans les montages financiers et opérations de restructuration ou bien dans la gestion des risques et/ou, occupant, ou ayant occupé, des fonctions solides à hautes responsabilités dans ces domaines d’expertises (poste de direction financière ou assimilé). ●Stratégie : expérience significative dans l’élaboration et la conduite de stratégies à long terme et/ou occupant, ou ayant occupé, des fonctions solides à hautes responsabilités dans ce domaine d’expertise (poste de direction de la Stratégie ou assimilé). ●Expérience internationale : toute mission significative revêtant, ou ayant revêtu, une dimension internationale ou être de nationalité étrangère ou ayant la double nationalité française avec celle d’un autre pays, ou ayant des connaissances approfondies en géopolitique et économie internationale. ●Innovation, digitalisation et technologie : expérience significative ou expertise dans le numérique et/ou l’innovation technologique et/ou le digital, notamment une connaissance approfondie des services de streaming, des médias sociaux ou bien encore de contenus numériques, des plateformes numériques, la promotion digitale ou bien encore la protection des données personnelles et la sécurité des systèmes d’information, et/ou occupant, ou ayant occupé, des fonctions solides à hautes responsabilités dans ce domaine d’expertise (poste de direction de l’Innovation, Digitalisation, Technologique, Numérique ou assimilé). ●RSE : expérience ou connaissance approfondie dans le développement durable et sur les enjeux sociaux, environnementaux et climatiques et/ou occupe, ou a occupé, des fonctions solides à hautes responsabilités dans ces domaines (poste de direction de la RSE ou assimilé) ●Gouvernance, Éthique et Conformité : personne détenant, ou ayant détendu, un ou plusieurs mandats sociaux non-exécutifs au sein d’une ou de plusieurs instances de gouvernance (conseil ou comité nommé ou ad hoc), et/ou ayant une expérience significative ou des connaissances pointues en matière d’éthique et de conformité. Le Règlement intérieur du Conseil stipule que chaque membre doit présenter les qualités essentielles suivantes : ●il doit être soucieux de l’intérêt social ; ●il doit avoir une qualité de jugement, en particulier des situations, des stratégies et des personnes, qui repose notamment sur son expérience ; ●il doit avoir une capacité d’anticipation lui permettant d’identifier les risques et les enjeux stratégiques ; ●il doit être intègre, présent, actif et impliqué. Le Règlement intérieur du Comité des Nominations et des Rémunérations précise également que le Conseil et ses Comités doivent être composés de personnalités de haut niveau, compétentes et expérimentées dans la vie des entreprises internationales, disposant chacune du temps et de la volonté de participer de façon utile et avec un sens élevé de la primauté de l’intérêt social, au développement des activités et performances de la Société et de son Groupe. En 2023, le taux d’assiduité moyen des membres du Conseil d’Administration s’élève à 96 % (hors censeur), stable par rapport à 2022 (96 %), il est respectivement de 100 % pour le Comité d’audit, 92 % pour le Comité des Nominations et des Rémunérations et de 89 % pour le Comité RSE. Processus de sélection et de succession des administrateurs Le processus de sélection des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est piloté par le Comité des Nominations et des Rémunérations. Le Règlement intérieur prévoit que le Comité des Nominations et des Rémunérations adresse des propositions motivées au Conseil, guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. D’une manière générale, le Comité doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société. S’agissant spécialement de la désignation des membres du Conseil, le Comité prend notamment en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat. Le Comité des Nominations et des Rémunérations doit organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Lorsqu’il émet ses recommandations, le Comité des Nominations et des Rémunérations doit tendre à ce que les membres indépendants du Conseil et des Comités comportent au minimum le nombre de membres indépendants requis par les principes de gouvernance auxquels la Société se réfère ainsi qu'aux dispositions du Pacte d'actionnaires. Le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a adopté, en décembre 2022, la procédure de sélection des administrateurs indépendants. Il a ainsi été décidé de faire un bilan avec les membres du Conseil, un an avant la date d’expiration de leur mandat, afin de confirmer avec eux leur souhait de rester, ou non, membre du Conseil. En cas de décision de non-renouvellement du mandat, le Comité des Nominations et des Rémunérations valide le profil du futur remplaçant. Le recrutement est ensuite lancé avec le soutien d’un cabinet spécialisé dans le recrutement de membres du conseil d’administration. Les candidats sélectionnés sont présentés au Comité des Nominations et des Rémunérations qui choisit les candidats à présenter au Conseil pour validation. La nomination du candidat retenu est ensuite présentée au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil. 4.2.4Évolution de la composition du Conseil Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2023 Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Comité d’audit Comité des Nominations et des Rémunérations FSP, représentée par Cécile Frot-Coutaz (01.01.2023) (1) Comité RSE Anne-France Laclide-Drouin (01.01.2023) (1) (1)Ces deux nominations sont intervenues dans le cadre du remplacement de Kathleen O’Riordan, démissionnaire avec effet au 31 décembre 2022. Au 1er janvier 2023, Mesdames Cécile Frot-Coutaz, représentante à titre permanente du FSP, et Anne-France Laclide-Drouin ont respectivement pris leur fonction de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations et Présidente indépendante du Comité RSE, telles que ces nouvelles nominations avaient été décidées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 9 décembre 2022. Aucun autre changement n'est intervenu au cours de l'exercice 2023. Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités au cours du premier trimestre 2024 Dans le contexte du projet de dépôt d’une d’offre publique d’achat annoncé le 12 février 2024 par le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, visant l’intégralité du capital et des droits de vote de la Société, et conformément à la réglementation boursière, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 11 février 2024, constitué un comité ad hoc composé de trois membres indépendants : ●Orla Noonan, administratrice indépendante et présidente du Comité ad hoc ; ●Anne-France Laclide-Drouin, administratrice indépendante ; ●Cécile Frot-Coutaz, administratrice indépendante représentant à titre permanent le FSP. Le Comité ad hoc a notamment pour mission : ●d’assurer le suivi des travaux du cabinet Ledouble, expert indépendant nommé le 11 février 2024 par le Conseil d’administration sur proposition du comité ad hoc ; ●de proposer un projet d’avis motivé concernant l’intérêt de l’offre et les conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés au Conseil d’administration ; et ●de suivre le développement de l’offre du consortium ainsi que toute proposition formulée pouvant aboutir à une autre offre susceptible de succès, dans chaque cas en s’assurant de leur conformité avec la réglementation applicable. Départ NOMINATION RENOUVELLEMENT Conseil d’administration Comité d’audit Comité des Nominations et des Rémunérations Comité RSE COMITE AD HOC Orla Noonan (Présidente) Anne-France Laclide-Drouin FSP, représentée par Cécile Frot-Coutaz (11 février 2024) Changements à intervenir dans la composition du Conseil d’administration et des Comités en 2024 Le mandat d’administratrice de Madame Anne-France Laclide-Drouin arrive à échéance en 2024 et son renouvellement sera proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société le 26 juin 2024. Depuis 2023, Madame Anne-France Laclide-Drouin assume les missions de Directrice Administrative et Financière (CFO), de Directrice Générale (CCO) et de Membre du Comité de Direction d'Ingenico, après avoir notamment occupé successivement des fonctions similaires chez Guilbert, puis Staples, AS Watson (Marionnaud) et GrandVision. Depuis 2017, elle siège en qualité d'administratrice indépendante au Conseil d’administration de CGG et assume la présidence du Comité d’audit et de Gestion des risques et est membre du Comité HSE (Hygiène, Sécurité, Sûreté et Environnement) et Développement durable. Sa biographie complète est présentée à la section 4.2.2 « Informations sur les administrateurs », p.159 . Cette administratrice, de nationalité française, est membre indépendant du Conseil d’administration et assume les fonctions de Présidente indépendante du Comité d’audit depuis 2021 ainsi que celles de Présidente indépendante du Comité RSE depuis le 1er janvier 2023, en remplacement de Madame Kathleen O’Riordan, ayant démissionné de l’ensemble des mandats qu’elle exerçait au sein de la Société avec effet au 31 décembre 2022. Depuis février 2024, elle est membre du Comité ad hoc (cf. supra). Madame Anne-France Laclide-Drouin est une administratrice très impliquée dans les travaux des Comités et apporte aux instances où elle siège son ouverture internationale, son haut niveau d’expertise financière et de gestion des risques ainsi que sa vision stratégique et ses engagements en matière de responsabilité sociale et sociétale. Ces expertises sont doublement précieuses et stratégiques car en assumant à la fois la Présidence du Comité d’audit et celle du Comité RSE, ce mode de gouvernance permettra de révéler davantage son efficience dans le cadre de la mise en oeuvre de la transposition de la Directive dite « CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive) avec une articulation efficace entre les deux Comités, gagnant ainsi en simplicité et en fluidité. Depuis 2021, année de l’introduction en bourse de la Société, son assiduité totale s’établit à 100 % pour les réunions du Conseil d’administration et s’élève également à une assiduité exemplaire avec un taux de 100 % au sein du Comité d’audit et du Comité RSE, qu’elle préside. Le Conseil d’administration du 13 mars 2024, après avoir examiné les travaux menés par le Comité des Nominations et des Rémunérations sur l’examen d’indépendance de ces membres et du nombre de mandats extérieurs à la Société détenus par ces derniers, a approuvé les résultats ayant conduit le Comité a maintenir le statut d’indépendance de Madame Anne-France Laclide-Drouin et a apprécié le nombre de mandats détenus par cette dernière qui répond aux exigences du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration, après avoir pris connaissance de la volonté de Madame Anne-France Laclide-Drouin d’être renouvelée dans ses fonctions, a ainsi décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 26 juin 2024 de renouveler le mandat de Madame Anne-France Laclide-Drouin. Ainsi, sous réserve de l’approbation de la prochaine Assemblée Générale, Madame Anne-France Laclide-Drouin conserverait ainsi son mandat d’administratrice et de membre du Comité ad hoc ainsi que la Présidence du Comité d'audit et du Comité RSE. 4.2.5Fonctionnement du Conseil d’administration 4.2.5.1Préparation et organisation des réunions Le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration de la Société, en complément des dispositions légales et réglementaires et des statuts de la Société. Il s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment celles visées dans le Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère. Le Règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 11 juin 2021, et modifié le 14 décembre 2023 pour clarifier les conditions d’appel d’offres lors de la nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins 4 fois par an. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion. Le Conseil est convoqué par son Président ou l’un de ses membres par tout moyen, même verbalement. Le Règlement intérieur, outre les compétences et les pouvoirs du Conseil et de ses comités, édicte le principe de confidentialité des informations dont les membres ont connaissance. L’auteur de la convocation arrête l’ordre du jour et communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l’exercice de leur mission. Le Règlement intérieur prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, incluant la conférence téléphonique. Ces moyens doivent permettre leur identification et garantir leur participation effective et ce, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participent ainsi aux délibérations du Conseil par ce moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum, sauf pour ce qui concerne les séances du Conseil relatives à l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que du rapport de gestion. Certaines décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. En 2023, le Conseil s’est réuni 9 fois, avec un taux d’assiduité de 96 %, incluant : ●une réunion dite de « session exécutive », hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le 20 mars 2022 pour délibérer sur les éléments de rémunération à verser au titre de l’année 2022 au profit de Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général, et fixer la politique de rémunération pour l’exercice 2023 de ce dernier ; et ●un séminaire stratégique organisé le 11 juillet 2023 au cours duquel les membres du Conseil d'administration se sont vu exposer par certains membres du Comité exécutif une présentation approfondie des résultats semestriels 2023 et des premières prévisions 2024-2026. Au cours de ces réunions, le Conseil d’administration a notamment débattu sur les thèmes suivants : TRAVAUX MENÉS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2023 THEMES TRAVAUX Activité et Stratégie ●Revue et approbation de la stratégie M&A et autorisation des opérations de restructuration externes ; ●Points réguliers sur les projets d’acquisition envisagés ; ●Stratégie en matière de technologies de l’information ; ●Présentation lors de la session stratégique et exécutive de sujets sur le bilan semestriel 2023 et une première approche de la stratégie 2024-2026. Finance ●Présentation des projets d’investissements ; ●Revue et adoption du budget 2023 ; ●Examen et arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés 2022, semestriels et trimestriels de l’exercice 2023 avec les rapports correspondants ; ●Revue et approbation des communiqués de presse portant sur les comptes annuels, semestriels et trimestriels consolidés ; ●Établissement et arrêté des documents de gestion prévisionnelles ; ●Renouvellement de l’autorisation annuelle au profit du Président-Directeur général pour émettre des garanties et lettres de confort ; ●Examen annuel du Contrat (tel que ce terme est défini ci-après), unique convention réglementée et revue de la procédure d’évaluation des conventions réglementées ; ●Mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale ; ●Revue des recommandations des analystes financiers ; ●Compte-rendu des travaux du Comité d’audit (cf. infra). Actionnariat ●Délégation au profit du Président-Directeur général aux fins de constater trois augmentations de capital à la suite de levées de BSA et BSPCE exercées par les bénéficiaires. Gouvernement d’entreprise ●Revue et adoption des politiques de diversité du Conseil et de ses Comités et de mixité des instances dirigeantes et approbation de la nouvelle matrice de compétences ; ●Reconduction de l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de la non-nomination d’un Administrateur Référent ; ●Examen annuel de l’indépendance des membres du Conseil ; ●Réunion des Administrateurs hors présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; ●Établissement et approbation du questionnaire de la seconde évaluation interne du fonctionnement du Conseil et de ses Comités et revue des premiers résultats ; ●Revue du suivi de l’application en 2023 des recommandations résultant de la première auto-évaluation du Conseil et des Comités conduite en 2022 ; ●Approbation du Document d’enregistrement universel 2022 ; ●Préparation et convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 juin 2023 ; ●Approbation du programme de travail du Conseil d’administration pour 2024 ; ●Compte-rendu des travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations (cf. infra). Rémunération ●Émission d’un plan d’actions gratuites de performance sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 20 juin 2022 ; ●Revue et adoption des politiques de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 (Président-Directeur Général et administrateurs indépendants) ; ●Examen et approbation de la détermination de la part variable due au Président-Directeur Général au titre de 2022 sur la politique de rémunération 2022 approuvée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2022 ; ●Examen et approbation de la détermination de la part variable due aux administrateurs indépendants au titre de 2022 sur la politique de rémunération 2022 approuvée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2022. Responsabilité sociale et environnementale ●Revue du chapitre 2 Responsable sociale et environnementale dans le cadre de la revue ; ●Compte-rendu des travaux du Comité RSE (cf. infra). Il est précisé à toutes fins utiles que le Conseil d'administration du 13 mars 2024 a, sur recommandation du Comité d'audit, décidé de soumettre au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 juin 2024 le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire ACA NEXIA dont le mandat arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ainsi, l'Assemblée Générale devra statuer sur le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire ACA NEXIA, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. En revanche, il sera proposé à cette même Assemblée de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes suppléant, la société PIMPANEAU & ASSOCIES, dans la mesure où, en application de l'article L. 820-1 I du Code de Commerce, le Commissaire aux comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle, la désignation ou le renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant n'est pas requis. Par ailleurs, lors de sa séance du 11 février 2024, le Conseil d'administration a décidé, dans le contexte du projet de dépôt d'une offre publique d'achat annoncé le 12 février 2024 par le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, visant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société, de constituer un Comité ad hoc. Enfin, le Conseil d'administration lors de sa séance du 13 mars 2024 a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale du 26 juin 2024 la nomination d'un auditeur en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Information et formation des membres du Conseil Aux termes du Règlement intérieur du Conseil : ●le Conseil et ses Comités sont composés de personnalités de haut niveau, compétentes et expérimentées dans la vie des entreprises internationales, disposant chacune du temps et de la volonté de participer de façon utile et avec un sens élevé de la primauté de l’intérêt social, au développement des activités et performances de la Société et de son Groupe ; ●chaque membre du Conseil peut bénéficier, lors de sa nomination, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d’activité ; ●le Président fournit aux membres du Conseil, sous un délai suffisant et sauf urgence, l’information ou les documents leur permettant d’exercer utilement leur mission ; ●le Conseil peut entendre les principaux dirigeants de la Société, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil ; ●le Conseil et les Comités peuvent aussi entendre des experts dans les domaines relevant de leur compétence respective ; ●le Conseil est informé régulièrement de la situation financière de la Société et du Groupe. Le Président-Directeur général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont ils ont connaissance et dont ils jugent la communication utile ou pertinente ; ●chaque membre du Conseil a la possibilité de rencontrer les principaux dirigeants de la Société, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, mais sous réserve d’en avoir préalablement informés ces derniers ; ●au minimum 3 réunions des administrateurs hors la présence du dirigeant mandataire social sont organisées chaque année (sessions exécutives), dont deux sont notamment consacrées à l’évaluation de la performance et à la fixation de la rémunération du dirigeant. TABLEAU RéCAPITULATIF DE L’ASSIDUITé DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2023 Conseil d’administration Comité d’audit Comité des Nominations et des Rémunérations Comité RSE Denis LADEGAILLERIE 100 % N/A N/A 100 % Alain CAFFI 100 % 100 % N/A 67 % John DORAN 78 % N/A 100 % N/A Cécile FROT-COUTAZ 100 % 100 % 75 % N/A Anne-France LACLIDE-DROUIN 100 % 100 % N/A 100 % Orla NOONAN 100 % 100 % 100 % N/A Nicolas ROSE 89 % N/A N/A N/A 4.2.6Évaluation du Conseil d’administration Le Règlement intérieur du Conseil d’administration, en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, prévoit que le Conseil d’administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. À cette fin, le Conseil doit consacrer une fois par an un point de son ordre du jour sur : ●l’évaluation de ses modalités de fonctionnement ; ●la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil ; et ●la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil une fois par an. Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins, éventuellement sous la direction d’un membre indépendant du Conseil, et le cas échéant, avec l’aide d’un consultant extérieur. Le Conseil évalue selon les mêmes conditions et selon la même périodicité les modalités de fonctionnement des Comités permanents constitués en son sein. Après l’introduction en bourse de la Société en juin 2021, le Conseil d’administration a souhaité mener sa première évaluation interne en 2022 après une année pleine d’exercice de ses membres pour qu’ils puissent avoir une vision globale pour apprécier sur une durée suffisante sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le suivi de l’application des recommandations issues de cette première auto-évaluation au cours de l’année 2023 sont exposées ci-après. Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations (CNR), a décidé lors de sa séance du 24 octobre 2023 de reconduire le processus d’auto-évaluation pilotée par le Comité suscité. Cette seconde auto-évaluation a été organisée dans des conditions similaires à la première, reproduites ci-après. ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Pour cette seconde évaluation interne du Conseil, un questionnaire digitalisé composé de huit catégories comprenant chacune trois questions en moyenne a été créé par la Direction Juridique et mis à la disposition des membres du Conseil d’administration sur une plateforme permettant de garantir l’anonymat des réponses et des commentaires formulés par ces derniers. Chaque membre s’est ainsi exprimé sur la composition du Conseil, son fonctionnement, la pertinence des points à l’ordre du jour, la qualité des débats, le niveau de l’information apportée, le mode de gouvernance du Groupe, les sujets à aborder ou à approfondir ainsi que des demandes de formation sur des point spécifiques. Ce questionnaire a été adapté pour les trois Comités du Conseil en conservant les mêmes thématiques regroupées au sein de catégories identiques. Seuls, les membres faisant partie d’un ou de plusieurs Comités ont répondu au formulaire complémentaire pour les Comités afin de mesurer leur satisfaction sur le fonctionnement, l’organisation et la composition des instances auxquelles ils appartiennent. Le taux global de participation s’est élevé à 86 % contre 75 % en 2022. L’amélioration de ce taux s’explique d’une part, par la composition du Conseil qui est passée de 8 membres en 2022 à 7 en 2023 et d’autre part, deux membres n’avaient pas participé à la première évaluation interne du Conseil en 2022, dont un volontairement aux motifs qu’il n’avait pas le recul nécessaire pour apprécier le fonctionnement du Conseil compte tenu de sa récente nomination, contre un seul membre qui n’a pas complété le formulaire de la seconde évaluation interne du Conseil en 2023. Les réponses ont ensuite été examinées par le Comité des Nominations et des Rémunérations avec le concours de la Direction Juridique pour dresser un rapport contenant la synthèse des résultats, la présentation des points forts et les axes de progression. Ce rapport a été approuvé le 13 mars 2024 par le Conseil d’administration. Principales conclusions 2023 En substance, les conclusions de cette seconde évaluation interne sont très positives. Les membres du Conseil ont exprimé un niveau de satisfaction élevée tant sur la composition et le fonctionnement du Conseil que des Comités. L’évaluation a mis en exergue les points saillants suivants : ●la fréquence et la programmation des réunions ; ●la disponibilité et la réactivité de la Direction Générale ; ●un niveau très satisfaisant d’interaction et d’implication des membres ; ●une liberté de prise de parole des membres au sein des différents forums ; ●la qualité et la dynamique des échanges réalisés dans un climat de confiance. Les principaux axes d’amélioration relevés sont les suivants : ●présentation approfondie des politiques en matière de recrutement et de rétention des meilleurs talents de l’industrie musicale ; ●approfondissement de l’ensemble des enjeux issus de la Directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) transposée en droit français via l’ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 et ses décrets d'application. Différentes propositions ont été examinées pour répondre aux conclusions de l’évaluation et pour certaines d’entre elles, des solutions ont été retenues et déjà mises en place : ●le Conseil d’administration examinera de manière plus approfondie les politiques en matière de recrutement et de rétention des meilleurs talents de Believe ; ●les membres du Conseil d’administration bénéficieront en 2024 ou en 2025 d’une information spécifique sur la montée en puissance des sujets RSE et climatiques et plus spécifiquement sur les nouveaux enjeux en matière de durabilité avec la transposition de la Directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) en droit français avec l’institution d’un rapport sur la durabilité qui remplacera la déclaration de performance extra-financière. Suivi de l’application en 2023 des recommandations issues de l’évaluation interne de 2022 Le Conseil d’administration lors de sa séance du 14 décembre 2022, sur rapport du Comité des Nominations et des Rémunérations, a constaté que les axes d’amélioration souhaités par les membres lors de la première évaluation interne ont été mis en oeuvre au cours de l’année 2023 : ●le programme de travail du Conseil et des Comités de l’année suivante est présenté aux instances au cours du quatrième trimestre de l’année en cours ; ●une session stratégique s’est tenue le 11 juillet 2023 portant sur les spécificités de l’activité du Groupe, son environnement et son évolution ; ●une discussion a eu lieu entre les membres du Conseil d’administration sur le mode de gouvernance de la Société et a maintenu l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général lors de sa séance du 14 décembre 2023 (cf. section 4.1.1.2 « Structure de gouvernance ») ; ●au cours de la même séance, le Conseil d’administration a décidé de ne pas nommer d’administrateur référent à ce stade (cf. section 4.1.1.2 « Structure de gouvernance ») ; ●une amélioration dans la durée de transmission des informations du Conseil. 4.2.7Comités spécialisés du Conseil d’administration Le Conseil décide de constituer, en son sein, des Comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Ces Comités sont sous la responsabilité du Conseil. Ils sont chargés d’étudier les sujets que le Conseil ou son Président soumettent pour avis à leur examen pour préparer les travaux et décisions du Conseil. La composition, les attributions et les modalités de fonctionnement de ces comités sont précisées par un règlement intérieur propre à chaque comité. Il est annexé au règlement intérieur du Conseil et disponible sur le site institutionnel de la Société dans la rubrique « Gouvernance ». À ce jour, le Conseil a créé trois Comités spécialisés : ●Comité d’audit ; ●Comité des Nominations et des Rémunérations ; et ●Comité RSE. Dans le contexte du projet de dépôt d’une d’offre publique d’achat annoncé le 12 février 2024 par le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, visant l’intégralité du capital et des droits de vote de la Société, et conformément à la réglementation boursière, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 11 février 2024, constitué un comité ad hoc composé de trois membres indépendants : ●Orla Noonan, administratrice indépendante et présidente du Comité ad hoc ; ●Anne-France Laclide-Drouin, administratrice indépendante ; ●Cécile Frot-Coutaz, administratrice indépendante représentant à titre permanent le FSP. Le comité ad hoc a notamment pour mission : ●d’assurer le suivi des travaux du cabinet Ledouble, expert indépendant nommé le 11 février 2024 par le Conseil d’administration sur proposition du comité ad hoc ; ●de proposer un projet d’avis motivé concernant l’intérêt de l’offre et les conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés au Conseil d’administration ; et ●de suivre le développement de l’offre du consortium ainsi que toute proposition formulée pouvant aboutir à une autre offre susceptible de succès, dans chaque cas en s’assurant de leur conformité avec la réglementation applicable. Dispositions communes Toute décision du Conseil relevant de la compétence de l’un des Comités doit être examinée par celui-ci avant d’être soumise au Conseil. Tout Comité peut émettre à l’attention du Conseil des recommandations non contraignantes. Dans le cadre de leur mission, les Comités pourront entendre les dirigeants de toute société du Groupe. Les Comités se réunissent aussi souvent que nécessaire. Le Comité d’audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunissent au moins deux fois par an. Le Comité RSE se réunit au moins une fois par an. Le Comité est convoqué par son Président ou par l’un quelconque de ses membres. Le Comité d’audit En application du Règlement intérieur, le Comité d’audit est composé d’au moins trois (3) membres du Conseil, dont au moins deux tiers sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil. Ils sont nommés par le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, et dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF et des dispositions du Pacte d'actionnaires. En particulier, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. Tous les membres du Comité d’audit doivent bénéficier, lors de leur nomination, d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société. Le Président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. Suivi du processus d’élaboration de l’information financière Le Comité doit examiner, préalablement à leur présentation au Conseil, les comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et, le cas échéant, trimestriels. Il doit s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ces comptes. Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Le Comité doit s’assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d’identification, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités et à l’information comptable financière et extra-financière. Le Comité doit également examiner les risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan significatifs de la Société et de ses filiales. Suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes Le Comité doit s’informer et opérer un suivi auprès des Commissaires aux comptes de la Société (y compris hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux), notamment de leur programme général de travail, des difficultés éventuelles rencontrées dans l’exercice de leur mission, des modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes de la Société, des incertitudes et risques significatifs relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, des faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient découvertes. Suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité doit piloter la procédure de sélection et de renouvellement des Commissaires aux comptes, et soumettre au Conseil le résultat de cette sélection. Conformité Le Comité doit examiner et suivre les dispositifs et procédures en place pour assurer la diffusion et l’application des politiques et règles de bonnes pratiques en matière d’éthique, de concurrence, de fraude et de corruption et plus globalement, de conformité aux réglementations en vigueur. Suivi du processus d’élaboration de l’information financière ●Examen des principes comptables pour l’exercice 2023 ●Examen des comptes sociaux et consolidés de 2022 et du premier semestre 2023, ainsi que des trois premiers trimestres 2023 et des communiqués de presse y afférents ●Examen des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2022 et sur les comptes semestriels de l’exercice 2023 ●Examen du rapport financier annuel pour 2022 et du rapport financier semestriel pour 2023 ●Approbation des services autres que la certification des comptes ●Renouvellement de l’autorisation annuelle d’émettre des garanties et des lettres de confort ●Etablissement et approbation des documents de gestion prévisionnelle ●Suivi du plan d’affaires pour les acquisitions majeures, goodwill et les dépréciations d’actifs ●Stratégie et recommandations des investisseurs et des courtiers ●Revue de la politique fiscale ●Couverture par les analystes financiers ●Examen des risques juridiques, des litiges éventuels et des événements majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière de Believe Contrôle de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ●Examen du chapitre sur les facteurs de risque et la gestion des risques, y compris le système de gestion des risques et de contrôle interne du Document d’enregistrement universel 2022 ●Revue et examen des assurances ●Examen des risques, y compris la cybersécurité, et de l’état du contrôle interne, ainsi que de la feuille de route pour 2023 ●Examen des travaux d’audit et de contrôle interne, y compris la matrice des risques ●Mise à jour de la matrice des risques du groupe. indépendance des Commissaires aux Comptes ●Examen de l’indépendance des auditeurs ●Formulation d’une recommandation au Conseil d’administration sur le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes ACA NEXIA et examen des mandats en cours des Commissaires aux Comptes. Conformité ●Revue des conventions courantes conclues à des conditions normales de marché ●Examen annuel des conventions réglementées ●Revue de l’avancement des programmes de conformité Sapin II et RGPD ●Revue de la sécurité des systèmes d’information et mise à jour de la cyber activité Le Comité des Nominations et des Rémunérations En application du Règlement intérieur, le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de trois (3) membres du Conseil dont deux (2) sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil. Ils sont nommés par ce dernier en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, et dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF et des dispositions du Pacte d'actionnaires. Le Comité des Nominations et des Rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations est désigné parmi les membres indépendants par le Conseil. Nominations Le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission de faire des propositions au Conseil en vue de la nomination des membres du Conseil et de la Direction générale, ainsi que des membres et du Président des Comités du Conseil. Le Comité des nominations et des rémunérations examine chaque année, avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, la situation de chaque membre du Conseil au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et soumet ses avis au Conseil en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères. Rémunérations Proposition au Conseil concernant la rémunération des principaux dirigeants du Groupe. Le Comité établit des propositions qui comprennent la rémunération fixe et variable, mais également, le cas échéant, tout autre éventuel élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) pouvant constituer la rémunération des membres de la Direction générale. Le Comité est consulté sur les mêmes éléments de la rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux du Groupe et des politiques mises en œuvre à ce titre au sein du Groupe. Le Comité suit l’évolution des parties fixe et variable de la rémunération des membres de la Direction générale et des principaux dirigeants non-mandataires sociaux du Groupe sur plusieurs années au regard des performances du Groupe. Examen et proposition au Conseil concernant la méthode de répartition de la somme annuelle globale allouée au Conseil par l’Assemblée générale. Examen et avis concernant la politique de rémunération et d’intéressement des salariés du Groupe. Missions exceptionnelles Le Comité est consulté pour recommandation au Conseil sur toutes rémunérations afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil à certains de ses membres. Gouvernance ●Examen et discussion de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités en termes de diversité, de compétences, d’équilibre entre les sexes, de cumul des mandats, d’expérience et d’indépendance, et mise à jour de la matrice des compétences des administrateurs. ●Examen de la politique de diversité du groupe, en particulier de la composition et de la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité exécutif. ●Examen de l’indépendance de chaque administrateur au regard des critères du code AFEP-MEDEF. ●Supervision de la 2ème auto-évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités menée au cours du dernier trimestre 2023. ●Analyse des résultats de la 2ème auto-évaluation du Conseil réalisée en 2023 et suivi de l’application des recommandations en 2023 issues de la 1ère auto-évaluation réalisée en 2022. ●Proposition au Conseil d’administration sur la programmation et la tenue de sessions exécutives en 2024. ●Examen du rapport de gouvernance d’entreprise de l’exercice 2022 et des autres documents juridiques relatifs à l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 juin 2023 (avis de réunion, avis de convocation, brochure de l’AG, etc.). ●Recommandations faites au Conseil d’administration sur diverses questions de gouvernance (combinaison des rôles de président du Conseil d’administration et d’administrateur délégué / nomination éventuelle d’un administrateur principal / etc.). RÉMUNÉRATION ●Proposition de la politique de rémunération 2023 pour les mandataires sociaux. ●Recommandation au Conseil d’administration sur les éléments de rémunération dus aux mandataires sociaux au titre de 2022 en application des politiques de rémunération 2022 approuvées. ●Première proposition sur la structure de la politique de rémunération variable annuelle 2024 du CEO (critères financiers et non financiers avec leurs pondérations respectives). ●Préparation du plan d’attribution d’actions gratuites de performance 2023 et suivi des conditions de performance précédents plans. Le Comité RSE Le Comité RSE est composé, selon les dispositions du Règlement intérieur du Conseil d'administration et dans le respect des disposition du Pacte d'actionnaires de trois (3) membres du Conseil d’administration, dont le Président du Conseil et un (1) membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil. Le Président du Comité RSE est désigné parmi les membres indépendants du Conseil. Le Comité RSE assure la gouvernance et le suivi des projets sociétaux et environnementaux du Groupe ainsi que la préparation des décisions du Conseil en matière environnementale et sociale. Dans ce cadre, le Comité RSE a notamment pour mission : ●de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale (telles que les politiques de diversité et de non-discrimination et les politiques de conformité et d’éthique) dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ; ●d’examiner la déclaration de performance extra-financière en matière sociale et environnementale prévue à l’article L. 22-10-36 du Code de commerce ; ●d’examiner les avis émis par les investisseurs, analystes et autres tiers et, le cas échéant, le potentiel plan d’action établi par la Société afin d’améliorer les points soulevés en matière sociale et environnementale ; ●d’examiner et d’évaluer la pertinence des engagements et des orientations stratégiques du Groupe en matière sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, et de suivre leur mise en œuvre. Suivi du processus de préparation des informations non financières et des risques non financiers ●Examen de la préparation de la déclaration de performance non financière (NFPS/DPEF) pour les Documents d’enregistrement Universels de 2022 et de 2023. ●Présentation de l’évolution de la réglementation relative aux rapports non financiers : Directive concernant les rapports sur le développement durable des entreprises (CSRD). ●Examen et suivi de la notation ESG (Environnement - Social - Gouvernance) de Believe par les agences non financières. PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES DE PERFORMANCE / RÉGIME DE PRIMES DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ●Examen et recommandations des éléments RSE dans la construction de la politique de rémunération annuelle variable du Président-Directeur Général pour 2023 et suivi de ces conditions au cours de 2023. ●Évaluation des éléments RSE de la rémunération annuelle variable du Président-Directeur Général pour 2022 en application de la politique de rémunération approuvée en 2022. ●Proposition d’éléments RSE pour la rémunération annuelle variable 2024 du PDG et le plan LTI 2024, et suivi des conditions de performance RSE pour les autres plans en cours. AUTRES SUJETS RELATIFS À LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE ●Déploiement de l’indice d’égalité professionnelle Femmes - Hommes en 2022 et résultats. ●Examen annuel de la composition et de la diversité du conseil d’administration (nouvelle matrice de compétences) et de la politique et de la situation du comité exécutif en matière d’égalité entre les hommes et les femmes. ●Examen de la feuille de route en matière de RSE (Shaping Music for Good). ●Examen des résultats environnementaux du groupe, y compris l’empreinte carbone des activités directes (Scopes 1 & 2) et de la préparation de la future stratégie climat (dans le cadre de la nouvelle réglementation européenne CSRD). 4.2.8Déontologie et informations complémentaires sur les mandataires sociaux 4.2.8.1Conflits d’intérêts (article 7 de la Charte de l’administrateur) L’administrateur informe, dès que possible, le Conseil de tout conflit d’intérêts dans le cadre de sa mission d’administrateur ou de membre d’un Comité, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. L’administrateur informe également le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de son intention d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée n’appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, afin de permettre au Conseil, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, de décider le cas échéant qu’une telle nomination serait incompatible avec le mandat d’administrateur de la Société. L’administrateur informe, dès que possible, le Président du Conseil de toute condamnation pour fraude, de toute incrimination et/ou sanction publique, et de toute interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire à laquelle il aurait été associé. Les administrateurs sont également tenus de communiquer sans délai au Conseil les liens pouvant exister entre eux ou les sociétés dans lesquelles ils sont directement intéressés et la Société. Ils doivent notamment informer le Conseil de tout projet de convention dite « réglementée » entrant dans le champ de l’article L. 225-38 du Code de commerce préalablement à sa conclusion. Sont également communiquées au Président du Conseil les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. La Charte, incluant ces principes, s’applique également aux Censeurs en tant que membres du Conseil. 4.2.8.2Déclarations relatives aux mandataires sociaux À la meilleure connaissance de la Société, aucun membre du Conseil n'a au cours des cinq dernières années : ●fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; ●été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ; ●été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. À la meilleure connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil et du Président-Directeur général et leurs intérêts privés. En particulier, à la meilleure connaissance de la Société, il n’existe : ●aucun lien familial entre les administrateurs ; ●aucun accord conclu avec un des principaux actionnaires, un client, un fournisseur ou avec tout autre tiers en vertu duquel un membre quelconque du Conseil ou le Président-Directeur général aurait été nommé au Conseil ou en tant que membre de la Direction générale, à l’exception de ce qui est décrit au paragraphe « Pacte d’actionnaires et Contrat d’Investissement » au sein de la section 4.2.3 « Règles de composition et de diversité du Conseil d'administration », également décrit au sein de la section 7.3.6.4 « Accords entre actionnaires dont Believe a connaissance » ; ●aucune restriction acceptée par un membre quelconque du Conseil ou le Président-Directeur général concernant la cession des titres de la Société qu’ils détiennent, à l’exception : ●des règles relatives à la prévention des délits d’initiés (décrites au sein de la section 4.2.8.5 « Prévention des manquements et délits d’initiés » ci-contre (articles 5 et 6 de la Charte de l’administrateur)), ●de l’obligation de détention et de conservation de 100 actions minimum pendant toute la durée du mandat de membre du Conseil d'administrion, sauf exceptions décrites précédemment, ●Denis Ladegaillerie avait souscrit, en vertu du Pacte d'actionnaires conclu en date du 9 juin 2021 avec ses principaux actionnaires historiques, TCV, XAnge et Ventech, un engagement de conservation de ses actions pour une durée de trois (3) ans à compter de la date de signature dudit Pacte, soit jusqu’au 9 juin 2024. Cet engagement a été dernièrement levé afin de permettre à ce dernier de déclarer publiquement son intention de participer au projet d'une offre publique d'achat sur l'ensemble des actions de Believe (pour plus de détails, se référer à la section 7.3.6.4 « Accords entre actionnaires dont Believe a connaissance », p. 352). 4.2.8.3Informations sur les contrats de services liant les membres du Conseil à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales À la meilleure connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement universel, de contrats de services liant les membres du Conseil à la Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. 4.2.8.4Prêts et garanties accordés aux membres du Conseil À la date de l'établissement du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie à un membre du Conseil. 4.2.8.5Prévention des manquements et délits d’initiés (articles 5 et 6 de la Charte de l’administrateur) Chaque administrateur est tenu au respect des dispositions en vigueur du Code monétaire et financier, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (le « règlement MAR ») et à celles issues des règlements délégués et d'exécution qui sont rattachés au règlement MAR relatives à la communication et à l’exploitation d’informations privilégiées, tant en ce qui concerne les actions Believe qu’en ce qui concerne les titres de sociétés sur lesquelles il dispose d’informations privilégiées. En particulier, les administrateurs s’abstiennent d’intervenir sur le marché des actions Believe et des titres qui lui sont assimilés pendant : (i)les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats annuels et semestriels de Believe incluant le jour de ladite publication et, (ii)les 15 jours calendaires qui précèdent la publication du chiffre d’affaires trimestriel de Believe incluant le jour de ladite publication. Les administrateurs s’interdisent de recourir à des opérations de couverture de cours (notamment via des instruments dérivés) liés aux titres Believe. Les administrateurs portent à la connaissance du Secrétaire du Conseil toute difficulté d’application qu’ils pourraient rencontrer. Les administrateurs de Believe doivent mettre au nominatif les actions Believe qu’ils détiennent. La Charte, incluant ces principes, s’applique également aux censeurs en tant que membres du Conseil. Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer, dans les 3 jours ouvrés, à la Société et à l’AMF, chaque opération d’acquisition, de cession, de souscription ou d’échange, portant sur des actions Believe ou tous autres types d’instruments financiers liés à l’action Believe, lorsque le montant cumulé des opérations qu’ils réalisent excède la somme de 20 000 euros par personne pour l’année civile en cours. L’AMF rend cette information publique sur son site Internet. En application de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, un état récapitulatif des opérations réalisées sur le fondement de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier au cours de l’exercice 2023 figure au sein du paragraphe 7.3.5 du présent Document d’enregistrement universel. 4.3Instances Dirigeantes 4.3.1Direction Générale Voir le paragraphe 4.1 « Gouvernance » du présent Document d’enregistrement universel. 4.3.2Comité Exécutif Le Comité exécutif est l’instance privilégiée de pilotage et de mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe, de suivi des performances et de coordination des projets dans les différents pays et régions du Groupe. Le Comité exécutif est présidé par Denis Ladegaillerie en sa qualité de Président-Directeur général de Believe et est assisté par les directeurs en charge des fonctions Groupe. Depuis mars 2024, la composition du Comité exécutif est la suivante : ●Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général ; ●Xavier Dumont, Directeur général adjoint en charge des finances et de la stratégie ; ●Béatrice Dumurgier, Directrice générale adjointe en charge des opérations ; ●Romain Vivien, Global Head of Music ; ●Gideon Mountford, President, Global Digital Business ; ●Andreea Gleeson, Directrice générale TuneCore ; ●Virginie Sautter, Directrice du marketing et de la communication ; ●Anne Adamo, Directrice du contrôle financier ; ●Elsa Bahamonde Bourgain, President, Artist Services ; ●Romain Becker, Président, Label & Artist Solutions ; ●Vincent Ducrohet, Directeur produit. 4.3.3Politique de diversité d’égalité Femmes / Hommes Nourrie des valeurs de Believe - Respect, Expertise, Équité et Transparence - l’ambition du Groupe est de constituer des équipes dirigeantes de haut niveau et reflétant la diversité (genre, nationalité, expérience professionnelle, culture). Le Groupe porte une attention particulière à la mixité et à une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif, parmi les managers et plus largement parmi l’ensemble de ses collaborateurs. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil, sur proposition de la Direction générale, du Comité RSE et du Comité des Nominations et des Rémunérations, a arrêté une politique en faveur d’une parité Femmes – Hommes au sein du Comité exécutif. Cette politique est revue annuellement par le Conseil d’administration et par le Comité RSE et le Comité des Nominations et des Rémunérations. En 2023, la composition du Comité exécutif a été paritaire dépassant largement les objectifs de la loi Rixain d’atteindre 40 % de femmes d’ici 2027. Le Groupe vise également à assurer une mixité au sein des équipes de management et des employés. Au 31 décembre 2023, 44,5 % des postes à plus hautes responsabilités sont tenus par des femmes. Les postes à plus hautes responsabilités représentent 6,6 % des effectifs du Groupe et correspondent à la catégorie de postes des équipes dirigeantes 58. En raison de la taille et de l’organisation du Groupe, il n’est pas pertinent d’élargir le calcul des postes à plus fortes responsabilités à 10 % des effectifs, ces 10 % ne représentant pas uniquement des postes à hautes responsabilités. Le Groupe suit également la mixité parmi l’ensemble des managers 59, avec 38,9 % de femmes au 31 décembre 2023. Concernant l’ensemble des effectifs, les femmes représentent 45,6 % des employés au 31 décembre 2023, soit une augmentation très significative par rapport à 2021 (40 %). Dans le cadre de son engagement en faveur de la Diversité, Équité & Inclusion, le Groupe poursuit la mise en œuvre de ses objectifs en matière d’équité, de mixité et de représentation équilibrée des femmes et des hommes (voir également le chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel). La Direction Générale informe régulièrement le Conseil de ses avancées concernant l’intégration de nouveaux membres au sein du Comité exécutif et présente annuellement les résultats obtenus en termes de mixité appliquées aux instances dirigeantes et à l’ensemble des collaborateurs, ainsi que les modalités de mise en œuvre de sa politique de diversité et inclusion (voir également le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). 4.3.4Plans de succession Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Comité des Nominations et des Rémunérations établit un plan de succession des principaux dirigeants de la Société et du Groupe pour être en situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession, notamment en cas de vacances imprévisibles. Le Comité des Nominations et des Rémunérations intègre dans ses réflexions sur l’établissement des plans de successions des membres du Comité exécutif la représentation équilibrée entre les femmes et les hommes au regard des profils existants. En 2022, le Comité des Nominations et de Rémunération a procédé à ses premières diligences en la matière pour l’établissement des plans de succession du Président-Directeur général, des principaux dirigeants du Groupe et des membres du Conseil d’administration et en a rendu compte au Conseil d’Administration. La prochaine revue de l’ensemble des plans de succession sera réalisée en 2024 et inclura notamment celui des membres du Comité exécutif, qui a été préparé et revu en 2022 et 2023 par le département des Ressources Humaines avec le concours du Président-Directeur général. Ces plans feront l’objet d’une revue et d’une mise à jour chaque année. 4.4Conventions réglementées et courantes et procédure d’évaluation Conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants Conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, toute convention intervenant entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil. Au titre de l’exercice 2023, aucune convention réglementée entrant dans le champ d’application de l’article susvisé n’a été conclue ni autorisée préalablement par le Conseil d’administration. En revanche, le contrat de partage de plus-value de cession de titres conclu le 7 décembre 2022 entre la Société et Denis Ladegaillerie, en qualité de Président-Directeur général et actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, autorisée préalablement par le Conseil d’administration lors de sa séance du 3 août 2022 et ratifiée par l’Assemblée Générale du 16 juin 2023, s’est poursuivi au cours de l’exercice 2023 (le « Contrat »). En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration lors de sa séance du 13 mars 2024 a procédé à l’examen annuel du Contrat et, après avoir considéré que les motifs justifiant de son intérêt étaient toujours actuels, et suivant l’avis du Comité d’audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de maintenir sa décision initiale. Ses principaux termes sont détaillés dans la section Investisseurs du site internet de la Société et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil a adopté lors de sa réunion du 17 mars 2022 une procédure interne permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent toujours ces conditions. Cette procédure prévoit en particulier une revue annuelle de ces conventions par le Comité d’audit qui rend son avis auprès du Conseil d’administration qui examine à son tour les critères retenus pour déterminer le caractère courant des opérations et apprécier leurs conditions si celles-ci sont conformes aux pratiques de marché. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, seront alors soumises à l’autorisation du Conseil. La procédure s’applique préalablement à la conclusion d’une convention et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation, y compris pour les conventions considérées comme courantes au moment de leur conclusion. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à cette évaluation. 4.5Autres informations 4.5.1.1Autorisations financières Voir le paragraphe 7.2.2 « Capital social autorisé mais non émis » du présent Document d’enregistrement universel. 4.5.1.2Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales Voir le paragraphe 7.1.2.2 « Autres Stipulations statutaires, (i) Assemblées générales (article 19 des statuts) » du présent Document d’enregistrement universel. 4.5.1.3Informations visées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce Voir le paragraphe 7.3.6 « Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ou d’échange » du présent Document d’enregistrement universel. 4.6Rémunération des mandataires sociaux Ce chapitre, établi avec le concours du Comité des Nominations et des Rémunérations, de la Direction des Ressources Humaines ainsi que de la Direction Juridique, présente : ●la politique de rémunération pour 2024 des mandataires sociaux de la société établie en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce ; ●les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux en application des articles L. 22-10-34, I et II et L. 22-10-9, I du Code du commerce ; ●ces politiques et éléments de rémunération seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 juin 2024. ●les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social (Président-Directeur général et les membres indépendants du Conseil d'administration), ●les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au Dirigeant mandataire social exécutif au cours de l’exercice écoulé. L’attribution et/ou le versement de ces éléments de rémunération feront l’objet d’une résolution distincte pour le Président-Directeur général (le vote « Ex Post »), ●les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général, la rémunération des salariés et la performance de l’entreprise sur 5 exercices. ●les tableaux standardisés synthétisant l’information à faire figurer dans le Document d’enregistrement universel sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux par la Société et toute société comprise dans le périmètre de consolidation en vertu de l’article L. 233-16 du Code de commerce, conformément au Code AFEP-MEDEF et aux recommandations de l’AMF en la matière (« Tableaux AMF »). 4.6.1Règles de gouvernance en matière de politique de rémunération Dans le respect des principes définissant la politique de rémunération, le Comité des Nominations et des Rémunérations suit un processus rigoureux dans l’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il permet au Conseil de se prononcer dans le respect des dispositions légales, réglementaires et des bonnes pratiques de gouvernance ou de marché. Il analyse et propose les principes et les indicateurs de détermination, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que de la politique générale d’attribution d’actions de performance ou de stock-options le cas échéant. Ses attributions, ses modalités de fonctionnement ainsi que le détail de ses travaux au cours de l’exercice écoulé, sont décrits dans la section 4.2.7 « Comités spécialisés du Conseil d'administration » du présent chapitre. 4.6.2Politique de rémunération 2024 des mandataires sociaux En application des articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L. 22-10-40 du Code du commerce, le Conseil répartit librement, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, l’enveloppe globale annuelle allouée à la rémunération de ses membres. À ce titre, le Conseil examine la pertinence du niveau de rémunération des administrateurs au regard des charges et responsabilités incombant à chacun d’eux. Le Conseil s’appuie par ailleurs sur des études comparatives effectuées sur des sociétés de taille et/ou d’activités similaires. Au sein du Conseil, seuls les membres indépendants, y compris le Censeur, s’il est indépendant, perçoivent une rémunération au titre de l’exercice de leur mandat. Le Président du Conseil, membre non-indépendant, et les administrateurs qualifiés de non-indépendants ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. Dans les prérogatives qui lui sont notamment attribuées en matière de rémunération des mandataires sociaux, le Comité des Nominations et des Rémunérations a procédé à une revue de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour s’assurer que la politique retenue et appliquée depuis 2023, reflétait toujours le niveau de responsabilité et d’implication de ses membres et confirmer si la politique était toujours en ligne avec les pratiques de place. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 13 mars 2024, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de maintenir l’enveloppe globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration, telle qu’elle a été approuvée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2022 s’élevant à 300 000 €, et de conserver les critères de répartition de rémunération pour les membres indépendants du Conseil d'administration et des trois Comités spécialisés auxquels ils appartiennent. Cette rémunération est composée : ●d’une part fixe, liée à leurs fonctions d’administrateur et de censeur et, le cas échéant, de membre ou de Président d’un Comité. Cette part fixe est proratisée pour les administrateurs ayant rejoint ou quitté le Conseil d’administration au cours de l’exercice social ; ●d’une part variable prépondérante, assise sur leur participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres. Le Conseil peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions qui leur sont confiées de manière temporaire et qui n’entrent pas dans le cadre normal de leur mandat. Ces missions ou mandats font, le cas échéant, l’objet de la procédure des conventions réglementées visée aux article L. 225-38 du Code de commerce. A ce titre, il est rappelé que le Conseil d'administration lors de sa séance du 11 février 2024 a décidé, conformément à la réglementation boursière, de créer un Comité ad hoc chargé notamment du suivi complet du projet d'offre publique initié par le consortium (constitué de Denis Ladegaillerie, le fonds d'investissement EQT X et des fonds gérés par TCV). A la suite de la création de ce quatrième Comité, le Conseil d'administration au cours de sa séance du 13 mars 2024 a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, également décidé de rémunérer les trois membres indépendants composant le Comité ad hoc en leur octroyant une part forfaitaire fixe s'élevant à 5 000 € pour chacun des deux membres n'assumant pas les fonctions de Présidence et une part forfaitaire fixe s'élevant à 10 000 € pour la Présidente. En toute hypothèse, en cas de dérogation à l’application de la politique de rémunération, une publication sur la modification de cette politique exposant les motifs serait rendue publique. La rémunération des membres indépendants du Conseil d’administration et du Censeur, le cas échéant, est basée sur une année civile, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. La rémunération due aux membres indépendants et au Censeur, le cas échéant, au titre de l’année N leur est versée en année N+1. Ainsi, la rémunération due aux membres indépendants du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 leur sera payée en 2025. Chaque membre, y compris les membres non-indépendants et le Censeur, a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés dans l’exercice de leurs fonctions et dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société. La rémunération fixe allouée annuellement aux membres du Conseil se répartit comme suit : ●chaque membre indépendant du Conseil d’administration reçoit une rémunération de 20 000 € ; ●chaque membre indépendant du Comité d’audit reçoit une rémunération supplémentaire de 2 500 € ; ●chaque membre indépendant du Comité des Nominations et des Rémunérations reçoit une rémunération supplémentaire de 1 250 € ; ●chaque membre indépendant du Comité RSE reçoit une rémunération supplémentaire de 1 250 € ; ●chaque membre indépendant du Comité ad hoc perçoit une rémunération supplémentaire de 5 000 € ; ●la présidence indépendante du Comité d’audit reçoit une rémunération de 5 000 € ; ●la présidence indépendante du Comité des Nominations et des Rémunérations reçoit une rémunération de 2 500 € ; ●La présidence indépendante du Comité RSE reçoit une rémunération de 2 500 € ; ●La présidence indépendante du Comité ad hoc reçoit une rémunération de 10 000 €. La rémunération variable allouée annuellement aux membres indépendants et au Censeur, le cas échéant, est déterminée en fonction de l’assiduité de ces derniers aux réunions du Conseil d’administration, et le cas échéant, aux Comités auxquels ils sont membres. La rémunération annuelle est plafonnée à hauteur de: ●25 000 € pour chaque membre indépendant du Conseil d’administration ; ●2 500 € pour chaque membre indépendant du Comité d’audit ; ●1 250 € pour chaque membre indépendant du Comité des Nominations et des Rémunérations ; ●1 250 € pour chaque membre indépendant du Comité RSE ; ●aucune rémunération variable n'est allouée au membre indépendant du Comité ad hoc ; ●5 000 € pour la présidence indépendante du Comité d’audit ; ●2 500 € pour la présidence indépendante du Comité des Nominations et des Rémunérations ; ● 2 500 € pour la présidence indépendante du Comité RSE ; ●aucune rémunération variable n'est allouée à la présidence du Comité ad hoc. TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA VENTILATION DE L’ENVELOPPE GLOBALE ANNUELLE ALLOUÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Montant annuel brut (En euros) Présidence Membre Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération fixe Rémunération variable Conseil d’administration - - 20 000 25 000 Comité d’audit 5 000 5 000 2 500 2 500 Comité des Nominations et des Rémunérations 2 500 2 500 1 250 1 250 Comité RSE 2 500 2 500 1 250 1 250 Comité ad hoc 10 000 - 5 000 - 4.6.3Politique de rémunération 2024 du Président-Directeur Général, dirigeant mandataire social exécutif 4.6.3.1Principes Le Conseil d’administration se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF pour la détermination, la revue et la mise en œuvre des rémunérations consenties aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux rapports de gouvernance établis par des organismes connus de la place (le rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, le rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeant ou bien encore les recommandations formulées par les agences de conseil en vote). Conformément à ces recommandations, il veille à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les pratiques de marché. La politique de rémunération est régulièrement revue et débattue au sein du Conseil afin d’être en conformité avec l’intérêt social, de s’inscrire dans la stratégie commerciale de la Société et de contribuer à sa pérennité. Les principes de la politique de rémunération permettent un alignement du dirigeant sur l’exécution de la stratégie et les objectifs de création de valeur à long terme, en créant une incitation forte et en fixant des objectifs ambitieux. Ces principes visent à assurer la compétitivité externe et à rémunérer la performance tout en garantissant l’acceptabilité externe et interne de la rémunération. Ils guident également la structuration de la rémunération globale, le choix des critères de performance et la fixation des objectifs. La composition de la politique de rémunération du Président-Directeur général est construite sur deux composantes : la rémunération fixe et la rémunération variable annuelle, deux éléments de rémunération à court terme. La rémunération fixe est déterminée par le Conseil sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l’intérêt social de la Société. La rémunération fixe reflète le niveau de responsabilité, l’expérience, les compétences et la performance du Président-Directeur général. Elle sert de base pour le calcul du montant cible et du plafond de la part variable annuelle. La rémunération variable annuelle est corrélée au contexte du marché, à la stratégie et aux performances du Groupe. Cette partie variable est construite sur un équilibre de performance ambitieux et incitatif avec la combinaison d’objectifs financiers et extra-financiers sélectionnés minutieusement en raison de leur nature et de leurs enjeux, comprenant notamment ceux issus de la responsabilité sociale de l’entreprise (RSE). Le Président-Directeur général, actionnaire significatif de la Société avec 12,46 % du capital au 31 décembre 2023, ne bénéficie pas d’une rémunération variable à long terme. Sa seule participation actionnariale permet de garantir une implication sur le long terme en ligne avec l’intérêt social de la Société et de ses parties prenantes, incluant les actionnaires, dont il fait partie. Les principes de la politique de rémunération retenus par le Conseil s’appliquent de manière cohérente au Président-Directeur général. Cette politique s’appuie sur les piliers suivants : Alignement avec la stratégie de long terme La politique de rémunération des dirigeants favorise la réalisation de la stratégie de croissance du Groupe et la création de valeur sur le long terme. Ce pilier vise à assurer l’alignement avec les intérêts des investisseurs. Comparabilité et compétitivité Garantir la compétitivité de la rémunération dans son ensemble en comparant les niveaux et structures de rémunération avec un ensemble de sociétés stable et cohérent. Équité et cohérence interne Garantir l’équité et la cohérence des rémunérations au sein du Groupe. Le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille à ce que la politique de rémunération des dirigeants soit appréciée de manière cohérente et équitable avec la politique de rémunération générale appliquée à l’ensemble des salariés du Groupe. À ce titre, il est invité à se prononcer sur la politique générale et les principes de rémunération du Groupe et est annuellement informé des révisions de rémunérations des équipes dirigeantes. Le Comité des Nominations et des Rémunérations veille à l’équilibre entre l’intérêt social de la Société et la compétitivité de la rémunération, qui est appréciée régulièrement à partir d’études externes réalisées par un cabinet de conseil sur la base d’un groupe de comparaison de même taille (valeur marché), de performance et de dimension internationale. Le Comité des Nominations et des Rémunérations, avec le concours de la Direction Juridique et de la Direction des Ressources Humaines, et en étroite collaboration avec le Comité d’audit et le Comité RSE, a procédé à une analyse de la politique de rémunération du Président-Directeur général afin de vérifier son alignement avec les règles de bonne gouvernance. Ce travail d’analyse a permis de mettre en exergue que la rémunération globale du Président-Directeur général représentait une différence substantiellement inférieure comparée aux pratiques des rémunérations en vigueur sur le marché. Ce constat a conduit le Comité à ouvrir une discussion sur une augmentation de la rémunération globale du Président-Directeur général pour qu'elle soit alignée notamment avec ses pairs et avec les intérêts et les performances de la Société. Après réflexions, le Comité des Nominations et des Rémunération a finalement décidé de reporter cette discussion à l'année prochaine en raison i) du déroulement en cours de l'opération du projet d'offre publique d'achat initié par le consortium et des autres sujets qui y sont associés et ii) du prochain renouvellement du mandat d’administrateur du Président-Directeur général, qui arrive à échéance en 2025, offrant une période plus appropriée pour procéder à la révision de sa rémunération globale. Compte tenu des précédents développements, le Comité a proposé au Conseil d'administration la politique de rémunération suivante pour le Président-Directeur général pour l’exercice 2024 : ●conservation de la structure générale de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2023, telle qu'elle avait été approuvée lors de l'Assemblée Générale du 16 juin 2023 ; ●modification de deux critères quantifiables extra-financiers dans la rémunération variable annuelle afin d’être davantage en ligne avec la stratégie RSE de la Société. Le Conseil d’Administration pourrait déroger à l’application des politiques de rémunération ainsi établies en modifiant, avec l’avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, les objectifs fixés et/ou certains des critères retenus pour les rémunérations variables annuelles ou les instruments de rémunération de long terme des mandataires sociaux, dans l’hypothèse où une telle adaptation des objectifs et/ou modification des critères serait nécessaire du fait de la survenance de circonstances exceptionnelles (telles notamment qu’un changement de norme comptable, un changement de périmètre significatif, la réalisation d’une opération transformante, une modification substantielle des conditions de marché ou une évolution imprévue du contexte concurrentiel). Une telle modification des objectifs et/ou critères qui viserait à permettre de continuer à refléter la performance réelle du Groupe et du dirigeant serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du Groupe. Le versement de la rémunération variable resterait en tout état de cause soumis à l’approbation des actionnaires. 4.6.3.2Description de la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur Général Synthèse de la rémunération 2024 du Président-Directeur général 4.6.3.2.1Rémunération fixe 2024 Denis Ladegaillerie perçoit en sa qualité de Président-Directeur général une rémunération annuelle fixe d'un montant brut de 233 333 €, inchangée depuis 2021 lors de l’introduction en bourse de la Société sur Euronext. Lors de sa séance du 13 mars 2024, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur général d’un montant nominal brut de 233 333 €. Cette proposition sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 juin 2024 qui sera appelée à statuer sur l’ensemble de la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur Général de la Société. Le Conseil a pris acte de l'avis du Comité des Nominations et des Rémunérations selon lequel la rémunération fixe du Président-Directeur général pourrait être revue en 2025 concomitamment à la proposition du renouvellement de son mandat d'administrateur qui arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024. 4.6.3.2.2Rémunération variable 2024 Synthèse de la structure de la rémunération variable annuelle 2024 du Président-Directeur général Lors de sa séance du 13 mars 2024, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de maintenir le montant cible de la rémunération variable et le plafond de la rémunération variable annuelle en cas de surperformance. Le montant cible de la rémunération variable, reste donc fixé à 50 % de la rémunération fixe, représentant 116 667 €, sans aucun minimum garanti, et le plafond de la rémunération variable annuelle, reste fixé à 66 % de la rémunération fixe, représentant 154 000 €. La rémunération variable est composée de : ●critères quantifiables financiers à hauteur de 70 % du montant cible ; ●critères quantifiables extra-financiers à hauteur de 30 % du montant cible ; ●aucun versement n’est prévu en dessous de 80 % d'atteinte du niveau cible. L’ensemble des critères retenus tant financiers et qu’extra-financiers sont tous de nature quantifiable ce qui va bien au-delà de la recommandation du Code AFEP-MEDEF qui prévoit une portion prépondérante des critères quantifiables. Critères quantifiables financiers (70 % du montant cible) Les objectifs financiers sont fixés et évalués chaque année par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations avec l’appui du Comité d’audit. Lors de sa séance du 13 mars 2024, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de conserver les mêmes critères avec la même pondération que l’année précédente afin d’apprécier leur performance dans le temps. Les critères de performance financiers sont articulés autour de deux objectifs ambitieux : i)chiffre d’affaires consolidé avec une pondération de 35 % ; ii)résultat de l’EBITDA ajusté consolidé avec une pondération de 35 %. La rémunération variable est versée à hauteur de 50 % du montant cible pour un taux d’atteinte de 80 % de l’objectif financier, et suit une interpolation linéaire entre 80 % et 100 %. Cette rémunération peut atteindre 146 % du montant cible en cas d’atteinte de 120 % de l’objectif financier. Les trois niveaux de seuil (minimum, cible et maximale) ont été arrêtés par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de manière précise mais le caractère confidentiel de ces seuils relatifs au budget ne permet pas de divulguer cette information. En revanche, l'atterrissage de ces objectifs seront communiqués à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2025, dont l'approbation conditionnera le versement en 2025 de la part variable annuelle. Aucun versement n’est prévu en dessous de 80 % d’atteinte des objectifs. Chaque objectif est évalué indépendamment de sorte qu'aucune compensation entre les deux ne soit possible. Critères quantifiables extra-financiers (30 % du montant cible) Les critères extra-financiers s’articulent autour d’objectifs quantitatifs en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie RSE du Groupe. Les objectifs extra-financiers sont fixés et évalués chaque année par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations avec l’appui du Comité RSE. Lors de sa séance du 13 mars 2024, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de : i)conserver trois critères extra-financiers dans la partie variable de la rémunération avec la même pondération que l’année précédente, et ii)de substituer les objectifs de taux de parité Femmes/Hommes et le taux de formation parmi les employés par des objectifs plus ciblés et donc plus ambitieux qui reposent sur le taux de femmes managers et le taux de formation des managers. Ces nouveaux objectifs s’inscrivent dans la politique RSE de la Société, Shaping Music for Good. Believe se donne ainsi comme ambition d’augmenter la part des femmes parmi les managers, afin d’atteindre un niveau de mixité proche de celui atteint parmi les employés (45,6 % en 2023). Le Groupe souhaite également apporter une attention particulière à la formation de ses managers qui ont un rôle important à jouer dans l’animation et l’engagement des équipes et la mise en oeuvre de la stratégie. Enfin, le critère eNPS qui mesure le niveau de recommandation de Believe en tant qu’employeur par tous les collaborateurs est maintenu. Les trois critères de performance extra-financiers sont donc articulés autour de trois objectifs incitatifs qui sont les suivants : i)Taux de femmes managers (10 %) ; ii)Taux de formation des managers (10 %) ; iii) eNPS 60 (10 %). Le barème d'attribution du critère de performance extra-financier varie entre 0 % et 30 % du montant cible. Aucune surperformance n’est prévue sur les critères extra-financiers. Chaque objectif est évalué indépendamment de sorte qu'aucune compensation entre les trois ne soit possible. SYNTHèSE DE LA STRUCTURE DE LA RéMUNERATION VARIABLE ANNUELLE 2024 DU PRéSIDENT-DIRECTEUR GéNéRAL Pondération Montant de Référence (en €) Seuils (%) Min (%) Cible (%) Max (%) Critères financiers quantifiables 70 % 81 666 80 % 100 % 120 % Chiffre d’affaires consolidé 35 % 40 833 N/C N/C N/C EBITDA ajusté consolidé 35 % 40 833 N/C N/C N/C Critères extra-financiers quantifiables 30 % 35 000 100 % 100 % Taux de femmes managers 10 % 11 666 NA 38.9 % 38.9 % Taux de formation des managers 10 % 11 666 NA 50 % 50 % eNPS (employee Net Promoter Score) 10 % 11 666 15 16 16 TOTAL 100 % 116 667 En application des dispositions de l’article L. 22 10 34 II. du Code de commerce, la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général ne peut être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. Rémunération variable long terme Le Président-Directeur général, actionnaire à 12,46 % de la Société au 31 décembre 2023, ne bénéficie pas de rémunération variable long terme, en numéraire ou en actions. Le Conseil, sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a considéré que l’alignement avec les intérêts des actionnaires à long terme de la Société est assuré dans la mesure où Denis Ladegaillerie est fondateur du Groupe et est un actionnaire significatif de la Société. Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur Le Président-Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la Société. Indemnité de départ Le Président-Directeur général ne bénéficie pas d’indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence Afin de protéger les intérêts du Groupe ainsi que son développement dans un secteur très spécialisé, le Président-Directeur général serait soumis, en cas de départ, à un engagement de non-concurrence d’une durée de 24 mois. Il percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe et variable perçue la plus élevée durant la période de 12 et 24 mois précédant la fin de son mandat. Toute infraction constatée à l’obligation de non-concurrence obligerait le Président-Directeur général au remboursement des indemnités mensuelles de non-concurrence déjà perçues. La Société ne serait plus tenue de verser les indemnités mensuelles de non-concurrence pour la période restant à courir jusqu’à la fin de la période de deux ans et se réserverait le droit de réclamer des dommages et intérêts pour concurrence déloyale. À la cessation du mandat du Président-Directeur général, le Conseil peut décider de renoncer à l’obligation de non-concurrence. Le Président-Directeur général serait alors libre de toutes les contraintes de l’obligation de non-concurrence et la Société libérée de tout engagement à verser au Président-Directeur général toute indemnité de non-concurrence. Autres éléments de rémunération Le Président-Directeur général n’est pas titulaire d’un contrat de travail et ne bénéficie d’aucun autre élément de rémunération au titre de son mandat tel que : ●rémunération variable pluriannuelle ; ●rémunération exceptionnelle ; ●régime de retraite supplémentaire. Avantages en nature Le Président-Directeur général ne bénéficie pas d’avantages en nature. Dérogation en cas de circonstances exceptionnelles Aucun élément de rémunération, avantages ou engagements, de quelque nature que ce soit, ne peut être attribué ou versé par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil a la possibilité de déroger à l’application de la politique de rémunération. Cette dérogation doit alors être temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22–10-8 du Code de commerce. Le Conseil a décidé d’inclure cette faculté dans la politique de rémunération, dès lors que ces circonstances exceptionnelles relèvent d’événements externes indépendants d’une décision de la Société et peuvent avoir un impact sur les critères prédéfinis approuvés par l’Assemblée générale. Le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, pourra ajuster un ou plusieurs critères de la rémunération variable annuelle. En cas d’usage d’une telle dérogation par le Conseil, les modifications seront rendues publiques après la réunion du Conseil les ayant arrêtées. Ces ajustements devront être justifiés et maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires avec ceux du Président-Directeur général. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, cet usage resterait soumis au vote contraignant des actionnaires. La rémunération variable correspondante ne pourrait être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale suivante. Clause de restitution La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme spécifique de restitution de la rémunération variable (Claw back). 4.6.4Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 4.6.4.1Rémunération versée au titre de l’exercice 2023 ou attribuée au cours de cet exercice aux membres du Conseil d’administration, mandataires sociaux non-exécutifs La présente section expose les différentes informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les membres du Conseil d’administration. Un montant total brut de 167 188 €, dans les limites de l’enveloppe de 300 000 € votée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2022, sera versé aux membres indépendants du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023. En 2023, les taux moyens d’assiduité se sont respectivement élevés à 96 % pour le Conseil d’administration, dont 100 % pour les membres indépendants, à 100 % pour le Comité d’audit, à 92 % pour le Comité des Nominations et des Rémunérations, dont 87,5 % pour les membres indépendants, et à 89 % pour le Comité RSE, dont 100 % pour la Présidente indépendante. La rémunération due aux membres indépendants du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 leur sera payée en 2024. Le tableau, répondant au format standard recommandé par le Code AFEP-MEDEF et par la recommandation de l’AMF n°2021-02, présente la synthèse des rémunérations qui sera versée aux membres indépendants du Conseil d’administration au titre de 2023 : (En euros) Administrateur ou censeur indépendant Exercice 2023 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Denis Ladegaillerie Non N/A N/A N/A N/A Rémunération fixe Rémunération variable Alain Caffi représentant de Ventech Non N/A N/A N/A N/A Rémunération fixe Rémunération variable John Doran Non N/A N/A N/A N/A Rémunération fixe Rémunération variable Nicolas Rose représentant de XAnge Non N/A N/A N/A N/A Rémunération fixe Rémunération variable Cécile Frot-Coutaz représentant du FSP Oui 52 500 52 188 47 658 47 658 Rémunération fixe 23 750 23 750 21 329 21 329 Rémunération variable 28 750 28 438 26 329 26 329 Orla Noonan Oui 55 000 55 000 55 000 55 000 Rémunération fixe 25 000 25 000 25 000 25 000 Rémunération variable 30 000 30 000 30 000 30 000 Anne France Laclide-Drouin Oui 60 000 60 000 55 000 55 000 Rémunération fixe 27 500 27 500 25 000 25 000 Rémunération variable 32 500 32 500 30 000 30 000 Kathleen O’Riordan Rémunération fixe Rémunération variable Oui N/A N/A 48 021 23 750 24 271 48 021 23 750 24 271 TOTAL 167 500 167 188 205 679 205 679 *En 2022, Cécile Frot-Coutaz était censeur de janvier au 10 juin 2022 avant d’être nommé administrateur. Elle a assisté à six conseils d’administration pendant l’année, dont trois en tant qu’’administrateur. Sa rémunération en tant que censeur s’élevait à 21 870 euros, représentant 46 % du montant global de la rémunération qu’elle a perçue sur 2022. Kathleen O’Riordon a démissionné de son mandat d’administratrice avec effet au 31 décembre 2022. 4.6.4.2Rémunération versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre de cet exercice au Président-Directeur général La présente section comprend les informations requises visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de ce même exercice au profit de Denis Ladegaillerie en sa qualité de Président-Directeur général de la Société. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité RSE et du Comité des Nominations et des Rémunérations, a arrêté lors de sa séance du 20 mars 2023 la politique de rémunération 2023 du Président-Directeur général, laquelle a été approuvée en résolution n°7 par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 juin 2023 à hauteur de 99,81 %. Rappel de la structure globale de la rémunération 2023 du Président-Directeur général 4.6.4.2.1Rémunération fixe La politique de rémunération pour l’exercice 2023 arrêtée par le Conseil d’administration du 20 mars 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale du 16 juin 2023 a maintenu le montant de la rémunération fixe du Président-Directeur général de la Société, inchangée depuis 2021. À ce titre, Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général, a perçu au titre de l’exercice 2023 une rémunération fixe annuelle brute d’un montant de 233 333 €. 4.6.4.2.2Rémunération variable 2023 Rappel de la synthèse de la structure de la rémunération variable annuelle 2023 du Président-Directeur général Rémunération variable versée en 2023 au titre de l’exercice 2022 En application du dispositif « Say on pay ex post » visé à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, la rémunération variable annuelle due à Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général, au titre de l’exercice 2022 qui s’élevait à 154 000 € lui a été versée en 2023 à la suite de l’approbation à plus de 99 % de la sixième résolution par l’Assemblée Générale du 16 juin 2023. Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments variables composant la partie rémunération variable annuelle à court terme de Denis Ladegaillerie en sa qualité de Président-Directeur général a été arrêtée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et du Comité RSE, lors de sa séance du 20 mars 2023, approuvée par l’Assemblée Générale du 16 juin 2023. Aux termes de cette politique, la rémunération variable annuelle brute du Président-Directeur général a été fixée à 116 667 €, représentant 50 % de la rémunération fixe, portée à 66 % de la rémunération fixe en cas de surperformance, représentant un montant maximal brut de 154 000 €. En application de la politique de rémunération variable 2023, le Conseil d’administration, sur la base des recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations et du Comité RSE, a apprécié lors de sa séance du 13 mars 2024 le niveau d’atteinte des critères de performance financiers et extra-financiers au titre de 2023, qui ont conduit à déterminer un montant global de 106 519 € au titre de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2023. Critères quantitatifs financiers Les deux critères financiers représentaient 70 % de la rémunération variable annuelle, pesant un poids de 35 % chacun, et portaient sur les indicateurs de performance économiques de la Société suivants : i)Croissance annuelle du chiffre d’affaires consolidé ; ii)EBITDA ajusté consolidé du Groupe ; Pour chacun de ces deux critères, un barème d’attribution sur trois niveaux de seuil a été établi : ●En cas d’atteinte du seuil minimum : l’attribution est égale à 50 % de la rémunération variable ; ●En cas d’atteinte du seuil cible : l’attribution est égale à 100 % de la rémunération variable ; ●En cas de surperformance : l’attribution est égale à 146 % de la rémunération variable. Le Conseil d’administration du 13 mars 2024, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a évalué la performance de ces deux critères financiers qui se sont élevés respectivement à 15,71 % et 5,71 %, correspondant, en application du barème, à un montant total brut de 71 519 € au titre des critères quantitatifs financiers. Critères quantitatifs extra-financiers Les trois critères quantitatifs extra-financiers représentaient une pondération de 30 % de la rémunération variable annuelle 2023, représentant chacun un tiers de la performance extra-financière, et reposaient sur des conditions de performance en corrélation avec la stratégie RSE de la Société, Shaping Music for Good : i)Parité Femmes-Hommes ; ii)Taux de formation Groupe ; iii)eNPS (employee Net Promoter Score - recommandation de Believe par des collaborateurs). Le critère extra-financier eNPS a remplacé en 2023 le critère % d’ambassadeurs 61 dans la composition de la rémunération variable extra-financière du Président-Directeur général. L’indicateur eNPS permet de mesurer de manière plus holistique l’engagement des collaborateurs et de motiver plus largement les équipes dirigeantes. Le Groupe a poursuivi néanmoins l’animation du réseau d’ambassadeurs, indicateur RSE intégré au plan long terme d’attribution d’actions de performance 2021-2023. Un barème d’attribution sur deux niveaux de seuil a été établi : ●en cas d’atteinte du seuil cible: l’attribution est égale à 100 % de la rémunération variable ; ●aucune surperformance n’est appliquée. Le Conseil d’administration du 13 mars 2024, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a évalué la performance de ces trois critères extra-financiers qui se sont élevés respectivement à 45,6 %, 94,4 % et à un score de 15 (eNPS), correspondant, en application du barème, à un montant total brut de 35 000 € au titre des critères quantitatifs extra-financiers. SYNTHESE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 Critères de performance Poids (%) Barème Réalisation Minimum % Cible% Maximum% Résultats 2023 Taux de réalisation (pondéré) Critères financiers de performance (en % de la rémunération variable cible) 70 % 50 % 100 % 150 % 87,58 % Croissance annuelle du chiffre d’affaires consolidé 35 % +15,47 % +19,34 % + 23,21 % 15,71 % 81,23 % EBITDA ajusté consolidé du Groupe 35 % 4,17 % 5,21 % 6,26 % 50,2 M€ 109,60 % Critères extra-financiers (en % de la rémunération variable cible) 30 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Parité hommes-femmes 10 % N/A 44 % 44 % 45,6 % 100 %(3) Taux de formation Groupe (1) 10 % N/A 85 % 85 % 94,4 % 100 %(3) Employee net promoter score (eNPS) (2) 10 % 9 13 13 15 100 %(3) (1)Formation: % d’employés formés avec en moyenne 10 heures de formation. (2)eNPS correspond à la question posée dans le cadre de l’enquête interne Your voice 2023 : « Dans quelle mesure recommanderiez-vous Believe comme employeur ». Calcul du score eNPS : % promoteurs (score 9 et 10) - % détracteurs (score 0 à 6). (3)Il est rappelé à toutes fins utiles que la politique de rémunération 2023 du Président-Directeur général ne prévoit aucune surperformance lorsque les objectifs extra-financiers excèdent le niveau cible. Ainsi, en cas de surperformance de ces objectifs, l'attribution sera égale à l'atteinte du niveau cible. Rémunération variable à long terme Monsieur Denis Ladegaillerie, Président-Directeur Général et actionnaire de 12,46 % du capital en date du 31 décembre 2023, n’a pas bénéficié de rémunération variable à long terme. Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’administration Monsieur Denis Ladegaillerie n’a bénéficié d’aucune rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration de la Société. Indemnité de départ Aucun montant n’est dû ou n’a été versé au titre d’une indemnité de départ en 2023 au profit de Monsieur Denis Ladegaillerie. Indemnité de non-concurrence Aucun montant n’est dû ou n’a été versé au titre d’une indemnité de non-concurrence en 2023 au profit de Monsieur Denis Ladegaillerie. Autres éléments de rémunération Monsieur Denis Ladegaillerie n’est pas titulaire d’un contrat de travail et ne bénéficie d’aucun autre élément de rémunération de ceux qui ont été exposés en début de la présente section. Ainsi, Denis Ladegaillerie ne s’est vu attribuer ou versé aucun montant au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 issu : ●rémunération variable pluriannuelle ; ●rémunération exceptionnelle ; ●régime de retraite supplémentaire. Avantages en nature Denis Ladegailerie n’a pas bénéficié d’avantage en nature. Rémunérations et avantages de toute nature versés AU TITRE de l'exercice 2023 A Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général, dirigeant mandataire social executif Montants Description Rémunération fixe 233 333 € La rémunération fixe brute attribuée en 2023 a été maintenue à son montant inchangé depuis 2021. Rémunération variable annuelle 106 519 € Le montant cible de la rémunération variable de Denis Ladegaillerie est de 116 667 €, soit 50 % de la rémunération fixe et repose à hauteur de : ●70 % de la rémunération cible, représentant un montant de référence de 81 666 €, est basé sur 2 critères financiers liés aux performances de 2023 que sont i) la croissance annuelle du chiffre d'affaires consolidé pour un poids de 35 % et ii) EBITDA ajusté consolidé du Groupe pour un poids de 35 % (voir le détail à la section 4.6.4.2 du Document d'enregistrement universel) ; ●30 % de la rémunération cible, représentant un montant de référence de 35 000 €, est basé sur 3 critères extra-financiers, articulés autour d’objectifs quantitatifs, que sont i) Parité hommes-femmes pour un poids de 10 %, ii) Taux de formation Groupe pour un pods de 10 % et l'eNPS pour un poids de 10 % (voir le détail à la section 4.6.4.2 du Document d'enregistrement universel) ; ●le montant de la rémunération variable annuelle est plafonné à 66 % de la rémunération fixe, soit 154 000 € ; ●les taux de réalisation des deux objectifs financiers se sont respectivement élevés à 81,23 %, et de 109,60 %, représentant un montant de 71 519 €, soit 87,58 % du montant de référence des critères financiers ; ●les taux de réalisation des trois objectifs extra-financiers ayant excédé le niveau cible, la rémunération au titre de ces critères a été plafonnée à 30 % du montant cible, soit 35 000€ ; ●compte tenu des taux de réalisation atteint en 2023, la rémunération variable annuelle de Denis Ladegaillerie s'élève à 106 519 €, représentant 91,3 % du montant cible et 45,7 % de la rémunération fixe. Rémunération variable pluri-annuelle N/A Aucune rémunération variable pluriannuelle Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A Aucune attribution d’options ou d’actions de performance Rémunération liée au mandat d’administrateur N/A Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat d’administrateur Avantages en nature N/A Aucun avantage en nature 4.6.4.3Ratios d’équité Méthodologie Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l’article L.22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF. Le périmètre retenu est celui de la société française Believe SA et des filiales entrant dans le périmètre de consolidation. La France, pays d’origine et siège du Groupe avec près de 40 % des effectifs salariés, est le périmètre de référence naturel pour déterminer le ratio. Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, les éléments compris dans le calcul des ratios d’équité concernent l’ensemble des éléments de rémunération, hors charges sociales, versés dans l’année au Président-Directeur général et aux salariés (rémunération fixe, rémunération variable, exceptionnelle ou différée, avantages en nature et tout autre avantage attribués ou versés au cours de l’exercice et le cas échéant la valorisation en norme IFRS 2 des attributions d’options ou d’actions réalisées dans l’année considérée). Les collaborateurs pris en compte dans le calcul du ratio sont les salariés présents et actifs tout au long de l’année concernée, à l’exclusion des stagiaires, des contrats d’alternance et des personnes en absence longue durée. La rémunération fixe et variable annuelle est déterminée sur une base temps plein. La performance de la Société est mesurée par l’évolution de son Chiffre d’Affaires et de l’EBITDA ajusté. Ces deux indicateurs permettent de mesurer annuellement la performance du Président-Directeur général. Évolution de la rémunération brute annualisée du mandataire social exécutif et des salariés au cours des 5 dernières années (En euros) 2023 2022 2021 2020 2019 Rémunération du Président-Directeur général 387 333 375 696 383 333 369 286 378 191 Évolution de la rémunération du Président-Directeur général 3,1 % -2,0 % +3,8 % -2,4 % +34,5 % Moyenne des rémunérations des salariés 61 730 57 218 65 836 59 212 54 169 Ratiol moyenne rémunérations salariés x 6.27 x6,57 x5,82 x6,24 x6,98 Médiane des rémunérations des salariés 52 800 48 418 54 966 50 000 44 477 Ratio médiane rémunérations salariés x7.34 x7,76 x6,97 x7,39 x8,50 Évolution de la rémunération du Président Directeur général, des rémunérations moyennes et médianes des salariés Évolution annuelle des performances de la Société, de la rémunération totale du dirigeant mandataire social et de la rémunération moyenne sur une base temps plein des salariés sur 5 ans Information sur la performance de la Société (En euros) 2023 2022 2021 2020 2019 Rémunération du Président-Directeur général 387 333 375 696 383 333 369 286 378 191 Évolution de la rémunération du Président Directeur général 3,1 % -2,0 % +3,8 % -2,4 % +34,5 % Évolution (en %) du chiffre d’affaires par rapport à l’exercice précédent +15,7 % +32,8 % +30,7 % +11,9 % +65,7 % Évolution (en %) de l’EBITDA par rapport à l’exercice précédent +45 % +48,9 % +202,6 % -78,2 % +42,9 % Les indicateurs de performance au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 sont extraits des états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS. Évolution de la rémunération du Président Directeur général et de la performance du Groupe Tableaux standardisés (tableaux AMF) Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au titre de l’exercice AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXECUTIF (En euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Denis Ladegaillerie Président-Directeur général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau 2) 339 852 375 696 375 696 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A N/A Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social EXECUTIF (En euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Montants dus au titre de l’exercice Montant versé en 2023 Montants dus au titre de l’exercice Montant versé en 2022 Montants dus au titre de l’exercice Denis Ladegaillerie Président-Directeur général Rémunération fixe 233 333 233 333 233 333 233 333 233 333 Rémunération variable annuelle 106 519 154 000 154 000 142 363 142 363 Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A N/A Rémunération administrateur/mandataire N/A N/A N/A N/A N/A Avantages en nature N/A N/A N/A N/A N/A Total 339 852 387 333 387 333 375 696 375 696 Tableau 4 : Options de souscription ou d’achats d’actions attribuées durant l’exercice AU dirigeant mandataire social exécutif (En euros) N° et date du plan Nature des options (Achat ou souscription) Valorisation des options Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Denis Ladegaillerie Président-Directeur général Néant Néant Néant Néant Néant Néant Tableau 5 : Options de souscription ou d’achats d’actions levées durant l’exercice AU dirigeant mandataire social EXECUTIF (En euros) N° et date du plan Nombre d’actions levées durant l’exercice Prix d’exercice Denis Ladegaillerie Président-Directeur général Néant Néant Néant Tableau 6 : Actions de performance attribuées durant l’exercice AU dirigeant mandataire social EXECUTIF (En euros) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour la consolidation des comptes Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Denis Ladegaillerie Président-Directeur général Néant Néant Néant Néant Néant Néant Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice AU dirigeant mandataire social EXECUTIF (En euros) N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Denis Ladegaillerie Président-Directeur général Néant Néant Tableau 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions AU dirigeant mandataire social EXECUTIF (En euros) Plan Date de l’Assemblée générale Date du Conseil d’administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées par : Le mandataire social Denis LADEGAILLERIE Néant Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice Nombre d’actions souscrites Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achats annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice tableau 9 : options DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT d’actions CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS (En euros) Nombre total d’options attribuées / levées Prix moyen pondéré BSA 2012 BSA 2016-1 BSA 2016-2 BSPCE 2016-2 BSA 2018 BSPCE2018 BSA 2019 BSPCE 2019 Options consenties durant l’exercice par Believe SA aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d’actions est le plus élevé Néant Néant Options levées (détenues précédemment sur Believe SA) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé 274 898 10,05 5550 0 25 000 33 000 35 471 85 544 30 833 59 500 Tableau 10 : Historique des attributions d’actions de performance (En euros) Plan Date de l’Assemblée générale Date du Conseil d’administration Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à : Le mandataire social Denis Ladegaillerie Néant Date d’acquisition des actions Date de la fin de période de conservation Nombre d’actions acquises Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions de performance restantes en fin d’exercice Tableau 11 : Récapitulatif contractuel et engagements DU dirigeant mandataire social EXECUTIF Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Denis Ladegaillerie Président-Directeur général Non Non Non Oui 4.6.4.4 Principes et règles retenus pour l’attribution d’actions gratuites Dans le cadre de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et conformément à la politique de rémunération du Groupe, Believe a mis en œuvre une politique d’intéressement à long terme pour ses principaux cadres dirigeants. La Société privilégie l’attribution d’actions par rapport à une rémunération versée exclusivement ou majoritairement en numéraire. Les dirigeants sont ainsi étroitement associés aux objectifs de croissance long-terme et de création de valeur. À cet effet, l’Assemblée générale tenue le 20 juin 2022 a approuvé dans sa 22e résolution un programme d’attribution d’actions de performance à hauteur de 2,9 % du capital social sur une durée de 38 mois. Ces attributions bénéficient aux dirigeants et salariés clés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 22-197-2 du Code de commerce. Le Président-Directeur général de la Société, seul dirigeant mandataire social, n’est pas concerné par ce programme (cf. paragraphe 4.6.4.2). La résolution prévoit que les actions sont attribuées sous condition de présence du collaborateur concerné et de conditions de performance long terme liées à un objectif de croissance du chiffre d’affaires, à l’évolution du cours de bourse par rapport à un indice de référence de de la croissance d’EBITDA et à des objectifs RSE. Les trois conditions de performance financière représentent un poids de 30 % chacune et la condition RSE représente 10 %. Le Conseil d’administration du 27 avril 2023, faisant usage de l’autorisation de l’Assemblée générale du 20 juin 2022 et sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a mis en place un plan d’actions de performance portant sur une attribution totale de 1 071 495 droits à actions gratuites de performance en cas d’atteinte du niveau cible des objectifs, représentant 1,11 % du capital social, et une attribution totale de 1 264 347 actions gratuites de performance en cas de surperformance des objectifs, représentant 1,31 % du capital social, au profit de 35 bénéficiaires (« Plan 2023 »). L’acquisition définitive des actions du Plan 2023 est conditionnée d’une part, à une condition de présence dans l’entreprise pendant toute la durée de la période d’acquisition, fixée à 3 ans, et d’autre part, à l’atteinte de 4 critères de performance dont 3 relèvent de critères financiers, représentant une pondératoin totale de 90 %, et un critère extra-finacier représentant une pondération totale de 10 % appreciée sur la période de référence 2023-2025 et qui sont les suivants : ●croissance du chiffre d’affaires (30 %) ; ●performance de l’action Believe par rapport à l’indice Eurostoxx 600 Technology (évoution du cours de bourse par rapport à celui des sociétés de l’Eurostoxx 600 Technology) (30 %) ; ●croissance d’EBITDA (30 %) ; ●atteinte d’objectif RSE s’articulant autour d’objectifs long-terme liés au taux de formation des effectifs, (10 %). Au termes du réglement du Plan 2023, il est prévu qu’en cas de changement de contrôle de la Société que si, pendant la période d’acquisition, (i) une offre publique d’achat et/ou d’échange est lancée sur les actions de la Société ou (ii) un actionnaire agissant seul ou de concert vient à détenir plus de 30 % du capital de la Société, le Conseil d’administration peut, à sa discrétion, décider de modifier les conditions de performance pour les apprécier au moment de l’un ou l’autre des évènements mentionnés ci-dessus ou de supprimer toute condition de présence et/ou de performance et considérer que les actions sont définitivement acquises par anticipation, sous réserve du respect d’une période d’acquisition minimum de deux ans. 4.6.4.5Actionnariat salarié La Société a mis en oeuvre, dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, sa première opération d’actionnariat salarié au second semestre 2022. À travers l’actionnariat salarié, la Société vise à renforcer l’engagement des salariés autour du projet d’entreprise « Shaping Music for Good » porté par les quatre valeurs : le respect, l’expertise, l’équité et la transparence à l’égard de l’ensemble des parties prenantes. Cette première opération a été déployée dans 6 pays représentant près de 80 % des effectifs, dans la limite de 0,5 % du capital, soit 480 000 actions. 40 % des salariés éligibles ont souscrit 337 457 actions, soit l’équivalent de 0,35 % du capital de la Société. Au titre de l’exercice 2023, la Société n’a pas renouvelé l’opération. Récapitulatif des plans d’actions gratuites en cours de validite au 31/12/2023 (En euros) 2023 2022 2021 2020 Date de l’Assemblée générale 16/06/2023 20/06/2022 25/05/2021 25/05/2021 N/A Date du Conseil d’administration 27/04/2023 09/12/2022 03/05/2022 15/09/2021 Conditions de performance (2) (1) (1) (1) Nombre d’attributaires 35 1 27 29 Dirigeants mandataires sociaux Denis LADEGAILLERIE, PDG N/A N/A N/A N/A Nature des actions Ordinaires Ordinaires Ordinaires Ordinaires Période d’acquisition 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Période de conservation 0 0 0 0 Date d’acquisition des actions 27/04/2026 09/12/2025 03/05/2025 15/09/2024 Date de la fin de période de conservation 27/04/2026 09/12/2025 03/05/2025 15/09/2024 Nombre maximum d’actions attribuées 1 264 347 (3) 113 333 (3) 790 298 (3) 784 543 (3) Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 84 300 0 58 660 155 420 Actions de performance restantes en fin d’exercice 1 180 047 113 333 731 638 629 123 (1)1/3 de l’attribution repose sur la croissance du chiffre d’affaires sur 3 ans. 1/3 de l’attribution repose sur la performance du cours de bourse de l’action Believe par rapport aux Sociétés de l’Eurostoxx 600 Tech. 1/3 de l’attribution repose sur des indicateurs sociaux de l’entreprise à 3 ans. Taux de parité Femmes / Hommes, Taux de formation des équipes Believe, et taux de participation aux groupes d’ambassadeurs portant sur des sujets sociaux et environnementaux. (2)30 % de l’attribution repose sure la croissance d’affaires sur 3 ans. 30 % de l’attribution repose sur la croissance de l’EBITDA. 30 % de l'attribution repose sur la performance du cours de bourse de l’action Believe par rapport aux Sociétés de l’Euronext 600 Tech. 10 % de l’attribution repose sur un indicateur social, le taux de formation. (3)Nombre maximum d'actions incluant les actions pouvant être acquises en cas de surperformance. 5 Examen de la situation financière et des résultats 5.1 Présentation générale 5.1.1 Introduction 5.1.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats 5.1.3 Principaux postes du compte de résultat 5.1.4 Principaux indicateurs de performance 5.1.5 Informations financières sélectionnées 5.2 Analyse des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2023 5.2.1 Chiffre d’affaires 5.2.2 Coût des ventes 5.2.3 Frais marketing et commerciaux 5.2.4 Frais technologie et produits 5.2.5 Frais généraux et administratifs 5.2.6 Autres produits et charges opérationnels 5.2.7 Résultat opérationnel 5.2.8 Résultat financier 5.2.9 Résultat avant impôt 5.2.10 Impôts sur le résultat 5.2.11 Résultat net 5.2.12 EBITDA ajusté 5.3 Trésorerie, endettement financier et capitaux propres 5.3.1 Présentation générale 5.3.2 Situation et flux de trésorerie 5.3.3 Endettement financier et position de liquidité 5.3.4 Capitaux propres 5.4 Perspectives 2024 5.4.1 Hypothèses 5.4.2 Prévisions du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils figurent au Chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board), et adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2023. Le rapport d’audit des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 figure au paragraphe 6.3 du présent Document d’enregistrement universel. 5.1Présentation générale 5.1.1Introduction Le Groupe est l’un des leaders du marché de la musique numérique pour les labels indépendants et les artistes locaux. Le Groupe est doté d’une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l’optimisation de la performance de catalogue. Le Groupe a construit son modèle pour être au cœur de la révolution numérique de l’industrie de la musique et bénéficier ainsi des tendances structurelles favorables du marché. Le modèle d’affaires du Groupe consiste à partager avec les artistes les revenus générés au travers des plateformes de distribution numérique et des réseaux sociaux. La croissance de cette quote-part de revenus provient de l’attractivité du Groupe auprès des artistes et labels locaux ainsi que des évolutions structurelles du marché. Son implantation internationale est un facteur clé de différenciation, car le Groupe a commencé très tôt à investir hors de France, notamment dans les marchés européens et asiatiques, où le Groupe a pu construire de solides positions au cours des dernières années. Alors que le taux de pénétration du streaming par abonnement est élevé sur certains marchés matures tels que les pays d’Europe du Nord, il est encore relativement faible dans certains autres pays développés où le marché de la musique enregistrée est de taille significative. C’est le cas de l’Europe occidentale et de certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine, l’Europe de l’Est et la région Asie-Pacifique, où le potentiel de croissance est donc très significatif. Le Groupe cible en priorité des genres de musique digitaux, dont la promotion et le marketing se font principalement sur les plateformes de streaming et de médias sociaux. Les revenus générés sur ces plateformes constituent également la principale source de monétisation pour les artistes du genre concerné. Believe propose par ailleurs des offres dédiées pour les artistes digitaux et les labels en fonction de leurs besoins et stades de développement. Le Groupe est ainsi organisé en tant que plateforme numérique mondiale, qui développe pour tous les artistes des solutions technologiques à forte valeur ajoutée, adaptées à chaque étape de leur carrière, qu’ils soient créateurs de musique, artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan. Cette approche qui permet de couvrir toutes les catégories d’artistes, du créateur de musique à l’artiste de premier plan, est un autre facteur de différenciation, Believe étant un des seuls groupes de musique à offrir des solutions adaptées à chaque étape de carrière de l’artiste. Le Groupe a construit un modèle unique basé sur une plateforme technologique centrale évolutive grâce à l’utilisation intensive des données, qui permet de fournir le même niveau de service dans toutes les géographies tout en générant des économies d’échelle. Les équipes déployées dans les entités locales s’appuient sur les produits et solutions développés par la Plateforme Centrale pour accompagner le développement des artistes et labels locaux. Cette organisation permet au Groupe de conduire de manière efficace et rentable ses activités. Cette organisation articulée entre une Plateforme Centrale et des équipes locales solides avec une forte expertise en musique et en numérique, formées au meilleur usage des outils et solutions développées centralement, permet d’offrir la meilleure qualité de service possible. Avec 1 919 salariés au 31 décembre 2023 et une présence dans plus de 50 pays, le Groupe bénéficie ainsi de capacités technologiques de pointe et met au service des artistes et labels son expertise musicale, en marketing numérique et analyse de données partout dans le monde, avec notamment l’appui de plus de 250 experts produits et IT. Le Groupe exploite plusieurs marques commerciales dont Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar and Byond. Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Allemagne, Canada, Chine, États-Unis, France, Inde, Italie, Japon, Luxembourg, Royaume-Uni, Russie, Singapour et Turquie. Les états financiers consolidés du Groupe comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble étant désigné comme le « Groupe »). Le Groupe a enregistré une forte croissance de ses activités au cours de l’exercice, passant d’un chiffre d’affaires consolidé de 760,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 880,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit une croissance de 15,7 %. Le Groupe utilise la sectorisation suivante pour ses besoins de reporting interne, correspondant aux deux activités exercées par le Groupe dans le cadre de son offre : ●Solutions Premium, qui comprennent principalement les offres de commercialisation, promotion, marketing et mise à disposition des contenus numériques des labels et artistes ayant confié au Groupe le développement de leur catalogue auprès de plateformes de distribution numérique et médias sociaux, selon un modèle économique de partage de revenus, ainsi que, dans une moindre mesure, des solutions d’accompagnement du développement des artistes dans les domaines des ventes physiques, des produits dérivés, de la synchronisation 62 et des droits voisins. Avec l’acquisition de Sentric, Believe a également étendu ses capacités en édition musicale. L’activité Solutions Premium représente 93,7 % et 93,7 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et 92,1 % et 93,9 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors contribution de la Plateforme Centrale à l’EBITDA ajusté du Groupe) au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement ; ●Solutions Automatisées, dans le cadre desquelles le Groupe permet aux créateurs de musique, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, en contrepartie du paiement d’un abonnement. L’accès à cette plateforme peut, au choix du créateur de musique, être complété notamment par des solutions de synchronisation et d’édition musicale qui s’appuyaient déjà sur Sentric, une des solutions les plus avancées du marché capable de gérer des droits d’artistes auto-distribués de manière rentable. L’activité Solutions Automatisées a représenté 6,3 % et 6,3 % du chiffre d’affaires consolidé et 7,9 % et 6,1 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors contribution de la Plateforme Centrale à l’EBITDA ajusté du Groupe) au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement. En outre, la Plateforme Centrale, qui ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8, dans la mesure notamment où elle ne génère pas de chiffre d’affaires, mais est suivie par le Groupe pour ses besoins de reporting interne et regroupe les coûts des fonctions opérationnelles centralisées suivantes qui n’ont pas été affectés aux secteurs opérationnels Solutions Premium ou Solutions Automatisées : ●les équipes IT, produits et opérations, qui développent et exploitent la plateforme technologique du Groupe composée notamment d’outils de gestion des contenus et de livraison aux plateformes, d’interfaces avec les artistes et labels, de promotion et de marketing des artistes, de systèmes de gestion et d’analyse de données ; ●les équipes qui développent et structurent les offres commerciales ; ●et diverses fonctions supports telles que la finance, le juridique ou les ressources humaines. Ces équipes sont ainsi dédiées à la conception et à l’exploitation des outils et processus permettant au Groupe de déployer ses offres de Solutions Premium et de Solutions Automatisées auprès des artistes et labels, permettant aux équipes locales de se concentrer sur l’aspect relationnel avec les artistes et labels (voir le paragraphe 1.2.3 « Believe est une plateforme numérique »). Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, l’EBITDA ajusté de la Plateforme Centrale hors coûts de développement capitalisés est constitué des « Frais généraux et administratifs » à hauteur de 41 %, des « Frais technologie et produits » à hauteur de 40 % et des « Frais Marketing et Commerciaux » à hauteur de 19 %. Le Groupe dispose d’une présence solide en France, son pays d’implantation historique, et en Allemagne, depuis notamment l’acquisition des labels Nuclear Blast et Groove Attack en 2018, ces pays ayant représenté respectivement 16,8 % et 12,6 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Groupe est par ailleurs présent dans un grand nombre d’autres pays d’Europe ayant ensemble représenté 30,1 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et comprenant notamment le Royaume-Uni, l’Italie et d’autres marchés moins matures tels que la Russie, la Turquie et certains pays d’Europe de l’Est. Du fait de son implantation géographique mondiale, le Groupe bénéficie en outre d’un potentiel de développement important dans des marchés en croissance tels que l’Asie, l’Océanie et l’Afrique représentant ensemble 26,0 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que la zone Amériques qui représente 14,6 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 5.1.2Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats Certains facteurs clés ainsi que certains événements passés et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités et les résultats du Groupe présentés dans le présent chapitre. Les facteurs de risques susceptibles d’avoir une incidence sur l’activité du Groupe sont décrits au Chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel. Les principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe comprennent : ●les évolutions et caractéristiques du marché du streaming ; ●la croissance et la performance du catalogue du Groupe et la croissance des souscriptions à l’offre de Solutions Automatisées du Groupe ; ●les modalités de rémunération du Groupe ; ●les opérations de croissance externe ; ●la structure de coûts du Groupe ; ●l’évolution des taux de change ; ●les impôts et la fiscalité ; et ●la saisonnalité. 5.1.2.1Les évolutions et caractéristiques du marché du streaming Dans le cadre des activités Solutions Premium, une part significative du chiffre d’affaires du Groupe est tirée des reversements de la part des plateformes de distribution numérique que le Groupe perçoit en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio ou vidéo diffusés en streaming sur ces plateformes. Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, le chiffre d’affaires tiré des ventes numériques a ainsi représenté 90,1 % et 92,3 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe respectivement. Le reste du chiffre d’affaires est principalement tiré des ventes de supports physiques (CD et disques vinyles), de l’administration de droits d’édition musicale et, dans une moindre mesure, des activités de produits dérivés, de synchronisation, de partenariat de marques et d’organisation d’évènements musicaux. Le marché de la musique numérique, et du streaming en particulier, a connu une croissance significative au cours des dernières années, passant d’une taille de 7,9 milliards de dollars (dont 5,1 milliards de dollars pour le streaming) en 2016 à 21,4 milliards de dollars (dont 20,6 milliards de dollars pour le streaming) en 2023 (source : MIDia Music Forecasts Report 2023-2030; juin 2023), soutenu par des tendances de croissance favorables (voir le paragraphe 1.3 du présent Document d’enregistrement universel). La croissance du marché du streaming fait ainsi partie des principaux facteurs ayant contribué positivement à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe, passé de 760,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 880,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le chiffre d’affaires du Groupe est majoritairement tiré des reversements des plateformes de streaming audio telles que Spotify, Apple Music ou Amazon Music. Ces plateformes génèrent elles-mêmes leurs revenus à partir des abonnements payés par leurs utilisateurs premium, et, dans une moindre mesure, des redevances versées par les annonceurs pour diffuser leurs messages publicitaires, et servant à financer les écoutes gratuites 63. Les revenus tirés des abonnements ont connu une croissance significative au niveau mondial ces dernières années, passant de 3,5 milliards de dollars en 2016 à 14,8 milliards de dollars en 2023 (source : MIDia Music Forecasts Report 2023-2030; juin 2023), et constituent désormais la modalité principale de monétisation du streaming par les plateformes de streaming audio. Le Groupe tire également une partie de son chiffre d’affaires des reversements de plateformes de streaming vidéo, telles que YouTube, et de médias sociaux, tels que TikTok ou META (Facebook, Instagram...), en contrepartie de la mise à disposition de contenus vidéo ou audio sur ces plateformes. Ces plateformes et médias sociaux génèrent leurs revenus principalement à partir des redevances versées par les annonceurs diffusant leurs messages publicitaires auprès des utilisateurs de cette plateforme, qui y accèdent gratuitement dans la plupart des cas. Certains services proposés le cas échéant peuvent néanmoins faire l’objet d’abonnements versés par les utilisateurs, telles que les offres YouTube Premium et YouTube Music Premium, permettant notamment de visionner des contenus vidéos sans publicité, de les sauvegarder afin de les visionner hors connexion, ou de continuer leur lecture en arrière-plan sans interruption. Ces services s’apparentent alors à un service de streaming audio par abonnement. Les modalités de monétisation du streaming retenues par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux auxquels le Groupe met des contenus à disposition, ont un impact direct sur le niveau de chiffre d’affaires du Groupe. Ainsi, s’agissant de la monétisation par abonnement payant, conformément aux accords de distribution conclus avec les plateformes de distribution numérique audio et vidéo (dont les principales modalités sont décrites au paragraphe 1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel), le montant des reversements payés par ces plateformes au Groupe est calculé sur la base de plusieurs éléments, comprenant généralement la fréquence d’écoute du contenu distribué et un taux de reversement, négocié avec les plateformes pour la durée du contrat (généralement comprise entre 1 à 3 années), et appliqué aux revenus tirés par la plateforme des abonnements versés par les utilisateurs. Des facteurs tels que le mode de distribution par la plateforme (via des partenaires ou en direct) et le pays concerné peuvent par ailleurs faire varier le montant des reversements payés par les plateformes au Groupe. Concernant la monétisation des offres gratuites, financées par la publicité, conformément aux accords de licence conclus avec les plateformes de distribution numérique audio et vidéo et les médias sociaux (dont les principales modalités sont décrites au paragraphe 1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel), le montant des reversements payés au Groupe est généralement calculé sur la base des revenus publicitaires générés par la plateforme ou d’un montant forfaitaire fixe défini contractuellement, auquel est appliqué un pourcentage de reversement dépendant notamment du nombre de visionnages ou d’écoutes par les utilisateurs. Certains contrats peuvent en outre prévoir un paiement minimum garanti qui s’apparente à une avance sur reversement reçue par le Groupe, ou encore prévoir le paiement de montants additionnels, conditionnés à l’atteinte par le Groupe de certains critères qualitatifs. En application de ces modalités de calcul, le montant des reversements est ainsi typiquement moins élevé s’agissant de contenus distribués dans le cadre d’offres gratuites financées par la publicité ou de contenus distribués dans le cadre d’offres promotionnelles ou d’offres d’essai à tarif réduit, que pour des contenus distribués dans le cadre d’offres par abonnement. Par ailleurs, la croissance du chiffre d’affaires perçu par le Groupe au titre des reversements payés par les plateformes de distribution numérique sur la base de leurs revenus d’offres par abonnement, dépend de la capacité de ces plateformes à poursuivre la croissance de leur offre par abonnement, en volume et en valeur, en proposant des structures tarifaires rentables et par ailleurs acceptables par les utilisateurs. La croissance et la rentabilité des offres par abonnement pourraient être affectées par un certain nombre de facteurs, tels qu’une dégradation de la conjoncture économique, qui pourrait avoir un impact sur les dépenses non essentielles, telles que les dépenses de divertissement (voir le paragraphe 3.1.1 du présent Document d’enregistrement universel). En outre, la croissance du chiffre d’affaires perçu par le Groupe au titre des reversements payés par les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux sur la base de leurs revenus d’offres gratuites financées par la publicité, dépend principalement des volumes de diffusion par les annonceurs de messages publicitaires sur ces plateformes et médias, qui pourraient également être affectés par différents facteurs, dont une dégradation de la conjoncture économique (voir le paragraphe 3.1.1 du présent Document d’enregistrement universel). 5.1.2.2La croissance et la performance du catalogue du Groupe et la croissance des souscriptions à l’offre de Solutions Automatisées du Groupe La croissance de l’activité Solutions Premium du Groupe au cours des derniers exercices a notamment été tirée d’une part par la croissance de son catalogue d’artistes et de titres, lui permettant de proposer un nombre croissant de contenus aux plateformes de distribution numérique et médias sociaux, et d’autre part la performance de son catalogue, liée au succès rencontré le cas échéant par les contenus qu’il distribue, permettant de générer un niveau élevé de streams, ces deux facteurs combinés générant ainsi davantage de reversements au profit du Groupe. La croissance et la performance du catalogue du Groupe dépendent notamment de sa capacité à découvrir et attirer de nouveaux artistes et labels susceptibles de générer un niveau élevé de streams, ainsi qu’à retenir ses artistes et labels existants, en offrant des solutions technologiques de premier plan les plus adaptées à leurs besoins et des structures de rémunération compétitives. En particulier, l’identification et la signature d’artistes à fort potentiel, d’artistes de premier plan ou de label de premier rang permettent au Groupe de renforcer son image de marque et sa visibilité auprès des artistes et labels, contribuant à la croissance de son catalogue. La croissance du catalogue du Groupe au cours des dernières années a également résulté d’opérations de croissance externe, ayant permis au Groupe d’acquérir le catalogue des labels acquis (voir le paragraphe 5.1.2.4 « Les opérations de croissance externe » ci-dessous). Afin de découvrir et attirer de nouveaux artistes et labels et de faire croître son catalogue, le Groupe réalise des investissements significatifs, notamment en procédant au recrutement régulier de salariés afin de renforcer ses équipes commerciales et marketing, ayant pour conséquence une augmentation des coûts salariaux inclus dans les frais marketing et commerciaux, ainsi qu’en réalisant des investissements dans les activités marketing pour développer des solutions et outils marketing, assurer la promotion du contenu signé, avec entre autres la réalisation de campagne sur les réseaux sociaux et des investissements publicitaires. Ces investissements ont conduit à une augmentation des frais marketing et commerciaux du Groupe durant l’exercice, passant de 164,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 192,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La croissance de l’activité Solutions Automatisées du Groupe dépend quant à elle principalement de la souscription de nouveaux abonnements par des artistes autodistribués et des créateurs de musique, indépendamment de la croissance et de la performance du catalogue de ces artistes, dans la mesure où le chiffre d’affaires tiré par le Groupe de cette activité est principalement généré par les abonnements versés annuellement par les artistes pour avoir accès à la plateforme TuneCore, et qui récupèrent ensuite l’intégralité des reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition des contenus. 5.1.2.3Les modalités de rémunération du Groupe Les modalités de rémunération du Groupe varient en fonction des modes de mise à disposition des contenus qu’il offre. Dans le cas des Solutions Premium, les modalités de rémunération sont basées sur un modèle de partage de valeur. Dans le cas des Solutions Automatisées, elles sont basées principalement sur un modèle d’abonnement. Solutions Premium Dans le cadre de son activité Solutions Premium, qui a représenté 93,7 % de son chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe propose aux artistes et labels des solutions de distribution numérique, consistant principalement à commercialiser, promouvoir et mettre à disposition, auprès de plateformes de distribution numérique et médias sociaux, leurs contenus (voir le paragraphe 1.2.4.1 « Solutions Premium : une offre sur-mesure opérée par des experts en musique et analyse de données et soutenue par une technologie de pointe ciblant les besoins des artistes émergents jusqu’aux besoins des artistes confirmés et de premier plan » du présent Document d’enregistrement universel), selon un modèle économique de partage des revenus. En effet, en contrepartie de la mise à disposition de ces contenus, les plateformes de distribution numériques et médias sociaux reversent au Groupe des sommes d’argent, comptabilisées en chiffre d’affaires dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Une partie de ces sommes est ensuite reversée par le Groupe aux artistes et labels concernés, et comptabilisée en coût des ventes dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Le coût des ventes inclut par ailleurs, pour des montants non significatifs, d’autres éléments, tels que les variations de stocks (principalement de supports physiques et produits dérivés) liées à l’activité de label du Groupe et les coûts de production d’évènements musicaux. La partie des sommes conservée par le Groupe après reversement aux artistes ou labels est désignée sous le terme de « marge » dans le présent Document d’enregistrement universel. Dans le cadre de son activité Solutions Premium, le Groupe propose en outre aux artistes et labels des solutions de distribution physique, consistant principalement à commercialiser, promouvoir et mettre à disposition auprès de points de vente physiques des contenus audio sur support physique. Dans ce cas, le chiffre d’affaires est constitué de la marge prélevée par le Groupe sur le montant des ventes réalisées, ou, lorsque le Groupe agit en tant que label, du prix de vente des supports physiques aux points de vente, net des éventuelles remises. Les ventes physiques sont réalisées principalement en Allemagne, pays dans lequel certains des genres musicaux compris dans le catalogue des labels du Groupe, tels que le metal chez Nuclear Blast, continuent à être distribués significativement sous un format physique. Le chiffre d’affaires tiré de la vente de supports physiques est enregistré dans le chiffre d’affaires des activités autres que les ventes numériques de contenus audio et vidéo. Ce chiffre d’affaires comprend également l’administration de droits d’édition musicale et, dans une moindre mesure, les activités notamment de synchronisation, droits voisins et d’organisation d’évènements musicaux. Le chiffre d’affaires hors ventes numériques a représenté 9,9 % et 7,7 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement. Solutions Automatisées Dans le cadre de son activité Solutions Automatisées, qui a représenté 6,3 % de son chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe permet aux artistes, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer directement leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux (voir le paragraphe 1.2.4.2 « Solutions Automatisées : une offre à forte valeur ajoutée technologique ciblant les besoins des créateurs de musique et artistes autodistribués » du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe se charge ensuite de collecter auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux les reversements qu’ils doivent en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Ces sommes sont ensuite reversées aux artistes en intégralité en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming audio et après prélèvement par le Groupe d’une marge en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming vidéo ou des médias sociaux et utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs. Le Groupe propose en outre aux artistes, en complément, des solutions de synchronisation. S’agissant des contenus mis à disposition sur des plateformes de distribution numérique, les créateurs de musique payent au Groupe un abonnement annuel pour pouvoir accéder à TuneCore, comptabilisé en chiffre d’affaires dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Le montant de cet abonnement varie selon qu’il s’agit de la mise à disposition d’un titre unique ou d’un album. Les revenus tirés de ces abonnements ont représenté 52 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. S’agissant des contenus mis à disposition sur des plateformes vidéo ou des médias sociaux et utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs, le Groupe prélève une marge (enregistrée en chiffre d’affaires) sur les sommes qu’il reverse aux artistes. Ce mode de rémunération a représenté 32 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Enfin, les solutions complémentaires d’édition musicale ou d’outils d’aide au marketing et à la promotion offertes par le Groupe dans le cadre des Solutions Automatisées font généralement l’objet d’un abonnement additionnel. Les revenus tirés de ces solutions complémentaires ont représenté environ 16 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dans la mesure où le Groupe ne procède à aucun reversement aux artistes en contrepartie des abonnements perçus (le Groupe est simplement chargé de collecter les reversements dus aux artistes par les plateformes, qu’il leur verse en intégralité), il enregistre un coût des ventes généralement quasi-nul pour la partie de son activité Solutions Automatisées rémunérée essentiellement par abonnement. La différence de modèle économique entre les solutions de mise à disposition de contenus offertes par le Groupe (l’une étant basée sur un modèle de partage de valeur et l’autre sur un modèle de souscription fixe) pourrait ainsi avoir un impact sur la rentabilité du Groupe, en fonction de l’évolution du poids respectif de chaque solution dans les activités du Groupe. 5.1.2.4Les opérations de croissance externe Au cours des dernières années, le Groupe a, dans le cadre de sa politique de croissance externe dynamique, procédé à un nombre important d’acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités. Le Groupe entend poursuivre à l’avenir son développement en procédant à des acquisitions potentiellement significatives et ciblées notamment sur des pays stratégiques et des services nouveaux, afin d’étendre son empreinte géographique et enrichir son offre. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe a réalisé des investissements d’un montant de 81,8 millions d’euros. Les principaux investissements sont les suivants : ●le Groupe a fait l’acquisition le 29 mars 2023 de 100 % du capital de la société Sentric Music Group Ltd, plateforme technologique indépendante d’édition musicale, pour un montant de 48,7 millions d’euros (35,9 millions d’euros nets de la trésorerie acquise et hors frais d'acquisition) ; ●des acquisitions directes d’actifs technologiques et de catalogues pour un montant total de 25,0 millions d'euros nets de frais d'acquisition ; ●des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs, des avances de comptes courants ou prêts accordées aux sociétés acquises et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et divers autres coûts, pour un montant total de 8,1 millions d'euros. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe a réalisé des investissements d’un montant de 17,3 millions d’euros. Les principaux investissements sont les suivants : ●le Groupe a exercé le 4 février 2022 son option d’achat pour l’acquisition d’une participation complémentaire de 2 % au capital de la société 6&7 précédemment consolidée selon la méthode de mise en équivalence à 49 %, pour un montant de 0,6 millions d’euros (0,1 millions d’euros nets de la trésorerie acquise) ; ●le Groupe a acquis le 16 novembre 2022 une participation majoritaire de 53 % au capital de la société Morning Glory Music SAS, pour un montant de 4,0 millions d’euros (3,9 millions d’euros hors frais d’acquisition) ; ●le Groupe a souscrit le 19 décembre 2022 à l’augmentation de capital de la société Structure PY SAS et détient désormais 24 % du capital de la société, pour un montant de 3,1 millions d’euros ; ●et des acquisitions directes d’actifs technologiques et de catalogues. 5.1.2.5La structure de coûts du Groupe Les coûts variables du Groupe sont représentés principalement par le coût des ventes, qui comprennent en majorité les reversements payés par le Groupe aux artistes et labels, et qui varient notamment en fonction de la valeur des contrats conclus avec les artistes et labels et de la nature de ventes réalisées et services rendus. Pour les ventes numériques, le montant des reversements est généralement calculé à partir d’un pourcentage fixe négocié avec l’artiste ou le label et appliqué au montant des reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition des contenus de l’artiste ou label concerné. Ce pourcentage varie notamment en fonction de la valeur des contrats conclus avec les artistes et labels. En effet, le chiffre d’affaires généré par un contrat dépend du montant du catalogue de contenus couvert par ce contrat. Ainsi, le taux de reversement aux artistes et labels appliqué aux contrats générant le plus de chiffre d’affaires est généralement négocié à un niveau plus élevé, car appliqué à une assiette de chiffre d’affaires plus large. Par conséquent, les contrats conclus avec les labels, dans la mesure où le catalogue de contenus distribués est généralement plus large que le catalogue de contenus d’un artiste unique, génèrent en principe un chiffre d’affaires plus élevé que les contrats conclus avec un artiste unique (voir le paragraphe 1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel). Pour les ventes de supports physiques, dans la mesure où les coûts de commercialisation sont généralement plus élevés, les reversements à l’artiste ou au label sont moins importants que pour les ventes numériques. Le Groupe consacre par ailleurs des investissements significatifs à son développement commercial et marketing, afin notamment de poursuivre la croissance de son catalogue (voir le paragraphe 5.1.2.2 « La croissance et la performance du catalogue du Groupe et la croissance des souscriptions à l’offre de Solutions Automatisées du Groupe » ci-dessus). Ces coûts sont comptabilisés dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat consolidé du Groupe et sont les plus significatifs pour le Groupe, représentant 63,8 % et 59,4 % du total des charges opérationnelles 64 du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. Ils se décomposent en des frais de personnel et associés (frais de consultants par exemple) qui sont généralement fixes et des coûts de Promotion, Marketing et Distribution, qui sont affectés à des projets musicaux dédiés (selon les contrats signés avec les artistes ou labels) et sont donc variables par nature. Les Frais marketing et commerciaux engagés par la Plateforme Centrale s’élèvent à 15 millions d’euros et 14 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, ils couvrent principalement le développement d’outils et solutions marketing développés centralement puis utilisés ensuite par les équipes locales du Groupe, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées (2). Les activités du Groupe nécessitent par ailleurs la réalisation d’investissements significatifs dans le développement de sa plateforme technologique afin d’une part de garantir la fiabilité et la sécurité des contenus et d’autre part améliorer et enrichir constamment son offre de solutions, qui impliquent principalement des coûts essentiellement fixes tels que des frais de personnel, des frais de consultants et des frais d’infrastructure. En outre, la gestion opérationnelle quotidienne de cette plateforme implique principalement des coûts, eux aussi en grande partie fixes, tels que frais de maintenance et prestations de services ainsi que des frais de personnel. L’ensemble de ces coûts sont comptabilisés dans le poste « Technologie et produits » du compte de résultat consolidé du Groupe et représentent 18,7 % et 20,5 % du total des charges opérationnelles du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement. Les Frais technologie et produits engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 25 millions d’euros et 23 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées 65. Les frais de personnel interne et externe autres que ceux liés aux projets de recherche et développement de la plateforme technologique et au développement commercial et marketing du Groupe sont comptabilisés dans le poste « Frais généraux et administratifs » du compte de résultat consolidé du Groupe et représentent 18,1 % et 18,3 % du total des charges opérationnelles du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. Ils comprennent essentiellement les coûts des services supports, tels que Finance ou Ressources Humaine. Les Frais généraux et administratifs engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 38 millions d’euros et 36 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées. Les frais de personnel interne et externe du Groupe constituent l’élément le plus significatif de la structure de coûts du Groupe (hors coûts de vente), représentent 65 % et 61 % de ses charges opérationnelles au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 66. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 62 % des frais de personnel interne et externe du Groupe étaient liés au développement commercial et marketing du Groupe, comptabilisés dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat du Groupe et 23 % étaient liés au développement de la plateforme technologique du Groupe, comptabilisés dans le poste « Frais technologie et produits ». Les frais de personnel interne et externe autres que ceux mentionnés ci-dessus, soit 15 % du total des frais de personnel interne et externe, étaient comptabilisés dans le poste « Frais généraux et administratifs ». Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les frais de personnel interne et externe du Groupe étaient affectés à 41 % à la Plateforme Centrale d’une part, et à 59 % aux secteurs opérationnels Solutions Premium et Solutions Automatisées d’autre part. Le Groupe a enregistré une augmentation de ses frais de personnel au cours de l’exercice, liée à l’augmentation de ses effectifs, afin de soutenir la forte croissance de ses activités. Un certain nombre de fonctions précédemment assurées par des consultants externes ont par ailleurs été réintégrées. Les frais de personnel interne et externe 67 du Groupe sont ainsi passés de 149 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à 167 millions d’euros (dont 18,1 millions d’euros de frais de personnel externe) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 5.1.2.6L’évolution des taux de change Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Cependant, dans chacun des pays où il exerce ses activités, le Groupe engage généralement des dépenses et réalise parfois des ventes en monnaies locales. Par conséquent, ces opérations doivent être converties en euros lors de la préparation des états financiers. S’agissant du compte de résultat, cette conversion est effectuée au taux moyen pour chaque période concernée. S’agissant du bilan, cette conversion est effectuée en prenant les taux de change applicables à la date de clôture du bilan. La grande majorité des ventes et dépenses réalisées en devises autres que l’euro du Groupe est réalisée en dollars américains, ce qui concerne principalement les Solutions Automatisées, les abonnements à TuneCore étant principalement payés en dollars américains, et, dans une moindre mesure, les Solutions Premium, pour lesquelles les reversements de certaines plateformes de distribution numérique et médias sociaux au Groupe sont réalisés en dollars américains. Ainsi, même si le Groupe est relativement peu exposé au risque de transactions effectuées en monnaies locales de façon directe, les variations de taux de change peuvent avoir un impact sur la valeur en euros du chiffre d’affaires du Groupe, de ses charges et de ses résultats (voir le paragraphe 3.1.4 « Risques financiers »). Une analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque de change au bilan est présentée en Chapitre 6 Note 8.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. L’évolution des taux de change pourrait par ailleurs avoir un impact sur les reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique. En effet, les plateformes facturent les abonnements à leurs utilisateurs en devises locales et ce montant est ensuite converti dans la monnaie du contrat entre le Groupe et la plateforme (essentiellement en euros ou en dollars américains) au taux de change applicable, révisé régulièrement en fonction du taux de marché, conformément aux stipulations contractuelles applicables. Ainsi, toute dépréciation par rapport à la monnaie du contrat avec la plateforme de la devise locale dans laquelle les abonnements sont facturés par la plateforme à ses utilisateurs, aurait pour effet de réduire l’assiette de chiffre d’affaires en euros retenue pour calculer les reversements à payer au Groupe, et réduirait donc le montant de ces reversements et par conséquent le chiffre d’affaires du Groupe. 5.1.2.7Les impôts et la fiscalité Présent dans de nombreux pays, le Groupe est amené à prendre en compte des régimes fiscaux différents. Les différences de taux et d’assiettes d’imposition peuvent ainsi avoir un effet sur les résultats du Groupe. Le montant des impôts dus par le Groupe peut par ailleurs varier significativement d’un exercice fiscal à l’autre, en raison de l’utilisation de déficits fiscaux reportables ou de changements de la réglementation fiscale applicable en France ou dans les pays où le Groupe exerce ses activités, ayant ainsi un effet sur les résultats du Groupe (voir le paragraphe 3.1.5 « Risques liés à la fiscalité et ses évolutions »). 5.1.2.8La saisonnalité Le Groupe enregistre généralement un chiffre d’affaires plus élevé au cours du dernier trimestre de l’exercice, du fait de l’accroissement des activités des plateformes de distribution et médias sociaux dépendant de la publicité à l’approche des fêtes de fin d’année, ayant pour conséquence une croissance de leurs revenus publicitaires, venant augmenter l’assiette de leur chiffre d’affaires retenu pour calculer les reversements devant être payés au Groupe. 5.1.3Principaux postes du compte de résultat Les principaux postes du compte de résultat, sur lesquels s’appuie la direction du Groupe pour analyser ses résultats consolidés sont décrits ci-dessous. Chiffre d’affaires Les activités du Groupe génératrices de chiffre d’affaires sont principalement les ventes numériques. Le Groupe exerce par ailleurs d’autres activités comprenant principalement la vente de supports physiques, l’administration de droits d’édition musicale et, dans une moindre mesure, les produits dérivés et les partenariats de marques, la synchronisation, l’organisation d’évènements musicaux et les droits voisins. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque l’obligation de performance est remplie pour le montant que le Groupe s’attend à recevoir. Ventes numériques Dans le cadre des Solutions Premium, les ventes numériques constituent une vente de licence de propriété intellectuelle sur le catalogue des œuvres musicales sur lesquelles le Groupe détient des droits. Le catalogue s’entend comme l’ensemble des œuvres sur lesquelles le Groupe dispose de droits pendant la durée du contrat avec la plateforme (y compris les œuvres dont les droits seront acquis après la signature et à l’exclusion des œuvres sur lesquelles le Groupe n’aurait plus de droit). Cette licence constitue donc un droit d’accès à la propriété intellectuelle telle qu’elle évolue sur la durée du contrat et correspond à une licence dite dynamique. Le Groupe conclut des contrats dont la durée s’étend sur plusieurs années avec des plateformes de distribution numérique qui lui versent une redevance en contrepartie de l’usage de son catalogue musical. Le chiffre d’affaires prend la forme d’une redevance basée sur l’usage de la licence par les clients finaux des plateformes. Cette redevance est basée sur le chiffre d’affaires réalisé par la plateforme, tant au titre des revenus publicitaires que des revenus liés aux abonnements. Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que ces usages ont lieu, sur la base des rapports établis par les plateformes numériques. Certains contrats avec les plateformes peuvent prévoir le versement au Groupe d’un minimum garanti non remboursable qui s’apparente à une avance sur redevance reçue par le Groupe. Les minimums garantis sont reconnus au même rythme que la comptabilisation des redevances qui y sont liées ou étalés prorata temporis sur la durée du contrat dans le cas où les redevances liées ne sont pas suffisantes ou que les informations ne sont pas disponibles. Les minimums garantis ou avances reçues non encore reconnus en chiffre d’affaires constituent des passifs sur contrats. Dans le cadre de son activité de ventes numériques liées aux Solutions Premium, le Groupe agit en tant que Principal vis-à-vis de la plateforme numérique, car il prend le contrôle des œuvres qui composent son catalogue au travers des distributions des licences de distribution qui lui sont octroyées. En effet, le Groupe contrôle le catalogue et a la capacité de décider de son utilisation, et il réalise un important travail d’intégration des œuvres à son catalogue. Dans le cadre des Solutions Automatisées, les ventes numériques constituent un service d’intermédiation permettant au producteur de distribuer son catalogue sur les plateformes de son choix. Ce service comprend également la collecte et le reversement des sommes qui reviennent au producteur pendant la durée de son abonnement. Le Groupe agit en tant qu’Agent et le chiffre d’affaires correspond aux abonnements versés par les artistes ou à la marge du Groupe lors d’un partage de revenus, car il ne prend pas le contrôle des œuvres qui sont mises à disposition de la plateforme ; le producteur conservant le choix découlant de la gestion commerciale. Le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée d’abonnement, car le producteur reçoit et consomme les avantages au fur et à mesure de la réalisation des services et que les intrants nécessaires sont consommés uniformément sur la période de fourniture du service. Autres Dans le cadre de son activité, en fonction des dispositions contractuelles prévues avec les artistes ou producteurs, le Groupe peut agir en tant qu’Agent ou en tant que Principal concernant la vente de supports physiques. Lorsque le Groupe agit en tant que Label (c’est-à-dire lorsqu’il a conclu un contrat d’enregistrement dit « contrat d’artiste » ou un contrat de licence dans le cadre duquel il agit en qualité de licencié d’un producteur tiers), il réalise la vente de supports physiques en tant que Principal, car il prend le contrôle des supports physiques, détermine la gestion commerciale et supporte le risque sur stock. Dans ce cas, son client est le distributeur physique. Lorsque le Groupe agit en tant que Distributeur, il réalise la distribution en tant qu’Agent, car il ne prend pas le contrôle des supports physiques, ne détermine pas la gestion commerciale et ne supporte pas de risque sur stock. Lorsque le Groupe agit en tant que Principal, les ventes de supports physiques constituent des ventes de licence de propriété intellectuelle sur les œuvres musicales. Cette licence constitue un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle telle qu’elle a été fixée sur le support physique et correspond donc à une licence dite statique. Le chiffre d’affaires, net des éventuelles remises, est reconnu au moment du transfert du contrôle du support physique ; c’est-à-dire, dans la majorité des cas, au moment de la livraison aux points de vente physiques et au moment de la vente au client final dans le cas des ventes en consignation. Dans le cadre des ventes en consignation, le distributeur physique n’obtient le contrôle des supports physiques qu’au moment où le produit est vendu à son client et n’a pas d’obligation inconditionnelle de payer le produit tant que la vente à son client n’a pas eu lieu. L’estimation des retours est basée sur des statistiques historiques et des prévisions et est constatée en déduction du chiffre d’affaires. Lorsque le Groupe agit en tant qu’Agent, les ventes correspondent à un service d’intermédiation de distribution à destination du producteur et éventuellement de prestations additionnelles telles que la fabrication des supports. Dans ce cas, son client est le producteur et le chiffre d’affaires est uniquement constitué de la commission de distribution du Groupe. L’impact des retours estimés est comptabilisé en diminution du chiffre d’affaires lié à la commission de distribution. L’estimation est basée sur des statistiques historiques et des prévisions, soit selon la méthode de la valeur attendue. Le Groupe propose également des services d’édition musicale, selon 2 modèles d’affaires : ● Solutions Premium ; ● Solutions Automatisées. Dans le cadre des solutions Premium, le Groupe agit en tant que Principal. Son obligation de prestation consiste en l’exploitation commerciale de l’ensemble du catalogue de l’ayant droit (artiste ou producteur) sur une durée déterminée. Le catalogue s’entend ici comme l’ensemble des compositions musicales de l’ayant droit. Le Groupe prend ainsi le contrôle de l’ensemble du catalogue de l’artiste ou producteur et opère, en sus de services d’administration, des services supplémentaires ayant trait à l’exploitation commerciale de ce catalogue. Dans le cadre des solutions Automatisées, le Groupe agit en tant qu’Agent. Son obligation de prestation consiste en l’administration de droits d’auteur via l’enregistrement des œuvres et la collecte des redevances dues au titre des droits de reproduction et de représentation, principalement auprès de sociétés de gestion collective et pour le compte des ayants droit. La prestation du Groupe porte sur tout ou partie du catalogue de l’artiste ou producteur. Le contrat d’édition n’a pas de durée déterminée ; il peut ainsi être résilié à tout moment sous réserve du respect d’un délai de préavis. Seule la commission au titre de ce service est comptabilisée en revenu. Le Groupe génère du chiffre d’affaires dans le cadre d’autres activités, plus minoritaires, et notamment : ●l’activité correspondant à la vente de produits dérivés et le partenariat de marques correspondant à la vente de produits dérivés, réalisée en partenariat avec une marque dont le chiffre d’affaires est reconnu au moment de l’accord de la licence ou du transfert du contrôle des biens au client. Le Groupe agit en tant que Principal dans le cadre de cette activité, car il prend le contrôle des biens. En effet, il a la charge de la gestion commerciale, assume la responsabilité de la vente auprès du client final et assume un risque sur stock ; ●la synchronisation qui correspond à l’octroi d’une licence sur un extrait de l’œuvre musicale dans l’état dans lequel elle est au moment de la signature du contrat sans évolution prévue. Le chiffre d’affaires est donc reconnu au moment du transfert du contrôle de la licence, c’est-à-dire au moment où le client obtient le droit d’utiliser l’œuvre ; ●les droits voisins sont des droits connexes aux droits d’auteur dévolus aux artistes interprètes, aux producteurs de vidéogrammes et de phonogrammes, ainsi qu’aux organismes de radiodiffusion et de télédiffusion. Le Groupe peut être chargé de collecter les droits voisins auprès des autorités compétentes puis de les reverser à l’artiste/producteur, éventuellement minoré d’une commission de gestion. Le Groupe agissant en tant qu’Agent au titre du service de collecte rendu, seule la commission au titre de ce service est comptabilisée en revenu. Coût des ventes Le coût des ventes comprend les coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus et services rendus. Il s’agit principalement des reversements aux artistes et labels suivis par le Groupe, coûts de production et des variations de stocks (principalement de supports physiques) ainsi que les frais encourus pour l’organisation d’évènements musicaux. Les reversements aux artistes et labels sont comptabilisés en charges lorsque les produits des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite des provisions pour retours éventuelles, sont constatés. Frais marketing et commerciaux Les frais marketing et commerciaux comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans les services de marketing et services commerciaux et également les coûts opérationnels et support locaux engagés dans les activités de marketing et de vente. Ils incluent également les amortissements des immobilisations correspondantes (qui comprennent principalement des frais de personnel et de consultants capitalisés). Les Frais marketing et commerciaux engagés par la Plateforme Centrale s’élèvent à 15 millions d’euros et 14 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées (1). Frais technologie et produits Les frais technologie et produits comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans le développement des plateformes technologiques liés aux services rendus par le Groupe et autres projets informatiques développés en interne dont une partie est capitalisée (voir le Chapitre 6 Note 6.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023). Ils incluent également les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles correspondantes. Les Frais technologie et produits engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 25 millions d’euros, et 23 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées 68. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe des équipes support opérationnelles et siège, les frais de fonctionnement et les honoraires divers liés à ces fonctions support. Ils incluent également des amortissements d’immobilisations incorporelles (d’outils de gestion des contenus et de livraisons aux plateformes, d’interfaces avec les artistes et labels, de systèmes de gestion et d’analyse des données…) et corporelles ainsi que les coûts liés aux avantages postérieurs à l’emploi et aux plans de rémunération en action. Les frais généraux et administratifs engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 38 millions d’euros et 36 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées. Autres produits et charges opérationnels Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits / (charges) opérationnels ». Cette ligne inclut principalement : ●les plus ou moins-values des cessions d’actifs ; ●les coûts liés aux acquisitions ; ●d’autres produits et charges opérationnelles notamment des charges de structuration organisationnelle et juridique du Groupe. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel représente la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, les frais marketing et commerciaux, les frais généraux et administratifs, les frais de technologie et produits, les autres produits et charges opérationnels et la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Résultat financier Le résultat financier correspond au coût de l’endettement financier net, augmenté des autres produits et charges financiers tels que les gains et pertes de changes. Le coût de l’endettement financier net comprend les charges d’intérêts sur emprunts, les charges d’intérêts sur loyers, l’amortissement des frais d’émission d’emprunts et les produits financiers de la trésorerie. Impôts sur le résultat L’impôt sur le résultat est égal au montant total de l’impôt courant et de l’impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est le montant des impôts sur les bénéfices payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice et doit être comptabilisé en tant que passif dans la mesure où il n’est pas payé. Si le montant déjà payé au titre de la période et des périodes précédentes excède le montant dû pour ces périodes, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les passifs (actifs) d’impôt exigible de la période et des périodes précédentes sont évalués au montant que l’on s’attend à payer aux (recouvrer auprès des) administrations fiscales en utilisant les taux d’impôt et les réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture dans chaque pays où le Groupe est présent. La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) répond, selon l’analyse du Groupe, à la définition d’un impôt tel que défini par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat et est donc présentée sur la ligne « Impôts sur le résultat » dans l’état du résultat net consolidé. L’impôt différé résulte des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt attendus sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif éteint et qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées font l’objet d’un ajustement au nouveau taux en vigueur et l’ajustement est imputé au compte de résultat sauf s’il se rapporte à un élément comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global, notamment les écarts actuariels. Les impôts différés sont revus à chaque clôture pour tenir compte des éventuels changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement des différences temporelles déductibles. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera d’impôts différés passifs de même maturité ou de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon prévisible. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 5.1.4Principaux indicateurs de performance Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d’affaires, l’EBITDA ajusté et le Cash Flow Libre. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. (En millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation Exercice clos le 31 décembre 2022 Chiffre d’affaires 880,3 15,7 % 760,8 EBITDA ajusté 50,3 44,8 % 34,7 Cash Flow Libre (3,1) (105,9) % 52,0 L’EBITDA ajusté constitue un indicateur alternatif de performance au sens de la position AMF n° 2015-12. L’EBITDA ajusté n’est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer l’EBITDA ajusté de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe. EBITDA ajusté L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l’employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Tableau de passage du résultat opérationnel à l’EBITDA ajusté (En millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 Résultat opérationnel (18,1) (22,3) Retraitement des charges de dépréciations et d’amortissements 61,3 44,9 Retraitement des paiements fondés sur des actions y compris charges sociales et abondements de l’employeur 8,0 6,5 Retraitement des autres produits et charges opérationnels (1,7) 4,9 Retraitement des amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0,8 0,8 EBITDA ajusté 50,3 34,7 Une discussion détaillée de l’évolution de l’EBITDA ajusté sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 figure au paragraphe 5.2.12 du présent Document d’enregistrement universel. Cash Flow Libre Le cash-flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, et retraité (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d’acquisitions d’un groupe d’actifs ne répondant pas à la définition d’un regroupement d’entreprises, et (iii) des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l’acquisition d’actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.). Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction Générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement. Le cash-flow libre et les flux nets de trésorerie liés à l’activité se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés : (En millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 Flux nets de trésorerie liés à l’activité 12,7 73,7 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (49,2) (25,5) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1,2 - Retraitement des coûts liés aux acquisitions 1,8 1,6 Retraitement des coûts d’acquisitions d’un groupe d’actifs 24,9 2,2 Retraitement des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l’acquisition d’actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.) 5,5 - Cash-flow libre (3,1) 52,0 Une discussion détaillée de l’évolution du cash flow libre sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 figure au paragraphe 5.3.2.4 du présent Document d’enregistrement universel. 5.1.5Informations financières sélectionnées Les informations financières sélectionnées présentées ci-après, relatives aux exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023, sont extraites des comptes consolidés audités. Ces informations financières sélectionnées doivent être lues conjointement avec les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe sur ces exercices. (En millions d’euros) Exercice clos au 31 décembre 2023 2022 2021 Chiffre d’affaires 880,3 760,8 577,2 Résultat opérationnel (18,1) (22,3) (19,6) Résultat net (2,7) (25,0) (28,6) EBITDA ajusté 50,3 34,7 23,3 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 12,7 73,7 (7,7) Cash-Flow Libre (3,1) 52,0 (30,7) Total Bilan 1 107,0 1 004,8 912,8 5.2Analyse des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé (en millions d’euros) du Groupe pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et 2022. Compte de résultat consolidé (En millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 Chiffre d’affaires 880,3 760,8 Coût des ventes (596,1) (508,3) Frais marketing et commerciaux (192,7) (164,1) Frais technologie et produits (56,5) (56,7) Frais généraux et administratifs (54,5) (50,4) Autres produits / (charges) opérationnels 1,7 (4,9) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (0,3) 1,2 Résultat opérationnel (18,1) (22,3) Coût de l’endettement financier net 4,2 1,2 Autres produits / (charges) financiers 6,3 7,2 Résultat avant impôts (7,6) (13,9) Impôts sur le résultat 4,9 (11,1) Résultat net (2,7) (25,0) Résultat des participations ne donnant pas le contrôle (2,8) (4,8) Résultat net part du Groupe (5,5) (29,8) 5.2.1Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe a augmenté de 119,5 millions d’euros, soit 15,7 %, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 760,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 880,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le tableau ci-dessous présente le passage du chiffre d’affaires consolidé au chiffre d’affaires organique à taux de change constant ainsi que les taux de croissance pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 : (En millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation 2022-2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 En millions d’euros En % Chiffre d’affaires consolidé 880,3 119,5 15,7 % 760,8 Variations de périmètre (19,6) (19,6) - - Impact de change 10,9 10,9 - - IAS 29 Hyperinflation (1,3) (1,3) - - Chiffre d’affaires organique à taux de change cONSTANT 870,3 109,5 14,4 % 760,8 La répartition entre le chiffre d’affaires tiré des ventes numériques et des autres activités (comprenant principalement les ventes de supports physiques, l’administration de droits d’édition musicale et, dans une moindre mesure les produits dérivés, l’organisation d’évènements musicaux, les droits voisins, la synchronisation et le partenariat de marques), est la suivante : (En millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation 2022-2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 En millions d’euros En % Ventes numériques 793,1 91,1 13,0 % 701,9 Autres 87,2 28,4 48,2 % 58,9 Chiffre d’affaires consolidé 880,3 119,5 15,7 % 760,8 L’évolution du chiffre d’affaires consolidé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement par : ●une croissance organique à taux de change constant 69 de 14,4 % soit 109,5 millions d’euros ; ●l’impact positif lié principalement à l’acquisition de Sentric début 2023 pour 19,6 millions d’euros ; ●l’impact positif lié au traitement de l’hyperinflation en Turquie pour 1,3 million d’euros ; et ●partiellement compensé par l’impact change défavorable pour 10,9 millions d’euros. Le Groupe a enregistré une croissance du chiffre d’affaires lié aux ventes numériques de 13,0 % par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2022, reflétant une augmentation résiliente du streaming par abonnement payant, des gains de parts de marché supplémentaires compensant largement un ralentissement de la croissance du streaming financé par la publicité (redressement au quatrième trimestre). Le chiffre d’affaires lié aux ventes non-numériques du Groupe a enregistré une augmentation de 48,2 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, principalement lié à l’intégration des activités d’édition musicale de Sentric et à la croissance soutenue des activités live en France et branding en Turquie. Sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 : ●la France a représenté 16,8 % du chiffre d’affaires du Groupe : le développement du chiffre d’affaires organique et externes ont permis à Believe de se positionner comme le premier acteur du marché pour les artistes français en France en 2023 ; ●l’Allemagne a représenté 12,6 % du chiffre d’affaires généré par le Groupe, le chiffre d’affaires a été affecté notamment par la réorganisation en cours des activités visant à optimiser la distribution digitale et à réduire l’exposition à la distribution physique. Believe a classé 48 albums dans le Top 100 et a été trois fois numéro un au cours de l'année ; ●les zones Amériques, Asie / Océanie / Pacifique et Reste de l’Europe ont représenté respectivement 14,6 %, 26,0 % et 30,1 % du chiffre d’affaires du Groupe. La croissance du chiffre d’affaires a été forte tout au long de l’année sur les Amériques, notamment au Brésil et au Mexique, démontrant le succès du Groupe dans l'espace latin ainsi qu'aux États-Unis, où l'activité de TuneCore est prépondérante. Le groupe a poursuivi sa stratégie de construction d'un leader en Asie et ses investissements antérieurs ont permis de gagner de nouvelles parts de marché dans la région. Le niveau d'activité a été particulièrement élevé en Chine élargie et au Japon. La croissance du chiffre d'affaires Reste de L'Europe a été stimulée par l'intégration de Sentric. Believe est resté sur une trajectoire de forte croissance en Europe du Sud et en Europe de l'Est. Le niveau d'activité est resté particulièrement soutenu en Turquie, notamment en ce qui concerne les activités de marque. Évolution du chiffre d’affaires par secteur opérationnel (En millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation 2022-2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 En millions d’euros En % Solutions Premium 825,1 112,5 15,8 % 712,6 Solutions Automatisées 55,2 7,0 14,6 % 48,2 Chiffre d’affaires consolidé 880,3 119,5 15,7 % 760,8 Solutions Premium Le chiffre d’affaires généré par l’activité Solutions Premium a augmenté de 112,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 15,8 %, passant de 712,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 825,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ajustée de l'effet négatif du taux de change sur la monétisation numérique (appréciation de l'euro par rapport au dollar), la croissance organique est supérieure à +20 %. La solide performance organique s’explique par les tendances du marché qui sont restées favorables tout au long de l’année et par l’investissement de Believe dans les équipes locales tout en élargissant son offre de services dans plusieurs marchés clés. Solutions Automatisées Le chiffre d’affaires généré par l’activité Solutions Automatisées a augmenté de 7,0 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 14,6 %, (et 14,7 % à taux de change constant, les revenus de TuneCore étant en partie enregistrés en dollars américains) passant de 48,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 55,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette augmentation s’explique principalement par l’intégration des activités d'édition musicale de Sentric et par le nouveau programme de marketing TuneCore Accelerator lancé fin 2023. 5.2.2Coût des ventes Le coût des ventes du Groupe a augmenté de 87,8 millions d’euros, soit 17,3 %, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 508,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 596,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évolution du coût des ventes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement par l’augmentation du montant total des reversements payés par le Groupe aux artistes et labels, en ligne, avec la croissance du chiffre d’affaires liés aux contenus du catalogue du Groupe, pour les raisons exposées au paragraphe 5.2.1 « Chiffre d’affaires » ci-dessus. 5.2.3Frais marketing et commerciaux Les frais marketing et commerciaux du Groupe ont augmenté de 28,6 millions d’euros, soit 17,4 %, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 164,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 192,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évolution des frais marketing et commerciaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement par les investissements continus réalisés par le Groupe dans les équipes locales et dans le développement de nouveaux services dans les zones géographiques clés. Chaque année, une part significative du chiffre d'affaires est réinvesti au niveau des segments permettant de renforcer les équipes et de préparer l'expansion de ses activités. 5.2.4Frais technologie et produits Les frais technologie et produits du Groupe ont diminué de 0,1 millions d’euros, soit (0,2) %, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 56,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 56,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évolution des frais technologie et produits au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est à rapprocher de la stratégie d'optimisation des investissements du Groupe. Des plans d'efficacité ont été menés durant l'année et ont notamment conduit aux reports de différents projets secondaires. Ainsi, les coûts capitalisés ont reculé sur l'année en comparaison à 2022. Les principaux investissements réalisés portent notamment sur l'analyse de données, le marketing digital et les outils soutenus par l'IA pour la découverte et le développement de l'audience. Hors coûts capitalisés, les frais technologique et produits inclus dans l’EBITDA diminuent également de 1 %. 5.2.5Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs du Groupe ont augmenté de 4,1 millions d’euros, soit 8,1 %, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 50,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 54,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’augmentation des frais généraux et administratifs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement les investissements continus réalisés par le Groupe dans les équipes locales et dans le développement de nouveaux services dans les zones géographiques clés. Le Groupe adapte son rythme d'investissement à la croissance de chacun de ses marchés, tout en améliorant l'efficacité opérationnelle dans le Groupe. Des initiatives sur l'efficience du travail ont été lancées et ont eues des résultats positifs, notamment au niveau de la plateforme centrale. 5.2.6Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels du Groupe ont augmenté de 6,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant d’une charge nette de 4,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à un produit net de 1,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les autres produits et charges opérationnels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comprennent notamment un produit lié à la mise à jour de l'estimation des options croisées d’achat-vente et du contrat à terme conclus dans le cadre de nos acquisitions (selon les dernières hypothèses disponibles) ainsi qu'un produit lié à la renégociation du bail des locaux du siège social de Believe en France. Les autres produits et charges opérationnels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprennent principalement des charges liées à la réorganisation engagée au sein de certains pays pour 2,4 millions d’euros. 5.2.7Résultat opérationnel Le résultat opérationnel du Groupe a augmenté de 4,2 millions d’euros, soit 18,8 %, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de (22,3) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à (18,1) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L'augmentation du résultat opérationnel du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, s’explique par l’accroissement de 15,7 % du chiffre d’affaires du Groupe (voir le paragraphe 5.2.1 « Chiffre d’affaires » ci-dessus) compensé en partie par l’augmentation de 14,5 % des charges opérationnelles et coûts des ventes (voir paragraphes ci-dessus). 5.2.8Résultat financier Le résultat financier du Groupe correspond à un produit de 10,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre un produit de 8,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. (En millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Coût de l’endettement financier net 4,2 1,2 Autres produits / (charges) financiers 6,3 7,2 Total résultat financier 10,5 8,4 L’évolution du résultat financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement par l’évolution des produits (coûts) financiers pour 3,0 millions d’euros et l’évolution des gains et pertes de change pour (1,5) millions d’euros. 5.2.9Résultat avant impôt Le résultat avant impôt du Groupe s'est amélioré de 6,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant d’une perte avant impôt de 13,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à une perte avant impôt de 7,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évolution du résultat avant impôt au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement par les évolutions du résultat opérationnel et du résultat financier au cours de l’exercice décrites aux paragraphes 5.2.7 et 5.2.8 ci-dessus. 5.2.10Impôts sur le résultat Les impôts sur le résultat du Groupe ont diminué de 16,0 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 11,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à (4,9) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, le produit d’impôts sur le résultat s’explique principalement par des produits d'impôts différés, constitués en partie par la reconnaissance des pertes antérieures, supérieurs aux charges d’impôts sur les bénéfices imposables. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, la charge d’impôts sur le résultat s’explique principalement par des charges d’impôts sur les bénéfices imposables des entités bénéficiaires du Groupe, par des retenues à la source sur les dividendes internes perçus et par des charges d’impôts différés sur les différences temporelles. 5.2.11Résultat net En conséquence des évolutions décrites aux paragraphes ci-dessus, le résultat net du Groupe s’est amélioré de 22,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant d’une perte nette de 25,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à une perte nette de 2,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 5.2.12EBITDA ajusté L’EBITDA ajusté du Groupe a augmenté de 15,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 34,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 50,3 millions d’euros, soit 5,7 % du chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évolution de l’EBITDA ajusté du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 provient essentiellement (i) du solide niveau de rentabilité des Solutions Automatisées boosté par l’intégration des activités Sentric, (ii) par la croissance enregistrée par les Solutions Premium, (iii) ainsi que par une croissance limitée des investissements réalisés sur la Plateforme Centrale. L’augmentation de l’EBITDA ajusté du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique (i) par la croissance significative de son chiffre d’affaires de 15,7 %, passant de 760,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 880,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et (ii) par une progression de 14,3 % des coûts, incluant l’effet année pleine des investissements, passant de 726,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 830,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Évolution de l’EBITDA ajusté par secteur opérationnel (En millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation 2022-2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 En millions d’euros En % Solutions Premium 118,3 17,0 16,8 % 101,3 Solutions Automatisées 10,1 3,5 53,0 % 6,6 Plateforme Centrale (1) (78,1) (5,0) 6,8 % (73,2) EBITDA ajusté 50,3 15,5 44,8 % 34,7 (1)La Plateforme Centrale ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8 mais est suivie par le Groupe pour ses besoins de reporting interne et regroupe les coûts des fonctions opérationnelles centralisées suivantes, non affectés aux secteurs opérationnels Solutions Premium ou Solutions Automatisées : les équipes IT, produits et opérations qui développent et exploitent la technologie liée à la plateforme de distribution auprès des plateformes de distribution numérique et à l’analyse de données ; les équipes marketing, qui développent et exploitent les outils de promotion des artistes ; les équipes qui développent et structurent les offres commerciales ; et diverses fonctions supports telles que les équipes finance et ressources humaines. Solutions Premium L’EBITDA ajusté généré par l’activité Solutions Premium a augmenté de 17,0 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 16,8 %, passant de 101,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 118,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évolution de l’EBITDA ajusté de l’activité Solutions Premium au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement par la croissance du chiffre d’affaires de cette activité (voir le paragraphe 5.2.1 « Chiffre d’affaires » ci-dessus), partiellement compensé par l’augmentation des frais commerciaux et marketing, liée aux investissements réalisés dans ses organisations locales afin d’accroître les positions sur les marchés clés où la numérisation des genres musicaux s’accélère. Solutions Automatisées L’EBITDA ajusté généré par l’activité Solutions Automatisées a augmenté de 3,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 53,0 %, passant de 6,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 10,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’évolution de l’EBITDA ajusté de l’activité Solutions Automatisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique par l'intégration des activités d'éditon musicale de Sentric, et par un solide niveau de rentabilité dû à l’augmentation du chiffre d’affaires par abonnement et à la décélération des investissements. Plateforme Centrale Les coûts de la Plateforme Centrale compris dans l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe ont augmenté de 6,8 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 73,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 78,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Après une phase d’investissements significatifs dans la Plateforme Centrale notamment entre 2018 et 2020 afin de servir plus de géographies avec une qualité de service très élevée et répondre aux demandes des plateformes de streaming, celle-ci se poursuit dans une moindre mesure. Le Groupe adapte son rythme d’investissement à la croissance de chacun de ses marchés, tout en améliorant l’efficacité opérationnelle dans le Groupe. En conséquence, les coûts liés à la Plateforme Centrale diminuent en pourcentage du chiffre d’affaires. L’EBITDA ajusté de la Plateforme Centrale en pourcentage du chiffre d’affaires s'élève à 8,9 % au 31 décembre 2023 contre 9,6 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En excluant l’effet lié à la capitalisation, les coûts de la Plateforme Centrale ont représenté 10,4 % du chiffre d’affaires contre 11,7 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 5.3Trésorerie, endettement financier et capitaux propres 5.3.1Présentation générale Les principaux besoins de financement du Groupe incluent ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d’investissement (notamment dans le cadre de sa stratégie de développement et de croissance externe), ses remboursements d’emprunts et ses paiements d’intérêts. Les principales sources de liquidité du Groupe sont les suivantes : ●les flux nets de trésorerie générés par l’activité, qui se sont élevés à 12,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et 73,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (voir le paragraphe 5.3.2.2 « Flux nets de trésorerie générés par l’activité » du présent Document d’enregistrement universel) ; ●les augmentations de capital réalisées en 2023, pour un montant total de 1,6 millions d’euros (prime d’émission incluse) ; ●cinq lignes de prêt à terme conclues avec bpifrance d’un montant total de 10 millions d’euros et à maturité 2022 à 2026, dont le capital restant dû au 31 décembre 2023 s’élève à 2,0 millions d’euros (voir le paragraphe 5.3.3.2 « Emprunts auprès de bpifrance » du présent Document d’enregistrement universel). Par ailleurs le Groupe bénéficie d’une ligne de crédit de 170 millions d’euros non tirée à la clôture (voir le paragraphe 5.3.3.1 « Contrat de Crédit Renouvelable » du présent Document d’enregistrement universel). Sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, le Groupe considère que celui-ci sera en mesure de faire face à ses besoins de liquidité au cours de la période de douze mois suivant la date du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que de procéder au paiement des intérêts de sa dette financière au cours de cette période. 5.3.2Situation et flux de trésorerie 5.3.2.1Présentation et analyse des principales catégories d’utilisation de la trésorerie du Groupe Les avances aux artistes et labels Les avances sur reversements payées par le Groupe aux artistes et labels (voir le Chapitre 1 paragraphe 1.2.3 « Une plateforme de développement pour les artistes et labels locaux offrant des contrats en ligne avec les pratiques de marché ou supérieurs à ces pratiques ») ont un impact négatif sur son besoin en fonds de roulement et conduisent à une consommation de trésorerie immédiate par le Groupe. Le montant des avances sur reversements payées par le Groupe aux artistes et labels a augmenté ces dernières années, en raison de la croissance de son chiffre d’affaires, mais aussi par le lancement d’offres commerciales dédiées (Artists Solutions ou Artist Services) dont le démarrage induit le versement d’avances, dont se servent les artistes pour financer le développement des titres ou albums (voir également les paragraphes 5.3.2.5 « Le besoin en fonds de roulement », 3.1.2 « Risques liés aux relations avec les labels et artistes » et 3.1.4 « Risques de liquidité » du présent Document d’enregistrement universel). Au cours du premier semestre 2023, le Groupe a eu de nombreuses opportunités commerciales pour renouveler plusieurs contrats sur des durées beaucoup plus longues et à des conditions financières plus attractives avec plusieurs labels de premier rang et d’artistes établis. Ces durées beaucoup plus longues ont un impact sur le niveau de recoupement d’avances annuel, qui baisse mécaniquement sur 2023 en raison de ces durées beaucoup plus longues pour s’établir à 40 %, par rapport à 51 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le montant net des avances aux artistes non recouvrées s’élève à 258,6 millions d’euros et 178,5 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement. Dépenses d’investissement Les dépenses d’investissement du Groupe se répartissent entre les catégories suivantes : ●les investissements dans le développement de sa plateforme technologique, représentés essentiellement par les coûts capitalisés de développement des immobilisations incorporelles ; ●les acquisitions de sociétés ou d’activités dans le cadre de sa politique de croissance externe. Les coûts de développement capitalisés en immobilisations incorporelles pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 se sont élevés à 17,9 millions d’euros et 19,8 millions d’euros respectivement. Pour plus d’informations concernant les investissements historiques, en cours de réalisation et futurs du Groupe, voir le Chapitre 1 paragraphe 1.1 « Historique de la Société » du présent Document d’enregistrement universel (voir également le Chapitre 6 Note 6.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 pour des informations sur la capitalisation des coûts de développement). Les décaissements liés à l’acquisition de filiales, nettes de la trésorerie acquise, pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, se sont élevés à 36,6 millions d’euros et 8,7 millions d’euros, respectivement. Pour plus d’informations concernant les acquisitions de sociétés ou d’activités réalisées par le Groupe au cours des trois derniers exercices, voir le paragraphe 5.1.2.4 « Les opérations de croissance externe » du présent Document d’enregistrement universel. Paiement d’intérêts et remboursement de dettes financières Le Groupe affecte une partie de ses flux de trésorerie au service et au remboursement de son endettement. Le Groupe a perçu des intérêts financiers d’un montant net de 5,7 millions d’euros et 2,0 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement. Il a par ailleurs versé, au titre du remboursement de ses emprunts, 1,7 millions d’euros et 1,5 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement. Les paiements de loyers ont par ailleurs représenté 10,6 millions d’euros et 6,8 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement. 5.3.2.2Flux de trésorerie consolidés du Groupe Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe : (En millions d’euros) Exercice clos au 31 décembre 2023 2022 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 12,7 73,7 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (86,9) (38,3) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (5,0) (2,6) Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nette de la trésorerie passive et hors effets de change (79,2) 32,8 (a)Flux nets de trésorerie générés par l’activité Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie générés par l’activité : (En millions d’euros) Exercice clos au 31 décembre 2023 2022 Résultat net (2,7) (25,0) Amortissements et dépréciations des immobilisations 61,3 44,9 Charge relative aux paiements fondés sur des actions 8,0 6,5 Coût (produit) de l’endettement financier net (4,2) (1,2) Charge d’impôts (4,9) 11,1 Dotations nettes aux provisions et avantages au personnel 0,2 (0,6) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, incluant les dividendes reçus 1,1 (0,4) Neutralisation des plus ou moins-values de cession (1,0) - Autres éléments sans effets de trésorerie (15,8) (7,2) Impôts recouvrés / payés (5,6) (7,8) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (23,7) 53,4 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 12,7 73,7 Les flux nets de trésorerie générés par l’activité du Groupe se sont élevés à 12,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et 73,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La variation des flux nets de trésorerie générés par l’activité du Groupe de (60,9) millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique par les effets compensatoires suivants : (i) la diminution de la variation du besoin en fonds de roulement du Groupe, à hauteur de (77,1) millions d’euros (voir le paragraphe 5.3.2.5 « Le besoin en fonds de roulement » du présent Document d’enregistrement universel), (ii) la diminution de la charge d’impôts nette des impôts payés à hauteur (13,7) millions d’euros, (iii) la baisse des autres éléments sans effet de trésorerie de (8,6) millions d’euros, (iv) l’augmentation du résultat net du Groupe, à hauteur de 22,3 millions d’euros (voir le paragraphe 5.2.11 « Résultat net » du présent Document d’enregistrement universel), et (v) l’accroissement des amortissements et dépréciations des immobilisations de 16,4 millions d’euros. (b)Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement : (En millions d’euros) Exercice clos au 31 décembre 2023 2022 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (49,2) (25,5) Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1,2 - Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise (36,6) (8,7) Diminution (augmentation) des prêts (1,7) (3,2) Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants (0,6) (0,9) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (86,9) (38,3) Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement du Groupe se sont élevés à (86,9) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et (38,3) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement ont diminué de 48,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 principalement suite à l’augmentation de 27,9 millions d’euros des décaissements liés aux acquisitions de filiales et de 23,8 millions d'euros des décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles. En 2023, les décaissement liés à l’acquisition des filiales, nets de trésorerie acquise, pour un montant de 36,6 millions d’euros correspondent principalement à l’acquisition de 100 % de Sentric Music Group pour 35,9 millions d’euros (voir le Chapitre 6 Note 2.2 - Périmètre de consolidation et les Faits marquants de l'exercice 2023). En 2022, les décaissements liés à l’acquisition des filiales, nets de trésorerie acquise, pour un montant de 8,7 millions d’euros correspondent notamment à (i) l’acquisition de 2 % complémentaire dans 6&7, (ii) l’acquisition de 53 % de la société Morning Glory Music pour 3,9 millions d’euros, et (iii) l’acquisition de 24 % de Structure PY pour 3,1 millions d’euros (voir le Chapitre 6 Note 2.2 - Périmètre de consolidation). 5.3.2.3Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement : (En millions d’euros) Exercice clos au 31 décembre 2023 2022 Remboursement d’emprunts (1,7) (1,5) Remboursement des dettes de loyer (10,6) (6,8) Intérêts financiers payés 5,7 2,0 Augmentation (réduction) de capital par les actionnaires 1,6 3,7 Cession (acquisition) des actions propres - - Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (5,0) (2,6) Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement du Groupe se sont élevés à (5,0) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et (2,6) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement du Groupe ont diminué de 2,4 millions d’euros par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’expliquant principalement par l'augmentation des remboursements des dettes de loyer. Augmentations de capital En 2023 et 2022, le Groupe a procédé à l’augmentation de son capital social pour un montant (prime d’émission incluse) de respectivement 1,6 millions d’euros et 1,4 millions d’euros par l’émission d’actions auprès des salariés du Groupe par exercices de BSA et BSPCE. En 2022, le Groupe a également procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés de 2,3 millions d’euros (prime d’émission incluse) dans le cadre du plan d’actionnariat salarié: b.shares 2022 (voir le Chapitre 6 Note 5.4 – Paiements fondés sur des actions). 5.3.2.4Cash-flow libre Le cash-flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, et retraités (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d’acquisitions d’un groupe d’actifs ne répondant pas à la définition d’un regroupement d’entreprises, et (iii) des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l’acquisition d’actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.). Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction Générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement. Le cash-flow libre constitue un indicateur alternatif de performance au sens de la position AMF n° 2015-12. Le cash-flow libre n’est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer le cash-flow libre de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe. Le cash-flow libre et les flux nets de trésorerie liés à l’activité se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés : (En millions d’euros) Exercice clos au 31 décembre 2023 2022 Flux nets de trésorerie liés à l’activité 12,7 73,7 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (49,2) (25,5) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1,2 - Retraitement des coûts liés aux acquisitions 1,8 1,6 Retraitement des coûts d’acquisitions d’un groupe d’actifs 24,9 2,2 Retraitement des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l’acquisition d’actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.) 5,5 - Cash-flow libre (3,1) 52,0 Le cash-flow libre du Groupe s’est élevé à (3,1) millions d’euros et 52,0 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement. La variation du cash-flow libre au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique principalement par la diminution des flux nets de trésorerie générés par l’activité, à hauteur de 61,0 millions d’euros (voir par ailleurs le paragraphe 5.3.2.2 « Flux nets de trésorerie générés par l’activité » du présent Document d’enregistrement universel). 5.3.2.5Le besoin en fonds de roulement Le tableau ci-dessous présente l’évolution du besoin en fonds de roulement au bilan du Groupe : (En millions d’euros) Exercice clos au 31 décembre 2023 2022 Stocks 4,1 5,6 Créances clients 200,2 158,5 Avances aux artistes et labels - part courante et non courante 258,6 178,5 Autres actifs courants 38,3 32,1 Actifs financiers courants 1,4 0,9 Actifs d’impôts courants 4,1 6,3 Dettes fournisseurs et passifs sur contrats (611,8) (509,3) Autres passifs courants (1) (42,2) (32,7) Passifs d’impôts courants (4,4) (2,0) Besoin en fonds de roulement (151,7) (162,1) (1)Les autres passifs courants incluent les provisions courantes. Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients, des avances aux artistes et labels et des autres actifs courants et diminuée des dettes fournisseurs et passifs sur contrats et des autres passifs courants. Les créances clients correspondent principalement au montant des reversements dus par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux au Groupe ainsi que des factures à émettre dans le cadre de l’estimation du chiffre d’affaires à la clôture. Les avances aux artistes et labels correspondent aux montants non recouvrés des avances payées par le Groupe à certains artistes et labels 70. Les autres actifs courants incluent principalement les créances fiscales et sociales que le Groupe détient sur les administrations fiscales à la clôture, notamment des créances de TVA. Les dettes fournisseurs et passifs sur contrats correspondent principalement : ●au montant des reversements dus par le Groupe aux artistes et labels ; ●aux avances et minimums garantis reçus des plateformes numériques ; ●à des produits constatés d’avance liés aux abonnements versés en intégralité dès le début du contrat par les artistes et étalés sur plusieurs exercices, dans le cadre des Solutions Automatisées. Le montant des passifs sur contrats s’élève à 53,4 millions d’euros et 51,0 millions d’euros, au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 respectivement. Les autres passifs courants comprennent les dettes fiscales et sociales et d’autres dettes. Compte tenu des activités du Groupe, l’évolution de son besoin en fonds de roulement dépend d’une part du montant net des avances non recouvrées accordées aux artistes et labels dans le cadre des contrats conclus avec eux et d’autre part du décalage existant entre le moment où le Groupe perçoit les reversements payés par les plateformes de distribution numérique, et le moment où les reversements correspondants (pour des montants inférieurs aux reversements perçus des plateformes et médias sociaux, s’agissant des reversements effectués dans le cadre des activités Solutions Premium) sont ensuite payés aux artistes et labels. La variation de ces deux éléments contribue (positivement ou négativement) à la génération des flux de trésorerie du Groupe. En comparaison à 2022, le besoin en fonds de roulement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est en augmentation de 10,4 millions d’euros. Cette évolution s’explique notamment par la croissance des activités du Groupe, conduisant à une augmentation de 80,1 millions d’euros des avances aux artistes et labels, de 41,7 millions d’euros des créances clients compensée par la hausse de 102,5 millions d’euros des dettes fournisseurs et passifs sur contrats. 5.3.3Endettement financier et position de liquidité 5.3.3.1Contrat de Crédit Renouvelable Le Groupe a conclu le 6 mai 2021 un Contrat de Crédit Renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Contrat de Crédit Renouvelable ») avec un syndicat de banques internationales (les « Prêteurs »), pour une durée de cinq ans à compter de la date de règlement-livraison de l’introduction en bourse de la Société. Le Contrat de Crédit Renouvelable est régi selon le droit français. Le tirage des sommes mises à disposition du Groupe par les Prêteurs au titre du Contrat de Crédit Renouvelable est soumis à certaines conditions. (a)Ligne de crédit Le Contrat de Crédit Renouvelable prévoit la mise à disposition d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d’intérêts applicable. Des frais d’émission pour 1,3 million d’euros ont été comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sur les lignes « Dettes financières courantes » et « Dettes financières non courantes ». Au 31 décembre 2023, cette ligne de crédit n’est pas tirée. (b)Intérêts et frais Les prêts contractés en vertu du Contrat de Crédit Renouvelable porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 0,80 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse. Les commissions suivantes seront également dues : (i) une commission d’engagement due au titre de l’engagement de crédit disponible de chaque Prêteur au titre de la ligne de crédit renouvelable à un taux de 35 % de la marge applicable et (ii) une commission d’utilisation due au titre des tirages de la ligne de crédit renouvelable au-delà d’un certain seuil à un taux compris entre 0,10 % par an et 0,15 % par an et variant en fonction de la proportion utilisée de la ligne de crédit renouvelable. Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma du Groupe, tel que défini dans le Contrat de Crédit Renouvelable. Les marges seront revues semestriellement en testant ledit ratio chaque semestre et pour la première fois à la date tombant six (6) mois à compter du règlement-livraison. Ratio de levier (dette nette totale/ EBITDA consolidé pro forma) Marge applicable Inférieur ou égal à 0,5x 0,80 % Supérieur à 0,5x et inférieur ou égal à 1,0x 0,90 % Supérieur à 1,0x et inférieur ou égal à 1,5x 1,15 % Supérieur à 1,5x et inférieur ou égal à 2,0x 1,20 % Supérieur à 2,0x et inférieur ou égal à 2,5x 1,35 % La dette nette totale est définie dans le Contrat de Crédit Renouvelable comme l’endettement financier consolidé du Groupe, excluant l’endettement intragroupe et les obligations liées à des instruments de couverture de risque de taux et de risque de change et après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L’EBITDA consolidé pro forma défini par le Contrat de Crédit Renouvelable est basé sur le Résultat opérationnel tel que défini dans les états financiers consolidés, retraité principalement du montant des charges d’amortissement et de dépréciation des actifs du Groupe, du montant des Autres produits et charges opérationnels, et du montant des paiements fondés sur des actions. (c)Engagements et clauses restrictives Le Contrat de Crédit Renouvelable contient certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas : ●constituer des sûretés ; ●céder des actifs ; ●réaliser certaines fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations similaires ; et ●procéder à un changement de la nature des activités du Groupe. Dans chaque cas sous réserve des montants de minimis stipulés et/ou d’exceptions usuelles pour ce type de financement. Le Contrat de Crédit Renouvelable contient également des engagements de faire comme le respect des lois applicables ou encore le maintien de l’emprunt au même rang que les autres dettes non sécurisées et non subordonnées de la Société. Enfin, le Contrat de Crédit Renouvelable impose le respect d’un ratio financier, qui limitera le montant de la dette pouvant être contractée par les membres du Groupe. En effet, le Groupe sera tenu de maintenir un ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma), testé à la fin de chaque semestre et pour la première fois pour la période s’achevant le 31 décembre 2021, inférieur ou égal à 2,5x jusqu’à l’échéance du Contrat de Crédit Renouvelable. (d)Cas de remboursement anticipé obligatoire ou volontaire Le Contrat de Crédit Renouvelable autorise des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis et un montant minimum. En outre, le Contrat de Crédit Renouvelable prévoit notamment un cas de remboursement et/ou d’annulation anticipé en cas de changement de contrôle, sur demande de tout prêteur intervenant dans les 15 jours ouvrés suivant la réception de la notification par l’agent du crédit aux prêteurs de la notification par la Société informant l’agent du crédit de la survenance d’un tel cas de remboursement/annulation anticipé. Les prêts non tirés concernés seront annulés à réception par l’agent du crédit de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s) et les tirages en cours concernés devront être remboursés dans les 15 jours ouvrés suivant la réception par l’agent de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s). Le 12 février 2024, le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, a annoncé avoir pris la décision d’acquérir les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe (l’« Acquisition des Blocs »). Il est par ailleurs envisagé que Denis Ladegaillerie, fondateur de Believe, apporte une partie de ses actions de la Société au consortium (représentant 11.17 % du capital) et vende la part restante (représentant 1,29 % du capital). Ces acquisitions et apports porteraient la participation du consortium à 71,92 % du capital (pour plus de détails sur ces opérations cf. note 12.4 - Événements postérieurs à la clôture). Si les Acquisitions de Blocs venaient à se réaliser, le consortium prendrait le contrôle de la Société constituant ainsi un cas de changement de contrôle au titre du Contrat de Crédit Renouvelable. (e)Cas d’exigibilité anticipée Le Contrat de Crédit Renouvelable prévoit un certain nombre de cas d’exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment les défauts de paiement, le non-respect du ratio financier ou de toute autre obligation ou déclaration, cas d’exigibilité anticipée croisés, procédures collectives et insolvabilité, certaines condamnations pécuniaires ou survenance d’évènement significatif défavorable. 5.3.3.2Emprunts auprès de bpifrance La Société a conclu avec bpifrance cinq contrats de prêt d’un montant total de 10 millions d’euros ayant chacun une maturité de 7 ans, s’étalant entre 2022 et 2026 (les « Emprunts BPI »). Au 31 décembre 2023, l’encours total des emprunts auprès de bpifrance s’élève à 2,0 millions d’euros. 5.3.4Capitaux propres Au 31 décembre 2023, le capital social de la société Believe SA était composé de 97 086 350 actions. Toutes les actions ont une valeur nominale de 0,005 euro et sont entièrement libérées. Tableau de variation du capital social et des primes d’émissions Opération Capital social (En euros) Primes d’émission (En euros) Nombre d’actions à 0,005 € Solde au 1er janvier 2022 480 271 464 975 049 96 054 202 Exercices de BSA / BSPCE 1 862 1 454 005 372 450 Plan d’actionnariat salarié : b.shares 2022 1 687 2 286 122 337 457 Solde au 31 décembre 2022 483 821 468 715 176 96 764 109 Exercices de BSA / BSPCE 1 611 1 618 729 322 241 Solde au 31 décembre 2023 485 432 470 333 905 97 086 350 5.4Perspectives 2024 Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque et gestion des risques » du présent Document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section. Les prévisions présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n° 2019/980 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions. 5.4.1Hypothèses Le Groupe a construit ses prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Hypothèses internes à la Société ●la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, telle que décrite au Chapitre 1 paragraphe 1.5 « Stratégie et objectifs moyen et long terme » du présent Document d’enregistrement universel ; ●la poursuite des gains de parts de marché du Groupe dans la plupart de ses zones géographiques clés 71 ; ●une augmentation du coût des ventes à un rythme comparable à l’augmentation du chiffre d’affaires, comme cela avait été le cas au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; ●la poursuite des investissements significatifs du Groupe dans son développement commercial et marketing au soutien de la forte croissance de ses activités en ligne avec la croissance du chiffre d’affaires et dans sa Plateforme Centrale à un rythme moins élevé que la croissance des ventes, ayant pour conséquence une augmentation de ses charges opérationnelles. Principaux investissements À horizon 2025, les dépenses d’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe (hors dépenses de croissance externe) devraient croître en valeur absolue afin d’accompagner la croissance de ses activités, mais s’établir en pourcentage du chiffre d’affaires inférieur à 4 % du chiffre d’affaires (contre 5,6 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; ce chiffre intègre des acquisitions de catalogues). Cette tendance devrait se poursuivre au-delà de 2025. Hypothèses macro-économiques et de marché ●une croissance du marché de la musique numérique en ligne avec les perspectives exposées au paragraphe 1.3.1 du présent Document d’enregistrement universel et moins élevée qu’en 2023 ; ●l’absence de changement significatif de l’environnement réglementaire et fiscal existant à la date du présent Document d’enregistrement universel ; ●un environnement économique qui reste incertain et une reprise progressive de l'activité de ventes numériques du Groupe liées aux offres gratuites financées par la publicité ; ●la poursuite de la baisse des ventes de supports physiques ; ●l’estimation à la date du présent Document d’enregistrement universel des conséquences de la crise Ukrainienne, notamment via les sanctions économiques déjà en place et potentiellement à venir appliquées à l’encontre de la Russie, et les impacts de cette crise sur les perspectives de croissance du marché russe et leurs éventuelles répercussions sur la croissance mondiale ; ●la dévaluation de la lire turque à laquelle le Groupe est directement exposée et les risques sur des taux de change d’autres pays importants hors zone Euro dans lesquels le Groupe génère ses revenus (en particulier le taux de change euro/dollar), par rapport à ceux observés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 5.4.2Prévisions du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 En 2024, Believe prévoit de rester sur une trajectoire de croissance organique solide. Les activités de streaming par abonnement (payant) ont démontré leur résilience en 2023, progressant dans toutes les zones géographiques malgré le niveau élevé d’incertitudes économiques notamment en raison de la crise ukrainienne et de l’inflation. En outre, le passage des activités de streaming financées par la publicité au streaming payant sur les marchés émergents a également progressé de manière constante. Ces tendances devraient se poursuivre en 2024, car la demande de streaming payant reste solide même dans un environnement économique plus difficile. Le Groupe s’attend toutefois à ce que les activités financées par la publicité soient pénalisées à court terme. Sur la base de ces hypothèses, Believe prévoit qu’en 2024 la croissance organique sera d’environ +18 % pour le Groupe. Believe prévoit également de continuer à investir dans la Plateforme Centrale pour être à la pointe de l’innovation. Le Groupe compte également poursuivre ses investissements significatifs dans les ventes et les capacités locales pour alimenter sa croissance rentable et saisir les opportunités offertes par la numérisation accélérée d’une plus grande variété de genres musicaux. Le Groupe s’est également engagé à augmenter progressivement sa marge d’EBITDA ajusté, il va donc surveiller le rythme d’investissement et se concentrer sur l’amélioration de l’efficacité opérationnelle pour atteindre une marge d’EBITDA ajusté d’environ 6,5 % en 2024. Le Groupe devrait générer un flux de trésorerie disponible légèrement positif pour l’ensemble de l’année 2024. Par ailleurs, les discussions en cours sur un éventuel changement de contrôle du Groupe pourraient avoir un impact sur son activité et sa situation financière, que le Groupe ne peut pas estimer à ce stade. Plus généralement le plan stratégique visant à construire la meilleure plateforme de développement d’artistes est en bonne voie et le Groupe confirme sa trajectoire moyen terme. Celle-ci comprend un TCAM 2021-2025 entre 22 % et 25 % et une marge d’EBITDA ajusté de 5 % à 7 % pour le Groupe d’ici 2025, qui implique une marge des segments avant prise en compte des coûts de la plateforme centrale de 15 % à 16 %, ce qui correspond à une marge de période de forte croissance, le chiffre d’affaires étant réinvesti en grande partie. Believe est confiant dans sa capacité à atteindre son objectif long terme d’une marge d’EBITDA ajusté du Groupe de 15 %. 6 États financiers 6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 6.1.1 Notes annexes aux états financiers consolidés 6.2 Comptes individuels au 31 décembre 2023 6.2.1 Comptes individuels 6.2.2 Annexe 6.2.3 Autres éléments relatifs aux États financiers 2023 6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes individuels au 31 décembre 2023 6.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023 6.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2023 6.1Comptes consolidés au 31 décembre 2023 État du résultat net consolidé (En milliers d'euros) Notes 2023 2022 Chiffre d'affaires 4.1 880 312 760 805 Coût des ventes 4.2 (596 083) (508 269) Frais marketing et commerciaux 4.3 (192 676) (164 080) Frais technologie et produits 4.3 (56 520) (56 655) Frais généraux et administratifs 4.3 (54 512) (50 412) Autres produits / (charges) opérationnels 4.4 1 708 (4 888) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 2.4 (301) 1 233 Résultat opérationnel (18 072) (22 265) Coût de l'endettement financier net 8.6 4 230 1 199 Autres produits / (charges) financiers 8.6 6 293 7 185 Résultat financier 10 522 8 384 Résultat avant impôts (7 550) (13 881) Impôts sur le résultat 9.1 4 865 (11 089) Résultat net (2 685) (24 970) Attribuable à : ●Part du Groupe (5 482) (29 762) ●Participations ne donnant pas le contrôle 2 798 4 792 Résultat par action revenant aux actionnaires de la société mère : 10.4 ●Résultat de base par action (en euros) (0,06) (0,31) ●Résultat dilué par action (en euros) (0,06) (0,31) Autres éléments du résultat global (En milliers d'euros) 2023 2022 Résultat net consolidé (2 685) (24 970) Ecarts de conversion (13 319) (6 047) Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net (13 319) (6 047) Réévaluations des passifs nets des régimes à prestations définies 454 264 Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 454 264 TOTAL DU RESULTAT GLOBAL (15 549) (30 753) Attribuable à : ●Part du Groupe (13 807) (33 901) ●Participations ne donnant pas le contrôle (1 743) 3 148 État de la situation financière consolidée (En milliers d'euros) Notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 ACTIF Goodwill 6.1 141 196 107 705 Autres immobilisations incorporelles 6.2 135 572 121 979 Immobilisations corporelles 6.3 30 960 27 087 Avances aux artistes et labels - part non courante 4.6 155 451 87 780 Participations dans les sociétés mises en équivalence 2.4 48 815 50 657 Actifs financiers non courants 8.1 9 576 6 544 Actifs d'impôt différé 9.2 20 107 5 664 Total des actifs non courants 541 677 407 417 Stocks 4.7 4 110 5 626 Créances clients 4.5 200 203 158 456 Avances aux artistes et labels - part courante 4.6 103 129 90 707 Autres actifs courants 4.5 38 275 32 087 Actifs d'impôts courants 9.1 4 074 6 257 Actifs financiers courants 8.1 1 354 947 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11.1 214 221 303 345 Total des actifs courants 565 365 597 425 TOTAL DES ACTIFS 1 107 043 1 004 842 CAPITAUX PROPRES Capital social 10.1 485 484 Primes d'émission 10.1 470 334 468 715 Actions auto-détenues (1 113) (1 358) Réserves consolidées (77 022) (78 787) Ecarts de conversion (21 919) (13 143) Capitaux propres - Part du Groupe 370 766 375 911 Participations ne donnant pas le contrôle 10.3 8 442 8 951 Total des capitaux propres 379 208 384 862 PASSIF Provisions non courantes 7 409 492 Dettes financières non courantes 8.3 21 510 19 663 Autres passifs non courants 4.10 16 473 20 446 Passifs d'impôt différé 9.2 20 708 22 570 Total des passifs non courants 59 100 63 171 Provisions courantes 7 1 624 748 Dettes financières courantes 8.3 10 381 12 811 Dettes fournisseurs et passifs sur contrats 4.8 611 756 509 336 Autres passifs courants 4.9 40 616 31 943 Passifs d'impôts courants 9.1 4 357 1 970 Total des passifs courants 668 734 556 809 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 1 107 043 1 004 842 Tableau de flux de trésorerie consolidé (En milliers d'euros) Notes 2023 2022 Activités opérationnelles Résultat net (2 685) (24 970) Amortissements et dépréciations des immobilisations 61 301 44 857 Charge relative aux paiements fondés sur des actions 7 983 6 464 Coût de l'endettement financier (4 230) (1 199) Charge d'impôts (4 865) 11 089 Dotations nettes aux provisions et avantages au personnel 180 (622) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, incluant les dividendes reçus 1 120 (383) Neutralisation des plus ou moins-values de cession (1 048) 20 Autres éléments sans effets de trésorerie (15 797) (7 210) Impôts recouvrés / payés (5 568) (7 818) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (23 682) 53 427 Flux nets de trésorerie liés à l'activité 11.2 12 709 73 655 Opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (49 217) (25 450) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 242 - Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise (36 640) (8 717) Diminution (augmentation) des prêts (1 678) (3 246) Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants (597) (875) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 11.3 (86 890) (38 288) Opérations de financement Souscriptions d'emprunts - - Remboursements d'emprunts (1 713) (1 519) Remboursement des dettes de loyer (10 622) (6 836) Intérêts financiers reçus (payés) 5 676 2 006 Augmentation (réduction) de capital par les actionnaires 1 620 3 744 Cession (acquisition) des actions propres - - Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 11.4 (5 039) (2 605) Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive à l'ouverture 303 345 262 694 Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive avant incidence des différences de conversion (79 220) 32 762 Incidence des différences de conversion (9 904) 7 889 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive à la clôture 11.1 214 221 303 345 Dont : ●Trésorerie et équivalents de trésorerie 214 221 303 345 ●Trésorerie passive - - Tableau de variation des capitaux propres consolidés En milliers d'euros, excepté pour le nombre d'actions Part attribuable au Groupe Participa-tions ne donnant pas le contrôle (3) TOTAL CAPITAUX PROPRES Nombre d’actions Capital Social Primes d'émission Actions auto-détenues Réserves consoli-dées Ecarts de conver-sion (1) Capitaux propres Part du Groupe (2) CAPITAUX PROPRES AU 1er JANVIER 2022 96 054 202 480 464 975 (1 274) (51 054) (8 741) 404 386 4 423 408 809 Réévaluations du passif net des régimes à prestations définies 264 264 264 Différences de conversion (4 403) (4 403) (1 644) (6 047) Autres éléments du résultat global - - - 264 (4 403) (4 139) (1 644) (5 783) Résultat de l'exercice (perte) (29 762) (29 762) 4 792 (24 970) Résultat global - - - (29 498) (4 403) (33 901) 3 148 (30 753) Augmentation de capital 709 907 4 3 740 3 744 3 744 Variations nettes des titres auto-détenus (83) (495) (578) (578) Paiements fondés sur des actions 5 045 5 045 3 5 048 Variation de périmètre (3 171) (3 171) 375 (2 796) Autres 386 386 1 002 1 387 CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2022 96 764 109 484 468 715 (1 358) (78 787) (13 143) 375 911 8 951 384 862 Réévaluations du passif net des régimes à prestations définies 454 454 454 Différences de conversion (8 779) (8 779) (4 541) (13 319) Autres éléments du résultat global - - - 454 (8 779) (8 324) (4 541) (12 865) Résultat de l'exercice (perte) (5 482) (5 482) 2 798 (2 685) Résultat global - - - (5 028) (8 779) (13 807) (1 743) (15 549) Augmentation de capital 322 241 2 1 619 1 620 1 620 Variations nettes des titres auto-détenus 245 (67) 178 178 Paiements fondés sur des actions 7 064 7 064 7 064 Variation de périmètre (204) 3 (201) 26 (175) Autres - 1 208 1 208 CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2023 97 086 350 485 470 334 (1 113) (77 022) (21 919) 370 766 8 442 379 208 (1)La variation des écarts de conversion correspond à l’impact des variations de taux sur les capitaux propres libellés en devises autres que l’Euro de nos filiales étrangères. La variation des écarts de conversion provient majoritairement en 2023 de nos sociétés basées en Inde et en Turquie, et en 2022 de nos sociétés basées en Russie et en Turquie, partiellement compensée par celles aux États-Unis. (2)Pour les « Capitaux propres - Part du Groupe » : -en 2023, la ligne « Variation de périmètre » correspond à l’acquisition de 1 % complémentaire de la société Nuclear Blast GmbH portant sa participation à 100 % ; -en 2022, la ligne « Variation de périmètre » correspond à la valorisation de l’option croisée d’achat-vente pour les 47 % restants de Morning Glory Music (voir Note 2.2 - Périmètre de consolidation et Note 2.3 - Regroupement d’entreprises). (3)Pour les « Participations ne donnant pas le contrôle » : -en 2023, la ligne « Autres » correspond à la comptabilisation de l’affectation du prix d’acquisition définitive de la société Morning Glory Music (MGM) acquise en 2022 ; -en 2022, la ligne « Variation de périmètre » correspond principalement à l’acquisition d’une participation complémentaire de 2 % au capital de la société 6&7 précédemment consolidée par la méthode de mise en équivalence à 49 %. La société est désormais consolidée selon la méthode de l’intégration globale à 51 % (voir Note 2.2 - Périmètre de consolidation, Note 2.3 - Regroupement d’entreprises et Note 10.3 - Participations ne donnant pas le contrôle). La ligne « Autres » correspond à la comptabilisation de l’affectation du prix d’acquisition définitive de la société Jo&Co acquise en 2021. 6.1.1Notes annexes aux états financiers consolidés Présentation du Groupe La société Believe SA (ci-après la « Société ») a été immatriculée le 7 avril 2005. La Société est domiciliée en France. Son siège social se situe au 24 rue Toulouse Lautrec - 75017 Paris - France. Le Groupe est l’un des leaders du marché de la musique numérique pour les labels indépendants et les artistes locaux. Le Groupe est doté d’une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l’optimisation de la performance de catalogue. Le Groupe a construit son modèle pour être au cœur de la révolution numérique de l’industrie de la musique et bénéficier ainsi des tendances structurelles favorables du marché. Le modèle d’affaires du Groupe consiste à partager avec les artistes les revenus générés au travers des plateformes de distribution numérique et des réseaux sociaux. La croissance de cette quote-part de revenus provient de l’attractivité du Groupe auprès des artistes et labels locaux ainsi que des évolutions structurelles du marché. Son implantation internationale est un facteur clé de différenciation, car le Groupe a commencé très tôt à investir hors de France, notamment dans les marchés européens et asiatiques, où le Groupe a pu construire de solides positions au cours des dernières années. Alors que le taux de pénétration du streaming par abonnement est élevé sur certains marchés matures tels que les pays d’Europe du Nord, il est encore relativement faible dans certains autres pays développés où le marché de la musique enregistrée est de taille significative. C’est le cas de l’Europe occidentale et de certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine, l’Europe de l’Est et la région Asie-Pacifique, où le potentiel de croissance est donc très significatif. Le Groupe cible en priorité des genres de musique digitaux, dont la promotion et le marketing se font principalement sur les plateformes de streaming et de médias sociaux. Les revenus générés sur ces plateformes constituent également la principale source de monétisation pour les artistes du genre concerné. Believe propose par ailleurs des offres dédiées pour les artistes digitaux et les labels en fonction de leurs besoins et stades de développement. Le Groupe est ainsi organisé en tant que plateforme numérique mondiale, qui développe pour tous les artistes des solutions technologiques à forte valeur ajoutée, adaptées à chaque étape de leur carrière, qu’ils soient créateurs de musique, artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan. Cette approche qui permet de couvrir toutes les catégories d’artistes, du créateur de musique à l’artiste de premier plan, est un autre facteur de différenciation, Believe étant un des seuls groupes de musique à offrir des solutions adaptées à chaque étape de carrière de l’artiste. Le Groupe a construit un modèle unique basé sur une plateforme technologique centrale évolutive grâce à l’utilisation intensive des données, qui permet de fournir le même niveau de service dans toutes les géographies tout en générant des économies d’échelle. Les équipes déployées dans les entités locales s’appuient sur les produits et solutions développés par la Plateforme Centrale pour accompagner le développement des artistes et labels locaux. Cette organisation permet au Groupe de conduire de manière efficace et rentable ses activités. Cette organisation articulée entre une Plateforme Centrale et des équipes locales solides avec une forte expertise en musique et en numérique, formées au meilleur usage des outils et solutions développées centralement, permet d’offrir la meilleure qualité de service possible. Avec 1 919 salariés au 31 décembre 2023 et une présence dans plus de 50 pays, le Groupe bénéficie ainsi de capacités technologiques de pointe et met au service des artistes son expertise musicale, en marketing numérique et analyse de données partout dans le monde, avec notamment l’appui de plus de 250 experts produits et IT. Le Groupe exploite plusieurs marques commerciales dont Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar and Byond. Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Allemagne, Canada, Chine, États-Unis, France, Inde, Italie, Japon, Luxembourg, Royaume-Uni, Russie, Singapour et Turquie. Les états financiers consolidés du Groupe comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble étant désigné comme le « Groupe »). Faits marquants de l’exercice 2023 Acquisition de Sentric Music Group Le 29 mars 2023, le Groupe a fait l’acquisition de 100 % du capital de la société Sentric Music Group Ltd, plateforme technologique indépendante d’édition musicale (voir Note 2.2 - Périmètre de consolidation et Note 2.3 - Regroupement d’entreprises). La plateforme propriétaire et innovante proposée par Sentric est une des solutions les plus avancées du marché, capable de gérer les droits d’édition d’artistes auto‐distribués de manière rentable et à grande échelle, tout en offrant des contrats d’édition globaux aux ayants‐droits de l’industrie musicale, et ce à chaque étape de leur développement. La technologie sur laquelle repose Sentric offre une infrastructure parfaitement adaptée à la gestion des droits numériques liés à l’édition musicale, tout en fournissant aux auteurs‐compositeurs et aux éditeurs un portail incluant une suite d’outils et de données exploitables, afin de mettre en place leurs stratégies. L’équipe globale de Sentric est experte en matière de reversements, de suivi d’activité et d’usage, de gestion des droits et de synchronisation, s’appuyant sur une réelle connaissance des spécificités territoriales à tous les niveaux de l’entreprise. L’expertise de Sentric en matière d’édition, ses technologies de pointe et sa plateforme unique de gestion de droits, combinées à l’expertise de Believe sur la musique numérique et à sa présence mondiale, vont permettre de développer une offre complète pour les auteurs‐compositeurs et les éditeurs à tous les niveaux. Le groupe Sentric se composait des entités suivantes au 29 mars 2023 : Sociétés Pays Sentric Music Group Ltd Royaume‐Uni Sentric Music Ltd Royaume‐Uni Sentric Music Trustees Ltd Royaume‐Uni Sentric Music Copyrights Ltd Royaume‐Uni RightsApp Ltd Royaume‐Uni IQ Music Ltd Royaume‐Uni Black Rock Publishing Ltd Royaume‐Uni Masstrax Music Ltd Royaume‐Uni Sentric Music (Switzerland) Ltd Royaume‐Uni Sentric Music (Canada) Ltd Royaume‐Uni Sentric Music Publishing Ltd Royaume‐Uni Sentric Music Inc. États‐Unis Sentric Music Publishing Pty. Ltd Australie Sommaire détaillé des notes annexes Note 1. Règles et méthodes comptables 1.1. Référentiel appliqué et déclaration de conformité 1.2. Base de préparation 1.3. Recours à jugement et estimation Note 2. Périmètre de consolidation 2.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation 2.2. Périmètre de consolidation 2.3. Regroupement d’entreprises 2.4. Sociétés mises en équivalence Note 3. Information Sectorielle 3.1. Identification des secteurs opérationnels 3.2. Données sectorielles clés 3.3. Réconciliation avec les données financières du Groupe 3.4. Informations par zones géographiques 3.5. Clients importants Note 4. Données opérationnelles 4.1. Chiffre d’affaires 4.2. Coût des ventes 4.3. Produits et charges opérationnels 4.4. Autres produits et charges opérationnels 4.5. Créances clients et autres actifs courants 4.6. Avances aux artistes et labels 4.7. Stocks 4.8. Dettes fournisseurs et passifs sur contrats 4.9. Autres passifs courants 4.10. Autres passifs non courants Note 5. Charges et avantages du personnel 5.1. Effectifs 5.2. Avantages du personnel 5.3. Engagements pour retraites et assimilés 5.4. Paiements fondés sur des actions 5.5. Rémunération des dirigeants Note 6. Immobilisations incorporelles et corporelles 6.1. Goodwill 6.2. Autres immobilisations incorporelles 6.3. Immobilisations corporelles 6.4. Test de dépréciation des actifs immobilisés Note 7. Provisions et passifs éventuels Note 8. Financement et instruments financiers 8.1. Actifs et passifs financiers 8.2. Gestion des risques financiers 8.3. Endettement financier brut 8.4. Endettement financier net 8.5. Dettes locatives 8.6. Résultat financier Note 9. Impôts sur le résultat 9.1. Impôts sur le résultat 9.2. Impôts différés 9.3. Incertitudes quant aux traitements relatifs à l’impôt sur le résultat Note 10. Capitaux propres et résultat par action 10.1. Évolution du capital 10.2. Dividendes 10.3. Participations ne donnant pas le contrôle 10.4. Résultat par action Note 11. Flux de trésorerie 11.1. Composition de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 11.2. Flux nets de trésorerie liés à l’activité 11.3. Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement 11.4. Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 11.5. Cash-flow libre Note 12. Autres informations 12.1. Honoraires des Commissaires aux comptes 12.2. Parties liées 12.3. Engagements hors bilan 12.4. Événements postérieurs à la clôture NOTE 1Règles et méthodes comptables 1.1.Référentiel appliqué et déclaration de conformité Contexte de publication des états financiers consolidés Les présents états financiers consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board), et adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2023. Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). L’ensemble des normes adoptées par l’Union Européenne (UE) peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne : http://data.europa.eu/eli/reg/2023/1803/oj . Le Conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés 2023 le 13 mars 2024. Concernant les évènements survenus post-clôture, seuls les évènements survenus entre le 31 décembre 2023 et la date d’arrêté des comptes du 13 mars 2024 ont été traités conformément à IAS 10 – Événements postérieurure. Ces évènements sont décrits dans la Note 12.4 - Évènements postérieurs à la clôture qui présente les évènements significatifs intervenus sur la période précitée. Normes, amendements et interprétations appliqués par le Groupe Le Groupe applique les normes et amendements parus au Journal officiel de l’Union Européenne d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2023. Les nouveaux textes d’application obligatoire ou optionnelle dans les comptes consolidés au 1er janvier 2023 sont les suivants : ●amendements à IAS 1 : Informations à fournir sur les méthodes comptables ; ●amendements à IAS 8 : Définition des estimations comptables ; ●amendements à IAS 12 : Impôts sur le résultat – Impôt différé lié aux actifs et passifs résultant d’une transaction unique ; ●amendements à IAS 12 : Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2. L’Union européenne a adopté le 14 décembre 2022 une directive mettant en oeuvre la réforme du « Pilier 2 » de l’OCDE. La France a voté cette transposition dans le cadre du projet de loi de finances pour 2024. Les règles dites du « Pilier 2 » s’appliquent donc à toutes les entités effectivement contrôlées par Believe. L’IASB a publié en mai 2023 une modification d’IAS 12 qui comprend une exemption temporaire obligatoire, pour l'exercice 2023, relative à l’application d’IAS 12 aux calculs du « Pilier 2 ». Cet amendement a été formellement adopté par l’Union Européenne en novembre 2023 et est donc pleinement applicable. Le Groupe n’ a pas enregistré d’effets d’impôts différés liés à l’entrée en vigueur du « Pilier 2 » dans ses états financiers. À ce stade de nos travaux, nous considérons que même si le Groupe pourrait être soumis aux règles du « Pilier 2 » à partir du 1er janvier 2024 dans certaines juridictions, le Groupe n'attend pas d’incidences fiscales significatives sur les états financiers. Ces amendements de normes ou interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2023. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’IASB non encore adoptés par l’UE ou non appliqués par anticipation par le Groupe au 31 décembre 2023 Pour l’exercice 2023, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune norme, interprétation ou amendement. Les normes, interprétations et amendements publiés d’application obligatoire après le 31 décembre 2023 pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivants : ●amendements à IAS 1 : Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; ●amendements à IFRS 16 : Passif de location dans le cadre d’une cession bail. 1.2.Base de préparation Sauf indication contraire, les données financières sont présentées en milliers d’euros sans décimale, l’euro étant la monnaie de présentation du Groupe. Les arrondis au millier d’euros peuvent conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux. Les états financiers consolidés ont été établis selon le principe du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs évalués conformément aux règles édictées par les IFRS. Believe présente son compte de résultat consolidé par fonction : les charges opérationnelles sont ventilées en « coût des ventes », « frais marketing et commerciaux », « frais technologie et produits », « frais généraux et administratifs » et « autres produits / (charges) opérationnels». Les états financiers consolidés fournissent des informations comparatives par rapport à la période précédente. Les notes aux comptes consolidés présentent les principes comptables appliqués dans la même note que les commentaires sur les données chiffrées, afin de faciliter la lecture des états financiers. 1.3.Recours à jugement et estimation La préparation des états financiers consolidés nécessite le recours à des jugements, estimations comptables et hypothèses pour la détermination de la valeur comptable de certains actifs et passifs et de certains produits et charges. Ces estimations et hypothèses font l’objet d’un examen régulier afin de s’assurer qu’elles sont raisonnables au vu de l’historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont le Groupe dispose. Certains évènements pourraient conduire à des changements des estimations et hypothèses, ce qui aurait une incidence sur la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Les estimations et hypothèses qui ont été déterminées dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés concernent : ●la détermination de la durée retenue et des taux d’actualisation des contrats de location ; ●l’activation des impôts différés ; ●le caractère recouvrable des avances versées aux artistes et labels ; ●l’estimation du chiffre d’affaires ; ●l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs non courants ; ●l’évaluation des incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises et estimation des dettes relatives aux compléments de prix ; ●l’évaluation des engagements de retraites et les paiements en actions. Contrats de location Le Groupe évalue chaque contrat afin de savoir s’il est, ou contient, un contrat de location. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16, le Groupe a recours aux estimations et jugements suivants : ●détermination de la durée du contrat de location : la durée de location prise en considération correspond à la période non résiliable de chaque contrat, à laquelle s’ajoutent toutes les options de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer, et toutes les options de résiliation, que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer ; ces estimations prennent en compte l’impact de la décision rendue par l’IFRIC en novembre 2019 relative à la durée des contrats de location ; ●détermination du taux d’actualisation : dans les cas où le taux implicite du contrat n’est pas facilement déterminable, le taux d’actualisation retenu correspond au taux d’emprunt marginal à la date de commencement du contrat. Ce taux est déterminé à partir du taux d’emprunt marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays et, le cas échéant, d’un risque propre à l’entité concernée ou à l’actif loué. Les taux utilisés ont été déterminés de façon à refléter le taux qui serait obtenu pour un emprunt avec un profil de paiement des flux similaires, c’est-à-dire un taux reflétant la duration du contrat. Activation des impôts différés Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est jugé suffisamment probable du fait de bénéfices taxables futurs ou lorsque les pertes reportables pourront être imputées sur les différences temporelles imposables. L’impôt différé actif est limité, le cas échéant, pour tenir compte du plafonnement du déficit imputable annuellement si la législation fiscale de l’entité impose ce plafonnement. Caractère recouvrable des avances versées aux artistes et labels Dans le cadre de certains contrats signés avec des artistes et des labels, le Groupe est amené à verser des avances dont le recouvrement se fera sur les reversements qui leur seront dus dans le futur. Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus aux artistes et labels. Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe ou non un doute sur le caractère recouvrable de ces avances sur la base des estimations des performances futures des artistes et des labels qui serviront de base pour le calcul des redevances dues. Les performances futures sont évaluées en fonction (i) de la projection des recoupements des 3 derniers mois sur la durée restante du contrat initial permettant d’identifier les artistes et labels pour lesquels il peut exister un doute sur le caractère recouvrable de leurs avances et (ii) d’entretiens avec le management opérationnel permettant la prise en compte d’éléments qualitatifs (par exemple : une sortie d’album qui vient juste d’avoir lieu et qui ne se retranscrit pas encore dans les revenus générés sur le dernier trimestre, ou encore le lancement d’une campagne de dynamisation du catalogue). Ainsi, le solde des avances est déprécié si les performances futures sont considérées comme n’étant pas suffisantes. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante (part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les 12 mois suivants la clôture) et une part non courante. L’affectation des avances restantes à recouper en courant et non courant se fait selon la même méthode de projection des recoupements des 3 derniers mois que pour l’évaluation du caractère recouvrable. Pour les contrats signés dans l’année, en l’absence d’historique de recoupement, le Groupe applique un taux de recoupement moyen selon la tendance observée sur les 5 derniers exercices. Cette analyse est mise à jour annuellement sur la base du réel. L’affectation en courant et non courant est par ailleurs mise à jour sur les avances significatives en tenant compte de l’analyse décrite ci-avant. Estimation du chiffre d’affaires Le Groupe réalise une estimation du chiffre d’affaires relative aux rapports de vente (activité de musique enregistrée) et aux relevés de redevances (activité d’édition musicale) non parvenus à la clôture sur la base des observations historiques. Pour l’activité de musique enregistrée, la méthode d’estimation retenue se base sur la moyenne pondérée de la croissance mensuelle par plateforme ayant contractualisé avec le Groupe au cours des trois dernières années, complétée éventuellement d’éléments spécifiques connus pour une plateforme. En effet, à la date de clôture des comptes, le Groupe possède des informations complémentaires permettant de corroborer les estimations réalisées avec d’une part, l’obtention de rapports de vente dans les jours qui précèdent ou suivent la clôture, pour lesquelles les factures ne sont pas encore établies mais pour lesquels le montant de la facture à établir est connu, et d’autre part l’utilisation d’outils qui permettent la remontée des plateformes d’estimations de chiffre d’affaires financé par la publicité. Ces éléments permettent au Groupe de s’assurer de la fiabilité des estimations réalisées. Pour l’activité d’édition musicale, il n’existe pas, de la part des organismes de gestion collective, un rapport mensuel d’utilisation de la musique des artistes avant la réception du relevé qui accompagne le paiement de la redevance. Par conséquent, le Groupe modélise les redevances attendues sur la base des tendances passées. Tests de dépréciation des actifs Dans le cadre des tests de dépréciation des actifs, le Groupe utilise des hypothèses mises à jour a minima annuellement, relatives à la détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT), des flux de trésorerie futurs et des taux d’actualisation. Les hypothèses retenues et les résultats des tests de sensibilité des valeurs recouvrables sont décrits en Note 6.4 – Test de dépréciation des actifs immobilisés. Évaluation des incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises et estimation des dettes relatives aux compléments de prix Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, en appliquant la méthode de l’acquisition. Le Groupe reconnaît à leur juste valeur les actifs incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Ces actifs incorporels sont évalués sur la base de modèles d’évaluation nécessitant d’estimer des hypothèses de flux de trésorerie. Les actifs incorporels reconnus et la méthode d’évaluation utilisée sont décrits en Note 6.2 – Autres immobilisations incorporelles. Les dettes assumées relatives aux compléments de prix sont reconnues à leur juste valeur à la date du regroupement. NOTE 2Périmètre de consolidation 2.1.Principes comptables liés au périmètre de consolidation Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des sociétés acquises à compter de leur date de prise de contrôle et ceux des sociétés cédées jusqu’à la date de perte de contrôle, ainsi que les titres mis en équivalence des entreprises associées et des co-entreprises. Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de leurs situations arrêtées aux dates de clôture annuelles présentées et retraitées, le cas échéant, pour être en accord avec les principes comptables du Groupe. Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées et les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés. Sociétés contrôlées Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées. Le Groupe contrôle une société lorsque les conditions suivantes sont cumulativement réunies : ●il détient le pouvoir sur la société ; ●il est exposé ou a droit à des rendements variables de la société ; ●il a la capacité d’exercer son pouvoir sur la société de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient en raison de ses liens avec la société. Mise en équivalence des coentreprises et des entreprises associées Une coentreprise (ou joint-venture) est un partenariat dans lequel les parties, qui exercent un contrôle conjoint sur une société, ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une société, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable dans laquelle il a le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus directement ou indirectement, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. La participation dans les coentreprises et les entreprises associées est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer une participation dans les sociétés mises en équivalence dans l’état de la situation financière consolidée initialement au coût d’acquisition puis, la valeur comptable de la participation est augmentée ou diminuée de la quote-part du Groupe dans le résultat net de l’entreprise détenue après la date d’acquisition. Le goodwill des sociétés mises en équivalence est inclus dans la valeur comptable des titres et n’est pas présenté séparément. Il ne fait donc pas l’objet d’un test de dépréciation distinct selon IAS 36. La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises mises en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée dans l’état du résultat net consolidé sur une ligne spécifique dans le résultat opérationnel. Méthodes de conversion Conversion des états financiers des filiales libellés en devises étrangères Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique dans lequel la société exerce ses activités. Le Groupe détient deux filiales en Turquie, pays considéré en hyperinflation à partir du 30 avril 2022. La devise fonctionnelle des sociétés étrangères est la devise locale du pays. Les états financiers des sociétés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture pour les éléments d’actif et de passif du bilan et au taux de change moyen de la période pour les éléments du compte de résultat et des flux de trésorerie en l’absence de variations significatives des taux de change. Les états financiers des filiales situées dans des pays en hyperinflation font exception à cette règle et sont convertis en euros au taux de change de clôture, conformément à IAS 21 et IAS 29. Les écarts de conversion générés sont initialement comptabilisés en autres éléments du résultat global et maintenus dans les capitaux propres, en écarts de conversion. Transactions en devises étrangères Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat financier. Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle En l’absence de changement de contrôle, les variations des transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. Elles sont considérées comme des transactions entre actionnaires, aucun goodwill ni impact en résultat ne sont constatés. Ces transactions sont présentées comme des flux liés aux activités de financement dans le tableau des flux de trésorerie. 2.2.Périmètre de consolidation Information sur les sociétés consolidées Le Groupe exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre. Ces sociétés, consolidées par intégration globale ou mise en équivalence sont les suivantes : Sociétés Pays 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Méthode de consolidation (1) % d’intérêt Méthode de consolidation (1) % d’intérêt Believe SA France Société mère Société mère Believe Digital GmbH Allemagne IG 100 % IG 100 % GoodToGo GmbH Allemagne - - IG 100 % Groove Attack GmbH Allemagne - - IG 100 % Justbridge Entertainment GmbH Allemagne - - IG 100 % Madizin Music GmbH Allemagne IG 51 % IG 51 % Nuclear Blast GmbH Allemagne IG 100 % IG 99 % Rough Trade Distribution GmbH Allemagne - - IG 100 % Soulfood Music Distribution GmbH Allemagne IG 100 % IG 100 % Believe Digital Canada Inc. Canada IG 100 % IG 100 % Believe Music (Shanghai) Company Ltd Chine IG 100 % IG 100 % Believe Digital Holdings Inc. États-Unis IG 100 % IG 100 % Believe International Holding Inc. États-Unis IG 100 % IG 100 % Believe Music America LLC États-Unis IG 100 % IG 100 % Nuclear Blast America Inc. États-Unis IG 100 % IG 99 % TuneCore Inc. États-Unis IG 100 % IG 100 % 6&7 SAS France IG 51 % IG 51 % Jo and Co SAS France IG 51 % IG 51 % Lili Louise Musique SAS (2) France ME 49 % ME 49 % Morning Glory Music SAS France IG 53 % IG 53 % Play 2 SAS France ME 25 % ME 25 % Structure PY SAS (2) France ME 24 % ME 24 % Believe Digital Private Ltd Inde IG 100 % IG 100 % Canvas Talent Private Ltd Inde IG 100 % IG 100 % Entco Music Private Ltd Inde IG 100 % IG 100 % Ishtar Music Private Ltd Inde - - IG 100 % SPI Music Private Limited Inde IG 100 % IG 100 % PT Believe Music Indonesia Indonésie IG 100 % IG 100 % Believe Digital SRL Italie IG 100 % IG 100 % Believe Japan GK Japon IG 100 % - - TuneCore Japan KK Japon IG 55 % IG 55 % Believe International SARL Luxembourg IG 100 % IG 100 % Viva Music and Artists Group Inc. (2) Philippines ME 15 % ME 15 % Believe Direct Ltd Royaume-Uni IG 100 % IG 100 % GS Believe LLP Royaume-Uni ME 50 % ME 50 % Nuclear Blast (UK) Ltd Royaume-Uni IG 100 % IG 99 % Sentric Music Group Ltd (2) Royaume-Uni IG 100 % - - Believe Digital OOO Russie IG 100 % IG 100 % Believe Music Sea Pte Ltd Singapour IG 100 % IG 100 % Believe Taiwan Inc. Taiwan IG 100 % IG 100 % Believe Digital Holdings (Thailand) Co., Ltd Thailande IG 95 % - - Believe Digital (Thailand) Co., Ltd Thailande IG 100 % - - Doğan Müzik Yapım ve Ticaret A.Ş. Turquie IG 60 % IG 60 % Netd Müzik Video Dijital Platform ve Ticaret A.Ş. Turquie IG 60 % IG 60 % (1)IG : Intégration Globale ; ME : Mise en équivalence. (2)Ces entités, consolidées dans les états financiers du Groupe, incluent les sociétés contrôlées directement par celles-ci. La date de clôture des comptes consolidés est le 31 décembre. Toutes les sociétés du Groupe clôturent le 31 décembre et ont un exercice de 12 mois, à l’exception des sociétés situées en Inde et de Sentric Music Publishing Pty. Ltd qui clôturent respectivement au 31 mars et au 30 juin de chaque année. Ces sociétés préparent une situation au 31 décembre pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés du Groupe. Toutes les filiales allemandes énumérées ci-dessus et incluses dans l’état de la situation financière consolidée sont exemptées de l’obligation de publier des comptes individuels et consolidés pour l’exercice 2023, conformément aux articles 264, 264b et 291 du Code de commerce allemand (Handelsgesetzbuch - HGB) et de l’obligation de publier des rapports de gestion (Groupe) pour l’exercice 2023, conformément à l’article 325 dudit code. Information sur les sociétés non consolidées Sociétés Pays 31 décembre 2023 31 décembre 2022 % d’intérêt Phononet GmbH Allemagne 0,6 % 0,6 % Triller Acquisition LLC États-Unis 0,3 % 0,3 % IRCAM Amplify SAS France 9,3 % 6,7 % Uni-T SAS France 24,4 % 24,4 % Rapsodie SAS France 2,8 % 2,8 % La valeur des titres dans les sociétés non consolidées est comptabilisée au bilan sur la ligne « Actifs financiers non courants » et détaillée en Note 8.1 – Actifs et passifs financiers. Évolutions du périmètre en 2023 ●Le 29 mars 2023, le Groupe a fait l’acquisition de 100 % du capital de la société Sentric Music Group Ltd, plateforme technologique indépendante d’édition musicale. L’ensemble du Groupe Sentric (voir les Faits marquants de l’exercice 2023) est consolidé selon la méthode de l’intégration globale à 100 % depuis le 31 mars 2023 ; ●Le 2 juin 2023, le Groupe a souscrit à l’augmentation de capital de la société IRCAM Amplify SAS, filiale de l’Institut de recherche et de coordination acoustique / musique (IRCAM) chargée d’en valoriser les licences et le savoir-faire, et détient désormais 9,3 % du Capital de la société. La société n’est pas consolidée ; ●Le 8 août 2023, les sociétés GoodToGo GmbH, Justbridge Entertainment GmbH et RoughTrade Distribution GmbH ont fusionné dans l’entité Groove Attack GmbH; puis l’entité Groove Attack GmbH a fusionné dans l’entité Believe Digital GmbH, avec effet rétroactif au 1er janvier 2023 ; ●Le 12 septembre 2023, les sociétés Sentric Music Trustees Ltd et RightsApp Ltd ont été dissoutes ; ●Le 20 septembre 2023, le Groupe a acquis 1 % complémentaire de la société Nuclear Blast GmbH pour un montant non significatif, portant sa participation à 100 % ; ●Le 26 septembre 2023, la société Sentric Music (Canada) Ltd a été dissoute ; ●Le 27 novembre 2023, la société Ishtar Music Private Ltd a fusionné dans Believe International SARL avec effet rétroactif au 1er juillet 2023 ; ●Par ailleurs, le Groupe a créé au cours de l’exercice 2023 les sociétés Believe Digital Holdings (Thailand) Co., Ltd, Believe Digital (Thailand) Co., Ltd et Believe Japan GK qui sont consolidées depuis leur date de création par la méthode de l’intégration globale à respectivement 95 %, 100 % et 100 %. Évolutions du périmètre en 2022 ●Le 1er janvier 2022, le Groupe a vendu sa participation au Capital des sociétés Chimperator Productions Verwaltungs GmbH et Chimperator Productions GmbH & Co. KG pour un montant non significatif ; ●Le 4 février 2022, le Groupe a exercé son option d’achat pour l’acquisition d’une participation complémentaire de 2 % au capital de la société 6&7 précédemment consolidée par la méthode de mise en équivalence à 49 %. La société est désormais consolidée selon la méthode de l’intégration globale à 51 % depuis le 1er janvier 2022 ; ●Le 13 juillet 2022, le Groupe a souscrit à l’augmentation de Capital de la société Rapsodie SAS et détient désormais 2,8 % du Capital de la société. La société n’est pas consolidée ; ●Le 7 octobre 2022, le Groupe a créé la société Madizin Music GmbH avec des partenaires en Allemagne. La société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale à 51 % depuis cette date ; ●Le 16 novembre 2022, le Groupe a acquis une participation majoritaire de 53 % au capital de la société Morning Glory Music SAS (« MGM »). Une option croisée d’achat-vente sur les titres restants existe avec deux tranches sur deux périodes d’exercice distinctes. La société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale à 53 % depuis cette date ; ●Le 19 décembre 2022, le Groupe a souscrit à l’augmentation de Capital de la société Structure PY SAS et détient désormais 24 % du Capital de la société. La société est consolidée selon la méthode de mise en équivalence depuis le 31 décembre 2022 ; ●Par ailleurs, le Groupe a créé au cours de l’exercice 2022 les sociétés Believe Taiwan Inc. et PT Believe Music Indonesia qui sont consolidées depuis leur date de création par la méthode de l’intégration globale à 100 %. 2.3.Regroupement d’entreprises Règles et méthodes La norme IFRS 3 définit le regroupement d’entreprises comme une transaction ou autre évènement permettant d’obtenir le contrôle d’une ou plusieurs entreprises. Une entreprise étant considérée comme un ensemble intégré d’activités et d’actifs, susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de tirer d’autres produits d’activités ordinaires. Ainsi, une entreprise se compose d’intrants et de processus, appliqués à ces intrants, qui ont la capacité de contribuer à la création d’extrants. Le Groupe comptabilise les regroupements d’entreprises selon la méthode de l’acquisition : ●les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition ; ●la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise (intérêts minoritaires) est évaluée soit à la juste valeur, soit en retenant la quote-part de l’actif net identifiable comptabilisé de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises. À la date d’acquisition, le goodwill correspond à la différence entre : ●la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris les éventuels compléments de prix, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle ; ●le montant des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition, évalués à la juste valeur. Les coûts liés à l’acquisition sont constatés en charges sur la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels » au cours de la période où ils sont engagés. Les compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes, sauf s’il correspond à un instrument de capitaux propres. À compter de la fin du délai d’affectation du prix d’acquisition qui intervient au plus tard un an à compter de la date d’acquisition, tout changement de la juste valeur d’un complément de prix éventuel est constaté en résultat. À l’intérieur du délai d’affectation, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d’acquisition sont également comptabilisés au compte de résultat sur la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels ». Les autres changements sont comptabilisés en contrepartie du goodwill. Actifs et passifs identifiés Lors de l’affectation du prix d’acquisition, le Groupe peut reconnaître : ●un actif de relations avec les artistes et labels généralement évalué selon la méthode des surprofits. Cette méthode repose sur l’estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie nets qui devraient être générés au travers de ces relations détenues par l’entreprise acquise à l’exclusion des flux de trésorerie liés aux actifs de support ; ●un catalogue généralement évalué selon la méthode des surprofits. Cette méthode repose sur l’estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie nets qui devraient être générés par le catalogue détenu par l’entreprise acquise à l’exclusion des flux de trésorerie liés aux actifs de support ; ●une marque généralement valorisée par la méthode des redevances. Cette méthode repose sur l’estimation des redevances actualisées qui devraient être évitées à la suite de l’acquisition de la marque. Pour les entités acquises au cours des exercices 2023 et 2022, la comptabilisation provisoire et définitive d’acquisitions, nette des impôts différés, s’analyse comme suit : (En milliers d’euros) Acquisitions de l’exercice 2023 Acquisitions de l’exercice 2022 Sentric Music Group (2) Total 6&7 Morning Glory Music (1) Total Marques, nettes d’ID - - 846 2 596 3 442 Catalogues, nets d’ID - - 291 - 291 Relations avec les artistes et labels, nettes d’ID 4 500 4 500 - - - Autres actifs / (passifs) identifiés 6 829 6 829 - (180) (180) Total actif net acquis à 100 % [A] 11 329 11 329 1 137 2 416 3 553 Quote-part de Believe (= % x A) [B] 11 329 11 329 577 1 288 1 865 Prix d’acquisition [C] 47 346 47 346 2 101 3 942 6 043 Goodwill [C]-[B] 36 017 36 017 1 524 2 654 4 178 (1)L’acquisition de MGM au cours de l’exercice 2022 présente un Goodwill de 2 654 milliers d’euros à la suite de l’affectation du prix d’acquisition définitive. Le Goodwill tel que présenté et comptabilisé dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 était de 4 032 milliers d’euros. (2)Comptabilisation provisoire. Acquisitions au cours de l’exercice 2023 Sentric Music Group Un actif de relations avec les artistes et labels a été reconnu. Le groupe Believe a acquis 100 % du capital de la société Sentric Music Group Ltd pour un montant de 47 346 milliers d’euros. Aucun complément de prix n’est associé à cette acquisition. La trésorerie acquise dans le cadre de l’acquisition de Sentric est de 11 412 milliers d’euros. Données contributives des acquisitions réalisées Les contributions de Sentric au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2023 sont respectivement de 19 263 milliers d’euros et 1 409 milliers d’euros. Si l’acquisition de la société avait eu lieu le 1er janvier 2023, le montant de la contribution au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2023 auraient été respectivement de 27 456 milliers d’euros et 1 838 milliers d’euros. Acquisitions au cours de l’exercice 2022 MGM En raison de l’acquisition de la société en fin d’année, l’allocation du prix d’acquisition n’a pu être reflétée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 (valorisation en 2023). Le groupe Believe a acquis 53 % du capital de la société Morning Glory Music pour un montant de 3 942 milliers d’euros. Une option croisée d’achat-vente sur les 47 % restants existe avec deux tranches sur deux périodes d’exercice distinctes en 2026 et 2029. L’option est valorisée dans les comptes pour un montant de 3,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. Aucun complément de prix n’est associé à cette acquisition. La trésorerie acquise dans le cadre de l’acquisition de la société est non significative. Données contributives des acquisitions réalisées Les contributions de MGM au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2022 sont respectivement de 55 milliers d’euros et (119) milliers d’euros. Si l’acquisition de la société avait eu lieu le 1er janvier 2022, le montant de la contribution au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2022 auraient été respectivement de 499 milliers d’euros et (423) milliers d’euros. 6&7 Une marque a été valorisée selon la méthode des redevances. Un catalogue a également été reconnu. La prise de participation de 6&7 s’analyse comme suit : ●prise de participation initiale (18 octobre 2019) : prise de participation initiale de 49 % concomitamment à la souscription à une augmentation de capital, pour un montant total de 1,5 million d’euros ; ●prise de participation complémentaire (4 février 2022) : exercice de l’option d’achat d’une prise de participation complémentaire de 2 % pour un montant de 0,6 million d’euros. La trésorerie acquise dans le cadre de l’acquisition de 6&7 est de 479 milliers d’euros. Données contributives des acquisitions réalisées Les contributions de 6&7 au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2022 sont respectivement de 248 milliers d’euros et 513 milliers d’euros. La contribution au chiffre d’affaires du Groupe n’inclut pas le chiffre d’affaires généré par Believe au titre du contrat de distribution préexistant à l’acquisition. Ces données reflètent une contribution au Groupe sur une période de 12 mois, la société étant consolidée par la méthode de l’intégration globale depuis le 1er janvier 2022. 2.4.Sociétés mises en équivalence Règles et méthodes comptables La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises mises en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée dans l’état du résultat net consolidé sur une ligne spécifique dans le résultat opérationnel. Tableau de variation des participations dans les sociétés mises en équivalence (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Participation dans les sociétés mises en équivalence à l’ouverture 50 657 49 353 Quote-part du résultat net des coentreprises et des entreprises associées (301) 1 233 Dividendes (820) (850) Variation de périmètre - 1 582 Écarts de conversion et autres (722) (660) Participation dans les sociétés mises en équivalence à la clôture 48 815 50 657 En 2022, la ligne « Variation de périmètre » correspond à : ●l’acquisition d’une participation complémentaire de 2 % au capital de la société 6&7 précédemment consolidée par la méthode de mise en équivalence à 49 %. La société est désormais consolidée selon la méthode de l’intégration globale à 51 % (voir Note 2.2 – Périmètre de consolidation et Note 2.3 – Regroupement d’entreprises) ; ●l’acquisition de Structure PY (voir Note 2.2 – Périmètre de consolidation). Le Groupe n’a pas décelé d’indices de perte de valeur sur les participations mises en équivalence. Tableau de détail des sociétés mises en équivalence (En milliers d’euros, excepté pour le % d’intérêts) Pays 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur de mise en équivalence % d’intérêts Valeur de mise en équivalence % d’intérêts Groupe Lili Louise (1) France 10 887 49 % 11 174 49 % Play 2 SAS France 12 345 25 % 12 633 25 % Groupe Structure (2) France 2 518 24 % 3 120 24 % Viva Music and Artists Group Inc. Philippines 22 289 15 % 22 976 15 % GS Believe LLP Royaume-Uni 777 50 % 754 50 % Total 48 815 50 657 (1)Le Groupe Lili Louise est constitué de 4 sociétés. (2)Le Groupe Structure est constitué de 5 sociétés. Données financières des sociétés mises en équivalence Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence correspondent aux montants décrits dans les états financiers de la coentreprise ou de l’entreprise associée. Elles se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 2023 2022 Groupe Lili Louise (1) Viva MAG Play 2 Autres Total Groupe Lili Louise (1) Viva MAG Play 2 Autres Total Chiffre d’affaires 19 029 18 090 25 790 328 63 238 15 112 15 333 24 525 - 54 971 Résultat net (287) 2 325 340 (3 155) (777) (224) 3 251 2 747 337 6 111 Quote-part du résultat net (141) 349 85 (594) (301) (110) 488 687 169 1 233 (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Groupe Lili Louise (1) Viva MAG Play 2 Autres Total Groupe Lili Louise (1) Viva MAG Play 2 Autres Total Actifs non courants 25 484 156 611 55 568 13 471 251 133 25 533 157 360 56 286 13 000 252 179 Actifs courants 15 380 17 541 78 945 4 728 116 594 15 109 20 553 65 136 1 621 102 419 Passifs non courants 1 558 12 650 7 760 3 125 25 093 1 886 13 594 8 062 - 23 542 Passifs courants 14 711 12 911 77 375 3 691 108 687 13 575 11 146 62 828 113 87 662 (1)Le Groupe Lili Louise est constitué de 4 sociétés. Transactions avec les sociétés mises en équivalence (en tant que parties liées) Les états financiers consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les sociétés mises en équivalence. Ces transactions se font à des conditions normales de marché. (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Prêts 4 924 3 246 Avances aux artistes et labels 1 466 - Créances clients 132 386 Dettes fournisseurs et passifs sur contrats 5 773 6 198 (En milliers d’euros) 2023 2022 Redevances (20 054) (18 056) Frais marketing et commerciaux - 386 NOTE 3Information Sectorielle 3.1.Identification des secteurs opérationnels Règles et méthodes comptables L’information financière sectorielle est présentée conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels et se fonde exclusivement sur le Reporting interne utilisé par le Conseil d’administration de Believe, considéré comme le principal décideur opérationnel (PDO) au sens d’IFRS 8, pour évaluer la performance des différents secteurs opérationnels et prendre des décisions sur les ressources à affecter. Cette sectorisation est le reflet de la vision managériale. Le Groupe a identifié 2 secteurs opérationnels, correspondant aux deux activités proposées par Believe dont les informations sont présentées au Conseil d’administration du Groupe. ●Solutions Premium, qui comprennent principalement l’offre de commercialisation, promotion et mise à disposition des contenus numériques des labels et artistes ayant confié au Groupe le développement de leur catalogue auprès de plateformes numériques et médias sociaux, selon le cas, selon un modèle économique de partage de revenus, ainsi que, dans une moindre mesure des solutions d’accompagnement du développement des artistes dans les domaines des ventes de supports physiques, des produits dérivés, de la synchronisation et des droits voisins. Avec l’acquisition de Sentric, Believe a également étendu ses capacités en édition musicale ; ●Solutions Automatisées, dans le cadre desquelles le Groupe permet aux artistes, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, en contrepartie du paiement d’un abonnement ou d’un partage de revenus. L’accès à cette plateforme peut, au choix de l’artiste, être notamment complétée par des solutions de synchronisation et d’édition musicale qui s’appuyaient déjà sur Sentric, une des solutions les plus avancées du marché capable de gérer des droits d’artistes auto-distribués de manière rentable. La « Plateforme Centrale », ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8, mais est présentée dans le Reporting interne et régulièrement suivie et analysée par le Conseil d’administration de Believe. Elle comprend certaines fonctions opérationnelles centralisées : ●les équipes IT, Produits et Opérations qui développent et exploitent la plateforme technologique du Groupe composée notamment d’outils de gestion des contenus et de livraisons aux plateformes, d’interfaces avec les artistes et labels, de systèmes de gestion et d’analyse des données ; ●les équipes Marketing qui développent et exploitent les outils de promotion des artistes ; ●les équipes qui développent et structurent les offres commerciales ; ●et les diverses fonctions supports. 3.2.Données sectorielles clés Le Groupe a recours aux agrégats suivants pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés : ●le chiffre d’affaires correspondant au chiffre d’affaires présenté dans les comptes consolidés ; ●l’EBITDA ajusté calculé sur la base du résultat opérationnel avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l’employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Aucune donnée bilantielle par secteur opérationnel n’est présentée au PDO. (En milliers d’euros) 2023 2022 Chiffre d’affaires EBITDA ajusté Chiffre d’affaires EBITDA ajusté Solutions Premium 825 119 118 273 712 641 101 270 Solutions Automatisées 55 193 10 109 48 165 6 609 Autre – Plateforme Centrale - (78 126) - (73 172) Total 880 312 50 256 760 805 34 707 3.3.Réconciliation avec les données financières du Groupe L’EBITDA ajusté se réconcilie avec le résultat opérationnel comme suit : (En milliers d’euros) 2023 2022 Résultat opérationnel (18 072) (22 265) Retraitement des charges de dépréciations et d’amortissements 61 301 44 857 Retraitement des paiements fondés sur des actions y compris charges sociales et abondements de l’employeur 7 983 6 464 Retraitement des autres produits et charges opérationnels (1 708) 4 888 Retraitement des amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 753 763 EBITDA ajusté 50 256 34 707 3.4.Informations par zones géographiques Conformément à IFRS 8.33, le chiffre d’affaires réalisé en France et à l’étranger est présenté ci-dessous sur la base de la localisation des opérations du Groupe : (En milliers d’euros) 2023 2022 ● 17 % France 147 767 128 604 ● 13 % Allemagne 110 863 113 599 ● 30 % Europe hors France et Allemagne 264 625 210 177 ● 15 % Amériques 128 149 109 168 ● 26 % Asie/Océanie/Pacifique 228 907 199 258 Total CHIFFRE D’Affaires 880 312 760 805 La répartition des actifs non courants (hors actifs financiers non courants, part non courante des avances aux artistes et labels, actifs d’impôt différé) en France et à l’étranger est présentée ci-dessous sur la base de la localisation de l’entité juridique portant les actifs : (En milliers d’euros) 2023 2022 ● 28 % France 99 865 104 725 ● 13 % Allemagne 45 076 57 852 ● 35 % Europe hors France et Allemagne 123 691 26 104 ● 10 % Amériques 35 595 37 499 ● 15 % Asie/Océanie/Pacifique 52 318 81 248 Total ACTIFS NON COURANTS 356 544 307 428 3.5.Clients importants Au 31 décembre 2023, les trois clients les plus importants représentent 31 %, 28 % et 9 % du chiffre d’affaires total ; ils représentaient 30 %, 28 % et 10 % du chiffre d’affaires total au 31 décembre 2022. NOTE 4Données opérationnelles 4.1.Chiffre d’affaires Règles et méthodes comptables Les principales activités génératrices de chiffre d’affaires sont les suivantes : ●ventes numériques ; ●autres : principalement composé des ventes de supports physiques ; et pour une part minoritaire, des revenus des produits dérivés, de l’édition musicale, de la synchronisation, de partenariats de marques et des droits voisins. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque l’obligation de performance est remplie pour le montant de contrepartie que le Groupe s’attend à recevoir. Ventes numériques : Dans le cadre de son activité, le Groupe réalise des ventes numériques selon 2 modèles d’affaires : ●Solutions Premium ; ●Solutions Automatisées. Dans le cadre des Solutions Premium, les ventes numériques constituent une vente de licence de propriété intellectuelle sur le catalogue des œuvres musicales sur lesquelles le Groupe détient des droits. Le catalogue s’entend comme l’ensemble des œuvres sur lesquelles le Groupe dispose de droits pendant la durée du contrat avec la plateforme (y compris les œuvres dont les droits seront acquis après la signature et à l’exclusion des œuvres sur lequel le Groupe n’aurait plus de droit). Cette licence constitue donc un droit d’accès à la propriété intellectuelle telle qu’elle évolue sur la durée du contrat et correspond à une licence dite dynamique. Le Groupe conclut des contrats dont la durée s’étend sur plusieurs années avec des plateformes de distribution numérique qui lui versent une redevance en contrepartie de l’usage de son catalogue musical. Le chiffre d’affaires prend la forme d’une redevance basée sur l’usage de la licence par les clients finaux des plateformes. Cette redevance est basée sur le chiffre d’affaires réalisé par la plateforme, tant au titre des revenus publicitaires que des revenus liés aux abonnements. Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que ces usages ont lieu, sur la base des rapports établis par les plateformes numériques. Certains contrats avec les plateformes peuvent prévoir le versement au Groupe d’un minimum garanti non remboursable qui s’apparente à une avance sur redevance reçue par le Groupe. Les minimums garantis sont reconnus au même rythme que la comptabilisation des redevances qui y sont liées ou étalés prorata temporis sur la durée du contrat dans le cas où les redevances liées ne sont pas suffisantes ou que les informations ne sont pas disponibles. Les minimums garantis ou avances reçues non encore reconnus en chiffre d’affaires constituent des passifs sur contrats. Dans le cadre de son activité de ventes numériques liées aux Solutions Premium, le Groupe agit en tant que Principal vis-à-vis de la plateforme numérique, car il prend le contrôle des œuvres qui composent son catalogue au travers des distributions des licences de distribution qui lui sont octroyées. En effet, le Groupe contrôle le catalogue et a la capacité de décider de son utilisation, et il réalise un important travail d’intégration des œuvres à son catalogue. Dans le cadre des Solutions Automatisées, les ventes numériques constituent un service d’intermédiation permettant au producteur de distribuer son catalogue sur les plateformes de son choix. Ce service comprend également la collecte et le reversement des sommes qui reviennent au producteur pendant la durée de son abonnement. Le Groupe agit en tant qu’Agent et le chiffre d’affaires correspond aux abonnements versés par les artistes ou à la marge dans le cas du partage de revenus, car il ne prend pas le contrôle des œuvres qui sont mises à disposition de la plateforme ; le producteur conservant le choix découlant de la gestion commerciale. Le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée d’abonnement, car le producteur reçoit et consomme les avantages au fur et à mesure de la réalisation des services et que les intrants nécessaires sont consommés uniformément sur la période de fourniture du service. Autres : Dans le cadre de son activité, en fonction des dispositions contractuelles prévues avec les artistes ou producteurs, le Groupe peut agir en tant qu’Agent ou en tant que Principal concernant la vente de supports physiques. Lorsque le Groupe agit en tant que Label (c’est-à-dire lorsqu’il a conclu un contrat d’enregistrement dit « contrat d’artiste » ou un contrat de licence dans le cadre duquel il agit en qualité de licencié d’un producteur tiers), il réalise la vente de supports physiques en tant que Principal, car il prend le contrôle des supports physiques, détermine la gestion commerciale et supporte le risque sur stock. Dans ce cas, son client est le distributeur physique. Lorsque le Groupe agit en tant que Distributeur, il réalise la distribution en tant qu’Agent, car il ne prend pas le contrôle des supports physiques, ne détermine pas la gestion commerciale et ne supporte pas de risque sur stock. Lorsque le Groupe agit en tant que Principal, les ventes de supports physiques constituent des ventes de licence de propriété intellectuelle sur les œuvres musicales. Cette licence constitue un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle telle qu’elle a été fixée sur le support physique et correspond donc à une licence dite statique. Le chiffre d’affaires, net des éventuelles remises, est reconnu au moment du transfert du contrôle du support physique ; c’est-à-dire, dans la majorité des cas, au moment de la livraison aux points de vente physiques et au moment de la vente au client final dans le cas des ventes en consignation. Dans le cadre des ventes en consignation le distributeur physique n’obtient le contrôle des supports physiques qu’au moment où le produit est vendu à son client et n’a pas d’obligation inconditionnelle de payer le produit tant que la vente à son client n’a pas eu lieu. L’estimation des retours est basée sur des statistiques historiques et des prévisions et est constatée en déduction du chiffre d’affaires. Lorsque le Groupe agit en tant qu’Agent, les ventes correspondent à un service d’intermédiation de distribution à destination du producteur et éventuellement de prestations additionnelles telles que la fabrication des supports. Dans ce cas, son client est le producteur et le chiffre d’affaires est uniquement constitué de la commission de distribution du Groupe. L’impact des retours estimés est comptabilisé en diminution du chiffre d’affaires lié à la commission de distribution. L’estimation est basée sur des statistiques historiques et des prévisions, soit selon la méthode de la valeur attendue. Le Groupe propose également des services d’édition musicale, selon 2 modèles d’affaires : ● Solutions Premium ; ● Solutions Automatisées. Dans le cadre des solutions Premium, le Groupe agit en tant que Principal. Son obligation de prestation consiste en l’exploitation commerciale de l’ensemble du catalogue de l’ayant droit (artiste ou producteur) sur une durée déterminée. Le catalogue s’entend ici comme l’ensemble des compositions musicales de l’ayant droit. Le Groupe prend ainsi le contrôle de l’ensemble du catalogue de l’artiste ou producteur et opère, en sus de services d’administration, des services supplémentaires ayant trait à l’exploitation commerciale de ce catalogue. Dans le cadre des solutions Automatisées, le Groupe agit en tant qu’Agent. Son obligation de prestation consiste en l’administration de droits d’auteur via l’enregistrement des œuvres et la collecte des redevances dues au titre des droits de reproduction et de représentation, principalement auprès de sociétés de gestion collective et pour le compte des ayants droit. La prestation du Groupe porte sur tout ou partie du catalogue de l’artiste ou producteur. Le contrat d’édition n’a pas de durée déterminée ; il peut ainsi être résilié à tout moment sous réserve du respect d’un délai de préavis. Seule la commission au titre de ce service est comptabilisée en revenu. Le Groupe génère du chiffre d’affaires dans le cadre d’autres activités, plus minoritaires, et notamment : ●l’activité correspondant à la vente de produits dérivés et le partenariat de marques correspondant à la vente de produits dérivés, réalisée en partenariat avec une marque dont le chiffre d’affaires est reconnu au moment de l’accord de la licence ou du transfert du contrôle des biens au client. Le Groupe agit en tant que Principal dans le cadre de cette activité, car il prend le contrôle des biens. En effet, il a la charge de la gestion commerciale, assume la responsabilité de la vente auprès du client final et assume un risque sur stock ; ●la synchronisation qui correspond à l’octroi d’une licence sur un extrait de l’œuvre musicale dans l’état dans lequel elle est au moment de la signature du contrat sans évolution prévue. Le chiffre d’affaires est donc reconnu au moment du transfert du contrôle de la licence, c’est-à-dire au moment où le client obtient le droit d’utiliser l’œuvre ; ●les droits voisins sont des droits connexes aux droits d’auteur dévolus aux artistes interprètes, aux producteurs de vidéogrammes et de phonogrammes, ainsi qu’aux organismes de radiodiffusion et de télédiffusion. Le Groupe peut être chargé de collecter les droits voisins auprès des autorités compétentes puis de les reverser à l’artiste/producteur, éventuellement minoré d’une commission de gestion. Le Groupe agissant en tant qu’Agent au titre du service de collecte rendu, seule la commission au titre de ce service est comptabilisée en revenu. Ventilation du chiffre d’affaires par nature (En milliers d’euros) 2023 2022 Ventes numériques 793 064 90,1 % 701 948 92,3 % Autres (1) 87 248 9,9 % 58 857 7,7 % Total chiffre d’affaires 880 312 100 % 760 805 100 % (1)Les montants présentés sur la ligne « Autres » correspondent majoritairement à l’activité de vente de supports physiques et d’administration de droits d’édition musicale en 2023. 4.2.Coût des ventes Règles et méthodes comptables Le coût des ventes comprend les coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus et services rendus. Il s’agit principalement des reversements aux artistes et labels, des coûts de production et des variations de stocks (principalement des supports physiques) ainsi que les frais encourus pour l’organisation d’évènements musicaux. Les reversements aux artistes, labels ou ayants droits sont comptabilisés en charges lorsque les produits des ventes, déduction faite des provisions pour retours éventuelles, sont constatés. 4.3.Produits et charges opérationnels Règles et méthodes comptables Frais marketing et commerciaux Les frais marketing et commerciaux comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans les services de marketing et commerciaux et également les coûts opérationnels et support locaux engagés dans les activités de marketing et de vente. Ils incluent également les amortissements des immobilisations correspondantes (qui comprennent principalement des frais de personnel et de consultants capitalisés). Frais technologie et produits Les frais technologie et produits comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans le développement des plateformes technologiques liés aux services rendus par le Groupe et autres projets informatiques développés en interne dont une partie est capitalisée. Ils incluent également les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles correspondantes. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe des équipes support opérationnelles et siège, les frais de fonctionnement et les honoraires divers liés à ces fonctions support. Ils incluent également des amortissements d’immobilisations incorporelles (d’outils de gestion des contenus et de livraisons aux plateformes, d’interfaces avec les artistes et labels, de systèmes de gestion et d’analyse des données…) et corporelles ainsi que les coûts liés aux avantages postérieurs à l’emploi et aux plans de rémunération en action. Présentation des produits et charges opérationnels par nature Charges et avantages du personnel Les charges et avantages du personnel sont présentées dans la Note 5.2 – Avantages du personnel. Charges d’amortissement et de dépréciation Les charges d’amortissement et dépréciation enregistrées en résultat et présentées dans les lignes correspondantes aux produits et charges opérationnels sont présentées dans la Note 6.2 - Autres immobilisations incorporelles et dans la Note 6.3 - Immobilisations corporelles. 4.4.Autres produits et charges opérationnels Règles et méthodes comptables Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits / (charges) opérationnels ». Les autres produits et charges opérationnels du Groupe se composent des éléments suivants : (En milliers d’euros) 2023 2022 Plus ou moins-values des cessions d’actifs 1 048 (20) Produits / (coûts) liés aux acquisitions 2 610 (2 173) Autres produits / (charges) opérationnels (1 950) (2 695) Total autres produits / (charges) opérationnels 1 708 (4 888) Au 31 décembre 2023, la ligne « Produits / (coûts) liés aux acquisitions » comprend principalement un produit lié à la mise à jour de l'estimation des options croisées d’achat-vente et du contrat à terme conclus dans le cadre de nos acquisitions selon les dernières hypothèses disponibles (voir Note 4.10 - Autres passifs non courants et Note 2.3 - Regroupement d’entreprises), compensé par les frais liés aux acquisitions. La ligne « Autres produits / (charges) opérationnels » comprend principalement des charges liées à la réorganisation engagée au sein de certains pays, compensées partiellement par un produit lié à la renégociation du bail des locaux du siège social de Believe en France. Au 31 décembre 2022, la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels » comprend principalement des charges liées à la réorganisation engagée au sein de certains pays pour (2,4) millions d’euros. 4.5.Créances clients et autres actifs courants Règles et méthodes comptables Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur prix de transaction (au sens d’IFRS 15) ; celles-ci ne comportant pas de composante financement importante compte tenu des délais de règlements courts. Les créances clients sont évaluées au coût amorti diminué des pertes attendues sur la durée de vie de la créance selon le modèle simplifié prévu par IFRS 9. L’évaluation des pertes de crédit attendues est réalisée en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité des créances et d’une estimation détaillée des risques. En cas d’identification d’un élément objectif de perte de crédit à la clôture (par exemple : existence de difficultés de recouvrement ou d’un litige), une dépréciation complémentaire au cas par cas peut être comptabilisée d’après les informations connues à la date de clôture des comptes. Les factures à émettre au titre de l’estimation du chiffre d’affaires à la clôture lorsque les rapports définitifs des plateformes numériques n’ont pas encore été reçus sont présentées avec les créances clients. Elles correspondent aux revenus comptabilisés lorsqu’une obligation de prestation a été remplie, mais non encore facturée. En parallèle des estimations réalisées, le Groupe dispose notamment de rapports d’activité quotidiens des principales plateformes mentionnant les paramètres dont dépend le chiffre d’affaires (volume d’écoute ; par exemple par artiste/stream/genre/pays). Sur la base de ces éléments, le Groupe considère qu’il a un droit inconditionnel à une contrepartie, car seul l’écoulement du temps détermine l’exigibilité du paiement. Par ailleurs, le paiement et le montant de ces factures à établir ne dépendent pas de la réalisation de prestations futures. Les créances clients se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Créances clients (1) 209 024 166 960 Dépréciations des créances clients (8 822) (8 504) Total créances clients nettes 200 203 158 456 (1)Le montant des factures à émettre inclus dans la ligne « Créances clients » est respectivement de 123,0 millions d’euros et 86,5 millions d’euros aux 31 décembre 2023 et 2022. La variation des créances clients est majoritairement liée à l’augmentation de l’activité du Groupe. Antériorité des créances clients L’antériorité des créances clients s’analyse comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Créances clients Dépréciations des créances clients Créances clients nettes Créances clients Dépréciations des créances clients Créances clients nettes Non échues (1) 186 711 - 186 711 140 375 - 140 375 Échues depuis moins de 90 jours 7 278 - 7 278 11 281 (360) 10 921 Échues entre 90 et 180 jours 4 044 (47) 3 997 2 514 (18) 2 496 Échues depuis plus de 180 jours 10 992 (8 775) 2 217 12 791 (8 127) 4 664 Total créances clients nettes 209 024 (8 822) 200 203 166 960 (8 504) 158 456 (1)Le montant des factures à établir est inclus sur la ligne « Non échues ». Autres actifs courants Les autres actifs courants se détaillent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Créances fiscales et sociales (1) 17 688 19 086 Charges constatées d’avance 16 500 10 461 Autres créances 4 087 2 540 Total autres actifs courants 38 275 32 087 (1)Les créances fiscales et sociales correspondent principalement aux créances de TVA. 4.6.Avances aux artistes et labels Règles et méthodes comptables Dans le cadre de certains contrats signés avec des artistes et des labels, le Groupe est amené à verser des avances dont le recouvrement se fera sur les reversements qui leur seront dus dans le futur. Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus aux artistes et labels. Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe ou non un doute sur le caractère recouvrable de ces avances sur la base des estimations des performances futures des artistes et des labels qui serviront de base pour le calcul des redevances dues. Ainsi, le solde des avances est déprécié si les performances futures sont considérées comme n’étant pas suffisantes. Les dépréciations éventuelles sont constatées en coût des ventes. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante (part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les 12 mois suivants la clôture) et une part non courante. Les avances aux artistes et labels s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Avances aux artistes et labels part courante 103 129 90 707 Avances aux artistes et labels part non courante 155 451 87 780 Total avances aux artistes et labels nettes 258 580 178 487 Part des avances versées depuis moins d’un an 66 % 52 % 4.7.Stocks Règles et méthodes comptables Les stocks sont initialement évalués à leur coût. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition, coûts de transformation et autres coûts engagés pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les stocks du Groupe correspondent principalement au stock de supports physiques détenus dans le cadre de l’activité Label. À chaque clôture, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Dans le cas où la valeur nette de réalisation d’un stock est inférieure au coût, une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est reprise dans le cas où la valeur nette de réalisation redeviendrait supérieure au coût. Les stocks se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur brute des stocks 7 282 8 157 Dépréciation (3 172) (2 531) Total stocks nets 4 110 5 626 4.8.Dettes fournisseurs et passifs sur contrats Règles et méthodes comptables Les dettes fournisseurs et passifs sur contrats sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis au coût amorti. Toutes ces dettes sont classées en passif courant au bilan avec une échéance à moins d’un an. Les passifs sur contrats correspondent aux contreparties reçues lorsqu’une obligation de prestation n’a pas encore été remplie ou partiellement remplie. Ils correspondent principalement : ●aux avances et minimums garantis reçus des plateformes numériques ; ●à des produits constatés d’avances liés aux abonnements versés en intégralité dès le début du contrat par les artistes dans l’activité Solutions Automatisées et étalés sur plusieurs exercices. Les dettes fournisseurs et passifs sur contrats se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dettes fournisseurs 558 403 458 377 Passifs sur contrats (1) 53 353 50 960 Total fournisseurs et passifs sur contrats 611 756 509 336 (1)Les passifs sur contrats à l’ouverture de chaque exercice se recyclent en très grande majorité en chiffre d’affaires au cours de l’exercice. 4.9.Autres passifs courants Les autres passifs courants se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dettes fiscales et sociales 36 326 28 935 Autres dettes 4 290 3 008 Total autres passifs courants 40 616 31 943 4.10.Autres passifs non courants Les autres passifs non courants comprennent les options croisées d’achat-vente et le contrat à terme conclus dans le cadre de nos acquisitions. Leurs estimations ont été mises à jour selon les dernières hypothèses disponibles (voir Note 4.4 - Autres produits et charges opérationnels et Note 2.3 - Regroupement d’entreprises) et se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Contrat à terme conclu pour l’acquisition des 24 % restants de SPI Music 13 204 12 149 Option croisée d’achat-vente pour l’acquisition des 49 % restants de Jo&Co - 5 120 Option croisée d’achat-vente pour l’acquisition des 47 % restants de MGM 3 269 3 176 Total autres passifs NON courants 16 473 20 446 NOTE 5Charges et avantages du personnel 5.1.Effectifs Les effectifs moyens du Groupe en équivalent temps plein, incluant les consultants externes dans les pays dans lequel le Groupe est présent, se décomposent comme suit : (En équivalent temps plein) 2023 2022 Effectif moyen sur l’exercice 2 028 1 846 5.2.Avantages du personnel Règles et méthodes comptables Les avantages du personnel sont les contreparties de toutes formes accordées par le Groupe pour les services rendus par les membres de son personnel ou pour la cessation de leur emploi. Ces avantages, évalués conformément à la norme IAS 19 – Avantages du personnel, se ventilent en 4 catégories : ●avantages à court terme (congés payés congés maladie, primes…) ; ●avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de départ à la retraite, retraite du régime de la sécurité sociale et retraites complémentaires) ; ●autres avantages à long terme (médailles du travail, congés liés à l’ancienneté) ; ●indemnités de fin de contrat de travail. Les avantages à court terme correspondent aux avantages du personnel dont le règlement intégral est attendu dans les 12 mois qui suivent la date de clôture de l’exercice où les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ils sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charge lorsque le salarié rend le service. Les avantages postérieurs à l’emploi sont décrits en Note 5.3 – Engagements pour retraites et assimilés. Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charge à la première des deux dates suivantes : la date où le Groupe ne peut plus retirer son offre d’indemnités ou la date où le Groupe comptabilise les coûts d’une restructuration entrant dans le champ d’application d’IAS 37 et prévoyant le paiement de telles indemnités. Les frais de personnel par nature se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 2023 2022 Salaires et charges sociales (1) (143 363) (124 400) Charges au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi (145) (131) Paiements fondés sur des actions (7 983) (6 464) Autres avantages au personnel (2) (4 940) (4 412) Total charges de personnel (156 431) (135 407) Frais de consultants (18 070) (20 546) Frais de personnel et de consultants capitalisés (3) 15 584 17 033 Total charges de personnel, y compris consultants et nets des coûts de personnel capitalisés (158 918) (138 919) (1)La ligne « Salaires et charges sociales » inclut les bonus, intéressement et participation versés. (2)La ligne « Autres avantages au personnel » inclut notamment les cotisations employeurs aux régimes de prévoyance et mutuelles complémentaires santé. (3)La ligne « Frais de personnel et de consultants capitalisés » comprend notamment les équipes IT, Produits et Opérations qui développent la plateforme technologique du Groupe. 5.3.Engagements pour retraites et assimilés Règles et méthodes comptables Les avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme font l’objet de 2 régimes différents : ●régimes à cotisations définies : ils se caractérisent par des cotisations définies versées à des organismes extérieurs. En vertu de ces régimes, le Groupe n’aura aucune obligation juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si l’organisme n’a pas suffisamment d’actifs pour servir toutes les prestations correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période considérée et les périodes antérieures. Ces cotisations sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les services sont rendus ; ●régimes à prestations définies : il s’agit de régimes pour lesquels le Groupe a l’obligation de payer les prestations convenues aux membres de son personnel en activité et aux anciens membres de son personnel. Ces obligations sont comptabilisées au passif pour leur valeur actualisée diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant qui calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures du Groupe selon la méthode des unités de crédits projetées. Les montants des paiements futurs sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité et de présence. Ils sont ensuite ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs privés de première catégorie et d’une durée correspondante à la durée moyenne estimée du régime évalué. Les hypothèses retenues pour les exercices présentés sont détaillées dans cette note. Les écarts actuariels résultant de révisions des hypothèses de calcul et des ajustements liés à l’expérience sont enregistrés en autres éléments du résultat global. La charge nette de l’exercice, correspondant au coût des services rendus éventuellement majorée du coût des services passés est constatée en charges opérationnelles. La charge d’intérêts sur le passif (l’actif) net au titre des régimes à prestations définies est constatée en résultat financier et correspond à l’effet de la désactualisation des engagements. Le Groupe dispose d’engagements liés à des régimes à prestations définies dans 4 pays : France, Italie, Allemagne et Inde. L’engagement comptabilisé au titre des engagements postérieurs à l’emploi net des actifs de couverture est de respectivement 25 milliers d’euros et 638 milliers d’euros aux 31 décembre 2023 et 2022. Elle se décompose entre engagements et actifs de couverture comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Engagements liés aux avantages postérieurs à l’emploi à l’ouverture 1 882 2 092 Coût des services rendus 86 105 Charge d’intérêts (effet de la désactualisation) 59 26 Mouvements de périmètre - (5) Pertes (Gains) actuariels (703) (283) ●Dont écarts actuariels d’expérience (183) 140 ●Dont écarts actuariels d’hypothèse (520) (423) Prestations versées (36) (53) Engagements liés aux avantages postérieurs à l’emploi à la clôture 1 288 1 882 Actifs de couverture En Allemagne, des sociétés couvrent en partie leurs engagements de retraite par des fonds externalisés auprès de sociétés d’assurance, dont la valeur actuelle s’établit comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur des actifs à l’ouverture 1 244 1 269 Rendement réel des placements 45 - Cotisations versées 28 - Nouveau Régime / Acquisitions / Cessions - - Prestations versées (54) (26) Valeur des actifs des régimes à la clôture 1 263 1 244 Charge comptabilisée au compte de résultat au titre des régimes à prestations définies (En milliers d’euros) 2023 2022 Coût des services rendus 86 105 Intérêt sur la dette 59 26 Rendement notionnel des actifs - - Effets du plafonnement - - Charge comptabilisée au compte de résultat au titre des régimes à prestations définies 145 131 Échéancier prévisionnel des prestations à verser Les décaissements attendus en 2024 sont non significatifs. Hypothèses actuarielles 31 décembre 2023 31 décembre 2022 France et Italie Allemagne France et Italie Allemagne Taux d’actualisation/taux de rendement des actifs 4,09 % 4,15 % 3,68 % non disponible Taux d’inflation 2,1 % - 2,4 % - Taux d’augmentation des salaires 4,0 % à 6,0 % - 2,0 % à 8,0 % - Duration moyenne 28,8 ans 13,7 ans 29,5 ans non disponible Analyses de sensibilité 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Impact de la variation de + 0,5 % ou - 0,5 % du taux de sortie - 7,8 % / 7,5 % - 7,5 % / 2,4 % Impact de la variation de + 0,5 % ou - 0,5 % du taux d’augmentation des salaires 7,0 % / - 6,5 % 6,3 % / - 6,0 % Impact de la variation de + 0,5 % ou - 0,5 % du taux d’actualisation - 6,4 % / 7,1 % - 6,9 % / 7,6 % 5.4.Paiements fondés sur des actions Règles et méthodes comptables La Société Believe SA a attribué à certains de ses salariés et cadres dirigeants (i) des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (BSPCE), (ii) des Bons de Souscription d’Actions (BSA) et (iii) des Actions de Performance (AP). Ces transactions sont réglées en instruments de capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, ces plans sont comptabilisés en charges sur la période d’acquisition des droits par référence à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution. Cette charge est inscrite en charges de personnel en contrepartie des capitaux propres. Descriptif des accords dont le paiement est fondé sur des actions et évaluation de la juste valeur des avantages Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (BSPCE) et Bons de Souscription d’Actions (BSA) Les modalités d’émissions des BSA et BSPCE sont les suivantes : Plan Date de l’autorisation Date d’émission et attribution Prix d’exercice par option Nombre d’options autorisées Nombre d’options attribuées Nombre d’options non attribuées Nombre d’options annulées Date de l’AG pour annulation Date limite d’exercice (1) BSPCE 2011 31/05/2011 01/07/2011 8,884 € 156 002 66 860 - 89 142 18/12/2012 1er juillet 2023, 2024 ou 2025 en fonction de la tranche BSA 2011 31/05/2011 01/07/2011 8,884 € 66 858 33 429 - 33 429 18/12/2012 BSPCE 2012 18/12/2012 07/11/2014 12,24 € 89 142 73 542 - 15 600 25/11/2014 07/11/2024 BSA 2012 18/12/2012 07/11/2014 12,24 € 33 429 26 654 - 6 775 25/11/2014 07/11/2024 BSPCE 2016-1 30/06/2016 30/06/2016 5,40 € 853 750 260 000 7 240 - - 30/06/2026 BSPCE 2016-2 30/06/2016 30/06/2016 5,40 € 155 000 - - 30/06/2026 BSA 2016-1 30/06/2016 31/12/2016 8,57 € 13 000 - - 31/12/2026 BSA 2016-2 30/06/2016 30/06/2016 5,40 € 393 210 - - 30/06/2026 BSPCE 2017 30/06/2016 04/09/2017 8,57 € 10 300 - - 04/09/2027 BSA 2017 30/06/2016 04/09/2017 8,57 € 15 000 - - 04/09/2027 BSPCE 2018-1 15/10/2018 19/10/2018 9,18 € 1 951 033 845 000 396 033 - - 19/10/2028 BSA 2018-1 15/10/2018 19/10/2018 9,18 € 480 000 - - 19/10/2028 BSPCE 2019-1 15/10/2018 03/05/2019 14,75 € 190 000 - - 03/05/2029 BSA 2019-1 15/10/2018 31/07/2019 14,75 € 40 000 - - 31/07/2029 (1)Sauf mention contraire, la date limite d’exercice est de 10 ans à compter de la date d’attribution des bons. Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des avantages accordés dans le cadre des accords dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont les suivantes : Plan Date d’attribution Nombre d’options attribuées Prix d’exercice (en euros) Période maximum d’acquisition en années Valeur de l’action sous-jacente (en euros) Taux sans risque à maturité 10 ans Volatilité cible moyenne sur toute la période BSPCE 2016-1 30/06/2016 260 000 5,40 4 5,40 0,05 % 52,6 % BSPCE 2016-2 30/06/2016 155 000 5,40 3 5,40 0,05 % 52,6 % BSA 2016-1 31/12/2016 13 000 8,57 4 8,57 0,42 % 49,7 % BSA 2016-2 30/06/2016 393 210 5,40 3 5,40 0,05 % 52,6 % BSPCE 2017 04/09/2017 10 300 8,57 4 8,57 0,51 % 47,8 % BSA 2017 04/09/2017 15 000 8,57 3 8,57 0,51 % 47,8 % BSPCE 2018-1 19/10/2018 845 000 9,18 4 9,18 0,63 % 44,2 % BSA 2018-1 19/10/2018 480 000 9,18 4 9,18 0,63 % 44,2 % BSPCE 2019-1 03/05/2019 190 000 14,75 4 15,52 0,19 % 40,0 % BSA 2019-1 31/07/2019 40 000 14,75 4 15,52 - 0,25 % 39,8 % Les instruments sont évalués sur la base d’un modèle de Black et Scholes. En raison du profil de la société, le taux de dividendes attendus était nul, mais une probabilité d’exercices anticipés sous-optimaux avait été prise en compte. La volatilité attendue a été estimée à partir d’un échantillon sectoriel de comparables sur la base d’un modèle multi-facteurs. Le taux sans risque utilisé est basé sur des emprunts d’États de la zone euro à maturité 10 ans. Le plan de BSPCE du 7 novembre 2014 prévoit qu’en cas d’offre d’acquisition faite par un tiers sur 100 % du capital social et des droits de vote (sur une base totalement diluée), les bénéficiaires auront la possibilité, sans préjudice des cas de caducité en cas de cessation des fonctions de salariés ou de mandataire social de la Société, d’exercer le jour de la réalisation définitive de la cession l’intégralité des BSPCE qui leur ont été attribués. Les plans de BSA et BSPCE à compter du 30 juin 2016 prévoient qu’en cas de transfert de titres de la Société à un ou plusieurs tiers ou à un ou plusieurs actionnaires, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce portant sur plus de 50 % du capital social de la Société (ci-après un « Cas de Liquidité ») : ●les BSA et BSPCE exerçables mais non exercés au plus tard à la date de réalisation d’un Cas de Liquidité deviendront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité ; ●les BSA et BSPCE non exerçables à la date de réalisation d’un Cas de Liquidité ne pourront pas être exercés et deviendront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité, sauf décision contraire. Le suivi de l’évolution de ces options sur les périodes 2023 et 2022 est détaillé ci-dessous : Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Plan Nombre d’options attribuées Nombre d’options caduques Nombre d’options exercées Nombre d’options non encore exercées Montant total de souscription versé pour les bons exercés (en euros) Nombre d’options caduques Nombre d’options exercées Nombre d’options non encore exercées Montant total de souscription versé pour les bons exercés (en euros) BSPCE 2011 66 860 - 66 860 - 593 984 € - 66 860 - 593 984 € BSA 2011 33 429 - 33 429 - 296 983 € - 33 429 - 296 983 € BSPCE 2012 73 542 2 228 37 888 33 426 463 749 € 2 228 37 888 33 426 463 749 € BSA 2012 26 654 - 26 654 - 326 245 € - 26 654 - 326 245 € BSPCE 2016-1 260 000 1 042 8 958 250 000 48 373 € 1 042 8 958 250 000 48 373 € BSPCE 2016-2 155 000 4 826 95 674 54 500 516 640 € 3 813 72 687 78 500 392 510 € BSA 2016-1 13 000 7 000 5 000 1 000 42 850 € 7 000 5 000 1 000 42 850 € BSA 2016-2 393 210 183 000 182 210 28 000 983 934 € 183 000 167 496 42 714 904 478 € BSPCE 2017 10 300 - 10 300 - 88 271 € - 10 300 - 88 271 € BSA 2017 15 000 15 000 - - - 15 000 - - - BSPCE 2018-1 845 000 79 272 136 897 628 831 1 256 714 € 79 272 90 728 675 000 832 883 € BSA 2018-1 480 000 107 293 109 012 263 695 1 000 730 € 107 293 82 707 290 000 759 250 € BSPCE 2019-1 190 000 70 000 59 500 60 500 877 625 € 70 000 8 555 111 445 126 186 € BSA 2019-1 40 000 9 167 30 833 - 454 787 € 9 167 30 833 - 454 787 € Chaque option des plans listés dans le tableau ci-dessus donne droit à 2 actions ordinaires sauf pour les plans 2011 et 2012 qui donnent droit à 20 actions ordinaires. Réconciliation des options sur actions en circulation Le nombre et le prix moyen pondéré d’exercice des options sur actions dans le cadre des programmes d’options sur actions et les droits de remplacement sont les suivants : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Nombre d’options Prix moyen pondéré d’exercice Nombre d’options Prix moyen pondéré d’exercice En circulation à l’ouverture 1 482 085 8,7 € 1 642 563 8,9 € Déchues pendant la période (1 013) 5,4 € (15 419) 12,5 € Exercées pendant la période (161 120) 10,1 € (145 059) 10,0 € Attribuées pendant la période - - - - En circulation à la clôture 1 319 952 8,6 € 1 482 085 8,7 € Exerçable à la clôture 1 319 952 8,6 € 1 469 583 8,7 € Actions de Performance (AP) Les modalités d’émissions des Actions de Performance sont les suivantes : ●le 27 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 1 071 495 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ce nombre peut être porté à un maximum de 1 264 347 en cas de surperformance. Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en quatre tranches en avril 2026 après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance ; ●le 9 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 100 000 actions gratuites soumises à conditions de performance à un salarié du Groupe. Ce nombre peut être porté à un maximum de 113 333 en cas de surperformance. Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en trois tranches en septembre 2025 après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance ; ●le 3 mai 2022, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 697 322 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ce nombre peut être porté à un maximum de 790 298 en cas de surperformance. Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en trois tranches en mai 2025 après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance ; ●le 15 septembre 2021, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 692 254 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ce nombre peut être porté à un maximum de 784 543 en cas de surperformance. Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en trois tranches en septembre 2024 après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance. Les règlements de plan d’attribution gratuite d’actions de performance en date du 15 septembre 2021, des 3 mai et 9 décembre 2022 et du 27 avril 2023 prévoient que si, pendant la période d’acquisition, (i) une offre publique d’achat et/ou d’échange est lancée sur les actions de la Société ou (ii) un actionnaire agissant seul ou de concert vient à détenir plus de 30 % du capital de la Société, le Conseil peut, à sa discrétion, décider de modifier les conditions de performance pour les apprécier au moment de l’un ou l’autre des évènements mentionnés ci-dessus ou de supprimer toute condition de présence et/ou de performance et considérer que les actions sont définitivement acquises par anticipation, sous réserve du respect d’une période d’acquisition minimum de deux ans. Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des avantages accordés dans le cadre des accords dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont les suivantes : Plan Date d’attribution Nombre maximal d’actions gratuites sous conditions de performance attribuées Accomplissement estimé des conditions de performance Juste valeur par action à la date d’attribution (en euros) Juste valeur par action évaluée sur la base d’un modèle Monte Carlo (en euros) AP 2021 - tranche 2 15/09/2021 230 751 n/a - 13,58 AP 2021 - tranche 1 et 3 15/09/2021 461 503 106 % / 100 % 18,25 - AP 2022 - tranche 2 03/05/2022 232 441 n/a - 8,13 AP 2022 - tranche 1 et 3 03/05/2022 464 881 100 % 11,34 - AP 2022 - tranche 2 09/12/2022 33 333 n/a - 6,05 AP 2022 - tranche 1 et 3 09/12/2022 66 667 100 % 10,60 - AP 2023 - tranche 3 27/04/2023 321 448 n/a - 5,40 AP 2023 - tranche 1, 2 et 4 27/04/2023 750 047 100 % 9,70 - Le suivi de l’évolution de ces options sur les périodes 2023 et 2022 est détaillé ci-dessous : Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Plan Nombre d’options attribuées Nombre maximum d’options Nombre d’options caduques Nombre d’options exercées Nombre d’options non encore exercées Nombre maximum d’option en circulation Nombre d’options caduques Nombre d’options exercées Nombre d’options non encore exercées Nombre maximum d’option en circulation AP 2021 692 254 784 543 120 657 - 571 597 571 597 98 696 - 685 847 685 847 AP 2022 797 322 903 631 51 759 - 745 563 745 563 - - 903 631 903 631 AP 2023 1 071 495 1 264 347 84 300 - 987 195 987 195 - - - - Plan d’actionnariat salarié : b.shares 2022 Dans les pays qui satisfont aux critères d’éligibilité du Groupe et de faisabilité locale, le Groupe propose à ses salariés bénéficiaires de l’offre de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital spéciale qui leur est réservée. Un plan d’actionnariat salarié a été proposé aux salariés sur le second semestre 2022. Ce plan leur permet de souscrire des actions Believe par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise à un prix de souscription de 6,90 euros, correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Believe sur les 20 séances de bourse précédant la date de la décision, minoré d’une décote de 20 %. Ces actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par les réglementations locales applicables). Les salariés supportent le risque de variation de valeur du titre par rapport au prix de souscription. La souscription des actions dans le cadre du PEG (Plan d’épargne de Groupe) permet aux salariés de bénéficier d’un abondement de leur employeur. Au total, 337 457 actions ont été souscrites à un prix nominal de 0,005 euros, soit une augmentation de capital de 1,7 millier d’euros et une augmentation de la prime d’émission de 2 286 milliers d’euros intervenue le 3 novembre 2022 (voir Note 10.1 - Evolution du Capital). Le coût total du plan b.shares s’élève à 1 658 milliers d’euros reconnus en charges de personnel sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 y compris charges sociales et abondements de l’employeur. Hors charges sociales et abondements de l’employeur le plan b.shares s’élève à 578 milliers d’euros. Il est rappelé qu’un consortium composé de Denis de Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV a annoncé, le 12 février 2024, son intention d’initier, via un véhicule dédié, une offre publique d’achat visant l’intégralité du capital de la Société. Cette offre serait éventuellement suivie d’une procédure de retrait obligatoire. Or, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société, il revient au conseil de surveillance du FCPE de décider de l’apport des titres à l’offre : ●si le FCPE décide de l’apport des titres à l’offre, le FCPE reçoit en contrepartie le prix global des actions qui est par la suite réinvesti en produits monétaires. Sous réserve, de l’agrément préalable de l’Autorité des Marchés Financiers, le FPCE fusionne ensuite avec le fonds le plus sécurisé proposé dans le cadre du PEG (fonds monétaire) et les avoirs des salariés restent bloqués jusqu'à la fin de la période de 5 ans (2027) ; ●si le FCPE décide de ne pas apporter les titres à l’offre, le FCPE reste investi en actions Believe. Il est précisé que le FCPE est toutefois contraint de céder ses actions dans le cadre de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire (qui suppose la détention d’au moins 90 % du capital et des droits de vote de la société par l’initiateur de l’offre publique). Dans ce cas, le FCPE reçoit le prix des actions qui est par la suite réinvesti en produits monétaires. Sous réserve, de l’agrément préalable de l’Autorité des Marchés Financiers, le FPCE fusionne ensuite avec le fonds le plus sécurisé proposé dans le cadre du PEG (fonds monétaire) et les avoirs des salariés restent bloqués jusqu'à la fin de la période de 5 ans (2027). Charges comptabilisées en résultat au titre des paiements fondés sur des actions Les charges comptabilisées en résultat au titre des accords dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe, hors charges sociales et abondements de l’employeur, s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 2023 2022 BSPCE 2018-1 - 246 BSA 2018-1 - 174 BSPCE 2019-1 8 42 BSA 2019-1 - (20) AP 2021 3 035 2 484 AP 2022 2 355 1 543 AP 2023 1 667 - b.shares 2022 - 578 Total des paiements fondés sur des actions 7 064 5 048 5.5.Rémunération des dirigeants La rémunération des principaux dirigeants du Groupe correspond aux rémunérations des mandataires sociaux et aux jetons de présence des administrateurs indépendants. Le Groupe dispose d’un seul mandataire social. Les montants présentés ci-dessous au titre de leur rémunération et enregistrés dans le compte de résultat consolidé correspondent aux montants versés lors de leurs mandats. Les principaux dirigeants ne bénéficient pas d’avantages postérieurs à l’emploi. (En milliers d’euros) 2023 2022 Rémunération salariée 387 376 Avantages en nature - - Paiements fondés sur des actions - - Rémunération au titre d’un mandat social 167 206 Total des rémunérations des dirigeants 555 581 NOTE 6Immobilisations incorporelles et corporelles 6.1.Goodwill Règles et méthodes comptables L’excédent de la contrepartie payée pour l’acquisition d’une société sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables à la date d’acquisition constitue le goodwill. Celui-ci est comptabilisé tel que décrit en Note 2.3 – Regroupements d’entreprises. Le goodwill est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Le goodwill n’est pas amorti, mais est soumis à un test de dépréciation en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur et a minima une fois par an conformément à la norme IAS 36 (voir Note 6.4 – Test de dépréciation des actifs immobilisés). Les pertes de valeur comptabilisées sur un goodwill ne sont pas réversibles. Les variations du goodwill s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Goodwill à l’ouverture 107 705 98 875 Variation de périmètre (1) 36 017 5 556 Écarts de conversion et autres (2 525) 3 274 Goodwill à la clôture 141 196 107 705 (1)Les montants présentés sur la ligne « Variation de périmètre » correspondent aux acquisitions réalisées (voir Note 2.3 – Regroupements d’entreprises). 6.2.Autres immobilisations incorporelles Règles et méthodes comptables Initialement, les immobilisations incorporelles sont évaluées : ●à leur coût lorsqu’elles sont acquises séparément ; ●à la juste valeur, séparément du goodwill, lorsqu’elles sont acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent les éléments suivants : ●logiciels ; ●logiciels développés en interne ; ●relations avec les artistes et labels ; ●marques ; ●catalogues. Les frais d’établissement et les frais de recherche sont directement comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu’immobilisation incorporelle si le Groupe est en mesure de démontrer les critères suivants : ●la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; ●son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; ●sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; ●la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; ●la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; ●sa capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. À défaut, ces dépenses constituent des charges. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées selon le modèle du coût et amorties de façon linéaire sur leur durée d’utilisation prévue : ●logiciels 1 an ; ●logiciels développés en interne 3 ans ; ●relations avec les artistes et labels 10 ans ; ●catalogues 3 à 10 ans. Les marques, ayant une durée d’utilité indéterminée, ne sont pas amorties et font l’objet a minima d’un test de dépréciation annuel ou à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît (voir Note 6.4 – Tests de dépréciation des actifs immobilisés). Tableau des autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Catalogues (1) 70 536 (28 060) 42 476 38 074 (21 905) 16 169 Concessions, brevets & droits similaires 2 507 (1 663) 844 2 409 (1 713) 695 Logiciels (2) 117 943 (82 775) 35 168 92 420 (57 780) 34 641 Marques (3) 28 017 (3 898) 24 120 24 909 - 24 909 Relations avec les artistes et labels (4) 58 452 (38 158) 20 294 52 633 (23 317) 29 316 Autres immobilisations incorporelles 3 163 (1 723) 1 441 3 127 (1 684) 1 444 Immobilisations incorporelles en cours (5) 11 229 - 11 229 14 804 - 14 804 Total autres immobilisations incorporelles 291 848 (156 276) 135 572 228 378 (106 399) 121 979 (1)L’augmentation des catalogues est principalement liée à l’acquisition du catalogue White Hill, un catalogue de musiques Punjabis de premier plan. (2)L’augmentation des logiciels est principalement liée à la mise en service des coûts de développement capitalisés. (3)L’augmentation des marques est principalement liée à l’allocation définitive du prix d’acquisition de Morning Glory Music (voir Note 2.3 – Regroupement d’entreprises) et à l’impact favorable de l’hyperinflation en Turquie. (4)La variation des relations avec les artistes et labels est principalement liée à l’allocation provisoire du prix d’acquisition de Sentric Music Group (voir Note 2.3 – Regroupement d’entreprises) et à l’impact favorable de l’hyperinflation en Turquie. (5)Le solde correspond principalement aux coûts de développement capitalisés de la plateforme technologique du Groupe. Tableau de variation des autres immobilisations incorporelles Les variations des immobilisations incorporelles s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Solde à l’ouverture 121 979 118 118 Allocation du prix d’acquisition (1) 9 500 4 291 Coûts de développement capitalisés (2) 17 931 19 826 Autres acquisitions 30 753 6 030 Variation de périmètre (3) 3 365 170 Dotations aux amortissements et dépréciations (36 555) (33 412) Pertes de valeur (4) (13 276) - Cessions (41) - Écarts de conversion et autres (5) 1 917 6 956 Solde à la clôture 135 572 121 979 (1)Les montants présentés sur la ligne « Allocation du prix d’acquisition » correspondent aux acquisitions réalisées comme présenté en Note 2.3 – Regroupement d’entreprises. (2)Les coûts de développement capitalisés correspondent principalement au développement de la plateforme technologique du Groupe. (3)Le poste « Variation de périmètre » est principalement lié à l’acquistion de Sentric Music Group. (4)La ligne « Pertes de valeur » comprend des dépréciations de Marques et de Relations avec les artistes et labels calculées avec les dernières hypothèses disponibles pour déterminer la valeur recouvrable de ces actifs (voir Note 6.4 - Test de dépréciation des actifs immobilisés). (5)Inclus le retraitement lié à l’hyperinflation. 6.3.Immobilisations corporelles Réconciliation des valeurs comptables (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Immobilisations corporelles détenues en propre 6 088 6 987 Immobilisations corporelles détenues sous forme de droits d’utilisation 24 872 20 101 Total des immobilisations corporelles 30 960 27 087 Immobilisations corporelles détenues en propre Règles et méthodes comptables Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût qui comprend toutes les dépenses directement liées à l’acquisition. Les dépenses ultérieures sur immobilisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues, sauf celles engagées pour prolonger la durée de vie du bien. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur une période correspondant à leur durée d’utilité. Les durées retenues sont les suivantes : ●Agencements : 1 à 10 ans ; ●Matériels informatiques : 3 ans ; ●Mobiliers : 1 à 10 ans. Les immobilisations corporelles détenues en propre se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Agencement, installations générales et techniques 8 972 (5 037) 3 934 8 444 (3 754) 4 690 Matériel de bureau 4 609 (3 341) 1 269 4 159 (2 729) 1 429 Matériel informatique 2 901 (2 439) 463 2 818 (2 260) 559 Autres immobilisations corporelles 1 214 (826) 387 930 (683) 248 Immobilisations corporelles en cours 35 - 35 61 - 61 Total immobilisations corporelles détenues en propre 17 731 (11 643) 6 088 16 412 (9 426) 6 987 Tableau de variation des immobilisations corporelles détenues en propre Les variations des immobilisations corporelles s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Solde à l’ouverture 6 987 8 811 Acquisitions 1 595 580 Variation de périmètre 63 64 Dotations aux amortissements (2 518) (2 560) Cessions (18) (20) Écarts de conversion et autres (21) 111 Solde à la clôture 6 088 6 987 Contrats de location – droit d’utilisation Règles et méthodes comptables relatives aux contrats de location lorsque le Groupe agit en tant que preneur Les contrats de location qui confèrent au preneur le contrôle de l’utilisation d’un actif identifié pour une période donnée en échange d’une contrepartie, entrent dans le champ d’application d’IFRS 16. Les sociétés locataires du Groupe reconnaissent, à l’actif du bilan sous la forme d’un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette de loyer, tous les contrats de location à l’exception des contrats dont le terme est inférieur à douze mois conformément à l’exemption offerte par la norme. La dette de location est initialement déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements locatifs impayés à cette date, actualisés au taux d’intérêt implicite du contrat de location si ce taux est facilement disponible ou au taux d’emprunt marginal spécifique au pays, aux conditions et à la monnaie du contrat, éventuellement ajusté d’un risque lié à l’entité preneuse ou à l’actif loué. Les paiements locatifs incluent les paiements fixes, les paiements variables fondés sur un indice ou un taux et les paiements découlant d’options raisonnablement certaines d’être exercées. Après l’évaluation initiale, la dette de location est réduite des paiements effectués et augmentée de la charge d’intérêt. Elle est réévaluée pour refléter toute modification des paiements locatifs futurs en cas de nouvelle négociation avec le bailleur, de changement d’un indice ou d’un taux, ou en cas de réestimation d’options. Lorsque la dette de location est réévaluée, l’ajustement correspondant est reflété dans le droit d’utilisation, où le résultat si le droit d’utilisation est déjà ramené à zéro dans le cas d’une réduction du périmètre locatif. Le droit d’utilisation déterminé à l’origine comprend la dette de location initiale, les coûts directs initiaux et les éventuelles obligations de rénover l’actif, diminués des avantages accordés par le bailleur. Les droits d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d’intérêts dans le résultat financier. L’impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés. La durée de location retenue correspond à la période non résiliable, aux périodes couvertes par une option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain, ainsi qu’aux périodes couvertes par une option de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain. Les immobilisations corporelles détenues sous forme de droits d’utilisation se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Bâtiments 41 415 (19 920) 21 495 32 423 (18 162) 14 261 Matériel informatique 7 600 (4 398) 3 202 10 100 (4 544) 5 556 Matériel de transport 445 (270) 176 578 (294) 284 Total immobilisations corporelles détenues sous forme de droits d’utilisation 49 461 (24 588) 24 872 43 101 (23 000) 20 101 Tableau de variation des actifs de droit d’utilisation Les droits d’utilisation sont composés de baux de location de locaux (principalement le bail commercial des locaux du siège social de Believe en France), de véhicules et de matériel informatique. Les variations des droits d’utilisation s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Solde à l’ouverture 20 101 22 400 Nouveaux contrats de location 15 873 6 212 Fins et résiliations anticipées des contrats (3 054) - Dotations aux amortissements et dépréciations (8 953) (8 885) Variation de périmètre 629 - Écarts de conversion et autres 277 374 Solde à la clôture 24 872 20 101 Montants comptabilisés en résultat net au titre des contrats de location Les montants comptabilisés en résultat net au titre des contrats de location s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 2023 2022 Charge d’amortissement des droits de location (8 953) (8 885) Charge d’intérêts sur les dettes de loyer (1 196) (529) Total en résultat net (10 149) (9 414) Montants comptabilisés en flux de trésorerie Les sorties de trésorerie imputables aux contrats de location s’élèvent à 10 622 milliers d’euros et 6 836 milliers d’euros respectivement au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022. 6.4.Test de dépréciation des actifs immobilisés Règles et méthodes comptables de réalisation des tests de dépréciation La norme IAS 36 – Dépréciations d’actifs précise qu’un actif est à déprécier lorsque sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs étant la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport à des projections de flux de trésorerie futurs (méthode dite des discounted cash flows ou « DCF ») estimés actualisés à un taux permettant de refléter la valeur temps ainsi que les risques spécifiques à l’actif ou à l’unité génératrice de trésorerie testée. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d’un actif immobilisé à sa valeur nette comptable et à ramener l’actif à sa valeur recouvrable en constatant la perte de valeur. Les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Une UGT est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actif. Les UGT et groupes d’UGT auxquelles un goodwill est affecté sont testées au minimum une fois par an et dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Définition des UGT et groupes d’UGT testées par le Groupe Secteurs opérationnels IFRS 8 Unités génératrices de trésorerie et groupes d’UGT Solutions Premium Groupe d’UGT Solutions Premium Solutions Automatisées Groupe d’UGT Solutions Automatisées Test de dépréciation Le Groupe considère qu’il n’existe aucun indice de perte de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles, droits d’utilisation et participations mises en équivalence, entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023. Modalités de réalisation des tests et hypothèses utilisées Le Groupe teste si le goodwill a subi une dépréciation sur une base annuelle, généralement en fin d’exercice. Pour la période 2023, la valeur recouvrable des UGT et groupes d’UGT a été déterminée sur la base de valeurs d’utilité qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses (principalement le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini, les flux de trésorerie attendus) dépendants du contexte économique dans lequel le Groupe opère. Les projections de flux de trésorerie sont basées sur des budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans sont extrapolés en utilisant les taux de croissance estimés indiqués ci-dessous. Ces taux de croissance sont cohérents avec les prévisions incluses dans les rapports sectoriels spécifiques au secteur dans lequel le Groupe opère. Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur pour chaque UGT et groupe d’UGT et est fonction de la ou les zones géographiques dans lesquelles les opérations sont réalisées. Le tableau suivant synthétise les hypothèses clés utilisées ainsi que la valeur comptable des goodwill et marques testés au niveau des UGT et groupes d’UGT auxquels ils sont affectés (correspondant au même niveau que les secteurs opérationnels) : Niveau d’UGT (ou groupe d’UGT testé) Hypothèses clés et valeurs comptables (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Groupe d’UGT Solutions Premium Taux d’actualisation 12,9 % 14,3 % Taux de croissance à l’infini 1,9 % 3,7 % Valeur comptable des goodwill 86 922 89 226 Valeur comptable des marques 17 785 18 346 Groupe d’UGT Solutions Automatisées Taux d’actualisation 10,7 % 10,6 % Taux de croissance à l’infini 3,0 % 2,8 % Valeur comptable des goodwill 54 274 18 479 Valeur comptable des marques 6 335 6 563 Résultat des tests de dépréciation Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée sur la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023 au niveau des UGT ou groupe d’UGT le cas échéant. Sensibilité des tests de perte de valeur À chaque date de test (2022 et 2023), le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité des tests de dépréciation aux principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des UGT et groupes d’UGT considérés. La variation combinée d’un point de pourcentage sur le taux d’actualisation et d’un demi-point de pourcentage sur le taux de croissance à l’infini, ainsi que celle d’un point de pourcentage sur le taux de marge d’EBITDA et d’un demi-point de pourcentage sur le taux de croissance du chiffre d’affaires (sur la durée du plan d’affaires) ne conduit à aucune dépréciation. NOTE 7Provisions et passifs éventuels Règles et méthodes comptables Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d’événements passés, lorsqu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. Les provisions sont ventilées entre passifs courants et passifs non courants en fonction de l’échéance attendue et évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date de clôture. Un passif éventuel correspond : ●à une obligation potentielle résultant d’évènements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d’un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe ; ●à une obligation actuelle lorsqu’il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou, dans de rares cas, lorsque le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Descriptif des principales provisions et des passifs éventuels Aux 31 décembre 2023 et 2022, les provisions sont majoritairement composées des provisions pour engagements de retraite détaillée dans la Note 5.3 – Engagements pour retraites et assimilés. Il n’y a pas de provision pour litiges significative au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022. NOTE 8Financement et instruments financiers 8.1.Actifs et passifs financiers Règles et méthodes comptables Le Groupe comptabilise un actif ou un passif financier lorsqu’il devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument conformément à la norme IFRS 9 Instruments financiers. Un actif financier (sauf s’il s’agit d’une créance client sans composante financement significative) ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur augmentée, pour un élément qui n’est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction qui sont directement attribuables à son acquisition ou son émission. Une créance client sans composante financement significative est initialement évaluée à son prix de transaction au sens d’IFRS 15. Actifs financiers Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé dans l’une des trois catégories suivantes : ●au coût amorti ; ●à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, en distinguant les instruments de dette des instruments de capitaux propres ; ●à la juste valeur par le biais du résultat net. Cette classification dépend à la fois : ●des flux de trésorerie contractuels de l’instrument ; ●du modèle économique de détention appliqué par le Groupe. Un actif financier est évalué au coût amorti s’il remplit les deux conditions suivantes et n’est pas désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net : ●il est détenu dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; ●ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le capital restant dû. C’est le cas des dépôts de garantie et des créances clients du Groupe. Les dépôts de garantie sont inclus dans les actifs non courants, car ils ont une échéance supérieure à douze mois après la date de clôture. Les créances clients sont incluses dans les actifs courants car elles ont une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture. À ce jour, le Groupe ne détient pas d’actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. C’est le cas des titres de participation dans des sociétés non consolidées par le Groupe. Passifs financiers Conformément à IFRS 9, les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Actuellement, tous les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transaction encourus puis évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils sont classés en passifs courants ou non courants en fonction de leur échéance. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d’intérêt effectif de l’emprunt à sa valeur comptable. Les passifs financiers courants comprennent les dettes commerciales. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes ou annulées, ou expirent. Le Groupe décomptabilise également un passif financier lorsque ses modalités sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont sensiblement différents, auquel cas un nouveau passif financier basé sur les modalités modifiées est comptabilisé à sa juste valeur. Lorsqu’un passif financier évalué au coût amorti est modifié sans entraîner de décomptabilisation, un gain ou une perte est comptabilisé en résultat. Le gain ou la perte calculé correspond à la différence entre les flux de trésorerie contractuels initiaux et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif initial. Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants détenus par le Groupe se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Titres non consolidés 1 188 656 Prêts, cautionnements et autres créances financières – non courants (1) 8 388 5 888 Total actifs financiers – non courants 9 576 6 544 (1)Les prêts, cautionnement et autres créances financières correspondent principalement à des dépôts de garanties pour des locations immobilières et à des prêts envers nos entreprises associées. Actifs financiers courants Les actifs financiers courants détenus par le Groupe correspondent principalement au contrat de liquidité et aux comptes séquestres liés à l’activité Live de Believe. Believe a confié à NATIXIS et ODDO BHF SCA, à compter du 13 juillet 2021 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité et de surveillance de marché portant sur ses actions ordinaires. Ce contrat, renouvelé en 2022 et en 2023, a été établi dans le cadre de la réglementation en vigueur, et en particulier de la Décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021. Il est conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a pour objet l’animation par ODDO BHF SCA de l’action BELIEVE sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Dans la perspective du dépôt du projet d’offre publique d’achat annoncé le 12 février 2024 par le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, la Société a suspendu le contrat de liquidité (voir note 12.4 - Événements postérieurs à la clôture). Juste valeur des actifs et passifs financiers Règles et méthodes comptables La juste valeur se définit comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou qui sera payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur des données de marché et sur des modèles d’évaluation couramment utilisés et peut être confirmée dans le cas d’instruments complexes par référence à des valeurs cotées par des établissements financiers indépendants. Techniques d’évaluation de la juste valeur La norme IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur, requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit : ●données d’entrée de niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; ●données d’entrée de niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l’actif ou le passif, autres que les cours du marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ; ●données d’entrée de niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables. Tableau des valeurs comptables et justes valeurs par niveau des actifs et passifs financiers (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Hiérarchie de juste valeur Valeur comptable Juste valeur Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments du résultat global Actifs et passifs financiers au coût amorti Valeur comptable Titres non consolidés niveau 2 1 188 1 188 1 188 - - 656 Prêts, cautionnements et autres créances financières – non courants - 8 388 - - - 8 388 5 888 Créances clients - 200 203 - - - 200 203 158 456 Actifs financiers courants niveau 1 1 354 1 028 1 028 - 325 947 Trésorerie et équivalents de trésorerie niveau 1 214 221 214 221 214 221 - - 303 345 Total des actifs financiers 425 354 216 437 216 437 - 208 916 469 292 Emprunts auprès des établissements de crédit – part non courante - 536 - - - 536 1 178 Autres passifs non courants niveau 3 16 473 16 473 16 473 - - 20 446 Emprunts auprès des établissements de crédit – part courante et trésorerie passive - 906 - - - 906 1 727 Instruments financiers passifs niveau 2 33 33 33 - - 559 Dettes Fournisseurs - 558 403 - - - 558 403 458 377 Total des passifs financiers 576 352 16 506 16 506 - 559 846 482 287 La hiérarchie de juste valeur n’a fait l’objet d’aucune modification sur la période 2022-2023. 8.2.Gestion des risques financiers Risques de contreparties Le Groupe peut être exposé à la défaillance de l’une des contreparties bancaires qui gère sa trésorerie ou ses swaps de devises. Le Groupe est créancier des plateformes qui doivent lui payer des reversements en contrepartie des contenus qu’il met à leur disposition. Le délai de paiement des reversements prévu dans les principaux contrats du Groupe est généralement compris entre 30 et 60 jours suivant la réception de la facture ou la fin du mois civil de la période en cours. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Le Groupe fait appel pour ses placements de Trésorerie et pour ses swaps à des institutions financières de premier plan. Il estime ainsi ne pas supporter de risque de contrepartie significatif sur sa Trésorerie ou ses instruments financiers. Le Groupe effectue un suivi régulier des créances des plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe est également exposé au risque de défaillance de l’une ou de plusieurs plateformes de distribution numérique ou médias sociaux. Ces plateformes pourraient ne pas payer les reversements dus ou les payer en dehors des délais prévus dans le contrat conclu avec le Groupe. Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Cela inclut, d’une part, le risque qu’en cas de besoin, les avances à certains artistes ne puissent être recouvrées rapidement. D’autre part, il inclut, le risque d’exigibilité anticipée des engagements envers les producteurs ou le risque de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes. Le Groupe accorde des avances (non rémunérées) à certains producteurs, recouvrées à plus ou moins long terme sur les reversements à effectuer par le Groupe. Le Groupe s’expose ainsi au risque de ne pas pouvoir récupérer ces sommes si la valeur des ventes était insuffisante. La valeur des ventes se traduit notamment par le nombre de streams générés par les contenus de ces producteurs mis à disposition sur les plateformes. Ces avances, comptabilisées à l’actif du bilan lorsqu’elles sont versées, peuvent en outre faire l’objet d’une dépréciation. En effet s’il existe un doute sur leur caractère recouvrable, une dépréciation est calculée sur la base d’une estimation du montant à recouvrer jusqu’à la fin du contrat. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante et une part non courante. La part courante correspond à la part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les douze mois suivants la clôture. L’augmentation du montant des avances non recouvrées au cours des trois derniers exercices s’explique par la croissance des activités du Groupe. Cette augmentation s’explique également par sa stratégie visant à offrir aux artistes et labels davantage de services. Le paiement d’avances est l’un des services offerts aux artistes en tant que soutien au développement de leur carrière. Le Groupe entend poursuivre cette stratégie à l’avenir, ce qui aura pour effet d’augmenter le montant des avances et accroître le risque décrit ci-dessus. Le Groupe doit reverser aux artistes et labels une partie des reversements effectués par les plateformes en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Il existe une incertitude sur le délai et la fréquence des demandes des producteurs pour le paiement de ces reversements. Les hypothèses prises par le Groupe pour la gestion de sa trésorerie reposent sur une relative stabilité du besoin en fonds de roulement. Les hypothèses du Groupe reposent sur l’observation de l’historique des délais et fréquences des demandes de paiement des reversements aux artistes qui sont relativement constants dans le temps. Dans un contexte de crise, le Groupe pourrait ne pas obtenir (ou à des conditions non acceptables) les financements ou refinancements nécessaires à sa croissance. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Les avances à accorder aux artistes et labels sont soumises à un processus strict d’analyse et de validation. L’objectif de ce processus est de s’assurer de la validité et de la cohérence du montant à accorder. De plus le Groupe suit de manière régulière le recouvrement des avances accordées aux artistes et labels. Effets potentiels sur le Groupe Si le Groupe n’était pas en capacité d’accorder un volume d’avances en adéquation avec la demande des artistes et labels cela pourrait affecter sa capacité à attirer de nouveaux producteurs. Le Groupe n’a aucune obligation contractuelle à l’égard des artistes et labels pour accorder des avances. La survenance de ces risques pourrait remettre en cause l’attractivité de l’offre du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et perspectives. Risques liés aux taux de change Une part significative de l’activité du Groupe est réalisée à l’international. Celui-ci est donc soumis, du fait de son exposition à des devises autres que l’Euro, au risque de change principalement au titre de son exploitation. L’Euro est la monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des états financiers consolidés du Groupe. Risque de transaction Ce risque découle de l’existence dans des sociétés du Groupe de créances ou dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale. Pour évaluer globalement ce risque il a été pris en compte les dettes (Passif) et créances (Actif) (y compris le cash pooling) dans une autre devise que la devise fonctionnelle de la filiale. Risque financier lié aux taux de change Aucune filiale n’ayant de dette bancaire externe significative dans une devise différente de sa monnaie de référence, ce risque est considéré comme non significatif. L’évolution des taux de change pourrait par ailleurs avoir un impact sur les reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique. Les plateformes facturent les abonnements à leurs utilisateurs finaux en devises locales et ce montant est ensuite converti conformément aux stipulations contractuelles applicables (par exemple, en Euro). Les taux de change appliqués pour les conversions sont révisés régulièrement en fonction des taux du marché. Les devises locales dans lesquelles les abonnements sont facturés par les plateformes à leurs utilisateurs pourraient se déprécier (ou s’apprécier) par rapport à la devise contractuelle (par exemple, l’Euro). En conséquence, l’assiette de chiffre d’affaires converti retenue pour calculer les reversements à payer au Groupe s’en trouverait réduite (ou augmentée). Une telle situation diminuerait ou augmenterait le montant des reversements perçus par le Groupe et par conséquent son chiffre d’affaires. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Depuis le deuxième semestre 2021 dans le cadre de sa gestion du risque de change transactionnel, le Groupe a mis en place une politique de couverture du risque en établissant des positions miroirs Actif/Passif pour certaines devises, limitant ainsi son exposition au risque. Analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque de change Les tableaux ci-dessous présentent la situation nette au 31 décembre 2023 dans les principales devises ainsi qu’une analyse de l’impact d’une variation de 5 % de chaque devise vis-à-vis de l’Euro : (En milliers de devises) CAD CNY GBP INR JPY TRY USD Actifs courants 5 220 37 091 45 553 994 583 5 928 664 275 976 99 040 Passifs courants et non courants (18 023) (14 559) (57 489) (317 093) (5 332 861) (155 668) (206 652) Position nette avant opération de couverture (12 803) 22 531 (11 937) 677 490 595 804 120 308 (107 613) Position hors Bilan (1) - - 5 300 - - - 114 000 Position nette après opération de couverture au 31 décembre 2023 (12 803) 22 531 (6 637) 677 490 595 804 120 308 6 387 Cours au 31 décembre 2023 1,4642 7,8509 0,8691 91,9045 156,3300 32,6531 1,1050 Valorisation (en milliers d’euros) (8 744) 2 870 (7 637) 7 372 3 811 3 684 5 780 Variation de + 5 % Cours avec variation de + 5 % 1,3945 7,4770 0,8277 87,5281 148,8857 31,0982 1,0524 Valorisation (en milliers d’euros) (9 181) 3 013 (8 019) 7 740 4 002 3 869 6 069 Impact d’une variation de + 5 % (en milliers d’euros) (437) 143 (382) 369 191 184 289 Variation de - 5 % Cours avec variation de - 5 % 1,5413 8,2641 0,9148 96,7416 164,5579 34,3717 1,1632 Valorisation (en milliers d’euros) (8 307) 2 726 (7 255) 7 003 3 621 3 500 5 491 Impact d’une variation de - 5 % (en milliers d’euros) 437 (143) 383 (369) (191) (184) (289) (1)Le Groupe utilise uniquement des Swaps de devises dans le cadre de sa gestion de trésorerie. Risque lié aux taux d’intérêt Gestion du risque L’exposition au risque de taux d’intérêt est liée à l’existence dans un groupe d’un endettement à taux variable dont le coût à moyen terme peut varier en fonction de l’évolution des taux d’intérêt. Believe n’a pas de dette à taux variable et n’est donc pas soumis au risque de taux. 8.3.Endettement financier brut Définition de l’endettement financier brut L’endettement financier brut comprend les emprunts et dettes auprès d’établissements de crédits nets des coûts de financement différés, la dette locative ainsi que les intérêts courus non échus et la trésorerie passive. L’endettement financier brut du Groupe se décompose comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Emprunts auprès des établissements de crédit – part non courante 900 1 800 Dette locative – part non courante 20 973 18 485 Coûts de financement différés (364) (622) Total dettes financières non courantes 21 510 19 663 Emprunts auprès des établissements de crédit – part courante 1 125 1 937 Dette locative – part courante 9 178 10 497 Swap de change (1) 33 559 Coûts de financement différés (255) (255) Intérêts courus 300 73 Trésorerie passive - - Total dettes financières courantes 10 381 12 811 Total endettement financier brut 31 891 32 474 (1)Le Groupe utilise uniquement des Swaps de devises dans le cadre de sa gestion de trésorerie. Ces Swaps ne sont pas qualifiés de contrat de couverture. Échéancier des emprunts auprès des établissements de crédit et des dettes locatives Les tableaux ci-dessous reprennent la maturité des emprunts auprès des établissements de crédit et des dettes locatives. Ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessous les coûts de financements différés, les swaps, la trésorerie passive et les intérêts courus. (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Échéance à moins d’un an Échéance comprise entre 1 et 5 ans Échéance à plus de 5 ans Total Échéance à moins d’un an Échéance comprise entre 1 et 5 ans Échéance à plus de 5 ans Total Emprunts Banque Publique d’Investissement 1 125 900 - 2 025 1 937 1 800 - 3 738 Dettes locatives 9 178 20 665 308 30 152 10 497 18 209 276 28 982 Total 10 303 21 565 308 32 177 12 435 20 009 276 32 720 Caractéristiques des emprunts auprès des établissements de crédit Certains emprunts font l’objet de covenants. Lorsque c’est le cas, les covenants ont été respectés sur les périodes où les emprunts en question étaient tirés. Contrat de Crédit Renouvelable Le Groupe a conclu le 6 mai 2021 un Contrat de Crédit Renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Contrat de Crédit Renouvelable ») avec un syndicat de banques internationales (les « Prêteurs »), pour une durée de cinq ans à compter de la date de règlement-livraison de l’introduction en bourse de la Société. Le Contrat de Crédit Renouvelable est régi par le droit français. Le tirage des sommes mises à disposition du Groupe par les Prêteurs au titre du Contrat de Crédit Renouvelable est soumis à certaines conditions. Ligne de crédit Le Contrat de Crédit Renouvelable prévoit la mise à disposition d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d’intérêts applicable. Des frais d’émission pour 1,3 million d’euros ont été comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sur les lignes « Dettes financières courantes » et « Dettes financières non courantes ». Au 31 décembre 2023, cette ligne de crédit n’est pas tirée. Intérêts et frais Les prêts contractés en vertu du Contrat de Crédit Renouvelable porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’Euribor, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 0,80 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (ratchet) à la hausse ou à la baisse. Les commissions suivantes seront également dues : (i) une commission d’engagement due au titre de l’engagement de crédit disponible de chaque Prêteur au titre de la ligne de crédit renouvelable à un taux de 35 % de la marge applicable et (ii) une commission d’utilisation due au titre des tirages de la ligne de crédit renouvelable au-delà d’un certain seuil à un taux compris entre 0,10 % par an et 0,15 % par an et variant en fonction de la proportion utilisée de la ligne de crédit renouvelable. Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma du Groupe, tel que défini dans le Contrat de Crédit Renouvelable. Les marges seront revues semestriellement en testant ledit ratio chaque semestre et pour la première fois à la date tombant six (6) mois à compter du règlement-livraison. Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma) Marge applicable Inférieur ou égal à 0,5x 0,80 % Supérieur à 0,5x et inférieur ou égal à 1,0x 0,90 % Supérieur à 1,0x et inférieur ou égal à 1,5x 1,15 % Supérieur à 1,5x et inférieur ou égal à 2,0x 1,20 % Supérieur à 2,0x et inférieur ou égal à 2,5x 1,35 % La dette nette totale est définie dans le Contrat de Crédit Renouvelable comme l’endettement financier consolidé du Groupe, excluant l’endettement intragroupe et les obligations liées à des instruments de couverture de risque de taux et de risque de change et après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L’EBITDA consolidé pro forma défini par le Contrat de Crédit Renouvelable est basé sur le Résultat opérationnel, retraité principalement du montant des charges d’amortissement et de dépréciation des actifs du Groupe, du montant des Autres produits et charges opérationnels, et du montant des paiements fondés sur des actions. Cas de remboursement anticipé obligatoire ou volontaire Le Contrat de Crédit Renouvelable autorise des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis et un montant minimum. En outre, le Contrat de Crédit Renouvelable prévoit notamment un cas de remboursement et/ou d’annulation anticipé en cas de changement de contrôle, sur demande de tout prêteur intervenant dans les 15 jours ouvrés suivant la réception de la notification par l’agent du crédit aux prêteurs de la notification par la Société informant l’agent du crédit de la survenance d’un tel cas de remboursement/annulation anticipé. Les prêts non tirés concernés seront annulés à réception par l’agent du crédit de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s) et les tirages en cours concernés devront être remboursés dans les 15 jours ouvrés suivant la réception par l’agent de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s). Le 12 février 2024, le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, a annoncé avoir pris la décision d’acquérir les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe (l’« Acquisition des Blocs »). Il est par ailleurs envisagé que Denis Ladegaillerie, fondateur de Believe, apporte une partie de ses actions de la Société au consortium (représentant 11.17 % du capital) et vendre la part restante (représentant 1,29 % du capital). Ces acquisitions et apports porteraient la participation du consortium à 71,92 % du capital (pour plus de détails sur ces opérations cf. note 12.4 - Événements postérieurs à la clôture). Si les Acquisitions de Blocs venaient à se réaliser, le consortium prendrait le contrôle de la Société constituant ainsi un cas de changement de contrôle au titre du Contrat de Crédit Renouvelable. Les Emprunts Banque Publique d’Investissement Emprunt BPI (5,0 millions d’euros, 2,82 %, échéance 2023) Le Groupe a bénéficié en décembre 2015 d’un prêt de la BPI d’un montant de 5 millions d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier dispose d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 2,82 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières : ●ce financement bénéficie d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan à hauteur de 70 % de l’encours de l’emprunt ; ●une délégation de police d’assurance décès souscrite par M. Denis Ladegaillerie à hauteur de 1,6 million d’euros ; ●un montant de 250 000 euros a été conservé par le Prêteur comme gage espèces en retenue sur la somme prêtée et sera rémunéré au taux CNO TEC 5 du mois précédant le versement. Au 31 décembre 2023, le Groupe a remboursé l’intégralité de l’emprunt BPI de 5 millions d’euros. Emprunt BPI (500 milliers d’euros, taux zéro, échéance 2023) Le Groupe a bénéficié en avril 2017 d’un prêt à taux zéro pour l’innovation de la BPI d’un montant de 500 milliers d’euros et d’une durée de 23 trimestres, dont une période complémentaire de différé d’amortissement. Au 31 décembre 2023, le Groupe a remboursé l’intégralité de l’emprunt BPI de 500 milliers d’euros. Emprunt BPI (1,0 million d’euros, 4,03 %, échéance 2024) Le Groupe a bénéficié en avril 2017 d’un prêt de la BPI d’un montant de 1,0 million d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier disposait d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 4,03 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières : ●ce financement bénéficie d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie Prêt Pour l’Innovation à hauteur de 30 % de l’encours de prêt ; ●ce financement bénéficie d’une garantie du Fonds européen d’investissement (FEI) à hauteur de 50 % de l’encours de l’emprunt ; ●un montant de 50 000 euros a été conservé par le Prêteur comme gage espèces en retenue sur la somme prêtée et sera rémunéré au taux CNO TEC 5 du mois précédant le versement. Emprunt BPI (1,5 million d’euros, 1,86 %, échéance 2025) Le Groupe a bénéficié en décembre 2018 d’un prêt de la BPI d’un montant de 1,5 million d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier dispose d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 1,86 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières : ●ce financement bénéficie d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan à hauteur de 50 % de l’encours de l’emprunt ; ●un montant de 75 000 euros a été conservé par le Prêteur comme gage espèces en retenue sur la somme prêtée et sera rémunéré au taux CNO TEC 5 du mois précédant le versement. Emprunt BPI (2,0 millions d’euros, 1,86 %, échéance 2026) Le Groupe a bénéficié en décembre 2018 d’un prêt de la BPI d’un montant de 2,0 millions d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier dispose d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 1,86 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières : ●ce financement bénéficie d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie Prêt Croissance Industrie 2 à hauteur de 80 % de l’encours de l’emprunt ; ●un montant de 100 000 euros a été conservé par le Prêteur comme gage espèces en retenue sur la somme prêtée et sera rémunéré au taux CNO TEC 5 du mois précédant le versement. Échéancier contractuel de remboursement des emprunts auprès des établissements de crédit et des dettes locatives Au 31 décembre 2023, les flux futurs non actualisés se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Total < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 2024 2025 2026 2027 2028 2029 et au-delà Prêts et crédits bancaires - - - - - - - - Prêts Banque Publique d’Investissement 2 025 1 075 785 201 - - - 2 060 Dettes locatives 30 152 11 721 8 030 5 780 5 352 3 525 365 34 773 Total 32 177 12 796 8 815 5 981 5 352 3 525 365 36 833 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe Il n’y a aucun élément hors bilans liés aux dettes financières long terme autres que ceux détaillés dans la description des prêts. Emprunts auprès des établissements de crédit par devise et par type de taux d’intérêt Tous les emprunts auprès des établissements de crédit sont libellés en euros. La répartition des emprunts auprès des établissements de crédit par type de taux d’intérêt s’analyse comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Emprunts à taux fixe 2 025 3 738 Emprunts à taux variable - - ●Dont le taux d’intérêt variable est couvert - - ●Dont le taux d’intérêt variable n’est pas couvert - - Total emprunts auprès des établissements de crédits 2 025 3 738 Réconciliation des variations de l’endettement financier brut avec les flux de trésorerie liés aux activités de financement La variation des emprunts et dettes financières peut s’analyser comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Solde à l’ouverture 32 474 33 293 Souscription d’emprunts - - Remboursement d’emprunts (1 713) (1 519) Remboursement des dettes de loyer (10 622) (6 836) Intérêts financiers reçus (payés) 5 676 2 006 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement par les dettes financières (6 659) (6 349) Coût (produit) de l’endettement financier (4 230) (1 199) Variation de la trésorerie passive - (11) Augmentation des dettes locatives 15 873 6 212 Fins et résiliations anticipées des dettes locatives (5 962) - Variation de périmètre 710 - Écarts de conversion et autres (314) 527 Solde à la clôture 31 891 32 474 8.4.Endettement financier net Définition de l’endettement financier net L’endettement financier net du Groupe correspond à l’endettement brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et équivalents de trésorerie est constituée des valeurs mobilières ainsi que des disponibilités. (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dettes financières non courantes 21 510 19 663 Dettes financières courantes 10 381 12 811 Endettement financier brut 31 891 32 474 Trésorerie et équivalents de trésorerie (214 221) (303 345) Endettement financier net (182 331) (270 871) ●En devise Euros (58 571) (195 274) ●En devise Dollars américains (59 081) (31 453) ●En autres devises (64 679) (44 144) 8.5.Dettes locatives Dettes locatives par nature (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Location d’immeubles 26 781 23 142 Location de matériel informatique 3 200 5 556 Location de véhicules 171 284 Total dettes locatives 30 152 28 982 ●Dont part courante 9 178 10 497 ●Dont part non courante 20 973 18 485 Variation de la dette locative La variation des valeurs comptables des dettes locatives s’analyse comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Solde à l’ouverture 28 982 28 873 Paiement des loyers (10 622) (6 836) Charges d’intérêts sur loyers 1 196 529 Nouveaux contrats de location 15 873 6 212 Fins et résiliations anticipées des contrats (5 962) - Variation de périmètre 710 - Écarts de conversion et autres (26) 205 Solde à la clôture 30 152 28 982 8.6.Résultat financier Le résultat financier s’analyse comme suit : (En milliers d’euros) 2023 2022 Charges d’intérêts (531) (607) Charges d’intérêts sur loyers (1 196) (529) Amortissements des frais d’émission d’emprunts, et autres (258) (256) Produits financiers de la trésorerie (1) 6 215 2 592 Coût de l’endettement financier 4 230 1 199 Autres produits / (charges) financiers (2) 6 293 7 185 Total résultat financier 10 522 8 384 (1)La ligne « Produits financiers de la trésorerie » comprend les intérêts sur comptes à terme et les points de termes des Swaps de devises. (2)La ligne « Autres produits / (charges) financiers » correspond principalement aux gains et pertes de change et aux effets de l’hyperinflation à la suite du classement de la Turquie dans la liste des économies hyperinflationnistes le 30 avril 2022 pour 2023 et 2022. NOTE 9Impôts sur le résultat 9.1.Impôts sur le résultat Règles et méthodes comptables de l’impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat est égal au montant total de l’impôt courant et de l’impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est le montant des impôts sur les bénéfices payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice et doit être comptabilisé en tant que passif dans la mesure où il n’est pas payé. Si le montant déjà payé au titre de la période et des périodes précédentes excède le montant dû pour ces périodes, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les passifs (actifs) d’impôt exigible de la période et des périodes précédentes sont évalués au montant que l’on s’attend à payer aux (recouvrer auprès des) administrations fiscales en utilisant les taux d’impôt et les réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture dans chaque pays où le Groupe est présent. La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) répond, selon l’analyse du Groupe, à la définition d’un impôt tel que défini par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat et est donc présentée sur la ligne Impôts sur le résultat dans l’état du résultat net consolidé. Détail de l’impôt comptabilisé en résultat net (En milliers d’euros) 2023 2022 Impôt exigible (9 944) (8 928) Impôt différé 14 809 (2 161) Total impôt comptabilisé en résultat net 4 865 (11 089) Rapprochement entre taux d’impôt effectif et taux d’impôt applicable – Analyse de la charge d’impôt (En milliers d’euros) 2023 2022 Résultat avant impôt (7 550) (13 881) Taux d’imposition légal 25,83 % 25,83 % Impôt théorique 1 950 3 585 Impact des différences de taux 1 345 1 102 Différences permanentes 1 438 (1 680) Effet des variations de taux d’impôt (438) 146 Impôt différé actif non reconnu (7 556) (12 048) Autres impôts sans base associée 9 099 (2 349) Ajustement sur les exercices antérieurs (972) 155 Autres - - Total impôt comptabilisé en résultat net 4 865 (11 089) Taux d’impôt effectif 64,44 % - 79,89 % 9.2.Impôts différés Règles et méthodes comptables L’impôt différé résulte des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt attendus sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif éteint et qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées font l’objet d’un ajustement au nouveau taux en vigueur et l’ajustement est imputé au compte de résultat sauf s’il se rapporte à un élément comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global, notamment les écarts actuariels. Les impôts différés sont revus à chaque clôture pour tenir compte des éventuels changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement des différences temporelles déductibles. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera d’impôts différés passifs de même maturité ou de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon prévisible. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Variation des soldes d’impôts différés par catégorie de différences temporelles (En milliers d’euros) 1er janvier 2023 Comptabilisé en résultat Comptabilisé en réserves Juste valeur comptabilisée en résultat global Variation de périmètre Écarts de conversion et autres 31 décembre 2023 Avantage du personnel 62 259 - (105) - (9) 207 Dettes locatives (1) 6 376 456 - - 18 12 6 862 Immobilisations incorporelles et corporelles 3 584 8 998 - - - (107) 12 475 Autres besoins en fonds de roulement 2 311 582 - - - (57) 2 835 Pertes fiscales reportables 280 1 648 - - 3 396 22 5 346 Compensation impôts différés Actifs/Passifs (6 948) (670) - - - - (7 618) Total actifs d’impôts différés 5 664 11 272 - (105) 3 414 (139) 20 107 Immobilisations incorporelles (2) 20 163 (6 320) - - 2 791 (869) 15 765 Immobilisations corporelles (1) 4 286 2 150 - - - 8 6 445 Avantage du personnel 117 152 - 100 - (76) 294 Autres besoins en fonds de roulement 4 553 1 209 - - - (386) 5 373 Autres 398 (58) - - - 107 447 Compensation impôts différés Actifs/Passifs (6 948) (670) - - - - (7 618) Total passifs d’impôts différés 22 570 (3 537) - 100 2 791 (1 217) 20 708 Total impôts différés nets (16 906) 14 809 - (205) 623 1 078 (601) (En milliers d’euros) 1er janvier 2022 Comptabilisé en résultat Comptabilisé en réserves Juste valeur comptabilisée en résultat global Variation de périmètre Écarts de conversion et autres 31 décembre 2022 Avantage du personnel 94 (138) - (42) - 147 62 Dettes locatives (1) 5 504 889 - - 127 (144) 6 376 Immobilisations incorporelles et corporelles - (418) - - - 4 002 3 584 Autres besoins en fonds de roulement 378 512 - - - 1 420 2 311 Pertes fiscales reportables 3 779 (3 287) - - - (212) 280 Compensation impôts différés Actifs/Passifs (5 692) (1 256) - - - - (6 948) Total actifs d’impôts différés 4 064 (3 697) - (42) 127 5 214 5 664 Immobilisations incorporelles (2) 16 663 (2 463) - - 1 108 4 855 20 163 Immobilisations corporelles (1) 5 491 (1 214) - - 119 (109) 4 286 Avantage du personnel - (79) - 56 - 141 117 Autres besoins en fonds de roulement (13) 3 107 - - 7 1 452 4 553 Autres 53 330 - - - 16 398 Compensation impôts différés Actifs/Passifs (5 692) (1 256) - - - - (6 948) Total passifs d’impôts différés 16 502 (1 576) - 56 1 234 6 355 22 570 Total impôts différés nets (12 438) (2 121) - (98) (1 108) (1 141) (16 906) (1)Principalement lié au retraitement IFRS 16 pour la ligne « Dettes locatives » et pour les droits d’utilisation correspondants sur la ligne « Immobilisations corporelles ». (2)La ligne « Immobilisations incorporelles » est principalement liée à la reconnaissance des actifs incorporels identifiés lors des regroupements d’entreprises. Actifs d’impôts non comptabilisés (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Relatifs aux différences temporaires 9 755 5 866 Relatifs aux pertes fiscales reportables 31 116 27 122 Total actifs d’impôts différés non reconnus 40 871 32 988 Au 31 décembre 2023, les actifs d’impôts différés non comptabilisés, en raison du manque de visibilité sur les bénéfices fiscaux futurs des entités concernées, sont principalement liés aux pertes fiscales reportables de Believe SA, Believe Digital GmbH, Nuclear Blast America Inc., Soulfood Music Distribution GmbH et Believe Digital OOO. En 2023, Believe SA a enregistré une perte fiscale de 16,7 millions d’euros. Ces déficits reportables n’ont pas de date limite d’imputation à l’exception des pertes relatives aux entités indiennes soit 0,6 million d’euros dont la date d’expiration est comprise entre 2028 et 2031. Au 31 décembre 2022, les actifs d’impôts différés non comptabilisés, en raison du manque de visibilité sur les bénéfices fiscaux futurs des entités concernées, sont principalement liés aux pertes fiscales reportables de Believe SA, Believe Digital GmbH, Believe Music America LLC, Believe Digital OOO et Believe Digital SRL. En 2022, Believe SA a enregistré une perte fiscale de 9,1 millions d’euros. Ces déficits reportables n’ont pas de date limite d’imputation à l’exception des pertes relatives aux entités indiennes soit 1,5 million d’euros dont la date d’expiration est comprise entre 2028 et 2030. Déficits fiscaux reportables activés Les déficits fiscaux reportables activés s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 France - - États-Unis 1 506 201 Royaume-Uni 3 195 - Italie 644 - Autres - 80 Total des déficits fiscaux reportables activés 5 346 280 La date estimée de recouvrement des actifs d’impôts différés sur déficits reportables est de 2025-2027. 9.3.Incertitudes quant aux traitements relatifs à l’impôt sur le résultat Règles et méthodes comptables liées aux positions fiscales incertaines Conformément à l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux », un actif ou un passif d’impôt est constaté en cas d’incertitude sur le traitement de l’impôt sur le résultat. Dès lors qu’il est probable qu’une administration fiscale n’acceptera pas un traitement fiscal incertain, le Groupe constate un passif d’impôt sans prise en compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales. Inversement, si le Groupe estime probable qu’une administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Les actifs et passifs ayant trait à ces incertitudes sont estimés au cas par cas en fonction du montant le plus probable. Le Groupe n’a pas identifié de position fiscale incertaine significative au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022. NOTE 10Capitaux propres et résultat par action 10.1.Évolution du capital Au 31 décembre 2023, le capital social de la société Believe SA était composé de 97 086 350 actions. Toutes les actions ont une valeur nominale de 0,005 euro et sont entièrement libérées. Tableau de variation du capital social et des primes d’émissions Opération Capital social (En euros) Primes d’émission (En euros) Nombre d’actions à 0,005 € Solde au 1er janvier 2022 480 271 464 975 049 96 054 202 Exercices de BSA / BSPCE 1 862 1 454 005 372 450 Plan d’actionnariat salarié : b.shares 2022 1 687 2 286 122 337 457 Solde au 31 décembre 2022 483 821 468 715 176 96 764 109 Exercices de BSA / BSPCE 1 611 1 618 729 322 241 Solde au 31 décembre 2023 485 432 470 333 905 97 086 350 10.2.Dividendes Le Groupe n’a versé aucun dividende au titre des exercices 2023 et 2022. 10.3.Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle sont détaillées ci-après : Sociétés Pays 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Capitaux propres – part des participations ne donnant pas le contrôle (En milliers d’euros) Pourcentage de participations ne donnant pas le contrôle (En %) Capitaux propres – part des participations ne donnant pas le contrôle (En milliers d’euros) Pourcentage de participations ne donnant pas le contrôle (En %) Madizin Music GmbH Allemagne (527) 49 % (40) 49 % 6&7 SAS France 183 49 % 682 49 % Jo and Co SAS France 7 49 % 981 49 % Morning Glory Music SAS France 772 47 % (134) 47 % TuneCore Japan KK Japon 976 45 % 593 45 % Dogan Müzik Yapım ve Ticaret A.S. Turquie 5 995 40 % 6 002 40 % Netd Müzik Video Dijital Platform ve Ticaret A.S. Turquie 1 036 40 % 875 40 % Autres – non significatifs - 1 - (8) - Total des participations ne donnant pas le contrôle 8 442 8 951 10.4.Résultat par action Règles et méthodes comptables Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, hors actions propres, au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, hors actions propres, du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de tous les instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif. Résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires 2023 2022 Résultat revenant aux porteurs d’actions ordinaires (en milliers d’euros) (5 482) (29 762) Résultat de base par action (en euros) (0,06) (0,31) Résultat dilué par action (en euros) (1) (0,06) (0,31) (1)En 2023 et en 2022, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action car le résultat revenant aux porteurs d’actions ordinaires est une perte. Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 96 818 997 96 092 137 Impact des instruments dilutifs sur le nombre d’actions ordinaires : Nombre potentiel d’actions dilutives provenant des BSA et BSPCE - - Nombre potentiel d’actions dilutives provenant des Actions de Performance - - Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (dilué) 96 818 997 96 092 137 NOTE 11Flux de trésorerie Règles et méthodes comptables Le tableau de flux de trésorerie du Groupe est établi conformément à la norme IAS 7 – Tableaux des flux de trésorerie. Il distingue ainsi les flux liés à l’activité de ceux liés aux opérations d’investissement et de financement : ●les flux de trésorerie issus des activités sont présentés en utilisant la méthode indirecte. Selon cette méthode, ils se déterminent en ajustant le résultat net pour tenir compte des effets des variations durant la période des stocks et des créances et dettes d’exploitation (BFR) ainsi que des éliminations des éléments sans effet sur la trésorerie, principalement les amortissements, les provisions et les impôts différés ; ●les flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement correspondent essentiellement aux sorties de trésorerie effectuées pour l’acquisition d’immobilisations, aux entrées de trésorerie découlant de la cession d’immobilisations et à l’incidence d’acquisitions de filiales. L’incidence d’acquisitions de filiales est présentée pour un montant net et correspond au prix effectivement payé au cours de l’exercice, ajusté de la trésorerie active/passive acquise ; ●les flux de trésorerie liés aux opérations de financement correspondent principalement aux émissions et remboursements d’emprunts. Les flux liés aux dettes locatives et aux intérêts associés sont présentés sur la ligne « Remboursement des dettes de loyer ». Les flux de trésorerie provenant de transactions en monnaie étrangère sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société par application au montant en monnaie étrangère du cours de change entre la monnaie fonctionnelle et la monnaie étrangère à la date des flux de trésorerie. Les flux de trésorerie provenant des impôts sur le résultat sont présentés séparément et classés comme des flux opérationnels de trésorerie, à moins qu’ils ne puissent être spécifiquement rattachés aux activités de financement et d’investissement. Le Groupe indique également les éléments qui composent sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie dont la trésorerie passive et présente un rapprochement entre les montants de son état des flux de trésorerie et les éléments équivalents présentés dans l’état de situation financière. 11.1.Composition de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les disponibilités et les placements à court terme (maturité de 3 mois au plus), très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ce poste comprend également les montants pouvant être réclamés par les artistes au titre des redevances (voir Note 4.8 – Dettes fournisseurs et passifs sur contrats). La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentée dans le bilan et dans le tableau de flux de trésorerie sont détaillés comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Disponibilités 213 926 302 890 Intérêts courus 295 455 Trésorerie et équivalents de trésorerie 214 221 303 345 Trésorerie passive - - Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de la trésorerie passive présentés dans le tableau des flux de trésorerie 214 221 303 345 Au 31 décembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprenaient des liquidités non disponibles s’élevant à 1,4 million d’euros. Cette trésorerie correspond aux soldes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie détenus par des filiales implantées dans des pays où le contrôle des changes ou des contraintes légales ne permettent pas de rendre disponibles ces montants de trésorerie pour une utilisation par le Groupe ou par l’une de ses filiales. 11.2.Flux nets de trésorerie liés à l’activité Les flux nets générés par l’activité sont composés des éléments du résultat net retraités des éléments non monétaires auxquels viennent s’ajouter la variation du besoin en fonds de roulement et l’impôt payé. La variation du besoin en fonds de roulement se décompose comme suit : (En milliers d’euros) 2023 2022 Variation des avances versées aux artistes et labels (81 224) (15 122) Variation des dettes fournisseurs et passifs sur contrats 89 581 88 627 Autres variations du besoin en fonds de roulement (32 039) (20 078) Variation du besoin en fonds de roulement (23 682) 53 427 11.3.Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement Acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Les décaissements nets liés aux acquisitions d’immobilisation corporelles et incorporelles se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) Notes 2023 2022 Coûts de développement capitalisés 6.2 (17 931) (19 826) Acquisition d’immobilisations incorporelles détenues en propre 6.2 (30 753) (6 030) Acquisition d’Immobilisations corporelles détenues en propre 6.3 (1 595) (580) Variations des fournisseurs d’immobilisations 1 062 986 Total acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (49 217) (25 450) Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise En 2023, le décaissement de 36,6 millions d’euros correspond aux acquisitions réalisées, nettes de trésorerie acquise et se décompose comme suit : (En million d’euros) Prix d’acquisition Trésorerie acquise Acquisitions, nettes de la trésorerie acquise Sentric Music Group 47,3 (11,4) 35,9 Autres 0,7 - 0,7 TOTAL 48,0 (11,4) 36,6 En 2022, le décaissement de 8,7 millions d’euros correspond aux acquisitions réalisées, nettes de trésorerie acquise et se décompose comme suit : (En million d’euros) Prix d’acquisition Trésorerie acquise Acquisitions, nettes de la trésorerie acquise 6&7 (1) 0,6 (0,5) 0,1 SPI Music - Tranche 1 (2) 1,4 - 1,4 Rapsodie 0,2 - 0,2 Morning Glory Music 3,9 - 3,9 Structure PY 3,1 - 3,1 TOTAL 9,2 (0,5) 8,7 (1)Correspond à l’acquisition d’une participation complémentaire de 2 % au capital de la société 6&7 (voir Note 2.2 – Périmètre de consolidation et Note 2.3 – Regroupement d’entreprises). (2)Correspond au complément à payer de la Tranche 1 liée à l’acquisition d’une participation initiale de 76 % au capital de la société SPI Think Music pour un montant total de 15,8 millions d’euros dont 14,3 millions d’euros payés au 31 décembre 2021. Diminution (augmentation) des prêts En 2023 et 2022, le décaissement correspond aux avances de compte courant avec une de nos participations mise en équivalence pour un montant total de 1,7 million d’euros et 3,2 millions d’euros net des remboursements respectivement. Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants En 2023, la variation correspond principalement à des dépôts de garantie et dans une moindre mesure à des comptes séquestres liés à l’activité live de Believe. En 2022, la variation correspond principalement à des comptes séquestres lié à l’activité live de Believe. 11.4.Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Souscription d’emprunts En 2023 et 2022, le Groupe n’a pas utilisé la ligne de crédit renouvelable (voir la Note 8.3 - Endettement financier brut). Remboursements d’emprunts En 2023 et 2022, le Groupe a effectué le remboursement des emprunts BPI de la période pour respectivement 1,7 million d’euros et 1,5 million d’euros. Augmentation de capital par les actionnaires En 2023, le Groupe a procédé à l’augmentation de son capital social pour un montant total de 1,6 million d’euros, prime d’émission incluse par l’émission d’actions auprès des salariés du Groupe par exercices de BSA et BSPCE (voir la Note 10.1 – Évolution du capital). En 2022, le Groupe a procédé à l’augmentation de son capital social pour un montant total de 3,7 millions d’euros, prime d’émission incluse par : ●l’émission d’actions auprès des salariés du Groupe par exercices de BSA et BSPCE pour 1,4 million d’euros (voir la Note 10.1 – Évolution du capital) et ; ●une augmentation de capital réservée aux salariés de 2,3 millions d’euros dans le cadre du plan d’actionnariat salarié b.shares (voir la Note 5.4 – Paiements fondés sur des actions) net des coûts liés à l’opération. 11.5.Cash-flow libre Règles et méthodes comptables Le cash-flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, et retraités (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d’acquisitions d’un groupe d’actifs ne répondant pas à la définition d’un regroupement d’entreprises, et (iii) des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l’acquisition d’actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.). Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement. Le cash-flow libre et les flux nets de trésorerie liés à l’activité se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés : (En milliers d’euros) 2023 2022 Flux nets de trésorerie liés à l’activité 12 709 73 655 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (49 217) (25 450) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 242 - Retraitement des coûts liés aux acquisitions 1 788 1 600 Retraitement des coûts d’acquisitions d’un groupe d’actifs 24 948 2 190 Retraitement des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l’acquisition d’actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.) 5 470 - Cash-flow libre (3 060) 51 995 NOTE 12Autres informations 12.1.Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes se composent de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2023 2022 KPMG SA Réseau Total KPMG ACA NEXIA Total KPMG SA Réseau Total KPMG ACA NEXIA Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 447 379 826 196 1 022 389 487 876 181 1 057 Services autres que la certification des comptes 13 357 370 7 377 43 75 118 16 134 Total honoraires 460 736 1 195 203 1 399 432 562 994 197 1 191 12.2.Parties liées Règles et méthodes comptables Selon la norme IAS 24, Information relative aux parties liées, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité présentant ses états financiers. Il peut s’agir des personnes suivantes : ●une personne ou entreprise qui exerce un contrôle sur le Groupe ; ●une entreprise associée du Groupe ; ●une co-entreprise (« joint-venture ») ; ●un membre important de l’équipe de gestion de l’entreprise (ou un membre de sa famille). Une transaction avec une partie liée implique un transfert de biens, services ou d’obligations entre le Groupe et cette partie liée. Société mère et société tête du Groupe Le Groupe est consolidé dans les comptes consolidés de la société Believe SA dont le siège est situé 24, rue Toulouse Lautrec – 75017 Paris. Transactions avec les principaux dirigeants À l’exception des rémunérations visées à la Note 5.5 – Rémunération des dirigeants, il n’existe pas de transactions entre la Société et ses principaux dirigeants. Transactions avec les actionnaires Il n’y a pas eu de transactions avec les actionnaires au sens d’IAS 24 au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022. Autres opérations avec les parties liées Les transactions entre Believe et ces entreprises associées ou co-entreprises sont détaillées dans la Note 2.4 – Sociétés mises en équivalence. À l’exception de ces transactions, il n’existe pas d’autres transactions avec les parties liées du Groupe. 12.3.Engagements hors bilan Liste des engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation La liste des engagements reçus est détaillée comme suit : ●gage sur actions de 6&7 SAS accordé à Believe dans le cadre de l’acquisition courant 2019 ; ●diverses garanties générales et spécifiques dans le cadre des acquisitions de catalogues (échéances jusqu'au 30 octobre 2031) ; ●diverses garanties générales et spécifiques dans le cadre des acquisitions d’entreprises, voir tableau ci-après : Acquisitions Échéances Types de garanties Jo&Co 21/12/2024 Garanties générales (y compris fiscales) et spécifiques (garantie sur les contrats, sur les biens et services, sur les assurances, sur les droits de propriété intellectuelle) Play 2 31/03/2025 Garanties sociales et fiscales Sentric Music Group 29/03/2025 Garanties générales Morning Glory Music 16/11/2025 Garanties générales Structure PY 19/12/2025 Garanties générales (y compris fiscales et sociales) SPI Music 31/12/2028 Garanties sur les droits de propriété intellectuelle Sauf échéances spécifiques. Liste des engagements hors bilan liés au financement de la Société Les engagements relatifs aux dettes bancaires sont détaillés en Note 8.3 – Endettement financier brut. Convention réglementée - contrat de partage deplus-value de cession de titres entre la Sociétéet M. Denis Ladegaillerie En cohérence avec les valeurs du Groupe, Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général et fondateur de Believe, a souhaité mettre en œuvre un mécanisme de partage de plus-value de cession de ses actions Believe avec les salariés en complément de l’actionnariat salarié. Ce mécanisme, prévu par la Loi Pacte du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, offre à Believe, sous l’impulsion de Denis Ladegaillerie, la possibilité de renforcer l’engagement long-terme de ses collaborateurs et de reconnaître la contribution de chacun au succès de l’entreprise. Il offre ainsi la possibilité de partager une partie de la valeur créée collectivement. Le partage des plus-values de cession se matérialise par la conclusion d’un contrat entre Denis Ladegaillerie et la société Believe SA et fait l’objet d’une convention réglementée publiée le 7 décembre 2022. Ce contrat permet à Denis Ladegaillerie, en cas de cession future de ses actions de Believe, à un horizon long-terme au-delà de 3 ans, de partager jusqu’à 10 % des plus-values de cession réalisées avec les salariés présents depuis plus de 2 ans. Liste des engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la Société Il n’existe aucun engagement hors bilan lié aux activités opérationnelles de la Société. 12.4.Événements postérieurs à la clôture Le 12 février 2024, Denis Ladegaillerie, le fonds d’investissement EQT X et des fonds gérés par TCV ont annoncé s’être constitués en consortium dans le but d’initier, via un véhicule dédié, une offre publique d’achat sur les actions de la Société au prix de 15 € par action, à la suite de l’acquisition d’un bloc représentant 71,92 % du capital et 77,42 % du nombre théorique de droits de vote de la Société via le rachat des actions détenues par TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge (cf. le communiqué publié par le consortium le 12 février 2024 ainsi que le communiqué publié par la Société le même jour, disponibles sur le site institutionnel de la Société). Comme indiqué en note 8.3, si ces opérations venaient à se réaliser, le consortium prendrait le contrôle de la Société constituant ainsi un cas de changement de contrôle au titre du Contrat de Crédit Renouvelable. Le Conseil d'administration a constitué un comité ad-hoc, composé de trois administrateurs indépendants, afin de suivre les travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé sur l’Offre. À la suite de l'annonce de l'Offre par le Consortium, le Conseil d'administration de la Société a reçu une manifestation d’intérêt exploratoire, préliminaire et non engageante, de la part de Warner Music group en vue d'un rapprochement potentiel avec Believe. Le Comité Ad-Hoc continuera à remplir sa mission et gardera le marché informé conformément à la règlementation applicable. 6.2Comptes individuels au 31 décembre 2023 6.2.1Comptes individuels Bilan Actif (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 déc. 2023 Exercice clos le 31 déc. 2022 Brut Amort. prov. Net Net Actif immobilisé Concessions, brevets, droits similaires 4 248 2 224 2 024 1 406 Fonds commercial 1 440 1 440 - - Autres immobilisations incorporelles 113 137 81 367 31 770 34 453 Autres immobilisations corporelles 9 357 6 886 2 471 4 061 Immobilisations incorporelles en cours 7 612 - 7 612 9 521 Participations 131 436 15 257 116 179 70 874 Créances rattachées à des participations 154 535 14 830 139 705 121 452 Autres immobilisations financières 2 998 12 2 986 2 901 Total (I) 424 764 122 016 302 748 244 668 Actif circulant Marchandises 1 225 489 736 729 Avances et acomptes versés sur commandes 29 388 5 086 24 302 17 121 Fournisseurs remises rabais - - - - Clients et comptes rattachés 88 596 1 499 87 097 71 563 Autres créances ●fournisseurs débiteurs 5 059 - 5 059 3 953 ●personnel 17 - 17 59 ●organismes sociaux 1 - 1 88 ●État, impôt sur les bénéfices 1 695 - 1 695 1 613 ●État, taxes sur le chiffre d’affaires 10 819 - 10 819 7 998 ●autres 109 233 3 743 105 490 100 828 Disponibilités 117 654 - 117 654 229 336 Charges constatées d’avance 8 895 - 8 895 5 360 Total (II) 372 582 10 817 361 765 438 648 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 619 - 619 878 Écarts de conversion actif (IV) 12 886 - 12 886 9 848 Total actif (I à iV) 810 851 132 833 678 018 694 042 Passif (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 déc. 2023 Exercice clos le 31 déc. 2022 Capitaux propres Capital social ou individuel 485 484 Primes d’émission, de fusion, d’apport… 467 682 466 063 Réserve légale 64 64 Report à nouveau (79 756) (35 400) Résultat de l’exercice (22 248) (44 357) Provisions réglementées 867 666 Total (I) 367 093 387 520 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges 13 667 10 114 Total (II) 13 667 10 114 Emprunts et dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 062 3 782 Emprunts et dettes financières divers 152 465 172 857 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 2 133 1 570 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 106 550 91 286 Dettes fiscales et sociales : ●Personnel 11 003 8 732 ●Organismes sociaux 8 614 6 794 ●État, taxes sur le chiffre d’affaires 3 892 1 609 ●Autres impôts, taxes et assimilés 886 1 391 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 373 763 Autres dettes 4 098 2 774 Produits constatés d’avance 168 96 Total (III) 292 243 291 655 Écart de conversion passif (IV) 5 015 4 753 Total passif (I à IV) 678 018 694 042 Compte de résultat (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 déc. 2023 Exercice clos le 31 déc. 2022 Ventes de marchandises 11 849 9 783 Production vendue services 122 708 120 592 Chiffre d’affaires net 134 557 130 375 Production immobilisée 14 317 16 470 Subventions d’exploitation reçues 503 356 Reprises sur amort. et provisions, transfert de charges 967 3 466 Produits des activités annexes 99 807 85 093 Autres produits 3 626 5 172 Total des produits d’exploitation 253 776 240 932 Autres achats et charges externes 56 356 59 362 Variation de stocks 190 (527) Impôts, taxes et versements assimilés 1 975 2 614 Salaires et traitements 51 638 45 752 Charges sociales 23 670 21 659 Dotations aux amortissements sur immobilisations 23 948 24 405 Dotations aux provisions pour risques et charges 672 266 Dotations amortissements charges à répartir 258 258 Dotations aux provisions sur actif circulant 1 976 4 900 Autres charges : 115 769 109 998 ●Reversements aux producteurs 114 841 109 125 ●Autres charges sur opérations d’exploitation 928 873 Total des charges d’exploitation 276 453 268 687 Résultat d’exploitation (22 677) (27 755) Produits financiers de participations 520 2 462 Autres intérêts et produits assimilés 20 058 10 455 Reprises sur provisions et transferts de charges 10 956 9 052 Différences positives de change 6 10 457 Total des produits financiers 31 540 32 426 Dotations financières aux amortissements et provisions 16 499 41 184 Intérêts et charges assimilés 8 790 3 253 Différences négatives de change 5 684 1 211 Total des charges financières 30 973 45 648 Résultat financier 567 (13 222) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 317 1 560 Produits exceptionnels sur opérations en capital - - Reprises sur provisions et transferts de charges - 1 021 Total des produits exceptionnels 317 2 581 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 370 5 682 Charges exceptionnelles sur opérations en capital - 15 Dotations exceptionnelles aux amort. et provisions 201 69 Total des charges exceptionnelles 1 571 5 766 Résultat exceptionnel (1 254) (3 185) Impôts sur les résultats (1 116) 194 Résultat net (22 248) (44 357) 6.2.2Annexe 6.2.2.1Présentation de la Société Believe a été immatriculée le 7 avril 2005 et a son siège social situé au 24 rue Toulouse Lautrec dans le 17ème à Paris, France. Believe est une des sociétés leaders du marché de la musique numérique pour les labels indépendants et les artistes locaux. Elle est dotée d’une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l’optimisation de la performance de catalogue. Son modèle a été construit pour être au cœur de la révolution numérique de l’industrie de la musique et bénéficier ainsi des tendances structurelles favorables du marché. La Société cible en priorité des genres de musique digitaux, dont la promotion et le marketing se font principalement sur les plateformes de streaming et de médias sociaux. Les revenus générés sur ces plateformes constituent également la principale source de monétisation pour les artistes du genre concerné. Believe propose par ailleurs des offres dédiées pour les artistes digitaux et les labels en fonction de leurs besoins et stades de développement. Believe a construit un modèle unique basé sur une plateforme technologique centrale évolutive grâce à l’utilisation intensive des données, qui permet de fournir le même niveau de service dans toutes les géographies tout en générant des économies d’échelle. Les équipes déployées dans les entités locales s’appuient sur les produits et solutions développés par la Plateforme Centrale pour accompagner le développement des artistes et labels locaux. Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Allemagne, États-Unis, France, Italie, Russie, UK et Luxembourg. 6.2.2.2Préambule L’exercice 2023 couvre une période de 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre 2023, au même titre que l'exercice précédent. Le total du bilan de la période avant affectation du résultat est de 678 018 milliers d’euros. Le résultat net comptable est un déficit de 22 248 milliers d’euros. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 13 mars 2024 par le Conseil d’administration. Sauf indication contraire, les données financières sont présentées en milliers d’euros sans décimale. Les arrondis au millier d’euros peuvent conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux. 6.2.2.3Règles et méthodes comptables Les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels résultent des dispositions du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement desdits comptes annuels. Le mode d’établissement et de présentation des comptes est conforme aux principes et méthodes comptables appliqués par la Société pour les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes d’évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport aux présentations précédentes. Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes : ●continuité de l’exploitation ; ●permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ●indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. (a)Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles créées en interne sont enregistrées à leur coût de production et se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et commerciale. Les immobilisations incorporelles acquises sont enregistrées pour leur coût d’acquisition. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les éléments d’actifs immobilisés font l’objet de plans d’amortissement déterminés selon la nature, la durée et les conditions probables d’utilisation des biens. Les durées et modes d’amortissement les plus généralement retenus pour les différentes catégories d’immobilisations incorporelles sont les suivantes : ●logiciels : 1 an, linéaire ; ●brevets : 10 ans, linéaire ; ●catalogues : 5 à 10 ans, linéaire ; ●développement plateforme Internet : 3 ans, linéaire ; ●autres immobilisations incorporelles (clips, masters) : 1 an à 5 ans, linéaire. Les durées et modes d’amortissement les plus généralement retenus pour les différentes catégories d’immobilisations corporelles sont les suivantes : ●agencements, aménagements et installations divers : 5 à 8 ans, linéaire ; ●matériel informatique : 3 ans, linéaire ; ●mobilier de bureau : 5 ans, linéaire. (b)Fonds commercial Le fonds commercial est enregistré au coût d’acquisition incluant les frais accessoires tels que les honoraires ou droits d’enregistrement. Le fonds commercial a été transmis par la société Musicast en date du 1er janvier 2018 à la Société par voie universelle du patrimoine. Le fonds commercial est amorti à 100 % au 31 décembre 2023. (c)Immobilisations financières Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. La Société a choisi d’incorporer les frais accessoires (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes) au coût d’acquisition des titres de participation. Sur le plan fiscal, ces frais font objet d’un amortissement dérogatoire sur une durée de cinq ans. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute des titres de participation, une dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participation est estimée en fonction de la quote-part d’actif net de la filiale ou d’une estimation de la valeur d’utilité déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs corrigée de la dette nette. Les créances rattachées aux titres de participation font l’objet d’une dépréciation calculée selon l’estimation du risque de non-recouvrement des avances effectuées auprès des sociétés correspondantes. (d)Stocks Les stocks sont initialement évalués à leur coût. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition, coûts de transformation et autres coûts engagés pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. À chaque clôture, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Dans le cas où la valeur nette de réalisation d’un stock est inférieure au coût, une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est reprise dans le cas où la valeur nette de réalisation redeviendrait supérieure au coût. (e)Avances versées aux artistes et labels Dans le cadre de certains contrats signés avec des artistes et des labels, la Société est amenée à verser des avances comptabilisées en actif circulant en Avances et acomptes versés sur commandes dont le recouvrement se fera par imputation des reversements qui leur seront dus dans le futur. Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus aux artistes et labels. La Société évalue à chaque clôture s’il existe ou non un doute sur le caractère recouvrable de ces avances sur la base des estimations des performances futures des artistes et des labels qui serviront de base pour le calcul des redevances dues. Les performances futures sont évaluées en fonction (1) de la projection des recoupements des 3 derniers mois sur la durée restante du contrat initial permettant d’identifier les artistes et labels pour lesquels il peut exister un doute sur le caractère recouvrable de leurs avances et (2) d’entretiens avec le management opérationnel permettant la prise en compte d’éléments qualitatifs (par exemple : une sortie d’album qui vient juste d’avoir lieu et qui ne se retranscrit pas encore dans les revenus générés sur le dernier trimestre, ou encore le lancement d’une campagne de dynamisation du catalogue). Ainsi, le solde des avances est déprécié si les performances futures sont considérées comme n’étant pas suffisantes. (f)Créances et comptes rattachés Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur prix de transaction. En cas d’identification d’un élément objectif de perte de crédit à la clôture (par exemple : existence de difficultés de recouvrement ou d’un litige), une dépréciation au cas par cas est comptabilisée d’après les informations connues à la date de clôture des comptes. Les factures à émettre au titre de l’estimation du chiffre d’affaires à la clôture lorsque les rapports définitifs des plateformes numériques n’ont pas encore été reçus sont présentées avec les créances clients. Elles correspondent aux revenus comptabilisés lorsqu’une obligation de prestation a été remplie mais non encore facturée. Le droit à contrepartie est inconditionnel et seul l’écoulement du temps détermine l’exigibilité de la contrepartie. (g)Comptes de régularisation actif et assimilés Les charges constatées d’avance sont composées de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à une période ultérieure. Les frais d’emprunt sont comptabilisés en charges à répartir sur la période correspondant à la durée contractuelle de l’emprunt. (h)Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’achat ou de souscription, hors frais accessoires. Elles font l’objet d’une dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur valeur comptable à la clôture de l’exercice. (i)Provisions pour risques et charges Les risques et charges significatifs identifiés à la date de clôture des états financiers font d’objet d’une provision dès lors qu’il existe à la clôture de l’exercice une obligation de la Société à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes. (j)Dettes fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont initialement comptabilisées au coût historique. Toutes ces dettes sont classées en passif au bilan avec une échéance à moins d’un an. Les avances et acomptes reçus correspondent aux contreparties reçues lorsqu’une obligation de prestation n’a pas encore été remplie ou partiellement remplie. Les avances et acomptes reçus correspondent principalement à des rabais, remises et ristournes accordés à certains clients, aux avances et minimums garantis reçus des plateformes numériques et de la SPPF. (k)Comptes de régularisation passif Les produits constatés d’avance sont composés de produits ordinaires, dont la répercussion sur le résultat est reportée sur la période suivante. (l)Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances, en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour pertes de change. Concernant les dettes et créances, les devises ne faisant pas l’objet d’une couverture de change sont réévaluées au cours de clôture. La différence de change est passée au compte de résultat. En application du règlement ANC 2015-05 du 02-07-2015, les gains et pertes de change sur créances et dettes commerciales sont classés en résultat d’exploitation. (m)Frais d’augmentation de capital La Société impute les frais d’augmentation du capital sur le montant des primes d’émission afférentes à l’augmentation et en cas d’insuffisance, ces frais sont comptabilisés en charge. (n)Chiffre d’affaires et reconnaissance du revenu Les principales activités génératrices de chiffre d’affaires sont les suivantes : ●les ventes numériques ; ●les autres activités principalement composées des ventes de supports physiques. Ventes numériques Les ventes numériques constituent une vente de licence de propriété intellectuelle sur le catalogue des œuvres musicales sur lesquelles la Société ou ses filiales détiennent des droits, mais également une vente aux plateformes de catalogue dont la Société ne détient pas les droits. La Société n’a pas les droits de propriété intellectuelle mais les droits de distribution pour une période précisée contractuellement. Le catalogue s’entend comme l’ensemble des œuvres sur lesquelles le Groupe dispose de droits pendant la durée du contrat avec la plateforme (y compris les œuvres dont les droits seront acquis après la signature de ce contrat et à l’exclusion des œuvres sur lequel la Société n’aurait plus de droit). Cette licence constitue donc un droit d’accès à la propriété intellectuelle telle qu’elle évolue sur la durée du contrat et correspond à une licence dite dynamique. La Société conclut des contrats dont la durée s’étend sur plusieurs années avec des plateformes de distribution numérique qui lui versent une redevance en contrepartie de l’usage de son catalogue musical. Le chiffre d’affaires prend la forme d’une redevance basée sur l’usage de la licence par les clients finaux des plateformes. Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que ces usages ont lieu, sur la base des rapports établis par les plateformes numériques. Certains contrats avec les plateformes peuvent prévoir le versement à la Société d’un minimum garanti non remboursable qui s’apparente à une avance sur redevance reçue par la Société. Les minimum garantis sont reconnus au même rythme que la comptabilisation des redevances qui y sont liées ou étalées prorata temporis sur la durée du contrat dans le cas où les informations ne sont pas disponibles. Autres Concernant la vente de supports physiques, le chiffre d’affaires, net des éventuelles remises, est reconnu au moment du transfert du contrôle du support physique ; c’est-à-dire, dans la majorité des cas, au moment de la livraison aux points de vente physiques et au moment de la vente au client final dans le cas des ventes en consignation. Dans le cadre des ventes en consignation, le distributeur physique n’obtient le contrôle des supports physiques qu’au moment où le produit est vendu à son client et n’a pas d’obligation inconditionnelle de payer le produit tant que la vente à son client n’a pas eu lieu. L’estimation des retours est basée sur des statistiques historiques et des prévisions et est constatée en déduction du chiffre d’affaires. Estimation du chiffre d’affaires La Société réalise une estimation du chiffre d’affaires relative aux rapports de vente non parvenus à la clôture de l’exercice sur la base des observations historiques. Cela concerne essentiellement les revenus digitaux pour l’ensemble des plateformes ayant contractualisé avec la Société. La méthode d’estimation retenue se base sur la moyenne pondérée de la croissance mensuelle par plateforme des 3 dernières années, complétée éventuellement d’éléments spécifiques connus pour une plateforme. (o)Autres produits d’exploitation La Société génère d’autres produits d’exploitation dans le cadre d’autres activités, plus minoritaires, et notamment : ●l’activité correspondant à la vente de produits dérivés et le partenariat de marques correspondant à la vente de produits dérivés, réalisée en partenariat avec une marque dont le chiffre d’affaires est reconnu au moment de l’accord de la licence ou du transfert du contrôle des biens au client ; ●la synchronisation qui correspond à l’octroi d’une licence sur un extrait de l’œuvre musicale dans l’état dans lequel elle est au moment de la signature du contrat sans évolution prévue. Le chiffre d’affaires est donc reconnu au moment du transfert du contrôle de la licence, c’est-à-dire au moment où le client obtient le droit d’utiliser l’œuvre ; ●les droits voisins sont des droits connexes aux droits d’auteur dévolus aux artistes interprètes, aux producteurs de vidéogrammes et de phonogrammes, ainsi qu’aux organismes de radiodiffusion et de télédiffusion. La Société peut être chargée de collecter les droits voisins auprès des autorités compétentes puis de les reverser à l’artiste/producteur, éventuellement minorés d’une commission de gestion ; ●la Société propose également des services complémentaires d’administration de droits d’édition, correspondant à la collecte, principalement auprès de sociétés de gestion collective et pour le compte des titulaires de droits sur les œuvres musicales, des redevances dues au titre des droits de reproduction et de représentation de ces œuvres ; ●des revenus liés à la politique de prix de transfert et des revenus de Management fees. (p)Autres charges d’exploitation Les reversements aux artistes et labels sont comptabilisés en autres charges lorsque les produits des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite des provisions pour retours éventuels, sont constatés. (q)Consolidation La société Believe SA, société tête de groupe, établit des comptes consolidés au 31 décembre 2023. 6.2.2.4Événements significatifs Acquisitions sur l’exercice 2023 Le 30 mars 2023, la Société a acquis le groupe Sentric, plateforme technologique indépendante d’édition musicale, pour un montant de 47 346 milliers d'euros, les frais dacquisition associés sont de 958 milliers soit une valeur totale des titres de 48 304 milliers d’euros. Elle détient 100 % du capital de la société. Le 2 juin 2023, la Société a souscrit à l’augmentation de capital de la société IRCAM Amplify pour un montant de 531 milliers d’euros. Activités liées aux filiales La société Believe Digital GmbH présente une situation nette négative de 49 549 milliers d’euros. Les titres de participation ont été dépréciés sur les exercices précédents pour un montant de 11 635 milliers d’euros et le prêt pour un montant de 14 830 milliers d’euros. La société Believe Digital Srl présente une situation nette positive de 970 milliers d’euros. Le rétablissement de la une situation nette a permis de reprendre les dépréciations des titres pour un montant de 10 milliers d'euros et de son compte courant pour 1 026 milliers d'euros. La société Believe Digital OOO présente une situation nette positive de 982 milliers d’euros. Au vu du contexte internationale, Believe a décidé de conserver les dépréciations des titres pour un montant 20 milliers d'euros et de son compte courant pour un montant de 3 742 milliers d'euros. 6.2.2.5Informations sur le bilan Actif immobilisé Les mouvements de la période sont détaillés dans les tableaux ci-dessous. Immobilisations (en milliers d’euros) À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Immobilisations incorporelles 98 549 20 293 18 118 825 Immobilisations corporelles 9 357 1 1 9 357 Immobilisations en cours 9 521 13 929 15 838 7 612 Participations 82 540 48 896 - 131 436 Immob. financières hors participations 139 255 36 723 18 444 157 533 Total 339 222 119 843 34 301 424 764 Production immobilisée La société constate en production immobilisée principalement des frais de développement. Il s’agit des coûts de développement et d’amélioration des technologies propres à Believe et des projets d’amélioration de l’organisation, dont le montant sur l’exercice s’élève à 13 476 milliers d’euros contre 15 706 milliers d’euros en 2022. Les autres éléments inscrits en production immobilisée sont liés à l’activité de label de la société. Le montant s’élève à 841 milliers d’euros cette année contre 764 milliers d’euros en 2022. Amortissements et dépréciations (en milliers d’euros) À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Immobilisations incorporelles 62 690 22 359 18 85 031 Immobilisations corporelles 5 296 1 590 - 6 886 Immobilisations financières 26 567 3 591 60 30 099 Total 94 554 27 539 77 122 016 Détail des immobilisations et amortissements en fin de période HORS IMMOBILISATIONS FINANCIERES Nature des biens (en milliers d’euros) Valeur brute Amortissements Valeur nette Logiciels & Brevets 4 248 2 224 2 024 Catalogues 14 833 8 622 6 211 Conception application 91 013 65 667 25 347 Clips, Masters 7 053 6 920 133 Fonds commercial 1 440 1 440 - Mali de fusion 237 158 79 Installations et agencements divers 5 731 3 857 1 874 Matériels de bureau 764 747 17 Matériels informatiques 53 37 17 Mobilier 2 809 2 246 563 Immobilisations incorporelles en cours 7 612 - 7 612 Total 135 794 91 917 43 877 Tableau des filiales et des participations Noms (En milliers d’euros) Pays Capital % détention Chiffre d’affaires Résultat Net Prêts et avances Autres Capitaux Valeur nette des titres Believe Digital GmbH Allemagne 26 100 % 175 (22 189) 91 079 (27 385) 0 Believe Digital SRL Italie 10 100 % 847 860 101 10 Believe International S.a.r.l. Luxembourg 17 312 100 % 762 407 8 369 84 676 15 565 17 312 Believe Digital OOO Russie 12 100 % 217 4 199 7 573 (3 229) 0 Believe Digital Holding Inc. États Unis 14 080 100 % - 2 468 5 040 10 914 14 555 Lili Louise Musique SAS France 1000 49 % 67 877 1 545 12 300 6&7 SAS France 81 51 % 2 044 (114) 742 351 2 114 Play2 SAS France 42 25 % 26 674 805 4 924 2 384 12 179 Jo&Co SAS France 10 51 % 3 265 40 581 (35) 966 Structure PY SAS France 0 24 % - (743) - 0 3 181 Sentric Royaume Uni 2 100 % - (4) - 3 360 48 304 Morning Glory Music SAS France 1 53 % 1 060 (768) 930 (166) 4 077 Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 867 milliers d’euros. La dotation de l’exercice s’élève à 201 milliers d’euros. État des créances (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an À plus d’un an Créances rattachées aux participations 154 535 4 976 149 559 Créances clients hors groupe 35 953 35 953 - Créances clients intra groupe 52 643 52 643 - Autres créances sur actif circulant 156 211 136 605 19 606 Charges constatées d’avance 8 895 5 998 2 897 Total brut 408 238 236 176 172 062 Dépréciations de l’actif circulant (en milliers d’euros) À l’ouverture Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée À la clôture Stocks 687 18 - 216 489 Avances 3 599 1 487 - - 5 086 Clients 1 522 471 - 494 1 499 Comptes courants filiales 4 769 - - 1 026 3 743 Total 10 577 1 976 - 1 736 10 817 Produits à recevoir (En milliers d’euros) Montant Clients factures à établir - Clients Groupe 37 787 Clients factures à établir - Clients Tiers 9 911 Produits à recevoir 361 Total 48 059 Charges constatées d’avance (En milliers d’euros) Montant Assurances 193 Loyer 1 284 Live 606 Label 645 Honoraires 3 508 Licences 2 328 Divers 332 Total 8 895 Capitaux propres (En milliers d’euros) À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Capital 484 1 - 485 Prime d’émission 466 063 1 619 - 467 682 Réserve légale 64 - - 64 Report à nouveau (35 400) (44 357) - (79 756) Résultat de l’exercice (44 357) (22 248) (44 357) (22 248) Provisions réglementées 666 201 - 867 Capitaux propres en fin d’exercice 387 520 (64 783) (44 357) 367 093 Capital social Mouvements de titres Date de décision Nombre Valeur nominale (en euro) Capital social (en euro) Titres en début d’exercice 96 764 109 0,005 483 821 Exercice de BSPCE/BSA 30/04/2023 107 634 0,005 538 Exercice de BSPCE/BSA 30/06/2023 60 872 0,005 304 Exercice de BSPCE/BSA 31/12/2023 153 735 0,005 769 Titres en fin d’exercice 97 086 350 0,005 485 432 Le capital social de la Société au 31 décembre 2023 s’élève ainsi à 485 432 euros soit une augmentation de 1 611 euros, résultant de la réalisation des augmentations de capital suivantes : ●le 30 avril 2023, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 538 euros par l’émission d’actions au profit des bénéficiaires de plans BSA et BSPCE qui ont exercé leurs bons (émission de 107 634 actions nouvelles) ; ●le 30 juin 2023, le capital social a été augmenté pour un montant nominal de 304 euros par l’émission d’actions au profit des bénéficiaires de plans BSA et BSPCE qui ont exercé leurs bons (émission de 60 872 actions nouvelles) ; ●le 29 décembre 2023, le capital social a été augmenté pour un montant nominal de 769 euros par l’émission d’actions au profit des bénéficiaires de plans BSA et BSPCE qui ont exercé leurs bons (émission de 153 735 actions nouvelles). Caractéristiques des bons de souscription Les modalités de ces émissions sont les suivantes : Plan Date de l’autorisation Date d’émission et attribution Prix d’exercice par option Nombre d’options autorisées Nombre d’options attribuées Nombre d’options non attribuées Nombre d’options annulées Date de l’AG pour annulation Date limite d’exercice (1) BSPCE 2011 31/05/2011 01/07/2011 8,884 € 156 002 66 860 - 89 142 18/12/2012 1er juillet 2023, 2024 ou 2025 en fonction de la tranche BSA 2011 31/05/2011 01/07/2011 8,884 € 66 858 33 429 - 33 429 18/12/2012 BSPCE 2012 18/12/2012 07/11/2014 12,24 € 89 142 73 542 - 15 600 25/11/2014 07/11/2024 BSA 2012 18/12/2012 07/11/2014 12,24 € 33 429 26 654 - 6 775 25/11/2014 07/11/2024 BSPCE 2016-1 30/06/2016 30/06/2016 5,40 € 853 750 260 000 7 240 - - 30/06/2026 BSPCE 2016-2 30/06/2016 30/06/2016 5,40 € 155 000 - - 30/06/2026 BSA 2016-1 30/06/2016 31/12/2016 8,57 € 13 000 - - 31/12/2026 BSA 2016-2 30/06/2016 30/06/2016 5,40 € 393 210 - - 30/06/2026 BSPCE 2017 30/06/2016 04/09/2017 8,57 € 10 300 - - 04/09/2027 BSA 2017 30/06/2016 04/09/2017 8,57 € 15 000 - - 04/09/2027 BSPCE 2018-1 15/10/2018 19/10/2018 9,18 € 1 951 033 845 000 396 033 - - 19/10/2028 BSA 2018-1 15/10/2018 19/10/2018 9,18 € 480 000 - - 19/10/2028 BSPCE 2019-1 15/10/2018 03/05/2019 14,75 € 190 000 - - 03/05/2029 BSA 2019-1 15/10/2018 31/07/2019 14,75 € 40 000 - - 31/07/2029 (1)Sauf mention contraire, la date limite d’exercice est de 10 ans à compter de la date d’attribution des bons. Chaque option des plans listés dans le tableau ci-dessus donne droit à 2 actions ordinaires sauf pour les plans 2011 et 2012 qui donnent droit à 20 actions ordinaires. Actions de Performance (AP) Les modalités d’émissions des Actions de Performance sont les suivantes : ●le 27 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 1 071 495 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ce nombre peut être porté à un maximum de 1 264 347 en cas de surperformance. Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en quatre tranches en avril 2026 après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance ; ●le 9 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 100 000 actions gratuites soumises à conditions de performance à un salarié du Groupe. Ce nombre peut être porté à un maximum de 113 333 en cas de surperformance. Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en trois tranches en septembre 2025 après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance ; ●le 3 mai 2022, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 697 322 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ce nombre peut être porté à un maximum de 790 298 en cas de surperformance. Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en trois tranches en mai 2025 après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance ; ●le 15 septembre 2021, le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 692 254 actions gratuites soumises à conditions de performance à certains salariés du Groupe. Ce nombre peut être porté à un maximum de 784 543 en cas de surperformance. Ces actions gratuites soumises à condition de performance seront acquises en trois tranches en septembre 2024 après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation des conditions de performance ; ●les règlements de plan d’attribution gratuite d’actions de performance en date du 15 septembre 2021, des 3 mai et 9 décembre 2022 et du 27 avril 2023 prévoient que si, pendant la période d’acquisition, (i) une offre publique d’achat et/ou d’échange est lancée sur les actions de la Société ou (ii) un actionnaire agissant seul ou de concert vient à détenir plus de 30 %du capital de la Société, le Conseil peut, à sa discrétion, décider de modifier les conditions de performance pour les apprécier au moment de l’un ou l’autre des évènements mentionnés ci-dessus ou de supprimer toute condition de présence et/ou de performance et considérer que les actions sont définitivement acquises par anticipation, sous réserve du respect d’une période d’acquisition minimum de deux ans. Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des avantages accordés dans le cadre des accords dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont les suivantes : Plan Date d’attribution Nombre maximal d’actions gratuites sous conditions de performance attribuées Accomplissement estimé des conditions de performance AP 2021 - tranche 2 15/09/2021 230 751 n/a AP 2021 - tranche 1 et 3 15/09/2021 461 503 106 % / 0 % AP 2022 - tranche 2 03/05/2022 232 441 n/a AP 2022 - tranche 1 et 3 03/05/2022 464 881 100 % AP 2022 - tranche 2 09/12/2022 33 333 n/a AP 2022 - tranche 1 et 3 09/12/2022 66 667 100 % AP 2023 - tranche 3 27/04/2023 321 448 n/a AP 2023 - tranche 1, 2 et 4 27/04/2023 750 047 100 % Actions propres rachetées Dans le cadre de la mise en oeuvre du contrat de liquidité et de surveillance du marché portant sur ses actions ordinaires, la Société détient détient 105 030 actions propres au 31 décembre 2023. Provisions pour risques et charges (En milliers d’euros) À l’ouverture Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée À la clôture Provisions pour risques 266 672 116 42 780 Autres prov. pour risques et charges - - - - - Provisions pour risques de change 9 848 12 886 - 9 848 12 886 Total 10 114 13 558 116 9 890 13 667 Les provisions pour risques de change s’élèvent à 12 886 milliers d’euros à la fin 2023 et couvrent principalement les risques de change liés aux comptes courants en USD et RUB. Dettes financières (En milliers d’euros) À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Emprunts auprès établissements de crédit 3 782 37 1 757 2 062 Concours bancaires - - - - Emprunts auprès établissements de crédit 3 782 37 1 757 2 062 Comptes courants filiales 172 857 26 868 47 260 152 465 Emprunts et dettes financières divers 172 857 26 868 47 260 152 465 Total 176 639 26 905 49 018 154 526 État des dettes (En milliers d’euros) Montant total 0 à 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts dettes financières 2 062 1 162 900 - Découverts, concours bancaires - - - - Dettes financières diverses 152 465 152 465 - - Clients AAE, AAR 2 133 2 133 - - Fournisseurs 106 550 106 550 - - Fournisseurs d’immobilisations 373 373 - - Dettes fiscales & sociales 24 395 24 395 - - Autres dettes 4 098 4 098 - - Produits constatés d’avance 168 168 - - Total 292 243 291 343 900 - Charges à payer par poste du bilan (En milliers d’euros) Montant Emprunts & dettes établissements de crédit 37 Fournisseurs 76 429 Dettes fiscales & sociales 16 420 Total 92 886 6.2.2.6Informations sur le compte de résultat Ventilation des produits d’exploitation (en milliers d’euros) Montant H.T. % Ventes de marchandises 11 849 4,7 % Prestations de services 122 708 48,4 % Produits des activités annexes et autres produits d’exploitation 119 219 47,0 % Total 253 776 100 % Les ventes de marchandises correspondent à l’activité de distribution physique et au Merchandising. Les prestations de services sont relatives à la distribution digitale. Les produits des activités annexes comprennent notamment les facturations aux filiales de la Société au titre des management fees, de la part des redevances de distribution aux plateformes digitales revenant à la Société selon les modalités de facturations prévues dans les contrats entre la Société et ses filiales et la production immobilisée. VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES (en milliers d’euros) France Exportations Total Ventes de marchandises 11 072 776 11 849 Prestations de services 9 269 113 439 122 708 Chiffre d’affaires net 20 341 114 216 134 557 Répartition de l’impôt Détail de la charge d’impôt (en milliers d’euros) 2023 2022 Impôts sur les bénéfices 0 732 Crédit d’impôt Production (1 012) (316) Crédit d’impôt Spectacle Vivant (22) (162) Report en arrière de déficits (82) (60) Total (1 116) 194 Accroissement et allégement de la dette FUTURE d’impôt (en milliers d’euros) Montant Impôt Accroissements 13 753 3 438 Provisions réglementées 867 217 Écarts de conversion actif 12 886 3 222 Allégements (22 401) (5 600) Provisions non déductibles année de dotation 4 283 1 071 Effort à la construction 217 54 Provision pour perte de change 12 886 3 222 Écarts de conversion passif 5 015 1 254 Total (8 648) (2 162) Le taux d’imposition retenu pour le calcul de l’accroissement et de l’allégement de la dette d’impôt est de 25 %. Ventilation de l’impôt sur les sociétés entre le résultat courant et le résultat exceptionnel (en milliers d’euros) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat après impôt Résultat courant (22 110) - (22 110) Résultat exceptionnel (1 254) - (1 254) Report en arrière de déficits - 82 1 034 Redressement fiscal - - - Crédit d’impôts - 1 034 82 Total (23 364) 1 116 (22 248) Charges et produits exceptionnels Le résultat exceptionnel est principalement composé de : ●de produits exceptionnels sur opérations en capital et de gestion pour un montant de 317 milliers euros et de reprises sur provisions et transferts de charges pour un montant de 0 euro ; ●de charges exceptionnelles sur opérations en capital et de gestion pour un montant de 1 370 milliers euros et de dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions pour un montant de 201 milliers euros. Il s’agit principalement des charges exceptionnelles liées aux amortissements dérogatoires. 6.2.2.7Effectif moyen Catégories de salariés Salariés Cadres 541 Employés 106 Total 647 6.2.2.8Rémunération des dirigeants La rémunération des principaux dirigeants du Groupe correspond aux rémunérations des mandataires sociaux et des administrateurs indépendants. Les montants présentés ci-dessous au titre de leur rémunération et enregistrés dans le compte de résultat correspondent aux montants versés lors de leurs mandats. Les principaux dirigeants ne bénéficient pas d’avantages postérieurs à l’emploi. (En milliers d’euros) 2023 2022 Rémunération salariée 387 376 Avantages en nature - Rémunération au titre d’un mandat social 167 205 Total des rémunérations des dirigeants 554 581 6.2.2.9Engagements hors bilan Dettes liées aux contrats de location-financement Au 31 décembre 2023, les dettes liées aux contrats de location-financement concernent les investissements en matériels informatiques de la société Believe. L’engagement est de 4 241 000 euros au 31 décembre 2023. Engagement de bail En mars 2019, la Société a conclu un bail, modifié ultérieurement par voie d'avenants, pour établir son siège social dans les locaux situés au 24, rue Toulouse Lautrec dans le 17ème à Paris. L'emménagement a eu lieu en novembre 2019 et le siège social a été transféré à cette nouvelle adresse. En 2023, la Société et le bailleur ont d'un commun accord renégocié un nouveau bail entrainant la résiliation par anticipation du bail initial qui a pris fin, sans indemnité et sans autre formalité, le 31 mars 2023. Le nouveau bail a été consenti pour une période de 9 (neuf) années avec une prise d'effet au 1er avril 2023 pour se terminer le 31 mars 2032. Outre, la faculté légale de résilier le bail à l'issue de chaque période triennale du bail, la Société bénéficie de deux possibilités de sortie du bail avec effet au 31 août 2025 ou au 31 août 2028, sous réserve de respecter les conditions de sortie attenantes. L’engagement au titre de ce bail est de 16 368 313 euros au 31 décembre 2023. Autres engagements La liste des engagements donnés est détaillée comme suit : ●diverses garanties générales et spécifiques dans le cadre des acquisitions de Play 2, Jo&Co, Morning Glory Music et Structure PY ; ●lettres de confort dans le cadre de la continuité des activités pour ses filiales : Believe SRL, Believe GMBH, Soulfood, Believe Direct Limited, Nuclear Blast GMGH. Engagements relatifs à la PIDR L’estimation des engagements concernant les indemnités de départ en retraite a été réalisée au 31 décembre 2023 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte de l’âge et de l’ancienneté actuels de chaque salarié, de leur espérance de vie en fonction les tables de mortalité de l’INSEE ainsi que de la probabilité de présence dans l’entreprise selon des taux de rotation par tranche d’âge. Le barème retenu concernant le nombre de mois de salaire d’indemnité est celui de la convention collective Création et événement ; le montant de l’indemnité de départ à la retraite est ainsi fixé comme suit : ●pour le salarié ayant de 5 ans à 8 ans d’ancienneté inclus : 1 mois de salaire ; ●pour le salarié ayant de 9 ans à 13 ans d’ancienneté inclus : 2 mois de salaire ; ●pour le salarié ayant de 14 ans à 18 ans d’ancienneté inclus : 3 mois de salaire ; ●pour le salarié ayant de 19 ans à 23 ans d’ancienneté inclus : 4 mois de salaire ; ●pour le salarié ayant de 24 ans à 28 ans d’ancienneté inclus : 5 mois de salaire ; ●pour le salarié ayant de 29 ans à 34 ans d’ancienneté inclus : 6 mois de salaire ; ●pour le salarié ayant plus de 35 ans d’ancienneté révolus : 7 mois de salaire. Le calcul est estimé à partir des rémunérations versées en 2023 et tient compte d’un taux de rotation par tranches d’âge entre 0 % et 24.0 %, d’un taux d’actualisation de 4.09 %, d’un taux de revalorisation des salaires par tranches d’âge entre 2,0 % et 8,0 %, et d’un taux de charges sociales de 45 %. Le montant de l’engagement hors bilan est de 105 316 euros au 31 décembre 2023 vs 141 529 euros au 31 décembre 2022. La variation de l’exercice 2023 se décompose ainsi : ●7 532 euros de coût normal ; ●5 485 euros d’intérêts sur la dette ; ●49 219 euros de pertes actuarielles. 6.2.2.10Événements postérieurs à la clôture Le 12 février 2024, Denis Ladegaillerie, le fonds d’investissement EQT X et des fonds gérés par TCV ont annoncé s’être constitués en consortium dans le but d’initier, via un véhicule dédié, une offre publique d’achat sur les actions de la Société au prix de 15 € par action, à la suite de l’acquisition d’un bloc représentant 71,92 % du capital et 77,42 % du nombre théorique de droits de vote de la Société via le rachat des actions détenues par TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge (cf. le communiqué publié par le consortium le 12 février 2024 ainsi que le communiqué publié par la Société le même jour, disponibles sur le site institutionnel de la Société). Comme indiqué en note 8.3, si ces opérations venaient à se réaliser, le consortium prendrait le contrôle de la Société constituant ainsi un cas de changement de contrôle au titre du Contrat de Crédit Renouvelable. Le Conseil d'administration a constitué un comité ad-hoc, composé de trois administrateurs indépendants, afin de suivre les travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé sur l’Offre. A la suite de l'annonce de l'Offre par le Consortium, le Conseil d'administration de la Société a reçu une manifestation d’intérêt exploratoire, préliminaire et non engageante, de la part de Warner Music group en vue d'un rapprochement potentiel avec Believe. Le Comité Ad-Hoc continuera à remplir sa mission et gardera le marché informé conformément à la règlementation applicable. 6.2.3Autres éléments relatifs aux États financiers 2023 6.2.3.1Situation et activité de la Société au cours de l’exercice Le chiffre d’affaires de la Société est en hausse par rapport à l’exercice précédent et ressort pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 134 557 milliers d’euros contre 130 375 milliers d’euros lors de l’exercice précédent, soit une hausse de 3 %. Les principaux revenus de la Société proviennent de la distribution de contenus musicaux sur le marché français et de prestations de services auprès de ces filiales au titre de la mise à disposition de la plateforme centrale technologique développée par la Société pour accompagner le développement des artistes et labels dans toutes les géographie. Les produits d’exploitation s’élèvent à un montant de 253 776 milliers d’euros contre 240 932 milliers d’euros lors de l’exercice précédent. Le total des charges d’exploitation ressort à 276 453 milliers d’euros contre 268 687 milliers d’euros, lors de l’exercice précédent. La masse salariale globale s’élève à 75 308 milliers d’euros contre 67 411 milliers d’euros lors de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit une hausse de 12 %. Les recrutements sont concentrés sur les ressources suivantes : la gestion des métadonnées et des opérations et les développeurs. Le résultat d’exploitation est en hausse par rapport à l’exercice précédent et ressort pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 à (22 677) milliers d’euros contre (27 755) milliers d’euros pour l’exercice précédent soit une augmentation de 18,3 %. Le résultat financier est un produit de 567 milliers d’euros contre une charge de 13 222 milliers d’euros en 2022, en raison notamment d'une variation positive des effets de change pour 17 988 milliers d'euros, la réduction des dotations aux provisions pour dépréciation des titres des filiales (8 074) milliers d’euros, une diminution des provisions pour prêt groupe de 14 830 milliers d'euros et des dépréciations des comptes courants (5 795) milliers d’euros et des gains de change et des provisions. Le résultat courant avant impôt est en hausse par rapport à l’exercice précédent et ressort pour l’exercice 2023 à (22 110) milliers d’euros contre (40 977) milliers d’euros pour l’exercice précédent. Le résultat exceptionnel ressort à (1 254) milliers d’euros contre (3 185) milliers d’euros au 31 décembre 2022, composé principalement en 2023 d’un abandon de créance au profit de sa filiale italienne (1 000) milliers d’euros . L’impôt sur les sociétés en 2023 est un produit de 1 116 milliers d’euros correspondant principalement au crédit d’impôt phonographique, contre une charge de 194 milliers d’euros en 2022. L’activité de l’exercice écoulé se traduit ainsi par un déficit net comptable de (22 248) milliers d’euros contre un déficit net comptable de (44 357) milliers d’euros réalisé au cours de l’exercice précédent. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous le tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices : (En milliers d’euros) Décembre 2019 Décembre 2020 Décembre 2021 Décembre 2022 Décembre 2023 I. Situation financière en fin d’exercice a)Capital social 400 402 480 484 485 b)Nombre d’actions émises 39 970 901 40 234 421 95 957 102 96 764 109 97 086 350 c)Nombre d’obligations convertibles en actions - - - - II. Résultat global des opérations effectives a)Chiffre d’affaires hors taxes 254 671 196 472 154 377 130 375 134 557 b)Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions 9 842 (1 004) (2 758) 13 524 8 368 c)Impôts sur les bénéfices 2 650 (304) (2 233) 194 (1 116) d)Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 976 (17 763) (18 928) (44 357) (22 248) e)Montant des bénéfices distribués - - - - III. Résultat des opérations réduit à une seule action : a)Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions en euros 0,18 (0,02) (0,01) 0,14 0,10 b)Bénéfices après impôts, amortissements et provisions en euros 0,02 (0,44) (0,20) (0,46) (0,23) c)Dividende attribué à chaque action en euros IV. Personnel a)Nombre de salariés 261 391 516 642 675 b)Montant de la masse salariale 15 100 24 070 34 462 42 311 48 179 c)Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) 6 702 10 355 15 206 18 661 22 448 Les sociétés contrôlées par Believe sont les suivantes : Believe Digital GmbH (Allemagne) En 2023, cette filiale, détenue à 100 % par la Société, a absorbé le groupe Groove Attack comprenant ses filiales GoodToGo GmbH, JustBridge Entertainment GmbH et RoughTrade GmbH. Sur la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, son chiffre d’affaires s’est élevé à 175 milliers d’euros et son résultat net se solde par une perte nette comptable de (22 189) milliers d’euros. Believe International SARL (Luxembourg) Cette filiale, détenue à 100 % par la Société, présente sur la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, un chiffre d’affaires de 762 407 milliers d’euros et un bénéfice net comptable de 8 369 milliers d’euros. Believe Digital SRL (Italie) Cette filiale, détenue à 100 % par la Société, présente sur la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, un chiffre d’affaires de 847 milliers d’euros et un résultat net comptable de 860 milliers d’euros. Believe Digital OOO (Russie) Cette filiale, détenue à 100 % par la Société, présente sur la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, un chiffre d’affaires de 217 milliers et un résultat net comptable de 4 199 milliers d’euros. Believe Digital Holdings Inc. (États-Unis) Pour cette filiale détenue à 100 % par la Société, il n’existe pas de revenus et le résultat net comptable est un bénéfice de 2 468 milliers d’euros, résultant du dividende versé par la société Tunecore Inc. Succursales existantes À la date du 31 décembre 2023, la Société dispose d’un bureau de représentation à Istanbul, en Turquie, ainsi que de deux établissements secondaires situés au siège social de la Société. 6.2.3.2Événements significatifs survenus lors de l’exercice social Acquisitions sur l’exercice 2023 Le 30 mars 2023, la Société a acquis le groupe Sentric, plateforme technologique indépendante d’édition musicale, pour un montant de 48 304 milliers d’euros. Believe détient 100 % du capital de Sentric Music Group. Le 2 juin 2023, la Société a souscrit à l’augmentation de capital de la société IRCAM Amplify pour un montant de 531 milliers d’euros. Activités liées aux filiales La société Believe Digital GmbH présente une situation nette négative de 49 549 milliers d’euros. Les titres de participation sont dépréciés pour un montant de 11 635 milliers d’euros et le prêt pour un montant de 14 830 milliers d’euros. De plus, au cours de l’exercice 2023, Believe a procédé à un abandon de créance de 1 000 milliers d’euros au profit de sa filiale italienne afin de permettre à cette dernière de rétablir sa situation nette. Cette société présente une situation nette positive de 970 milliers d’euros. Au cours du même exercice, Believe a repris les dépréciations des titres de cette filiale pour 10 milliers d’euros et de son compte courant pour un montant de 1 026 milliers d’euros. La société Believe Digital OOO présente une situation nette positive de 982 milliers d’euros. Compte tenu du contexte international, Believe a décidé de conserver les dépréciations des titres pour un montant 20 milliers d'euros et de son compte courant pour un montant de 3 742 milliers d'euros. Autres informations Aucune autre information n’est à mentionner. 6.2.3.3Augmentation de capital de la Société En 2023, le capital social de la Société a été augmenté (prime d’émission incluse) pour un montant total de 1,6 millions d’euros par l’émission de nouvelles actions conférées aux bénéficaires de plans BSA et BSPCE ayant exercé leurs bons (voir la Note 10.1 – Évolution du capital). 6.2.3.4Prise de participations au cours de l’exercice Le 30 mars 2023, la Société a acquis du groupe Sentric, plateforme technologique indépendante d’édition musicale, pour un montant de 48 304 milliers d’euros. Believe détient 100 % du capital de Sentric Music Group Le 2 juin 2023, la Société a souscrit à l’augmentation de capital de la société IRCAM Amplify pour un montant de 531 milliers d’euros. 6.2.3.5Évolution prévisible et perspectives d’avenir Pour l’exercice à venir, la Société prévoit les évolutions suivantes : ●poursuivre son développement international en organique et via des opérations de croissance externe afin de renforcer ses parts de marché ; ●poursuivre l’intégration et le développement des sociétés acquises afin d’optimiser les synergies et renforcer les offres ; ●renforcer les équipes techniques et opérationnelles afin d’accompagner la croissance et les développements technologiques. 6.2.3.6Activité de la Société en matière de recherche et développement Au cours de l’exercice écoulé, la Société a comptabilisé des frais de recherche et développement d’un montant de 15 046 milliers d’euros. Il s’agit essentiellement de frais consacrés aux projets d’évolution produits et systèmes. 6.2.3.7Proposition d’affectation du résultat Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 26 juin 2024 d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à savoir une perte nette comptable d’un montant de 22 247 581 euros au poste « Report à Nouveau » qui serait porté, sous réserve de l'approbation de ladite Assemblée, de (22 247 581) euros à (102 003 922) euros. 6.2.3.8Rappel des dividendes antérieurement distribués Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il n’a pas été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. 6.2.3.9Dépenses non déductibles fiscalement Il est précisé que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 prennent en charge des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, à savoir un montant de 7,4 milliers d'euros au titre d’amortissements excédentaires et qu’aucun impôt n’est dû concernant ces dépenses. Par ailleurs, les frais généraux non déductibles réintégrés visés à l’article 39-5 du Code général des impôts s’élèvent à un montant de 0 euro. 6.2.3.10Informations sur les délais de paiement Les informations relatives à l’article D. 441-6 du Code de commerce sont les suivantes : La décomposition à la clôture du solde des dettes de la Société à l’égard de ses fournisseurs par date d’échéance était la suivante : (En milliers d’euros) Article D.441-6 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 10 1 5 390 406 Montant total des factures concernées T.T.C. 74 11 24 3 010 3 120 Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice 0,04 % 0,01 % 0,01 % 1,52 % 1,57 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-10 ou article L. 441-9 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 30 jours suivant l’émission de la facture fournisseur La décomposition à la clôture du solde des créances de la Société à l’égard de ses clients par date d’échéance était la suivante : (En milliers d’euros) Article D.441-6 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 613 140 123 652 3 528 Montant total des factures concernées T.T.C. 1 745 37 8 2 127 3 918 Pourcentage du chiffre d’affaires H.T. de l’exercice 0,95 % 0,02 % 0,00 % 1,15 % 13,47 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-10 ou article L. 441-9 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 30 jours suivant l’émission de la facture clients 6.2.3.11Participation des salariés au capital La participation des salariés au capital est décrite au sein du Chapitre 7 « Informations sur la Société et ses actionnaires » du présent Document d’enregistrement universel, paragraphe 7.3.4 « État de la participation des salariés au capital social ». 6.2.3.12Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Les Commissaires aux comptes ont émis un rapport spécial sur les conventions réglementées constatant l'unique convention qui s'est poursuivie au cours de l'exercice 2023 et dont le détail en est donné à la section 4.4 « Conventions réglementées et courantes et procédure d'évaluation ». Au titre de l'exercice 2023, aucune convention réglementée entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce ne s'est conclue, ni autorisée préalablement par le Conseil d'administration. Il sera demandé aux actionnaires de Believe réunis en Assemblée Générale en date du 26 juin 2024 de statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes. 6.2.3.13Situation des mandats du dirigeant et des administrateurs et des Co-commissaires aux comptes (a)Situation des mandats des dirigeants La description des mandats du dirigeant mandataire social exécutif et des administrateurs de la Société figure au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise (décrit au sein du Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel). (b)Situation des mandats des Co-commissaires aux comptes L’assemblée générale des actionnaires en date du 25 mai 2021 a précisé que la transformation de la Société en société anonyme était sans incidence sur la durée des mandats des Co-commissaires aux comptes, ceux-ci restant en fonction pour la durée de leurs mandats respectifs restant à courir. Il est ainsi rappelé que ACA NEXIA, Co-commissaire aux comptes titulaire, et PIMPANEAU & ASSOCIES, Co-commissaire aux comptes suppléant, ont été nommés le 23 décembre 2020 pour la durée restant à courir des mandats de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire d’ACA NEXIA arrivant à échéance, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 juin 2024 de renouveler le mandat d’ACA NEXIA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de 6 exercices. Le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de PIMPANEAU & ASSOCIES arrivant à échéance, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 juin 2024 de ne pas procéder au renouvellement de ce mandat. Par ailleurs, KPMG S.A., Co-commissaire aux comptes titulaire, et SALUSTRO REYDEL, Co-commissaire aux comptes suppléant, ont été nommés le 27 juin 2019 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. (c)Nomination d'un auditeur en charge de certifier les informations en matière de durabilité Il est précisé, à toutes fins utiles, que l'Assemblée Générale du 26 juin 2024 devra statuer sur la nomination d'un auditeur en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Pour plus d'informations, le lecteur est invité à prendre connaissance du motif de l'exposé associé à la résolution afférente. 6.2.3.14Rappel des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration Les rapports établis par le Conseil d’administration sous le visa des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce relatifs d’une part aux options de souscription et d’achat d’actions et d’autre part à l’attribution gratuite d’actions seront mis à la dispostion des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale annuelle du 26 juin 2024. Par ailleurs, les assemblées générales des 20 juin 2022 et 16 juin 2023 ont adopté un certain nombre de délégations financières en cours de validité décrites au sein du Chapitre 7 « Informations sur la Société et ses actionnaires » du présent Document d’enregistrement universel, paragraphe 7.2.2 « Capital social autorisé mais non émis ». 6.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes individuels au 31 décembre 2023 6.3.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société Believe, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Believe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des avances versées aux artistes et labels Notes 1.3 Recours à jugement et estimation et 4.6 Avances aux artistes et labels de l’annexe aux comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Les avances aux artistes et labels figurent au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 258 580 milliers d’euros, dont 103 129 milliers d’euros pour la part courante et dont 155 451 milliers d’euros pour la part non courante. Elles sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charge au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus aux artistes et labels. Lorsqu’il existe un doute sur le caractère recouvrable de ces avances, une dépréciation est constatée en coût des ventes. Le solde des avances est déprécié si les estimations de performances futures des artistes et labels sont considérées comme n’étant pas suffisantes. Les performances futures sont évaluées en fonction (i) de la projection des recoupements des 3 derniers mois sur la durée restante du contrat initial permettant d’identifier les artistes et labels pour lesquels il peut exister un doute sur le caractère recouvrable de leurs avances et (ii) d’entretiens avec le management opérationnel permettant la prise en compte d’éléments qualitatifs. Nous avons considéré que l’évaluation des avances versées aux artistes et labels constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes consolidés du groupe et parce que la détermination des performances futures et des dépréciations en résultant repose sur des estimations ou appréciations impliquant un fort degré de jugement de la part de la direction. Nos travaux ont consisté à : ●prendre connaissance des modalités de détermination par la direction du caractère recouvrable des avances versées aux artistes et labels ; ●apprécier le caractère raisonnable des éléments quantitatifs et qualitatifs retenus par la direction pour évaluer les performances futures des artistes et labels ; ●effectuer une analyse rétrospective des performances des artistes et labels, pour lesquels (i) il existait à la clôture précédente un doute sur le caractère recouvrable de leurs avances sur la base des projections des recoupements des 3 derniers mois et (ii) qui n’avaient pas été dépréciées sur la base d’éléments qualitatifs ; ●apprécier le caractère approprié des notes annexes sur les principes comptables appliqués et les jugements significatifs exercés par le groupe. Estimation du chiffre d’affaires relative aux rapports de ventes non parvenus à la clôture Notes 1.3 Recours à jugement et estimation et 4.5 Créances clients et autres actifs courants de l’annexe aux comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Le groupe réalise une estimation du chiffre d’affaires relatif aux rapports de ventes non parvenus à la clôture sur la base des observations historiques. Cela concerne essentiellement les revenus digitaux pour l’ensemble des plateformes ayant contractualisé avec le groupe. Les factures à émettre au titre de l’estimation du chiffre d’affaires digital à la clôture, lorsque les rapports définitifs des plateformes numériques n’ont pas encore été reçus, sont présentées au sein des créances clients. Elles correspondent aux revenus comptabilisés lorsqu’une obligation de prestation a été remplie, mais non encore facturée. La méthode d’estimation retenue se base sur la moyenne pondérée de la croissance mensuelle par plateforme des 3 dernières années, complétée éventuellement d’éléments spécifiques connus pour une plateforme. Nous avons considéré que l’estimation du chiffre d’affaires relative aux rapports de vente non parvenus à la clôture constitue un point clé de l’audit compte tenu des estimations nécessaires pour la comptabilisation de ce chiffre d’affaires. Nos travaux ont consisté à : ●prendre connaissance de la méthode d’estimation du chiffre d’affaires relative aux rapports de vente non parvenus à la clôture retenue par le groupe ; ●apprécier la conformité de cette méthode avec les principes comptables applicables ; ●pour une sélection de plateformes numériques dont les rapports définitifs ont été reçus et dont les factures ont été émises postérieurement à la clôture, les comparer aux estimations réalisées par le groupe à la clôture ; ●pour les plateformes numériques dont les rapports définitifs n’ont pas été reçus, apprécier la correcte application de la méthode d’estimation définie par le groupe, et, le cas échéant, le caractère raisonnable des éléments spécifiques connus pris en compte pour l’estimation des factures à établir ; ●comparer de manière rétrospective les estimations réalisées par le groupe lors des clôtures précédentes avec les rapports de ventes définitifs reçus ; ●apprécier le caractère appproprié des notes annexes sur les principes comptables appliqués et les jugements significatifs exercés par le Groupe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinées à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Believe par l'assemblée générale du 27 juin 2019 pour le cabinet KPMG SA et du 23 décembre 2020 pour le cabinet ACA Nexia. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ACA Nexia dans la 4ème année, dont trois années chacun depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet KPMG Audit IS, membre du réseau KPMG, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 2013 à 2018. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 26 mars 2024 Paris, le 26 mars 2024 KPMG SA Aca Nexia Jean-Pierre Valensi Jérôme LO IACONO Olivier Juramie Associé Associé Associé 6.3.2Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société Believe, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Believe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et créances rattachées à des participations Note « Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels Point clé de l’audit Réponse d’audit apportée Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 116 179 milliers d'euros, et les créances rattachées pour une valeur nette comptable de 139 705 milliers d'euros. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la quote-part d'actif net de la filiale ou d'une estimation des flux de trésorerie futurs corrigée de la dette nette. Les créances rattachées aux titres de participation font l'objet d'une dépréciation calculée selon l'estimation du risque de non-recouvrement des avances effectuées auprès des sociétés correspondantes. Dans ce contexte, du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, et en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constitue un point clé de l'audit. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur la quote-part d’actif net de la filiale : ●vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : ●obtenir les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données historiques ; ●vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; ●apprécier le caractère raisonnable des autres hypothèses retenues, telles que le taux de croissance à l’infini ou le taux d’actualisation ; ●vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : ●apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; ●vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Believe par l'assemblée générale du 27 juin 2019 pour le cabinet KPMG SA et du 23 décembre 2020 pour le cabinet ACA Nexia. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ACA Nexia dans la 4ème année, dont trois années chacun depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet KPMG Audit IS, membre du réseau KPMG, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 2013 à 2018. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 26 mars 2024 KPMG SA Paris, le 26 mars 2024 Aca Nexia Jean-Pierre Valensi Jérôme LO IACONO Associé Associé Olivier Juramie Associé 7 Informations sur la Société et ses actionnaires 7.1 Informations sur la Société 7.1.1 Informations générales concernant la Société 7.1.2 Acte constitutif et statuts 7.1.3 Évènements postérieurs à la clôture 7.2 Capital social 7.2.1 Capital social et historique de son évolution 7.2.2 Capital social autorisé mais non émis 7.2.3 Titres non représentatifs du capital 7.2.4 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre 7.2.5 Autres valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital 7.2.6 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré 7.2.7 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 7.3 Actionnariat 7.3.1 Principaux actionnaires 7.3.2 Franchissements de seuils légaux 7.3.3 Déclaration relative au contrôle de la Société 7.3.4 État de la participation des salariés au capital social 7.3.5 Informations sur les opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes assimilées 7.3.6 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ou d’échange 7.4 Politique de distribution de dividendes 7.5 Marché du titre et relations avec les actionnaires et investisseurs 7.5.1 Marché du titre (informations boursières) 7.5.2 Relations avec les investisseurs et analystes financiers 7.1Informations sur la Société 7.1.1Informations générales concernant la Société Dénomination sociale : Believe Forme sociale : société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce. Par décision de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, la Société a adopté la forme de société anonyme dotée d’un conseil d’administration. Numéro RCS : 481 625 853 RCS Paris Siège social : 24 rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris, France. Téléphone : +33 (0) 1 53 09 34 00 Durée de la Société : 99 ans à compter de son immatriculation en date du 7 avril 2005, soit jusqu’au 7 avril 2104, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Exercice social : 12 mois (ouverture le 1er janvier - clôture le 31 décembre de chaque année). LEI : 969500WGEAZ8YE4UAI86 Site internet : www.believe.com. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le Document d’enregistrement universel. 7.1.2Acte constitutif et statuts 7.1.2.1Objet social La Société a pour objet, en France et à l’étranger : ●de contribuer à favoriser et développer la richesse et la diversité de la création culturelle en facilitant la production, la diffusion, la promotion et la distribution la plus large possible ; ●la conception, la création, le développement, l’animation et l’exploitation de sites pour son propre compte sur Internet ; ●l’identification, la production, la promotion, la distribution et la diffusion de documents, enregistrements sonores, bandes vidéo et tous autres contenus de divertissement sous toutes formes (physique, numérique...) et sur tous supports (presse, Internet, téléphonie mobile, radio, télévision...) ainsi que l’édition musicale ; ●la conversion de tous documents, enregistrements sonores, bandes vidéo et tous autres contenus de divertissement d’un support physique vers un support électronique ; ●la diffusion et la publication sous toutes formes et sur tous supports d’informations en matière de divertissement ; ●la production, l’organisation, l’exploitation et la diffusion de spectacles vivants, notamment dans le domaine musical ; ●et plus généralement, toutes activités se rapportant au divertissement, à l’électronique, à l’informatique, à l’Internet, à la téléphonie mobile, à l’audiotel, à la bureautique, à la production, à la publicité et au marketing et à la diffusion ; et ●toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus spécifié ou pouvant favoriser le développement de la Société. 7.1.2.2Autres Stipulations statutaires (i)Assemblées générales (article 19 des statuts) Convocation, lieu de réunion Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Ordre du jour L’ordre du jour de l’assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation. L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Accès aux assemblées Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du Conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. Feuilles de présence, bureau, procès-verbaux À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Assemblée générale ordinaire L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Assemblée générale extraordinaire L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. (ii)Libération, forme, cession et transmission des actions (articles 9 et 10 des statuts) Libération des actions La libération des actions de numéraire émises à la suite d’une augmentation de capital se fera conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi qu’aux décisions des assemblées générales et du Conseil d’administration de la Société. Les actions d’apport sont intégralement libérées dès leur émission. Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie. Forme des actions Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. (iii)Droits et obligations attachés aux actions (article 11 des statuts) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Il est institué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n’est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée en propriété. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires. Indivisibilité des actions – Usufruit (article 12 des statuts) Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Si les actions sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Transmission et cession des actions (article 13 des statuts) Les actions ordinaires, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et leur cession s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Franchissement de seuils statutaires (article 14 des statuts) Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 3 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. (iv)Censeurs (article 15.1 des statuts) Mode de nomination et nombre maximum de censeurs au conseil Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs Censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les Censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des Censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil. Les modalités d’exercice de la mission des Censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d’administration. Les Censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Qualités requises et rôle au sein du conseil L’article 2.3 du Règlement intérieur de la Société dispose que les Censeurs sont soumis aux mêmes obligations que les administrateurs en termes de conflit(s) d’intérêts. La Charte de l’Administrateur est également applicable aux Censeurs qui sont soumis aux dispositions en vigueur du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (le « Règlement MAR ») relatives à la communication et à l’exploitation d’informations privilégiées. Rémunération des Censeurs La rémunération des Censeurs a été fixée par une décision du Comité de Nomination et de Rémunération du 6 septembre 2021 qui prévoit une rémunération fixe et une rémunération variable calculée en fonction de l’assiduité des Censeurs aux séances des organes de gouvernance. Lorsqu’il s’agit d’un investisseur historique, ayant siégé au conseil et faisant bénéficier le conseil de sa connaissance de la société (notamment lorsque plus de la moitié du conseil était récemment nommé), ce censeur n’a pas de rémunération, conformément à la politique de la Société, car il est investisseur. Le poste de Censeur permet à la Société et au Conseil de bénéficier de son expérience par la participation aux travaux du conseil en attendant sa nomination effective, facilitant ainsi son intégration. Nicolas Rose, représentant de Siparex / XAnge, actionnaire historique du Groupe depuis 2008 qui détient désormais moins de 10 % du capital, a continué à agir en tant que Censeur en 2023 et continuera es qualites en 2024. Il ne reçoit pas de rémunération pour son mandat de Censeur en raison de sa qualité d’investisseur. 7.1.3Évènements postérieurs à la clôture Réception par Believe d’une offre au prix de 15 euros par action émise par un consortium visant l’ensemble des actions en circulation de Believe Le 12 février 2024, Denis Ladegaillerie, le fonds d’investissement EQT X et des fonds gérés par TCV ont annoncé s’être constitués en consortium dans le but d’initier, via un véhicule dédié, une offre publique d’achat sur les actions de la Société au prix de 15 € par action, à la suite de l’acquisition d’un bloc représentant 71,92 % du capital et 77,42 % du nombre théorique de droits de vote de la Société via le rachat des actions détenues par TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge (cf. le communiqué publié par le consortium le 12 février 2024 disponible sur le site institutionnel de la Société). Détails de l’opération Le consortium a pris la décision d’acquérir les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe, au Prix de l’Offre (l'« Acquisition des Blocs »). Par ailleurs, il est envisagé que Denis Ladegaillerie transfère l’intégralité de sa participation dans la Société, représentant au total 12,46 % du capital et 15,59 % de droits de vote théoriques, au véhicule constitué pour les besoins de l’opération. Ce transfert interviendrait via une opération d’apport (à hauteur de 11,17 % du capital social) et une opération de cession (à hauteur de 1,29 % du capital social). Le consortium a également obtenu d'autres actionnaires de la Société des engagements d'apporter leurs actions à l’offre (représentant 3 % du capital de la Société). À la suite de l’Acquisition des Blocs et de l’apport, le consortium envisage de déposer une offre publique d’achat visant les actions toujours en circulation (l’”Offre ») dans le but de retirer la Société de la cote, si le consortium atteint les niveaux de détention nécessaire pour initier une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre. L’Acquisition des Blocs, ainsi que le dépôt de l’Offre, étaient soumis, d’une part, à l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires (la « Condition Réglementaire ») et, d'autre part, à ce que l’avis motivé du Conseil d'administration de Believe conclue que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires et recommande aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre (la « Condition d’Avis Favorable du Conseil d’Administration »). L’avis motivé du Conseil d'administration devra notamment être pris à la suite de l’examen du rapport de l'expert indépendant sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et de la consultation du Comité Social et Economique de Believe. Le Conseil d'administration de Believe a pris note de la proposition, incluant l’ensemble des conditions suspensives. Il a pris acte que le Prix de l’Offre a été fixé à 15 € par action, faisant ressortir une prime de +21,0 % sur le dernier cours de bourse de clôture avant l’annonce de l’offre, ainsi qu’une prime respective de +43,8 % et +52,2 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les 30 et 120 derniers jours. Le Conseil d'administration, à l’unanimité, a accueilli favorablement la proposition, sans préjuger des conclusions de son étude détaillée des modalités de l’opération, à la lumière notamment du rapport qui sera établi par l’expert indépendant qui se prononcera sur le caractère équitable du Prix de l’Offre et l’absence d’accords connexes susceptibles d’affecter l'égalité de traitement des actionnaires. Le Conseil d'administration a constitué un Comité ad-hoc, composé de trois administrateurs indépendants, afin de suivre les travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé sur l’Offre. Cet avis motivé sera intégré dans la note en réponse préparée par Believe. Sur proposition du Comité ad-hoc, et conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d'administration a mandaté le cabinet Ledouble, représenté par ses associés Agnès Piniot et Romain Delafont, en qualité d’expert indépendant, avec pour mission de remettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre (incluant l'éventuelle mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire), et l’absence d’accords connexes susceptibles d’affecter l'égalité de traitement entre actionnaires. La conclusion du rapport prendra la forme d’une attestation d’équité. Citigroup Global Markets Europe AG et Gide Loyrette Nouel agissent respectivement comme conseils financier et juridique pour assister Believe et le Comité ad hoc du Conseil d'administration dans leur évaluation de l'Offre. Manifestation d’intérêt de Warner Music Group et point sur l’acquisition par le consortium d’un bloc de 71,92 % du capital de Believe À la suite de l'annonce du consortium, le 21 février 2024, Warner Music group (« WMG ») a approché la Société pour entamer des discussions concernant un éventuel rapprochement de Believe avec WMG et pour obtenir l'accès à des informations confidentielles en vue de présenter éventuellement une offre plus attrayante à la société et à ses actionnaires. Le Comité ad hoc, cherchant à évaluer si la proposition de WMG pouvait constituer une alternative à l'offre de Bidco, véhicule du consortium, à des conditions financières plus avantageuses, a demandé certaines clarifications à WMG (cf. le communiqué de presse publié par la Société le 11 mars 2024 et disponible sur le site institutionnel de la Société). WMG a indiqué aux administrateurs de Believe le 27 février 2024 que, à ce stade, elle devrait être en mesure de valoriser les actions de Believe à un minimum de 17 € par action (coupon de dividende attaché), sur la base des informations publiques actuellement disponibles, tout en réaffirmant que son approche ne constitue pas une offre, n'implique aucune obligation de faire une offre, et ne constitue pas une intention ferme de formuler une offre (cf. le communiqué de presse publié par Believe le 11 mars 2024 et disponible sur son site institutionnel). À la suite de la manifestation d’intérêt de WMG, BidCo a informé le Conseil d’administration le 28 février 2024 de son droit unilatéral de renoncer à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’administration, possibilité de renonciation stipulée dans les contrats pour l'Acquisition des Blocs, ainsi que de sa décision de renoncer à cette condition. BidCo a également indiqué au Conseil d’Administration que, par conséquent, la réalisation des Acquisitions des Blocs demeurait exclusivement soumise à la Condition Réglementaire (au titre du droit de la concurrence), que BidCo compte obtenir dans les meilleurs délais (cf. le communiqué de presse publié par Believe le 11 mars 2024 et disponible sur son site institutionnel). Le 29 février 2024, le consortium a publié un communiqué indiquant que conformément aux termes des accords d'acquisition conclus avec TCV Luxco BD S.à r.l., XAnge et Ventech, actionnaires historiques de Believe, BidCo, véhicule du consortium, a décidé de lever la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’Administration telle que prévue dans ces accords. Par conséquent, la réalisation des Acquisitions de Blocs reste uniquement soumise à l'obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations, pour lesquelles les notifications ont désormais été effectuées et qui devraient être obtenues dans les meilleurs délais (cf. le communiqué de presse publié par le Consortium disponible notamment sur globenewswire). Dans un communiqué de presse en date du 1er mars 2024, la Société a informé le marché qu'à la suite de l'annonce de l'Offre par le Consortium le 12 février 2024, le Conseil d'administration de la Société avait reçu une manifestation d’intérêt exploratoire, préliminaire et non engageante, de la part d’une partie intéressée cherchant à accéder à des informations confidentielles et à engager un dialogue en vue de potentiellement formuler une offre plus attractive pour la Société et ses actionnaires, en gardant l’identité de la partie intéressée, à savoir WMG, confidentielle. Le Comité ad hoc avait indiqué avoir cherché à obtenir des clarifications de la part de la partie intéressée afin d’évaluer si cela pourrait représenter une alternative à l'Offre de Bidco avec des conditions financières plus favorables. La partie intéressée a indiqué qu’elle devrait être en mesure de valoriser les actions de Believe à un minimum de 17 € par action, tout en soulignant que, à ce stade, son approche ne constituait pas une offre, n'impliquait aucune obligation de faire une offre, et ne manifestait pas une intention de faire une offre (cf. le communiqué de presse publié par le consortium le 1er mars 2024). Dans un communiqué de presse du 7 mars 2024, le tiers intéressé, WMG a réitéré publiquement sa manifestation d'intérêt. Dans ce communiqué de presse, WMG a indiqué attendre l’accès à une liste limitée d’informations clés de due-diligence pour confirmer son prix indicatif d’un minimum de 17 € par action (coupon attaché). Dans ce communiqué de presse, WMG a également précisé qu’elle considère que la renonciation du consortium à la Condition d’Avis favorable du Conseil d’administration était contraire à la réglementation boursière française et que la validité de cette renonciation pourrait être contestée (cf. le communiqué de presse publié par Warner Music Group le 7 mars 2024 et disponible sur son site institutionnel). Le Consortium a publié un communiqué de presse en réponse le 8 mars 2024 précisant que, de son point de vue, sa décision de renoncer à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’administration est parfaitement valide et a été prise en pleine conformité avec la réglementation française. Le Consortium a confirmé qu'il déposera, après la réalisation de l'Acquisition des Blocs, une offre publique d'achat obligatoire pour acquérir les 28 % restants au même prix de 15 € payé aux actionnaires vendeurs des blocs, comme l’exige la réglementation française en matière d'offre publique d'achat (cf. le communiqué de presse publié par le consortium le 8 mars 2024). Le 11 mars de 2024, le Comité ad hoc a indiqué avoir saisi l'AMF à la suite de la proposition formulée par WMG et de la renonciation par le consortium à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’administration. Le Comité ad hoc a ainsi demandé à l'AMF si (i) BidCo était en mesure, au moment où il l’a fait, de renoncer unilatéralement à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’administration, dans la mesure où cette faculté lui étaient donnée dans les accords pour l’ Acquisitions des Blocs, ou si (ii) compte tenu de la Condition d’Avis Favorable du Conseil d'administration initialement prévue et d'une proposition préliminaire d'un tiers intéressé à un prix potentiellement plus élevé, les principes des offres publiques d'achat, y compris le principe du libre jeu des offres et de leurs surenchères, empêchaient une telle renonciation à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d'administration. Dans ce contexte, le Comité ad hoc a décidé de ne pas donner suite, à ce stade, à la requête de WMG visant à obtenir l'accès à certaines informations confidentielles (cf. le communiqué de presse publié par Believe le 11 mars 2024 et disponible sur son site institutionnel). À la suite de la réception de la lettre de l’AMF à la Présidente du Comité ad hoc de Believe en date du 22 mars 2024, indiquant que la renonciation à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’administration par le Consortium n’est pas conforme aux principes régissant les offres publiques d'achat, la Société a indiqué (i) avoir pris acte de la position de l’AMF et (ii) que le Conseil d'administration de Believe (votant seulement avec ses membres indépendants participant à la délibération et au vote) a décidé d'inviter WMG à soumettre une offre engageante, inconditionnelle et entièrement financée (l' « Offre Engageante ») pour Believe. Le Conseil d'administration a demandé à WMG de soumettre son Offre Engageante au plus tard le 7 avril 2024 (cf. le communiqué de presse publié par Believe le 25 mars 2024 et disponible sur son site institutionnel). » 7.2Capital social 7.2.1Capital social et historique de son évolution À la date du 31 décembre 2023, le capital social de la Société s’élève à 485 431,75 euros, divisé en 97 086 350 actions ordinaires d’un demi-centime (0,005) d’euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Au cours de l’exercice 2023, le Président-Directeur général, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration, a constaté à trois reprises l’émission d’actions ordinaires nouvellement créées à l’occasion des levées des bons de souscription d’actions (BSA) et/ou de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) exercés par les bénéficiaires. Ces trois opérations sur capital ont représenté une émission totale de 322 241 actions ordinaires nouvelles représentant un montant nominal d’augmentation de capital, hors prime d’émission, de 1 611, 21 euros. Les 322 241 actions ordinaires nouvelles ainsi émises ont porté jouissance à compter de la date de leur inscription sur le registre titres de la Société et sont ainsi assimilées à compter de cette date aux actions ordinaires existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société. Ces trois opérations figurent dans le tableau ci-après. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Date Nature de l’opération Montant Après réalisation de l’opération Capital avant opération (en €) Nombre d’actions avant opération Nombre cumulé d’actions Valeur nominale (en €) Capital successif (en €) 05/03/2020 Augmentation de capital (exercice de BSA) 399 709,01 39 970 901 39 979 401 0,01 399 794,01 05/05/2020 Augmentation de capital (exercice de BSA et de BSPCE) 399 794,01 39 979 401 40 144 069 0,01 401 440,69 15/05/2020 Augmentation de capital (exercice de BSPCE) 401 440,69 40 144 069 40 173 444 0,01 401 734,44 09/11/2020 Augmentation de capital (exercice de BSPCE) 401 734,44 40 173 444 40 180 006 0,01 401 800,06 03/12/2020 Augmentation de capital (exercice de BSA) 401 800,06 40 180 006 40 234 421 0,01 402 344,21 11/06/2021 Augmentation de capital (Introduction en bourse) 402 344,21 80 468 842 95 853 458 0,005 479 267.29 03/11/2021 Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) 479 267.29 95 853 458 95 957 102 0,005 479 785,51 03/05/2022 Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) 479 785,51 95 957 102 96 065 202 0,005 480 326,01 30/06/2022 Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) 480 326,01 96 065 202 96 132 702 0,005 480 663,51 03/11/2022 Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) 480 663,51 96 132 702 96 238 166 0,005 481 190,83 03/11/2022 Augmentation de capital (Plan d’actionnariat salarié) 481 190,83 96 238 166 96 575 623 0,005 482 878,115 31/12/2022 Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) 482 878,115 96 575 623 96 764 109 0,005 483 820,55 30/04/2023 Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) 483 820,55 96 764 109 96 871 743 0,005 484 358,715 30/06/2023 Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) 484 358,715 96 871 743 96 932 615 0,005 484 663,075 29/12/2023 Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) 484 663,075 96 932 615 97 086 350 0,005 485 431,75 7.2.2Capital social autorisé mais non émis Le tableau suivant récapitule les délégations de compétences et de pouvoirs en cours de validité accordées par les Assemblées Générales des 20 et 16 juin 2022 et 2023 au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital. Certaines de ces délégations seront proposées à renouvellement lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires prévue le 26 juin 2024. Le lecteur est invité à prendre connaissance de l'ordre du jour et du projet des textes de résolutions en ce sens. Tableau rÉcapitulatif des dÉlÉgations de compÉtences et de pouvoirs en cours de validitÉ accordÉes par les assemblÉes generales des 20 et 16 juin 2022 et 2023 au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital Nature N° résolution Durée Caractéristiques Utilisation en 2023 ASSEMBLEE GENERALE DU 20 JUIN 2022 Augmentation du capital social Plafond global : ●du montant nominal maximal: 240 K€ ●des titres de créances : 750 M€ Augmentation du capital social avec DPS (1) 13ème 26 mois ●Montant nominal maximal : 240 K€ ●Montant nominal maximal des titres de créances : 750 M€ ●Possibilité de souscription à titre réductible ●Possibilité de limiter l’augmentation à 75 % et d’offrir au public tout ou partie des actions non souscrites Néant Augmentation de capital sans DPS Plafonds globaux (sauf apports en nature) ●montant nominal maximal des augmentations sans DPS : 96 K€ ●montant nominal maximal des augmentations avec DPS : 240 K€ Offre au public avec droit de priorité 14ème 26 mois ●Montant nominal maximal : 96 K€ ●Montant nominal maximal des titres de créances : 750 M€ Néant Offre au public avec droit de priorité facultatif 15ème 26 mois ●Montant nominal maximal : 48 K€ ●Montant nominal maximal des titres de créances : 750 M€ Néant Placement privé visé au 1 de l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier 16ème 26 mois ●Montant nominal maximal : 48 K€ ●Montant nominal maximal des titres de créances : 750 M€ Néant Apports en nature 19ème 26 mois ●Montant nominal maximal : 48 K€ (limite légale 10 % KS au jour de la décision du CA) ●Montant nominal maximal des titres de créances : 750 M€ Néant Greenshoe offres au public 17ème 26 mois ●Dans la limite de 10 % et des plafonds propres aux émissions prévues aux 14, 15 et 16ème résolutions Néant Greenshoe avec ou sans DPS 18ème 26 mois ●Dans la limite de 15 % et des plafonds propres aux émissions prévues au 13, 14, 15 et 16ème résolutions) Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes 12ème 26 mois ●Montant max : 96 K€ ●Rompus non négociables Néant Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un PEE 20ème 26 mois Plafond global (montant nominal maximal) des augmentations de capital avec DPS : 240 K€ ●Montant nominal max : 24 K€ ●Décote maximale de 30 % ●Possibilité d’attributions d’actions en substitution de la décote et/ou de l’abondement Néant Actions gratuites (comprenant notamment les DMSE)(2) 22ème 38 mois Plafond : 2,9 % Sous-plafond pour les DMSE : 0,3 % de l’enveloppe globale Deux plans d’attribution gratuite d’actions de performance ont été mis en place par le Conseil d’administration respectivement en date des 9 décembre 2022 et 27 avril 2023 (3). Options de souscription ou achat d’actions 23ème 38 mois Plafond : 2,9 % Sous-plafond pour les DMSE : 0,3 % de l’enveloppe globale Néant ASSEMBLEE GENERALE DU 16 JUIN 2023 Actions gratuites 10ème 18 mois Plafond nominal global : 240 K€ ●Montant nominal maximal : 24 K€ Néant (1)DPS = Droit Préférentiel de Souscription. (2)DMSE = Dirigeant Mandataire Social Exécutif au sens du Code AFEP-MEDEF. (3)Le plan du 9 décembre 2022, amendé par le Conseil du 15 mars 2023, concerne 1 bénéficiaire pour lequel il a été attribué un total de 100 000 droits à actions. Le plan du 27 avril 2023 concerne 35 bénéficiaires pour lesquels il a été attribué un total de 1 071 495 droits à action en cas d’atteinte du niveau cible et une attribution maximale de 1 264 347 actions en cas surperformance des conditions de performance. 7.2.3Titres non représentatifs du capital À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif du capital. 7.2.4Actions détenues par la Société ou pour son compte propre Autodétention Au 31 décembre 2023, la Société détenait 105 030 de ses propres actions d’une valeur nominale de 0,005 €, représentant 0,11 % du capital social à cette même date, dont 18 310 actions détenues au titre du contrat de liquidité, représentant 0,02 % du capital social. La valeur de marché des 105 030 actions propres détenues, valorisées au dernier cours de cotation connu en 2023, soit 10,50 € par action, s’élevait, au 31 décembre 2023, à 1 102 815 €. Autocontrôle Au 31 décembre 2023, aucune action de la Société n’est détenue par aucune de ses filiales. Programme de rachat d’actions L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juin 2023 a autorisé le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions légales en vigueur, à acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : i)10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou ii)5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Pour un prix unitaire maximal d’achat qui ne pourra pas être supérieur, hors frais, à trente-neuf euros (39€) par action. Il a été précisé que le nombre d’actions détenues par la Société ne pourrait en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin : ●d’assurer l’animation du marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte déontologie retenue par l’Autorité des marchés financier ; ●d’attribuer des actions aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liées, et notamment dans le cadre : ●de la participation aux résultats de l’entreprise, ●de tout plan d’options ou d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ●de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe conformément notamment aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ●de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions prévues à L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ●ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil ou la personne agissant sur délégation du Conseil appréciera ; ●de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil ou la personne agissant sur délégation du Conseil appréciera ; ●de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ●d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social ; ●de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le Conseil pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Cette autorisation a été conférée pour une durée de 18 mois à compter du 16 juin 2023, mettant fin et remplaçant l’autorisation de même objet donnée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2022. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. Ainsi, au cours de l’exercice 2023, et sur la base des autorisations conférées par les Assemblées des 20 juin 2022 et 16 juin 2023, deux programmes de rachats d’actions 2022/2023 et 2023/2024 se sont succédés permettant à la Société de réaliser les opérations décrites ci-après. Animation du marché En 2023, au titre du contrat de liquidité conclu en date du 13 juillet 2021 avec Natixis et Oddo BHF SCA pour une durée d’un an renouvelable chaque année, la Société a : ●acquis un volume total de 301 079 actions pour un montant global de 3 157 971 €, représentant un prix moyen de 10,49 € par action ; ●vendu un volume total de 317 805 actions pour un montant global de 3 395 931 €, représentant un prix moyen de 10,69 € par action. Conformément à la réglementation en vigueur, la Société a publié le 8 janvier 2024 le bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2023 sur son site institutionnel à la rubrique prévue à cet effet dans l’onglet « Information réglementée ». Depuis le 12 février 2024, date de début de la période de pré-offre visant les titres de la Société (AMF n°224C0247), et en application de l’article 5 de la décision de l’AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021, l'exécution du contrat de liquidité est suspendue. Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée Générale du 26 juin 2024 Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 juin 2024 de renouveler l’autorisation de rachat par la Société de ses propres selon les modalités suivantes : Objectifs du programme 2024-2025 : ●assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ●allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; ●remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; ●conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ●annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, selon les termes de la onzième résolution de l’assemblée générale du 20 juin 2022 ou de toute autre résolution de même nature ; ●mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Caractéristiques Part maximale du capital et nombre maximal des actions pouvant être acquises dans le cadre du programme de rachat : i)10 % du nombre total des actions composant le capital social, (soit 9 708 635 actions sur la base du capital social arrêté au 31 décembre 2023), étant précisé que la Société devra décompter à la date de rachat les actions détenues en propre par la Société, ce qui aura pour effet de réduire mécaniquement ce taux de 10 % ; ii)5 % du nombre total des actions composant le capital social, (soit 4 854 317 actions sur la base du capital social arrêté au 31 décembre 2023), s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions qu’elle détient au propre, la Société devra les retraiter à la date du rachat pour déterminer avec précision la part réelle maximale de rachat. Ainsi, à titre d’illustration, compte tenu des actions détenues en propre par la Société s’élevant au 31 décembre 2023 à 104 512 actions, soit environ 0,11 % du capital social, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées serait de 9 604 123 actions (représentant environ 9,89 % du capital), sauf à céder ou à annuler les actions déjà détenues. Prix maximum d’achat par action : 39 € (hors frais d’acquisition), étant précisé que le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. Modalités des rachats : l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Durée du programme de rachat La durée de l’autorisation, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 juin 2024, serait consentie pour une période de 18 mois à compter de la date de cette Assemblée, soit jusqu’au 30 novembre 2025. Modification du programme de rachat Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l’une des informations mentionnées dans le présent descriptif devrait être portée le plus tôt possible à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du Règlement Général de l’AMF. Utilisation du programme de rachat Il est précisé que la présente autorisation ne pourra pas être utilisée pendant toute période d'offre publique d’achat visant les actions Believe. Il est en effet rappelé que l’article 231-40 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers impose à la société visée par l’offre de ne pas intervenir sur ses propres titres. La Société pourra à nouveau opérer sur ses propres actions au titre de la présente autorisation à compter de la clôture de l’offre publique d'achat et qui fera l’objet d’une publication sur le site Internet de l’AMF. 7.2.5Autres valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital Valeurs mobilières Il n’existe aucune valeur mobilière donnant ou pouvant donner accès, directement ou à court terme, au capital de la Société. Options de souscription d’actions ou d’achat d’actions Avant son introduction en bourse en 2021, la Société a émis des bons de souscription d’actions (les « BSA ») et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») attribués gratuitement au profit de certains salariés et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, conformément aux dispositions visées aux articles L. 228-92 et L. 225-129 du Code de commerce. À la suite de la division de la valeur nominale de l’action décidée par l’Assemblée Générale des actionnaires le 25 mai 2021, chaque levée d’un bon issu d’un plan BSA ou de BSPCE exercé par un bénéficiaire lui confère deux actions ordinaires nouvelles, à l'exception du plan BSPCE 2012 qui lui prévoit que pour l'exercice d'un bon issu de ce plan, le bénéficiaire ayant procédé à la levée se verrait attribuer vingt actions. Les BSA et les BSPCE, qui seront devenus exerçables, peuvent être exercés jusqu’à leur expiration fixée en moyenne à dix ans à compter de leur attribution. Ils sont incessibles. À la date du 31 décembre 2023, il existe 292 695 BSA et 1 049 541 BSPCE, dont 292 695 BSA et 1 027 257 BSPCE exerçables, donnant accès, en cas d’exercice, à 3 241 571 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale chacune, soit une dilution maximale du capital social de 3,34 %, apprécié à son montant au 31 décembre 2023. Attributions gratuites d’actions Depuis l’introduction en bourse de la Société en 2021, le Conseil d’administration a mis en place quatre plans d’attribution gratuites de performance au cours de ces trois derniers exercices. Ainsi, le volume d’actions pouvant être créé et émis en principe par voie d’augmentation de capital à la date de leur acquisition définitive par les bénéficiaires sur les années 2023 à 2025 des plans 2021, 2022 et 2023, représente un nombre maximum 2 287 875 actions de 0,005 € en cas d’atteinte des objectifs cibles, soit une dilution du capital social de 2,36 %, apprécié à son montant au 31 décembre 2023. Une description détaillée des plans de BSA et BSPCE, ainsi que des plans d’attribution gratuite d’actions, figurent au sein du paragraphe 6.1.1 « Notes annexes aux états financiers consolidés », Note 5.4. « Paiements fondés sur des actions » en page 276. Les rapports du Conseil d’administration sur les options de souscription d’actions ou d’achat d’action ainsi que sur l’attribution gratuite d’actions sont disponibles sur le site Institutionnel de la Société à la rubrique « Information Réglementée ». 7.2.6Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré Néant. 7.2.7Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Néant. 7.3Actionnariat 7.3.1Principaux actionnaires olution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Au cours des trois derniers exercices, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : Actionnaires Situation au 31 décembre 2023 Situation au 31 décembre 2022 Situation au 31 décembre 2021 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques % des droits de vote exerçables Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques TCV Luxco BD S.à.r.l. 39 942 982 41,14 % 51,47 % 51,50 % 39 942 982 41,28 % 41,28 % 39 942 982 41,62 % 41,62 % Denis Ladegaillerie 12 101 320 12,46 % 21,00 % 15,60 % 12 101 320 12,51 % 12,51 % 12 168 320 12,68 % 12,68 % Fonds d’investissement gérés par Ventech 11 684 314 12,03 % 15,06 % 15,06 % 16 367 944 16,92 % 16,92 % 16 367 944 17,06 % 17,06 % Fonds d’investissement gérés par Siparex XAnge Venture 6 106 558 6,29 % 3,93 % 3,94 % 6 106 558 6,31 % 6,31 % 6 489 068 6,76 % 6,76 % Fonds Stratégique de Participations 3 559 433 3,67 % 4,60 % 4,59 % 3 559 433 3,68 % 3,68 % 3 076 923 3,21 % 3,21 % Flottant 23 691 743 24,40 % 3,94 % 9,31 % 18 685 872 19,30 % 19,30 % 20 988 788 21,88 % 21,88 % dont les actions autodétenues 105 030 0,11 % 0,11 % _ 121 756 0,13 % 0,13 % 75 876 0,10 % 0,10 % TOTAL 97 086 350 100 % 100 % 100 % 96 764 109 100 % 100 % 95 957 102 100 % 100 % Le tableau ne distingue pas les droits de vote théoriques des droits de vote exerçables en 2021 et 2022 dans la mesure où il n’existait pas d’écart, ou peu représentatif, entre ces deux catégories en l’absence d’institution de droit de vote double au cours de ces deux exercices. En revanche, l’exercice 2023 présente les droits de vote exerçables dans la mesure où, en application des statuts de la Société, les actions détenues en continu au nominatif par le même titulaire depuis l’introduction en bourse de la Société intervenue en juin 2021 pendant une durée minimale de 2 ans bénéficient chacune d’un droit de vote double. Ainsi, les actionnaires détenant en continu des actions en nominatif depuis le 21 juin 2021 se sont vu octroyer en juin 2023 un droit de vote double attaché à chacune desdites actions. En application de l’article 11 des statuts de la Société, il a été institué un droit de vote double au profit des actions libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins, cette durée étant appréciée à compter du 10 juin 2021, date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris. Ainsi, les actionnaires détenant en continu des actions en nominatif depuis le 10 juin 2021 se sont vu octroyer en juin 2023 un droit de vote double attaché à chacune desdites actions. Ainsi, l’écart constaté entre les droits de vote théoriques (155 219 948) et les droits de vote exerçables (155 114 918) s’élevant à 105 030 correspond au nombre d’actions autodétenues par la Société qui sont dépourvues de droit de vote. Le pourcentage des droits de vote théoriques et des droits de vote exerçables en Assemblée Générale pour chacune des catégories actionnariales a été déterminé sur la base de la déclaration établie conformément à l’article L. 228 II du Code de commerce au 31 décembre 2023, disponible sur le site institutionnel de Believe à la rubrique « Information Réglementée ». Il est rappelé, à toutes fins utiles, qu’en application de la réglementation de l’Autorité des marchés financiers, le nombre des droits de vote à prendre en compte pour les déclarations de franchissement de seuils légaux est un nombre théorique qui s’élevait à 155 219 948 au 31 décembre 2023. Pour les franchissements de seuils statutaires, le nombre de droits de vote à prendre en considération est le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Générale, qui s’élevait à 155 114 918 au 31 décembre 2023. Le nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié tous les mois en même temps que le montant du capital en application de l’article L. 233-8 II du Code de commerce et de l’article 223-16 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2023 7.3.1.1TCV Luxco BD S.à.r.l. À la connaissance de la Société, TCV Luxco BD S.à r.l., une entité affiliée à TCMI, Inc. (TCV), détenait, au 31 décembre 2023, 41,14 % du capital et 51,50 % des droits de vote exerçables de la Société. Fondé en 1995, TCV a été créé avec une vision claire : saisir les opportunités sur le marché de la technologie en se concentrant avec expertise et constance sur des investissements dans des entreprises à forte croissance. Depuis sa création, TCV a acquis une solide réputation en soutenant avec succès de nombreuses entreprises qui sont devenues des acteurs dominants de l’industrie dans les domaines de l’Internet, des logiciels et de la FinTech. TCV a notamment réalisé des investissements dans les entreprises suivantes : Airbnb, ByteDance, Facebook, GoFundMe, Hotmart, Klarna, Mambu, Mollie, Netflix, Nubank, Payoneer, Peloton, RELEX Solutions, Revolut, Splunk, Sportradar, Spotify, Twilio, WorldRemit et Zillow. TCV a réalisé avec succès plus de 350 investissements de différentes natures, et notamment des investissements mid-stage, late stage ainsi que des investissements dans des sociétés cotées. TCV a des bureaux à Menlo Park, New York et Londres. TCV a plus de 21 milliards de dollars d’actifs sous gestion répartis dans 12 fonds. TCV s’appuie sur plus de 100 collaborateurs dont un peu plus de 50 dans l’équipe d’investissement. TCV est entré au capital de la Société en 2015. 7.3.1.2Ventech À la connaissance de la Société, Ventech détenait, au 31 décembre 2023, 12,03 % du capital et 15,06 % des droits de vote exerçables de la Société. Entrée au capital de la Société en 2008, Ventech est une société internationale de capital-risque (venture capital) qui investit principalement en post-seed et series A en se concentrant sur l’accélération des disruptions numériques et en faisant équipe avec des entrepreneurs visionnaires et audacieux depuis le premier jour jusqu’à une cession ou une cotation de plusieurs milliards de dollars. Avec une équipe sur chaque continent, Ventech gère 700 millions d’euros au travers de fonds dédiés soit à l’Europe (bureaux à Paris, Munich, Berlin et Helsinki) soit à l’Asie (bureaux à Shanghai et à Hong-Kong). Depuis sa création en 1998, Ventech a réalisé plus de 200 investissements notamment dans Mindler (Suède), Ogury (Royaume-Uni), Picanova (Allemagne), SuperMonkey (Chine), Veo (Danemark), VestiaireCollective (France), et plus de 90 sorties notamment Curse/Twitch, StickyADS/Comcast, Webedia/Fimalac et Withings/Nokia, dont plus d’une vingtaine d’introductions en bourse, telles que celle de Jumei sur le Nasdaq, Meilleurtaux sur Euronext ou de Secoo sur le Nasdaq. 7.3.1.3XAnge À la connaissance de la Société, XAnge détenait, au 31 décembre 2023, 6,29 % du capital et 3,94 % des droits de vote exerçables de la Société. Entré au capital de la Société en 2007, XAnge est un fonds d’investissement early-stage avec 500 millions d’euros sous gestion, basé à Paris et Munich. Son équipe d’investissement accompagne des entrepreneurs européens qui ambitionnent de changer le quotidien à travers la technologie, en investissant des montants de 500 000 euros à 10 millions d’euros de la phase d’amorçage jusqu’aux Series A et B. Avec une thèse d’investissement centrée sur l’accès des technologies au plus grand nombre, XAnge investit dans les secteurs de la deeptech, de la santé, des fintechs, du Saas et du e-commerce. Outre Believe, XAnge a notamment soutenu Lydia (paiements mobiles), Welcome to the Jungle (ressources humaines), MrSpex (e-commerce), Ledger (cryptomonnaies) ou encore Neolane (automatisation du marketing). XAnge est la marque du secteur innovation du groupe Siparex. 7.3.1.4FSP À la connaissance de la Société, FSP détenait, au 31 décembre 2023, 3,67 % du capital et 4,59 % des droits de vote exerçables de la Société. Entré au capital de la Société en 2021, le FSP est un véhicule d’investissement dont les actionnaires et administrateurs sont 7 compagnies d’assurances françaises majeures : CNP Assurances, BNP Paribas Cardif, Crédit Agricole Assurances, Groupama, BPCE Assurances, Société Générale Assurances et Suravenir. Le FSP a pour objectif d’investir à long-terme dans le capital des entreprises françaises et de les accompagner dans leurs projets de croissance et de transition. A cette fin, le FSP prend des participations significatives et qualifiées de « stratégiques » au capital de sociétés françaises et participe à leur gouvernance en siégeant à leurs conseils d’administration ou de surveillance. Le portefeuille du FSP, valorisé à 2,14 milliards d’euros au 31 décembre 2022, comprend 9 participations au capital de sociétés françaises leader dans leurs domaines d’activités : Seb, Arkéma, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Neoen, Valeo, Believe et Soitec. Le FSP qui était actionnaire et administrateur de Safran a cédé l’intégralité de sa participation dans la société fin 2022. Le FSP, qui est géré par ISALT, est enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers. 7.3.1.5 Évolution de l'actionnariat L'évolution de l'actionnariat est décrite à la section 7.1.3. « Évènements post clôture » du présent chapitre. 7.3.2Franchissements de seuils légaux Date avis AMF N° avis AMF Actionnaire Seuil franchi 17/07/2023 223C1107 Ventech agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion 15 % du capital et des droits de vote à la baisse 7.3.3Déclaration relative au contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du 31 décembre 2023, aucun accord dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. Pacte d'actionnaires Le fondateur du Groupe, M. Denis Ladegaillerie, ainsi que TCV Luxco BD S.à.r.l., Ventech et XAnge, ont conclu un pacte d’actionnaires le 9 juin 2021. Ce pacte prévoit notamment que : ●Gouvernance : i)Le Conseil soit composé d’au moins six membres et comprenne au moins 50 % d’administrateurs indépendants au sens du Code Afep-Medef ; ii)Un siège de membre du Conseil soit attribué à M. Denis Ladegaillerie, fondateur du Groupe ; iii)Un siège de membre du Conseil soit attribué à des candidats proposés par TCV, pour autant que TCV (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société ; l’administrateur ainsi nommé siégeant au sein du comité des nominations et des rémunérations ; iv)Un siège de membre du Conseil soit attribué à des candidats proposés par Ventech, pour autant que Ventech (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société ; l’administrateur ainsi nommé siégeant au sein du Comité d’audit ainsi qu’au comité RSE ; v)Un siège de censeur soit attribué à XAnge, pour autant que XAnge (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société. ●Cession ordonnée : ●Les parties au pacte d’actionnaires s’engagent à faire leurs meilleurs efforts afin que toute cession des actions de la Société qu’elles détiennent soit organisée de manière ordonnée, principalement dans le cadre de placements privés par voie de construction accélérée du livre d’ordres ou de transactions hors marché, avec l’objectif d’éviter ou de limiter dans la mesure du possible tout effet disruptif sur le cours des actions de la Société. ●Engagement de conservation spécifique pris par M. Denis Ladegaillerie : ●M. Denis Ladegaillerie s’engage, pour une durée de trois ans à compter du règlement-livraison de l’introduction en bourse à ne pas émettre, offrir, vendre, mettre en gage, vendre des options ou des contrats d’achat, acheter une option ou un contrat de vente, octroyer une option, un droit ou un droit d’acquisition, ou vendre ou céder directement ou indirectement des actions ou d’autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, ni conclure des produits dérivés portant sur des actions de la Société ayant un effet similaire sur les actions ou tout autre titre de capital de la Société, ni annoncer publiquement son intention de procéder à de telles opérations sans l’accord des autres parties. ●Cet engagement de conservation s’applique sous réserve des exceptions suivantes : i)à compter du premier anniversaire du règlement-livraison de l’introduction en bourse, le transfert d’un nombre d’actions total représentant 1 % du capital social ou des droits de vote de la Société ; ii)le transfert d’actions de la Société par voie de succession en cas de décès ; iii)le transfert d’actions de la Société à la suite du départ à la retraite ou de la mise à la retraite ou à la suite d’une invalidité permanente de deuxième ou troisième catégorie au sens de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; iv)les nantissements de comptes titres financiers ouverts dans les livres de la Société ou les nantissements de comptes titres PEA sur lequel sont inscrits les actions de la Société, sous réserve qu’en cas de réalisation du nantissement, le récipiendaire des actions de la Société s’engage à être lié (i) par un engagement de conservation identique à l’engagement décrit ci-dessus jusqu’au premier anniversaire du règlement-livraison de l’introduction en bourse et (ii) par les stipulations ci-avant relatives à la cession ordonnée des actions de la Société ; v)la donation d’actions de la Société au profit de descendants en ligne directe ou d’époux, sous réserve que le donataire s’engage à être lié (i) par un engagement de conservation identique à l’engagement décrit ci-dessus pour la durée restant à courir de ce dernier et (ii) par les stipulations ci-avant relatives à la cession ordonnée des actions de la Société ; vi)la donation d’actions de la Société au profit de tiers, sous réserve que ladite donation n’excède pas 20 % du nombre total d’actions détenues par le Fondateur postérieurement à l’introduction en bourse et que le bénéficiaire concerné s’engage à être lié (i) par un engagement de conservation identique à l’engagement décrit ci-dessus jusqu’au premier anniversaire du règlement-livraison de l’introduction en bourse et (ii) par les stipulations ci-avant relatives à la cession ordonnée des actions de la Société ; vii)le transfert d’actions de la Société par voie d’apport à une société holding ou toute autre entité organisée pour le seul bénéfice de M. Denis Ladegaillerie, son épouse et/ou ses descendants, sous réserve que le cessionnaire s’engage à être lié (i) par un engagement de conservation identique à l’engagement décrit ci-dessus pour la durée restant à courir de ce dernier et (ii) par les stipulations ci-avant relatives à la cession ordonnée des actions de la Société ; et viii)la cession d’actions de la Société dans le cadre d’une offre publique d’achat, d’échange, alternative ou mixte. ●Durée du pacte : ●Le pacte d’actionnaires est conclu pour une durée courant jusqu’à la date la plus lointaine (i) du quatrième anniversaire du règlement-livraison de l’introduction en bourse soit le 11 juin 2025 et (ii) la date tombant un jour après l’Assemblée générale des actionnaires devant se réunir en 2025 pour approuver les états financiers de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ●Résiliation : ●Le pacte d’actionnaires sera automatiquement résilié par anticipation (i) à la date à laquelle chacun de TCV, XAnge et Ventech (ensemble avec leurs affiliés) détiendra directement ou indirectement moins de 5 % du capital de la Société ou (ii) à la date à laquelle toute entité viendrait à détenir plus de 50 % du capital social de la Société. ●Les parties ont déclaré que ce pacte ne constituait pas une action de concert entre les parties au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce. En vertu de ce Pacte, il est rappelé que Denis Ladagaillerie a souscrit un engagement de conservation de ses actions pour une durée de trois (3) ans à compter de la date de signature dudit Pacte, soit jusqu’au 9 juin 2024. Le 12 février 2024, un consortium composé de TCV, EQT et Denis Ladegaillerie a annoncé son intention d’initier une offre publique d’achat sur l’ensemble des actions de Believe en circulation (l’« Offre ») et sa décision d’acquérir les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe, au prix de l’Offre. Il a par ailleurs été annoncé qu’il était envisagé que Denis Ladegaillerie, apporte une partie de ses actions de la Société au consortium (représentant 11.17 % du capital) et vende la part restante (représentant 1,29 % du capital) (cf. communique de presse du 12 février 2024 disponible sur le site institutionnel de la Société). Dans ce contexte, TCV, XAnge, Ventech et Denis Ladegaillerie ont signé un accord aux termes duquel ils ont accepté de lever l’engagement de conservation des actions de Denis Ladegaillerie en vue de lui permettre d’annoncer publiquement son intention de participer à l’opération envisagée, de finaliser cette opération et de signer tous les accords nécessaires pour sa mise en œuvre. Contrat d'investissement La Société et le FSP ont conclu, en date du 31 mai 2021, un contrat d’investissement. Aux termes de ce contrat, il a été convenu que le FSP serait désigné en qualité d’administrateur de la Société, à condition qu’il détienne une participation au moins égale à 2,5 % du capital de la Société. Le FSP, dont la participation au capital de la Société est supérieure à 2,5 %, a été nommé en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2022. Conformément au contrat d’investissement, le FSP a démissionné de ses fonctions de censeur à la date de cette nomination. 7.3.4État de la participation des salariés au capital social Au 31 décembre 2023, les salariés du Groupe détenaient 280 709 actions au travers le fonds commun de placement, représentant 0,29 % du capital social de la Société. 7.3.5Informations sur les opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes assimilées En application de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2023. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES SUR LES ACTION BELIEVE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Avis AMF Personnes concernées Mandat Nature de l’opération Nature du titre Date de l’opération Volume Prix unitaire Montant total (en €) 2023DD919703 VENTECH OPPORTUNITY PRIMARY FUND 1 Fonds géré par VENTECH, Personne morale liée à Alain Caffi, administrateur Distribution en titres par un FPCI à ses investisseurs Action 13/07/2023 4 227 263 10,242 43 295 627,646 2023DD933766 VENTECH OPPORTUNITY SECONDARY FUND 1 Fonds géré par VENTECH, Personne morale liée à Alain Caffi, administrateur Distribution en titres par un FPCI à ses investisseurs Action 13/10/2023 493 749 7,758 3 830 504,742 7.3.6Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ou d’échange En application de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-après. 7.3.6.1Structure du capital de la Société, participations directes et indirectes dans le capital de la Société Les informations relatives à la structure du capital et aux participations directes et indirectes dans le capital social dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 du Code de commerce (déclaration de franchissement de seuils) et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites respectivement aux sections 7.3.2 et 7.2.1. 7.3.6.2Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société Les statuts de la Société prévoient : ●l'institution d'un droit de vote double après deux (2) ans de détention ininterrompue (cf. article 11 des statuts de la Société) ; ●une obligation de déclaration de franchissement de seuil de 1 % du capital ou des droits de vote. En cas de non-respect de cette obligation, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification (cf. article 14 des statuts de la Société). Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d’au moins 100 actions pendant toute la durée de son mandat, à l'exception des administrateurs représentant les salariés du Groupe ni, sur décision du Conseil d’administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d’actions par leurs représentants (article 2.10 du Règlement intérieur du Conseil d'administration). 7.3.6.3Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ou d’offre publique Contrat de liquidité La Société a signé le 13 juillet 2021 avec les sociétés Oddo BHF SCA et Natixis SA un contrat de liquidité auquel a été affectée la somme de 2 millions d’euros. Le contrat est entré en vigueur le 13 juillet 2021 pour une durée d’un an, tacitement reconductible. L’exécution du contrat est suspendue dans les conditions visées à l’article 5 de la décision AMF no. 2021-01 du 22 juin 2021 portant sur le renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise ; par conséquent, le contrat est suspendu pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque la Société est l’initiateur de l’offre ou lorsque les titres de l’Émetteur sont visés par l’offre. Dans la perspective du projet d’offre publique d’achat annoncé le 12 février 2024 par le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, la Société a suspendu le contrat de liquidité. Contrat de financement Il existe une clause de changement de contrôle dans le contrat de crédit renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » conclu entre la Société et un syndicat de banques internationales comprenant BNP Paribas, Caisse d’Epargne et de Prévoyance d’Ile-de-France, HSBC Continental Europe et Société Générale le 6 mai 2021. Le contrat de crédit prévoit un cas de remboursement et/ou d’annulation anticipé en cas de changement de contrôle, sur demande de tout prêteur intervenant dans les 15 jours ouvrés suivant la réception de la notification par l’agent du crédit aux prêteurs de la notification par la Société informant l’agent du crédit de la survenance d’un tel cas de remboursement/annulation anticipé. Les prêts non tirés concernés seront annulés à réception par l’agent du crédit de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s) et les tirages en cours concernés devront être remboursés dans les 15 jours ouvrés suivant la réception par l’agent de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s). Le 12 février 2024, le consortium composé de Denis Ladegaillerie, du fonds EQT X et de fonds gérés par TCV, annoncé avoir pris la décision d’acquérir les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe (l’« Acquisition des Blocs »). Il est par ailleurs envisagé que Denis Ladegaillerie, fondateur de Believe, apporte une partie de ses actions de la Société au consortium (représentant 11.17 % du capital) et vende la part restante (représentant 1,29 % du capital). Ces acquisitions et apports porteraient la participation du consortium à 71,92 % du capital (pour plus de détails sur ces opérations se référer à la section 7.1.3 - Événements postérieurs à la clôture). Si les Acquisitions de Blocs venaient à se réaliser, le consortium prendrait le contrôle de la Société constituant ainsi un cas de changement de contrôle au titre du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable. A ce titre, la Société et les banques parties au « Revolving Facility Agreement » ont conclu un accord aux fins de neutraliser les effets de l’opération envisagée par le consortium sur ledit contrat. Plan d’attribution gratuite d’actions de performance Les règlements de plan d’attribution gratuite d’actions de performance en date du 15 septembre 2021, des 3 mai et 9 décembre 2022 et du 27 avril 2023 prévoient que si, pendant la période d’acquisition, (i) une offre publique d’achat et/ou d’échange est lancée sur les actions de la Société ou (ii) un actionnaire agissant seul ou de concert vient à détenir plus de 30 % du capital de la Société, le Conseil peut, à sa discrétion, décider de modifier les conditions de performance pour les apprécier au moment de l’un ou l’autre des évènements mentionnés ci-dessus ou de supprimer toute condition de présence et/ou de performance et considérer que les actions sont définitivement acquises par anticipation, sous réserve du respect d’une période d’acquisition minimum de deux ans. Plans de BSA/BSPCE Le plan de BSPCE du 7 novembre 2014 prévoit qu’en cas d’offre d’acquisition faite par un tiers sur 100 % du capital social et des droits de vote (sur une base totalement diluée), les bénéficiaires auront la possibilité, sans préjudice des cas de caducité en cas de cessation des fonctions de salariés ou de mandataire social de la Société, d’exercer le jour de la réalisation définitive de la cession l’intégralité des BSPCE qui leur ont été attribués. Les plans de BSA et BSPCE à compter du 30 juin 2016 prévoient qu’en cas de transfert de titres de la Société à un ou plusieurs tiers ou à un ou plusieurs actionnaires, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce portant sur plus de 50 % du capital social de la Société (ci-après un « Cas de Liquidité ») : ●les BSA et BSPCE exerçables mais non exercés au plus tard à la date de réalisation d’un Cas de Liquidité deviendront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité ; ●les BSA et BSPCE non exerçables à la date de réalisation d’un Cas de Liquidité ne pourront pas être exercés et deviendront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité, sauf décision contraire. 7.3.6.4Accords entre actionnaires dont Believe a connaissance En vertu du Pacte d'actionnaires conclu en date du 9 juin 2021 entre Denis Ladegaillerie et ses principaux actionnaires historiques, TCV, XAnge et Ventech, ce premier a souscrit un engagement de conservation de ses actions pour une durée de trois (3) ans à compter de la date de signature dudit Pacte, soit jusqu’au 9 juin 2024. Le pacte d’actionnaires conclu le 9 juin 2021 est décrit au paragraphe 7.3.3 « Déclarations relatives au contrôle de la Société ». Le 12 février 2024, un consortium composé de TCV, EQT et Denis Ladegaillerie a annoncé son intention d’initier une offre publique d’achat sur l’ensemble des actions de Believe en circulation et sa décision d’acquérir les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe, au prix de l’offre. Il a par ailleurs été annoncé qu’il était envisagé que Denis Ladegaillerie, apporte une partie de ses actions de la Société au consortium (représentant 11.17 % du capital) et vende la part restante (représentant 1,29 % du capital) (cf. communiqué de presse du 12 février 2024 disponible sur le site institutionnel de la Société). Dans ce contexte, TCV, XAnge, Ventech et Denis Ladegaillerie ont signé un accord aux termes duquel ils ont accepté de lever l’engagement de conservation des actions de Denis Ladegaillerie en vue de lui permettre d’annoncer publiquement son intention de participer à l’opération envisagée, de finaliser cette opération et de signer tous les accords nécessaires pour sa mise en œuvre. Par ailleurs aux termes du pacte, ce dernier cesse de produire ses effets : ●à la date où chacun des « Financial Sponsors », avec ses affiliés, détient, directement et indirectement, moins de 5 % du capital social de la Société ; ●à la date où l'une des parties détient, seule ou de concert, plus de 50 % du capital social de la Société ; ●à toute date convenue entre les parties dudit pacte. Ce Pacte prend également fin à l'égard d'une partie lorsque cette partie et les personnes qui lui sont affiliées cessent de détenir des actions de la Société. À la date de réalisation de l’acquisition des actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe, par le consortium, le pacte cessera de produire ses effets. 7.3.6.5 Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur Believe Il n'existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôles spéciaux. 7.3.6.6Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel Conformément au règlement intérieur du fonds commun de placement d'entreprise, dénommé FCPE « Believe Shares », les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés et anciens salariés du Groupe sont exercés par un ou plusieurs représentants mandatés par le Conseil de surveillance dudit fonds à l'effet de le représenter à l'Assemblée Générale. Conformément aux missions qui lui sont attribuées en application de l'article L. 214-165 II du Code monétaire et financier, le Conseil de surveillance décide de l'apport des titres en cas d'offre d'achat. Au 31 décembre 2023, le FCPE « Believe Share » détenait 280 709 actions, représentant 0,29 % du capital social de la Société et 0,18 % des droits de vote en Assemblée Générale. 7.3.6.7Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts Les règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont décrites à l'article 15 des statuts de la Société et dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration (disponible sur le site institutionnel de la Société). Le Pacte d'actionnaire et le Contrat de Financement suscités prévoient des règles de gouvernance, lesquelles sont notamment décrites à la section 4.2.3. du présent Document d'enregistrement universel. Les règles relatives à la modification des statuts sont décrites à l'article 19.6 des statuts de la Société. 7.3.6.8 Pouvoirs du Conseil d'administration en cas d'offre publique En application de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ne peut être utilisée en période d'offre publique. Par ailleurs, le Conseil d'administration ne peut décider d'émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription pendant la durée de toute l'offre publique d'achat visant les titres de Believe. 7.3.6.9 Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de Believe s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités pour le Président-Directeur général ou les salariés de la Société en cas de démission ou si leurs fonctions prenaient fin en raison d'une offre publique. 7.4Politique de distribution de dividendes Le Groupe n’envisage pas de verser des dividendes à court terme. La trésorerie disponible du Groupe sera en effet affectée à son développement et au soutien de sa stratégie de croissance. Ainsi, la Société n’envisage pas de verser de dividendes en 2024 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la Société n’a procédé à aucun versement de dividendes au titre des trois derniers exercices clos précédents. 7.5Marché du titre et relations avec les actionnaires et investisseurs 7.5.1Marché du titre (informations boursières) Fiche d’information ISIN FR0014003FE9 Euronext code FR0014003FE9 Type d’instrument Action Instrument Sub-type Action ordinaire Segment Local securities Compartiment Compartiment B Fréquence de cotation Continu Groupe de cotation 11 Devise de cotation EUR Quantité exprimée en Unité monétaire Nombre total de titres 97 086 350 Date de 1re cotation 10 juin 2021 Capitalisation boursière de janvier 2023 en Février 2024 : Évolution du cours de bourse, des volumes et du turnover sur l’action Believe Date Cours d’ouverture (en euros) Cours le plus haut (en euros) Cours le plus bas (en euros) Cours de clôture (en euros) Volumes moyens sur le mois Turnover moyen par mois VWAP Févr. 2024 13,53 14,91 10,94 13,61 144 644 2 057 143 13,58 Janv. 2024 10,22 10,42 9,99 10,21 53 219 529 243 10,22 Déc. 2023 10,58 10,76 10,37 10,59 38 550 404 194 10,57 Nov. 2023 10,00 10,18 9,83 10,04 25 184 251 420 10,01 Oct. 2023 8,58 8,77 8,40 8,63 28 948 250 102 8,61 Sept. 2023 8,75 8,87 8,60 8,69 24 973 218 114 8,71 Août 2023 9,81 9,88 9,58 9,69 22 514 216 501 9,70 Juil. 2023 10,99 11,08 10,86 10,96 13 030 143 778 10,98 Juin 2023 11,39 11,51 11,26 11,40 13 719 156 295 11,38 Mai 2023 11,72 11,93 11,46 11,69 37 225 440 655 11,68 Avr. 2023 10,19 10,40 10,01 10,21 16 025 164 313 10,20 Mars 2023 10,67 10,77 10,41 10,57 15 475 163 997 10,58 Févr. 2023 11,50 11,69 11,33 11,51 20 504 235 843 11,51 Janv. 2023 11,38 11,56 11,22 11,42 25 479 292 719 11,40 Évolution du cours de l’action Believe depuis le 1er janvier 2023 7.5.2Relations avec les investisseurs et analystes financiers 7.5.2.1Accessibilité de l’information Believe met à la disposition des actionnaires l’ensemble des informations financières dans la section Investisseurs de son site Internet. Les coordonnées de l’équipe Relations Investisseurs y sont disponibles favorisant ainsi les contacts directs avec les actionnaires. Enfin, toute personne intéressée par la vie du Groupe peut s’abonner afin de recevoir gratuitement par e-mail les communiqués et publications. Ce système d’alertes est accessible via la section Investisseurs du site Internet en remplissant un formulaire d’inscription. L’ensemble de l’information financière et des supports de communication financière sont consultables, en version électronique, sur le site Internet de Believe (www.believe.com) dans la section Investisseurs qui réunit notamment : ●le Document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel) déposé auprès de l’AMF ; ●l’ensemble des communiqués de presse financiers et des supports de communication financière (publication des résultats, webcasts, transcripts) ; et ●les documents relatifs à l’Assemblée générale des actionnaires. L’envoi de ces informations peut également être effectué par courrier sur simple demande auprès de la Direction des relations investisseurs. Les informations juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des Commissaires), peuvent par ailleurs être consultées au siège social. 7.5.2.2Relation avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers Believe communique de façon régulière sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives auprès de la communauté financière dans le respect des meilleures pratiques de la profession. Le management de Believe et les Relations Investisseurs attachent une importance particulière à dialoguer avec l’ensemble des actionnaires, investisseurs et analystes financiers. Depuis la cotation du titre, la Direction générale et la Direction des relations investisseurs ont participé à de nombreuses rencontres avec la communauté financière (analystes financiers, investisseurs institutionnels et actionnaires individuels), sous la forme de roadshows et conférences sectorielles et généralistes. La Société a participé à de nombreux évènements physiques au cours de l’année, et poursuit également son dialogue sous le format virtuel lui permettant d’optimiser la couverture géographique de la communauté des investisseurs. Believe participe aussi bien à des conférences sectorielles Tech & Médias qu’à des conférences plus généralistes regroupant des investisseurs de toute zone géographique afin de toucher la communauté la plus large possible et continuer ses efforts de pédagogie. Ces contacts réguliers contribuent à la construction d’une relation de confiance. La Société a ainsi rencontré plus de 271 sociétés d’investissement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Concernant l’exercice 2023, les publications financières des résultats annuels et semestriel, et celles du premier et du troisième trimestres ont fait l’objet de présentation de la Direction générale à l’occasion de webcasts. Une rediffusion est mise à disposition ainsi que la retranscription de la conférence. L’action Believe est suivie par 11 bureaux d’analyse financière. Un dialogue avec les actionnaires sur les sujets de gouvernance est également assuré par la Direction générale et les Relations Investisseurs au travers d’échanges avec les équipes en charge de ces sujets au sein des sociétés d’investissement. Depuis sa cotation en bourse en juin 2021, Believe a également commencé à établir un dialogue avec les proxy advisors sur les sujets de gouvernance et plus largement sur les sujets ESG. La Société participe également à des échanges avec des agences de notation ESG afin de faire valoir auprès de la communauté financière ses efforts notamment en matière de diversité et de formation. Le Conseil est tenu régulièrement informé du contenu de ces échanges. 7.5.2.3Agenda financier Publication du chiffre d’affaires et des résultats 2023 : 13 mars 2024, après clôture de la bourse. Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024 : 24 avril 2024, après clôture de la bourse. Assemblée générale des actionnaires : 26 juin 2024 à 9h00. Publication des résultats du 1er semestre 2024 : 1er août 2024, après clôture de la bourse. Publication du chiffre d’affaires du 3e trimestre 2024 : 23 octobre 2024, après clôture de la bourse. 7.5.2.4Contacts Relations Investisseurs et Actionnaires Believe 24 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris [email protected] 8 Informations Complémentaires 8.1 Personnes responsables 8.1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 8.1.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 8.1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 8.2 Responsables du contrôle des comptes 8.2.1 Commissaires aux comptes titulaires 8.2.2 Commissaires aux comptes suppléants 8.3 Documents accessibles au public 8.4 Glossaire 8.5 Tables de concordance 8.1Personnes responsables 8.1.1Responsable du Document d’enregistrement universel Monsieur Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général de la Société. 8.1.2Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 26 mars 2024 Denis Ladegaillerie Président-Directeur Général 8.1.3Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Le présent Document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Le Groupe se fonde sur des estimations qu’il a réalisées ainsi que sur des études et statistiques publiées par des tiers indépendants et des organisations professionnelles, telles que l’IFPI, MIDiA et GFK Entertainments, et des données publiées par les concurrents du Groupe et les plateformes de distribution numérique et médias sociaux. À la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent Document d’enregistrement universel et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats. Insight and Analysis - IFPI Secretariat 7 Air Street - London - W1B 5AD Tel : +44 20 7878 7900 Contact person : David Price [email protected] Midia Research 79-81 Borough Road - London, SE 1DN Tel : +44 20 3968 2453 Contact person : Mark Mulligan [email protected] GFK Entertainment Lange Strasse 75 Baden-Baden, 76530 Tel : +49 7221/279-400 Contact person : Silke Lotsch [email protected] 8.2Responsables du contrôle des comptes 8.2.1Commissaires aux comptes titulaires Nomination Échéance KPMG S.A. représenté par M. Jean-Pierre Valensi Tour Eqho 2, avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense Cedex Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 27 juin 2019 2025 Aca Nexia représenté par M. Olivier Juramie 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Paris 23/12/2020 (1) 2024 (1)Nommé par consultation écrite des associés en date du 23 décembre 2020 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire d’Aca Nexia arrivant à échéance, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 juin 2024 de renouveler le mandat d’Aca Nexia en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de 6 exercices. 8.2.2Commissaires aux comptes suppléants Nomination Échéance Salustro Reydel représenté par Mme Béatrice de Blauwe Tour Eqho 2, avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense Cedex 27 juin 2019 2025 Pimpaneau & Associés représenté par M. Olivier Lelong 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Paris 23/12/2020 (1) 2024 (1)Nommé par consultation écrite des associés en date du 23 décembre 2020 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  Le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Pimpaneau & Associés arrivant à échéance, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 juin 2024 de ne pas procéder au renouvellement de ce mandat. 8.3Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales, les états financiers sociaux et consolidés de la Société pour les trois derniers exercices, et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société. Par ailleurs, l’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’AMF est disponible sur le site Internet de la Société (www.believe.com). Le règlement intérieur du Conseil est également disponible sur le site Internet de la Société (https://www.believe.com/fr/a-propos/notre-gouvernance). 8.4Glossaire 8.4.1Termes relatifs à l’activité Avances aux artistes et labels Avances sur reversements qui peuvent être payés aux artistes ou aux labels dans le cadre de l’exécution d’un contrat signé avec Believe ou un de ses concurrents. Les avances sont recouvrées sur les reversements payés à l’artiste ou au label durant la vie du contrat. Catalogue musical Désigne l’ensemble des œuvres musicales d’un même artiste. Différents droits s’appliquent à ce catalogue (incluant le droit d’auteur et les droits voisins), appartenant à différents ayants droit (qu’ils soient artiste – compositeur, parolier, interprète – producteur, éditeur...). Ces ayants droit perçoivent les revenus correspondant à leurs droits, générés chaque fois que le catalogue est écouté et/ou utilisé. DMS « Digital Music Sales ». Volume d’affaires généré sur les plateformes de distribution numérique et médias sociaux, correspondant au montant brut des reversements payés au Groupe au titre des droits d’enregistrement par les plateformes de distribution numérique et de médias sociaux, en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio et vidéo par le Groupe. DSP Voir la définition du terme « Plateformes de distribution numérique ». Edition musicale Consiste en l’acquisition par un éditeur des droits d’auteur relatifs à une œuvre musicale (à savoir la composition musicale et/ou les paroles) afin de diffuser au maximum ladite œuvre et d’en optimiser l’exploitation. Dans ce cadre, l’éditeur va concéder les droits qu’il a acquis en vue de leur utilisation par exemple dans des enregistrements phonographiques, représentations publiques, partitions, traductions, films, émissions télévisées, jeux vidéo, sites Internet, ou encore publicités, etc. En contrepartie de l’utilisation de ces droits, l’éditeur perçoit une rémunération, en partie reversée à l’auteur concerné. Label Structure qui gère un artiste et/ou un catalogue d’artistes. Sa fonction principale est la diffusion, la promotion et le marketing des titres de l’artiste. Dans certains cas, les labels peuvent aussi se charger d’autres tâches, notamment de la production. La relation entre l’artiste et son label se fait au moyen d’un contrat qui permet de promouvoir, commercialiser, voire de produire, une ou plusieurs œuvres musicales. Il existe différents types de contrats qui engagent plus ou moins les artistes. Généralement, ces derniers signent pour plusieurs années et plusieurs formats (par exemple : deux albums lancés en deux ans). Majors Désigne les trois plus grandes maisons de disques de l’industrie musicale, à savoir Universal Music Group, Sony Music Entertainment et Warner Music Group. Les majors se définissent notamment par : (i) la concentration, au sein d’un même groupe, de plusieurs métiers de la chaine de valeur de l’industrie musicale, (ii) la détention et l’exploitation de larges catalogues représentant plus de 70 % des parts du marché de la musique mondiale. Musique enregistrée Comprend l’ensemble des activités économiques liées à la mise à disposition d’enregistrements musicaux auprès de consommateurs souhaitant l’écouter. Plateformes de distribution numérique Plateformes de streaming ou boutiques en ligne qui distribuent du contenu audio numérique ou du contenu video aux consommateurs. Appelés également DSP pour « Digital Service Providers ». Plateformes de médias sociaux Désignent l’ensemble des services permettant de développer des conversations et des interactions sociales sur Internet ou en situation de mobilité. Producteur Désigne un professionnel de la musique qui permet aux artistes de produire une musique enregistrée. Le producteur avance une grosse partie des dépenses liées à la promotion, commercialisation de la musique ainsi qu’aux frais de production (enregistrement etc). A ce titre, il se rémunère essentiellement sur les ventes réalisées. Shapers Collaborateurs de Believe volontaires, désignés précédemment sous le terme français « Ambassadeurs », qui proposent et contribuent à des initiatives dans le cadre de la stratégie RSE et de l’ambition Shaping Music for Good. Créé en 2019, le réseau d’ambassadeurs est structuré en 2 communautés, abordant les enjeux majeurs de Believe : ●Believe for People/Parity (parité, diversité et inclusion, bien-être au travail, mentorat et soutien aux communautés locales) ; et ●Believe for Planet (sujets environnementaux). Solutions Automatisées Secteur opérationnel dans le cadre duquel le Groupe permet aux artistes, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, en contrepartie du paiement d’un abonnement ou d’un partage de revenus. L’accès à cette plateforme peut, au choix de l’artiste, être notamment complété par des solutions d’édition ou de synchronisation. Solutions Premium Secteur opérationnel qui comprend principalement l’offre de commercialisation, promotion et mise à disposition des contenus numériques des labels et artistes ayant confié au Groupe le développement de leur catalogue auprès de plateformes de distribution numériques et de médias sociaux, selon un modèle économique de partage de revenus, ainsi que – dans une moindre mesure – des solutions d’accompagnement du développement des artistes dans les domaines des ventes de supports physiques, des produits dérivés, de la synchronisation, des droits voisins, de la production d’évènements live (concerts) et de l’édition musicale. Streaming Mode de diffusion des contenus médias par Internet permettant la lecture instantanée de flux audio ou video. Contrairement au téléchargement, il permet de visionner le contenu en temps réel, car il se charge au fur et à mesure. Stream Désigne une écoute d’un titre (ou d’une œuvre musicale) sur une plateforme de distribution numérique. À titre d’exemple, les écoutes de titres ou d’œuvres sont comptées sur Spotify lorsqu’une personne écoute pendant 30 secondes ou plus le titre ou œuvre en question. UGC « User Generated Content ». Désigne l’ensemble des contenus créés par les utilisateurs sur les sites e-commerce ou de marque, ainsi que les contenus postés sur les espaces à vocation communautaire ou d’échange comme les forums ou les plateformes de médias sociaux. 8.4.2Termes financiers Besoin en fonds de roulement (BFR) Correspond au décalage entre les décaissements et les encaissements. Ce décalage crée un besoin temporaire qui doit être financé, ou une ressource financière lorsqu’il est négatif. Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients, des avances aux artistes et labels et des autres actifs courants, et diminuée des dettes fournisseurs et passifs sur contrats et autres passifs courants. Cash-flow Libre Correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, retraité (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d’acquisitions d’un groupe d’actifs ne répondant pas à la définition d’un regroupement d’entreprises, (iii) des avances liées aux contrats de distribution destinées spécifiquement à de l’acquisition d’actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.). Cet indicateur, qui traduit la performance opérationnelle du Groupe, est pris en compte par la Direction Générale pour évaluer la performance des secteurs opérationnels. Chiffre d’affaire organique Correspond au chiffre d’affaires à taux constant réalisé au cours de l’exercice n par l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre de l’année n-1 (à l’exclusion de toute contribution des sociétés éventuellement acquises durant l’exercice n), par rapport au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice n-1 par les mêmes sociétés, indépendamment de leur date d’entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe. Le chiffre d’affaires à taux de change constant est calculé en appliquant au chiffre d’affaires de la période et de la période n-1 de chaque entité du Groupe exprimé dans sa devise de reporting, les taux de change moyens de la période n-1. Les variations de change liées aux transactions éventuellement effectuées par chaque entité de reporting dans des devises autres que sa devise fonctionnelle (généralement appelées variations de change sur les transactions) ne sont pas appréhendées. EBITDA ajusté « Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization ». L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2), y compris charges sociales et abondements de l’employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction Générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement. IFRS « International Financial Reporting Standards ». Les IFRS sont depuis 2005 le référentiel comptable applicable aux sociétés cotées sur un marché européen. Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). UGT « Unité génératrice de trésorerie ». Renvoie au plus petit groupe d’actifs identifiables générant des rentrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d’autres actifs ou groupe d’actifs. 8.5Tables de concordance 8.5.1Document d’enregistrement universel (URD) 2023 Informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD. Chapitre 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables 8.1.1 1.2 Déclaration des personnes responsables 8.1.2 1.3 Déclarations d'experts NA 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers NA 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente Encart AMF 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1Identité des contrôleurs légaux 8.2 2.2Changement éventuel NA 3. Facteurs de risque 3.1 4. Informations concernant la Société 4.1Raison sociale et nom commercial 7.1.1 4.2Lieu, numéro d’enregistrement et LEI 7.1.1 4.3Date de constitution et durée de vie 7.1.1 4.4Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 7.1.1 5. Aperçu des activités 5.1Principales activités 1.2 5.2Principaux marchés 1.3 5.3Évènements importants 1.1 ; 6.1.1 5.4Stratégie et objectifs 1.5 ; 2.1 ; 2.2 ; 5.4 5.5Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 3.1.2 ; 3.1.5 ; 6.1.1 5.6Déclaration sur la position concurrentielle 1.3.1 ; 1.4 5.7Investissements 5.3.2.1 5.7.1Investissements importants réalisés 1.2.3 ; 1.4.5 ; 2.6.3 ; 5.1.2.4 5.7.2Principaux investissements en cours ou à venir 1.5 ; 5.4 5.7.3Informations sur les co-entreprises et entreprises associées 6.1.1 notes 2.4 et 12.2 5.7.4Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles 2.6.1 ; 2.6.2 6. Structure organisationnelle 6.1Description sommaire du Groupe 1.6.1 6.2Liste des filiales importantes 1.6.2 ; 6.1.1 note 2.2 ; 6.2.2.5 ; 6.2.3.1 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1Situation financière 7.1.1Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 5.1.4 ; 5.1.5 ; 5.2 ; 6.2.3.1 7.1.2Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 1.3 ; 1.5.4 ; 5.1.3 ; 5.2.4 ; 5.4 ; 6.2.3.5 ; 6.2.3.6 7.2Résultat d’exploitation 7.2.1Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 5.1.2 ; 6.1.1 7.2.2Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 5.1.2 ; 6.2.3.1 8 Trésorerie et capitaux 8.1Informations sur les capitaux 5.3.4 ; 6.1 ; 6.1.1 note 10 ; 6.2.1 ; 6.2.2.5 8.2Flux de trésorerie 5.1.4 ; 5.3.2 ; 6.1 ; 6.1.1 note 11 8.3Besoins de financement et structure de financement 5.3.1 ; 5.3.2 ; 5.3.3 ; 6.1.1 note 8 ; 6.2.2.5 8.4Restrictions à l’utilisation des capitaux NA 8.5Sources de financement attendues NA 9. Environnement règlementaire Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société 1.3.2 10. Informations sur les tendances 10.1Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice 1.4.1 ; 1.5.4 ; 5.4 ; 6.2.3.5 10.2Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 1.5 ; 5.4 ; 6.2.3.5 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1Prévisions ou estimations du bénéfice publiées 5.4.2 11.2Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions 5.4 11.3Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 5.4.1 12. Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale 12.1Informations concernant les membres 4.2 ; 4.3.2 12.2Conflits d’intérêts 4.2.8.1 ; 4.2.8.2 13. Rémunération et avantages 13.1Rémunération versée et avantages en nature 4.6.4.1 ; 4.6.4.2 13.2Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre NA 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1Date d’expiration des mandats 4.2.1 ; 4.2.2 14.2Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société 4.2.8.3 14.3Informations sur les comités d’audit et de rémunérations 4.2.7 14.4Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 4.1.2 14.5Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4.2.4 15. Salariés 15.1Nombre de salariés Introduction ; 1.6.3 ; 2.4.1 ; 6.1.1 note 5.1 ; 6.2.2.7 15.2Participations et stock-options 6.1.1 note 5.4 ; 7.2.5 15.3Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 2.4.7.1 ; 4.6.4.5 ; 6.1.1 note 5.4 ; 6.2.3.11 ;7.2.5 ; 7.3.4 16. Principaux actionnaires 16.1Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7.3.1 16.2Existence de droits de vote différents 7.1.2.2 ; 7.3.1 ; 7.3.6.2 16.3Contrôle direct ou indirect 7.3.1 ; 7.3.3 16.4Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.3.3 17. Transactions avec les parties liées 6.1.1 notes 2.4 et 12.2 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 18.1Informations financières historiques 18.1.1Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d’audit 6 18.1.2Changement de date de référence comptable NA 18.1.3Normes comptables 6.1.1 note 1.1 ; 6.2.2.3 18.1.4Changement de référentiel comptable NA 18.1.5Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives 6.1 ; 6.2 18.1.6États financiers consolidés 6.1 18.1.7Date des dernières informations financières 6 18.2Informations financières intermédiaires et autres (rapports d’audit ou d’examen le cas échéant) NA 18.3Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 6.3 18.3.2Autres informations auditées NA 18.3.3Informations financières non auditées NA 18.4Informations financières pro forma NA 18.5Politique de distribution de dividendes 18.5.1Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable 6.1.1 note 10.2 ; 7.4 18.5.2Montant du dividende par action NA 18.6Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 6.1.1 note 7 18.7Changement significatif de la situation financière 5.2.1 ; 6.2.3.1 19. Informations complémentaires 19.1Informations sur le capital social 19.1.1Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 7.2 19.1.2Informations relatives aux actions non représentatives du capital 7.2.3 19.1.3Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société 7.2.4 19.1.4Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7.2.5 19.1.5Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.2.1 ; 7.2.5 19.1.6Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du groupe 7.2.7 19.1.7Historique du capital social 7.2.1 19.2Acte constitutif et statuts 19.2.1Registre et objet social 7.1.1 ; 7.1.2.1 19.2.2Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 7.1.2.2 19.2.3Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.1.2 20. Contrats importants 3.1.2 21. Documents disponibles 8.3 8.5.2Table de concordance avec le rapport financier annuel Table de concordance du rapport financier annuel – Articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Rubriques Articles Présence RAPPORT FINANCIER ANNUEL L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ; L. 222-3 du règlement général de l’AMF 1. COMPTES ANNUELS 6.2 2. COMPTES CONSOLIDÉS 6.1 3. RAPPORT DE GESTION Cf Table de concordance du Rapport de gestion 4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Cf Table de concordance du Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 5. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 8.1.2 6. RAPPORTS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDÉS 6.3 8.5.3Rapport de gestion Table de concordance du rapport de gestion – Articles L. 22-10-34 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Textes de référence Éléments requis Chapitres/Section 1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Code de commerce Articles L. 225-100-1, I.,1° ; L. 232-1, II ; L. 233-6 et L. 233-26 Situation de la société et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe 1.4.5 ; 5.1 ; 5.2 ; 5.3 ; 6.1 ; 6.2 Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2° Indicateurs clés de performance de nature financière Introduction ; 5.1.4 ; 5.1.5 ; 5.2 Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2° Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société Introduction ; 2.7.4 Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26 Evènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 6.1.1 note 12.4 ; 6.2.2.10 ; 7.1.3 Code de commerce Article L. 232-1, II Succursales existantes 6.2.3.1 Code de commerce Article L. 233-6 al. 1 Prises de participation significatives dans une société ayant son siège social en France 1.1 ; 5.1.2.4 ; 6.1.1 notes 2.2 et 2.3 ; 6.2.2.4 ; 6.2.3.2 ; 6.2.3.4 Code de commerce Articles L. 233-29 ; L. 233-30 et R. 233-19 Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions (aliénation des participations croisées) NA Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26 Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives 1.5.4 ; 5.4 ; 6.2.3.5 Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26 Activités en matière de recherche et de développement 6.2.3.6 Code de commerce Article R. 225-102 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices 6.2.3.1 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat 6.2.3.7 Code de commerce Articles L. 441-14 et D. 441-6 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 6.2.3.10 2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,3° Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 3.1 Code de commerce Article L. 22-10-35,1° Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire 2.6.1 Code de commerce Article L. 22-10-35, 2° Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.2.3 Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,4° Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie de transaction et exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les indications comprennent l’utilisation par la société des instruments financiers 3.1.4 ; 6.1.1 note 8.2 Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » Dispositif anti-corruption 2.3 ; 3.1.2 ; 3.2.2.1 Code de commerce Article L. 225-102-4 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre NA 3. ACTIONNARIAT ET CAPITAL Code de commerce Article L. 233-13 Structure, évolution du capital de la société, auto-détention et franchissement de seuils 6.1.1 note 10.1 ; 6.2.2.5 ; 6.2.5.3 ; 7.2 ; 7.3 Code de commerce Article L. 225-211 et R. 225-160 Acquisition et cession par la société de ses propres actions 7.2.4 Code de commerce Article L. 225-102 alinéa 1 État de la participation des salariés au capital social 2.4.7 ; 7.3.4 Code de commerce Articles R. 228-90 et R. 228-91 Mention des ajustements éventuels pour les titres ou les valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières NA Code monétaire et financier Articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 Règlement AMF Article 223-26 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société 7.3.5 Code général des impôts Article 243 bis Montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices 6.1.1 note 10.2 ; 6.2.3.8 ; 7.4 4. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 Modèle d’affaires Introduction ; 2.1.1 Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.1° Description des principaux risques liés à l’activité de la société 2.2.2 Code de commerce Articles L. 225-102-1, III ; L. 22-10-36 et R. 225-105, I, 2° Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme, à la lutte contre la corruption et à l’évasion fiscale (description des politiques appliquées par la société) 2.2.2 ; 2.3 ; 2.4 ; 2.5 ; 2.6 ; 3.1.2 ; 3.1.3 ; 3.2.2.1 Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.3° Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance 2.3 ; 2.4 ; 2.5 ; 2.6 ; 2.7.4 Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 1° Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement, actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives) 2.4 ; 2.7.3 ; 2.7.4.3 Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 2° Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) 2.6 ; 2.7.4.3 Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 3° Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) 2.3 ; 2.5 ; 2.6.2 Code de commerce Articles L. 225-102-1 ; R. 225-105, II, B, 1° et L. 22-10-36 Informations relatives à la lutte contre la corruption et actions mises en œuvre pour prévenir les corruptions 2.3 ; 2.6.3 ; 3.1.2 ; 3.2.2.1 Code de commerce Articles L. 225-102-1 ; R. 225-105, II, B, 2° et L. 22-10-36 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 2.3.2 ; 2.3.3 ; 2.4.5 ; 2.5.1.5 ; 2.5.2.2 Code de commerce Article L. 225-102-2 Informations spécifiques installations SEVESO NA Règlement taxonomie 2020/852 Article 8 et acte délégué du 6 juillet 2021 Publication du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (CAPEX), des dépenses d’exploitation (OPEX) des activités économiques éligibles à la taxonomie durable 2.6.3 Code de commerce Articles L. 225-102-1 III et R. 225-105-2 Attestation de l’organisme tiers indépendant 2.8 5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REQUISES POUR L’ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT DE GESTION Code général des impôts Articles 223 quater et 223 quinquies Informations fiscales complémentaires (montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement) 6.2.3.9 Code de commerce Article L. 464-2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles NA Code monétaire et financier L. 511-6 3 bis, R. 511-2-1-1 et R. 511-2-1-3 Information sur les prêts consentis à moins de trois ans à des entreprises dont le lien économique le justifie. 5.1.2.4 ; 6.1.1 note 2.4 ; 6.2.2.5 8.5.4Rapport sur le gouvernement d’entreprise Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise – Articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. Textes de référence Éléments requis Chapitres/Section 1. Informations sur les rémunérations Code de commerce Articles L. 22-10-8, I., alinéa 2 et R. 22-10-14 Politique de rémunération des mandataires sociaux 4.6 Code de commerce Articles L. 22-10-9, I.,1° et R. 22-10-15 Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 4.6.4 Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable 4.6.3.2 ; 4.6.4.2 Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable NA Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,4° Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux 4.6.3.2.2 ; 4.6.4.2.2 Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. NA Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,6° Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 4.6.4.3 Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,7° Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 4.6.4.3 Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 4.6.4.1 ; 4.6.4.2 Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,9° Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) 4.6.4.1 ; 4.6.4.2 Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 10° Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation NA Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 11° Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce NA Code de commerce Article L. 225-185 et L. 22-10-57 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux NA Code de commerce Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux NA 2. Informations sur la gouvernance Code de commerce Article L. 225-37-4, 1° Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chaque mandataire social durant l’exercice 4.2.2 Code de commerce Article L. 225-37-4, 2° Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 4.4 ; 6.1.1 note 12.3 Code de commerce Article L. 225-37-4, 3° Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital 7.2.2 Code de commerce Article L. 225-37-4, 4° Modalités d’exercice de la Direction générale 4.1.1.2 Code de commerce Article L. 22-10-10-1° Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4.2.3 Code de commerce Article L. 22-10-10-2° Politique de diversité et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 2.4.5.2 ; 4.2.3 ; 4.3.3 Code de commerce Article L. 22-10-10-3° Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général 4.1.1.2 Code de commerce Article L. 22-10-10-4° Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 4.1.1.1 ; 4.1.2 Code de commerce Article L. 22-10-10-5° Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale 4.5.1.2 ; 7.1.2.2 Code de commerce Article L. 22-10-10-6° Procédure d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre 4.4 3. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Code de commerce Article L. 22-10-11 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange 7.3.6 Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. 24 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris - FRANCE Tel : +33 1 53 09 34 00 believe.com Nous suivre 1Le Groupe classifie les artistes qu’il sert (directement ou via leurs labels) en créateurs de musique, artistes émergents, artistes confirmés et artistes de premier plan en fonction des revenus qu’ils génèrent. Le seuil de revenus retenu pour chaque catégorie d’artiste varie ensuite en fonction du marché géographique considéré. 2Le Groupe s’appuie par ailleurs à cette date sur l’expertise de plus de 200 consultants externes dans les pays dans lesquels il est présent. 3Les pays dans lesquels le Groupe est présent sont ceux où le Groupe dispose d’une présence locale via ses salariés et/ou consultants externes. 4Comprenant les salariés et consultants. 5Certains coûts des fonctions opérationnelles centralisées sont en outre affectés à la Plateforme Centrale, qui ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8 (voir le Chapitre 5 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel). 6Dans le cadre des solutions de synchronisation, le Groupe gère les droits d’auteur des artistes relatifs à l’utilisation de leurs œuvres musicales en illustration d’une œuvre audiovisuelle, et collecte les royalties associées. 7Les DMS (Digital Music Sales) sont un indicateur pertinent pour le Groupe du volume d’affaires généré sur les plateformes de distribution numérique et médias sociaux et correspondent au montant brut des reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio et vidéo par le Groupe (hors montants liés à l’édition musicale). Pour un exercice considéré, les DMS correspondent : (i) pour le secteur Solutions Premium, aux factures émises et à émettre au titre de l’exercice considéré en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio et vidéo aux plateformes de distribution numérique et médias sociaux (elles correspondent au chiffre d’affaires numérique du secteur Solutions Premium) ; (ii) pour le secteur Solutions Automatisées, aux factures émises et comptabilisées sur l’exercice considéré en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio et vidéo aux plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Les factures sont établies sur la base des relevés financiers fournis par les plateformes. Une partie du montant des DMS est ensuite reversée aux artistes et labels dans le cadre des Solutions Premium. Dans le cadre des Solutions Automatisées, l’intégralité du montant des DMS est reversée aux artistes et labels, avec éventuellement prélèvement d’une marge en fonction de la typologie de services. L’indicateur DMS ne constitue pas un indicateur IFRS et la définition utilisée par le Groupe peut ne pas être comparable à celle utilisée par d’autres sociétés pour des indicateurs semblables. Cet indicateur ne doit pas être considéré comme un substitut du chiffre d’affaires présenté dans les comptes du Groupe établis conformément aux normes IFRS. 8À titre d’exemple, en 2023, le coût des ventes de Spotify, qui correspond principalement au montant des reversements aux labels et maisons de disques et comprenant également certains autres frais tels que les frais de paiement par carte de crédit, de service clientèle ou encore certains frais de personnel, exprimé en pourcentage de son chiffre d’affaires, s’élevait à 73 % (pour la partie relative à son offre payante, source : Rapport annuel Spotify 2023 - February 2024). 9Le Groupe classifie les artistes qu’il sert (directement ou via leurs labels) en artistes émergents, artistes confirmés et artistes de premier plan en fonction des revenus qu’ils génèrent. Le seuil de revenus retenu pour chaque catégorie d’artiste varie ensuite en fonction du marché géographique considéré. 10Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, les États-Unis, l’Inde, la Chine, le Brésil et le Japon. 11Correspond au nombre d’abonnés renouvelant leur abonnement à TuneCore, rapporté au nombre total d’abonnés. 12Désigne les clients localisés en dehors des États-Unis, sur la base du pays d’origine renseigné en ligne par l’utilisateur lors de la souscription à un nouvel abonnement. 13Les pays d’Europe occidentale retenus par MIDiA comprennent l’Irlande, le Royaume-Uni, l’Italie, l’Espagne, l’Autriche, le Danemark, la Finlande la Belgique, la France, l’Allemagne, les Pays-Bas, la Norvège et la Suède. 14Les pays d’Amérique latine retenus par MIDiA comprennent notamment l’Argentine, le Brésil, la Colombie et le Mexique. 15Les pays d’Europe de l’Est retenus par MIDiA comprennent les pays autres que les pays d’Europe occidentale et les pays nordiques. 16Les pays de la zone Asie-Pacifique retenus par MIDiA comprennent notamment l’Australie, la Chine, l’Inde, l’Indonésie, le Japon, la Corée du Sud, Taïwan et la Thaïlande. 17Comprenant notamment l’Amérique du Nord, l’Europe occidentale, l’Australie, le Japon et la Corée du Sud. 18Copyright Act of 1976, Digital Millennium Copyright Act (DMCA), Music Modernization Act (MMA), Online Copyright Infringement Liability Limitation Act (OCILLA). 19Ces limites sont notamment la diffamation, l’injure, la provocation aux crimes et délits, l’apologie de certains crimes. 20Comprenant les salariés et consultants externes. 21Parts de marché calculées en rapportant le montant des DMS générés par le Groupe dans le pays concerné à la taille totale de ce marché, telle qu’estimée par les équipes de Believe sur la base des données partagées par les DSP croisées avec les études de MIDia Research. 22Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, les États-Unis, l’Inde, la Chine, le Brésil et le Japon. 23Durée moyenne de la relation contractuelle totale calculée sur la base de la durée de la relation déjà écoulée et la durée restant à courir selon les termes du contrat en cours (hors exercice d’option(s) éventuelle(s) ou reconduction tacite). 24Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Inde, la Chine, le Brésil et le Japon. 25Parts de marché calculées en rapportant le montant des DMS générés par le Groupe dans le pays concerné à la taille totale de ce marché, telle qu’estimée par les équipes de Believe sur la base des données partagées par les DSP croisées avec les études de MIDia Research. 26Pays où le Groupe dispose d’équipes commerciales locales (et dans certains cas un nom de domaine local pour TuneCore). 27Pays où le Groupe dispose d’une présence locale par le biais de collaborateurs et/ou de consultants externes. 28Institut de recherche et coordination acoustique/musique. 29Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Inde, la Chine, le Brésil et le Japon. 30La croissance organique à taux de change constant correspond à la croissance du chiffre d’affaires à taux de change constant et à périmètre constant. 31Correspond au rapport entre EBITDA ajusté et chiffre d’affaires. L’EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel avant amortissement et dépréciations, paiements fondés sur des actions et autres produits et charges opérationnels. 32Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients, des avances aux artistes et labels et des autres actifs courants et diminué des dettes fournisseurs et autres créditeurs et des autres passifs courants (voir par ailleurs le paragraphe 5.3.2.1 « Le besoin en fonds de roulement » du présent Document d’enregistrement universel. 33Dans le présent Chapitre, les effectifs salariés du Groupe sont présentés en fin de période, hors stagiaires et intérimaires. Par ailleurs, le Groupe s’appuie sur les services de consultants externes dans un certain nombre de pays où il est présent. Ces consultants ne sont pas comptés dans le nombre d’effectifs salariés. 34DEEE : déchets d'équipements électriques et électroniques. 35Dans le présent chapitre, les effectifs salariés du Groupe incluent l'ensemble des entités légales consolidées à l'exception de Sentric (acquise en 2023). Dans le cadre du périmètre de reporting RSE, les effectifs sont présentés en fin de période, hors stagiaires et intérimaires. Par ailleurs, le Groupe s’appuie sur les services de consultants externes dans un certain nombre de pays où il est présent. Ces consultants ne sont pas comptés dans le nombre d’effectifs salariés. 36La population de managers correspond aux collaborateurs ayant des responsabilités managériales, dans le Career Path (parcours professionnel) "Leaders" dont les catégories internes vont de 5 à 9 (avec "direct report"). 37Les CDD (Contrats à Durée Déterminée) considérés ici incluent à la fois les contrats à durée déterminée et les contrats d'alternance ou équivalents. 3,6 % des salariés étaient en CDD en 2023, soit 66 personnes dont 53 sous contrat d'alternance ou équivalent. 38Le taux de recrutement correspond au nombre de femmes recrutées et ayant rejoint Believe sur le total de personnes recrutées et ayant rejoint Believe. 39Le Duo Day est une initiative Européenne ayant lieu tous les ans depuis 2011 pendant la Semaine Européenne Pour l’Emploi des Personnes Handicapées. Elle permet à des professionnels de passer une journée en duo avec des personnes en situation de handicap afin de leur faire découvrir leur métier. 40Culture en Concert : une célébration du mois du patrimoine hispanique. 41La mesure des émissions de GES liées aux déplacements professionnels a été réalisée pour la France et le Luxembourg en 2022, et pour la France l'Italie, l'Inde, le Luxembourg et la Russie en 2023. 42Effectif total (périmètre de reporting RSE) : 1 807 salariés. 43 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr 44 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 45Risques d’exclusion de certaines communautés et de genres musicaux, et de non-alignement avec les valeurs de Believe ; Risque de manque de cohérence et d’efficacité des processus RH et de gestion des talents ; Risque de fracture numérique, d’invisibilité et de manque de compétences des artistes pour exploiter au mieux les nouvelles technologies et pratiques du digital marketing ; Risque de limiter la liberté d’expression et d’indépendance des artistes et labels, et de ne pas respecter les données privées. 46 Believe S.A. 47Les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux reversent au Groupe des sommes d’argent en contrepartie de la mise à disposition par le Groupe de contenus audio ou vidéo diffusés en streaming sur ces plateformes ou médias sociaux. Une partie de ces sommes est ensuite reversée par le Groupe aux artistes ou labels concernés. Dans le présent Document d’enregistrement universel, ces sommes (qu’elles soient reversées par les plateformes et médias sociaux au Groupe ou reversées par le Groupe aux artistes et labels) sont désignées sous le terme « reversements ». 48La catégorie des utilisateurs premium des plateformes de distribution numérique comprend généralement les utilisateurs ayant souscrit un abonnement mensuel, leur permettant d’avoir une interface sans publicité (visuelle ou sonore). 49Technique frauduleuse destinée à leurrer l’internaute pour l’inciter à communiquer des données personnelles (compte d’accès, mot de passe…) et/ou bancaires. 50Goodwill provisoire. 51 Le Groupe a une présence commerciale dans les pays où il dispose de salariés ou consultants externes. 52Les types de fraudes sont classés par ordre décroissant en termes de probabilité d’occurrence. 53Pratique frauduleuse qui consiste à enregistrer grâce à des convertisseurs une copie de contenus diffusés légalement en streaming. 54Les obligations des employés du Groupe en matière de respect des lois et réglementations applicables sont rappelées en partie 3 « Principes Généraux d’éthique » du Code éthique et en partie 2 « Règles à respecter et comportements à proscrire » du Code anti-corruption. 55Canal de signalement permettant aux employés d’alerter de manière confidentielle la Direction sur des actes contraires aux lois, au règlement intérieur d’une organisation ou de son code de conduite. Le dispositif d’alertes professionnelles du Groupe est présenté en partie 3.2 « Droit d’alerte » du Code anti-corruption. 56Dans certains pays, le Groupe s’appuie sur l’expertise de plus de 200 consultants externes. Le Groupe est exposé à des risques liés à sa capacité à maintenir une relation contractuelle avec ces consultants. Ces risques sont similaires à ceux présentés dans le présent paragraphe 3.1.2. 57Calcul du taux de départ : nombre total de sorties des effectifs permanents/Effectif permanent annuel moyen. 58La catégorie des équipes dirigeantes correspond aux postes à plus fortes responsabilités soit les catégories d’emplois de Managers et Executives de niveaux 9 à 12 (excluant le niveau 13 qui correspond au poste de Président) dont 53 de femmes sur un total de 119 postes à plus fortes responsabilités (hors Sentric - périmètre RSE). 59La population de managers correspond aux collaborateurs ayant des responsabilités managériales, dans le Career Path (parcours professionnel) « Leaders » dont les catégories internes vont de 5 à 9 (avec « direct report » pour 2023 hors Sentric) soit 134 femmes (38,9 %) parmi 344 managers (19,04 % de l'effectif hors Sentric - périmètre RSE). catégorie « managers ». 60eNPS = employee Net Promoter Score, recommandation de Believe par les collaborateurs. 61 Ambassadeurs (appelé aussi Shaper) sont des salariés volontaires qui participent à des activités solidaires ou en faveur des priorités de la stratégie RSE Shaping Music for Good. 62Dans le cadre des solutions de synchronisation, le Groupe gère les droits d’auteur des artistes relatifs à l’utilisation de leurs œuvres musicales en illustration d’une œuvre audiovisuelle, et collecte les royalties associées. 63La catégorie des utilisateurs premium des plateformes de distribution numérique comprend généralement les utilisateurs ayant souscrit un abonnement mensuel, leur permettant d’avoir une interface sans publicité. Les utilisateurs n’ayant pas souscrit d’abonnement peuvent utiliser gratuitement certaines fonctionnalités de l’interface, avec la diffusion régulière de messages publicitaires, en contrepartie desquels les annonceurs versent des redevances aux plateformes. 64Les charges opérationnelles comprennent les frais marketing et commerciaux, les frais technologie et produits, les frais généraux et administratifs et les autres charges et produits opérationnels. 65Coûts retenus tels que compris dans l’EBITDA ajusté, soit les coûts opérationnels avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur des actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l’employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Les frais de personnel interne et externe excluent la part de ces frais capitalisés en coûts de développement au bilan. Les charges opérationnelles comprennent les frais marketing et commerciaux, les frais technologie et produits, les frais généraux et administratifs. 66Coûts retenus tels que compris dans l’EBITDA ajusté, soit les coûts opérationnels avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l’employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Les frais de personnel interne et externe excluent la part de ces frais capitalisés en coûts de développement au bilan. Les charges opérationnelles comprennent les frais marketing et commerciaux, les frais technologie et produits, les frais généraux et administratifs. 67Incluant la part des frais de personnel comptabilisée en coûts de développement capitalisés et excluant les coûts liés aux paiements fondés sur des actions au titre d’IFRS 2. 68Coûts retenus tels que compris dans l’EBITDA ajusté, soit les coûts opérationnels avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l’employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. 69La croissance organique à taux de change constant correspond à la croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant, à taux de change comparable à l’année N-1, c’est-à-dire retraitée de l’impact de l’évolution des taux de change ainsi que des effets de l’application de la norme IAS 29 « Hyperinflation ». 70Dans le cadre de certains contrats avec les artistes et labels, le Groupe leur verse des avances sur reversements. Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus. Elles sont examinées à chaque clôture pour évaluer s’il existe un doute sur leur caractère recouvrable et dépréciées le cas échéant. L’éventuelle dépréciation est calculée sur la base d’une estimation du montant à recouvrer jusqu’à la fin du contrat et constatée en coût des ventes. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante (part que le Groupe estime recouvrer dans les 12 mois suivants la clôture) et une part non courante. Voir par ailleurs le Chapitre 1 paragraphe 1.2.3 « Une plateforme de développement pour les artistes et labels locaux offrant des contrats en ligne avec les pratiques de marché ou supérieurs à ces pratiques » du présent Document d’enregistrement universel pour une description du mécanisme des avances. 71Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, les États-Unis, l’Inde, la Chine, le Brésil et le Japon.

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