Annual Report (ESEF) • Apr 21, 2023
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Le Document d’enregistrement universel a été approuvé le 20 avril 2023 par l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.# L'AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles.
Le Document d’enregistrement universel porte le numéro d’approbation suivant : R.23-012 en date du 20 avril 2023. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur faisant l’objet du Document d’enregistrement universel. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s). Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément conformément à l’article 10 paragraphe 3, 2ème alinéa du règlement (UE) 2017/1129. Le Document d’enregistrement universel est valide jusqu’au 20 avril 2024 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d’opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles.
Denis Ladegaillerie
En 2022, Believe qui fait désormais partie des grands acteurs mondiaux de la musique numérique, a poursuivi son développement et atteint de nouveaux sommets. Après avoir fortement contribué à redessiner le paysage de l’industrie de la musique au travers d’un modèle d’affaires innovant et de valeurs fortes d’expertise, de respect, d’équité et de transparence, le Groupe continue son ascension en se positionnant comme un des acteurs incontournables pour les artistes et labels. Chaque jour, le marché de la musique devient plus numérique. Chaque jour, notre excellence digitale, notre positionnement différencié et notre combinaison d’expertise technologique et musicale deviennent des avantages concurrentiels de plus en plus forts et de mieux en mieux appréhendés par les artistes et les labels, notamment dans les genres musicaux qui se digitalisent. Nous contribuons ainsi au succès d’une grande variété d’artistes locaux dans les 50 pays où le Groupe est présent, et à tous les stades de leur carrière. Nous avons poursuivi notre stratégie de croissance rentable tout au long de l’année, car nous construisons le Groupe pour les prochaines décennies. Nous avons continué à investir dans nos équipes locales pour renforcer nos capacités sur les marchés clés et saisir les opportunités de plus en plus nombreuses qu’offre la croissance de la musique numérique. Nous avons continué à investir dans l’innovation pour renforcer notre offre de produits et services innovants de développement d’audience et de monétisation et ainsi augmenter à nouveau notre impact.
« Nous sommes convaincus que le marché de la musique connaît actuellement un changement de paradigme et qu'il est entré dans la décennie de l'artiste numérique. Une ère qui, selon nous, sera façonnée par la possibilité de créer plus de valeur pour les artistes en les aidant à atteindre de nouveaux publics de façon ciblée ou à s'engager auprès de leurs fans.. »
Ces investissements rentables ont garanti une forte croissance sur les dernières années, et se sont notamment traduits par une forte croissance du chiffre d’affaires en 2022 et de notre EBITDA ajusté. Nous avons ainsi démontré tout au long de l’année que nous sommes en contrôle de notre cycle d’investissement et de notre rentabilité. Enfin, nous avons généré un cash-flow libre positif soutenu, augmentant ainsi nos capacités pour mener à bien notre stratégie de croissance externe. Pour la deuxième année consécutive, nous avons terminé l’année en dépassant largement les engagements pris lors de l’introduction en bourse, tant sur le plan opérationnel que financier. Au-delà de ses engagements, Believe a également poursuivi son ambition de faire évoluer l’industrie musicale et de l’engager dans des pratiques collaboratives, durables et responsables. Le Groupe a continué à déployer sa stratégie de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) – Shaping Music for Good – qui s’inscrit au cœur de son modèle d’affaires et illustre l’ambition sociale, sociétale et environnementale partagée par l’ensemble des équipes de Believe. Nos démarches notamment en faveur d’une industrie plus paritaire ont eu des résultats probants tant pour nos artistes que pour nos collaborateurs. Ainsi, nous engageons l’industrie dans des initiatives internationales en faveur de la diversité, équité et inclusion telles que l’étude Be the Change. Au sein de Believe, nous continuons à progresser sur l’égalité et la parité, les femmes représentant 43 % de nos effectifs en 2022, après avoir atteint la parité au sein de notre conseil d’administration et de notre comité executif. Nous avons également poursuivi nos efforts pour associer plus étroitement nos équipes à la création de valeur liée au développement du Groupe avec notamment le lancement de notre premier plan d’actionnariat salarié. Nous sommes convaincus que le marché de la musique connaît actuellement un changement de paradigme et qu'il est entré dans la décennie de l’artiste numérique. Une ère qui, selon nous, sera façonnée par la possibilité de créer plus de valeur pour les artistes en les aidant à atteindre de nouveaux publics de façon ciblée ou à s’engager auprès de leurs fans. En 2023, Believe rentre dans cette nouvelle ère plus solide que jamais, et tout comme la décennie précédente, nous voulons jouer notre rôle en soutenant l’industrie dans cette phase. C’est avec nos artistes et collaborateurs, nos deux cœurs qui battent à l’unisson, que nous continuerons à transformer le secteur de la musique digitale. Leurs talents et leurs compétences sont les moteurs et sources d’inspiration pour une industrie musicale créative et responsable.
Denis Ladegaillerie
Fondateur et Président Directeur Général
Le groupe Believe a été fondé en 2005 par M. Denis Ladegaillerie et a commencé rapidement à mettre des catalogues de morceaux musicaux à disposition en téléchargement sur les plateformes numériques (Apple Music, Fnac, Virgin). En 2007 et 2008 respectivement, deux fonds de capital-risque français, XAnge et Ventech, entrent au capital afin notamment de financer le développement des activités du Groupe à l’international. En 2010, le Groupe commence à distribuer ses catalogues sur les plateformes de distribution numérique telles que Spotify ou Deezer. Le Groupe lance Backstage, une interface unique permettant aux artistes et labels de gérer, promouvoir et analyser la performance de leurs morceaux sur les plateformes servies par Believe. En 2012, le Groupe poursuit son expansion à l’international notamment en Russie, en Inde, au Liban et au Canada. En 2013, il s’implante en Asie du Sud Est, en Europe de l’Est et en Amérique Latine et compte plus de 100 salariés. En 2015, les fonds de capital-risque américains TCV et GP Bullhound investissent dans la Société dans le cadre d’une levée de fonds. Les deux actionnaires financiers historiques du Groupe, XAnge et Ventech, y participent également afin de financer la croissance des activités du Groupe et notamment ses acquisitions. Grâce à cette levée de fonds, la Société acquiert la même année la société américaine TuneCore. Cela permet au Groupe de structurer son offre automatisée à destination des créateurs de musique et artistes autodistribués et de poursuivre le développement de ses activités aux États-Unis.# Believe
i) Solutions Premium, qui comprennent principalement les offres de commercialisation, promotion, marketing et mise à disposition des contenus numériques des labels et artistes ayant confié au Groupe le développement de leur catalogue auprès de plateformes de distribution numérique et médias sociaux, selon un modèle économique de partage de revenus, ainsi que, dans une moindre mesure, des solutions d’accompagnement du développement des artistes dans les domaines des ventes physiques, des produits dérivés, de la synchronisation, des droits voisins et de l’édition musicale. L’activité Solutions Premium a représenté 58,1 % des DMS (Digital Music Sales), 93,7 % du chiffre d’affaires consolidé et 93,9 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors contribution de la Plateforme Centrale à l’EBITDA ajusté du Groupe) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
ii) Solutions Automatisées, dans le cadre desquelles le Groupe permet aux créateurs de musique, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, en contrepartie du paiement d’un abonnement. L’accès à cette plateforme peut, au choix du créateur de musique, être complété notamment par des solutions d’édition musicale et de synchronisation. L’activité Solutions Automatisées a représenté 41,9 % des DMS, 6,3 % du chiffre d’affaires consolidé et 6,1 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors contribution de la Plateforme Centrale à l’EBITDA ajusté du Groupe) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Le Groupe propose des solutions technologiques et des stratégies marketing pour mettre à disposition, commercialiser et promouvoir sur les plateformes numériques et les médias sociaux des contenus audio et vidéo produits par chaque catégorie du marché. En 2022, les contenus mis à disposition par le Groupe ont généré plus de 245 milliards de streams sur les neuf principaux services de streaming et plus de 892 milliards de vues sur YouTube. Ces streams et vues constituent la base des DMS (Digital Music Sales) qui sont générés par Believe et qui correspondent au montant brut avant paiement aux artistes des reversements payés par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Le Groupe tire la majorité de ses DMS de son activité de licence de contenus audio et vidéo numériques aux plateformes de distribution numérique et aux médias sociaux. Pour bénéficier des droits qu’il distribue, le Groupe conclut des contrats avec des producteurs de contenus audio ou vidéo, c'est à dire des artistes, lorsque l’artiste concerné a choisi d’enregistrer et exploiter lui-même ses contenus, ou des labels, auxquels les artistes peuvent avoir recours pour enregistrer et exploiter leurs contenus. Aux termes de ces contrats, un artiste ou label concède au Groupe le droit de commercialiser, sous forme numérique dématérialisée, tout ou partie de son catalogue. Lorsque le contrat est conclu avec un label, le Groupe n’est pas en relation contractuelle directe avec les artistes compris dans le catalogue dudit label.
Une politique de Responsabilité sociale d'entreprise (RSE) soutient le modèle du Groupe, alignée avec les valeurs de Believe et dont l’objectif est d’avoir un impact positif à long terme sur l’industrie de la musique. Le projet d'entreprise, nommé Shaping Music for Good, est axé autour de 4 piliers :
i) du développement des talents divers et locaux sur leurs marchés en priorité ;
ii) de l’accompagnement des talents à l’ère de la musique digitale ;
iii) du développement de relations de confiance fondées sur le respect, l'expertise, l'équité et la transparence avec l'ensemble de nos parties prenantes ; et
iv) l’accompagnement des différentes communautés de Believe en leur donnant les moyens d’avoir un impact positif à long terme sur la société.
La stratégie de RSE est décrite en détail dans le Chapitre 2 de ce Document d'enregistrement universel.
La forte croissance du marché de la musique numérique et du streaming en particulier, et l’apparition de nouveaux moyens numériques de production et distribution pour les artistes et labels, ont conduit à la transformation de la chaîne de valeur dans l'industrie de la musique. Positionné au coeur de cette révolution, le Groupe estime être devenu un acteur central de l'industrie de la musique numérique avec son offre de solutions technologiques à forte valeur ajoutée adaptées à chaque étape de développement des artistes.
Dans la chaîne de valeur traditionnelle de l’industrie musicale (avant la disruption numérique), la production musicale et le développement des artistes étaient typiquement liés et coordonnés en général par un seul et même acteur, à savoir la maison de disques de l’artiste. L’émergence du numérique a permis le développement d’outils technologiques facilitant la création et la production musicale par les artistes eux-mêmes, dont les principaux besoins ont désormais trait à l’obtention de canaux de distribution et au déploiement de stratégies de commercialisation de leurs contenus leur permettant de diffuser rapidement, efficacement et largement leurs contenus auprès des audiences visées. Le Groupe a pour objectif de répondre à ces besoins, tout en laissant aux artistes une totale autonomie dans leur production artistique, en se focalisant sur le développement de solutions innovantes pour développer leur carrière.
Le Groupe utilise les plateformes de distribution numérique comme principal canal de mise à disposition des contenus. Ces plateformes tirent leurs revenus principalement des abonnements versés par leurs utilisateurs, pour les offres payantes, et des redevances publicitaires versées par les annonceurs, pour les offres gratuites financées par la publicité. Les plateformes reversent ensuite aux distributeurs (tels que le Groupe), ou le cas échéant directement aux producteurs (à savoir les artistes et labels), et aux éditeurs des sommes d’argent calculées selon des modalités prédéfinies, en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Il est généralement estimé que les distributeurs et producteurs conservent, via les reversements effectués par les plateformes, environ 50 % de la valeur du marché de streaming et les éditeurs environ 20 %, les 30 % restants étant conservés par les plateformes, constituant leur marge.
Le Groupe conclut des contrats de licence avec les plateformes de distribution numérique, telles que Spotify, YouTube (par l’intermédiaire de Google), Apple Music, Amazon, Tencent Music Entertainment ou encore Deezer, et plateformes de médias sociaux, tels qu’Instagram (par l’intermédiaire de Meta) ou TikTok. En vertu de ces contrats, il accorde auxdites plateformes une licence sur des contenus audio ou vidéo pendant une certaine durée et sur un territoire défini. Cette licence permet à la plateforme d’exploiter le contenu du Groupe (comprenant l’enregistrement sonore et/ou vidéo, ainsi que les éléments d’accompagnement et métadonnées associées) via les services exploités par la plateforme concernée, qu’il s’agisse de streaming, de téléchargement ou de création de contenus générés par l’utilisateur. Les droits concédés à la plateforme couvrent notamment le droit pour ces derniers de reproduire les enregistrements sonores et/ou vidéo sur leurs serveurs, le droit de les communiquer au public via ladite plateforme, et le droit d’autoriser les utilisateurs à reproduire ces enregistrements dans des vidéos diffusées sur la plateforme. Pour les plateformes de partage de contenus vidéos, ces droits permettent aux utilisateurs de charger des contenus sur lesdites plateformes. Des droits identiques sont concédés à la plateforme sur les éléments d’accompagnement des enregistrements, tels que le livret, la pochette ou encore la biographie de l’artiste.
Chaque contrat définit aussi les modalités de calcul des reversements dus au Groupe par les plateformes. Ces modalités de calcul varient selon la méthode de monétisation des contenus retenue par les plateformes, selon qu’il s’agit de monétisation par abonnement payant ou par voie de financement par la publicité. Les reversements sont ainsi généralement structurés sous la forme d’un mécanisme de partage des revenus tirés par les plateformes de distribution numérique ou médias sociaux, selon le cas, des abonnements payants versés par les utilisateurs, ou des revenus qu’elles tirent de la publicité, et dans une moindre mesure, de la vente de musique en téléchargement.
Pour les offres par abonnement des plateformes de distribution numérique, le montant des reversements dus au Groupe est en général égal à :
(i) la part de marché (basée sur le nombre d’écoutes, défini plus loin) des contenus mis à disposition par le Groupe sur la plateforme multipliée par
(ii) le plus élevé entre :
(a) un montant fixe par utilisateur et
(b) un montant résultant de l’application d’un pourcentage aux revenus tirés par la plateforme des offres par abonnement.
Pour les offres de téléchargement, le montant des reversements dus au Groupe est en général égal à un pourcentage du montant payé par utilisateur final pour acquérir le morceau musical.# Pour les offres gratuites financées par la publicité, le montant des reversements dus au Groupe est calculé sur la base de la fréquence d’écoute ou de visionnage du contenu mis à disposition sur la plateforme concernée. En général, il est égal à la part de marché des contenus mis à disposition par le Groupe sur la plateforme, multipliée par un montant résultant de l’application d’un pourcentage aux revenus tirés de la publicité par la plateforme. Pour les contenus audio, la part de marché correspond à un pourcentage calculé en rapportant le nombre d’écoutes ou visualisations générées sur la plateforme par les contenus mis à disposition par le Groupe (à titre d’exemple une écoute en streaming est généralement comptabilisée lorsqu’elle dure plus de 30 secondes) sur une période donnée au nombre total d’écoutes ou visualisations générées sur la plateforme sur ladite période. Certains contrats peuvent en outre prévoir un paiement minimum garanti, non remboursable par le Groupe, mais généralement recouvrable, qui s’apparente à une avance sur reversement reçue par le Groupe, ou encore prévoir le paiement de montants additionnels, conditionnés à l’atteinte par le Groupe de certains critères qualitatifs. Le délai de paiement des reversements par les plateformes, qui est prévu dans les principaux contrats du Groupe est généralement compris entre 30 et 60 jours suivant la réception de la facture ou la fin du mois civil de la période en cours. Les contrats sont généralement conclus pour des durées de 1 à 3 années, avec possibilité de renouvellement. Ils peuvent être résiliés par anticipation par chacune des parties en cas notamment de violation grave de leurs stipulations, et la quasi-totalité d’entre eux sont conclus sur une base non exclusive. Les contrats conclus par le Groupe prévoient généralement l’obligation pour les plateformes de distribution numérique et de médias sociaux de fournir périodiquement au Groupe des rapports de ventes comprenant notamment le nombre d’écoutes générées par les contenus mis à disposition par le Groupe, le nombre d’utilisateurs de la plateforme et d’autres informations nécessaires pour calculer le montant des reversements dus. L’entité signataire des contrats avec les plateformes au sein du Groupe est, dans la plupart des cas, la société Believe International, avec un bénéfice des droits couverts par le contrat étendu à toutes les entités du Groupe.
Le Groupe a construit un modèle unique fondé sur une plateforme technologique centrale évolutive axée sur les données, qui permet de fournir le même niveau de service dans toutes les géographies tout en générant des économies d’échelle. La technologie et les données sont au cœur des solutions apportées par le Groupe et sont utilisées par l’ensemble des fonctions-clés de Believe, qu’il s’agisse des processus d’ingestion, de contrôle et de mise à disposition des contenus audio et vidéo, des processus de collecte et de gestion des reversements, des processus d’identification des artistes, de marketing et de promotion ou encore de l’analyse de données. Les équipes locales s'appuient sur cette plateforme technologique de premier plan afin d’accompagner le développement des artistes et labels et conduire de manière efficace et rentable ses activités. Les activités du Groupe nécessitent ainsi des investissements significatifs dans les outils technologiques afin d’opérer un modèle opérationnel capable de traiter des volumes élevés de contenus et de données, à l’échelle globale, avec un nombre croissant de plateformes. Ces investissements permettent d’accompagner la croissance du Groupe.
La Plateforme Centrale développée par le Groupe lui confère un avantage concurrentiel certain, que le Groupe entend conserver à l’avenir en poursuivant ses investissements, notamment en faisant évoluer encore davantage ses outils de gestion des contenus et de livraisons aux plateformes, en améliorant ses interfaces avec les artistes et labels (Backstage pour les Solutions Premium et TuneCore pour les Solutions Automatisées), en développant ses systèmes de gestion et d’analyse de données, afin d’améliorer sa capacité à identifier les artistes à fort potentiel, et en continuant à développer et automatiser des outils numériques de marketing et de promotion. Enfin, le Groupe entend investir dans la structuration et l’intégration de ses outils propriétaires à des systèmes tiers, en particulier pour ses fonctions supports tels que la finance et les ressources humaines, afin d’améliorer encore sa productivité.
L’analyse de données est centrale dans les activités liées à la musique numérique. Elle permet d’améliorer et automatiser davantage la capacité à identifier les talents, en fournissant aux équipes de vente du Groupe les outils permettant de détecter les tendances et les artistes à fort potentiel. L’accès à des outils d’analyse de données fiables et précis est également essentiel pour attirer et retenir les artistes et labels et optimiser leur audience. L’analyse de données aide en outre le Groupe à améliorer sa performance commerciale en affinant sa connaissance du paysage musical, lui permettant de mieux répondre aux besoins des artistes et labels. Elle permet par ailleurs au Groupe de définir sa stratégie d’expansion internationale et de mieux répondre à l’évolution des exigences des plateformes de distribution numérique.
Les outils d’analyse de données du Groupe fournissent ainsi des informations sur le nombre de streams générés sur une plateforme donnée et de façon consolidée, qu’il s’agisse de streams d’un titre ou d’un album. Ces outils permettent également d’identifier le mode de consommation sur la plateforme, selon qu’il s’agit par exemple d’un stream généré via une liste d’écoute (playlist) créée par l’utilisateur, via une page album ou artiste ou encore via une recommandation générée par la plateforme. L’artiste est également informé en temps réel de l’entrée de ses titres dans des listes d’écoute, accédant notamment facilement au nom de la liste, son nombre d’utilisateurs ou encore sa durée d’écoute. Les artistes ont également accès à des informations sur leur audience, avec une répartition des streams par classe d’âge et sexe.
Le Groupe s’appuie sur des outils numériques et des processus sophistiqués de réception, de gestion et de livraison de contenus, afin de répondre d’une part aux spécificités de chaque plateforme partenaire et d’autre part aux besoins des artistes et labels servis à travers les Solutions Premium ou Solutions Automatisées (par exemple : délais serrés entre la livraison des masters par l’artiste et la date de livraison aux plateformes prévue, ou encore modifications de dernière minute sur le titre du morceau). Les outils utilisés par les équipes reposent sur des technologies propriétaires, développées en interne par les équipes de la Plateforme Centrale, et utilisées tout au long de la chaîne d’approvisionnement en contenus audio et vidéo. Ces outils ont permis de mettre à disposition des plateformes de musique digitale d’importants volumes de contenus en 2022 (environ 35 millions de contenus audio mis à disposition sur Spotify et Apple Music par exemple), tout en procédant à un traitement approfondi de chaque contenu, des métadonnées et des éléments d’accompagnement qui lui sont associés tels que le livret, la pochette et la biographie de l’artiste. Plus de 30 champs de données (les métadonnées) sont ainsi vérifiés pour chaque contenu audio, allant du titre et de l’interprète du contenu jusqu’au mood, permettant un référencement et donc une visibilité optimale sur les plateformes de distribution numérique.
La chaîne d’approvisionnement en contenus audio et vidéo comprend trois blocs fonctionnels :
Le Backstage, un logiciel de distribution globale pour les artistes et labels dans le cadre des Solutions Premium – un système unifié et intégré pour délivrer les meilleurs résultats au niveau mondial
Dans le cadre des Solutions Premium, le Groupe a investi dans un ensemble de solutions technologiques propriétaires permettant aux artistes, labels et aux équipes chargées de leur suivi au sein du Groupe, d’analyser, gérer, promouvoir et analyser la totalité des catalogues via une interface unique dénommée Backstage. Cette interface est mise à la disposition des artistes et labels ayant ouvert un compte auprès du Groupe dans toutes les géographies où le Groupe est présent. Elle intègre notamment un système de création de sorties de contenus ; un outil de gestion du catalogue, permettant aux artistes et labels d’optimiser leurs références en y incluant anciens et nouveaux contenus ; des outils de suivi du contenu, permettant aux artistes et labels de suivre chaque étape de la livraison, vérifier leurs résultats promotionnels, contrôler leurs droits, récupérer des rapports financiers transparents et obtenir des paiements. Le Backstage offre par ailleurs des outils innovants personnalisés aux artistes et labels conçus pour répondre à l’ensemble de leurs besoins. Le Backstage comprend ainsi une plateforme d’analyse approfondie des données, Datamusic, permettant aux artistes et labels d’analyser quotidiennement les tendances, avec le suivi d’une quinzaine de plateformes de distribution numérique, fournissant un aperçu quotidien du lieu et de la période de diffusion de leurs contenus. Datamusic fournit par ailleurs des informations sur les contenus inclus dans les listes d’écoutes disponibles sur les principales plateformes et également des informations sur la démographie et le comportement des utilisateurs, permettant par exemple d’identifier le temps d’écoute d’un morceau avant de passer à un autre, offrant ainsi un meilleur ciblage de l’audience. Datamusic permet en outre aux artistes et labels de suivre l’évolution de la position de leurs contenus sur différents charts, avec une segmentation par territoire.
TuneCore, une interface automatisée de mise à disposition des contenus pour l’écosystème des créateurs de musique
Les artistes ayant recours aux Solutions Automatisées, après avoir créé un compte, envoient leurs contenus audio, la pochette du titre ou de l'album et les informations relatives à la sortie du titre ou de l'album. Les artistes peuvent choisir parmi plus de 150 plateformes de distribution numérique où ils souhaitent distribuer leurs contenus. Le Groupe effectue cette mise à disposition conformément aux termes des contrats conclus en direct avec les plateformes de distribution numérique, qui prévoient notamment le montant des reversements dus au Groupe. À mesure que les contenus sont streamés ou téléchargés, les plateformes de distribution numérique reversent les sommes dues, qui sont ensuite reversées par le Groupe en intégralité aux artistes. Depuis novembre 2021, TuneCore donne également la possibilité d'opter, dans un premier temps, pour une offre Social Discovery, qui permet aux créateurs de musique de diffuser leur musique sur les médias sociaux sans souscrire à un abonnement. Le Groupe, qui conserve les 20 % restant en tant que commission sur le revenu généré reverse ensuite les sommes reversées par les médias sociaux aux artistes à hauteur de 80 %. Avec l’interface TuneCore, les créateurs de musique bénéficient de rapports leur permettant d’analyser de façon dynamique le nombre de streams que leurs contenus ont généré sur les principales plateformes numériques (l’analyse pouvant être faite en fonction par exemple de la performance par pays, par album ou encore par morceau). Les créateurs de musique bénéficient également de rapports de vente reflétant la décomposition de leurs reversements pour chaque plateforme numérique (avec une granularité par pays, plateforme ou morceau), à un rythme mensuel ou trimestriel (selon la fréquence de communication d’information des plateformes numériques). Enfin, l’interface TuneCore permet également aux créateurs de musique de bénéficier d’un ensemble de services automatisés additionnels moyennant, selon les services choisis, un abonnement supplémentaire ou une commission sur le revenu généré. Par exemple, un artiste peut bénéficier de solutions de gestion administrative de ses droits d’auteur (sur toutes les géographies servies par TuneCore) ou encore d’outils d’aide au marketing et à la promotion (avec le service TuneCore Social par exemple, qui permet une gestion centralisée et accompagnée de la promotion de l’artiste sur plusieurs réseaux sociaux). Certains services additionnels sont fournis aux créateurs de musique en marque blanche ou via des partenariats, afin de proposer une palette complète de fonctionnalités pour les attirer et les retenir : par exemple ils peuvent bénéficier d’une évaluation de leurs contenus par une communauté de fans (TuneCore Fan Reviews), d’une offre de mastering instantané ou sur-mesure (via AfterMaster Audio Labs), de fabrication de CDs ou vinyles (via Conflikt Arts), de création de clips vidéos (via Rotor) ou encore de passage en radio (via Radio Airplay).
Un investissement significatif en matière de technologie et un développement continu d’algorithmes propriétaires et applications
Le Groupe dispose d’une équipe de plus de 266 experts Produit et Technologie dédiés majoritairement au développement des outils internes et sites Internet du Groupe, du Backstage, et des algorithmes internes. La majorité des systèmes du Groupe sont basés sur des logiciels open-source et adaptés par ses équipes en fonction de ses besoins internes. Afin de limiter les défaillances de l’infrastructure qui pourraient générer des difficultés opérationnelles ou de sécurité, les équipes informatiques du Groupe ont mis en place des protocoles de revue de code pour tous les éléments de développement et de son infrastructure.
Un usage intensif de la technologie et des données, soutenu par les serveurs et infrastructures informatiques du Groupe
Afin de soutenir la croissance de ses activités, qui implique notamment l’ingestion et la mise à disposition d’un nombre croissant de contenus ainsi que l’analyse d’un volume croissant de données, le Groupe investit significativement dans les solutions de stockage et vient de basculer sur une nouvelle solution de stockage plus performante. Le Groupe optimise également la méthode stockage de données. Il dispose ainsi de serveurs localisés en France dans 2 centres de données actuellement, opérés en interne et en capacité de traiter et délivrer des données 24 heures sur 24. À la date du présent Document d’enregistrement universel, plus de 1 200 téraoctets de données sont ainsi stockés dans ces serveurs, pour une capacité globale de 3100 téraoctets. Les bases de données critiques du Groupe font l’objet de back-ups internes sur des infrastructures privées reposant sur l’utilisation de technologies open source à la fiabilité éprouvée, telles que MariaDB (mySQL) et ColumnStore (infiniDB), et à un coût compétitif pour le Groupe. Depuis 2021, le Groupe a augmenté significativement l’usage de technologies best-in-class, pour bénéficier d’une interopérabilité entre cloud privé et cloud public, et augmenter sa capacité de traitement et de stockage des données tout en ayant davantage recours aux fonctionnalités de deep-learning. Le choix d’une solution hybride et le recours agnostique au cloud public offre également une meilleure interopérabilité avec les sociétés acquises. C’est notamment le cas pour TuneCore dont l’infrastructure est sur Amazon Web Services (AWS). Toutes les technologies de sécurité d’infrastructure déployées dans les solutions hybrides du Groupe sont des leaders et des références sur leur marché respectif (Palo Alto, Cisco, F5, Pulse Secure, Splunk). Les actifs critiques du Groupe sont tous sauvegardés sur des solutions de stockage de dernière génération qui assurent également la sécurité des données contre les ransomwares.# Des opérations d’investissement ciblées pour soutenir la croissance
Les activités du Groupe s’appuient sur la réalisation d’investissements dans ses équipes locales et dans le développement de la Plateforme Centrale et des équipes dédiées. Le développement de la plateforme vise d’une part à garantir la fiabilité et la sécurité des contenus et d’autre part à améliorer et enrichir constamment l’offre de solutions. Le Groupe capitalise une partie des coûts de développement comprenant essentiellement des coûts de personnel interne et externe lorsqu’ils remplissent certains critères (détaillés à la Note 6.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 en page 249 du présent document), et les présente dans les acquisitions d’immobilisations incorporelles dans les flux de trésorerie du Groupe.
Les dépenses d’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles ont représenté 3,3 % du chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, en baisse par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2021, où elles s’établissaient à 4,6 %. Cette baisse est principalement liée à un taux de capitalisation des coûts de développement moins élevé en 2022 qu’en 2021, en raison notamment de la nature des projets (nombre de projets cloud et de marketing numérique en augmentation en 2022).
Le Groupe mène par ailleurs une politique de croissance externe ciblée, décrite dans les sections 1.4.5 et 1.5.3 du présent document respectivement en pages 37 et 40 du présent document), qui vient soutenir la croissance future du Groupe.
Le tableau ci-dessous présente les opérations d’investissements du Groupe des deux derniers exercices (détaillées dans la note aux comptes 11.3 présentée dans le chapitre 6 en page 273 du présent document) :
| (En milliers d’euros) | Exercice clos le 31 décembre 2022 | Exercice clos le 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) | (25 450) | (26 699) |
| Acquisitions de filiales, nette de la trésorerie acquise | (8 717) | (49 934) |
| Diminution/(augmentation) des prêts et actifs financiers | (4 121) | 2 362 |
| Total | (38 288) | (74 271) |
(1) Correspond principalement à la capitalisation des coûts de développement des immobilisations incorporelles en 2022 et en 2021
Le Groupe entend poursuivre ces opérations d’investissement décrites ci-dessus. Les dépenses d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (hors dépenses de croissance externe) devraient augmenter en valeur absolue sur les prochains exercices, mais rester en pourcentage du chiffre d’affaires autour de 4 % du chiffre d’affaires à horizon 2025. Après avoir mis sa politique de croissance externe en pause en 2022, le Groupe prévoit de reprendre sa stratégie en 2023. Believe continuera à procéder à des opérations d’investissement de ce type pour soutenir sa croissance au-delà de 2025.
Dans le cadre de son offre Solutions Premium, le Groupe signe des contrats de distribution, promotion et marketing en ligne avec les standards de marché ou supérieurs à ces standards en matière de durée et de conditions. Les contrats avec les artistes sont généralement signés pour une durée de 3 à 15 ans (et entre 3 et 10 ans pour les contrats avec les labels), comme c’est le cas pour le reste de l’industrie, mais offrant des clauses que le Groupe estime plus favorables, comme l’absence de clause d’exclusivité sur le featuring, des clauses d’exclusivité de fin de contrat beaucoup plus courtes ou encore l’absence d’abattage des taux de royautés.
Pour bénéficier des droits sur les contenus, le Groupe conclut ainsi des contrats de distribution numérique avec les artistes et labels. Les contrats peuvent porter sur l’ensemble des enregistrements ou du catalogue d’un artiste ou label (contrat « label » ou « catalogue ») ou sur un ou plusieurs enregistrements d’un artiste donné (contrat « artiste » ou « projet »). Aux termes de ces contrats, le producteur concède au Groupe le droit de commercialiser, sous forme numérique et pour le monde entier (dans la grande majorité des cas), tout ou partie de son catalogue ou du catalogue d’un artiste. Cette concession couvre les droits de reproduction, de communication au public et de mise à la disposition du public des contenus audio et vidéo sur les plateformes de distribution numérique et de médias sociaux.
Les contrats sont conclus sur une base exclusive. L’artiste ou le label ne peut donc pas, pendant la durée du contrat et pour les territoires visés, accorder les droits visés ci-dessus à une personne autre que le Groupe, ou distribuer lui-même les contenus audio et vidéo objets du contrat. Les contrats prévoient à la fois une période d’exclusivité allant de quelques mois à quelques années – couvrant la durée pendant laquelle l’artiste ou label s’engage à fournir de façon exclusive des contenus inédits au Groupe – et une période d’exploitation commerciale exclusive pouvant aller jusqu’à 15 ans – couvrant la durée pendant laquelle le Groupe pourra commercialiser à titre exclusif les enregistrements fournis par les artistes et labels.
Le Groupe reverse aux artistes et labels un pourcentage des reversements qu’il perçoit des plateformes en contrepartie de la mise à disposition des contenus audio et vidéo produits par l’artiste ou label concerné.
Dans le cadre de certains contrats avec les artistes et labels, le Groupe leur verse des avances sur reversements, recouvrées sur les reversements payés par le Groupe à l’artiste ou au label durant l’exécution du contrat. L’avance est généralement versée en plusieurs fois, avec un premier paiement à la date de signature du contrat, une autre partie étant payée lors de la mise à disposition des contenus par l’artiste ou le label, et le cas échéant le solde de l’avance étant réglé en fonction du recouvrement des précédents montants avancés. Dans l’hypothèse où le contrat serait résilié pour faute grave de l’artiste ou du label, celui-ci est généralement dans l’obligation de rembourser au Groupe le montant des avances non encore recouvrées. En outre, les contrats prévoient généralement des clauses permettant au Groupe de poursuivre le recouvrement des avances après l’expiration du terme initial du contrat pendant une certaine période, tant que les avances ne sont pas intégralement recouvrées.
Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus. Elles sont examinées à chaque clôture pour évaluer s’il existe un doute sur leur caractère recouvrable et dépréciées le cas échéant. L’éventuelle dépréciation est calculée sur la base d’une estimation du montant à recouvrer jusqu’à la fin du contrat et constatée en coût des ventes. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante (part que le Groupe estime recouvrer dans les 12 mois suivants la clôture) et une part non courante (voir par ailleurs le paragraphes 3.1.4 et la note 4.6 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement en pages 127 et 240 du présent document).
Le Groupe s’engage enfin à promouvoir les enregistrements des artistes et labels auprès des plateformes. Dans le cadre de l’offre de Solutions Premium Artist Services, les contrats conclus avec les artistes et labels couvrent par ailleurs des prestations additionnelles telles que la définition et l'exécution de la stratégie marketing, la promotion et la publicité, création de visuels, mise en place et gestion d’opérations de partenariat avec des marques (branding), la synchronisation et la vente de produits dérivés ou encore le paiement d’avances destinées à financer le développement des titres ou albums. Dans ce cadre les accords conclus peuvent être des contrats de distribution numérique ou bien des accords de licence. Pour ces derniers, le Groupe, en sa qualité de licencié, prend en charge l’ensemble des frais d’exploitation liés aux enregistrements, tels que les frais de fabrication, marketing et promotion. En contrepartie de ces services complémentaires aux artistes, le Groupe perçoit une rémunération additionnelle et bénéficie d’une période d’exploitation des droits plus longue.
Enfin, en complément des contrats de distribution, promotion et marketing numérique, le Groupe peut être amené à conclure des contrats portant sur la vente de supports physiques sur certains territoires (principalement France, Allemagne et Italie). Ces contrats sont accessoires aux contrats de distribution numérique et réservés aux artistes, sélectionnés par le Groupe, qui souhaitent poursuivre l’exploitation de supports physiques.
Par ailleurs pour son activité plus minoritaire de production musicale, dans le cadre de laquelle il produit directement les enregistrements de ses artistes-interprètes, le Groupe conclut avec ces derniers des contrats d’artiste, par l’intermédiaire de ses propres labels. Dans ce cadre, le Groupe conclut des contrats d’enregistrement phonographiques, également appelés contrats d’artistes, à titre exclusif, avec les artistes-interprètes qui sont titulaires de droits voisins sur leurs interprétations (voir la rubrique 1.3.2 « Environnement législatif et réglementaire » en page 28 du présent document), pour des durées généralement supérieures à 10 ans afin de commercialiser 1 à 3 projets musicaux, parfois davantage. Le Groupe prend en charge les coûts d’enregistrement et assure également la fabrication, la promotion et la distribution des enregistrements, et les artistes-interprètes cèdent en contrepartie au Groupe les droits voisins qu’ils détiennent sur leurs interprétations.# En contrepartie de la cession de ses droits, l’artiste-interprète perçoit une rémunération sous forme de reversements calculés à partir d’un pourcentage, préalablement fixé, des recettes générées par l’exploitation des enregistrements. En contrepartie de la prestation d’enregistrement et en fonction du temps d’enregistrement, l’artiste-interprète perçoit également un cachet, rémunération qualifiée de salaire en France. Dans le cadre des Solutions Automatisées, les artistes adhèrent aux conditions générales de ventes disponibles sur le site Internet de TuneCore, lors de la souscription en ligne à l’offre.
Le Groupe s’appuie sur un modèle intégré afin d’offrir aux artistes une qualité de service de premier ordre grâce à des solutions technologiques adaptées et à l'expertise digitale et musicale des équipes déployées localement dans plus de 50 pays. Son modèle permet d'offrir la même qualité de services à chaque étape du développement des artistes, qu’ils soient artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan. Le Groupe s'appuie pour opérer ses activités sur une plateforme centrale de premier ordre offrant un ensemble de solutions numériques innovantes de développement des artistes centrées sur leurs besoins, avec notamment des solutions de mise à disposition et commercialisation des contenus, de financement, de marketing, de promotion, de synchronisation, d’édition musicale ou encore d’organisation d’évènements musicaux. Le Groupe propose deux offres de solutions : les Solutions Premium et les Solutions Automatisées.
Un ensemble de solutions flexibles et adaptables aux besoins des artistes et labels. Une enquête réalisée au troisième trimestre 2019 relève par exemple que les principales priorités des artistes indépendants dans le développement de leur carrière sont la possibilité d’en garder le contrôle créatif et commercial, conserver la propriété de leurs droits d’auteur, vivre de leur musique et travailler avec des partenaires de confiance (source : MIDiA, « Independent Artist Survey », janvier 2020).
Le Groupe considère être en mesure d’adresser ces priorités, à travers son offre de Solutions Premium, qui comprend un ensemble de solutions de commercialisation, de promotion et de marketing. Cette offre repose sur des caractéristiques propres au modèle économique et technologique du Groupe, lui permettant d’être parfaitement adaptée aux besoins des artistes, d’émergents à top-artistes :
Les Solutions Premium sont dédiées au développement de labels indépendants ou d’artistes en direct, au travers d’équipes spécifiques à chaque activité. Les Solutions Premium recouvrent à titre principal les Label & Artist Solutions, comprenant une offre de commercialisation, promotion et mise à disposition auprès de plateformes de distribution numérique et médias sociaux, des contenus audio et vidéos numériques de labels ou artistes ayant confié au Groupe la commercialisation et la promotion de leur catalogue. Dans le cadre de cette offre, les labels et artistes bénéficient également d’un service flexible de collecte et de reversement de leurs royautés, d’un accès simplifié et en temps réel aux données d’audience de leur catalogue et, pour certains labels et artistes, de solutions d’avances financières.
Le Groupe a également développé, pour les artistes de premier plan, confirmés ou bénéficiant d’une popularité récente, une offre élargie, Artist Services reposant sur le même socle de services visant en outre à assurer une promotion et un marketing plus poussé des œuvres musicales en accompagnant les artistes dans la définition et l’exécution de stratégies de déploiement commercial.
À la discrétion des labels et artistes, le Groupe propose également des services additionnels tels que la distribution de leur catalogue en points de vente physiques, et, dans le cadre de son offre Artist Services, des prestations optionnelles comme l’administration des droits d’auteur (publishing), l’utilisation de musique enregistrée dans la publicité, les films et séries, les jeux vidéo et à la télévision (synchronisation), la vente de produits dérivés, l’organisation d’évènements musicaux (booking) ou encore la mise en place et gestion d’opérations de partenariat avec des marques (branding).
Les Solutions Premium reposent sur un modèle économique de partage des revenus : en contrepartie de la mise à disposition des contenus des artistes et labels, les plateformes de distribution numériques et médias sociaux reversent au Groupe des sommes d’argent. Le Groupe reverse ensuite une partie aux artistes et labels concernés. Le taux moyen de reversement aux artistes et labels varie selon la typologie du client (label, artiste) et le niveau de service fourni : il s’établit ainsi en moyenne entre 60 et 90 % environ pour les Label & Artist Solutions et entre 50 et 70 % environ pour les Artist Services.
Le Groupe s’appuie sur l’expertise sectorielle de développement d’audience numérique de ses collaborateurs afin d’analyser de manière approfondie les données de performance des artistes, établir des relations durables avec tous les acteurs de l’industrie musicale, et maintenir l’image de marque du Groupe et sa capacité à découvrir et faire émerger des talents.
Les équipes du Groupe déployées dans le cadre des Solutions Premium, en contact étroit avec les artistes et labels, comprennent :
L’identification, la mise à disposition et la rémunération des contenus audio et vidéo sur les plateformes de distribution numérique et médias sociaux passe par un ensemble d’étapes intégrées dans un processus opérationnel structuré reposant sur l’utilisation des outils technologiques de premier plan développés par les équipes de la Plateforme Centrale.
●Les contenus audio et vidéo de l’artiste ou du label sont ensuite envoyés au Groupe via son Intranet et les équipes d’ingestion des contenus valident les contenus au regard notamment de guidelines internes et externes (qui dépendent aussi bien des réglementations locales que des règles propres à chaque plateforme) en termes de qualité et de droits d’auteur. L’intégrité technique des contenus est contrôlée et ils sont enrichis afin de répondre aux standards de qualité des plateformes de distribution numérique et médias sociaux ; (voir le paragraphe 1.2.3 « La plateforme technologique du Groupe » en page 14 du présent Document d’enregistrement universel.
●Une fois ingérés, contrôlés et enrichis, les contenus sont mis à disposition des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, au moyen d’outils technologiques propriétaires développés par la Plateforme Centrale. Environ 80 000 contenus audio et vidéo ont ainsi été mis à disposition par la Plateforme Centrale en 2022 en moyenne chaque mois.
●Les plateformes de distribution numérique et médias sociaux contrôlent ensuite les contenus reçus et peuvent le cas échéant rejeter les contenus dont ils estiment qu’ils violent le cas échéant la réglementation relative au droit d’auteur. Le nombre de contenus rejetés chaque mois est très faible au regard du nombre de contenus mis à disposition.
●Une fois contrôlés et validés par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux, les contenus sont mis en ligne et des rapports de ventes sont envoyés au Groupe par les plateformes et médias sociaux, généralement sur une base mensuelle. Plus de 4 400 rapports de vente ont ainsi été traités au cours de l'année 2022 par une équipe dédiée du Groupe.
●Sur la base des rapports de ventes reçus des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, le Groupe établit les factures à leur destination. Une fois ces factures réglées par les plateformes de distribution numérique et de médias sociaux (dans la majorité des cas en quelques jours) les équipes de la Plateforme Centrale établissent à leur tour les rapports de vente en fonction des périodicités contractuelles (en grande majorité chaque mois) pour chaque artiste et label faisant ressortir le nombre de streams générés par leurs contenus et le détail du calcul du montant des reversements dus par le Groupe en application des stipulations contractuelles.
●L’artiste ou le label, en fonction des délais de paiement contractuels, peut demander le paiement avec un processus de facturation électronique et reçoit le paiement de ses reversements au terme des délais contractuels agréés avec le Groupe.
S’agissant des Solutions Premium, les principaux concurrents du Groupe sont :
●les trois majors (Universal Music Group, Sony Music Entertainment et Warner Music Group), principales sociétés détentrices du catalogue musical mondial, à travers soit (i) leur offre de distribution numérique proposées par l’intermédiaire de filiales, tels que Ingrooves et Virgin Music Label & Artist Services pour Universal Music Group ; The Orchard et AWAL pour Sony Music Entertainment ; ou encore ADA pour Warner Music Group ou (ii) leur offre de services aux artistes, avec les labels Polydor, Capitol et DefJam pour Universal Music Group ; Columbia, RCA et Epic pour Sony ; ou encore Warner, Elektra et Atlantic pour Warner Music Group ;
●des acteurs de taille intermédiaire spécialisés dans la distribution numérique et filiales de sociétés d’édition musicale de taille importante, tels que Fuga, filiale de Downtown, ou des acteurs locaux indépendants, tels qu’Idol en France, ou UnitedMasters aux États-Unis ; et
●un certain nombre de labels et de sociétés de services aux artistes implantés localement dans les pays où le Groupe exerce ses activités.
Dans le cadre des Solutions Automatisées, le Groupe permet aux créateurs de musique et artistes autodistribués, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Le Groupe se charge ensuite de collecter auprès des plateformes de distribution numérique et de médias sociaux les reversements qu’ils doivent en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Ces sommes sont ensuite reversées aux artistes en intégralité en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming audio et après prélèvement par le Groupe d’une marge en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming vidéo ou des médias sociaux.
Les créateurs de musique ayant recours aux Solutions Automatisées, après avoir créé un compte, envoient via TuneCore leurs contenus audio et les informations associées (métadonnées notamment). Les créateurs de musique choisissent ensuite parmi plus de 150 plateformes de distribution numérique celles où ils souhaitent mettre à disposition leurs contenus. Après ces premières étapes, l’interface TuneCore permet de mettre les contenus à disposition auprès de l’ensemble des plateformes de distribution numérique choisies par l’artiste. Le Groupe effectue cette mise à disposition conformément aux termes des contrats conclus en direct avec les plateformes de distribution numérique, qui prévoient notamment le montant des reversements dus au Groupe. À mesure que les contenus sont streamés ou téléchargés, les plateformes de distribution numérique reversent les sommes dues, qui sont ensuite reversées sur demande par le Groupe en intégralité aux artistes, ou, pour les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming vidéo ou des médias sociaux et utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs, après prélèvement d’une marge par le Groupe.
En juin 2022, TuneCore a lancé une nouvelle offre tarifaire Unlimited Pricing afin de mieux répondre aux attentes des créateurs de musique et des artistes autodistribués. Ces derniers peuvent désormais diffuser leur musique instantanément, régulièrement et de manière transparente avec un seul abonnement annuel, permettant ainsi une distribution illimitée de leur musique auprès de leurs audiences. Cette nouvelle offre comprend quatre abonnements conçus pour donner un large choix aux créateurs de musique et artistes autodistribués tout en répondant à leurs besoins uniques :
●l’abonnement Nouvel Artiste / Social Platforms, qui est une solution unique sur le marché permet de diffuser gratuitement un nombre illimité de titres sur les librairies musicales d’Instagram, TikTok, Snapchat et YouTube. Ce forfait permet aux créateurs de musique et artistes autodistribués de diffuser leur musique rapidement et sans frais pour gagner en visibilité grâce aux partages des utilisateurs de ces réseaux. TuneCore leur permet de récupérer 80 % des revenus générés ;
●l’abonnement Essentiel à 14,99 euros par an compte parmi les plus abordables du marché. Il inclut toutes les options de l’abonnement Nouvel Artiste ainsi que la possibilité de distribuer un nombre illimité de sorties sur plus de 150 plateformes de musique en ligne, comme Spotify, Deezer, Apple Music ou Amazon Music en reversant 100 % des revenus générés aux créateurs de musique et aux artistes autodistribués. Cet abonnement permet également la programmation des dates de sortie, la vérification officielle des comptes artistes sur Spotify et Apple Musique, ainsi qu’un délai de réponse du service d’assistance aux artistes de moins de 72 heures ;
●l’abonnement Semi-Pro à 29,99 euros par an inclut toutes les options des abonnements Nouvel Artiste et Essentiel, mais aussi un accès à l’outil Store Automator, qui permet d’intégrer automatiquement les sorties d’un créateur de musique ou d'un artiste autodistribué à toutes les nouvelles plateformes musicales que TuneCore ajoute, le rapport détaillé des performances, ainsi qu’un délai de réponse du service d’assistance aux artistes de moins de 48 heures ;
●l’abonnement Professionnel à 49,99 euros par an est conçu pour les labels, les managers et les artistes autodistribués qui souhaitent maîtriser tous les aspects de la distribution musicale. Il comprend toutes les fonctionnalités de TuneCore, avec notamment des rapports de ventes avancés, la possibilité de personnaliser son propre code UPC, son nom de label ou d’imposer des restrictions géographiques. Cet abonnement offre aussi la possibilité de gérer plusieurs profils d’artistes sur un seul compte (pour 14,99 € supplémentaires par artiste, par an) ainsi qu’un délai de réponse du service d’assistance de moins de 24 heures.# 1.2.3 Solutions Automatisées
Par ailleurs, tous les artistes autodistribués, quels que soient leurs moyens, peuvent faire appel à l’expertise de TuneCore en matière de distribution musicale et bénéficient d’opportunités de repérage via le programme Signed By, qui a profité à plus de 400 artistes TuneCore du monde entier en 2022. Les créateurs de musique et les artistes autodistribués choisissent un de ces abonnements annuels pour pouvoir accéder à TuneCore et mettre à disposition leurs contenus audios sur les plateformes de streaming. Le montant de cet abonnement varie selon l'abonnement choisi par l'artiste. Les revenus tirés des abonnements ont représenté 55 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. S’agissant des contenus mis à disposition sur des plateformes vidéo ou des médias sociaux dans le cadre de l'offre Social Platforms, le Groupe prélève une petite part des sommes qu'il reverse aux artistes. Pour les contenus utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs, les artistes payent un abonnement annuel au Groupe, qui prélève par ailleurs une marge (enregistrée en chiffre d’affaires) sur les sommes qu’il reverse aux artistes. Ces modes de rémunération ont représenté 33 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Enfin, l’accès à la plateforme TuneCore peut, au choix de l’artiste, être complété par des solutions d’édition musicale, d’avances financières ou encore d’outils d’aide au marketing et à la promotion. Les revenus tirés de ces solutions additionnelles ont représenté 12 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Le Groupe a renforcé son activité de Solutions Automatisées avec l’acquisition et l’intégration en 2015 de TuneCore, société fondée en 2006 aux États-Unis, à une période où le marché du streaming était en cours de constitution. Le Groupe estime que son offre de Solutions Automatisées présente un certain nombre d’atouts concurrentiels lui permettant d’être un des leaders sur son marché. TuneCore se positionne comme le principal partenaire de développement pour les artistes autodistribués, ayant reversé plus de 3 milliards de dollars à ces artistes depuis sa création en 2006, ce qui le situe loin devant ses principaux concurrents. L’offre de Solutions Automatisées est précurseur dans son domaine, ce qui lui a permis de constituer une vaste communauté de plusieurs centaines de milliers d’artistes autodistribués ayant régulièrement recours aux solutions proposées. Cette forte communauté permet au Groupe de bénéficier d’une publicité naturelle pour cette offre automatisée, liée également à la forte reconnaissance de la marque TuneCore sur le marché (plus de 735 000 followers de TuneCore sur Instagram, Facebook, TikTok, YouTube etc en décembre 2022). L’offre de Solutions Automatisées s’appuie par ailleurs sur une base stable d’abonnés, avec un taux de rétention 11 des abonnés de 82 % en 2021.
TuneCore bénéficie de l’expertise du Groupe en matière de stratégie de marque et d’acquisition d’artistes, permettant ainsi une meilleure reconnaissance de la marque TuneCore auprès des créateurs de musique et artistes autodistribués. Le Groupe s’est par ailleurs appuyé sur son expérience internationale pour structurer avec succès le déploiement de TuneCore en dehors des États-Unis, ainsi que sur ses relations privilégiées avec les plateformes de distribution numériques, développées dans le cadre de ses activités Solutions Premium, afin de négocier les termes les plus compétitifs avec elles et faciliter l’intégration des contenus. Ces relations permettent ainsi aux artistes autodistribués de mettre à disposition leurs contenus auprès des plateformes majeures du secteur telles que Spotify, Deezer, Apple Music, Amazon Music ou YouTube pour le streaming audio et vidéo, ou TikTok et Instagram pour les médias sociaux.
L’offre de Solutions Automatisées bénéficie désormais d’une couverture géographique internationale, avec des équipes commerciales locales (et dans certains cas un nom de domaine local) implantées dans 14 pays sur 4 continents. Après son déploiement au Brésil, en Russie et en Inde en 2020, le Groupe a poursuivi le déploiement de TuneCore en Afrique, Asie du Sud Est, Amérique Latine et au Benelux en 2021. En 2022, le Groupe a continué ses efforts de localisation de son offre de Solutions Automatisées. L'interface TuneCore s’est significativement développé en Asie du Sud Est depuis l’introduction de l’offre de partage de revenus Social Platforms, qui a permis aux créateurs de musique de distribuer facilement leur musique sur les réseaux sociaux clés, et a généré de nouveaux abonnements dans la région. TuneCore s'est également associé à une plateforme mondiale de paiement électronique pour offrir des méthodes de paiement localisées à une base croissante de créateurs de musique dans la région, qui préfèrent les moyens de paiements alternatifs aux cartes de crédit. Le Groupe prévoit de déployer ces programmes dans les pays et régions aux pratiques similaires, contribuant ainsi à la croissance des clients internationaux des Solutions Automatisées. TuneCore compte 51 % de clients internationaux 12 en 2022.
S’agissant des Solutions Automatisées, les principaux concurrents du Groupe sont CD Baby, Distrokid ou encore Ditto. Les majors qui avaient développé des offres concurrentes, telles que Spinnup pour Universal Music Group ou Level pour Warner Music Group, ont décidé de sortir de ce marché ou de repositionner leurs offres sur des artistes plus établis. Le Groupe considère que les caractéristiques propres à son modèle économique et technologique, son offre de services intégrée et sa couverture géographique lui font bénéficier d’un positionnement unique sur le marché de la musique enregistrée, en particulier le sous-segment de la musique numérique, qui le différencient de ses principaux concurrents.
Le Groupe a développé un ensemble d’outils marketing propriétaires afin d’accompagner le déploiement des stratégie marketing de ses labels et artistes, pour de nombreuses applications telles que le suivi des campagnes numériques (Backstage Ads), la génération automatisée de contenus et vidéos pour la promotion (Backstage Creative), la génération de smartlinks (Backstage Links 1:1), ou encore des tableaux de bord en ligne donnant accès en temps réel aux performances et résultats d’audience des artistes. Le Groupe développe en permanence de nouveaux outils permettant notamment d'automatiser des fonctions clés pour permettre aux artistes de gagner en autonomie et mieux se développer.
En 2021, le Groupe a par exemple investi dans une plateforme automatisée SaaS d’achat de médias, une solution marketing de premier plan pour développer et engager les audiences des artistes et des labels. En 2022, le Groupe a déployé un nouvel outil de suivi des playlists qui lui permet de suivre les résultats des placements éditoriaux des partenaires de distribution et d’évaluer l’impact sur les flux. L’outil maximise également les capacités de reporting sur les performances éditoriales et marketing en analysant des milliers de playlists. Le Groupe a également mis en place un nouveau système de calcul et de reporting des redevances, offrant une solution qui permet de gérer facilement les cas complexes de répartition entre ayant droits, tout en standardisant et automatisant un processus de calcul transparent et fiable.
Believe développe également en interne des technologies algorithmiques qui vise à prédire la viralité d’un morceau de musique ou de mieux exploiter des capacités marketing offertes par les partenaires digitaux du Groupe. Believe continue en effet de nouer des partenariats innovants afin de développer des technologies propriétaires de long terme. Cela inclut un partenariat avec Spotify sur la plateforme Discovery Mode, pour lequel le Groupe a développé son propre algorithme. Cela comprend également des partenariats avec YouTube, dont un partenariat noué en 2021 pour le lancement de Shorts, positionnant le Groupe comme l’un des partenaires de premier plan au titre de cette fonctionnalité disponible sur téléphone mobile permettant aux artistes d’engager davantage avec leurs communautés. En 2022, le Groupe établit un partenariat dans le cadre de leur intiative Creator Music, qui offre une nouvelle vitrine numérique permettant aux créateurs d'obtenir facilement des licences pour de la musique populaire à utiliser dans leurs vidéos, permettant ainsi de monétiser la musique à la fois pour eux et pour les détenteurs de droits musicaux.
Les informations figurant dans le présent paragraphe 1.3 relatives au marché, notamment les tailles et les perspectives de croissance, sont principalement issues de sources tierces, telles que l’IFPI 13 (Global Music Report 2023), MIDiA (notamment MIDiA Research Global Music Forecasts, 2022 – 2030, juin 2022 et MIDiA Recorded Music Market 2022, mars 2023) et GFK Entertainments (voir également le paragraphe 8.1.3 « Informations provenant de tiers, déclaration d’experts et déclarations d’intérêts » du présent Document d’enregistrement universel). Les données et informations présentées dans le présent Document d’enregistrement universel attribuées à l’IFPI reflètent l’interprétation par le Groupe des données, recherches et points de vue exprimés dans le Global Music Report publié par l’IFPI en mars 2023, et n’ont pas fait l’objet d’une revue par l’IFPI.# 1.3 Market Overview
Any publication by IFPI must be read and interpreted as of its initial publication date, and not as of the date of this Universal Registration Document. IFPI, MIDiA, and GFK Entertainments shall not assume any liability to third parties for the information presented in this paragraph 1.3 as being derived from studies, reports, or other materials prepared by IFPI, MIDiA, or GFK Entertainments. The size of the various markets presented in this paragraph 1.3 is, unless otherwise stated, expressed in terms of revenue generated by labels and distributors, corresponding mainly to the income they derive from the sale of audio or video content or the exploitation of rights they hold on such content.
The global music market is composed of the recorded music market and the live music market, two distinct markets with different players. These are the two main markets that allow artists to generate revenue. These two markets, which constitute the majority of the music industry's monetization, are complemented by the music publishing market.
Since its creation, the Group has been positioned in the most significant segment of the global music market, the recorded music market, which amounted to 27 billion dollars in 2021, focusing on the development of artists' careers through distribution, promotion, marketing, sales, and neighboring rights related to their audio and video recordings.
The live music market, which amounted to approximately 13 billion dollars in 2021, includes all musical performances that artists can make physically or virtually. It is a primarily physical market, led by the American company LiveNation.
Music publishing consists of the acquisition by a publisher of copyright relating to a musical work (namely the musical composition and/or lyrics) in order to maximize the dissemination of said work and optimize its exploitation. In this context, the publisher will grant the rights acquired for their use, for example, in sound recordings, public performances, sheet music, translations, films, television shows, video games, websites, or advertisements, etc. In return for the use of these rights, the publisher receives remuneration, part of which is passed on to the relevant author. This market amounted to approximately 6 billion dollars in 2021, thus positioning itself far behind the recorded music and live music markets.
Within the recorded music market, the Group is one of the leaders in the digital music segment, and particularly in the streaming segment, which shows the highest growth rates in the industry due to its progressive adoption worldwide. The Group primarily targets the rapidly growing segment of local artists and labels with potential for local and then international development.
The recorded music market includes all economic activities related to making musical recordings available to consumers wishing to listen to them. According to IFPI, the global recorded music market has experienced steady growth over the past few years, with its revenue increasing from 14.8 billion dollars in 2016 to 26.2 billion dollars in 2022, representing a CAGR of 6.9% over the period 2016-2022 (Source: IFPI, Global Music Report 2023).
This market is divided into 4 segments with different dynamics. In 2022, the digital music market reached 18.5 billion dollars in revenue, representing 70.6% of the recorded music market, mainly driven by the adoption of streaming, which generated 17.5 billion dollars in revenue, or 67.0% of the market (Source: IFPI, Global Music Report 2023).
The physical music market, which represented 17.5% of the global recorded music market in 2022 (Source: IFPI, Global Music Report 2023), has slightly increased after a rebound in 2021 following a year marked by the Covid-19 pandemic and associated restrictions. This increase does not challenge the structural decline, notably due to the growing adoption of streaming, resulting in a reduction in sales areas and a decrease in available supply (accompanied by an increase in the costs of physical distribution, including higher costs for vinyl records, which are increasingly preferred by consumers over CDs); or a decline in the popularity of certain artists or genres traditionally distributed in physical format.
Finally, the neighboring rights market related to the use of recorded music by broadcasters and in public places, and the synchronization market, related to the use of recorded music in advertising, films, video games, and television, represented 9.4% and 2.4% of the global recorded music market in 2022, respectively (Source: IFPI, Global Music Report 2023).
Source: IFPI, Global Music Report 2022.
According to MIDiA estimates, the recorded music market is expected to continue its strong growth, reaching approximately 43 billion dollars by 2030 (Source: MIDiA Research Global Music Forecasts, 2022-2030, June 2022).
For several years, the streaming market has experienced steady growth, increasing from 4.4 billion dollars in 2015 to 17.5 billion dollars in 2022 (Source: IFPI Global Music Report 2023), which is the main source of growth for the global recorded music market, at the expense of the traditional physical market. The increasing preference of users for this listening format, which allows users to listen to the desired track at any time, without restriction, with ease of use and access to an almost unlimited on-demand library of content choices, on almost all types of devices with an internet connection, for, where applicable, a relatively low monthly subscription fee, supports the growth of this market.
The streaming market is divided into two types of activities: subscription streaming, which involves users subscribing to a paid service with digital distribution platforms or social media, allowing them to have ad-free access to the features of the relevant interface; and ad-funded streaming, which allows users to access certain features of the interface for free, with the regular broadcast of advertisements, in return for which advertisers pay royalties to the platforms and social media. A number of digital distribution platforms offer both types of services to their users.
It is estimated that in 2022, subscription streaming represented 48.3% of the global recorded music market (approximately 72% of the streaming market), compared to 18.7% for ad-funded streaming (approximately 28% of the streaming market) (Source: IFPI Global Music Report 2023).
According to MIDiA, the streaming market is expected to reach approximately 26 billion dollars in revenue by 2024 and 35.1 billion dollars by 2030 (82% of the global recorded music market), including 23.7 billion dollars for subscription streaming (Source: MIDiA Research Global Music Forecasts 2022-2030, June 2022). This growth is expected to be driven by several favorable trends, such as the increasing adoption of subscription streaming by users and the continued development of free ad-funded streaming, including the rise of new forms of recorded music monetization.
According to MIDiA, the number of subscribers to a subscription streaming service has increased globally from 144 million users in 2016, a penetration rate of 2%, to 586 million users in 2021, a penetration rate of 10%, and is expected to exceed one billion users by 2030, a penetration rate of 17% (Source: MIDiA Research Global Music Forecasts 2022-2030, June 2022). Subscription streaming is expected to benefit from increasing adoption by users in the coming years, particularly by older generations and in geographic markets with high growth potential where the adoption rate of subscription streaming is still low.
The subscription streaming adoption rate in certain developed countries, where the recorded music market is significant and the Group has a strong presence, such as Western European countries14, remains relatively low (26% in 2021). Rates vary significantly from one country to another, with, for example, 35% for Germany, 21% for France, and 12% for Italy, levels significantly lower than those in more mature markets such as the Nordic countries (including Sweden, Spotify's country of origin, at 51% in 2021) and North America15 (40% in 2021).Certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine (taux de pénétration de 12 % en 2021, dont 12 % pour le Brésil et 12 % pour le Mexique), les pays d’Europe de l’Est et la Russie (avec par exemple un taux de pénétration de 13 % pour la Russie) et la zone Asie-Pacifique (taux de pénétration de 5 % en 2021, dont 9 % pour la Chine, 2 % pour la Thailande, 1 % pour l'Indonésie et 0,4 % pour l’Inde), avec des taux de pénétration faibles, présentent également un potentiel de croissance élevé, avec un marché de la musique numérique encore dominé dans certains pays par d’autres formats d’écoute, tels que les vidéos gratuites financées par la publicité (en Inde en particulier, où l’écoute de musique piratée est par ailleurs encore répandue) (source : MIDiA Research Global Music Forecasts, 2022 – 2030, juin 2022).
Ce fort potentiel devrait se traduire, selon une estimation, par un quasi-triplement du nombre d’abonnés à un service de streaming dans les marchés dits émergents susvisés, qui devrait passer de 303 millions en 2021 (soit 52 % du nombre d’abonnés au niveau mondial) à 705 millions en 2030 (soit 64 % du nombre d’abonnés au niveau mondial), tandis que les marchés développés devraient connaître une croissance plus limitée du nombre d’abonnés, qui devrait passer de 283 millions en 2021 à 399 millions en 2030 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2022 – 2030, juin 2022).
Le Groupe, qui a renforcé sa présence dans les pays émergents entre 2019 et 2021, avec en particulier l’acquisition de sociétés en Inde, aux Philippines et en Turquie, a pour ambition de poursuivre son développement dans ces pays dont les tendances de marché structurelles favorisent sa stratégie de croissance (voir également le paragraphe 1.5 « Stratégie et objectifs » du présent Document d’enregistrement universel).
Selon une enquête, 54 % des personnes interrogées âgées de 16 à 24 ans ont indiqué avoir utilisé un service de streaming par abonnement payant au cours du dernier mois. Ce pourcentage passe à 56 % pour les 25-34 ans, 44 % pour les 35-44 ans, 36 % pour les 45-54 ans et 26 % pour les 55-64 ans (source : IFPI, Engaging with Music Report November 2022), représentant un potentiel d’adoption et de croissance du streaming important pour les utilisateurs les plus âgés, à mesure notamment que les artistes s’adressant à cette audience auront davantage recours à des modes de distribution numérique, tels que ceux proposés par le Groupe.
Le streaming financé par la publicité représente un puissant vecteur de découverte des artistes, contribuant à les diffuser auprès d’un large public. Les revenus générés par le streaming financé par la publicité présentent typiquement une sensibilité plus forte à l’évolution de la conjoncture économique, en raison notamment de son impact sur le niveau des dépenses publicitaires des annonceurs. À cet égard, la détérioration des conditions économiques au cours de l'année 2022 a conduit à un ralentissement de la croissance des dépenses publicitaires à partir de juin 2022.
Au cours des dernières années, le Groupe a enregistré une croissance significative de ses revenus tirés de la mise à disposition de contenus audio et vidéo auprès de plateformes de distribution numérique de contenus vidéos, telles que YouTube, qui adoptent un modèle de monétisation des contenus reposant toujours en partie sur le streaming financé par la publicité malgré le développement de son offre d’abonnement.
La consommation de contenus audio sous la forme de vidéos connaît un fort développement, soutenu en particulier par l’apparition de nouvelles formes de monétisation de la musique enregistrée, avec des médias sociaux tels que Facebook, Instagram ou TikTok, qui proposent la diffusion de vidéos relativement courtes générées par les utilisateurs, utilisant les contenus audio d’artistes. Le modèle économique de ces plateformes et médias sociaux repose principalement sur la gratuité de l’écoute et de la visualisation, financée par les redevances publicitaires versées par les annonceurs. Ces applications présentent un fort potentiel d’adoption massive à l’échelle mondiale, représentant une opportunité additionnelle pour les acteurs de la musique numérique, tels que le Groupe, de mettre à disposition leurs contenus à grande échelle, auprès notamment d’un public jeune. Du point de vue des artistes, ces applications représentent une opportunité de gagner en visibilité jusqu’à parfois passer du statut d’artiste en développement à artiste de premier plan, du fait de la notoriété acquise par ce biais.
Historiquement, les coûts de production, distribution et promotion de leurs contenus par les artistes étaient relativement élevés, nécessitant un soutien financier et logistique important, que les artistes cherchaient à obtenir auprès des majors de l’industrie musicale. Le modèle économique historique des majors repose sur l’identification, la production et le développement d’un nombre limité d’artistes, et l’acquisition concomitante de la majorité des droits attachés à leurs catalogues, avec une stratégie de développement des artistes axée sur les médias traditionnels tels que la télévision, la radio et la presse papier.
Le développement des outils technologiques et numériques a eu un effet disruptif sur l’industrie musicale, en favorisant l’essor de nouveaux outils numériques d’aide à la création musicale, permettant aux artistes de s’autoproduire, en favorisant l’émergence du marché de la musique numérique et en particulier du streaming, démocratisant ainsi l’accès des artistes au marché (grâce en particulier à une diminution des coûts de distribution pour les artistes) et facilitant leur découverte par le public et en favorisant l’émergence des réseaux sociaux, permettant un contact plus direct avec les artistes.
Ces évolutions contribuent à l’émergence d’une classe moyenne d’artistes ayant vocation à capturer une part significative de la valeur du marché de la musique enregistrée, qui est désormais moins concentrée qu’avant l’émergence du streaming, et répartie sur un nombre plus important d’artistes et labels, avec par ailleurs l’existence d’une multitude de créateurs de musique contribuant à cette nouvelle répartition de la valeur.
À titre d’exemple, en Allemagne, il est estimé que les artistes de premier plan (0,4 % du nombre total d’environ 47 834 artistes identifiés dans ce pays) représentent 22,7 % des revenus générés sur le marché de la musique numérique dans ce pays, contre 45,8 % pour les artistes émergents et établis (bien que ces derniers ne représentent que 10,5 % du nombre total d’artistes) et 31,5 % pour les créateurs de musique et artistes autodistribués (89,5 % du nombre total d’artistes) (source : GFK Entertainments).
Dans ce contexte, un nombre croissant d’artistes cherche à bénéficier de solutions numériques à forte valeur ajoutée centrées sur leurs besoins, avec l’objectif de conserver la détention de leurs droits d’auteur, un partage de la valeur rééquilibré et un niveau plus élevé de transparence et d’indépendance vis-à-vis de leurs maisons de disques et de leurs partenaires. Une enquête réalisée au troisième trimestre 2019 relève par exemple que les principales priorités des artistes indépendants dans le développement de leur carrière sont la possibilité d’en garder le contrôle créatif et commercial, conserver la propriété de leurs droits d’auteur, vivre de leur musique et travailler avec des partenaires de confiance (source : MIDiA, « Independent Artist Survey », janvier 2020).
Le Groupe a structuré historiquement son offre en ciblant l’accompagnement des artistes dans un marché en cours de digitalisation et dans un contexte de recherche croissante d’indépendance de la part des artistes. Le Groupe s’est ainsi positionné comme partenaire des artistes pour le développement de leurs publics sur les plateformes de distribution numérique avec une offre actuellement comprise dans les Solutions Premium, avant d’enrichir son offre avec des solutions complémentaires telles que le marketing et la promotion.
Avec l’acquisition de TuneCore en 2015, le Groupe a renforcé ses moyens d’accompagner les artistes à chaque stade de développement de leur carrière, en offrant des solutions de distribution automatisée de leurs contenus auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, principalement à destination des artistes en début de carrière. Ces solutions sont comprises dans l’offre de Solutions Automatisées du Groupe.
Ce positionnement du Groupe orienté en priorité vers les artistes en développement de carrière (qu’ils soient émergents ou confirmés), le plus souvent à notoriété locale plutôt qu’internationale, lui permet de bénéficier du fort potentiel de croissance de ces segments du marché, en comparaison notamment d’un positionnement des majors orienté vers les top-artistes de renommée internationale. Ainsi, dans un certain nombre de pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, les artistes locaux représentent généralement une part substantielle des meilleures ventes d’albums dans le pays concerné. À titre d’exemple, 17 albums du Top 20 sont des productions françaises, et 154 productions françaises sont classées dans les 200 meilleures ventes 2022, soit 77 % (source : SNEP).# Ces tendances ont conduit à une évolution de la répartition de la valeur sur le marché de la musique enregistrée entre les majors (20,0 milliards de dollars de revenus estimés en 2022), les artistes en direct (c’est-à-dire les artistes sans label) (1,8 milliard de dollars de revenus estimés en 2022) et les labels indépendants (9,3 milliards de dollars de revenus estimés en 2022) (source : MIDiA « Recorded Music Market 2022 », mars 2023).
Sur la période 2015 – 2022, la part de marché sur Spotify, passée de 87 % du total des streams en 2017 à 75 % en 2022 (source : Spotify 2022 annual report 20F, février 2023), ainsi que l’augmentation du nombre de créateurs musicaux indépendants (incluant les créateurs de podcasts) dont les contenus sont mis à disposition sur Spotify, passés de 3 millions en 2018 à plus de 10 millions en 2022 (source : Spotify « Stream On », mars 2023).
Dans le cadre de ses activités, Le Groupe est soumis à diverses réglementations en Europe et aux États-Unis ainsi que dans d’autres pays, en particulier l’Inde, la Russie et la Chine. La Direction juridique du Groupe s’assure du respect des règles juridiques applicables dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère. Elle peut également s’appuyer sur des conseils externes. Les réglementations sont spécifiques :
Les principales activités du Groupe régies par des réglementations spécifiques sont exposées ci-après.
Le Groupe est spécialisé dans la distribution numérique de contenu musical et vidéo. Il commercialise et promeut les enregistrements de producteurs indépendants auprès de plateformes de streaming en ligne ou de téléchargement. Cette distribution numérique est opérée à travers le monde dans le cadre contractuel décrit ci-dessous.
Le Groupe propose également aux producteurs une large gamme de services complémentaires. Ces services ont pour objectif d’optimiser l’exposition des enregistrements et leur audience. Ces services permettent ainsi de diversifier et d’augmenter les revenus des producteurs. Ces services comprennent notamment :
En contrepartie, le Groupe perçoit une rémunération.
Occasionnellement, le Groupe a une activité de production d’enregistrements phonographiques. Cette activité est menée en France essentiellement. Le Groupe conclut des contrats d’enregistrements exclusifs de ses propres artistes-interprètes. Ceux-ci cèdent au Groupe l’ensemble des droits voisins attachés à leurs interprétations. Le Groupe finance entièrement la production, la promotion et l’exploitation des enregistrements. En qualité de producteur, le Groupe est propriétaire des enregistrements. Il reverse aux artistes-interprètes une quote-part des recettes d’exploitation. En France, le contrat d’enregistrement exclusif est un contrat de travail. Les règles du droit social et du droit de la sécurité sociale le régissent. Ce type de contrat est aussi appelé « contrat d’artiste » dans l’industrie musicale.
À titre marginal, le Groupe est éditeur musical. Dans ce cadre, le Groupe conclut avec des créateurs d’œuvres musicales des contrats de cession et d’édition d’œuvres musicales avec des auteurs-compositeurs. Parfois, l’artiste-interprète est lui-même auteur des paroles de l’œuvre et/ou de la composition musicale. L’activité d’édition musicale du Groupe concerne principalement des auteurs qui sont également artistes-interprètes et dont le Groupe produit les enregistrements. Un contrat d'édition régit les relations entre le Groupe et l'auteur-compositeur. Le droit d’auteur leur est applicable.
En complément, le Groupe a une activité de production de concerts et de prestations scéniques, dite « live ». Dans ce cadre, il peut s’appuyer sur des coproducteurs de spectacles. Il peut aussi recourir à divers intervenants, comme des musiciens et techniciens. Des règles spécifiques s’appliquent à ceux-ci comme en France avec le régime des intermittents.
Enfin, le Groupe développe et opère des sites Internet :
Cette activité implique pour le Groupe des obligations additionnelles liées à la responsabilité de publication des contenus, au commerce électronique et au droit de la consommation.
Du fait de sa présence internationale, le Groupe est soumis à des règles qui peuvent différer d’un territoire à un autre. Ces réglementations visent toutes à protéger les droits voisins du droit d’auteur et le droit d’auteur.
Les États Membres de l’Union Européenne ont harmonisé leurs législations nationales en matière de droit d’auteur et droits voisins. La dernière directive (UE) 2019/790 du 17 avril 2019 sur le droit d'auteur et les droits voisins dans le marché unique numérique prévoit notamment :
En France, le Code de la propriété intellectuelle regroupe l’essentiel des règles applicables au droit d’auteur et aux droits voisins. Les dispositions relatives aux droits voisins sont visés aux articles L211-1 à L219-4 du CPI.
Le Groupe est soumis à la réglementation des droits voisins à deux égards :
Les prérogatives accordées par la loi sont comparables à celles reconnues aux auteurs. Les artistes-interprètes jouissent ainsi du droit exclusif de consentir la fixation de leur prestation et l’exploitation de l’enregistrement en résultant. Les producteurs de phonogrammes et de vidéogrammes bénéficient pareillement du droit exclusif d’consentir ou d’interdire l’exploitation des enregistrements. Les droits voisins ont une durée de protection de 70 ans à compter de la fixation de l’enregistrement.
Les dispositions relatives aux droits d'auteur sont visés aux articles L111-1 à L139-1 du CPI. La réglementation française applicable au droit d’auteur s’applique aussi à l’activité du Groupe :
En France, l’auteur d’une œuvre de l’esprit bénéficie de droits moraux et de droits patrimoniaux sur celle-ci :
Des règles de forme strictes régissent la validité des contrats de cession de droits d’auteur. Ceux-ci sont toujours interprétés en faveur de l’auteur. La rémunération de l’auteur doit en principe être proportionnelle aux recettes issues de l’exploitation de l’œuvre. Mais la loi prévoit par exception plusieurs cas dans lesquels une rémunération forfaitaire est valable.
En Allemagne, l’artiste-interprète bénéficie d’une protection similaire en application de la loi sur le droit d’auteur Urheberrechtsgesetz (UrhG).## Au Royaume-Uni, au Luxembourg ainsi qu’en Italie, le droit de la propriété intellectuelle prévoit également une typologie et des règles comparables à celle du droit français avec notamment une protection du droit exclusif d’exploitation tant des droits voisins que des droits d’auteur.
Aux États-Unis, le Groupe est notamment soumis au United States Copyright Act de 1976. Cette loi prévoit une typologie de droits patrimoniaux similaires à ceux prévus en France et en Europe. Toutefois, cette loi prévoit des sanctions qui comprennent des dommages et intérêts punitifs en cas de contrefaçon délibérée, dont le texte fixe directement le montant. L’indemnisation ne se limite pas au seul préjudice subis. Le maximum prévu s’élève à 150.000 dollars par acte de contrefaçon (un exemplaire équivaut à un acte de contrefaçon). Les condamnations peuvent ainsi atteindre des montant plus élevés qu’en Europe.
Selon les usages en vigueur aux États-Unis pour les exploitations par téléchargement, les producteurs et/ou distributeurs d’enregistrements phonographiques :
Ainsi, le Groupe doit avoir recours à des prestataires externes pour identifier ces ayants droit et payer des redevances correspondantes. Le risque réside dans la non-identification d’ayant-droit et l’absence de maîtrise des procédures mises en œuvre à cette fin.
L’industrie de la musique aux États-Unis a bénéficié de développements réglementaires positifs au cours des dernières années. Le Music Modernization Act entré en vigueur en 2018 permet de faciliter l’identification des ayants droit sur les œuvres musicales. Il favorise aussi l’obtention de licences par les plateformes de distribution.
Comme ailleurs dans le monde, la responsabilité d’identifier les ayants-droits et d’obtenir les licences incombe aux plateformes numériques pour les exploitations en streaming.
Du fait de la présence mondiale du Groupe, d’autres législations locales s’appliquent à ses activités. Celles-ci présentent généralement des similitudes avec les réglementations applicables en Europe, notamment en termes de typologie des droits protégés. Elles peuvent toutefois comporter certaines spécificités. Ces spécificités peuvent conduire le Groupe à adapter certaines stipulations des contrats pour les adapter aux usages locaux, particulièrement en Inde et en Russie.
Tout contrat portant sur la prestation d’un artiste du spectacle en vue de sa production est présumé être un contrat de travail. Par exception, il peut s’agir d’un contrat de prestation de services si l’artiste est inscrit au registre du commerce. Lorsqu’il agit en France en qualité de producteur, le Groupe doit respecter les règles applicables en matière de droit social.
Les artistes du spectacle relèvent du régime général de sécurité sociale. Ils peuvent toutefois relever de dispositifs dérogatoires tel que le régime des intermittents du spectacle. Ces dispositions sécurisent le régime d’assurance chômage de l’intermittence et renforcent la protection du droit à l’indemnisation des intermittents aux revenus les plus faibles.
Dans l’Union Européenne, la directive 2000/31/CE du 8 juin 2000 dite « Directive sur le commerce électronique ») prévoit, sous certaines conditions, une exonération de responsabilité du fournisseur d’hébergement du fait des contenus hébergés. La France a transposé cette directive par la loi n°2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique (« Loi sur l’économie numérique »). L’hébergeur n’a aucune obligation de filtrage et/ou de surveillance du contenu hébergé à sa publication. Il n’engage sa responsabilité que s’il n’a pas agi promptement pour le retirer dès qu’il a eu connaissance de son illicéité. Concrètement, si un tiers notifie à l’hébergeur la présence de contenu illicite, l’hébergeur a l’obligation de le retirer. À défaut, il engage sa responsabilité.
Le Groupe fournit du contenu aux plateformes de distribution numérique. Ce sont ces dernières qui les mettent à la disposition du public. Le Groupe n’exerce pas une activité d’hébergeur. Le régime spécifique de responsabilité applicable à cette activité ne lui est pas applicable.
Deux règlements européens entrent en vigueur entre 2023 et 2024 :
Aux États-Unis, de nombreux textes encadrent la responsabilité des plateformes techniques en ligne à raison du contenu illicite, notamment contrefaisants.
En France, en tant que distributeur de contenus, le Groupe doit respecter les droits de propriété intellectuelle des tiers. Il doit aussi respecter leurs droits de la personnalité, notamment leur droit à l’image. Les dispositions de la loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la Presse lui sont aussi applicables. Cette loi pose le principe fondamental de cette liberté et prévoit les limites de celle-ci. Cette loi sur la presse s’applique à l’internet.
Dans les autres pays de l’Union Européenne, les règles de responsabilité liée à la distribution de contenus sont similaires. Le Groupe peut être tenu responsable de contenu illicite qu’il distribuerait :
Le Groupe est tenu à des garanties contractuelles à l’égard de celles-ci. Le Groupe pourrait ainsi se voir imposer de retirer ou faire retirer des contenus pouvant être considérés comme illicites (contenus contrefaisants ou à caractère raciste, négationniste ou appelant à la violence par exemple) sur le territoire de leur diffusion. Il peut encourir des sanctions civiles et/ou pénales à ce titre. Pour limiter ces risques, le Groupe a mis en place en interne :
Des filiales du Groupe proposent la vente de produits et services à partir de leurs sites Internet. La réglementation américaine et européenne relative au commerce électronique leur est applicable. En Europe, la Directive sur le commerce électronique s’applique aux activité de commerce électronique du Groupe. Elle met en place un cadre juridique unifié dans l’Union Européenne. En particulier, un certain nombre d’informations et de mentions relatives au commerçant électronique doivent être communiquées aux destinataires des services concernés.
Le droit de la consommation européen s’applique aux activités du groupe dirigées directement vers les consommateurs. Ces activités peuvent consister dans :
En revanche, les services en ligne de TuneCore ne sont pas soumis au droit de la consommation car ils sont destinés principalement à des professionnels de la musique qui utilisent ces services à des fins commerciales. Ces services peuvent toutefois être utilisés dans une moindre mesure par des consommateurs.
En Europe, la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs s’applique :
La directive européenne 2019/2161 du 27 novembre 2019 est venue renforcer les règles protectrices des consommateurs en imposant notamment :
Elle a été transposée en France par l'ordonnance n° 2021-1734 du 22 décembre 2021, pour une application à compter du 28 mai 2022.
Aux États-Unis, la protection des droits des consommateurs est moins importante qu’en Europe.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite des données à caractère personnel. Ces données sont notamment celles relatives :
En Europe, le règlement 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation des données (RGPD) s’applique.# Il est entré en vigueur le 25 mai 2018. Le RGPD définit de façon large ce qu’est une donnée à caractère personnel : ●toute information se rapportant à une personne physique ; ●précisément identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte ; ●quel que soit le pays de résidence ou la nationalité de la personne. Le RGPD prévoit des règles et principes essentiels, notamment : ●quant aux modalités de la collecte des données ; ●quant à l’information donnée aux personnes dont les données sont collectées ; ●une utilisation dans un but déterminé ; ●une durée de conservation limitée en fonction du type de données et de leur finalité ; ●quant à la sécurité et la confidentialité des données détenues ; ●quant aux transferts de données en dehors de l’Union Européenne. Son champ d’application est large : ●traitements automatisés ou non ; ●de données à caractère personnel réalisés par toute entité établie sur le territoire de l’Union Européenne ; ●ou aux traitements réalisés par une entité en dehors de l’Union Européenne lorsque les activités de traitement se rapportent à l’offre de biens ou de services à des personnes au sein de l’Union Européenne ou au suivi du comportement (ciblage) de ces personnes. Les sanctions prévues en cas de manquement sont importantes. L’amende encourue est le plus élevé des montants maximums de 20.000.000 d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial. En sa qualité de responsable du traitement, le Groupe est responsable du respect des obligations légales. Il met en œuvre les mesures nécessaires au respect du RGPD par ses entités concernées. Dans ce cadre, le Groupe entend procéder prochainement à la désignation d'un délégué à la protection des données (DPO). Le Groupe doit aussi respecter des législations et réglementations similaires dans les pays situés en dehors de l’Union Européenne. Par exemple et notamment : ●au Brésil : le « Brazil Data Protection Law » reprend les règles du RGPD. Il est entré en vigueur le 18 septembre 2020 ; ●aux Etats Unis : il n’existe pas de règlementation unifiée sur tout le territoire. Mais certaines lois étatiques accordent aux personnes des droits importants en matière de données personnelles. Ainsi, pas exemple en Californie, en Virginie et au Colorado ; ●en Inde, un projet de loi « Digital Personal Data Protection Act » est en cours de discussion.
Une forte croissance s’appuyant sur l’adoption croissante du streaming
Le Groupe opère sur le marché global de la musique enregistrée, estimé à 26,2 milliards de dollars de chiffre d’affaires en 2022. Ce marché a enregistré une forte croissance ces dernières années, avec un TCAM (taux de croissance annuelle moyen) de 6,9 % sur la période 2016-2022 (source : IFPI, Global Music Report 2023), et devrait atteindre 42,9 milliards de dollars d’ici 2030 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts, 2022-2030, juin 2022). Le Groupe opère principalement sur le segment de la musique numérique, dominé par le streaming, qui représente 67,0 % du marché global de la musique enregistrée en 2022 (source : IFPI, Global Music Report 2022). Le segment du streaming a bénéficié d’une croissance significative ces dernières années avec un TCAM de 26,0 % sur la période 2016-2022, passant de 4,4 milliards de dollars en 2015 à 17,5 milliards de dollars en 2021 (source : IFPI Global Music Report 2023). Ce segment se caractérise par des perspectives de croissance attractives et devrait atteindre une taille de marché estimée à 26 milliards de dollars en 2024 et 35,1 milliards de dollars en 2030, ce qui devrait représenter alors 82 % du marché global de la musique enregistrée (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2022-2030, juin 2022). Cette croissance devrait être portée notamment par l’adoption croissante du streaming payant, le développement continu du streaming financé par la publicité et de nouvelles formes de monétisation de la musique enregistrée sur des plateformes de médias sociaux tels que TikTok, Facebook et Instagram, ou encore celle du streaming en direct par exemple. L’adoption du streaming payant par de nouvelles générations d’utilisateurs et l’augmentation de la monétisation des usages devraient créer des opportunités dans des nouveaux marchés encore peu développés ou des segments de marché peu numérisés tels que le métal ou le classique. Les marchés de la musique numérique, et en particulier le streaming, ont poursuivi leur forte croissance en 2022. En 2022, le marché du streaming a progressé de 11,5 % (source : IFPI Global Music Report, mars 2023), toujours porté par les tendances de marché structurelles favorables et par la préférence croissante des utilisateurs pour la consommation en ligne.
L’accélération de l’adoption du streaming sur les marchés émergents où le Groupe est bien implanté
Le streaming par abonnement devrait notamment bénéficier d’une forte accélération de son adoption sur les marchés émergents. Alors que les taux de pénétration du streaming par abonnement sont élevés sur certains marchés matures tels que les pays nordiques (dont la Suède, le pays d’origine de Spotify, 51 % en 2021) et l’Amérique du Nord (40 % en 2020), ils sont encore relativement faibles dans certains autres pays développés où le marché de la musique enregistrée est de taille significative et où le Groupe dispose d’une forte présence, comme l’Europe occidentale (26 % en 2021), ce qui représente un potentiel de croissance significatif en termes de nombre d’abonnés à un service de streaming payant. En particulier, certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine et l’Asie-Pacifique, qui ont des taux de pénétration faibles (12 % et 5 % respectivement en 2021), présentent également un fort potentiel de croissance, le marché de la musique numérique étant encore dominé dans ces régions par d’autres formats d’écoute, tels que les vidéos financées par la publicité malgré une progression régulière de l'abonnement (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2022-2030, juin 2022). Ce potentiel de croissance devrait se traduire, selon une estimation, par une multiplication du nombre d’abonnés à un service de streaming payant d'environ 2,5 fois dans les marchés émergents susvisés, qui devrait passer de 303 millions en 2021 à 705 millions en 2030, tandis que les marchés développés devraient connaître une croissance moins rapide du nombre d’abonnés, qui devrait passer de 283 millions en 2021 à 399 millions en 2030 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2022-2030, juin 2022).
Un nouvel équilibre apporté par la révolution numérique, bénéfique pour le Groupe : une montée rapide des artistes indépendants, un transfert de valeur vers les artistes autodistribués, émergents et confirmés
Le numérique et le streaming ont conduit à des changements structurels au sein du marché des artistes, se traduisant par une forte augmentation des créateurs de musique ou artistes autodistribués avec la baisse des coûts de production, un nouveau partage de la valeur entre les acteurs du marché des artistes et plus généralement par de nouvelles attentes de la part des artistes et labels. Au cours de la période 2015-2022, la part de marché des artistes en direct (c’est-à-dire des artistes sans label) et des labels indépendants a augmenté au détriment de celle des majors, passant de 29 % en 2015 à 34,6 % en 2022. Les segments des artistes en direct et des labels indépendants ont fortement surperformé le marché du streaming, augmentant respectivement de 16,6 % et 15,4 % en 2022 par rapport à 2021, alors que le marché mondial du streaming a progressé de 8,3 %. Les segments combinés des artistes en direct et des labels indépendants représentent 10,8 milliards de dollars et constituent la plus gros segment de marché. Ce chiffre n'intègre pas la distribution de labels indépendants par des Majors (source: MIdia Research, mars 2023). La croissance du segment des labels indépendants et des artistes en direct a été favorisée par plusieurs facteurs, notamment : l’essor de nouveaux outils numériques d’aide à la création musicale, permettant aux artistes de s’autoproduire ; une évolution de la répartition de la valeur du marché vers la classe moyenne des artistes, dont les services de streaming favorisent la découverte et le développement ; des attentes nouvelles des artistes, tournées davantage vers la détention de leurs droits d’auteurs, un partage de la valeur rééquilibré et un niveau plus élevé de transparence et d’indépendance vis-à-vis de leurs maisons de disques et de leurs partenaires. L’offre et le positionnement du Groupe étaient initialement centrés sur le marché des labels indépendants et des artistes locaux émergents et confirmés. Le Groupe a ensuite adressé le segment des artistes autodistribués. Ces deux segments, dans lesquels le Groupe estime avoir établi une position de leader, ont connu une croissance plus rapide que le marché des majors au cours des dernières années compte tenu de la plus forte concentration de ces derniers sur les artistes de premier plan. Le Groupe a enfin déployé plus récemment son offre Artist Services, pour adresser le segment des artistes de premier plan. Aujourd'hui, le Groupe se concentre principalement sur les genres de musique digitaux, à savoir les genres dont la promotion et le marketing se font principalement sur les plateformes de streaming et de médias sociaux. Les genres de musique traditionnels dont la promotion et le marketing se font sur les canaux traditionnels, tels que la télévision et la radio génèrent une partie majoritaire de leurs revenus des activités physiques. De plus en plus de genres de musique sont en train de basculer progressivement vers le numérique sur les différents marchés du Groupe, ce qui représente un important réservoir de croissance.# 1.4.2 Believe est une plateforme numérique mondiale offrant une qualité de service élevée grâce à son expertise numérique et technologique
Un modèle unique avec un usage intensif de la technologie et de l’analyse de données L’ensemble des activités du Groupe est axé sur la technologie, grâce à une équipe de plus de 266 experts produits et informatiques hautement qualifiés 23 opérant depuis le siège pour le compte de l’ensemble du Groupe, au profit de fonctions clés de la chaîne de valeur commerciale et opérationnelle du Groupe. En outre, le Groupe a une stratégie axée sur le numérique et donne la priorité à l’innovation technologique. Cela se traduit par environ 41 % des coûts centraux consacrés au produit et à l’innovation technologique en 2022. La technologie et l’analyse de données sont utilisées tout au long du processus de vente. Toutes les équipes commerciales du Groupe sont équipées d’outils technologiques et de tableaux de bord pour les aider à repérer les artistes et les labels, signer avec eux et leur offrir les solutions les plus adaptées à leurs besoins. Le financement via des avances et les stratégies de commercialisation des labels et artistes sont également pilotés grâce à des outils fortement axés sur les données, qui permettent d’appréhender les audiences des artistes et de mesurer au mieux leur potentiel de génération de revenus. En outre, le Groupe met en œuvre des processus de gestion des contenus performants et flexibles, lui ayant permis d’ingérer, de stocker, d’enrichir et de mettre à disposition sur Spotify et Apple plus de 35 millions de titres reçus des labels et artistes ayant confié au Groupe la gestion de leur catalogue. Le Groupe dispose pour cela de capacités de stockage sécurisées et évolutives, lui permettant de stocker actuellement plus de 1 200 téraoctets de données (avec une capacité de stockage globale de 3 100 téraoctets) sur ses serveurs localisés dans 2 centres de données en France actuellement.
Un ADN numérique offrant une connaissance inégalée du marché de la musique numérique Ses capacités d'analyse et de gestion des données permettent également au Groupe d’absorber et de traiter plus de 490 millions de lignes de données par jour provenant des plateformes de distribution numérique, avec un temps moyen d’affichage des statistiques aux artistes et aux labels de neuf heures (voir également le paragraphe 1.2.3 « Believe est une plateforme numérique mondiale, offrant une qualité de service élevé grâce à son expertise musicale, numérique et technologique » en page 14 du présent Document d’enregistrement universel). Grâce à ces capacités technologiques de pointe et notamment aux investissements réalisés entre 2018 et 2020, le Groupe a également obtenu le statut de partenaire privilégié (preferred partner) auprès de plateformes de distribution numérique de premier plan. Ce statut de preferred partner lui permet de bénéficier d’avantages spécifiques tels que l’accès privilégié à des données supplémentaires ou la validation instantanée des œuvres en amont de leur mise à disposition sur les plateformes. Tous ces éléments représentent un avantage concurrentiel essentiel pour repérer, attirer et fidéliser les labels et les artistes.
Des équipes locales formées pour tirer parti des outils et solutions développés par la Plateforme Centrale Le Groupe opère à l’échelle mondiale, avec une présence locale dans plus de 50 pays et des équipes et experts sur le terrain, engagés dans le recrutement et le développement de labels et d’artistes locaux, qui représentent dans une grande partie des cas une part significative de chaque marché. Grâce à son implantation géographique mondiale, le Groupe bénéficie d’un potentiel de développement important dans des marchés en forte croissance tels que l’Asie, l’Océanie et l’Afrique (qui représentent ensemble 26,2 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022), ou l'Europe hors France et Allemagne (qui représente 27,6 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022). La forte présence locale du Groupe est notamment mise en évidence par sa solide part de marché sur le marché de la musique numérique 24 dans certaines de ses zones géographiques clés 25, estimées autour de 20 % en Inde, 15 % en France et autour de 10 % en Allemagne. Par ailleurs, le Groupe se développe particulièrement sur le répertoire local dans ses différents marchés. A titre d'exemple, Believe s'est positionné comme le deuxième acteur du marché pour les artistes français en France en 2021, et est devenu le troisième acteur du marché allemand du streaming sur le répertoire local en 2022. Les équipes locales sont formées pour une utilisation optimisée des outils développés par la Plateforme Centrale. Elles apportent leur expertise des marchés locaux et peuvent adapter les solutions aux spécificités locales. En s’appuyant mondialement sur ce modèle opérationnel, Believe est en mesure de fournir une qualité de service très élevée à tous les créateurs de musique, artistes et labels, sur tous les marchés où Believe est présent et à grande échelle.
Une offre intégrée répondant aux besoins des créateurs de musique, artistes et labels locaux à chaque stade du développement de leur carrière L’ambition du Groupe est de fournir des solutions à forte valeur ajoutée aux labels et aux artistes en développant une offre de solutions à plusieurs niveaux, adaptée à chaque segment d’artistes et de labels. L’offre du Groupe comprend les Solutions Automatisées, dédiées principalement aux créateurs de musique et artistes autodistribués, fondées essentiellement sur un modèle d’abonnement s’appuyant sur la mise à disposition d’une plateforme intégralement numérisée (voir également le paragraphe 1.2.4.2 en page 21 du présent Document d’enregistrement universel) et les Solutions Premium, dédiées aux labels indépendants et aux artistes locaux émergents, établis et de premier plan, basées sur un modèle de partage de revenus s’appuyant à la fois sur l’expertise de l’industrie musicale, du marketing numérique et de l’analyse de données des équipes commerciales du Groupe et sur la technologie, à travers deux offres : Label & Artist Solutions et Artist Services (voir également le paragraphe 1.2.4.1 « Solutions Premium : une offre sur-mesure opérée par des experts en musique et analyse de données et soutenue par une technologie de pointe ciblant les besoins des artistes émergents jusqu’aux besoins des artistes confirmés et top-artistes » en page 19 du présent Document d’enregistrement universel).
Des outils pour maximiser leur audience et accroître leur monétisation Le Groupe a développé un ensemble d’outils marketing propriétaires afin d’accompagner le déploiement des stratégies marketing de ses labels et artistes, pour de nombreuses applications telles que le suivi des campagnes numériques (Backstage Ads), la génération automatisée de contenus et vidéos pour la promotion (Backstage Creative), la génération de smartlinks (Backstage Links 1:1), ou encore les tableaux de bord en ligne donnant accès en temps réel aux performances et résultats d’audience des artistes. Le Groupe a également développé des opportunités d’upselling en interne grâce à son ancrage sur chaque catégorie du marché (créateurs de musique, artistes émergents et établis, artistes de premier plan). Par exemple, Believe a lancé le programme Signed By qui permet aux créateurs de musique les plus prometteurs distribués sur la plateforme TuneCore d’accélérer leur carrière en bénéficiant des Solutions Premium offertes par le Groupe. En 2022, plus de 400 artistes et labels mondiaux sont passés de TuneCore vers les Solutions Premium de Believe et ses différentes marques (telles que Nuclear Blast, Naïve, All Points, Groove Attack).
Believe, un partenaire de confiance qui donne les moyens de leur développement numérique aux artistes et labels Le Groupe a développé des offres dédiées pour servir au mieux les artistes à chaque étape de leur carrière et de leur développement avec respect, expertise, équité et transparence. Ces valeurs sont le fondement de la relation avec les artistes et s’articulent parfaitement avec le projet d'entreprise Shaping Music for Good qui soutient l'engagement en matière de responsabilité sociale de l'entreprise et qui est présenté dans le Chapitre 2 de ce Document d'enregistrement universel. Par ailleurs, le Groupe effectue régulièrement des études de satisfaction auprès de ses clients afin d’améliorer et de renforcer le niveau de service. L’objectif est de s’assurer que le Groupe répond bien aux attentes de ces clients. Ce dialogue régulier avec les artistes et labels permet ainsi d’optimiser les solutions à haute valeur ajoutée de Believe.
Une équipe de direction menée par le fondateur profondément enracinée dans la musique et la technologie, prête à accompagner la prochaine phase de croissance L’équipe de direction du Groupe est organisée autour de M. Denis Ladegaillerie, Président directeur général et fondateur du Groupe, et constituée de managers ayant de nombreuses années d’expérience au sein du Groupe, dans l’industrie musicale, le numérique ou la technologie, qui se concentrent sur le développement des artistes et directement ou via leurs labels dans l'écosystème digital, notamment par la mise à disposition de solutions numériques innovantes pour développer leur carrière à l’échelle locale et mondiale.Ces dernières années, l’équipe de direction du Groupe est parvenue à concevoir et mettre en œuvre une stratégie ayant généré une croissance régulière du chiffre d’affaires et du catalogue du Groupe, et à établir des relations à long terme avec les artistes et les labels, les plateformes de distribution numérique et médias sociaux, tout en établissant une forte culture musicale et numérique afin de favoriser l’émergence de nouveaux talents avec une forte dynamique entrepreneuriale. En 2022, l'équipe de direction a été renforcée afin d'accompagner la nouvelle phase de croissance du Groupe, avec notamment le recrutement d'une directrice générale adjointe en charge des opérations et la création d'une organisation produit dédiée, regroupant les équipes produit et marketing central pour renforcer l'innovation et la différenciation des produits et solutions du Groupe. Les membres de l’équipe de direction étaient intéressés à la performance du Groupe par le biais de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et de bons de souscription d’actions (BSA) jusqu’en 2019, ainsi que par la prise en compte d’une part variable significative dans leur rémunération totale, sous réserve de critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Le Groupe a continué de renforcer l’implication de la direction dans la performance et le succès du Groupe avec la mise en place au second semestre 2021 d'un plan d’intéressement à long terme suite à l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 10 juin 2021. Ce plan d'intéressement a été reconduit pour l'exercice 2022 (décrit en détails dans le Chapitre 4.2.2.4 en page 182 de ce Document d'enregistrement universel). Par ailleurs, la dynamique entrepreneuriale a également inspirée la mise en place du premier plan d'actionnariat salarial collectif que le Groupe a mis en oeuvre au second semestre 2022.
Les talents du Groupe – ses collaborateurs et ses artistes – au centre de sa stratégie RSE Shaping Music for Good, une stratégie complètement alignée avec les valeurs du Groupe Le Groupe a pour mission de développer tous les artistes et les labels de la manière la plus adaptée, à chaque stade de leur développement, sur tous les marchés locaux du monde, avec respect, expertise, équité et transparence. Ces valeurs clés sont au centre du projet d'entreprise, Shaping Music for Good, pleinement aligné sur sa mission. Pour mener à bien ce projet, le Groupe s’appuie sur ses « deux cœurs », ses collaborateurs et ses artistes. Shaping Music for Good s’appuie sur les 4 piliers suivants (décrits en détail dans le Chapitre 2 de ce Document d’enregistrement universel) :
a) développer des talents divers et locaux sur leurs marchés en priorité, en accompagnant artistes et labels locaux à chaque étape de leur carrière grâce aux équipes locales présentes à travers le monde, et en mettant l’accent sur la diversité, l’inclusion et la parité ;
b) cultiver les talents à l’ère de la musique digitale, en soutenant la transition des artistes vers le monde numérique et en développant et formant une nouvelle génération d’experts du marché numérique ;
c) établir des relations de confiance fondées sur le respect, l’équité et la transparence auprès de l’ensemble de nos parties prenantes pour porter et protéger les intérêts des artistes et labels et ceux des collaborateurs ;
d) donner aux différentes communautés de Believe les moyens d’avoir un impact positif à long terme sur la société en tirant le meilleur parti de la technologie, en réduisant toujours plus leur impact environnemental, et en déployant un réseau d’ambassadeurs pour le développement durable.
Le Groupe estime avoir démontré sa capacité à développer ses activités à un rythme de croissance soutenu, tout en maintenant sa rentabilité malgré des niveaux élevés d’investissement dans sa plateforme technologique, des efforts commerciaux et marketing significatifs et la poursuite du renforcement de ses équipes technologiques, de ses forces de vente et des équipes de détection des talents.
Sur la période 2020-2022, le Groupe a enregistré une forte croissance du chiffre d’affaires, avec un TCAM de 31,3 %, passant de 441,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 760,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette évolution est notamment portée par l’adoption croissante du streaming, la croissance et la performance du catalogue du Groupe et l’intégration réussie de plusieurs acquisitions ciblées, qui ont contribué à environ un tiers de la croissance du Groupe sur la période 2019-2021. Après une croissance du chiffre d'affaires de 30,7 % en 2021, le Groupe a poursuivi sa forte croissance sur 2022. Le chiffre d'affaires a progressé de 31,8 % en 2022, reflétant principalement une solide performance organique générée grâce à la stratégie d'investissement déployée par le Groupe.
La politique de croissance externe du Groupe a bénéficié de sa connaissance approfondie des marchés locaux et de sa proximité avec différents acteurs, ce qui lui permet d’avoir une visibilité sur un nombre de cibles potentielles clairement identifiées et constamment mis à jour, tout en établissant des relations étroites avec d’éventuels vendeurs. Grâce à sa capacité démontrée à intégrer avec succès les acquisitions et à identifier précisément les opportunités d’acquisition, le Groupe estime qu’il est bien positionné pour saisir d’autres opportunités de croissance externe qui devraient contribuer à la croissance future de son chiffre d’affaires et de ses activités. L'environnement économique incertain et l'impact éventuel sur les valorisations des entreprises privées ont conduit le Groupe à mettre en pause sa stratégie de croissance externe en 2022, et compte la reprendre en 2023 en fonction des opportunités créées par les conditions de marché. Voir également le paragraphe 1.5.3 « Accélérer la croissance du chiffre d’affaires par une stratégie de croissance externe ciblée » en page 40 du présent document.
Le Groupe gère une base importante qui compte à fin décembre 2022 environ 1 300 000 artistes directement et via leurs labels et entretient de solides relations avec plus de 150 plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Le Groupe estime que moins de 10 % de son chiffre d’affaires tirés des ventes numériques provient de ses 10 premiers artistes et labels, pour lesquels la durée moyenne des contrats signés avec le Groupe s’établit à environ 8,5 années. Le Groupe bénéficie également d’une répartition diversifiée du chiffre d’affaires au niveau géographique, avec 16,9 % de son chiffre d’affaires consolidé généré en France, 14,9 % en Allemagne, 27,6 % dans le reste de l’Europe, 14,3 % en Amérique et 26,2 % en Asie/Océanie/Afrique pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Par ailleurs, l’activité Solutions Premium repose principalement sur des contrats de trois ans ou plus, offrant une visibilité appréciable sur l’évolution du catalogue géré.
Après une phase d’investissements significatifs dans la Plateforme Centrale entre 2018 et 2020 afin de servir plus de géographies, maintenir une qualité de service très élevée et répondre aux demandes des plateformes de streaming, le cycle d’investissement dans la Plateforme Centrale est passé dans une phase de stabilisation à partir de 2021. Le Groupe a continué à investir, mais à un rythme plus faible. En conséquence, les coûts liés à la Plateforme Centrale diminuent en pourcentage du chiffre d’affaires. Ce meilleur amortissement des coûts de la Plateforme Centrale se traduit par une amélioration de la marge d’EBITDA ajusté qui s’élève à 4,6 % en 2022, contre 4 % en 2021 et 2 % en 2020.
Le Groupe gère ses contrats en fonction de marges d’EBITDA cibles et a mis en place un contrôle central des risques pour tous les aspects commerciaux. Par ailleurs, toute la collecte des revenus numériques est effectuée via un point central unique, ce qui facilite une gestion et un contrôle centralisés. Le Groupe a également déployé des outils et des procédures unifiés dans tous les pays où il est présent grâce à la Plateforme Centrale. Les avances aux artistes et labels font partie du service global proposé par le Groupe et sont gérées centralement. Le Groupe utilise un certain nombre de critères dont le retour sur actif, la marge d’EBIDA ajustée, le retour sur investissement et le niveau de risques pour prendre ses décisions en matière d’avances pour chaque contrat concerné. Le niveau de recoupement d’avances est relativement stable, et s’est élevé à 51 % sur l’ensemble des avances aux clients en 2022, par rapport à 53 % au cours de l’exercice close le 31 décembre 2021.# 1.5 Stratégie et objectifs moyen et long terme
La stratégie du Groupe est de construire la meilleure société de développement d’artistes dans le numérique, en renforçant et développant ses capacités existantes par des investissements dans sa Plateforme Centrale (1.5.1), en continuant à investir significativement dans le développement de son implantation mondiale (1.5.2) et en poursuivant sa stratégie de croissance externe ciblée (1.5.3). Par ailleurs, afin de financer sa stratégie de croissance externe, le Groupe a levé un montant de 300 millions d’euros dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 10 juin 2021. Après environ 60 millions d'euros d'acquisitions en 2021, le Groupe a mis en pause sa stratégie de croissance externe en 2022 en raison du niveau élevé des incertitudes économiques, mais a prévu de la reprendre en 2023.
Afin de soutenir sa croissance, le Groupe entend renforcer et développer ses capacités existantes et son efficacité opérationnelle en investissant de manière significative dans le développement de sa plateforme technologique. Le Groupe a l’intention de développer de nouveaux outils et solutions à destination des labels et artistes ainsi que d’améliorer son offre et ses produits existants. À titre d’illustration, une nouvelle expérience utilisateur et de nouvelles fonctionnalités en matière de distribution et de gestion des royautés sont en cours de développement pour l’offre de Solutions Automatisées, qui devrait également bénéficier d’une plus grande intégration de ses technologies par le Groupe, et notamment de la mise à disposition d’outils de promotion sur les plateformes de distribution numérique et réseaux sociaux développés par les équipes informatiques centrales pour l’ensemble du Groupe. Le Groupe va également étendre ses capacités d’analyse de données et de marketing numérique, pour optimiser la détection d'artistes et de labels et conserver son avance en matière de qualité de service dans le digital. Believe va également consacrer des ressources importantes à l’amélioration automatique du référencement des artistes (notamment dans les playlists) sur les principales plateformes de distribution numérique, notamment en optimisant les contenus livrés. Le Groupe a également l’intention d'investir dans l'innovation technologique afin de poursuivre le développement de partenariats avec les principales plateformes de distribution numériques et médias sociaux et autres acteurs émergents en forte croissance proposant de nouvelles formes de monétisation de la musique. Believe va également poursuivre l'automatisation des processus internes complexes (tels que l’ingestion de contenus, le contrôle et la validation). Le Groupe va également développer des outils d’analyse de données supplémentaires pour faciliter la prise de décision sur l'expansion géographique et les investissements, afin d’optimiser l’exécution de sa stratégie visant à développer des offres commerciales dans de nouvelles zones géographiques.
Le Groupe estime pouvoir poursuivre sa croissance au niveau mondial, en s’appuyant sur la numérisation croissante du marché de la musique, combinée à la poursuite de gains de parts de marché dans des zones géographiques-clés. Ce potentiel de croissance devrait se traduire par une multiplication d'environ 2,5 fois du nombre d’abonnés à un service de streaming payant dans les marchés émergents, qui devrait passer de 303 millions en 2021 à 705 millions en 2030, tandis que les marchés développés devraient connaître une croissance moins rapide du nombre d’abonnés, qui devrait passer de 283 millions en 2021 à 399 millions en 2030 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2022-2030, juin 2022). Les marchés émergents devraient représenter 64 % du marché du streaming en 2030 par rapport à 52 % en 2021, avec la zone Asie-Pacifique devenant le premier marché en nombre d’abonnés à un service de streaming (voir également le paragraphe 1.4.1 « Believe dispose d'un positionnement solide au coeur de la révolution numérique musicale, offrant plus d'opportunités de monétisation dans plus de géographies et un meilleur partage de valeur entre artistes » en page 33 du présent document). En outre, les gains de parts de marché du Groupe dans certaines zones géographiques clés 27, en dépit de son positionnement solide dans un certain nombre de pays dans lequel il est implanté, représentent un potentiel de hausse important pour le Groupe. En 2022, les parts de marché de la musique numérique du Groupe étaient estimées autour de 20 % en Inde, 15 % en France et autour de 10 % en Allemagne 28. Afin d’atteindre un positionnement de leader sur les marchés locaux, le Groupe compte s’appuyer sur plusieurs leviers de développement identifiés, tels que l’expansion vers les genres musicaux adoptant progressivement le format numérique, la mise à disposition d’offres commerciales supplémentaires dans le cadre des Solutions Premium, le déploiement de l’offre de Solutions Automatisées dans de nouveaux pays, l’enrichissement de l’offre du Groupe avec de nouveaux produits et la réalisation d’acquisitions synergiques. Le potentiel d’expansion dans de nouveaux pays est notamment soutenu par l’expansion mondiale des plateformes de distribution numérique, avec un acteur tel que Spotify opérant (ou ayant annoncé son intention d’opérer) dans 184 pays à la date du présent Document d’enregistrement universel (source : « 20-F, annual report Spotify », février 2023). Déjà présent dans 14 pays pour ses Solutions Automatisées 29 et dans plus de 50 pays au total 30 à ce jour, le Groupe identifie ainsi un potentiel complémentaire dans plus de 130 nouveaux pays où il pourrait s’établir pour soutenir sa croissance future. Le Groupe entend poursuivre son expansion internationale en suivant un plan d’action rigoureux et éprouvé, qui consiste à identifier les pays dans lesquels la pénétration du streaming est encore limitée présentant de fait un fort potentiel de croissance, afin d’y reproduire systématiquement la même stratégie de développement, généralement organisée autour : (i) du lancement d’une nouvelle offre de service ou d’un nouveau genre musical, avec le recrutement et la formation d’une équipe dédiée ayant une solide expérience du marché de la musique local, (ii) suivie d’une phase de montée en puissance de 18 à 24 mois, avec un contrôle strict de la performance, à l’issue de laquelle le Groupe décide de poursuivre ou non ces investissements dans les ressources humaines, et enfin (iii) en cas de conclusion positive, du renforcement des équipes locales via le recrutement de managers locaux plus expérimentés, et/ou d’un renforcement du plan de croissance par le biais d’acquisitions et/ou du développement d’offres ou de services auxiliaires. Cette stratégie d’expansion internationale s’est révélée efficace par le passé. Le Groupe s’est ainsi implanté en Inde en 2013 en distribuant des catalogues de bandes originales de films (essentiellement de musique « Bollywood »), puis en diversifiant significativement son catalogue vers d’autres genres, devenant l’un des acteurs les plus reconnus du marché de la musique numérique locale. En 2019, le Groupe a utilisé la croissance externe pour accélérer sur ce marché, en réalisant trois acquisitions (Venus, Entco et Canvas), et en lançant son offre de Solutions Automatisées en 2020. Believe a poursuivi sa stratégie de croissance externe dans le pays avec l'acquisition de SPI Think Music en 2021, augmentant sa couverture de l'Inde du Sud. Localement, le Groupe s’appuie sur un vaste réseau local avec des bureaux dans sept régions du pays, ainsi qu’au Pakistan et au Bangladesh, pour répondre au mieux aux besoins des artistes locaux et accompagner le développement des genres musicaux locaux. Le Groupe a acquis une excellente réputation dans ces régions, notamment grâce à un processus rigoureux de développement des ressources humaines. Grâce à cette solide implantation locale, le Groupe estime qu’il est bien positionné pour repérer et mettre en œuvre de nouvelles opérations de croissance externe attractives en Inde et pour obtenir des synergies significatives. Plus récemment, le Groupe a poursuivi son expansion en Asie, qui sera le premier marché mondial d’ici les dix prochaines années, en appliquant la même stratégie. En 2022, le Groupe a ainsi renforcé son équipe de direction dans la région, avec plusieurs nominations de directeurs généraux au niveau de la région et pays (en Indonésie, Thaïlande et Philippines). Believe occupe des positions de leader de marché dans la plupart des 8 territoires clés de la région, accompagnant ainsi leur dynamisme et la croissance des artistes locaux. Dans cette région, le Groupe opère sur tous ses segments (Solutions Premium et Solutions Automatisées) et a investi de manière constante au cours des 10 dernières années : déployant d'abord Label & Artist Solution en s’adressant au segment des artistes émergents et établis sur 8 marchés, puis en lançant Artist Services sur 3 marchés répondant ainsi aux besoins d’artistes confirmés.
Au cours des sept dernières années, le Groupe a réalisé 23 acquisitions synergiques dans sept pays, allant des plateformes technologiques aux labels, et a dépensé 183 millions d’euros (hors trésorerie acquise) en acquisitions depuis 2018.# Le Groupe a intégré avec succès des activités de services aux artistes et labels, avec notamment l’acquisition de Nuclear Blast, un label mondial de métal de premier plan, en Allemagne en 2018 ; la prise de participation dans Tôt ou Tard, un label français, la même année ; l’acquisition d’Entco Music et Canvas, respectivement spécialisés dans la production de spectacles et les services aux artistes en Inde en 2019 ; une prise de participation majoritaire au capital de DMC, un label de premier plan en Turquie, en 2020, et plus récemment en 2021 l’acquisition d’une participation minoritaire dans Play Two, label indépendant leader en France, la prise de participation minoritaire dans le principal label des Philippines Viva Music and Artists Group, ou encore l’acquisition d’une participation majoritaire dans Jo & Co, un label indépendant en France à forte réputation. Le Groupe crée aussi des co-entreprises avec des labels ou avec des équipes spécialisées afin de développer des artistes dans des genres spécifique. Ainsi en 2022, Believe a conclu un partenariat avec le label Madizin pour développer des artistes de Schlager en Allemagne ou a pris une participation dans Morning Glory , la société de DJ Belleck, un des principaux acteurs du Hip Hop en France. Certaines acquisitions ont également permis d’élargir les solutions de marketing et de promotion numériques offertes par le Groupe et de renforcer sa plateforme technologique. Le Groupe a notamment réalisé l’acquisition transformante de TuneCore aux États-Unis en 2015, qui a enrichi son offre de Solutions Automatisées pour les artistes, et qui constitue désormais l’un des segments du Groupe. Le Groupe a également acquis SoundsGood en 2020, spécialisé dans la création d’outils de marketing numérique innovants pour les artistes, et a pris une participation minoritaire dans IRCAM 31 Amplify, l’entité commerciale de l’IRCAM consacrée à l’innovation audio. Le Groupe a également élargi ses capacités de distribution avec, par exemple, l’acquisition en 2018 de Groove Attack, un distributeur allemand indépendant de premier plan spécialisé dans le hip-hop, et l’acquisition en 2015 de Musicast, un distributeur français également spécialisé dans le hip-hop. Enfin, le Groupe peut envisager d’acquérir des catalogues de manière opportuniste, tels que cela s’est produit lors de l’acquisition de Naïve en 2016, un label français indépendant spécialisé dans la musique classique, ou de l’acquisition de Venus Music Private Ltd en 2019 (renommé Ishtar en 2021), une société indienne détenant un catalogue composé principalement de musique « Bollywood » et plus récemment l’acquisition de SPI Think Music, une société indienne qui détient perpétuellement un catalogue dynamique de musiques de films populaires et d’artistes indépendant dont notamment le plus grands succès de la musique de film tamoul. La stratégie de croissance externe du Groupe a bénéficié de ses capacités de détection et d’analyse des cibles potentielles reposant sur sa forte connaissance des marchés locaux dans plus de 50 pays. Le Groupe a également tiré parti de sa forte image de marque, de sa réputation et de sa bonne situation financière, ce qui lui a permis de réaliser des opérations à une valeur attractive et avec un taux de conversion satisfaisant. Une fois l’opération réalisée, le Groupe met alors en œuvre un plan d’intégration bien défini afin de s’assurer que l’activité soit conduite selon une vision et des valeurs partagées avec celles du Groupe, et cherche à mettre en œuvre de fortes synergies. Le Groupe met en œuvre sa stratégie d’acquisitions sur un marché fragmenté avec des centaines de cibles potentielles. Le Groupe suit donc en permanence un grand nombre de cibles, et a pour objectif d’investir environ 100 millions d’euros par an en opérations de croissance externe. Les sociétés de services aux artistes et labels représentent plus de la moitié des cibles identifiées par le Groupe à ce jour, suivies par les sociétés technologiques et de marketing numérique, les acteurs de la distribution et les acquisitions de catalogues. L’acquisition de la société Nuclear Blast en Allemagne en 2018 est une illustration de la capacité du Groupe à intégrer efficacement des cibles. Nuclear Blast est un label de métal de premier plan dans le monde, avec une marque et une équipe reconnue dans l’industrie, bénéficiant d’une base de fans fidèles. L’opération d’acquisition avait pour but d’élargir le catalogue du Groupe au genre musical du métal et de bénéficier de la montée en puissance du chiffre d’affaires lié au numérique. Dès son intégration au sein du Groupe, Nuclear Blast (dont la vente de supports physiques domine historiquement les activités) s’est rapidement transformée en une plateforme numérique pour les artistes de métal, avec, à titre d’illustration, le lancement de Blood Blast, une offre de distribution exclusivement numérique pour la jeune génération de groupes de métal. En 2021, Nuclear Blast a poursuivi sa forte croissance et atteint son plus haut chiffre d'affaires malgré la revue des contrats qui comprennent une trop forte composante de ventes physiques. Nuclear Blast a également continué à améliorer sa rentabilité comme en 2019 et 2020, grâce à des initiatives de réduction des coûts, à une amélioration de l’efficacité opérationnelle et à la mise en place d’une plateforme en ligne destinée directement aux consommateurs.
Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. Ces perspectives d’avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque, Contrôle interne et Gestion des risques » du présent Document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section.
Les perspectives d’évolution des activités du Groupe et les objectifs financiers présentés ci-dessous reposent notamment sur des tendances et perspectives de marché en ligne avec celles exposées au paragraphe 1.3.1 consacré aux tendances de marché de l'industrie de la musique enregistrée en page 24 du présent Document d’enregistrement universel et sur les hypothèses présentées au chapitre 5.4.1 en page 213 du présent Document d'enregistrement universel (en particulier le gain de parts de marché par le Groupe dans ses zones géographiques-clés 32). Sur la période 2021-2025, le Groupe se fixe pour objectif d’enregistrer un TCAM de croissance organique à taux de change constant 33 de son chiffre d’affaires compris entre 22 % et 25 %. Le Groupe entend en effet continuer de bénéficier de la croissance du marché de la musique numérique, qui bénéficie de perspectives favorables, et de la poursuite de gains de parts de marché dans ses marchés géographiques clés. Au-delà de 2025, le Groupe anticipe une stabilisation de la croissance de son chiffre d’affaires (après prise en compte des acquisitions) autour de 20 %.
La croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants est calculée en appliquant au chiffre d’affaires de la période et de la période comparative de chaque entité du Groupe exprimé dans sa devise de reporting, les taux de change moyens de la période comparative. Les variations de change liées aux transactions éventuellement effectuées par chaque entité de reporting dans des devises autres que sa devise fonctionnelle (généralement appelées variations de change sur les transactions) ne sont pas appréhendées.
La croissance organique du chiffre d’affaires correspond au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice n par l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre de l’année n-1 (à l’exclusion de toute contribution des sociétés éventuellement acquises durant l’exercice n), par rapport au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice n-1 par les mêmes sociétés, indépendamment de leur date d’entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe. En complément de cette croissance organique, le Groupe a une stratégie d'acquisitions ciblées afin d'accélérer le croissance du Groupe. (voir le paragraphe 1.5. « Stratégie et objectifs » en page 38 du présent Document d’enregistrement universel). Après avoir réalisé quatre opérations de croissance externe stratégiques sur le deuxième semestre de l'année 2021, le Groupe a mis sa croissance externe en pause en 2022 compte tenu d'un environnement économique rendu plus incertain, qui aurait pu se traduire par une baisse des valorisations des cibles identifiées par le Groupe.# La résilience de l'industrie de la musique qui s'est confirmée pendant l'année n'a pas entrainé les baisses des valorisations envisagées et le Groupe a confirmé la reprise de sa stratégie de croissance externe en 2023. Le Groupe vise l’atteinte d’une marge d’EBITDA ajusté 34 comprise entre 5 % et 7 % à horizon 2025. Le Groupe entend en effet bénéficier d’une diminution graduelle de ses coûts de Plateforme Centrale exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires, sous l’effet combiné de la croissance du chiffre d’affaires sur la période et d’une meilleure absorption des coûts fixes permise par l’amélioration du levier opérationnel, lui permettant de poursuivre ses investissements importants dans le développement de sa Plateforme Centrale. Le Groupe va par ailleurs continuer à fortement investir dans son développement commercial et marketing de ses différentes entités locales. Le Groupe anticipe une stabilisation progressive autour de 15 % à l'issue de sa phase de forte croissance. À horizon 2025, les dépenses d’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe (hors dépenses de croissance externe) devraient ainsi croître en valeur absolue, afin d’accompagner la croissance de ses activités, mais s'établir en pourcentage du chiffre d’affaires, pour s’établir à environ 4 % du chiffre d’affaires (contre 3,3 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022). Cette tendance devrait se poursuivre au-delà de 2025. Enfin, le Groupe entend poursuivre sa stratégie visant à offrir des solutions de financement à certains artistes et labels via le paiement d’avances, au soutien de sa stratégie commerciale sur l’activité Solutions Premium. La mise en œuvre de cette stratégie aura un effet sur le besoin en fonds de roulement 35 du Groupe, qui devrait avoir un impact négatif sur les flux de trésorerie du Groupe de l’ordre de 5 % de la variation de son chiffre d’affaires annuel consolidé à horizon 2025.
L’organigramme simplifié ci-après présente l'organisation du Groupe et les principaux pays dans lesquels le Groupe opère. Voir par ailleurs la Note 2.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021, qui présente le périmètre de consolidation du Groupe en page 228 du présent Document d'enregistrement universel.
Les principales filiales directes ou indirectes de la Société à la date du présent Document d’enregistrement universel sont décrites ci-après :
Les acquisitions et cessions récentes du Groupe sont décrites au paragraphe 5.1.2.4 en page 190 du présent Document d’enregistrement universel.
Au 31 décembre 2022, le Groupe employait 1 651 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation, dont 643 en France 36. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la masse salariale du Groupe s’élevait à 135,5 millions d’euros contre 104,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 78,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La masse salariale correspond à l’addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la participation des salariés et les autres coûts de personnel, payés au cours de chaque exercice.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs salariés du Groupe répartis par segment de reporting :
| Segments | Effectifs salariés au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2020 | |
| Solutions Premium et Solutions Automatisées | 1 059 | 940 | 860 |
| Plateforme Centrale | 592 | 490 | 410 |
Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs salariés du Groupe répartis par zones géographiques :
| Zones géographiques | Effectifs salariés au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2020 | |
| France | 641 | 559 | 471 |
| Allemagne | 254 | 246 | 245 |
| Autres Europe | 237 | 220 | 184 |
| Amériques | 177 | 156 | 150 |
| Asie/Océanie/Afrique | 342 | 249 | 220 |
| Total | 1 651 | 1 430 | 1 270 |
Le nombre de salariés a continué de progresser en 2022 avec une hausse de +15,5 % par rapport à 2021. Les recrutements 2022 ont été principalement tirés par les segments Premium Solutions et Solutions automatisées en APAC (+37 %), Amériques (+13 %), et Europe de l'Est (+12 %). Les métiers technologiques et marketing produits de la plateforme centrale ont été sensiblement renforcés en 2022 avec une hausse des effectifs de +34 % en raison notamment de l'internalisation d'un certain nombre de fonctions exercées jusqu'à présent par des consultants externes. Les autres équipes de la plateforme centrale sont restées stable en 2022.
Pour cette deuxième publication de sa Déclaration de performance extra-financière (DPEF), Believe regroupe au sein du Chapitre 2 de son Document d’enregistrement universel, les informations pertinentes, au regard des principaux risques extra-financiers du Groupe, de leur gestion et de leur maîtrise, telles qu’exigées dans le cadre réglementaire de la DPEF. En complément du modèle d’affaires et des valeurs de Believe publiés en Chapitre 1 du DEU, Believe publie dans ce Chapitre 2 (DPEF), les informations sociales, sociétales et environnementales utiles et importantes pour comprendre sa démarche RSE, Shaping Music for Good. Cette DPEF présente les initiatives déjà lancées et les axes d’amélioration à mener à court et moyen termes. Les sections 1 et 3 exposent la gouvernance de la responsabilité d’entreprise, l’analyse de matérialité et le dispositif éthique et déontologique.# 2. EXTRA-FINANCIAL INFORMATION
The expectations of stakeholders and a summary table of non-financial issues and risks in relation to policies are presented in Section 2. Commitments to employees, responding to material risks and opportunities identified, policies, actions, and indicators are presented in Section 4. Commitments to the Company, and in particular to artists and labels, are set out in Section 5. Section 6 details environmental initiatives. Finally, Section 7 describes the methodology and indicators (key and complementary indicators) monitored as part of this DPEF and the Shaping Music for Good program.
The notion of social responsibility is inseparable from the history of Believe and its primary purpose. From its creation in 2005, the Group positioned itself alongside local artists and labels with an inclusive dimension: to give everyone the means to access digital distribution and social media platforms, and to monetize their creations. Regardless of the stage of their career, its innovative technological platform allows them to access the power of the digital market.
The early 2000s marked a major turning point in the history of the music industry with the arrival of the Internet, digital tools, and social networks. Believe anticipated and prepared for the rapid evolution of uses through digital (streaming, social networks, etc.), from the production to the distribution and consumption of music. These new practices and tools have profoundly changed the role and expectations of the various players in the music industry, particularly with:
In this highly evolving context, traditional record labels no longer fully meet artists' expectations. Believe therefore offers an alternative that allows artists and labels to conduct their careers in a more autonomous, rapid, and agile manner, while respecting their creativity and supporting them in their digital promotion. Chapter 2 of this Universal Registration Document details Believe's business model and its contribution to value creation, in the short and medium term, for the benefit of all its stakeholders, in a comprehensive and transparent manner.
Based on this historical commitment, Believe formalized a corporate social responsibility (CSR) strategy in 2021 – Shaping Music for Good – which is at the heart of its business model and aligned with its values. True to its ambition to shape the future of music, Believe has structured this program with the aim of having a positive impact: directly through its activities, with digital music industry players, and by reconciling financial and non-financial performance.
Shaping Music for Good illustrates the social, societal, and environmental ambition that Believe sets for itself as a Group and for the digital music industry. This highly committed and long-term CSR strategy is integrated at the highest level of the company. It is structured around four pillars described below. These four pillars illustrate the commitments made by Believe to its employees, its artists and labels, and the communities in which the Group operates. They structure the Group's policies, action plans, and initiatives in order to meet the expectations of stakeholders and Believe's CSR challenges.
"At Believe, we have two hearts: our employees and our artists. Together, we create mutual development opportunities and positively transform the music industry."
Denis Ladegaillerie, Chairman and CEO of Believe
Since its creation, Believe has set itself the mission of supporting local artists and labels at every stage of their careers in the digital world. It is in this context that Believe deploys its CSR strategy, Shaping Music for Good, responding to the challenges and expectations of its stakeholders, and aligned with its values.
As generators of trust for artists and labels, Believe's four values (Driving Forces) guarantee them the power and autonomy they need. For employees, they are a source of efficiency, open-mindedness, and proximity.
Driven, since the Group's inception, by the ambition to evolve the music industry and engage it in collaborative, sustainable, and responsible practices, Believe's CSR approach experienced a pivotal year in 2021 with the structuring of the Shaping Music for Good strategy. In 2022, Believe continued to deploy actions according to the priorities of the approach.
In 2021, Believe organized its CSR strategy around the following actions:
In 2022, at the proposal of the CSR Committee, the Board of Directors confirmed Believe's CSR priorities in light of the expectations expressed by the various stakeholders and the Group's main CSR challenges:
Nourished by Believe's values, CSR governance enables the appropriation of challenges and the involvement of everyone in bringing the Shaping Music for Good approach to life, at all levels of the company. Built on Believe's two essential dimensions – Artists and Labels, and Employees – the pillars of Shaping Music for Good are deployed throughout the Group. They support employee engagement and overall performance.
The reporting of the CSR Department to the Group Human Resources Department illustrates Believe's desire to establish CSR as a structuring element of management and motivation, directly involving employees. The CSR Department ensures the operational deployment of the approach, with the full attention of the Board of Directors. Within the latter, the CSR Committee is chaired by Kathleen O’Riordan, an independent director. Denis Ladegaillerie's presence on this Committee demonstrates the importance given to social, environmental, and governance issues in strategy definition. Chapter 4 "Corporate Governance" presents the functioning of the Committee and the details of its work during the past fiscal year 2022. It should be noted that three CSR criteria (percentage of women in the workforce, training rate, and ambassador rate) are integrated into the annual and long-term variable remuneration of the Executive Committee members and the executives of the Group's main subsidiaries.# La gouvernance RSE au service de Shaping Music for Good
Le schéma ci-dessous détaille le rôle de chaque instance dans le pilotage, la mise en œuvre et le contrôle de la démarche Shaping Music for Good.
Les ambassadeurs Believe sont des collaborateurs volontaires qui proposent et contribuent à des initiatives ayant un impact positif pour les équipes et les communautés locales, en ligne avec les priorités de Shaping Music for Good. Le dispositif fonctionne sur un mode collaboratif, en étroite coordination avec la Direction générale, avec l’appui des équipes de ressources humaines et de management local. Les ambassadeurs mettent en œuvre des actions concrètes dans des domaines tels que la promotion de l’égalité des genres, la diversité, le soutien aux communautés locales et la protection de l’environnement.
Le but est de créer et d’animer une communauté pour partager les meilleures pratiques, diffuser et implémenter localement la stratégie RSE en cohérence avec la démarche Shaping Music for Good. Des exemples de contributions du réseau d’ambassadeurs sont détaillés dans le paragraphe 2.5.2.4 « Soutenir l'engagement des collaborateurs auprès des communautés locales » page 84. Pour ce faire, les ambassadeurs disposent d’informations relatives à la stratégie RSE, aux objectifs et aux moyens attribués. Ils se réunissent régulièrement au niveau local et régional afin de partager les bonnes pratiques, définir et mettre en œuvre des actions concrètes sur le terrain. Les ambassadeurs sont aussi sollicités dans le cadre de la réalisation de la DPEF pour transmettre les données et témoignages nécessaires à sa réalisation.
Créé en 2019, à l’initiative des collaborateurs et avec l’appui des ressources humaines, le réseau d’ambassadeurs s’est peu à peu organisé et structuré en différentes communautés, abordant les enjeux majeurs de Believe :
Le Groupe s’est donné comme objectif d’augmenter le nombre de collaborateurs impliqués dans le réseau d’ambassadeurs. En 2022, celui-ci compte près de 140 ambassadeurs dans 27 pays, soit près de 8,9 % des collaborateurs, dépassant ainsi l’objectif initial fixé de 8,5 % d’ambassadeurs sur la totalité des effectifs du Groupe. Cet indicateur est l'un des critères extra-financiers intégrés à la rémunération variable et de long terme du Comité exécutif 39.
| Indicateur | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| % d’ambassadeurs Believe parmi les collaborateurs | 8,9 % | 8,4 % |
La présente déclaration, réalisée pour l’exercice 2022, s’appuie sur une analyse de risques, en application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, et a pour objectif de refléter les attentes des principales parties prenantes de Believe concernant l’évaluation, la gestion des risques et des opportunités RSE. La méthodologie d’identification des risques matériels est présentée au paragraphe 2.7 « Note méthodologique et synthèse des indicateurs » de ce chapitre, page 96.
Fidèle à ses valeurs et en vertu du principe de double matérialité, Believe attache la plus grande importance à la voix de ses parties prenantes. L’entreprise a identifié six catégories de parties prenantes pour s’assurer de la prise en compte de leurs attentes dans la définition des enjeux RSE prioritaires :
Cette cartographie vise aussi à garantir un dialogue régulier entre Believe et l’ensemble des acteurs de son écosystème. Elle sera affinée progressivement par l’analyse des intérêts et pouvoirs réciproques.
Dans le cadre de sa démarche de co-construction de sa stratégie RSE – Shaping Music for Good – Believe a consulté, tout au long du deuxième trimestre 2021, des collaborateurs, artistes et labels, ainsi que des plateformes partenaires. Cette consultation a permis d’identifier les enjeux de matérialité prioritaires, de conforter et de challenger les axes stratégiques de Shaping Music for Good. Ce dialogue a aussi donné l’opportunité aux répondants d’exprimer leurs attentes et avis dans toutes leurs diversités en matière de responsabilité sociétale, et ce de manière authentique et incarnée.
Résultats de l’enquête des parties prenantes auprès d’un panel de 320 personnes en 2021 (collaborateurs, artistes et labels, plateformes...)
Expression des attentes des parties prenantes de Believe et principales actions mises en œuvre
Le Groupe entend imprégner de ses valeurs ses relations avec ses parties prenantes, et ainsi répondre au mieux à leurs attentes, avec des actions concrètes.
Sur le volet social, les parties prenantes ont particulièrement plébiscité trois enjeux :
Ces enjeux sont traités via la politique de ressources humaines du Groupe 40 et les projets menés en faveur des communautés locales 41.
Sur le volet environnemental, la mesure et la maîtrise de l’empreinte carbone sont jugées importantes, notamment par la réduction de la consommation d’énergie 42. Les plans d’actions environnementaux ont été initiés en 2022 en prenant en compte ces sujets.
Enfin, les parties prenantes de Believe attendent du Groupe qu’il entretienne des relations équitables et transparentes avec l’ensemble des artistes, labels, collaborateurs et partenaires 43, une priorité au cœur même de son modèle d’affaires.
Les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies
Believe a identifié les Objectifs de Développement Durable définis par les Nations Unies (ODD) auxquels le Groupe contribue de manière significative, en particulier à travers son programme Shaping Music for Good.
| ODD | Priorités et actions de Believe |
|---|---|
| Bonne santé et bien-être | Believe déploie un socle de protection sociale pour l’ensemble de ses salariés. Le Groupe propose des activités, au niveau global et local, favorisant leur bien-être au travail, leur santé physique et mentale. |
| Éducation de qualité | Believe partage son expertise musicale et technologique avec les artistes, labels et communautés locales grâce à l’engagement des salariés (mentorat…) et à des partenariats (masterclass…). De nombreuses activités de solidarité sont également mises en place sur le thème de l’éducation par la musique. |
| Égalité entre les sexes & inégalités réduites | Le Groupe veille à l’équité et la parité de l’ensemble de ses processus RH et de management. Il forme les équipes aux pratiques inclusives (y compris par des formations contre les préjugés culturels, de genre...), anti-discrimination et anti-harcèlement. Believe s’engage sur les sujets de diversité, d’équité et d’inclusion dans l’industrie musicale et digitale (étude Be The Change, partenariat 50InTech…), et via les actions des ambassadeurs (Believe for People/Parity). |
| Travail décent et croissance économique | Believe donne à ses collaborateurs, artistes et labels les moyens de développer leur carrière, d’assurer leur employabilité et de monétiser leurs talents musicaux. Believe met à leur disposition son expertise digitale, des solutions technologiques innovantes, ainsi qu’un système de partage de la valeur transparent et équitable. |
| Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques | Believe mesure et pilote ses impacts directs sur l’environnement par des actions concrètes dans ses bureaux via l’engagement des ambassadeurs (Believe for Planet) et des collaborateurs. Le Groupe commence également à analyser son scope 3, exercice encore complexe qui permettra de mesurer les impacts liés aux data centers, au cloud et pratiques de streaming. |
Depuis son entrée en bourse en juin 2021, Believe communique de façon régulière et transparente sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives auprès de ses actionnaires individuels et institutionnels et, plus largement, de la communauté financière (investisseurs, analystes, agences de notation…). Le Groupe respecte les meilleures pratiques de la profession. La direction et les Relations Investisseurs de Believe entretiennent un dialogue régulier sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) avec la communauté financière. Ils participent aux roadshows, et autres rendez-vous individuels et conférences thématiques, notamment sur les sujets d’investissement socialement responsable (ISR).
En 2022, les Relations Investisseurs du Groupe ont rencontré plus de 250 institutions.
Sur le site Internet du Groupe, dans la section Investisseurs, les informations suivantes sont disponibles :
La performance extra-financière du Groupe a été évaluée par des agences reconnues internationalement sur la base de critères de gouvernance, sociaux et environnementaux.# Le Groupe a obtenu des notations positives seulement un an après son introduction en bourse en Juin 2021 et la mise en œuvre des réglementations associées et des bonnes pratiques de marché. Ces évaluations démontrent le niveau de maturité et d’engagement de Believe en matière de RSE et son intégration à son modèle d’affaires et à ses valeurs.
| Note de Believe en 2022 | Description |
|---|---|
| MSCI | Believe a été noté AA (sur une échelle de CCC à AAA) en 2022 et fait partie des 12 % d’entreprises les mieux notées dans son secteur (Media & Entertainment). MSCI (Morgan Stanley Capital International) fournit des services de recherche approfondie et des analyses sur les sujets ESG sur plus de 5800 entreprises. Son système de notation est mis à jour régulièrement pour évaluer la performance ESG des organisations au regard des évolutions réglementaires, techniques et sectorielles. |
| Gaïa Reasearch by Ethifinance | Believe a obtenu le niveau Bronze, avec la note de 53/100 pour l’exercice 2021, note similaire aux benchmarks national et sectoriel réalisés par l’agence. Gaïa Research évalue les performances et la gestion des risques et opportunités ESG des petites et moyennes entreprises cotées sur les marchés Européens. Son système de notation est basé sur plus de 140 critères ESG liés aux parties prenantes mis à jour annuellement. |
Le tableau ci-dessous présente les résultats de l’analyse, ainsi que la description des principaux risques et opportunités ESG identifiés au regard des activités de Believe, de ses enjeux et de ceux de l’industrie musicale. Cette analyse a été réalisée sur la base du cadre fourni par la stratégie Shaping Music for Good, des priorités identifiées par les parties prenantes dans le contexte du secteur musical et technologique, des attentes réglementaires et bonnes pratiques de reporting extra-financier, et des recommandations du Comité RSE et des risques identifiés au Chapitre 3 auxquels Believe est exposé.
Cette matrice des risques et opportunités est organisée en trois grands thèmes qui couvrent les principaux enjeux ESG pour Believe :
L’analyse des risques ESG couvre l’activité de Believe et sa chaîne de valeur. Elle n’a pas fait apparaître de risques matériels liés aux relations avec ses fournisseurs et sous-traitants 44.
Ce tableau présente les principales politiques et plan d’actions mis en œuvre pour réduire ces risques et développer les opportunités dans le cadre des quatre grands piliers de la stratégie Shaping Music for Good (SMFG). Il précise également les paragraphes de ce Chapitre 2 – DPEF et du Document d’enregistrement universel qui traitent plus en détail de ces sujets. Enfin, il illustre les ODD des Nations Unies auxquels le Groupe contribue.
Les principaux facteurs de risques du Groupe, tels que présentés dans le Chapitre 3 du Document d’enregistrement universel, ont été enrichis en 2022 par les travaux réalisés sur la matrice des enjeux ESG. Certains risques ESG ont été ajoutés ou ajustés, selon le processus de hiérarchisation des risques Groupe.
| Enjeux et défis RSE | Risques | Opportunités | Politiques et/ou plan d’action ## 2.3Un dispositif éthique et déontologique au plus près des collaborateurs, des artistes et des labels
Dans l’exercice de ses métiers, l’éthique constitue l’une des premières exigences de Believe au quotidien. Elle est ancrée dans l’histoire et dans les valeurs du Groupe : Respect, Expertise, Équité et Transparence. Believe a mis en place un ensemble d’outils et de dispositifs décrits ci-après afin de promouvoir et d’assurer la mise en pratique des principes d’éthique et de conformité de ses activités. Dans la cartographie des risques Groupe, les risques liés à la fraude, à la corruption et à l’éthique sont qualifiés de risques moyens.
La responsable de la conformité (Compliance Officer) est directement rattachée à la Direction juridique. Elle est chargée de concevoir et de mettre en œuvre le programme de conformité du Groupe. Celui-ci comprend, entre autres, les outils et les règles d’éthique, d’anti-corruption et de conflits d’intérêts. La responsable de la conformité participe au Comité d’éthique pour assurer une application stricte des procédures par les salariés et les partenaires du Groupe. Le Comité d’éthique est dédié au traitement des cas de signalement des manquements aux règles et codes internes. La responsable de la conformité intervient ponctuellement dans le cadre du Comité des risques pour informer de l’avancement des travaux liés à la Loi Sapin II et au RGPD. Ce Comité est présenté au Chapitre 3, paragraphe 3.2.1 « Organisation générale du contrôle interne » page 132. Cette organisation permet une gouvernance centralisée, au niveau du Groupe, des sujets de conformité et d’éthique, des contrôles à opérer et de la gestion des alertes et des risques.
Le programme de conformité comprend plusieurs outils, dont le Code éthique et le Code anti-corruption (disponibles en plus de dix langues), ainsi que la procédure de conflits d’intérêts et les dispositifs de contrôle. Ces Codes sont mis à disposition sur le site Internet du Groupe (Conformité & Éthique | Believe), ainsi que sur le site Intranet, tous deux accessibles aux salariés. Ils énoncent les comportements éthiques recommandés, ceux interdits, ainsi que les sanctions encourues pour tout comportement répréhensible qui serait commis par des administrateurs, des actionnaires ou des collaborateurs de Believe.
Believe a mis en place un programme de formation et de sensibilisation à l’éthique, à la conformité et au respect des droits humains pour s’assurer de l’application permanente de ces règles et procédures par les salariés. Notamment, tout nouvel arrivant suit un module interactif de formation sur le sujet, et des ateliers sont organisés pour des mises en situation. Le programme prévoit également des mises à jour régulières et des rappels de campagne de formation pour les collaborateurs en poste. Une campagne importante de formation en ligne avait été lancée en 2021 (67 % des collaborateurs formés), qui a été complétée en 2022 (44 % des collaborateurs formés). Le Groupe déploie aussi une formation appelée Be FAIR sur les sujets de Diversité, Équité et Inclusion, qui explique les principes de non-discrimination et anti-harcèlement à respecter chez Believe.
| Indicateur | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| % de collaborateurs ayant suivi la formation Code éthique et/ou anti-corruption et/ou conflit d’intérêts | 44 % | 67 % |
« La croissance extraordinaire que connaît Believe est possible parce que ses valeurs sont au cœur de la conduite de nos affaires. Notre exigence éthique, soutenue par des réglementations strictes, doit s’imposer à nous tous, individuellement et collectivement. Chaque jour, nous devons prendre de nombreuses décisions. Certaines d’entre elles peuvent parfois soulever des questions éthiques complexes qui méritent une attention particulière. C’est dans ce cadre que le Code éthique de Believe a été rédigé. Il établit les principales normes de conduite applicables à notre activité et énonce les lignes directrices que nous devons suivre au sein de Believe lorsque nous sommes amenés à prendre des décisions. C’est l’adhésion de chacun d’entre nous aux valeurs de Believe qui contribue à sa réussite ». Xavier Dumont, Directeur général adjoint en charge des finances et de la stratégie.
Depuis janvier 2021, le Groupe a déployé un dispositif d’alertes professionnelles disponible en cinq langues, 24h/24 et 7j/7 et géré par un organisme indépendant. Il doit permettre à chacun de signaler, en ligne, des actes répréhensibles, des comportements inappropriés et non conformes au Code éthique de Believe, qu’ils soient avérés ou suspectés. Believe a également mis en place des modules de formation destinés aux collaborateurs, afin d’informer et d’expliquer le fonctionnement de cette procédure d’alerte. Celle-ci permet de détecter les situations sensibles, notamment de fraude, de corruption, de discrimination ou de harcèlement ou de non-respect des droits humains. Les collaborateurs sont encouragés à s’exprimer en toute confidentialité, de manière anonyme ou non en fonction de leur souhait. Cette procédure leur permet ainsi de signaler, de bonne foi, un manquement sérieux à la loi ou aux règles internes de Believe. Ce dispositif répond aux exigences de la Loi Sapin II et est ouvert à tous les collaborateurs et parties prenantes, notamment les artistes, labels, partenaires et plateformes de distribution, et fournisseurs. Il est disponible sur le site Internet du Groupe : https://believe.integrityline.org/index.php. Il s’accompagne d’un protocole de gestion des alertes déployé au sein du Groupe. En fonction du type d’incident et d’alerte signalés, le protocole prévoit l’ouverture d’une enquête et leur traitement de manière rigoureuse :
Believe s’engage à considérer toutes les plaintes et à les traiter avec respect et en toute confidentialité.# Les alertes les plus graves sont examinées par le Comité d’éthique de Believe, composé de la Responsable de conformité, de la Directrice des ressources humaines, de la Direction juridique et du Président-Directeur général de Believe. En 2022, nous n'avons pas reçu d'alertes à travers ce dispositif spécifique. Des alertes de discrimination ou de comportement inapproprié envers des salariés ont été signalées directement auprès des Ressources humaines locales. Toutes ces alertes ont fait l’objet d’investigation et ont été traitées. Par ailleurs, en ligne avec les principes de la Loi Sapin II, Believe a mis en place un processus rigoureux d’évaluation et de sélection des tiers, en particulier ses principaux partenaires de plateformes de distribution numérique 48. Enfin, les risques liés à la fiscalité et ses évolutions sont traités grâce à une veille fiscale régulière et des processus permettant de s’assurer du respect de la réglementation en vigueur 49.
En tant que Groupe international en forte croissance, Believe doit pouvoir attirer, recruter et développer les bons talents aux niveaux central et local pour assurer le développement de ses activités et rester à la pointe de la technologie et des pratiques de la musique digitale. Les collaborateurs sont l’un des socles de l’expertise de Believe. La capacité à fidéliser ses équipes, à partager les valeurs du Groupe et son ambition Shaping Music for Good sont aussi clés pour la réussite de Believe. Le risque lié au capital humain et à son développement figure parmi les principaux facteurs de risques du Groupe.
Believe a mis en place des processus et outils de gestion des ressources humaines structurés et robustes capables de répondre aux enjeux suivants :
Cette organisation permet le déploiement cohérent et rapide des politiques et outils dans toutes les entités du Groupe. Elle assure aussi un management de proximité dans les pays. Believe a ainsi structuré la Direction des ressources humaines en trois pôles centraux. Ils sont au service des réseaux de ressources humaines dans les régions et pays.
Les équipes centrales ont pour rôle principal de définir les principes, politiques et pratiques. Elles assurent ainsi la cohérence et l’équité dans l’accès aux programmes, outils et reporting du Groupe.
Le dialogue permanent entre les équipes des ressources humaines centrales et locales permet l’alignement des politiques et pratiques tout en ayant une approche pragmatique et efficace sur le terrain.
Elles couvrent les thèmes suivants :
Au 31 décembre 2022, le Groupe employait 1 651 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation, dont 643 en France 50. Au titre de l’exercice 2022, la masse salariale du Groupe s’élevait à 135,5 millions d’euros contre 104,8 millions d’euros au titre de l’exercice 2021 et 78,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2020. La masse salariale correspond à l’addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la participation des salariés et les autres coûts de personnel, payés au cours de chaque exercice.
Évolution des effectifs
| Année | Effectifs |
|---|---|
| 2019 | XXXX |
| 2020 | XXXX |
| 2021 | XXXX |
| 2022 | 1 651 |
Répartition géographique des effectifs 2022
| Région | Pourcentage | Nombre |
|---|---|---|
| Europe | XX % | XXX |
| Amériques | XX % | XXX |
| APAC | XX % | XXX |
| ... | ... | ... |
Depuis 2019, les effectifs ont augmenté de 58,9 %. En 2022, les effectifs ont continué à croître avec une hausse de 13,4 % par rapport à 2021 afin de soutenir l’accélération de la croissance de Believe et sa structuration. Les recrutements ont représenté 24,1 % de l’effectif moyen de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sur la même période, le taux d'attrition était de 16,1 %, en baisse significative par rapport à 2021 (19,1 %). Ce résultat s'explique par une meilleure capacité à retenir les talents sur un marché du travail qui reste en forte tension.
Répartition par segments d’activité 2022
| Segment | Pourcentage |
|---|---|
| ... | XX % |
| ... | XX % |
Répartition des contrats CDD/CDI 2022
| Type de contrat | Pourcentage |
|---|---|
| CDI | XX % |
| CDD | XX % |
Répartition des femmes et des hommes 2022
| Genre | Pourcentage |
|---|---|
| Femmes | XX % |
| Hommes | XX % |
Répartition des femmes et des hommes au Comex en 2022
| Genre | Pourcentage |
|---|---|
| Femmes | XX % |
| Hommes | XX % |
Pyramide des âges 2022
| Tranche d'âge | Pourcentage |
|---|---|
| 18-25 ans | XX % |
| 26-35 ans | XX % |
| 36-45 ans | XX % |
| 46-55 ans | XX % |
| 56+ ans | XX % |
Le modèle d’affaires de Believe repose essentiellement sur l’expertise de ses équipes dans des métiers à forte concurrence. La capacité à attirer, recruter et intégrer les bons talents est un enjeu important pour soutenir la croissance du Groupe. Chaque année et sur tous les continents, Believe recrute en grand nombre des collaborateurs aux niveaux de compétences et d’expérience diversifiées. Il s’agit en particulier d’experts de l’industrie musicale, de l’ingénierie et développement informatique, du digital et de la gestion et analyse des données. Des procédures pour chaque étape du recrutement sont déployées de manière uniforme dans tous les pays. Ceci a pour objectif de faire face à la concurrence et de renforcer l’attractivité du Groupe, en particulier auprès de profils de la « Tech » également recherchés par des entreprises à plus forte notoriété 51. Le marché du travail dans le monde digital se caractérise par une concurrence forte et mondiale. La politique de Believe en termes d’acquisition de talents repose elle aussi sur les valeurs du Groupe. L’équipe People success pilote et coordonne le processus de recrutement dans l’ensemble des pays. Elle assure le succès des recrutements et garantit un cycle de vie du candidat transparent, juste et homogène. Des équipes dédiées sont mises en place dans les pays où le nombre de recrutements est particulièrement important.
Depuis plusieurs années, Believe développe la visibilité et l’attractivité de sa marque employeur en valorisant :
En 2022, Le Groupe a déployé sa marque employeur, Set the tone, notamment en développant un nouveau site Internet dédié au recrutement et accessible depuis le site du Groupe (https://careers.believe.com/en/). La mise en valeur de la démarche Shaping Music for Good contribue également à l’attractivité et à la fierté d’appartenance de Believe, en particulier auprès des jeunes talents. Le Groupe est aussi très attentif à présenter en toute transparence les valeurs, les conditions de travail et de rémunérations aux candidats potentiels et assurer ainsi le succès des recrutements.
La stratégie de la marque employeur de Believe vise à :
Des actions plus spécifiques sont également menées sur les plateformes utilisées par les talents et les experts de la technologie et de l’industrie musicale. Le Groupe accroît ses opportunités de recrutement en accueillant des stagiaires, des alternants ou des candidats qui ne sont pas encore diplômés. Pour cela, il renforce ses relations avec des écoles et universités, et développe sa visibilité sur les campus des écoles et universités, en accord avec sa politique de diversité. Par ailleurs, Believe poursuit sa politique volontariste de recrutement de femmes 52.## 2.4.3.2 Déployer une politique et des outils de recrutement performants
Believe a mis en place et déployé dans l’ensemble des pays des procédures, outils et formations pour les différentes étapes du recrutement.
Believe a également mis en place à chaque étape un suivi de la satisfaction du processus de recrutement du point de vue du candidat-recruté et du manager-recruteur. Il sera ultérieurement plus largement déployé.
La phase d’intégration des nouveaux collaborateurs est essentielle pour assurer dès le début une expérience réussie chez Believe et une prise de poste rapide et efficace. Believe offre une première étape d’intégration en ligne avant même l’arrivée du collaborateur, puis des étapes d’intégration complémentaires en ligne et en présentiel. Ce processus permet de faciliter l’intégration des nouveaux arrivants et de partager dès le début des éléments fondamentaux liés à la culture et aux valeurs de Believe.
Cette phase d’intégration comprend :
Ces modules de formation communs pour le Groupe sont complétés par des formations « métiers ». Des entretiens à 30 jours et à 90 jours, réalisés avec le RH de proximité, permettent de mesurer le niveau de satisfaction du collaborateur et de compléter le processus d’intégration si nécessaire (renforcer un sujet, faciliter des prises de contact en interne, etc.).
Par ailleurs, l’intégration des équipes issues de sociétés acquises fait l’objet d’un pilotage spécifique et adapté en fonction de la société, du nombre de personnes concernées et de la stratégie commerciale, avec un double objectif :
Dans une industrie en constante évolution, il est primordial pour Believe de développer et de former la nouvelle génération de leaders et d’experts de la musique digitale qui offrira un haut niveau de service aux artistes et labels. La capacité du Groupe à répondre aux nouvelles attentes des collaborateurs, à les fidéliser et à les développer est un atout majeur pour accompagner sa croissance et sa politique d’innovation. C’est aussi un levier pour se différencier des autres acteurs de la « Tech » et de l’industrie musicale digitale, concurrents de Believe sur le marché des talents.
Dans les industries de la « Tech » et de la musique digitale, et plus généralement au sein des sociétés en forte croissance, les collaborateurs ont des attentes élevées en matière d’évolution de carrière et de mobilité. Believe déploie donc un pilotage précis de la performance des collaborateurs. Des outils robustes les accompagnent tout au long de leur carrière. Believe leur offre aussi des opportunités de mobilité et de développement afin de fidéliser ses talents.
Depuis 2020, Believe a mis en place un processus de career review (entretien de carrière) structuré et commun à tout le Groupe. Cela constitue une étape clé dans la gestion de carrière et le développement du collaborateur. Dans tous les pays, chaque collaborateur bénéficie d’au moins un entretien de carrière par an, via une plateforme digitale globale. Cet entretien permet au collaborateur et au manager de faire un bilan sur les activités passées et la réalisation des objectifs fixés. Le collaborateur identifie aussi ses besoins en accompagnement individuel et en formation, et partage ses souhaits d’évolution professionnelle. À cette occasion, le manager peut proposer des plans de développement ou d’accompagnement, dont le résultat sera partagé à la revue de carrière suivante.
| Indicateur | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| % de collaborateurs ayant réalisé au moins un entretien de carrière dans l’année | 97 % | 95 % |
Parmi les actions de développement, la pratique du mentorat est plébiscitée. Elle a donc été poursuivie en 2022. Lancée en 2021, le réseau d’ambassadeurs Believe for Parity continue de la déployer en France avec le soutien de l’équipe de ressources humaines. En deux ans, plus de 60 mentors et mentorés se sont engagés dans ce programme pour accompagner des prises de postes, la découverte des métiers de la musique digitale, le partage d’expertise métier ou en matière d’encadrement. Cette pratique facilite la prise de fonction et la montée rapide en compétences. Elle facilite aussi la mobilité professionnelle en élargissant le réseau du collaborateur.
Believe propose un large éventail de programmes de formation à tous les collaborateurs, afin qu’ils puissent demeurer ou devenir experts sur des sujets spécifiques à leur domaine. L’objectif de ces formations est de renforcer ou d’acquérir des compétences, notamment managériales et de développement personnel, ou sur des sujets très évolutifs ou disruptifs (développement informatique, analyse des données, marketing digital…). Chaque collaborateur est encouragé à suivre les formations qui répondent au mieux à ses besoins et aux évolutions des activités de Believe. L’offre de contenus, les modes d’acquisition des compétences et leurs résultats sont pilotés au sein des plateformes en ligne Believe Academy et Business Campus. La digitalisation permet à chaque salarié de suivre son parcours de formation et de connaître les modules obligatoires et recommandés adaptés à son profil.
Believe est partenaire de plateformes reconnues de formation pour proposer un catalogue adapté aux métiers de l’entreprise et sélectionnés pour leur qualité. Le développement de modules en ligne courts, pédagogiques et variés offre une grande flexibilité et facilite l’auto-apprentissage. Les formats de contenus sont multiples (tutoriels, vidéos, webinaires, entraînements personnalisés, e-books et podcasts) sur des thèmes très diversifiés. Certaines formations sont également certifiantes, notamment pour les métiers de la « Tech ». À partir de 2023, des contenus émanant des plus grandes institutions et permettant d’acquérir des compétences de haut niveau (MIT, Harvard Business School, ESSEC, HEC, Singapour University, certification AWS…) y seront également proposés.
Les programmes de formation en ligne, complétés par des formations en présentiel plus spécifiques à un département ou un métier, couvrent les domaines suivants :
L’équipe People success pilote la qualité des formations et vérifie l’adéquation des contenus et des modes pédagogiques avec les attentes et les nouvelles pratiques du marché. Elle réalise des enquêtes régulières pour recueillir le taux de satisfaction, et la mesure avec des indicateurs tels que le NPS (Net Promoter Score). L’objectif est de s’assurer de la pertinence ainsi que de la qualité des formations dispensées.
L’ensemble de ces formations et outils démontre l’intense investissement de Believe dans le développement de ses collaborateurs. Cette politique de formation s’inscrit dans le plan de développement de carrière de chaque collaborateur, qui est élaboré notamment durant les sessions de revue de carrière. L’indicateur Groupe « % des collaborateurs ayant suivi au moins une formation dans l’année » est intégré aux critères de rémunération variable et de long terme des dirigeants.
| Indicateur | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| % des collaborateurs ayant suivi au moins une formation dans l’année | 90,6 % | 77 % |
Believe est très engagé dans l’accompagnement de ses managers, souvent jeunes, ou juniors dans leurs fonctions, et qui assument leurs responsabilités dans un environnement mouvant et en forte croissance.# L’objectif est de :
● les préparer à leur prise de fonction ;
● les accompagner dans leur rôle de manager au quotidien ;
● et de construire avec eux un plan de carrière.
Le Comité exécutif et les managers sont soutenus au quotidien par les équipes des Ressources humaines centrales et locales. Ils suivent ensemble, entre autres, les recrutements, les entretiens bi-annuels, les revues salariales, la revue des objectifs et les mesures d’accompagnement pour le développement de leurs équipes. Tous les managers et leaders bénéficient de deux programmes spécifiques, Managers@Believe et Leadership practices. Ils comprennent des séminaires trimestriels, des modules en ligne, du travail en groupe, des mises en pratique, des podcasts, du coaching et mentorat, etc., pour renforcer les pratiques managériales. Celles-ci couvrent :
● la gestion de conflits ;
● les entretiens de carrière et de revue de salaires ;
● la définition des objectifs de performance ;
● la culture du feedback ;
● la conduite du changement, etc.
Pour anticiper et soutenir la montée en compétences, certaines de ces formations interviennent avant la prise de fonction du manager. Believe mesure le taux de satisfaction de ces formations.
En 2022, Believe a défini un processus de planning stratégique de l’évolution des talents qui sera progressivement déployé dans l’ensemble du Groupe. Ce processus structuré a pour objectif de :
● identifier les postes critiques et les experts clés pour les activités du Groupe aujourd’hui et demain ;
● accompagner les personnes identifiées pour les fidéliser et les développer ;
● définir des plans de succession dans le cas de départ ou d’absence afin d’assurer la continuité des activités ;
● préparer les futurs leaders potentiels.
Dans le cadre de ce planning stratégique de l’évolution des talents, Believe a commencé à formaliser en 2022 une méthodologie pour élaborer un plan de succession. Il sera appliqué en 2023 pour les membres du Comité exécutif et les principaux leaders. Ce travail a porté sur l’organisation d’un plan de continuité en cas d’absence inattendue ou de départ parmi les dirigeants mandataires sociaux et les dirigeants de chaque pays et de département. Il consiste à :
● anticiper les intentions des collaborateurs identifiés comme personnes-clés ;
● identifier de futurs leaders potentiels pour chaque poste clé ;
● confirmer leurs ambitions au sein du Groupe ;
● et les préparer à leurs futures responsabilités et prise de fonction.
Avec une présence dans plus de 50 pays et plus d’un million d’artistes servis directement ou via leurs labels, la diversité fait partie du quotidien des collaborateurs de Believe. Le Groupe porte et soutient la diversité sous toutes ses formes – genre, ethnie, nationalité, croyances religieuses, orientation sexuelle, handicap, âge – en tant que source de créativité, d’innovation, et d’enrichissement individuel et collectif.
« Être entouré de personnes qui pensent différemment, vous met constamment au défi et vous fait grandir. La diversité est capitale pour offrir les meilleures solutions à nos artistes et nos labels, dans un environnement en constante évolution. L’équité et l’inclusion sont les moteurs essentiels du bien-être et de l’engagement de nos collaborateurs. L’objectif de Believe est d’être un acteur inclusif, responsable et exemplaire, afin d’être l’un des meilleurs employeurs du secteur musical ».
Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général et fondateur de Believe
Le Groupe accorde ainsi une importance particulière à promouvoir la Diversité, l’Équité et l’Inclusion (DEI), autant parmi les artistes et labels que parmi les collaborateurs. Believe est particulièrement engagé en faveur de l’équité femmes-hommes et lutte aussi activement contre le sexisme, le racisme et toute forme de discrimination et de harcèlement. Alignés sur les valeurs du Groupe, ces principes de DEI sont déployés dans l’ensemble des processus des ressources humaines et auprès des managers. Les ambassadeurs Believe for People/Parity participent aussi à mettre en pratique ces principes.
Believe attache une importance particulière à l’équité et la parité Femmes–Hommes, notamment par le recrutement et la promotion des femmes au sein du Comité exécutif, parmi les managers et dans l’ensemble des collaborateurs.
Devançant largement la loi française en préparation, à fin 2022, le Comité exécutif est composé de femmes à hauteur de 50 %. Par ailleurs, en 2022, le Conseil d’administration comptait 57 % de femmes. Trois femmes administratrices indépendantes présidaient les trois Comités d’audit, des nominations & rémunérations, et de la RSE. Au-delà des instances dirigeantes, le Groupe s’est donné un objectif ambitieux de parité Femmes-Hommes avec un indicateur de pourcentage de femmes parmi tous les collaborateurs comme critère extra-financier intégré à la rémunération variable et long terme des dirigeants. À fin 2022, Believe compte 43,1 % de femmes parmi l’ensemble des collaborateurs, dépassant son objectif. La part des femmes dans l’effectif du Groupe a ainsi progressé de 3 points par rapport à 2021. Cette amélioration significative est le résultat de l’engagement de l’ensemble du Comité exécutif, d’une politique volontariste pour attirer les talents féminins et de la création d’un environnement de travail plus équitable et inclusif. Le Groupe travaille à la fois sur son attractivité, ses processus de recrutement et la rétention des collaboratrices. Par exemple, les termes genrés dans les offres d’emploi sont supprimés et la liste des candidats retenus doit obligatoirement contenir des profils féminins. Les résultats sont probants : en 2022, les femmes ont représenté 51 % des recrutements, une progression très significative par rapport aux deux dernières années (45 %). Le Groupe concentre aussi ses efforts sur la population « tech-informatique », où la féminisation des métiers reste encore limitée. En France, Believe s’est engagé depuis 2021 auprès de 50inTech, solution mondiale luttant pour l’égalité des genres dans les sciences, ingénierie et mathématiques (STIM), des secteurs où les femmes sont encore peu présentes et soutenues. L’organisation souligne sur son site Internet la robustesse du dispositif d’inclusion et de diversité de Believe, dans toutes ses dimensions. En 2021, Believe avait obtenu un score de 85/100 au Gender score de 50inTech, soit un des meilleurs scores.
Par ailleurs, en matière d’équité, Believe suit en France l’index d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes selon les critères de la législation française. L’amélioration continue et remarquable de cet indice en France entre 2019 et 2023 démontre l'engagement du Groupe en faveur de l'équité (de 56 en 2019 à 99/100 sur pour les données 2021 et 2022). Believe obtient ce score pour la deuxième année consécutive. Elle s’explique notamment par un meilleur suivi des pratiques d’équité dans l’ensemble des processus de ressources humaines : recrutement, rémunération, développement, promotion, retours de congés de maternité. Le Groupe applique aussi cet indicateur dans les principaux pays où le Groupe opère (Royaume-Uni, Allemagne, Inde, Chine et États-Unis) et suit les progrès réalisés et les actions mises en place depuis 2019. D’autres activités, au niveau Groupe ou localement, soutiennent cette démarche d’équité et de parité Femmes–Hommes :
● la lutte contre le sexisme et le harcèlement sexuel, notamment par des formations et le programme Be FAIR, le rappel de la politique de « zéro tolérance », ainsi que de la mise en place de la procédure d’alerte ;
● des échanges libres et inspirants avec les femmes membres du Comité exécutif, ainsi que le programme de mentorat ;
● la promotion des parcours et de collaboratrices et leur expertise, avec des portraits diffusés sur le site Carrières (https://careers.believe.com/fr/), le blog de Believe (https://www.believe.com/blog) et le site de Believe.
| Indicateur | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| % de femmes parmi les collaborateurs | 43 % | 41 % |
| (Obj: 42 %) | ||
| % de femmes parmi les managers (1) | 37,6 % | 34 % |
| % de femmes parmi les équipes dirigeantes (2) | 42,9 % | 41,8 % |
| % de femmes au COMEX | 50 % | 54 % |
| % de femmes dans les recrutements | 51 % | 45 % |
(1) La population de managers correspond aux catégories internes de niveau 5 à 12 (incluant les équipes dirigeantes, pour les Career Paths « Executive » et « Leaders »).
(2) La population des équipes dirigeantes correspond aux catégories internes de niveau 9 à 12 (incluant les Career Paths « Executive » et « Leaders ») et représente 7,3 % des postes à plus hautes responsabilités (voir paragraphe 4.1.3.2 « Politique de diversité et d'égalité Hommes/Femmes », page 158).
| Indicateur | 2023-2022 | 2022-2021 | 2021-2020 | 2029-2018 | 2018-2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Index d'égalité professionnelle Femmes-Hommes (3) | 99/100 | 99/100 | 97/100 | 90/100 | 56/100 |
(3) L’index d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes en France (loi du 5 septembre 2018) est composé de cinq indicateurs couvrant les écarts de rémunération entre les sexes, les différences d’augmentation de salaire individuel, les différences de promotion, le pourcentage de salariées augmentées au retour d’un congé de maternité et la représentation des femmes dans les dix premiers salaires.
Believe s’est doté d’une charte Diversité, Équité et Inclusion à l’attention de ses collaborateurs. Cette charte a été largement diffusée auprès de l’ensemble des collaborateurs tout au long de l’année 2021 à travers une campagne de communication dédiée et la formation Be FAIR. La Charte Diversité & Inclusion de Believe est déclinée et mise en pratique autour de six engagements majeurs.# Les principes de la Charte Diversité & Inclusion de Believe
Depuis 2021, Believe a mis en place une enquête annuelle interne Your Voice avec un module important de questions sur l’expérience des collaborateurs en termes de Diversité, Équité et Inclusion et de bien-être au travail. Les résultats obtenus en décembre 2022 (avec un taux de participation de 78 %) illustrent bien la capacité du Groupe à créer un environnement divers et inclusif.
Be FAIR est un programme spécifique à Believe en faveur de la diversité, l’équité et l’inclusion, déployé dans tous les pays où le Groupe opère. Ce programme a été conçu en interne pour aider les collaborateurs à davantage développer les comportements inclusifs et les informer sur la législation applicable. Dès 2021, des formations avaient aussi été dispensées aux équipes de recrutement et aux managers sur ces principes de Diversité, Équité et Inclusion et les biais possibles dans le recrutement.
Disponible sur Believe Academy, le programme Be FAIR est un des modules de formation obligatoires dans le processus d’intégration. Les principaux contenus des modules de formation de Be FAIR sont :
Believe rappelle régulièrement sa volonté de lutter contre toute forme de discrimination, de sexisme et de harcèlement. Le Groupe suit toutes situations sensibles grâce au protocole d’alerte et aux équipes de ressources humaines locales. Par ailleurs, Believe utilise aussi les résultats de l’enquête annuelle interne Your Voice pour identifier des situations sensibles de discrimination, harcèlement ou comportement inapproprié, afin de mettre en œuvre les mesures nécessaires.
Le Groupe s’emploie à contribuer à l’insertion et au maintien de l’employabilité des personnes en situation de handicap. Cependant, il est à noter que le nombre d’employés en situation handicap reste encore limité, notamment en raison des défis suivants à relever :
En 2022, uniquement 0,33 % des collaborateurs en France ont déclaré être porteurs de handicap. En France, un plan triennal handicap a été lancé en 2020. En novembre 2022, Believe s’est fortement engagé pour la Semaine européenne pour l’emploi des personnes en situation de handicap (SEEPH). Les équipes ont aussi participé au Duo Day, initiative destinée à accueillir pendant une journée des personnes en situation de handicap pour qu’elles puissent découvrir les métiers de Believe. Des activités de sensibilisation ont aussi été proposées aux collaborateurs en France : cours de langue des signes, une conférence sur les troubles cognitifs et le rôle de la musique, une dégustation de produits alimentaires réalisés par des organismes spécialisés, etc. Le département des services généraux privilégie aussi, lorsque cela est possible, le recours à des entreprises du secteur adapté et protégé. C’est notamment le cas pour l’entretien des espaces verts sur la terrasse, et la gestion des déchets au sein des bureaux.
Believe entend offrir des conditions de travail favorables au bien-être de ses salariés dans tous les pays. La démarche porte en particulier sur l’organisation et l’environnement de travail, l’accompagnement personnalisé des collaborateurs, l’équilibre vie privée-vie professionnelle et un socle de protection sociale. Ces éléments constituent des enjeux importants pour fidéliser ses collaborateurs et attirer des candidats.
Believe a l’objectif d’offrir sécurité et protection à ses collaborateurs, pour leur permettre de travailler en toute sérénité. Le Groupe s’engage à assurer à chacun un bon niveau de protection sur les risques santé, incapacité et invalidité, au-delà des obligations légales et tenant compte de l’environnement socio-économique de chaque pays. Pour cela, le Groupe opère avec le concours d’un cabinet externe, pour mettre en œuvre les dispositifs nécessaires de manière harmonisée et adaptée au contexte de marché légal et socio-économique.
En fonction des pays, le Groupe peut aussi compléter certaines mesures d’avantages sociaux. Par exemple, en France, 100 % des collaborateurs bénéficient d’une couverture risques complémentaire au niveau légal en 2022, en ligne avec les pratiques de marché. Cette pratique a été déployée progressivement dans d’autres pays (Italie, Luxembourg, États-Unis, Allemagne, Singapour…). Par ailleurs, Believe avait offert – avant même l’entrée en vigueur de la réglementation français en juillet 2021 – un mois de congé payé à tous les seconds parents, quel que soit leur genre, pour la naissance ou l’adoption d’un enfant.
Believe est attentif au bien-être et à la santé mentale de ses collaborateurs, aux situations à risques ainsi qu’à leur équilibre vie professionnelle – personnelle. Pendant la crise sanitaire liée au Covid-19 en 2020, Believe s’était associé à l’opérateur international de soin et de qualité de vie au travail (QVT) Eutelmed pour apporter un soutien psychologique aux collaborateurs. Le Groupe a poursuivi ce partenariat afin de prévenir les risques psychosociaux et accompagner les collaborateurs dans des situations de stress ou de charges de travail.
Grâce à cette collaboration, les collaborateurs bénéficient de conférences et ateliers en ligne, de documentation et de conseils sur la gestion du stress et des risques psychosociaux. Le collaborateur peut aussi auto-évaluer son niveau de stress et d’anxiété par un test en ligne. Une aide psychologique est accessible gratuitement 24h sur 24 et 7 jours sur 7. Enfin, Believe finance des consultations avec un psychologue dédié (de 3 à 5 heures par an) pour les collaborateurs qui en ressentent le besoin. Ces mesures sont prises en charge par Believe et sont gérées par Eutelmed afin de garantir la totale confidentialité au collaborateur.
Au quotidien, les équipes locales des Ressources humaines assurent un accompagnement de proximité et un suivi personnalisé des collaborateurs et des managers. Les situations à risque, liées par exemple à des périodes de travail plus denses ou à la prise de nouvelles fonctions, sont accompagnées par les managers et les équipes de ressources humaines de manière pro-active dans la plupart des situations.
Believe a mis en place en France, depuis 2016, un programme dédié au bien-être avec une experte en Shiatsu. Les collaborateurs peuvent bénéficier de séances individualisées de 30 minutes, leur permettant d’appliquer des bonnes pratiques de gestion et prévention du stress, et de récupération physique et mentale.
Dans tous les pays, Believe offre une organisation flexible du travail, qui favorise l’engagement et la performance des équipes, et ce, dans le respect des réglementations locales.# Compte tenu de la forte composante digitale des activités du Groupe, le télétravail est un outil plébiscité par les équipes, habituées à travailler à distance. Les outils de travail dont disposent les collaborateurs sont conçus pour l’organisation de réunions et pour le travail collaboratif en ligne. Dans cet esprit, l’accord sur le télétravail signé en décembre 2021 en France a été reconduit avec la possibilité de deux jours de télétravail par semaine. En fonction de la situation personnelle, Believe peut proposer une organisation de travail encore plus flexible. En 2022, le taux d’absentéisme s’élevait à 3 %. Ce taux est le reflet de la pertinence des actions mises en oeuvre en faveur du bien-être et de la santé mentale des collaborateurs. Par ailleurs, les activités du secteur tertiaire sont moins sujets aux absences pour accident du travail.
| Indicateur | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Taux d’absentéisme (1) | 3 % | 2,04 % |
(1) Absence due à un accident ou une maladie professionnelle, toute autre maladie, ou à un événement familial au cours de la période.
De nombreuses initiatives sont mises en place localement pour créer un environnement de travail inclusif, collaboratif et de bien-être. Ces actions contribuent aussi à développer l’esprit d’équipe, le sentiment d’appartenance au Groupe et le niveau de satisfaction des collaborateurs. Les équipes de ressources humaines locales, RSE et communication organisent ces initiatives, en coordination avec le réseau d’Ambassadeurs qui est force de proposition.
À titre d’exemple, elles ont initié le programme « Pause » au siège de Believe en France. Les collaborateurs peuvent participer à des événements de convivialité (afterworks, showcases d’artistes), des échanges et conférences sur les différents métiers de Believe, des ateliers atypiques (entretien des plantes sur la terrasse, cours de nutrition, création de bouquets de fleurs…). Le restaurant d’entreprise a également été impliqué. Il propose désormais des repas plus variés (y compris végétariens), équilibrés et de saison.
Sur proposition du réseau d’ambassadeurs Believe for People/Parity, une salle d’allaitement et des toilettes non genrées ont été mises en place, ainsi que des protections périodiques mises à disposition gratuitement.
Believe fait aussi la promotion de pratiques sportives et solidaires, tant au niveau local que mondial. En France par exemple, une salle de sport est disponible depuis 2022 et le Comité social et économique (CSE) propose des abonnements à des salles de sport et plateformes de cours en ligne à des prix négociés.
Au niveau mondial, Believe a déployé en 2022 l’application SquadEasy, favorisant la marche, la course à pied et le vélo dans le cadre d’un challenge solidaire et environnemental organisé pour tous les collaborateurs de Believe. Pendant un mois, 440 collaborateurs répartis en 56 équipes dans 32 pays ont parcouru près de 63 000 km à pied ou à vélo. Ils ont aussi répondu à des quizz sur les bonnes pratiques pour l’environnement. Le partage de photos et commentaires a nourri un fort esprit d’équipe. La dimension ludique, sportive et solidaire du challenge a été plébiscité, et 92 % des participants souhaitent renouveler l’expérience.
À l’issue de cette opération, le Groupe s’est engagé à participer au financement de projets environnementaux et solidaires au niveau mondial et dans les pays des cinq premières équipes gagnantes. Enfin, les activités dans le cadre du mois solidaire de Believe Tomorrow et du programme ambassadeurs contribuent à créer des moments conviviaux, d’esprit d’équipe et de fierté d’appartenance au Groupe 60.
Believe accorde une attention particulière à la coordination globale de sa politique de rémunération, basée sur l’équité interne, la performance et l’attractivité. Le Groupe s’appuie pour cela sur des processus structurés et robustes, déployés dans l’ensemble des pays.
Depuis 2020 le Groupe utilise un référentiel métiers interne pour structurer les rémunérations de manière cohérente en fonction du poste, du niveau de responsabilités et des compétences. Le référentiel établit pour chaque niveau de poste un niveau minimum, médian et maximum de rémunération en fonction des pratiques locales de marché et de Believe.
Dans le cas de la création d’un poste, le processus prévoit une évaluation pour déterminer son niveau de contribution. La politique de rémunération de Believe est ainsi fondée sur le niveau de compétences et de contribution attendu sur un poste. Aucune discrimination d’aucune nature n’est appliquée.
Les rémunérations sont révisées annuellement, afin de reconnaître la performance et la contribution de chacun tout en s’assurant de la compétitivité des rémunérations par rapport au marché. Le Groupe participe annuellement à des enquêtes de rémunération pertinentes par rapport à son secteur d’activité. Ces données de benchmark permettent de mettre à jour les grilles internes de rémunération. Le cas échéant, des augmentations de « rattrapage » sont appliquées, notamment pour assurer l’équité de rémunération entre les femmes et les hommes.
Le niveau de satisfaction des collaborateurs en termes de rémunération est suivi lors des entretiens de carrière (question dédiée à ce sujet) et par l’enquête interne Your Voice.
Believe a la volonté d’associer ses collaborateurs au développement du Groupe et à sa création de valeur. Le Groupe a ainsi mis en place en 2022 son premier plan d’actionnariat salarié au niveau mondial, baptisé b.shares. Déployé dans ses six pays principaux (France, Allemagne, États-Unis, Inde, Royaume-Uni, Chine), regroupant 80 % des salariés du Groupe.
Believe a proposé un dispositif très avantageux. Ce plan a été construit selon ses principes d’équité, afin d’offrir au maximum des salariés intéressés la possibilité d’y souscrire, et ce pour tous les niveaux de revenus :
Les résultats ont été très satisfaisants, avec un taux de souscription de 40 % des salariés éligibles, dont près de 60 % pour la France. Ces résultats démontrent l’adhésion et l’implication des collaborateurs en tant que salarié investisseur dans le développement futur du Groupe. Dès cette première édition, l’offre b.shares a permis d’atteindre, à l’échelle du Groupe, un taux de salariés actionnaires de 31 %. À fin novembre 2022, les salariés détenaient en direct ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Believe shares, 0,35 % du capital de la Société, soit un total de 334 999 actions 61. Le plan d’épargne entreprise a été étendu au Groupe et à l’international dans le cadre du plan d’actionnariat b.shares.
En cohérence avec les valeurs du Groupe, Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général et fondateur de Believe, a souhaité mettre en œuvre un mécanisme de partage de plus-value de cession de ses actions Believe avec les salariés en complément de l’actionnariat salarié. Ce mécanisme, prévu par la Loi Pacte du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, offre à Believe, sous l’impulsion de Denis Ladegaillerie, la possibilité de renforcer l’engagement long-terme de ses collaborateurs et de reconnaître la contribution de chacun au succès de l’entreprise. Il offre ainsi la possibilité de partager une partie de la valeur créée collectivement.
Le partage des plus-values de cession se matérialise par la conclusion d’un contrat entre Denis Ladegaillerie et la société Believe SA et fait l’objet d’une convention réglementée publiée le 7 décembre 2022 62. Ce contrat permet à Denis Ladegaillerie, en cas de cession future de ses actions de Believe, à un horizon long-terme au-delà de 3 ans, de partager jusqu’à 10 % des plus-values de cession réalisées avec les salariés présents depuis plus de 2 ans.
Ce dispositif vient soutenir le déploiement de l’actionnariat salarié au sein du Groupe : les sommes ainsi versées seront placées dans le plan d’Épargne Entreprise Groupe et dirigées en priorité vers le Fonds Commun de Placement Entreprise (Believe Shares) investi en actions Believe.
Un dialogue social de qualité est une des composantes essentielles du modèle de Believe. Il illustre la volonté du Groupe d’associer les collaborateurs à son développement et reflète totalement ses valeurs de respect, expertise, équité et transparence.
Dans chaque pays, la proximité et l’accessibilité des managers et des équipes de ressources humaines permettent aux collaborateurs d’exprimer leurs éventuelles préoccupations. L’enquête interne annuelle Your Voice permet également de recueillir les attentes, d’alimenter les échanges et d’ajuster les actions du Groupe (voir ci-dessous).
Par ailleurs, Believe a mis en place une stratégie, des outils et moyens de communication interne, afin de partager et rendre accessibles les informations nécessaires pour l’ensemble des collaborateurs, notamment via des webcasts mondiaux. Durant ces événements, le Président-Directeur général et des membres du Comité exécutif présentent la stratégie et la performance du Groupe à l’ensemble des collaborateurs.Ils communiquent également via des bulletins d’information réguliers et une plateforme d’information en ligne appelée Believe Insider. En France, Believe SA dispose d’un Comité social et économique constitué depuis 2019, se substituant à la délégation unique du personnel (DUP). Un dialogue régulier et transparent permet d’avoir des discussions très constructives sur l’ensemble des sujets de la vie du Groupe et de ses collaborateurs. Depuis la constitution du CSE, deux accords collectifs ont été conclus en France, portant sur la participation et sur le télétravail. Une instance représentative du personnel est également en place au Luxembourg. Le Groupe donne la possibilité à tous les collaborateurs de donner leur avis et leur sentiment à l’occasion de l’enquête interne annuelle Your Voice. Ce baromètre social est réalisé sur la base du volontariat et de manière anonyme et confidentielle. Le questionnaire détaillé permet de mesurer les différentes dimensions de l’engagement et de satisfaction des collaborateurs dans le monde entier. Mises en place en 2021, ces enquêtes sont un outil de pilotage et de management important pour mesurer les progrès et mettre en œuvre des plans d’actions spécifiques aux différents services et pays. Renouvelé en décembre 2022, le questionnaire de Your Voice porte en particulier sur les sujets suivants :
* satisfaction et épanouissement des collaborateurs, conditions de travail ;
* relation avec son manager, mises en pratique des valeurs du Groupe ;
* compréhension de la stratégie par les collaborateurs et le sentiment de contribuer au succès du Groupe ;
* opportunités d’évolution et de développement des compétences ;
* Diversité, Équité et Inclusion, expérience de discrimination ou comportement inapproprié ;
* reconnaissance du travail réalisé, satisfaction de la rémunération ;
* connaissance et mise en pratique de l’ambition Shaping Music for Good ;
* niveau de recommandation de Believe comme employeur.
Le taux de participation en décembre 2022 a significativement augmenté, ce qui permet d’obtenir des résultats pertinents et représentatifs. Les résultats sont ensuite partagés avec les managers et l’ensemble des collaborateurs. Des plans d’actions seront définis et mis en place, en 2023, au sein de chaque entité et pays en coopération avec les équipes.
| Indicateur | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Taux de participation à l’enquête interne Your voice | 78 % | 60 % en mars 2021, 63 % en déc. 2021 |
Alignée sur son ambition Shaping Music for Good, la mission de Believe est de servir au mieux les artistes et labels locaux, à tous les stades de leur développement dans l’écosystème digital avec équité, expertise, respect et transparence. Le Groupe est animé par de fortes convictions sur l’avenir de l’industrie musicale et son rôle au service des artistes et labels. Dans plus de 50 pays, Believe met à leur service des équipes locales et expertes dans leur domaine. Elles partagent sa vision d’une industrie musicale plus diverse et inclusive et contribuent à la vie des communautés locales. Ses politiques et plans d’action visent à :
* considérer chaque artiste comme différent et unique ;
* servir en priorité les artistes et labels locaux et indépendants ;
* mettre toutes les opportunités du développement numérique au service des artistes ;
* construire des relations de confiance en partageant nos valeurs ;
* bâtir des partenariats uniques avec les plateformes numériques au service des artistes et labels.
Grâce à ses équipes locales et à ses solutions digitales, Believe accompagne aujourd’hui plus d’un million d’artistes à travers le monde directement ou via leur label, avec une offre adaptée aux besoins de chaque artiste et label, en fonction de leur stade de développement. Le Groupe leur propose une large gamme de services basés sur des technologies de pointe, des experts locaux et des partenariats uniques avec les plateformes digitales. L’objectif est de :
* permettre à chaque artiste d’apprendre et de maîtriser toutes les spécificités du marché de la musique digitale ;
* créer les nouvelles opportunités d’émergence d’artistes locaux et sur tous les genres musicaux.
La musique est le reflet des évolutions des sociétés et contribue à la richesse et au patrimoine culturel du monde. Elle permet à des artistes de différentes communautés et représentant divers styles musicaux de faire entendre leur voix et de contribuer ainsi à un monde diversifié et inclusif. Fort de cette conviction, Believe s’engage à favoriser l’accès au marché de la musique digitale à tous types d’artistes locaux, notamment aux artistes féminines et aux styles sous-représentés, et à les aider à développer leurs talents. L’engagement de Believe pour une industrie musicale responsable, diverse et inclusive se traduit concrètement par :
* une politique de diffusion efficace et ciblée afin que les artistes et les labels puissent accroître leur exposition et monétiser leur création, et ce quelle que soit l’étape de développement de leur carrière ;
* une politique de rémunération équitable et respectueuse du partage de la valeur avec l’artiste en fonction des niveaux de développement des carrières et des services utilisés par les artistes et les labels 63 ;
* des équipes locales, expertes dans leur domaine, au service des artistes situées directement dans les principales villes et régions de production de la musique ;
* un programme de recrutement local des artistes et des actions de formation mises en place pour les artistes et labels, afin de les accompagner dans leur développement.
Le Groupe investit notamment dans les marchés où le taux de pénétration du streaming est encore peu élevé. Par la numérisation, Believe rend disponibles des catalogues musicaux inédits sur des plateformes, qui risqueraient sinon de disparaître à terme. Il favorise ainsi la conservation et la transmission du patrimoine musical local.
« Lorsque nous développons sur un nouveau marché en Asie par exemple, nous mettons en place une équipe locale, en recrutant des experts locaux du secteur de la musique. Par cette proximité, ces experts comprennent la culture, les spécificités locales, les tendances, et assurent une meilleure approche avec les artistes et les labels. »
Sylvain Delange, Directeur général Asie-Pacifique.
« En Afrique, une grande partie des artistes n’avaient pas les moyens de diffuser leur musique sur Internet. Aujourd’hui, grâce aux réseaux sociaux, comme TikTok, les œuvres musicales de ces artistes peuvent devenir virales du jour au lendemain. Believe leur offre une solution d’accompagnement, afin de leur donner toutes les clés de compréhension pour accéder aux différentes plateformes de diffusion. Ainsi, de nombreux artistes du continent africain ont été accompagnés par Believe ».
Andreea Gleeson – Directrice générale de TuneCore
Exemples d’initiatives locales au service du patrimoine musical
* En 2022, TuneCore a financé une bourse pour soutenir les premières étapes de la carrière d’un artiste émergeant indien. Celui-ci a été sélectionné par un jury composé de huit experts de l’industrie musicale locale. Ils évaluaient leur talent, leur potentiel sur le marché et leur façon d'interagir avec les communautés locales. L’événement a permis de mettre en lumière auprès de ces experts les 160 artistes indiens ayant participé au concours.
* La filiale indienne de Believe s’est associée en 2021 et 2022 à la Fondation Snehadhara Foundation et à l’artiste musical indien Vasu Dixit pour développer le projet PaDa en Inde. Le projet PaDa est une série documentaire qui vise à mettre en lumière et à rendre accessible les nombreuses traditions musicales folkloriques de l’Inde.
* Believe a co-créé le programme BEAMS (Believe for Educational Advancement through Music Scholarship) en Inde pour accompagner de jeunes talents issus de milieux défavorisés. Depuis le lancement du programme il y a 2 ans, plus de 4000 jeunes dans 25 établissements ont reçu un soutien financier et bénéficié de formations certifiantes et de conseils pour lancer leur carrière dans la musique.
* En Thaïlande, le programme Youth Music Incubator permet à la jeunesse de s’initier aux rouages et aux techniques de l’industrie musicale. 6 jeunes musiciens sélectionnés ont pu se produire sur scène à l’occasion de Believe Tomorrow 2022.
Believe renforce chaque jour ses relations avec les principales plateformes locales et mondiales de musique, de médias sociaux et de divertissement. La capacité à développer des relations de partenariat avec ces plateformes est clé pour assurer la distribution, promotion et visibilité des artistes locaux. Aujourd’hui, Believe compte plus de 150 partenaires de plateformes globales et locales dans 50 pays. Ces plateformes regroupent un spectre assez large, des plus grands de l’industrie, aux petites start-up. La qualité et la fiabilité des partenariats établis avec les plateformes sont au cœur du modèle de développement du Groupe. Elles constituent un gage d’innovation, de gestion responsable des risques et de protection des artistes.## 2.5.1.3 Être à la pointe de la technologie et des innovations au service des artistes & labels
Le numérique et les pratiques sur les réseaux sociaux et plateformes sont en perpétuelle évolution. En conséquence, Believe est particulièrement attentif aux dernières innovations et évolutions techniques et réglementaires du marché. Ce travail de veille permanent lui permet :
L’innovation et le déploiement des technologies les plus actuelles et les plus pertinentes s’opèrent en partenariat avec les plateformes de référence. Ils contribuent à la pérennité des activités de Believe, et de celles des artistes et labels. La capacité du Groupe à maintenir une offre technologique attractive et différenciante pour les artistes et labels figure parmi les principaux facteurs de risques du Groupe 64.
En 2022, Believe a continué à développer ses offres grâce aux partenariats mis en place en 2021 avec des plateformes reconnues mondialement – telles que Spotify, Apple Music TikTok et YouTube –. Elles permettent aux artistes de mieux exploiter les capacités marketing digitales afin d’être plus visibles. Cela augmente leur capacité de monétisation de leurs musiques, y compris pour des créateurs et artistes émergents 65.
Quelques exemples d'innovations :
Believe a toujours mis au centre de ses missions le développement des artistes et des labels grâce à un accompagnement personnalisé et des formations adéquates. C’est ce qui fait la force et la particularité du Groupe : proposer des programmes de formation, d’information et de soutien qui permettent aux artistes d’apprendre, de comprendre, et de renforcer leur autonomie pour pouvoir tirer profit de leur environnement numérique et de leurs talents.
Dès 2010, Believe a développé le Backstage, logiciel de distribution globale pour les artistes et les labels disponible dans le cadre des Solutions Premium. Via la plateforme Backstage, Believe met ainsi à disposition des artistes & labels des fonctionnalités, contenus et services destinés à les aider dans la gestion de leur carrière digitale :
De nouvelles formations certifiantes et contenus ont été ajoutés au Backstage Certification Program en 2022 comme : Growing audience on streaming platforms, ou Produce stylish creative assets to promote your releases on all social media platforms 66.
Believe propose deux principaux programmes de formation destinés aux artistes, labels, et aux créateurs de musique :
« Les outils et formations de Believe aident les artistes à mieux gérer leur développement et leurs fans. Que ce soit sur les plateformes d’optimisation publicitaires ou les réseaux sociaux, l’approche consiste à développer constamment le profil des artistes pour leur permettre d’installer une présence numérique complète. Au niveau local, la promotion passe essentiellement par les réseaux sociaux. Puis le travail de valorisation des artistes sur les plateformes d’optimisation publicitaires permet d’assurer la migration des abonnés vers les plateformes de streaming musical ». Céline Hitti, Responsable des partenariats éditoriaux et marketing pour la région MENA.
Believe s’engage, chaque jour, à défendre les droits fondamentaux de ses artistes et labels. Le Groupe encourage et protège l’indépendance créative et la liberté d’expression de ses artistes. Il veille au respect et à la protection de leurs données.
Believe est convaincu que les artistes doivent être propriétaires de leur art et rester libres de leurs choix artistiques, en toute indépendance. Le Groupe veille aussi à assurer le délicat équilibre entre liberté d’expression et respect des lois applicables.
En cas de polémique sur un contenu produit et/ou distribué par Believe, le Groupe enquête et s’assure que les lois locales et les lignes directrices des plateformes ont été respectées. Si le contenu n’est pas en conformité avec la loi, il est retiré des plateformes dans le ou les territoires concernés ; ce retrait peut être le fait des plateformes elles-mêmes ou de Believe.
Si l’infraction à la loi n’est pas évidente, ou si le contenu est sensible sans pour autant enfreindre une loi applicable, un échange avec l’artiste peut être nécessaire. Il permet d’éclairer ses intentions, expliquer les textes de loi et ajuster la communication concernant ce contenu sensible. La démarche première du Groupe n’est pas de supprimer ou modifier les textes ou les musiques, mais de faire preuve de pédagogie et de dialogue avec les artistes et le grand public.
« Nous sommes très attentifs au respect des règlements des différentes plateformes de vente. Nous expliquons à nos artistes l'importance de suivre les règles, et des risques et conséquences pour leur carrière. Nous sommes dans le dialogue avec nos artistes pour les responsabiliser ».# Claire Weill, Chief Legal Officer
Respecter la confidentialité des données des artistes et labels, et des collaborateurs
Le respect de la confidentialité des données des artistes et des labels est un enjeu crucial pour Believe 67. Le Groupe a mis en place des mesures destinées à la protection des données relatives à la vie privée des artistes, labels et créateurs de musique, ainsi que celles des collaborateurs. Les principales mesures de protection des données déployées chez Believe sont les suivantes :
Believe travaille également en étroite collaboration avec les plateformes mondiales parmi les plus importantes pour protéger les données des artistes. Avec elles, le Groupe élabore des solutions offrant aux artistes la possibilité de partager ou non leurs informations. Believe a mis en place des procédures de due diligence et des revues trimestrielles pour évaluer les plateformes sur un ensemble de critères, dont la sécurité des données 68.
Depuis sa création, Believe entend construire et développer des relations de confiance avec les artistes et les labels. Cela passe par une répartition équitable de la valeur avec les artistes et les labels, dans le cadre de contrats simples et clairs 69. Ces valeurs d’équité et de transparence sont le socle du système de rémunération des artistes proposé par le Groupe dans le cadre de ses Solutions Premium. Les contrats que Believe signe avec ses artistes et labels sont en ligne avec les standards de marché ou supérieurs à ces pratiques. Le Groupe propose des clauses plus favorables, telles que l’absence d’abattement, des périodes beaucoup plus courtes d’exclusivité de nouvel album en fin de contrat, ou encore la non-exclusivité sur les featuring 70.
La quasi-totalité des artistes peut accéder aux informations concernant leur rémunération, leurs contenus, ainsi qu’à toutes les données relatives à leurs relations avec Believe, via les interfaces proposées par le Groupe. Ces interfaces simples et pédagogiques sont un élément différenciant de Believe. Les artistes peuvent y consulter leurs données et les analyser en toute autonomie.
Avec TuneCore, Believe propose aux créateurs de musique des offres adaptées en fonction du développement de leur carrière. Ils choisissent à la carte le niveau de service auquel ils souhaitent accéder, avec une tarification transparente.
Believe a la volonté de mettre sa technologie et son expertise au service d’une industrie musicale diverse, inclusive et responsable. Cette ambition est intégrée à son modèle d’affaires depuis sa création et en ligne avec son ambition Shaping Music for Good. Le Groupe engage les différents acteurs de cette industrie, artistes et labels et ses collaborateurs, sur des thématiques qui lui tiennent à cœur, tels que la diversité, l’équité et l’inclusion, la promotion des femmes, l’éducation par la musique, et le respect de l’environnement.
Believe est très actif au sein de la communauté musicale. Le Groupe participe ou crée des événements et conférences permettant de partager son savoir-faire et son engagement pour une industrie musicale plus diverse et inclusive. Quelques initiatives et événements illustrent le rôle « éducatif » de Believe auprès des artistes et labels :
Dans le cadre de son engagement en faveur de la Diversité, Équité et inclusion et de la parité Femmes–hommes, Believe s’attache particulièrement à la promotion des femmes et des communautés sous-représentées, en tant qu’artistes et plus largement au sein de l’industrie musicale. Believe soutient des initiatives reconnues au niveau mondial – telles que Be the Change, Keychange, Women in Music – et des actions plus locales afin d’accompagner et de former des femmes artistes dans leur parcours musical.
Believe soutient des initiatives d’envergure internationale en faveur de la Diversité, Équité et Inclusion
Enquête Be the change : les femmes et les minorités qui font la musique
L’étude menée en 2021 sur le secteur des artistes indépendants par Believe/TuneCore et MIDiA Research a mis en exergue les défis et expériences de 486 créatrices du monde entier. Les résultats de cette 2e édition illustrent l’immense marge de progression à réaliser :
L’intégralité de l’étude Be The Change : Women Making Music 2022 est disponible sur le site de MIDiA : https://www.believe.com/sites/believe/files/2022-05/Be-The-Change-x-2022-Women-in-Music.pdf.
Pour la troisième étude Be the Change 2023, Believe et TuneCore se sont associés à Luminate 71, pour comprendre l’inégalité entre les sexes et les expériences des femmes et des personnes de communautés sous-représentées dans l’industrie musicale. L’enquête a été réalisée fin 2022 en 13 langues (Anglais, français, espagnol, néerlandais, turc, indonésien, portugais, japonais, allemand, swahili, mandarin, coréen et thaï). Les conclusions sont publiées en mars 2023 et disponibles ici.## Quelques chiffres qui illustrent certains enjeux de l'industrie de la musique :
* 53 % des professionnels de l'industrie de la musique de ce panel déclarent que les hommes sont mieux payés que les individus d'autres genres ;
* 66 % des répondants déclarent souhaiter voir plus de femmes et de personnes issues de communautés sous-représentées à des postes à responsabilité dans l'industrie ;
* 70 % des artistes issus de communautés sous-représentées de ce panel déclarent être sujets au harcèlement sur les réseaux sociaux.
Les équipes locales de Believe sont aussi engagées auprès d’artistes féminines ou issues de minorités.
Grâce à l’engagement continu d’Andreea Gleeson, Directrice générale de TuneCore, et de ses équipes, le nombre de femmes artistes chez TuneCore a significativement augmenté depuis 2020 pour atteindre 42 % en 2021. En moyenne, les femmes artistes ne représentent que 12 % au niveau mondial. L’utilisation de TuneCore permet à des femmes artistes, notamment des jeunes femmes, de produire et de distribuer leur musique sans être confrontées à un environnement discriminant ou peu respectueux, tel que les studios d’enregistrement ou les concerts. En 2022, Andreea Gleeson a reçu le prix de la Femme Internationale de l’Année dans le cadre des Prix des Femmes dans la musique (Women In Music Awards 2022).
« Les femmes ne veulent pas être traitées différemment, elles veulent avoir accès aux mêmes ressources et aux mêmes opportunités que les hommes. Dans l’industrie de la musique, c’est un combat permanent pour donner confiance aux femmes artistes, leur donner accès aux ressources et les rendre visibles et respectées tout au long de leur parcours ».
Andreea Gleeson, Directrice générale de TuneCore
La musique est à la fois le reflet de son époque et un puissant vecteur de messages engagés permettant d’atteindre et d’éduquer un très large public. C’est pourquoi le Groupe entend tirer parti de son rôle dans l’industrie musicale et digitale pour donner un écho amplifié à l’engagement social et environnemental de ses artistes et des labels.
En France, Believe soutient des artistes et labels engagés, partageant la même volonté de promouvoir la diversité et lutter contre les discriminations :
* en 2022 Believe s’est engagé aux côtés de l’artiste française Jeanne Added dans la lutte contre toutes discriminations, en intégrant dans son contrat une clause bilatérale sur les comportements éthiques. Cette clause qui engage autant l’artiste que Believe est inédite dans l’industrie de la musique en France. Elle formalise le combat commun de Jeanne Added et de Believe contre toutes les formes de discrimination ;
* Believe soutient aussi activement la chanteuse Yseult dans son combat contre le racisme et la grossophobie. Les équipes de Believe l’accompagnent et la conseillent sur son image, sa promotion et sa stratégie marketing ;
* dès 2021, Believe et son label naïve ont soutenu l’initiative Listen & Donate, portée par l’artiste hip hop Pone, fondateur du groupe Fonky Family, pour récolter des fonds pour l’association Trakadom. Atteint de la maladie de Charcot, Pone a mixé la musique de la cérémonie de clôture des Jeux Olympiques en 2020 à l’aide d’un logiciel de poursuite oculaire. Avec Believe, cet artiste lutte contre les préjugés liés au handicap.
Dans le cadre du déploiement de Shaping Music for Good, Believe sollicite ses collaborateurs pour proposer et animer des initiatives selon deux axes :
* apporter un impact positif aux communautés locales ;
* et promouvoir les valeurs du Groupe, en interne comme auprès de l’industrie musicale.
Depuis 2021, Believe a mis en place le programme Believe Tomorrow. Celui-ci réunit les collaborateurs autour d’activités citoyennes et de solidarité qui leur tiennent à cœur et en ligne avec les priorités de Shaping Music for Good. Sur la base du volontariat, les collaborateurs peuvent contribuer et participer aux activités organisées par les équipes ressources humaines et RSE et le réseau d’ambassadeurs 73. L’objectif est de sensibiliser les collaborateurs aux engagements RSE de Believe et de favoriser leur mise en œuvre par des actions concrètes, notamment au service des communautés locales.
Suite à la première édition de la Journée Believe Tomorrow lancée en 2021, le Groupe a décidé d’étendre en 2022 le programme sur un mois avec des activités locales et un challenge solidaire au niveau mondial. En 2022, près de 1 200 participants dans 32 pays ont contribué au succès de Believe Tomorrow, en coopération avec des intervenants externes, des associations caritatives, des partenaires locaux, et par l’application SquadEasy.
Près de 60 activités locales ont eu lieu soutenant les trois dimensions majeures de Shaping Music for Good :
* Diversité, Équité et Inclusion ;
* éducation par la musique ;
* respect de l’environnement.
Un challenge mondial solidaire, réalisé via l’application SquadEasy, a réuni 56 équipes soit 440 participants, engagés pour marcher, courir et faire du vélo afin d’atteindre l’objectif de 50 000 km en un mois. Believe s’est engagé à financer des projets solidaires et environnementaux au niveau Groupe et au niveau local pour les 5 équipes gagnantes.
Au-delà de l’engagement citoyen et solidaire que représente Believe Tomorrow, ce mois de partage créé également un fort sentiment de fierté des équipes, de cohésion et sentiment d’appartenance au Groupe, contribuant ainsi à l’engagement et à la fidélisation des collaborateurs.
Ces exemples illustrent l’engagement fort du Groupe et de ses collaborateurs pour l’ambition Shaping Music for Good. Les ambassadeurs Believe for People/Parity et Believe for Planet, ainsi que les participants au Believe Tomorrow ont contribué à des initiatives en faveur des communautés locales dans de nombreux pays où le Groupe opère.
Believe est une entreprise consciente du rôle qu’elle doit jouer dans la lutte contre le changement climatique et la protection de l’environnement. En tant qu’acteur du secteur digital et du secteur de la musique, les impacts de Believe sur la planète prennent plusieurs dimensions. En ligne avec son ambition Shaping Music for Good, le Groupe entend jouer son rôle d’entreprise responsable en les abordant progressivement selon deux approches complémentaires :
La démarche environnementale de Believe est pilotée par la Direction de la RSE et revue par le Comité RSE du Conseil d’administration. Elle définit les politiques et plans d’action à déployer dans le Groupe. La démarche s’appuie sur les indicateurs Groupe, structurés et enrichis chaque année. Le périmètre de mesure est également élargi afin de correspondre le plus possible au périmètre financier. Il prend en compte progressivement les entités plus récemment acquises. Le reporting environnemental a ainsi pour vocation de :
Les équipes RSE travaillent en étroite collaboration avec les équipes ressources humaines et services généraux pour le suivi des bâtiments. Les équipes informatiques, merchandising et distribution contribuent aux autres dimensions. Les ambassadeurs Believe for Planet sont également sollicités et impliqués pour progresser dans l’engagement en faveur de l’environnement.
En 2021, le Groupe a réalisé un premier bilan carbone sur les données 2020 de ses activités directes (scopes 1 et 2) et indirectes (scope 3). Ce bilan a été réalisé par EcoAct (groupe Atos) selon la méthodologie internationale de comptabilité carbone GHG Protocol. Il évalue les sources d’émissions de gaz à effet de serre sur les différents périmètres. Cette première étape a permis de mieux comprendre les différents impacts carbone et leviers dont Believe dispose à court et long terme, de manière directe et indirecte.
Première cartographie de l’impact carbone des activités de Believe sur les trois périmètres (scope 1, 2 et 3)
Scopes 1 et 2
Scope 3
Le reporting annuel mis en place en 2021 et enrichi en 2022 a permis d'étendre le périmètre sur lequel les émissions de GES relatives aux scopes 1 et 2 du Groupe ont été évaluées, avec notamment l'intégration d'entités juridiques basées en Turquie (DMC et NetD) au Japon (TuneCore Japan) et en France (6&7 et JoandCo). De nouveaux indicateurs et procédures de collecte de données ont aussi été ajoutés en 2022. Ce reporting environnemental permettra de réaliser une analyse plus fine des facteurs d’émissions et de définir un plan d’actions et des objectifs de réduction pour le périmètre de scope 1 et 2.
Au sein du périmètre indirect (scope 3), les activités de data centers et de streaming représentent significativement la part la plus importante de l’impact carbone indirect des activités de Believe. Néanmoins, le chiffrage et l’analyse du scope 3 restent encore à affiner. La collecte des données sur ce périmètre est très complexe, en particulier pour le streaming. De plus, Believe ne dispose pas de levier d’action direct sur ces sources d’émissions. En 2023, Believe poursuivra l’analyse de ce périmètre indirect, en particulier pour les émissions liées aux data centers, équipements informatiques et transports.
Les émissions de GES sur les scopes 1 et 2 ont diminué de près de 19 % entre 2021 et 2022. Cette amélioration est due à l’utilisation d’énergie renouvelable non comptabilisée en 2021 pour le siège situé en France, principal site de Believe. Par ailleurs, le reporting plus précis a permis de mieux comptabiliser les consommations réelles d’énergies et de réfrigérants, qui dans certains cas avaient dues être sur-estimées en 2021.
| Indicateur | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Émissions en tonnes équivalent CO2 pour le scope 1 | 306,18 | 448,95 |
| Émissions en tonnes équivalent CO2 pour le scope 2 | 401,86 | 422,12 |
| Emissions en tonnes équivalent CO2 pour les scopes 1 et 2 | 708,04 | 871,07 |
| Émissions en tonnes équivalent CO2 pour le scope 3 – Transports | 235,50 | – |
L’ensemble des indicateurs environnementaux suivis par Believe sont disponibles au paragraphe 2.7 « Note méthodologique et synthèse des indicateurs », page 96.
En 2021, Believe a réalisé une première évaluation de l’éligibilité de ses activités pour les objectifs climatiques selon les critères définis par le référentiel européen de la taxonomie verte. Celui-ci vise à identifier et à favoriser les activités économiques contribuant significativement à l’adaptation et à la lutte contre le changement climatique. En 2022, Le Groupe a revu cette évaluation de l’éligibilité en termes de chiffres d’affaires, investissements et dépenses d’exploitation. L’analyse a été complétée pour rendre compte de l’alignement des activités avec les objectifs climatiques de ce référentiel.
Au delà de la production d’indicateurs taxonomiques, l’engagement du Groupe dans la lutte contre le changement climatique et la préservation des ressources se concrétise en priorité par la mise en place d’actions visant à réduire l’impact carbone de ses activités directes. Fort de ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, Believe soutient la Commission Européenne dans son travail destiné à orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les projets contribuant à la transition vers une économie durable et bas carbone. C’est notamment le cas dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie Shaping Music for Good et du programme d’ambassadeurs Believe for Planet. En effet, des actions ciblées sont progressivement déployées afin d’atteindre les objectifs du Groupe en matière de développement durable et environnementaux (voir paragraphe 2.6 « Des actions sur le terrain en faveur de l’environnement », page 86).
Le Groupe applique également les principes de la « taxonomie verte » pour mesurer sa contribution aux objectifs environnementaux de l’Union Européenne. En effet, la Taxonomie impose aux entreprises de publier les parts de leurs revenus, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation qui contribuent de façon substantielle à un des six objectifs environnementaux suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines, transition vers une économie circulaire, prévention et contrôle de la pollution et protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. À date, les critères d’évaluation techniques traitent la contribution substantielle pour les deux premiers objectifs uniquement.
Méthodologie d’évaluation technique des activités
Une analyse détaillée de l’ensemble des activités de Believe au sein des différentes entités consolidées a été menée conjointement par les Directions financière, RSE, ainsi qu’avec les équipes opérationnelles. L’identification des activités éligibles et la qualification de leur niveau d’alignement à la Taxonomie ont été réalisées conformément aux instructions et critères du règlement Taxonomie 74, à ses actes délégués 75 76 et aux compléments 77 78 d’information apportés par la Commission européenne.Conformément à ces réglementations, Believe publie des indicateurs clés de performance (KPIs) mettant en évidence depuis 2021 la part de son chiffre d’affaires net, de ses investissements (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) qui est associée à des activités décrites dans le référentiel de la Taxonomie : la part « éligible » à la Taxonomie. À compter de cet exercice 2022, Believe publie des KPIs indiquant la part de son chiffre d’affaires net, de ses CapEx et OpEx résultant de produits et/ou services considérés comme durables au sens de la Taxonomie : la part « alignée » à la Taxonomie. Le calcul de ces ratios passe par l’analyse de l’éligibilité des activités sous-jacentes ainsi que le respect par ces activités des critères d’évaluation techniques permettant de qualifier leur alignement à la Taxonomie.
Pour l’exercice 2022, les activités peuvent être évaluées au regard des seuls objectifs d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique. Une grande partie des activités de Believe relevant de la distribution et de la promotion artistique, représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé Groupe, pourrait être considérée comme couvertes par l’activité économique 13.3. « Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale » de l’Acte Délégué de l’Objectif 2 – « Adaptation du Changement Climatique ». Cependant, comme pour l’exercice 2021, et dans l’attente de clarifications sur les critères s’appliquant à son secteur d’activité, Believe a décidé, dans une approche « prudente » de ne pas valoriser son activité principale comme étant éligible à la Taxonomie au titre de l’exercice 2022. Par conséquent, la part de chiffre d’affaires éligible à la Taxonomie reste nulle. Néanmoins, une analyse de l’éligibilité (puis de l’alignement) a été menée sur les dépenses d’investissements (CapEx) et a porté sur l’identification de « mesures individuelles » – c’est-à-dire qui sont liées à l’achat de la production d’activités économiques alignées sur la taxonomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone. Il s’agit notamment pour Believe d’acquisitions ou de locations longue durée de bâtiments, de véhicules et d’équipements informatiques associés à des serveurs qui pourraient présenter un potentiel d’efficacité énergétique et de réduction des émissions de gaz à effet de serre.
| Activité Taxonomie (selon l’acte délégué Climat : objectif « atténuation du changement climatique ») | Types de CapEx Believe valorisés |
|---|---|
| 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers | Achat ou locations longue durée de véhicules pour le déplacement du personnel |
| 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments | Location longue durée de bâtiments |
| 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes | Achat ou location d’équipements associés au traitement à la gestion de données |
La méthodologie utilisée pour détourer les investissements alignés – parmi les activités éligibles – est présentée ci-dessous.
Believe loue en location longue durée une flotte de véhicules de service. La granularité des informations disponibles dans le système de gestion du Groupe ne permet pas d’identifier que ces activités respectent strictement les critères en termes de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique.
Méthode d’analyse
Contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique
S’agissant exclusivement de bâtiments dont la demande de permis de construire a été déposée avant le 31 décembre 2020, l’évaluation a consisté en la constatation du diagnostic de performance énergétique (DPE) A ou non des bâtiments, ou à la comparaison de la demande en énergie primaire avec les seuils des 15 % des bâtiments les plus performants énergétiquement publiés par l’Observatoire de l’immobilier durable (OID). L’évaluation de la contribution substantielle a été effectuée sur la base des données de consommation énergétique des bâtiments. À l’issue de l’évaluation de la contribution substantielle, 5 bâtiments, représentant un montant de 1,16 million d’euros de CapEx en 2022, respectent les critères de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique.
DNSH : Adaptation au changement climatique
Le périmètre des activités éligibles de Believe se concentrant sur les activités immobilières de la section 7 de l’annexe atténuation du changement climatique, le Groupe est tenu de respecter le DNSH générique lié à l’adaptation au changement climatique. Parmi les bâtiments remplissant les critères de contribution substantielle, 2 bâtiments respectent le critère DNSH Adaptation.
Believe a investi en location longue durée dans un ensemble d’équipements relatifs à la gestion et le traitement massif des données dans le cadre de ses activités de promotion et production artistiques. Les informations disponibles n’ont pas permis d’établir le respect des critères de contribution substantielle.
Believe a suivi les recommandations du rapport de la Plateforme Européenne sur la finance durable daté d’octobre 2022 concernant l’étude des garanties minimales (Final report on Minimum Safeguards) 79. Le Groupe a mené une analyse approfondie de ses pratiques au regard des quatre thématiques décrites par le rapport (droits de l’homme, corruption, fiscalité et droit de la concurrence), ainsi qu’une analyse des controverses au regard des critères de non-alignement décrits par le rapport. Il résulte de ces analyses que Believe respecte les exigences de garanties minimales pour ce premier exercice d’alignement.
| Critères | Critères détaillés | Politiques et procédures Believe |
|---|---|---|
| Droits de l’homme | L’entreprise a mis en place un processus adéquat de diligence raisonnable en matière de droits de l’homme, comme indiqué dans les Principes directeurs des Nations unies et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. | Un Code d’éthique Mécanisme d’alerte pour lutter contre les formes de discrimination Politique Diversité et inclusion |
| Procédures anti-corruption | L’entreprise a mis en place des processus anti-corruption. | Politique de gestion des conflits d’intérêts Politique de lutte contre la corruption Procédures pour la conformité à la loi Sapin II |
| Gouvernance fiscale | La gouvernance et la conformité fiscales sont considérées comme des éléments importants de la surveillance, et des stratégies et processus adéquats de gestion des risques fiscaux sont en place. | Existence d’une politique fiscale |
| Procédures libre concurrence | L’entreprise sensibilise ses employés à l’importance du respect de toutes les lois et réglementations applicables en matière de concurrence. | Code éthique Groupe |
Ces politiques et procédures, complétées par la politique fiscale Groupe, sont en ligne avec les exigences du rapport de la Plateforme Européenne sur la finance durable relatives à la mise en place de procédures spécifiques aux quatre thématiques des garanties minimales.
Les KPI (chiffre d’affaires, CapEx et OpEx) ont été calculés en stricte conformité avec les définitions réglementaires de l’acte délégué article 8 de la Taxonomie 80.
Résultat du KPI Chiffre d’affaires
Les métiers de Believe étant centrés autour d’activités de production artistique, aucun chiffre d’affaires éligible n’a été identifié pour les objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, les activités définies pour ces objectifs ne couvrant pas les activités du Groupe. Le chiffre d’affaires consolidé de Believe s’établit à 760,81 millions d’euros en 2022, constituant ainsi le dénominateur Taxonomie pour cet indicateur. Le KPI chiffre d’affaires est de 0 %.
Résultat du KPI CapEx
Le Groupe a analysé ses acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 16 et 38), de droits d’utilisation (IFRS 16) et de regroupements d’entreprises (IFRS 3) constituant le dénominateur CapEx Taxonomie. Celui-ci s’établit à 42,81 millions d’euros pour 2022. L’éligibilité et l’alignement des activités du Groupe n’ont été analysés que pour l’objectif d’atténuation du changement climatique.Le risque de double-comptage entre objectif est donc inexistant. Le ratio d’éligibilité des CapEx s’établit à 14,11 %, avec 6,04 millions d’euros d’investissements éligibles sur un total d’investissements de 42,81 millions d’euros en 2022. Les droits d’utilisation constituent la totalité des investissements éligibles. Les KPI CapEx (alignement) en 2022 s’élèvent à 0,62 % des investissements totaux, soit 0,265 million d’euros de CapEx alignés à la Taxonomie.
Résultat du KPI OpEx
En 2022 – comme en 2021 – ce dénominateur OpEx Taxonomie, qui s’élève à 1,37 million d’euros, constitue 0,2 % (moins de 5 %) des OpEx totaux consolidés (s’établissant à 725,8 millions d’euros). L’analyse des OpEx conduit donc à considérer le montant analysé comme non significatif au regard des seuils de matérialité du Groupe. Ce constat, combiné au fait que les activités du Groupe ne sont pas éligibles à date, amène Believe à utiliser la dérogation prévue de ne pas calculer plus en détail l’indicateur OpEx Taxonomie.
| (En millions d'euros) | Contribution substantielle DNSH | Activités économiques (1) |
|---|---|---|
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | ||
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) | ||
| Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) | 0,00 | 0,0 % |
| A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) | ||
| Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) | 0,00 | 0,0 % |
| TOTAL (A.1. + A.2.) | ||
| B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE | ||
| Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B.) | 0,00 | 0,0 % |
| TOTAL (A. + B.) | 760,81 | 100,0 % |
| (En millions d'euros) | Contribution substantielle DNSH | Activités économiques (1) |
|---|---|---|
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | ||
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) | ||
| 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments | ||
| 7.7 Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) | 0,26 | 0,6 % |
| A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) | ||
| 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers | ||
| 6.5 | 0,25 | 0,6 % |
| 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments | ||
| 7.7 | 2,59 | 6,0 % |
| 8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes | ||
| 8.1 | 3,20 | 7,5 % |
| Dépenses d'investissement des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) | 6,04 | 14,1 % |
| TOTAL (A.1. + A.2.) | ||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | ||
| Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la Taxonomie (B.) | 36,77 | 85,9 % |
| TOTAL (A. + B.) | 42,81 | 100,0 % |
| (En millions d'euros) | Contribution substantielle DNSH | Activités économiques (1) |
|---|---|---|
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | ||
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) | ||
| Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) | 0,00 | 0,0 % |
| A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) | ||
| Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) | 0,00 | 0,0 % |
| TOTAL (A.1. + A.2.) | ||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE | ||
| Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la Taxonomie (B.) | 725,80 | 100,0 % |
| TOTAL (A. + B.) | 725,80 | 100,0 % |
Évolution par rapport à l’exercice précédent
Évolution des résultats d’éligibilité
En 2021, ce ratio d’éligibilité était de 9,06 % pour des CapEx consolidés Groupe, contre 14,11 % en 2022. Les principales évolutions par rapport à 2021 s’expliquent en partie par une légère hausse de la proportion des droits d’utilisation IFRS 16 par rapport aux flux d’investissement totaux.
Changements méthodologiques
Il n’a pas été effectué de changement méthodologique entre les deux exercices.
Perspectives
Amélioration des KPIs Taxonomie
Comme indiqué dans le paragraphe « État des lieux éligibilité », les activités de production et de distribution artistique de Believe ne sont pas considérées comme éligibles à la Taxonomie. Par conséquent, aucune évolution du KPI chiffre d’affaires de Believe n’est attendue dans les prochains exercices. Une éventuelle révision des actes délégués à moyen terme, ou une clarification des autorités compétentes, pourrait permettre à ce secteur d’évaluer et communiquer ses performances en matière de lutte contre le changement climatique selon les termes de la Taxonomie. L’adoption des actes délégués relatifs aux autres objectifs de la Taxonomie verte européenne, ou ceux relatifs à une éventuelle taxonomie sociale pourraient mieux s’appliquer aux activités de Believe. De même le KPI OpEx devrait rester non-matériel au regard du modèle d’affaire du Groupe. S’agissant du KPI CapEx, une meilleure intégration des critères de performance énergétique dans les futurs investissements ainsi que l’amélioration des processus de collecte d’informations techniques devraient permettre d’améliorer le niveau potentiel de cet indicateur.
Dans le cadre de son ambition Shaping Music for Good et au regard de l’analyse de son impact carbone, Believe priorise les actions pour lesquelles le Groupe et ses collaborateurs ont un levier direct sur la réduction de leur impact environnemental. Plusieurs projets ont été lancés en 2022 et seront plus largement déployés en 2023. Les principales initiatives de 2022 et 2023 concernent la consommation d’énergie des bureaux, le transport et les ressources :
Réduire l’énergie utilisée dans les bureaux
Un premier plan d’action en faveur des économies d’énergie et de la réduction des émissions de GES est en cours de déploiement dans les principaux pays où le Groupe opère. La Direction de la RSE a diffusé auprès de toutes les filiales un guide d’actions en faveur de la sobriété énergétique dans les bureaux. L’objectif est d’aider les services généraux à identifier les actions possibles localement pour réduire la consommation d’énergie, en impliquant les propriétaires et gestionnaires du bâtiment, aussi bien que les collaborateurs. Ce guide propose une approche très pragmatique avec :
Pour chaque action, les équipes des services généraux et de Ressources humaines peuvent identifier les investissements nécessaires et l’impact potentiel en termes d’économies d’énergie et de réduction des émissions de GES. L’objectif est d’encourager les équipes locales à :
Vérifier le niveau de certifications environnementales (BREEAM, LEED, HQE…) des locaux en coordination avec le bailleur.
Ces mesures ont pour objectif de limiter la consommation d'énergie dans les bureaux, alors que les équipes reprennent progressivement l'habitude de travailler en présentiel suite à la crise sanitaire. Cela, couplé à l'élargissement du périmètre de reporting, explique l'augmentation de la consommation énergétique entre 2021 et 2022.
| Indicateur | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Consommation d’énergie en kWh par m2 pour les bureaux | 118,7 | 96,8 |
Encourager l’utilisation des énergies renouvelables
Believe a commencé sa transition sur quelques bâtiments en augmentant la part de sa consommation d’électricité issue de sources renouvelables, via l’achat de contrats d’électricité verte auprès des fournisseurs et en utilisant des certificats de garantie d’origine. À fin 2022, quatre sites dans le monde, en France, en Allemagne (à Donzdorf et à Hambourg) et au Royaume-Uni, utilisent 100 % d’électricité renouvelable. Ces sites représentent 80 % de la consommation d'électricité du Groupe. La capacité à déployer la politique « énergies renouvelables » dépend de plusieurs facteurs indépendants de Believe : équipement technique du bâtiment, volonté du propriétaire et bailleur et mix énergétique du pays.
| Indicateur | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| % d’énergies renouvelables parmi la consommation totale d'électricité | 80,3 % | - |
Perspectives
Les indicateurs environnementaux seront de plus en plus détaillés dans le cadre du reporting RSE et du guide de sobriété technique. Believe disposera ainsi de données plus robustes pour identifier et piloter les actions les plus pertinentes à mettre en œuvre dans les locaux. Sur cette base, le Groupe souhaite se fixer des objectifs à court et moyen termes de réduction de consommation d’énergie et d’émissions de gaz à effet de serre pour ses principaux sites.
Believe souhaite également favoriser les bonnes pratiques pour réduire les émissions des gaz à effet de serre sur son scope 3, lorsque le Groupe peut actionner des leviers. À court terme, cela concerne en particulier les émissions de transport liés aux trajets professionnels et domicile-travail.# Believe - Rapport Annuel 2022
Dans le cadre du reporting environnemental 2022, Believe a sollicité les agences de voyages et les équipes locales afin de commencer à mesurer l’impact carbone des déplacements professionnels. La collecte des données était assez inégale d’un pays à l’autre. En 2023, le Groupe renforcera ce reporting pour identifier les principales sources d’émissions par pays et par type de transport. Les enjeux sont à terme de :
* fixer des objectifs de réduction des émissions liés au transport professionnel ;
* formaliser et déployer une politique transport bas-carbone. Elle visera à limiter le nombre de voyages et à réduire l’usage de l’avion, mode de transport très carboné.
D’ores et déjà, la politique de télétravail et l’usage d’outils de communication performants permettent d’organiser des réunions et de travailler à distance. Cela limite les déplacements professionnels et les trajets domicile-travail. Les équipes de ressources humaines locales mettent aussi en place des initiatives pour limiter ou optimiser les trajets des collaborateurs. Elles réduisent ainsi l’impact carbone des transports quotidiens.
Quelques exemples d’actions de mobilité bas-carbone pour les collaborateurs, déployées en fonction de la situation du site et de la réglementation du pays :
* enquête interne pour identifier les collaborateurs intéressés par des mobilités bas-carbone et les actions à mettre en place (forfait transport public et/ou vélo, parking pour vélos, sollicitation des pouvoirs publics pour installer une station de vélo…) ;
* système de vélos partagés (Allemagne) ;
* véhicules de fonction hybrides et électriques (Turquie, France…) ;
* prise en charge d’une partie de l’abonnement aux transports en commun (France, Japon…) ;
* participation à l’achat de vélos (France…) ;
* challenge sportif mondial SquadEasy, qui a largement motivé les collaborateurs à remplacer l’usage de la voiture par des mobilités douces.
En complément des actions pour le climat, Believe développe des initiatives en faveur de l’économie circulaire et de la préservation des ressources, principalement dans trois domaines :
* pour les équipements informatiques : mesurer le taux de recyclage des déchets d’équipements électriques et électroniques en France ;
* dans les bureaux : limiter l’usage de produits à usage unique et développer les pratiques de tri sélectif et de recyclage ;
* pour les produits de merchandising pour les artistes : proposer des produits éco-conçus et recyclables.
| Indicateur | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Taux de recyclage des équipements électriques et électroniques en France (DEEE) | 100 % | 95 % |
| % de sites ayant mis en place des pratiques éco-responsables (tri sélectif, recyclage, réutilisation…) | 70 % | - |
Concernant les équipements électriques et électroniques (DEEE), la collecte des données, le suivi des équipements, ainsi que la mise en place de pratiques de recyclage et réutilisation, sont complexes à déployer dans tous les pays. Le Groupe entamera en 2023 une réflexion avec les équipes concernées pour approfondir le reporting des DEEE et définir des pratiques éco-responsables, identifier des partenaires fiables et assurer le recyclage de ces déchets localement si possible.
Parallèlement, certains artistes engagés souhaitent proposer à leurs auditeurs et fans des CDs, vinyles, ou accessoires éco-conçus (emballages, mugs, t-shirts, tote-bags…). Believe identifie alors les fournisseurs spécialisés et définit un cahier des charges spécifique dans le cadre de ses activités de merchandising pour le compte de ses clients. En Allemagne, par exemple, les filiales de Believe proposent aux artistes qui le souhaitent de travailler avec des fabricants de vinyles produits à partir de vinyles recyclés.
Dans les bureaux, les équipes de ressources humaines locales, avec l’appui du réseau ambassadeurs Believe for Planet, sensibilisent les collaborateurs pour appliquer au quotidien des pratiques et gestes éco-responsables : recyclage des déchets produits sur place, collectes ponctuelles de vêtements...
Dans le cadre de Shaping Music for Good, Believe souhaite sensibiliser et associer ses collaborateurs et les différents acteurs de l’industrie musicale aux enjeux climatiques et environnementaux par des initiatives au niveau mondial et local. Ces actions participent aussi à renforcer la fierté d’appartenance au Groupe et le niveau d’engagement des collaborateurs, très attachés à ces sujets.
Les actions mises en place par les équipes RSE et ressources humaines locales et par les ambassadeurs Believe for Planet ont pour objectif de sensibiliser et de former les collaborateurs. L’enjeu est de favoriser au quotidien les pratiques et gestes éco-responsables, en tant que collaborateur et en tant que citoyen.
Quelques exemples d’activités et initiatives qui favorisent les pratiques éco-responsables et la connaissance des enjeux environnementaux :
* remplacement des gobelets jetables par des tasses et gourdes réutilisables ;
* tri des déchets ;
* ateliers dans le cadre du mois solidaire Believe Tomorrow : fresque du climat, fresque du numérique, conférence sur le « Green IT », fabrication de produits d’entretien et cosmétiques naturels, nettoyage de plage et de lieux publics, plantation d’arbres… ;
* mobilité douce : challenge SquadEasy pour remplacer la voiture par la marche ou le vélo avec des quizz sur l’environnement ;
* aides financières pour les transports publics et achats de vélo ;
* mesure de l’impact carbone personnel avec le calculateur Good Planet Carbon ;
* animation du réseau d’ambassadeurs Believe for Planet.
Fort de son leadership dans son secteur, Believe croit en l’importance d’agir de concert avec tous les acteurs de la musique. C’est la raison pour laquelle il a rejoint en 2021 le mouvement Music Declares Emergency (MDE). Né en Angleterre en 2019, il a pour objectif de fédérer la filière musicale autour de l’urgence climatique et de contribuer à réduire son impact environnemental. Il mise sur la capacité d’influence culturelle de la musique pour faire évoluer l’opinion publique et rallier des soutiens à sa cause.
Depuis 2022, Believe contribue sous forme d’apport de compétences à l’initiative du label Mangroove Music, en coopération avec la Fondation Albert II de Monaco. Le label Mangrove Music est le premier label musical à impact positif social et environnemental. Il finance des projets sur le terrain avec l’appui d’artistes engagés. Believe apporte ses conseils et distribue le titre One Song One Forest créé par un des artistes de Believe, Youssoupha, avec la chanteuse Oumou Sangare (https://www.mangroovemusic.org/). Ce projet permettra de recueillir des fonds pour restaurer et protéger des mangroves en Afrique de l’Ouest.
Believe a construit sa déclaration de performance extra-financière (DPEF) dans l’objectif d’assurer un haut niveau d’exigence en matière de reporting extra-financier par la stricte application des obligations réglementaires et par la convergence avec des référentiels existants. Cette approche permet ainsi d’anticiper les futures exigences réglementaires européennes. Elle répond aux obligations prévues aux articles R. 225-105-2 et suivants et L. 225–102–1 du Code de commerce, en présentant les informations sur la manière dont Believe prend en compte les conséquences sociales et environnementale de son activité. Une table de concordance détaillée est présentée au paragraphe 8.5.3 « Rapport de gestion » page 339.
En alignement avec les référentiels réglementaires, le reporting des indicateurs extra-financiers de Believe s’appuie sur un référentiel interne spécifique à ses activités, et sur la Global Reporting Initiative (GRI) pour ses domaines d’application, ses recommandations d’indicateurs de performance et ses lignes directrices intitulées « GRI GA ». Il s’agit d’un référentiel d’application volontaire reconnu au niveau mondial.
La méthodologie d’identification des risques matériels repose sur plusieurs étapes :
* une identification du périmètre des risques RSE réalisée à partir des spécificités du secteur musical et technologique/digital ;
* un rapprochement de ces risques spécifiques RSE et des risques « classiques » de Believe visés par l’Autorité des marchés financiers (AMF), notamment identifiés dans le Chapitre 3 de ce Document d’enregistrement universel ;
* une analyse de ces risques RSE croisant les attentes réglementaires, une veille sectorielle, le référentiel Global Reporting Initiative, et la stratégie Shaping Music for Good ;
* un rapprochement de ces risques RSE avec les résultats de l’enquête des parties prenantes menée en juillet 2021 (voir paragraphe 2.2.1.2 « La consulation des parties prenantes » page 54).
Le tableau récapitulatif des piliers de la stratégie RSE, les risques extra-financiers, les politiques, indicateurs et actions sont présentés dans le paragraphe 2.2.2 « Des politiques et actions pour répondre aux enjeux ESG : matrice des risques et opportunités » page 63.
La présente déclaration pour l’exercice 2022 s’appuie sur une analyse de risques, en application des obligations réglementaires, et reflète les attentes des principales parties prenantes concernant l’évaluation et la gestion des risques et opportunités RSE. La description de cette analyse est détaillée dans la section 2 de ce Chapitre 2 page 48.
Dans le cadre de l’exercice de cartographie des risques, certaines thématiques n’ont pas été considérées comme pertinentes, ni matérielles, au regard des activités du Groupe.## 2.7.3 Période et fréquence de reporting
Les données collectées couvrent la période du 01/01/2022 au 31/12/2022, correspondant à l’exercice fiscal de Believe. Sauf mention contraire, les indicateurs sociétaux, sociaux et environnementaux se réfèrent à des données consolidées au 31 décembre 2022.
Le périmètre de reporting Extra-Financier est basé sur le périmètre de consolidation financier. Les données sociales représentent 100 % de l'effectif total du Groupe à l'exception des indicateurs ci-après :
Ces données excluent les filiales 6&7, JoandCo, DMC, NetD et TuneCore Japan. Cela est dû au fait que ces entités n'aient pas encore adopté l'ensemble des outils de gestion des données RH et utilisent encore des processus différents pour la collecte des indicateurs. Elles représentent 6 % de l'effectif total du Groupe, et 22,26 millions d'euros de chiffre d'affaires, soit 2,3 % du chiffre d'affaires du Groupe.
Les données environnementales excluent les sites de Taipei, Chennai, Hyberabad, Mohali, Syracuse, Montréal et Toronto, qui sont des espaces de co-working et correspondent à 3,2 % de l'effectif du Groupe.
Le reporting des DEEE collectés et recyclés, est quant à lui limité à la France, qui représente 39 % des salariés et 129 millions de chiffres d'affaires soit 16,9 % du chiffre d'affaires du Groupe.
Un nombre très limité d’indicateurs, a donc été évalué sur des périmètres sensiblement différents du périmètre de reporting RSE 2021 :
À noter :
Le protocole de reporting RSE des filiales du groupe Believe a été mis en place en 2021 lorsque la démarche RSE a été formalisée par la stratégie Shaping Music for Good. Il a été mis à jour en 2022 pour mieux répondre aux attentes de parties prenantes du Groupe. Ce protocole permet l’application des définitions, des règles de collecte, de validation et de consolidation homogènes au sein des entités du Groupe. Pour cela, il définit de façon détaillée la méthodologie de calcul et de collecte des indicateurs et des informations qualitatives concernant la RSE, ainsi que le périmètre concerné par le reporting.
Les données environnementales sont remontées et consolidées au travers d’un système informatique de collecte, l’outil Tennaxia Reporting. Des contrôles de cohérence automatiques sont effectués par l’outil pendant la saisie.
Les données sociales sont remontées et consolidées aux niveaux local et central grâce aux outils du système d’information des Ressources humaines et Excel. Les autres données sont directement collectées auprès des contributeurs locaux et centraux.
Pour chaque indicateur, un premier contrôle est effectué par chaque filiale. Ces indicateurs sont ensuite agrégés et contrôlés par le siège du Groupe. Une deuxième validation est opérée lors de la consolidation. Enfin, une revue analytique et un contrôle général assurent la cohérence globale des données sociales et environnementales.
L’Organisme Tiers Indépendant de Believe pour 2022 est le cabinet KPMG qui assure la mission d’audit telle que définie par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105-2 du Code de commerce, consistant en la vérification de la conformité et de la sincérité de la DPEF.
Afin de piloter au mieux sa stratégie et sa performance RSE, Believe a identifié des indicateurs clés de performance extra-financière. Ils permettent de suivre la mise en œuvre des quatre piliers de Shaping Music for Good et des politiques et actions répondant aux risques extra-financiers du Groupe. Ces indicateurs sont déployés sur le périmètre du reporting RSE 2022, quasi-identique au périmètre de consolidation financière du Groupe. Trois d’entre eux sont intégrés à la rémunération variable et de long terme des membres du Comité exécutif (% de femmes parmi les salariés, % d’ambassadeurs parmi les salariés et % de salariés ayant suivi au moins une formation au cours de la période) et 13 sont dits « prioritaires » car donnant des informations sur des sujets clés pour Believe : la parité, l’attraction et la rétention des talents, la formation, la réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux bâtiments et la gestion des équipements informatiques.
Certaines définitions et méthodologies de calcul des indicateurs ont évolué au cours de la période (01/01/2022-31/12/2022) afin de permettre une mesure plus précise et robuste. Dans le cadre de sa politique active de croissance externe, Believe s’engage également à intégrer progressivement les nouvelles filiales et activités au reporting extra-financier.
| Indicateur de performance | 2022 | 2021 | Définition | Périmètre |
|---|---|---|---|---|
| Effectifs | ||||
| Effectif total | 1651 | 1430 | Nombre de salariés du Groupe en CDI, CDD, alternance et contrat d’apprentissage présents à la fin de la période de reporting. | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % de salariés travaillant pour la Plateforme Centrale parmi l’ensemble des salariés | 36 % | 34,3 % | Nombre de salariés travaillant pour la Plateforme Centrale à la fin de la période/effectif total. | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % de salariés travaillant pour les Solutions Premium et les Solutions Automatisées parmi l’ensemble des salariés | 64 % | 65,7 % | Nombre de salariés travaillant pour les Solutions Premium et les Solutions Automatisées à la fin de la période/effectif total. | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % de salariés en France parmi l’ensemble des salariés | 39 % | 39,1 % | Nombre de salariés en France à la fin de la période/effectif total. | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % de salariés en Allemagne parmi l’ensemble des salariés | 15 % | 17,2 % | Nombre de salariés en Allemagne à la fin de la période/effectif total. | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % de salariés en Europe, Russie et au Moyen-Orient (hors France et Allemagne) parmi l’ensemble des salariés | 14 % | 15,4 % | Nombre de salariés en Europe, Russie et au Moyen-Orient (hors France et Allemagne) à la fin de la période/effectif total. | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % de salariés en Amérique du Nord et en Amérique du Sud parmi l’ensemble des salariés | 11 % | 10,9 % | Nombre de salariés en Amérique du Nord et en Amérique du Sud à la fin de la période/effectif total. | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % de salariés en Asie, Océanie, Afrique parmi l’ensemble des salariés | 21 % | 17,4 % | Nombre de salariés en Asie, Océanie, Afrique à la fin de la période/effectif total. | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % de CDI | 95,6 % | 91,5 % | % de salariés en CDI parmi les salariés en CDI et CDD du Groupe. | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % de CDD | 4,4 % | 8,5 % | % de salariés en CDD parmi les salariés en CDI et CDD du Groupe. | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % d’hommes | 56,9 % | 60 % | % de salariés hommes parmi l’ensemble des salariés du Groupe. | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % de femmes | 43,1 % | 40 % | % de salariées femmes parmi l’ensemble des salariés du Groupe. Objectif RSE intégré à la rémunération variable et à long terme des membres du Comité exécutif. | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % de salariés parmi les équipes dirigeantes | 7,2 % | 8,4 % | Nombre de salariés parmi les équipes dirigeantes à la fin de la période/Effectif total. La population des équipes dirigeantes correspond aux catégories internes de niveau 9 à 12 (Career Paths « Executives » et « Leaders »). Elle représente 7,3 % des postes à plus hautes responsabilités. | Périmètre de reporting RSE 2022 (hors TuneCore Japan, 6&7, JoandCo, DMC & NetD). |
| % de femmes parmi les équipes dirigeantes | 42,9 % | 41,8 % | Nombre de femmes salariés parmi les équipes dirigeantes à la fin de la période/Nombre de salariés de au sein des équipes dirigeantes. La population des équipes dirigeantes correspond aux catégories internes de niveau 9 à 12 (Career Paths « Executive » et « Leaders »). Elle représente 7,3 % des postes à plus hautes responsabilités. | Périmètre de reporting RSE 2022 (hors TuneCore Japan, 6&7, JoandCo, DMC & NetD). |
| % d’hommes parmi les équipes dirigeantes | 57,1 % | 58,2 % | Nombre d’hommes salariés parmi les équipes dirigeantes à la fin de la période/Nombre de salariés de au sein des équipes dirigeantes. La population des équipes dirigeantes correspond aux catégories internes de niveau 9 à 12 (Career Paths « Executive » et « Leaders »). |
| Indicateur | 2022 | 2021 | Description |
|---|---|---|---|
| % de postes à plus hautes responsabilités occupés par des femmes | 37,6 % | 34 % | Nombre de femmes occupant des postes à plus hautes responsabilités à la fin de la période / Nombre total de postes à plus hautes responsabilités. Elle représente 7,3 % des postes à plus hautes responsabilités. Périmètre de reporting RSE 2022 (hors TuneCore Japan, 6&7, JoandCo, DMC & NetD). |
| % de salariés de niveau « Manager » parmi l’ensemble des salariés | 23,2 % | 20,6 % | Nombre de salariés de niveau « Manager » à la fin de la période/effectif total. La population des managers correspond aux catégories internes de niveau 5 à 12 (incluant les équipes dirigeantes, pour les Career Paths « Executives » et « Leaders' »). Périmètre de reporting RSE 2022 (hors TuneCore Japan, 6&7, JoandCo, DMC & NetD). |
| % de femmes parmi les salariées de niveau « Manager » | 37,6 % | 34 % | Nombre de femmes salariées de niveau « Manager » à la fin de la période/salariés de niveau « Manager » La population des managers correspond aux catégories internes de niveau 5 à 12 (incluant les équipes dirigeantes, pour les Career Paths « Executives » et « Leaders' »). Périmètre de reporting RSE 2022 (hors TuneCore Japan, 6&7, JoandCo, DMC & NetD). |
| % d’hommes parmi les salariés de niveau « Manager » | 62,4 % | 66 % | Nombre d’hommes salariés de niveau « Manager » à la fin de la période/salariés de niveau « Manager ». La population des managers correspond aux catégories internes de niveau 5 à 12 (incluant les équipes dirigeantes, pour les Career Paths « Executives » et « Leaders' »). Périmètre de reporting RSE 2022 (hors TuneCore Japan, 6&7, JoandCo, DMC & NetD). |
| Indicateur | 2022 | 2021 | Description |
|---|---|---|---|
| Indice d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes (France) | 99/100 | 99/100 | Méthodologie proposée par le gouvernement français basée sur quatre indicateurs : égalité des chances, rémunération équitable, prévention et protection, et engagement. |
| Écart de rémunération | 39/40 | 39/40 | |
| Écart d'augmentations | 20/20 | 20/20 | |
| Écart de promotion | 15/15 | 15/15 | |
| Congés maternité | 10/10 | 10/10 | |
| 10 + hautes rémunérations | 10/10 | 10/10 |
| Indicateur | 2022 | 2021 | Description |
|---|---|---|---|
| % de femmes membres du Comité exécutif | 50 % | 54 % | Nombre de femmes salariées membres du Comité exécutif à la fin de la période/nombre de membres de Comité exécutif. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % d’hommes membres du Comité exécutif | 50 % | 46 % | Nombre d’hommes salariés membres du Comité exécutif à la fin de la période/nombre de membres de Comité exécutif. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Indicateur | 2022 | 2021 | Description |
|---|---|---|---|
| Nombre de salariés embauchés pendant la période | 487 | 389 | Nombre total de salariés embauchés pendant la période quel que soit leur type de contrat : CDI, CDD, alternance, apprentissage. Un candidat devient salarié et est considéré comme embauché après signature son contrat de travail et ayant effectivement rejoint l’entreprise. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % de femmes parmi les salariés embauchés pendant la période | 43,7 % | 62,2 % | Nombre total de femmes salariées embauchées pendant la période quel que soit leur type de contrat/Nombre de salariés embauchés pendant la période. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % d’hommes parmi les salariés embauchés pendant la période | 56,3 % | 37,8 % | Nombre total d’hommes salariés embauchés pendant la période quel que soit leur type de contrat/Nombre de salariés embauchés pendant la période. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Nombre de licenciements et suppressions de poste | 257 | 251 | Sont inclus les départs dus aux licenciements, fin de période d’essai à l’initiative de l’employeur. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Taux d’attrition | 16,1 % | 19 % | Nombre total de départs au cours des 12 derniers mois/effectif moyen. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Taux de turnover | 26 % | 28 % | Le taux de turnover mesure le rythme auquel les salariés quittent l’entreprise et sont remplacés. Il est calculé en prenant en compte l’effectif total au début de la période (01/01/2022). ((Nombre de départs volontaires pendant la période + nombre de licenciements et suppressions de poste sur la période)/2)/effectif total au 01/01/2022. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Indicateur | 2022 | 2021 | Description |
|---|---|---|---|
| Taux d'absentéisme | 3 % | 2,06 % | Absence due à un accident ou une maladie professionnelle, toute autre maladie, ou à un événement familial au cours de la période. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Indicateur | 2022 | 2021 | Description |
|---|---|---|---|
| % de salariés ayant suivi au moins 1 module de formation à l’éthique, la lutte contre la corruption et les conflits d’intérêts | 44 % | 67 % | Nombre de salariés ayant au moins commencé l’un des modules de formation en ligne sur l’éthique, la lutte contre la corruption et les conflits d’intérêts en ligne pendant la période, quel que soit leur type de contrat (CDI, CDD)/Effectif total. Sont pris en compte les salariés toujours sous contrat à la fin de la période. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % de salariés ayant suivi au moins une formation au cours de la période | 90,6 % | 77 % | Nombre de salariés ayant terminé au moins un module de formation en ligne pendant la période, quel que soit leur type de contrat (CDI, CDD)/Effectif total. Sont pris en compte les salariés toujours sous contrat à la fin de la période. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Indicateur | 2022 | 2021 | Description |
|---|---|---|---|
| % de salariés ambassadeurs | 8,9 % | 8,4 % | Nombre total d’ambassadeurs parmi l’ensemble des salariés/Effectif total. Périmètre de reporting RSE 2022 (hors TuneCore Japan, 6&7, JoandCo, DMC & NetD). |
| Indicateur | 2022 | 2021 | Description |
|---|---|---|---|
| % de salariés ayant passé au moins un entretien de carrière pendant la période | 97 % | 95 % | Nombre de salariés ayant validé au moins un entretien de carrière pendant la période/Effectif total. Un entretien de carrière est considéré comme « validé » lorsqu’un rapport a été rédigé et signé par le salarié et son évaluateur (son manager ou un de ses managers). Périmètre de reporting RSE 2022 (hors TuneCore Japan, 6&7, JoandCo, DMC & NetD). |
| Indicateur | 2022 | 2021 | Description |
|---|---|---|---|
| Superficie totale des sites en m2 | 24 351,6 | 25 875,2 | Superficie totale des sites où travaillent les salariés du Groupe (hors espaces de co-working). Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Nombre de véhicules de fonction | 51 | - | Nombre de véhicules attribués à des salariés dans le cadre de leurs fonctions, quel que soit leur type de contrat (CDI, CDD, alternance, apprentissage) pendant ou avant la période. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Consommation totale d’électricité en kWh Scope 1 | 1 586 136,95 | 1 642 170,85 | Somme des consommations d’électricité de tous les sites où opèrent les salariés du Groupe (hors espaces de co-working) pendant la période. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Consommation totale d'électricité /m2 Scope 1 | 65,13 | 63,46 | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % d’énergies renouvelables parmi la consommation totale d'électricité Scope 1 | 80 % | - | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Consommation totale d’autres sources d’énergie en kWh Scope 2 | 1 304 373,05 | 863 379,15 | Sont prises en compte les consommations de chauffage urbain, de fuel domestique et de gaz naturel en kWh (hors espaces de co-working) pendant la période. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Consommation totale d'autres sources d'énergies/m2 | 53,56 | 33,36 | Somme des consommations d’électricité de tous les sites où opèrent les salariés du Groupe (hors espaces de co-working) pendant la période/superficie totale des sites où travaillent les salariés du Groupe (hors espaces de co-working). Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Consommation totale d'énergie en kWh Scopes 1 et 2 | 2 890 510 | 2 505 550 | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Consommation totale d'énergie en kWh/m2 Scopes 1 et 2 | 0,12 | 96,80 | Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Émissions de GES – scope 1 | 306,18 | 448,95 | GES émis par les activités du Groupe dans le cadre du scope 1 (les bureaux et bâtiments) (en TeqCO2). Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Émissions de GES – scope 2 | 401,86 | 422,12 | GES émis par les activités du Groupe dans le cadre du scope 2 (émissions indirectes liées aux consommations d'énergie et véhicules d’entreprise) (en TeqCO2). Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Émissions de GES - scopes 1 et 2 | 708,04 | 871,07 | GES émis par les activités du Groupe dans le cadre des scopes 1&2. Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| Émissions de GES – scope 3 - Transports | 235,50 | - | GES émis par les activités du Groupe dans le cadre des déplacements professionnels des salariés (en TeqCO2). Périmètre de reporting RSE 2022. Périmètre financier 2022. |
| % de DEEE recyclés (France) | 100 % | 95 % | Quantité de DEEE recyclés par les sites en kilogramme/Quantité de DEEE produits par les sites en kilogramme. France. |
À l’Assemblée générale,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre groupe (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI ( « tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884 85, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur demande au siège de l’entité.
Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient au Conseil d’administration de :
* sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
* mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
* la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, Intervention du Commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 86.
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention d’environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené environ une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
* nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
* nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
* nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe.
Pour certains risques 87, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités 88 ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
* nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
* pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
* des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
* des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.# Annexe
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans la présente section ainsi que l’ensemble des autres informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. Dans le cadre de l’application du règlement (UE) n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 » entré en vigueur le 21 juillet 2019, les risques présentés ci-dessous sont, à la date du présent Document d’enregistrement universel, les principaux risques considérés comme spécifiques au groupe Believe et/ou ses valeurs mobilières et dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un impact net important sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait entraîner une diminution de la valeur des actions de la Société et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Il est possible que le Groupe soit exposé à d’autres risques qui pourraient avoir à l’avenir un effet négatif, dont il n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel ou qu’il estime non significatifs à cette même date.
Le Groupe procède régulièrement à une revue des facteurs de risques susceptibles d’avoir une incidence négative sur ses activités ou ses résultats. Cette revue est présentée au Comité des risques de la société et au Comité d’audit du Conseil d'administration. Par ailleurs, le Comité des risques apprécie l’adéquation des procédures internes mises en place au regard des risques auxquels le Groupe pourrait être exposé. Il fait part de ses principales conclusions et recommandations au Comité d’audit. La politique d’identification et de gestion des risques est décrite au paragraphe 3.2.2 « Composantes du contrôle interne », en page 133.
Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques auxquels le Groupe est exposé en 5 catégories :
Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier.
| Catégorie de Risques | Principaux facteurs de risques | Impact/Probabilité |
|---|---|---|
| Risques liés au secteur d’activité du Groupe | Risques liés à l’environnement concurrentiel du Groupe Risques liés aux évolutions du marché sous-jacent du streaming audio et vidéo Risques liés aux conditions économiques et à l'évolution du marché de la musique enregistrée |
Faible Moyen Élevé |
| Risques liés aux activités du Groupe | Risques liés aux systèmes informatiques du Groupe (cyberattaque, fiabilité des infrastructures et protection des données à caractère personnel) () Risques liés à la gestion de la croissance rapide du Groupe et à aux acquisitions Risques liés aux relations avec les labels et artistes () Risques liés aux relations avec les plateformes et distribution numérique et les médias sociaux Risques liés au développement du Groupe à l’international Risques liés à la fraude, corruption et à l'éthique (*) |
Faible Moyen Élevé |
| Risques liés à la Société | Risques liés au capital humain et à son développement (équipe de direction dont le Président-Directeur Général et recrutement et rétention des employés expérimentés) (*) | Faible Moyen Élevé |
| Risques financiers | Risque de liquidité et de contrepartie Risques liés aux taux de change |
Faible Moyen Élevé |
| Risques juridiques | Risques liés aux droits de propriété intellectuelle Risques liés à la réglementation et son évolution Risques liés à la fiscalité et ses évolutions |
Faible Moyen Élevé |
*Risques détaillés dans le Chapitre 2 Responsabilité sociale et environnementale
Dans le cadre de sa revue régulière des facteurs de risques, le Groupe a bien identifié le risque climat et ressources. À ce stade, le Groupe considère que ce risque n’est pas susceptible d’avoir une incidence négative significative sur ses activités ou ses résultats.
Description du risque
Le Groupe exerce ses activités dans un secteur fortement concurrentiel. Les relations avec les producteurs (artistes ou labels) se font en grande partie sur la base d’accords exclusifs et de durée relativement longue. Le Groupe fait face à un accroissement de la concurrence sur le marché de la musique numérique et des services aux artistes de la part des Majors de l’industrie musicale. Bien que l’offre de ces derniers soit historiquement orientée vers des artistes internationaux, les Majors cherchent également à adresser les besoins des artistes que le Groupe cible, soit des artistes à implantation locale. Les Majors s’appuient pour cela sur des moyens financiers et commerciaux importants et proposent des solutions numériques similaires à celle du Groupe. À titre d’exemples, les Majors ont développé des offres de distribution numérique par l’intermédiaire de filiales, telles que Ingrooves, Virgin Music Label & Artist Services et MTO pour Universal Music Group ; The Orchard et AWAL pour Sony Music Entertainment ; ou encore ADA pour Warner Music Group.
Le Groupe fait face à la concurrence croissante d’acteurs locaux. Ces derniers peuvent s’appuyer sur leur implantation et leur bonne connaissance de l’industrie musicale locale pour établir des relations privilégiées avec les artistes et labels. La concurrence des acteurs locaux peut détourner les artistes et labels de l’offre de services proposée par le Groupe.
Le Groupe peut également faire face à un accroissement du phénomène, limité jusqu’à présent, de désintermédiation (à l’exception notable de la Chine). La désintermédiation impliquerait une contractualisation en direct des plateformes de distribution numérique avec les artistes et labels, sans recourir aux solutions technologiques offertes par le Groupe. La désintermédiation affecterait ainsi la pérennité et la croissance du catalogue du Groupe.
Contrôle et mesures d’atténuation du risque
Afin de se démarquer de ses concurrents, le Groupe s’appuie sur son offre de produits et de solutions de premier plan et à fort contenu technologique déployée dans l’ensemble des pays où il exerce ses activités et sur ses équipes locales. Afin de détecter et attirer des artistes à fort potentiel, le Groupe s’appuie sur ses outils performants d’analyse de données numériques et sur l’expertise de ses équipes locales. Le Groupe met à disposition des artistes et de leurs labels des solutions de marketing digital dédiées leur permettant notamment de maximiser leur audience. Le Groupe s’appuie sur son positionnement unique, centré sur les besoins des labels et artistes locaux, pour lesquels il a développé une forte expertise. Ce positionnement lui permet de se démarquer des Majors, historiquement centrées sur les artistes de premier plan engagés dans des carrières internationales. S’agissant de la concurrence d’acteurs locaux, le Groupe s’appuie sur ses équipes de détection et de développement des talents implantées et reconnues localement.# Le Groupe s’appuie sur son expertise technologique en matière de musique numérique afin de proposer les solutions les plus adaptées aux besoins des marchés locaux. Le Groupe cherche par ailleurs à conclure des contrats avec des plateformes d’envergure mondiale ou locale. L’objectif est d’offrir aux artistes et labels la couverture la plus pertinente possible et renforcer ainsi la compétitivité de son offre. Le phénomène de désintermédiation reste jusqu’à présent un phénomène limité. En effet, le modèle commercial des plateformes de distribution ne semble pas s’orienter vers une généralisation d’une contractualisation en direct avec les artistes. Aucune plateforme ne représente la grande majorité de la monétisation sur un marché qui pourrait justifier pour un artiste des relations d’exclusivité à long terme de manière pérenne.
Sous l’effet de l’accroissement de la pression concurrentielle, la rentabilité des contrats conclus par le Groupe avec les producteurs pourrait être affectée. La pression concurrentielle pourrait entraîner également un risque de non-renouvellement de contrats et de rupture de relations existantes. En outre, les politiques commerciales des concurrents du Groupe sont difficilement prévisibles. Elles pourraient affecter la capacité du Groupe à adapter rapidement son offre et ses conditions contractuelles. Pour rester compétitif et conserver son catalogue, le Groupe pourrait être amené à réduire le pourcentage des marges sur reversements retenu. L’accroissement de la pression concurrentielle et du phénomène de désintermédiation pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et les perspectives du Groupe.
Une part significative du chiffre d’affaires du Groupe provient des reversements des plateformes de distribution numérique 89 en contrepartie de la mise à disposition par le Groupe de contenus audio ou vidéo. Ces contenus sont diffusés principalement en streaming sur les plateformes. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires tiré de la vente de contenus audio ou vidéo numériques a représenté 92,3 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Le marché du streaming audio en particulier a connu une croissance significative au cours des dernières années. Le marché du streaming audio est passé d’une taille de 0,6 milliard de dollars en 2012 à 17,5 milliards de dollars en 2022 (source : IFPI, Global Music Report 2023) (voir paragraphe 1.3 « Présentation des marchés et de la position concurrentielle » page 24). Cette croissance pourrait néanmoins ne pas se poursuivre à l’avenir, ou connaître un ralentissement, dans les géographies où le Groupe est présent ou souhaite se développer. En effet, les consommateurs pourraient favoriser d’autres formats que le streaming. Les consommateurs pourraient se tourner vers des formats qui n’existeraient pas encore, rencontreraient davantage de succès et attireraient une audience plus large. Le marché du streaming par abonnement pourrait connaître un développement limité en termes de nombre d’utilisateurs sur certains marchés de taille potentiellement significative. Dans le cadre de sa stratégie de croissance, le Groupe cible des marchés où le format de streaming par abonnement n’est pas encore largement adopté. À titre d’exemple, le Groupe a renforcé sa présence en Inde avec l’acquisition de plusieurs acteurs locaux (voir paragraphe 1.1 « Historique de la Société » en page 10 et paragraphe 1.5 « Stratégie et objectifs moyen et long terme » en page 38). L’Inde est un marché où le taux de pénétration du streaming par abonnement est encore faible. Les marchés plus matures où le taux de pénétration du streaming par abonnement est élevé pourrait connaître un développement limité. Dans certains pays, en particulier les marchés émergents, les plateformes de distribution numérique pourraient rencontrer des difficultés à monétiser les contenus audio et vidéo. Une base insuffisante d’utilisateurs premium 90 ou d’annonceurs pour financer des écoutes gratuites, engendreraient des difficultés de monétisation. Enfin, sur ces mêmes marchés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’établir des relations avec un nombre suffisant de plateformes locales fiables. Une telle situation affecterait la capacité du Groupe à proposer aux artistes et labels locaux une diffusion satisfaisante, affectant ainsi sa croissance sur ces marchés. Les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux évoluent sur un marché soumis à des changements rapides et fortement concurrentiel. Certaines plateformes de distribution numérique n’appartiennent pas à des grands groupes pouvant leur apporter un soutien financier. Ces plateformes, y compris les plus importantes du secteur, ont enregistré dans le passé et continuent à enregistrer des pertes d’exploitation significatives. Elles enregistrent des consommations de trésorerie importantes liées notamment aux investissements en technologie qui ne cessent d’augmenter. Les investissements en technologie ont notamment pour objectif l’acquisition d’abonnés et l’hébergement de contenus.
Afin de limiter l’impact négatif d’une évolution défavorable du marché du streaming sur ses activités, le Groupe veille à maintenir une exposition géographique diversifiée. Il exerce ainsi ses activités dans des marchés matures d’une part, et des marchés en croissance d’autre part. Les marchés matures permettent au Groupe de bénéficier d’une diffusion large de son catalogue. Le ralentissement de la croissance des marchés matures, où l’adoption du streaming par davantage d’utilisateurs est déjà élevée et progresse moins vite, est compensé par les marchés en croissance. Ces derniers offrent au Groupe des perspectives de croissance en raison d’un potentiel élevé d’adoption de ce format par davantage d’utilisateurs. Le Groupe cherche par ailleurs à développer la commercialisation de contenus auprès de médias sociaux proposant de nouvelles formes d’utilisation de la musique, tels que Tik Tok ou META.
Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à faire diffuser son catalogue s’il n’était pas en mesure :
* d’anticiper les évolutions des habitudes de consommation de contenus audios et vidéos ou de formats de ces contenus ;
* d’adapter son offre de services et ses solutions technologiques aux évolutions du marché.
Une telle situation aurait un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Le Groupe pourrait être contraint à renégocier à des conditions moins favorables les accords le liant aux plateformes si celles-ci :
* n’étaient pas en capacité de s’adapter aux éventuels changements du marché du streaming audio et vidéo ;
* devaient procéder à des investissements significatifs pour s’adapter aux éventuels changements du marché du streaming audio et vidéo ;
* devaient rencontrer des difficultés à exploiter de manière rentable leur modèle économique.
Les plateformes pourraient être contraintes à revoir les montants de reversements au Groupe, les conditions d’exclusivité, de durée des engagements, voire à résilier les accords. Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Les activités et résultats du Groupe dépendent en partie de l'évolution des conditions économiques aux niveaux mondial et local particulièrement volatiles ces dernières années. Une dégradation des conditions économiques a généralement un impact négatif sur les dépenses de consommation non essentielles. En conséquence, cela, pourrait affecter l’achat d’abonnements aux plateformes de distribution de musique numérique. Un contexte économique défavorable affecte les dépenses en publicité des annonceurs, entrainant une baisse des revenus des plateformes de distribution de contenus vidéo en particulier. Le resserrement des conditions monétaires par les banques centrales ainsi que la conjoncture inflationniste actuelle impactent à la baisse le pouvoir d’achat des ménages. Le Groupe opère dans plusieurs pays confrontés à des taux d’inflation qui diffèrent d’un pays à l’autre. Cette situation pourrait avoir un impact négatif durable sur les dépenses de consommation non essentielles et les dépenses en publicité des annonceurs. Les plateformes de distribution de contenus vidéo et les médias sociaux pourraient notamment en être impactées.
Le Groupe bénéficie de la croissance structurelle du marché de la musique enregistrée numérique sur lequel il est positionné. Cette croissance est le reflet de l’attrait du Groupe pour la nouvelle génération d’artistes digitaux recherchant des solutions de commercialisation et un large éventail d’expertises. La stratégie de développement du Groupe à l’international lui permet de diluer son risque car sa présence ne se concentre pas dans un seul pays ou zone géographique. Cette stratégie permet au Groupe une compensation des éventuels impacts de l’inflation entre les pays et les zones géographiques de développement.
Le revenu des plateformes de distribution numérique provient notamment des abonnements, pour les offres payantes, et des redevances publicitaires, pour les offres gratuites. Les reversements payés au Groupe par les plateformes sont calculés sur la base ces revenus. Une diminution (ou une moindre croissance) du nombre d’utilisateurs payants ou des redevances publicitaires, entraînerait une diminution des reversements par les plateformes au Groupe.# Les difficultés que rencontreraient les plateformes pourraient les conduire à renégocier à des conditions moins favorables pour le Groupe les accords les liant. Des négociations pourraient être conduites pour revoir les conditions relatives au pourcentage de reversements au Groupe, d’exclusivité ou de durée des engagements. Les plateformes de distribution numérique pourraient être amenées à résilier les accords les liant au Groupe. De tels évènements affecteraient les activités du Groupe.
Le développement et la mise à disposition d’une plateforme numérique s’appuyant sur des technologies de premier plan sont au cœur du modèle économique du Groupe. Believe cherche à travers ce modèle à offrir aux artistes des solutions centrées sur leurs besoins. Si le Groupe n’était pas en capacité de développer et maintenir, des systèmes informatiques sécurisés, fiables et répondant aux dernières évolutions technologiques, cela pourrait affecter le développement de ses activités.
En tant qu’entreprise numérique, le Groupe détient un volume important de données sensibles telles que du contenu artistique, des données personnelles ou des coordonnées bancaires. Ces données sensibles pourraient être soustraites ou falsifiées par des tiers malveillants qui parviendraient à s’introduire dans les systèmes informatiques du Groupe. Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe pourraient porter atteinte à son bon fonctionnement, en rendant ses applications inaccessibles ou en causant des interruptions de services. Le Groupe pourrait ne pas avoir les ressources technologiques suffisantes pour anticiper et continuer à empêcher des cyberattaques ou intrusions de tiers. Les techniques utilisées évoluent rapidement et pourraient ne pas être connues avant d’être subies par le Groupe.
L’offre technologique du Groupe lui permet d’accompagner la croissance de ses activités, répondre à l’évolution des besoins des artistes et des plateformes. Ces dernières exercent elles-mêmes leurs activités dans un environnement numérique en évolution constante. Le Groupe est ainsi exposé à un risque d’obsolescence de ses systèmes informatiques et des applications et outils mis à disposition des artistes et labels. Le Groupe externalise certains éléments de ses systèmes d’information et certaines activités. L’objectif recherché par le Groupe est d’optimiser la gestion de ses ressources, et d’améliorer l’efficacité et la sécurité de son infrastructure informatique. Il s’appuie ainsi sur la qualité du travail et l’expertise de ses prestataires de services en la matière. En dépit du soin apporté à la sélection des prestataires, le Groupe est exposé au risque de leur défaillance dans la réalisation de leurs obligations. Certaines interfaces entre les applications informatiques du Groupe sont traitées de façon manuelle ou peu automatisée. Cette architecture entraine un risque de perte de données et des erreurs de traitement. Le Groupe pourrait ainsi devoir supporter des coûts significatifs afin de rétablir ses services ou procéder aux mises à jour nécessaires.
Les activités du Groupe nécessitent des investissements significatifs dans les outils technologiques afin de traiter des volumes élevés de contenus et de données. Le Groupe doit être en capacité de mettre en place et exploiter des outils sophistiqués d’analyse de données. Ces outils permettent au Groupe :
Le Groupe doit être en capacité d’opérer et développer des outils de marketing numérique pour accompagner les artistes et labels dans leurs stratégies de promotion. À titre d’exemple, TikTok, lancée en 2016 est utilisée de manière croissante par les artistes et labels à des fins de marketing numérique. Le Groupe est ainsi exposé à un risque d’obsolescence des applications et outils mis à disposition des artistes et labels en cas d’émergence de nouvelles possibilités de promotion dans l’écosystème numérique.
Le Groupe est amené à collecter, conserver et traiter un volume important de données à caractère personnel. Ces données se rapportent en particulier aux collaborateurs, prestataires du Groupe et aux artistes ou leurs représentants. Le traitement de données à caractère personnel est soumis à une réglementation complexe et évolutive. Le Groupe, au titre de ses activités au sein de l’Espace Économique Européen (« EEE »), est ainsi soumis au « RGPD » (Règlement Général sur la Protection des Données). Ce règlement Européen est relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation des données. En cas de violation de ses dispositions, le RGPD prévoit d’importantes amendes pouvant aller jusqu’à 20 millions d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires mondial, soit 30,4 millions d'euros sur la base du CA 2022. Le plus élevé des deux montants est retenu. Le Groupe s'appuie sur les détails des interprétations publiées le 4 juin 2021 par la Commission européenne et postérieures à la décision Schrems 2 de la Cour de justice de l'Union européenne le 16 juillet 2020. Une non-conformité exposerait le Groupe à des amendes ou à l’obligation de modifier ses activités et de suspendre certains traitements de données à caractère personnel.
Le Groupe est également soumis à des législations et réglementations similaires dans d’autres pays en dehors de l’Union Européenne telles que mentionnées au paragraphe 1.3.2.5 « Réglementation relative aux données personnelles », page 32. Une connaissance insuffisante des réglementations locales ou un défaut de méthodologie de suivi des évolutions réglementaires locales seraient impactantes pour le Groupe. En effet, de telles situations pourraient remettre en cause la capacité du Groupe à identifier les particularités des réglementations locales en vue de s’y conformer.
Le Groupe a mis en place plusieurs actions visant à renforcer la sécurité et la fiabilité des infrastructures et matériels informatiques. Ces actions sont pilotées par une direction dédiée, la Direction de la Sécurité Informatique. Le Groupe a ainsi mis en place une politique de sécurité globale et travaille à l'application de bonnes pratiques et de standards en termes de sécurité informatique.
Le Groupe a mis en place une politique d'habilitation et de gestion des droits permettant de sécuriser les accès à ses données. Des actions de sensibilisation aux cyber risques sont menées par la Direction de la Sécurité Informatique via des formations ciblées mais également à travers des tests d’hameçonnage dit « phishing 91 » de l'entreprise. La Direction de la Sécurité Informatique réalise régulièrement des scans de vulnérabilités et des tests de pénétrations sur les applications du Groupe (exposées et reliées à Internet). Les postes de travail et les serveurs sont munis de technologie anti-fraude de dernière génération. Ces outils permettent la détection en temps réel de logiciels malveillants et l’anticipation des menaces et des tentatives d'intrusions. Les éventuelles défaillances identifiées font l’objet de mises à jour et/ou de plans de remédiation garantissant ainsi un cycle d'amélioration continue de la protection du système d’information. Le Groupe a souscris à une assurance couvrant le risque de cyberattaque.
En matière de protection des données personnelles, la politique RGPD assure, entre autre, dans la relation du Groupe avec les prestataires de services - effectuant des transferts de données en dehors de l'UE - qu'ils signent des Clauses Contractuelles Types conformes au modèle de la Commission européenne du 4 juin 2021. Des mesures complémentaires de protection des données personnelles sont en place au travers des politiques de protection de la privée et de gestion des cookies et l’existence d’un registre de recensement des traitements. Il n'est pas exclu que certains traitements n'aient pas été déclarés à l'entreprise de manière exhaustive, ou que certains traitements anciens n'aient pas été mis aux normes. Toutefois, un mécanisme d'atténuation des risques existe par l'inclusion systématique des clauses contractuelles types édictées par l'UE pour tout nouveau partenariat ou renouvellement de contrat.
Le Groupe a constitué une équipe Produit Marketing, qui a pour mission la construction d’une offre de produits couvrant les points clefs du cycle de promotion. Cette offre, conçue entre autres autour de l’outil Backstage, vise à accompagner les producteurs au développement de leur audience et à la promotion de leur musique. Le Groupe investit fortement sur ces sujets dans l’objectif de développer des technologies propriétaires qui lui permettent de proposer des fonctionnalités innovantes à ses partenaires. En permanence, le Groupe étudie les tendances de marché et attentes des artistes et labels pour faire évoluer au mieux cette offre de produits Marketing.
Une violation des protocoles de sécurité informatique du Groupe ou des cyberattaques pourraient conduire au vol de données sensibles : stratégie du Groupe, situation financière, opérations commerciales, encore les données personnelles des artistes et labels et des salariés du Groupe).# Risques liés à la sécurité des systèmes d'information
Le Groupe pourrait être exposé :
● au risque de sanctions administratives, pénales ou financières ;
● à une perte de confiance dans la sécurité de ses systèmes informatiques de la part des producteurs et des plateformes de distribution numérique.
Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe pourraient par ailleurs porter atteinte à son bon fonctionnement. Une intrusion de tiers pourrait rendre les applications du Groupe inaccessibles ou causer des interruptions de ses services. Les artistes et labels seraient ainsi privés d’accès aux plateformes technologiques telles que le Backstage ou Tunecore. Ces dernières sont essentielles au Groupe pour fournir l’offre de Solutions Premium ou de Solutions Automatisées. Ces évènements pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe. Comme toutes les entreprises, le Groupe gère des tentatives de cyberattaque, mais n’a été confronté à aucun incident majeur ayant entraîné l‘interruption de ses activités ou conduit à des fuites ou des modifications de données à caractère personnel.
Un défaut de fiabilité des infrastructures et applications informatiques sur lesquelles s’appuie le Groupe, pourrait causer une interruption de ses services. Une telle situation pourrait affecter la poursuite des activités du Groupe, sa situation financière et porter atteinte à sa réputation.
Le Groupe a connu une forte croissance de ses activités au cours des dernières années. Le chiffre d’affaires consolidé est passé de 394,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 760,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le TCAM constaté sur la période est de 24,50 %. La gestion des opérations du Groupe, qu’il déploie à l’échelle internationale devient plus complexe, du fait de l’augmentation continue des volumes de contenus mis à disposition des plateformes. Le Groupe a généré 83,1 % de son chiffre d’affaires consolidé hors France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette tendance devrait se poursuivre à l’avenir avec la poursuite de la stratégie d’expansion du Groupe.
La croissance, tant organique qu’externe des activités du Groupe, nécessite l’adaptation constante de ses processus opérationnels et de ses procédures de reporting et de contrôle interne. Dans un contexte de croissance, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de traiter l’exhaustivité des données notamment financières ou issues des rapports de ventes fournis par les plateformes de distribution numérique. Une telle situation pourrait conduire à des prises de décisions établies sur la base d’informations incomplètes et/ou erronées.
Dans ce contexte, le Groupe a entrepris un processus de recrutement afin de renforcer son organisation et soutenir son développement. Il existe néanmoins un risque lié à la capacité du Groupe à mobiliser les ressources humaines et opérationnelles suffisantes et à prioriser les actions en vue d’atteindre ses objectifs opérationnels. Les employés du Groupe pourraient ne pas être en mesure :
● d’absorber la charge de travail supplémentaire induite par le contexte de croissance ;
● de maîtriser la complexité croissante ;
● de délivrer leurs projets dans les temps impartis et au niveau de qualité attendu.
Pour maintenir sa croissance et sa capacité d’innovation, le Groupe a réalisé des investissements substantiels, sans assurance qu’il bénéficiera d’un retour satisfaisant sur ces investissements.
Le succès du Groupe au cours des dernières années s’est appuyé, et continuera à l’avenir de s’appuyer, sur un modèle opérationnel reposant sur une Plateforme Centrale (voir notamment paragraphe 5.1.2.5 « La structure de coûts du Groupe », page 191 et 5.1.3 « Principaux poste du compte de résultat », page 193). Le Groupe a enregistré une augmentation significative de ses coûts de Plateforme Centrale sur la période 2020-2022. Ces coûts se sont élevés à 73 millions en 2022 représentant 9,6 % de son chiffre d’affaires, en baisse de 78 points de base par rapport à 2021.
Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans la mise en œuvre de ce modèle opérationnel si :
● les outils et processus développés au niveau de la Plateforme Centrale ne convenaient pas aux besoins, notamment locaux ;
● les coûts de développement de la Plateforme Centrale étaient trop importants et les outils développés trop rigides et peu évolutifs (ce qui n’aurait peut-être pas été le cas dans un modèle de conception et d’exécution locale) ;
● les équipes, notamment locales, n’étaient pas suffisamment formées pour utiliser ces outils et mettre en œuvre ces processus.
Au cours des dernières années, le Groupe a procédé à un nombre important d’acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités (voir notamment paragraphes 1.5.3 « Accélérer la croissance du chiffre d’affaires par une stratégie de croissance externe ciblée », page 40 et 5.1.2.4 « Les opérations de croissance externe », page 190). Le Groupe a notamment procédé à l’acquisition :
● de participations minoritaires au sein des labels Viva Music and Artists Group aux Philippines et Play Two en France et de participations majoritaires au sein des labels Jo&Co en France et Think Music en Inde en 2021;
● d’une participation majoritaire au sein du label DMC en Turquie en 2020 ;
● de plusieurs sociétés en Inde en 2019 ;
● de Nuclear Blast et Groove Attack en Allemagne en 2018 ;
Le Groupe entend poursuivre son développement en procédant à des acquisitions potentiellement significatives et ciblées notamment sur des pays stratégiques et des services nouveaux. L’objectif étant pour le Groupe d’étendre son empreinte géographique et d’enrichir son offre.
Dans le cadre de cette stratégie de croissance externe, le Groupe pourrait notamment rencontrer les difficultés suivantes :
● l’intégration de nouvelles sociétés pourrait engendrer des coûts substantiels, ainsi que des retards ou d’autres difficultés d’ordre financier et opérationnel ;
● les hypothèses avancées dans le plan d’affaires des sociétés acquises pourraient s’avérer incorrectes, notamment en matière de synergies et performances ;
● le départ d’une partie des équipes de l’entreprise acquise, la violation le cas échéant des clauses de non-concurrence les liant au Groupe ou encore la naissance de litiges avec celles-ci ;
● la réalisation d’acquisitions dans un pays qui n’est pas le pays d’origine du Groupe pourrait impliquer des risques accrus ;
● l’acquisition de nouvelles sociétés pourrait générer des contraintes juridiques imprévues, telles que l’apparition de passifs plus importants que ceux évalués lors de la phase de due diligence d’acquisition ;
● les goodwills enregistrés pourraient faire l’objet de dépréciations en raison de la survenance d’évènements futurs défavorables. Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition enregistrés par le Groupe étaient de 107,7 millions d’euros, dont 5,6 millions d’euros 92 provenaient des acquisitions réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
● dans le cadre de prises de participation, l’apparition de désaccords avec les co-actionnaires. De tels désaccords pourraient affecter le processus de décision et la conduite des activités, voire la naissance de litiges avec les co-actionnaires.
Plusieurs mesures sont mises en œuvre par le Groupe pour assurer l’adéquation de ses ressources et ses processus à la forte croissance de ses activités. Des comités de pilotage mensuels, ainsi que des revues d’activités mensuelles (flash) et trimestrielles (approfondies) ont été mis en place. Ces mesures ont pour but d’examiner l’atteinte des objectifs assignés aux projets en cours et prioriser les plans d’action.
Afin de garantir un niveau de compétences suffisant, plusieurs mesures ont été mises en place telles que :
● un plan de recrutement à long terme visant des profils à forte valeur ajoutée ;
● des formations pour ses nouveaux salariés ainsi qu’à l’ensemble des salariés tout au long de leur carrière afin de garantir un haut niveau d’expertise ;
● la formation des équipes commerciales pour une utilisation efficiente des outils opérationnels mis à leur disposition par le Groupe.
Le Groupe veille à ce que ses procédures et contrôles permettent un traitement exhaustif des données qu’il reçoit en adéquation avec la croissance de ses activités. À cet égard, le Groupe s’assure de la corrélation de la taille de l’équipe Finance avec ses enjeux de croissance. Le Groupe s’appuie sur des outils comptables et de consolidation de premier plan (avec notamment Oracle Hyperion Financial Management). Le Groupe a renforcé ses processus de clôture comptable, avec la mise en place d’une gouvernance, d’une méthodologie et d’un calendrier de clôture rigoureux.
Le Groupe suit une politique de croissance externe avec des critères stricts en matière de pertinence stratégique et de valorisation des cibles potentielles. Il veille par ailleurs à réaliser des processus de due diligence juridique et financière approfondies, avec l’appui de conseils externes, sur les cibles. Ces processus permettent l’identification en amont des risques (sur la cible et son environnement) avec la définition de plan d’actions appropriés pour y remédier. Ces processus inclus également des vérifications de conformité (KYC), permettant de s’assurer de l’adéquation des valeurs des futurs partenaires avec celles du Groupe.
En cas d’intégration, le Groupe définit une structure de gouvernance garantissant ses intérêts et applique à l’entité nouvellement intégrée les principales procédures du Groupe.# Risques liés aux relations avec les labels et artistes
La croissance du catalogue et des activités du Groupe dépend notamment de sa capacité à découvrir, attirer et retenir des artistes et labels. Le Groupe s’attache à offrir à ces derniers, des solutions technologiques et humaines de premier plan adaptées à leurs besoins et des structures de rémunération compétitives. L’identification et la signature d’artistes à fort potentiel de top artiste ou de label tier one permettent au Groupe de renforcer son image de marque.
Si le Groupe ne disposait pas d’accès aux bases de données externes concernant les artistes et des outils pour les analyser, le Groupe pourrait ne pas être en capacité de développer son catalogue. L’accès des équipes commerciales aux bases de données externes et internes leur permet de qualifier les profils artistes et anticiper les futurs succès.
Le Groupe pourrait ne pas être en capacité de faire adopter son offre de Solutions Premium aux artistes et labels. Ces derniers pourraient favoriser le recours à l’offre de Solutions Automatisées ou à des prestataires autres que le Groupe pour certaines solutions. Une telle situation pourrait entraîner une diminution de la rentabilité du Groupe.
Le Groupe fait face à la concurrence d’acteurs, en particulier les Majors de l’industrie musicale, disposant de moyens financiers et commerciaux plus importants. Les Majors de l’industrie musicale mettent en œuvre une stratégie compétitive de détection des talents. Cette concurrence pourrait limiter la capacité du Groupe à attirer des top artistes, ciblés historiquement par les Majors, ou des artistes locaux ou encore des labels indépendants. Les Majors cherchent, en effet, de plus en plus à se positionner sur le segment des artistes locaux et labels indépendants (voir également le paragraphe 3.1.1 « Risques liés au secteur d’activité du Groupe », page 113 ).
Le Groupe pourrait faire face à une évolution des habitudes de consommation des utilisateurs, qui se détourneraient des artistes locaux ciblés par le Groupe. Les utilisateurs pourraient écouter davantage de contenus produits par des artistes internationaux. Ces derniers ne sont pas ciblés en priorité par les efforts de détection des talents du Groupe.
Le Groupe pourrait ne pas être en capacité de fournir ses services aux labels et artistes dans les standards de qualité attendus. Le Groupe pourrait ainsi ne pas assurer :
● la qualité et la fiabilité du processus d’ingestion et de livraison des contenus ;
● ne pas produire des états de ventes complets et exacts dans les délais contractuels. La qualité des états de ventes dépend par ailleurs de la qualité de l’information fournie par les plateformes de distribution numérique elles-mêmes (voir la section du présent paragraphe « Risques liés aux relations avec les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux », page 121) ;
● ne pas mettre en œuvre des mesures rigoureuses de gestion des droits et de protection du catalogue ;
● ne pas continuer à offrir des technologies innovantes et développer les applications les plus adaptées aux besoins des artistes et labels.
Un manque d’expertise métier et de savoir-faire de la part des équipes commerciales et marketing du Groupe pourrait affecter l’attractivité de l’offre du Groupe. Un manque d’expertise pourrait affecter sa capacité à créer des relations de confiance avec les artistes et à accompagner le développement de leur carrière.
Le Groupe accorde des avances (non rémunérées) à certains producteurs, recouvrées à plus ou moins long terme sur les reversements à effectuer par le Groupe. Le Groupe s’expose ainsi au risque de ne pas pouvoir récupérer ces sommes si le volume des ventes était insuffisant. Le volume de ventes se traduit notamment par le nombre de streams générés par les contenus de ces producteurs mis à disposition sur les plateformes. (voir par ailleurs le paragraphe 1.2.3 « Believe est un plateforme numérique mondiale offrant une qualité de service élevée grâce à son expertise musicale, numérique et technologique », page 14, pour une description du mécanisme contractuel des avances).
Ces avances, comptabilisées à l’actif du bilan lorsqu’elles sont versées, peuvent en outre faire l’objet d’une dépréciation. En effet s’il existe un doute sur leur caractère recouvrable, une dépréciation est calculée sur la base d’une estimation du montant à recouvrer jusqu’à la fin du contrat. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante et une part non courante. La part courante correspond à la part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les douze mois suivants la clôture.
Le montant des avances nettes non recouvrées s’élève à 178,5 millions d’euros (dont 90,7 millions d’euros de part courante et 87,8 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2022, contre 166 millions d’euros (dont 88 millions d’euros de part courante et 77,9 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2021. L’augmentation du montant des avances non recouvrées de 7,5 % entre 2021 et 2022 a eu un impact limité sur le besoin en fonds de roulement du Groupe, passé de (96,5) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à (162,1) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (voir le paragraphe 5.3.2.5 « le fonds de roulement », page 208). L’augmentation du montant des avances non recouvrées au cours des trois derniers exercices s’explique par la croissance des activités du Groupe. Cette augmentation s’explique également par sa stratégie visant à offrir aux artistes et labels davantage de services. Le paiement d’avances est l’un des services offerts aux artistes en tant que soutien au développement de leur carrière. Le Groupe entend poursuivre cette stratégie à l’avenir, ce qui aura pour effet d’augmenter le montant des avances et accroître le risque décrit ci-dessus (voir par ailleurs les paragraphes 3.1.4 « Risques financiers », page 127 et 5.3.2.1 « Présentation et analyse des principales catégories d'utilisation de la trésorerie du Groupe », page 204).
Par ailleurs, le Groupe doit reverser aux artistes et labels une partie des reversements effectués par les plateformes en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Il existe une incertitude sur le délai et la fréquence des demandes des producteurs pour le paiement de ces reversements. Les hypothèses prises par le Groupe pour la gestion de sa trésorerie reposent sur une relative stabilité du besoin en fonds de roulement (voir Chapitre 6, Note 8.2 « Gestion des risques financiers », page 258). Les hypothèses du Groupe reposent sur l’observation de l’historique des délais et fréquences des demandes de paiement aux artistes qui sont relativement constants dans le temps.
Enfin, le Groupe pourrait être tenu responsable du contenu qu’il met à disposition, y compris sur Internet.
Le Groupe veille à proposer aux labels et artistes les solutions technologiques et humaines les plus adaptées à leurs besoins et garantissant une transparence de leur rémunération. Le Groupe a mis en place une solution automatisée de contractualisation pour s’assurer que les accords conclus avec chaque artiste répondent aux standards de sa politique contractuelle.
S’agissant des contenus mis à disposition, le Groupe s’efforce de procéder à un contrôle préalable du contenu. Ces contrôles visent notamment à s’assurer de ne pas diffuser ou d’être en mesure de retirer à bref délai tout contenu illicite. Un contenu illicite est à titre d’exemple un contenu contrefaisant ou à caractère raciste ou appelant à la violence.
Par ailleurs, le Groupe maintient une base large et diversifiée d’artistes et labels. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 le Groupe estime avoir généré moins de 7 % de son chiffre d’affaires tiré des ventes numériques avec ses 10 premiers producteurs.
La survenance de ces risques, pourrait conduire le Groupe à offrir un service inadapté ou défaillant, limitant ainsi sa capacité à attirer de nouveaux artistes et labels. La survenance de ces risques pourrait exposer le Groupe à un risque de rupture de contrat avec ses artistes et labels existants. Cette rupture pourrait s'accompagner d'une mise en cause de la responsabilité du Groupe et du paiement de dommages-intérêts aux artistes et labels. Par ailleurs, ces montants pourraient ne pas être couverts par les polices d’assurance du Groupe.
Si le Groupe ne parvenait pas à accorder des montants d’avances équivalents aux attentes des producteurs cela pourrait affecter sa capacité à attirer de nouveaux producteurs. Toutefois, le Groupe n’a aucune obligation contractuelle à l’égard des artistes et labels pour accorder des avances.
La survenance de ces risques, pourrait remettre en cause l’attractivité de l’offre du Groupe et/ou sa profitabilité. Le Groupe est confronté aux risques liés à la diffusion de contenus illicites. Le Groupe pourrait se voir imposer de retirer ou de faire retirer de tels contenus voir être confronté à des sanctions civiles et/ou pénales. La réputation du Groupe en serait affectée.# De manière plus générale, la réputation du Groupe pourrait être atteinte du fait de tout manquement à l’éthique des artistes avec lesquels il collabore.
Le Groupe est dépendant d’un nombre limité de plateformes de distribution numérique et de médias sociaux. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe a ainsi généré 68 % de son chiffre d’affaires avec trois plateformes de distribution numérique, ayant représenté 30 %, 28 % et 10 % de son chiffre d’affaires consolidé. Cette situation limite la capacité du Groupe à négocier des conditions favorables avec ces plateformes, notamment en termes de montants de reversements dus au Groupe. Le Groupe est exposé à un risque de perte significative de revenus si le contrat conclu est résilié par anticipation ou non renouvelé à l’échéance. Les contrats avec les plateformes et médias sociaux sont généralement conclus pour des durées de 2 à 3 années. Les contrats peuvent être résiliés par anticipation par chacune des parties en cas notamment de violation grave de leurs stipulations (voir le paragraphe 1.2.3 « Believe est un plateforme numérique mondiale offrant une qualité de service élevée grâce à son expertise musicale, numérique et technologique », page 14).
Dans une logique d’extension de son catalogue, le Groupe pourrait signer des accords avec les plateformes qui ne fourniraient pas les niveaux de rentabilité attendus.
L’efficacité du processus du Groupe de traitement des reversements perçus des plateformes dépend en partie de la fiabilité des rapports de ventes reçus des plateformes. Le Groupe peut difficilement contrôler l’exactitude et l’exhaustivité des rapports des ventes des plateformes. Des rapports imprécis ou inexacts pourraient affecter la capacité du Groupe à reverser aux producteurs les montants réellement dus. Une telle situation impacterait le traitement comptable des revenus du Groupe.
En cas de suspicion de fraude, le Groupe dispose de moyens contractuels limités pour contester la légitimité des retraits de contenus décidés par les plateformes. Le Groupe pourrait être exposé à des retraits injustifiés de contenus. Cela affecterait négativement ses revenus et sa relation avec les artistes ou producteurs concernés.
Les plateformes de distribution numérique peuvent refuser certains des contenus proposés par le Groupe s’ils étaient déjà disponibles sous une autre version sur la plateforme concernée. Le refus peut également être lié à une incompatibilité du contenu avec la politique éditoriale de la plateforme concernée.
Une part significative des contenus écoutés sur les plateformes de distribution numérique est issue de listes d’écoute créées et mises à jour par les plateformes. Ces listes d’écoute sont en grande partie créées de manière automatisée sur la base d’algorithmes dont les plateformes sont propriétaires. La diffusion et la visibilité du catalogue du Groupe sur les plateformes sont dépendantes dans une certaine mesure de ces algorithmes.
Le Groupe pourrait ne pas être capable d’adapter suffisamment et rapidement ses outils et ses processus aux évolutions des exigences technologiques et opérationnelles des plateformes. Ces exigences concernent notamment les politiques de :
* gestion des contenus produits par les utilisateurs (user generated content) ;
* maîtrise des processus vidéo, de contrôle de la qualité des contenus ;
* respect des droits de propriété intellectuelle ;
* détection des contenus illégaux et inappropriés.
Si le Groupe n’était pas capable de procéder à ces adaptations, cela pourrait affecter sa capacité à exécuter ses obligations contractuelles à l’égard des plateformes. Plus généralement, un tel manquement affecterait la capacité du Groupe à acquérir de nouvelles parts de marché.
Le Groupe pourrait en outre subir des actions malveillantes et actes de piratage de tiers sur les systèmes informatiques des plateformes. Le Groupe dispose de peu de moyens de contrôle sur ces actions. Les actes de malveillance peuvent être des intrusions dans les serveurs des plateformes entrainant des fuites d’informations ou de contenus issus du catalogue du Groupe. Les fuites d’informations pourraient nuire au positionnement concurrentiel du Groupe en facilitant l’accès à des informations relatives aux performances de son catalogue (voir le paragraphe 3.1.2 « Risques liés aux activités du Groupe », page 116). Les activités du Groupe ainsi que sa réputation en seraient impactées.
Tout manquement par les plateformes aux réglementations de protection des données personnelles affecterait la relation du Groupe avec ses artistes et nuirait à sa réputation.
Pour limiter les conséquences de sa dépendance à l’égard des principales plateformes, le Groupe consacre des moyens importants à la bonne qualité de la relation avec ces plateformes. Le Groupe s’assure en particulier que les solutions technologiques mises en œuvre répondent au mieux aux contraintes des plateformes. Le Groupe s’assure également que les contenus proposés soient en adéquation avec leur politique éditoriale. Des interlocuteurs compétents ont été identifiés au sein du Groupe pour répondre rapidement à toute question ou difficulté opérationnelle émise par les plateformes.
Le Groupe a mis en place un processus de validation des contenus avant leur livraison aux plateformes. Il existe un département dédié, qui en s’appuyant sur une base de données, détecte les éventuels contenus sans droits valides.
S’agissant du risque d’inexactitude des rapports de ventes reçus des plateformes, le Groupe a mis en place des processus de revue analytique et de contrôle de la cohérence. Le Groupe s’efforce de prévoir dans ses contrats des clauses d’audit, lui permettant de vérifier auprès des plateformes, sous certaines conditions, l’information transmise.
Par ailleurs, le Groupe s’efforce de développer des relations avec encore davantage de plateformes de distribution numérique, notamment locales.
Le Groupe déploie des procédés visant à analyser les algorithmes des plateformes. Ces analyses visent à anticiper le positionnement potentiel des contenus du catalogue du Groupe dans les listes d’écoute des plateformes.
La survenance de ces évènements pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Toute incapacité d’identifier et anticiper les exigences des plateformes en termes de contenus pourrait affecter négativement l’efficacité opérationnelle du Groupe. Des manquements graves et répétés à ses obligations contractuelles pourraient nuire au maintien par le Groupe de son statut de partenaire privilégié (Preferred Partner) avec certaines plateformes. Ces manquements pourraient même constituer un motif de rupture du contrat. Une telle situation affecterait les revenus du Groupe et pourrait remettre en cause sa capacité à développer, accompagner et mettre en avant les artistes.
Au 31 décembre 2022, le Groupe avait une présence commerciale 93 dans plus de 50 pays dont des marchés où le taux de pénétration du streaming est encore faible (voir le paragraphe 1.3.1 « Le marché de la musique enregistrée numérique est en forte croissance », page 24). Dans le cadre de sa stratégie de croissance, le Groupe entend poursuivre le développement de ses activités dans ses marchés. D’une manière générale, le développement des activités du Groupe à l’international présente un certain nombre de risques, notamment :
Par ailleurs, certains pays, en particulier les marchés en croissance, présentent des risques spécifiques notamment :
● une relative instabilité économique, sociale et politique et des risques accrus en matière de corruption et d’éthique des affaires ;
● la nationalisation ou l’expropriation de biens privés (expropriation sans indemnités suffisantes) ;
● des droits de douane, des mesures protectionnistes et des obligations de licence pour exercer ses activités ;
● d’importantes fluctuations des taux d’intérêt et de change ;
● des risques de sanctions dans certains pays ;
● des actes de terrorisme.
Le groupe Believe, à travers sa filiale russe, est exposé à double titre aux conséquences de la crise russo-ukrainienne. D’une part via les sanctions économiques en cours et à venir appliquées à l’encontre de la Russie. Et d’autre part via les impacts de cette crise sur les perspectives de croissance du marché russe et leurs éventuelles répercussions sur la croissance économique mondiale. Comme toutes les entreprises opérant en Russie, le Groupe pourrait être impacté par la restriction en Russie des transactions en devises, les effets économiques de la dévaluation du rouble et les difficultés de circulation des liquidités. Le poids de la Russie et de l’Ukraine dans son chiffre d’affaires a baissé par rapport à 2021 compte tenu d’une croissance beaucoup plus faible que dans les autres marchés du Groupe, mais représentait encore 7,5 % du chiffre d'affaires en 2022, contre 8,9 % en 2021.
La stratégie de développement du Groupe à l’international lui permet de diluer son risque car sa présence ne se concentre pas dans un seul pays ou zone géographique. Cette stratégie permet au Groupe une compensation des éventuels impacts entre les pays et les zones géographiques de développement. Les flux d'encaissements et de décaissements sont centralisés en grande partie au niveau mondial permettant un pilotage maîtrisé de l'activité. Bien qu'opérant dans plus de 50 pays, les opérations du Groupe sont en très grande majorité réalisées dans un nombre limité de devises permettant ainsi une maîtrise des changes. Le développement à l’international est au cœur de la stratégie du Groupe qui cherche à développer l’exploitation de la musique et des talents locaux à travers le monde. Dans ce cadre le Groupe a mis en place des programmes dédiés de suivi et de contrôles des risques liés aux évolutions législatives et réglementaires (voir paragraphe 3.1.5 « Risques juridiques », page 129). Le Groupe s’appuie sur des équipes locales expertes dans leur secteur. Leur accompagnement et suivi sont réalisés grâce aux outils et procédés homogènes développés au niveau de la plateforme centrale et supervisés par les équipes régionales et locales. À titre d’exemple les outils RH du Groupe sont déployés dans tous les pays. Les équipes bénéficient des actions de formation du Groupe ainsi que des programmes permettant de les accompagner dans leurs évolutions de carrière. Le Groupe s’assure du partage de ses valeurs avec les équipes locales à travers la diffusion de son programme de conformité. Ce dernier inclut les règles d’éthique, d’anti-corruption et de conflits d’intérêts. Le Groupe suit attentivement l’évolution de la crisse russo-ukrainienne pour être en mesure de prendre rapidement des décisions en cas de nouvelles sanctions. Un groupe de travail a été mis en place immédiatement et se réunit régulièrement, la situation en Russie et en Ukraine est en effet soumise à l'évolution des réglementations locales et internationales, ainsi qu'au taux de change du rouble, et reste par conséquent assez fragile.
Les activités du Groupe ne sont pas concentrées dans un seul pays. Toutefois, la survenance d’événements ou circonstances défavorables dans l’un ou plusieurs pays dans lesquels il est présent pourrait avoir un effet défavorable sur ses résultats et perspectives.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé à plusieurs types de fraude, comprenant notamment 94 :
● la fraude au streaming, consistant en la génération par un producteur client du Groupe de streams fictifs de ses contenus. L’objectif recherché dans ce type de fraude est d’augmenter les reversements dus par les plateformes de distribution numérique. La capacité du Groupe à agir contre ce type de fraudes dépend en partie de la fiabilité des rapports reçus des plateformes de distribution numérique. Le Groupe peut difficilement contrôler l’exactitude et l’exhaustivité de ces rapports, et qui pourraient être établis sur la base de méthodes différentes selon la plateforme concernée (voir notamment le paragraphe 3.1.2. « Risques liés aux relations avec les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux », page 116) ;
● le piratage numérique (voir par ailleurs le paragraphe 3.1.5 « Risques juridiques », page 129) ou l’extraction en ligne (stream ripping 95) visant des contenus du catalogue du Groupe ;
● la divulgation avant leur publication officielle de contenus du catalogue du Groupe par un tiers ou une personne appartenant au Groupe ;
● la collusion entre un artiste du Groupe et l’un de ses employés afin de faire bénéficier ledit employé d’une part de l’avance payée à l’artiste. La collusion frauduleuse pourrait engendrer la mise en place d’un système de rétro commissions. La collusion pourrait prendre la forme d’une situation de conflits d’intérêts. Un employé du Groupe serait impliqué dans le développement de la carrière d’un artiste du Groupe en tant que manager, éditeur ou producteur par exemple. Cet employé bénéficierait ainsi du contrat signé avec le Groupe.
● la fraude au paiement, par laquelle des tiers pourraient, au moyen de procédés frauduleux modifier les coordonnées bancaires des labels et artistes. La modification des coordonnées bancaires entrainerait un détournement des reversements effectués par le Groupe aux labels et artistes.
En 2022, le Groupe a été la cible d'un acte de phishing, qui a été mené à terme et a engendré un décaissement frauduleux au profit d’individus ayant usurpé une adresse email d'un label. Le montant détourné ne présentait pas un caractère significatif. Des actions correctives ont été systématiquement mises en place.
Dans certains des pays dans lesquels le Groupe opère, il peut être confronté à des risques liés à la corruption. Le Groupe inscrit en particulier la promotion de l’éthique et la prévention et la lutte contre les pratiques de corruption dans sa politique RSE. Cette politique est au cœur de sa stratégie de développement (voir le paragraphe 2.3 « Un dispositif éthique et déontologique au plus près des collaborateurs, des artistes et des labels », page 63). D’éventuels manquements en matière d’éthique et de corruption pourraient ainsi affecter la crédibilité de cette politique auprès des collaborateurs du Groupe mais également des tiers. De tels manquements pourraient porter atteinte à la réputation et à la stratégie de développement du Groupe. Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, ou arbitrales. À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe n’a pas connaissance de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage ayant eu des effets significatifs sur sa rentabilité.
En partenariat avec les plateformes, le Groupe mène des analyses approfondies des rapports de ventes des plateformes de distribution numérique afin de détecter les éventuelles anormalités de fraude au streaming. En cas de suspicion de fraude, le Groupe bloque le paiement aux artistes et labels concernés des reversements relatifs aux streams frauduleux. Le Groupe a mis en place des actions de sensibilisation relatives au streaming artificiel à destination des producteurs. Concernant le risque de fraude au paiement, le Groupe a externalisé ses processus de paiement les plus sensibles auprès d’un spécialiste mondial des services financiers en ligne. Ce dernier compte notamment parmi ses clients des leaders mondiaux du commerce électronique, et met en place des processus d’identification des contreparties. Dans le cadre de ce processus de vérification, le contrôle des coordonnées bancaires des artistes et labels auxquels le Groupe paie des reversements est effectué. Le Groupe a mis en place des formations pour ses salariés en en matière de fraude. Par ces formations, le Groupe cherche à prévenir les tentatives de fraude aussi bien internes qu’externes. Le Groupe conduit également des simulations d'actes de phishing pour une meilleure réactivité de nos collaborateurs et l'escalade des alertes ad hoc. Le Groupe apporte une attention stricte à la conformité de ses procédures et des pratiques de ses salariés aux réglementations applicables96. Le Groupe a ainsi déployé des Codes éthique et anti-corruption en plus de 10 langues avec des formations associées et sensibilise ses collaborateurs aux sujets du dispositif d'alertes professionnelles 97. Les Codes et le dispositif d'alertes professionnelles sont disponibles sur le site internet: https://www.believe.com/ethics-compliance. Ces actions entrent notamment dans le cadre des mesures mises en place conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin II »).
Les pratiques frauduleuses seraient susceptibles d’affecter la capacité du Groupe à assurer l’intégrité des transactions et des paiements avec les artistes et labels. Cela pourrait ainsi impacter négativement la qualité de ses services ou la perception de la qualité de ses services par les artistes et labels.# De manière générale, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats, l’activité, la réputation, la situation financière et les perspectives du Groupe. Le Groupe ne peut garantir que ses salariés, fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires se conformeront aux exigences auxquelles il s’astreint ainsi qu’aux réglementations en vigueur. S’il n’était pas en mesure de faire respecter ses politiques et procédures anti-corruption, le Groupe pourrait faire l’objet de sanctions civiles et pénales. Le Groupe pourrait même faire l’objet d’exclusions de certains marchés.
La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent notamment de la performance de son équipe de direction réunie autour de M. Denis Ladegaillerie, Président-Directeur Général et fondateur du Groupe. En cas d’accident ou de départ de l’un ou plusieurs de ces personnes clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement. Une telle situation pourrait affecter la performance opérationnelle du Groupe. Dans le cas où ses dirigeants, fondateurs ou ses salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté.
Le Groupe est prestataire de services à forte valeur ajoutée technologique et humaines nécessitant une expertise sectorielle solide. Le succès des activités du Groupe dépend en outre de sa capacité à identifier, attirer, former, conserver et motiver des employés expérimentés 98. Son succès dépend également en sa capacité à capitaliser sur une solide connaissance de l’industrie et des compétences de haut niveau.
Le taux de départ (attrition) 99 des employés du Groupe s’est élevé à 16 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (voir le paragraphe 2.4.2 « Les collaborateurs de Believe en chiffres clés », page 66). Il s’élevait à 19,1 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le taux d’attrition est lié à la croissance du Groupe qui entraîne une évolution rapide des organisations et des compétences, la tension sur les marchés du travail et la rareté des compétences. Les ressources humaines continuent à renforcer les actions d’attraction et de recrutement, de prise en charge et de fidélisation des salariés. Si le Groupe n’était pas en capacité de limiter son taux de départ cela pourrait affecter la relation de confiance créée avec ses artistes.
Le Groupe est confronté à une vive concurrence pour le recrutement de ses employés expérimentés et cadres dirigeants. Les acteurs de la concurrence disposeraient de moyens financiers significatifs et capitaliseraient sur la notoriété de leur marque employeur auprès de candidats potentiels. Le Groupe est ainsi confronté à la concurrence des acteurs de l’industrie de la musique en général. Il est également confronté à la concurrence des entreprises de premier plan du secteur technologique pour le recrutement de ses développeurs. Le Groupe pourrait ainsi ne pas être en mesure d’attirer, intégrer ou conserver un nombre suffisant de salariés qualifiés ou cadres dirigeants expérimentés. Une telle situation pourrait nuire à ses activités et sa stratégie de développement.
Le développement des activités du Groupe requiert l’acquisition, le maintien et le renouvellement de compétences en adéquation avec les évolutions et les attentes du marché. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de trouver des candidats qualifiés et de former son personnel aux solutions technologiques qu’il propose. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recruter et former les dirigeants nécessaires dans les zones géographiques ou secteur d’activité dans lequel il intervient ou souhaite se développer. En cette période inflationniste, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recruter et conserver du personnel qualifié à des conditions économiques attractives pour le Groupe. Une telle situation représenterait un risque de hausse des coûts salariaux et de baisse de la qualité des produits qu’il développe.
Afin de limiter le risque de départ de ses employés expérimentés, le Groupe met en œuvre une politique de bonus structurée. Cette politique est basée sur l’objectivité et l’équité et destinée à aligner rémunération et performance individuelle. Le Groupe procède par ailleurs à des revues régulières des rémunérations et avantages afin de garantir un niveau de rémunération compétitif.
Dans le cadre de sa politique RSE, le Groupe veille par ailleurs à accompagner le développement de ses collaborateurs tout au long de leur carrière. Le Groupe propose à ces salariés un large catalogue de formation ainsi que des propositions de coaching. L’objectif du Groupe est d’offrir la meilleure expérience et environnement de travail. Les mesures mises en place pour limiter les risques liés au capital humain et améliorer l’environnement de travail sont décrits au paragraphe 2.4 « Les collaborateurs au cœur du business model de Believe et de Shaping Music for Good », page 65.
Le Groupe a veillé au cours des dernières années à renforcer son équipe de direction. Afin de prévenir le risque lié au départ des membres de son équipe de direction, le Groupe les associe à son succès et à sa performance sur le long terme. Avant son introduction en bourse en juin 2021, le Groupe a mis en place des bons de souscription d’actions (BSA) et de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE). Depuis son introduction en bourse, le Groupe a mis en place des programmes d'attribution d'actions gratuites de performances. Ce programme représente une part prépondérante de la rémunération des dirigeants. L’acquisition définitive des actions est conditionnée à leur présence dans l’entreprise à la date d’acquisition et à l’atteinte de critères de performance long terme.
Le Groupe entend continuer à associer les dirigeants au succès et à la performance du Groupe, avec la mise en place de plan d’intéressement à long terme du management (sur une base d'actions gratuites) (voir le paragraphe 4.2.2.4 « Principes et règles retenus pour l'attribution d'actions gratuites », page 182). Au-delà de ces dirigeants, le Groupe associe l’ensemble de ses salariés à son développement futur. À ce titre, Believe a mis en place son premier plan d’actionnariat salarié en 2022. À l’issue du plan 2022, près d’un tiers des salariés du Groupe sont devenus actionnaires. Le nombre d’actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre a été constaté par la décision du Président-Directeur général le 3 novembre 2022 et s’élève à 337 457 actions (voir paragraphe 7.3.3 « État de la participation des salariés au capital social », page 320). Par ailleurs le Groupe construit des plans de succession des membres de la direction (voir le paragraphe 4.1.3.3 « Plans de succession », page 158).
Le développement du capital humain est un facteur clé pour le développement du Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis, cela pourrait avoir un effet défavorable ses résultats et ses perspectives.
Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Cela inclut, d’une part, le risque qu’en cas de besoin, les avances à certains artistes ne puissent être recouvrées rapidement. D’autre part, il inclut, le risque d’exigibilité anticipée des engagements envers les producteurs ou le risque de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes.
Le Groupe accorde des avances (non rémunérées) à certains producteurs, recouvrées à plus ou moins long terme sur les reversements à effectuer par le Groupe. Le Groupe s’expose ainsi au risque de ne pas pouvoir récupérer ces sommes si le volume des ventes était insuffisant. Le volume des ventes se traduit notamment par le nombre de streams générés par les contenus de ces producteurs mis à disposition sur les plateformes (voir par ailleurs le paragraphe 1.2.3 du présent Document d’enregistrement universel, pour une description du mécanisme contractuel des avances).
Ces avances, comptabilisées à l’actif du bilan lorsqu’elles sont versées, peuvent en outre faire l’objet d’une dépréciation. En effet s’il existe un doute sur leur caractère recouvrable, une dépréciation est calculée sur la base d’une estimation du montant à recouvrer jusqu’à la fin du contrat. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante et une part non courante. La part courante correspond à la part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les douze mois suivants la clôture. Le montant des avances nettes non recouvrées s’élève à 178,5 millions d’euros (dont 90,7 millions d’euros de part courante et 87,8 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2021, contre 166 millions d’euros (dont 88,0 millions d’euros de part courante et 77,9 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2021. L’augmentation du montant des avances non recouvrées de 7,5 % entre 2021 et 2022 a eu un impact limité sur le besoin en fonds de roulement du Groupe, passé de (96,5) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à (162,1) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (voir le paragraphe 5.3.2.5 « Le besoin en fonds de roulement », page 208).
L’augmentation du montant des avances non recouvrées au cours des trois derniers exercices s’explique par la croissance des activités du Groupe. Cette augmentation s’explique également par sa stratégie visant à offrir aux artistes et labels davantage de services. Le paiement d’avances est l’un des services offerts aux artistes en tant que soutien au développement de leur carrière.Le Groupe entend poursuivre cette stratégie à l’avenir, ce qui aura pour effet d’augmenter le montant des avances et accroître le risque décrit ci-dessus (voir par ailleurs les paragraphes 3.1.4 « Risques financiers », page 127 et 5.3.2.1 « Présentation et analyse des principales catégories d’utilisation de la trésorerie du Groupe », page 204).
Le Groupe doit reverser aux artistes et labels une partie des reversements effectués par les plateformes en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Il existe une incertitude sur le délai et la fréquence des demandes des producteurs pour le paiement de ces reversements. Les hypothèses prises par le Groupe pour la gestion de sa trésorerie reposent sur une relative stabilité du besoin en fonds de roulement (voir le paragraphe 5.3.2 « Situation et flux de trésorerie », page 204). Les hypothèses du Groupe reposent sur l’observation de l’historique des délais et fréquences des demandes de paiement des reversements aux artistes qui sont relativement constants dans le temps. Dans un contexte de crise, le Groupe pourrait ne pas obtenir (ou à des conditions non acceptables) les financements ou refinancements nécessaires à sa croissance.
Concernant le risque de contrepartie, le Groupe peut être exposé à la défaillance de l’une des contreparties bancaires qui gère sa trésorerie ou ses swaps de devises. Le Groupe est créancier des plateformes qui doivent lui payer des reversements en contrepartie des contenus qu’il met à leur disposition. Le délai de paiement des reversements prévu dans les principaux contrats du Groupe est généralement compris entre 30 et 60 jours suivant la réception de la facture ou la fin du mois civil de la période en cours (voir le paragraphe 1.2.2 « Son positionnement dans la chaîne de valeur de l’industrie place le Groupe au cœur de la révolution numérique de la musique », page 13).
Les avances à accorder aux artistes et labels sont soumises un processus strict d’analyse et de validation. L’objectif de ce processus est de s’assurer de la validité et de la cohérence du montant à accorder. De plus le Groupe suit de manière régulière le recouvrement des avances accordées aux artistes et labels.
Le Groupe fait appel pour ses placements de Trésorerie et pour ses swaps à des institutions financières de premier plan. Il estime ainsi ne pas supporter de risque de contrepartie significatif sur sa Trésorerie ou ses instruments financiers.
Le Groupe effectue un suivi régulier des créances des plateformes de distribution numérique et médias sociaux.
Si le Groupe n’était pas en capacité d’accorder un volume d’avances en adéquation avec la demande des artistes et labels cela pourrait affecter sa capacité à attirer de nouveaux producteurs. Le Groupe n’a aucune obligation contractuelle à l’égard des artistes et labels pour accorder des avances.
Le Groupe est également exposé au risque de défaillance de l’une ou de plusieurs plateformes de distribution numérique ou médias sociaux. Ces plateformes pourraient ne pas payer les reversements dus ou les payer en dehors des délais prévus dans le contrat conclu avec le Groupe. La survenance de ces risques pourrait remettre en cause l’attractivité de l’offre du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et perspectives.
Une part significative de l’activité du Groupe est réalisée à l’international. Celui-ci est donc soumis du fait de son exposition à des devises autres que l’Euro, au risque de change principalement au titre de son exploitation. L’Euro est la monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des états financiers consolidés du Groupe.
Ce risque découle de l’existence dans des sociétés du Groupe de créances ou dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale. Pour évaluer globalement ce risque il a été pris en compte les dettes (Passif) et créances (Actif) (y compris le cash pooling) dans une autre devise que la devise fonctionnelle de la filiale.
Aucune filiale n’ayant de dette bancaire externe significative dans une devise différente de sa monnaie de référence, ce risque est considéré comme non significatif. L’évolution des taux de change pourrait par ailleurs avoir un impact sur les reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique. Les plateformes facturent les abonnements à leurs utilisateurs finaux en devises locales et ce montant est ensuite converti conformément aux stipulations contractuelles applicables (par exemple, en euro). Les taux de change appliqués pour les conversions sont révisés régulièrement en fonction des taux du marché. Les devises locales dans lesquelles les abonnements sont facturés par les plateformes à leurs utilisateurs pourraient se déprécier par rapport à la devise contractuelle (par exemple, l'euro). En conséquence, l’assiette de chiffre d’affaires converti retenue pour calculer les reversements à payer au Groupe s’en trouverait réduite. Une telle situation diminuerait le montant des reversements perçus par le Groupe et par conséquent son chiffre d’affaires.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture du risque de change en établissant des positions miroirs Actif/Passif pour certaines devises, limitant ainsi son exposition.
Analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque de change Voir la Note 8.2 - Gestion des risques financiers, page 258, pour une présentation de la position nette au bilan consolidé du Groupe dans les principales devises ainsi qu’une analyse de l’impact d’une variation de 5 % de chaque devise vis-à-vis de l’euro.
Le succès des activités du Groupe dépend notamment de sa capacité à faire croître et protéger son catalogue de contenus. Si les mesures déployées par le Groupe pour protéger ses droits sur les contenus étaient inadaptées, des tiers pourraient utiliser ses contenus sans son autorisation. Une telle situation pourrait affecter la capacité du Groupe à exploiter son catalogue de manière rentable et à fidéliser les artistes et labels. Le Groupe pourrait par ailleurs devoir supporter des coûts significatifs pour obtenir en justice l’interruption de l’utilisation illicite de ses droits.
Le Groupe pourrait être mis en cause pars des ayants droit (voir également le paragraphe 1.3.2.1 « Réglementations spécifiques à la propriété littéraire et artistique à la propriété littéraire et artistique », page 29). Les contenus mis à disposition par le Groupe en application de contrats conclus pourraient intégrer des œuvres réalisées par des artistes non parties à ces contrats. Le Groupe ne peut s’assurer que les licences et autorisations d’utilisation de ces œuvres ont été accordées auxdits producteurs avec lesquels le Groupe contractualise.
Certains ayants droit pourraient ne pas être déclarés par les artistes et labels dont le Groupe distribue et promeut les contenus. Le Groupe pourrait être mis en cause par des ayants droit non déclarés, qui rechercheraient la responsabilité du Groupe pour violation du droit d’auteur. Ces derniers pourraient également rechercher la responsabilité des plateformes ayant diffusé le contenu. Les plateformes viendraient ensuite rechercher la responsabilité du Groupe conformément au contrat les liant à celui-ci. Des dommages-intérêts pourraient être réclamés au Groupe ainsi que le retrait du contenu mis à disposition.
De telles actions, voire allégations, fondées ou non, de violations du droit d’auteur par le Groupe, pourraient porter atteinte à la réputation du Groupe. Ce risque est notamment accru aux États-Unis d’Amérique, pays dans lequel le Groupe exerce ses activités. Le montant des indemnités que le Groupe pourrait être condamné à verser par les tribunaux locaux pourrait être significativement plus élevé qu’en Europe. Ces indemnités comprennent outre la réparation du dommage subi, des dommages-intérêts punitifs (punitive damages) dont le montant peut être directement fixé par la loi (statutory damages). Le montant des dommages-intérêts punitifs peut s’élever jusqu’à 150 000 dollars par contenu dont les droits ont été violés. Les polices d’assurance du Groupe pourraient ne pas couvrir l’intégralité des indemnités que le Groupe pourrait être amené à verser.
Les usages aux États-Unis font peser sur les producteurs ou les distributeurs d’enregistrements phonographiques la responsabilité d’identifier les titulaires de droits de reproduction mécanique sur les œuvres intégrées dans ces enregistrements. Les producteurs ou distributeurs d’enregistrements phonographiques doivent obtenir et payer les licences sur ces droits lorsque les enregistrements sont distribués par voie de téléchargement (et pas uniquement par voie de streaming). Il est rappelé que les contenus mis à disposition par le Groupe sont principalement diffusés en streaming sur les plateformes. Le téléchargement représente pour le Groupe une part minoritaire du format de diffusion, observé en particulier aux États-Unis. Le Groupe recourt aux services de prestataires externes pour identifier les ayants droit à même de fournir ces licences. Le Groupe est ainsi exposé au risque que certains ayants droit ne soient pas identifiés. Il est à noter que, dans la quasi-totalité des autres pays, cette responsabilité incombe aux seules plateformes proposant les enregistrements musicaux aux utilisateurs finaux. Il en est de même dans le domaine du streaming musical aux États-Unis.
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives, ou arbitrales notamment en matière de propriété intellectuelle.# Facteurs de risque
À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe n’a pas connaissance de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrages susceptibles d’avoir eu des effets significatifs sur sa rentabilité.
Au regard de l’incertitude inhérente à la procédure de vérification des titulaires des droits de reproduction mécanique le Groupe pourrait faire l’objet de réclamations. Des procédures de ce type sont fréquentes aux États-Unis. Ce risque est accru dans certains pays où le Groupe peut avoir recours à des intermédiaires pour la mise à disposition de son catalogue auprès des plateformes locales. Le Groupe s’expose ainsi au risque que ces intermédiaires ne s’assurent pas de la sauvegarde du catalogue et la défense des droits d’auteur.
Le piratage numérique est une utilisation illégale des droits de propriété intellectuelle et des contenus du Groupe. Le piratage numérique prive le Groupe des revenus qu’il pourrait tirer de l’utilisation légale de ces droits et contenus, notamment si :
Les activités du Groupe dépendent de sa capacité à protéger ses propres droits de propriété intellectuelle (ses marques, logiciels, noms de domaine, savoir-faire et secrets d’affaires). Les efforts de protection pourraient être insuffisants ou inefficaces pour empêcher des actes de contrefaçon ou des utilisations non autorisées par des tiers. Par exemple, la stratégie de dépôt de marques pourrait être insuffisante dans certains pays dans lesquels le Groupe a des activités. En effet, des tiers pourraient s’opposer à l’enregistrement de marques nouvelles, ce qui affaiblirait la notoriété du Groupe dans les zones géographiques concernées. Une protection insuffisante des informations sensibles et stratégiques du Groupe pourrait lui faire perdre son avantage concurrentiel résultant de son savoir-faire et de ses secrets d’affaires. Les activités du Groupe sur Internet peuvent aussi accroître le risque de vol de données ou de rétro-ingénierie des plateformes technologiques.
Pour limiter les risques de violation par un tiers de ses droits de propriété intellectuelle, le Groupe a mis en place des mécanismes stricts d’identification de la chaîne d’ayants droit. Ces mécanismes sont applicables dès la conclusion des contrats avec les artistes et labels. Les contrats comprennent des stipulations permettant de limiter la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de violation alléguée de droits. Le Groupe a mis en place des mécanismes de retrait rapide des contenus litigieux. Ce processus tend à limiter les risques de mise en cause de sa responsabilité en cas de violation alléguée de leurs droits par des tiers. Les garanties données par le producteur, permettant au Groupe de chercher sa responsabilité, si le Groupe devait être mis en cause par des ayants droit. Le Groupe cherche à automatiser ses processus d’identification, de traitement et de suivi des réclamations relatives à des violations alléguées de droits de propriété intellectuelle.
Les évènements décrits pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe.
Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations dans les différents pays où il exerce ses activités. Le Groupe est soumis aux réglementations relatives au droit boursier, à la propriété intellectuelle, aux droits de responsabilité des intermédiaires techniques, de commerce électronique ou de données personnelles. Les réglementations applicables aux activités du Groupe sont présentées dans le paragraphe 1.3.2 « Le Groupe évolue au sein d'environnements législatifs et réglementaires complexes », page 28.
Une connaissance insuffisante des réglementations locales ou un défaut de méthodologie de suivi des évolutions réglementaires locales seraient impactantes pour le Groupe. En effet, de telles situations pourraient remettre en cause la capacité du Groupe à identifier les particularités des réglementations locales en vue de s’y conformer.
Le Groupe exerce ses activités dans le secteur numérique, dont l’encadrement réglementaire est en pleine structuration et sujet à des évolutions nombreuses et rapides. Le Groupe devra s’adapter à ces évolutions réglementaires afin de poursuivre le développement de ses activités en conformité avec la réglementation applicable. La Directive « droit d’auteur » adoptée en 2019 ou les projets de règlements européens dits « Digital Services Act » et « Digital Market Act » sont des exemples récents d’évolutions législatives.
La Direction juridique du Groupe met en place un suivi régulier de l’évolution des réglementations locales pour s’assurer de la conformité des activités du Groupe. Ce travail est effectué en lien avec les directions opérationnelles et les filiales, mais également en coopération avec des conseils juridiques locaux. Le Groupe s’efforce d’appliquer dans l’ensemble de ses filiales une politique de conformité commune. Il cherche à définir des règles internes Know your customer pour collecter les documents nécessaires auprès des labels et artistes avec lesquels il contractualise.
Concernant la réglementation boursière, le Groupe a mis en place une charte de déontologie boursière. L’objectif étant d’attirer l’attention de ses collaborateurs sur les principes en vigueur en matière de déontologie boursière et sur la nécessité de s’y conformer. Le Groupe s’est doté d’une Direction de communication financière en charge de l’élaboration d’un calendrier récapitulant les obligations en matière de communication financière. Le Groupe a mis en place un processus de contrôle interne et financier (voir le paragraphe 3.2 « Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne », page 132) pour s’assurer de sa conformité à la réglementation boursière en matière de reporting comptable et financier.
Une modification ou un renforcement des dispositifs réglementaires applicables aux activités du Groupe pourraient entraîner des coûts ou des investissements supplémentaires pour le Groupe. Ces surcoûts pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Des évolutions réglementaires protectionnistes dans des pays où le contrôle étatique des activités économiques est important, pourraient limiter la capacité du Groupe à poursuivre son développement. Si le Groupe n’était pas en capacité d’identifier les changements réglementaires applicables à ses activités, il s’exposerait à un risque de violation des dispositions applicables. Le Groupe pourrait alors être exposé à des sanctions pénales, administratives et ou/financières. Les sanctions auraient un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la réputation, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Le Groupe est soumis à une législation fiscale complexe et évolutive dans les différents pays dans lesquels il est présent. Il est notamment soumis, du fait de son activité internationale, aux règles relatives aux prix de transferts et aux établissements stables. Ces règles peuvent être particulièrement complexes et sujettes à des interprétations divergentes. Les évolutions de la législation fiscale et de son interprétation pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur sa situation fiscale et son taux d’imposition effectif. Il en est de même pour le montant des impôts et d’autres prélèvements obligatoires auxquels le Groupe est assujetti.
Le développement rapide de l’économie numérique mondiale conduit les autorités publiques à adapter ou envisager des adaptations du régime fiscal applicable au secteur du numérique. Le Groupe pourrait ainsi être soumis à des évolutions rapides et imprévisibles de la législation fiscale dans les pays où il exerce ses activités.
En France, une taxe sur les services numériques (dite taxe « GAFA ») est entrée en vigueur en juillet 2019. Bien que cette taxe ne s’applique pas directement au Groupe, elle impacte certains médias sociaux auxquels le Groupe met des contenus à disposition.
Une réforme de l’architecture fiscale internationale a été conclue par plus de 135 pays et juridictions en octobre 2021. Cette réforme est construite autour de deux piliers. Le premier pilier vise à mettre en œuvre un nouveau droit d’imposition des bénéfices réalisés par certaines des plus grandes entreprises multinationales. Le second pilier prévoit l’instauration d’un taux d’imposition effectif minimum global de 15 %. Au niveau européen, le second pilier a été adopté par voie de directive en date du 15 décembre 2022 et doit être transposé dans le droit des Etats membres au plus tard au 31 décembre 2023, en vue d'une première application en 2024. Cette réforme sera probablement applicable dans un certain nombre de pays dans lequel le Groupe exerce. Il ne peut être exclu que cette réforme ait un impact sur la fiscalité du Groupe. Cette réforme pourrait également impacter les activités des plateformes auxquels le Groupe met des contenus à disposition. Une telle réforme pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Les flux sortants correspondant principalement aux reversements effectués par le Groupe aux artistes sont susceptibles d’être soumis à des retenues à la source.# Les retenues à la source doivent être collectées par le Groupe, dans les différents pays où il exerce ses activités.
La capacité du Groupe à procéder à ces retenues à la source ou se prévaloir le cas échéant d’une exonération dépend :
● de la qualification fiscale des flux sortants retenue par l’administration fiscale locale ;
● de la transmission au Groupe de certains documents par les artistes et labels concernés.
Le défaut de collecte par le Groupe des retenues à la source applicables l’exposerait au risque de devoir payer l’arriéré d’impôt majoré des pénalités de retard. Le défaut de collecte s’applique au Groupe si les documents requis ne lui étaient pas transmis ou s’il n’en faisait pas la demande. L’incapacité à se prévaloir des exonérations de retenues à la source applicables, expose le Groupe au même risque de pénalités.
Du fait du caractère transfrontalier des flux du Groupe, une part importante de son chiffre d’affaires est exonérée de la taxe sur la valeur ajoutée. Le Groupe peut ainsi se retrouver en situation de crédit de taxe sur la valeur ajoutée vis-à-vis des autorités fiscales locales concernées. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à se prévaloir de ces crédits ou rencontrer des retards quant au remboursement effectif. Ces difficultés pourraient être liées aux processus propres à l’administration locale concernée. La transmission au Groupe de documents incomplets ou inexacts par les artistes et labels pourrait également entrainer les difficultés listées ci-dessus.
Le Groupe procède à une veille fiscale régulière portant sur les actualités pouvant impacter le Groupe, notamment toute actualité ayant trait à l’économie numérique. Pour mener à bien cette veille, la Direction fiscale du Groupe s’appuie sur les filiales, la Direction financière et sur l’assistance de conseils externes. Le Groupe a mis en place des processus pour s’assurer du respect des règles de collecte des taxes indirectes et des règles de facturation. Ces processus visent également à réduire le coût des retenues à la source.
Le Groupe s’efforce d’identifier ses principaux risques fiscaux portant sur les années sujettes à contrôle fiscal. Le Groupe cherche à anticiper les questions de l’administration fiscale et documenter le cas échéant les réponses adéquates.
Une contestation de sa situation fiscale par les autorités concernées pourrait conduire :
● au paiement par le Groupe d’impôts supplémentaires ;
● à des redressements et pénalités potentiellement importants ;
● à une augmentation des coûts de ses produits ou services aux fins de répercuter ces impôts.
Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.
La Société a défini et mis en œuvre un dispositif de contrôle interne qui comprend un ensemble de processus dont l'objectif est de s’assurer de :
● la conformité aux lois et règlements ;
● l’application des instructions et des orientations fixées par la direction ;
● le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
● la prévention et la maîtrise des risques opérationnels, risques financiers et risques d’erreur, de fraude, de réputation ou liés à la responsabilité sociétale d’entreprise ;
● la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion.
Depuis son introduction en bourse, le Groupe, en concertation avec ses Commissaires aux Comptes, fait progressivement évoluer ses objectifs et principes généraux de contrôle interne. Ces objectifs et principes s’appuient pour une large part sur le cadre de référence et les recommandations publiées par l’AMF. Ces principes reposent sur :
● une politique contribuant au développement de la culture du contrôle interne et des principes d’intégrité ;
● l’identification et l’analyse des facteurs de risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe ;
● une organisation et des procédures qui tendent à assurer la mise en œuvre des orientations définies par sa direction ;
● l’examen périodique des activités de contrôle et la recherche continue d’axes d’amélioration ;
● le processus de diffusion de l’information en matière de contrôle interne.
La gestion des risques et du contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la Société. Les principaux acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques sont :
Le Conseil définit les principes et l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques. Il est informé de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par le Comité d’audit.
La mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d’audit doit s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne. Ces missions permettent de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Il est composé d’une majorité de membres indépendants du Conseil d’administration. Le Comité d’audit s’assure de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d’identification, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités et à l’information comptable financière et extra-financière. Le Comité doit également examiner les risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan significatifs de la Société et de ses filiales. Le Comité examine régulièrement la cartographie des risques Groupe. Le Secrétaire du Comité rédige un procès-verbal de chaque séance du Comité, qui est communiqué aux membres de ce dernier ainsi qu’aux membres du Conseil d’administration.
Le Comité d’audit s’est réuni six fois en 2022. Les travaux et la composition du Comité d’audit depuis l’introduction en bourse sont présentés au paragraphe 4.1.5.4 « Comités spécialisés du Conseil », page 165.
Il est présidé par le Président-Directeur général et fondateur du Groupe. Il comprend à titre de membres permanents le Directeur général en charge des Finances et de la Stratégie, la Directrice générale en charge des Opérations, la Directrice du contrôle financier, la Directrice du contrôle de gestion, la Directrice juridique, la Directrice des ressources humaines, le Directeur informatique, les représentants du contrôle interne dans les filiales et le Directeur de la transformation finance ainsi que la responsable du contrôle interne et des risques. Il se réunit tous les trimestres, afin d’assurer le suivi des plans d’action en matière de contrôle interne et de la gestion des risques. Le Comité des risques a pour principale mission l’examen de l’adéquation de la couverture des risques avec le niveau de risque résiduel.
Le Comité des risques s’est réuni trois fois en 2022. Les principaux thèmes abordés incluent, notamment le suivi de l’évolution des risques identifiés dans la cartographie des risques Groupe 2021 et mise à jour de la cartographie des risques pour 2022 :
● le résultat de la campagne d’auto-évaluation des contrôles dits clés ;
● le résultat de la campagne de tests menés par le service de contrôle interne ;
● le suivi de l’implémentation des recommandations des Commissaires aux comptes ;
● le suivi du déploiement du programme de compliance Sapin 2.
La Direction générale est responsable de la mise en place et du suivi du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Pour ce faire, la Direction générale s’appuie principalement sur la Direction du contrôle financier.
Le département risque et contrôle interne est situé au sein de la Direction du contrôle financier du Groupe. Il est chargé du suivi de la gestion des risques du Groupe en étroite collaboration avec le Comité des risques Groupe. Le département du contrôle interne s’assure de la mise en place d’un dispositif de contrôle interne permettant de répondre aux risques identifiés par le Groupe.
La gestion opérationnelle des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des Directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel du département contrôle interne. En effet, au sein de chacune de ces directions et filiales, la personne responsable de la gestion des risques est en charge de la vérification de la bonne application des procédures de prévention. Ce rôle est généralement occupé par le Directeur de département ou Directeur financier de la filiale, ou une personne sous leur responsabilité hiérarchique ou fonctionnelle. Elle a également la possibilité de mettre en place des nouvelles procédures dont l'application peut être étendue à l’ensemble du Groupe après étude par le service risque et contrôle interne Groupe.
Le département risque et contrôle interne Groupe joue un rôle central en établissant un référentiel de contrôle interne au niveau du Groupe. Il définit également les contrôles adéquats à mettre en place pour répondre aux risques du Groupe. Ce référentiel définit le cadre dans lequel les Directions opérationnelles et les filiales exercent leurs responsabilités en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Il coordonne également le fonctionnement de l’ensemble du dispositif. Enfin, le département réalise des audits internes dans le cadre des missions qui lui sont confiées par les membres du Comité des risques et du Comité d’audit.# Les missions d’audit interne sont validées par le Comité d’audit lors de la présentation de la feuille de route annuelle du département. Le département risque et contrôle interne intervient également dans les entités récemment acquises par le Groupe.
Les politiques du Groupe de recrutement, de formation des collaborateurs et de gestion des compétences participent à l’enrichissement des procédures de contrôle interne. Ces politiques permettent à la Société de disposer des ressources adéquates en ligne avec les délégations de pouvoir en place. Les programmes mis en place par les ressources humaines ont pour mission première d’attirer, former, fidéliser et motiver les collaborateurs. Ces programmes proposent des opportunités d’évolution, des plans de développement individuel et des formations adaptées (voir paragraphe 2.4 « Les collaborateurs au coeur du business model de Believe et de Shaping Music for Good », page 65).
L’organisation et les processus de la Direction Juridique du Groupe permettent aux différents salariés concernés d’avoir connaissance des réglementations et des lois applicables. Elle leur permet également d’être informés en temps utile des modifications qui sont apportées aux réglementations et des lois applicables. Ce processus permet ainsi une adaptation et une mise à jour régulière des procédures du Groupe.
Le Groupe porte une attention particulière sur l’amélioration continue de ses processus. Cet exercice d’amélioration et d’harmonisation des processus participe à la robustesse de son environnement de contrôle. Le référentiel de contrôle interne du Groupe est partagé avec l’ensemble des salariés du Groupe. Il fait l’objet d’une revue par les opérationnels ce qui permet son appropriation et son enrichissement par les bonnes pratiques opérationnelles.
La gestion des risques est suivie avec attention par la direction du Groupe, qui y associe étroitement le contrôle interne. La mission principale de la gestion des risques est d’identifier, évaluer et hiérarchiser les risques. La gestion des risques a également pour mission d’assister la direction dans le choix de la stratégie de gestion des risques la plus appropriée. L’objectif étant de limiter les risques significatifs résiduels, de définir et d’assurer le suivi des plans d’actions liés. L’identification et le traitement des risques majeurs du Groupe sont suivis par une organisation dédiée sous la supervision du Comité des risques.
L’appréciation des risques est fondée sur une approche quantitative et qualitative basée sur la méthodologie suivante :
● identification des risques considérés comme significatifs par les filiales ;
● identification des risques centraux significatifs ;
● consolidation des risques majeurs centraux et des filiales ;
● hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact (financier et/ou non financier) ;
● identification des actions préventives ou correctives.
En 2022, une mise à jour de la cartographie des risques Groupe a été effectuée. Cette mise à jour a fait l’objet d’un examen par les dirigeants du Groupe, le Comité des risques, ainsi que les Commissaires aux comptes. La cartographie des risques Groupe a été présentée au Comité d’audit. Les principaux risques identifiés sont décrits dans le paragraphe 3.1 « Principaux facteurs de risques », page 112.
L’objectif des activités de contrôle est de s’assurer de l’application des normes, procédures et recommandations contribuant à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Believe met en place un référentiel de contrôle interne. L’objectif est d’apporter à l’ensemble des filiales du Groupe un outil leur permettant de s’auto-évaluer et d’identifier des axes de progrès en matière de contrôles. Les résultats des campagnes d’auto-évaluation et de revue de contrôle interne sont reportés à la Direction générale. Les plans d’actions appropriés sont identifiés et mis en place et font l’objet d’un suivi par le contrôle interne.
Pour communiquer à toutes les parties prenantes, une information pertinente doit être identifiée, recueillie et diffusée. Pour cela, le Groupe s’appuie sur :
● son organisation et ses systèmes d’informations qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision ;
● son site Intranet et les bases documentaires qui permettent un partage des informations au sein de la Société. Le site de la Société comprend une présentation des valeurs du Groupe, le Code anti-corruption, la Charte informatique sur la protection des données. La procédure de conflits d'intérêts ainsi que les contenus et la politique RSE y sont également partagés ;
● la diffusion de son référentiel de contrôle interne.
Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu’en soient évaluées l’efficacité et les performances qualitatives, comme suit :
● le référentiel de contrôle interne fait l’objet d’une revue périodique par les responsables opérationnels des différents départements ;
● le Comité d’audit est également informé de l’avancement des travaux du contrôle interne ainsi que de ses objectifs et priorités.
La gestion des risques et le contrôle interne relatifs à l’information comptable et financière sont sous la responsabilité de la Direction du contrôle financier. La Direction de la communication financière participe également à la gestion des risques et au contrôle interne relatifs à l’information comptable et financière.
Pour la mise en œuvre des procédures de contrôle interne relatives à la production de l’information financière et comptable, la Société s’appuie sur un référentiel externe. Ce référentiel intègre l’ensemble des lois et réglementations comptables nationales à partir desquelles les comptes statutaires des entités du Groupe sont établis. Le Groupe établit par ailleurs ses comptes consolidés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards).
Avec l’appui des autres départements de la Direction du contrôle financier, les Directions comptabilité et consolidation sont responsables de l’établissement des comptes annuels et consolidés de la Société. Ils sont également responsables des publications semestrielles et annuelles, en particulier le rapport financier semestriel et le Document d’enregistrement universel (pour les parties comptes et annexes et rapports de gestion/MD&A).
La Direction consolidation définit les normes comptables du Groupe conformément au référentiel IFRS. Elle veille à leur application et participe à la coordination de la mission des Commissaires aux comptes du Groupe.
La Direction contrôle de gestion est responsable de l’animation du processus budgétaire, de ses ré–estimés établis en cours d’année. Elle est également en charge de la production et animation du plan stratégique à cinq ans. La Direction contrôle de gestion contribue à la production du reporting mensuel de gestion sous la responsabilité de la Direction consolidation. Elle est en charge de produire toutes les analyses nécessaires à la Direction générale. Elle assure également le suivi des avances versées aux producteurs et la production de statistiques et d’indicateurs de gestion spécifiques. Elle est garante de la pertinence de la structure analytique au service du pilotage de la performance du Groupe. Les attributions et la structure du reporting qu’elle produit, en fait un acteur essentiel du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques financiers.
La Direction des systèmes d’information finance définit et met en place les Systèmes d’information nécessaires aux fonctions financières. Elle s’assure de l’intégrité et de la fonctionnalité des solutions du système d’information finance. Elle est garante des transferts de données entre les solutions du système d’information finance et/ou vers les autres solutions. Elle a également comme mission de faire évoluer l’environnement du système d’information finance pour s’assurer du traitement optimal des processus par les équipes de la Direction du contrôle financier.
La Direction de la trésorerie est responsable de l’application de la politique financière du Groupe. Cette politique comprend la sécurisation des transactions bancaires et la stratégie de financement des filiales. Elle comprend également la maîtrise des frais financiers, la rentabilité des excédents de trésorerie et des placements de trésorerie. La Direction de la trésorerie veille plus particulièrement à la centralisation des disponibilités du Groupe. Elle répond aux besoins de liquidités et de financements court, moyen et long terme des filiales. Elle est également responsable de la gestion centralisée des risques de change.
La Direction fiscale veille au respect des réglementations et législations fiscales en vigueur, conseille les différentes filiales du Groupe. Elle propose des solutions fiscales adaptées aux orientations opérationnelles du Groupe. Elle assure le reporting unifié des données fiscales.
La Direction de la communication financière est responsable de la coordination des informations diffusées à la communauté financière. La Direction de la communication financière donner à la communauté financière une compréhension claire, transparente et précise de la performance et des perspectives du Groupe. Elle a aussi pour rôle de fournir à la Direction générale les perceptions de la communauté financière sur la stratégie et le positionnement de l’entreprise. En travaillant en étroite collaboration avec la Direction générale et avec les différents départements du Groupe, elle détermine les messages clés.# 3. Information financière
La Direction juridique du Groupe coordonne, avec l’appui des Directions opérationnelles et du département risques et contrôle interne, la politique d’assurance du Groupe. Chaque société du Groupe est responsable de fournir à la Direction juridique, les informations nécessaires à l’identification et à la qualification des risques à assurer. Une fois les risques identifiés, la Direction juridique négocie, avec l’assistance d’un courtier, les polices les plus adaptées pour couvrir ces risques. La Direction juridique mène ces négociations tous les ans avec les acteurs majeurs de l’assurance. La mise en place des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les risques non assurés sont ceux pour lesquels :
● l’offre de couverture est inexistante sur le marché de l’assurance ;
● l’offre de couverture et/ou son coût n’est pas en adéquation avec l’intérêt potentiel de l’assurance.
Le Groupe peut également considérer que le risque ne requiert pas une couverture d’assurance.
Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d’assurance de réputation internationale, sont notamment :
● une assurance responsabilité civile (en particulier en matière de propriété intellectuelle, ou couvrant les activités de spectacle et l’évènementiel) ;
● une assurance des dommages aux biens et pertes d’exploitation subséquentes ;
● une assurance cyber.
Les polices Groupe sont complétées, pour les risques non couverts au niveau du Groupe, par des polices souscrites localement pour une filiale.
Le Conseil d'administration au 31 décembre 2022
Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-37, alinéa 6, L.225-37-4 et L.22-10-8 à L.22-10-11 du Code de commerce 100. Il a été présenté au Comité des nominations et des rémunérations préalablement à son adoption définitive par le Conseil lors de sa séance du 15 mars 2023.
La présente section, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise, présente notamment :
● les règles et principes de gouvernement d’entreprise applicables à la Société ;
● la composition du Conseil, ainsi que les conditions d’organisation de ses travaux ;
● la composition de la Direction Générale ; et
● les règles de déontologie applicables aux principaux dirigeants du Groupe.
La Société s’attache à mettre en œuvre les bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise afin d’assurer une gouvernance efficace et transparente, qui veille à l’intérêt à long terme de la Société et de l’ensemble de ses parties prenantes. Le Conseil s’appuie sur les recommandations du Code de gouvernance AFEP-MEDEF, les travaux de ses comités et les retours du dialogue avec les principaux actionnaires et les agences de conseil en vote. Il s’assure que les organes de gouvernance fonctionnent de manière efficace dans un strict respect de l’équilibre des pouvoirs. Les règles et modalités de composition et de fonctionnement du Conseil sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil. Le règlement intérieur du Conseil, dont l’objectif vise à préciser les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés, a été adopté lors de la réunion du Conseil du 11 juin 2021. Les règlements intérieurs des Comités d’audit, des nominations et des rémunérations et RSE sont annexés au règlement intérieur du Conseil. Le règlement intérieur est disponible sur le site Internet de la Société (https://www.believe.com/fr/a-propos/notre-gouvernance). La Charte de l’administrateur, adoptée par le Conseil du 12 juillet 2021, précise les devoirs et obligations de chaque administrateur vis-à-vis de la Société. La Charte s’applique également aux censeurs en tant que membres du Conseil.
La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré conjointement par l’AFEP et le MEDEF révisé en décembre 2022 (le « Code AFEP-MEDEF »), disponible sur le site www.afep.com. Dans le cadre de la règle « Comply or Explain » prévue à l'article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Unicité des fonctions de direction
● Le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF mentionne que :
● « 3.1 : Le droit français offre à toutes les sociétés anonymes le choix entre la formule moniste (Conseil d’administration) et la structure duale (directoire et Conseil de surveillance).
● 3.2 : En outre, les sociétés à Conseil d’administration ont le choix entre la dissociation et l’unicité des fonctions de Président et de Directeur général. La loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil d’administration pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale. Il appartient au Conseil de se prononcer et d’expliquer sa décision ».
● Dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris en 2021, le Conseil de la Société a réfléchi à un mode de gouvernance adapté aux spécificités de la Société, permettant d’optimiser sa performance financière et extra-financière à long terme dans le respect de règles de gouvernance équilibrées.
● Lors de sa réunion du 9 décembre 2022, le Conseil a décidé de maintenir l’unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général, afin de faciliter une prise de décisions souple et efficace et d’assurer une communication fluide entre le Conseil et les équipes de direction. En tant que fondateur, la connaissance par Monsieur Denis Ladegaillerie des activités du Groupe, ainsi que ses relations établies avec les actionnaires historiques représentés au Conseil, contribuent à son bon fonctionnement. Le Conseil estime que cette structure de gouvernance favorise une grande efficacité dans la prise de décision, un management très réactif et assure la prise en compte des intérêts des actionnaires minoritaires et de l'ensemble des parties prenantes.
● Le Conseil s’est également prononcé, le 9 décembre 2022, sur la désignation éventuelle d’un administrateur référent qu’il n’a pas jugée nécessaire à ce stade en raison de la composition récente du Conseil et de la forte implication de l’ensemble des membres indépendants.
● Le choix du mode de gouvernance le plus adapté, et la nomination d’un administrateur référent, feront régulièrement l’objet de débats en Conseil, en particulier chaque année dans le cadre de l’évaluation de son fonctionnement et à l’échéance du mandat du Président-Directeur général.
Composition du Conseil
Le respect de l’équilibre des pouvoirs est assuré par la mise en œuvre de règles de gouvernance
Le Conseil est composé à 43 % de représentants des actionnaires historiques de la Société et à 57 % d’administrateurs indépendants. Les membres du Conseil, aux compétences et expériences diversifiées et adaptées aux enjeux de l’entreprise, sont très impliqués dans les travaux du Conseil et des comités. Le Conseil a mis en place 3 comités spécialisés (audit, nominations et rémunérations et RSE) composés majoritairement d’administrateurs indépendants et présidés par des administrateurs indépendants.
Fonctionnement du Conseil
Le règlement intérieur du Conseil (article 3.2) prévoit que certaines opérations sont soumises à autorisation préalable du Conseil, dont notamment les investissements, emprunts et garanties d’un montant supérieur à 10 millions d’euros, l’acquisition ou la cession de participation d’un montant supérieur à 1 million d’euros et les opérations portant sur des actifs clés de la Société (voir également le paragraphe 4.1.5.1 du présent document d’enregistrement universel). Le Conseil peut être convoqué par son Président ou par l’un de ses membres. Le Conseil est régulièrement informé des contacts avec les principaux actionnaires non représentés au sein du Conseil.# 4.1.2 Composition du Conseil au 31 décembre 2022
| Informations personnelles | Expérience | Position au sein du Conseil | Membre d’un comité | Âge | Nationalité | Sexe | Nombre d’actions | Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées | Date initiale de nomination | Échéance du mandat | Ancienneté au 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeant mandataire social Denis Ladegaillerie | Président-Directeur général | 53 | FR | M | 12 101 320 (2) | 0 | 25 mai 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2024 | 2 ans | ● | |
| Administrateurs indépendants Kathleen O’Riordan | 51 | IE/UK | F | 100 | 0 | 25 mai 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2022 (3) | 2 ans | ● (Présidente) | ||
| 54 | FR | F | 150 | 2 | 11 juin 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2023 | 2 ans | ● (Présidente) | |||
| 52 | IE/FR | F | 5 000 (4) | 3 | 11 juin 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2024 | 2 ans | ● (Présidente) | |||
| 56 | FR | F | 3 559 433 | 0 | 20 juin 2022 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2025 | 1 an | ● | |||
| Administrateurs non-indépendants John Doran | 44 | IE | M | 0 (5) | 2 | 25 mai 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2024 | 2 ans | ● | ||
| Ventech, représenté par Alain Caffi | 69 | FR | M | 16 367 944 | 0 | 25 mai 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2024 | 2 ans | ● ● | ||
| Censeur Siparex Xange Venture, représenté par Nicolas Rose | 56 | FR | M | 6 106 558 | N/A | 11 juin 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2024 | 2 ans | - |
(1) Il est précisé, en tant que de besoin, que Messieurs Denis Ladegaillerie et John Doran ainsi que les sociétés Ventech, représentée par Monsieur Alain Caffi et Siparex XAnge Venture, représentée par Monsieur Nicolas Rose, sont membres du Conseil d'administration statutaire depuis sa création en 2014 alors que la Société était encore sous la forme d'une société par actions simplifiée.
(2) Actionnaire à hauteur de 12,51 % de la Société, Monsieur Denis Ladegaillerie a souscrit un engagement de conservation de ses actions sur une durée de 3 ans à compter de l’introduction en bourse. Le Conseil examinera l’opportunité d’une obligation de détention et/ou de conservation d’actions à l’issue de cette période.
(3) Madame Kathleen O’Riordan a démissionné de ses fonctions d’administratrice indépendante avec effet au 31 décembre 2022 (voir également le paragraphe 4.1.2.3 du présent Document d’enregistrement universel).
(4) Les 5 000 actions sont détenues par la société Knightly Investments dont le capital social est détenu à 100 % par Madame Orla Noonan.
(5) Le règlement intérieur du Conseil prévoit que les administrateurs, représentant des actionnaires dont les procédures d'entreprise interdisent la détention directe d'actions par leurs représentants, ne sont pas, sur décision du Conseil d’administration, soumis à l’obligation, prévue par le règlement intérieur, de devenir propriétaire d’au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de leur mandat.
● Comité d’audit
● Comité des Nominations et des Rémunérations
● Comité RSE
Président-Directeur général
Membre du Comité RSE
Expérience professionnelle/Expertises
Diplômé de Sciences-Po Paris, de l’ESCP Europe ainsi que de la Duke University à Durham aux États-Unis. Il a débuté sa carrière en 1998 à New York en tant qu’avocat d’affaires au sein d’un cabinet international. En 2000, il rejoint Vivendi à Paris en tant que business analyst et poursuit sa carrière au sein du Groupe à New York en tant que Directeur stratégique et financier des activités numériques de Vivendi Universal jusqu’en 2004. Fort de son expérience réussie dans le secteur de la musique en ligne, Denis Ladegaillerie a créé la Société en 2005.
Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2022
* Au sein du Groupe :
* Believe International S.à r.l. – Gérant (Manager A)
* Believe Digital Holdings Inc. – Administrateur (Director)
* Believe International Holding Inc. – Administrateur (Director)
* TuneCore Inc. – Administrateur (Director)
* Believe Digital GmbH – Gérant (Manager)
* TuneCore Japan KK – Administrateur (Director) et Administrateur exécutif (Representative Director)
* Believe Direct Limited – Administrateur (Director)
* Hors Groupe :
* Néant
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
* Au sein du Groupe :
* Believe Music SEA Private Limited – Administrateur (Director)
* Believe Music (Shanghai) Company Limited – Administrateur exécutif (Executive director) et Directeur général (CEO)
* Believe Digital Private Limited – Administrateur (Director) et Directeur général (CEO)
* Canvas Talent Private Limited – Administrateur (Director)
* Entco Music Private Limited – Administrateur (Director)
* Ishtar Music Private Limited (anciennement Venus Music Private Limited) – Administrateur (Director)
* TuneCore Inc. – Directeur général (CEO)
* Believe Digital Canada Inc. – Administrateur (Director) et Président
* Soundsgoood SAS – Président
* Ircam Amplify – Représentant permanent de Believe, membre du Comité stratégique
* Believe Digital SRL – Administrateur (Director) et Président du Conseil d’administration
* Dogan Muzik ve Yapim Ticaret A.S – Administrateur (Director) et Président du Conseil d’administration
* Believe Digital OOO – Gérant (Manager)
* Hors Groupe :
* Néant
(1) Actionnaire à hauteur de 12,51 % de la Société, Denis Ladegaillerie a souscrit un engagement de conservation de ses actions sur une durée de 3 ans à compter de l’introduction en bourse. Le Conseil examinera l’opportunité d’une obligation de détention et/ou de conservation d’actions à l’issue de cette période.
Administrateur (1)
Membre du Comité des nominations et des rémunérations
Expérience professionnelle/Expertises
Diplômé d’un MBA de la Harvard Business School et d’un BA en Économie du Harvard College, John Doran a commencé sa carrière en banque d’investissement chez Morgan Stanley, à Londres et New York. Il a ensuite exercé des fonctions de Vice-Président chez Summit Partners, de 2009 à 2012, où il s’est spécialisé dans les investissements dans les secteurs des logiciels, Internet et technologies financières. En 2012, il a rejoint TCV et est actuellement Partner à Londres et l’un des membres à l’origine des initiatives d’investissement de TCV en Europe.
Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2022
* Au sein du Groupe :
* Néant
* Hors Groupe :
* Supervista AG (Brillen.de) – Membre du Conseil de Surveillance
* FlixMobility GmbH – Membre du Conseil de Surveillance
* Grupa Pracuj SA (2) – Membre du Conseil de Surveillance
* Mambu B.V. - Administrateur et membre du Comité des rémunérations
* Retail Logistics Excellence – RELEX Oy – Administrateur et membre du Comité d'audit
* Revolut. Ltd – Censeur
* Sportradar Holding AG (2) – Administrateur et membre du Comité des rémunérations
* Trade Republic Bank GmbH - Censeur
* WorldRemit Limited – Administrateur, membre du Comité d'audit et membre du Comité des rémunérations
* Technology Crossover Ventures UK, LLP - Partner
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
* Au sein du Groupe :
* Néant
* Hors Groupe :
* Perfecto Mobile – Administrateur
(1) Nommé sur proposition de TCV, qui détient 41,28% du capital de Believe, conformément aux stipulations du pacte d’actionnaires décrites au paragraphe 4.1.2.2 du présent Document d'enregistrement universel.
(2) Société cotée.
Administrateur
Membre du Comité d’audit et du Comité RSE
Expérience professionnelle/Expertises
Diplômé de la Kansas University de Lawrence aux États-Unis ainsi que de l’École supérieure de commerce de Clermont-Ferrand, Alain Caffi est également Expert-Comptable. Il a rejoint le secteur du private equity en 1986 en intégrant le groupe Natixis en tant que Directeur général de Sofineti, puis en tant que Directeur d’investissement de Natixis Private Equity et finalement en tant que Directeur général de FSD Capital Développement. Il a ensuite fondé, en 1998, Ventech, une société internationale de capital-risque (venture capital) qui investit principalement en post-seed et series A dont il est actuellement Directeur général. En plus de son activité opérationnelle, il a été également Administrateur de Natixis Private Equity (5 milliards sous gestion) entre 1999 et 2007, date à laquelle Ventech est devenue une société indépendante.
Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2022
* Au sein du Groupe :
* Néant
* Hors Groupe :
* Ventech – Directeur général
* Ventech China S.à.r.l. – Gérant
* Ventech China lux S.à.r.l.– Gérant ●Ventech Global S.à.r.l – Gérant ●Chattermill Analytics Limited - Administrateur ●My Pass Pro – Artur’In – Membre du Conseil (comme représentant de Ventech) ●Sebbin – Membre du Comité stratégique (comme représentant de Ventech) ●SCI CAFFIS II – Gérant ●SCI Caffis – Gérant ●SARL AGORA – Gérant ●CAFFIS Venture - Gérant Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●Mamsy – Membre du Conseil ●Hostmaker (Flying Jamon) – Administrateur investisseur (Investor director) ●The Agent – Membre du Conseil (comme représentant de Ventech) ●Tell Me Plus – Administrateur (comme représentant de Ventech) ●Gosu – Observer Advisory committee (comme représentant de Ventech) 54 ans Française Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS Date de nomination : 11 juin 2021 Date d’expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Détention d’actions : 150 Expertise utile au Conseil : ●Finance ●Gouvernance ●RSE, Éthique et Conformité Anne-France Laclide-Drouin Administratrice indépendante Présidente du Comité d’audit Expérience professionnelle/Expertises Directrice administrative et financière Groupe (CFO) et Chief Corporate Officer d'Ingenico, Anne France Laclide-Drouin a été auparavant Directrice administrative et financière (CFO) et Directrice de la compliance de RATP Développement, Directrice administrative et financière (CFO) et membre du Comité exécutif du groupe Consolis, Directrice administrative et financière (CFO) du groupe Idemia (anciennement Oberthur Technologies) et de différentes sociétés telles qu’Elis, GrandVision, AS Watson (Marionnaud) et Guilbert. Elle a démarré sa carrière chez PricewaterhouseCoopers. Elle siège en tant qu’administratrice indépendante au Conseil d’administration de CGG (groupe mondial de Géosciences qui œuvre pour le compte de l’industrie de l’énergie – 1,193 milliard de chiffre d’affaires) ainsi qu'au Conseil d'administration de Solocal (entreprise spécialisée dans la communication et le marketing numérique - 400 millions de chiffre d'affaires). Elle est Présidente des Comités d’audit de ces mêmes sociétés et membre du Comité RSE de CGG. Elle a occupé les mêmes fonctions, administratrice indépendante au Conseil d’administration et Présidente du Comité d’audit, au sein de la société SFR. Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2022 Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●Solocal (1) – Administratrice et Présidente du Comité d’audit ●CGG (1) – Administratrice, Présidente du Comité d’audit et de gestion des risques et membre du Comité d’investissement ●Poseidon Bidco SAS (Ingenico) - Directrice administrative et financière Groupe (CFO) et Chief Corporate Officer ●Poseidon Holdco SAS et Poseidon Bidco SAS - Directrice générale déléguée Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●Consolis Group SAS – Membre du Comité exécutif ●Consolis Oy AB – Administratrice ●Parma Oy – Administratrice ●WPS Ujski – Membre du Conseil de surveillance et Présidente ●Philbert Tunisie SA – Administratrice ●ASA Epitoipari Kft – Membre du Conseil de surveillance ●Compact (BC) SARL – Gérante ●Spaencom AS – Administratrice ●Compact (BC) Lux II S.C.A. – Gérante ●Spenncom AS – Administratrice ●Bonna Sabla SA – Administratrice ●SFR (1) – Administratrice et Présidente du Comité d’audit ●Oberthur Technologies Group SAS – Administratrice ●Mali Solutions Numériques SA – Administratrice ●OT Pakistan (Private) Ltd – Administratrice ●Oberthur Technologies of America Corporation – Administratrice ●Oberthur Technologies Hong Kong Limited – Administratrice ●RATP Développement – Membre du Directoire et Directrice Financière (1)Société cotée. 52 ans Irlandaise et française Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS Date de nomination : 11 juin 2021 Date d’expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 Détention d’actions : 5 000 (1) Expertise utile au Conseil : ●Expérience internationale ●Médias et Divertissements ●Stratégie ●Finance ●Gouvernance Orla Noonan Administratrice indépendante Présidente du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité d’audit Expérience professionnelle/Expertises Diplômée de HEC Paris en 1994 et d’un BA (Economics) de Trinity College à Dublin en 1992, Orla Noonan est, depuis 2018, Présidente du Conseil d’administration d’Adevinta, le leader mondial des annonces en ligne. Orla Noonan a commencé sa carrière en 1994 en banque d’affaires à Londres chez Salomon Brothers en tant qu’analyste financière, notamment dans le secteur des media/télécom. Elle a rejoint le groupe AB en 1996 comme Directrice chargée du business développement, du M&A et de la communication financière. Elle y a mené les introductions en bourse à New York et à Paris ainsi que les opérations de croissance externe, notamment les acquisitions des chaînes de télévision RTL9 et TMC. Elle a été Présidente de la chaîne de télévision NT1 entre 2005 et 2010. Orla Noonan est devenue Secrétaire Générale du groupe en 1999 et membre de son Conseil d’administration en 2003. Directrice générale de groupe AB entre 2014 et 2018, elle y a mené une politique d’acquisition de sociétés de production indépendantes, renforçant ainsi la position de leader français du groupe dans la production et la distribution de contenus audiovisuels. Orla Noonan est par ailleurs administratrice indépendante de TF1 depuis 2022, SMCP depuis 2017 et de l’Agence France Presse (AFP), depuis 2019, ainsi que membre du Comité d’engagement de Investir&+. Elle a été administratrice indépendante d’Iliad SA pendant 12 ans, de 2009 et 2021, et de Schibsted Media Group entre 2017 et 2019. Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2022 Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●SMCP (2) – Administratrice indépendante et Présidente du Comité d'audit ●AFP – Administratrice et membre du Comité des rémunérations ●Knightly Investments SAS – Présidente ●Adevinta (2)– Présidente du Conseil et Présidente du Comité des rémunérations ●Télévision France 1 (TF1) (2) – Administratrice indépendante, Présidente du Comité de sélection et des rémunérations et membre du Comité d’audit Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●AB S.A.S – Directrice générale, Administratrice ●TEAM Co. – Présidente ●Schibsted Media Group (2) – Administratrice indépendante ●RTL 9 S.A. Luxembourg – Administratrice ●Mediawan Lux S.A. (former AB Entertainment S.A.) – Administratrice ●Iliad (2) – Administratrice indépendante (1)Les 5 000 actions sont détenues par la société Knightly Investments dont le capital social est détenu à 100 % par Madame Orla Noonan. (2)Société cotée. 51 ans Irlandaise et britannique Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS Date de nomination : AG du 25 mai 2021 Date d’expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 (1) Détention d’actions : 100 Expertise utile au Conseil : ●Expérience internationale ●Innovation, Digitalisation et Technologie (y compris cybersécurité) ●Médias et Divertissements ●RSE, Éthique et Conformité Kathleen O’Riordan Administratrice indépendante Présidente du Comité RSE Membre du Comité des nominations et des rémunérations Expérience professionnelle/Expertises Kathleen O’Riordan a débuté sa carrière en tant que journaliste avant de rejoindre, en 2002, la BBC dont elle a dirigé le développement produit numérique pour les Jeux Olympiques de Londres de 2012. Elle a ensuite été Vice-Présidente produit chez Shazam de 2013 à 2016. De 2016 à 2021, elle a travaillé comme Directrice Produit et Technologie pour le Financial Times et faisait alors partie de son Comité exécutif. En décembre 2021, elle a rejoint Google en tant que VP en charge de la gestion du produit dans la division Google Search. Mandats et fonctions exercés à la date du 31 décembre 2022 Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●Google UK - VP en charge de la gestion du produit dans la division Google Search Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : ●Néant Hors Groupe : ●Financial Times – Directrice Produit et Technologie et Membre du Comité exécutif (1)Madame Kathleen O’Riordan a démissionné de ses fonctions d’administratrice indépendante avec effet au 31 décembre 2022 (voir également le paragraphe 4.1.2.3 du présent Document d’enregistrement universel). 56 ans Française Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS Date de nomination : 11 juin 2021 (changement de représentant permanent du FSP le 1er janvier 2022) Date d’expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 Détention d’actions : 3 559 433 Expertise utile au Conseil : ●Expérience internationale ●Innovation, Digitalisation et Technologie ●Médias et Divertissements ●Stratégie FSP, représenté par Cécile Frot-Coutaz Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit Expérience professionnelle/Expertises Diplômée d’un M.B.A de l’INSEAD, Cécile Frot-Coutaz a débuté sa carrière dans le secteur des médias au sein du groupe Pearson. Elle a contribué à faire de Pearson Television un producteur international de premier plan, lequel sera plus tard connu sous le nom de FremantleMedia. Après un bref passage à San Francisco pour créer des stratégies en ligne et interactives, elle a rejoint le siège nord-américain de FremantleMedia en 2002. Elle y a occupé plusieurs postes de direction avant d’être promue Directrice générale Amérique du Nord en 2005. Elle a ensuite été promue au poste de Directrice générale Monde de FremantleMedia, qu’elle a occupé jusqu’en 2018.# Censeur
24 rue Toulouse-Lautrec
75017 PARIS
11 juin 2021
AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024
6 106 558
● Innovation, Digitalisation et Technologie
● Stratégie
● Connaissance approfondie du Groupe à travers sa présence historique au sein des organes de gouvernance de la Société
Diplômé de l’Université du Michigan aux États-Unis et d'un Master of International Business de l’École des ponts, Nicolas Rose a débuté sa carrière en 1990 au sein de la banque d’affaires de J.P. Morgan, puis est devenu analyste financier en 1996 chez Hambrecht & Quist en Europe. Il a ensuite rejoint le secteur du capital-risque (venture capital) en 1999 en intégrant le groupe ABN AMRO en tant que Directeur associé, puis, en 2004, en intégrant la société de gestion de fonds d’investissement early-stage XAnge (Groupe Siparex) qui est notamment (via des fonds gérés par la société de gestion), un actionnaire de Believe. Il est actuellement Managing Partner de XAnge.
● Les statuts prévoient que la Société est administrée par un Conseil de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de dérogation résultant des dispositions légales.
● Le Conseil peut nommer un ou deux censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil et prennent part aux délibérations avec une voix consultative. La durée des fonctions des censeurs est de quatre ans. Les censeurs sont rééligibles.
● Il est précisé que les effectifs de la Société et du Groupe n’atteignant pas les seuils légaux prévus à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil de la Société ne compte pas d’administrateurs représentant les salariés.
● En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’Assemblée générale ordinaire. Entre deux assemblées générales, et en cas de vacance par décès ou par démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil ; elles sont alors soumises à ratification de la prochaine Assemblée générale ordinaire.
● En application de l’article 15 des statuts, la durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans renouvelables. Par exception, l’assemblée générale pourra, pour la mise en place ou le maintien d’un principe de renouvellement échelonné du Conseil, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre (4) ans ou réduire la durée des mandats d’un ou plusieurs administrateurs en fonction à une durée inférieure à quatre (4) ans.
● Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans. Par ailleurs, le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.
● Le président du Conseil ne doit pas être âgé de plus de 75 ans.
● Le règlement intérieur (article 2.5) stipule que l’acceptation de la fonction de membre du Conseil implique de consacrer à cette fonction le temps et l’attention nécessaires. En particulier, chaque membre du Conseil s’engage à ne pas accepter d’exercer plus de quatre (4) autres mandats de membre du Conseil d’administration ou de surveillance dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, et doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris de sa participation aux comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères.
● Chaque membre du Conseil doit être propriétaire d’au moins 100 actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six (6) mois postérieurement à sa nomination.
● L’article 1 du règlement intérieur prévoit que le Conseil s’assure que la proportion de membres indépendants en son sein et au sein des comités qu’il constitue soit conforme aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, le Conseil veillera à ce que la proportion de membres indépendants en son sein soit d’au moins la moitié tant que la Société sera dépourvue d’actionnaire de contrôle, et d’au moins un tiers si la Société est contrôlée (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce). Par ailleurs, le Conseil veillera à ce que la proportion de membres indépendants soit d’au moins deux tiers au sein du Comité d’audit, et de plus de la moitié au sein du Comité des nominations et des rémunérations.
● L’évaluation de l’indépendance de chaque membre du Conseil prend en compte notamment les critères suivants :
● ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre du Conseil d’administration ou de surveillance de toute société qui la consolide, ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années,
● ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat de membre du Conseil d’administration ou de surveillance ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat de membre du Conseil d’administration,
● ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société, ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité (ni être lié directement ou indirectement à une telle personne) ; l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation explicités dans le Document d’enregistrement universel,
● ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société,
● ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années,
● ne pas être membre du Conseil d’administration depuis plus de douze ans.
● Pour les membres du Conseil détenant dix pour cent ou plus du capital ou des droits de vote de la Société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, se prononce sur la qualification d’indépendant en prenant spécialement en compte la composition du capital de la Société et l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
● Le Conseil peut estimer qu’un membre, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif.
● Chaque membre qualifié d’indépendant informe le Président, dès qu’il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.
● À l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil et au moins une fois par an avant l’établissement par le Conseil du rapport sur le gouvernement d’entreprise, le Conseil procède à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres (ou candidats). Au cours de cette évaluation, le Conseil, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères visés ci-dessus, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et, le cas échéant, à l’assemblée générale lors de l’élection des membres du Conseil.
● Au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil a estimé que 4 de ses membres sont indépendants. Il s’agit de Mesdames Kathleen O’Riordan, Anne France Laclide-Drouin, Orla Noonan et du FSP représenté par Madame Cécile Frot-Coutaz.
● Pour déterminer s’il existe des relations significatives susceptibles d’affecter l’indépendance d'un administrateur, le Conseil utilise des critères quantitatifs et qualitatifs, notamment :
● le montant du chiffre d’affaires réalisé entre Believe et le groupe auquel l'administrateur est lié, et
● la nature et durée des relations.
Le Conseil a débattu de la situation de Madame Kathleen O’Riordan, cadre au sein de Google UK, société affiliée à YouTube, partenaire important du Groupe.# Le Conseil a considéré, après avoir relevé que l’expérience du secteur numérique de Madame Kathleen O’Riordan apporte une plus-value importante aux travaux du Conseil, que dans la mesure où Madame Kathleen O’Riordan n’est pas impliquée à quelque titre que ce soit, au titre de son activité professionnelle, dans les activités de YouTube ou dans des activités liées à des plateformes de distribution numérique au sein de Google, celle-ci pouvait donc être qualifiée de membre indépendant du Conseil. Afin d’éviter tout conflit d’intérêt potentiel, Madame Kathleen O’Riordan a par ailleurs pris l’engagement de s’abstenir de participer aux délibérations des Comités et du Conseil qui porteraient sur les relations avec Google ou YouTube.
Un Pacte d’actionnaires a été signé le 9 juin 2021 entre M. Denis Ladegaillerie, TCV, XAnge et Ventech, actionnaires historiques de la Société. En ce qui concerne la gouvernance, les parties sont convenues pour la durée du Pacte que :
Par ailleurs, la Société et le Fonds Stratégique de Participations (le « FSP ») ont conclu en date du 31 mai 2021 un contrat d’investissement aux termes duquel il a été notamment convenu que le FSP serait désigné en qualité de censeur à compter de l’introduction en bourse de la Société et serait en outre désigné en tant qu’administrateur de la Société, à condition qu’il détienne une participation au moins égale à 2,5 % du capital de la Société. Le FSP, dont la participation au capital de la Société au 31 décembre 2022 est de 3,68 %, a été nommé en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2022. Conformément au contrat d’investissement, le FSP a démissionné de ses fonctions de censeur à la suite de cette nomination. Lors de sa nomination en tant qu’administrateur, il a également été décidé de nommer le FSP, représenté par Madame Cécile Frot-Coutaz, au sein du Comité d’audit. Les différents postes de direction générale occupés par Madame Cécile Frot-Coutaz au cours de sa carrière justifiaient cette nomination.
| Critères | Denis Ladegaillerie | Ventech et son représentant permanent | Alain Caffi | John Doran | Orla Noonan | Kathleen O’Riordan | Anne France Laclide-Drouin | FSP et son représentant permanent Cécile Frot-Coutaz |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Salarié mandataire social au cours des 5 dernières années | ✘ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Mandats croisés | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Relations d’affaires significatives | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Lien familial | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Commissaire aux comptes | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Durée de mandat supérieure à 12 ans | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Statut du dirigeant mandataire social non exécutif | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Statut de représentant de l’actionnaire important | ✘ | ✘ | ✘ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
Le Conseil s'efforce de refléter une diversité d'expériences et de points de vue, tout en assurant un haut niveau de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes de la société. Le règlement intérieur du Conseil prévoit que le Conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités, notamment en termes d’indépendance et diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, compétences et expériences professionnelles...).
La politique en matière de diversité de la composition du Conseil et de ses Comités vise à représenter une variété de compétences et d’expériences professionnelles apportant une contribution stratégique et une connaissance dans les domaines suivants :
Le Conseil porte une attention particulière à la diversité en termes de nationalité et d’expérience internationale, reflétant ainsi la variété des cultures et la diversité des pays dans lesquels le Groupe opère. Conformément à la réglementation, le Conseil veille également à mettre en œuvre une politique de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes dans la composition du Conseil. Il s’assure également de l’application d’une mixité dans la composition de ses Comités. Enfin le Conseil s’assure de la proportion appropriée de membres indépendants au sein du Conseil et de ses Comités, en conformité avec les règlementations et les dispositions du Code AFEP-MEDEF (voir également le paragraphe 4.1.2.2 du présent Document d’enregistrement universel).
Le Conseil compte 4 femmes, soit 57 % des administrateurs. Cette composition est conforme avec les articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce prévoyant une représentation équilibrée au sein du Conseil d’administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
Le Conseil est composé de 7 administrateurs. 4 administrateurs sont de nationalité française, 1 de nationalité irlandaise et 2 ont une double nationalité : irlandaise et française, et irlandaise et britannique. La majorité, dont le Président-Directeur général, a une expérience internationale. L’âge moyen au sein du Conseil est de 54 ans.
Le règlement intérieur du Conseil stipule que chaque membre doit présenter les qualités essentielles suivantes :
Le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations précise également que le Conseil et ses Comités sont composés de personnalités de haut niveau, compétentes et expérimentées dans la vie des entreprises internationales, disposant chacune du temps et de la volonté de participer de façon utile et avec un sens élevé de la primauté de l’intérêt social, au développement des activités et performances de la Société et de son Groupe.
| Nomination/Cooptation | Renouvellement | Départ |
|---|---|---|
| Conseil d’administration | ||
| FSP (Administrateur représenté par Cécile Frot-Coutaz) nommé au 20 juin 2022 | Néant | FSP (Censeur représenté par Cécile Frot-Coutaz) jusqu’au 20 juin 2022 |
| Comités | ||
| FSP (Membre du comité d’audit représenté par Cécile Frot-Coutaz) nommé au 21 juin 2022 | Néant | Néant |
| Nomination/Cooptation | Renouvellement | Départ |
|---|---|---|
| Conseil d’administration | ||
| Néant | Néant | Kathleen O’Riordan (Administratrice) jusqu’au 31 décembre 2022 |
| Comités | ||
| Anne France Laclide-Drouin (Présidente et membre du Comité RSE) nommée au 1er janvier 2023 | Néant | Kathleen O’Riordan (Présidente et membre du Comité RSE) jusqu’au 31 décembre 2022 |
| FSP (Membre du Comité des nominations et des rémunérations représenté par Cécile Frot-Coutaz) nommé au 1er janvier 2023 | Néant | Kathleen O’Riordan (membre du Comité des nominations et des rémunérations) jusqu’au 31 décembre 2022 |
Madame Kathleen O’Riordan a démissionné de ses fonctions d’administratrice indépendante avec effet au 31 décembre 2022. Cette décision fait suite à la difficulté de s’impliquer comme elle le souhaiterait dans les travaux du Conseil, au vu de ses nouvelles obligations professionnelles prises au cours de son mandat. La recherche d’un nouveau candidat a été lancée dans les conditions prévues par la procédure de sélection des administrateurs indépendants décrite au paragraphe « Processus de sélection et de succession des administrateurs » au sein de la section 4.1.2.2 « Règles de composition du Conseil ». Le Conseil peut continuer à fonctionner normalement jusqu’à la nomination d’un nouvel administrateur indépendant. En effet, la composition de ce dernier reste conforme aux dispositions légales et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Afin que le Comité RSE et le Comité des nominations et des rémunérations puissent continuer à fonctionner normalement, il a été décidé de nommer, à titre provisoire jusqu’à la sélection d’un nouvel administrateur :
Voir le paragraphe 4.1.1.2 « Structure de la gouvernance » du présent document d’enregistrement universel.
Le Comité exécutif, axé sur les opérations, réunit autour du Président-Directeur général les directeurs en charge des fonctions Groupe. C’est l’instance privilégiée de pilotage et de mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe, de suivi des performances et de coordination des projets dans les différents pays et régions du Groupe.
En 2022, une nouvelle organisation du Comité exécutif a été mise en place plus en ligne avec les pratiques de marché. L'équipe de direction a ainsi été renforcée afin d'accompagner la nouvelle phase de croissance du Groupe, avec notamment :
Ainsi, la composition du Comité exécutif est la suivante :
Nourrie des valeurs de Believe - Respect, Expertise, Équité et Transparence - l'ambition du Groupe est de constituer des équipes dirigeantes de haut niveau et reflétant la diversité (genre, nationalité, expérience professionnelle, culture). Le Groupe porte une attention particulière à la mixité et à une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif, parmi les managers et plus largement parmi l'ensemble des collaborateurs.
Le Conseil, sur proposition de la Direction générale, du Comité RSE et du Comité des nominations et des rémunérations, s’est donné l’objectif de parité Femmes – Hommes au sein du Comité exécutif. D’ores et déjà, le Groupe devance les futures règlementations avec une composition équilibrée du Comité exécutif entre femmes et hommes 101.
Le Groupe vise également à assurer une mixité au sein des équipes de management et des employés. Au 31 décembre 2022, 42,9 % des postes à plus hautes responsabilités sont tenus par des femmes. Les postes à plus hautes responsabilités représentent 7,3 % des effectifs du Groupe et correspondent à la catégorie de postes des équipes dirigeantes 102. En raison de la taille et de l’organisation du Groupe, il n’est pas pertinent, à ce stade, d’élargir le calcul des postes à plus fortes responsabilités à 10 % des effectifs, ces 10 % ne représentant pas uniquement des postes à hautes responsabilités.
Le Groupe suit également la mixité parmi l’ensemble des managers 103, avec 37,6 % de femmes au 31 décembre 2022. Concernant l’ensemble des effectifs, les femmes représentent 43,1 % des employés au 31 décembre 2022, soit une augmentation significative par rapport à 2021 (40 %).
Dans le cadre de son engagement en faveur de la Diversité, Equité & Inclusion, le Groupe poursuit la mise en œuvre de ses objectifs en matière d’équité, de mixité et de représentation équilibrée des femmes et des hommes (voir également le paragraphe 2.4.5.1 en page 71 du présent document d’enregistrement universel).
La Direction générale informe régulièrement le Conseil de ses avancées concernant l’intégration de nouveaux membres au sein du Comité exécutif et présente annuellement les résultats obtenus en termes de mixité appliquées aux instances dirigeantes et à l’ensemble des collaborateurs, ainsi que les modalités de mise en œuvre de sa politique de diversité et inclusion (voir également le paragraphe 2.4.5 du présent document d’enregistrement universel en page 71).
Le règlement intérieur prévoit que le Comité des nominations et des rémunérations établit et tient à jour un plan de succession des principaux dirigeants de la Société et du Groupe pour être en situation de proposer rapidement au Conseil des solutions de succession, notamment en cas de vacances imprévisibles. Dans ses réflexions sur le plan de succession du Comité exécutif, le Comité des nominations et des rémunérations intègre également la représentation équilibrée entre les femmes et les hommes au regard des profils existants.
Les travaux du Comité des nominations et des rémunérations, auxquels le Président-Directeur général a été associé, ont porté en 2022 sur l’établissement des plans de succession pour les principaux dirigeants du Groupe et pour les membres du Conseil. Le Comité des nominations et des rémunérations a établi, en mars 2022, un plan de succession à court terme pour le Président-Directeur général couvrant les situations de vacances imprévisibles. Il a également adopté, en novembre 2022, un plan de succession à long terme du Président-Directeur général. Les plans de succession des membres du Comité exécutif sont, quant à eux, en cours de préparation. Ces plans feront l’objet d’une revue et d’une mise à jour chaque année.
L’administrateur informe, dès que possible, le Conseil de tout conflit d’intérêts dans le cadre de sa mission d’administrateur ou de membre d’un Comité, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés.
L’administrateur informe également le Président du Comité des nominations et des rémunérations de son intention d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée n’appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, afin de permettre au Conseil, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de décider le cas échéant qu’une telle nomination serait incompatible avec le mandat d’administrateur de la Société.
L’administrateur informe, dès que possible, le Président du Conseil de toute condamnation pour fraude, de toute incrimination et/ou sanction publique, et de toute interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire à laquelle il aurait été associé.
Les administrateurs sont également tenus de communiquer sans délai au Conseil les liens pouvant exister entre eux ou les sociétés dans lesquelles ils sont directement intéressés et la Société. Ils doivent notamment informer le Conseil de tout projet de convention dite « réglementée » décrit à l’article L.## 4.1.4.2 Déclarations relatives aux mandataires sociaux
À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun membre du Conseil n’a :
● fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
● été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
● été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil et du Président-Directeur général et leurs intérêts privés.
En particulier, à la connaissance de la Société, il n’existe :
● aucun lien familial entre les administrateurs ;
● aucun accord conclu avec un des principaux actionnaires, un client, un fournisseur ou avec tout autre tiers en vertu duquel un membre quelconque du Conseil ou le Président-Directeur général aurait été nommé au Conseil ou en tant que membre de la Direction générale, à l’exception de ce qui est décrit au paragraphe « Pacte d’actionnaires et Contrat d’Investissement » au sein de la section 4.1.2.2 « Règles de composition du Conseil », également décrit au sein de la section 7.3.2 « Déclaration relative au contrôle de la Société » en page 318 ;
● aucune restriction acceptée par un membre quelconque du Conseil ou le Président-Directeur général concernant la cession des titres de la Société qu’ils détiennent, à l’exception :
● des règles relatives à la prévention des délits d’initiés (décrites au sein de la section 4.1.4.5 « Prévention des manquements et délits d’initiés (articles 5 et 6 de la Charte de l’administrateur) »),
● de l’obligation de conservation pour chaque membre du Conseil, en application du Code AFEP-MEDEF (décrite au paragraphe « Dispositions prévues par les statuts et le règlement intérieur du Conseil » au sein de la section 4.1.2.2 « Règles de composition du Conseil »),
● de l’engagement de conservation spécifique pris par M. Denis Ladegaillerie (décrit au sein de la section 7.3.2 « Déclaration relative au contrôle de la Société »).
À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement universel, de contrats de services liant les membres du Conseil à la Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie à un membre du Conseil.
Chaque administrateur est tenu au respect des dispositions en vigueur du Code monétaire et financier, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (le « règlement MAR ») relatives à la communication et à l’exploitation d’informations privilégiées, tant en ce qui concerne les actions Believe qu’en ce qui concerne les titres de sociétés sur lesquelles il dispose d’informations privilégiées.
En particulier, les administrateurs s’abstiennent d’intervenir sur le marché des actions Believe et des titres qui lui sont assimilés pendant (i) les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats annuels et semestriels de Believe ainsi que le jour de ladite publication et (ii) les 15 jours calendaires qui précèdent la publication du chiffre d’affaires trimestriel de Believe ainsi que le jour de ladite publication.
Les administrateurs s’interdisent de recourir à des opérations de couverture de cours (notamment via des instruments dérivés) liés aux titres Believe. Les administrateurs portent à la connaissance du Secrétaire du Conseil toute difficulté d’application qu’ils pourraient rencontrer.
Les administrateurs de Believe doivent mettre au nominatif les actions Believe qu’ils détiennent.
La Charte, incluant ces principes, s’applique également aux censeurs en tant que membres du Conseil.
Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer à l’AMF chaque opération d’acquisition, de cession, de souscription ou d’échange, portant sur des actions Believe ou tous autres types d’instruments financiers liés à l’action Believe, lorsque le montant cumulé des opérations qu’ils réalisent excède la somme de 20 000 euros par personne pour l’année civile en cours. Les personnes soumises à l’obligation déclarative susvisée transmettent leurs déclarations à l’AMF dans les 3 jours ouvrés à compter de la date de la transaction. L’AMF rend cette information publique sur son site Internet. Copie de cette déclaration est adressée à la Société.
En application de l'article 223-26 du règlement général de l’AMF, un tableau présentant un état récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice 2022 figure au sein du paragraphe 7.3.4 du présent Document d’enregistrement universel en page 320.
Conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, toute convention intervenant entre la Société et son Directeur général, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil.
Dans ce cadre, le Conseil a autorisé le 3 août 2022 la conclusion d’un contrat de partage de plus-value de cession de titres entre la Société et M. Denis Ladegaillerie. Cette convention réglementée a été conclue le 7 décembre 2022 et sera portée à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 juin 2023. Ses principaux termes sont détaillés dans la section Investisseurs du site internet de la Société et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (voir également le chapitre 2, paragraphe 2.4.7.3 du présent document d’enregistrement universel en page 77).
Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil a adopté lors de sa réunion du 17 mars 2022 une procédure interne permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure prévoit en particulier une revue annuelle par le Comité d’audit et le Conseil de ces conventions et de leurs critères de détermination afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, seront alors soumises à l’autorisation du Conseil.
La procédure s’applique préalablement à la conclusion d’une convention et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation, y compris pour les conventions considérées comme courantes au moment de leur conclusion. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participeront pas à cette évaluation.
À l’Assemblée générale de la société Believe,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.# Contrat de partage de plus-value de cession de titres
Contrat de partage de plus-value de cession de titres (le « Contrat ») entre Denis Ladegaillerie et Believe SA (« Believe » ou « Société ») :
Personne concernée : Monsieur Denis Ladegaillerie, Président Directeur Général et actionnaire détenteur d’une participation supérieure à 10 % des droits de vote de Believe.
Nature et objet
Dans sa séance du 3 août 2022, votre Conseil d’administration a autorisé la signature d’un contrat, entre la Société et Monsieur Denis Ladegaillerie, du partage d’une partie de la plus-value de cession de titres réalisée par Monsieur Denis Ladegaillerie avec les salariés en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (« loi Pacte) et des articles L.23-11-1 et suivants du code de commerce.
Le contrat de partage de la plus-value de cession de titres fixe les conditions et modalités de détermination de la plus-value versée et de répartition de sommes entre les salariés bénéficiaires.
Modalités
Détermination de la plus-value versée : le partage de la plus-value de cession de titres réalisée par Monsieur Denis Ladegaillerie sera soumis à certaines conditions.
Si ces conditions sont satisfaites, une partie de la plus-value est versée à votre société.
Montant global : le montant de la plus-value à verser est égal au plus faible des deux montants suivants :
Salariés bénéficiaires : pour être bénéficiaires, les salariés devront remplir les conditions cumulatives suivantes :
Montant individuel : La répartition du montant global entre les salariés bénéficiaires se fera de manière proportionnelle à la durée de leur présence dans le Groupe (la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce) entre la date de signature du Contrat et la date de cession ouvrant droit au partage de la plus-value de cession de titres. Les versements effectués ne pourront excéder individuellement et de manière cumulée, 30 % du plafond de la sécurité sociale.
La Société s’engagera à transférer aux salariés bénéficiaires la partie de la plus-value reçue de Monsieur Denis Ladegaillerie en versant ce montant dans le plan d’épargne groupe (international) après prélèvement des charges sociales et fiscales induites. Les sommes versées seront affectées en priorité à un FCPE investi en actions de la Société.
Durée : ce Contrat a été conclu le 7 décembre 2022 pour une période de 8 ans pouvant être prolongée pour une période maximum de 3 ans sur accord des parties.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société
Le Contrat offre la possibilité, en cas de cession, de partager une partie de la plus-value de cession de titres réalisée par Monsieur Denis Ladegaillerie, à un horizon de trois ans au minimum. Le Contrat permet ainsi de donner des perspectives attrayantes aux salariés de Believe, de renforcer leur engagement et traduit une réelle volonté de reconnaitre la contribution de chacun en partageant les fruits des réussites collectives. Il s’agit d’une mesure favorisant l’actionnariat salarié, en complément du plan d’actionnariat salarié initié en 2022.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 15 mars 2023
Paris, le 15 mars 2023
KPMG SA
Aca Nexia
Jean-Pierre VALENSI
Associé
Olivier JURAMIE
Associé
Le Conseil assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil. Instance collégiale, le Conseil agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société et s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe.
Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par la Société. Il s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil. Les décisions du Conseil limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.
Sont soumises à autorisation préalable du Conseil statuant à la majorité simple de ses membres :
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société sont également soumis à l’autorisation préalable du Conseil en application des dispositions légales. Le Conseil peut donner une autorisation globale au Directeur général pour en octroyer dans les limites prévues aux articles L225-35 et R225-28 du Code de commerce.
A ce titre, le Conseil du 3 novembre 2022 a autorisé le Président-Directeur général, pour une durée d’une année, à donner, dans la limite de plafonds déterminés par celui-ci, des lettres de confort et autres garanties.
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins 4 fois par an. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion.
Le Conseil est convoqué par son Président ou l’un de ses membres par tout moyen, même verbalement. Le règlement intérieur, outre les compétences et les pouvoirs du Conseil et de ses comités, édicte le principe de confidentialité des informations dont les membres ont connaissance. L’auteur de la convocation arrête l’ordre du jour et communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l’exercice de leur mission.
Le règlement intérieur prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, incluant la conférence téléphonique. Ces moyens doivent permettre leur identification et garantir leur participation effective et ce, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participent ainsi aux délibérations du Conseil par ce moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum, sauf pour ce qui concerne les séances du Conseil relatives à l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que du rapport de gestion.# Information et formation des membres du Conseil
Aux termes du règlement intérieur du Conseil :
| Assiduité au Conseil | Assiduité au comité d'audit | Assiduité au comité des nominations et rémunérations | Assiduité au comité RSE |
|---|---|---|---|
| Nombre de Conseils | % d'assiduité | Nombre de comités | % d'assiduité |
| Denis Ladegaillerie | 6 | 100 % | NA |
| Alain Caffi | 6 | 100 % | 6 |
| John Doran | 5 | 83 % | NA |
| Kathleen O’Riordan | 5 | 83 % | NA |
| Orla Noonan | 6 | 100 % | 6 |
| Anne France Laclide-Drouin | 6 | 100 % | 6 |
| Cécile Frot-Coutaz (1) | 3 | 100 % | 4 |
| Total de réunions / % assiduité | 6 | 96 % | 6 |
(1)Le FSP, représenté par Madame Cécile Frot-Coutaz, a été nommé administrateur lors de l’Assemblée générale des actionnaires le 20 juin 2022. Il participait néanmoins au Conseil en tant que censeur depuis le 1er janvier 2022. Il a été nommé en tant que membre du Comité d’audit par le Conseil après l’Assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2022.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil s’est réuni 6 fois et a notamment débattu des thèmes suivants :
Par ailleurs, une session exécutive combinée, rassemblant les administrateurs hors la présence du Président-Directeur général, s'est tenue en mars 2022. Elle a porté d'une part, sur la performance du Président-Directeur Général et d'autre part, sur sa rémunération. En octobre 2022, le Conseil a également organisé un séminaire stratégique pour débattre des sujets d’importance pour le Groupe et rencontrer les principaux dirigeants. Au cours de ce séminaire, les administrateurs ont notamment bénéficié d’une présentation approfondie, par plusieurs membres du Comité exécutif, sur :
Le règlement intérieur stipule que le Conseil doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. À cette fin, une fois par an, le Conseil doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour :
Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil une fois par an. Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins, éventuellement sous la direction d’un membre indépendant du Conseil, et le cas échéant, avec l’aide d’un consultant extérieur. Le Conseil évalue selon les mêmes conditions et selon la même périodicité les modalités de fonctionnement des Comités permanents constitués en son sein.
Compte tenu de sa récente entrée en fonctions en juin 2021, le Conseil a procédé à sa première évaluation en 2022, pour disposer du recul nécessaire pour évaluer en connaissance de cause sa composition, son organisation et son fonctionnement. Pour cette première évaluation du Conseil, un questionnaire détaillé a été préalablement envoyé par la Direction Juridique aux administrateurs. Le questionnaire a été mis à disposition sous format électronique afin de garantir l’anonymat des réponses apportées. La totalité des administrateurs ont répondu au questionnaire, à l’exception de Madame Cécile Frot-Coutaz (représentante du FSP) qui, par sa récente nomination, ne disposait pas du recul nécessaire. Chaque administrateur a ainsi pu s’exprimer sur la composition du Conseil, son fonctionnement, la pertinence des points à l’ordre du jour, la qualité des débats, le niveau de l’information apportée, et le mode de gouvernance du Groupe. Les réponses ont ainsi été examinées par la Direction Juridique, en lien avec les membres du Comité des nominations et des rémunérations. S’agissant d’une première évaluation suite à la constitution du conseil en juin 2021, le Conseil n’a pas procédé à une évaluation avec l’aide d’un tiers extérieur.
Les résultats de l’évaluation sont très positifs. Les administrateurs ont exprimé un niveau de satisfaction élevée tant sur la composition et le fonctionnement du Conseil que sur les Comités. Les administrateurs ont particulièrement apprécié :
Différentes propositions ont été examinées pour répondre aux conclusions de l’évaluation et les recommandations suivantes, déjà en cours de mise en œuvre, ont été retenues :
Le Conseil décide de constituer, en son sein, des comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Ces comités sont, sous la responsabilité du Conseil.# Comités d’Administration
Ils sont chargés d’étudier les sujets que le Conseil ou son Président soumettent pour avis à leur examen pour préparer les travaux et décisions du Conseil. La composition, les attributions et les modalités de fonctionnement de ces comités sont précisées par un règlement intérieur propre à chaque comité. Il est annexé au règlement intérieur du Conseil et disponible sur le site Internet de la Société (https://www.believe.com/fr/a-propos/notre-gouvernance). À ce jour, le Conseil a créé les comités suivants : Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité RSE.
Toute décision du Conseil relevant de la compétence de l’un des comités doit être examinée par celui-ci avant d’être soumise au Conseil. Tout comité peut émettre à l’attention du Conseil des recommandations non contraignantes. Dans le cadre de leur mission, les comités pourront entendre les dirigeants de toute société du Groupe. Les Comités se réunissent aussi souvent que nécessaire. Le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations se réunissent au moins deux fois par an. Le Comité RSE se réunit au moins une fois par an. Un comité est convoqué par son Président ou par l’un quelconque de ses membres.
Le Comité d’audit est composé d'au moins trois (3) membres du Conseil, dont au moins deux tiers sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil. Ils sont désignés par le Conseil, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. En particulier, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. Tous les membres du Comité d’audit doivent bénéficier, lors de leur nomination, d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société. Le Président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social.
Le Comité d’audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an. Il se réunit à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant, trimestriels. Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil. Il se réunit, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du Comité d’audit porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil. Le Comité dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. Dans le strict cadre de l’exercice de ses missions, le Comité peut prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société. Il doit en avoir préalablement informé le Président du Conseil et en rendre compte au Conseil. Le Comité peut également solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence. Ces études sont réalisées aux frais de la Société dans la limite d’un budget annuel qui pourra être décidé par le Conseil. Le Comité doit en avoir informé le Président du Conseil ou le Conseil lui-même et en rendre compte au Conseil. En pareil cas, le Comité veille à l’objectivité du Conseil concerné. Le Comité peut ainsi entendre les Commissaires aux comptes de la Société et des sociétés du Groupe, les Directeurs financiers, comptables et de la trésorerie ainsi que, le cas échéant, le responsable de l’audit interne. Ces auditions peuvent se tenir, si le Comité le souhaite, hors la présence des membres de la Direction générale. Il peut, en outre, demander aux principaux dirigeants de lui fournir toute information. Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans sa compétence (notes d’analystes financiers, notes d’agences de notation...). Il peut demander des études complémentaires s’il le souhaite.
Au cours de l’exercice 2022, le Comité s’est réuni 6 fois et s’est notamment prononcé sur les sujets suivants :
* examen des reportings financiers ;
* examen des comptes sociaux et consolidés ;
* examen de la cohérence des communiqués de presse de résultats avec les comptes ;
* examen des principes comptables de l’exercice 2022 ;
* étude des risques (y compris cybersécurité) et du contrôle interne ;
* examen de la procédure sur les conventions règlementées et courantes ;
* étude de la loi Sapin II et RGPD.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois (3) membres du Conseil dont deux (2) sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil. Ils sont désignés par ce dernier en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations est désigné parmi les membres indépendants par le Conseil.
Le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission de faire des propositions au Conseil en vue de la nomination des membres du Conseil et de la Direction générale, ainsi que des membres et du Président des Comités du Conseil. Le Comité des nominations et des rémunérations examine chaque année, avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, la situation de chaque membre du Conseil au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et soumet ses avis au Conseil en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères.
Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an. Dans le strict cadre de l’exercice de ses missions, le Comité peut prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil. Le Comité peut également solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence. En pareil cas, le Comité veille à l’objectivité du conseil concerné.# Travaux au cours de l’exercice écoulé
Au cours de l’exercice 2022, le Comité s'est réuni 4 fois et s’est notamment prononcé sur les sujets suivants :
* examen de la rémunération du Président-Directeur général ;
* examen de la rémunération des administrateurs indépendants ;
* examen de la rémunération des équipes dirigeantes ;
* examen des propositions de plans d’intéressement à long terme ;
* examen de la proposition de plan d’actionnariat salarié ;
* examen du rapport sur le gouvernement d’entreprise (Say on pay) ;
* examen et approbation des plans de succession du Président-Directeur général et de la procédure de sélection des administrateurs indépendants ;
* préparation de l’autoévaluation du Conseil.
Le Comité RSE est composé de trois (3) membres du Conseil d’administration, dont le Président du Conseil et un (1) membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil. Le Président du Comité RSE est désigné parmi les membres indépendants du Conseil.
Le Comité RSE assure la gouvernance et le suivi des projets sociétaux et environnementaux du Groupe ainsi que la préparation des décisions du Conseil en matière environnementale et sociale. Dans ce cadre, le Comité RSE a notamment pour missions :
1. de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale (telles que les politiques de diversité et de non-discrimination et les politiques de conformité et d’éthique) dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre.
2. d’examiner la déclaration de performance extra-financière en matière sociale et environnementale prévue à l’article L. 22-10-36 du Code de commerce.
3. d’examiner les avis émis par les investisseurs, analystes et autres tiers et, le cas échéant, le potentiel plan d’action établi par la Société aux fins d’améliorer les points soulevés en matière sociale et environnementale.
4. d’examiner et d’évaluer la pertinence des engagements et des orientations stratégiques du Groupe en matière sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, et de suivre leur mise en œuvre.
Le Comité RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an. Au cours de l’exercice 2022, le Comité s’est réuni 3 fois et s'est notamment prononcé sur les sujets suivants :
* revue et approbation de la déclaration de performance extra-financière ;
* présentation des objectifs, principales réalisations et priorités en matière de RSE ;
* examen des politiques de diversité du Conseil et de mixité des instances dirigeantes.
Voir le paragraphe 7.2.1 « Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis » du présent Document d'enregistrement universel en page 311.
Voir le paragraphe 7.1.5.2 « Autres Stipulations statutaires, (i) Assemblées générales (article 19 des statuts) » du présent Document d'enregistrement universel en page 309.
Voir le paragraphe 7.3.5 « Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ou d’échange » du présent Document d'enregistrement universel en page 321.
Ce chapitre, établi avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations, présente :
* la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (PDG et administrateurs) en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 16 juin 2023 de voter, comme chaque année, la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « Ex Ante ») qui fera l’objet de deux résolutions distinctes pour le PDG et les administrateurs ;
* le rapport sur les rémunérations versées ou attribuées au cours de l'exercice écoulé, en application des articles L. 22-10-34, I et II et L. 22-10-9, I (le vote « Ex Post ») incluant notamment :
* les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social, ainsi que les ratios entre la rémunération du Président-Directeur général, la rémunération des salariés et la performance de l'entreprise sur 5 exercices. Ces informations feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires 2023 en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce (le vote « Ex Post Global »),
* les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au Dirigeant mandataire social au cours de l'exercice écoulé. L'attribution ou le versement de ces éléments de rémunération feront l’objet d’une résolution distincte pour le Président-Directeur général (le vote « Ex Post Individuel ») ;
* les tableaux standardisés synthétisant l’information à faire figurer dans le Document d’enregistrement universel sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux par la Société et toute société comprise dans le périmètre de consolidation en vertu de l’article L. 233-16 du Code de commerce, conformément au Code AFEP-MEDEF et aux recommandations de l’AMF en la matière (« Tableaux AMF »).
Dans le respect des principes définissant la politique de rémunération, le Comité des nominations et des rémunérations, composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants et présidé par une administratrice indépendante, suit un processus rigoureux dans l’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux :
* Il permet au Conseil de se prononcer dans le respect des dispositions légales, réglementaires et des bonnes pratiques de gouvernance ou de marché ;
* Il analyse et propose les principes et les indicateurs de détermination, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que de la politique générale d’attribution d'actions de performance ou de stock-options le cas échéant ;
Ses attributions, ses modalités de fonctionnement ainsi que le détail de ses travaux au cours de l’exercice écoulé, sont décrits dans la première partie « Gouvernement d’Entreprise » du présent chapitre (p167).
Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil répartit librement entre ses membres la somme annuelle globale allouée à la rémunération du Conseil par l’assemblée générale des actionnaires.
* Le Conseil examine la pertinence du niveau de rémunération des administrateurs au regard des charges et responsabilités incombant à chacun d'eux. Le conseil s'appuie par ailleurs sur des études comparatives effectuées sur des sociétés de taille similaires.
* Au sein du Conseil, seuls les administrateurs et les censeurs indépendants perçoivent une rémunération au titre de l’exercice de leur mandat. Cette rémunération est composée :
* d’une part fixe, liée à leurs fonctions d’administrateur et de censeur et, le cas échéant, de membre ou de Président d’un comité. Cette part fixe est proratisée pour les administrateurs ayant rejoint ou quitté le Conseil d’administration au cours de l’exercice social,
* d’une part variable prépondérante, assise sur leur participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant, du ou des comités dont ils sont membres.
* Le Conseil peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions qui leur sont confiées de manière temporaire et qui n’entrent pas dans le cadre de leur mandat. Ces missions ou mandats font, le cas échéant, l’objet de la procédure des conventions réglementées (article L. 225-38 du Code de commerce).
* Chaque administrateur (y compris les administrateurs non-indépendants) a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés dans l’exercice de ses fonctions et dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société.
* Le montant de l’enveloppe approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2022 est fixé à 300 000 euros.
* La rémunération allouée aux administrateurs se répartit comme suit :
* une rémunération fixe de 20 000 euros pour les membres du Conseil, à laquelle s'ajoute une rémunération fixe de 2 500 euros pour les membres du comité d'audit (5 000 euros pour son président) et de 1 250 euros pour les membres du comité des nominations et des rémunérations et du comité RSE (2 500 euros pour leurs présidents respectifs),
* une rémunération variable plafonnée à 25 000 euros pour les membres du Conseil, à laquelle s'ajoute une rémunération variable plafonnée à 2 500 euros pour les membres du comité d'audit (5 000 euros pour son président) et à 1 250 euros pour les membres du comité des nominations et des rémunérations et du comité RSE (2 500 euros pour leurs présidents respectifs),
* cette rémunération variable est versée proportionnellement au taux d'assiduité aux réunions du Conseil et des comités dans le respect des plafonds indiqués ci-dessus.
* Le président du Conseil ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat.
| Montant annuel (En euros) | Président(e) | Membre |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | Rémunération variable | |
| Conseil d’administration | - | - |
| Comité d’audit | 5 000 | 5 000 |
| Comité des nominations et des rémunérations | 2 500 | 2 500 |
| Comité RSE | 2 500 | 2 500 |
Principes
Le Conseil d’administration se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF pour la détermination, la revue et la mise en œuvre des rémunérations consenties aux mandataires sociaux.# Conformément à ces recommandations, il veille à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les pratiques de marché.
La politique de rémunération est régulièrement revue et débattue au sein du Conseil afin d’être en conformité avec l’intérêt social, de s’inscrire dans la stratégie commerciale de la Société et de contribuer à sa pérennité. Les principes de la politique de rémunération permettent un alignement du dirigeant sur l’exécution de la stratégie et les objectifs de création de valeur à long terme, en créant une incitation forte. Ces principes visent à assurer la compétitivité externe et à rémunérer la performance tout en garantissant l’acceptabilité externe et interne de la rémunération. Ils guident également la structuration de la rémunération globale, le choix des critères de performance et la fixation des objectifs.
Les principes de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil s’appliquent de manière cohérente au Président-Directeur général et aux principaux dirigeants du Groupe.
Cette politique s’appuie sur les piliers suivants :
La politique de rémunération des dirigeants, mandataires et non mandataires sociaux, favorise la réalisation de la stratégie de croissance du Groupe et la création de valeur sur le long terme. Ce pilier vise à assurer l’alignement avec les intérêts des investisseurs.
Garantir la compétitivité de la rémunération dans son ensemble en comparant les niveaux et structures de rémunération avec un ensemble de sociétés stable et cohérent.
Garantir l’équité et la cohérence des rémunérations au sein du Groupe. Le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille à ce que la politique de rémunération des dirigeants soit appréciée de manière cohérente et équitable avec la politique de rémunération générale appliquée à l’ensemble des salariés du Groupe. À ce titre, il est invité à se prononcer sur la politique générale et les principes de rémunération du Groupe et est annuellement informé des révisions de rémunérations des équipes dirigeantes.
La rémunération fixe est déterminée par le Conseil sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l’intérêt social de la Société. La rémunération fixe reflète le niveau de responsabilité, l’expérience et les compétences du Président-Directeur général. Compte tenu de l'évolution et de la croissance de la Société, le Conseil se réserve la possibilité de proposer à l'Assemblée générale de faire évoluer cette rémunération en 2024. Elle sert de base pour le calcul du pourcentage cible et maximum de la part variable annuelle.
Le montant cible de la rémunération variable annuelle est fixé à 50 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti. En cas de sur-performance, la rémunération variable annuelle peut atteindre 66 % de la rémunération fixe. Les critères de rémunération variable s’inscrivent dans le cadre des principes de la politique de rémunération alignés avec la stratégie du Groupe. La rémunération variable est constituée de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération sont définis en fonction des priorités stratégiques du Groupe. Le Conseil, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, fixe annuellement les objectifs annuels à atteindre. Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables en numéraire est conditionné au résultat du vote « Ex Post individuel » par les actionnaires à l’Assemblée générale.
| Indicateurs | Cible en % de la rémunération fixe | Maximum en % de la rémunération fixe | Sur bonus cible en % de la rémunération fixe | Sur base bonus cible en % de la rémunération fixe |
|---|---|---|---|---|
| Critères financiers | 35,0 % | 70,0 % | 51,0 % | 102,0 % |
| Croissance du chiffre d’affaires | 17,5 % | 35,0 % | 25,5 % | 51,0 % |
| EBITDA ajusté | 17,5 % | 35,0 % | 25,5 % | 51,0 % |
| Critères extra-financiers | 15,0 % | 30,0 % | 15,0 % | 30,0 % |
| Égalité Femmes/Hommes | 5,0 % | 10,0 % | 5,0 % | 10,0 % |
| Taux de formation | 5,0 % | 10,0 % | 5,0 % | 10,0 % |
| Taux d’ambassadeurs | 5,0 % | 10,0 % | 5,0 % | 10,0 % |
Le Président-Directeur général, actionnaire à 12,51 % de la Société, ne bénéficie pas de rémunération variable long terme, en numéraire ou en actions. Le Conseil, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a considéré que l’alignement avec les intérêts des actionnaires à long terme de la Société est assuré dans la mesure où M. Denis Ladegaillerie est un actionnaire significatif de la Société. À cet égard, il est rappelé que le Président-Directeur général s’est engagé, sous certaines exceptions, à conserver les actions qu’il détient pendant une période de 3 ans à compter de la date de règlement-livraison des actions de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, le 11 juin 2021.
Le Président-Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la Société.
Le Président-Directeur général ne bénéficie pas d’indemnité de départ.
Afin de protéger les intérêts du Groupe ainsi que son développement dans un secteur très spécialisé, le Président-Directeur général serait soumis, en cas de départ, à un engagement de non-concurrence d’une durée de 24 mois. Il percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe et variable perçue la plus élevée durant la période de 12 et 24 mois précédant la fin de son mandat. Toute infraction constatée à l’obligation de non-concurrence obligerait le Président-Directeur général au remboursement des indemnités mensuelles de non-concurrence déjà perçues. La Société ne serait plus tenue de verser les indemnités mensuelles de non-concurrence pour la période restant à courir jusqu’à la fin de la période de deux ans et se réserverait le droit de réclamer des dommages et intérêts pour concurrence déloyale. À la cessation du mandat du Président-Directeur général, le Conseil peut décider de renoncer à l’obligation de non-concurrence. Le Président-Directeur général serait alors libre de toutes les contraintes de l’obligation de non-concurrence et la Société libérée de tout engagement à verser au Président-Directeur général toute indemnité de non-concurrence.
Le Président-Directeur général n’est pas titulaire d’un contrat de travail et ne bénéficie d’aucun autre élément de rémunération au titre de son mandat tel que :
Le Président-Directeur général ne bénéficie pas d'avantages en nature.
Aucun élément de rémunération, avantages ou engagements, de quelque nature que ce soit, ne peut être attribué ou versé par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil a la possibilité de déroger à l’application de la politique de rémunération. Cette dérogation doit alors être temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22–10-8 du Code de commerce.Le Conseil a décidé d’inclure cette faculté dans la politique de rémunération, dès lors que ces circonstances exceptionnelles relèvent d’événements externes indépendants d’une décision de la Société et peuvent avoir un impact sur les critères prédéfinis approuvés par l’Assemblée générale. Le Conseil, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, pourra ajuster un ou plusieurs critères de la rémunération variable annuelle. En cas d’usage d’une telle dérogation par le Conseil, les modifications seront rendues publiques après la réunion du Conseil les ayant arrêtées. Ces ajustements devront être justifiés et maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires avec ceux du Président-Directeur général. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, cet usage resterait soumis au vote contraignant des actionnaires. La rémunération variable correspondante ne pourrait être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale suivante. Clause de restitution La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme spécifique de restitution de la rémunération variable (Claw back).
Application de la politique de rémunération en 2022
Rémunération fixe : 233 333 euros
Rémunération variable annuelle
| Critères de performance | Poids (%) | Barème Réalisation Minimum % | Cible % | Maximum % | Résultats 2022 | Taux de réalisation (pondéré) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Critères de performance financiers (en % de la rémunération variable cible) | 70 % | 50 % | 100 % | 146 % | 139 % | |
| Croissance annuelle du chiffre d’affaires consolidé | 35 % | +16,9 % | +21,1 % | +25,3 % | +32,2 % | 151 % |
| EBITDA ajusté consolidé du Groupe | 35 % | 21,1 M€ | 27,3 M€ | 33,9 M€ | 34,7 M€ | 127 % |
| Critères extra-financiers (en % de la rémunération variable cible) | 30 % | 0 % | 100 % | 100 % | 100 % | |
| Parité hommes-femmes | 10 % | 42,0 % | 42,0 % | 42,0 % | 43,1 % | 100 % |
| Taux de formation Groupe | 10 % | 77,0 % | 77,0 % | 77,0 % | 90,6 % | 100 % |
| Pourcentage de collaborateurs engagés dans les groupes d’ambassadeurs (1) | 10 % | 8,5 % | 8,5 % | 8,5 % | 8,9 % | 100 % |
(1)Les ambassadeurs sont des collaborateurs qui consacrent une partie de leur temps à des projets ayant un impact positif pour les équipes et leur environnement. Ils proposent, initient et contribuent à des actions dans des domaines tels que le respect et la promotion de l’égalité des genres, de la diversité et de la protection de l’environnement.
Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023
Conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil, lors de sa séance du 20 mars 2023, a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de reconduire pour l’exercice 2023 la structure générale de la rémunération du Président-Directeur général applicable au titre de l’exercice 2022 et approuvée lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2022.
Le Conseil, lors de sa séance du 20 mars a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, d'ajuster à la marge certains critères. Ainsi, le critère d'EBITDA est dorénavant exprimé en pourcentage du Chiffre d'Affaires. De plus, pour être plus en adéquation avec la stratégie RSE de la Société, Shaping Music for Good, le critère des ambassadeurs est remplacé par le critère d'ENPS (score de satisfaction au travail des collaborateurs). Les objectifs financiers sont définis à partir du budget et les objectifs RSE sont alignés sur les objectifs fixés dans la politique RSE du Groupe.
Rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au titre du mandat social exécutif de Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général
| Montants | Description # Évolution de la rémunération du Président-Directeur général et de la performance du Groupe
La performance de la Société est mesurée par l'évolution de son Chiffre d'Affaires et de l'EBITDA ajusté. Ces deux indicateurs permettent de mesurer annuellement la performance du Président-Directeur général.
Évolution de la rémunération brute annualisée du mandataire social exécutif et des salariés au cours des 5 dernières années (En euros)
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération du Président-Directeur général | 375 696 | 383 333 | 369 286 | 378 191 | 281 277 |
| Évolution de la rémunération du Président-Directeur général | -2,0 % | +3,8 % | -2,4 % | +34,5 % | +3,5 % |
| Moyenne des rémunérations des salariés | 76 250 | 75 406 | 59 450 | 52 666 | 59 137 |
| Rémunération du Président-Directeur général sur la moyenne des rémunérations salariés | x4,9 | x5,1 | x6,2 | x7,2 | x4,8 |
| Médiane des rémunérations des salariés | 57 000 | 54 931 | 47 020 | 42 854 | 39 720 |
| Rémunération du Président-Directeur général sur la médiane des rémunérations salariés | x6,6 | x7,0 | x7,9 | x8,9 | x7,1 |
Information sur la performance de la Société (En euros)
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération du Président-Directeur général | 375 696 | 383 333 | 369 286 | 378 191 | 281 277 |
| Évolution de la rémunération du Président Directeur général | -2,0 % | +3,8 % | -2,4 % | +34,5 % | +3,5 % |
| Évolution (en %) du chiffre d’affaires par rapport à l’exercice précédent | +32,2 % | 30,7 % | +11,9 % | +65,7 % | N/A |
| Évolution (en %) de l’EBITDA par rapport à l’exercice précédent | +48,9 % | +202,6 % | -78,2 % | +42,9 % | N/A |
Les indicateurs de performance au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 sont extraits des états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS. Par souci de comparabilité, la performance au titre des exercices 2017 et précédents n’est par conséquent pas présentée, dans la mesure où les états financiers consolidés du Groupe au titre de ces exercices ont été établis conformément aux normes comptables françaises uniquement.
| Exercice 2022 | Exercice 2021 | Exercice 2020 | |
|---|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général | |||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau 2) | 375 696 | 375 696 | 369 286 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 | 0 | 0 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | 0 | 0 | 0 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | 0 | 0 | 0 |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | 0 | 0 | 0 |
| Exercice 2022 (Montants dus) | Exercice 2022 (Montant versé) | Exercice 2021 (Montants dus) | Exercice 2021 (Montant versé) | Exercice 2020 (Montants dus) | |
|---|---|---|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général | |||||
| Rémunération fixe | 233 333 | 233 333 | 233 333 | 233 333 | 200 000 |
| Rémunération variable annuelle | 154 000 | 142 363 | 142 363 | 150 000 | 150 000 |
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rémunération administrateur/mandataire | 0 | 0 | 0 | 0 | 19 286 |
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 375 696 | 383 333 | 369 286 |
| Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général | |
|---|---|
| N° et date du plan | Néant |
| Nature des options (Achat ou souscription) | Néant |
| Valorisation des options | Néant |
| Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Néant |
| Prix d’exercice | Néant |
| Période d’exercice | Néant |
| Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général | |
|---|---|
| N° et date du plan | Néant |
| Nombre d’actions levées durant l’exercice | Néant |
| Prix d’exercice | Néant |
| Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général | |
|---|---|
| N° et date du plan | Néant |
| Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Néant |
| Valorisation des actions selon la méthode retenue pour la consolidation des comptes | Néant |
| Date d’acquisition | Néant |
| Date de disponibilité | Néant |
| Conditions de performance | Néant |
| Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général | |
|---|---|
| N° et date du plan | Néant |
| Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice | Néant |
| Plan | Date de l'Assemblée générale | Date du Conseil d'administration | Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées par : le mandataire social Denis LADEGAILLERIE | Point de départ d'exercice des options | Date d'expiration | Prix de souscription ou d'achat | Modalités d'exercice | Nombre d'actions souscrites | Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achats annulées ou caduques | Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant |
| Nombre total d'options attribuées / levées | Prix moyen pondéré | BSA 2012 | BSA 2016-1 | BSA 2016-2 | BSPCE 2016-2 | BSA 2018 | BSPCE 2018 | BSA 2019 | BSPCE 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Options consenties durant l'exercice par Believe SA aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d'actions est le plus élevé | Néant | Néant | ||||||||
| Options levées (détenues précédemment sur Believe SA) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé | 145 059 | 10,01 | 4 574 | 0 | 15 599 | 11 650 | 28 332 | 40 416 | 30 833 | 8 555 |
| Plan | Date de l’Assemblée générale | Date du Conseil d’administration | Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à : le mandataire social Denis Ladegaillerie | Date d’acquisition des actions | Date de la fin de période de conservation | Nombre d’actions acquises | Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | Actions de performance restantes en fin d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant |
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence | |
|---|---|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général | Non | Non | Non | Oui |
4.2.2.5 Actionnariat salarié
La Société a mis en oeuvre, dans le cadre de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 25 mai 2021, sa première opération d'actionnariat salarié au second semestre 2022. À travers l'actionnariat salarié, la Société vise à renforcer l'engagement des salariés autour du projet d'entreprise « Shaping Music for Good » porté par les quatre valeurs : le respect, l'expertise, l'équité et la transparence à l'égard de l'ensemble des parties prenantes. Cette première opération a été déployée dans 6 pays représentant près de 80 % des effectifs, dans la limite de 0,5 % du capital, soit 480 000 actions. 40 % des salariés éligibles ont souscrit 337 457 actions, soit l'équivalent de 0,35 % du capital de la Société. (cf. paragraphe 7.3.3)
Récapitulatif des plans d’actions gratuites en cours de validite au 31/12/2022 (En euros)
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Date de l’Assemblée générale | 20/06/2022 | 25/05/2021 | 25/05/2021 | N/A |
| Date du Conseil d’administration | 09/12/2022 | 03/05/2022 | 15/09/2021 | |
| Conditions de performance (1) | (1) | (1) | (1) | |
| Nombre d’attributaires | 1 | 27 | 29 | |
| Dirigeants mandataires sociaux Denis LADEGAILLERIE, PDG | N/A | N/A | N/A | |
| Nature des actions | Ordinaires | Ordinaires | Ordinaires | |
| Période d’acquisition | 3 ans | 3 ans | 3 ans | |
| Période de conservation | 0 | 0 | 0 | |
| Date d’acquisition des actions | 09/12/2025 | 03/05/2025 | 15/09/2024 | |
| Date de la fin de période de conservation | 09/12/2025 | 03/05/2025 | 15/09/2024 | |
| Nombre maximum d’actions attribuées | 113 333 (2) | 790 298 (2) | 784 543 (2) | |
| Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | 0 | 0 | 98 696 | |
| Actions de performance restantes en fin d’exercice | 113 333 | 790 298 | 685 847 |
(1) 1/3 de l’attribution repose sur la croissance du chiffre d’affaires sur 3 ans. 1/3 de l’attribution repose sur la performance du cours de bourse de l’action Believe par rapport aux Sociétés de l’Eurostoxx 600 Tech. 1/3 de l’attribution repose sur des indicateurs sociaux de l’entreprise à 3 ans. Taux de parité Femmes / Hommes, Taux de formation des équipes Believe, et taux de participation aux groupes d’ambassadeurs portant sur des sujets sociaux et environnementaux.
(2) Nombre maximum d’actions incluant les actions pouvant être acquises en cas de surperformance.
5 Examen de la situation financière et des résultats
5.1 Présentation générale
5.1.1 Introduction
5.1.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats
5.1.3 Principaux postes du compte de résultat
5.1.4 Principaux indicateurs de performance
5.1.5 Informations financières sélectionnées
5.2 Analyse des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022
5.2.1 Chiffre d’affaires
5.2.2 Coût des ventes
5.2.3 Frais marketing et commerciaux
5.2.4 Frais technologie et produits
5.2.5 Frais généraux et administratifs
5.2.6 Autres produits et charges opérationnels
5.2.7 Résultat opérationnel
5.2.8 Résultat financier
5.2.9 Résultat avant impôt
5.2.10 Impôts sur le résultat
5.2.11 Résultat net
5.2.12 EBITDA ajusté
5.3 Trésorerie, endettement financier et capitaux propres
5.3.1 Présentation générale
5.3.2 Situation et flux de trésorerie
5.3.3 Endettement financier et position de liquidité
5.3.4 Capitaux propres
5.4 Perspectives 2023
5.4.1 Hypothèses
5.4.2 Prévisions du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils figurent au Chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board), et adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2022. Le rapport d’audit des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 figure au paragraphe 6.3 du présent Document d’enregistrement universel.
5.1 Présentation générale
5.1.1 Introduction
Le Groupe est l’un des leaders du marché de la musique numérique pour les labels indépendants et les artistes locaux, doté d’une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l’optimisation de la performance de catalogue. Son implantation internationale est un facteur clé de différenciation, car le Groupe a commencé très tôt à investir hors de France, notamment dans les marchés européens et asiatiques, où le Groupe a pu construire de solides positions au cours des dernières années. Le Groupe est organisé en tant que plateforme numérique mondiale développant pour tous les artistes des solutions technologiques et à forte valeur ajoutée, adaptées à chaque étape du développement de leur carrière, qu’ils soient créateurs de musique, artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan. Believe a également construit des équipes locales solides, formées au meilleur usage des outils et solutions au service des artistes et labels. Avec 1 651 salariés au 31 décembre 2022 et une présence dans plus de 50 pays, le Groupe bénéficie de capacités technologiques de pointe et met au service des artistes son expertise musicale, en marketing numérique et analyse de données partout dans le monde. Cette organisation permet au Groupe d’aider les créateurs de musique, artistes et labels à développer leur audience numérique, à chaque étape de leur carrière et sur tous les marchés locaux, avec respect, expertise, équité et transparence (voir Chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel « Présentation du Groupe »). Believe offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de marques commerciales dont Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar and Byond. Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Allemagne, Canada, Chine, États-Unis, France, Inde, Italie, Japon, Luxembourg, Royaume-Uni, Russie, Singapour et Turquie. Les états financiers consolidés du Groupe comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble étant désigné comme le « Groupe »). Le Groupe a enregistré une forte croissance de ses activités au cours de l'exercice, passant d’un chiffre d’affaires consolidé de 577,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 760,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit une croissance de 31,8 %. Le Groupe utilise la sectorisation suivante pour ses besoins de reporting interne, correspondant aux deux activités exercées par le Groupe dans le cadre de son offre :
* Solutions Premium, qui comprennent principalement les offres de commercialisation, promotion, marketing et mise à disposition des contenus numériques des labels et artistes ayant confié au Groupe le développement de leur catalogue auprès de plateformes de distribution numérique et médias sociaux, selon un modèle économique de partage de revenus, ainsi que, dans une moindre mesure, des solutions d’accompagnement du développement des artistes dans les domaines des ventes physiques, des produits dérivés, de la synchronisation 104, des droits voisins et de l’édition musicale. L’activité Solutions Premium représente 93,7 % et 93,8 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et 93,9 % et 93,6 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors contribution de la Plateforme Centrale à l’EBITDA ajusté du Groupe) au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement ;
* Solutions Automatisées, dans le cadre desquelles le Groupe permet aux créateurs de musique, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, en contrepartie du paiement d’un abonnement. L’accès à cette plateforme peut, au choix du créateur de musique, être complété notamment par des solutions d’édition musicale et de synchronisation. L’activité Solutions Automatisées a représenté 6,3 % et 6,2 % du chiffre d’affaires consolidé et 6,1 % et 6,4 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors contribution de la Plateforme Centrale à l’EBITDA ajusté du Groupe) au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement.
En outre, la Plateforme Centrale, qui ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8, dans la mesure notamment où elle ne génère pas de chiffre d’affaires, mais est suivie par le Groupe pour ses besoins de reporting interne et regroupe les coûts des fonctions opérationnelles centralisées suivantes qui n’ont pas été affectés aux secteurs opérationnels Solutions Premium ou Solutions Automatisées :
* les équipes IT, produits et opérations, qui développent et exploitent la plateforme technologique du Groupe composée notamment d’outils de gestion des contenus et de livraison aux plateformes, d’interfaces avec les artistes et labels, de promotion et de marketing des artistes, de systèmes de gestion et d’analyse de données ;
* les équipes qui développent et structurent les offres commerciales ;
* et diverses fonctions supports telles que la finance, le juridique ou les ressources humaines.# 5.1 Facteurs de performance
Ces équipes sont ainsi dédiées à la conception et à l’exploitation des outils et processus permettant au Groupe de déployer ses offres de Solutions Premium et de Solutions Automatisées auprès des artistes et labels, permettant aux équipes locales de se concentrer sur l’aspect relationnel avec les artistes et labels (voir le paragraphe 1.2.3 « Believe est une plateforme numérique »).
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l'EBITDA ajusté de la Plateforme Centrale hors coûts de développement capitalisés est constitué des « Frais généraux et administratifs » à hauteur de 41 %, des « Frais technologie et produits » à hauteur de 41 % et des « Frais Marketing et Commerciaux » à hauteur de 18 %.
Le Groupe dispose d’une présence solide en France, son pays d’implantation historique, et en Allemagne, depuis notamment l’acquisition des labels Nuclear Blast et Groove Attack en 2018, ces pays ayant représenté respectivement 16,9 % et 14,9 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Groupe est par ailleurs présent dans un grand nombre d’autres pays d’Europe ayant ensemble représenté 27,6 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et comprenant notamment le Royaume-Uni, l’Italie et d’autres marchés moins matures tels que la Russie, la Turquie et certains pays d’Europe de l’Est. Du fait de son implantation géographique mondiale, le Groupe bénéficie en outre d’un potentiel de développement important dans des marchés en croissance tels que l’Asie, l’Océanie et l’Afrique représentant ensemble 26,2 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que la zone Amériques qui représente 14,3 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Certains facteurs clés ainsi que certains événements passés et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités et les résultats du Groupe présentés dans le présent chapitre. Les facteurs de risques susceptibles d’avoir une incidence sur l’activité du Groupe sont décrits au Chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel.
Les principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe comprennent :
Dans le cadre des activités Solutions Premium, une part significative du chiffre d’affaires du Groupe est tirée des reversements de la part des plateformes de distribution numérique que le Groupe perçoit en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio ou vidéo diffusés en streaming sur ces plateformes. Pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021, le chiffre d’affaires tiré des ventes numériques a ainsi représenté 92,3 % et 90,9 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe respectivement. Le reste du chiffre d'affaires est principalement tiré des ventes de supports physiques (CD et disques vinyles) et, dans une moindre mesure, des activités de produits dérivés, de synchronisation, de partenariat de marques et d’organisation d’évènements musicaux.
Le marché de la musique numérique, et du streaming en particulier, a connu une croissance significative au cours des dernières années, passant d’une taille de 7,5 milliards de dollars (dont 4,4 milliards de dollars pour le streaming) en 2016 à 18,5 milliards de dollars (dont 17,5 milliards de dollars pour le streaming) en 2022 (source : IFPI, Global Music Report 2023), soutenu par des tendances de croissance favorables (voir le paragraphe 1.3 du présent Document d’enregistrement universel).
La croissance du marché du streaming fait ainsi partie des principaux facteurs ayant contribué positivement à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe, passé de 577,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 760,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Le chiffre d’affaires du Groupe est majoritairement tiré des reversements des plateformes de streaming audio telles que Spotify, Apple Music ou Amazon Music. Ces plateformes génèrent elles-mêmes leurs revenus à partir des abonnements payés par leurs utilisateurs premium, et, dans une moindre mesure, des redevances versées par les annonceurs pour diffuser leurs messages publicitaires, et servant à financer les écoutes gratuites 105. Les revenus tirés des abonnements ont connu une croissance significative au niveau mondial ces dernières années, passant de 3,5 milliards de dollars en 2016 à 12,7 milliards de dollars en 2022 (source : IFPI, Global Music Report 2023) et constituent désormais la modalité principale de monétisation du streaming par les plateformes de streaming audio.
Le Groupe tire également une partie de son chiffre d’affaires des reversements de plateformes de streaming vidéo, telles que YouTube, et de médias sociaux, tels que TikTok ou META (Facebook, Instagram...), en contrepartie de la mise à disposition de contenus vidéo ou audio sur ces plateformes. Ces plateformes et médias sociaux génèrent leurs revenus principalement à partir des redevances versées par les annonceurs diffusant leurs messages publicitaires auprès des utilisateurs de cette plateforme, qui y accèdent gratuitement dans la plupart des cas. Certains services proposés le cas échéant peuvent néanmoins faire l’objet d’abonnements versés par les utilisateurs, telles que les offres YouTube Premium et YouTube Music Premium, permettant notamment de visionner des contenus vidéos sans publicité, de les sauvegarder afin de les visionner hors connexion, ou de continuer leur lecture en arrière-plan sans interruption. Ces services s’apparentent alors à un service de streaming audio par abonnement.
Les modalités de monétisation du streaming retenues par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux auxquels le Groupe met des contenus à disposition, ont un impact direct sur le niveau de chiffre d’affaires du Groupe. Ainsi, s’agissant de la monétisation par abonnement payant, conformément aux accords de distribution conclus avec les plateformes de distribution numérique audio et vidéo (dont les principales modalités sont décrites au paragraphe 1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel), le montant des reversements payés par ces plateformes au Groupe est calculé sur la base de plusieurs éléments, comprenant généralement la fréquence d’écoute du contenu distribué et un taux de reversement, négocié avec les plateformes pour la durée du contrat (généralement comprise entre 1 à 3 années), et appliqué aux revenus tirés par la plateforme des abonnements versés par les utilisateurs. Des facteurs tels que le mode de distribution par la plateforme (via des partenaires ou en direct) et le pays concerné peuvent par ailleurs faire varier le montant des reversements payés par les plateformes au Groupe.
Concernant la monétisation des offres gratuites, financées par la publicité, conformément aux accords de licence conclus avec les plateformes de distribution numérique audio et vidéo et les médias sociaux (dont les principales modalités sont décrites au paragraphe 1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel), le montant des reversements payés au Groupe est généralement calculé sur la base des revenus publicitaires générés par la plateforme ou d’un montant forfaitaire fixe défini contractuellement, auquel est appliqué un pourcentage de reversement dépendant notamment du nombre de visionnages ou d’écoutes par les utilisateurs. Certains contrats peuvent en outre prévoir un paiement minimum garanti qui s’apparente à une avance sur reversement reçue par le Groupe, ou encore prévoir le paiement de montants additionnels, conditionnés à l’atteinte par le Groupe de certains critères qualitatifs.
En application de ces modalités de calcul, le montant des reversements est ainsi typiquement moins élevé s’agissant de contenus distribués dans le cadre d’offres gratuites financées par la publicité ou de contenus distribués dans le cadre d’offres promotionnelles ou d’offres d’essai à tarif réduit, que pour des contenus distribués dans le cadre d’offres par abonnement.
Par ailleurs, la croissance du chiffre d’affaires tiré par le Groupe des reversements payés par les plateformes de distribution numérique sur la base des revenus qu’elles tirent elles-mêmes d’offres par abonnement, dépend de la capacité de ces plateformes à poursuivre la croissance de leur offre par abonnement, en volume et en valeur, en proposant des structures tarifaires rentables et par ailleurs acceptables par les utilisateurs. La croissance et la rentabilité des offres par abonnement pourraient être affectées par un certain nombre de facteurs, tels qu’une dégradation de la conjoncture économique, qui pourrait avoir un impact sur les dépenses non essentielles, telles que les dépenses de divertissement (voir le paragraphe 3.1.1 du présent Document d’enregistrement universel). En outre, la croissance du chiffre d’affaires tiré par le Groupe des reversements payés par les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux sur la base des revenus qu’ils tirent eux-mêmes d’offres gratuites financées par la publicité, dépend principalement des volumes de diffusion par les annonceurs de messages publicitaires sur ces plateformes et médias, qui pourraient également être affectés par différents facteurs, dont une dégradation de la conjoncture économique (voir le paragraphe 3.1.1 du présent Document d’enregistrement universel).# 5.1.2.2 La croissance et la performance du catalogue du Groupe et la croissance des souscriptions à l’offre de Solutions Automatisées du Groupe
La croissance de l’activité Solutions Premium du Groupe au cours des derniers exercices a notamment été tirée d’une part par la croissance de son catalogue d’artistes et de titres, lui permettant de proposer un nombre croissant de contenus aux plateformes de distribution numérique et médias sociaux, et d’autre part la performance de son catalogue, liée au succès rencontré le cas échéant par les contenus qu’il distribue, permettant de générer un niveau élevé de streams, ces deux facteurs combinés générant ainsi davantage de reversements au profit du Groupe. La croissance et la performance du catalogue du Groupe dépendent notamment de sa capacité à découvrir et attirer de nouveaux artistes et labels susceptibles de générer un niveau élevé de streams, ainsi qu’à retenir ses artistes et labels existants, en offrant des solutions technologiques de premier plan les plus adaptées à leurs besoins et des structures de rémunération compétitives. En particulier, l’identification et la signature d’artistes à fort potentiel, d'artistes de premier plan ou de label de premier rang permettent au Groupe de renforcer son image de marque et sa visibilité auprès des artistes et labels, contribuant à la croissance de son catalogue. La croissance du catalogue du Groupe au cours des dernières années a également résulté d’opérations de croissance externe, ayant permis au Groupe d’acquérir le catalogue des labels acquis (voir le paragraphe 5.1.2.4 « Les opérations de croissance externe » ci-dessous). Afin de découvrir et attirer de nouveaux artistes et labels et de faire croître son catalogue, le Groupe réalise des investissements significatifs, notamment en procédant au recrutement régulier de salariés afin de renforcer ses équipes commerciales et marketing, ayant pour conséquence une augmentation des coûts salariaux inclus dans les frais marketing et commerciaux, ainsi qu’en réalisant des investissements dans les activités marketing pour développer des solutions et outils marketing, assurer la promotion du contenu signé, avec entre autres la réalisation de campagne sur les réseaux sociaux et des investissements publicitaires. Ces investissements ont conduit à une augmentation des frais marketing et commerciaux du Groupe durant l'exercice, passant de 131,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 164,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La croissance de l’activité Solutions Automatisées du Groupe dépend quant à elle principalement de la souscription de nouveaux abonnements par des artistes autodistribués et des créateurs de musique, indépendamment de la croissance et de la performance du catalogue de ces artistes, dans la mesure où le chiffre d’affaires tiré par le Groupe de cette activité est principalement généré par les abonnements versés annuellement par les artistes pour avoir accès à la plateforme TuneCore, et qui récupèrent ensuite l’intégralité des reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition des contenus.
Les modalités de rémunération du Groupe varient en fonction des modes de mise à disposition des contenus qu’il offre. Dans le cas des Solutions Premium, les modalités de rémunération sont basées sur un modèle de partage de valeur. Dans le cas des Solutions Automatisées, elles sont basées principalement sur un modèle d'abonnement.
Dans le cadre de son activité Solutions Premium, qui a représenté 93,7 % de son chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe propose aux artistes et labels des solutions de distribution numérique, consistant principalement à commercialiser, promouvoir et mettre à disposition, auprès de plateformes de distribution numérique et médias sociaux, leurs contenus (voir le paragraphe 1.2.4.1 « Solutions Premium : une offre sur-mesure opérée par des experts en musique et analyse de données et soutenue par une technologie de pointe ciblant les besoins des artistes émergents jusqu’aux besoins des artistes confirmés et de premier plan » du présent Document d’enregistrement universel), selon un modèle économique de partage des revenus. En effet, en contrepartie de la mise à disposition de ces contenus, les plateformes de distribution numériques et médias sociaux reversent au Groupe des sommes d’argent, comptabilisées en chiffre d’affaires dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Une partie de ces sommes est ensuite reversée par le Groupe aux artistes et labels concernés, et comptabilisée en coût des ventes dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Le coût des ventes inclut par ailleurs, pour des montants non significatifs, d’autres éléments, tels que les variations de stocks (principalement de supports physiques et produits dérivés) liées à l’activité de label du Groupe et les coûts de production d’évènements musicaux. La partie des sommes conservée par le Groupe après reversement aux artistes ou labels est désignée sous le terme de « marge » dans le présent Document d’enregistrement universel.
Dans le cadre de son activité Solutions Premium, le Groupe propose en outre aux artistes et labels des solutions de distribution physique, consistant principalement à commercialiser, promouvoir et mettre à disposition auprès de points de vente physiques des contenus audio sur support physique. Dans ce cas, le chiffre d’affaires est constitué de la marge prélevée par le Groupe sur le montant des ventes réalisées, ou, lorsque le Groupe agit en tant que label, du prix de vente des supports physiques aux points de vente, net des éventuelles remises. Les ventes physiques sont réalisées principalement en Allemagne, pays dans lequel certains des genres musicaux compris dans le catalogue des labels du Groupe, tels que le metal chez Nuclear Blast, continuent à être distribués significativement sous un format physique. Le chiffre d’affaires tiré de la vente de supports physiques est enregistré dans le chiffre d’affaires des activités autres que les ventes numériques de contenus audio et vidéo. Ce chiffre d’affaires comprend également dans une moindre mesure les activités notamment de synchronisation, droits voisins et d’organisation d’évènements musicaux. Le chiffre d’affaires hors ventes numériques a représenté 7,7 % et 9,1 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement.
Dans le cadre de son activité Solutions Automatisées, qui a représenté 6,3 % de son chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe permet aux artistes, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer directement leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux (voir le paragraphe 1.2.4.2 « Solutions Automatisées : une offre à forte valeur ajoutée technologique ciblant les besoins des créateurs de musique » du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe se charge ensuite de collecter auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux les reversements qu’ils doivent en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Ces sommes sont ensuite reversées aux artistes en intégralité en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming audio et après prélèvement par le Groupe d’une marge en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming vidéo ou des médias sociaux et utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs. Le Groupe propose en outre aux artistes, en complément, des solutions de synchronisation.
S’agissant des contenus mis à disposition sur des plateformes de distribution numérique, les créateurs de musique payent au Groupe un abonnement annuel pour pouvoir accéder à TuneCore, comptabilisé en chiffre d’affaires dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Le montant de cet abonnement varie selon qu’il s’agit de la mise à disposition d’un titre unique ou d’un album. Les revenus tirés de ces abonnements ont représenté 55 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
S’agissant des contenus mis à disposition sur des plateformes vidéo ou des médias sociaux et utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs, le Groupe prélève une marge (enregistrée en chiffre d’affaires) sur les sommes qu’il reverse aux artistes. Ce mode de rémunération a représenté 33 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Enfin, les solutions complémentaires d’édition musicale ou d’outils d’aide au marketing et à la promotion offertes par le Groupe dans le cadre des Solutions Automatisées font généralement l’objet d’un abonnement additionnel. Les revenus tirés de ces solutions complémentaires ont représenté environ 12 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Dans la mesure où le Groupe ne procède à aucun reversement aux artistes en contrepartie des abonnements perçus (le Groupe est simplement chargé de collecter les reversements dus aux artistes par les plateformes, qu’il leur verse en intégralité), il enregistre un coût des ventes généralement quasi-nul pour la partie de son activité Solutions Automatisées rémunérée essentiellement par abonnement.## 5.1.2.4 Opérations de croissance externe
Au cours des dernières années, le Groupe a, dans le cadre de sa politique de croissance externe dynamique, procédé à un nombre important d’acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités. Le Groupe entend poursuivre à l’avenir son développement en procédant à des acquisitions potentiellement significatives et ciblées notamment sur des pays stratégiques et des services nouveaux, afin d’étendre son empreinte géographique et enrichir son offre.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe a réalisé des investissements d'un montant de 17,3 millions d'euros. Les principaux investissements sont les suivants :
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe a réalisé des investissements d'un montant de 57,4 millions d'euros :
Les coûts variables du Groupe sont représentés principalement par le coût des ventes, qui comprennent en majorité les reversements payés par le Groupe aux artistes et labels, et qui varient notamment en fonction de la valeur des contrats conclus avec les artistes et labels et de la nature de ventes réalisées et services rendus.
Pour les ventes numériques, le montant des reversements est généralement calculé à partir d’un pourcentage fixe négocié avec l’artiste ou le label et appliqué au montant des reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition des contenus de l’artiste ou label concerné. Ce pourcentage varie notamment en fonction de la valeur des contrats conclus avec les artistes et labels. En effet, le chiffre d’affaires généré par un contrat dépend du montant du catalogue de contenus couvert par ce contrat. Ainsi, le taux de reversement aux artistes et labels appliqué aux contrats générant le plus de chiffre d’affaires est généralement négocié à un niveau plus élevé, car appliqué à une assiette de chiffre d’affaires plus large. Par conséquent, les contrats conclus avec les labels, dans la mesure où le catalogue de contenus distribués est généralement plus large que le catalogue de contenus d’un artiste unique, génèrent en principe un chiffre d’affaires plus élevé que les contrats conclus avec un artiste unique (voir le paragraphe 1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel).
Pour les ventes de supports physiques, dans la mesure où les coûts de commercialisation sont généralement plus élevés, les reversements à l’artiste ou au label sont moins importants que pour les ventes numériques.
Le Groupe consacre par ailleurs des investissements significatifs à son développement commercial et marketing, afin notamment de poursuivre la croissance de son catalogue (voir le paragraphe 5.1.2.2 « La croissance et la performance du catalogue du Groupe et la croissance des souscriptions à l’offre de Solutions Automatisées du Groupe » ci-dessus). Ces coûts sont comptabilisés dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat consolidé du Groupe et sont les plus significatifs pour le Groupe, représentant 59,4 % et 61,1 % du total des charges opérationnelles du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021. Ils se décomposent en des frais de personnel et associés (frais de consultants par exemple) qui sont généralement fixes et des coûts de Promotion, Marketing et Distribution, qui sont affectés à des projets musicaux dédiés (selon les contrats signés avec les artistes ou labels) et sont donc variables par nature. Les Frais marketing et commerciaux engagés par la Plateforme Centrale s'élèvent à 14 millions d'euros et 10 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021, ils couvrent principalement le développement d'outils et solutions marketing développés centralement puis utilisés ensuite par les équipes locales du Groupe, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées (2).
Les activités du Groupe nécessitent par ailleurs la réalisation d’investissements significatifs dans le développement de sa plateforme technologique afin d’une part de garantir la fiabilité et la sécurité des contenus et d’autre part améliorer et enrichir constamment son offre de solutions, qui impliquent principalement des coûts essentiellement fixes tels que des frais de personnel, des frais de consultants et des frais d’infrastructure. En outre, la gestion opérationnelle quotidienne de cette plateforme implique principalement des coûts, eux aussi en grande partie fixes, tels que frais de maintenance et prestations de services ainsi que des frais de personnel. L’ensemble de ces coûts sont comptabilisés dans le poste « Technologie et produits » du compte de résultat consolidé du Groupe et représentent 20,5 % et 16,6 % du total des charges opérationnelles du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement. Les Frais technologie et produits engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 23 millions d'euros et 18 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées 107.
Les frais de personnel interne et externe autres que ceux liés aux projets de recherche et développement de la plateforme technologique et au développement commercial et marketing du Groupe sont comptabilisés dans le poste « Frais généraux et administratifs » du compte de résultat consolidé du Groupe et représentent 18,3 % et 19,3 % du total des charges opérationnelles du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021. Ils comprennent essentiellement les coûts des services supports, tels que Finance ou Ressources Humaine. Les Frais généraux et administratifs engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 36 millions d’euros et 32 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées.
Les frais de personnel interne et externe du Groupe constituent l’élément le plus significatif de la structure de coûts du Groupe (hors coûts de vente), représentent 61 % et 62 % de ses charges opérationnelles au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 108. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 58 % des frais de personnel interne et externe du Groupe étaient liés au développement commercial et marketing du Groupe, comptabilisés dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat du Groupe et 26 % étaient liés au développement de la plateforme technologique du Groupe, comptabilisés dans le poste « Frais technologie et produits ». Les frais de personnel interne et externe autres que ceux mentionnés ci-dessus, soit 16 % du total des frais de personnel interne et externe, étaient comptabilisés dans le poste « Frais généraux et administratifs ». Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les frais de personnel interne et externe du Groupe étaient affectés à 43 % à la Plateforme Centrale d’une part, et à 57 % aux secteurs opérationnels Solutions Premium et Solutions Automatisées d’autre part.# Le Groupe a enregistré une augmentation de ses frais de personnel au cours de l'exercice, liée à l’augmentation de ses effectifs, afin de soutenir la forte croissance de ses activités. Un certain nombre de fonctions précédemment assurées par des consultants externes ont par ailleurs été réintégrées. Les frais de personnel interne et externe 109 du Groupe sont ainsi passés de 125 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à 149 millions d’euros (dont 20,5 millions d’euros de frais de personnel externe) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Cependant, dans chacun des pays où il exerce ses activités, le Groupe engage généralement des dépenses et réalise parfois des ventes en monnaies locales. Par conséquent, ces opérations doivent être converties en euros lors de la préparation des états financiers. S’agissant du compte de résultat, cette conversion est effectuée au taux moyen pour chaque période concernée. S’agissant du bilan, cette conversion est effectuée en prenant les taux de change applicables à la date de clôture du bilan.
La grande majorité des ventes et dépenses réalisées en devises autres que l’euro du Groupe est réalisée en dollars américains, ce qui concerne principalement les Solutions Automatisées, les abonnements à TuneCore étant principalement payés en dollars américains, et, dans une moindre mesure, les Solutions Premium, pour lesquelles les reversements de certaines plateformes de distribution numérique et médias sociaux au Groupe sont réalisés en dollars américains. Ainsi, même si le Groupe est relativement peu exposé au risque de transactions effectuées en monnaies locales de façon directe, les variations de taux de change peuvent avoir un impact sur la valeur en euros du chiffre d’affaires du Groupe, de ses charges et de ses résultats (voir le paragraphe 3.1.4 « Risques de contrepartie »).
Une analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque de change au bilan est présentée en Chapitre 6 Note 8.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021.
L’évolution des taux de change pourrait par ailleurs avoir un impact sur les reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique. En effet, les plateformes facturent les abonnements à leurs utilisateurs en devises locales et ce montant est ensuite converti dans la monnaie du contrat entre le Groupe et la plateforme (essentiellement en euros ou en dollars américains) au taux de change applicable, révisé régulièrement en fonction du taux de marché, conformément aux stipulations contractuelles applicables. Ainsi, toute dépréciation par rapport à la monnaie du contrat avec la plateforme de la devise locale dans laquelle les abonnements sont facturés par la plateforme à ses utilisateurs, aurait pour effet de réduire l’assiette de chiffre d’affaires en euros retenue pour calculer les reversements à payer au Groupe, et réduirait donc le montant de ces reversements et par conséquent le chiffre d’affaires du Groupe.
Présent dans de nombreux pays, le Groupe est amené à prendre en compte des régimes fiscaux différents. Les différences de taux et d’assiettes d’imposition peuvent ainsi avoir un effet sur les résultats du Groupe. Le montant des impôts dus par le Groupe peut par ailleurs varier significativement d’un exercice fiscal à l’autre, en raison de l’utilisation de déficits fiscaux reportables ou de changements de la réglementation fiscale applicable en France ou dans les pays où le Groupe exerce ses activités, ayant ainsi un effet sur les résultats du Groupe (voir le paragraphe 3.1.5 « Risques liés à la fiscalité et ses évolutions »).
Le Groupe enregistre généralement un chiffre d’affaires plus élevé au cours du dernier trimestre de l’exercice, du fait de l’accroissement des activités des plateformes de distribution et médias sociaux dépendant de la publicité à l’approche des fêtes de fin d’année, ayant pour conséquence une croissance de leurs revenus publicitaires, venant augmenter l’assiette de leur chiffre d’affaires retenu pour calculer les reversements devant être payés au Groupe.
Les principaux postes du compte de résultat, sur lesquels s’appuie la direction du Groupe pour analyser ses résultats consolidés sont décrits ci-dessous.
Les activités du Groupe génératrices de chiffre d’affaires sont principalement les ventes numériques. Le Groupe exerce par ailleurs d’autres activités comprenant principalement la vente de supports physiques et, dans une moindre mesure, les produits dérivés et les partenariats de marques, l'édition musicale, la synchronisation, l’organisation d’évènements musicaux et les droits voisins. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque l’obligation de performance est remplie pour le montant que le Groupe s’attend à recevoir.
Dans le cadre des Solutions Premium, les ventes numériques constituent une vente de licence de propriété intellectuelle sur le catalogue des œuvres musicales sur lesquelles le Groupe détient des droits. Le catalogue s’entend comme l’ensemble des œuvres sur lesquelles le Groupe dispose de droits pendant la durée du contrat avec la plateforme (y compris les œuvres dont les droits seront acquis après la signature et à l’exclusion des œuvres sur lesquelles le Groupe n’aurait plus de droit). Cette licence constitue donc un droit d’accès à la propriété intellectuelle telle qu’elle évolue sur la durée du contrat et correspond à une licence dite dynamique.
Le Groupe conclut des contrats dont la durée s’étend sur plusieurs années avec des plateformes de distribution numérique qui lui versent une redevance en contrepartie de l’usage de son catalogue musical. Le chiffre d’affaires prend la forme d’une redevance basée sur l’usage de la licence par les clients finaux des plateformes. Cette redevance est basée sur le chiffre d’affaires réalisé par la plateforme, tant au titre des revenus publicitaires que des revenus liés aux abonnements. Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que ces usages ont lieu, sur la base des rapports établis par les plateformes numériques.
Certains contrats avec les plateformes peuvent prévoir le versement au Groupe d’un minimum garanti non remboursable qui s’apparente à une avance sur redevance reçue par le Groupe. Les minimums garantis sont reconnus au même rythme que la comptabilisation des redevances qui y sont liées ou étalés prorata temporis sur la durée du contrat dans le cas où les redevances liées ne sont pas suffisantes ou que les informations ne sont pas disponibles. Les minimums garantis ou avances reçues non encore reconnus en chiffre d’affaires constituent des passifs sur contrats.
Dans le cadre de son activité de ventes numériques liées aux Solutions Premium, le Groupe agit en tant que Principal vis-à-vis de la plateforme numérique, car il prend le contrôle des œuvres qui composent son catalogue au travers des distributions des licences de distribution qui lui sont octroyées. En effet, le Groupe contrôle le catalogue et a la capacité de décider de son utilisation, et il réalise un important travail d’intégration des œuvres à son catalogue.
Dans le cadre des Solutions Automatisées, les ventes numériques constituent un service d’intermédiation permettant au producteur de distribuer son catalogue sur les plateformes de son choix. Ce service comprend également la collecte et le reversement des sommes qui reviennent au producteur pendant la durée de son abonnement. Le Groupe agit en tant qu’Agent et le chiffre d’affaires correspond aux abonnements versés par les artistes ou à la marge du Groupe lors d'un partage de revenus, car il ne prend pas le contrôle des œuvres qui sont mises à disposition de la plateforme ; le producteur conservant le choix découlant de la gestion commerciale. Le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée d’abonnement, car le producteur reçoit et consomme les avantages au fur et à mesure de la réalisation des services et que les intrants nécessaires sont consommés uniformément sur la période de fourniture du service.
Dans le cadre de son activité, en fonction des dispositions contractuelles prévues avec les artistes ou producteurs, le Groupe peut agir en tant qu’Agent ou en tant que Principal concernant la vente de supports physiques.
Lorsque le Groupe agit en tant que Label (c’est-à-dire lorsqu’il a conclu un contrat d’enregistrement dit « contrat d’artiste » ou un contrat de licence dans le cadre duquel il agit en qualité de licencié d’un producteur tiers), il réalise la vente de supports physiques en tant que Principal, car il prend le contrôle des supports physiques, détermine la gestion commerciale et supporte le risque sur stock. Dans ce cas, son client est le distributeur physique.
Lorsque le Groupe agit en tant que Distributeur, il réalise la distribution en tant qu’Agent, car il ne prend pas le contrôle des supports physiques, ne détermine pas la gestion commerciale et ne supporte pas de risque sur stock.
Lorsque le Groupe agit en tant que Principal, les ventes de supports physiques constituent des ventes de licence de propriété intellectuelle sur les œuvres musicales. Cette licence constitue un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle telle qu’elle a été fixée sur le support physique et correspond donc à une licence dite statique. Le chiffre d’affaires, net des éventuelles remises, est reconnu au moment du transfert du contrôle du support physique ; c’est-à-dire, dans la majorité des cas, au moment de la livraison aux points de vente physiques et au moment de la vente au client final dans le cas des ventes en consignation.Dans le cadre des ventes en consignation, le distributeur physique n’obtient le contrôle des supports physiques qu’au moment où le produit est vendu à son client et n’a pas d’obligation inconditionnelle de payer le produit tant que la vente à son client n’a pas eu lieu. L’estimation des retours est basée sur des statistiques historiques et des prévisions et est constatée en déduction du chiffre d’affaires. Lorsque le Groupe agit en tant qu’Agent, les ventes correspondent à un service d’intermédiation de distribution à destination du producteur et éventuellement de prestations additionnelles telles que la fabrication des supports. Dans ce cas, son client est le producteur et le chiffre d’affaires est uniquement constitué de la commission de distribution du Groupe. L’impact des retours estimés est comptabilisé en diminution du chiffre d’affaires lié à la commission de distribution. L’estimation est basée sur des statistiques historiques et des prévisions, soit selon la méthode de la valeur attendue. Le Groupe génère du chiffre d’affaires dans le cadre d’autres activités, plus minoritaires, et notamment :
● l’activité correspondant à la vente de produits dérivés et le partenariat de marques correspondant à la vente de produits dérivés, réalisée en partenariat avec une marque dont le chiffre d’affaires est reconnu au moment de l’accord de la licence ou du transfert du contrôle des biens au client. Le Groupe agit en tant que Principal dans le cadre de cette activité, car il prend le contrôle des biens. En effet, il a la charge de la gestion commerciale, assume la responsabilité de la vente auprès du client final et assume un risque sur stock ;
● la synchronisation qui correspond à l’octroi d’une licence sur un extrait de l’œuvre musicale dans l’état dans lequel elle est au moment de la signature du contrat sans évolution prévue. Le chiffre d’affaires est donc reconnu au moment du transfert du contrôle de la licence, c’est-à-dire au moment où le client obtient le droit d’utiliser l’œuvre ;
● les droits voisins sont des droits connexes aux droits d’auteur dévolus aux artistes interprètes, aux producteurs de vidéogrammes et de phonogrammes, ainsi qu’aux organismes de radiodiffusion et de télédiffusion. Le Groupe peut être chargé de collecter les droits voisins auprès des autorités compétentes puis de les reverser à l’artiste/producteur, éventuellement minoré d’une commission de gestion. Le Groupe agissant en tant qu’Agent au titre du service de collecte rendu, seule la commission au titre de ce service est comptabilisée en revenu ;
● le Groupe propose également des services complémentaires d’administration de droits d’édition, correspondant à la collecte, principalement auprès de sociétés de gestion collective et pour le compte des titulaires de droits sur les œuvres musicales, des redevances dues au titre des droits de reproduction et de représentation de ces œuvres. Le Groupe agissant en tant qu’Agent au titre du service rendu, seule la commission au titre de ce service est comptabilisée en revenu.
Le coût des ventes comprend les coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus et services rendus. Il s’agit principalement des reversements aux artistes et labels suivis par le Groupe, coûts de production et des variations de stocks (principalement de supports physiques) ainsi que les frais encourus pour l’organisation d’évènements musicaux. Les reversements aux artistes et labels sont comptabilisés en charges lorsque les produits des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite des provisions pour retours éventuelles, sont constatés.
Les frais marketing et commerciaux comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans les services de marketing et services commerciaux et également les coûts opérationnels et support locaux engagés dans les activités de marketing et de vente. Ils incluent également les amortissements des immobilisations correspondantes (qui comprennent principalement des frais de personnel et de consultants capitalisés). Les Frais marketing et commerciaux engagés par la Plateforme Centrale s'élèvent à 14 millions d'euros et 10 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées (1).
Les frais technologie et produits comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans le développement des plateformes technologiques liés aux services rendus par le Groupe et autres projets informatiques développés en interne dont une partie est capitalisée (voir le Chapitre 6 Note 6.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022). Ils incluent également les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles correspondantes. Les Frais technologie et produits engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 23 millions d’euros, et 18 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées 110.
Les frais généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe des équipes support opérationnelles et siège, les frais de fonctionnement et les honoraires divers liés à ces fonctions support. Ils incluent également des amortissements d’immobilisations incorporelles (d’outils de gestion des contenus et de livraisons aux plateformes, d’interfaces avec les artistes et labels, de systèmes de gestion et d’analyse des données…) et corporelles ainsi que les coûts liés aux avantages postérieurs à l’emploi et aux plans de rémunération en action. Les frais généraux et administratifs engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 36 millions d’euros et 32 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées (1).
Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits/(charges) opérationnels ». Cette ligne inclut principalement :
● les plus ou moins-values des cessions d’actifs ;
● les coûts liés aux acquisitions ;
● d’autres produits et charges opérationnelles notamment relatives à des charges liées à l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et des charges de structuration organisationnelle et juridique du Groupe.
Le résultat opérationnel représente la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, les frais marketing et commerciaux, les frais généraux et administratifs, les frais de technologie et produits, les autres produits et charges opérationnels et la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.
Le résultat financier correspond au coût de l’endettement financier net, augmenté des autres produits et charges financiers tels que les gains et pertes de changes. Le coût de l’endettement financier net comprend les charges d’intérêts sur emprunts, les charges d’intérêts sur loyers, l’amortissement des frais d’émission d’emprunts et les produits financiers de la trésorerie.
L’impôt sur le résultat est égal au montant total de l’impôt courant et de l’impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est le montant des impôts sur les bénéfices payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice et doit être comptabilisé en tant que passif dans la mesure où il n’est pas payé. Si le montant déjà payé au titre de la période et des périodes précédentes excède le montant dû pour ces périodes, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les passifs (actifs) d’impôt exigible de la période et des périodes précédentes sont évalués au montant que l’on s’attend à payer aux (recouvrer auprès des) administrations fiscales en utilisant les taux d’impôt et les réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture dans chaque pays où le Groupe est présent. La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) répond, selon l’analyse du Groupe, à la définition d’un impôt tel que défini par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat et est donc présentée sur la ligne Impôts sur le résultat dans l’état du résultat net consolidé. L’impôt différé résulte des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt attendus sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif éteint et qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées font l’objet d’un ajustement au nouveau taux en vigueur et l’ajustement est imputé au compte de résultat sauf s’il se rapporte à un élément comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global, notamment les écarts actuariels. Les impôts différés sont revus à chaque clôture pour tenir compte des éventuels changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement des différences temporelles déductibles.# 5. Notes annexes aux états financiers consolidés
Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera d’impôts différés passifs de même maturité ou de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon prévisible. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d’affaires, l’EBITDA ajusté et le Cash Flow Libre. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2022 | Variation | Exercice clos le 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 183,7 | 577,2 |
| EBITDA ajusté | 11,4 | 23,3 |
| Cash Flow Libre | 82,7 | (30,7) |
L’EBITDA ajusté constitue un indicateur alternatif de performance au sens de la position AMF n° 2015-12. L’EBITDA ajusté n’est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer l’EBITDA ajusté de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe.
L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l'employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d'acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.
Tableau de passage du résultat opérationnel à l’EBITDA ajusté
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2022 | Exercice clos le 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel | (22,3) | (19,6) |
| Retraitement des charges de dépréciations et d’amortissements | 44,9 | 33,7 |
| Retraitement des paiements fondés sur des actions y compris charges sociales et abondements de l'employeur | 6,5 | 2,5 |
| Retraitement des autres produits et charges opérationnels | 4,9 | 6,4 |
| Retraitement des amortissements des actifs identifiés à la date d'acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 0,8 | 0,3 |
| EBITDA ajusté | 34,7 | 23,3 |
Une discussion détaillée de l’évolution de l’EBITDA ajusté sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 figure au paragraphe 5.2.12 du présent Document d’enregistrement universel.
Le cash-flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, et retraité (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d'acquisitions d'un groupe d'actifs ne répondant pas à la définition d'un regroupement d'entreprises, et (iii) des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.). Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction Générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement.
Le cash-flow libre et les flux nets de trésorerie liés à l’activité se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés :
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2022 | Exercice clos le 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie liés à l’activité | 73,7 | (7,7) |
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (25,5) | (26,7) |
| Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | - | - |
| Retraitement des coûts liés aux acquisitions | 1,6 | 0,6 |
| Retraitement des coûts d'acquisitions d'un groupe d'actifs | 2,2 | 1,0 |
| Retraitement des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.) | - | 2,0 |
| Cash-flow libre | 52,0 | (30,7) |
Une discussion détaillée de l’évolution du cash flow libre sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 figure au paragraphe 5.3.2.4 du présent Document d’enregistrement universel.
Les informations financières sélectionnées présentées ci-après, relatives aux exercices clos les 31 décembre 2020, 2021 et 2022, sont extraites des comptes consolidés audités. Ces informations financières sélectionnées doivent être lues conjointement avec les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe sur ces exercices.
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 760,8 | 577,2 | 441,4 |
| Résultat opérationnel | (22,3) | (19,6) | (22,3) |
| Résultat net | (25,0) | (28,6) | (26,3) |
| EBITDA ajusté | 34,7 | 23,3 | 7,7 |
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité | 73,7 | (7,7) | (4,1) |
| Cash-Flow Libre | 52,0 | (30,7) | (37,9) |
| Total Bilan | 1 004,8 | 912,8 | 660,0 |
Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé (en millions d’euros) du Groupe pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et 2021.
Compte de résultat consolidé
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2022 | Exercice clos le 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 760,8 | 577,2 |
| Coût des ventes | (508,3) | (383,5) |
| Frais marketing et commerciaux | (164,1) | (131,1) |
| Frais technologie et produits | (56,7) | (35,7) |
| Frais généraux et administratifs | (50,4) | (41,4) |
| Autres produits / (charges) opérationnels | (4,9) | (6,4) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 1,2 | 1,4 |
| Résultat opérationnel | (22,3) | (19,6) |
| Coût de l’endettement financier net | 1,2 | (2,3) |
| Autres produits / (charges) financiers | 7,2 | (4,2) |
| Résultat avant impôts | (13,9) | (26,1) |
| Impôts sur le résultat | (11,1) | (2,5) |
| Résultat net | (25,0) | (28,6) |
| Résultat des participations ne donnant pas le contrôle | (4,8) | (1,4) |
| Résultat net part du Groupe | (29,8) | (30,0) |
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe a augmenté de 183,7 millions d’euros, soit 31,8 %, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, passant de 577,2 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 760,8 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Le tableau ci-dessous présente le passage du chiffre d’affaires consolidé au chiffre d’affaires organique à taux de change constant ainsi que les taux de croissance pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 :
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2022 | Variation 2021-2022 | Exercice clos le 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|---|
| En millions d’euros | En % | ||
| Chiffre d’affaires consolidé | 760,8 | 183,7 | 31,8 % |
| Variations de périmètre | - | (4,0) | - |
| Impact de change | - | 8,2 | - |
| IAS 29 Hyperinflation | - | (2,0) | - |
| Chiffre d’affaires organique à taux de change cONSTANT | 763,0 | 185,9 | 32,2 % |
La répartition entre le chiffre d’affaires tiré des ventes numériques et des autres activités (comprenant principalement les ventes de supports physiques et, dans une moindre mesure les produits dérivés, l’organisation d’évènements musicaux, les droits voisins, la synchronisation et le partenariat de marques), est la suivante :
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2022 | Variation 2021-2022 | Exercice clos le 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|---|
| En millions d’euros | En % | ||
| Ventes numériques | 701,9 | 177,3 | 33,8 % |
| Autres | 58,9 | 6,4 | 12,2 % |
| Chiffre d’affaires consolidé | 760,8 | 183,7 | 31,8 % |
L’évolution du chiffre d’affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s’explique principalement par :
Le Groupe a enregistré une croissance du chiffre d’affaires lié aux ventes numériques de 33,8 % par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2021, reflétant l'augmentation du streaming payant, une meilleure monétisation de la publicité sur les services de streaming gratuit et des gains de marché supplémentaires sur les principaux services de streaming tant dans les pays matures qu'émergents. Le chiffre d’affaires lié aux ventes non-numériques du Groupe a enregistré une augmentation de 12,2 % au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, principalement grâce à Live Affair, qui a organisé début juin le concert à guichet fermé de la star du rap français Jul au Vélodrome à Marseille (France).
Sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
La croissance du chiffre d’affaires a été forte tout au long de l'année sur l’ensemble des pays.Plusieurs marchés émergents, notamment en Asie et en Amérique latine, ont poursuivi leur croissance rapide, en ligne avec les tendances de l’année dernière grâce à l’augmentation du streaming par abonnement, une meilleure monétisation des services de streaming financés par la publicité et des investissements réalisés par le Groupe ces dernières années afin de constituer des équipes locales solides. Par ailleurs, la moindre performance de la Russie et de l'Ukraine a eu un impact plus limité que prévu.
| Exercice clos le 31 décembre 2022 | Variation 2021-2022 | Exercice clos le 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| En millions d’euros | En millions d’euros | En % |
| Solutions Premium | 712,6 | 171,3 |
| Solutions Automatisées | 48,2 | 12,4 |
| Chiffre d’affaires consolidé | 760,8 | 183,7 |
Le chiffre d’affaires généré par l’activité Solutions Premium a augmenté de 171,3 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit 31,6 %, passant de 541,3 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 712,6 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La solide performance organique s'explique par les tendances du marché qui sont restées favorables tout au long de l'année et par l'investissement de Believe dans les équipes locales tout en élargissant son offre de services dans plusieurs marchés clés.
Le chiffre d’affaires généré par l’activité Solutions Automatisées a augmenté de 12,4 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit 34,5 %, (et 27,1 % à taux de change constant, les revenus de TuneCore étant en partie enregistrés en dollars américains) passant de 35,8 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 48,2 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Cette amélioration s’explique principalement par la mise en oeuvre de la stratégie de développement de l’activité à l’international et par l’accroissement des activités liés aux réseaux sociaux et d’administration d’éditions musicales et le lancement en juin d’une nouvelle offre tarifaire.
Le coût des ventes du Groupe a augmenté de 124,8 millions d’euros, soit 32,5 %, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, passant de 383,5 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 508,3 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L’évolution du coût des ventes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s’explique principalement par l’augmentation du montant total des reversements payés par le Groupe aux artistes et labels, en ligne, avec la croissance du chiffre d’affaires liés aux contenus du catalogue du Groupe, pour les raisons exposées au paragraphe 5.2.1 « Chiffre d’affaires » ci-dessus.
Les frais marketing et commerciaux du Groupe ont augmenté de 32,9 millions d’euros, soit 25,1 %, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, passant de 131,1 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 164,1 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L’évolution des frais marketing et commerciaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s’explique principalement par les investissements continus réalisés par le Groupe essentiellement sous la forme de recrutement d’équipes d’une part (effet année pleine des recrutements réalisés en 2021 et impact des recrutements réalisés en 2022 dans une moindre mesure), et d’autre part, par l’augmentation des coûts opérationnels et support locaux engagés dans le cadre des activités de marketing et de vente. La croissance de ces frais est toutefois moins importante que celle du chiffre d’affaires sur la période.
Les frais technologie et produits du Groupe ont augmenté de 20,9 millions d’euros, soit 58,6 %, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, passant de 35,7 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 56,7 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L’évolution des frais technologie et produits au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s’explique principalement par :
* l’effet année pleine des investissements significatifs réalisés par le Groupe en 2021 dans le développement de sa plateforme technologique centrale avec notamment le renforcement des équipes,
* par un taux de capitalisation plus faible que l'année dernière, ce qui a entraîné des coûts plus élevés comptabilisés dans l'EBITDA ajusté. En effet comme chaque année, certains investissements dans la Plateforme Centrale sont capitalisés, mais la nature des projets (notamment l'accent mis sur le marketing numérique et les données cloud) a réduit le taux de capitalisation au cours de l'année. Hors coûts capitalisés, les frais technologique et produits inclus dans l'EBITDA ne croissent que de 32 %.
Les frais généraux et administratifs du Groupe ont augmenté de 9,0 millions d’euros, soit 21,7 %, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, passant de 41,4 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 50,4 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L’augmentation des frais généraux et administratifs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s’explique principalement par l’effet année pleine des recrutements réalisés en 2021 pour renforcer les fonctions supports et soutenir la croissance des activités du Groupe et par le coût des rémunérations versées en action.
Les autres produits et charges opérationnels du Groupe ont diminué de 1,5 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, passant d’une charge nette de 6,4 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à une charge nette de 4,9 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Les autres produits et charges opérationnels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 comprennent principalement des charges liées à la réorganisation engagée au sein de certains pays pour 2,4 millions d'euros. Les autres produits et charges opérationnels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comprenaient principalement des charges de 5,3 millions d’euros liées à l’admission des actions aux négociations sur le marché réglementé français.
Le résultat opérationnel du Groupe a diminué de 2,6 millions d'euros, soit 13,5 %, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, passant de (19,6) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à (22,3) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La diminution du résultat opérationnel du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'explique par l'accroissement de 31,8 % du chiffre d’affaires du Groupe (voir le paragraphe 5.2.1 « Chiffre d’affaires » ci-dessus) compensé par l'augmentation de 31,1 % des charges opérationnelles et coûts des ventes (voir paragraphes ci-dessus).
Le résultat financier du Groupe correspond à un produit de 8,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, contre une charge de 6,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
| (En millions d’euros) | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| Coût de l’endettement financier net | 1,2 | (2,3) |
| Autres produits / (charges) financiers | 7,2 | (4,2) |
| Total résultat financier | 8,4 | (6,5) |
L’évolution du résultat financier au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s’explique principalement par l'évolution des produits (coûts) financiers pour 3,5 millions d’euros, l'évolution des gains et pertes de change pour 2,5 millions d’euros et des effets de l’hyperinflation pour 9,5 millions d’euros.
Le résultat avant impôt du Groupe s'est amélioré de 12,3 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, passant d’une perte avant impôt de 26,1 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à une perte avant impôt de 13,9 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L’évolution du résultat avant impôt au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s’explique principalement par les évolutions du résultat opérationnel et du résultat financier au cours de l'exercice décrites aux paragraphes 5.2.7 et 5.2.8 ci-dessus.
Les impôts sur le résultat du Groupe ont augmenté de 8,6 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, passant de 2,5 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 11,1 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, la charge d’impôts sur le résultat s’explique principalement par des charges d’impôts sur les bénéfices imposables des entités bénéficiaires du Groupe, par des retenues à la source sur les dividendes internes perçus et par des charges d’impôts différés sur les différences temporelles. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 la charge d'impôt s'expliquait principalement par les charges d’impôts sur les bénéfices imposables alors que les charges d’impôts différés sur les différences temporelles étaient sensiblement du même ordre de grandeur que les produits d’impôts différés reconnus sur les pertes de la période.
En conséquence des évolutions décrites aux paragraphes ci-dessus, le résultat net du Groupe s'est amélioré de 3,7 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, passant d’une perte nette de 28,6 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à une perte nette de 25,0 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.## 5.2.12 EBITDA ajusté
L’EBITDA ajusté du Groupe a augmenté de 11,4 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, passant de 23,3 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 34,7 millions d’euros, soit 4,6 % du chiffre d’affaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L’évolution de l’EBITDA ajusté du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 provient essentiellement (i) de la forte croissance enregistrée par les Solutions Premium et par le retour à un solide niveau de rentabilité des Solutions Automatisées grâce à l'augmentation du chiffre d’affaires par abonnement, (ii) compensée partiellement par l’augmentation des investissements réalisés pour développer la Plateforme Centrale.
L’augmentation de l’EBITDA ajusté du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s’explique (i) par la croissance significative de son chiffre d’affaires de 31,8 %, passant de 577,2 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 760,8 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et (ii) par une progression de 31,1 % des coûts, incluant l’effet année pleine des investissements, passant de 553,8 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 726,1 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2022 | Variation 2021-2022 | Exercice clos le 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|---|
| En millions d’euros | En % | En millions d’euros | |
| Solutions Premium | 101,3 | 23,3 | 29,8 % |
| Solutions Automatisées | 6,6 | 1,3 | 23,9 % |
| Plateforme Centrale (1) | (73,2) | (13,1) | 21,9 % |
| EBITDA ajusté | 34,7 | 11,4 | 48,9 % |
(1) La Plateforme Centrale ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8 mais est suivie par le Groupe pour ses besoins de reporting interne et regroupe les coûts des fonctions opérationnelles centralisées suivantes, non affectés aux secteurs opérationnels Solutions Premium ou Solutions Automatisées : les équipes IT, produits et opérations qui développent et exploitent la technologie liée à la plateforme de distribution auprès des plateformes de distribution numérique et à l’analyse de données ; les équipes marketing, qui développent et exploitent les outils de promotion des artistes ; les équipes qui développent et structurent les offres commerciales ; et diverses fonctions supports telles que les équipes finance et ressources humaines.
L’EBITDA ajusté généré par l’activité Solutions Premium a augmenté de 23,3 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit 29,8 %, passant de 78,0 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 101,3 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L’évolution de l’EBITDA ajusté de l’activité Solutions Premium au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s’explique principalement par la forte croissance du chiffre d’affaires de cette activité (voir le paragraphe 5.2.1 « Chiffre d’affaires » ci-dessus), partiellement compensé par l’augmentation des frais commerciaux et marketing, liée aux investissements réalisés dans ses organisations locales afin d'accroître les positions sur les marchés clés où la numérisation des genres musicaux s'accélère.
L’EBITDA ajusté généré par l’activité Solutions Automatisées a augmenté de 1,3 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit 23,9 %, passant de 5,3 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 6,6 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L’évolution de l’EBITDA ajusté de l’activité Solutions Automatisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'explique par le retour à un solide niveau de rentabilité grâce à l'augmentation du chiffre d’affaires par abonnement et par la décélération des investissements dans les Solutions automatisées, TuneCore s'étant concentré sur le lancement de l'offre de tarification illimitée avant de développer de nouveaux produits.
Les coûts de la Plateforme Centrale compris dans l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe ont augmenté de 21,9 % au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, passant de 60,0 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 73,2 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Believe a continué à investir de manière significative dans sa plateforme pour améliorer le niveau de service du Groupe, en déployant de nouvelles solutions et en poursuivant l’optimisation de son infrastructure au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L’investissement total dans la plateforme a baissé en pourcentage du chiffre d’affaires en ligne avec le plan stratégique de Believe. Le Groupe a enregistré un taux de capitalisation des investissements plus faible que l'année dernière, ce qui a entraîné des coûts plus élevés comptabilisés dans l’EBITDA ajusté. En effet, l'accent mis en 2022 sur certaines natures d'investissement (notamment l'accent mis sur le marketing numérique et les données cloud) a réduit le taux de capitalisation sur l'année. L’EBITDA ajusté de la Plateforme Centrale a été inférieur à celui de l'année dernière en pourcentage du chiffre d’affaires, à 9.6 % contre 10,4 % au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. En excluant l’effet lié à la capitalisation, les coûts de la Plateforme Centrale ont représenté 11,7 % du chiffre d’affaires contre 13,9 % au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Les principaux besoins de financement du Groupe incluent ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d’investissement (notamment dans le cadre de sa stratégie de développement et de croissance externe), ses remboursements d’emprunts et ses paiements d’intérêts. Les principales sources de liquidité du Groupe sont les suivantes :
Par ailleurs le Groupe bénéficie d'une ligne de crédit de 170 millions d’euros non tirée à la clôture. En effet, lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, avec effet à la date de règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital, concomitamment à la mise en place d’un nouveau contrat de crédit syndiqué, en remplacement du Contrat de Crédits (voir le paragraphe 5.3.3.1 « Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable » du présent Document d’enregistrement universel).
Sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, le Groupe considère que celui-ci sera en mesure de faire face à ses besoins de liquidité au cours de la période de douze mois suivant la date du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que de procéder au paiement des intérêts de sa dette financière au cours de cette période.
Les avances sur reversements payées par le Groupe aux artistes et labels (voir le Chapitre 1 paragraphe 1.2.3 « Les contrats avec les artistes » du présent Document d’enregistrement universel pour une description du mécanisme des avances) ont un impact négatif sur son besoin en fonds de roulement et conduisent à une consommation de trésorerie immédiate par le Groupe. Au cours des deux derniers exercices, le montant des avances sur reversements payées par le Groupe aux artistes et labels a augmenté, en raison de la croissance de son chiffre d’affaires, mais aussi le lancement d’offres commerciales dédiées (Artists Solutions ou Artist Services) dont le démarrage induit le versement d’avances, dont se servent les artistes pour financer le développement des titres ou albums (voir également les paragraphes 5.3.2.5 « Le besoin en fonds de roulement », 3.1.2 « Risques liés aux relations avec les labels et artistes » et 3.1.4 « Risques de liquidité » du présent Document d’enregistrement universel).
Le montant net des avances aux artistes non recouvrées s'élève à 177,1 millions d'euros et 166,0 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement.
Les dépenses d’investissement du Groupe se répartissent entre les catégories suivantes :
Les coûts de développement capitalisés en immobilisations incorporelles pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 se sont élevés à 19,8 millions d'euros et 23,1 millions d’euros respectivement.# 5.3.2.1 Flux de trésorerie du Groupe
Pour plus d’informations concernant les investissements historiques, en cours de réalisation et futurs du Groupe, voir le Chapitre 1 paragraphe 1.1 « Historique de la Société » du présent Document d’enregistrement universel (voir également le Chapitre 6 Note 6.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 pour des informations sur la capitalisation des coûts de développement). Les décaissements liés à l’acquisition de filiales, nettes de la trésorerie acquise, pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021, se sont élevés à 8,7 millions d'euros et 49,9 millions d’euros, respectivement. Pour plus d’informations concernant les acquisitions de sociétés ou d’activités réalisées par le Groupe au cours des trois derniers exercices, voir le paragraphe 5.1.2.4 « Les opérations de croissance externe » du présent Document d’enregistrement universel.
Paiement d’intérêts et remboursement de dettes financières
Le Groupe affecte une partie de ses flux de trésorerie au service et au remboursement de son endettement. Le Groupe a perçu des intérêts financiers d’un montant net de 2,0 millions d'euros contre un décaissement net de 2,3 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement. Il a par ailleurs versé, au titre du remboursement de ses emprunts, 1,5 millions d'euros et 94,8 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement. Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital. Les paiements de loyers ont par ailleurs représenté 6,8 millions d'euros et 5,3 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement.
Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité | 73,7 | (7,7) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement | (38,3) | (74,3) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (2,6) | 190,8 |
| Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nette de la trésorerie passive et hors effets de change | 32,8 | 108,9 |
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie générés par l’activité :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Résultat net | (25,0) | (28,6) |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations | 44,9 | 33,7 |
| Charge relative aux paiements fondés sur des actions | 6,5 | 2,5 |
| Coût (produit) de l’endettement financier net | (1,2) | 2,3 |
| Charge d’impôts | 11,1 | 2,5 |
| Dotations nettes aux provisions et avantages au personnel | (0,6) | 0,4 |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, incluant les dividendes reçus | (0,4) | (1,4) |
| Neutralisation des plus ou moins-values de cession | - | - |
| Autres éléments sans effets de trésorerie | (7,2) | 0,2 |
| Impôts recouvrés / payés | (7,8) | (3,8) |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité | 53,4 | (15,5) |
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité | 73,7 | (7,7) |
Les flux nets de trésorerie générés par l’activité du Groupe se sont élevés à 73,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et (7,7) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La variation des flux nets de trésorerie générés par l’activité du Groupe de 81,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’explique par les effets compensatoires suivants : (i) l'augmentation du résultat net du Groupe, à hauteur de 3,7 millions d’euros (voir le paragraphe 5.2.11 « Résultat net » du présent Document d’enregistrement universel), (ii) l'augmentation de la variation du besoin en fonds de roulement du Groupe, à hauteur de 69,0 millions d’euros (voir le paragraphe 5.3.2.5 « Le besoin en fonds de roulement » du présent Document d’enregistrement universel), (iii) à l'accroissement des amortissements et dépréciations des immobilisations de 11,2 millions d'euros et (iv) l’augmentation de la charge d’impôts nette des impôts payés à hauteur de 4,5 millions d’euros et (v) la baisse des autres éléments sans effet de trésorerie de (7,4) millions d'euros.
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (25,5) | (26,7) |
| Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise | (8,7) | (49,9) |
| Diminution (augmentation) des prêts | (3,2) | 1,0 |
| Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants | (0,9) | 1,4 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement | (38,3) | (74,3) |
Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement du Groupe se sont élevés à (38,3) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et (74,3) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement ont diminué de 36,0 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suite à la diminution de 41,2 millions d'euros des décaissements liés aux acquisitions de filiales compensés en partie par l'augmentation des prêts à des filiales mises en équivalence pour un montant de 4,2 millions d'euros. Les décaissements liés à l'acquisition des filiales, nets de trésorerie acquise, pour un montant de 8,7 millions d'euros correspondent notamment à (i) l'acquisition de 2 % complémentaire dans 6&7, (ii) l'acquisition de 53 % de la société Morning Glory Music pour 3,9 millions d'euros, l'acquisition de 24 % de Structure PY pour 3,1 millions d'euros (voir le Chapitre 6 Note 2.2 - Périmètre de consolidation). En 2021, le Groupe avait effectué des investissements significatifs dans le développement de sa plateforme technologique afin d’accompagner la croissance de ses activités. Le Groupe avait également décaissé 49,9 millions d'euros nets de la trésorerie acquise pour (i) l'acquisition de Play 2 pour 12,0 millions d'euros, (ii) Viva pour 23,0 millions d'euros, (iii) SPI Music pour 11,5 millions d'euros nets de la trésorerie acquise (2,8 millions d'euros) et (iv) Jo&Co pour 3,4 millions d'euros nets de la trésorerie acquise (1,0 million d'euros) (voir le Chapitre 6 Note 2.2 - Périmètre de consolidation).
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Remboursement d’emprunts | (1,5) | (94,8) |
| Remboursement des dettes de loyer | (6,8) | (5,3) |
| Intérêts financiers payés | 2,0 | (2,3) |
| Augmentation (réduction) de capital par les actionnaires | 3,7 | 295,3 |
| Cession (acquisition) des actions propres | - | (2,0) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (2,6) | 190,8 |
Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement du Groupe se sont élevés à (2,6) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et 190,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement du Groupe ont diminué de 193,4 millions d'euros par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2021, s'expliquant notamment par l'augmentation de capital de Believe SA d'un montant net total de 294,6 millions d'euros à la suite de l'introduction en bourse de la société en 2021, partiellement compensé par des remboursements d'emprunts de 94,8 millions d'euros.
Augmentations de capital
En 2022, le Groupe a procédé à l'augmentation de son capital social pour un montant total de 3,7 millions d’euros (prime d'émission incluse) par l’émission d’actions auprès des salariés du Groupe par exercices de BSA et BSPCE pour 1,4 millions d'euros (prime d'émission incluse) et par une augmentation de capital réservée aux salariés de 2,3 millions d’euros (prime d'émission incluse) dans le cadre du plan d'actionnariat salarié: b.shares 2022 (voir le Chapitre 6 Note 5.4 – Paiements fondés sur des actions). Believe s’est introduit en bourse le 10 juin 2021 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris afin de financer sa stratégie de croissance pour une taille d’offre d’environ 300 millions d’euros, moins des coûts liés à l'admission des actions aux négociations sur le marché réglementé français ; soit un montant net total de 294,6 millions d'euros. Le Groupe a également procédé à l'augmentation de son capital social pour 0,7 million d’euros (prime d'émission incluse) par l’émission d’actions auprès des salariés du Groupe par exercices de BSA et BSPCE (voir le Chapitre 6 Note 10.1 – Évolution du capital).
Le cash-flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, et retraité (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d'acquisitions d'un groupe d’actifs ne répondant pas à la définition d'un regroupement d'entreprises, et (iii) des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.). Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement. Le cash-flow libre constitue un indicateur alternatif de performance au sens de la position AMF n° 2015-12. Le cash-flow libre n’est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS.# 5.3.2.4 Cash-flow libre
Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer le cash-flow libre de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe. Le cash-flow libre et les flux nets de trésorerie liés à l’activité se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés :
| En millions d’euros) | Exercice clos au 31 décembre 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie liés à l’activité | 73,7 | (7,7) |
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (25,5) | (26,7) |
| Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | - | - |
| Retraitement des coûts liés aux acquisitions | 1,6 | 0,6 |
| Retraitement des coûts d'acquisitions d'un groupe d'actifs | 2,2 | 1,0 |
| Retraitement des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.) | - | 2,0 |
| Cash-flow libre | 52,0 | (30,7) |
Le cash-flow libre du Groupe s’est élevé à 52,0 millions d’euros et (30,7) millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement. La variation du cash-flow libre au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’explique principalement par l'augmentation des flux nets de trésorerie générés par l’activité, à hauteur de 81,3 millions d’euros (voir par ailleurs le paragraphe 5.3.2.2 « Flux nets de trésorerie générés par l’activité » du présent Document d’enregistrement universel.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du besoin en fonds de roulement au bilan du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 :
| En millions d’euros) | Exercice clos au 31 décembre 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Stocks | 5,6 | 4,6 |
| Créances clients | 158,5 | 136,6 |
| Avances aux artistes et labels - part courante et non courante | 178,5 | 166,0 |
| Autres actifs courants | 32,1 | 29,4 |
| Actifs financiers courants | 0,9 | 0,7 |
| Actifs d’impôts courants | 6,3 | 7,3 |
| Dettes fournisseurs et passifs sur contrats | (509,3) | (411,2) |
| Autres passifs courants (1) | (32,7) | (28,5) |
| Passifs d’impôts courants | (2,0) | (1,4) |
| Besoin en fonds de roulement | (162,1) | (96,5) |
(1)Les autres passifs courants incluent les provisions courantes.
Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients, des avances aux artistes et labels et des autres actifs courants et diminué des dettes fournisseurs et passifs sur contrats et des autres passifs courants. Les créances clients correspondent principalement au montant des reversements dus par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux au Groupe ainsi que des factures à émettre dans le cadre de l’estimation du chiffre d’affaires à la clôture. Les avances aux artistes et labels correspondent aux montants non recouvrés des avances payées par le Groupe à certains artistes et labels 112. Les autres actifs courants incluent principalement les créances fiscales et sociales que le Groupe détient sur les administrations fiscales à la clôture, notamment des créances de TVA. Les dettes fournisseurs et passifs sur contrats correspondent principalement :
●au montant des reversements dus par le Groupe aux artistes et labels ;
●aux avances et minimums garantis reçus des plateformes numériques ;
●à des produits constatés d’avance liés aux abonnements versés en intégralité dès le début du contrat par les artistes et étalés sur plusieurs exercices, dans le cadre des Solutions Automatisées.
Le montant des passifs sur contrats s’élève à 51,0 millions d'euros et 22,5 millions d’euros, au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 respectivement. Les autres passifs courants comprennent les dettes fiscales et sociales et d’autres dettes. Compte tenu des activités du Groupe, l’évolution de son besoin en fonds de roulement dépend d’une part du montant net des avances non recouvrées accordées aux artistes et labels dans le cadre des contrats conclus avec eux et d’autre part du décalage existant entre le moment où le Groupe perçoit les reversements payés par les plateformes de distribution numérique, et le moment où les reversements correspondants (pour des montants inférieurs aux reversements perçus des plateformes et médias sociaux, s’agissant des reversements effectués dans le cadre des activités Solutions Premium) sont ensuite payés aux artistes et labels. La variation de ces deux éléments contribue (positivement ou négativement) à la génération des flux de trésorerie du Groupe.
En comparaison à 2021, le besoin en fonds de roulement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est en diminution de 65,6 millions d’euros. Cette évolution s'explique notamment par la croissance des activités du Groupe, conduisant à une augmentation de 98,1 millions d'euros des dettes fournisseurs et passifs sur contrats. Compensée, dans une moindre mesure, par l'augmentation de 21,9 millions d'euros des créances clients et de 12,5 millions d'euros des avances aux artistes et labels.
Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, avec effet à la date de règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital, concomitamment à la mise en place d’un nouveau contrat de crédit syndiqué, en remplacement du Contrat de Crédits. À cette fin, le Groupe a conclu le 6 mai 2021 un Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable ») avec un syndicat de banques internationales (les « Prêteurs »), pour une durée de cinq ans à compter de la date de règlement-livraison de l’introduction en bourse de la Société. Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est régi selon le droit français. Le tirage des sommes mises à disposition du Groupe par les Prêteurs au titre du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est soumis à certaines conditions.
(a) Ligne de crédit
Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable prévoit la mise à disposition d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d’intérêts applicable. Des frais d’émission pour 1,3 million d’euros ont été comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sur les lignes « Dettes financières courantes » et « Dettes financières non courantes ». Au 31 décembre 2022, cette ligne de crédit n’est pas tirée.
(b) Intérêts et frais
Les prêts contractés en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 0,80 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse. Les commissions suivantes seront également dues :
(i) une commission d’engagement due au titre de l’engagement de crédit disponible de chaque Prêteur au titre de la ligne de crédit renouvelable à un taux de 35 % de la marge applicable et
(ii) une commission d’utilisation due au titre des tirages de la ligne de crédit renouvelable au-delà d’un certain seuil à un taux compris entre 0,10 % par an et 0,15 % par an et variant en fonction de la proportion utilisée de la ligne de crédit renouvelable.
Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma du Groupe, tel que défini dans le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable. Les marges seront revues semestriellement en testant ledit ratio chaque semestre et pour la première fois à la date tombant six (6) mois à compter du règlement-livraison.
| Ratio de levier (dette nette totale/ EBITDA consolidé pro forma) | Marge applicable |
|---|---|
| Inférieur ou égal à 0,5x | 0,80 % |
| Supérieur à 0,5x et inférieur ou égal à 1,0x | 0,90 % |
| Supérieur à 1,0x et inférieur ou égal à 1,5x | 1,15 % |
| Supérieur à 1,5x et inférieur ou égal à 2,0x | 1,20 % |
| Supérieur à 2,0x et inférieur ou égal à 2,5x | 1,35 % |
La dette nette totale est définie dans le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable comme l’endettement financier consolidé du Groupe, excluant l’endettement intragroupe et les obligations liées à des instruments de couverture de risque de taux et de risque de change et après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L’EBITDA consolidé pro forma défini par le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est basé sur le Résultat opérationnel tel que défini dans les états financiers consolidés, retraité principalement du montant des charges d’amortissement et de dépréciation des actifs du Groupe, du montant des Autres produits et charges opérationnels, et du montant des paiements fondés sur des actions.
(c) Engagements et clauses restrictives
Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable contient certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas :
●constituer des sûretés ;
●céder des actifs ;
●réaliser certaines fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations similaires ; et
●procéder à un changement de la nature des activités du Groupe.
Dans chaque cas sous réserve des montants de minimis stipulés et/ou d’exceptions usuelles pour ce type de financement. Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable contient également des engagements de faire comme le respect des lois applicables ou encore le maintien de l’emprunt au même rang que les autres dettes non sécurisées et non subordonnées de la Société. Enfin, le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable impose le respect d’un ratio financier, qui limitera le montant de la dette pouvant être contractée par les membres du Groupe.## En effet, le Groupe sera tenu de maintenir un ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma), testé à la fin de chaque semestre et pour la première fois pour la période s’achevant le 31 décembre 2021, inférieur ou égal à 2,5x jusqu’à l’échéance du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable.
Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable autorise des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis et un montant minimum. En outre, le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable prévoit notamment un cas de remboursement et/ou d’annulation anticipé en cas de changement de contrôle, sur demande de tout prêteur intervenant dans les 15 jours ouvrés suivant la réception de la notification par l’agent du crédit aux prêteurs de la notification par la Société informant l’agent du crédit de la survenance d’un tel cas de remboursement/annulation anticipé. Les prêts non tirés concernés seront annulés à réception par l’agent du crédit de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s) et les tirages en cours concernés devront être remboursés dans les 15 jours ouvrés suivant la réception par l’agent de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s). Un changement de contrôle interviendrait dans l’hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (autres que M. Denis Ladegaillerie, TCV Luxco BD S.à.r.l., Ventech et XAnge, principaux actionnaires actuels de la Société, ou des entités contrôlées par, ou des véhicules d’investissement gérés par, ces actionnaires), vient à acquérir, directement ou indirectement, des actions de la Société donnant droit à plus de 50 % des droits de vote de la Société.
Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable prévoit un certain nombre de cas d’exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment les défauts de paiement, le non-respect du ratio financier ou de toute autre obligation ou déclaration, cas d’exigibilité anticipée croisés, procédures collectives et insolvabilité, certaines condamnations pécuniaires ou survenance d’évènement significatif défavorable.
La Société a conclu avec bpifrance cinq contrats de prêt d’un montant total de 10 millions d’euros ayant chacun une maturité de 7 ans, s’étalant entre 2022 et 2026 (les « Emprunts BPI »). Au 31 décembre 2022, l’encours total des emprunts auprès de bpifrance s’élève à 3,7 millions d’euros.
Un contrat de crédits avait été conclu le 27 septembre 2018 (cette convention telle que modifiée par un premier avenant en date du 9 décembre 2019, le « Contrat de crédits ») entre la Société, en qualité d’emprunteur, Société Générale Corporate and Investment Banking, en qualité d’arrangeur mandaté, Société Générale en qualité d’agent, d’agent des sûretés et de prêteur, et Banque Neuflize OBC, Caisse d’Épargne et de Prévoyance d’Ile-de-France et HSBC France en qualité de prêteurs.
Aux termes du Contrat de crédits, le syndicat bancaire mettait à la disposition de la Société (i) un prêt de refinancement d’un montant maximum en principal de 2,8 millions d’euros destiné à refinancer un crédit existant (avec une maturité en date du 27 septembre 2024) (le « Prêt de Refinancement ») ; (ii) un prêt d’un montant maximum en principal de 20 millions d’euros destiné à l’acquisition de Nuclear Blast GmbH (avec une maturité en date du 27 septembre 2024) (le « Prêt Nuclear Blast ») ; (iii) un prêt d’un montant maximum en principal de 20 millions d’euros destiné à l’acquisition de GoodToGo GmbH (avec une maturité en date du 27 septembre 2024) (le « Prêt GoodToGo ») (iv) un crédit renouvelable d’un montant maximum en principal de 20 millions d’euros destiné, entre autres, au financement des besoins généraux du Groupe et au financement d’opérations de croissance externe autorisées (avec une maturité en date du 9 décembre 2024) (le « Crédit Renouvelable 2018 ») et (v) un crédit renouvelable d’un montant maximum en principal de 70 millions d’euros destiné au financement d’opérations de croissance externe autorisées (avec une maturité en date du 9 décembre 2024) (le « Crédit Revolving »).
Le 27 septembre 2018, la Société a tiré l’intégralité du Prêt de Refinancement. Au 31 décembre 2021, l’emprunt de refinancement de 2,8 millions d’euros a été intégralement remboursé. Le 23 octobre 2018, la Société a tiré l’intégralité du Prêt Nuclear Blast et du Prêt GoodToGo pour un montant total de 40 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, les deux emprunts ont été intégralement remboursés. Le 30 novembre 2020, la Société a tiré une partie du Crédit Revolving pour un montant total de 64,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le Groupe a remboursé l’intégralité du Crédit Revolving.
Les prêts contractés en vertu du Contrat de crédits portaient intérêt à un taux annuel égal à la somme (i) du taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois et (ii) d’une marge applicable à chaque prêt. Ces marges étaient ajustées semestriellement en fonction du niveau de ratio de levier dettes financières nettes consolidées/EBITDA consolidé du Groupe. Ainsi, compte tenu du ratio de levier dettes financières nettes consolidées/EBITDA consolidé, calculé conformément aux stipulations du Contrat de crédits sur la base des états financiers consolidés du Groupe, les marges applicables étaient les suivantes :
* pour le Prêt de Refinancement : 1,25 % l’an ;
* pour le Prêt Nuclear Blast : 1,25 % l’an ;
* pour le Prêt GoodToGo : 1,25 % l’an ;
* pour le Crédit Renouvelable 2018 : 0,80 % l’an ; et
* pour le Crédit Revolving : 1,25 % l’an.
Des contrats de swap de taux d’intérêt avaient été contractés afin de figer les taux annuels de la manière suivante :
* pour le Prêt de Refinancement : 0,365 % par an ;
* pour le Prêt Nuclear Blast : 0,365 % par an ;
* pour le Prêt GoodToGo : 0,365 % par an.
Dans le cadre du Contrat de crédits, les banques prêteuses bénéficiaient de sûretés et garanties consenties par la Société afin de garantir leurs obligations sous réserve des limitations usuelles et dans le respect de l’intérêt social des entités concernées. Ainsi, la Société avait consenti (i) en garantie de toutes sommes dues au titre du Prêt Nuclear Blast et du Prêt GoodToGo, un nantissement sur les titres de sa filiale Believe Digital GmbH ; (ii) en garantie de toutes sommes dues au titre du Prêt Nuclear Blast, une cession Dailly sur le prêt intragroupe consenti par la Société à Believe Digital GmbH et destiné à l’acquisition de Nuclear Blast ; (iii) en garantie de toutes sommes dues au titre du Prêt GoodToGo, une cession Dailly sur le prêt intragroupe consenti par la Société à Believe Digital GmbH et destiné à l’acquisition de GoodToGo GmbH ; (iv) en garantie de toutes sommes dues au titre du Crédit Renouvelable 2018 et du Prêt de Refinancement, un nantissement de fonds de commerce de la Société de premier rang ; et (v) en garantie de toutes sommes dues au titre du Crédit Revolving, un nantissement de fonds de commerce de la Société de second rang. Une mainlevée définitive de ces sûretés a été effectuée à l’occasion du remboursement intégral du Contrat de crédits intervenu à la date de règlement-livraison des actions de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
Le Contrat de crédits contenait certains engagements de faire, de ne pas faire et d’information (sous réserve des exceptions et dérogations d’usage), usuels pour ce type de financement, et notamment des limitations concernant :
* la souscription d’endettements financiers à court ou moyen terme ;
* les opérations de croissance externe ;
* les cessions, les ventes ou les transferts d’un quelconque actif immobilisé corporel, incorporel ou financier ;
* les investissements corporels, incorporels ou financiers d’un montant en numéraire cumulé au niveau du Groupe supérieur à 5 % du chiffre d’affaires annuel consolidé du Groupe au titre de chaque exercice social ;
* l’octroi ou la subsistance de sûretés réelles et/ou personnelles ;
* l’octroi de crédits, d’avances ou de prêts ;
* les opérations de fusion, d’absorption, apports partiels d’actifs ou toute opération d’effet équivalent ;
* la modification de sa forme juridique, de son objet social ou de la nature générale de ses activités ;
* la réduction de son capital social ou l’annulation ou le rachat des titres composant son capital social ;
* le transfert de son siège social hors de France ;
* la conclusion d’accords de joint-venture, de société en participation ou de tout autre accord entraînant sa responsabilité illimitée.
L’endettement contracté en vertu du Contrat de crédits devait faire l’objet d’un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions), en tout ou partie, en cas de survenance de certains évènements habituels, tels qu’un changement d’actionnariat, une introduction en bourse, une cession d’actifs immobilisés sous réserve d’un montant minimum, un versement d’indemnités d’assurance liées aux acquisitions de Nuclear Blast et GoodToGo GmbH ou un versement d’indemnités au titre d’une garantie d’actifs et de passifs consentie dans le cadre des acquisitions de Nuclear Blast et GoodToGo GmbH. L’endettement contracté en vertu du Contrat de crédits pouvait être volontairement remboursé par anticipation par l’emprunteur, en tout ou partie, sous réserve de montants minimaux et du respect d’un préavis.
Le Contrat de crédits prévoyait un certain nombre de cas d’exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment les défauts de paiement, le non-respect du ratio financier ou de toute autre obligation ou déclaration, défaut croisé, procédures collectives et insolvabilité, certaines condamnations pécuniaires ou survenance d’évènement significatif défavorable.## 5.3.3.2 Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable
Dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, il était prévu que le Contrat de crédits soit résilié et remplacé par un Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable décrit au paragraphe 5.3.3.1 « Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable » ci-dessus et au Chapitre 6 Note 8.3 du présent Document d’enregistrement universel. Le remboursement du Contrat de crédits, la mise en place du nouveau Contrat de crédits renouvelable ainsi que la mainlevée des sûretés décrites au paragraphe (c) ci-dessus ont été effectués à la date du règlement-livraison des actions offertes dans le cadre de l’admission des actions aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris, préalablement au-dit règlement-livraison.
Le 25 mai 2021, la Société a procédé à la division par deux de la valeur nominale unitaire de ses actions ordinaires afin de la ramener d’un centime d’euro (0,01 euro) à un demi-centime d’euro (0,005 euro) par action, tout en multipliant corrélativement par deux le nombre total d’actions composant le capital social de la Société qui est passé de 40 234 421 actions à 80 468 842 actions à fin décembre 2020, de telle sorte que le montant total du capital de la Société est resté inchangé à la suite de cette opération. Par ailleurs, Believe s’est introduit en bourse le 10 juin 2021 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris afin de financer sa stratégie de croissance. Le nombre total d’actions Believe émises dans le cadre de l’introduction en bourse était de 15 384 616 actions nouvelles, soit une taille d’offre d’environ 300 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, le capital social de la société Believe SA était composé de 96 764 109 actions. Toutes les actions ont une valeur nominale de 0,005 euro et sont entièrement libérées.
| Opération | Capital social (En euros) | Primes d’émission (En euros) | Nombre d’actions à 0,005 € |
|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2021 | 402 344 169 | 799 138 | 80 468 842 |
| Augmentation de capital à la suite de l’introduction en bourse | 76 923 | 510 342 | 15 384 616 |
| Exercices de BSA / BSPCE | 1 004 | 665 569 | 200 744 |
| Solde au 31 décembre 2021 (1) | 480 271 464 | 975 049 | 96 054 202 |
| Exercices de BSA / BSPCE | 1 862 | 1 454 005 | 372 450 |
| Plan d'actionnariat salarié : b.shares 2022 | 1 687 | 2 286 122 | 337 457 |
| Solde au 31 décembre 2022 | 483 821 468 | 715 176 | 96 764 109 |
(1) Au 31 décembre 2021, le nombre d'actions incluait 97 100 actions supplémentaires émises en novembre et décembre 2021 suite aux exercices de BSA et BSPCE. Le Conseil du 3 mai 2022 a constaté l'augmentation de capital correspondante. Le Capital social et la Prime d'émission ont été ajusté conjointement à ces exercices.
Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque et gestion des risques » du présent Document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section. Les prévisions présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n° 2019/980 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.
Le Groupe a construit ses prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 :
Le Groupe entend poursuivre au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et sur les exercices suivants la politique d’investissement décrite ci-dessus, avec des dépenses d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (hors dépenses de croissance externe) qui devraient croître en valeur absolue, afin d’accompagner la croissance de ses activités, et s'établir à environ 4 % du chiffre d’affaires à horizon 2025 (contre 4,6 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 3,3 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022). Cette tendance devrait se poursuivre au-delà de 2025. Le Groupe a par ailleurs pour objectif de réaliser sur la période 2022-2025, dans le cadre de sa stratégie d’acquisitions ciblées, des opérations de croissance externe pour des montants d’investissement de l’ordre de 100 millions d’euros par an.
En 2023, Believe prévoit de rester sur une trajectoire de croissance organique solide. Les activités de streaming par abonnement (payant) ont démontré leur résilience en 2022, progressant dans toutes les zones géographiques malgré le niveau élevé d'incertitudes économiques notamment en raison de la crise ukrainienne et de l'inflation. En outre, le passage des activités de streaming financées par la publicité au streaming payant sur les marchés émergents a également progressé de manière constante. Ces tendances devraient se poursuivre en 2023, car la demande de streaming payant reste solide même dans un environnement économique plus difficile. Le Groupe s'attend toutefois à ce que les activités financées par la publicité soient pénalisées à court terme. Sur la base de ces hypothèses, Believe prévoit qu'en 2023 la croissance organique sera d'environ +18 % pour le Groupe. Ceci représenterait un taux de croissance moyen pondéré organique d'environ +25 % pour la période 2021-2023. Believe prévoit également de continuer à investir dans la Plateforme Centrale pour être à la pointe de l'innovation. Le Groupe compte également poursuivre ses investissements significatifs dans les ventes et les capacités locales pour alimenter sa croissance rentable et saisir les opportunités offertes par la numérisation accélérée d'une plus grande variété de genres musicaux. Le Groupe s'est également engagé à augmenter progressivement sa marge d'EBITDA ajusté, il va donc surveiller le rythme d'investissement et se concentrer sur l'amélioration de l'efficacité opérationnelle pour atteindre une marge d'EBITDA ajusté d'environ 5 % en 2023. Le Groupe devrait générer un flux de trésorerie disponible positif pour l'ensemble de l'année 2023. Comme en 2022, Believe bénéficiera d'un versement annuel d'environ 20 millions d'euros au troisième trimestre 2023 de la part d'un de ses partenaires numériques, dans le cadre d'un contrat renouvelé en juillet 2022 et qui est passé d'un paiement trimestriel à un paiement annuel en avance. Plus généralement le plan stratégique visant à construire la meilleure plateforme de développement d’artistes est en bonne voie et le Groupe confirme sa trajectoire moyen terme.# Believe - Rapport Financier Annuel 2022
(En milliers d'euros)
| Notes | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 760 805 | 577 151 |
| Coût des ventes | (508 269) | (383 463) |
| Frais marketing et commerciaux | (164 080) | (131 136) |
| Frais technologie et produits | (56 655) | (35 727) |
| Frais généraux et administratifs | (50 412) | (41 435) |
| Autres produits / (charges) opérationnels | (4 888) | (6 373) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 1 233 | 1 361 |
| Résultat opérationnel | (22 265) | (19 620) |
| Coût de l'endettement financier net | 1 199 | (2 318) |
| Autres produits / (charges) financiers | 7 185 | (4 201) |
| Résultat financier | 8 384 | (6 519) |
| Résultat avant impôts | (13 881) | (26 139) |
| Impôts sur le résultat | (11 089) | (2 497) |
| Résultat net | (24 970) | (28 636) |
| Attribuable à : | ||
| ●Part du Groupe | (29 762) | (30 045) |
| ●Participations ne donnant pas le contrôle | 4 792 | 1 409 |
| Résultat par action revenant aux actionnaires de la société mère : | ||
| ●Résultat de base par action (en euros) | (0,31) | (0,34) |
| ●Résultat dilué par action (en euros) | (0,31) | (0,34) |
(En milliers d'euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | (24 970) | (28 636) |
| Ecarts de conversion | (6 047) | (8 583) |
| Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net | (6 047) | (8 583) |
| Réévaluations des passifs nets des régimes à prestations définies | 264 | (79) |
| Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net | 264 | (79) |
| TOTAL DU RESULTAT GLOBAL | (30 753) | (37 297) |
| Attribuable à : | ||
| ●Part du Groupe | (33 901) | (33 559) |
| ●Participations ne donnant pas le contrôle | 3 148 | (3 739) |
(En milliers d'euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| ACTIF | ||
| Goodwill | 107 705 | 98 875 |
| Autres immobilisations incorporelles | 121 979 | 118 118 |
| Immobilisations corporelles | 27 087 | 31 212 |
| Avances aux artistes et labels - part non courante | 87 780 | 77 937 |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence | 50 657 | 49 353 |
| Actifs financiers non courants | 6 544 | 3 898 |
| Actifs d'impôt différé | 5 664 | 4 064 |
| Total des actifs non courants | 407 417 | 383 456 |
| Stocks | 5 626 | 4 632 |
| Créances clients | 158 456 | 136 627 |
| Avances aux artistes et labels - part courante | 90 707 | 88 021 |
| Autres actifs courants | 32 087 | 29 408 |
| Actifs d'impôts courants | 6 257 | 7 264 |
| Actifs financiers courants | 947 | 726 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 303 345 | 262 705 |
| Total des actifs courants | 597 425 | 529 383 |
| TOTAL DES ACTIFS | 1 004 842 | 912 839 |
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital social | 484 | |
| Primes d'émission | 468 715 | 464 975 |
| Actions auto-détenues | (1 358) | (1 274) |
| Réserves consolidées | (78 787) | (53 278) |
| Ecarts de conversion | (13 143) | (8 741) |
| Capitaux propres - Part du Groupe | 375 911 | 402 163 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 8 951 | 2 941 |
| Total des capitaux propres | 384 862 | 405 103 |
| PASSIF | ||
| Provisions non courantes | 7 492 | 718 |
| Dettes financières non courantes | 19 663 | 25 752 |
| Autres passifs non courants | 20 446 | 16 099 |
| Passifs d'impôt différé | 22 570 | 16 502 |
| Total des passifs non courants | 63 171 | 59 071 |
| Provisions courantes | 7 748 | 1 147 |
| Dettes financières courantes | 12 811 | 7 541 |
| Dettes fournisseurs et passifs sur contrats | 509 336 | 411 197 |
| Autres passifs courants | 31 943 | 27 354 |
| Passifs d'impôts courants | 1 970 | 1 425 |
| Total des passifs courants | 556 809 | 448 664 |
| TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES | 1 004 842 | 912 839 |
(En milliers d'euros)
| Notes | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Activités opérationnelles | ||
| Résultat net | (24 970) | (28 636) |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations | 44 857 | 33 700 |
| Charge relative aux paiements fondés sur des actions | 6 464 | 2 515 |
| Coût de l'endettement financier | (1 199) | 2 318 |
| Charge d'impôts | 11 089 | 2 497 |
| Dotations nettes aux provisions et avantages au personnel | (622) | 360 |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, incluant les dividendes reçus | (383) | (1 361) |
| Neutralisation des plus ou moins-values de cession | 20 | - |
| Autres éléments sans effets de trésorerie | (7 210) | 232 |
| Impôts recouvrés / payés | (7 818) | (3 761) |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 53 427 | (15 534) |
| Flux nets de trésorerie liés à l'activité | 73 655 | (7 670) |
| Opérations d'investissement | ||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (25 450) | (26 699) |
| Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | - | - |
| Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise | (8 717) | (49 934) |
| Diminution (augmentation) des prêts | (3 246) | 963 |
| Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants | (875) | 1 399 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (38 288) | (74 271) |
| Opérations de financement | ||
| Souscriptions d'emprunts | - | - |
| Remboursements d'emprunts | (1 519) | (94 772) |
| Remboursement des dettes de loyer | (6 836) | (5 338) |
| Intérêts financiers payés | 2 006 | (2 348) |
| Augmentation (réduction) de capital par les actionnaires | 3 744 | 295 254 |
| Cession (acquisition) des actions propres | - | (2 000) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (2 605) | 190 796 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive à l'ouverture | 262 694 | 152 331 |
| Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive avant incidence des différences de conversion | 32 762 | 108 855 |
| Incidence des différences de conversion | 7 889 | 1 508 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive à la clôture | 303 345 | 262 694 |
| Dont : | ||
| ●Trésorerie et équivalents de trésorerie | 303 345 | 262 705 |
| ●Trésorerie passive | - | (11) |
(En milliers d'euros, excepté pour le nombre d'actions)
| Part attribuable au Groupe | Participa-tions ne donnant pas le contrôle | TOTAL CAPITAUX PROPRES | |
|---|---|---|---|
| Capital Social | Primes d'émission | Actions auto-détenues | |
| CAPITAUX PROPRES AU 1er JANVIER 2021 | 80 468 | 842 402 | 402 169 |
| Réévaluations du passif net des régimes à prestations définies | - | - | - |
| Différences de conversion | - | - | - |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - |
| Résultat de l'exercice (perte) | - | - | - |
| Résultat global | - | - | - |
| Augmentation de capital | 15 585 | 360 782 | - |
| Variations nettes des titres auto-détenus | - | - | (1 274) |
| Paiements fondés sur des actions | - | - | - |
| Variation de périmètre | - | - | - |
| Autres | - | 151 | - |
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2021 | 96 054 | 202 480 | 464 975 |
| Effet du changement de méthode comptable dû à l’application d’IAS 29 | - | - | - |
| CAPITAUX PROPRES AU 1er JANVIER 2022 | 96 054 | 202 480 | 464 975 |
| Réévaluations du passif net des régimes à prestations définies | - | - | - |
| Différences de conversion | - | - | - |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - |
| Résultat de l'exercice (perte) | - | - | - |
| Résultat global | - | - | - |
| Augmentation de capital | 709 | 907 | - |
| Variations nettes des titres auto-détenus | - | - | (83) |
| Paiements fondés sur des actions | - | - | - |
| Variation de périmètre | - | - | - |
| Autres | - | 386 | - |
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2022 | 96 764 | 109 484 | 468 715 |
(1)Le nombre d’actions au 1er janvier 2021 a été ajusté à la suite de la multiplication par deux du nombre d'actions réalisée par Believe SA le 25 mai 2021 (voir note 10.1 - Evolution du capital). Au 31 décembre 2021, le nombre d'actions, le Capital social et la Prime d'émission ont été ajustés suite à l'émission d'actions nouvelles par exercices de BSA et BSPCE. Le Conseil du 3 mai 2022 a constaté l'augmentation de capital correspondante (voir note 10.1 - Evolution du capital).
(2)La variation des écarts de conversion correspond à l’impact des variations de taux sur les capitaux propres libellés en devises autres que l’Euro de nos filiales étrangères. La variation des écarts de conversion provient majoritairement en 2022 de nos sociétés basées en Russie et en Turquie, partiellement compensée par celles aux Etats Unis, et en 2021 de nos sociétés basées en Turquie.(3) Pour les « Capitaux propres - Part du Groupe » :
– en 2022, la ligne « Variation de périmètre » correspond à la valorisation de l'option croisée d'achat-vente pour les 47 % restants de Morning Glory Music (voir Note 2.2 - Périmètre de consolidation et Note 2.3 - Regroupement d’entreprises) ;
– en 2021, la ligne « Variation de périmètre » correspond à la valorisation de l'option croisée d'achat-vente pour les 49 % restants de Jo&Co (voir Note 2.2 - Périmètre de consolidation et Note 2.3 - Regroupement d’entreprises).
(4) Pour les « Participations ne donnant pas le contrôle » :
– en 2022, la ligne « Variation de périmètre » correspond principalement à l’acquisition d'une participation complémentaire de 2 % au capital de la société 6&7 précédemment consolidée par la méthode de mise en équivalence à 49 %. La société est désormais consolidée selon la méthode de l'intégration globale à 51 % (voir Note 2.2 - Périmètre de consolidation, Note 2.3 - Regroupement d’entreprises et Note 10.3 - Participations ne donnant pas le contrôle). La ligne « Autres » correspond à la comptabilisation de l’affectation du prix d’acquisition définitive de la société Jo&Co acquise en 2021 ;
– en 2021, la ligne « Variation de périmètre » correspond à l’acquisition de Jo&Co (voir Note 2.2 - Périmètre de consolidation, Note 2.3 - Regroupement d’entreprises et Note 10.3 - Participations ne donnant pas le contrôle).
La société Believe SA (ci-après la « Société ») a été immatriculée le 7 avril 2005. La Société est domiciliée en France. Son siège social se situe au 24 rue Toulouse Lautrec - 75017 Paris - France.
Le Groupe est l’un des leaders du marché de la musique numérique pour les labels indépendants et les artistes locaux, doté d’une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l’optimisation de la performance de catalogue. Son implantation internationale est un facteur clé de différenciation, car le Groupe a commencé très tôt à investir hors de France, notamment dans les marchés européens et asiatiques, où le Groupe a pu construire de solides positions au cours des dernières années.
Le Groupe est organisé en tant que plateforme numérique mondiale développant pour tous les artistes des solutions technologiques et à forte valeur ajoutée, adaptées à chaque étape du développement de leur carrière, qu’ils soient créateurs de musique, artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan. Believe a également construit des équipes locales solides, formées au meilleur usage des outils et solutions au service des artistes. Avec 1 651 salariés au 31 décembre 2022 et une présence dans plus de 50 pays, le Groupe bénéficie de capacités technologiques de pointe et met au service des artistes son expertise musicale, en marketing numérique et analyse de données partout dans le monde.
Cette organisation permet au Groupe d’aider les créateurs de musique, artistes et labels à développer leur audience numérique, à chaque étape de leur carrière et sur tous les marchés locaux, avec respect, expertise, équité et transparence. Believe offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de marques commerciales dont Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar and Byond. Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Allemagne, Canada, Chine, États-Unis, France, Inde, Italie, Japon, Luxembourg, Royaume-Uni, Russie, Singapour et Turquie.
Les états financiers consolidés du Groupe comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble étant désigné comme le « Groupe »).
Les activités russes et ukrainiennes ont enregistré un ralentissement de la croissance du chiffre d’affaires par rapport à 2021. La force du rouble et une monétisation accrue de la part des services de musique numérique (DSPs) locaux ont permis de conserver une croissance positive de 11 % au cours de l'année 2022 par rapport à l'année dernière.
À la suite du classement de la Turquie dans la liste des économies hyperinflationnistes le 30 avril 2022, le Groupe a eu l’obligation d’appliquer la norme IAS 29 « Hyperinflation » à ses activités en Turquie dans ses comptes au 31 décembre 2022. L’application de cette norme impose la réévaluation des actifs et passifs non monétaires, des capitaux propres et du compte de résultat pour refléter les modifications de pouvoir d’achat dans la monnaie locale. Ces réévaluations peuvent conduire à un profit ou à une perte sur la position monétaire nette intégrée au résultat financier.
Au 31 décembre 2022, les impacts dans les grands agrégats du bilan et du compte de résultat sont les suivants :
| (En milliers d’euros) | 2022 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 2 036 | |
| Résultat opérationnel | (1 219) | |
| Autres produits / (charges) financiers | 9 531 | |
| RÉSULTAT NET | 7 983 |
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Total des actifs non courants | 12 996 | |
| Total des passifs non courants | 1 308 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 11 689 |
Note 1. Règles et méthodes comptables
1.1. Référentiel appliqué et déclaration de conformité
1.2. Base de préparation
1.3. Recours à jugement et estimation
Note 2. Périmètre de consolidation
2.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation
2.2. Périmètre de consolidation
2.3. Regroupement d’entreprises
2.4. Sociétés mises en équivalence
Note 3. Information Sectorielle
3.1. Identification des secteurs opérationnels
3.2. Données sectorielles clés
3.3. Réconciliation avec les données financières du Groupe
3.4. Informations par zones géographiques
3.5. Clients importants
Note 4. Données opérationnelles
4.1. Chiffre d’affaires
4.2. Coût des ventes
4.3. Produits et charges opérationnels
4.4. Autres produits et charges opérationnels
4.5. Créances clients et autres actifs courants
4.6. Avances aux artistes et labels
4.7. Stocks
4.8. Dettes fournisseurs et passifs sur contrats
4.9. Autres passifs courants
4.10. Autres passifs non courants
Note 5. Charges et avantages du personnel
5.1. Effectifs
5.2. Avantages du personnel
5.3. Engagements pour retraites et assimilés
5.4. Paiements fondés sur des actions
5.5. Rémunération des dirigeants
Note 6. Immobilisations incorporelles et corporelles
6.1. Goodwill
6.2. Autres immobilisations incorporelles
6.3. Immobilisations corporelles
6.4. Test de dépréciation des actifs immobilisés
Note 7. Provisions et passifs éventuels
Note 8. Financement et instruments financiers
8.1. Actifs et passifs financiers
8.2. Gestion des risques financiers
8.3. Endettement financier brut
8.4. Endettement financier net
8.5. Dettes locatives
8.6. Résultat financier
Note 9. Impôts sur le résultat
9.1. Impôts sur le résultat
9.2. Impôts différés
9.3. Incertitudes quant aux traitements relatifs à l’impôt sur le résultat
Note 10. Capitaux propres et résultat par action
10.1. Évolution du capital
10.2. Dividendes
10.3. Participations ne donnant pas le contrôle
10.4. Résultat par action
Note 11. Flux de trésorerie
11.1. Composition de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
11.2. Flux nets de trésorerie liés à l’activité
11.3. Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement
11.4. Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
11.5. Cash-flow libre
Note 12. Autres informations
12.1. Honoraires des Commissaires aux comptes
12.2. Parties liées
12.3. Engagements hors bilan
12.4. Événements postérieurs à la clôture
Les présents états financiers consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2022 et 2021 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board), et adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2022. Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). L’ensemble des normes adoptées par l’Union Européenne (UE) peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne : https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2008/1126/2022-01-01.
Le Conseil d'administration a arrêté les comptes consolidés 2022 le 15 mars 2023. Concernant les évènements survenus post-clôture, seuls les évènements survenus entre le 31 décembre 2022 et la date d’arrêté des comptes du 15 mars 2023 ont été traités conformément à IAS 10 – Événements postérieurs à la date de clôture. Ces évènements sont décrits dans la Note 12.4 - Évènements postérieurs à la clôture qui présente les évènements significatifs intervenus sur la période précitée.
Le Groupe applique les normes et amendements parus au Journal officiel de l’Union Européenne d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2022. Les nouveaux textes d’application obligatoire ou optionnelle dans les comptes consolidés au 1er janvier 2022 sont les suivants :
Ces amendements de normes ou interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2022.
Pour l’exercice 2022, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune norme, interprétation ou amendement.# Les normes, interprétations et amendements publiés d’application obligatoire après le 31 décembre 2022 pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivants :
● amendements à IAS 1 et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables ;
● amendements à IAS 8 : Définition des estimations comptables ;
● amendements à IAS 12 : Impôts sur le résultat – Impôt différé lié aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique.
Sauf indication contraire, les données financières sont présentées en milliers d’euros sans décimale, l’euro étant la monnaie de présentation du Groupe. Les arrondis au millier d’euros peuvent conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux. Les états financiers consolidés ont été établis selon le principe du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs évalués conformément aux règles édictées par les IFRS.
Believe présente son compte de résultat consolidé par fonction : les charges opérationnelles sont ventilées en « coût des ventes », « frais marketing et commerciaux », « frais technologie et produits », « frais généraux et administratifs » et « autres produits / (charges) opérationnels ».
Les états financiers consolidés fournissent des informations comparatives par rapport à la période précédente. Les notes aux comptes consolidés présentent les principes comptables appliqués dans la même note que les commentaires sur les données chiffrées, afin de faciliter la lecture des états financiers.
La préparation des états financiers consolidés nécessite le recours à des jugements, estimations comptables et hypothèses pour la détermination de la valeur comptable de certains actifs et passifs et de certains produits et charges. Ces estimations et hypothèses font l’objet d’un examen régulier afin de s’assurer qu’elles sont raisonnables au vu de l’historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont le Groupe dispose. Certains évènements pourraient conduire à des changements des estimations et hypothèses, ce qui aurait une incidence sur la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.
Les estimations et hypothèses qui ont été déterminées dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés concernent :
● la détermination de la durée retenue et des taux d’actualisation des contrats de location ;
● l’activation des impôts différés ;
● le caractère recouvrable des avances versées aux artistes et labels ;
● l’estimation du chiffre d’affaires ;
● l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs non courants ;
● l’évaluation des incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises et estimation des dettes relatives aux compléments de prix ;
● l’évaluation des engagements de retraites et les paiements en actions.
Le Groupe évalue chaque contrat afin de savoir s’il est, ou contient, un contrat de location. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16, le Groupe a recours aux estimations et jugements suivants :
● détermination de la durée du contrat de location : la durée de location prise en considération correspond à la période non résiliable de chaque contrat, à laquelle s’ajoutent toutes les options de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer, et toutes les options de résiliation, que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer ; ces estimations prennent en compte l’impact de la décision rendue par l’IFRIC en novembre 2019 relative à la durée des contrats de location ;
● détermination du taux d’actualisation : dans les cas où le taux implicite du contrat n’est pas facilement déterminable, le taux d’actualisation retenu correspond au taux d’emprunt marginal à la date de commencement du contrat. Ce taux est déterminé à partir du taux d’emprunt marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays et, le cas échéant, d’un risque propre à l’entité concernée ou à l’actif loué. Les taux utilisés ont été déterminés de façon à refléter le taux qui serait obtenu pour un emprunt avec un profil de paiement des flux similaires, c’est-à-dire un taux reflétant la duration du contrat.
Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est jugé suffisamment probable du fait de bénéfices taxables futurs ou lorsque les pertes reportables pourront être imputées sur les différences temporelles imposables. L’impôt différé actif est limité, le cas échéant, pour tenir compte du plafonnement du déficit imputable annuellement si la législation fiscale de l'entité impose ce plafonnement.
Dans le cadre de certains contrats signés avec des artistes et des labels, le Groupe est amené à verser des avances dont le recouvrement se fera sur les reversements qui leur seront dus dans le futur. Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus aux artistes et labels.
Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe ou non un doute sur le caractère recouvrable de ces avances sur la base des estimations des performances futures des artistes et des labels qui serviront de base pour le calcul des redevances dues. Les performances futures sont évaluées en fonction (i) de la projection des recoupements des 3 derniers mois sur la durée restante du contrat initial permettant d’identifier les artistes et labels pour lesquels il peut exister un doute sur le caractère recouvrable de leurs avances et (ii) d’entretiens avec le management opérationnel permettant la prise en compte d’éléments qualitatifs (par exemple : une sortie d’album qui vient juste d’avoir lieu et qui ne se retranscrit pas encore dans les revenus générés sur le dernier trimestre, ou encore le lancement d’une campagne de dynamisation du catalogue).
Ainsi, le solde des avances est déprécié si les performances futures sont considérées comme n’étant pas suffisantes. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante (part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les 12 mois suivants la clôture) et une part non courante. L’affectation des avances restantes à recouper en courant et non courant se fait selon la même méthode de projection des recoupements des 3 derniers mois que pour l’évaluation du caractère recouvrable.
Pour les contrats signés dans l’année, en l’absence d’historique de recoupement, le Groupe applique un taux de recoupement moyen selon la tendance observée sur les 3 derniers exercices. Cette analyse est mise à jour annuellement sur la base du réel. L’affectation en courant et non courant est par ailleurs mise à jour sur les avances significatives en tenant compte de l’analyse décrite ci-avant.
Le Groupe réalise une estimation du chiffre d’affaires relative aux rapports de vente non parvenus à la clôture sur la base des observations historiques. Cela concerne essentiellement les revenus digitaux pour l’ensemble des plateformes ayant contractualisé avec le Groupe. La méthode d’estimation retenue se base sur la moyenne pondérée de la croissance mensuelle par plateforme des trois dernières années, complétée éventuellement d’éléments spécifiques connus pour une plateforme.
En effet, à la date de clôture des comptes, le Groupe possède des informations complémentaires permettant de corroborer les estimations réalisées avec d’une part, l’obtention de rapports de vente dans les jours qui précèdent ou suivent la clôture, pour lesquelles les factures ne sont pas encore établies mais pour lesquels le montant de la facture à établir est connu, et d’autre part l’utilisation d’outils qui permettent la remontée des plateformes d’estimations de chiffre d’affaires financé par la publicité. Ces éléments permettent au Groupe de s’assurer de la fiabilité des estimations réalisées.
Dans le cadre des tests de dépréciation des actifs, le Groupe utilise des hypothèses mises à jour a minima annuellement, relatives à la détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT), des flux de trésorerie futurs et des taux d’actualisation. Les hypothèses retenues et les résultats des tests de sensibilité des valeurs recouvrables sont décrits en Note 6.4 – Test de dépréciation des actifs immobilisés.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, en appliquant la méthode de l’acquisition. Le Groupe reconnaît à leur juste valeur les actifs incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Ces actifs incorporels sont évalués sur la base de modèles d’évaluation nécessitant d’estimer des hypothèses de flux de trésorerie. Les actifs incorporels reconnus et la méthode d’évaluation utilisée sont décrits en Note 6.2 – Autres immobilisations incorporelles. Les dettes assumées relatives aux compléments de prix sont reconnues à leur juste valeur à la date du regroupement.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des sociétés acquises à compter de leur date de prise de contrôle et ceux des sociétés cédées jusqu’à la date de perte de contrôle, ainsi que les titres mis en équivalence des entreprises associées et des co-entreprises. Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de leurs situations arrêtées aux dates de clôture annuelles présentées et retraitées, le cas échéant, pour être en accord avec les principes comptables du Groupe.# 2.1. Principes comptables
Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées et les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés.
Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées. Le Groupe contrôle une société lorsque les conditions suivantes sont cumulativement réunies :
● il détient le pouvoir sur la société ;
● il est exposé ou a droit à des rendements variables de la société ;
● il a la capacité d’exercer son pouvoir sur la société de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient en raison de ses liens avec la société.
Une coentreprise (ou joint-venture) est un partenariat dans lequel les parties, qui exercent un contrôle conjoint sur une société, ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une société, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable dans laquelle il a le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus directement ou indirectement, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas.
La participation dans les coentreprises et les entreprises associées est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer une participation dans les sociétés mises en équivalence dans l’état de la situation financière consolidée initialement au coût d’acquisition puis, la valeur comptable de la participation est augmentée ou diminuée de la quote-part du Groupe dans le résultat net de l’entreprise détenue après la date d’acquisition. Le goodwill des sociétés mises en équivalence est inclus dans la valeur comptable des titres et n’est pas présenté séparément. Il ne fait donc pas l’objet d’un test de dépréciation distinct selon IAS 36.
La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises mises en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée dans l’état du résultat net consolidé sur une ligne spécifique dans le résultat opérationnel.
Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique dans lequel la société exerce ses activités. Le Groupe détient deux filiales en Turquie, pays considéré en hyperinflation à partir du 30 avril 2022. La devise fonctionnelle des sociétés étrangères est la devise locale du pays.
Les états financiers des sociétés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture pour les éléments d’actif et de passif du bilan et au taux de change moyen de la période pour les éléments du compte de résultat et des flux de trésorerie en l’absence de variations significatives des taux de change. Les états financiers des filiales situées dans des pays en hyperinflation font exception à cette règle et sont convertis en euros au taux de change de clôture, conformément à IAS21 et IAS 29.
Les écarts de conversion générés sont initialement comptabilisés en autres éléments du résultat global et maintenus dans les capitaux propres, en écarts de conversion.
Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat financier.
Certains prêts et emprunts libellés en devises étrangères sont considérés, en substance, comme faisant partie intégrante de l’investissement net dans une filiale dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, lorsque le règlement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible. Les différences de change relatives à ces prêts et emprunts sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, dans les écarts de conversion, pour leur montant net d’impôts. Ce traitement spécifique s’applique jusqu’à la date de sortie définitive de l’investissement net ou au moment où le remboursement partiel ou total de ces emprunts ou dettes devient hautement probable.
Dans le cas où un remboursement du prêt aurait lieu et aurait pour conséquence de le déqualifier en tant qu’investissement net dans un établissement à l’étranger, les écarts de conversion générés postérieurement à la date de déqualification de l’investissement net sont comptabilisés en autres produits et charges financiers dans le compte de résultat consolidé. Les écarts de conversion comptabilisés antérieurement en autres éléments du résultat global ne sont recyclés en résultat qu’à la date de cession partielle (impliquant la perte de contrôle) ou totale de la filiale, c’est-à-dire lors de la comptabilisation du profit ou de la perte résultant de cette sortie. Le Groupe examine au cas par cas si le remboursement partiel ou total de l’emprunt ou dette constitue une sortie partielle ou totale de la filiale.
En l’absence de changement de contrôle, les variations des transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. Elles sont considérées comme des transactions entre actionnaires, aucun goodwill ni impact en résultat ne sont constatés. Ces transactions sont présentées comme des flux liés aux activités de financement dans le tableau des flux de trésorerie.
Le Groupe exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre. Ces sociétés, consolidées par intégration globale ou mise en équivalence sont les suivantes :
| Sociétés | Pays | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|
| Méthode de consolidation (1) % d’intérêt | Méthode de consolidation (1) % d’intérêt | ||
| Believe SA | France | Société mère | Société mère |
| Believe Digital GmbH | Allemagne | IG 100 % | IG 100 % |
| GoodToGo GmbH | Allemagne | IG 100 % | IG 100 % |
| Groove Attack GmbH | Allemagne | IG 100 % | IG 100 % |
| Justbridge Entertainment GmbH | Allemagne | IG 100 % | IG 100 % |
| Nuclear Blast GmbH | Allemagne | IG 99 % | IG 99 % |
| Rough Trade Distribution GmbH | Allemagne | IG 100 % | IG 100 % |
| Soulfood Music Distribution GmbH | Allemagne | IG 100 % | IG 100 % |
| Madizin Music GmbH | Allemagne | IG 51 % | - |
| Believe Digital Canada Inc. | Canada | IG 100 % | IG 100 % |
| Believe Music (Shanghai) Company Ltd | Chine | IG 100 % | IG 100 % |
| Believe Digital Holdings Inc. | États-Unis | IG 100 % | IG 100 % |
| Believe International Holding Inc. | États-Unis | IG 100 % | IG 100 % |
| Believe Music America LLC | États-Unis | IG 100 % | IG 100 % |
| Nuclear Blast America Inc. | États-Unis | IG 99 % | IG 99 % |
| TuneCore Inc. | États-Unis | IG 100 % | IG 100 % |
| 6&7 SAS | France | IG 51 % ME 49 % | |
| Jo and Co SAS | France | IG 51 % | IG 51 % |
| Lili Louise Musique SAS (2) | France | ME 49 % | ME 49 % |
| Play 2 SAS | France | ME 25 % | ME 25 % |
| Morning Glory Music SAS | France | IG 53 % | - |
| Structure PY SAS (2) | France | ME 24 % | - |
| Believe Digital Private Ltd | Inde | IG 100 % | IG 100 % |
| Canvas Talent Private Ltd | Inde | IG 100 % | IG 100 % |
| Entco Music Private Ltd | Inde | IG 100 % | IG 100 % |
| Ishtar Music Private Ltd | Inde | IG 100 % | IG 100 % |
| SPI Music Private Limited | Inde | IG 100 % | IG 100 % |
| PT Believe Music Indonesia | Indonésie | IG 100 % | - |
| Believe Digital SRL | Italie | IG 100 % | IG 100 % |
| TuneCore Japan KK | Japon | IG 55 % | IG 55 % |
| Believe International SARL | Luxembourg | IG 100 % | IG 100 % |
| Viva Music and Artists Group Inc. (2) | Philippines | ME 15 % | ME 15 % |
| Believe Direct Ltd | Royaume-Uni | IG 100 % | IG 100 % |
| GS Believe LLP | Royaume-Uni | ME 50 % | ME 50 % |
| Nuclear Blast (UK) Ltd | Royaume-Uni | IG 99 % | IG 99 % |
| Believe Digital OOO | Russie | IG 100 % | IG 100 % |
| Believe Music Sea Pte Ltd | Singapour | IG 100 % | IG 100 % |
| Believe Taiwan Inc. | Taiwan | IG 100 % | - |
| Doğan Müzik Yapım ve Ticaret A.Ş. | Turquie | IG 60 % | IG 60 % |
| Netd Müzik Video Dijital Platform ve Ticaret A.Ş. | Turquie | IG 60 % | IG 60 % |
(1) IG : Intégration Globale ; ME : Mise en équivalence.
(2) Ces entités, consolidées dans les états financiers du Groupe, incluent les sociétés contrôlées directement par celles-ci.
La date de clôture des comptes consolidés est le 31 décembre. Toutes les sociétés du Groupe clôturent le 31 décembre et ont un exercice de 12 mois, à l’exception des sociétés situées en Inde qui clôturent au 31 mars de chaque année. Les sociétés indiennes préparent une situation au 31 décembre pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés du Groupe.
Toutes les filiales allemandes énumérées ci-dessus et incluses dans l'état de la situation financière consolidée sont exemptées de l'obligation de publier des comptes individuels et consolidés pour l'exercice 2022, conformément aux articles 264, 264b et 291 du Code de commerce allemand (Handelsgesetzbuch - HGB) et de l'obligation de publier des rapports de gestion (Groupe) pour l'exercice 2022, conformément à l'article 325 dudit code.
| Sociétés | Pays | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|
| % d’intérêt | % d’intérêt | ||
| Chimperator Productions Verwaltungs GmbH (1) | Allemagne | - | 30,0 % |
| Chimperator Productions GmbH & Co. |
La norme IFRS 3 définit le regroupement d’entreprises comme une transaction ou autre évènement permettant d’obtenir le contrôle d’une ou plusieurs entreprises. Une entreprise étant considérée comme un ensemble intégré d’activités et d’actifs, susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de tirer d’autres produits d’activités ordinaires. Ainsi, une entreprise se compose d’intrants et de processus, appliqués à ces intrants, qui ont la capacité de contribuer à la création d’extrants.
Le Groupe comptabilise les regroupements d’entreprises selon la méthode de l’acquisition :
À la date d’acquisition, le goodwill correspond à la différence entre :
Les coûts liés à l’acquisition sont constatés en charges sur la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels » au cours de la période où ils sont engagés. Les compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes, sauf s’il correspond à un instrument de capitaux propres. À compter de la fin du délai d’affectation du prix d’acquisition qui intervient au plus tard un an à compter de la date d’acquisition, tout changement de la juste valeur d’un complément de prix éventuel est constaté en résultat. À l’intérieur du délai d’affectation, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d’acquisition sont également comptabilisés au compte de résultat sur la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels ». Les autres changements sont comptabilisés en contrepartie du goodwill.
Lors de l’affectation du prix d’acquisition, le Groupe peut reconnaître :
Pour les entités acquises au cours des exercices 2022 et 2021, la comptabilisation provisoire et définitive d’acquisitions, nette des impôts différés, s’analyse comme suit :
(En milliers d'euros)
| Acquisitions de l'exercice 2022 | Acquisitions de l'exercice 2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6&7 | Morning Glory Music | Total | SPI Think Music | Jo&Co (1) | Total | |
| Marques, nettes d’ID | 846 | - | 846 | 3 394 | 2 045 | 5 439 |
| Catalogues, nets d’ID | 291 | - | 291 | 1 954 | - | 1 954 |
| Autres actifs/(passifs) identifiés | - | (169) | (169) | 3 874 | 611 | 4 485 |
| Total actif net acquis à 100 % [A] | 1 137 | (169) | 968 | 9 222 | 2 657 | 11 879 |
| Quote-part de Believe (= % x A) [B] | 577 | (90) | 487 | 9 222 | 1 355 | 10 577 |
| Prix d’acquisition [C] | 2 101 | 3 942 | 6 043 | 26 186 | 4 463 | 30 649 |
| Goodwill [C]-[B] | 1 524 | 4 032 | 5 556 | 16 964 | 3 108 | 20 072 |
(1)L'acquisition de Jo&Co au cours de l'exercice 2021 présente un Goodwill de 3 108 milliers d'euros à la suite de l'affectation du prix d'acquisition définitive. Le Goodwill tel que présenté et comptabilisé dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021 était de 4 150 milliers d'euros.
En raison de l'acquisition de la société en fin d'année, l'allocation du prix d'acquisition n'a pu être reflétée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 (valorisation en 2023). Le groupe Believe a acquis 53 % du capital de la société Morning Glory Music pour un montant de 3 942 milliers d'euros. Une option croisée d'achat-vente sur les 47 % restants existe avec deux tranches sur deux périodes d'exercice distinctes en 2026 et 2029. L'option est valorisée dans les comptes pour un montant de 3,2 millions d'euros au 31 décembre 2022. Aucun complément de prix n’est associé à cette acquisition. La trésorerie acquise dans le cadre de l’acquisition de la société est non significative.
Les contributions de MGM au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2022 sont respectivement de 55 milliers d’euros et (119) milliers d’euros.# 2.3. Regroupement d'entreprises
Si l’acquisition de la société avait eu lieu le 1er janvier 2022, le montant de la contribution au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2022 auraient été respectivement de 499 milliers d’euros et (423) milliers d’euros.
Une marque a été valorisée selon la méthode des redevances. Un catalogue a également été reconnu. La prise de participation de 6&7 s'analyse comme suit :
La trésorerie acquise dans le cadre de l'acquisition de 6&7 est de 479 milliers d’euros.
Les contributions de 6&7 au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2022 sont respectivement de 248 milliers d’euros et 513 milliers d’euros. La contribution au chiffre d'affaires du Groupe n'inclut pas le chiffre d'affaires généré par Believe au titre du contrat de distribution préexistant à l'acquisition. Ces données reflètent une contribution au Groupe sur une période de 12 mois, la société étant consolidée par la méthode de l'intégration globale depuis le 1er janvier 2022.
Une marque a été valorisée selon la méthode des redevances. Un catalogue a également été reconnu. La prise de participation de SPI Think Music s'analyse ainsi :
La trésorerie acquise dans le cadre de l'acquisition de SPI Music est de 2 825 milliers d’euros. Le goodwill reflète notamment la réputation et la connexion de SPI Think Music avec l'industrie locale de la musique et du cinéma ainsi que les synergies attendues par l’intégration de la société au sein du Groupe.
Les contributions de SPI Think Music au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2021 étaient respectivement de 161 milliers d’euros et 97 milliers d’euros. Si l’acquisition de la société avait eu lieu le 1er janvier 2021, le montant de la contribution au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2021 auraient été respectivement de 2 944 milliers d’euros et 2 080 milliers d’euros.
Une marque a été valorisée selon la méthode des redevances. Le groupe Believe a acquis 51 % du capital de la société Jo&Co, un des principaux labels indépendants spécialisés dans la pop et la variété en France, pour un montant de 4 463 milliers d'euros. Une option croisée d'achat-vente sur les 49 % restants existe et est valorisée dans les comptes pour un montant de 5,7 millions d'euros au 31 décembre 2021. Aucun complément de prix n’est associé à cette acquisition. La trésorerie acquise dans le cadre de l’acquisition de la société est de 1 047 milliers d’euros.
Aucune contribution au résultat au 31 décembre 2021. Si l’acquisition de la société avait eu lieu le 1er janvier 2021, le montant de la contribution au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2021 auraient été respectivement de 3 313 milliers d’euros et 171 milliers d’euros.
La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises mises en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée dans l’état du résultat net consolidé sur une ligne spécifique dans le résultat opérationnel.
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Participation dans les sociétés mises en équivalence à l’ouverture | 49 353 | 12 812 |
| Quote-part du résultat net des coentreprises et des entreprises associées | 1 233 | 1 361 |
| Dividendes | (850) | - |
| Variation de périmètre | 1 582 | 34 928 |
| Écarts de conversion et autres | (660) | 252 |
| Participation dans les sociétés mises en équivalence à la clôture | 50 657 | 49 353 |
En 2022, la ligne « Variation de périmètre » correspond à :
En 2021, la ligne « Variation de périmètre » correspond aux acquisitions de Play 2 et de VIVA Music Group (voir Note 2.2 – Périmètre de consolidation).
Le Groupe n’a pas décelé d’indices de perte de valeur sur les participations mises en équivalence.
(En milliers d’euros, excepté pour le % d’intérêts)
| Pays | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|---|
| Valeur de mise en équivalence | % d’intérêts | ||
| Valeur de mise en équivalence | % d’intérêts | ||
| Groupe Lili Louise (1) | France | 11 174 | 49 % |
| 11 677 | 49 % | ||
| 6&7 SAS | France | - | - |
| 1 538 | 49 % | ||
| Play 2 SAS | France | 12 633 | 25 % |
| 12 184 | 25 % | ||
| Structure PY SAS | France | 3 120 | 24 % |
| - | - | ||
| Viva Music and Artists Group Inc. | Philippines | 22 976 | 15 % |
| 23 330 | 15 % | ||
| GS Believe LLP | Royaume-Uni | 754 | 50 % |
| 625 | 50 % | ||
| Total | 50 657 | ||
| 49 353 | |||
| (1)Le Groupe Lili Louise comprend les sociétés Lili Louise Musique SAS, Tôt ou Tard Films SA, VF Musiques SAS et Zouave SAS. |
Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence correspondent aux montants décrits dans les états financiers de la coentreprise ou de l’entreprise associée. Elles se décomposent comme suit :
(En milliers d'euros)
| 2022 | 2021 | ||
|---|---|---|---|
| Groupe Lili Louise (1) | Viva | Play 2 | |
| Chiffre d'affaires | 15 112 | 15 333 | 24 525 |
| Résultat net | (224) | 3 251 | 2 747 |
| Quote-part du résultat net | (110) | 488 | 687 |
(En milliers d'euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Groupe Lili Louise (1) | Viva (2) | |
| Actifs non courants | 25 533 | 157 360 |
| Actifs courants | 15 109 | 20 553 |
| Passifs non courants | 1 886 | 13 594 |
| Passifs courants | 13 575 | 11 146 |
| (1)Le Groupe Lili Louise comprend les sociétés Lili Louise Musique SAS, Tôt ou Tard Films SA, VF Musiques SAS et Zouave SAS. |
Les états financiers consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les sociétés mises en équivalence. Ces transactions se font à des conditions normales de marché.
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Prêts | 3 246 | 659 |
| Avances aux artistes et labels | - | 4 000 |
| Créances clients | 386 | - |
| Dettes fournisseurs et passifs sur contrats | 6 198 | 1 843 |
(En milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Redevances | (18 056) | (4 417) |
| Frais marketing et commerciaux | 386 | - |
L’information financière sectorielle est présentée conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels et se fonde exclusivement sur le Reporting interne utilisé par le Conseil d’administration de Believe, considéré comme le principal décideur opérationnel (PDO) au sens d’IFRS 8, pour évaluer la performance des différents secteurs opérationnels et prendre des décisions sur les ressources à affecter. Cette sectorisation est le reflet de la vision managériale. Le Groupe a identifié 2 secteurs opérationnels, correspondant aux deux activités proposées par Believe dont les informations sont présentées au Conseil d’administration du Groupe.
La « Plateforme Centrale », ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8, mais est présentée dans le Reporting interne et régulièrement suivie et analysée par le Conseil d’administration de Believe.# SECTION 3 - INFORMATION CONSOLIDÉE
Le Groupe a recours aux agrégats suivants pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés :
Aucune donnée bilantielle par secteur opérationnel n’est présentée au PDO.
(En milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | ||||||
| Chiffre d’affaires | EBITDA ajusté | Chiffre d’affaires | EBITDA ajusté | ||||
| Solutions Premium | 712 641 | 101 270 | 541 340 | 78 007 | |||
| Solutions Automatisées | 48 165 | 6 609 | 35 812 | 5 334 | |||
| Autre – Plateforme Centrale | - | (73 172) | - | (60 024) | |||
| Total | 760 805 | 34 707 | 577 151 | 23 317 |
L’EBITDA ajusté se réconcilie avec le résultat opérationnel comme suit :
(En milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel | (22 265) | (19 620) |
| Retraitement des charges de dépréciations et d’amortissements | 44 857 | 33 700 |
| Retraitement des paiements fondés sur des actions y compris charges sociales et abondements de l'employeur | 6 464 | 2 515 |
| Retraitement des autres produits et charges opérationnels | 4 888 | 6 373 |
| Retraitement des amortissements des actifs identifiés à la date d'acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 763 | 350 |
| EBITDA ajusté | 34 707 | 23 317 |
Conformément à IFRS 8.33, le chiffre d’affaires réalisé en France et à l’étranger est présenté ci-dessous sur la base de la localisation des opérations du Groupe :
(En milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| ● 17 % France | 128 604 | 95 983 |
| ● 15 % Allemagne | 113 599 | 102 375 |
| ● 28 % Europe hors France et Allemagne | 210 177 | 164 734 |
| ● 14 % Amériques | 109 168 | 83 534 |
| ● 26 % Asie/Océanie/Pacifique | 199 258 | 130 525 |
| Total CHIFFRE D'Affaires | 760 805 | 577 151 |
La répartition des actifs non courants (hors actifs financiers non courants, part non courante des avances aux artistes et labels, actifs d’impôt différé) en France et à l’étranger est présentée ci-dessous sur la base de la localisation de l’entité juridique portant les actifs :
(En milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| ● 34 % France | 104 725 | 101 354 |
| ● 19 % Allemagne | 57 852 | 59 704 |
| ● 8 % Europe hors France et Allemagne | 26 104 | 16 900 |
| ● 12 % Amériques | 37 499 | 36 540 |
| ● 27 % Asie/Océanie/Pacifique | 81 248 | 83 059 |
| Total ACTIFS NON COURANTS | 307 428 | 297 557 |
Au 31 décembre 2022, les trois clients les plus importants représentent 30 %, 28 % et 10 % du chiffre d’affaires total ; ils représentaient 33 %, 23 % et 10 % du chiffre d’affaires total au 31 décembre 2021.
Les principales activités génératrices de chiffre d’affaires sont les suivantes :
Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque l’obligation de performance est remplie pour le montant de contrepartie que le Groupe s’attend à recevoir.
Dans le cadre de son activité, le Groupe réalise des ventes numériques selon 2 modèles d’affaires :
Dans le cadre des Solutions Premium, les ventes numériques constituent une vente de licence de propriété intellectuelle sur le catalogue des œuvres musicales sur lesquelles le Groupe détient des droits. Le catalogue s’entend comme l’ensemble des œuvres sur lesquelles le Groupe dispose de droits pendant la durée du contrat avec la plateforme (y compris les œuvres dont les droits seront acquis après la signature et à l’exclusion des œuvres sur lequel le Groupe n’aurait plus de droit). Cette licence constitue donc un droit d’accès à la propriété intellectuelle telle qu’elle évolue sur la durée du contrat et correspond à une licence dite dynamique.
Le Groupe conclut des contrats dont la durée s’étend sur plusieurs années avec des plateformes de distribution numérique qui lui versent une redevance en contrepartie de l’usage de son catalogue musical. Le chiffre d’affaires prend la forme d’une redevance basée sur l’usage de la licence par les clients finaux des plateformes. Cette redevance est basée sur le chiffre d’affaires réalisé par la plateforme, tant au titre des revenus publicitaires que des revenus liés aux abonnements. Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que ces usages ont lieu, sur la base des rapports établis par les plateformes numériques.
Certains contrats avec les plateformes peuvent prévoir le versement au Groupe d’un minimum garanti non remboursable qui s’apparente à une avance sur redevance reçue par le Groupe. Les minimums garantis sont reconnus au même rythme que la comptabilisation des redevances qui y sont liées ou étalés prorata temporis sur la durée du contrat dans le cas où les redevances liées ne sont pas suffisantes ou que les informations ne sont pas disponibles. Les minimums garantis ou avances reçues non encore reconnus en chiffre d’affaires constituent des passifs sur contrats.
Dans le cadre de son activité de ventes numériques liées aux Solutions Premium, le Groupe agit en tant que Principal vis-à-vis de la plateforme numérique, car il prend le contrôle des œuvres qui composent son catalogue au travers des distributions des licences de distribution qui lui sont octroyées. En effet, le Groupe contrôle le catalogue et a la capacité de décider de son utilisation, et il réalise un important travail d’intégration des œuvres à son catalogue.
Dans le cadre des Solutions Automatisées, les ventes numériques constituent un service d’intermédiation permettant au producteur de distribuer son catalogue sur les plateformes de son choix. Ce service comprend également la collecte et le reversement des sommes qui reviennent au producteur pendant la durée de son abonnement. Le Groupe agit en tant qu’Agent et le chiffre d’affaires correspond aux abonnements versés par les artistes ou à la marge dans le cas du partage de revenus, car il ne prend pas le contrôle des œuvres qui sont mises à disposition de la plateforme ; le producteur conservant le choix découlant de la gestion commerciale. Le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée d’abonnement, car le producteur reçoit et consomme les avantages au fur et à mesure de la réalisation des services et que les intrants nécessaires sont consommés uniformément sur la période de fourniture du service.
Dans le cadre de son activité, en fonction des dispositions contractuelles prévues avec les artistes ou producteurs, le Groupe peut agir en tant qu’Agent ou en tant que Principal concernant la vente de supports physiques.
Lorsque le Groupe agit en tant que Label (c’est-à-dire lorsqu’il a conclu un contrat d’enregistrement dit « contrat d’artiste » ou un contrat de licence dans le cadre duquel il agit en qualité de licencié d’un producteur tiers), il réalise la vente de supports physiques en tant que Principal, car il prend le contrôle des supports physiques, détermine la gestion commerciale et supporte le risque sur stock. Dans ce cas, son client est le distributeur physique.
Lorsque le Groupe agit en tant que Distributeur, il réalise la distribution en tant qu’Agent, car il ne prend pas le contrôle des supports physiques, ne détermine pas la gestion commerciale et ne supporte pas de risque sur stock.
Lorsque le Groupe agit en tant que Principal, les ventes de supports physiques constituent des ventes de licence de propriété intellectuelle sur les œuvres musicales. Cette licence constitue un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle telle qu’elle a été fixée sur le support physique et correspond donc à une licence dite statique. Le chiffre d’affaires, net des éventuelles remises, est reconnu au moment du transfert du contrôle du support physique ; c’est-à-dire, dans la majorité des cas, au moment de la livraison aux points de vente physiques et au moment de la vente au client final dans le cas des ventes en consignation. Dans le cadre des ventes en consignation le distributeur physique n’obtient le contrôle des supports physiques qu’au moment où le produit est vendu à son client et n’a pas d’obligation inconditionnelle de payer le produit tant que la vente à son client n’a pas eu lieu. L’estimation des retours est basée sur des statistiques historiques et des prévisions et est constatée en déduction du chiffre d’affaires.
Lorsque le Groupe agit en tant qu’Agent, les ventes correspondent à un service d’intermédiation de distribution à destination du producteur et éventuellement de prestations additionnelles telles que la fabrication des supports. Dans ce cas, son client est le producteur et le chiffre d’affaires est uniquement constitué de la commission de distribution du Groupe. L’impact des retours estimés est comptabilisé en diminution du chiffre d’affaires lié à la commission de distribution.L’estimation est basée sur des statistiques historiques et des prévisions, soit selon la méthode de la valeur attendue. Le Groupe génère du chiffre d’affaires dans le cadre d’autres activités, plus minoritaires, et notamment :
(En milliers d’euros)
| 2022 | % | 2021 | % | |
|---|---|---|---|---|
| Ventes numériques | 701 948 | 92,3 % | 524 689 | 90,9 % |
| Autres (1) | 58 857 | 7,7 % | 52 463 | 9,1 % |
| Total chiffre d’affaires | 760 805 | 100 % | 577 151 | 100 % |
(1)Les montants présentés sur la ligne « Autres » correspondent majoritairement à l’activité de vente de supports physiques.
Le coût des ventes comprend les coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus et services rendus. Il s’agit principalement des reversements aux artistes et labels, des coûts de production et des variations de stocks (principalement des supports physiques) ainsi que les frais encourus pour l’organisation d’évènements musicaux. Les reversements aux artistes et labels sont comptabilisés en charges lorsque les produits des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite des provisions pour retours éventuelles, sont constatés.
Les frais marketing et commerciaux comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans les services de marketing et commerciaux et également les coûts opérationnels et support locaux engagés dans les activités de marketing et de vente. Ils incluent également les amortissements des immobilisations correspondantes (qui comprennent principalement des frais de personnel et de consultants capitalisés).
Les frais technologie et produits comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans le développement des plateformes technologiques liés aux services rendus par le Groupe et autres projets informatiques développés en interne dont une partie est capitalisée. Ils incluent également les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles correspondantes.
Les frais généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe des équipes support opérationnelles et siège, les frais de fonctionnement et les honoraires divers liés à ces fonctions support. Ils incluent également des amortissements d’immobilisations incorporelles (d’outils de gestion des contenus et de livraisons aux plateformes, d’interfaces avec les artistes et labels, de systèmes de gestion et d’analyse des données…) et corporelles ainsi que les coûts liés aux avantages postérieurs à l’emploi et aux plans de rémunération en action.
Les charges et avantages du personnel sont présentées dans la Note 5.2 – Avantages du personnel.
Les charges d’amortissement et dépréciation enregistrées en résultat et présentées dans les lignes correspondantes aux produits et charges opérationnels sont présentées dans la Note 6.2 - Autres immobilisations incorporelles et dans la Note 6.3 - Immobilisations corporelles.
Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits / (charges) opérationnels ».
Les autres produits et charges opérationnels du Groupe se composent des éléments suivants :
(En milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Plus ou moins-values des cessions d’actifs | (20) | - |
| Coûts liés aux acquisitions | (2 173) | (849) |
| Autres produits / (charges) opérationnels | (2 695) | (5 524) |
| Total autres produits / (charges) opérationnels | (4 888) | (6 373) |
Au 31 décembre 2022, la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels » comprend principalement des charges liées à la réorganisation engagée au sein de certains pays pour (2,4) millions d'euros. Au 31 décembre 2021, la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels » comprenait principalement des charges liées à l’admission des actions aux négociations sur le marché réglementé français pour (5,3) millions d’euros.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur prix de transaction (au sens d’IFRS 15) ; celles-ci ne comportant pas de composante financement importante compte tenu des délais de règlements courts. Les créances clients sont évaluées au coût amorti diminué des pertes attendues sur la durée de vie de la créance selon le modèle simplifié prévu par IFRS 9. L’évaluation des pertes de crédit attendues est réalisée en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité des créances et d’une estimation détaillée des risques. En cas d’identification d’un élément objectif de perte de crédit à la clôture (par exemple : existence de difficultés de recouvrement ou d’un litige), une dépréciation complémentaire au cas par cas peut être comptabilisée d’après les informations connues à la date de clôture des comptes.
Les factures à émettre au titre de l’estimation du chiffre d’affaires à la clôture lorsque les rapports définitifs des plateformes numériques n’ont pas encore été reçus sont présentées avec les créances clients. Elles correspondent aux revenus comptabilisés lorsqu’une obligation de prestation a été remplie, mais non encore facturée. En parallèle des estimations réalisées, le Groupe dispose notamment de rapports d’activité quotidiens des principales plateformes mentionnant les paramètres dont dépend le chiffre d’affaires (volume d’écoute ; par exemple par artiste/stream/genre/pays). Sur la base de ces éléments, le Groupe considère qu’il a un droit inconditionnel à une contrepartie, car seul l’écoulement du temps détermine l’exigibilité du paiement. Par ailleurs, le paiement et le montant de ces factures à établir ne dépendent pas de la réalisation de prestations futures.
Les créances clients se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Créances clients (1) | 166 960 | 142 791 |
| Dépréciations des créances clients | (8 504) | (6 164) |
| Total créances clients nettes | 158 456 | 136 627 |
(1)Le montant des factures à émettre inclus dans la ligne « Créances clients » est respectivement de 86,5 millions d’euros et 73,6 millions d’euros aux 31 décembre 2022 et 2021. La variation des créances clients est liée à l’augmentation de l’activité du Groupe.
L’antériorité des créances clients s’analyse comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | ||
|---|---|---|---|
| Créances clients | Dépréciations des créances clients | Créances clients nettes | |
| Non échues (1) | 140 375 | - | 140 375 |
| Échues depuis moins de 90 jours | 11 281 | (360) | 10 921 |
| Échues entre 90 et 180 jours | 2 514 | (18) | 2 496 |
| Échues depuis plus de 180 jours | 12 791 | (8 127) | 4 664 |
| Total créances clients nettes | 166 960 | (8 504) | 158 456 |
(1)Le montant des factures à établir est inclus sur la ligne « Non échues ».
Les autres actifs courants se détaillent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Créances fiscales et sociales (1) | 19 086 | 17 458 |
| Charges constatées d’avance | 10 461 | 9 511 |
| Autres créances | 2 540 | 2 440 |
| Total autres actifs courants | 32 087 | 29 408 |
(1)Les créances fiscales et sociales correspondent principalement aux créances de TVA.
Dans le cadre de certains contrats signés avec des artistes et des labels, le Groupe est amené à verser des avances dont le recouvrement se fera sur les reversements qui leur seront dus dans le futur.4.6.Avances aux artistes et labels
Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus aux artistes et labels. Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe ou non un doute sur le caractère recouvrable de ces avances sur la base des estimations des performances futures des artistes et des labels qui serviront de base pour le calcul des redevances dues. Ainsi, le solde des avances est déprécié si les performances futures sont considérées comme n’étant pas suffisantes. Les dépréciations éventuelles sont constatées en coût des ventes. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante (part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les 12 mois suivants la clôture) et une part non courante.
Les avances aux artistes et labels s’analysent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| Avances aux artistes et labels part courante | 90 707 | 88 021 |
| Avances aux artistes et labels part non courante | 87 780 | 77 937 |
| Total avances aux artistes et labels nettes | 178 487 | 165 958 |
| Part des avances versées depuis moins d’un an | 52 % | 68 % |
4.7.Stocks
Règles et méthodes comptables
Les stocks sont initialement évalués à leur coût. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition, coûts de transformation et autres coûts engagés pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les stocks du Groupe correspondent principalement au stock de supports physiques détenus dans le cadre de l’activité Label. À chaque clôture, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Dans le cas où la valeur nette de réalisation d’un stock est inférieure au coût, une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est reprise dans le cas où la valeur nette de réalisation redeviendrait supérieure au coût.
Les stocks se décomposent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| Valeur brute des stocks | 8 157 | 5 800 |
| Dépréciation | (2 531) | (1 168) |
| Total stocks nets | 5 626 | 4 632 |
4.8.Dettes fournisseurs et passifs sur contrats
Règles et méthodes comptables
Les dettes fournisseurs et passifs sur contrats sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis au coût amorti. Toutes ces dettes sont classées en passif courant au bilan avec une échéance à moins d’un an. Les passifs sur contrats correspondent aux contreparties reçues lorsqu’une obligation de prestation n’a pas encore été remplie ou partiellement remplie. Ils correspondent principalement :
● aux avances et minimums garantis reçus des plateformes numériques ;
● à des produits constatés d’avances liés aux abonnements versés en intégralité dès le début du contrat par les artistes dans l’activité Solutions Automatisées et étalés sur plusieurs exercices.
Les dettes fournisseurs et passifs sur contrats se décomposent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 458 377 | 388 729 |
| Passifs sur contrats (1) | 50 960 | 22 468 |
| Total fournisseurs et passifs sur contrats | 509 336 | 411 197 |
(1) Les passifs sur contrats à l’ouverture de chaque exercice se recyclent en très grande majorité en chiffre d’affaires au cours de l’exercice.
4.9.Autres passifs courants
Les autres passifs courants se décomposent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 28 935 | 23 311 |
| Autres dettes | 3 008 | 4 043 |
| Total autres passifs courants | 31 943 | 27 354 |
4.10.Autres passifs non courants
Les autres passifs non courants se décomposent comme suit (voir Note 2.3 – Regroupement d'entreprises) :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| Contrat à terme conclus pour l'acquisition des 24 % restants de SPI Music | 12 149 | 10 404 |
| Option croisée d'achat-vente pour l'acquisition des 49 % restants de Jo&Co | 5 120 | 5 695 |
| Option croisée d'achat-vente pour l'acquisition des 47 % restants de MGM | 3 176 | - |
| Total autres passifs NON courants | 20 446 | 16 099 |
NOTE 5
Charges et avantages du personnel
5.1.Effectifs
Les effectifs moyens du Groupe en équivalent temps plein, incluant les consultants externes dans les pays dans lequel le Groupe est présent, se décomposent comme suit :
| (En équivalent temps plein) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Effectif moyen sur l’exercice | 1 846 | 1 564 |
5.2.Avantages du personnel
Règles et méthodes comptables
Les avantages du personnel sont les contreparties de toutes formes accordées par le Groupe pour les services rendus par les membres de son personnel ou pour la cessation de leur emploi. Ces avantages, évalués conformément à la norme IAS 19 – Avantages du personnel, se ventilent en 4 catégories :
● avantages à court terme (congés payés congés maladie, primes…) ;
● avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de départ à la retraite, retraite du régime de la sécurité sociale et retraites complémentaires) ;
● autres avantages à long terme (médailles du travail, congés liés à l’ancienneté) ;
● indemnités de fin de contrat de travail.
Les avantages à court terme correspondent aux avantages du personnel dont le règlement intégral est attendu dans les 12 mois qui suivent la date de clôture de l’exercice où les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ils sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charge lorsque le salarié rend le service. Les avantages postérieurs à l’emploi sont décrits en Note 5.3 – Engagements pour retraites et assimilés. Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charge à la première des deux dates suivantes : la date où le Groupe ne peut plus retirer son offre d’indemnités ou la date où le Groupe comptabilise les coûts d’une restructuration entrant dans le champ d’application d’IAS 37 et prévoyant le paiement de telles indemnités.
Les frais de personnel par nature se décomposent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Salaires et charges sociales (1) | (124 400) | (98 371) |
| Charges au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi | (131) | (138) |
| Paiements fondés sur des actions | (6 464) | (2 515) |
| Autres avantages au personnel (2) | (4 412) | (3 847) |
| Total charges de personnel | (135 407) | (104 871) |
| Frais de consultants | (20 546) | (22 757) |
| Frais de personnel et de consultants capitalisés (3) | 17 033 | 19 601 |
| Total charges de personnel, y compris consultants et nets des coûts de personnel capitalisés | (138 919) | (108 027) |
(1) La ligne « Salaires et charges sociales » inclut les bonus, intéressement et participation versés.
(2) La ligne « Autres avantages au personnel » inclut notamment les cotisations employeurs aux régimes de prévoyance et mutuelles complémentaires santé.
(3) La ligne « Frais de personnel et de consultants capitalisés » comprend notamment les équipes IT, Produits et Opérations qui développent et exploitent la plateforme technologique du Groupe.
5.3.Engagements pour retraites et assimilés
Règles et méthodes comptables
Les avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme font l’objet de 2 régimes différents :
● régimes à cotisations définies : ils se caractérisent par des cotisations définies versées à des organismes extérieurs. En vertu de ces régimes, le Groupe n’aura aucune obligation juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si l’organisme n’a pas suffisamment d’actifs pour servir toutes les prestations correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période considérée et les périodes antérieures. Ces cotisations sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les services sont rendus ;
● régimes à prestations définies : il s’agit de régimes pour lesquels le Groupe à l’obligation de payer les prestations convenues aux membres de son personnel en activité et aux anciens membres de son personnel. Ces obligations sont comptabilisées au passif pour leur valeur actualisée diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement.
Les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant qui calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures du Groupe selon la méthode des unités de crédits projetées. Les montants des paiements futurs sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité et de présence. Ils sont ensuite ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs privés de première catégorie et d’une durée correspondante à la durée moyenne estimée du régime évalué. Les hypothèses retenues pour les exercices présentés sont détaillées dans cette note. Les écarts actuariels résultant de révisions des hypothèses de calcul et des ajustements liés à l’expérience sont enregistrés en autres éléments du résultat global. La charge nette de l’exercice, correspondant au coût des services rendus éventuellement majorée du coût des services passés est constatée en charges opérationnelles. La charge d’intérêts sur le passif (l’actif) net au titre des régimes à prestations définies est constatée en résultat financier et correspond à l’effet de la désactualisation des engagements. Le Groupe dispose d’engagements liés à des régimes à prestations définies dans 4 pays : France, Italie, Allemagne et Inde. L'engagement comptabilisé au titre des engagements postérieurs à l’emploi net des actifs de couverture est de respectivement 638 milliers d’euros et 822 milliers d’euros aux 31 décembre 2022 et 2021.Elle se décompose entre engagements et actifs de couverture comme suit : (En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Engagements liés aux avantages postérieurs à l’emploi à l’ouverture | 2 092 | 1 939 |
| Coût des services rendus | 105 | 133 |
| Charge d’intérêts (effet de la désactualisation) | 26 | 14 |
| Mouvements de périmètre | (5) | - |
| Pertes (Gains) actuariels | (283) | 52 |
| ●Dont écarts actuariels d’expérience | 140 | 192 |
| ●Dont écarts actuariels d’hypothèse | (423) | (140) |
| Prestations versées | (53) | (46) |
| Engagements liés aux avantages postérieurs à l’emploi à la clôture | 1 882 | 2 092 |
Actifs de couverture
En Allemagne, des sociétés couvrent en partie leurs engagements de retraite par des fonds externalisés auprès de sociétés d’assurance, dont la valeur actuelle s’établit comme suit : (En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Valeur des actifs à l’ouverture | 1 269 | 1 274 |
| Rendement réel des placements | - | 21 |
| Cotisations versées | - | 14 |
| Nouveau Régime / Acquisitions / Cessions | - | - |
| Prestations versées | (26) | (39) |
| Valeur des actifs des régimes à la clôture | 1 244 | 1 269 |
Charge comptabilisée au compte de résultat au titre des régimes à prestations définies (En milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Coût des services rendus | 105 | 133 |
| Intérêt sur la dette | 26 | 14 |
| Rendement notionnel des actifs | - | (9) |
| Effets du plafonnement | - | - |
| Charge comptabilisée au compte de résultat au titre des régimes à prestations définies | 131 | 138 |
Échéancier prévisionnel des prestations à verser
Les décaissements attendus en 2023 sont non significatifs.
Hypothèses actuarielles
| France et Italie | Allemagne | France et Italie | Allemagne | |
|---|---|---|---|---|
| Taux d’actualisation/taux de rendement des actifs | 3,68 % | non disponible | 0,87 % | 1,10 % |
| Taux d’inflation | 2,4 % | - | 0,35 % | - |
| Taux d’augmentation des salaires | 2,0 % à 8,0 % | - | 2,0 % à 8,0 % | - |
| Duration moyenne | 29,5 ans | non disponible | 29,9 ans | 17,6 ans |
Analyses de sensibilité
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Impact de la variation de + 0,5 % ou - 0,5 % du taux de sortie | - 7,5 % / 2,4 % | - 8,7 % / 6,6 % |
| Impact de la variation de + 0,5 % ou - 0,5 % du taux d’augmentation des salaires | 6,3 % / - 6,0 % | 8,7 % / - 8,0 % |
| Impact de la variation de + 0,5 % ou - 0,5 % du taux d’actualisation | - 6,9 % / 7,6 % | - 8,2 % / 9,2 % |
5.4. Paiements fondés sur des actions
Règles et méthodes comptables
La Société Believe SA a attribué à certains de ses salariés et cadres dirigeants (i) des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (BSPCE), (ii) des Bons de Souscription d’Actions (BSA) et (iii) des Actions de Performance (AP). Ces transactions sont réglées en instruments de capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, ces plans sont comptabilisés en charges sur la période d’acquisition des droits par référence à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution. Cette charge est inscrite en charges de personnel en contrepartie des capitaux propres.
Descriptif des accords dont le paiement est fondé sur des actions et évaluation de la juste valeur des avantages
Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (BSPCE) et Bons de Souscription d’Actions (BSA)
Les modalités d’émissions des BSA et BSPCE sont les suivantes :
| Plan | Date de l'autorisation | Date d'émission et attribution | Prix d'exercice par option | Nombre d'options autorisées | Nombre d'options attribuées | Nombre d'options non attribuées | Nombre d'options annulées | Date de l'AG pour annulation | Date limite d'exercice (1) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSPCE 2011 | 31/05/2011 | 01/07/2011 | 0,8884 € | 1 560 020 | 668 600 | - | 891 420 | 18/12/2012 | 1er juillet 2023, 2024 ou 2025 en fonction de la tranche |
| BSA 2011 | 31/05/2011 | 01/07/2011 | 0,8884 € | 668 580 | 334 290 | - | 334 290 | 18/12/2012 | |
| BSPCE 2012 | 18/12/2012 | 07/11/2014 | 1,224 € | 891 420 | 735 420 | - | 156 000 | 25/11/2014 | 07/11/2024 |
| BSA 2012 | 18/12/2012 | 07/11/2014 | 1,224 € | 334 290 | 266 540 | - | 67 750 | 25/11/2014 | 07/11/2024 |
| BSPCE 2016-1 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,40 € | 853 750 | 260 000 | 7 240 | - | - | 30/06/2026 |
| BSPCE 2016-2 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,40 € | 155 000 | - | - | - | - | 30/06/2026 |
| BSA 2016-1 | 30/06/2016 | 31/12/2016 | 8,57 € | 13 000 | - | - | - | - | 31/12/2026 |
| BSA 2016-2 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,40 € | 393 210 | - | - | - | - | 30/06/2026 |
| BSPCE 2017 | 30/06/2016 | 04/09/2017 | 8,57 € | 10 300 | - | - | - | - | 04/09/2027 |
| BSA 2017 | 30/06/2016 | 04/09/2017 | 8,57 € | 15 000 | - | - | - | - | 04/09/2027 |
| BSPCE 2018-1 | 15/10/2018 | 19/10/2018 | 9,18 € | 1 951 033 | 845 000 | 396 033 | - | - | 19/10/2028 |
| BSA 2018-1 | 15/10/2018 | 19/10/2018 | 9,18 € | 480 000 | - | - | - | - | 19/10/2028 |
| BSPCE 2019-1 | 15/10/2018 | 03/05/2019 | 14,75 € | 190 000 | - | - | - | - | 03/05/2029 |
| BSA 2019-1 | 15/10/2018 | 31/07/2019 | 14,75 € | 40 000 | - | - | - | - | 31/07/2029 |
(1)Sauf mention contraire, la date limite d'exercice est de 10 ans à compter de la date d'attribution des bons.
Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des avantages accordés dans le cadre des accords dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont les suivantes :
| Plan | Date d’attribution | Nombre d’options attribuées | Prix d’exercice (en euros) | Période maximum d’acquisition en années | Valeur de l’action sous-jacente (en euros) | Taux sans risque à maturité 10 ans | Volatilité cible moyenne sur toute la période |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSPCE 2016-1 | 30/06/2016 | 260 000 | 5,40 | 4 | 5,40 | 0,05 % | 52,6 % |
| BSPCE 2016-2 | 30/06/2016 | 155 000 | 5,40 | 3 | 5,40 | 0,05 % | 52,6 % |
| BSA 2016-1 | 31/12/2016 | 13 000 | 8,57 | 4 | 8,57 | 0,42 % | 49,7 % |
| BSA 2016-2 | 30/06/2016 | 393 210 | 5,40 | 3 | 5,40 | 0,05 % | 52,6 % |
| BSPCE 2017 | 04/09/2017 | 10 300 | 8,57 | 4 | 8,57 | 0,51 % | 47,8 % |
| BSA 2017 | 04/09/2017 | 15 000 | 8,57 | 3 | 8,57 | 0,51 % | 47,8 % |
| BSPCE 2018-1 | 19/10/2018 | 845 000 | 9,18 | 4 | 9,18 | 0,63 % | 44,2 % |
| BSA 2018-1 | 19/10/2018 | 480 000 | 9,18 | 4 | 9,18 | 0,63 % | 44,2 % |
| BSPCE 2019-1 | 03/05/2019 | 190 000 | 14,75 | 4 | 15,52 | 0,19 % | 40,0 % |
| BSA 2019-1 | 31/07/2019 | 40 000 | 14,75 | 4 | 15,52 | - 0,25 % | 39,8 % |
Les instruments sont évalués sur la base d’un modèle de Black et Scholes. En raison du profil de la société, le taux de dividendes attendus était nul, mais une probabilité d’exercices anticipés sous-optimaux avait été prise en compte. La volatilité attendue a été estimée à partir d’un échantillon sectoriel de comparables sur la base d’un modèle multi-facteurs. Le taux sans risque utilisé est basé sur des emprunts d’États de la zone euro à maturité 10 ans.
Le suivi de l'évolution de ces options sur les périodes 2022 et 2021 est détaillé ci-dessous :
| Plan | Nombre d'options attribuées | Nombre d'options caduques | Nombre d'options exercées | Nombre d'options non encore exercées | Montant total de souscription versé pour les bons exercés (en euros) | Nombre d'options caduques | Nombre d'options exercées | Nombre d'options non encore exercées | Montant total de souscription versé pour les bons exercés (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2022 | Au 31 décembre 2021 | ||||||||
| BSPCE 2011 | 668 600 | - | 668 600 | - | 593 984 € | - | 668 600 | - | 593 984 € |
| BSA 2011 | 334 290 | - | 334 290 | - | 296 983 € | - | 334 290 | - | 296 983 € |
| BSPCE 2012 | 735 420 | 22 280 | 378 880 | 334 260 | 463 749 € | 22 280 | 378 880 | 334 260 | 463 749 € |
| BSA 2012 | 266 540 | - | 266 540 | - | 326 245 € | - | 220 800 | 45 740 | 270 259 € |
| BSPCE 2016-1 | 260 000 | 1 042 | 8 958 | 250 000 | 48 373 € | 1 042 | 8 958 | 250 000 | 48 373 € |
| BSPCE 2016-2 | 155 000 | 3 813 | 72 687 | 78 500 | 392 510 € | 3 813 | 61 037 | 90 150 | 329 600 € |
| BSA 2016-1 | 13 000 | 7 000 | 5 000 | 1 000 | 42 850 € | 7 000 | 5 000 | 1 000 | 42 850 € |
| BSA 2016-2 | 393 210 | 183 000 | 167 496 | 42 714 | 904 478 € | 183 000 | 151 897 | 58 313 | 820 244 € |
| BSPCE 2017 | 10 300 | - | 10 300 | - | 88 271 € | - | 200 | 10 100 | 1 714 € |
| BSA 2017 | 15 000 | 15 000 | - | - | - | 15 000 | - | - | - |
| BSPCE 2018-1 | 845 000 | 79 272 | 90 728 | 675 000 | 832 883 € | 74 688 | 55 312 | 715 000 | 507 764 € |
| BSA 2018-1 | 480 000 | 107 293 | 82 707 | 290 000 | 759 250 € | 105 625 | 54 375 | 320 000 | 499 163 € |
| BSPCE 2019-1 | 190 000 | 70 000 | 8 555 | 111 445 | 126 186 € | 70 000 | - | 120 000 | - |
| BSA 2019-1 | 40 000 | 9 167 | 30 833 | - | 454 787 € | - | - | 40 000 | - |
Réconciliation des options sur actions en circulation
Le nombre et le prix moyen pondéré d’exercice des options sur actions dans le cadre des programmes d’options sur actions et les droits de remplacement sont les suivants :
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d’options | Prix moyen pondéré d’exercice | Nombre d’options | Prix moyen pondéré d’exercice | |
| En circulation à l’ouverture | 1 984 563 | 7,3 € | 2 231 268 | 7,6 € |
| Déchues pendant la période | (15 419) | 12,5 € | (146 333) | 11,1 € |
| Exercées pendant la période | (186 225) | 7,8 € | (100 372) | 6,6 € |
| Attribuées pendant la période | - | - | - | - |
| En circulation à la clôture | 1 782 919 | 7,2 € | 1 984 563 | 7,3 € |
| Exerçable à la clôture | 1 770 417 | 7,2 € | 1 710 591 | 6,9 € |
Actions de Performance (AP)
Les modalités d’émissions des Actions de Performance sont les suivantes :
| Plan | Date d’attribution | Nombre maximal d’actions gratuites sous conditions de performance attribuées | Accomplissement estimé des conditions de performance | Juste valeur par action à la date d'attribution (en euros) | Juste valeur par action évaluée sur la base d'un modèle Monte Carlo (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| AP 2021 - tranche 1 | 15/09/2021 | 230 751 | 120 % | 18,25 | - |
| AP 2021 - tranche 2 | 15/09/2021 | 230 751 | n/a | - | 13,58 |
| AP 2021 - tranche 3 | 15/09/2021 | 230 751 | 50 % | 18,25 | - |
| AP 2022 - tranche 2 | 03/05/2022 | 232 441 | n/a | - | 8,13 |
| AP 2022 - tranche 1 et 3 | 03/05/2022 | 464 881 | 100 % | 11,34 | - |
| AP 2022 - tranche 2 | 09/12/2022 | 33 333 | n/a | - | 6,05 |
| AP 2022 - tranche 1 et 3 | 09/12/2022 | 66 667 | 100 % | 10,60 | - |
Le suivi de l’évolution de ces options sur les périodes 2022 et 2021 est détaillé ci-dessous :
| Plan | Nombre d'options attribuées | Nombre maximum d'options | Nombre d'options caduques | Nombre d'options exercées | Nombre d'options non encore exercées | Nombre maximum d'option en circulation | Nombre d'options caduques | Nombre d'options exercées | Nombre d'options non encore exercées | Nombre maximum d'option en circulation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2022 | Au 31 décembre 2021 | |||||||||
| AP 2021 | 692 254 | 784 543 | 98 696 | - | 685 847 | 685 847 | 784 543 | - | - | 784 543 |
| AP 2022 | 797 322 | 903 631 | - | - | 903 631 | 903 631 | - | - | - | - |
Dans les pays qui satisfont aux critères d’éligibilité du Groupe et de faisabilité locale, le Groupe propose à ses salariés bénéficiaires de l’offre de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital spéciale qui leur est réservée. Un plan d'actionnariat salarié a été proposé aux salariés sur le second semestre 2022. Ce plan leur permet de souscrire des actions Believe par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise à un prix de souscription de 6,90 euros, correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Believe sur les 20 séances de bourse précédant la date de la décision, minoré d’une décote de 20 %. Ces actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par les réglementations locales applicables). Les salariés supportent le risque de variation de valeur du titre par rapport au prix de souscription. La souscription des actions dans le cadre du PEG (Plan d’épargne de Groupe) permet aux salariés de bénéficier d’un abondement de leur employeur. Au total, 337 457 actions ont été souscrites à un prix nominal de 0,005 euros, soit une augmentation de capital de 1,7 millier d'euros et une augmentation de la prime d'émission de 2 286 milliers d'euros intervenue le 3 novembre 2022 (voir Note 10.1 - Evolution du Capital). Le coût total du plan b.shares s’élève à 1 658 milliers d'euros reconnus en charges de personnel sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 y compris charges sociales et abondements de l'employeur. Hors charges sociales et abondements de l'employeur le plan b.shares s’élève à 578 milliers d'euros.
Les charges comptabilisées en résultat au titre des accords dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe, hors charges sociales et abondements de l'employeur, s’analysent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| BSPCE 2017 - 1 | - | 246 |
| BSPCE 2018-1 | - | 887 |
| BSA 2018-1 | - | 174 |
| BSPCE 2019-1 | - | 42 |
| BSA 2019-1 | (20) | 101 |
| AP 2021 | 2 484 | 1 015 |
| AP 2022 | 1 543 | - |
| b.shares 2022 | 578 | - |
| Total des paiements fondés sur des actions | 5 048 | 2 364 |
La rémunération des principaux dirigeants du Groupe correspond aux rémunérations des mandataires sociaux et aux jetons de présence des administrateurs indépendants. De janvier à mai 2021, le Groupe disposait de 3 mandataires sociaux. Depuis, le Groupe dispose d'un seul mandataire social. Les montants présentés ci-dessous au titre de leur rémunération et enregistrés dans le compte de résultat consolidé correspondent aux montants versés lors de leurs mandats. Les principaux dirigeants ne bénéficient pas d’avantages postérieurs à l’emploi.
| (En milliers d’euros) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Rémunération salariée | 534 | 724 |
| Avantages en nature | - | - |
| Paiements fondés sur des actions | - | 36 |
| Rémunération au titre d’un mandat social | 206 | 101 |
| Total des rémunérations des dirigeants | 739 | 861 |
L’excédent de la contrepartie payée pour l’acquisition d’une société sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables à la date d’acquisition constitue le goodwill. Celui-ci est comptabilisé tel que décrit en Note 2.3 – Regroupements d’entreprises. Le goodwill est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Le goodwill n’est pas amorti, mais est soumis à un test de dépréciation en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur et a minima une fois par an conformément à la norme IAS 36 (voir Note 6.4 – Test de dépréciation des actifs immobilisés). Les pertes de valeur comptabilisées sur un goodwill ne sont pas réversibles.
Les variations du goodwill s’analysent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| Goodwill à l’ouverture | 98 875 | 80 449 |
| Variation de périmètre (1) | 5 556 | 21 114 |
| Écarts de conversion et autres | 3 274 | (2 688) |
| Goodwill à la clôture | 107 705 | 98 875 |
(1)Les montants présentés sur la ligne « Variation de périmètre » correspondent aux acquisitions réalisées (voir Note 2.3 – Regroupements d’entreprises).
Initialement, les immobilisations incorporelles sont évaluées :
* à leur coût lorsqu’elles sont acquises séparément ;
* à la juste valeur, séparément du goodwill, lorsqu’elles sont acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises.
Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent les éléments suivants :
* logiciels ;
* logiciels développés en interne ;
* relations avec les artistes et labels ;
* marques ;
* catalogues.
Les frais d’établissement et les frais de recherche sont directement comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu’immobilisation incorporelle si le Groupe est en mesure de démontrer les critères suivants :
* la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
* son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;
* sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
* la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
* la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
* sa capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.
À défaut, ces dépenses constituent des charges.
Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées selon le modèle du coût et amorties de façon linéaire sur leur durée d’utilisation prévue :
* Logiciels 1 an ;
* Logiciels développés en interne 3 ans ;
* Relations avec les artistes et labels 10 ans ;
* Catalogues 3 à 10 ans.
Les marques, ayant une durée d’utilité indéterminée, ne sont pas amorties et font l’objet a minima d’un test de dépréciation annuel ou à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît (voir Note 6.4 – Tests de dépréciation des actifs immobilisés).
Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| Valeur brute | Amortissements et dépréciations | |
| Catalogues | 38 074 | (21 905) |
| Concessions, brevets & droits similaires | 2 409 | (1 713) |
| Logiciels (1) | 92 420 | (57 780) |
| Marques (2) | 24 909 | - |
| Relations avec les artistes et labels (3) | 52 633 | (23 317) |
| Autres immobilisations incorporelles | 3 127 | (1 684) |
| Immobilisations incorporelles en cours (4) | 14 804 | - |
| Total autres immobilisations incorporelles | 228 378 | (106 399) |
(1)L’augmentation des logiciels est principalement liée à la mise en service des coûts de développement capitalisés.
(2)L'augmentation des marques est principalement liée à l'allocation définitive du prix d'acquisition de Jo&Co et 6&7 (voir Note 2.3 – Regroupement d'entreprises) et à l'impact favorable de l'hyperinflation en Turquie (voir les Faits marquants de l'exercice).
(3)La variation des relations avec les artistes et labels est principalement liée à l'amortissement de la période et à l'impact favorable de l'hyperinflation en Turquie.
(4)Le solde correspond principalement aux coûts de développement capitalisés de la plateforme technologique du Groupe.
Les variations des immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| Solde à l’ouverture | 118 118 | 110 965 |
| Allocation du prix d’acquisition (1) | 4 291 | 7 528 |
| Coûts de développement capitalisés (2) | 19 826 | 23 087 |
| Autres acquisitions | 6 030 | 2 407 |
| Variation de périmètre | 170 | 477 |
| Dotations aux amortissements | (33 412) | (23 898) |
| Cessions | - | - |
| Écarts de conversion et autres (3) | 6 956 | (2 447) |
| Solde à la clôture | 121 979 | 118 118 |
(1)Les montants présentés sur la ligne « Allocation du prix d’acquisition » correspondent aux acquisitions réalisées comme présenté en Note 2.3 – Regroupement d’entreprises.(2) Les coûts de développement capitalisés correspondent principalement au développement de la plateforme technologique du Groupe. (3) Inclus le retraitement lié à l'hyperinflation.
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles détenues en propre | 6 987 | 8 811 |
| Immobilisations corporelles détenues sous forme de droits d’utilisation | 20 101 | 22 400 |
| Total des immobilisations corporelles | 27 087 | 31 212 |
Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût qui comprend toutes les dépenses directement liées à l’acquisition. Les dépenses ultérieures sur immobilisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues, sauf celles engagées pour prolonger la durée de vie du bien. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur une période correspondant à leur durée d’utilité. Les durées retenues sont les suivantes :
* Agencements 1 à 10 ans ;
* Matériels informatiques 3 ans ;
* Mobiliers 1 à 10 ans.
Les immobilisations corporelles détenues en propre se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Valeur brute | Amortissements et dépréciations | |
| Agencement, installations générales et techniques | 8 444 | (3 754) |
| Matériel de bureau | 4 159 | (2 729) |
| Matériel informatique | 2 818 | (2 260) |
| Autres immobilisations corporelles | 930 | (683) |
| Immobilisations corporelles en cours | 61 | - |
| Total immobilisations corporelles détenues en propre | 16 412 | (9 426) |
Les variations des immobilisations corporelles s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Solde à l’ouverture | 8 811 | 9 905 |
| Acquisitions | 580 | 1 162 |
| Variation de périmètre | 64 | 168 |
| Dotations aux amortissements | (2 560) | (2 372) |
| Cessions | (20) | - |
| Écarts de conversion et autres | 111 | (53) |
| Solde à la clôture | 6 987 | 8 811 |
Les contrats de location qui confèrent au preneur le contrôle de l’utilisation d’un actif identifié pour une période donnée en échange d’une contrepartie, entrent dans le champ d’application d’IFRS 16. Les sociétés locataires du Groupe reconnaissent, à l’actif du bilan sous la forme d’un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette de loyer, tous les contrats de location à l’exception des contrats dont le terme est inférieur à douze mois conformément à l’exemption offerte par la norme. La dette de location est initialement déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements locatifs impayés à cette date, actualisés au taux d’intérêt implicite du contrat de location si ce taux est facilement disponible ou au taux d’emprunt marginal spécifique au pays, aux conditions et à la monnaie du contrat, éventuellement ajusté d’un risque lié à l’entité preneuse ou à l’actif loué. Les paiements locatifs incluent les paiements fixes, les paiements variables fondés sur un indice ou un taux et les paiements découlant d’options raisonnablement certaines d’être exercées. Après l’évaluation initiale, la dette de location est réduite des paiements effectués et augmentée de la charge d’intérêt. Elle est réévaluée pour refléter toute modification des paiements locatifs futurs en cas de nouvelle négociation avec le bailleur, de changement d’un indice ou d’un taux, ou en cas de réestimation d’options. Lorsque la dette de location est réévaluée, l’ajustement correspondant est reflété dans le droit d’utilisation, où le résultat si le droit d’utilisation est déjà ramené à zéro dans le cas d’une réduction du périmètre locatif. Le droit d’utilisation déterminé à l’origine comprend la dette de location initiale, les coûts directs initiaux et les éventuelles obligations de rénover l’actif, diminués des avantages accordés par le bailleur. Les droits d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d’intérêts dans le résultat financier. L’impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés. La durée de location retenue correspond à la période non résiliable, aux périodes couvertes par une option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain, ainsi qu’aux périodes couvertes par une option de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain.
Les immobilisations corporelles détenues sous forme de droits d’utilisation se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Valeur brute | Amortissements et dépréciations | |
| Bâtiments | 32 423 | (18 162) |
| Matériel informatique | 10 100 | (4 544) |
| Matériel de transport | 578 | (294) |
| Total immobilisations corporelles détenues sous forme de droits d’utilisation | 43 101 | (23 000) |
Les droits d’utilisation sont composés de baux de location de locaux (principalement le bail commercial des locaux du siège social de Believe en France), de véhicules et de matériel informatique. Les variations des droits d’utilisation s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Solde à l’ouverture | 22 400 | 24 801 |
| Nouveaux contrats de location | 6 212 | 5 117 |
| Fins et résiliations anticipées des contrats | - | (369) |
| Dotations aux amortissements et dépréciations | (8 885) | (7 430) |
| Variation de périmètre | - | - |
| Écarts de conversion et autres | 374 | 281 |
| Solde à la clôture | 20 101 | 22 400 |
Les montants comptabilisés en résultat net au titre des contrats de location s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Charge d’amortissement des droits de location | (8 885) | (7 430) |
| Charge d’intérêts sur les dettes de loyer | (529) | (544) |
| Total en résultat net | (9 414) | (7 974) |
Les sorties de trésorerie imputables aux contrats de location s’élèvent à 6 836 milliers d'euros au 31 décembre 2022 et à 5 338 milliers d'euros au 31 décembre 2021.
La norme IAS 36 – Dépréciations d’actifs précise qu’un actif est à déprécier lorsque sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs étant la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport à des projections de flux de trésorerie futurs (méthode dite des discounted cash flows ou « DCF ») estimés actualisés à un taux permettant de refléter la valeur temps ainsi que les risques spécifiques à l’actif ou à l’unité génératrice de trésorerie testée. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d’un actif immobilisé à sa valeur nette comptable et à ramener l’actif à sa valeur recouvrable en constatant la perte de valeur. Les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Une UGT est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actif. Les UGT et groupes d’UGT auxquelles un goodwill est affecté sont testées au minimum une fois par an et dès l’apparition d’indices de perte de valeur.
| Secteurs opérationnels IFRS 8 | Unités génératrices de trésorerie et groupes d’UGT |
|---|---|
| Solutions Premium | Groupe d’UGT Solutions Premium |
| Solutions Automatisées | UGT Solutions Automatisées |
Le Groupe considère qu’il n’existe aucun indice de perte de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles, droits d’utilisation et participations mises en équivalence, entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022.
Le Groupe teste si le goodwill a subi une dépréciation sur une base annuelle, généralement en fin d’exercice. Pour la période 2022, la valeur recouvrable des UGT et groupes d’UGT a été déterminée sur la base de valeurs d’utilité qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses (principalement le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini, les flux de trésorerie attendus) dépendants du contexte économique dans lequel le Groupe opère. Les projections de flux de trésorerie sont basées sur des budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans sont extrapolés en utilisant les taux de croissance estimés indiqués ci-dessous. Ces taux de croissance sont cohérents avec les prévisions incluses dans les rapports sectoriels spécifiques au secteur dans lequel le Groupe opère. Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur pour chaque UGT et groupe d’UGT et est fonction de la ou les zones géographiques dans lesquelles les opérations sont réalisées. L'évolution du WACC du groupe d'UGT Solutions Premium entre 2021 et 2022 reflète l'exposition aux pays émergents, notamment la zone APAC.# Le tableau suivant synthétise les hypothèses clés utilisées ainsi que la valeur comptable des goodwill et marques testés au niveau des UGT et groupes d’UGT auxquels ils sont affectés (correspondant au même niveau que les secteurs opérationnels) :
| Niveau d’UGT (ou groupe d’UGT testé) | Hypothèses clés et valeurs comptables (En milliers d’euros) | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|
| Groupe d’UGT Solutions Premium | Taux d’actualisation | 14,3 % | 11,6 % |
| Taux de croissance à l’infini | 3,7 % | 3,7 % | |
| Valeur comptable des goodwill | 89 226 | 81 473 | |
| Valeur comptable des marques | 18 346 | 13 787 | |
| UGT Solutions Automatisées | Taux d’actualisation | 10,6 % | 9,1 % |
| Taux de croissance à l’infini | 2,8 % | 2,8 % | |
| Valeur comptable des goodwill | 18 479 | 17 402 | |
| Valeur comptable des marques | 6 563 | 6 180 |
Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée sur la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2022 au titre des actifs pris isolément, ou au niveau des UGT ou groupe d’UGT le cas échéant.
À chaque date de test (2021 et 2022), le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité des tests de dépréciation aux principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des UGT et groupes d’UGT considérés. La variation combinée d’un point de pourcentage sur le taux d’actualisation et d’un demi-point de pourcentage sur le taux de croissance à l’infini, ainsi que celle d’un point de pourcentage sur le taux de marge d’EBITDA et d’un demi-point de pourcentage sur le taux de croissance du chiffre d’affaires (sur la durée du plan d’affaires) ne conduit à aucune dépréciation.
Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d’événements passés, lorsqu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. Les provisions sont ventilées entre passifs courants et passifs non courants en fonction de l’échéance attendue et évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date de clôture.
Un passif éventuel correspond :
● à une obligation potentielle résultant d’évènements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d’un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe ;
● à une obligation actuelle lorsqu’il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou, dans de rares cas, lorsque le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.
Aux 31 décembre 2022 et 2021, les provisions sont majoritairement composées des provisions pour engagements de retraite détaillée dans la Note 5.3 – Engagements pour retraites et assimilés. Il n’y a pas de provision pour litiges significative aux 31 décembre 2022 et 2021.
En juillet 2020, certaines sociétés du Groupe ont été assignées devant un tribunal fédéral de l’Etat de New York par Round Hill Music LLP et Round Hill Music LP, des sociétés d’édition musicale, qui allèguent l’utilisation, la reproduction et la distribution par le Groupe de 219 œuvres musicales dans le cadre de ses activités (en particulier la mise à disposition par le Groupe des œuvres visées par Round Hill auprès de plateformes aux fins de leur téléchargement), sans avoir préalablement obtenu une licence sur les droits de reproduction mécanique de ces œuvres (« mechanicals », en droit américain), dont Round Hill serait titulaire. Un accord amiable signé entre les parties le 9 juin 2022 a permis de mettre fin au contentieux.
Le Groupe comptabilise un actif ou un passif financier lorsqu’il devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument conformément à la norme IFRS 9 Instruments financiers. Un actif financier (sauf s’il s’agit d’une créance client sans composante financement significative) ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur augmentée, pour un élément qui n’est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction qui sont directement attribuables à son acquisition ou son émission. Une créance client sans composante financement significative est initialement évaluée à son prix de transaction au sens d’IFRS 15.
Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé dans l’une des trois catégories suivantes :
● au coût amorti ;
● à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, en distinguant les instruments de dette des instruments de capitaux propres ;
● à la juste valeur par le biais du résultat net.
Cette classification dépend à la fois :
● des flux de trésorerie contractuels de l’instrument ;
● du modèle économique de détention appliqué par le Groupe.
Un actif financier est évalué au coût amorti s’il remplit les deux conditions suivantes et n’est pas désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net :
● il est détenu dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ;
● ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le capital restant dû.
C’est le cas des dépôts de garantie et des créances clients du Groupe. Les dépôts de garantie sont inclus dans les actifs non courants, car ils ont une échéance supérieure à douze mois après la date de clôture. Les créances clients sont incluses dans les actifs courants car elles ont une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture.
À ce jour, le Groupe ne détient pas d’actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. C’est le cas des titres de participation dans des sociétés non consolidées par le Groupe.
Conformément à IFRS 9, les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Actuellement, tous les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transaction encourus puis évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils sont classés en passifs courants ou non courants en fonction de leur échéance. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d’intérêt effectif de l’emprunt à sa valeur comptable. Les passifs financiers courants comprennent les dettes commerciales.
Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes ou annulées, ou expirent. Le Groupe décomptabilise également un passif financier lorsque ses modalités sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont sensiblement différents, auquel cas un nouveau passif financier basé sur les modalités modifiées est comptabilisé à sa juste valeur. Lorsqu’un passif financier évalué au coût amorti est modifié sans entraîner de décomptabilisation, un gain ou une perte est comptabilisé en résultat. Le gain ou la perte calculé correspond à la différence entre les flux de trésorerie contractuels initiaux et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif initial.
Les actifs financiers non courants détenus par le Groupe se décomposent comme suit :
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Titres non consolidés | 656 | 683 |
| Prêts, cautionnements et autres créances financières – non courants (1) | 5 888 | 3 215 |
| Total actifs financiers – non courants | 6 544 | 3 898 |
(1) Les prêts, cautionnement et autres créances financières correspondent principalement à des dépôts de garanties pour des locations immobilières et à des prêts envers nos entreprises associées.
Les actifs financiers courants détenus par le Groupe correspondent principalement au contrat de liquidité et aux comptes séquestres liés à l’activité Live de Believe. Believe a confié à NATIXIS et ODDO BHF SCA, à compter du 13 juillet 2021 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité et de surveillance de marché portant sur ses actions ordinaires. Ce contrat, renouvelé en 2022, a été établi dans le cadre de la réglementation en vigueur, et en particulier de la Décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021. Il est conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a pour objet l’animation par ODDO BHF SCA de l’action BELIEVE sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
La juste valeur se définit comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou qui sera payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur des données de marché et sur des modèles d’évaluation couramment utilisés et peut être confirmée dans le cas d’instruments complexes par référence à des valeurs cotées par des établissements financiers indépendants.
La norme IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur, requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers.Les catégories sont définies comme suit :
● données d’entrée de niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
● données d’entrée de niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l’actif ou le passif, autres que les cours du marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ;
● données d’entrée de niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.
L’instrument de couverture de taux mis en place par le Groupe fin 2018 et répondant à la définition de couverture telle que prévue dans la norme IFRS 9 était un instrument de couverture de flux de trésorerie dont les principales caractéristiques étaient adossées sur les éléments des prêts couverts. Ce swap avait été mis en place le 27 décembre 2018 avec démarrage le 28 janvier 2019. Il couvrait exactement les trois tranches du prêt du pool bancaire d’un total de 42,8 millions d’euros. Les utilisations de ces prêts bancaires, soumises à versement d’un intérêt à taux variable, ont été couverts par la souscription d’un swap de taux d’intérêt sur un notionnel de 42,8 millions d’euros (amortissable selon le même rythme que les 3 tranches du prêt bancaire) pour lequel le Groupe échange un taux variable Euribor 3 mois floré à 0 % contre un taux fixe de 0,365 %.
À la suite de son introduction en bourse et du remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital, le Groupe a procédé le 11 juin 2021 à la résiliation du contrat de swap de taux d’intérêt.
(En milliers d’euros)
| Hiérarchie de juste valeur | Valeur comptable | Juste valeur | Juste valeur par résultat | Juste valeur par autres éléments du résultat global | Actifs et passifs financiers au coût amorti | Valeur comptable |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2022 | ||||||
| Titres non consolidés | - | 656 | 656 | 656 | - | 683 |
| Prêts, cautionnements et autres créances financières – non courants | - | 5 888 | - | - | - | 5 888 |
| Créances clients | - | 158 456 | - | - | - | 158 456 |
| Actifs financiers courants niveau 1 | 947 800 | 800 | 800 | - | 147 726 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie niveau 1 | 303 345 | 303 345 | 303 345 | - | - | 262 705 |
| Total des actifs financiers | 469 292 | 304 801 | 304 801 | - | 164 491 | 403 955 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit – part non courante | - | 1 178 | - | - | - | 1 178 |
| Autres passifs non courants niveau 3 | 20 446 | 20 446 | 20 446 | - | - | 16 099 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit – part courante et trésorerie passive | - | 1 727 | - | - | - | 1 727 |
| Instruments financiers passifs niveau 2 | 559 | 559 | 559 | - | - | 217 |
| Dettes Fournisseurs | - | 458 377 | - | - | - | 458 377 |
| Total des passifs financiers | 482 287 | 21 005 | 21 005 | - | 461 282 | 409 202 |
| 31 décembre 2021 | ||||||
| Titres non consolidés | - | 656 | 656 | 656 | - | 683 |
| Prêts, cautionnements et autres créances financières – non courants | - | 5 888 | - | - | - | 5 888 |
| Créances clients | - | 158 456 | - | - | - | 158 456 |
| Actifs financiers courants niveau 1 | 947 800 | 800 | 800 | - | 147 726 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie niveau 1 | 303 345 | 303 345 | 303 345 | - | - | 262 705 |
| Total des actifs financiers | 469 292 | 304 801 | 304 801 | - | 164 491 | 403 955 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit – part non courante | - | 1 178 | - | - | - | 1 178 |
| Autres passifs non courants niveau 3 | 20 446 | 20 446 | 20 446 | - | - | 16 099 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit – part courante et trésorerie passive | - | 1 727 | - | - | - | 1 727 |
| Instruments financiers passifs niveau 2 | 559 | 559 | 559 | - | - | 217 |
| Dettes Fournisseurs | - | 458 377 | - | - | - | 458 377 |
| Total des passifs financiers | 482 287 | 21 005 | 21 005 | - | 461 282 | 409 202 |
La hiérarchie de juste valeur n’a fait l’objet d’aucune modification sur la période 2021-2022.
Le Groupe peut être exposé à la défaillance de l’une des contreparties bancaires qui gère sa trésorerie ou ses swaps de devises. Le Groupe est créancier des plateformes qui doivent lui payer des reversements en contrepartie des contenus qu’il met à leur disposition. Le délai de paiement des reversements prévu dans les principaux contrats du Groupe est généralement compris entre 30 et 60 jours suivant la réception de la facture ou la fin du mois civil de la période en cours.
Le Groupe fait appel pour ses placements de Trésorerie et pour ses swaps à des institutions financières de premier plan. Il estime ainsi ne pas supporter de risque de contrepartie significatif sur sa Trésorerie ou ses instruments financiers. Le Groupe effectue un suivi régulier des créances des plateformes de distribution numérique et médias sociaux.
Le Groupe est également exposé au risque de défaillance de l’une ou de plusieurs plateformes de distribution numérique ou médias sociaux. Ces plateformes pourraient ne pas payer les reversements dus ou les payer en dehors des délais prévus dans le contrat conclu avec le Groupe.
Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Cela inclut, d’une part, le risque qu’en cas de besoin, les avances à certains artistes ne puissent être recouvrées rapidement. D’autre part, il inclut, le risque d’exigibilité anticipée des engagements envers les producteurs ou le risque de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes.
Le Groupe accorde des avances (non rémunérées) à certains producteurs, recouvrées à plus ou moins long terme sur les reversements à effectuer par le Groupe. Le Groupe s’expose ainsi au risque de ne pas pouvoir récupérer ces sommes si le volume des ventes était insuffisant. Le volume des ventes se traduit notamment par le nombre de streams générés par les contenus de ces producteurs mis à disposition sur les plateformes. Ces avances, comptabilisées à l’actif du bilan lorsqu’elles sont versées, peuvent en outre faire l’objet d’une dépréciation. En effet s’il existe un doute sur leur caractère recouvrable, une dépréciation est calculée sur la base d’une estimation du montant à recouvrer jusqu’à la fin du contrat.
Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante et une part non courante. La part courante correspond à la part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les douze mois suivants la clôture. L’augmentation du montant des avances non recouvrées au cours des trois derniers exercices s’explique par la croissance des activités du Groupe. Cette augmentation s’explique également par sa stratégie visant à offrir aux artistes et labels davantage de services. Le paiement d’avances est l’un des services offerts aux artistes en tant que soutien au développement de leur carrière. Le Groupe entend poursuivre cette stratégie à l’avenir, ce qui aura pour effet d’augmenter le montant des avances et accroître le risque décrit ci-dessus.
Le Groupe doit reverser aux artistes et labels une partie des reversements effectués par les plateformes en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Il existe une incertitude sur le délai et la fréquence des demandes des producteurs pour le paiement de ces reversements. Les hypothèses prises par le Groupe pour la gestion de sa trésorerie reposent sur une relative stabilité du besoin en fonds de roulement. Les hypothèses du Groupe reposent sur l’observation de l’historique des délais et fréquences des demandes de paiement des reversements aux artistes qui sont relativement constants dans le temps. Dans un contexte de crise, le Groupe pourrait ne pas obtenir (ou à des conditions non acceptables) les financements ou refinancements nécessaires à sa croissance.
Les avances à accorder aux artistes et labels sont soumises un processus strict d’analyse et de validation. L’objectif de ce processus est de s’assurer de la validité et de la cohérence du montant à accorder. De plus le Groupe suit de manière régulière le recouvrement des avances accordées aux artistes et labels.
Si le Groupe n’était pas en capacité d’accorder un volume d’avances en adéquation avec la demande des artistes et labels cela pourrait affecter sa capacité à attirer de nouveaux producteurs. Le Groupe n’a aucune obligation contractuelle à l’égard des artistes et labels pour accorder des avances. La survenance de ces risques pourrait remettre en cause l’attractivité de l’offre du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et perspectives.
Une part significative de l’activité du Groupe est réalisée à l’international. Celui-ci est donc soumis du fait de son exposition à des devises autres que l’Euro, au risque de change principalement au titre de son exploitation. L’Euro est la monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des états financiers consolidés du Groupe.
Ce risque découle de l’existence dans des sociétés du Groupe de créances ou dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale. Pour évaluer globalement ce risque il a été pris en compte les dettes (Passif) et créances (Actif) (y compris le cash pooling) dans une autre devise que la devise fonctionnelle de la filiale.
Aucune filiale n’ayant de dette bancaire externe significative dans une devise différente de sa monnaie de référence, ce risque est considéré comme non significatif. L’évolution des taux de change pourrait par ailleurs avoir un impact sur les reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique. Les plateformes facturent les abonnements à leurs utilisateurs finaux en devises locales et ce montant est ensuite converti conformément aux stipulations contractuelles applicables (par exemple, en euro). Les taux de change appliqués pour les conversions sont révisés régulièrement en fonction des taux du marché. Les devises locales dans lesquelles les abonnements sont facturés par les plateformes à leurs utilisateurs pourraient se déprécier par rapport à la devise contractuelle (par exemple, l'euro). En conséquence, l’assiette de chiffre d’affaires converti retenue pour calculer les reversements à payer au Groupe s’en trouverait réduite. Une telle situation diminuerait le montant des reversements perçus par le Groupe et par conséquent son chiffre d’affaires.
Depuis le deuxième semestre 2021 dans le cadre de sa gestion du risque de change transactionnel, le Groupe a mis en place une politique de couverture du risque en établissant des positions miroirs Actif/Passif pour certaines devises, limitant ainsi son exposition au risque.# Analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque de change
Les tableaux ci-dessous présentent la situation nette au 31 décembre 2022 dans les principales devises ainsi qu’une analyse de l’impact d’une variation de 5 % de chaque devise vis-à-vis de l’Euro :
(En milliers de devises)
| CAD | CNY | GBP | INR | JPY | TRY | USD | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs courants | 10 088 | 20 270 | 11 933 | 1 034 | 118 461 | 4 509 | 156 8174 |
| Passifs courants et non courants | (16 676) | (5 340) | (12 074) | (503 010) | (4 165 691) | (103 056) | (184 584) |
| Position nette avant opération de couverture | (6 588) | 14 930 | (141) | 531 | 108 343 | 465 | (21 595) |
| Position hors Bilan (1) | - | - | 2 100 | - | - | - | 110 000 |
| Position nette après opération de couverture au 31 décembre 2022 | (6 588) | 14 930 | 1 959 | 531 | 108 343 | 465 | 186 |
| CAD | CNY | GBP | INR | JPY | TRY | USD | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cours au 31 décembre 2022 | 1,4440 | 7,3582 | 0,8869 | 88,1710 | 140,6600 | 19,9649 | 1,0666 |
| Valorisation (en milliers d’euros) | (4 562) | 2 029 | 2 209 | 6 024 | 2 442 | (1 082) | 174 |
| CAD | CNY | GBP | INR | JPY | TRY | USD | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Variation de + 5 % | |||||||
| Cours avec variation de + 5 % | 1,3752 | 7,0078 | 0,8447 | 83,9724 | 133,9619 | 19,0142 | 1,0158 |
| Valorisation (en milliers d’euros) | (4 790) | 2 130 | 2 320 | 6 325 | 2 564 | (1 136) | 183 |
| Impact d’une variation de + 5 % (en milliers d’euros) | (228) | 101 | 110 | 301 | 122 | (54) | 9 |
| CAD | CNY | GBP | INR | JPY | TRY | USD | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Variation de - 5 % | |||||||
| Cours avec variation de - 5 % | 1,5200 | 7,7455 | 0,9336 | 92,8116 | 148,0632 | 21,0157 | 1,227 |
| Valorisation (en milliers d’euros) | (4 334) | 1 928 | 2 099 | 5 722 | 2 320 | (1 028) | 165 |
| Impact d’une variation de - 5 % (en milliers d’euros) | 228 | (101) | (110) | (301) | (122) | 54 | (9) |
(1)Le Groupe utilise uniquement des Swaps de devises dans le cadre de sa gestion de trésorerie.
L’exposition au risque de taux d’intérêt est liée à l’existence dans un groupe d’un endettement à taux variable dont le coût à moyen terme peut varier en fonction de l’évolution des taux d’intérêt. Believe n'a pas de dette à taux variable et n'est donc pas soumis au risque de taux.
L’endettement financier brut comprend les emprunts et dettes auprès d’établissements de crédits nets des coûts de financement différés, la dette locative ainsi que les intérêts courus non échus et la trésorerie passive.
L’endettement financier brut du Groupe se décompose comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit – part non courante | 1 800 | 3 231 |
| Dette locative – part non courante | 18 485 | 23 402 |
| Coûts de financement différés | (622) | (880) |
| Total dettes financières non courantes | 19 663 | 25 752 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit – part courante | 1 937 | 2 025 |
| Dette locative – part courante | 10 497 | 5 471 |
| Swap de change (1) | 559 | 217 |
| Coûts de financement différés | (255) | (255) |
| Intérêts courus | 73 | 72 |
| Trésorerie passive | - | 11 |
| Total dettes financières courantes | 12 811 | 7 541 |
| Total endettement financier brut | 32 474 | 33 293 |
(1)Le Groupe utilise uniquement des Swaps de devises dans le cadre de sa gestion de trésorerie. Ces Swaps ne sont pas qualifiés de contrat de couverture.
Les tableaux ci-dessous reprennent la maturité des emprunts auprès des établissements de crédit et des dettes locatives. Ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessous les coûts de financements différés, les swaps, la trésorerie passive et les intérêts courus.
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Échéance à moins d’un an | Échéance comprise entre 1 et 5 ans | Échéance à plus de 5 ans | Total | Échéance à moins d’un an | Échéance comprise entre 1 et 5 ans | Échéance à plus de 5 ans | Total | |
| Emprunts Banque Publique d’Investissement | 1 937 | 1 800 | - | 3 738 | 2 025 | 3 231 | - | 5 256 |
| Dettes locatives | 10 497 | 18 209 | 276 | 28 982 | 5 471 | 23 039 | 362 | 28 873 |
| Total | 12 435 | 20 009 | 276 | 32 720 | 7 496 | 26 270 | 362 | 34 129 |
Certains emprunts font l’objet de covenants. Lorsque c’est le cas, les covenants ont été respectés sur les périodes où les emprunts en question étaient tirés.
Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, avec effet à la date de règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital, concomitamment à la mise en place d’un nouveau contrat de crédit syndiqué, en remplacement du Contrat de Crédits.
À cette fin, le Groupe a conclu le 6 mai 2021 un Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable ») avec un syndicat de banques internationales (les « Prêteurs »), pour une durée de cinq ans à compter de la date de règlement-livraison de l’introduction en bourse de la Société. Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est régi par le droit français. Le tirage des sommes mises à disposition du Groupe par les Prêteurs au titre du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est soumis à certaines conditions.
Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable prévoit la mise à disposition d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d’intérêts applicable. Des frais d’émission pour 1,3 million d’euros ont été comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sur les lignes « Dettes financières courantes » et « Dettes financières non courantes ». Au 31 décembre 2022, cette ligne de crédit n’est pas tirée.
Les prêts contractés en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’Euribor, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 0,80 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (ratchet) à la hausse ou à la baisse. Les commissions suivantes seront également dues : (i) une commission d’engagement due au titre de l’engagement de crédit disponible de chaque Prêteur au titre de la ligne de crédit renouvelable à un taux de 35 % de la marge applicable et (ii) une commission d’utilisation due au titre des tirages de la ligne de crédit renouvelable au-delà d’un certain seuil à un taux compris entre 0,10 % par an et 0,15 % par an et variant en fonction de la proportion utilisée de la ligne de crédit renouvelable.
Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma du Groupe, tel que défini dans le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable. Les marges seront revues semestriellement en testant ledit ratio chaque semestre et pour la première fois à la date tombant six (6) mois à compter du règlement-livraison.
| Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma) | Marge applicable |
|---|---|
| Inférieur ou égal à 0,5x | 0,80 % |
| Supérieur à 0,5x et inférieur ou égal à 1,0x | 0,90 % |
| Supérieur à 1,0x et inférieur ou égal à 1,5x | 1,15 % |
| Supérieur à 1,5x et inférieur ou égal à 2,0x | 1,20 % |
| Supérieur à 2,0x et inférieur ou égal à 2,5x | 1,35 % |
La dette nette totale est définie dans le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable comme l’endettement financier consolidé du Groupe, excluant l’endettement intragroupe et les obligations liées à des instruments de couverture de risque de taux et de risque de change et après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L’EBITDA consolidé pro forma défini par le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est basé sur le Résultat opérationnel, retraité principalement du montant des charges d’amortissement et de dépréciation des actifs du Groupe, du montant des Autres produits et charges opérationnels, et du montant des paiements fondés sur des actions.
Les emprunts et crédits Bancaires ont été contractualisés en septembre 2018 auprès d’un pool de banques composé de la Banque Neuflize OBC, Caisse d’Épargne et de Prévoyance Île-de-France, HSBC France et Société Générale. L’endettement contracté en vertu du Contrat de crédits devait faire l’objet d’un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions), en tout ou partie, en cas de survenance de certains évènements habituels, tels qu’un changement d’actionnariat, une introduction en bourse, une cession d’actifs immobilisés sous réserve d’un montant minimum, un versement d’indemnités d’assurance liées aux acquisitions de Nuclear Blast et GoodToGo GmbH ou un versement d’indemnités au titre d’une garantie d’actifs et de passifs consentie dans le cadre des acquisitions de Nuclear Blast et GoodToGo GmbH. L’endettement contracté en vertu du Contrat de crédits pouvait être volontairement remboursé par anticipation par l’emprunteur, en tout ou partie, sous réserve de montants minimaux et du respect d’un préavis. Il a été consenti à la Société les ouvertures de crédits et emprunts suivants :
En septembre 2018, la Société a bénéficié d’un prêt au titre du « Contrat de crédits » d’un montant maximum en principal de 2,8 millions d’euros à échéance au 27 septembre 2024 portant intérêt au taux Euribor 3 mois + Marge, et destiné au refinancement de l’emprunt Neuflize OBC de 2015. Ce financement bénéficiait d’un nantissement de premier rang portant sur le fonds de commerce de la Société. Le 27 septembre 2018, la Société a tiré l’intégralité de l’emprunt et remboursé le capital restant dû du Prêt Neuflize OBC initialement de 5,0 millions d’euros. Le 27 décembre 2018, un contrat de swap de taux d’intérêt a été contracté afin de figer le taux annuel à 0,365 %. Au 31 décembre 2021, l’emprunt de refinancement de 2,8 millions d’euros avait été intégralement remboursé.# Emprunts Nuclear Blast de 20,0 millions d’euros et Prêt GoodToGo de 20,0 millions d’euros
En septembre 2018, la Société a bénéficié de deux prêts au titre du « Contrat de crédits » d’un montant maximum individuel en principal de 20,0 millions d’euros à échéance au 27 septembre 2024 et portant intérêt au taux Euribor 3 mois + Marge. Ces emprunts ont été utilisés pour financer l’acquisition du groupe Nuclear Blast et Groove Attack via la filiale allemande Believe Digital GmbH et faisaient chacun l’objet d’un Prêt Intragroupe aligné sur le contrat de financement. Ces emprunts bénéficiaient des sûretés suivantes :
● un nantissement de premier rang portant sur l’intégralité des titres de Believe Digital GmbH détenus par la Société ;
● (en ce qui concerne l’emprunt Nuclear Blast seulement) une cession de créances portant sur les créances détenues par la Société à l’encontre de Believe Digital GmbH au titre du prêt intragroupe consenti par la Société à Believe Digital GmbH pour l’acquisition de Nuclear Blast ; et
● (en ce qui concerne l’emprunt GoodToGo seulement) une cession de créances portant sur les créances détenues par la Société à l’encontre de Believe Digital GmbH au titre du prêt intragroupe consenti par la Société à Believe Digital GmbH pour l’acquisition de GoodToGo GmbH.
Le 23 octobre 2018, la Société a tiré l’intégralité des emprunts pour un montant total de 40,0 millions d’euros. Le 27 décembre 2018, un contrat de swap de taux d’intérêt a été contracté afin de figer le taux annuel à 0,365 %. Au 31 décembre 2021, les deux emprunts avaient été intégralement remboursées.
En septembre 2018, la Société a bénéficié d’un crédit renouvelable au titre du « Contrat de crédits » d’un montant maximum en principal de 20,0 millions d’euros à échéance au 9 décembre 2024 portant intérêt au taux Euribor 3 mois + Marge, en remplacement du Crédit Renouvelable 2017 du même montant. Ce financement bénéficiait d’un nantissement de premier rang portant sur le fonds de commerce de la Société. Le 27 septembre 2018, la Société a tiré 20,0 millions d’euros et remboursé le Crédit Renouvelable 2017. Le 20 décembre 2018, la Société a remboursé l’intégralité du Crédit Renouvelable 2018. Au 31 décembre 2021, la ligne de crédit n’existe.
Le 9 décembre 2019, la Société a bénéficié au titre de l’avenant n° 1 au « Contrat de crédits » d’un crédit renouvelable dit Crédit Revolving d’un montant maximum en principal de 70,0 millions d’euros à échéance au 9 décembre 2024 portant intérêt au taux Euribor 3 mois + Marge. Ce contrat, tel que modifié par l’avenant n° 1, était subordonné au respect d’une clause financière portant sur le Ratio de Levier : Dettes financières nettes consolidées/EBITDA consolidé (défini comme suit : Résultat opérationnel courant consolidé + Dotations aux amortissements consolidées + Dotations aux dépréciations d’actifs et aux provisions pour risques et charges consolidées) devant rester inférieur à 2,50. Ce financement bénéficiait d’un nantissement de second rang portant sur le fonds de commerce de la Société. Au 31 décembre 2020, le Groupe avait tiré 64,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le Groupe avait remboursé l’intégralité du Crédit Revolving.
Le Groupe a bénéficié en décembre 2015 d’un prêt de la BPI d’un montant de 5 millions d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier dispose d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 2,82 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières :
● ce financement bénéficie d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan à hauteur de 70 % de l’encours de l’emprunt ;
● une délégation de police d’assurance décès souscrite par M. Denis Ladegaillerie à hauteur de 1,6 million d’euros ;
● un montant de 250 000 euros a été conservé par le Prêteur comme gage espèces en retenue sur la somme prêtée et sera rémunéré au taux CNO TEC 5 du mois précédant le versement.
Le Groupe a bénéficié en avril 2017 d’un prêt de la BPI d’un montant de 1,0 million d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier disposait d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 4,03 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières :
● ce financement bénéficie d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie Prêt Pour l’Innovation à hauteur de 30 % de l’encours de prêt ;
● ce financement bénéficie d’une garantie du Fonds européen d’investissement (FEI) à hauteur de 50 % de l’encours de l’emprunt ;
● un montant de 50 000 euros a été conservé par le Prêteur comme gage espèces en retenue sur la somme prêtée et sera rémunéré au taux CNO TEC 5 du mois précédant le versement.
Le Groupe a bénéficié en avril 2017 d’un prêt à taux zéro pour l’innovation de la BPI d’un montant de 500 milliers d’euros et d’une durée de 23 trimestres, dont une période complémentaire de différé d’amortissement.
Le Groupe a bénéficié en décembre 2018 d’un prêt de la BPI d’un montant de 1,5 million d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier dispose d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 1,86 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières :
● ce financement bénéficie d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie pour les prêts de Renforcement de Haut de Bilan à hauteur de 50 % de l’encours de l’emprunt ;
● un montant de 75 000 euros a été conservé par le Prêteur comme gage espèces en retenue sur la somme prêtée et sera rémunéré au taux CNO TEC 5 du mois précédant le versement.
Le Groupe a bénéficié en décembre 2018 d’un prêt de la BPI d’un montant de 2,0 millions d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier dispose d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 1,86 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières :
● ce financement bénéficie d’une garantie au titre du Fonds National de Garantie Prêt Croissance Industrie 2 à hauteur de 80 % de l’encours de l’emprunt ;
● un montant de 100 000 euros a été conservé par le Prêteur comme gage espèces en retenue sur la somme prêtée et sera rémunéré au taux CNO TEC 5 du mois précédant le versement.
Au 31 décembre 2022, les flux futurs non actualisés se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| Valeur comptable | Flux de trésorerie contractuels | Total | < 1 an | ≥ 1 an et ≤ 5 ans | > 5 ans | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 et au-delà |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et crédits bancaires | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Prêts Banque Publique d’Investissement | 3 738 | 2 005 | 925 | 710 | 201 | - | - | 3 840 | - | - | - |
| Dettes locatives | 28 982 | 10 900 | 9 011 | 9 049 | 387 | 99 | 287 | 29 733 | - | - | - |
| Total | 32 720 | 12 905 | 9 936 | 9 759 | 588 | 99 | 287 | 33 573 | - | - | - |
Il n’y a aucun élément hors bilans liés aux dettes financières long terme autres que ceux détaillés dans la description des prêts.
Tous les emprunts auprès des établissements de crédit sont libellés en euros. La répartition des emprunts auprès des établissements de crédit par type de taux d’intérêt s’analyse comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Emprunts à taux fixe | 3 738 | 5 256 |
| Emprunts à taux variable | - | - |
| ● Dont le taux d’intérêt variable est couvert | - | - |
| ● Dont le taux d’intérêt variable n’est pas couvert | - | - |
| Total emprunts auprès des établissements de crédits | 3 738 | 5 256 |
La variation des emprunts et dettes financières peut s’analyser comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Solde à l’ouverture | 33 293 | 128 302 |
| Souscription d’emprunts | - | - |
| Remboursement d’emprunts | (1 519) | (94 772) |
| Remboursement des dettes de loyer | (6 836) | (5 338) |
| Intérêts financiers reçus (payés) | 2 006 | (2 348) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement par les dettes financières | (6 349) | (102 458) |
| Coût (produit) de l’endettement financier | (1 199) | 2 318 |
| Variation de la trésorerie passive | (11) | 9 |
| Augmentation des dettes locatives | 6 212 | 5 117 |
| Fins et résiliations anticipées des dettes locatives | - | (369) |
| Variation de périmètre | - | - |
| Écarts de conversion et autres | 527 | 375 |
| Solde à la clôture | 32 474 | 33 293 |
L’endettement financier net du Groupe correspond à l’endettement brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et équivalents de trésorerie est constituée des valeurs mobilières ainsi que des disponibilités.## 8.5. Dettes locatives
Dettes locatives par nature
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Location d’immeubles | 23 142 | 23 768 |
| Location de matériel informatique | 5 556 | 4 881 |
| Location de véhicules | 284 | 224 |
| Total dettes locatives | 28 982 | 28 873 |
| ● Dont part courante | 10 497 | 5 471 |
| ● Dont part non courante | 18 485 | 23 402 |
Variation de la dette locative
La variation des valeurs comptables des dettes locatives s’analyse comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Solde à l’ouverture | 28 873 | 28 683 |
| Paiement des loyers | (6 836) | (5 338) |
| Charges d’intérêts sur loyers | 529 | 544 |
| Nouveaux contrats de location | 6 212 | 5 117 |
| Fins et résiliations anticipées des contrats | - | (369) |
| Variation de périmètre | - | - |
| Écarts de conversion et autres | 205 | 235 |
| Solde à la clôture | 28 982 | 28 873 |
Le résultat financier s’analyse comme suit :
(En milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Charges d’intérêts | (607) | (1 001) |
| Charges d’intérêts sur loyers | (529) | (544) |
| Amortissements des frais d’émission d’emprunts, et autres (1) | (256) | (957) |
| Produits financiers de la trésorerie (2) | 2 592 | 184 |
| Coût de l’endettement financier | 1 199 | (2 318) |
| Autres produits / (charges) financiers (3) | 7 185 | (4 201) |
| Total résultat financier | 8 384 | (6 519) |
(1) La ligne « Amortissements des frais d'émission d'emprunts, et autres » comprend en 2021 l'amortissement accéléré des frais d'émission suite au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital (voir la Note 8.4 - Endettement financier brut).
(2) La ligne « Produits financiers de la trésorerie » comprend les intérêts sur comptes à terme et les points de termes des Swaps de devises.
(3) La ligne « Autres produits / (charges) financiers » correspond principalement en 2021 aux gains et pertes de change et, en 2022, aux effets de l'hyperinflation à la suite du classement de la Turquie dans la liste des économies hyperinflationnistes le 30 avril 2022 (voir les Faits marquants de l'exercice).
Règles et méthodes comptables de l’impôt sur le résultat
L’impôt sur le résultat est égal au montant total de l’impôt courant et de l’impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.
L’impôt exigible est le montant des impôts sur les bénéfices payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice et doit être comptabilisé en tant que passif dans la mesure où il n’est pas payé. Si le montant déjà payé au titre de la période et des périodes précédentes excède le montant dû pour ces périodes, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les passifs (actifs) d’impôt exigible de la période et des périodes précédentes sont évalués au montant que l’on s’attend à payer aux (recouvrer auprès des) administrations fiscales en utilisant les taux d’impôt et les réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture dans chaque pays où le Groupe est présent.
La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) répond, selon l’analyse du Groupe, à la définition d’un impôt tel que défini par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat et est donc présentée sur la ligne Impôts sur le résultat dans l’état du résultat net consolidé.
Détail de l’impôt comptabilisé en résultat net
(En milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Impôt exigible | (8 928) | (2 084) |
| Impôt différé | (2 161) | (413) |
| Total impôt comptabilisé en résultat net | (11 089) | (2 497) |
Rapprochement entre taux d’impôt effectif et taux d’impôt applicable – Analyse de la charge d’impôt
(En milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | (13 881) | (26 139) |
| Taux d’imposition légal | 25,83 % | 28,41 % |
| Impôt théorique | 3 585 | 7 426 |
| Impact des différences de taux | 1 102 | 334 |
| Différences permanentes | (1 680) | 559 |
| Effet des variations de taux d’impôt | 146 | (40) |
| Impôt différé actif non reconnu | (12 048) | (10 610) |
| Autres impôts sans base associée | (2 349) | (516) |
| Ajustement sur les exercices antérieurs | 155 | 349 |
| Autres | - | - |
| Total impôt comptabilisé en résultat net | (11 089) | (2 497) |
| Taux d’impôt effectif | - | 79,89 % |
Règles et méthodes comptables
L’impôt différé résulte des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt attendus sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif éteint et qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées font l’objet d’un ajustement au nouveau taux en vigueur et l’ajustement est imputé au compte de résultat sauf s’il se rapporte à un élément comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global, notamment les écarts actuariels. Les impôts différés sont revus à chaque clôture pour tenir compte des éventuels changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement des différences temporelles déductibles. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera d’impôts différés passifs de même maturité ou de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon prévisible. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
Variation des soldes d’impôts différés par catégorie de différences temporelles
(En milliers d’euros)
| 1er janvier 2022 | Comptabilisé en résultat | Comptabilisé en réserves | Juste valeur comptabilisée en résultat global | Variation de périmètre | Écarts de conversion et autres | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs d’impôts différés | |||||||
| Avantage du personnel | 94 | (138) | - | (42) | - | 147 | 62 |
| Dettes locatives (1) | 5 504 | 889 | - | - | 127 | (144) | 6 376 |
| Immobilisations incorporelles et corporelles | - | (418) | - | - | - | 4 002 | 3 584 |
| Autres besoins en fonds de roulement | 378 | 512 | - | - | - | 1 420 | 2 311 |
| Pertes fiscales reportables | 3 779 | (3 287) | - | - | - | (212) | 280 |
| Compensation impôts différés Actifs/Passifs | (5 692) | (1 256) | - | - | - | - | (6 948) |
| Total actifs d’impôts différés | 4 064 | (3 697) | - | (42) | 127 | 5 214 | 5 664 |
| Passifs d’impôts différés | |||||||
| Immobilisations incorporelles (2) | 16 663 | (2 463) | - | - | 1 108 | 4 855 | 20 163 |
| Immobilisations corporelles (1) | 5 491 | (1 214) | - | - | 119 | (109) | 4 286 |
| Avantage du personnel | - | (79) | - | 56 | - | 141 | 117 |
| Autres besoins en fonds de roulement | (13) | 3 107 | - | - | 7 | 1 452 | 4 553 |
| Autres | 53 | 330 | - | - | - | 16 | 398 |
| Compensation impôts différés Actifs/Passifs | (5 692) | (1 256) | - | - | - | - | (6 948) |
| Total passifs d’impôts différés | 16 502 | (1 576) | - | 56 | 1 234 | 6 355 | 22 570 |
| Total impôts différés nets | (12 438) | (2 121) | - | (98) | (1 108) | (1 141) | (16 906) |
(En milliers d’euros)
| 1er janvier 2021 | Comptabilisé en résultat | Comptabilisé en réserves | Juste valeur comptabilisée en résultat global | Variation de périmètre | Écarts de conversion et autres | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs d’impôts différés | |||||||
| Avantage du personnel | 372 | (249) | - | (33) | 1 | 2 | 94 |
| Dettes locatives (1) | 7 569 | (1 164) | - | - | - | (901) | 5 504 |
| Autres besoins en fonds de roulement | (97) | (683) | - | - | 14 | 1 145 | 378 |
| Pertes fiscales reportables | 3 407 | 337 | - | - | - | 35 | 3 779 |
| Compensation impôts différés Actifs/Passifs | (6 899) | 1 207 | - | - | - | - | (5 692) |
| Total actifs d’impôts différés | 4 353 | (551) | - | (33) | 15 | 280 | 4 064 |
| Passifs d’impôts différés | |||||||
| Immobilisations incorporelles (2) | 14 981 | (15) | - | - | 1 987 | (290) | 16 663 |
| Immobilisations corporelles (1) | 6 742 | (1 343) | - | - | (2) | 94 | 5 491 |
| Autres besoins en fonds de roulement | 22 | (55) | - | - | - | 20 | (13) |
| Autres | (16) | 67 | - | - | - | 2 | 53 |
| Compensation impôts différés Actifs/Passifs | (6 899) | 1 207 | - | - | - | - | (5 692) |
| Total passifs d’impôts différés | 14 830 | (138) | - | - | 1 985 | (175) | 16 502 |
| Total impôts différés nets | (10 477) | (413) | - | (33) | (1 970) | 455 | (12 438) |
(1) Principalement lié au retraitement IFRS 16 pour la ligne « Dettes locatives » et pour les droits d’utilisation correspondants sur la ligne « Immobilisations corporelles ».
(2) La ligne « Immobilisations incorporelles » est principalement liée à la reconnaissance des actifs incorporels identifiés lors des regroupements d’entreprises.
Actifs d’impôts non comptabilisés
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Relatifs aux différences temporaires | 5 866 | 2 637 |
| Relatifs aux pertes fiscales reportables | 27 122 | 16 495 |
| Total actifs d’impôts différés non reconnus | 32 988 | 19 132 |
Au 31 décembre 2022, les actifs d’impôts différés non comptabilisés, en raison du manque de visibilité sur les bénéfices fiscaux futurs des entités concernées, sont principalement liés aux pertes fiscales reportables de Believe SA, Believe Digital GmbH, Believe Music America LLC, Believe Digital OOO et Believe Digital SRL. En 2022, Believe SA a enregistré une perte fiscale de 9,1 millions d’euros. Ces déficits reportables n’ont pas de date limite d’imputation à l’exception des pertes relatives aux entités indiennes soit 1,5 million d’euros dont la date d’expiration est comprise entre 2028 et 2030.
Au 31 décembre 2021, les actifs d’impôts différés non comptabilisés, en raison du manque de visibilité sur les bénéfices fiscaux futurs des entités concernées, sont principalement liées aux pertes fiscales reportables de Believe SA, Believe Digital GmbH, Nuclear Blast America Inc, Believe Music America LLC et Soulfood Music Distribution GmbH. En 2021, Believe SA a enregistré une perte fiscale de 32,0 millions d’euros. Ces déficits reportables n’ont pas de date limite d’imputation à l’exception des pertes relatives aux entités indiennes soit 1,0 million d’euros dont la date d’expiration est 2025.# Déficits fiscaux reportables activés
Les déficits fiscaux reportables activés s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| France | - | - |
| Allemagne | - | 3 347 |
| Canada | - | - |
| États-Unis | 201 | 5 070 |
| Luxembourg | - | 388 |
| Autres | 90 | 23 |
| Total des déficits fiscaux reportables activés | 290 | 8 828 |
La date estimée de recouvrement des actifs d’impôts différés sur déficits reportables est de 2023-2025.
Conformément à l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux », un actif ou un passif d’impôt est constaté en cas d’incertitude sur le traitement de l’impôt sur le résultat. Dès lors qu’il est probable qu’une administration fiscale n’acceptera pas un traitement fiscal incertain, le Groupe constate un passif d’impôt sans prise en compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales. Inversement, si le Groupe estime probable qu’une administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Les actifs et passifs ayant trait à ces incertitudes sont estimés au cas par cas en fonction du montant le plus probable. Le Groupe n’a pas identifié de position fiscale incertaine significative au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021.
Le 25 mai 2021, la Société a procédé à la division par deux de la valeur nominale unitaire de ses actions ordinaires afin de la ramener d’un centime d’euro (0,01 euro) à un demi-centime d’euro (0,005 euro) par action, tout en multipliant corrélativement par deux le nombre total d’actions composant le capital social de la Société qui est passé de 40 234 421 actions à 80 468 842 actions, de telle sorte que le montant total du capital de la Société reste inchangé à la suite de cette opération. Par ailleurs, Believe s’est introduit en bourse le 10 juin 2021 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris afin de financer sa stratégie de croissance. Le nombre total d’actions Believe émises dans le cadre de l’introduction en bourse est de 15 384 616 actions nouvelles, soit une taille d’offre d’environ 300 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, le capital social de la société Believe SA était composé de 96 764 109 actions. Toutes les actions ont une valeur nominale de 0,005 euro et sont entièrement libérées.
| Opération | Capital social (En euros) | Primes d’émission (En euros) | Nombre d’actions à 0,005 € |
|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2021 | 402 344 | 169 799 138 | 80 468 842 |
| Augmentation de capital à la suite de l’introduction en bourse | 76 923 | 510 342 | 15 384 616 |
| Exercices de BSA / BSPCE | 1 004 | 665 569 200 | 744 |
| Solde au 31 décembre 2021 (1) | 480 271 | 464 975 049 | 96 054 202 |
| Exercices de BSA / BSPCE | 1 862 | 1 454 005 | 372 450 |
| Plan d'actionnariat salarié : b.shares 2022 | 1 687 | 2 286 122 | 337 457 |
| Solde au 31 décembre 2022 | 483 821 | 468 715 176 | 96 764 109 |
(1) Au 31 décembre 2021, le nombre d'actions incluait 97 100 actions supplémentaires émises en novembre et décembre 2021 suite aux exercices de BSA et BSPCE. Le Conseil du 3 mai 2022 a constaté l'augmentation de capital correspondante. Le Capital social et la Prime d'émission ont été ajustés conjointement à ces exercices.
Le Groupe n’a versé aucun dividende au titre des exercices 2022 et 2021.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont détaillées ci-après :
| Sociétés | Pays | 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres – part des participations ne donnant pas le contrôle (En milliers d’euros) | Pourcentage de participations ne donnant pas le contrôle (En %) | ||
| Madizin Music GmbH | Allemagne | (40) | 49 % |
| 6&7 SAS | France | 682 | 49 % |
| Jo and Co SAS | France | 981 | 49 % |
| Morning Glory Music SAS | France | (134) | 47 % |
| TuneCore Japan KK | Japon | 593 | 45 % |
| Dogan Müzik Yapım ve Ticaret A.S. | Turquie | 6 002 | 40 % |
| Netd Müzik Video Dijital Platform ve Ticaret A.S. | Turquie | 875 | 40 % |
| Autres – non significatifs | - | (8) | |
| Total des participations ne donnant pas le contrôle | 8 951 |
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, hors actions propres, au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, hors actions propres, du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de tous les instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires | ||
| (Résultat revenant aux porteurs d’actions ordinaires (en milliers d’euros)) | (29 762) | (30 045) |
| Résultat de base par action (en euros) | (0,31) | (0,34) |
| Résultat dilué par action (en euros) | (0,31) | (0,34) |
| (1) En 2022 et en 2021, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action car le résultat revenant aux porteurs d’actions ordinaires est une perte. |
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation | 96 092 137 | 88 989 798 |
| Impact des instruments dilutifs sur le nombre d’actions ordinaires : | ||
| Nombre potentiel d’actions dilutives provenant des BSA et BSPCE | - | - |
| Nombre potentiel d'actions dilutives provenant des Actions de Performance | - | - |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (dilué) | 96 092 137 | 88 989 798 |
Le tableau de flux de trésorerie du Groupe est établi conformément à la norme IAS 7 – Tableaux des flux de trésorerie. Il distingue ainsi les flux liés à l’activité de ceux liés aux opérations d’investissement et de financement :
* les flux de trésorerie issus des activités sont présentés en utilisant la méthode indirecte. Selon cette méthode, ils se déterminent en ajustant le résultat net pour tenir compte des effets des variations durant la période des stocks et des créances et dettes d’exploitation (BFR) ainsi que des éliminations des éléments sans effet sur la trésorerie, principalement les amortissements, les provisions et les impôts différés ;
* les flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement correspondent essentiellement aux sorties de trésorerie effectuées pour l’acquisition d’immobilisations, aux entrées de trésorerie découlant de la cession d’immobilisations et à l’incidence d’acquisitions de filiales. L’incidence d’acquisitions de filiales est présentée pour un montant net et correspond au prix effectivement payé au cours de l’exercice, ajusté de la trésorerie active/passive acquise ;
* les flux de trésorerie liés aux opérations de financement correspondent principalement aux émissions et remboursements d’emprunts. Les flux liés aux dettes locatives et aux intérêts associés sont présentés sur la ligne « Remboursement des dettes de loyer ».
Les flux de trésorerie provenant de transactions en monnaie étrangère sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société par application au montant en monnaie étrangère du cours de change entre la monnaie fonctionnelle et la monnaie étrangère à la date des flux de trésorerie.
Les flux de trésorerie provenant des impôts sur le résultat sont présentés séparément et classés comme des flux opérationnels de trésorerie, à moins qu’ils ne puissent être spécifiquement rattachés aux activités de financement et d’investissement.
Le Groupe indique également les éléments qui composent sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie dont la trésorerie passive et présente un rapprochement entre les montants de son état des flux de trésorerie et les éléments équivalents présentés dans l’état de situation financière.
Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les disponibilités et les placements à court terme (maturité de 3 mois au plus), très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ce poste comprend également les montants pouvant être réclamés par les artistes au titre des redevances (voir Note 4.8 – Dettes fournisseurs et passifs sur contrats).
La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentée dans le bilan et dans le tableau de flux de trésorerie sont détaillés comme suit :
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| (En milliers d’euros) | ||
| Disponibilités | 302 890 | 262 705 |
| Intérêts courus | 455 | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 303 345 | 262 705 |
| Trésorerie passive | - | (11) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de la trésorerie passive présentés dans le tableau des flux de trésorerie | 303 345 | 262 694 |
Au 31 décembre 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprenaient des liquidités non disponibles s’élevant à 951 milliers d’euros. Cette trésorerie correspond aux soldes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie détenus par des filiales implantées dans des pays où le contrôle des changes ou des contraintes légales ne permettent pas de rendre disponibles ces montants de trésorerie pour une utilisation par le Groupe ou par l’une de ses filiales.
Les flux nets générés par l’activité sont composés des éléments du résultat net retraités des éléments non monétaires auxquels viennent s’ajouter la variation du besoin en fonds de roulement et l’impôt payé.# 11.3. Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Les décaissements nets liés aux acquisitions d’immobilisation corporelles et incorporelles se décomposent comme suit : (En milliers d’euros)
| Notes | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Coûts de développement capitalisés | (19 826) | (23 087) |
| Acquisition d’immobilisations incorporelles détenues en propre | (6 030) | (2 407) |
| Acquisition d’Immobilisations corporelles détenues en propre | (580) | (1 162) |
| Variations des fournisseurs d’immobilisations | 986 | (43) |
| Total acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (25 450) | (26 699) |
En 2022, le décaissement de 8,7 millions d'euros correspond aux acquisitions réalisées, nettes de trésorerie acquise et se décompose comme suit : (En million d’Euros)
| Prix d'acquisition | Trésorerie acquise | Acquisitions, nettes de la trésorerie acquise | |
|---|---|---|---|
| 6&7 (1) | 0,6 | (0,5) | 0,1 |
| SPI Music - Tranche 1 (2) | 1,4 | - | 1,4 |
| Rapsodie | 0,2 | - | 0,2 |
| Morning Glory Music | 3,9 | - | 3,9 |
| Structure PY | 3,1 | - | 3,1 |
| TOTAL | 9,2 | (0,5) | 8,7 |
(1) Correspond à l’acquisition d’une participation complémentaire de 2 % au capital de la société 6&7 (voir Note 2.2 – Périmètre de consolidation et Note 2.3 – Regroupement d’entreprises)
(2) Correspond au complément à payer de la Tranche 1 liée à l'acquisition d'une participation initiale de 76 % au capital de la société SPI Think Music pour un montant total de 15,8 millions d'euros dont 14,3 millions d'euros payés au 31 décembre 2021 (voir Note 2.2 – Périmètre de consolidation et Note 2.3 – Regroupement d’entreprises)
En 2021, le décaissement de 49,9 millions d’euros correspondait aux acquisitions réalisées, nettes de trésorerie acquise et se décomposait comme suit : (En million d’Euros)
| Prix d'acquisition | Trésorerie acquise | Acquisitions, nettes de la trésorerie acquise | |
|---|---|---|---|
| Play 2 | 12,0 | - | 12,0 |
| SPI Music - Tranche 1 | 14,3 | (2,8) | 11,5 |
| Viva | 23,0 | - | 23,0 |
| Jo&Co | 4,5 | (1,0) | 3,4 |
| TOTAL | 53,8 | (3,9) | 49,9 |
En 2022, le décaissement correspond aux avances de compte courant avec Play 2 pour un montant total de 3,2 millions d'euros net des remboursements. En 2021, l'encaissement correspondait principalement au remboursement du compte courant avec Lili Louise Musique de 1,3 million d'euros accordé en 2019.
En 2022, la variation correspond principalement à des comptes séquestres lié à l'activité live de Believe. En 2021, l'encaissement correspondait principalement au remboursement du compte à terme lié à l'acquisition de Soulfood en 2017 pour 1,5 million d'euros.
En 2022 et 2021, le Groupe n'a pas utilisé la ligne de crédit renouvelable (voir la Note 8.3 - Endettement financier brut).
En 2022, le Groupe a effectué le remboursement des emprunts BPI de la période pour 1,5 million d’euros. En 2021, lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, avec effet à la date de règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital pour un montant de 92,9 millions d’euros (voir la Note 8.3 – Endettement financier brut). Le Groupe a également effectué le remboursement des emprunts BPI de la période pour 1,8 million d’euros.
En 2022, le Groupe a procédé à l'augmentation de son capital social pour un montant total de 3,7 millions d’euros, prime d'émission incluse par :
● l’émission d’actions auprès des salariés du Groupe par exercices de BSA et BSPCE pour 1,4 million d'euros (voir la Note 10.1 – Évolution du capital) et ;
● une augmentation de capital réservée aux salariés de 2,3 millions d’euros dans le cadre du plan d'actionnariat salarié b.shares (voir la Note 5.4 – Paiements fondés sur des actions) net des coûts liés à l’opération.
En 2021, l'augmentation de capital de 295,3 millions d'euros, prime d'émission incluse, se décomposait comme suit :
● Believe s’est introduit en bourse le 10 juin 2021 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris afin de financer sa stratégie de croissance pour une taille d’offre d’environ 300 millions d’euros, moins des coûts liés à l’admission des actions aux négociations sur le marché réglementé français ; soit un montant net total de 294,6 millions d’euros ;
● le Groupe a également procédé à l'augmentation de son capital social pour 0,7 million d’euros par l’émission d’actions auprès des salariés du Groupe par exercices de BSA et BSPCE (voir la Note 10.1 – Évolution du capital).
Le cash-flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, et retraité (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d'acquisitions d'un groupe d'actifs ne répondant pas à la définition d'un regroupement d'entreprises, et (iii) des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.). Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement. Le cash-flow libre et les flux nets de trésorerie liés à l’activité se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés : (En milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie liés à l’activité | 73 655 | (7 670) |
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (25 450) | (26 699) |
| Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | - | - |
| Retraitement des coûts liés aux acquisitions | 1 600 | 621 |
| Retraitement des coûts d'acquisitions d'un groupe d'actifs | 2 190 | 1 000 |
| Retraitement des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.) | - | 2 000 |
| Cash-flow libre | 51 995 | (30 748) |
Les honoraires des Commissaires aux comptes se composent de la manière suivante : (En milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| KPMG SA | Réseau Total KPMG | |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | 389 | 487 |
| Services autres que la certification des comptes (1) | 43 | 75 |
| Total honoraires | 432 | 562 |
(1) En 2021, les honoraires des commissaires aux comptes comprenaient les diligences règlementaires réalisées dans le cadre de l’introduction en bourse de Believe S.A.
Selon la norme IAS 24, Information relative aux parties liées, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité présentant ses états financiers. Il peut s’agir des personnes suivantes :
● une personne ou entreprise qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
● une entreprise associée du Groupe ;
● une co-entreprise (« joint-venture ») ;
● un membre important de l’équipe de gestion de l’entreprise (ou un membre de sa famille).
Une transaction avec une partie liée implique un transfert de biens, services ou d’obligations entre le Groupe et cette partie liée.
Le Groupe est consolidé dans les comptes consolidés de la société Believe SA dont le siège est situé 24, rue Toulouse Lautrec – 75017 Paris.
À l’exception des rémunérations visées à la Note 5.5 – Rémunération des dirigeants, il n’existe pas de transactions entre la Société et ses principaux dirigeants.
Il n’y a pas eu de transactions avec les actionnaires au sens d’IAS 24 au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021.
Les transactions entre Believe et ces entreprises associées ou co-entreprises sont détaillées dans la Note 2.4 – Sociétés mises en équivalence. À l’exception de ces transactions, il n’existe pas d’autres transactions avec les parties liées du Groupe.
La liste des engagements reçus est détaillée comme suit :
● gage sur actions de 6&7 SAS accordé à Believe dans le cadre de l'acquisition courant 2019 jusqu'au 1er janvier 2023 ;
● diverses garanties générales et spécifiques dans le cadre des acquisitions d’entreprises, voir tableau ci-après :
| Acquisitions | Échéances | Types de garanties |
|---|---|---|
| DMC | 31/12/2023* | Garanties générales (y compris fiscales) et spécifiques (garantie sur les contrats, sur les droits de propriété intellectuelle, sur les technologies de l’information) |
| Play 2 | 31/12/2023 (sauf échéances spécifiques, notamment sur les garanties sociales et fiscales dont le délai est étendu au 31 mars 2025) | Garanties générales (y compris fiscales) |
| Viva | 30/06/2023* | Garanties générales (y compris fiscales) et spécifiques (garantie sur les droits de propriété intellectuelle) |
| SPI Music | 31/12/2023 (sauf échéances spécifiques, notamment sur les garanties sur les droits de propriété intellectuelle dont le délai est étendu au 31/12/2028) | Garanties générales (y compris fiscales) et spécifiques (garantie sur les |
| Entreprise | Date d'échéance | Garantie |
|---|---|---|
| Jo&Co | 21/12/2024* | Garanties générales (y compris fiscales) et spécifiques (garantie sur les contrats, sur les biens et services, sur les assurances, sur les droits de propriété intellectuelle) |
| Morning Glory Music | 16/11/2025 | Garanties générales |
| Structure PY | 19/12/2025 | Garanties générales (y compris fiscales et sociales) |
*Sauf échéances spécifiques.
Les engagements relatifs aux dettes bancaires sont détaillés en Note 8.3 – Endettement financier brut.
En cohérence avec les valeurs du Groupe, Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général et fondateur de Believe, a souhaité mettre en œuvre un mécanisme de partage de plus-value de cession de ses actions Believe avec les salariés en complément de l’actionnariat salarié. Ce mécanisme, prévu par la Loi Pacte du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, offre à Believe, sous l’impulsion de Denis Ladegaillerie, la possibilité de renforcer l’engagement long-terme de ses collaborateurs et de reconnaître la contribution de chacun au succès de l’entreprise. Il offre ainsi la possibilité de partager une partie de la valeur créée collectivement. Le partage des plus-values de cession se matérialise par la conclusion d’un contrat entre Denis Ladegaillerie et la société Believe SA et fait l’objet d’une convention réglementée publiée le 7 décembre 2022. Ce contrat permet à Denis Ladegaillerie, en cas de cession future de ses actions de Believe, à un horizon long-terme au-delà de 3 ans, de partager jusqu’à 10 % des plus-values de cession réalisées avec les salariés présents depuis plus de 2 ans.
Il n'existe aucun engagement hors bilan lié aux activités opérationnelles de la Société.
Il n'existe aucun événement postérieur à la clôture.
Actif (En milliers d'euros)
| Exercice clos le 31 déc. 2022 | Exercice clos le 31 déc. 2021 | |
|---|---|---|
| Brut Amort. prov. Net | Net | |
| Actif immobilisé | ||
| Concessions, brevets, droits similaires | 2 893 1 487 1 406 | 1 470 |
| Fonds commercial | 1 440 - | 288 |
| Autres immobilisations incorporelles | 94 216 59 | 34 763 |
| Autres immobilisations corporelles | 9 357 5 296 4 061 | 5 767 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 9 521 - 9 521 | 13 666 |
| Participations | 82 540 11 666 70 874 | 74 562 |
| Créances rattachées à des participations | 136 282 14 830 121 452 | 142 700 |
| Autres immobilisations financières | 2 973 72 2 901 | 3 575 |
| Total (I) | 339 222 94 554 244 668 | 276 791 |
| Actif circulant | ||
| Marchandises | 1 416 687 729 | 697 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 20 720 3 599 17 121 | 12 184 |
| Clients et comptes rattachés | 73 085 1 522 71 563 | 74 255 |
| Autres créances | ||
| ●fournisseurs débiteurs | 3 953 - 3 953 | 4 983 |
| ●personnel | 59 - 59 | 86 |
| ●organismes sociaux | 88 - 88 | 174 |
| ●État, impôt sur les bénéfices | 1 613 - 1 613 | 1 460 |
| ●État, taxes sur le chiffre d’affaires | 7 998 - 7 998 | 9 478 |
| ●autres | 105 597 4 769 100 828 | 122 205 |
| Disponibilités | 229 336 - 229 336 | 181 717 |
| Charges constatées d’avance | 5 360 - 5 360 | 5 032 |
| Total (II) | 449 225 10 577 438 648 | 412 271 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) | 878 - 878 | 1 136 |
| Écarts de conversion actif (V) | 9 848 - 9 848 | 9 005 |
| Total actif I à V | 799 697 105 131 694 042 | 699 203 |
Passif (En milliers d'euros)
| Exercice clos le 31 déc. 2022 | Exercice clos le 31 déc. 2021 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres | ||
| Capital social ou individuel | 484 | 480 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport… | 466 063 | 462 323 |
| Réserve légale | 64 | 64 |
| Report à nouveau | (35 400) | (16 472) |
| Résultat de l’exercice | (44 357) | (18 928) |
| Provisions réglementées | 666 | 597 |
| Total (I) | 387 520 | 428 064 |
| Provisions pour risques et charges | ||
| Provisions pour risques et charges | 10 114 | 10 001 |
| Total (III) | 10 114 | 10 001 |
| Emprunts et dettes | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 3 782 | 5 281 |
| Emprunts et dettes financières divers | 172 857 | 135 969 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 1 570 | 1 000 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 91 286 | 93 539 |
| Dettes fiscales et sociales : | ||
| ●personnel | 8 732 | 6 279 |
| ●organismes sociaux | 6 794 | 5 125 |
| ●État, taxes sur le chiffre d’affaires | 1 609 | 2 198 |
| ●autres impôts, taxes et assimilés | 1 391 | 1 249 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 763 | 578 |
| Autres dettes | 2 774 | 2 301 |
| Produits constatés d’avance | 96 293 | |
| Total (IV) | 291 655 | 253 812 |
| Écart de conversion passif (V) | 4 753 | 7 326 |
| Total passif I à V | 694 042 | 699 203 |
** (En milliers d'euros)**
| Exercice clos le 31 déc. 2022 | Exercice clos le 31 déc. 2021 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 9 783 | 7 769 |
| Production vendue services | 120 592 | 146 608 |
| Chiffre d’affaires net | 130 375 | 154 377 |
| Production immobilisée | 16 470 | 20 268 |
| Subventions d’exploitation reçues | 356 | 845 |
| Reprises sur amort. et provisions, transfert de charges | 3 466 | 3 085 |
| Produits des activités annexes | 85 093 | 60 091 |
| Autres produits | 5 172 | 4 156 |
| Total des produits d’exploitation | 240 932 | 242 822 |
| Autres achats et charges externes | 59 362 | 50 470 |
| Variation de stocks | (527) | 245 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 2 614 | 1 929 |
| Salaires et traitements | 45 752 | 37 481 |
| Charges sociales | 21 659 | 16 642 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 24 405 | 17 138 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 266 | 317 |
| Dotations amortissements charges à répartir | 258 | 481 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 4 900 | 3 425 |
| Autres charges : | 109 998 | 142 400 |
| ●Reversements aux producteurs | 109 125 | 141 779 |
| ●Autres charges sur opérations d’exploitation | 873 | 621 |
| Total des charges d’exploitation | 268 687 | 270 528 |
| Résultat d’exploitation | (27 755) | (27 706) |
| Produits financiers de participations | 2 462 | 45 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 10 455 | 8 207 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 9 052 | 8 679 |
| Différences positives de change | 10 457 | 3 747 |
| Total des produits financiers | 32 426 | 20 678 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 41 | 184 |
| Intérêts et charges assimilés | 3 253 | 822 |
| Différences négatives de change | 1 211 | 179 |
| Total des charges financières | 45 648 | 10 053 |
| Résultat financier | (13 222) | 10 625 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 1 560 | 732 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | - | - |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 021 | 716 |
| Total des produits exceptionnels | 2 581 | 1 448 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 5 682 | 5 219 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 15 | - |
| Dotations exceptionnelles aux amort. et provisions | 69 | 309 |
| Total des charges exceptionnelles | 5 766 | 5 528 |
| Résultat exceptionnel | (3 185) | (4 080) |
| Impôts sur les bénéfices | 194 | (2 233) |
| Résultat net | (44 357) | (18 928) |
La société Believe (ci-après la « Société ») a été immatriculée le 7 avril 2005. La Société est domiciliée en France. Son siège social se situe au 24 rue Toulouse Lautrec – 75017 Paris. La Société est la tête du Groupe spécialisé dans la vente et la promotion des contenus audio et vidéo des artistes et des labels indépendants afin de développer leurs publics et leur carrière, à chaque étape de leur développement et sur tous les marchés locaux du monde, qu’ils soient artistes émergents, artistes confirmés ou artistes de premier plan, avec respect, expertise, équité et transparence. A travers les solutions qu’elle offre, la Société aide ainsi les artistes et labels à valoriser et rendre leurs contenus audio et vidéo disponibles par l’utilisation de la technologie, à attirer un large public et interagir avec lui par l’intermédiaire de stratégies marketing ainsi qu’à monétiser leur musique et maximiser leurs ventes. Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Allemagne, États-Unis, France, Italie, Russie et Luxembourg.
L’exercice clos le 31 décembre 2022 a une période de 12 mois. L’exercice précédent clos le 31 décembre 2021 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de la période avant affectation du résultat est de 694 042 milliers d'euros. Le résultat net comptable est un déficit de 44 357 milliers d'euros. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 15 mars 2023 par le Conseil d’administration. Sauf indication contraire, les données financières sont présentées en milliers d’euros sans décimale. Les arrondis au millier d’euros peuvent conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.
Les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels résultent des dispositions du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Le mode d’établissement et de présentation des comptes est conforme aux principes et méthodes comptables appliqués par la Société pour les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes d’évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport aux présentations précédentes. Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :
(a) Intangible and Tangible Assets
Intangible assets created internally are recorded at their production cost and relate to clearly individualized projects with a high probability of technical and commercial success. Acquired intangible assets are recorded at their acquisition cost. Tangible assets are accounted for at their acquisition cost (purchase price and incidental expenses). Fixed assets are subject to amortization plans determined according to the nature, useful life, and probable conditions of use of the assets. The most commonly used useful lives and amortization methods for different categories of intangible assets are as follows:
* Software: 1 year, straight-line;
* Patents: 10 years, straight-line;
* Catalogs: 5 to 10 years, straight-line;
* Internet platform development: 3 years, straight-line;
* Other intangible assets (clips, masters): 1 to 5 years, straight-line.
The most commonly used useful lives and amortization methods for different categories of tangible assets are as follows:
* Fixtures, fittings, and various installations: 5 to 8 years, straight-line;
* Computer hardware: 3 years, straight-line;
* Office furniture: 5 years, straight-line.
(b) Goodwill
Goodwill is recorded at its acquisition cost, including incidental expenses such as fees or registration duties. It results from the universal transfer of assets and liabilities from Musicast on January 1, 2018. Goodwill is amortized at 100% as of December 31, 2022.
(c) Financial Assets
Investments in subsidiaries and other long-term investments are accounted for at their acquisition cost. The Company has elected to include incidental expenses (transfer duties, fees, or commissions, and legal costs) in the acquisition cost of investments in subsidiaries. For tax purposes, these expenses are subject to a deferred amortization over a five-year period. When the inventory value is lower than the gross value of investments in subsidiaries, an impairment loss is recognized for the difference. The inventory value of investments in subsidiaries is estimated based on the net asset value per share of the subsidiary or an estimate of the value in use determined based on future cash flows adjusted for net debt. Receivables related to investments in subsidiaries are subject to impairment calculated based on the estimated risk of non-recovery of advances made to the corresponding companies.
(d) Inventories
Inventories are initially measured at cost. The cost of inventories includes all costs of purchase, costs of conversion, and other costs incurred in bringing the inventories to their present location and condition. At each closing date, inventories are measured at the lower of their cost and their net realizable value. Net realizable value is the estimated selling price in the ordinary course of business, less estimated costs of completion and estimated costs necessary to make the sale. If the net realizable value of an inventory item is lower than its cost, an impairment loss is recognized. This loss is reversed if the net realizable value subsequently becomes higher than the cost.
(e) Advances Paid to Artists and Labels
Under certain contracts signed with artists and labels, the Company makes advances that are accounted for as current assets under "Advances and down payments on orders," which will be recovered by offsetting future royalties due to them. Advances are recognized as assets when paid and are recognized as expenses as the rights associated with them become due to the artists and labels. At each closing date, the Company assesses whether there is any doubt about the recoverability of these advances based on estimates of future performance of the artists and labels, which will be used to calculate royalties due. Future performance is assessed by (1) projecting the recoupment of the last 3 months over the remaining term of the initial contract to identify artists and labels for whom there may be doubt about the recoverability of their advances, and (2) conducting interviews with operational management to take into account qualitative elements (e.g., an album release that has just occurred and is not yet reflected in the revenue generated in the last quarter, or the launch of a catalog promotion campaign). Therefore, the balance of advances is impaired if future performance is considered insufficient.
(f) Trade Receivables and Other Receivables
Trade receivables are initially recognized at their transaction price. If objective evidence of credit loss is identified at the closing date (e.g., difficulties in collection or a dispute), a case-by-case impairment loss is recognized based on information known at the closing date. Invoices to be issued for estimated revenue at closing, when definitive reports from digital platforms have not yet been received, are presented with trade receivables. They correspond to revenue recognized when a performance obligation has been fulfilled but not yet invoiced. The right to consideration is unconditional, and only the passage of time determines the due date of the consideration.
(g) Accrued Expenses and Other Current Assets
Prepaid expenses consist of ordinary expenses whose impact on profit is deferred to a future period. Borrowing costs are recognized as expenses to be amortized over the period corresponding to the contractual term of the loan.
(h) Marketable Securities
Marketable securities are accounted for at their purchase or subscription cost, excluding incidental expenses. They are subject to impairment if their market value is lower than their carrying amount at the end of the fiscal year.
(i) Provisions for Risks and Charges
Significant risks and charges identified at the closing date of the financial statements are subject to a provision if, at the end of the fiscal year, the Company has an obligation to a third party that is likely or certain to result in an outflow of resources for the benefit of that third party, without an equivalent or greater counter-benefit expected from it. Provisions are recognized to account for financial risks existing at the closing date of the accounts.
(j) Trade Payables and Other Creditors
Trade payables and other creditors are initially recognized at their historical cost. All these liabilities are classified as liabilities on the balance sheet with a maturity of less than one year. Advances and down payments received correspond to consideration received when a performance obligation has not yet been fulfilled or has been partially fulfilled. Advances and down payments received primarily relate to discounts, rebates, and allowances granted to certain customers, and advances and minimum guaranteed royalties received from digital platforms and SPPF.
(k) Accrued Income and Other Current Liabilities
Deferred revenue consists of ordinary revenue, whose impact on profit is deferred to the following period.
(l) Foreign Currency Transactions
Foreign currency expenses and revenues are recorded at their counter-value at the date of the transaction. Foreign currency liabilities and receivables are reported on the balance sheet at their counter-value at the closing rate of the fiscal year. The difference resulting from the revaluation of foreign currency liabilities and receivables at this latter rate is recorded on the balance sheet as "exchange difference." Uncompensated latent exchange losses are subject to a provision for exchange losses. For liabilities and receivables, currencies not subject to foreign exchange hedging are revalued at the closing rate. The exchange difference is recognized in profit or loss. In accordance with regulation ANC 2015-05 of July 2, 2015, exchange gains and losses on trade receivables and payables are classified in operating income.
(m) Share Capital Increase Expenses
The Company offsets share capital increase expenses against the share premium relating to the increase. If the share premium is insufficient, these expenses are recognized as expenses.
(n) Revenue and Revenue Recognition
The main revenue-generating activities are as follows:
* Digital sales;
* Other activities primarily composed of physical media sales.
Digital Sales
Digital sales constitute a sale of intellectual property licenses on the catalog of musical works for which the Company or its subsidiaries hold rights, as well as a sale to catalog platforms for which the Company does not hold rights. The Company does not hold the intellectual property rights but holds the distribution rights for a contractually specified period. The catalog refers to all works for which the Group holds rights during the term of the contract with the platform (including works for which rights will be acquired after the signing of this contract and excluding works for which the Company no longer holds rights). This license therefore constitutes a right of access to intellectual property as it evolves over the duration of the contract and corresponds to a so-called dynamic license.# La Société conclut des contrats dont la durée s’étend sur plusieurs années avec des plateformes de distribution numérique qui lui versent une redevance en contrepartie de l’usage de son catalogue musical. Le chiffre d’affaires prend la forme d’une redevance basée sur l’usage de la licence par les clients finaux des plateformes. Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que ces usages ont lieu, sur la base des rapports établis par les plateformes numériques. Certains contrats avec les plateformes peuvent prévoir le versement à la Société d’un minimum garanti non remboursable qui s’apparente à une avance sur redevance reçue par la Société. Les minimum garantis sont reconnus au même rythme que la comptabilisation des redevances qui y sont liées ou étalés prorata temporis sur la durée du contrat dans le cas où les informations ne sont pas disponibles.
Concernant la vente de supports physiques, le chiffre d’affaires, net des éventuelles remises, est reconnu au moment du transfert du contrôle du support physique ; c’est-à-dire, dans la majorité des cas, au moment de la livraison aux points de vente physiques et au moment de la vente au client final dans le cas des ventes en consignation. Dans le cadre des ventes en consignation, le distributeur physique n’obtient le contrôle des supports physiques qu’au moment où le produit est vendu à son client et n’a pas d’obligation inconditionnelle de payer le produit tant que la vente à son client n’a pas eu lieu. L’estimation des retours est basée sur des statistiques historiques et des prévisions et est constatée en déduction du chiffre d’affaires.
La Société réalise une estimation du chiffre d’affaires relative aux rapports de vente non parvenus à la clôture de l’exercice sur la base des observations historiques. Cela concerne essentiellement les revenus digitaux pour l’ensemble des plateformes ayant contractualisé avec la Société. La méthode d’estimation retenue se base sur la moyenne pondérée de la croissance mensuelle par plateforme des 3 dernières années, complétée éventuellement d’éléments spécifiques connus pour une plateforme.
(o)Autres produits d’exploitation
La Société génère d'autres produits d'exploitation dans le cadre d’autres activités, plus minoritaires, et notamment :
● l’activité correspondant à la vente de produits dérivés et le partenariat de marques correspondant à la vente de produits dérivés, réalisée en partenariat avec une marque dont le chiffre d’affaires est reconnu au moment de l’accord de la licence ou du transfert du contrôle des biens au client ;
● la synchronisation qui correspond à l’octroi d’une licence sur un extrait de l’œuvre musicale dans l’état dans lequel elle est au moment de la signature du contrat sans évolution prévue. Le chiffre d’affaires est donc reconnu au moment du transfert du contrôle de la licence, c’est-à-dire au moment où le client obtient le droit d’utiliser l’œuvre ;
● les droits voisins sont des droits connexes aux droits d’auteur dévolus aux artistes interprètes, aux producteurs de vidéogrammes et de phonogrammes, ainsi qu’aux organismes de radiodiffusion et de télédiffusion. La Société peut être chargée de collecter les droits voisins auprès des autorités compétentes puis de les reverser à l’artiste/producteur, éventuellement minorés d’une commission de gestion ;
● la Société propose également des services complémentaires d’administration de droits d’édition, correspondant à la collecte, principalement auprès de sociétés de gestion collective et pour le compte des titulaires de droits sur les œuvres musicales, des redevances dues au titre des droits de reproduction et de représentation de ces œuvres ;
● des revenus liés à la politique de prix de transfert et des revenus de Management fees.
(p)Autres charges d’exploitation
Les reversements aux artistes et labels sont comptabilisés en autres charges lorsque les produits des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite des provisions pour retours éventuels, sont constatés.
(q)Consolidation
La société Believe SA, société tête de groupe, établit des comptes consolidés au 31 décembre 2022.
La société Believe Digital GmbH présente une situation nette négative de 28 519 milliers d'euros. Believe SA a déprécié au cours de l'exercice 2022, les titres de participation pour un montant de 11 635 milliers d'euros et le prêt pour un montant de 14 830 milliers d'euros.
La société Believe Digital Srl présente également une situation nette négative de 1 026 milliers d'euros. Au cours de l'exercice 2022, Believe SA a déprécié les titres de cette filiale pour un montant de 10 milliers d'euros et son compte courant pour un montant de 1 026 milliers d'euros. De plus, au cours de l'année 2022, Believe SA a procédé à un abandon de créance de 2 000 milliers d'euros au profit de sa filiale italienne afin de lui permettre de rétablir sa situation nette.
La société Believe Digital OOO présente une situation nette négative de 3 743 milliers d'euros. Au cours de l'exercice 2022, Believe SA a déprécié les titres de cette filiale pour 22 milliers d'euros et son compte courant pour un montant de 3 742 milliers d'euros.
Les mouvements de la période sont détaillés dans les tableaux ci-dessous.
| Immobilisations (en milliers d'euros) | À l’ouverture | Augmentation | Diminution | À la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 76 905 | 21 753 | 109 | 98 549 |
| Immobilisations corporelles | 9 411 | 39 | 93 | 9 357 |
| Immobilisations en cours | 13 666 | 16 867 | 21 012 | 9 521 |
| Autres participations | 74 562 | 7 978 | - | 82 540 |
| Immobilisations financières | 146 322 | 15 597 | 22 664 | 139 255 |
| Total | 320 866 | 62 234 | 43 878 | 339 222 |
La société constate en production immobilisée principalement des frais de développement. Il s’agit des coûts de développement et d’amélioration des technologies propres à Believe et des projets d’amélioration de l’organisation, dont le montant sur l’exercice s’élève à 15 706 milliers d'euros contre 19 922 milliers d'euros en 2021. Les autres éléments inscrits en production immobilisée sont liés à l’activité de label de la société. Le montant s’élève à 764 milliers d'euros cette année contre 346 milliers d'euros en 2021.
| Amortissements et provisions (en milliers d'euros) | À l’ouverture | Augmentation | Diminution | À la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 40 384 | 22 699 | 393 | 62 690 |
| Immobilisations corporelles | 3 644 | 1 706 | 53 | 5 296 |
| Autres immob. financières | 47 | 26 | 567 | 47 26 567 |
| Total | 44 075 | 50 972 | 493 | 94 554 |
HORS IMMOBILISATIONS FINANCIERES
| Nature des biens (en milliers d'euros) | Valeur brute | Amortissements | Valeur nette |
|---|---|---|---|
| Logiciels | 2 893 | 1 487 | 1 406 |
| Catalogues | 11 733 | 7 440 | 4 293 |
| Conception application | 75 968 | 46 260 | 29 708 |
| Clips, Masters | 6 278 | 5 983 | 295 |
| Fonds commercial | 1 440 | 1 440 | - |
| Mali de fusion | 237 | 79 | 158 |
| Installations et agencements divers | 5 731 | 2 897 | 2 834 |
| Matériels de bureau | 764 | 667 | 97 |
| Matériels informatiques | 54 | 32 | 22 |
| Mobilier | 2 808 | 1 701 | 1 107 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 9 521 | - | 9 521 |
| Total | 117 427 | 67 986 | 49 441 |
| Noms | Pays | Capital (En milliers d'euros) | % détention | Chiffre d’affaires | Résultat Net | Prêts et avances | Autres Capitaux | Valeur nette des titres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Believe Digital GmbH | Allemagne | 26 | 100 % | 1 689 | (7 634) | 72 764 | (20 911) | - |
| Believe Digital SRL | Italie | 10 | 100 % | 1 872 | (1 780) | 2 219 | 743 | - |
| Believe International S.a.r.l. | Luxembourg | 17 312 | 100 % | 661 050 | 9 255 | 28 158 | 2 794 | 17 312 |
| Believe Digital OOO | Russie | 12 | 100 % | (1) | (5 811) | 19 166 | 2 056 | - |
| Believe Digital Holding Inc. | États Unis | 14 080 | 100 % | - | 1 706 | 7 725 | 10 162 | 14 555 |
| Lili Louise Musique SAS | France | 1000 | 49 % | 88 878 | - | 970 | 12 300 | - |
| 6&7 SAS | France | 81 | 51 % | 2 496 | 691 | 444 | (340) | 2 113 |
| Play2 SAS | France | 42 | 25 % | 27 837 | 3 039 | 3 237 | 863 | 12 179 |
| Jo&Co SAS | France | 10 | 51 % | 3 019 | (653) | 353 | 601 | 4 567 |
| Structure PY SAS | France | 3 121 | 24 % | - | - | - | - | 3 120 |
| Morning Glory Music SAS | France | 1 53 | 53 % | 54 | (118) | - | (170) | 4 077 |
Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 666 milliers d'euros. La dotation de l'exercice s'élève à 69 milliers d'euros.# État des créances (En milliers d'euros)
| Montant brut | À 1 an | À plus d’un an |
|---|---|---|
| Créances rattachées aux participations | 136 282 | 4 077 |
| Créances clients hors groupe | 26 741 | 26 741 |
| Créances clients intra groupe | 46 344 | 46 344 |
| Autres créances sur actif circulant | 119 308 | 109 834 |
| Charges constatées d’avance | 5 360 | 4 749 |
| Total brut | 334 035 | 191 745 |
| À l’ouverture | Dotation | Reprise utilisée | Reprise non utilisée | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|---|
| Stocks | 40 686 | 39 687 | |||
| Avances | 2 896 | 3 428 | 2 726 | 3 599 | |
| Clients | 1 016 | 786 | 277 | 3 | 1 522 |
| Comptes courants filiales | - | 4 769 | - | 4 769 | |
| Total | 3 952 | 9 669 | 316 | 2 729 | 10 577 |
| Montant |
|---|
| Clients factures à établir |
| Produits à recevoir |
| Total |
| Montant |
|---|
| Assurances |
| Loyer |
| Live |
| Label |
| Honoraires |
| Licences |
| Divers |
| Total |
| À l’ouverture | Augmentation | Diminution | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 480 | 4 | - | 484 |
| Prime d’émission | 462 323 | 3 780 | 40 466 | 063 |
| Réserve légale | 64 | - | - | 64 |
| Report à nouveau | (16 472) | - | 18 928 | (35 400) |
| Résultat de l’exercice | (18 928) | (44 357) | (18 928) | (44 357) |
| Provisions réglementées | 597 | 69 | - | 666 |
| Capitaux propres en fin d’exercice | 428 064 | (40 504) | 40 387 | 520 |
| Date de décision | Nombre | Valeur nominale (en euros) | Capital social (en euros) |
|---|---|---|---|
| Titres en début d’exercice | 95 957 102 | 0,005 | 479 786 |
| Exercice de BSPCE/BSA | 03/05/2022 | 108 100 | 0,005 |
| Exercice de BSPCE/BSA | 30/06/2022 | 67 500 | 0,005 |
| Exercice de BSPCE/BSA | 03/11/2022 | 105 464 | 0,005 |
| Augmentation du capital | 03/11/2022 | 337 457 | 0,005 |
| Exercice de BSPCE/BSA | 31/12/2022 | 188 486 | 0,005 |
| Titres en fin d’exercice | 96 764 109 | 0,005 | 483 821 |
Le capital social de la Société au 31 décembre 2022 s’élève ainsi à 483 821 euros soit une augmentation de 4 035 euros, résultant de la réalisation des augmentations de capital suivantes :
Les modalités de ces émissions sont les suivantes :
| Date de l'autorisation | Date d'émission et attribution | Prix d'exercice par option | Nombre d'options autorisées | Nombre d'options attribuées | Nombre d'options non attribuées | Nombre d'options annulées | Date de l'AG pour annulation | Date limite d'exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSPCE 2011 | 31/05/2011 | 01/07/2011 | 0,89 € | 1 560 020 | 668 600 | - | 891 420 | 18/12/2012 | 1er juillet 2023, 2024 ou 2025 en fonction de la tranche |
| BSA 2011 | 31/05/2011 | 01/07/2011 | 0,89 € | 668 580 | 334 290 | - | 334 290 | 18/12/2012 | |
| BSPCE 2012 | 18/12/2012 | 07/11/2014 | 1,22 € | 891 420 | 735 420 | - | 156 000 | 25/11/2014 | 07/11/2024 |
| BSA 2012 | 18/12/2012 | 07/11/2014 | 1,22 € | 334 290 | 266 540 | - | 67 750 | 25/11/2014 | 07/11/2024 |
| BSPCE 2016-1 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,40 € | 853 750 | 260 000 | 7 240 | - | 30/06/2026 | |
| BSPCE 2016-2 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,40 € | 155 000 | - | - | 30/06/2026 | ||
| BSA 2016-1 | 30/06/2016 | 31/12/2016 | 8,57 € | 13 000 | - | - | 31/12/2026 | ||
| BSA 2016-2 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,40 € | 393 210 | - | - | 30/06/2026 | ||
| BSCPE 2017 | 30/06/2016 | 04/09/2017 | 8,57 € | 10 300 | - | - | 04/09/2027 | ||
| BSA 2017 | 30/06/2016 | 04/09/2017 | 8,57 € | 15 000 | - | - | 04/09/2027 | ||
| BSPCE 2018-1 | 15/10/2018 | 19/10/2018 | 9,18 € | 1 951 033 | 845 000 | 396 033 | - | 19/10/2028 | |
| BSA 2018-1 | 15/10/2018 | 19/10/2018 | 9,18 € | 480 000 | - | - | 19/10/2028 | ||
| BSPCE 2019-1 | 15/10/2018 | 03/05/2019 | 14,75 € | 190 000 | - | - | 03/05/2029 | ||
| BSA 2019-1 | 15/10/2018 | 31/07/2019 | 14,75 € | 40 000 | - | - | 31/07/2029 |
(1)Sauf mention contraire, la date limite d'exercice est de 10 ans à compter de la date d'attribution des bons.
Dans le cadre de la mise en oeuvre du contrat de liquidité et de surveillance du marché portant sur ses actions ordinaires, la société détient 121 756 actions propres au 31 décembre 2022.
| À l’ouverture | dotation | reprise utilisée | reprise non utilisée | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 794 | 266 | 758 | 36 | 266 |
| Autres prov. pour risques et charges | 202 | - | 202 | - | - |
| Provisions pour risques de change | 9 005 | 9 848 | - | 9 005 | 9 848 |
| Total | 10 001 | 10 114 | 960 | 9 041 | 10 114 |
Les provisions pour risques de change s’élèvent à 9 848 milliers d'euros à la fin 2022 et couvrent principalement les risques de change liés aux comptes courants en GBP, USD et RUB.
| À l’ouverture | Augmentation | Diminution | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès établissements de crédit | 5 281 | 45 | 1 544 | 3 782 |
| Concours bancaires | - | - | - | - |
| Emprunts auprès établissements de crédit | 5 281 | 45 | 1 544 | 3 782 |
| Comptes courants filiales | 135 969 | 44 371 | 7 483 | 172 857 |
| Emprunts et dettes financières divers | 135 969 | 44 371 | 7 483 | 172 857 |
| Total | 141 251 | 44 416 | 9 027 | 176 639 |
| Montant total | 0 à 1 an | 1 an à 5 ans | Plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts dettes financières | 3 782 | 1 982 | 1 800 | - |
| Découverts, concours bancaires | - | - | - | - |
| Dettes financières diverses | 172 857 | 172 857 | - | - |
| Clients AAE, AAR | 1 570 | 1 570 | - | - |
| Fournisseurs | 91 286 | 89 050 | 2 236 | - |
| Fournisseurs d'immobilisations | 763 | 763 | - | - |
| Dettes fiscales & sociales | 18 526 | 18 526 | - | - |
| Autres dettes | 2 774 | 2 774 | - | - |
| Produits constatés d’avance | 96 | 96 | - | - |
| Total | 291 655 | 287 619 | 4 036 | - |
| Montant |
|---|
| Emprunts & dettes établissements de crédit |
| Fournisseurs |
| Dettes fiscales & sociales |
| Total |
| Montant H.T. | % |
|---|---|
| Ventes de marchandises | 9 783 |
| Prestations de services | 120 592 |
| Produits des activités annexes et autres produits d'exploitation | 111 557 |
| Total | 240 932 |
Les ventes de marchandises correspondent à l’activité de distribution physique et au Merchandising. Les prestations de services sont relatives à la distribution digitale. Les produits des activités annexes comprennent notamment les facturations aux filiales de la Société au titre des management fees, de la part des redevances de distribution aux plateformes digitales revenant à la Société selon les modalités de facturations prévues dans les contrats entre la Société et ses filiales et la production immobilisée.
| France | Exportations | Total | |
|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 9 137 | 646 | 9 783 |
| Prestations de services | 3 964 | 116 628 | 120 592 |
| Chiffre d'affaires net | 13 101 | 117 274 | 130 375 |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Impôts sur les bénéfices | 732 | 114 |
| Crédit d’impôt Production | (316) | (400) |
| Crédit d’impôt Spectacle Vivant | (162) | (61) |
| Report en arrière de déficits | (60) | (1 886) |
| Total | 194 | (2 233) |
Le montant de l'impôt sur les sociétés correspond principalement au redressement fiscal de l'année 2019 pour un montant de 722 753 euros.
| Montant | |
|---|---|
| Impôt | 10 513 |
| Accroissements | 2 628 |
| Provisions réglementées | 665 |
| Écarts de conversion actif | 9 848 |
| Allégements | (34 864) |
| Provisions non déductibles année de dotation | (8 716) |
| Effort à la construction | 20 074 |
| Provision pour perte de change | 5 019 |
| Écarts de conversion passif | 9 848 |
| Total | 2 462 |
Le taux d’imposition retenu pour le calcul de l’accroissement et de l’allégement de la dette d’impôt est de 25 %.
| Résultat avant impôt | Impôt dû | Résultat après impôt | |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | (40 977) | - | (40 977) |
| Résultat exceptionnel | (3 185) | - | (3 185) |
| Report en arrière de déficits | - | 60 | 60 |
| Redressement fiscal | - | (732) | (732) |
| Crédit d'impôts | - | 478 | 478 |
| Total | (44 162) | (194) | (44 357) |
Le résultat exceptionnel est principalement composé de :
Il s'agit principalement des charges exceptionnelles liées aux amortissements dérogatoires.
| Catégories de salariés | Salariés |
|---|---|
| Cadres | 426 |
| Employés | 90 |
| Total | 516 |
La rémunération des principaux dirigeants du Groupe correspond aux rémunérations des mandataires sociaux et aux jetons de présence des administrateurs indépendants. Au cours de l'exercice 2021, le Groupe avait 3 mandataires sociaux de janvier à mai 2021, puis un seul mandataire social jusqu'en décembre 2022. Les montants présentés ci-dessous au titre de leur rémunération et enregistrés dans le compte de résultat consolidé correspondent aux montants versés lors de leurs mandats.# 6.2.2.8 Dirigeants
Les principaux dirigeants ne bénéficient pas d’avantages postérieurs à l’emploi. (En milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Rémunération salariée | 534 | 724 |
| Avantages en nature | - | - |
| Rémunération au titre d’un mandat social | 206 | 101 |
| Total des rémunérations des dirigeants | 740 | 825 |
Au 31 décembre 2022, les dettes liées aux contrats de location-financement concernent les investissements en matériels informatiques de la société Believe SA. L’engagement est de 5 555 000 euros au 31 décembre 2022.
En mars 2019, la Société a souscrit un bail commercial à effet du 1er septembre 2019 et pour une durée de 9 ans, avec une possibilité de sortie au bout de 6 années soit jusqu’au 31 août 2025. Ce bail concerne les locaux du nouveau siège social et sont situés 24 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris. L’emménagement s’est effectué en novembre 2019 et le siège social a été transféré à cette nouvelle adresse. L’engagement au titre de ce bail est de 6 708 693 euros au 31 décembre 2022.
La liste des engagements reçus est détaillée comme suit :
* gage sur actions de 6&7 SAS accordés à Believe dans le cadre de l’acquisition courant 2019 jusqu’au 1er janvier 2023 ;
* diverses garanties générales et spécifiques dans le cadre des acquisitions de Play 2, Jo&Co, Morning Glory Music et Structure PY ;
* lettres de confort dans le cadre de la continuité des activités pour ses filiales : Believe SRL, Believe GMBH, Soulfood et Believe Direct Limited ;
L’estimation des engagements concernant les indemnités de départ en retraite a été réalisée au 31 décembre 2022 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte de l’âge et de l’ancienneté actuels de chaque salarié, de leur espérance de vie en fonction les tables de mortalité de l’INSEE ainsi que de la probabilité de présence dans l’entreprise selon des taux de rotation par tranche d’âge. Le barème retenu concernant le nombre de mois de salaire d’indemnité est celui de la convention collective Création et événement ; le montant de l’indemnité de départ à la retraite est ainsi fixé comme suit :
* pour le salarié ayant de 5 ans à 8 ans d’ancienneté inclus : 1 mois de salaire ;
* pour le salarié ayant de 9 ans à 13 ans d’ancienneté inclus : 2 mois de salaire ;
* pour le salarié ayant de 14 ans à 18 ans d’ancienneté inclus : 3 mois de salaire ;
* pour le salarié ayant de 19 ans à 23 ans d’ancienneté inclus : 4 mois de salaire ;
* pour le salarié ayant de 24 ans à 28 ans d’ancienneté inclus : 5 mois de salaire ;
* pour le salarié ayant de 29 ans à 34 ans d’ancienneté inclus : 6 mois de salaire ;
* pour le salarié ayant plus de 35 ans d’ancienneté révolus : 7 mois de salaire.
Le calcul est estimé à partir des rémunérations versées 2022 et tient compte d’un taux de rotation par tranches d’âge entre 0 % et 24.0 %, d’un taux d’actualisation de 3.68 %, d’un taux de revalorisation des salaires par tranches d’âge entre 2,0 % et 8,0 %, et d’un taux de charges sociales de 45 %.
Le montant de l’engagement hors bilan est de 141 529 euros au 31 décembre 2022 et de 288 344 euros au 31 décembre 2021.
La variation de l’exercice 2022 se décompose ainsi :
* 13 489 euros de coût normal ;
* 2 626 euros d’intérêts sur la dette ;
* 162 930 euros de gains actuariels ;
Il n'existe aucun évènement postérieur à la clôture.
Le chiffre d'affaires de la Société est en baisse par rapport à l’exercice précédent et ressort pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 à 130 375 milliers d'euros contre 154 377 milliers d'euros lors de l’exercice précédent soit une baisse de 16 %. L’activité du groupe se décompose en 2 types de distribution : la distribution digitale et la distribution physique. La diminution du chiffre d’affaires provient essentiellement du transfert des contrats arrivant à leur terme vers Believe International.
Les produits d'exploitation s'élèvent à un montant de 240 932 milliers d'euros contre 242 822 milliers d'euros lors de l'exercice précédent. Le total des charges d'exploitation ressort à 268 687 milliers d'euros contre 270 528 milliers d'euros, lors de l'exercice précédent.
La masse salariale globale s’élève à 67 411 milliers d'euros contre 54 123 milliers d'euros lors de l'exercice clos le 31 décembre 2021 soit une hausse de 24 %. Les recrutements sont concentrés sur les ressources suivantes : la gestion des métadonnées et des opérations, les développeurs et la finance.
Le résultat d'exploitation est en baisse par rapport à l’exercice précédent et ressort pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 à (27 755) milliers d'euros contre (27 706) milliers d'euros pour l’exercice précédent soit une diminution de 0.2 %.
Le résultat financier est une charge de 13 222 milliers d'euros contre un produit de 10 625 milliers d'euros en 2021, en raison notamment de la reprise de provisions pour perte de change, des provisions pour dépréciation des titres des filiales (11 666) milliers d'euros, des provisions pour dépréciation pour un prêt d'une filiale allemande (14 830) milliers d'euros des provisions pour dépréciation des comptes courants (4 769) milliers d'euros et des gains de change et des provisions.
Le résultat courant avant impôt est en baisse par rapport à l’exercice précédent et ressort pour l’exercice 2022 à (40 977) milliers d'euros contre (17 081) milliers d'euros pour l’exercice précédent.
Le résultat exceptionnel ressort à (3 185) milliers d'euros contre (4 080) milliers d'euros au 31 décembre 2021, composé principalement en 2022 d'un abandon de créance au profit de sa filiale italienne (2 000) milliers d'euros et de régularisations de charges et produits au titre des exercices antérieurs.
L'impôt sur les sociétés ressort à 194 milliers d'euros contre (2 233) milliers d'euros au 31 décembre 2021. Ce montant correspond principalement au redressement fiscal de l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice 2019, au crédit d’impôt phonographique et au report en arrière de déficit.
L'activité de l'exercice écoulé se traduit ainsi par un déficit net comptable de (44 357) milliers d'euros contre un déficit net comptable de (18 928) milliers d'euros réalisé au cours de l'exercice précédent.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous le tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices :
(En milliers d'euros)
| Décembre 2018 | Décembre 2019 | Décembre 2020 | Décembre 2021 | Décembre 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Situation financière en fin d’exercice | |||||
| a)Capital social | 304 | 400 | 402 | 480 | 484 |
| b)Nombre d’actions émises | 30 436 060 | 39 970 901 | 40 234 421 | 95 957 | 102 967 109 |
| c)Nombre d’obligations convertibles en actions | - | - | - | - | - |
| II. Résultat global des opérations effectives | |||||
| a)Chiffre d’affaires hors taxes | 201 814 | 254 671 | 196 472 | 154 377 | 130 375 |
| b)Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions | 3 972 | 9 842 | (1 004) | (2 758) | 13 524 |
| c)Impôts sur les bénéfices | 397 | 2 650 | (304) | (2 233) | 194 |
| d)Bénéfices après impôts, amortissements et provisions | (573) | 976 | (17 763) | (18 928) | (44 357) |
| e)Montant des bénéfices distribués | - | - | - | - | - |
| III. Résultat des opérations réduit à une seule action : | |||||
| a)Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions en euros | 0,12 | 0,18 | (0,02) | (0,01) | 0,14 |
| b)Bénéfices après impôts, amortissements et provisions en euros | (0,02) | 0,02 | (0,44) | (0,20) | (0,46) |
| c)Dividende attribué à chaque action en euros | |||||
| IV. Personnel | |||||
| a)Nombre de salariés | 211 | 261 | 391 | 516 | 642 |
| b)Montant de la masse salariale | 10 557 | 15 100 | 24 070 | 34 462 | 42 311 |
| c)Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) | 4 632 | 6 702 | 10 355 | 15 206 | 18 661 |
Les sociétés contrôlées par Believe SA ayant pour activité principale la distribution digitale sont les suivantes :
Pour cette filiale détenue à 100 % par notre Société, et sur la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires s’est élevé à 1 689 milliers d’euros et le résultat net se solde par une perte nette comptable de (7 634) milliers d’euros.
Cette société a bénéficié en 2019 et en 2020 des transferts de contrats de producteurs de Believe SA, Believe Direct Limited, Believe Digital GmbH, Believe Digital SRL et Believe Digital OOO. Ces transferts ont eu lieu en décembre 2018 à l’exception de Believe Digital OOO dont les contrats de producteurs ont été transférés en avril 2019. Le chiffre d’affaires est de 661 050 milliers d’euros avec un bénéfice net comptable de 9 255 milliers d’euros.
Pour cette filiale détenue à 100 % par notre Société et sur la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires de la société Believe Digital SRL s’est élevé à 1 872 milliers d’euros et le résultat net comptable correspond à une perte de (1 779) milliers d’euros.
Pour cette filiale détenue à 100 % par notre Société et sur la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires de la société Believe Digital OOO est nul et le résultat net comptable correspond à une perte de (5 811) milliers d’euros.
Pour cette filiale détenue à 100 %, il n’existe pas de revenus et le résultat net comptable est un bénéfice de 1 706 milliers d'euros, résultant du dividende versé par la société Tunecore Inc.
A la date du 31 décembre 2022, la Société dispose d'un bureau de représentation à Istanbul, en Turquie, ainsi que de deux établissements secondaires situés au siège social de la Société.## 6.2.3.2 Événements significatifs survenus lors de l’exercice social
Le 4 février 2022, la société a acquis 2 % supplémentaire de la société 6&7 pour porter sa participation totale à 51 %, pour un montant de 550 milliers d'euros.
Le 13 juillet 2022, la société a acquis 2,8 % de la société Rapsodie dont l'activité principale est la création, diffusion et la commercialisation de jeux vidéos et de contenus audios, pour un montant de 150 milliers d'euros.
Le 16 novembre 2022, la société a pris une participation majoritaire de 53,3 % au capital de la société Morning Glory Music dont l'activité principale est la production et l'édition musicale sous toutes les formes et sur tous supports, pour un montant de 3 942 milliers d'euros.
Le 19 décembre 2022, la société a souscrit à l'augmentation de capital de la société Structure PY dont l'activité principale est la production phonographique et scénique, pour un montant de 3 120 milliers d'euros. Elle détient désormais 24 % du capital de la société.
La société Believe Digital GmbH présente une situation nette négative de 28 519 milliers d'euros. Believe SA a déprécié au cours de l'exercice 2022, les titres de participation pour un montant de 11 635 milliers d'euros et le prêt pour un montant de 14 830 milliers d'euros.
La société Believe Digital Srl présente également une situation nette négative de 1 026 milliers d'euros. Au cours de l'exercice 2022, Believe SA a déprécié les titres de cette filiale pour un montant de 10 milliers d'euros et son compte courant pour un montant de 1 026 milliers d'euros. De plus, au cours de l'année 2022, Believe SA a procédé à un abandon de créance de 2 000 milliers d'euros au profit de sa filiale italienne afin de permettre à cette dernière de rétablir sa situation nette.
La société Believe Digital OOO présente une situation nette négative de 3 743 milliers d'euros. Au cours de l'exercice 2022, Believe SA a déprécié les titres de cette filiale pour 22 milliers d'euros et son compte courant pour un montant de 3 742 milliers d'euros.
Aucune autre information n'est à mentionner.
En 2022, Believe SA a procédé à l'augmentation de son capital social (prime d'émission incluse) pour un montant total de 3,7 millions d’euros par :
Le 13 juillet 2022, la société a acquis 2,8 % de la société Rapsodie dont l'activité principale est la création, diffusion et la commercialisation de jeux vidéos et de contenus audios, pour un montant de 150 milliers d'euros.
Le 16 novembre 2022, la société a pris une participation majoritaire de 53,3 % au capital de la société Morning Glory Music dont l'activité principale est la production et l'édition musicale sous toutes les formes et sur tous supports, pour un montant de 3 942 milliers d'euros.
Le 19 décembre 2022, la société a souscrit à l'augmentation de capital de la société Structure PY dont l'activité principale est la production phonographique et scénique, pour un montant de 3 120 milliers d'euros. Elle détient désormais 24 % du capital de la société.
Pour l’exercice à venir, la Société prévoit les évolutions suivantes :
Au cours de l’exercice écoulé, notre Société a comptabilisé des frais de recherche et développement d’un montant de 20 209 milliers d’euros. Il s’agit essentiellement de frais consacrés aux projets d’évolution produits et systèmes.
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir une perte nette comptable d’un montant de 44 356 668 euros comme suit :
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Il est précisé que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 prennent en charge des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, à savoir un montant de 8 502 euros au titre d’amortissements excédentaires et qu'aucun impôt n'est dû concernant ces dépenses. Par ailleurs, les frais généraux non déductibles réintégrés visés à l’article 39-5 du Code général des impôts s’élèvent à un montant de 0 euros.
Les informations relatives à l’article D.441-14 du Code de commerce sont les suivantes :
La décomposition à la clôture du solde des dettes de la Société à l’égard de ses fournisseurs par date d’échéance était la suivante :
(En milliers d'euros)
| Article D.441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||
| Nombre de factures concernées | 8 | 16 | 5 | 329 | 358 |
| Montant total des factures concernées T.T.C. | 105 157 | 72 355 | 28 842 | 2 286 630 | 2 492 984 |
| Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice | 0,05 % | 0,04 % | 0,01 % | 1,18 % | 1,28 % |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | |||||
| Nombre de factures exclues | 0 | ||||
| Montant total des factures exclues | 0 | ||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | |||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | 30 jours suivant l'émission de la facture fournisseur |
La décomposition à la clôture du solde des créances de la Société à l’égard de ses clients par date d’échéance était la suivante :
(En milliers d'euros)
| Article D.441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||
| Nombre de factures concernées | 120 | 287 | 211 | 1 635 | 2 253 |
| Montant total des factures concernées T.T.C. | 369 647 | 553 684 | 437 856 | 11 485 540 | 12 846 727 |
| Pourcentage du chiffre d’affaires H.T. de l’exercice | 0,28 % | 0,42 % | 0,33 % | 8,67 % | 9,70 % |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | |||||
| Nombre de factures exclues | 0 | ||||
| Montant total des factures exclues | 0 | ||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | |||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | 30 jours suivant l'émission de la facture clients |
La participation des salariés au capital est décrite au sein du Chapitre 7 « Informations sur la Société et ses actionnaires » du présent Document d'enregistrement universel, paragraphe 7.3.3 « État de la participation des salariés au capital social ».
Les Co-commissaires aux comptes titulaires ont relaté dans leur rapport spécial l’ensemble des conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et qui tombent dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Ce rapport spécial figure au sein du Chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise » du présent Document d'enregistrement universel, paragraphe 4.1.4.6 « Conventions réglementées et procédure d'évaluation des conventions courantes ». Il sera demandé aux actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 16 juin 2023 de statuer sur ce rapport et sur les conventions règlementées qu'il contient.
(a) Situation des mandats des dirigeants
La description des mandats des dirigeants de la Société figure au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise (décrit au sein du Chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise » du présent Document d'enregistrement universel).
(b) Situation des mandats des Co-commissaires aux comptes
L’assemblée générale des actionnaires en date du 25 mai 2021 a précisé que la transformation de la Société en société anonyme était sans incidence sur la durée des mandats des Co-commissaires aux comptes, ceux-ci restant en fonction pour la durée de leurs mandats respectifs restant à courir. Il est ainsi rappelé que ACA NEXIA, Co-commissaire aux comptes titulaire, et PIMPANEAU & ASSOCIES, Co-commissaire aux comptes suppléant, ont été nommés le 23 décembre 2020 pour la durée restant à courir des mandats de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.# 6.2.3.14 Rappel des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au Conseil d'administration
Les rapports établis par le Conseil d’administration et visés aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce relatifs d’une part aux options de souscription et d’achat d’actions et d’autre part à l’attribution gratuite d’actions seront communiqués aux actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale annuelle du 16 juin 2023.
Par ailleurs, l'assemblée générale du 20 juin 2022 a adopté un certain nombre de délégations financières en cours de validité décrites au sein du Chapitre 7 « Informations sur la Société et ses actionnaires » du présent Document d'enregistrement universel, paragraphe 7.2.1 « Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis ».
Exercice clos le 31 décembre 2022
À l’assemblée générale de la société Believe,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Believe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Notes 1.3 Recours à jugement et estimation et 4.6 Avances aux artistes et labels de l’annexe aux comptes consolidés
| Point clé de l’audit KPMG S.A., Co-commissaire aux comptes titulaire, et SALUSTRO REYDEL, Co-commissaire aux comptes suppléant, ont été nommés le 27 juin 2019 jusqu'à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.# Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au Ide l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur général.
S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Believe par vos assemblées générales du 27 juin 2019 pour le cabinet KPMG S.A. et du 23 décembre 2020 pour le cabinet Aca Nexia. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Aca Nexia dans la 3ème année, dont deux années chacun depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet KPMG Audit IS, membre du réseau KPMG, était précédemment Commissaire aux comptes de l’entité, de 2013 à 2018.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 15 mars 2023
Paris, le 15 mars 2023
KPMG SA Aca Nexia
Jean-Pierre Valensi Olivier Juramie
Associé Associé
À l’assemblée générale de la société Believe,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.# Rapport de Monsieur le Président Directeur Général sur le gouvernement d'entreprise
Introduction
Le présent rapport décrit les pratiques de gouvernement d'entreprise de la société conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. Il a été établi sous la responsabilité du Président Directeur Général.
Les informations relatives aux rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que les engagements consentis en leur faveur sont présentés dans le rapport de gestion, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.
Les informations relatives aux éléments que la société a considérés comme susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange sont présentées dans le rapport de gestion, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce.
Lettre d'information à l'attention des actionnaires sur la mission d'audit légal des comptes annuels
Opinion des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
À vous, actionnaires,
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société, afférents à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que joints au présent rapport. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité de la direction. Notre opinion est exprimée ci-après, après avoir décrit les fondements de notre opinion.
Opinion
À notre avis, les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exerice clos à cette date ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans que notre opinion soit eiusmod, nous attirons votre attention sur les points décrits dans la section « Justification des appréciations – Points clés de l’audit ».
Fondements de l'opinion
Nous avons réalisé notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous sommes convaincus que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Notre objectif est d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport contenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau d’assurance élevé, mais qui n’est pas une garantie absolue que le respect des normes d’exercice professionnel précitées conduit toujours à détecter une anomalie significative lorsqu’elle existe. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnablement prévisible qu’elles puissent influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs à partir des comptes annuels.
Dans le cadre d’un audit décrit par les normes internationales d’audit, nous exerçons une appréciation professionnelle et maintenons une attitude de vigilance tout au long de cet audit.
Nous exerçons également :
Lors de la mission, nous avons également établi une communication avec les responsables des comptes, notamment sur la planification prévue de l’audit et sur les constatations significatives que nous avons identifiées en cours d’audit, y compris les éventuels déficiences du contrôle interne que nous avons identifiées et qui sont pertinentes pour l’audit des comptes annuels.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société par vos Assemblées générales du 27 juin 2019 pour le cabinet KPMG S.A. et du 23 décembre 2020 pour le cabinet Aca Nexia. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Aca Nexia dans la 3ème année, dont deux années chacun depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet KPMG Audit IS, membre du réseau KPMG, était précédemment Commissaire aux comptes de l’entité, de 2013 à 2018.# Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 15 mars 2023
KPMG SA
Paris, le 15 mars 2023
Aca Nexia
Jean-Pierre Valensi
Associé
Olivier Juramie
Associé
À la date du présent Document d’enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « Believe ».
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 481 625 853. LEI : 969500WGEAZ8YE4UAI86.
La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 7 avril 2005. Il existe des cas de dissolution anticipée ou prorogation conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Le siège social de la Société est situé 24 rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0) 1 53 09 34 00. Jusqu’au 25 mai 2021, la Société était une société par actions simplifiée dotée d’un Conseil d’administration statutaire. Pour les besoins de l'introduction en bourse, la Société a été transformée en société anonyme de droit français. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur en France, ainsi que par ses statuts. L’adresse du site Internet de la Société est : www.believe.com. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel.
La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
● de contribuer à favoriser et développer la richesse et la diversité de la création culturelle en facilitant la production, la diffusion, la promotion et la distribution la plus large possible ;
● la conception, la création, le développement, l’animation et l’exploitation de sites pour son propre compte sur Internet ;
● l’identification, la production, la promotion, la distribution et la diffusion de documents, enregistrements sonores, bandes vidéo et tous autres contenus de divertissement sous toutes formes (physique, numérique...) et sur tous supports (presse, Internet, téléphonie mobile, radio, télévision...) ainsi que l’édition musicale ;
● la conversion de tous documents, enregistrements sonores, bandes vidéo et tous autres contenus de divertissement d’un support physique vers un support électronique ;
● la diffusion et la publication sous toutes formes et sur tous supports d’informations en matière de divertissement ;
● la production, l’organisation, l’exploitation et la diffusion de spectacles vivants, notamment dans le domaine musical ;
● et plus généralement, toutes activités se rapportant au divertissement, à l’électronique, à l’informatique, à l’Internet, à la téléphonie mobile, à l’audiotel, à la bureautique, à la production, à la publicité et au marketing et à la diffusion ; et
● toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus spécifié ou pouvant favoriser le développement de la Société.
(i) Assemblées générales (article 19 des statuts)
Convocation, lieu de réunion Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi.# Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
L’ordre du jour de l’assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation. L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du Conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.
À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
La libération des actions de numéraire émises à la suite d’une augmentation de capital se fera conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi qu’aux décisions des assemblées générales et du Conseil d’administration de la Société. Les actions d’apport sont intégralement libérées dès leur émission. Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Il est institué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n’est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée en propriété. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Si les actions sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les actions ordinaires, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et leur cession s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L.# 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 3 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.
Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le conseil. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.
L’article 2.3 du règlement intérieur de la société dispose que les censeurs sont soumis aux mêmes obligations que les administrateurs en termes de conflit(s) d’intérêts. La Charte de l’Administrateur est également applicable aux censeurs qui sont soumis aux dispositions en vigueur du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (le « Règlement MAR ») relatives à la communication et à l’exploitation d’informations privilégiées.
La rémunération des censeurs a été fixée par une décision du Comité de Nomination et de Rémunération du 6 septembre 2021 qui prévoit une rémunération fixe et une rémunération variable calculée en fonction de l’assiduité des censeurs aux séances des organes de gouvernance.
À la date du 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élève à 483 820,545 euros, divisé en 96 764 109 actions ordinaires d’un demi-centime d’euro (0,005 euro) de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
L'Assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 20 juin 2022 a adopté les délégations financières ci-dessous. Il sera en outre proposé à la prochaine assemblée générale annuelle de renouveler les 10ème et 21ème délégations. Ces délégations ont été données pour une durée maximum de 18 mois.
| Nature de la délégation | Durée maximum | Montant nominal maximum |
|---|---|---|
| Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (10ème) | 18 mois | 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe |
| Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (11ème) | 26 mois | 10 % du capital social par 24 mois |
| Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise (12ème) | 26 mois | 20 % du capital |
| Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription (13ème) | 26 mois | 50 % du capital (1) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (2) |
| Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire (4) (14ème) | 26 mois | 20 % du capital (1 ) (3) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (2) |
| Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité facultatif (4) (15ème) | 26 mois | 10 % du capital (1 ) (3) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (2) |
| Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (16ème) | 26 mois | 10 % du capital (1) (3) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (2) |
| Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale (17ème) | 26 mois | 10 % du capital par an (1) (3) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (2) |
| Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (18ème) | 26 mois | Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (1) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (2) |
| Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature (19ème) | 26 mois | 10 % du |
| Résolution | Durée | Pourcentage du capital | Description |
|---|---|---|---|
| (13ème) | 26 mois | 5 % du capital | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers |
| (14ème) | 18 mois | 5 % du capital | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées) |
| (15ème) | 38 mois | 2,9 % du capital | Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées |
| (16ème) | 38 mois | 2,9 % du capital | Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe |
| (1) | Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé par la 13ème résolution à 50 % du capital s’agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme et commun aux résolutions 13 à 23. | ||
| (2) | Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 750 millions d’euros s’agissant des émissions de titres de créances. | ||
| (3) | Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public fixé par la 14ème résolution à 20 % du nombre d’actions composant le capital s’agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme et commun aux résolutions 14 à 17. | ||
| (4) | En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (article L. 22-10-54 du Code de commerce). | ||
| (5) | Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le plafond commun aux attributions gratuites d’actions et d’options d’achat ou de souscription d’actions fixé à 2,9 % du capital de la Société. |
À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital.
L’Assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2022 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l’assemblée, le Conseil, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Il a été précisé que le nombre d’actions détenues par la Société ne pourrait en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.
Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin :
Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à trente-neuf euros (39€) par action. Le Conseil pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à actions de la Société, aux époques que le Conseil appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Le Conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Le Conseil informera, dans les conditions légales, l’Assemblée générale des opérations réalisées.
Au 31 décembre 2022, la Société détient 121 756 de ses actions, représentant 0,13 % (sur la base du capital au 31 décembre 2022). Ces actions sont majoritairement détenues dans le cadre du contrat de liquidité signé le 13 juillet 2021 avec Natixis et Oddo BHF SCA. Ces actions sont dépourvues de droit de vote. Le contrat de liquidité, auquel a été affecté la somme de 2 millions d'euros, est entré en vigueur le 13 juillet 2021 pour une durée d'un an, tacitement reconductible. Au 31 décembre 2022, le compte de liquidité comportait 98 196 actions et le crédit du compte de liquidité s’élevait à 147 358,48 euros. Sur la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2022, les achats cumulés effectués dans le cadre du contrat de liquidité ont porté sur 280 260 actions à un cours moyen de 11,22 euros pour un montant global de 3 241 549 euros, les ventes ayant porté sur 234 380 actions à un cours moyen de 11,34 euros pour un montant global de 2 663 320 euros. Par ailleurs, au 31 décembre 2022, aucune action de la Société n'est détenue par l'une de ses filiales.
À la date du 31 décembre 2022, le capital de la Société est composé de 96 764 109 actions ordinaires d’un demi-centime d’euro (0,005 euro) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. La Société a par ailleurs émis des bons de souscription d’actions (les « BSA ») et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »). Les BSA et les BSPCE ont été émis conformément aux dispositions des articles L. 228-92 et L. 225-129 du Code de commerce. Ils ont été émis au profit de certains salariés et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales. Ils ont été attribués gratuitement aux bénéficiaires. Suite à la division de la valeur nominale de l'action décidée par l'Assemblée générale des actionnaires le 25 mai 2021, chaque BSA et BSPCE donne désormais le droit de souscrire à deux actions ordinaires nouvelles. Les BSA et les BSPCE, qui seront devenus exerçables, peuvent être exercés jusqu’à leur expiration fixée à dix ans à compter de leur attribution. Ils sont incessibles. À la date du 31 décembre 2022, il existe 333 714 BSA et 1 148 371 BSPCE, dont 333 714 BSA et 1 135 869 BSPCE sont exerçables, donnant accès, en cas d’exercice, à 2 964 170 actions nouvelles de la Société, correspondant à 3,06 % du capital au 31 décembre 2022.## 7.2.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré
Néant.
Néant.
| Date | Nature de l’opération | Capital avant opération (en euros) | Nombre d’actions avant opération | Nombre d’actions après opération | Valeur nominale (en euros) | Capital après opération (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 05/03/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSA) | 399 709,01 | 39 970 901 | 39 979 401 | 0,01 | 399 794,01 |
| 05/05/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSA et de BSPCE) | 399 794,01 | 39 979 401 | 40 144 069 | 0,01 | 401 440,69 |
| 15/05/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSPCE) | 401 440,69 | 40 144 069 | 40 173 444 | 0,01 | 401 734,44 |
| 09/11/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSPCE) | 401 734,44 | 40 173 444 | 40 180 006 | 0,01 | 401 800,06 |
| 03/12/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSA) | 401 800,06 | 40 180 006 | 40 234 421 | 0,01 | 402 344,21 |
| 11/06/2021 | Augmentation de capital (Introduction en bourse) | 402 344,21 | 80 468 842 | 95 853 458 | 0,005 | 479 267.29 |
| 03/11/2021 | Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) | 479 267.29 | 95 853 458 | 95 957 102 | 0,005 | 479 785,51 |
| 03/05/2022 | Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) | 479 785,51 | 95 957 102 | 96 065 202 | 0,005 | 480 326,01 |
| 30/06/2022 | Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) | 480 326,01 | 96 065 202 | 96 132 702 | 0,005 | 480 663,51 |
| 03/11/2022 | Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) | 480 663,51 | 96 132 702 | 96 238 166 | 0,005 | 481 190,83 |
| 03/11/2022 | Augmentation de capital (Plan d’actionnariat salarié) | 481 190,83 | 96 238 166 | 96 575 623 | 0,005 | 482 878,115 |
| 31/12/2022 | Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) | 482 878,115 | 96 575 623 | 96 764 109 | 0,005 | 483 820,545 |
À la date du 31 décembre 2022, la Société est constituée sous la forme d’une société anonyme dont le capital de 483 820,545 euros est divisé en 96 764 109 actions ordinaires d’un demi-centime d’euro (0,005 euro) de valeur nominale chacune. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société à la date des 31 décembre 2022 et 2021(1) :
| Actionnaire | Situation au 31 décembre 2022 (1) | Situation au 31 décembre 2021 |
|---|---|---|
| Nombre d’actions | % du capital | |
| TCV Luxco BD S.à.r.l. | 39 942 982 | 41,28 % |
| Fonds d’investissement gérés par Ventech | 16 367 944 | 16,92 % |
| Fonds d’investissement gérés par Siparex | 6 106 558 | 6,31 % |
| XAnge Venture | 12 101 320 | 12,51 % |
| Denis Ladegaillerie | 3 559 433 | 3,68 % |
| FSP | 18 685 872 | 19,30 % |
| Flottant | ||
| dont les actions autodétenues | 121 756 | 0,13 % |
| Total | 96 764 109 | 100 % |
(1) Aucun des actionnaires de la Société présentés nommément dans le tableau ci-dessus ne détient de titres donnant accès au capital de la Société.
(2) Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions autodétenues privées de droit de vote.
À la date du 31 décembre 2022, la Société n'a été informée d'aucun franchissement de seuil prévu par les dispositions légales.
À la date du 31 décembre 2022, TCV Luxco BD S.à r.l., une entité affiliée à TCMI, Inc. (TCV), détient 41,28 % du capital et des droits de vote de la Société. Fondé en 1995, TCV a été créé avec une vision claire : saisir les opportunités sur le marché de la technologie en se concentrant avec expertise et constance sur des investissements dans des entreprises à forte croissance. Depuis sa création, TCV a acquis une solide réputation en soutenant avec succès de nombreuses entreprises qui sont devenues des acteurs dominants de l’industrie dans les domaines de l’Internet, des logiciels et de la FinTech. TCV a notamment réalisé des investissements dans les entreprises suivantes : Airbnb, ByteDance, Facebook, GoFundMe, Hotmart, Klarna, Mambu, Mollie, Netflix, Nubank, Payoneer, Peloton, RELEX Solutions, Revolut, Splunk, Sportradar, Spotify, Twilio, WorldRemit et Zillow. TCV a réalisé avec succès plus de 350 investissements de différentes natures, et notamment des investissements mid-stage, late stage ainsi que des investissements dans des sociétés cotées. TCV a des bureaux à Menlo Park, New York et Londres. TCV a plus de 21 milliards de dollars d'actifs sous gestion répartis dans 12 fonds. TCV s'appuie sur plus de 100 collaborateurs dont un peu plus de 50 dans l'équipe d'investissement. TCV est entré au capital de la Société en 2015.
Entrée au capital de la Société en 2008, Ventech est une société internationale de capital-risque (venture capital) qui investit principalement en post-seed et series A en se concentrant sur l’accélération des disruptions numériques et en faisant équipe avec des entrepreneurs visionnaires et audacieux depuis le premier jour jusqu’à une cession ou une cotation de plusieurs milliards de dollars. Avec une équipe sur chaque continent, Ventech gère 700 millions d’euros au travers de fonds dédiés soit à l’Europe (bureaux à Paris, Munich, Berlin et Helsinki) soit à l’Asie (bureaux à Shanghai et à Hong-Kong). Depuis sa création en 1998, Ventech a réalisé plus de 200 investissements notamment dans Mindler (Suède), Ogury (Royaume-Uni), Picanova (Allemagne), SuperMonkey (Chine), Veo (Danemark), VestiaireCollective (France), et plus de 90 sorties notamment Curse/Twitch, StickyADS/Comcast, Webedia/Fimalac et Withings/Nokia, dont plus d’une vingtaine d’introductions en bourse, telles que celle de Jumei sur le Nasdaq, Meilleurtaux sur Euronext ou de Secoo sur le Nasdaq.
Entré au capital de la Société en 2007, XAnge est un fonds d’investissement early-stage avec 500 millions d’euros sous gestion, basé à Paris et Munich. Son équipe d’investissement accompagne des entrepreneurs européens qui ambitionnent de changer le quotidien à travers la technologie, en investissant des montants de 500 000 euros à 10 millions d’euros de la phase d’amorçage jusqu’aux Series A et B. Avec une thèse d’investissement centrée sur l’accès des technologies au plus grand nombre, XAnge investit dans les secteurs de la deeptech, de la santé, des fintechs, du Saas et du e-commerce. Outre Believe, XAnge a notamment soutenu Lydia (paiements mobiles), Welcome to the Jungle (ressources humaines), MrSpex (e-commerce), Ledger (cryptomonnaies) ou encore Neolane (automatisation du marketing). XAnge est la marque du secteur innovation du groupe Siparex.
Entré au capital de la Société en 2021, le FSP est un véhicule d’investissement dont les actionnaires et administrateurs sont 7 compagnies d’assurances françaises majeures : CNP Assurances, BNP Paribas Cardif, Crédit Agricole Assurances, Groupama, BPCE Assurances, Société Générale Assurances et Suravenir. Le FSP a pour objectif d’investir à long-terme dans le capital des entreprises françaises et de les accompagner dans leurs projets de croissance et de transition. A cette fin, le FSP prend des participations significatives et qualifiées de « stratégiques » au capital de sociétés françaises et participe à leur gouvernance en siégeant à leurs conseils d’administration ou de surveillance. Le portefeuille du FSP, valorisé à 2,14 milliards d’euros au 31 décembre 2022, comprend 9 participations au capital de sociétés françaises leader dans leurs domaines d’activités : Seb, Arkéma, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Neoen, Valeo, Believe et Soitec. Le FSP qui était actionnaire et administrateur de Safran a cédé l’intégralité de sa participation dans la société fin 2022. Le FSP, qui est géré par ISALT, est enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers. Le 10 novembre 2022, le FSP a annoncé le renforcement de sa participation au sein du capital de la Société, témoignant ainsi de sa volonté d’accompagner son développement. Le renforcement de cette participation est notamment dû au rachat par le FSP de 382 510 actions du fonds Siparex XAnge Venture, FCPI LBP Innovation 12, qui devait être liquidé au 31 décembre 2022.
À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du 31 décembre 2022, aucun accord dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. Le fondateur du Groupe, M. Denis Ladegaillerie, ainsi que TCV Luxco BD S.à.r.l., Ventech et XAnge, ont conclu un pacte d’actionnaires le 9 juin 2021. Ce pacte prévoit notamment que :
Cession ordonnée : Les parties au pacte d’actionnaires s’engagent à faire leurs meilleurs efforts afin que toute cession des actions de la Société qu’elles détiennent soit organisée de manière ordonnée, principalement dans le cadre de placements privés par voie de construction accélérée du livre d’ordres ou de transactions hors marché, avec l’objectif d’éviter ou de limiter dans la mesure du possible tout effet disruptif sur le cours des actions de la Société.
Engagement de conservation spécifique pris par M. Denis Ladegaillerie : M. Denis Ladegaillerie s’engage, pour une durée de trois ans à compter du règlement-livraison de l’introduction en bourse à ne pas émettre, offrir, vendre, mettre en gage, vendre des options ou des contrats d’achat, acheter une option ou un contrat de vente, octroyer une option, un droit ou un droit d’acquisition, ou vendre ou céder directement ou indirectement des actions ou d’autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, ni conclure des produits dérivés portant sur des actions de la Société ayant un effet similaire sur les actions ou tout autre titre de capital de la Société, ni annoncer publiquement son intention de procéder à de telles opérations sans l’accord des autres parties. Cet engagement de conservation s'applique sous réserve des exceptions suivantes :
i) à compter du premier anniversaire du règlement-livraison de l’introduction en bourse, le transfert d’un nombre d’actions total représentant 1 % du capital social ou des droits de vote de la Société ;
vii) le transfert d’actions de la Société par voie d’apport à une société holding ou toute autre entité organisée pour le seul bénéfice de M. Denis Ladegaillerie, son épouse et/ou ses descendants, sous réserve que le cessionnaire s’engage à être lié (i) par un engagement de conservation identique à l’engagement décrit ci-dessus pour la durée restant à courir de ce dernier et (ii) par les stipulations ci-avant relatives à la cession ordonnée des actions de la Société ; et
Durée du pacte : Le pacte d’actionnaires est conclu pour une durée courant jusqu’à la date la plus lointaine (i) du quatrième anniversaire du règlement-livraison de l’introduction en bourse soit le 11 juin 2025 et (ii) la date tombant un jour après l’Assemblée générale des actionnaires devant se réunir en 2025 pour approuver les états financiers de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Résiliation : Le pacte d’actionnaires sera automatiquement résilié par anticipation (i) à la date à laquelle chacun de TCV, XAnge et Ventech (ensemble avec leurs affiliés) détiendra directement ou indirectement moins de 5 % du capital de la Société ou (ii) à la date à laquelle toute entité viendrait à détenir plus de 50 % du capital social de la Société. Les parties ont déclaré que ce pacte ne constituait pas une action de concert entre les parties au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce.
Par ailleurs, la Société et le FSP ont conclu, en date du 31 mai 2021, un contrat d’investissement. Aux termes de ce contrat, il a été convenu que le FSP serait désigné en qualité d’administrateur de la Société, à condition qu’il détienne une participation au moins égale à 2,5 % du capital de la Société. Le FSP, dont la participation au capital de la Société est supérieure à 2,5 %, a été nommé en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2022. Conformément au contrat d’investissement, le FSP a démissionné de ses fonctions de censeur à la date de cette nomination.
À la date du 31 décembre 2022, les salariés détiennent une participation au capital de la Société telle que définie à l’article L. 225-102 alinéa 1 du Code de commerce. Dans le cadre de la 17ème résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2021, le Conseil a décidé de la mise en œuvre d'une première offre d'actionnariat salarié. Cette offre a été réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne groupe et au plan d'épargne groupe international par voie d'augmentation de capital portant sur un maximum de 480 000 actions, correspondant à un montant nominal total de 2 400 euros (l'« Offre »). Par cette même décision, le Conseil a arrêté les principaux termes et conditions de l’Offre. Le prix de souscription d'une action a été fixé à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes d'échange de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la période de souscription (le « Prix de Référence »), après application d'une décote de 20 % (le « Prix de Souscription »). Par une décision du 15 septembre 2022, le Président-Directeur général a constaté que le Prix de Référence était de 8,62 euros par action. Ainsi, le Prix de Souscription des actions dans le cadre de l'Offre a été fixé à 6,90 euros par action. L’Offre a été proposée aux salariés des entités du groupe Believe en Allemagne, Chine, États-Unis, France, Inde et Royaume-Uni. En France, Allemagne, Inde et Royaume-Uni, les souscriptions ont été réalisées via le fonds commun de placement d’entreprise « BELIEVE SHARES ». En Chine et aux États-Unis, les actions ont été souscrites en direct par les salariés éligibles pour des raisons règlementaires. Les participants ont pu bénéficier d'un abondement équivalent à 100 % de leur investissement individuel dans la limite de 2 000 euros d’investissement puis à 50 % jusqu’à 4 000 €. Les parts de FCPE et les actions souscrites en direct dans le cadre de l’Offre seront conservées pendant une durée de 5 ans, sauf cas de déblocage anticipé autorisé. Le nombre d’actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre a été constaté par la décision du Président-Directeur général le 3 novembre 2022 et s’élève à 337 457 actions.
Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif (article 223-26 du règlement AMF) des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2022.
| Prénom, Nom, Raison sociale | Fonction | Instrument financier | Nature de l'opération | Nombre d'opérations | Nombre de titres | Montant de l’opération (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Isabelle Andres | Membre du Comité exécutif | Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise | Exercice | 13 | 17 110 | 126 186,25 |
| Isabelle Andres | Membre du Comité exécutif | Action | Cession | 13 | 17 110 | 174 924,95 |
| Siparex XAnge Venture (FCPI LBP Innovation 12) | Membre du Conseil (Censeur) | Action | Cession | 1 | 382 510 | 3 633 845,00 |
| FSP | Administrateur | Action | Acquisition | 1 | 382 510 | 3 663 845,00 |
| Denis Ladegaillerie | Président-Directeur général | Action | Cession | 1 | 67 000 | 696 800,00 |
Voir le paragraphe 7.3 « Actionnariat » dans le tableau « Principaux Actionnaires » au sein de la section 7.3.1.
Certaines actions de la Société pourront jouir d’un droit de vote double décrit au sein la sous-section 7.1.5.2 « Autres stipulations statutaires ».# 7.3.5.3 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ou d'offre publique
La Société a signé le 13 juillet 2021 avec les sociétés Oddo BHF SCA et Natixis SA un contrat de liquidité auquel a été affectée la somme de 2 millions d'euros. Le contrat est entré en vigueur le 13 juillet 2021 pour une durée d'un an, tacitement reconductible. L'exécution du contrat est suspendue dans les conditions visées à l'article 5 de la décision AMF no. 2021-01 du 22 juin 2021 portant sur le renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise ; par conséquent, le contrat est suspendu pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque la Société est l’initiateur de l’offre ou lorsque les titres de l’Émetteur sont visés par l’offre.
Il existe une clause de changement de contrôle dans le contrat de crédit renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » conclu entre la Société et un syndicat de banques internationales comprenant BNP Paribas, Caisse d’Epargne et de Prévoyance d’Ile-de-France, HSBC Continental Europe et Société Générale le 6 mai 2021. Le contrat de crédit prévoit un cas de remboursement et/ou d’annulation anticipé en cas de changement de contrôle, sur demande de tout prêteur intervenant dans les 15 jours ouvrés suivant la réception de la notification par l’agent du crédit aux prêteurs de la notification par la Société informant l’agent du crédit de la survenance d’un tel cas de remboursement/annulation anticipé. Les prêts non tirés concernés seront annulés à réception par l’agent du crédit de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s) et les tirages en cours concernés devront être remboursés dans les 15 jours ouvrés suivant la réception par l’agent de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s). Un changement de contrôle interviendrait dans l’hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (autres que M. Denis Ladegaillerie, TCV Luxco BD S.à.r.l., Ventech et XAnge, principaux actionnaires actuels de la Société, ou des entités contrôlées par, ou des véhicules d’investissement gérés par, ces actionnaires), vient à acquérir, directement ou indirectement, des actions de la Société donnant droit à plus de 50 % des droits de vote de la Société.
Les règlements de plan d'attribution gratuite d'actions de performance en date du 15 septembre 2021, du 3 mai 2022 et du 9 décembre 2022 prévoient que si, pendant la période d'acquisition, (i) une offre publique d'achat et/ou d'échange est lancée sur les actions de la Société ou (ii) un actionnaire agissant seul ou de concert vient à détenir plus de 30 % du capital de la Société, le Conseil peut, à sa discrétion, décider de modifier les conditions de performance pour les apprécier au moment de l'un ou l'autre des évènements mentionnés ci-dessus ou de supprimer toute condition de présence et/ou de performance et considérer que les actions sont définitivement acquises par anticipation, sous réserve du respect d'une période d'acquisition minimum de deux ans.
Le plan de BSPCE du 7 novembre 2014 prévoit qu'en cas d'offre d'acquisition faite par un tiers sur 100 % du capital social et des droits de vote (sur une base totalement diluée), les bénéficiaires auront la possibilité, sans préjudice des cas de caducité en cas de cessation des fonctions de salariés ou de mandataire social de la Société, d'exercer le jour de la réalisation définitive de la cession l'intégralité des BSPCE qui leur ont été attribués. Les plans de BSA et BSPCE à compter du 30 juin 2016 prévoient qu'en cas de transfert de titres de la Société à un ou plusieurs tiers ou à un ou plusieurs actionnaires, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce portant sur plus de 50 % du capital social de la Société (ci-après un « Cas de Liquidité ») :
a) les BSA et BSPCE exerçables mais non exercés au plus tard à la date de réalisation d’un Cas de Liquidité deviendront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité ;
b) les BSA et BSPCE non exerçables à la date de réalisation d’un Cas de Liquidité ne pourront pas être exercés et deviendront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité, sauf décision contraire.
Le pacte d'actionnaires conclu le 9 juin 2021 est décrit au paragraphe 7.3.2 « Déclarations relatives au contrôle de la Société ». Ce pacte prévoit un cas de résiliation anticipée à la date à laquelle toute entité viendrait à détenir plus de 50 % du capital social de la Société.
Le Groupe n’envisage pas de verser des dividendes à court terme. La trésorerie disponible du Groupe sera en effet affectée à son développement et au soutien de sa stratégie de croissance. Ainsi, la Société n'envisage pas de verser de dividendes en 2023 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Par ailleurs, la Société n'a procédé à aucun versement de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020.
Fiche d’information
| ISIN | FR0014003FE9 |
| Euronext code | FR0014003FE9 |
| Type d’instrument | Action |
| Instrument Sub-type | Action ordinaire |
| Segment | Local securities |
| Compartiment | Compartiment A (Large Cap) |
| Fréquence de cotation | Continu |
| Groupe de cotation | 11 |
| Devise de cotation | EUR |
| Quantité exprimée en | Unité monétaire |
| Nombre total de titres | 96 863 453 |
| Date de 1re cotation | 10 juin 2021 |
Capitalisation boursière au 31/03/2023 :
Évolution du cours de bourse, des volumes et du turnover sur l’action Believe
| Date | Cours d’ouverture (en euros) | Cours le plus haut (en euros) | Cours le bas (en euros) | Cours de clôture (en euros) | Volumes moyens sur le mois | Turnover moyen par mois | VWAP |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mars 2023 | 10,67 | 10,77 | 10,41 | 10,57 | 15 475 | 163 997 | 10,58 |
| Févr. 2023 | 11,50 | 11,69 | 11,33 | 11,51 | 20 504 | 235 843 | 11,51 |
| Janv. 2023 | 11,38 | 11,56 | 11,22 | 11,42 | 25 479 | 292 719 | 11,40 |
| Déc. 2022 | 10,54 | 10,64 | 10,35 | 10,45 | 24 730 | 257 489 | 10,46 |
| Nov. 2022 | 10,63 | 10,84 | 10,43 | 10,72 | 44 105 | 452 292 | 10,62 |
| Oct. 2022 | 8,59 | 8,73 | 8,45 | 8,63 | 10 509 | 82 289 | 8,58 |
| Sept. 2022 | 8,34 | 8,46 | 8,14 | 8,31 | 19 596 | 164 667 | 8,29 |
| Août 2022 | 9,34 | 9,49 | 9,12 | 9,29 | 28 403 | 273 926 | 9,29 |
| Juil. 2022 | 8,58 | 8,76 | 8,48 | 8,63 | 30 292 | 259 586 | 8,61 |
| Juin 2022 | 8,72 | 8,81 | 8,43 | 8,55 | 36 744 | 308 195 | 8,59 |
| Mai 2022 | 10,13 | 10,27 | 9,79 | 9,97 | 42 704 | 422 316 | 9,99 |
| Avr. 2022 | 12,85 | 13,06 | 12,50 | 16,67 | 26 087 | 337 498 | 12,74 |
| Mars 2022 | 12,37 | 12,67 | 11,93 | 12,34 | 48 947 | 603 324 | 12,30 |
| Févr. 2022 | 14,39 | 14,61 | 14,10 | 14,28 | 31 851 | 450 694 | 14,33 |
| Janv. 2022 | 16,18 | 16,39 | 15,82 | 16,03 | 48 741 | 784 496 | 16,08 |
Évolution du cours de l’action Believe depuis le 1er janvier 2022
Believe met à la disposition des actionnaires l’ensemble des informations financières dans la section Investisseurs de son site Internet. Les coordonnées de l’équipe Relations Investisseurs y sont disponibles favorisant ainsi les contacts directs avec les actionnaires. Enfin, toute personne intéressée par la vie du Groupe peut s’abonner afin de recevoir gratuitement par e-mail les communiqués et publications. Ce système d’alertes est accessible via la section Investisseurs du site Internet en remplissant un formulaire d’inscription. L’ensemble de l’information financière et des supports de communication financière sont consultables, en version électronique, sur le site Internet de Believe (www.believe.com) dans la section Investisseurs qui réunit notamment :
* le Document d'enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel) déposé auprès de l’AMF ;
* l’ensemble des communiqués de presse financiers et des supports de communication financière (publication des résultats, webcasts, transcripts) ; et
* les documents relatifs à l’Assemblée générale des actionnaires.
L’envoi de ces informations peut également être effectué par courrier sur simple demande auprès de la Direction des relations investisseurs. Les informations juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des Commissaires), peuvent par ailleurs être consultées au siège social.
Believe communique de façon régulière sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives auprès de la communauté financière dans le respect des meilleures pratiques de la profession. Le management de Believe et les Relations Investisseurs attachent une importance particulière à dialoguer avec l’ensemble des actionnaires, investisseurs et analystes financiers. Depuis la cotation du titre, la Direction générale et la Direction des relations investisseurs ont participé à de nombreuses rencontres avec la communauté financière (analystes financiers, investisseurs institutionnels et actionnaires individuels), sous la forme de roadshows et conférences sectorielles et généralistes. La Société a participé à de nombreux évènements physiques au cours de l’année, et poursuit également son dialogue sous le format virtuel lui permettant d’optimiser la couverture géographique de la communauté des investisseurs. Believe participe aussi bien à des conférences sectorielles Tech & Médias qu’à des conférences plus généralistes regroupant des investisseurs de toute zone géographique afin de toucher la communauté la plus large possible et continuer ses efforts de pédagogie. Ces contacts réguliers contribuent à la construction d’une relation de confiance. La Société a ainsi rencontré plus de 250 sociétés d’investissement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.# Informations Complémentaires
Relations Investisseurs et Actionnaires Believe
24 rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris
M. Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général de la Société.
« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées »
À Paris, le 20 avril 2023
M. Denis Ladegaillerie
Président-Directeur général
Le présent Document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Le Groupe se fonde sur des estimations qu’il a réalisées ainsi que sur des études et statistiques publiées par des tiers indépendants et des organisations professionnelles, telles que l’IFPI, MIDiA et GFK Entertainments, et des données publiées par les concurrents du Groupe et les plateformes de distribution numérique et médias sociaux. À la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent Document d’enregistrement universel et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.
Insight and Analysis
IFPI Secretariat
7 Air Street - London - W1B 5AD
Tel : +44 20 7878 7900
Contact person : David Price
[email protected]
Midia Research
79-81 Borough Road - London, SE 1DN
Tel : +44 20 3968 2453
Contact person : Mark Mulligan
[email protected]
GFK Entertainment
Lange Strasse 75
Baden-Baden, 76530
Tel : +49 7221/279-400
Contact person : Silke Lotsch
[email protected]
KPMG S.A.
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles
Représenté par Jean-Pierre Valensi
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Nommé par décision de l’Assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire en date du 27 juin 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Aca Nexia
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris
Représenté par Olivier Juramie
31, rue Henri Rochefort
75017 Paris
Nommé par consultation écrite des associés en date du 23 décembre 2020 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Salustro Reydel
Représenté par Béatrice de Blauwe
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Nommé par décision de l’Assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire en date du 27 juin 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Pimpaneau & Associés
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris
Représenté par Olivier Lelong
31, rue Henri-Rochefort
75017 Paris
Nommé par consultation écrite des associés en date du 23 décembre 2020 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales, les états financiers sociaux et consolidés de la Société pour les trois derniers exercices, et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société. Par ailleurs, l’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’AMF est disponible sur le site Internet de la Société (www.believe.com). Le règlement intérieur du Conseil est également disponible sur le site Internet de la Société (https://www.believe.com/fr/a-propos/notre-gouvernance).
Désigne les trois plus grandes maisons de disques de l’industrie musicale, à savoir Universal Music Group, Sony Music Entertainment et Warner Music Group. Les majors se définissent notamment par : (i) la concentration, au sein d’un même groupe, de plusieurs métiers de la chaine de valeur de l’industrie musicale, (ii) la détention et l’exploitation de larges catalogues représentant plus de 70 % des parts du marché de la musique mondiale.
Comprend l’ensemble des activités économiques liées à la mise à disposition d’enregistrements musicaux auprès de consommateurs souhaitant l’écouter.
Plateformes de streaming ou boutiques en ligne qui distribuent du contenu audio numérique ou du contenu video aux consommateurs. Appelés également DSP pour « Digital Service Providers ».
Désignent l’ensemble des services permettant de développer des conversations et des interactions sociales sur Internet ou en situation de mobilité.
Désigne un professionnel de la musique qui permet aux artistes de produire une musique enregistrée. Le producteur avance une grosse partie des dépenses liées à la promotion, commercialisation de la musique ainsi qu’aux frais de production (enregistrement etc). A ce titre, il se rémunère essentiellement sur les ventes réalisées.
« Science Based Target Initiative ». L’initiative Science-Based Target est le résultat d’un partenariat entre le Global Compact des Nations Unies, le Carbon Disclosure Project, le World Resources Institute et le World Wide Fund for Nature (WWF). Elle incite les entreprises et organisations à s’engager officiellement à réduire leurs émissions de gaz à effets de serre et définir une stratégie climat alignée avec l’Accord de Paris. L’organisation note et décerne une reconnaissance aux entreprises les mieux disantes et les plus transparentes sur les actions qu’elles mettent en œuvre pour limiter le réchauffement climatique à 1,5°C et optimiser leur utilisation des ressources naturelles.
Secteur opérationnel dans le cadre duquel le Groupe permet aux artistes, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, en contrepartie du paiement d’un abonnement ou d’un partage de revenus. L’accès à cette plateforme peut, au choix de l’artiste, être notamment complété par des solutions d’édition ou de synchronisation.
Secteur opérationnel qui comprend principalement l’offre de commercialisation, promotion et mise à disposition des contenus numériques des labels et artistes ayant confié au Groupe le développement de leur catalogue auprès de plateformes de distribution numériques et de médias sociaux, selon un modèle économique de partage de revenus, ainsi que – dans une moindre mesure – des solutions d’accompagnement du développement des artistes dans les domaines des ventes de supports physiques, des produits dérivés, de la synchronisation, des droits voisins, de la production d’évènements live (concerts) et de l’édition musicale.
Mode de diffusion des contenus médias par Internet permettant la lecture instantanée de flux audio ou video. Contrairement au téléchargement, il permet de visionner le contenu en temps réel, car il se charge au fur et à mesure.
Désigne une écoute d’un titre (ou d’une œuvre musicale) sur une plateforme de distribution numérique. À titre d’exemple, les écoutes de titres ou d’œuvres sont comptées sur Spotify lorsqu’une personne écoute pendant 30 secondes ou plus le titre ou œuvre en question.
« User Generated Content ». Désigne l’ensemble des contenus créés par les utilisateurs sur les sites e-commerce ou de marque, ainsi que les contenus postés sur les espaces à vocation communautaire ou d’échange comme les forums ou les plateformes de médias sociaux.
Correspond au décalage entre les décaissements et les encaissements. Ce décalage crée un besoin temporaire qui doit être financé, ou une ressource financière lorsqu’il est négatif. Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients, des avances aux artistes et labels et des autres actifs courants, et diminuée des dettes fournisseurs et passifs sur contrats et autres passifs courants.
Correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, retraité (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d’acquisitions d’un groupe d’actifs ne répondant pas à la définition d’un regroupement d’entreprises, (iii) des avances liées aux contrats de distribution destinées spécifiquement à de l’acquisition d’actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.). Cet indicateur, qui traduit la performance opérationnelle du Groupe, est pris en compte par la Direction Générale pour évaluer la performance des secteurs opérationnels.
Correspond au chiffre d’affaires à taux constant réalisé au cours de l’exercice n par l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre de l’année n-1 (à l’exclusion de toute contribution des sociétés éventuellement acquises durant l’exercice n), par rapport au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice n-1 par les mêmes sociétés, indépendamment de leur date d’entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe. Le chiffre d’affaires à taux de change constant est calculé en appliquant au chiffre d’affaires de la période et de la période n-1 de chaque entité du Groupe exprimé dans sa devise de reporting, les taux de change moyens de la période n-1. Les variations de change liées aux transactions éventuellement effectuées par chaque entité de reporting dans des devises autres que sa devise fonctionnelle (généralement appelées variations de change sur les transactions) ne sont pas appréhendées.
« Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization ». L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2), y compris charges sociales et abondements de l’employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction Générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement.
« International Financial Reporting Standards ». Les IFRS sont depuis 2005 le référentiel comptable applicable aux sociétés cotées sur un marché européen. Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
« Unité génératrice de trésorerie ». Renvoie au plus petit groupe d’actifs identifiables générant des rentrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d’autres actifs ou groupe d’actifs.
Informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD.
| Page | Chapitre |
|---|---|
| 328 | 8.1.1 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1Identité des personnes responsables |
| 328 | 8.1.2 1.2Déclaration des personnes responsables |
| 328 | 8.1.3 1.3Nom, adresse, qualifications des personnes intervenant en qualité d’experts |
| 328 | 330 |
| 1.5Déclaration relative à l’autorité compétente 1 Encart AMF | |
| 329 | 8.2 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1Identité des contrôleurs légaux |
| N/A | N/A |
| 112 à 131 | 3. Facteurs de risque 3.1 |
| 308 | 7.1.1 4. Informations concernant la Société 4.1Raison sociale et nom commercial |
| 308 | 7.1.2 4.2Lieu, numéro d’enregistrement et LEI |
| 308 | 7.1.3 4.3Date de constitution et durée de vie |
| 308 | 7.1.4 4.4Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement |
| 5. | |
| ## 5.1 Principales activités | |
| 6-7 ; 10 ; 11 à 23 ; 186-187 ; 222 ; 280 | |
| Introduction ; 1.1 ; 1.2 ; 5.1.1 ; 6.1.1 ; 6.2.2.1 |
24 à 32
1.3
10 ; 187 à 192 ; 222 ; 283 ; 292 à 294
1.1 ; 5.1.2 ; 6.1.1 ; 6.2.2.4 ;6.2.3.1 ; 6.2.3.2 ; 6.2.3.3 ; 6.2.3.4
6-7 ; 38 à 42 ; 48 à 50 ; 53 à 62 ; 212 à 214
Introduction ; 1.5 ; 2.1.1 ; 2.2 ; 5.4
116 à 119 ; 129-130 ; 249 à 250
3.1.2 ; 3.1.5 ; 6.1.1 note 6
24 à 28 ; 33 à 38 ; 113 à 115
1.3.1 ; 1.4 ; 3.1.1
10 ; 190-191 ; 283
1.1 ; 5.1.2.4 ; 6.2.2.4
38 à 42 ; 212 à 214
1.5 ; 5.4
232-233 ; 275-276
6.1.1 notes 2.4 et 12.2
86 à 95
2.6.1
43
1.6.1
44 ; 228 à 230 ; 285 ; 293
1.6.2 ; 6.1.1 note 2.2 ; 6.2.2.5 ; 6.2.3.1
4-5 ; 186 à 197 ; 198 à 203 ; 292
Introduction ; 5.1 ; 5.2 ; 6.2.3.1
38 à 42 ; 194 ; 200 ; 212 à 214 ; 294
1.5 ; 5.1.3 ; 5.2.4 ; 5.4 ; 6.2.3.5 ; 6.2.3.6
187-188 ; 222
5.1.2 ; 6.1.1
187 à 192 ; 292
5.1.2 ; 6.2.3.1
212 ; 221 ; 270-271 ; 286
5.3.4 ; 6.1 ; 6.1.1 note 10 ; 6.2.2.5
196-197 ; 204 à 208 ; 220 ; 272 à 275
5.1.4 ; 5.3.2 ; 6.1 ; 6.1.1 note 11
204 ; 204 à 208 ; 209 à 211 ; 256 à 266 ; 288
5.3.1 ; 5.3.2 ; 5.3.3 ; 6.1.1 note 8 ; 6.2.2.5
N/A
N/A
N/A
N/A
Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société
28 à 32
1.3.2
38 à 42 ; 212 à 214 ; 294
1.5 ; 5.4 ; 6.2.3.5
38 à 42 ; 212 à 214 ; 294
1.5 ; 5.4 ; 6.2.3.5
212 à 214
5.4
212 à 214
5.4
213
5.4.1
140 ; 143 à 156 ; 158-159
4 (Introduction) ; 4.1.2
158-159
4.1.4.1 ; 4.1.4.2
169 à 174 ; 175 à 183 ; 248 ; 290
4.2.1 ; 4.2.2 ; 6.1.1 note 5.5 ; 6.2.2.8
N/A
N/A
143 à 156
4.1.2
159
4.1.4.3
132 ; 140 ; 165 à 168
3.2.1.2 ; 4 (Introduction) ; 4.1.5.4
142
4.1.1.1
156
4.1.2.3
4-5 ; 44
66 ; 242 ; 290
Introduction ; 1.6.3 ; 2.4.2 ; 6.1.1 note 5.1 ; 6.2.2.7
182 ; 244 à 247 ; 286-287 ; 315
4.2.2.4 ; 6.1.1 note 5.4 ; 6.2.2.5 ; 7.2.4
76-77 ; 182-183 ; 244-247 ; 296 ; 320
2.4.7.2 ; 2.4.7.3 ; 4.2.2.5 ; 6.1.1 note 5.4 ; 6.2.3.11 ; 7.3.3
317-318
7.3.1
310
7.1.5.2
317-318 ; 318-319
7.3.1 ; 7.3.2
318-319
7.3.2
232-233 ; 275-276
6.1.1 notes 2.4 et 12.2
218 à 305
6 ; 8.3
N/A
N/A
224 ; 280 à 283
6.1.1 note 1.1 ; 6.2.2.3
N/A
N/A
218 à 276 ; 277 à 296
6.1 ; 6.2
218 à 276
6.1
218 à 305
6
N/A
N/A
297 à 305
6.3
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
270 ; 322
6.1.1 note 10.2 ; 7.4
N/A
N/A
125 ; 129 ; 255
3.1.2 ; 3.1 ; 5 ; 6.1.1 note 7
198 à 200 ; 292
5.2.1 ; 6.2.3.1
270 ; 286-287 ; 293 ; 311 à 316
6.1.1 note 10.1 ; 6.2.2.5 ; 6.2.3.3 ; 7.2
314
7.2.2
287 ; 314
6.2.2.5 ; 7.2.3
286-287 ; 315 ; 321
6.2.2.5 ; 7.2.4 ; 7.3.5.3
296 ; 312 à 313 ; 315
6.2.3.14 ; 7.2.1 ; 7.2.5
315
7.2.6
316
7.2.7
308-309
7.1.5
310
7.1.5.2
310-311
7.1.5.2
N/A
N/A
329
8.3
Table de concordance du rapport financier annuel – Articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
| Rubriques | Articles | Présence |
|---|---|---|
| RAPPORT FINANCIER ANNUEL | L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ; L. 222-3 du règlement général de l’AMF | |
| 1. COMPTES ANNUELS | 6.2 | |
| 2. COMPTES CONSOLIDÉS | 6.1 | |
| 3. RAPPORT DE GESTION | Cf Table de concordance du Rapport de gestion | |
| 4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | Cf Table de concordance du Rapport sur le Gouvernement d’entreprise | |
| 5. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 8.1.2 | |
| 6. RAPPORTS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDÉS | 6.3 |
Table de concordance du rapport de gestion – Articles L. 22-10-34 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.
| Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|
| 1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Code de commerce Articles L. 225-100-1, I.,1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 |
Situation de la société et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe |
1.4.5 ; 5.1 ; 5.2 ; 5.3 ; 6.1 ; 6.2 |
| Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2° | Indicateurs clés de performance de nature financière | Introduction ; 5.1.4 ; 5.1.5 ; 5.2 |
| Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2° | Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société | Introduction ; 2.7.5 |
| Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26 | Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi | 4.1.2.3 ; 6.1.1 note 12.4 ; 6.2.2.10 |
| Code de commerce Article L. | # RAPPORT FINANCIER ANNUEL | |
| ## PARTIE II | ||
| ### 5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REQUISES POUR L’ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT DE GESTION |
| Code de commerce | Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|---|
| Articles L. 232-1, II | Succursales existantes | 6.2.3.1 | |
| Article L. 233-6 al. 1 | Prise de participation dans une société ayant son siège social en France sur le territoire français | 1.1 ; 5.1.2.4 ; 6.1.1 notes 2.2 et 2.3 ; 6.2.2.4 ; 6.2.3.2 ; 6.2.3.4 | |
| Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 | Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions (aliénation des participations croisées) | N/A | |
| Articles L. 232-1, II et L. 233-26 | Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives d’avenir | 1.5.4 ; 5.4 ; 6.2.3.5 | |
| Articles L. 232-1, II et L. 233-26 | Activités en matière de recherche et de développement | 6.2.3.6 | |
| Article R. 225-102 | Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices | 6.2.3.1 | |
| Non imposé par un texte légal ou règlementaires, mais indiquée en pratique dans le rapport de gestion | Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat | 6.2.3.7 | |
| Article L. 441-4 et D. 441-6 | Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients | 6.2.3.10 |
| Code de commerce | Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|---|
| Article L. 225-100-1, I.,3° | Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée | 3.1 | |
| Article L. 22-10-35,1° | Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire | 2.6.1 | |
| Article L. 22-10-35, 2° | Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière | 3.2 ; 6.1.1 note 8.2 | |
| Article L. 225-100-1, I.,4° | Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie de transaction et exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les indications comprennent l’utilisation par la société des instruments financiers | 3.1.4 ; 6.1.1 note 8.2 | |
| Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » | Dispositif anti-corruption | 2.3 ; 3.1.2 ; 3.2.2.1 | |
| Article L. 225-102-4 | Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre | N/A |
| Code de commerce | Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|---|
| Article L. 233-13 | Structure, évolution du capital de la société, auto-détention et franchissement de seuils | 6.1.1 note 10.1 ; 6.2.2.5 ; 6.2.3.3 ; 7.2 ; 7.3 | |
| Articles L. 225-211 et R. 225-160 | Acquisition et cession par la société de ses propres actions | 6.2.2.5 ; 7.2.3 | |
| Article L. 225-102 alinéa 1 | Etat de la participation des salariés au capital social | 2.4.7.2 ; 2.4.7.3 ; 4.2.2.5 ; 6.1.1 note 5.4 ; 6.2.3.11 ; 7.3.3 | |
| Articles R. 228-90 et R. 228-91 | Mention des ajustements éventuels pour les titres ou les valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières | N/A | |
| Articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1, Règlement AMF Article 223-26 | Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société | 4.1.4.5 ; 7.3.4 | |
| Article 243 bis | Montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices | 6.2.3.8 ; 7.4 |
| Code de commerce | Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|---|
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 | Modèle d’affaires | Introduction | |
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.1° | Description des principaux risques liés à l’activité de la société | 2.2.2 ; 3.1.2 ; 3.1.3 | |
| Articles L. 225-102-1, III ; L. 22-10-36 et R. 225-105, I, 2° | Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme, à la lutte contre la corruption et à l’évasion fiscale (description des politiques appliquées par la société) | 2.2.2 ; 2.3 ; 2.4 ; 2.5 ; 2.6 ; 3.1.2 ; 3.1.3 ; 3.2.2.1 | |
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.3° | Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance | 2.3 ; 2.4 ; 2.5 ; 2.6 ; 2.7.5 | |
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 1° | Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement, actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives) | 2.4 ; 2.5.1.4 ; 2.7.5.3 | |
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 2° | Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) | 2.5.2.4 ; 2.6 ; 2.7.5.3 | |
| Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 3° | Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) | 2.3 ; 2.5 ; 2.6.2 ; 2.6.3 | |
| Articles L. 225-102-1 ; R. 225-105, II, B, 1° et L. 22-10-36 | Informations relatives à la lutte contre la corruption et actions mises en œuvre pour prévenir les corruptions | 2.3 ; 3.1.2 ; 3.2.2.1 | |
| Articles L. 225-102-1 ; R. 225-105, II, B, 2° et L. 22-10-36 | Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme | 2.3.2 ; 2.3.3 ; 2.4.5 ; 2.5.1.5 ; 2.5.2.2 ; 2.5.2.4 | |
| Article L. 225-102-2 | Informations spécifiques installations SEVESO | N/A | |
| Règlement taxonomie 2020/852 Article 8 et acte délégué du 6 juillet 2021 | Publication du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (CAPEX), des dépenses d’exploitation (OPEX) des activités économiques éligibles à la taxonomie durable | 2.6.1.2 | |
| Articles L. 225-102-1 III et R. 225-105-2 | Attestation de l’organisme tiers indépendant | 2.8 |
| Code général des impôts | Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|---|
| Articles 223 quater et 223 quinquies | Informations fiscales complémentaires (montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement) | 6.2.3.9 | |
| Article L. 464-2 | Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles | N/A | |
| Articles L. 511-6 3 bis, R. 511-2-1-1 et R. 511-2-1-3 | Information sur les prêts consentis à moins de trois ans à des entreprises dont le lien économique le justifie. | 6.1.1 note 2.4 ; 6.2.2.5 | 8.5.4 |
Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise – Articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce.
| Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|
| Code de commerce Articles L. 22-10-8, I., alinéa 2 et R. 22-10-14 | Informations sur les rémunérations. Politique de rémunération des mandataires sociaux | 4.2.1 |
| Code de commerce Articles L. 22-10-9, I.,1° et R. 22-10-15 | Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social | 4.2.1.3 ; 4.2.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,2° | Proportion relative de la rémunération fixe et variable | 4.2.1.3 ; 4.2.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 3° | Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable | N/A |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,4° | Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux | 4.2.1.3 ; 4.2.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,5° | Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. | N/A |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,6° | Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société | 4.2.2.3 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,7° | Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents | 4.2.2.3 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,8° | Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués | 4.2.1. ; 4.2.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,9° | Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) | N/A |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 10° | Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation | N/A |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 11° | Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce | N/A |
| Code de commerce Article L. 225-185 et L. 22-10-57 | Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux | N/A |
| Code de commerce Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 | Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux | N/A |
| Code de commerce | Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|---|
| Article L. 225-37-4, 1° | Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chaque mandataire social durant l’exercice | 4.1.2.1 | |
| Article L. 225-37-4, 2° | Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale | 2.4.7.3 ; 4.1.4.6 ; 6.1.1 note 12.3 ; 6.2.3.12 | |
| Article L. 225-37-4, 3° | Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital | 7.2.1 ; 6.2.3.14 | |
| Article L. 225-37-4, 4° | Modalités d’exercice de la Direction générale | 4 (Introduction) ; 4.1.1.2 ; 4.1.3 | |
| Article L. |
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1Le Groupe classifie les artistes qu’il sert (directement ou via leurs labels) en créateurs de musique, artistes émergents, artistes confirmés et artistes de premier plan en fonction des revenus qu’ils génèrent. Le seuil de revenus retenu pour chaque catégorie d’artiste varie ensuite en fonction du marché géographique considéré.
2Le Groupe s’appuie par ailleurs à cette date sur l’expertise d'environ 250 consultants externes dans les pays dans lesquels il est présent.
3Les pays dans lesquels le Groupe est présent sont ceux où le Groupe dispose d’une présence locale via ses salariés et/ou consultants externes.
4Comprenant les salariés et consultants.
5Certains coûts des fonctions opérationnelles centralisées sont en outre affectés à la Plateforme Centrale, qui ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8 (voir le Chapitre 5 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel).
6Dans le cadre des solutions de synchronisation, le Groupe gère les droits d’auteur des artistes relatifs à l’utilisation de leurs œuvres musicales en illustration d’une œuvre audiovisuelle, et collecte les royalties associées.
7Les DMS (Digital Music Sales) sont un indicateur pertinent pour le Groupe du volume d’affaires généré sur les plateformes de distribution numérique et médias sociaux et correspondent au montant brut des reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio et vidéo par le Groupe. Pour un exercice considéré, les DMS correspondent : (i) pour le secteur Solutions Premium, aux factures émises et à émettre au titre de l’exercice considéré en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio et vidéo aux plateformes de distribution numérique et médias sociaux (elles correspondent au chiffre d’affaires numérique du secteur Solutions Premium) ; (ii) pour le secteur Solutions Automatisées, aux factures émises et comptabilisées sur l’exercice considéré en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio et vidéo aux plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Les factures sont établies sur la base des relevés financiers fournis par les plateformes. Une partie du montant des DMS est ensuite reversée aux artistes et labels dans le cadre des Solutions Premium. Dans le cadre des Solutions Automatisées, l’intégralité du montant des DMS est reversée aux artistes et labels, avec prélèvement d’une marge dans le cas de contenus vidéo mis à disposition des plateformes de streaming vidéo et médias sociaux. L’indicateur DMS ne constitue pas un indicateur IFRS et la définition utilisée par le Groupe peut ne pas être comparable à celle utilisée par d’autres sociétés pour des indicateurs semblables. Cet indicateur ne doit pas être considéré comme un substitut du chiffre d’affaires présenté dans les comptes du Groupe établis conformément aux normes IFRS.
8À titre d’exemple, en 2022, le coût des ventes de Spotify, qui correspond principalement au montant des reversements aux labels et maisons de disques et comprenant également certains autres frais tels que les frais de paiement par carte de crédit, de service clientèle ou encore certains frais de personnel, exprimé en pourcentage de son chiffre d’affaires, s’élevait à 75 % (pour la partie relative à son offre payante, source : Rapport annuel Spotify 2022).
9Le Groupe classifie les artistes qu’il sert (directement ou via leurs labels) en artistes émergents, artistes confirmés et artistes de premier plan en fonction des revenus qu’ils génèrent. Le seuil de revenus retenu pour chaque catégorie d’artiste varie ensuite en fonction du marché géographique considéré.
10Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, les États-Unis, l’Inde, la Chine, le Brésil et le Japon.
11Correspond au nombre d’abonnés renouvelant leur abonnement à TuneCore, rapporté au nombre total d’abonnés.
12Désigne les clients localisés en dehors des États-Unis, sur la base du pays d’origine renseigné en ligne par l’utilisateur lors de la souscription à un nouvel abonnement.
13International Federation of the Phonographic Industry.
14Les pays d’Europe occidentale retenus par MIDiA comprennent l’Irlande, le Royaume-Uni, l’Italie, l’Espagne, l’Autriche, le Danemark, la Finlande la Belgique, la France, l’Allemagne, les Pays-Bas, la Norvège et la Suède.
15Les pays d’Amérique du Nord retenus par MIDiA comprennent les États-Unis et le Canada.
16Les pays d’Amérique latine retenus par MIDiA comprennent notamment l’Argentine, le Brésil, la Colombie et le Mexique.
17Les pays d’Europe de l’Est retenus par MIDiA comprennent les pays autres que les pays d’Europe occidentale et les pays nordiques.
18Les pays de la zone Asie-Pacifique retenus par MIDiA comprennent notamment l’Australie, la Chine, l’Inde, l’Indonésie, le Japon, la Corée du Sud, Taïwan et la Thaïlande.
19Comprenant notamment l’Amérique du Nord, les pays nordiques et l’Europe occidentale.
20Marché de la musique numérique comprenant le téléchargement et le streaming (radio, payant et gratuit), excluant les livres et représentations audio.
21Copyright Act of 1976, Digital Millennium Copyright Act (DMCA), Music Modernization Act (MMA), Online Copyright Infringement Liability Limitation Act (OCILLA).
22Ces limites sont notamment la diffamation, l’injure, la provocation aux crimes et délits, l’apologie de certains crimes.
23Comprenant les salariés et consultants externes.
24Parts de marché calculées en rapportant le montant des DMS générés par le Groupe dans le pays concerné à la taille totale de ce marché, telle qu’estimée par l’IFPI dans son rapport Global Music Report 2022 (sur la base des données 2021).
25Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, les États-Unis, l’Inde, la Chine, le Brésil et le Japon.
26Durée moyenne de la relation contractuelle totale calculée sur la base de la durée de la relation déjà écoulée et la durée restant à courir selon les termes du contrat en cours (hors exercice d’option(s) éventuelle(s) ou reconduction tacite).
27Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, les États-Unis, l’Inde, la Chine, le Brésil et le Japon.
28Parts de marché calculées en rapportant le montant des DMS générés par le Groupe dans le pays concerné à la taille totale de ce marché, telle qu’estimée par l’IFPI dans son rapport Global Music Report 2022 (portant sur l’année 2021).
29Pays où le Groupe dispose d’équipes commerciales locales (et dans certains cas un nom de domaine local pour TuneCore).30 Pays où le Groupe dispose d’une présence locale par le biais de collaborateurs et/ou de consultants externes. 31 Institut de recherche et coordination acoustique/musique. 32 Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie, la Russie, la Turquie, l’Inde, la Chine, le Mexique et le Brésil. 33 La croissance organique à taux de change constant correspond à la croissance du chiffre d’affaires à taux de change constant et à périmètre constant. 34 Correspond au rapport entre EBITDA ajusté et chiffre d’affaires. L’EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel avant amortissement et dépréciations, paiements fondés sur des actions et autres produits et charges opérationnels. 35 Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients, des avances aux artistes et labels et des autres actifs courants et diminué des dettes fournisseurs et autres créditeurs et des autres passifs courants (voir par ailleurs le paragraphe 5.3.2.1 « Le besoin en fonds de roulement » du présent Document d’enregistrement universel. 36 Dans le présent Chapitre, les effectifs salariés du Groupe sont présentés en fin de période, hors stagiaires et intérimaires. Par ailleurs, le Groupe s’appuie sur les services de consultants externes dans un certain nombre de pays où il est présent. Ces consultants ne sont pas comptés dans le nombre d’effectifs salariés. 37 Voir le paragraphe 2.1.3.3 « Un réseau mondial d’ambassadeurs engagés », page 52. 38 Voir le paragraphe 2.5.2.4 « Soutenir l’engagement des collaborateurs auprès des communautés locales », page 84. 39 Voir également Chapitre 4.2.1 « Politique de rémunération », page 169. 40 Voir paragraphe 2.4 « Les collaborateurs au cœur du modèle d’affaires de Believe », page 65. 41 Voir paragraphe 2.5 « Acteur engagé au service des artistes et labels et des communautés locales », page 78. 42 Voir paragraphe 2.6 « Des actions sur le terrain en faveur de l’environnement », page 86. 43 Voir paragraphe 2.5 « Acteur engagé au service des artistes et labels et des communautés locales », page 78. 44 Nature des fournisseurs et sous-traitants : principalement liés aux achats de services immobiliers et services associés, équipement digital et data centers. 45 Voir Chapitre 3 « Facteurs de risque et gestion des risques » page 111. 46 Le contenu et les référentiels des Codes éthique et anti-corruption sont détaillés au Chapitre 3 « Facteurs de risque et gestion des risques » page 111. 47 Voir paragraphe 2.4.5 « Créer un environnement de travail divers, inclusif et équitable » page 71. 48 Voir paragraphe 2.5.1.2 « Développer des partenariats uniques et innovants avec les plateformes numériques locales », page 79. 49 Voir paragraphe 3.2.1.1 « Définition et objectifs du contrôle interne », page 132. 50 Dans le présent chapitre, les effectifs salariés du Groupe sont présentés en fin de période, hors stagiaires et intérimaires. Par ailleurs, le Groupe s’appuie sur les services de consultants externes dans un certain nombre de pays où il est présent. Ces consultants ne sont pas comptés dans le nombre d’effectifs salariés. 51 Voir également paragraphe 3.1.3 « Risques liés à la Société », page 125. 52 Voir paragraphe 2.4.5.1 « Promouvoir l’équité et la parité femmes-hommes » page 71. 53 Voir paragraphe 2.4.5.3 « Former les collaborateurs aux principes de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI) et anti-discrimination : le programme Be FAIR » page 74. 54 Voir Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » page 139. 55 Voir paragraphe 2.1.3.3 « Un réseau d’ambassadeurs engagés » page 52. 56 Voir Chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise » page.139. 57 Voir paragraphe 2.4.5.3 « Former les collaborateurs aux principes de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI) et anti-discrimination : le programme Be FAIR » page 74. 58 Voir paragraphe 2.3.3 « Mettre en place et faire connaître le dispositif d’alertes professionnelles » page 64. 59 Voir paragraphe 2.4.6.3 « Mettre en place des activités locales favorisant le bien-être et l’esprit d’équipe », page 75. 60 Voir paragraphe 2.5.2.4 « Soutenir l’engagement des collaborateurs auprès des communautés locales » page 84. 61 Voir paragraphe 7.3 « Actionnariat »page 317. 62 Voir paragraphe 4.1.4.6 « Conventions réglementées et procédure d'évaluation des conventions courantes » page 159. 63 Voir paragraphe 2.5.1.6 « Répartir équitablement et en toute transparence la valeur avec les artistes et les labels » page 82, ainsi que paragraphe 1.2.4.2 « Believe offre des solutions adaptées à chaque étape du développement des artistes, du créateur de musique à l'artiste de premier plan » page 21. 64 Voir paragraphe 3.1.2 « Risques liés aux activités du Groupe », page 116. 65 Voir paragraphe 1.2.4.3 « Believe fournit aux artistes & labels les outils et l’expertise dont ils ont besoin pour se développer » page 23. 66 « Growing audience on streaming platforms » : Augmenter son audience sur les plateformes streaming, ou « Produce stylish creative assets to promote your releases on all social media platforms » : Produire des contenus créatifs et impactants pour promouvoir vos diffusions musicales sur les réseaux sociaux. 67 Voir paragraphe 1.3.2.5 « Réglementation relative aux données personnelles »page 32 et paragraphe 3.1.2 « Risques liés à l'activité du Groupe » page 116. 68 Voir paragraphe 2.5.1.2 « Développer des partenariats uniques et innovants avec les plateformes numériques locales » page 79. 69 Voir paragraphe 1.2. « Principales activités du Groupe » page 11 et paragraphe 2.3 « Un dispositif éthique et déontologique au plus près des collaborateurs, des artistes et des labels » page 63. 70 Le featuring consiste à chanter un titre en duo avec un autre chanteur. Cette pratique relance l’intérêt du public pour le titre. 71 Luminate est une organisation reconnue mondialement pour son engagement auprès des communautés sous-représentées. Elle œuvre pour renforcer leur information, droits et pouvoirs sur les facteurs qui affectent leurs vies. 72 Equaly est une communauté de professionnels de la musique italiens qui partagent l’ambition de développer une industrie juste et inclusive. 73 Voir paragraphe 2.1.3.3 « Un réseau d’ambassadeurs engagés » page 52. 74 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/ ?uri=CELEX:32020R0852&from=EN 75 https://eur-lex.europa.eu/resource.html ?uri=cellar:d84ec73c-c773-11eb-a925-01aa75ed71a1.0003.02/DOC_2&format=PDF 76 https://eur-lex.europa.eu/resource.html ?uri=cellar:d84ec73c-c773-11eb-a925-01aa75ed71a1.0003.02/DOC_3&format=PDF 77 https://ec.europa.eu/finance/docs/law/221219-draft-commission-notice-disclosures-delegated-act-article-8.pdf 78 https://ec.europa.eu/finance/docs/law/221219-draft-commission-notice-eu-taxonomy-climate.pdf 79 https://finance.ec.europa.eu/system/files/2022-10/221011-sustainable-finance-platform-finance-report-minimum-safeguards_en.pdf. 80 https://www.amf-france.org/fr/actualites-publications/dossiers-thematiques/taxinomie. 81 De nombreux exemples dans le paragraphe 2.5.2.4 « Soutenir l’engagement des collaborateurs auprès des communautés locales » page 84. 82 Voir paragraphe 2.6.1.5 « Adapter la politique de transports et favoriser les déplacements bas carbone » page 95. 83 Voir paragraphe 2.1.3.3 « Un réseau mondial d’ambassadeurs engagés » page 52. 84 Le reporting RSE 2022 ne prend pas en compte les filiales acquises au dernier trimestre 2022, contrairement au périmètre de consolidation financière du Groupe. Ces filiales n’ont pas d’impact significatif et matériel sur le reporting RSE 2022. 85 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr 86 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 87 Risque de manque de cohérence et d’efficacité des processus RH et de gestion des talents ; Risque d’exclusion de certaines communautés et de genres musicaux, et de non-alignement avec les valeurs de Believe ; Risque de fracture numérique, d’invisibilité et de manque de compétences des artistes pour exploiter au mieux les nouvelles technologies et pratiques du digital marketing ; Risque de limiter la liberté d’expression et d’indépendance des artistes et labels, et de ne pas respecter les données privées ; Risques en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. 88 Believe S.A. 89 Les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux reversent au Groupe des sommes d’argent en contrepartie de la mise à disposition par le Groupe de contenus audio ou vidéo diffusés en streaming sur ces plateformes ou médias sociaux. Une partie de ces sommes est ensuite reversée par le Groupe aux artistes ou labels concernés. Dans le présent Document d’enregistrement universel, ces sommes (qu’elles soient reversées par les plateformes et médias sociaux au Groupe ou reversées par le Groupe aux artistes et labels) sont désignées sous le terme « reversements ». 90 La catégorie des utilisateurs premium des plateformes de distribution numérique comprend généralement les utilisateurs ayant souscrit un abonnement mensuel, leur permettant d’avoir une interface sans publicité (visuelle ou sonore). 91 Technique frauduleuse destinée à leurrer l’internaute pour l’inciter à communiquer des données personnelles (compte d’accès, mot de passe…) et/ou bancaires. 92 Goodwill provisoire. 93 Le Groupe a une présence commerciale dans les pays où il dispose de salariés ou consultants externes. 94 Les types de fraudes sont classés par ordre décroissant en termes de probabilité d’occurrence. 95 Pratique frauduleuse qui consiste à enregistrer grâce à des convertisseurs une copie de contenus diffusés légalement en streaming.96Les obligations des employés du Groupe en matière de respect des lois et réglementations applicables sont rappelées en partie 3 « Principes Généraux d’éthique » du Code éthique et en partie 2 « Règles à suivre et conduite à prohiber » du Code anti-corruption.
97Canal de signalement permettant aux employés d’alerter de manière confidentielle la Direction sur des actes contraires aux lois, au règlement intérieur d’une organisation ou de son code de conduite. Le dispositif d'alertes professionnelles du Groupe est présenté en partie 3.2 « Droit d’alerte » du Code anti-corruption.
98Dans certains pays, le Groupe s’appuie sur l’expertise de plus de 300 consultants externes. Le Groupe est exposé à des risques liés à sa capacité à maintenir une relation contractuelle avec ces consultants. Ces risques sont similaires à ceux présentés dans le présent paragraphe 3.1.2.
99Calcul du taux de départ : nombre total de sorties des effectifs permanents/Effectif permanent annuel moyen.
100Dans la suite du rapport, afin de faciliter la lecture, le « Conseil » fait référence au Conseil d’administration.
101Le Comité Exécutif comprend 12 membres, dont 6 femmes au 31 décembre 2022.
102La catégorie des équipes dirigeantes correspond aux postes à plus fortes responsabilités soit les catégories d’emplois de niveaux 9 à 12 (excluant le niveau 13 qui correspond au poste de Président) dont 51 de femmes sur un total de 119 postes à plus fortes responsabilités.
103La catégorie « managers » représente 383 employés (soit 23,2 % des effectifs), dont 144 femmes.
104Dans le cadre des solutions de synchronisation, le Groupe gère les droits d’auteur des artistes relatifs à l’utilisation de leurs œuvres musicales en illustration d’une œuvre audiovisuelle, et collecte les royalties associées.
105La catégorie des utilisateurs premium des plateformes de distribution numérique comprend généralement les utilisateurs ayant souscrit un abonnement mensuel, leur permettant d’avoir une interface sans publicité. Les utilisateurs n’ayant pas souscrit d’abonnement peuvent utiliser gratuitement certaines fonctionnalités de l’interface, avec la diffusion régulière de messages publicitaires, en contrepartie desquels les annonceurs versent des redevances aux plateformes.
106Les charges opérationnelles comprennent les frais marketing et commerciaux, les frais technologie et produits, les frais généraux et administratifs et les autres charges et produits opérationnels.
107Coûts retenus tels que compris dans l’EBITDA ajusté, soit les coûts opérationnels avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur des actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l'employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Les frais de personnel interne et externe excluent la part de ces frais capitalisés en coûts de développement au bilan. Les charges opérationnelles comprennent les frais marketing et commerciaux, les frais technologie et produits, les frais généraux et administratifs.
108Coûts retenus tels que compris dans l’EBITDA ajusté, soit les coûts opérationnels avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l'employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Les frais de personnel interne et externe excluent la part de ces frais capitalisés en coûts de développement au bilan. Les charges opérationnelles comprennent les frais marketing et commerciaux, les frais technologie et produits, les frais généraux et administratifs.
109Incluant la part des frais de personnel comptabilisée en coûts de développement capitalisés et excluant les coûts liés aux paiements fondés sur des actions au titre d’IFRS 2.
110Coûts retenus tels que compris dans l’EBITDA ajusté, soit les coûts opérationnels avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l'employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) amortissements des actifs identifiés à la date d’acquisition nets des impôts différés pour la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.
111La croissance organique à taux de change constant correspond à la croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant, à taux de change comparable à l’année N-1, c’est-à-dire retraitée de l’impact de l’évolution des taux de change ainsi que des effets de l'application de la norme IAS 29 « Hyperinflation ».
112Dans le cadre de certains contrats avec les artistes et labels, le Groupe leur verse des avances sur reversements. Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus. Elles sont examinées à chaque clôture pour évaluer s’il existe un doute sur leur caractère recouvrable et dépréciées le cas échéant. L’éventuelle dépréciation est calculée sur la base d’une estimation du montant à recouvrer jusqu’à la fin du contrat et constatée en coût des ventes. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante (part que le Groupe estime recouvrer dans les 12 mois suivants la clôture) et une part non courante. Voir par ailleurs le Chapitre 1 paragraphe 1.2.3 « Les contrats avec les artistes » du présent Document d’enregistrement universel pour une description du mécanisme des avances.
113Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie, la Russie, la Turquie, l’Inde, la Chine, le Mexique et le Brésil.
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