Annual Report (ESEF) • Apr 22, 2022
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Chiffres clés
Informations Complémentaires
8.1 Personnes responsables
8.2 Responsables du contrôle des comptes
8.3 Documents accessibles au public
8.4 Tables de concordance
Présentation du Groupe
1.1 Historique de la Société
1.2 Principales activités du Groupe
1.3 Présentation des marchés et de la position concurrentielle
1.4 Forces et atouts concurrentiels du Groupe
1.5 Stratégie et objectifs moyen et long terme
1.6 Organisation du Groupe et informations sur les effectifs
Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme
Le Document d’enregistrement universel a été approuvé le 22 avril 2022 par l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129. L’AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu’il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles.
Le Document d’enregistrement universel porte le numéro d’approbation suivant : R.22-010 en date du 22/04/2022.
Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur faisant l’objet du Document d’enregistrement universel.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s). Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément conformément à l’article 10 paragraphe 3, 2ème alinéa du règlement (UE) 2017/1129.
Le Document d’enregistrement universel est valide jusqu’au 22 avril 2023 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d’opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles.
Denis Ladegaillerie
Believe fait partie des grands acteurs mondiaux de la musique numérique, après avoir fortement contribué à redessiner le paysage de l’industrie de la musique au travers d’un modèle d’affaires innovant et de valeurs fortes de respect, d’équité et de transparence. Notre histoire a commencé en 2005 au seuil d’une révolution majeure de l’industrie musicale. Nous avons depuis l’origine la volonté de démocratiser l’accès au marché de la musique à tous les artistes grâce à nos technologies propriétaires et de les accompagner à chaque étape du développement de leur carrière avec notre expertise du digital en leur permettant de rester indépendants en gardant la propriété de leurs créations et avec la conviction que nous pouvons construire avec eux une relation transparente et équitable. La transition digitale qui commençait tout juste à l’époque a ouvert un nouveau champ des possibles et a permis l’émergence d’un nouveau modèle dans l’industrie de la musique.
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Depuis sa création, Believe se positionne au cœur des évolutions et tendances favorables de l’industrie de la musique numérique (augmentation du streaming, diversification des opportunités de monétisation, montée en puissance des artistes locaux, transfert de valeur au sein du marché des artistes) en investissant dans nos équipes centrales et locales.
« C'est avec nos artistes et collaborateurs, nos deux cœurs qui battent à l'unisson que nous souhaitons continuer à transformer le secteur de la musique digitale. Leurs talents et leurs compétences sont les moteurs et sources d'inspiration pour une industrie musicale créative et responsable. »
Grâce à ces efforts, l’attractivité de Believe a sans cesse été renforcée et notre qualité de services reconnue nous a permis de croître dans l’ensemble des pays où nous sommes présents. Entre 2020 et 2021, nous avons continué à investir significativement, y compris dans le contexte de la pandémie de Covid-19. Année après année, Believe confirme le dynamisme de son développement, sa force à attirer de plus en plus de labels et d’artistes, qu’ils soient créateurs de musique ou artistes confirmés et sa capacité à les aider à se produire, développer leurs audiences et toujours mieux monétiser leur musique sur les plateformes digitales.
Cette croissance à la fois robuste et rentable repose sur notre modèle innovant qui s’appuie sur trois piliers fondamentaux : notre plateforme centrale technologique évolutive, nos solutions adaptées aux différentes étapes de la vie de l’artiste et des équipes locales, expertes en musique et en marketing digital, au service des artistes et labels. Notre ancrage local constitue ainsi une force sur laquelle nous nous appuyons comme avantage compétitif, et qui participe très fortement à notre attractivité auprès des artistes locaux.
En juin 2021, Believe a franchi une nouvelle étape de croissance en s’introduisant avec succès sur le marché Euronext Paris, nous permettant ainsi de lever 300 millions d’euros. C’est pour les équipes et moi une grande fierté de voir la confiance de nos investisseurs et actionnaires dans le modèle innovant de Believe et leur volonté d’accompagner notre stratégie de croissance, notamment externe. En 2021, nous avons dépassé les attentes en matière d’objectifs opérationnels et financiers présentés lors de l’introduction en bourse et affiché une croissance organique de 30 % ainsi que de nouveaux gains de parts de marché. L’attractivité de notre modèle nous permettra de continuer à bénéficier d’une croissance à long terme et de la transformation du marché de la musique numérique, autant que du marché de l’artiste digital.
C’est en combinant esprit entrepreneurial, discipline financière et excellence opérationnelle que nous poursuivons notre mission : concevoir la meilleure plateforme digitale de développement pour les artistes et les labels et mettre en œuvre les meilleures solutions pour les accompagner à chaque étape de leur carrière, tout en participant aux transformations du secteur. Au-delà du marché de la musique numérique, Believe a ainsi pour ambition de faire évoluer l’industrie musicale et de l’engager dans des pratiques collaboratives, durables et responsables. Les nouveaux outils et usages du numérique permettent à des artistes de plus en plus nombreux de faire connaître leurs œuvres et de vivre de leur art et nous en faisons un vecteur de diversité et d’inclusion pour nos artistes, nos labels et nos collaborateurs. Nous construisons, avec eux, l’impact positif sociétal et environnemental de notre filière et c’est l’ambition de notre programme RSE que nous avons formalisé sous le nom de « Shaping Music for Good ».
C’est avec nos artistes et collaborateurs, nos deux cœurs qui battent à l’unisson, que nous souhaitons ainsi continuer à transformer le secteur de la musique digitale. Leurs talents et leurs compétences sont les moteurs et sources d’inspiration pour une industrie musicale créative et responsable.
Denis Ladegaillerie
Fondateur et Président Directeur Général
Le groupe Believe a été fondé en 2005 par M. Denis Ladegaillerie et a commencé rapidement à mettre des catalogues de morceaux musicaux à disposition en téléchargement sur les plateformes numériques (Apple Music, Fnac, Virgin). En 2007 et 2008 respectivement, deux fonds de capital-risque français, XAnge et Ventech, entrent au capital afin notamment de financer le développement des activités du Groupe à l’international. En 2010, le Groupe commence à distribuer ses catalogues sur les plateformes de distribution numérique telles que Spotify ou Deezer et lance Backstage, une interface unique permettant aux artistes et aux labels qu’il accompagne de gérer, promouvoir et analyser la performance de leurs morceaux sur les plateformes servies par Believe.
En 2012, le Groupe poursuit son expansion à l’international notamment en Russie, en Inde, au Liban et au Canada. En 2013, il s’implante en Asie du Sud Est, en Europe de l’Est et en Amérique Latine et compte plus de 100 salariés.
En 2015, les fonds de capital-risque américains TCV et GP Bullhound investissent dans la Société dans le cadre d’une levée de fonds, à laquelle participent également les deux actionnaires financiers historiques du Groupe, XAnge et Ventech, afin de financer la croissance des activités du Groupe et notamment ses acquisitions. Grâce à cette levée de fonds, la Société acquiert la même année la société américaine TuneCore, proposant des Solutions Automatisées de distribution musicale, permettant au Groupe de structurer son offre de Solutions Automatisées à destination des créateurs de musique et de poursuivre le développement de ses activités aux États-Unis.
Fin 2015, la Société devient propriétaire de Musicast, société de distribution française spécialisée dans la musique urbaine. En 2016 et 2017, le Groupe poursuit le développement de ses activités avec l’acquisition du label indépendant Naïve en France (2016), le lancement du label All Points en France et au Royaume-Uni (2017), et l’acquisition du distributeur allemand Soulfood (2017).
En 2018, le Groupe acquiert Groove Attack, société de distribution indépendante allemande spécialisé dans le hip hop, ainsi que Nuclear Blast, le premier label mondial de rock metal basé en Allemagne. Le Groupe prend également une participation de 49 % dans le capital de la société Lili Louise Musique, détenant notamment le label français Tôt ou Tard. Les labels sont spécialisés sur des genres de musique traditionnels (metal, chanson française) dont la transition numérique est prévue au cours des prochaines années.# En 2019, dans un contexte d’expansion de ses opérations dans un certain nombre de pays émergents comme le Chili, le Pérou, la Malaisie ou encore le Vietnam, Believe acquiert également trois sociétés en Inde pour renforcer son offre de services : la société Venus Music Private Ltd, comprenant un catalogue de musique « Bollywood » des années 80 ; la société Entco Music Private Ltd, spécialisée dans la production d’évènements en direct ; et la société Canvas Talent Private Ltd, spécialisée dans les services aux artistes. En France, le Groupe a par ailleurs pris une participation de 49 % dans la société 6&7 SAS, exploitant le label éponyme spécialisé dans la musique pop. En 2020, le Groupe prend une participation dans la société IRCAM Amplify, filiale de l’IRCAM (Institut de recherche et de coordination acoustique/musique), chargée d’en valoriser les licences et le savoir-faire, en partie spécialisée dans l’enrichissement et l’indexation de bases de données de contenus musicaux, ainsi que la recommandation de contenus musicaux. Believe acquiert également Soundsgood, société française spécialisée dans des technologies innovantes de promotion digitale. La même année, le Groupe renforce son offre de services en Turquie au travers de l’acquisition d’une participation majoritaire au sein du groupe DMC, label leader en Turquie. En 2021, Believe franchit une nouvelle étape avec son entrée en bourse. Le succès de l’introduction en bourse a été annoncé le 9 juin 2021 et les actions du Groupe admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment A, code ISIN FR0014003FE9, mnémonique BLV) le 10 juin 2021. Les fonds levés donnent à Believe les moyens de poursuivre sa stratégie d’acquisitions ciblées en vue d’accélérer la croissance et le développement du Groupe. Au cours du second semestre 2021, Believe finalise plusieurs acquisitions en ligne avec sa stratégie de croissance externe ambitieuse. Le Groupe investit à hauteur de 25 % dans Play Two, label indépendant leader en France, filiale du groupe TF1 et prend une participation de 51 % dans le label à forte réputation Jo&Co, permettant ainsi de diversifier le catalogue de Believe en France autour d’un plus grand nombre de genres musicaux en cours de transition numérique. Le Groupe poursuit son expansion en Asie, qui est actuellement le marché numérique de la musique en plus forte croissance et qui va devenir le principal marché de la musique enregistrée d’ici la fin de la décennie (sources: MIDia Research, IFPI). Le Groupe acquiert ainsi une participation de 76 % dans SPI Think Music, qui positionne Believe comme un leader du marché de la musique de films en Inde du Sud. Le Groupe investit à hauteur de 15 % dans Viva Music and Artists Group, le label leader des Philippines (un marché qui devrait rentrer dans le top 20 mondial dans les prochaines années selon les estimations du Groupe) et l’un des principaux labels d’Asie du Sud Est.
Le Groupe est l’un des leaders du marché de la musique numérique pour les artistes et labels, doté d’une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l’optimisation de la performance de catalogue. Le Groupe a construit son modèle pour être au cœur de la révolution numérique de l’industrie de la musique et bénéficier ainsi des tendances structurelles favorables du marché. Le modèle d'affaires du Groupe consiste à partager avec les artistes les revenus musicaux générés au travers des plateformes de musique digitale. La croissance de cette quote-part de revenus provient de l'attractivité du Groupe auprès des artistes et labels locaux ainsi que des évolutions structurelles favorables du marché. Son implantation internationale est un facteur clé de différenciation, car le Groupe a commencé très tôt à investir hors de France, notamment dans les marchés européens et asiatiques, où le Groupe a pu construire de solides positions au cours des dernières années. Alors que le taux de pénétration du streaming par abonnement est élevé sur certains marchés matures tels que les pays nordiques, il est encore relativement faible dans certains autres pays développés où le marché de la musique enregistrée est de taille significative, comme l’Europe occidentale ainsi que dans certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine, l’Europe de l’Est et la région Asie-Pacifique, où le potentiel de croissance est donc très significatif et où le Groupe dispose aussi d’une forte présence.
Le Groupe dispose d’une présence solide en France, son pays d’implantation historique, et en Allemagne, depuis notamment l’acquisition du label Nuclear Blast et de la société de distribution Groove Attack en 2018, ces pays ayant représenté respectivement 16,6 % et 17,7 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Groupe est par ailleurs présent dans un grand nombre d’autres pays d’Europe ayant ensemble représenté 28,5 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et comprenant notamment le Royaume-Uni, l’Italie et d’autres marchés moins matures tels que la Russie, la Turquie et certains pays d’Europe de l’Est. Le Groupe a commencé à investir en Asie en 2013 où il occupe une position de leader et est désormais présent dans 14 pays. Believe bénéficie d’un potentiel de développement important en Asie, Océanie et Afrique qui représentent ensemble 22,6 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Enfin la zone Amériques représente 14,5 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Le Groupe est organisé en tant que plateforme numérique mondiale développant pour tous les artistes des solutions technologiques et à forte valeur ajoutée, adaptées à chaque étape du développement de leur carrière, qu’ils soient créateurs de musique, artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan. Le Groupe a construit un modèle unique basé sur une plateforme technologique centrale évolutive grâce à l’utilisation intensive des données, qui permet de fournir le même niveau de service dans toutes les géographies tout en générant des économies d’échelle. La technologie et les données sont au cœur des solutions apportées par le Groupe et sont utilisées par l’ensemble des fonctions-clés, qu’il s’agisse des processus d’ingestion, de contrôle et de mise à disposition des contenus audio et vidéo, des processus de collecte et de gestion des reversements, des processus d’identification des artistes, de marketing et de promotion ou encore de l’analyse de données. Le Groupe a ainsi développé une solide expertise en interne lui permettant d’exploiter et mettre à disposition des artistes et labels une plateforme technologique de premier plan, afin d’accompagner le développement de leurs carrières et conduire de manière efficace et rentable ses activités. Believe a également construit des équipes locales solides, formées au meilleur usage des outils et solutions développées par sa plateforme centrale afin d’offrir la meilleure qualité de service possible, et cela dans toutes les géographies.
Avec 1 430 salariés au 31 décembre 2021 et une présence dans plus de 50 pays, le Groupe bénéficie de capacités technologiques de pointe et met au service des artistes son expertise musicale, en marketing numérique et analyse de données partout dans le monde, avec notamment l’appui de plus de 200 experts produits et IT. Le Groupe exploite plusieurs marques dont Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack ou encore AllPoints. Cette organisation permet au Groupe d’aider les créateurs de musique, artistes et labels à développer leur audience numérique, à chaque étape de leur carrière et sur tous les marchés locaux, avec respect, expertise, équité et transparence.
Le Groupe utilise la sectorisation suivante pour ses besoins de reporting, correspondant aux deux activités exercées par le Groupe dans le cadre de son offre :
i) Solutions Premium, qui comprennent principalement l’offre de commercialisation, promotion et mise à disposition des contenus numériques des labels et artistes ayant confié au Groupe le développement de leur catalogue auprès de plateformes de distribution numérique et médias sociaux, selon un modèle économique de partage de revenus, ainsi que, dans une moindre mesure, des solutions d’accompagnement du développement des artistes dans les domaines des ventes physiques, des produits dérivés, de la synchronisation, des droits voisins et de l’édition musicale. L’activité Solutions Premium a représenté 57,9 % des DMS, 93,8 % du chiffre d’affaires consolidé et 93,6 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors contribution de la Plateforme Centrale à l’EBITDA ajusté du Groupe) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
ii) Solutions Automatisées, dans le cadre desquelles le Groupe permet aux créateurs de musique, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, en contrepartie du paiement d’un abonnement. L’accès à cette plateforme peut, au choix du créateur de musique, être complété notamment par des solutions d’édition musicale et de synchronisation. L’activité Solutions Automatisées a représenté 42,1 % des DMS, 6,2 % du chiffre d’affaires consolidé et 6,4 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors contribution de la Plateforme Centrale à l’EBITDA ajusté du Groupe) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Le Groupe propose des solutions technologiques et des stratégies marketing pour mettre à disposition, commercialiser et promouvoir sur les plateformes numériques et les médias sociaux des contenus audio et vidéo produits pour chaque catégorie du marché.# En 2021, les contenus mis à disposition par le Groupe ont généré plus de 224 milliards de streams sur les neuf principaux services de streaming et plus de 547 milliards de vues sur YouTube. Ces streams et vues constituent la base des DMS (Digital Music Sales)7 qui sont générés par Believe.
Le Groupe tire la majorité de ses DMS de son activité de licence de contenus audio et vidéo numériques aux plateformes de distribution numérique et aux médias sociaux. Pour bénéficier des droits qu’il distribue, le Groupe conclut des contrats avec des producteurs de contenus audio ou vidéo, c'est à dire des artistes, lorsque l’artiste concerné a choisi d’enregistrer et exploiter lui-même ses contenus, ou des labels, auxquels les artistes peuvent avoir recours pour enregistrer et exploiter leurs contenus. Aux termes de ces contrats, un artiste ou label concède au Groupe le droit de commercialiser, sous forme numérique dématérialisée, tout ou partie de son catalogue (lorsque le contrat est conclu avec un label, le Groupe n’est pas en relation contractuelle directe avec les artistes compris dans le catalogue dudit label).
Le modèle du Groupe est soutenu par une politique Responsabilité sociale d'entreprise (RSE) ambitieuse, alignée avec les valeurs de Believe et dont l’objectif est d’avoir un impact positif à long terme sur l’industrie de la musique. Le plan de RSE du Groupe, nommé Shaping Music for Good est axé autour (i) du développement des talents divers et locaux sur leurs marchés en priorité, (ii) de l’accompagnement des talents à l’ère de la musique digitale, (iii) du développement de relations de confiance fondées sur le respect, l'équité et a transparence avec l'ensemble de nos parties prenantes, et (iv) l’accompagnement des différentes communautés de Believe en leur donnant les moyens d’avoir un impact positif à long terme sur la société. La stratégie de RSE est décrite en détail dans le chapitre 2 de ce Document d'enregistrement universel.
L’émergence du numérique dans l’industrie musicale, liée notamment à la forte croissance du marché de la musique numérique et du streaming en particulier, et à l’apparition de nouveaux moyens de production et distribution d’artistes et labels, a conduit à la transformation de la chaîne de valeur, dont le Groupe estime être un acteur central avec son offre de solutions technologiques à forte valeur ajoutée.
Dans la chaîne de valeur traditionnelle de l’industrie musicale (avant la disruption numérique), la production musicale et le développement des artistes étaient ainsi typiquement liés et coordonnés en général par un seul et même acteur, à savoir la maison de disques de l’artiste. L’émergence du numérique a permis le développement d’outils technologiques facilitant la création et la production musicale par les artistes, dont les principaux besoins ont désormais trait à l’obtention de canaux de distribution et au déploiement de stratégies de commercialisation de leurs contenus leur permettant de diffuser rapidement, efficacement et largement leurs contenus auprès des audiences visées.
Le Groupe a pour objectif de répondre à ces besoins, tout en laissant aux artistes une totale autonomie dans leur production artistique, en se focalisant sur le développement de solutions innovantes pour développer leur carrière. Le Groupe utilise les plateformes de distribution numérique comme principal canal de mise à disposition des contenus. Ces plateformes tirent leurs revenus principalement des abonnements versés par leurs utilisateurs, pour les offres payantes, et des redevances publicitaires versées par les annonceurs, pour les offres gratuites financées par la publicité. Les plateformes reversent ensuite aux distributeurs (tels que le Groupe), éditeurs ou le cas échéant directement aux producteurs (à savoir les artistes et labels), des sommes d’argent calculées selon des modalités prédéfinies, en contrepartie de la mise à disposition des contenus.
Il est généralement estimé qu’environ 70 % de la valeur du marché du streaming est ainsi captée par les distributeurs, éditeurs ou producteurs, via les reversements effectués par les plateformes, les 30 % restants étant conservés par les plateformes, constituant leur marge 8.
Le Groupe conclut des contrats de licence avec les plateformes de distribution numérique, telles que Spotify, YouTube (par l’intermédiaire de Google), Apple Music ou encore Deezer, et plateformes de médias sociaux, tels qu’Instagram (par l’intermédiaire de Facebook) ou TikTok. En vertu de ces contrats, il accorde auxdites plateformes une licence sur des contenus audio ou vidéo pendant une certaine durée et sur un territoire défini. Cette licence permet à la plateforme d’exploiter le contenu du Groupe (comprenant l’enregistrement sonore et/ou vidéo, ainsi que les éléments d’accompagnement et métadonnées associées) via les services exploités par la plateforme concernée, qu’il s’agisse de streaming, de téléchargement ou de création de contenus générés par l’utilisateur.
Les droits concédés à la plateforme couvrent notamment le droit pour ces derniers de reproduire les enregistrements sonores et/ou vidéo sur leurs serveurs, le droit de les communiquer au public via ladite plateforme, et le droit d’autoriser les utilisateurs à reproduire ces enregistrements dans des vidéos diffusées sur la plateforme (pour les plateformes de partage de contenus vidéos permettant aux utilisateurs de charger des contenus sur lesdites plateformes). Des droits identiques sont concédés à la plateforme sur les éléments d’accompagnement des enregistrements, tels que le livret, la pochette ou encore la biographie de l’artiste.
Chaque contrat définit aussi les modalités de calcul des reversements dus au Groupe par les plateformes. Ces modalités de calcul varient selon la méthode de monétisation des contenus retenue par les plateformes, selon qu’il s’agit de monétisation par abonnement payant ou par voie de financement par la publicité. Les reversements sont ainsi généralement structurés sous la forme d’un mécanisme de partage des revenus tirés par les plateformes de distribution numérique ou médias sociaux, selon le cas, des abonnements payants versés par les utilisateurs, ou des revenus qu’elles tirent de la publicité, et dans une moindre mesure, de la vente de musique en téléchargement.
Pour les offres par abonnement des plateformes de distribution numérique, le montant des reversements dus au Groupe est en général égal à (i) la part de marché (basé sur le nombre d’écoutes, défini plus loin) des contenus mis à disposition par le Groupe sur la plateforme multipliée par (ii) le plus élevé entre (a) un montant fixe par utilisateur et (b) un montant résultant de l’application d’un pourcentage aux revenus tirés par la plateforme des offres par abonnement.
Pour les offres de téléchargement, le montant des reversements dus au Groupe est en général égal à un pourcentage du montant payé par utilisateur final pour acquérir le morceau musical.
Pour les offres gratuites financées par la publicité, le montant des reversements dus au Groupe est calculé sur la base de la fréquence d’écoute ou de visionnage du contenu mis à disposition sur la plateforme concernée. En général, il est égal à la part de marché des contenus mis à disposition par le Groupe sur la plateforme, multipliée par un montant résultant de l’application d’un pourcentage aux revenus tirés de la publicité par la plateforme.
Pour les contenus audio, la part de marché correspond à un pourcentage calculé en rapportant le nombre d’écoutes ou visualisations générées sur la plateforme par les contenus mis à disposition par le Groupe (à titre d’exemple une écoute en streaming est généralement comptabilisée lorsqu’elle dure plus de 30 secondes) sur une période donnée au nombre total d’écoutes ou visualisations générées sur la plateforme sur ladite période.
Certains contrats peuvent en outre prévoir un paiement minimum garanti, non remboursable par le Groupe, mais généralement recouvrable, qui s’apparente à une avance sur reversement reçue par le Groupe, ou encore prévoir le paiement de montants additionnels, conditionnés à l’atteinte par le Groupe de certains critères qualitatifs.
Le délai de paiement des reversements par les plateformes, qui est prévu dans les principaux contrats du Groupe est généralement compris entre 30 et 60 jours suivant la réception de la facture ou la fin du mois civil de la période en cours. Les contrats sont généralement conclus pour des durées de 1 à 3 années, avec possibilité de renouvellement. Ils peuvent être résiliés par anticipation par chacune des parties en cas notamment de violation grave de leurs stipulations, et la quasi-totalité d’entre eux sont conclus sur une base non exclusive.
Les contrats conclus par le Groupe prévoient généralement l’obligation pour les plateformes de distribution numérique et de médias sociaux de fournir périodiquement au Groupe des rapports de ventes comprenant notamment le nombre d’écoutes générées par les contenus mis à disposition par le Groupe, le nombre d’utilisateurs de la plateforme et d’autres informations nécessaires pour calculer le montant des reversements dus.
L’entité signataire des contrats avec les plateformes au sein du Groupe est, dans la plupart des cas, la société Believe International, avec un bénéfice des droits couverts par le contrat étendu à toutes les entités du Groupe.# Believe
Le Groupe a construit un modèle unique fondé sur une plateforme technologique centrale évolutive axée sur les données, qui permet de fournir le même niveau de service dans toutes les géographies tout en générant des économies d’échelle. La technologie et les données sont au cœur des solutions apportées par le Groupe et sont utilisées par l’ensemble des fonctions-clés du Groupe, qu’il s’agisse des processus d’ingestion, de contrôle et de mise à disposition des contenus audio et vidéo, des processus de collecte et de gestion des reversements, des processus d’identification des artistes, de marketing et de promotion ou encore de l’analyse de données. Le Groupe a développé une solide expertise en interne lui permettant d’exploiter et mettre à disposition des artistes et labels cette plateforme technologique de premier plan, afin d’accompagner le développement de leurs carrières et conduire de manière efficace et rentable ses activités. Les activités du Groupe nécessitent ainsi des investissements significatifs dans les outils technologiques afin d’opérer un modèle opérationnel complexe capable de traiter des volumes élevés de contenus et de données, à l’échelle globale, avec un nombre croissant de plateformes, permettant d’accompagner la croissance de ses activités. La Plateforme Centrale développée par le Groupe lui confère un avantage concurrentiel certain, qu’il entend conserver à l’avenir en poursuivant ses investissements, notamment en faisant évoluer encore davantage ses outils de gestion des contenus et de livraisons aux plateformes, en améliorant ses interfaces avec les artistes et labels (Backstage pour les Solutions Premium et TuneCore pour les Solutions Automatisées), en développant ses systèmes de gestion et d’analyse de données, afin d’améliorer sa capacité à identifier les artistes à fort potentiel, et en continuant à développer des outils numériques de marketing et de promotion. Enfin, le Groupe entend investir dans la structuration et l’intégration de ses outils propriétaires à des systèmes tiers, en particulier pour ses fonctions supports tels que la finance et les ressources humaines, afin d’améliorer encore sa productivité.
Le Groupe s’appuie sur des outils numériques et des processus sophistiqués de réception, de gestion et de livraison de contenus, afin de répondre d’une part aux spécificités de chaque plateforme partenaire et d’autre part aux besoins des artistes et labels servis à travers les Solutions Premium ou Solutions Automatisées (par exemple : délais serrés entre la livraison des masters par l’artiste et la date de livraison aux plateformes prévues, ou encore modifications de dernière minute sur le titre du morceau). Les outils utilisés par les équipes reposent sur des technologies propriétaires, développées en interne par les équipes de la Plateforme Centrale, et utilisées tout au long de la chaîne d’approvisionnement en contenus audio et vidéo. Ces outils ont permis de mettre à disposition des plateformes de musique digitale d’importants volumes de contenus en 2021 (plus de 32 millions de contenus audio mis à disposition sur Spotify et Apple Music par exemple), tout en procédant à un traitement approfondi de chaque contenu, des métadonnées et des éléments d’accompagnement qui lui sont associés tels que le livret, la pochette et la biographie de l’artiste. Plus de 30 champs de données (les métadonnées) sont ainsi vérifiés pour chaque contenu audio, allant du titre et de l’interprète du contenu jusqu’au mood, permettant un référencement et donc une visibilité optimale sur les plateformes de distribution numérique.
La chaîne d’approvisionnement en contenus audio et vidéo comprend trois blocs fonctionnels :
Dans le cadre des Solutions Premium, le Groupe a investi dans un ensemble de solutions technologiques propriétaires permettant aux artistes, labels et aux équipes chargées de leur suivi au sein du Groupe, d’analyser, gérer, promouvoir et analyser la totalité des catalogues via une interface unique dénommée Backstage. Cette interface est mise à la disposition des artistes et labels ayant ouvert un compte auprès du Groupe dans toutes les géographies où le Groupe est présent. Elle intègre notamment un système de création de sorties de contenus ; un outil de gestion du catalogue, permettant aux artistes et labels d’optimiser leurs références en y incluant anciens et nouveaux contenus ; des outils de suivi du contenu, permettant aux artistes et labels de suivre chaque étape de la livraison, vérifier leurs résultats promotionnels, contrôler leurs droits, récupérer des rapports financiers transparents et obtenir des paiements. Le Backstage offre par ailleurs des outils innovants personnalisés aux artistes et labels conçus pour répondre à l’ensemble de leurs besoins. Le Backstage comprend ainsi une plateforme d’analyse approfondie des données, Datamusic, permettant aux artistes et labels d’analyser quotidiennement les tendances, avec le suivi d’une quinzaine de plateformes de distribution numérique, fournissant un aperçu quotidien du lieu et de la période de diffusion de leurs contenus. Datamusic fournit par ailleurs des informations sur les contenus inclus dans les listes d’écoutes disponibles sur les principales plateformes et également des informations sur la démographie et le comportement des utilisateurs, permettant par exemple d’identifier le temps d’écoute d’un morceau avant de passer à un autre, offrant ainsi un meilleur ciblage de l’audience. Datamusic permet en outre aux artistes et labels de suivre l’évolution de la position de leurs contenus sur différents charts, avec une segmentation par territoire.
Les artistes ayant recours aux Solutions Automatisées, après avoir créé un compte, envoient leurs contenus audio, la pochette et les informations relatives à la sortie. Les artistes peuvent choisir parmi 89 plateformes de distribution numérique où ils souhaitent distribuer leurs contenus. Le Groupe effectue cette mise à disposition conformément aux termes des contrats conclus en direct avec les plateformes de distribution numérique, qui prévoient notamment le montant des reversements dus au Groupe.# L’ADN numérique du Groupe : une connaissance inégalée du marché de la musique numérique
L’analyse de données est centrale dans les activités liées à la musique numérique. Elle permet d’améliorer et d’automatiser davantage la capacité à identifier les talents, en fournissant aux équipes de vente du Groupe les outils permettant de détecter les tendances et les artistes à fort potentiel. L’accès à des outils d’analyse de données fiables et précis est également essentiel pour attirer et retenir les artistes et labels et optimiser leur audience. L’analyse de données aide en outre le Groupe à améliorer sa performance commerciale en affinant sa connaissance du paysage musical, lui permettant de mieux répondre aux besoins des artistes et labels. Elle permet par ailleurs au Groupe de définir sa stratégie d’expansion internationale et de mieux répondre à l’évolution des exigences des plateformes de distribution numérique.
Les outils d’analyse de données du Groupe fournissent ainsi des informations sur le nombre de streams générés sur une plateforme donnée et de façon consolidée, qu’il s’agisse de streams d’un titre ou d’un album. Ces outils permettent également d’identifier le mode de consommation sur la plateforme, selon qu’il s’agit par exemple d’un stream généré via une liste d’écoute (playlist) créée par l’utilisateur, via une page album ou artiste ou encore via une recommandation générée par la plateforme. L’artiste est également informé en temps réel de l’entrée de ses titres dans des listes d’écoute, accédant notamment facilement au nom de la liste, son nombre d’utilisateurs ou encore sa durée d’écoute. Les artistes ont également accès à des informations sur leur audience, avec une répartition des streams par classe d’âge et sexe.
Le Groupe dispose d’une équipe de plus de 200 experts Produit et Technologie dédiés majoritairement au développement des outils internes et sites Internet du Groupe, du Backstage, et des algorithmes internes. La majorité des systèmes du Groupe sont basés sur des logiciels open-source et adaptés par ses équipes en fonction de ses besoins internes. Afin de limiter les défaillances de l’infrastructure qui pourraient générer des difficultés opérationnelles ou de sécurité, les équipes informatiques du Groupe ont mis en place des protocoles de revue de code pour tous les éléments de développement et de son infrastructure.
Afin de soutenir la croissance de ses activités, qui implique notamment l’ingestion et la mise à disposition d’un nombre croissant de contenus ainsi que l’analyse d’un volume croissant de données, le Groupe investit significativement dans les solutions de stockage. Il dispose ainsi de serveurs localisés en France dans 3 centres de données actuellement, qui passeront à 2 prochainement, opérés en interne et en capacité de traiter et délivrer des données 24 heures sur 24. À la date du présent Document d’enregistrement universel, plus de 1 300 téraoctets de données sont ainsi stockés dans ces serveurs, pour une capacité totale supérieure à 1 700 téraoctets. Les bases de données critiques du Groupe font l’objet de back-ups internes sur des infrastructures privées reposant sur l’utilisation de technologies open source à la fiabilité éprouvée, telles que MariaDB (mySQL) et ColumnStore (infiniDB), et à un coût compétitif pour le Groupe.
Dans le cadre de sa stratégie de développement informatique pour 2021, le Groupe a augmenté significativement l’usage de technologies best-in-class, pour bénéficier d’une interopérabilité entre cloud privé et cloud public, et augmenter sa capacité de traitement et de stockage des données tout en ayant davantage recours aux fonctionnalités de deep-learning. Le choix d’une solution hybride et le recours agnostique au cloud public offre également une meilleure interopérabilité avec les sociétés acquises ; c’est notamment le cas pour TuneCore dont l’infrastructure est actuellement sur Amazon Web Services (AWS). Toutes les technologies de sécurité d’infrastructure déployées dans les solutions hybrides du Groupe sont des leaders et des références sur leur marché respectif (Palo Alto, Cisco, F5, Pulse Secure, Splunk). Les actifs critiques du Groupe sont tous sauvegardés sur des solutions de stockage de dernière génération qui assurent également la sécurité des données contre les ransomwares.
Les activités du Groupe requièrent la réalisation d’investissements importants dans le développement de sa plateforme technologique afin d’une part de garantir la fiabilité et la sécurité des contenus et d’autre part améliorer et enrichir constamment son offre de solutions. Une partie de ces coûts de développement (qui comprennent essentiellement des coûts de personnel interne et externe) sont capitalisés par le Groupe lorsqu’ils remplissent certains critères (détaillés à la note 6.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020), et sont présentés dans les acquisitions d’immobilisations incorporelles dans les flux de trésorerie du Groupe.
Le Groupe a poursuivi au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sa politique d’investissement dans le développement de sa Plateforme Centrale et dans son développement commercial et marketing, avec des dépenses d’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles de 4,5 % de son chiffre d’affaires consolidé, en baisse par rapport au niveau de dépenses réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, où elles s’établissaient à 7,9 % en raison notamment d'investissements liés à l'extension du siège social.
Le tableau ci-dessous détaille le montant total des investissements du Groupe au cours des deux derniers exercices :
(En milliers d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | Exercice clos le 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (26 699) | (34 658) |
| Diminution/(augmentation) des prêts et actifs financiers | 2 362 | (315) |
| Total | (24 337) | (34 971) |
(1)Correspond principalement à la capitalisation des coûts de développement des immobilisations incorporelles en 2021 et en 2020 à hauteur de 27,3 millions d’euros. Cela comprend également le paiement d’acquisitions d’immobilisations corporelles pour 7,0 millions d’euros en 2020, principalement liées à l’aménagement de certains locaux du Groupe en France et aux États-Unis.
Le Groupe poursuit ses investissements dans la Plateforme Centrale et dans les équipes locales en 2022 et est en bonne voie pour atteindre l'objectif de moyen de 4 % du chiffre d'affaires. Les modalités de financement de ces investissements sont détaillées dans le chapitre 5.3.2.1 du présent Document d’enregistrement universel. Le Groupe entend poursuivre à l’avenir la politique d’investissement décrite ci-dessus et appliquée en 2021, avec des dépenses d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (hors dépenses de croissance externe) qui devraient augmenter en valeur absolue sur les prochains exercices, afin d’accompagner la croissance de ses activités, mais diminuer en pourcentage du chiffre d’affaires, pour s’établir à environ 4 % du chiffre d’affaires à horizon 2025. Cette tendance devrait se poursuivre au-delà de 2025.# 1.2.3 Business Model
The Group offers a development platform for local artists and labels, providing online digital distribution agreements that meet or exceed market practices. The Group signs online distribution, promotion, and marketing agreements with durations and conditions that meet or exceed market standards. Artist agreements are typically for a duration of 3 to 15 years, as is common in the industry, but include clauses that the Group deems more favorable, such as the absence of a clause for exclusivity on featuring, much shorter exclusivity clauses at the end of the contract, or the absence of royalty rate deductions. To benefit from rights to content, the Group enters into digital distribution agreements with these artists and labels.
Furthermore, for its more minority activity of music production, where it directly produces the recordings of its performing artists, the Group enters into artist agreements with these artists through its own labels. Within the scope of its Premium Solutions offering, agreements may cover all of an artist's or label's recordings or catalog (a "label" or "catalog" agreement) or one or more recordings by a specific artist (an "artist" or "project" agreement). Under these agreements, the producer grants the Group the right to market, in digital format and worldwide (in the vast majority of cases), all or part of its catalog or an artist's catalog. This grant covers the rights of reproduction, public communication, and public availability of audio and video content on digital distribution platforms and social media. Agreements are concluded on an exclusive basis. Therefore, the artist or label cannot, during the term of the agreement and for the targeted territories, grant the aforementioned rights to any party other than the Group, nor can they distribute the audio and video content subject to the agreement themselves. The duration of the agreement is generally between 2 and 7 years. Agreements provide for both an exclusivity period ranging from a few months to a few years – covering the period during which the artist or label commits to exclusively provide new content to the Group – and an exclusive commercial exploitation period of up to 10 years – covering the period during which the Group may exclusively market the recordings provided by artists and labels.
The Group pays artists and labels a percentage of the revenue it receives from platforms in exchange for making available the audio and video content produced by the respective artist or label. Under certain agreements with artists and labels, the Group pays them advances on royalties, which are recovered from the royalties paid by the Group to the artist or label during the execution of the agreement. The advance is generally paid in several installments, with an initial payment upon signing the agreement, another portion paid when the content is made available by the artist or label, and, if applicable, the balance of the advance being settled based on the recovery of the previously advanced amounts. If the agreement is terminated due to a serious fault by the artist or label, they are generally obligated to reimburse the Group for the amount of advances not yet recovered. Furthermore, agreements generally include clauses allowing the Group to continue recovering advances after the initial term of the agreement has expired for a certain period, as long as the advances have not been fully recovered. Advances are accounted for as assets when paid and are recognized as expenses as the related rights become due. They are reviewed at each closing to assess whether there is any doubt about their recoverability and are depreciated if necessary. Any depreciation is calculated based on an estimate of the amount to be recovered until the end of the agreement and is recognized in cost of sales. Advances maintained as assets are broken down between a current portion (the part the Group expects to recover within 12 months following the closing date) and a non-current portion (see also paragraphs 3.1.4.1 and 5.3.4.3 of this Universal Registration Document). The Group also undertakes to promote the recordings of artists and labels to platforms. Within the scope of the Premium Artist Services offering, agreements concluded with artists and labels also cover additional services such as promotion and advertising, creation of visuals, implementation and management of brand partnership operations (branding), synchronization and sale of merchandise, or payment of advances intended to finance the development of tracks or albums. In return for these complementary services to artists, the Group receives additional remuneration and benefits from a longer period of rights exploitation.
Finally, in addition to digital distribution, promotion, and marketing agreements, the Group may enter into agreements concerning the sale of physical media in certain territories (mainly France, Germany, and Italy). These agreements are ancillary to digital distribution agreements and are reserved for artists selected by the Group who wish to continue exploiting physical media.
Within the scope of Automated Solutions, artists adhere to the general terms and conditions of sale available on the TuneCore website when subscribing to the offering online.
Artist Agreements
The Group enters into recording agreements – or artist agreements – with performing artists for whom it acts as producer. The Group also enters into licensing agreements concerning the recordings of performing artists where the Group acts as a licensee of a third-party producer.
Recording Agreements or Artist Agreements
The Group has developed a music production activity, in which it acts as a producer, through its own labels, particularly in France, including Naïve and All Points. In this context, the Group enters into phonographic recording agreements, also known as artist agreements, on an exclusive basis, with performing artists who hold neighboring rights in their performances (see section 1.3.2 "Legislative and Regulatory Environment" of this Universal Registration Document), for durations generally ranging from 2 to 3 years, to market 1 to 3 musical projects, sometimes more. The Group bears the recording costs and also handles the manufacturing, promotion, and distribution of the recordings, and in return, the performing artists transfer their neighboring rights in their performances to the Group. In exchange for the transfer of their rights, the performing artist receives remuneration in the form of royalties calculated from a pre-determined percentage of the revenue generated by the exploitation of the recordings. In exchange for the recording service and depending on the recording time, the performing artist also receives a fee, remuneration qualified as salary in France.
Licensing Agreements
The Group also enters into so-called "licensing agreements" in which it acts as a licensee of a third-party producer. In this context, the Group enters into an agreement with the producer of a performing artist for the exploitation of the artist's recordings. Under the agreement, the producer grants the Group the exclusive rights to exploit the recordings. Unlike digital distribution agreements (see the paragraph "A development platform for local artists and labels, providing online digital distribution agreements that meet or exceed market practices" of this Universal Registration Document), the Group – as a licensee – bears all exploitation costs related to the recordings, such as manufacturing, marketing, and promotion costs.
The Group relies on an integrated model to offer artists technological solutions adapted to each stage of their career development, whether they are emerging, established, or leading artists. The Group aims to offer a first-class technological platform that serves as a single point of access for artists to a range of innovative digital solutions for career development centered on their needs, including solutions for content availability and marketing, financing, marketing, promotion, synchronization, music publishing, and organization of music events. The Group offers two solution packages: Premium Solutions and Automated Solutions.# 1.2.4.1 Solutions Premium
Un ensemble de solutions flexibles et adaptables aux besoins des artistes et labels. Une enquête réalisée au troisième trimestre 2019 relève par exemple que les principales priorités des artistes indépendants dans le développement de leur carrière sont la possibilité d’en garder le contrôle créatif et commercial, conserver la propriété de leurs droits d’auteur, vivre de leur musique et travailler avec des partenaires de confiance (source : MIDiA, « Independent Artist Survey », janvier 2020).
Le Groupe considère être en mesure d’adresser ces priorités, à travers son offre de Solutions Premium, qui comprend un ensemble de solutions de commercialisation et de promotion. Cette offre repose sur des caractéristiques propres au modèle économique et technologique du Groupe, lui permettant d’être parfaitement adaptée aux besoins des artistes, d’émergents à top-artistes :
Les Solutions Premium sont dédiées au développement de labels ou d’artistes en direct, au travers d’équipes spécifiques à chaque activité. Les Solutions Premium recouvrent à titre principal les Label & Artist Solutions, comprenant une offre de commercialisation, promotion et mise à disposition auprès de plateformes de distribution numérique et médias sociaux, des contenus audio et vidéos numériques de labels ou artistes ayant confié au Groupe la commercialisation et la promotion de leur catalogue. Dans le cadre de cette offre, les labels et artistes bénéficient également d’un service flexible de collecte et de reversement de leurs royalties, d’un accès simplifié et en temps réel aux données d’audience de leur catalogue et, pour certains labels et artistes, de solutions d’avances financières.
Le Groupe a également développé, pour les artistes établis ou bénéficiant d’une popularité récente, une offre élargie, Artist Services reposant sur le même socle de services visant en outre à assurer une promotion et un marketing plus poussé des œuvres musicales en accompagnant les artistes dans la définition et l’exécution de stratégies de déploiement commercial.
À la discrétion des labels et artistes, le Groupe propose également des services additionnels tels que la distribution de leur catalogue en points de vente physiques, et, dans le cadre de son offre Artist Services, des prestations optionnelles comme l’administration des droits d’auteur (publishing), l’utilisation de musique enregistrée dans la publicité, les films et séries, les jeux vidéo et à la télévision (synchronisation), la vente de produits dérivés, l’organisation d’évènements musicaux (booking) ou encore la mise en place et gestion d’opérations de partenariat avec des marques (branding).
Les Solutions Premium reposent sur un modèle économique de partage des revenus : en contrepartie de la mise à disposition des contenus des artistes et labels, les plateformes de distribution numériques et médias sociaux reversent au Groupe des sommes d’argent, dont une partie est ensuite reversée par le Groupe aux artistes et labels concernés. Le taux moyen de reversement aux artistes et labels varie selon la typologie du client (label, artiste) et le niveau de service fourni : il s’établit ainsi en moyenne entre 60 et 90 % environ pour les Label & Artist Solutions et entre 50 et 70 % environ pour les Artist Services.
Le Groupe s’appuie sur l’expertise sectorielle de développement d’audience numérique de ses collaborateurs afin d’analyser de manière approfondie les données de performance des artistes, établir des relations durables avec tous les acteurs de l’industrie musicale, et maintenir l’image de marque du Groupe et sa capacité à découvrir et faire émerger des talents.
Les équipes du Groupe déployées dans le cadre des Solutions Premium, en contact étroit avec les artistes et labels, comprennent :
L’identification, la mise à disposition et la rémunération des contenus audio et vidéo sur les plateformes de distribution numérique et médias sociaux passe par un ensemble d’étapes intégrées dans un processus opérationnel structuré reposant sur l’utilisation des outils technologiques de premier plan développés par les équipes de la Plateforme Centrale.
Environnement concurrentiel des Solutions Premium du Groupe
S’agissant des Solutions Premium, les principaux concurrents du Groupe sont :
●les trois majors (Universal Music Group, Sony Music Entertainment et Warner Music Group), principales sociétés détentrices du catalogue musical mondial, à travers soit (i) leur offre de distribution numérique proposées par l’intermédiaire de filiales, tels que Ingrooves et Virgin Music Label & Artist Services pour Universal Music Group ; The Orchard et AWAL, acquise auprès de Kobalt en février 2021, pour Sony Music Entertainment ; ou encore ADA pour Warner Music Group ou (ii) leur offre de services aux artistes, avec les labels Polydor, Capitol et DefJam pour Universal Music Group ; Columbia, RCA et Epic pour Sony ; ou encore Warner, Elektra et Atlantic pour Warner Music Group ;
●des acteurs de taille intermédiaire spécialisés dans la distribution numérique et filiales de sociétés d’édition musicale de taille importante, tels que Fuga, filiale de Downtown, ou des acteurs locaux indépendants, tels qu’Idol en France, ou UnitedMasters aux États-Unis ; et
●un certain nombre de labels et de sociétés de services aux artistes implantés localement dans les pays où il exerce ses activités.
1.2.4.2Solutions Automatisées : une offre à forte valeur ajoutée technologique ciblant les besoins des créateurs de musique
Dans le cadre des Solutions Automatisées, le Groupe permet aux artistes, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Le Groupe se charge ensuite de collecter auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux les reversements qu’ils doivent en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Ces sommes sont ensuite reversées aux artistes en intégralité en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming audio et après prélèvement par le Groupe d’une marge en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming vidéo ou des médias sociaux et utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs.
S’agissant des contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming audio, les artistes payent au Groupe un abonnement annuel pour pouvoir accéder à TuneCore. Le montant de cet abonnement varie selon qu’il s’agit de la mise à disposition d’un titre unique ou d’un album. Les revenus tirés de ces abonnements ont représenté 67 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
S’agissant des contenus mis à disposition sur des plateformes vidéo ou des médias sociaux et utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs, les artistes payent un abonnement annuel au Groupe, qui prélève par ailleurs une marge (enregistrée en chiffre d’affaires) sur les sommes qu’il reverse aux artistes. Ce mode de rémunération a représenté 23 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Enfin, l’accès à la plateforme TuneCore peut, au choix de l’artiste, être complété par des solutions d’édition musicale, d’avances financières ou encore d’outils d’aide au marketing et à la promotion. Les revenus tirés de ces solutions additionnelles ont représenté 10 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
En novembre 2021, TuneCore a lancé une solution de distribution sur les médias sociaux, une nouvelle offre de distribution permettant de télécharger la musique directement sur les médias sociaux comme une pré-étape avant de la rendre disponible sur les plateformes de streaming et de download. Cette solution permet de faciliter la découverte et la viralité des créateurs de musique tout en leur permettant de monétiser directement leur musique. Avec ce service, les créateurs peuvent distribuer leur musique directement dans les bibliothèques musicales des médias sociaux, y compris TikTok, YouTube, Facebook, Instagram et Réels. Il n’y a pas d’abonnement pour accéder à cette offre. TuneCore prend une petite partie des revenus qui seront générés par les morceaux sur les médias sociaux.
Les créateurs de musique ayant recours aux Solutions Automatisées, après avoir créé un compte, envoient via TuneCore leurs contenus audio et les informations associées (métadonnées notamment). Les créateurs de musique choisissent ensuite parmi plus de 90 plateformes de distribution numérique celles où ils souhaitent mettre à disposition leurs contenus. Après ces premières étapes, l’interface TuneCore permet de mettre les contenus à disposition auprès de l’ensemble des plateformes de distribution numérique choisies par l’artiste. Le Groupe effectue cette mise à disposition conformément aux termes des contrats conclus en direct avec les plateformes de distribution numérique, qui prévoient notamment le montant des reversements dus au Groupe. À mesure que les contenus sont streamés ou téléchargés, les plateformes de distribution numérique reversent les sommes dues, qui sont ensuite reversées sur demande par le Groupe en intégralité aux artistes, ou, pour les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming vidéo ou des médias sociaux et utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs, après prélèvement d’une marge par le Groupe.
Une offre précurseur bénéficiant d’une intégration réussie dans l’offre de solutions globale du Groupe
Le Groupe a renforcé son activité de Solutions Automatisées avec l’acquisition et l’intégration en 2015 de TuneCore, société fondée en 2005 aux États-Unis, à une période où le marché du streaming était en cours de constitution. Le Groupe estime que son offre de Solutions Automatisées présente un certain nombre d’atouts concurrentiels lui permettant d’être un des leaders sur son marché. L’offre de Solutions Automatisées est ainsi précurseur dans son domaine, ce qui lui a permis de constituer une vaste communauté de plusieurs centaines de milliers d’artistes ayant régulièrement recours aux solutions proposées, qui permet notamment au Groupe de bénéficier d’une publicité naturelle pour cette offre, liée également à la forte reconnaissance de la marque TuneCore sur le marché (plus de 584 000 followers de TuneCore sur Instagram et TikTok en décembre 2021). En 2020, environ 40 % des artistes qui ont eu recours à ces solutions se sont ainsi fait recommander TuneCore par une connaissance 11 et environ 60 % des artistes nouvellement abonnés à TuneCore ont été acquis par le Groupe avec des dépenses de marketing inférieures à 5 dollars américains. L’offre de Solutions Automatisées s’appuie par ailleurs sur une base stable d’abonnés, avec un taux de rétention 12 des abonnés de 81 % en 2021. L’offre de Solutions Automatisées bénéficie en outre d’une couverture géographique internationale, avec des équipes commerciales locales (et dans certains cas un nom de domaine local) implantées dans 14 pays sur 4 continents, et permet aux artistes de mettre à disposition leurs contenus auprès des plateformes de distribution numérique audio et vidéo et médias sociaux, dont des acteurs majeurs du secteur tels que Spotify, Deezer, Apple Music, Amazon Music ou YouTube pour le streaming audio et vidéo, ou TikTok et Instagram pour les médias sociaux. Après son déploiement au Brésil, en Russie et en Inde en 2020, le Groupe a poursuivi le déploiement de son offre de Solutions Automatisées en Afrique, Asie du Sud Est, Amérique Latine et au Benelux. En 2020, le Groupe a déployé l’offre de Solutions Automatisées dans 8 nouveaux pays. Elle compte 60 % de nouveaux clients internationaux 13 en 2021, contre 40 % en 2020. L’intégration de TuneCore a permis de développer l’offre de Solutions Automatisées en s’appuyant sur la connaissance approfondie par le Groupe de l’ensemble des genres musicaux, afin de maintenir le meilleur positionnement stratégique de cette offre, et en bénéficiant de l’expertise du Groupe en matière de stratégie de marque et d’acquisition d’artistes, afin de poursuivre le développement de la reconnaissance de la marque TuneCore auprès des artistes et en attirer de nouveaux. Le Groupe s’est par ailleurs appuyé sur son expérience internationale pour structurer avec succès le déploiement de TuneCore en dehors des États-Unis, ainsi que sur ses relations privilégiées avec les plateformes de distribution numériques, développées dans le cadre de ses activités Solutions Premium, afin de négocier les termes les plus compétitifs avec elles et faciliter l’intégration des contenus.# Environnement concurrentiel des Solutions Automatisées du Groupe
S’agissant des Solutions Automatisées, les principaux concurrents du Groupe sont CD Baby, Distrokid ou encore Ditto. Certaines majors ont également développé des offres concurrentes, telles que Spinnup pour Universal Music Group ou Level pour Warner Music Group. Le Groupe considère que les caractéristiques propres à son modèle économique et technologique, son offre de services intégrée et sa couverture géographique lui font bénéficier d’un positionnement unique sur le marché de la musique enregistrée, en particulier le sous-segment de la musique numérique, qui le différencient de ses principaux concurrents.
Le Groupe a développé un ensemble d’outils marketing propriétaires afin d’accompagner le déploiement des stratégie marketing de ses labels et artistes, pour de nombreuses applications telles que le suivi des campagnes numériques (Backstage Ads), la génération automatisée de contenus et vidéos pour la promotion (Backstage Creative), la génération de smartlinks (Backstage Links 1:1), ou encore des tableaux de bord en ligne donnant accès en temps réel aux performances et résultats d’audience des artistes.
En 2021, Believe a continué à investir et innover en développant de nouvelles solutions de marketing digitales automatisées. Par exemple, le Groupe a investi dans une plateforme automatisée SaaS d’achat de médias, une solution marketing de premier plan pour développer et engager les audiences des artistes et des labels. Le Groupe a enrichi cette plateforme publicitaire multi locale et l’a adaptée à l’industrie de la musique afin d’offrir une solution unique aux artistes et labels à tout stade de leur développement. Le Groupe a déployé la solution dans 12 pays à fin 2021.
Believe a également développé en interne une technologie algorithmique qui vise à prédire la viralité d’un morceau de musique sur TikTok. L’algorithme classe les morceaux en différentes catégories (emerging, rising, booming, top hits et sunsetters), que Believe peut ensuite utiliser pour informer artistes et labels des opportunités existantes et émergentes et mettre en œuvre des stratégies numériques au moment optimal afin de développer leur audience.
Believe a également continué à nouer des partenariats innovants afin de développer des technologies propriétaires de long terme. Cela inclut un partenariat avec Spotify sur la plateforme Discovery Mode, et un partenariat avec YouTube pour le lancement de Shorts, positionnant le Groupe comme l’un des partenaires de premier plan du service leader de streaming vidéo notamment au titre de cette fonctionnalité disponible sur téléphone mobile permettant aux artistes d’engager davantage avec leurs communautés.
Les informations figurant dans le présent paragraphe 1.3 relatives au marché, notamment les tailles et les perspectives de croissance, sont principalement issues de sources tierces, telles que l’IFPI 14 (Global Music Report 2022), MIDiA (notamment MIDiA Research Global Music Forecasts, 2021 – 2028, juin 2021 et MIDiA Recorded Music Market 2021, mars 2022) et GFK Entertainments (voir également le paragraphe 8.1.3 « Informations provenant de tiers, déclaration d’experts et déclarations d’intérêts » du présent Document d’enregistrement universel).
Les données et informations présentées dans le présent Document d’enregistrement universel attribuées à l’IFPI reflètent l’interprétation par le Groupe des données, recherches et points de vue exprimés dans le Global Music Report publié par l’IFPI en mars 2022, et n’ont pas fait l’objet d’une revue par l’IFPI. Toute publication de l’IFPI doit être lue et interprétée à sa date de publication initiale, et non pas à la date du présent Document d’enregistrement universel. L’IFPI, MIDiA et GFK Entertainments n’assumeront aucune responsabilité à l’égard de tiers quant aux informations présentées dans le présent paragraphe 1.3 comme étant tirées d’études, rapports ou autres supports préparés par l’IFPI, MIDiA ou GFK Entertainments.
La taille des différents marchés présentés dans le présent paragraphe 1.3 est, sauf mention contraire, exprimée en chiffre d’affaires généré par les labels et les distributeurs, correspondant principalement aux revenus qu’ils tirent de la vente de contenus audio ou vidéo ou l’exploitation des droits qu’ils détiennent sur ces contenus.
Le marché mondial de la musique est composé du marché de la musique enregistrée et du marché de l'édition musicale. Depuis sa création, le Groupe est positionné sur le segment le plus significatif du marché global de la musique, le marché de la musique enregistrée, centré sur le développement de la carrière des artistes via la distribution, la promotion, le marketing, la vente et la concession de droits voisins relatifs à leurs enregistrements audio et vidéo.
L’édition musicale consiste en l’acquisition par un éditeur des droits d’auteur relatifs à une œuvre musicale (à savoir la composition musicale et/ou les paroles) afin de diffuser au maximum ladite œuvre et d’en optimiser l’exploitation. Dans ce cadre, l’éditeur va concéder les droits qu’il a acquis en vue de leur utilisation par exemple dans des enregistrements phonographiques, représentations publiques, partitions, traductions, films, émissions télévisées, jeux vidéo, sites internet, ou encore publicités, etc. En contrepartie de l’utilisation de ces droits, l’éditeur perçoit une rémunération, en partie reversée à l’auteur concerné.
Au sein du marché de la musique enregistrée, le Groupe est un des leaders sur le segment de la musique numérique et en particulier sur le segment du streaming, qui présente les taux de croissance les plus importants de l’industrie du fait de son adoption progressive à l’échelle mondiale. Le Groupe cible en priorité le segment en forte croissance des artistes et labels locaux ayant un potentiel de développement à l’échelle locale.
Le marché de la musique enregistrée comprend l’ensemble des activités économiques liées à la mise à disposition d’enregistrements musicaux auprès de consommateurs souhaitant l’écouter. D’après l’IFPI, le marché global de la musique enregistrée a connu une croissance régulière au cours des dernières années, ayant vu son chiffre d’affaires augmenter de 14,7 milliards de dollars en 2015 à 25,9 milliards de dollars en 2021, soit un TCAM de 9,9 % sur la période 2015 – 2021 (source : IFPI, Global Music Report 2022).
Ce marché se décompose en 4 segments présentant des dynamiques différentes.
Source : IFPI, Global Music Report 2022.
Selon les estimations de MIDiA, le marché de la musique enregistrée devrait poursuivre sa forte croissance pour s’établir à environ 33 milliards de dollars d’ici 2028 (source : MIDiA Resarci Global Music Forecasts, 2021 – 2028, juin 2021).
En 2021, le marché de la musique enregistrée a poursuivi sa croissance pour s’établir à 25,9 milliards de dollars de chiffre d’affaires (source : IFPI, Global Music Report 2022), enregistrant un rythme de croissance de 18,5 % par rapport à 2020. Après un exercice 2020 pénalisé par la pandémie de Covid-19 ayant eu un impact significatif sur certains segments du marché de la musique enregistrée, le marché a bénéficié d'un retour à la normale, notamment avec la réouverture des points de vente physique. Cependant les mesures de distanciation sociale et de confinement mises en place par les autorités publiques n'ont pas permis la reprise des concerts et autres représentations publiques pendant une grande partie de l'année. Après une diminution des revenus en 2020, les ventes physiques ont progressé de 16,1 % par rapport à 2020 (source : IFPI, Global Music Report 2022).# Le marché de la musique numérique
Le marché de la musique numérique, et en particulier celui du streaming, a fortement progressé en 2021 affichant une hausse de 21,4 % et de 24,3 % respectivement par rapport à l'année dernière, après avoir fait preuve de résilience en 2020 avec une croissance estimée d’environ 15,0 % et 19,1 % respectivement par rapport à 2019. Le marché du streaming a bénéficié en 2021 des tendances favorables structurelles observées depuis quelques années, mais également d'une accélération de la croissance au cours du deuxième trimestre de 2021 par rapport au deuxième trimestre 2020, qui avait été particulièrement affecté par la baisse du chiffre d'affaires du streaming financé par la publicité.
Depuis plusieurs années, le marché du streaming connaît une croissance régulière, étant passé de 2,8 milliards de dollars en 2015 à 16,9 milliards de dollars en 2021 (source : IFPI Global Music Report 2022), principale source de la croissance du marché global de la musique enregistrée, au détriment du marché physique traditionnel. La croissance de ce marché est soutenue notamment par la préférence croissante des utilisateurs pour ce format d’écoute qui permet aux utilisateurs d’écouter le morceau souhaité à tout moment, sans restriction, avec une facilité d’utilisation et un accès à une bibliothèque à la demande quasi-illimitée en termes de choix de contenus, sur presque tous types d’appareils disposant d’une connexion à Internet, pour, le cas échéant, un abonnement mensuel d’un montant relativement faible.
Le marché du streaming se décompose en deux types d’activités, avec d’une part le streaming par abonnement, impliquant la souscription par les utilisateurs d’un abonnement payant auprès des plateformes de distribution numérique ou médias sociaux, leur permettant d’avoir un accès sans publicité aux fonctionnalités de l’interface concernée, et d’autre part le streaming financé par la publicité, permettant aux utilisateurs d’accéder gratuitement à certaines fonctionnalités de l’interface, avec la diffusion régulière de messages publicitaires, en contrepartie desquels les annonceurs versent des redevances aux plateformes et médias sociaux. Un certain nombre de plateformes de distribution numérique proposent à leurs utilisateurs les deux types d’offres. Il est estimé qu’en 2021 le streaming par abonnement a représenté 47,3 % du marché global de la musique enregistrée (soit environ 73 % du marché du streaming), contre 17,7 % pour le streaming financé par la publicité (soit environ 27 % du marché du streaming) (source : IFPI Global Music Report 2022).
Selon MIDiA, le marché du streaming devrait s’établir, en termes de chiffre d’affaires, à environ 19,6 milliards de dollars d’ici 2023 et 26,4 milliards de dollars d’ici 2028 (soit 79 % du marché global de la musique enregistrée), dont 18,8 milliards de dollars pour le streaming par abonnement (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2021 – 2028, juin 2021). Cette croissance devrait s’appuyer sur plusieurs tendances favorables, telles que l’adoption croissante du streaming par abonnement par les utilisateurs et la poursuite du développement du streaming gratuit financé par la publicité avec notamment l’essor de nouvelles formes de monétisation de la musique enregistrée.
Selon MIDiA, le nombre d’abonnés à un service de streaming par abonnement est passé, au niveau mondial, de 144 millions d’utilisateurs en 2016, soit un taux de pénétration de 2 %, à 467 millions d’utilisateurs en 2020, soit un taux de pénétration de 8 %, et devrait passer à 921 millions d’utilisateurs en 2028, soit un taux de pénétration de 14 % (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2021 – 2028, juin 2021). Le streaming par abonnement devrait bénéficier d’une adoption croissante par les utilisateurs dans les prochaines années, en particulier par les générations plus âgées et dans des marchés géographiques à fort potentiel de croissance où le taux d’adoption du streaming par abonnement est encore faible.
Le taux d’adoption du streaming par abonnement de certains pays développés, où le marché de la musique enregistrée est de taille significative et où le Groupe dispose d’une forte présence, tels que les pays d’Europe occidentale, demeure à un niveau encore relativement faible (22 % en 2020). Les taux varient fortement d'un pays à l'autre avec par exemple 29 % pour l’Allemagne, 18 % pour la France et 8 % pour l'Italie, des niveaux nettement inférieurs à ceux de marchés plus matures tels que les pays nordiques (comprenant notamment la Suède, pays d’origine de Spotify à 47 % en 2020) et d’Amérique du Nord (36 % en 2020).
Certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine (taux de pénétration de 10 % en 2020, dont 10 % pour le Brésil et 10 % pour le Mexique), les pays d’Europe de l’Est et la Russie (avec par exemple un taux de pénétration de 9 % pour la Russie) et la zone Asie-Pacifique (taux de pénétration de 4 % en 2020, dont 5 % pour la Chine, 1 % pour l'Indonésie et la Thailande et de 0,4 % pour l’Inde), avec des taux de pénétration faibles, présentent également un potentiel de croissance élevé, avec un marché de la musique numérique encore dominé dans certains pays par d’autres formats d’écoute, tels que les vidéos gratuites financées par la publicité (en Inde en particulier, où l’écoute de musique piratée est par ailleurs encore largement répandue) (source : MIDiA Research Global Music Forecasts, 2021 – 2028, juin 2021).
Ce fort potentiel devrait se traduire, selon une estimation, par un quasi-triplement du nombre d’abonnés à un service de streaming dans les marchés dits émergents susvisés, qui devrait passer de 220 millions en 2020 (soit 47 % du nombre d’abonnés au niveau mondial) à 561 millions en 2028 (soit 61 % du nombre d’abonnés au niveau mondial), tandis que les marchés développés devraient connaître une croissance plus limitée du nombre d’abonnés, qui devrait passer de 247 millions en 2020 à 561 millions en 2028 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2021 – 2028, juin 2021). Le Groupe, qui a récemment renforcé sa présence dans les pays émergents, avec en particulier l’acquisition de sociétés en Inde, aux Philippines et en Turquie entre 2019 et 2021, et a pour ambition de poursuivre son développement dans ces pays, entend ainsi s’appuyer sur ces tendances de marché favorables au soutien de sa stratégie de croissance (voir également le paragraphe 1.5 « Stratégie et objectifs » du présent Document d’enregistrement universel).
Selon une enquête, 60 % des personnes interrogées âgées de 16 à 24 ans ont indiqué avoir utilisé un service de streaming par abonnement payant au cours du dernier mois. Ce pourcentage passe à 61 % pour les 25-34 ans, 49 % pour les 35-44 ans, 37 % pour les 45-54 ans et 28 % pour les 55-64 ans (source : IFPI, Engaging with Music Report 2021), représentant un potentiel d’adoption et de croissance du streaming important pour les utilisateurs les plus âgés, à mesure notamment que les artistes s’adressant à cette audience auront davantage recours à des modes de distribution numérique, tels que ceux proposés par le Groupe.
Le streaming financé par la publicité représente un puissant vecteur de découverte des artistes, contribuant à les diffuser auprès d’un large public. Les revenus générés par le streaming financé par la publicité présentent typiquement une sensibilité plus forte à l’évolution de la conjoncture économique, en raison notamment de son impact sur le niveau des dépenses publicitaires des annonceurs. À cet égard, les conséquences économiques de la crise sanitaire avaient conduit à une diminution des dépenses publicitaires des annonceurs en 2020, ce qui avait pesé sur les activités de ventes numériques du Groupe liées aux offres gratuites financées par la publicité (notamment sur les plateformes vidéo) notamment au cours du deuxième trimestre 2020.
Au cours des dernières années, le Groupe a enregistré une croissance significative de ses revenus tirés de la mise à disposition de contenus audio et vidéo auprès de plateformes de distribution numérique de contenus vidéos, telles que YouTube, qui adoptent un modèle de monétisation des contenus reposant principalement sur le streaming financé par la publicité malgré le développement de son offre d’abonnement. La consommation de contenus audio sous la forme de vidéos connaît un fort développement, soutenu en particulier par l’apparition de nouvelles formes de monétisation de la musique enregistrée, avec des médias sociaux tels que Facebook, Instagram ou TikTok, qui proposent la diffusion de vidéos relativement courtes générées par les utilisateurs, utilisant les contenus audio d’artistes. Le modèle économique de ces plateformes et médias sociaux repose principalement sur la gratuité de l’écoute et de la visualisation, financée par les redevances publicitaires versées par les annonceurs. Ces applications présentent un fort potentiel d’adoption massive à l’échelle mondiale, représentant une opportunité additionnelle pour les acteurs de la musique numérique, tels que le Groupe, de mettre à disposition leurs contenus à grande échelle, auprès notamment d’un public jeune. Du point de vue des artistes, ces applications représentent une opportunité de gagner en visibilité jusqu’à parfois passer du statut d’artiste en développement à top-artiste, du fait de la notoriété acquise par ce biais.# La part de marché croissante des artistes et labels indépendants, cœur de cible du Groupe, sur le marché de la musique enregistrée
Historiquement, les coûts de production, distribution et promotion de leurs contenus par les artistes étaient relativement élevés, nécessitant un soutien financier et logistique important, que les artistes cherchaient à obtenir auprès des majors de l’industrie musicale. Le modèle économique historique des majors repose sur l’identification, la production et le développement d’un nombre limité d’artistes, et l’acquisition concomitante de la majorité des droits attachés à leurs catalogues, avec une stratégie de développement des artistes axée sur les médias traditionnels tels que la télévision, la radio et la presse papier.
Le développement des outils technologiques et numériques a eu un effet disruptif sur l’industrie musicale, en favorisant l’essor de nouveaux outils numériques d’aide à la création musicale, permettant aux artistes de s’autoproduire, en favorisant l’émergence du marché de la musique numérique et en particulier du streaming, démocratisant ainsi l’accès des artistes au marché (grâce en particulier à une diminution des coûts de distribution pour les artistes) et facilitant leur découverte par le public et en favorisant l’émergence des réseaux sociaux, permettant un contact plus direct avec les artistes.
Ces évolutions contribuent à l’émergence d’une classe moyenne d’artistes ayant vocation à capturer une part significative de la valeur du marché de la musique enregistrée, qui est désormais moins concentrée qu’avant l’émergence du streaming, et répartie sur un nombre plus important d’artistes et labels, avec par ailleurs l’existence d’une multitude de créateurs de musique contribuant à cette nouvelle répartition de la valeur. À titre d’exemple, en Allemagne, il est estimé que les artistes de premier plan (0,5 % du nombre total d’environ 42 150 artistes identifiés dans ce pays) représentent 24,6 % des revenus générés sur le marché de la musique numérique 22 dans ce pays, contre 45,8 % pour les artistes émergents et établis (bien que ces derniers ne représentent que 11,4 % du nombre total d’artistes) et 29,7 % pour les créateurs de musique (88,2 % du nombre total d’artistes) (source : GFK Entertainments).
Dans ce contexte, un nombre croissant d’artistes cherche à bénéficier de solutions numériques à forte valeur ajoutée centrées sur leurs besoins, avec l’objectif de conserver la détention de leurs droits d’auteur, un partage de la valeur rééquilibré et un niveau plus élevé de transparence et d’indépendance vis-à-vis de leurs maisons de disques et de leurs partenaires. Une enquête réalisée au troisième trimestre 2019 relève par exemple que les principales priorités des artistes indépendants dans le développement de leur carrière sont la possibilité d’en garder le contrôle créatif et commercial, conserver la propriété de leurs droits d’auteur, vivre de leur musique et travailler avec des partenaires de confiance (source : MIDiA, « Independent Artist Survey », janvier 2020).
Le Groupe a structuré historiquement son offre en ciblant l’accompagnement des artistes dans un marché en cours de digitalisation et dans un contexte de recherche croissante d’indépendance de la part des artistes. Le Groupe s’est ainsi positionné comme partenaire des artistes pour le développement de leurs publics sur les plateformes de distribution numérique avec une offre actuellement comprise dans les Solutions Premium, avant d’enrichir son offre avec des solutions complémentaires telles que le marketing et la promotion.
Avec l’acquisition de TuneCore en 2015, le Groupe a renforcé ses moyens d’accompagner les artistes à chaque stade de développement de leur carrière, en offrant des solutions de distribution automatisée de leurs contenus auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, principalement à destination des artistes en début de carrière. Ces solutions sont comprises dans l’offre de Solutions Automatisées du Groupe.
Ce positionnement du Groupe orienté en priorité vers les artistes en développement de carrière (qu’ils soient émergents ou confirmés), le plus souvent à notoriété locale plutôt qu’internationale, lui permet de bénéficier du fort potentiel de croissance de ces segments du marché, en comparaison notamment d’un positionnement des majors orienté vers les top-artistes de renommée internationale. Ainsi, dans un certain nombre de pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, les artistes locaux représentent généralement une part substantielle des meilleures ventes d’albums dans le pays concerné. À titre d’exemple, les artistes français ont représenté 83 % des 200 meilleures ventes d’albums een France au cours de l'exercice 2021 (source : SNEP).
Ces tendances ont conduit à une évolution de la répartition de la valeur sur le marché de la musique enregistrée entre les majors (18,9 milliards de dollars de revenus estimés en 2021), les artistes en direct (c’est-à-dire les artistes sans label) (1,5 milliard de dollars de revenus estimés en 2021) et les labels indépendants (8,4 milliards de dollars de revenus estimés en 2021) (source : MIDiA « Recorded Music Market 2021 », mars 2022). Sur la période 2015 – 2020, la part de marché 23 des artistes en direct et des labels indépendants, segments de marché où le Groupe estime être un des leaders, a ainsi augmenté au détriment de celle des majors, passant de 29 % en 2015 (soit des revenus estimés de 4,4 milliards de dollars) à 34,5 % en 2021 (soit des revenus estimés de 10,0 milliards de dollars). Les artistes en direct et les labels indépendants ont en outre enregistré un TCAM de leur chiffre d’affaires de 35 % et 12 % respectivement sur la période, contre 10 % pour les majors (source : MIDiA « Recorded Music Market 2021 », mars 2022).
Ces tendances se manifestent par ailleurs dans l’évolution de la part des streams générés par les majors 24 sur Spotify, passée de 87 % du total des streams en 2017 à 78 % en 2020 (source : « Spotify Dream on » janvier 2021), ainsi que l’augmentation du nombre de créateurs musicaux indépendants (incluant les créateurs de podcasts) dont les contenus sont mis à disposition sur Spotify, passés de 3 millions en 2018 à 11 millions en 2021 (source : Spotify « Stream On », février 2022, MIDiA).
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis à diverses réglementations notamment en Europe et aux États-Unis ainsi que dans les autres pays où il exerce ses activités (en particulier l’Inde, la Russie et la Chine). Les principales réglementations encadrant les activités du Groupe, sont exposées ci-après.
Au regard de ses activités de vente numérique et dans une moindre mesure de production musicale, le Groupe est principalement soumis à la réglementation relative à la propriété littéraire et artistique. Dans ce cadre, il est principalement soumis à la réglemention relative aux droits voisins du droit d’auteur – dont sont titulaires les producteurs et artistes-interprètes, et dans une moindre mesure à la réglementation relative au droit d’auteur – dont sont titulaires les auteurs-compositeurs.
La Direction juridique du Groupe, avec l’appui des conseils externes, veille au respect des législations locales relatives à son secteur d’activité dans l’ensemble des pays dans lesquels il opère.
Le Groupe est spécialisé dans la distribution numérique de contenu musical et de vidéos. Son activité consiste à commercialiser et promouvoir, auprès de plateformes de streaming en ligne ou de téléchargement et dans un grand nombre de pays, les enregistrements des producteurs indépendants qui ont confié au Groupe la distribution, la promotion et le marketing de leur catalogue.
Pour distribuer son catalogue, le Groupe conclut des contrats avec des plateformes de distribution numérique, telles que Deezer ou Spotify. Le Groupe perçoit alors une quote-part des recettes générées par la distribution numérique du catalogue à titre de rémunération de la part des plateformes de distribution numérique.
Afin de pouvoir distribuer ce catalogue et bénéficier des droits de vente numérique sur ce catalogue, le Groupe conclut des contrats, aux termes desquels un producteur concède au Groupe, à titre exclusif sur un territoire donné, le droit de commercialiser, sous forme numérique dématérialisée, tout ou partie de son catalogue. Plus précisément, le producteur concède au Groupe les droits voisins dont il est titulaire ou cessionnaire. En contrepartie de cette concession, le Groupe verse au producteur une quote-part des recettes générées par la distribution numérique du catalogue. Il est ainsi soumis à la réglementation applicable aux droits voisins des producteurs.
En complément de la distribution numérique, le Groupe propose aux artistes dont il distribue les enregistrements musicaux une large gamme de services permettant à ces artistes d’optimiser leur exposition, d’augmenter leur audience et de développer et diversifier leurs revenus. Ces services comprennent notamment : promotion et publicité, création de visuels, mise en place et gestion d’opérations de partenariat avec des marques (branding, endorsement), exploitation de droits additionnels (synchronisation ou vente de produits dérivés par exemple) ou encore avance de fonds pour financer le développement des titres ou albums. En contrepartie, le Groupe perçoit une rémunération.
En plus de la distribution numérique, le Groupe peut occasionnellement exercer une activité de production musicale, dans le cadre de laquelle il produit directement des enregistrements phonographiques de ses propres artistes-interprètes, essentiellement en France. Dans ce cadre, le Groupe conclut avec les artistes-interprètes des contrats d’enregistrement phonographiques (masters), également appelés contrats d’artistes.# Le Groupe prend en charge les coûts d’enregistrement et le contrat précise les modalités de l’enregistrement, son exploitation et sa promotion. Les artistes-interprètes, quant à eux, cèdent au Groupe une partie des droits voisins qu’ils détiennent sur leurs interprétations. En contrepartie, le Groupe verse aux artistes-interprètes une quote-part des recettes générées. Le contrat d’artiste est un contrat régi par les dispositions relatives aux droits voisins du droit d’auteur, puisque les artistes-interprètes vont céder les droits voisins sur leurs interprétations au Groupe, en sa qualité de producteur. Le Groupe est également titulaire de droits voisins sur les phonogrammes et/ou vidéogrammes ainsi produits. Le contrat d’artiste est par ailleurs un contrat de travail soumis aux règles du droit social et du droit de la sécurité sociale en France.
Dans une moindre mesure, le Groupe est éditeur musical, principalement en lien avec les artistes-interprètes dont il produit les enregistrements. Dans ce cadre, le Groupe conclut des contrats d’édition et de cession d’œuvres musicales avec des auteurs-compositeurs. Ces auteurs-compositeurs sont les créateurs de l’œuvre musicale (le compositeur composant la mélodie et l’auteur écrivant les paroles) comprise dans un enregistrement phonographique (master) ; parfois, l’artiste-interprète est lui-même auteur et compositeur. Dans ce cas, seul le droit d’auteur fait l’objet du contrat, et non les droits voisins des artistes-interprètes ou des producteurs. Les relations entre le Groupe et l’auteur-compositeur sont régies par un contrat d’édition et par les dispositions légales spécifiques au droit d’auteur.
En complément des activités susvisées, le Groupe a une activité dite live, qui vise notamment la production de concerts et la réalisation de prestations scéniques. Dans ce cadre, le Groupe peut s’appuyer sur des coproducteurs de spectacles et faire appel à divers intervenants, comme des musiciens, régisseurs ou techniciens, payés par cachets. Un régime propre aux intermittents du spectacle est applicable à ces différents intervenants.
Enfin, le Groupe opère des sites Internet, notamment TuneCore aux États-Unis, dans le cadre desquels il peut fournir des services en ligne à des utilisateurs finaux qui sont majoritairement des professionnels (artistes, producteurs ou distributeurs) titulaires de droits sur un catalogue musical. Le Groupe a également développé des sites Internet dédiés pour certains de ses propres labels ou pour certains artistes qu’il produit et sur lesquels peuvent être vendus des articles de merchandising. Cette activité peut impliquer des obligations additionnelles à la charge du Groupe en matière de responsabilité liée aux contenus, de commerce électronique ou encore de droit de la consommation.
Dans ses différents pays d’implantation, le Groupe est tenu de se conformer aux diverses réglementations protégeant la propriété littéraire et artistique, particulièrement en matière de droits voisins du droit d’auteur, dans une moindre mesure en matière de droit d’auteur. Les règles applicables en France puis les spécificités des autres pays de l’Union européenne et du reste du monde sont détaillées ci-après.
De nombreux textes de droit dérivé sont intervenus pour rapprocher les législations nationales des États Membres de l’Union européenne en matière de propriété littéraire et artistique. Plus particulièrement, au sein de l’Union Européenne, la directive (CE) 2001/29/CE du Parlement européen et du Conseil du 22 mai 2001 est venue harmoniser certains aspects du droit d’auteur et des droits voisins dans la société de l’information. Plus récemment, la directive (UE) 2019/790 du Parlement européen et du Conseil du 17 avril 2019 (la « Directive droit d’auteur ») est venue préciser les contours du droit d’auteur et des droits voisins à l’ère du numérique. La Directive droit d’auteur prévoit notamment diverses mesures concernant l’utilisation de contenus protégés par des services en ligne, notamment YouTube, ainsi que des mesures relatives au droit des contrats des auteurs et artistes-interprètes. Les États Membres doivent transposer la Directive droit d’auteur en droit national avant le 7 juin 2021. En France, une loi habilitant le Gouvernement à légiférer par ordonnance afin de transposer partiellement la Directive droit d’auteur a été adoptée le 4 décembre 2020. Dans les États Membres de l’Union Européenne, la cession des droits portant sur une œuvre de l’esprit ou des droits voisins et le formalisme applicable sont harmonisés, en particulier en matière de droits pouvant être cédés, de durée de la cession et de territorialité de la cession et sur la nécessité d’un écrit. Plus généralement, le Groupe est également soumis à la Convention de Berne adoptée en 1886 qui porte sur la protection des œuvres littéraires et artistiques, notamment sur la protection des œuvres et des droits des auteurs sur leurs œuvres. La Convention de Berne offre aux créateurs de contenu musical et de vidéos les moyens de contrôler la manière dont leurs œuvres peuvent être utilisées, par qui et sous quelles conditions.
En France, les règles relatives au droit d’auteur sont codifiées aux articles L. 111-1 à L. 135-7 du Code de la propriété intellectuelle. Celles relatives aux droits voisins du droit d’auteur sont codifiées aux articles L. 211-1 à L. 217-3 du Code de la propriété intellectuelle.
Le Groupe est soumis à la réglementation applicable aux droits voisins à deux égards. D’une part, dans le cadre de son activité de vente numérique, le Groupe conclut des contrats avec des producteurs qui sont titulaires de droits voisins sur les enregistrements couverts par ces contrats. D’autre part, dans le cadre de son activité de production musicale, le Groupe conclut des contrats avec des artistes-interprètes qui sont titulaires de droits voisins sur leurs interprétations. Dans le cadre de cette activité, le Groupe doit en outre respecter les règles de droit social (voir le paragraphe 1.3.2.2 « Réglementation relative au droit social »). Les droits voisins désignent les prérogatives reconnues aux auxiliaires de la création littéraire et artistique que sont les artistes-interprètes, les producteurs de phonogrammes et de vidéogrammes, les entreprises de communication audiovisuelle, ainsi que les éditeurs ou agences de presse. Dans le cadre des droits voisins, les prérogatives accordées par la loi notamment aux artistes-interprètes et aux producteurs de phonogrammes et de vidéogrammes sont comparables à celles reconnues aux auteurs. Les artistes-interprètes jouissent ainsi du droit exclusif d’autoriser la fixation de leur prestation, de leur reproduction et de leur communication au public. Les producteurs de phonogrammes et de vidéogrammes bénéficient dans les mêmes termes d’un droit de reproduction, d’un droit de communication au public, et d’un droit de mettre le phonogramme ou le vidéogramme « à la disposition du public par la vente, l’échange ou le louage ». Les droits voisins ont une durée de 50 ans, portée à 70 ans pour les producteurs de phonogrammes et les artistes-interprètes dont les prestations ont été fixées sur ces phonogrammes. En matière contractuelle, la cession ou concession des droits de l’artiste-interprète est subordonnée à la condition que chacun des droits cédés fasse l’objet d’une mention distincte dans le contrat conclu avec le producteur de phonogrammes ou vidéogrammes et que le domaine d’exploitation de ces droits soit délimité quant à son étendue et à sa destination, tant en termes de lieux que de durée. La singularité principale concerne la qualité de salarié de l’artiste-interprète qui implique une imbrication étroite entre propriété intellectuelle et droit du travail (voir le paragraphe 1.3.2.2 « Réglementation relative au droit social ».)
Dans une moindre mesure, le Groupe est soumis à la réglementation applicable au droit d’auteur en sa qualité d’éditeur musical, notamment en cas de distribution physique d’œuvres liées aux artistes qui sont produits par le Groupe. Le droit d’auteur comprend l’ensemble des prérogatives, d’ordre moral et d’ordre patrimonial, reconnues aux auteurs de ce que la réglementation désigne comme des « œuvres de l’esprit ». Une œuvre de l’esprit doit procéder d’une activité créative et être originale, c’est-à-dire être empreinte de la personnalité de l’auteur. L’auteur d’une œuvre de l’esprit bénéficie sur son œuvre de droits moraux et de droits patrimoniaux. Le droit français met au premier plan le droit moral de l’auteur, auquel il reconnaît un caractère perpétuel, inaliénable et imprescriptible : l’auteur ne peut y renoncer à l’avance ni le céder à un tiers. Au second plan, les droits patrimoniaux réservent à l’auteur ou à son ayant droit toutes les utilités économiques de l’œuvre à travers un droit exclusif d’exploitation comprenant un droit de reproduction et un droit de représentation. Les droits patrimoniaux durent 70 ans après la mort de l’auteur. En principe, le droit d’auteur ne peut naître que sur la tête d’une personne physique (ou de plusieurs personnes physiques dans le cas d’une œuvre de collaboration), y compris si cette personne a créé l’œuvre en exécution d’un contrat de travail, à l’exception du cas de l’œuvre collective qui appartient à la personne physique ou morale sous le nom de laquelle l’œuvre est diffusée. L’auteur peut également consentir des cessions ou des concessions (licences) à des exploitants personnes physiques ou personnes morales, notamment des éditeurs. Ces cessions ou concessions sont soumises à un formalisme assez lourd et elles donnent lieu à interprétation stricte en faveur de l’auteur-cédant.# La rémunération stipulée en contrepartie de la cession doit en principe être proportionnelle aux recettes provenant de l’exploitation de l’œuvre, mais la loi admet dans de nombreuses hypothèses que la rémunération puisse consister dans un forfait.
En Allemagne, l’artiste-interprète bénéficie d’une protection similaire en application de la loi sur le droit d’auteur Urheberrechtsgesetz (UrhG). Au Royaume-Uni, au Luxembourg ainsi qu’en Italie, le droit de la propriété intellectuelle, applicable aux auteurs d’œuvres de l’esprit, a également une typologie comparable à celle du droit français avec notamment une protection du droit d’exploitation, des droits voisins et du droit d’auteur.
Aux États-Unis, le Groupe est notamment soumis au United States Copyright Act de 1976. Cette loi prévoit une typologie de droits semblable au droit français et européen à l’exception notamment des sanctions qui peuvent comprendre des dommages et intérêts punitifs (punitive damages) en cas de contrefaçon délibérée ou dont le montant est directement fixé par la loi (statutory damages), et peuvent atteindre des montants généralement plus élevés qu’en France ou d’autres pays européens.
Les usages aux États Unis font peser sur les producteurs ou leurs distributeurs tels que le Groupe la responsabilité d’identifier les titulaires de droits de reproduction mécanique sur les œuvres incorporées dans les enregistrements phonographiques dont ils permettent le téléchargement, puis d'obtenir et payer les licences dues au titre de cette reproduction. Le Groupe recourt aux services de prestataires externes pour identifier les ayants droit à même de fournir ces licences, l’exposant notamment au risque de ne pas pouvoir identifier certains ayants droit et maîtriser pleinement les procédures mises en œuvre à cette fin. Il est à noter que, dans la quasi-totalité des autres pays (ainsi que dans le domaine du streaming musical aux États-Unis), cette responsabilité incombe aux seules plateformes numériques proposant les enregistrements musicaux aux utilisateurs finaux et non sur le Groupe.
L’industrie de la musique aux États-Unis a bénéficié de développements réglementaires positifs au cours des dernières années. La loi sur la modernisation de la musique (Music Modernization Act ou MMA), entrée en vigueur en 2018 aux États-Unis, a ainsi entraîné des réformes majeures en matière d’octroi de licences musicales, qui devrait notamment faciliter l’identification des ayants droit et l’obtention de licences par les services de musique numérique pour les compositions musicales. Enfin, la Commission des droits d’auteur (Copyright Royalty Board ou CRB) a décidé en 2018 une augmentation significative des taux de redevances mécaniques payées pour les compositions musicales aux États-Unis de 2018 à 2022. Cette décision fait actuellement l’objet d’un appel par certains acteurs de la musique numérique.
Du fait de sa présence mondiale, le Groupe est soumis à diverses réglementations locales dans chacun des pays où il exerce ses activités. Bien que ces réglementations locales présentent généralement des similitudes avec les réglementations applicables en Europe (notamment en termes de typologie des droits protégés), certaines de leurs spécificités ou leur interprétation et application par les acteurs des marchés locaux et les juridictions locales ont conduit le Groupe à adapter ses processus commerciaux ainsi que certaines stipulations des contrats qu’il conclut dans ces pays, en particulier en Inde et en Russie. Le Groupe est en outre présent dans un certain nombre de pays où la réglementation relative au droit d’auteur et la jurisprudence sont relativement nouvelles et donc susceptibles d’évolution. Les contrats conclus par le Groupe avec les plateformes de distribution numérique dans ces pays peuvent par ailleurs prévoir l’application du droit local et la compétence des tribunaux locaux.
Tout contrat par lequel une personne s’assure, moyennant rémunération, le concours d’un artiste du spectacle en vue de sa production, est présumé être un contrat de travail dès lors que cet artiste n’exerce pas l’activité qui fait l’objet de ce contrat dans des conditions impliquant son inscription au registre du commerce. S’agissant des contrats passés avec des artistes en France, le Groupe doit ainsi respecter les règles applicables en matière de droit social pour tous les artistes-interprètes qu’il produit.
En France, le contrat par lequel l’artiste s’engage à enregistrer des titres pour le bénéfice exclusif du Groupe est soumis au droit du travail et au droit de la sécurité sociale, sous certaines conditions propres au statut particulier de l’artiste. Les artistes du spectacle relèvent du régime général de sécurité sociale. Ils peuvent toutefois relever de dispositifs dérogatoires pour leur affiliation, les prestations qu’ils reçoivent, mais aussi pour le calcul de leurs cotisations qui diffère selon la qualité de leur employeur (organisateur de spectacles ou autres) ; ils peuvent en outre bénéficier dans certaines conditions du régime d’assurance chômage des intermittents du spectacle.
En outre, s’agissant de l’activité live, un régime propre aux intermittents du spectacle est applicable aux différentes personnes (musiciens, régisseurs, techniciens, etc.) intervenant pour le bénéfice du Groupe. Le régime d’assurance chômage de l’intermittence est régi notamment par la loi n° 2015-994 relative au dialogue social et à l’emploi du 17 août 2015 ainsi que par un décret sur l’accord d’assurance chômage des intermittents du spectacle en date du 13 juillet 2016. Ces dispositions sécurisent le régime d’assurance chômage de l’intermittence et renforcent la protection du droit à l’indemnisation des intermittents aux revenus les plus faibles.
La directive 2000/31/CE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2000 relative à certains aspects juridiques des services de la société de l’information, et notamment du commerce électronique (« Directive sur le commerce électronique ») prévoit une exonération de responsabilité du fournisseur d’hébergement du fait des contenus stockés sous certaines conditions. Il bénéficie d’un régime de responsabilité atténuée par rapport à la responsabilité des éditeurs de contenus. Sa responsabilité ne peut en effet être engagée s’il n’avait pas effectivement connaissance du caractère illicite du contenu et si, dès le moment où il en a eu connaissance, il a agi promptement pour le retirer.
En France, la Directive sur le commerce électronique a été transposée par la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance en l’économie numérique (« Loi sur l’économie numérique »). En tant que fournisseur de contenus à des tiers (principalement les plateformes de distribution numérique) afin qu’ils les diffusent en ligne, le Groupe n’est pas considéré comme étant hébergeur au sens de la Directive sur le commerce électronique ou de la Loi sur l’économie numérique et les droits et obligations y afférents ne lui sont donc pas applicables.
Deux projets de nouveaux règlements, le Digital Services Act (DSA) et le Digital Markets Act (DMA), ont été publiés le 15 décembre 2020 par la Commission européenne et sont actuellement en cours de discussions au niveau européen. Le DSA sera applicable à tout intermédiaire proposant des services en ligne à destination du marché européen et visera à imposer de nouvelles obligations par rapport aux contenus qu’il héberge. Le DMA sera applicable à certaines plateformes en ligne ayant une position économique et technique qui leur permet de peser lourdement sur le marché européen et d’avoir une position d’intermédiation forte entre une large base d’utilisateurs et de nombreux fournisseurs de biens et de services.
Aux États-Unis, de nombreux textes viennent encadrer la responsabilité des plateformes techniques en ligne liée aux contenus contrefaisants. Il s’agit notamment du Copyright Act of 1976, du Digital Millennium Copyright Act (DMCA) et, dans une moindre mesure, du Music Modernization Act (MMA) et du Online Copyright Infringement Liability Limitation Act (OCILLA).
En France, en tant que distributeur de contenus, le Groupe est soumis aux dispositions de la loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la Presse. Cette loi pose un principe fondamental de liberté de la presse, limité par des incriminations précises prévues par la loi sur la presse, tels que la diffamation, l’injure ou les délits de provocations et d’apologies.
En application de cette loi, le Groupe peut être tenu responsable du contenu qu’il distribue, y compris sur Internet, soit à raison de garanties contractuelles qui seraient mises en jeu par les plateformes de distribution numérique auxquelles le Groupe a fourni le contenu illicite, ou directement, en tant que distributeur de contenus illicites. Le Groupe pourrait ainsi se voir imposer de retirer ou faire retirer des contenus pouvant être considérés comme illicites (contenus contrefaisants ou à caractère raciste, négationniste ou appelant à la violence par exemple) sur le territoire de leur diffusion, voire faire l’objet de sanctions civiles et/ou pénales à ce titre. Afin de limiter ce risque, le Groupe a mis en place des contrôles en interne afin de s’assurer du caractère licite des contenus qu’il distribue et de leur retrait rapide en cas de besoin.
Dans les autres pays de l’Union Européenne, le principe de responsabilité liée à la distribution de contenus est similaire à celui applicable en France.# 1.3.2.4 Réglementation en matière de commerce électronique et de droit de la consommation
Le Groupe est soumis à la réglementation américaine et européenne relative au commerce électronique à raison notamment des activités de ses filiales TuneCore, Nuclear Blast et Believe SA, notamment dans le cadre de leur site Internet, mais également à raison des sites de vente de produits dérivés opérés par le Groupe.
En Europe, c’est la Directive sur le commerce électronique qui s’applique notamment au Groupe. Elle a pour objet de mettre en place un cadre juridique pour assurer la circulation des activités économiques qui ont lieu en ligne. En particulier, un certain nombre d’informations et de mentions relatives au commerçant électronique doivent être communiquées aux destinataires des services concernés.
En France, la Loi sur l’économie numérique s’applique aux activités de commerce en ligne du Groupe. En particulier, l’article 19 de la Loi sur l’économie numérique met à la charge de toute personne « éditant un service de communication au public en ligne » une obligation d’identification.
Le Groupe est également soumis au droit de la consommation européen et français à raison des activités de ses filiales à destination des utilisateurs finaux qui seraient des consommateurs. Il peut s’agir par exemple des jeux concours organisés par Believe SA à destination des fans d’artistes et des sites de vente de produits merchandising de Nuclear Blast.
En revanche, les services en ligne de TuneCore ne sont pas soumis au droit de la consommation car ils sont destinés principalement à des professionnels de la musique qui utilisent ces services à des fins commerciales ; ils peuvent toutefois être utilisés dans une moindre mesure par des consommateurs.
En Europe, la directive 2011/83/UE du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs impose notamment au Groupe une obligation d’information précontractuelle du consommateur et interdit aux professionnels de mettre en position de faiblesse le consommateur, notamment au moyen de clauses contractuelles abusives.
Par ailleurs, une directive européenne 2019/2161 du 27 novembre 2019 est intervenue afin de renforcer et d’assurer une meilleure application des règles de protection des consommateurs. Les principales améliorations apportées concernent la transparence accrue pour les consommateurs lors d’achats en ligne, l’application de sanctions effectives et harmonisées ou encore la lutte contre les faux avis consommateurs. Elle a été transposée par l'ordonnance n° 2021-1734 du 22 décembre 2021, pour une application à compter du 28 mai 2022.
En France, le Code de la consommation s’applique aux activités du Groupe touchant les consommateurs. En particulier, tout professionnel proposant la conclusion d’un contrat doit communiquer au consommateur les informations précontractuelles définies à l’article L. 111-1 du Code de la consommation et, s’agissant d’un contrat de vente à distance, les informations obligatoires de l’article L. 221-5 du Code de la consommation.
Par ailleurs, les articles L. 221-18 et suivants du Code de la consommation accordent aux consommateurs un délai de rétractation de 14 jours pour tout contrat, notamment de vente, conclu à distance. Ce droit doit pouvoir s’exercer à titre gratuit. Tout opérateur de e-commerce est ainsi tenu d’informer ses clients consommateurs de l’existence de ce droit et de le rendre facilement accessible via la mise en place d’un formulaire dédié.
La réglementation relative aux clauses abusives s’applique également aux contrats conclus avec les consommateurs ou non-professionnels (notamment, les articles L. 212-1 et suivants du Code de commerce).
Aux États-Unis, la protection des droits des consommateurs est moins importante qu’en France.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite des informations soumises aux législations et réglementations relatives à la protection des données à caractère personnel en Europe ainsi que dans d’autres régions où le Groupe mène ses activités. Ces traitements de données à caractère personnel sont effectués pour le propre compte des sociétés du Groupe, en leur qualité de responsables ou co-responsables de traitements, ou pour le compte d’autres sociétés du Groupe en qualité de sous-traitant. Ces traitements portent sur les données à caractère personnel collectées dans le cadre des activités du Groupe, notamment les données se rapportant aux collaborateurs du Groupe, aux prestataires du Groupe, aux artistes ayant conclu des contrats, les données collectées via les sites e-commerce du Groupe ou encore les données liées aux différentes opérations marketing et commerciales réalisées autour des artistes.
En Europe, le règlement 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation des données (RGPD) s’applique au Groupe. Le RGPD a posé le nouveau cadre réglementaire de protection des données personnelles en Europe dès son entrée en application le 25 mai 2018.
Le RGPD s’applique aux traitements automatisés ou non de données à caractère personnel réalisés par toute entité établie sur le territoire de l’Union Européenne ou aux traitements réalisés par une entité en dehors de l’Union Européenne lorsque les activités de traitement se rapportent à l’offre de biens ou de services à des personnes au sein de l’Union Européenne ou au suivi du comportement (ciblage) de ces personnes. Les données à caractère personnel sont définies largement comme toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte et ce, quel que soit le pays de résidence ou de nationalité de cette personne.
En application du RGPD, le Groupe doit respecter plusieurs règles essentielles, principalement dans les domaines de :
* l'information donnée aux personnes concernées par les traitements ;
* l'utilisation des données personnelles ;
* la protection et la conservation des données personnelles.
Selon les manquements, le non-respect des dispositions du RGPD peut engendrer le prononcé de sanctions pouvant aller jusqu’à 20 millions d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial, étant précisé que le montant le plus élevé sera celui pris en compte.
Le RGPD offre aux États Membres de l’Union européenne la possibilité d’adopter des spécificités locales. La France a usé de cette faculté dans le cadre de la loi du 20 juin 2018, portant réforme de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés (« Loi informatique et libertés »). Dès lors, il convient, en plus du RGPD, de prendre en compte les lois locales de protection des données dans les pays dans lesquels le Groupe est établi ou propose des services, en l’occurrence la Loi informatique et libertés en France.
Le Groupe a mis en œuvre de nombreuses mesures aux fins de déployer la conformité RGPD au sein des différentes entités du Groupe concernées par cette réglementation. Dans ce cadre, le Groupe entend procéder prochainement à la désignation d'un délégué à la protection des données (DPO).
Enfin, le Groupe est également soumis à des législations et réglementations similaires dans d’autres pays en dehors de l’Union Européenne. Par exemple, les activités du Groupe aux États-Unis peuvent être soumises aux dispositions du California Consumer Protection Act de 2018 qui est entré en vigueur en janvier 2020 ainsi que du California Privacy Rights Act qui entrera en vigueur en 2023. Ces deux législations accordent des droits aux résidents de l’État de Californie en matière de données personnelles.
Le Groupe opère sur le marché global de la musique enregistrée, estimé à 25,9 milliards de dollars de chiffre d’affaires en 2021. Ce marché a enregistré une forte croissance ces dernières années, avec un TCAM de 9,9 % sur la période 2015-2021 (source : IFPI, Global Music Report 2022), et devrait atteindre 33,4 milliards de dollars d’ici 2028 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts, 2021-2028, juin 2021).
Le Groupe opère principalement sur le segment de la musique numérique, dominé par le streaming, qui représente 65,0 % du marché global de la musique enregistrée en 2021 (source : IFPI, Global Music Report 2022). Le segment du streaming a bénéficié d’une croissance significative ces dernières années avec un TCAM de 34,9 % sur la période 2015-2021, passant de 2,8 milliards de dollars en 2015 à 16,9 milliards de dollars en 2021 (source : IFPI Global Music Report 2022). Ce segment se caractérise par des perspectives de croissance attractives et devrait atteindre une taille de marché estimée à 19,5 milliards de dollars en 2023 et 26,4 milliards de dollars en 2028, ce qui devrait représenter alors 79 % du marché global de la musique enregistrée (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2021-2028, juin 2021). Cette croissance devrait être portée notamment par l’adoption croissante du streaming payant, le développement continu du streaming financé par la publicité et l’apparition de nouvelles formes de monétisation de la musique enregistrée sur des plateformes de médias sociaux tels que TikTok, Facebook et Instagram, ou encore celle du streaming en direct par exemple.# L’adoption du streaming payant par de nouvelles générations d’utilisateurs et l’augmentation de la monétisation des usages devraient créer des opportunités dans des nouveaux marchés encore peu développés ou des segments de marché peu numérisés tels que le métal ou le classique. Les marchés de la musique numérique, et en particulier le streaming, ont poursuivi leur forte croissance en 2021 en affichant avec une croissance annuelle de 24,3 %. En 2020, ils avaient été moins impactés par la pandémie de Covid-19 que d’autres segments du marché de la musique enregistrée, tels que les ventes physiques ou la synchronisation, en enregistrant une croissance annuelle de 7,2 % pour le marché de la musique enregistrée dans sa globalité, 15,0 % pour la musique numérique et 19,1 % pour le streaming (source : IFPI, Global Music Report 2022). En 2021, le marché du streaming continue à bénéficier des tendances structurelles favorables ainsi que de la préférence croissante des utilisateurs pour la consommation en ligne. L’accélération de l’adoption du streaming sur les marchés émergents où le Groupe est bien implanté Le streaming par abonnement devrait notamment bénéficier d’une forte accélération de son adoption sur les marchés émergents. Alors que les taux de pénétration du streaming par abonnement sont élevés sur certains marchés matures tels que les pays nordiques (dont la Suède, le pays d’origine de Spotify, 47 % en 2020) et l’Amérique du Nord (36 % en 2020), ils sont encore relativement faibles dans certains autres pays développés où le marché de la musique enregistrée est de taille significative et où le Groupe dispose d’une forte présence, comme l’Europe occidentale (22 % en 2020), ce qui représente un potentiel de croissance significatif en termes de nombre d’abonnés à un service de streaming payant. En particulier, certains marchés dits émergents, tels que l’Amérique latine, la Russie et l’Asie-Pacifique, qui ont des taux de pénétration faibles (10 %, 9 % et 4 % respectivement en 2020), présentent également un fort potentiel de croissance, le marché de la musique numérique étant encore dominé dans ces régions par d’autres formats d’écoute, tels que les vidéos financées par la publicité (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2021-2028, juin 2021). Ce potentiel de croissance devrait se traduire, selon une estimation, par un quasi-triplement du nombre d’abonnés à un service de streaming payant dans les marchés émergents susvisés, qui devrait passer de 220 millions en 2020 à 561 millions en 2028, tandis que les marchés développés devraient connaître une croissance moins rapide du nombre d’abonnés, qui devrait passer de 247 millions en 2020 à 361 millions en 2027 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2021-2028, juin 2021).
Le numérique et le streaming ont conduit à des changements structurels au sein du marché des artistes, se traduisant par une forte augmentation des créateurs de musique avec la baisse des coûts de production, un nouveau partage de la valeur sur le marché des artistes et des labels et plus généralement par de nouvelles attentes de la part des artistes et labels. L’offre et le positionnement du Groupe étaient initialement centrés sur le marché des artistes et des labels indépendants (y compris le segment des artistes en direct), qui a connu une croissance plus rapide que le marché des majors au cours des dernières années, et où le Groupe estime avoir établi une position de leader. Au cours de la période 2015-2020, la part de marché des artistes en direct (c’est-à-dire des artistes sans label) et des labels indépendants a augmenté au détriment de celle des majors, passant de 29 % en 2015 à 34,5 % en 2021. Plus précisément, les segments des artistes en direct et des labels indépendants ont enregistré un TCAM du chiffre d’affaires de 35 % et 12 % respectivement sur la même période, contre 10 % pour les majors (source : MIDiA « Recorded Music Market 2021 », mars 2022).
L’émergence des artistes indépendants a été favorisée par plusieurs facteurs, notamment : l’essor de nouveaux outils numériques d’aide à la création musicale, permettant aux artistes de s’autoproduire ; une évolution de la répartition de la valeur du marché vers la classe moyenne des artistes, dont la découverte et le développement sont favorisés par les services de streaming ; des attentes nouvelles des artistes, tournées davantage vers la détention de leurs droits d’auteurs, un partage de la valeur rééquilibré et un niveau plus élevé de transparence et d’indépendance vis-à-vis de leurs maisons de disques et de leurs partenaires.
L’ensemble des activités du Groupe est axé sur la technologie, grâce à une équipe de plus de 200 experts produits et informatiques hautement qualifiés 25 opérant depuis le siège pour le compte de l’ensemble du Groupe, au profit de fonctions clé de la chaîne de valeur commerciale et opérationnelle du Groupe. En outre, le Groupe a une stratégie axée sur le numérique et donne la priorité à l’innovation technologique. Cela se traduit par environ 41 % des coûts centraux consacrés au produit et à l’innovation technologique en 2021. La technologie et l’analyse de données sont utilisées tout au long du processus de vente. Toutes les équipes commerciales du Groupe sont équipées d’outils technologiques et de tableaux de bord pour les aider à repérer les artistes et les labels, signer avec eux et leur offrir les solutions les plus adaptées à leurs besoins. Le financement via des avances et les stratégies de commercialisation des labels et artistes sont également pilotés grâce à des outils fortement axés sur les données, qui permettent d’appréhender les audiences des artistes et de mesurer au mieux leur potentiel de génération de revenus. En outre, le Groupe met en œuvre des processus de gestion des contenus performants et flexibles, lui ayant permis d’ingérer, de stocker, d’enrichir et de mettre à disposition sur Spotify et Apple 32 millions de titres reçus des labels et artistes ayant confié au Groupe la gestion de leur catalogue. Le Groupe dispose pour cela de capacités de stockage sécurisées et évolutives, lui permettant de stocker actuellement plus de 1 300 téraoctets de données (avec une capacité de stockage totale de plus de 1 700 téraoctets) sur ses serveurs localisés dans 3 centres de données en France actuellement.
Ses capacités de gestion des données permettent également au Groupe d’absorber et de traiter plus de 490 millions de lignes de données par jour provenant de plateformes de distribution numérique, avec un temps moyen d’affichage des statistiques aux artistes et aux labels de neuf heures (voir également le paragraphe 1.2.2 « La plateforme technologique du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel). Grâce à ces capacités technologiques de pointe, le Groupe a également obtenu le statut de partenaire privilégié (preferred partner) auprès de plateformes de distribution numérique de premier plan, lui permettant de bénéficier d’avantages supplémentaires tels que l’accès privilégié à des données supplémentaires ou la validation instantanée des œuvres en amont de leur mise à disposition sur les plateformes. Tous ces éléments représentent un avantage concurrentiel essentiel pour repérer, attirer et fidéliser les labels et les artistes.
Le Groupe opère à l’échelle mondiale, avec une présence locale dans plus de 50 pays et des équipes et experts sur le terrain, engagés dans le recrutement et le développement d’artistes locaux, qui représentent dans une grande partie des cas une part significative de chaque marché. Grâce à son implantation géographique mondiale, le Groupe bénéficie d’un potentiel de développement important dans des marchés en forte croissance tels que l’Asie, l’Océanie et l’Afrique (qui représentent ensemble 22,4 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) et les Amériques (14,5 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021). La forte présence locale du Groupe est notamment mise en évidence par sa solide part de marché sur le marché de la musique numérique 26 dans certaines de ses zones géographiques clés 27, estimées autour de 20 % en Inde,15 % en France et autour de 10 % en Allemagne. Les solides équipes locales sont formées pour une utilisation optimisée des outils développés par la Plateforme Centrale. Ils apportent leur expertise des marchés locaux et peuvent adopter les solutions aux spécificités locales. En s’appuyant mondialement sur les solutions et outils développés par la Plateforme Centrale, Believe est en mesure de fournir une qualité de service très élevée à tous les créateurs de musique, artistes et labels, sur tous les marchés où Believe est présent et à grande échelle.
L’ambition du Groupe est de fournir des solutions à forte valeur ajoutée aux labels et aux artistes en développant une offre de solutions à plusieurs niveaux, adaptée à chaque segment d’artistes et de labels.# L’offre du Groupe comprend les Solutions Automatisées, dédiées principalement aux artistes débutants, fondées essentiellement sur un modèle d’abonnement s’appuyant sur la mise à disposition d’une plateforme intégralement numérisée (voir également le paragraphe 1.2.4.2 du présent Document d’enregistrement universel) et les Solutions Premium, dédiées aux artistes et labels émergents et aux artistes de premier plan, basées sur un modèle de partage de revenus s’appuyant à la fois sur l’expertise de l’industrie musicale, du marketing numérique et de l’analyse de données des équipes commerciales du Groupe et sur la technologie, à travers deux offres : Label & Artist Solutions et Artist Services (voir également le paragraphe 1.2.4.1 « Solutions Premium (5.6.2.1) : une offre sur-mesure opérée par des experts en musique et analyse de données et soutenue par une technologie de pointe ciblant les besoins des artistes émergents jusqu’aux besoins des artistes confirmés et top-artistes » du présent Document d’enregistrement universel.
Des outils pour maximiser leur audience et accroître leur monétisation
Le Groupe a développé un ensemble d’outils marketing propriétaires afin d’accompagner le déploiement des stratégies marketing de ses labels et artistes, pour de nombreuses applications telles que le suivi des campagnes numériques (Backstage Ads), la génération automatisée de contenus et vidéos pour la promotion (Backstage Creative), la génération de smartlinks (Backstage Links 1:1), ou encore les tableaux de bord en ligne donnant accès en temps réel aux performances et résultats d’audience des artistes. Le Groupe a également développé des opportunités d’upselling en interne grâce à son ancrage sur chaque catégorie du marché (créateurs de musique, artistes émergents et établis, artistes de premier plan). Par exemple, Believe a lancé le programme Signed By qui permet aux créateurs de musique les plus prometteurs distribués sur la plateforme TuneCore d’accélérer leur carrière en bénéficiant des Solutions Premium offertes par le Groupe. À fin décembre 2021, c’est déjà plus de 390 artistes et labels mondiaux qui sont passés de TuneCore vers Believe et ses différentes filiales (Nuclear Blast, Naïve, All Points, Groove Attack ou encore PIVTL Projects).
Believe, un partenaire de confiance qui donne les moyens de leur développement numérique aux artistes et labels
Le Groupe a développé des offres dédiées pour servir au mieux les artistes à chaque étape de leur carrière et de leur développement avec respect, équité et transparence. Ces valeurs sont le fondement de la relation avec les artistes et s’articulent parfaitement avec la stratégie de RSE du Groupe présenté la section suivante. Par ailleurs, le Groupe effectue régulièrement des études de satisfaction auprès de ses clients afin d’améliorer et de renforcer le niveau de service. L’objectif est de s’assurer que le Groupe répond bien aux attentes de ces clients. Ce dialogue régulier avec les artistes et labels permet ainsi d’optimiser les solutions à haute valeur ajoutée de Believe.
L’équipe de direction du Groupe est organisée autour de M. Denis Ladegaillerie, Président et fondateur du Groupe, et constituée de managers ayant de nombreuses années d’expérience au sein du Groupe, dans l’industrie musicale, le numérique et la technologie, qui se concentrent sur la mise à disposition de solutions numériques innovantes pour développer la carrière des artistes à l’échelle mondiale. Ces dernières années, l’équipe de direction du Groupe est parvenue à concevoir et mettre en œuvre une stratégie ayant généré une croissance régulière du chiffre d’affaires et du catalogue du Groupe, et à établir des relations à long terme avec les artistes et les labels, les plateformes de distribution numérique et médias sociaux, tout en établissant une forte culture musicale et numérique afin de favoriser l’émergence de nouveaux talents avec une dynamique entrepreneuriale. Les membres de l’équipe de direction étaient par ailleurs intéressés à la performance du Groupe par le biais de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et de bons de souscription d’actions (BSA) jusqu’en 2020, ainsi que par la prise en compte d’une part variable significative dans leur rémunération totale, sous réserve de critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Le Groupe continue de renforcer l’implication de la direction dans la performance et le succès du Groupe par la mise en place au second semestre 2021 un plan d’intéressement à long terme (décrit en détails dans le chapitre 4.2.2.4 de ce Document d'enregistrement universel) suite à l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 10 juin 2021.
Le Groupe a pour mission de développer tous les artistes et les labels de la manière la plus adaptée, à chaque stade de leur carrière et de leur développement, sur tous les marchés locaux du monde, avec respect, expertise, équité et transparence. Au centre de sa stratégie RSE, Shaping Music for Good, pleinement alignée sur sa mission, le Groupe s’appuie sur ses « deux cœurs », ses collaborateurs et ses artistes. La stratégie RSE du Groupe s’appuie sur les 4 piliers suivants (la stratégie RSE du Groupe est décrite en détail dans le chapitre 2 de Document d’enregistrement universel) :
a) développer des talents divers et locaux sur leurs marchés en priorité, en accompagnant artistes et labels locaux à chaque étape de leur carrière grâce à aux équipes locales présentes à travers le monde, et en mettant l’accent sur la diversité, l’inclusion et la parité ;
b) cultiver les talents à l’ère de la musique digitale, en soutenant la transition des artistes vers le monde numérique et en développant et formant une nouvelle génération d’experts du marché numérique ;
c) établir des relations de confiance fondées sur le respect, l’équité et la transparence auprès de l’ensemble de nos parties prenantes pour porter et protéger les intérêts des artistes et labels ;
d) donner aux différentes communautés de Believe les moyens d’avoir un impact positif à long terme sur la société en tirant le meilleur parti de la technologie, en réduisant toujours plus leur impact environnemental, et en déployant un réseau d’ambassadeurs pour le développement durable.
Le Groupe estime avoir démontré sa capacité à développer ses activités à un rythme de croissance soutenu, tout en maintenant sa rentabilité malgré des niveaux élevés d’investissement dans sa plateforme technologique, des efforts commerciaux et marketing significatifs et la poursuite du renforcement de ses équipes technologiques, de ses forces de vente et des équipes de détection des talents. Sur la période 2018-2021, le Groupe a enregistré une forte croissance du chiffre d’affaires, avec un TCAM de 34,3 %, passant de 394,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 577,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette évolution est notamment portée par l’adoption croissante du streaming, la croissance et la performance du catalogue du Groupe et l’intégration réussie de plusieurs acquisitions ciblées, qui ont contribué à environ un tiers de la croissance du Groupe sur la période 2018-2021. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires du Groupe a progressé de 12 % malgré l’impact négatif de la pandémie de Covid-19 sur certaines activités du Groupe (notamment les ventes numériques liées au streaming financé par la publicité et la vente de supports physiques), démontrant la résilience de son modèle économique et financier. Le chiffre d’affaires du Groupe a progressé de 30,7 % en 2021 reflétant le maintien des investissements dans la Plateforme Centrale et les équipes locales sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 malgré l’impact de la pandémie de Covid-19 sur l’activité.
La politique de croissance externe du Groupe a bénéficié de sa connaissance approfondie des marchés locaux et de sa proximité avec différents acteurs, ce qui lui permet d’avoir une visibilité sur un nombre de cibles potentielles clairement identifiées et constamment mis à jour, tout en établissant des relations étroites avec d’éventuels vendeurs. Grâce à sa capacité démontrée à intégrer avec succès les acquisitions et à identifier précisément les opportunités d’acquisition, le Groupe estime qu’il est bien positionné pour saisir d’autres opportunités de croissance externe qui devraient contribuer à la croissance future de son chiffre d’affaires et de ses activités. Voir également le paragraphe 1.5.3 « Accélérer la croissance du chiffre d'affaires par une stratégie de croissance externe ciblée » ci-dessous.
Le Groupe gère une base importante qui compte à fin décembre 2021 environ 1 000 000 artistes et entretient de solides relations avec plus de 150 plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Le Groupe estime que moins de 10 % de son chiffre d’affaires tirés des ventes numériques provient de ses 10 premiers artistes et labels, pour lesquels la durée moyenne des contrats signés avec le Groupe s’établit à environ 8,5 années 28.# Le Groupe bénéficie également d’une répartition diversifiée du chiffre d’affaires au niveau géographique, avec 16,6 % de son chiffre d’affaires consolidé généré en France, 17,7 % en Allemagne, 28,5 % dans le reste de l’Europe, 14,5 % en Amérique et 22,6 % en Asie/Océanie/Afrique pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Par ailleurs, l’activité Solutions Premium repose principalement sur des contrats de trois ans ou plus, offrant une visibilité appréciable sur l’évolution du catalogue géré. Un modèle financier offrant un solide levier opérationnel Après une phase d’investissements significatifs dans la Plateforme Centrale depuis fin 2018 afin de servir plus de géographies, maintenir une qualité de service très élevée et répondre aux demandes des plateformes de streaming, le cycle d’investissement entre maintenant dans une phase de stabilisation de l'investissement. Le Groupe a continué à investir en 2021, mais à un rythme plus faible. En conséquence, les coûts liés à la Plateforme Centrale diminuent en pourcentage du chiffre d’affaires et soutiennent donc la marge d’EBITDA ajusté qui s’élève à 4 % en 2021. Sur la période 2018-2021, le Groupe a également démontré sa capacité à générer une croissance rentable, malgré des investissements significatifs réalisés dans le développement de sa plateforme technologique et son développement marketing et commercial, avec une marge d’EBITDA ajusté de 10 % et 9 % pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019 respectivement. La marge d’EBITDA ajusté du Groupe s’établit à 1,7 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, principalement en raison d’une hausse significative des coûts de sa Plateforme Centrale, dus à la poursuite des investissements dans sa plateforme technologique et au développement de nouveaux services dans ses zones géographiques clés, déployés pour accompagner la croissance de ses activités et a plus que doublé pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 pour atteindre 4,0 % grâce notamment à la croissance du chiffre d'affaires. Une gestion rigoureuse des risques et de la trésorerie pour soutenir le développement du Groupe Le Groupe gère ses contrats en fonction de marges d’EBITDA cibles et a mis en place un contrôle central des risques pour tous les aspects commerciaux. Par ailleurs, toute la collecte des revenus numériques est effectuée via un point central unique, ce qui facilite une gestion et un contrôle centralisés. Le Groupe a également déployé des outils et des procédures unifiés dans tous les pays où il est présent grâce à la Plateforme Centrale. Les avances aux artistes et labels font partie du service global proposé par le Groupe et sont gérées centralement. Le Groupe utilise un certain nombre de critères dont le retour sur actif, la marge d’EBIDA ajustée, le retour sur investissement et le niveau de risques pour prendre ses décisions en matière d’avances pour chaque contrat concerné. Le niveau de recoupement d’avances stable, qui s’est élevé à 53 % sur l’ensemble des avances aux clients en 2021, par rapport à 54 % au cours de l’exercice close le 31 décembre 2020.
La stratégie du Groupe est de construire une plateforme mondiale de développement d’artistes de premier plan, en continuant à investir significativement dans le développement de son implantation mondiale (1.5.1), en poursuivant sa stratégie de croissance externe ciblée (1.5.2) et en renforçant et développant ses capacités existantes par des investissements dans sa plateforme technologique (1.5.3). Par ailleurs, afin de financer sa stratégie de croissance externe, le Groupe a levé un montant de 300 millions d’euros dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 10 juin 2021. Une partie du produit de l’émission a été affectée au refinancement de sa dette existante et les investissements en matière de croissance externe s’élèvent à 60 millions d’euros en 2021.
Afin de soutenir sa croissance, le Groupe entend renforcer et développer ses capacités existantes et son efficacité opérationnelle en investissant de manière significative dans le développement de sa plateforme technologique. Le Groupe a l’intention de développer de nouveaux outils et solutions à destination des labels et artistes ainsi que d’améliorer son offre et ses produits existants. À titre d’illustration, de nouveaux outils de production musicale ou de nouvelles Solutions Automatisées sont en cours de développement pour l’offre de Solutions Automatisées, qui devrait également bénéficier d’une plus grande intégration de ses technologies par le Groupe, et notamment de la mise à disposition d’outils de promotion sur les réseaux sociaux développés par les équipes informatiques centrales pour l’ensemble du Groupe. Le Groupe investit également dans ses capacités d’analyse de données et de marketing numérique, pour mieux repérer les artistes et les labels et leur offrir un meilleur service, et consacre des ressources importantes à l’amélioration automatique du référencement des artistes (notamment dans les playlists) sur les principales plateformes de distribution numérique, notamment en optimisant les contenus livrés. Le Groupe a également l’intention d’investir dans la technologie pour : continuer à améliorer ses capacités technologiques afin de poursuivre le développement de partenariats avec des plateformes de distribution numériques, médias sociaux et autres acteurs émergents en forte croissance proposant de nouvelles formes de monétisation de la musique ; automatiser davantage les processus internes complexes (tels que l’ingestion de contenus, le contrôle et la validation) ; développer les outils d’analyse de données du Groupe destinés à faciliter la prise de décision pour son expansion géographique et ses investissements, afin d’optimiser l’exécution de sa stratégie visant à développer des offres commerciales dans de nouvelles zones géographiques.
Le Groupe estime pouvoir poursuivre sa croissance au niveau mondial, en s’appuyant sur la numérisation croissante du marché de la musique, combinée à la poursuite de gains de parts de marché dans des zones géographiques-clés. Ce potentiel de croissance devrait se traduire par un quasi-triplement du nombre d’abonnés à un service de streaming payant dans les marchés émergents susvisés, qui devrait passer de 220 millions en 2020 à 561 millions en 2028, tandis que les marchés développés devraient connaître une croissance moins rapide du nombre d’abonnés, qui devrait passer de 167 millions en 2019 à 360 millions en 2028 (source : MIDiA Research Global Music Forecasts 2021-2028, juin 2021). Ces marchés devraient représenter 59 % du marché du streaming en 2028 par rapport à 46 % en 2020, avec la zone Asie-Pacifique devenant le premier marché en nombre d’abonnés à un service de streaming (voir également le paragraphe 1.4.1 « Believe dispose d'un positionnement solide au coeur de la révolution numérique musicale, offrant plus d'opportunités de monétisation dans plus de géographies et un meilleur partage de valeur entre artistes » ci-dessus). En outre, le gain de parts de marché du Groupe dans certaines zones géographiques clés 29, en dépit de son positionnement solide dans un certain nombre de pays dans lequel il est implanté, représentent un potentiel de hausse important pour le Groupe. En 2021, les parts de marché de la musique numérique du Groupe étaient estimées autour de 20 % en Inde, 15 % en France et autour de 10 % en Allemagne 30. Afin d’atteindre un positionnement de leader sur les marchés locaux, le Groupe compte s’appuyer sur plusieurs leviers de développement identifiés, tels que l’expansion vers les genres musicaux adoptant progressivement le format numérique, la mise à disposition d’offres commerciales supplémentaires dans le cadre des Solutions Premium, le déploiement de l’offre de Solutions Automatisées dans de nouveaux pays, l’enrichissement de l’offre du Groupe avec de nouveaux produits et la réalisation d’acquisitions synergiques. Le potentiel d’expansion dans de nouveaux pays est notamment soutenu par l’expansion mondiale des plateformes de distribution numérique, avec un acteur tel que Spotify opérant (ou ayant annoncé son intention d’opérer) dans 184 pays à la date du présent Document d’enregistrement universel (source : « 20-F, annual report Spotify », février 2022). Déjà présent dans 14 pays pour ses Solutions Automatisées 31 et dans plus de 50 pays au total 32 à ce jour, le Groupe identifie ainsi un potentiel complémentaire dans plus de 130 nouveaux pays où il pourrait s’établir pour soutenir sa croissance future. Le Groupe entend poursuivre son expansion internationale en suivant un plan d’action rigoureux et éprouvé, qui consiste à identifier les pays dans lesquels la pénétration du streaming est encore limitée présentant de fait un fort potentiel de croissance, afin d’y reproduire systématiquement la même stratégie de développement, généralement organisée autour : (i) du lancement d’une nouvelle offre de service ou d’un nouveau genre musical, avec le recrutement et la formation d’une équipe dédiée ayant une solide expérience du marché de la musique local, (ii) suivie d’une phase de montée en puissance de 18 à 24 mois, avec un contrôle strict de la performance, à l’issue de laquelle le Groupe décide de poursuivre ou non ces investissements dans les ressources humaines, et enfin (iii) en cas de conclusion positive, du renforcement des équipes locales via le recrutement de managers locaux plus expérimentés, et/ou d’un renforcement du plan de croissance par le biais d’acquisitions et/ou du développement d’offres ou de services.# 1.5.3 Accélérer la croissance du chiffre d’affaires par une stratégie de croissance externe ciblée
Au cours des six dernières années, le Groupe a réalisé 23 acquisitions synergiques dans sept pays, allant des plateformes technologiques aux labels, et a dépensé 183 millions d’euros (hors trésorerie acquise) en acquisitions depuis 2018. Le Groupe a intégré avec succès des activités de services aux artistes et labels, avec notamment l’acquisition de Nuclear Blast, un label mondial de métal de premier plan, en Allemagne en 2018 ; la prise de participation dans Tôt ou Tard, un label français, la même année ; l’acquisition d’Entco Music et Canvas, respectivement spécialisés dans la production de spectacles et les services aux artistes en Inde en 2019 ; une prise de participation majoritaire au capital de DMC, un label de premier plan en Turquie, en 2020, et plus récemment en 2021 l’acquisition d’une participation minoritaire dans Play Two, label indépendant leader en France, la prise de participation minoritaire dans le principal label des Philippines Viva Music and Artists Group, ou encore l’acquisition d’une participation majoritaire dans Jo & Co, un label indépendant en France à forte réputation.
L’intégration de ces sociétés a notamment permis au Groupe d’augmenter ses capacités de détection des talents, d’enrichir son offre de services et de s’étendre à de nouvelles zones géographiques. Certaines acquisitions ont également permis d’élargir les solutions de marketing et de promotion numériques offertes par le Groupe et de renforcer sa plateforme technologique.
Le Groupe a notamment réalisé l’acquisition transformante de TuneCore aux États-Unis en 2015, qui a enrichi son offre de Solutions Automatisées pour les artistes, et qui constitue désormais l’un des segments du Groupe. Le Groupe a également acquis SoundsGood en 2020, spécialisé dans la création d’outils de marketing numérique innovants pour les artistes, et a pris une participation minoritaire dans IRCAM 33 Amplify, l’entité commerciale de l’IRCAM consacrée à l’innovation audio.
Le Groupe a également élargi ses capacités de distribution avec, par exemple, l’acquisition en 2018 de Groove Attack, un distributeur allemand indépendant de premier plan spécialisé dans le hip-hop, et l’acquisition en 2015 de Musicast, un distributeur français également spécialisé dans le hip-hop.
Enfin, le Groupe peut envisager d’acquérir des catalogues de manière opportuniste, tels que cela s’est produit lors de l’acquisition de Naïve en 2016, un label français indépendant spécialisé dans la musique classique, ou de l’acquisition de Venus Music Private Ltd en 2019, une société indienne détenant un catalogue composé principalement de musique « Bollywood » et plus récemment l’acquisition de SPI Think Music, une société indienne qui détient perpétuellement un catalogue dynamique de musiques de films populaires et d’artistes indépendant dont notamment le plus grands succès de la musique de film tamoul.
La stratégie de croissance externe du Groupe a bénéficié de ses capacités de détection et d’analyse des cibles potentielles reposant sur sa forte connaissance des marchés locaux dans plus de 50 pays. Le Groupe a également tiré parti de sa forte image de marque, de sa réputation et de sa bonne situation financière, ce qui lui a permis de réaliser des opérations à une valeur attractive et avec un taux de conversion satisfaisant.
Une fois l’opération réalisée, le Groupe met alors en œuvre un plan d’intégration bien défini afin de s’assurer que l’activité soit conduite selon une vision et des valeurs partagées avec celles du Groupe, et cherche à mettre en œuvre de fortes synergies.
Le Groupe met en œuvre sa stratégie d’acquisitions sur un marché fragmenté avec des centaines de cibles potentielles. Le Groupe suit donc en permanence un grand nombre de cibles, et a pour objectif d’investir 100 millions d’euros par an en opérations de croissance externe sur la période 2022-2023. Les sociétés de services aux artistes et labels représentent plus de la moitié des cibles identifiées par le Groupe à ce jour, suivies par les sociétés technologiques et de marketing numérique, les acteurs de la distribution et les acquisitions de catalogues.
L’acquisition de la société Nuclear Blast en Allemagne en 2018 est une illustration de la capacité du Groupe à intégrer efficacement des cibles. Nuclear Blast est un label de métal de premier plan dans le monde, avec une marque et une équipe reconnue dans l’industrie, bénéficiant d’une base de fans fidèles. L’opération d’acquisition avait pour but d’élargir le catalogue du Groupe au genre musical du métal et de bénéficier de la montée en puissance du chiffre d’affaires lié au numérique. Dès son intégration au sein du Groupe, Nuclear Blast (dont les activités sont historiquement dominées par la vente de supports physiques) s’est rapidement transformée en une plateforme numérique pour les artistes de métal, avec, à titre d’illustration, le lancement de Blood Blast, une offre de distribution exclusivement numérique pour la jeune génération de groupes de métal. En 2021, Nuclear Blast a poursuivi sa forte croissance et atteint son plus haut chiffre d'affaires malgré la revue des contrats à trop forte exposition physique. Nuclear Blast a également continué à améliorer sa rentabilité comme en 2019 et 2020, grâce à des initiatives de réduction des coûts, à une amélioration de l’efficacité opérationnelle et à la mise en place d’une plateforme en ligne destinée directement aux consommateurs.
Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. Ces perspectives d’avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe.
Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel.
En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque, Contrôle interne et Gestion des risques » du présent Document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous.
Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section.
Les perspectives d’évolution des activités du Groupe et les objectifs financiers présentés ci-dessous reposent notamment sur des tendances et perspectives de marché en ligne avec celles exposées au paragraphe 1.3.1 « Tendances de marché » du présent Document d’enregistrement universel et sur les hypothèses présentées à la Section 5.4 ci-dessous (en particulier le gain de parts de marché par le Groupe dans ses zones géographiques-clés 34).# Sur la période 2021-2025, le Groupe se fixe pour objectif d’enregistrer un TCAM de croissance organique à taux de change constant 35 de son chiffre d’affaires compris entre 22 et 25 %.
Le Groupe entend en effet continuer de bénéficier de la croissance du marché de la musique numérique, qui bénéficie de perspectives favorables, et de la poursuite de gains de parts de marché dans ses marchés géographiques clés. Au-delà de 2025, le Groupe anticipe une stabilisation de la croissance de son chiffre d’affaires (après prise en compte des acquisitions) autour de 20 %.
La croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants est calculée en appliquant au chiffre d’affaires de la période et de la période comparative de chaque entité du Groupe exprimé dans sa devise de reporting, les taux de change moyens de la période comparative. Les variations de change liées aux transactions éventuellement effectuées par chaque entité de reporting dans des devises autres que sa devise fonctionnelle (généralement appelées variations de change sur les transactions) ne sont pas appréhendées.
La croissance organique du chiffre d’affaires correspond au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice n par l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre de l’année n-1 (à l’exclusion de toute contribution des sociétés éventuellement acquises durant l’exercice n), par rapport au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice n-1 par les mêmes sociétés, indépendamment de leur date d’entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe.
En complément de cette croissance organique, le Groupe a pour objectif de réaliser des investissements dans des opérations de croissance externe de l’ordre de 100 millions d’euros par an sur les 4 prochaines années, dans le cadre de sa stratégie d’acquisitions ciblées (voir le paragraphe 1.5. « Stratégie et objectifs » du présent Document d’enregistrement universel).
À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe a réalisé quatre opérations de croissance externe stratégiques sur le deuxième semestre de l'année 2021 en ligne avec la stratégie d'acquisitions ciblées.
Le Groupe vise en outre l’atteinte d’une marge d’EBITDA ajusté 36 comprise entre 5 % et 7 % à horizon 2025 et anticipe une stabilisation progressive autour de 15 % au-delà de cet horizon. Le Groupe entend en effet bénéficier d’une diminution graduelle de ses coûts de Plateforme Centrale exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires, sous l’effet combiné de la croissance du chiffre d’affaires sur la période et d’une meilleure absorption des coûts fixes permise par l’amélioration du levier opérationnel, lui permettant de poursuivre ses investissements importants dans le développement de sa Plateforme Centrale et son développement commercial et marketing, tout en améliorant sa rentabilité.
À horizon 2025, les dépenses d’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe (hors dépenses de croissance externe) devraient ainsi croître en valeur absolue, afin d’accompagner la croissance de ses activités, mais diminuer en pourcentage du chiffre d’affaires, pour s’établir à environ 4 % du chiffre d’affaires (contre 4,6 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Cette tendance devrait se poursuivre au-delà de 2025.
Enfin, le Groupe entend poursuivre sa stratégie visant à offrir des solutions de financement à certains artistes et labels via le paiement d’avances, au soutien de sa stratégie commerciale sur l’activité Solutions Premium. La mise en œuvre de cette stratégie aura un effet sur le besoin en fonds de roulement 37 du Groupe, qui devrait avoir un impact négatif sur les flux de trésorerie du Groupe de l’ordre de 5 % de la variation de son chiffre d’affaires annuel consolidé à horizon 2025 (en diminution après 2021, où ce pourcentage s'est établi à 11 %).
L’organigramme simplifié ci-après présente l’organisation juridique du Groupe et ses principales filiales au 31 décembre 2021. Les pourcentages indiqués correspondent au pourcentage de détention du capital et des droits de vote.
Voir par ailleurs la Note 2.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, qui présente le périmètre de consolidation du Groupe.
Les principales filiales directes ou indirectes de la Société à la date du présent Document d’enregistrement universel sont décrites ci-après :
Les acquisitions et cessions récentes du Groupe sont décrites au paragraphe 5.1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel.
Au 31 décembre 2021, le Groupe employait environ 1 430 salariés dans les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation, dont 559 en France 38.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la masse salariale du Groupe s’élevait à 104,8 millions d’euros contre 78,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et 53,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. La masse salariale correspond à l’addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la participation des salariés et les autres coûts de personnel, payés au cours de chaque exercice.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs salariés du Groupe répartis par segment de reporting :
| Segments | Effectifs salariés au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | 2019 | |
| Solutions Premium et Solutions Automatisées | 940 | 860 | 636 |
| Plateforme Centrale | 490 | 410 | 264 |
Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, des effectifs salariés du Groupe répartis par zones géographiques :
| Zones géographiques | Effectifs salariés au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | 2019 | |
| France | 559 | 471 | 313 |
| Allemagne | 246 | 245 | 232 |
| Autres Europe | 220 | 184 | 104 |
| Amériques | 156 | 150 | 111 |
| Asie/Océanie/Afrique | 249 | 220 | 140 |
| Total | 1 430 | 1 270 | 900 |
Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices, de la répartition des effectifs salariés du Groupe par type de contrats :
| Répartition de l’effectif par type de contrats | Exercice 2021 | Exercice 2020 | Exercice 2019 |
|---|---|---|---|
| Pourcentage de contrats à durée indéterminée (CDI) | 91,5 % | 93,1 % | 92,8 % |
| Pourcentage de contrats à durée déterminée (CDD) | 8,5 % | 6,9 % | 7,2 % |
| Total | 100 % | 100 % | 100 % |
Le tableau ci-dessous présente la part des femmes dans les effectifs salariés du Groupe au cours des trois derniers exercices :
| Part des femmes | Exercice 2021 | Exercice 2020 | Exercice 2019 |
|---|---|---|---|
| Part des femmes dans l’effectif (Groupe) | 40 % | 42 % | 38 % |
| Part des femmes au Comité exécutif | 54 % | 55 % | NA |
Le tableau ci-dessous présente la pyramide des âges pour les effectifs salariés du Groupe au cours des trois derniers exercices :
| Pyramide des âges | Exercice 2021 | Exercice 2020 | Exercice 2019 |
|---|---|---|---|
| ≤ 25 ans | 5,7 % | 6,2 % | 7,5 % |
| 26 – 30 ans | 28,4 % | 28,7 % | 26,8 % |
| 31 – 40 ans | 39,3 % | 37,0 % | 34,6 % |
| 41 – 50 ans | 18,6 % | 18,4 % | 21,1 % |
| 51 – 60 ans | 7,4 % | 7,6 % | 8,8 % |
| > 60 ans | 0,6 % | 2,0 % | 1,3 % |
| Total | 100 % | 100 % | 100 % |
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’emploi au sein du Groupe au cours des trois derniers exercices :
| Emploi | Exercice 2021 | Exercice 2020 | Exercice 2019 |
|---|---|---|---|
| Taux de départ (Attrition) (1) | 19,1 % | 11,3 % | 16,6 % |
| Taux d’entrée (2) | 30,2 % | 51,4 % | 52,2 % |
| Taux d’entrée en CDI (3) | 27,0 % | 47,3 % | 49,2 % |
(1) Calcul du taux de départ : nombre total de sorties des effectifs permanents/Effectif permanent annuel moyen.
(2) Calcul du taux d’entrée : nombre total d’entrées /Effectif annuel moyen.
(3) Calcul du taux d'entrée en CDI : nombre total d'entrées des effectifs permanents / Effectif permanent annuel moyen.
Depuis 2019, les effectifs ont augmenté de 58,9 %. En 2021, ils ont continué à croître avec une hausse de 12,6 % par rapport à 2020 afin de soutenir l’accélération de la croissance de Believe et sa structuration. Les recrutements ont représenté 24,1 % de l’effectif moyen de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sur la même période, l’attrition a augmenté à 19,1 % causée par la tension sur les marchés du travail et la rareté des compétences.# Les ressources humaines continuent à renforcer les actions d’attraction, de développement et d'engagement des salariés.
Fondée en 2005 par Denis Ladegaillerie, Believe est devenu l’un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique. Depuis l'origine, la mission de Believe est d’accompagner les artistes à chaque étape de leur développement de carrière en mettant à leur service des solutions technologiques et digitales. Sur un marché du streaming musical alors balbutiant, Believe a ouvert la voie à la démocratisation de ces technologies afin de permettre à tous les artistes et labels de se produire tout en faisant connaître leur musique au plus grand nombre. En plus de 15 ans, le Groupe a ainsi contribué à redessiner le paysage de l’industrie musicale en étendant constamment son réseau de distribution numérique, et en formant une nouvelle génération d’experts. Au-delà du marché de la musique numérique, Believe a pour ambition de faire évoluer l’industrie musicale et de l’engager dans des pratiques collaboratives, durables et responsables.
« Chez Believe, nous avons deux cœurs : nos collaborateurs et nos artistes. Ensemble, nous créons des opportunités de développement mutuelles et transformons positivement l’industrie musicale. »
Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général de Believe
Believe en 10 dates clés
L’histoire de Believe illustre plus de 15 ans de découverte et d’accompagnement d’artistes locaux, d’extension sur de nouveaux marchés géographiques ainsi que de développement de solutions et du réseau de distribution numérique de musique.
Le début des années 2000 marque un tournant majeur dans l’histoire de l’industrie musicale : avec l’arrivée d’Internet, puis du digital, les artistes et les consommateurs font évoluer leurs pratiques et leurs usages, modifiant ainsi le rôle et les besoins des différents acteurs de l’industrie musicale. Dans ce contexte très évolutif, les maisons de disques traditionnelles ne répondent plus totalement aux attentes des artistes. Believe propose alors une alternative, un nouveau modèle de plateforme en ligne, qui permet aux artistes et aux labels de conduire leur carrière de façon plus autonome, rapide et agile, tout en respectant leur créativité et en les soutenant dans leur promotion digitale. C’est dans cet esprit de partenariat que Believe a construit sa croissance et affirmé son modèle original au service des artistes et labels avec deux offres principales.
Au-delà de la performance économique, ce modèle affirme une véritable vocation en donnant à chacun la possibilité d’oser innover, imaginer et apprendre ensemble. En cultivant cet esprit avant-gardiste et audacieux auprès des artistes et labels, de ses collaborateurs, de ses plateformes partenaires, Believe entend inspirer et façonner l’avenir de l’industrie musicale.
Le Groupe est l’un des leaders du marché de la musique numérique pour les artistes et labels, doté d’une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l’optimisation de la performance de catalogues. Son implantation internationale est un facteur clé de différenciation, car le Groupe a commencé très tôt à investir hors de France, notamment sur les marchés européens et asiatiques, où le Groupe a pu construire de solides positions au cours des dernières années. Le Groupe est organisé comme une plateforme numérique mondiale développant pour tous les artistes des solutions technologiques et à forte valeur ajoutée, adaptées à chaque étape du développement de leur carrière, qu’ils soient créateur de musique, artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan. Believe a également construit des équipes locales solides, formées au meilleur usage des outils et solutions au service des artistes. Avec plus de 1400 collaborateurs et une présence dans plus de 50 pays, le Groupe bénéficie de capacités technologiques de pointe et met au service des artistes son expertise musicale, en marketing numérique et analyse de données partout dans le monde. Cette organisation permet au Groupe d’aider les créateurs de musique, artistes et labels à développer leur audience numérique sur tous les marchés locaux, avec respect, expertise, équité et transparence. Le Groupe a défini sa stratégie Shaping Music for Good en quatre piliers RSE (Responsabilité Sociale de l'Entreprise) dans l’objectif d’avoir un impact positif pour ces différentes parties prenantes (voir section 2.2 de ce chapitre).
Depuis sa création, Believe inscrit ses décisions et ses actions au travers de quatre valeurs fondamentales qui guident les comportements de chacun de ses collaborateurs : respect, expertise, équité et transparence. Génératrices de confiance pour les artistes et labels, ces valeurs leur garantissent le pouvoir et l’autonomie dont ils ont besoin. Pour les collaborateurs, elles sont aussi source d’efficience, d’ouverture d’esprit et de proximité.
« Chez Believe la notion de respect est très importante, et toute l’équipe de direction a à cœur de faire vivre cette valeur partout et tout le temps. C’est ce qui soude l’équipe car nous sommes alignés et convaincus. »
Sandrine Bossard, Directrice des ressources humaines Groupe
Les 4 valeurs de Believe :
Ces valeurs constituent le socle de la philosophie du Groupe traduite dans son manifeste.# Le manifeste de Believe
Nous croyons aux artistes et aux labels. Nous croyons en nos collaborateurs.
NOUS CROYONS QUE CHAQUE ARTISTE ET CHAQUE LABEL EST SINGULIER. Nous nous efforçons d'apporter les solutions les plus adaptées à leurs besoins, à chaque étape de leur carrière et de leur développement.
NOUS CROYONS EN LA COMBINAISON DE TALENTS INDIVIDUELS. Nos talents dans la musique, la technologie et le numérique concourent à construire des solutions uniques et innovantes pour nos artistes et nos labels.
NOUS CROYONS AUX ARTISTES LOCAUX ET À LA DIVERSITÉ. Nous organisons nos équipes en local afin d’accompagner les artistes et les labels au plus près. Nous cherchons également à favoriser la diversité en travaillant avec des artistes et des labels de tous les genres et de toutes les communautés musicales.
NOUS CROYONS EN DES ÉQUIPES LOCALES ET DIVERSES. Nos équipes travaillent au plus près des artistes et labels, prenant une part active dans l’écosystème musical et avec une passion indiscutable pour la musique locale.
NOUS CROYONS AU RESPECT, À L’ÉQUITÉ ET À LA TRANSPARENCE. Nous nous efforçons d’insuffler ces valeurs dans toutes nos activités afin de construire des relations de confiance à long terme avec les artistes, les labels et tous nos partenaires.
NOUS CROYONS AU RESPECT, À L’ÉQUITÉ ET À LA TRANSPARENCE de nos équipes internes.
NOUS CROYONS QUE L’INDÉPENDANCE EST SYNONYME DE LIBERTÉ ET DE POUVOIR. Les artistes doivent être propriétaires de leur art et avoir la liberté de prendre leurs propres décisions, sans rien limiter de leur potentiel.
NOUS CROYONS EN LA PUISSANCE DE NOS COLLABORATEURS. Nos équipes sont encouragées à exprimer leur entière personnalité, à être force de proposition, et à être responsable de l’excellence des services offerts aux artistes et labels.
NOUS CROYONS QUE LA CRÉATIVITÉ ET L’INNOVATION TECHNOLOGIQUE SONT COMPLÉMENTAIRES. Nous utilisons la technologie pour améliorer le développement des artistes, sans jamais remplacer la créativité humaine.
NOUS CROYONS EN L’INNOVATION. Celle qui incite nos équipes à inventer de nouveaux services au bénéfice de nos artistes et labels.
La notion de responsabilité sociétale est indissociable de l’histoire de Believe et de sa vocation première. En créant, dès 2005, le chaînon manquant pour faciliter l’accès au marché digital naissant, le Groupe s’est d’emblée positionné auprès des artistes et labels dans une dimension inclusive : l'accès aux plateformes musicales de monétisation digitale pour tous. C’est sur la base de cet engagement historique que Believe a formalisé en 2021 une stratégie de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) – Shaping Music for Good – qui s’inscrit au cœur de son modèle d’affaires (voir section 2.1.2 de ce chapitre). Fidèle à son ambition de façonner le futur de la musique, ce programme est issu d’une réflexion en profondeur sur la façon dont Believe peut et souhaite impacter positivement la société : directement par ses activités, au-delà de son métier, et en conciliant performance financière et performance extra-financière.
Believe a ainsi défini sa stratégie RSE en quatre piliers stratégiques :
2021 a été une année charnière pour la formalisation de la stratégie RSE de Believe. Le Groupe a renforcé son modèle de gouvernance RSE (2.2.1), a conduit une concertation élargie auprès de ses parties prenantes (2.2.2), et a formalisé son modèle d’affaires (2.1.2). La stratégie et la feuille de route RSE ont été structurées autour des 4 piliers précités (2.2.3), posant ainsi un cadre structurant pour identifier les risques et opportunités en matière de RSE (2.2.4). Ce document est la première édition du document de performance extra-financière (DPEF) que Believe réalise pour l’exercice 2021. Il permet de comprendre l’engagement RSE du Groupe, et présente les initiatives déjà lancées, ainsi que les axes d’amélioration à mener à court et moyen terme.
Le Groupe a mis en place une gouvernance articulée autour de quatre organes aux missions et responsabilités bien définies :
Le Conseil d’administration intègre la stratégie RSE au modèle d’affaires de Believe. Il s’assure ainsi de la validation finale de cette stratégie, des objectifs globaux, du reporting dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) et de la feuille de route globale. Il valide également les principes de gouvernance RSE, ainsi que les modèles de rémunération alignés avec la stratégie RSE.
Le Comité RSE est un des trois Comités du Conseil d’administration. Il est composé de trois membres du Conseil d’administration, dont le Président du Conseil d’administration et un membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. Les membres sont désignés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Sa mission principale est de valider la stratégie RSE en intégrant les risques et opportunités, les objectifs globaux et la DPEF. Il conseille également sur les bonnes pratiques de gouvernance et propose des modèles de rémunérations intégrant les critères RSE, en coordination avec le Comité des nominations et des rémunérations.
Le Comité exécutif valide la stratégie et les objectifs globaux en matière de RSE et s’assure de son alignement et intégration à la stratégie et aux valeurs du Groupe. Il valide, priorise et supervise la feuille de route globale. Il assure ainsi la validation du budget global. Il valide aussi les objectifs locaux, est informé des différentes actions locales et arbitre si nécessaire. Des critères RSE ont été intégrés dans la rémunération à long terme des membres du Comité exécutif et des dirigeants des principales filiales du Groupe.
L’équipe est chargée d’élaborer et de proposer la stratégie RSE du Groupe, ainsi que les objectifs, le budget et le reporting extra-financier. Elle est aussi responsable de construire, coordonner, assurer l’exécution de la feuille de route RSE globale, et de fournir aux parties prenantes les indicateurs permettant de vérifier son exécution. L’équipe apporte également conseil et support pour l’animation du réseau d’ambassadeurs RSE au sein de Believe. Par ailleurs, le Groupe a consulté, en 2021, différentes parties prenantes dans le cadre de sa démarche de formalisation de sa stratégie RSE et la réalisation de la DPEF (voir section 2.2.2.1 de ce chapitre).
Les ambassadeurs Believe sont des collaborateurs qui consacrent une partie de leur temps à des projets ayant un impact positif pour les équipes et leur environnement. Ils proposent, initient et contribuent à des actions dans des domaines tels que la promotion de l’égalité des genres, de la diversité et de la protection de l’environnement. Pour ce faire, les ambassadeurs se réunissent régulièrement et disposent des informations relatives à la stratégie RSE, aux objectifs et aux moyens attribués. Des réunions regroupant tous les ambassadeurs, ainsi que des réunions locales, se tiennent régulièrement afin de définir et de mettre en œuvre les actions. Les ambassadeurs sont aussi sollicités dans le cadre de la réalisation de la DPEF pour transmettre les données et témoignages nécessaires à sa réalisation. Le réseau d’ambassadeurs réunit près de 120 collaborateurs et est organisé en différentes communautés selon les pays (2.2.1.2. et 2.6.3) : Believe for Parity, Believe for People, Believe for Planet. Le groupe Believe souhaite s’appuyer également sur ce réseau pour mettre en œuvre sa stratégie et ses objectifs RSE au niveau local (2.2.3.2).
Fidèle à ses valeurs et en vertu du principe de double matérialité, Believe attache la plus grande importance à la voix de ses parties prenantes. Six catégories de parties prenantes ont été identifiées pour s’assurer de la prise en compte de leurs attentes dans l’identification des enjeux RSE prioritaires. Il s’agit aussi de garantir un dialogue régulier entre Believe et l’ensemble des acteurs de son écosystème.
Dans le cadre de sa démarche de co-construction pour élaborer la DPEF, Believe a consulté, tout au long du deuxième trimestre 2021, certains de ses collaborateurs, artistes et labels, et principales plateformes partenaires. Cette consultation a permis d’identifier les enjeux de matérialité prioritaires, de conforter et de challenger les axes stratégiques de Believe. Au-delà, elle a donné l’opportunité aux répondants d’exprimer leurs attentes et avis dans toutes leurs diversités en matière de responsabilité sociétale, et ce de manière authentique et incarnée.
Depuis son entrée en bourse en juin 2021, Believe communique de façon régulière et transparente sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives auprès de ses actionnaires individuels ou institutionnels et, plus largement, de la communauté financière (investisseurs, analystes…) dans le respect des meilleures pratiques de la profession. Le management et les Relations Investisseurs de Believe entretiennent un dialogue régulier sur les sujets RSE/ESG, notamment à l’occasion de roadshows, de rendez-vous individuels et de conférences thématiques, et participent également à des événements relatifs à l’investissement socialement responsable (ISR).# 2.2.2.2 Believe au service des artistes et communautés locales
La mission de Believe est de développer des artistes locaux dans leurs communautés en s’associant à eux pour soutenir leur ambition de devenir les meilleurs artistes de leur pays et de leur région. Believe est convaincu que la musique est au service des communautés locales qui écoutent des artistes chanter dans leur langue, façonnant et enrichissant ainsi leur culture avec leur répertoire musical. Believe construit et développe des équipes locales qui s’appuient sur leur proximité, leur expertise numérique et leurs relations uniques avec leurs partenaires de musique et de médias numériques pour développer des carrières d’artistes locaux. Believe accompagne aujourd’hui 1 million d’artistes à travers le monde en offrant une large gamme de services basés sur une technologie de pointe et des formations. L’objectif est de permettre à chacun, artistes et collaborateurs, de maîtriser toutes les spécificités d’un marché musical qui s’est fortement digitalisé et dans lequel les particularités locales doivent trouver de nouvelles opportunités pour émerger. Believe est ainsi devenu un fournisseur de contenus musicaux audios et vidéos de premier plan pour ses plateformes partenaires.
Dans l’objectif d’amplifier son impact, de nouveaux partenariats ont été engagés par Believe avec des organisations alignées avec ses engagements pour un futur plus éco-responsable de l’industrie musicale. Believe a notamment rejoint Music Declares Emergency, un groupe d’artistes, de professionnels et d’organisations qui œuvrent pour une industrie musicale neutre en carbone. Le Groupe contribue ainsi à la mise en œuvre de leurs recommandations dans ses pratiques quotidiennes, dans ses bureaux et avec ses partenaires, dont notamment les fabricants de CD et vinyles. Le Groupe a également signé l’engagement Keychange, soutenant l’égalité des genres dans l’industrie de la musique. Parallèlement à cet engagement, Andreea Gleeson, la Directrice générale de TuneCore, filiale de Believe, a été nommée ambassadrice américaine de Keychange, et TuneCore a parrainé le hub Keychange pour l’égalité des genres au Reeperbahn Festival. Believe s’est également associé à 50inTech, organisation dont l’objectif est d’atteindre 50 % de femmes dans la technologie d’ici 2050 et de favoriser la rencontre de femmes talentueuses avec des entreprises de technologie engagées dans une culture inclusive. Ces différents partenariats qui couvrent les enjeux clés de l’industrie musicale (climat, diversité et égalité des genres, et inclusion des femmes) sont développés, et accompagnés de témoignages tout au long de ce document.
Shaping Music for Good illustre l’ambition RSE que Believe se donne pour le Groupe et pour l’industrie numérique musicale. Believe a ainsi défini une stratégie RSE très engagée, et intégrée au plus haut niveau de l’entreprise, de façon transversale et sur le long terme. Sa stratégie et sa feuille de route RSE sont articulées autour de quatre piliers qui répondent à des enjeux importants, auxquels sont associés des indicateurs clés ou initiatives majeures. Le tableau récapitulatif des piliers de la stratégie RSE, les risques extra-financiers, les politiques et indicateurs/actions est présenté dans la section 2.2.4 de ce chapitre. Les sections 2.3, 2.4, 2.5 et 2.6 présentent plus en détail chacun des piliers avec des exemples d’initiatives. Enfin, la section 2.7 détaille la méthodologie et l’ensemble des indicateurs (indicateurs clés et complémentaires).
À partir de sa stratégie RSE définie en 2021, le Groupe s’appuie sur les équipes dans les pays, notamment le réseau d’ambassadeurs pour déployer la feuille de route et les objectifs au niveau local d’une part, et identifier et organiser la remontée des enjeux spécifiques locaux d’autre part. Après une année 2021 consacrée à la formalisation de ses engagements stratégiques et éthiques et à la formation de ses collaborateurs aux fondamentaux de la RSE, l’année 2022 ouvre de nouveaux chantiers thématiques, notamment en matière de climat et environnement. Believe a ainsi décidé de définir et lancer en 2022 un plan d’actions concernant la trajectoire de réduction de son empreinte carbone. Sur le volet social, Believe poursuit et amplifie ses engagements en termes de diversité, équité et inclusion, particulièrement en réaffirmant son soutien au développement de Keychange aux États-Unis et en encourageant les travaux du réseau d’ambassadeurs via les groupes Believe for People et Believe for Parity. (voir sections 2.2.1.2 et 2.6.3.1 de ce chapitre).
La présente déclaration pour l’exercice 2021 s’appuie sur une analyse de risques, en application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, et a pour objectif refléter les attentes des principales parties prenantes de Believe concernant l’évaluation, la gestion des risques et des opportunités RSE (voir section 2.2.1 de ce chapitre). La méthodologie d’identification des risques matériels est présentée en section 7.1 de ce chapitre. Cette évaluation des risques constitue une première étape vers une analyse de matérialité plus détaillée qui sera réalisée pour l’exercice 2022. Le tableau ci-dessous présente les résultats de l’analyse, ainsi que la description des principaux risques RSE retenus et classés selon les quatre grands piliers de la stratégie RSE de Believe.
| Piliers RSE | Risques matériels | Politiques | Indicateurs/actions |
|---|---|---|---|
| DÉVELOPPER DES TALENTS DIVERS ET LOCAUX SUR LEURS MARCHÉS EN PRIORITÉ | ● Risques liés aux partenariats avec les plateformes locales fiables (qui assurent diffusion et croissance) | ● Partenariat avec des plateformes locales et diversifiées | ● Cf. Chapitre 3 ●cf. Section 3.1.2 de ce chapitre 2 |
| ● Risques liés à la rémunération des artistes Believe | ● Partage équitable de la valeur des artistes et des labels dans le cadre de contrats simples et clairs | ● Cf. Chapitre 3 ●Cf. Section 5.1 de ce Chapitre 2 | |
| ● Risques liés à la discrimination et l’égalité des chances | ● Promouvoir la diversité et l’inclusion en interne et en externe | ● % des femmes parmi les collaborateurs ● % des femmes au Comex ● % des femmes parmi les managers ● Index femme/homme (France) | |
| CULTIVER LES TALENTS POUR L’ÈRE DE LA MUSIQUE DIGITALE | ● Risques liés aux évolutions technologiques et digitales du secteur | ● Veille concurrentielle, technique, d’innovation et réglementaire ● Actions pour renforcer l’acquisition des talents | ● Cf. Chapitre 3 DEU ● Cf. Section 5.1 de ce Chapitre 2 |
| ● Risques liés à l’attractivité, à la fidélisation et à la pénurie de talents externes indispensables pour établir une relation de confiance durable avec les artistes et les labels | ● Formation et information des artistes et labels ● Offre et accompagnement personnalisé pour certaines catégories d’artistes ● Excellence et expertise des équipes locales au service des artistes | ● Cf. Section 4.1 de ce Chapitre 2 ● Cf. Chapitre 1 ● % des collaborateurs ayant suivi au moins une formation ● % des bilans de carrière semestriels réalisés (mid-year career reviews) | |
| ÉTABLIR DES RELATIONS DE CONFIANCE FONDÉES SUR LE RESPECT, L’ÉQUITÉ ET LA TRANSPARENCE | ● Risques juridiques, d’image et de réputation liés aux contenus des productions artistiques ou à leur diffusion, et au non-respect des valeurs promues | ● Transparence et mise à disposition des données des artistes et labels ● Sensibilisation des artistes aux contenus sensibles | ● Cf. Chapitre 3 ●Cf. Section 5.1 de ce Chapitre 2 |
| ● Risques liés à la protection des données sensibles des parties prenantes et au respect de la vie privée | ● Politique et déploiement RGPD | ● Cf. Chapitre 3 | |
| ● Risques liés à la santé et la sécurité des collaborateurs | ● Programme Well-being (3.2.2) ● Cf. Section 3.2 de ce Chapitre 2 | ● Taux de turn-over & attrition | |
| ● Risques liés à la fraude, corruption et éthique ● Risques liés aux droits humains et libertés fondamentales | ● Plateforme pour prévenir et gérer les risques psychosociaux ● Dispositif d’alerte professionnel ● Codes éthique et anti-corruption | ● % de collaborateurs ayant suivi la formation au Code éthique | |
| DONNER À NOTRE COMMUNAUTÉ LES MOYENS D’AVOIR UN IMPACT POSITIF À LONG TERME | ● Risques liés au climat : changement climatique (risques physiques et risques de transition, intensité carbone des activités notamment liés à la pollution numérique (datacenters, réseaux, terminaux utilisateurs) | ● Réalisation d’un bilan carbone (Scope 1, 2, 3) et définition d’un plan de réduction des émissions GES (scopes 1&2) | ● Consommation totale d’énergie du site/m2 |
| ● Risques liés aux déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE), à l’économie circulaire et à la pénurie de matériaux | ● Mise en place d’actions pour le tri des déchets, et le recyclage | ● Taux de recyclage des déchets DEEE | |
| ● Risques de non-implication des parties prenantes à la politique RSE du Groupe et/ou de manque d’impact sur l’industrie de la musique | ● Mise en place d’un réseau d’ambassadeurs internes ● Mise en place de partenariats avec des associations/ONG | ● % d’ambassadeurs Believe parmi les collaborateurs |
Les musiques se créent et se diffusent aujourd’hui à travers les technologies digitales devenues incontournables qui permettent d’atteindre simultanément une large audience. Cette révolution numérique de l’industrie musicale peut toutefois exclure des genres musicaux à forte résonance locale qui n’ont pas accès aux outils digitaux. Il est donc nécessaire et vital pour le secteur de préserver et de promouvoir la diversité créative.# Believe - 2021 Universal Registration Document
C’est la mission que s’est donnée Believe : accompagner les artistes et les labels indépendants au sein de leurs communautés pour porter leurs particularités créatives et culturelles, sur leurs marchés locaux en priorité et auprès du plus grand nombre. Fort de son réseau de collaborateurs experts recrutés localement, le Groupe apporte ainsi des solutions adaptées aux créateurs de musique et aux artistes, qu’ils soient émergents, établis ou top, et quel que soit leur genre musical. Cette mission de Believe s’exprime en particulier dans le premier pilier de sa responsabilité sociétale.
L’ambition de Believe de servir en priorité les artistes et labels locaux se concrétise par la mise en place de partenariats avec des plateformes locales (2.3.1.1). Le Groupe œuvre aussi à la promotion d’une musique diversifiée et inclusive en facilitant l’accès au marché digital (2.3.1.2), et attache une grande importance à la mise en lumière et à la promotion des femmes artistes (2.3.1.3).
La musique est le reflet des évolutions et des richesses culturelles du monde. Elle permet à des artistes de différentes communautés et représentant divers styles musicaux de faire entendre leur voix et de contribuer ainsi à un monde diversifié et inclusif. Fort de cette conviction, Believe s’engage à faire grandir ses artistes sur leur marché. Dans un contexte de transformation majeure de l’industrie de la musique, cet engagement de responsabilité sociétale se traduit concrètement par :
Believe a notamment investi dans les marchés où le taux de pénétration du streaming est encore peu élevé et peut ainsi accompagner ses artistes et collaborateurs dans la transformation digitale de l’industrie de la musique de chaque marché concerné.
« Lorsque nous sommes arrivés en Asie, nous avons mis en place un modèle avec une réelle présence locale. Nous avons recruté des experts du secteur de la musique locaux. Par cette proximité, ces experts étaient à même de comprendre au mieux la culture, les spécificités locales, les tendances, afin d’assurer la meilleure approche avec les artistes et les labels. Par la numérisation, Believe a permis de rendre disponibles des catalogues musicaux inédits sur des plateformes. Au départ, c’était très artisanal, nous allions chercher nous-mêmes les cartons de CDs pour les numériser. Nous l’avons fait en Inde, en Thaïlande, aux Philippines et en Chine. Sans Believe, il manquerait un pan entier de ces cultures musicales locales, qui risqueraient à terme de disparaître ! »
Sylvain Delange, Managing Director Asia Pacific
« En Afrique, une grande partie des artistes n’avaient pas les moyens de diffuser leur musique sur Internet. Aujourd’hui, grâce aux réseaux sociaux, comme TikTok, les œuvres musicales de ces artistes peuvent devenir virales du jour au lendemain. Believe leur offre une solution d’accompagnement, afin de leur donner toutes les clés de compréhension pour accéder aux différentes plateformes de diffusion. Ainsi, de nombreux artistes du continent africain ont été accompagnés par Believe. »
Andreea Gleeson – Directrice générale de TuneCore
« Manchester n’est pas une localisation habituelle pour la production de musique. Cependant, il existe un “son” Manchester avec son propre univers musical original. La raison d’être de notre label Founder Scruff of the Neck est de faire émerger ces musiques locales. Nous voulons utiliser notre position de label local pour mettre en lumière la culture de Manchester. »
Mark Lipperman, Fondateur du label Scruff of the neck
Dans le cadre de son initiative mondiale Shaping Music for Good, Believe est fier de s’associer à la Snehadhara Foundation & Vasu Dixit en Inde. PaDa Project, né de l’idée de l’artiste musical indien Vasu Dixit, est une série documentaire qui vise à mettre en lumière les nombreuses traditions musicales folkloriques de l’Inde. Believe est fier d’être le catalyseur de ce projet remarquable, en partenariat avec cet artiste et la Fondation Snehadhara.
Les communautés locales offrent une résonance puissante aux artistes qui chantent dans leur langue et façonnent la culture locale en même temps qu’ils la font connaître à travers leur musique. Believe se concentre sur le développement des artistes et des labels locaux dans leur propre région et veille au maintien de leur indépendance. Pour cela, Believe renforce chaque jour ses relations avec les principales plateformes locales et mondiales de musique, de jeux, de médias sociaux et de divertissement. Aujourd’hui, Believe compte 150 partenaires de plateformes globales et locales, et est présent dans 50 pays. Ces plateformes regroupent un spectre assez large, des plus grands de l’industrie, aux petites start-ups. La qualité et la fiabilité des partenariats établis avec les plateformes sont au cœur du modèle de développement du Groupe et constituent un gage de gestion responsable des risques et de protection des artistes. Le processus mis en place pour sélectionner les plateformes partenaires est réalisé en trois étapes : identification, contractualisation et dialogue. Le choix définitif d’une plateforme locale dépend de trois principaux critères :
Les contrats incluent ainsi des clauses de protection des contenus, contre la diffusion frauduleuse et le piratage des serveurs, ainsi que des clauses sur des standards de qualité techniques conformes aux exigences de Believe. Des revues trimestrielles des principales plateformes partenaires sont réalisées afin d’évaluer leur niveau et les progrès réalisés au regard de ces différents critères, permettant ainsi de les suivre sous forme d’un tableau de bord (score-cards).
La diversité par la parité est devenue un enjeu majeur de la responsabilité sociétale de l’entreprise. Believe s’attache particulièrement à la promotion de talents musicaux féminins et à la place de la femme dans l’industrie musicale. L’année 2021 a été marquée par plusieurs initiatives dans ce sens :
« Lorsque j’ai découvert que seulement 28 % des artistes de TuneCore étaient des femmes, j’ai été surprise. Même si nous sommes au-dessus des moyennes du secteur, qui se situent autour de 11 %, ce n’est pas encore suffisant. Les femmes ne veulent pas être traitées différemment, elles veulent avoir accès aux mêmes ressources et aux mêmes opportunités que les hommes. »
Andreea Gleeson, Directrice générale de TuneCore
« Beaucoup a été fait pour lutter contre les inégalités entre les sexes au cours de ces quatre dernières années chez Believe." En tant qu’ambassadeur de Believe for Parity, je suis convaincu que Believe est sincèrement et activement mobilisé sur ce sujet. » Axel Prunier, Head of Retail Market Intelligence & Ambassadeur Believe for Parity
Be the change : les femmes qui font la musique en 2021
Intitulée Be The Change : Women Making Music 2021, l’étude menée sur le secteur des artistes indépendants par Believe/TuneCore et MIDiA Research met en exergue les défis et expériences de 401 créatrices du monde entier. Parmi les résultats de cette étude, quatre grandes tendances illustrent l’immense marge de progression à réaliser :
● 81 % des artistes interrogées pensent qu’être reconnue est plus difficile pour les artistes femmes que pour les hommes ;
● 63 % se sentent exclues de la composition et de la production ;
● près de deux tiers ont identifié le harcèlement sexuel ou l’objectivation comme étant le défi majeur ;
● plus de 90 % des personnes interrogées ont déclaré avoir été victimes de préjugés inconscients, dont près de la moitié fréquemment.
L’intégralité de l’étude Be The Change : Women Making Music 2021 sur le site de MIDiA. Women In Tech et Female Talents sur le blog du Groupe (https://www.believe.com/fr/blog)
72 % des collaborateurs pensent que Believe agit contre les discriminations et agit en faveur de l’inclusion et de la diversité. Pour 90 % des collaborateurs ce sujet est très important (Enquête auprès des parties prenantes)
Avec une présence dans plus de 50 pays, la diversité fait partie du quotidien des collaborateurs de Believe. En écho à son engagement pour la diversité créative, le Groupe croit fermement au pouvoir de l’inclusion et de la diversité au sein de ses équipes (2.3.2.1). Il lutte également activement contre le sexisme, le racisme et toute forme de discrimination (2.3.2.2.).
Believe porte et soutient la diversité sous toutes ses formes – genre, ethnie, croyances religieuses, orientation sexuelle, handicap, âge – en tant que source de créativité, d’innovation, et d’enrichissement individuel et collectif. En accord avec sa mission auprès des artistes, Believe a accéléré en 2021 la mise en œuvre de ses engagements de responsabilité sociétale à l’ensemble du Groupe.
« Être entouré de personnes qui pensent différemment, vous met constamment au défi et vous fait grandir. La diversité est capitale pour offrir les meilleures solutions à nos artistes et nos labels, dans un environnement en constante évolution. L’équité et l’inclusion sont les moteurs essentiels du bien-être et de l’engagement de nos collaborateurs. L’objectif de Believe est d’être un acteur inclusif, responsable et exemplaire, afin d’être l’un des meilleurs employeurs du secteur musical. » Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général de Believe
Believe s’est doté d’une charte diversité, équité et inclusion à l’attention de ses collaborateurs. Cette charte a été largement diffusée auprès de l’ensemble des collaborateurs tout au long de l’année 2021 à travers une campagne de communication dédiée et le programme Be FAIR. Be FAIR est un programme spécifique à Believe en faveur de la diversité, l’équité et l’inclusion, déployé dans tous les pays où le Groupe opère. Ce programme a été conçu pour aider les collaborateurs à davantage développer les comportements inclusifs et les informer sur la législation applicable. Constitués de plusieurs sessions, les modules de formation et d’information sont disponibles sur Believe Academy, la plateforme de formation des collaborateurs. Afin d’identifier en permanence les domaines potentiels d’amélioration et d’adapter les sessions en conséquence, Believe s’appuie également sur l’enquête d’engagement « Your Voice » (voir partie 2.5.1.2), pour mieux comprendre l’expérience de ses collaborateurs en termes de diversité, d’équité et d’inclusion. L’ensemble des équipes des ressources humaines et les managers locaux de Believe bénéficient aussi, depuis 2020, de programmes de formation destinés à les aider à recruter et à gérer les collaborateurs conformément aux valeurs du Groupe. En janvier 2021, une formation dédiée à la diversité et l’inclusion a ciblé toutes les équipes de recrutement du Groupe.
Promouvoir l’équité et la parité Femme – Homme
Believe attache une importance particulière à l’équité et parité Femmes – Hommes, notamment par le recrutement et la promotion des Femmes au sein du Comité exécutif, et parmi les managers. Devançant largement la loi française en préparation, le Comité exécutif est composé de femmes à hauteur de 54 %. Le Groupe s’est également donné un indicateur de parité Femmes/Hommes pour l’ensemble des collaborateurs, comme critère extra-financier intégré à la rémunération variable des dirigeants. Par ailleurs, le Conseil d'administration compte 50 % de femmes (voir Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel). Believe suit également en France l’index d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes selon les critères de la législation française 39. L’amélioration de cet indice en France entre 2019 (56/100) et 2021 (99/100) s’explique notamment par un meilleur suivi des processus de ressources humaines et démontre l’engagement du Groupe en faveur de la parité. Le Groupe a décidé de s’inspirer de cet indicateur en France pour progressivement mettre en place un indicateur pertinent et mesurable au niveau global dans tous les pays où le Groupe opère, et de mettre en œuvre des plans de progrès. Les ambassadeurs du groupe Believe for Parity ont été très actifs sur les sujets de l’égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre le sexisme et le harcèlement sexuel sur le lieu de travail. Un programme de mentorat parrainé par Believe for Parity est en cours d’expérimentation en France avant d’être déployé à l’échelle mondiale.
| Indicateurs 2021 | |
|---|---|
| % des femmes parmi les collaborateurs | 40 % |
| % des femmes au Comex | 54 % |
| % des femmes parmi les managers | 34 % |
| Index Femme/Homme (France) | 99/100 |
La Charte Diversité & Inclusion de Believe
Pour Believe, le respect est une valeur clé pour offrir un environnement de travail inclusif, où chacun puisse se sentir en sécurité, écouté et accepté. C’est pourquoi le Groupe a mis en place un dispositif qui permet de détecter les situations sensibles et encourage ses collaborateurs à s’exprimer en toute confidentialité (voir section 2.5.3.2). Une plateforme de signalement des comportements inappropriés est disponible depuis janvier 2021. Un protocole de gestion des alertes a été déployé au sein du Groupe. L’objectif de ces outils est de permettre aux collaborateurs de signaler anonymement tout comportement répréhensible en termes de discrimination ou de harcèlement. Le protocole prévoit l’ouverture d’une enquête par les équipes des ressources humaines afin d’analyser la situation et de prendre, le cas échéant, les mesures ou sanctions appropriées. Believe s’engage à considérer toutes les plaintes et à les traiter avec respect et en toute confidentialité (2.5.3.2). Believe est également actif dans la prévention des risques psychosociaux de ses collaborateurs."En novembre 2021, le Groupe s’est associé à l’opérateur international de soin et de qualité de vie Eutelmed pour mener une enquête auprès des collaborateurs dédiée aux risques psychosociaux, en respectant les principes de confidentialité. Les répondants ayant obtenu des résultats au-dessus des seuils de risque ont reçu une proposition de bilan individuel avec un psychologue. (Plus de détails sont apportés dans la section 2.5.1). Dès mai 2020, le Groupe a mis en place avec Eutelmed un dispositif de soutien psychologique pendant la période de la pandémie (voir section 2.5.1.2) « Le respect est la clé d’un lieu de travail inclusif. Il est important de promouvoir un environnement où chacun se sent en sécurité, écouté et, surtout, accepté. C’est pourquoi nous encourageons nos collaborateurs à s’exprimer lorsqu’ils sont victimes ou témoins de harcèlement ou de discrimination. Nous traitons toutes les plaintes avec respect et en toute confidentialité.» Solange Viegas Dos Reis, Directrice juridique
Le développement des nouvelles technologies et la rapide évolution des usages par le digital (streaming, réseaux sociaux…) ont profondément modifié l’industrie musicale, en favorisant l’émergence d’artistes indépendants locaux et en facilitant l’accès à un public à la fois plus large et plus local. Plusieurs facteurs expliquent ainsi le développement d’artistes et de labels indépendants :
● l’essor de nouveaux outils numériques d’aide à la création musicale, permettant aux artistes de s’auto-produire ;
● une évolution de la répartition de la valeur du marché vers la classe moyenne des artistes, dont la découverte et le développement sont favorisés par les services de streaming ;
● des attentes nouvelles des artistes, tournées davantage vers la maîtrise de leurs droits, un partage de la valeur rééquilibré et un niveau plus élevé de transparence et d’indépendance vis-à-vis des maisons de disques et de leurs partenaires.
À titre d'exemple, une enquête réalisée au troisième trimestre 2019 relève que les principales priorités des artistes indépendants dans le développement de leur carrière sont la possibilité d’en garder le contrôle créatif et commercial, conserver la propriété de leurs droits d’auteur, vivre de leur musique et travailler avec des partenaires de confiance (source : MIDiA, « Independent Artist Survey », janvier 2020).
Grâce à ses solutions digitales et à son réseau local d’experts en musique numérique, Believe agit comme un véritable agent accélérateur de la transition des artistes et des labels vers le numérique, les accompagnant dans la maîtrise de ces nouveaux codes et usages digitaux. À travers le monde, les équipes les conseillent, les distribuent, les promeuvent et facilitent leur accès au marché du streaming. De part son offre adaptée à chaque classe d’artistes et de leurs besoins, Believe répond aux attentes des artistes et labels indépendants en fonction de l’évolution de leur carrière.
Believe a toujours mis au centre de ses missions le développement des artistes grâce à un accompagnement personnalisé et des formations (2.4.1.1). Pour ce faire, le Groupe a développé une forte expertise à la pointe de la technologie mise au service des artistes (2.4.1.2).
Le développement de la carrière des artistes et des labels dans le monde digital nécessite un accompagnement personnalisé. C’est ce qui fait la force et la particularité de Believe : proposer des programmes de formation, d’information et de soutien qui permettent aux artistes d’apprendre, comprendre et de tirer profit de leur environnement numérique.
Dès 2010, le tempo est donné avec la création de Backstage, un logiciel de distribution globale pour les artistes et les labels. Ce logiciel propose des solutions pour gérer, promouvoir et analyser leur musique via une interface unique. En juillet 2021, Backstage s’est doté de « Artist Resources », un programme éducatif pour les artistes qui comprend plus de 150 articles rédigés par les experts de Believe. Ces articles sous forme de tutoriels permettent de comprendre l’utilisation des réseaux sociaux et des plateformes de vidéos, la diffusion de flux en continu (streaming), la promotion pour créer de l’engagement sur Internet, etc. Depuis le lancement de ce programme éducatif, ces articles ont été consultés près de 11 000 fois en à peine six mois.
En mars 2021, TuneCore a lancé le programme TuneCore Rewards. Il s’agit d’un programme de formation inédit qui couvre un large éventail de domaines clés, tels que les réseaux sociaux, la planification des sorties ou encore la promotion de la musique sur Internet. Structuré en plusieurs niveaux, il propose, entre autres, des vidéos éducatives réalisées par les experts du secteur permettant aux artistes de se familiariser avec les meilleures pratiques. À la fin de chaque niveau de formation, les artistes reçoivent des gratifications et des réductions, jusqu’à obtenir un statut VIP, leur permettant ainsi de devenir de plus en plus experts et autonomes.
« Pour nos artistes, l’expérience avec TuneCore est fantastique ! Les premiers singles de nos artistes ont été distribués et promus grâce à cette plateforme. C’est une opportunité incroyable pour nos artistes. » Mark Lippmann, Fondateur du label Scruff of the Neck
« Les outils de Believe aident les artistes à mieux gérer leur développement et leurs fans Que ce soit sur les plateformes d’optimisation publicitaires ou les réseaux sociaux, l’approche consiste à développer constamment le profil des artistes pour leur permettre d’installer une présence numérique complète. Au niveau local, la promotion passe essentiellement par les réseaux sociaux. Puis le travail de valorisation des artistes sur les plateformes d’optimisation publicitaires permet d’assurer la migration des abonnés vers les plateformes de streaming musical.» Céline Hitti, EMP Leader MENA
Parallèlement à ces solutions d’accompagnement en ligne, Believe propose et soutient aussi des événements et des rencontres tout au long de l’année.
● Par exemple, le Groupe organise depuis 2019 les Believe Days, qui se déroulaient initialement en Asie et qui se développent à présent en Europe de l’Est et en Amérique latine. Il s’agit de journées « éducatives » dédiées à une thématique du numérique, auxquelles sont conviés artistes, labels, concurrents et plateformes numériques. Ces journées sont l’opportunité d’aider les artistes à mieux maîtriser le digital, et de faire progresser l’ensemble de l’écosystème dans une perspective « artist friendly ».
● Dans le même esprit, Believe a également participé en 2021, au salon « Music Matters Academy » de Singapour. Différents experts du Groupe sont intervenus dans des sessions de formation qui ont comptabilisé plus de 750 inscriptions. Les vidéos de ces sessions, mises à disposition en ligne gratuitement, ont cumulé plus de 20 000 vues dès la première semaine de leur publication.
Le numérique étant en perpétuelle évolution, Believe est particulièrement attentif aux dernières innovations et évolutions techniques et réglementaires du marché. Ce travail de veille permanent lui permet d’anticiper les opportunités et les menaces, et d’adapter son offre de services et de solutions technologiques pour un meilleur accompagnement possible des artistes et des labels. Le déploiement des technologies les plus actuelles et les plus pertinentes contribue à la pérennité de son activité, ainsi que de celle des artistes et labels qui lui font confiance.
Par ailleurs, Believe s’efforce depuis sa création à tirer profit au mieux de ses plateformes technologiques, de ses données et de ses relations avec ses partenaires. Trois exemples en 2021 qui illustrent la capacité de Believe à innover et à nouer des partenariats avec des plateformes reconnues – Spotify, TikTok, YouTube –, anticipant les évolutions technologiques, les usages de demain et les enjeux des droits des artistes :
● avec Spotify sur la plateforme Discovery Mode permettant aux artistes indépendants d’élargir leur audience et de trouver leurs prochains fans en optimisant la découverte de leurs titres sur Spotify. Dans le cadre d’un bêta-test d’envergure auprès de ses artistes, Believe a investi dans une plateforme de données et de solutions de marketing digital. Les premiers tests ont démontré que les titres inclus dans Discovery Mode ont attiré en moyenne plus de 40 % d’auditeurs supplémentaires ;
● avec TikTok, grâce au développement par les équipes Believe d'une technologie algorithmique qui vise à prédire la viralité d’un morceau de musique sur cette plateforme. Believe utilise alors ces données pour informer les artistes et labels des opportunités existantes et émergentes, et pour mettre en œuvre des stratégies digitales optimales afin de développer leur audience ;
● avec YouTube pour le lancement de YouTube Shorts permettant aux artistes d’engager davantage avec leurs communautés, y compris via le téléphone mobile. Ce partenariat positionne Believe comme l’un des partenaires de premier plan du service leader de streaming vidéo YouTube.
Believe est aussi porteur d’une vision disruptive, qui a fait ses preuves à travers de nombreux investissements et recrutements dans la Tech, et dans des partenariats stratégiques autour de l’innovation (voir partie 2.4.2).
En novembre 2021, Believe a participé à l’édition 2021 du Midem, événement international de l’industrie de la musique. Denis Ladegaillerie, PDG de Believe, a partagé sa vision pour une industrie musicale innovante, équitable et inclusive, et sur le rôle et la contribution des artistes et labels à la nouvelle économie de la créativité.# Des experts reconnus de Believe ont également participé à différents conférences et ateliers, notamment sur les technologies et services pour promouvoir les artistes et labels locaux.
Conférence au MaMa 2021 « L’innovation au service des artistes et producteurs indépendants. » L’accélération de la digitalisation du marché de la musique est source de challenges et d’opportunités pour les artistes et labels indépendants. Toucher les fans sur la bonne plateforme, au bon moment et avec le contenu adapté est devenu l’enjeu fondamental sur lequel Believe investit continuellement, au bénéfice des artistes et labels que le Groupe accompagne. Le 14 octobre 2021 s’est tenu le MaMA Festival & Convention, qui est le plus grand rassemblement de la filière musicale en France. À cette occasion, les experts de Believe ont participé à la conférence « L’innovation au service des artistes et producteurs indépendants ». Cette dernière visait à synthétiser les étapes clés de la mise en place d’une stratégie digitale innovante et à présenter certains des leviers disponibles pour les artistes. Elle a été l’opportunité de présenter les résultats d’une étude inédite menée par Youtube en partenariat avec Believe et Ekimetrics, cabinet leader en datascience, sur l’impact business de l’engagement des artistes sur Youtube. https://live.mamafestival.com/user/event/12371
Pour Believe il est primordial de former la nouvelle génération de leaders et d’experts de la musique numérique (2.4.2.1). Le Groupe entend poursuivre son engagement visant à développer ses collaborateurs en les accompagnant tout au long de leur carrière (2.4.2.2).
Believe est également un agent accélérateur de carrière pour ses collaborateurs. Un large éventail de programmes de formations est proposé à tous les collaborateurs dès leur premier jour chez Believe, afin que chacun puisse demeurer ou devenir un expert de la musique numérique. Believe Academy et Believe Campus proposent différents programmes et contenus de formation dans des domaines variés :
Le Groupe s’est donné ainsi un indicateur de formation pour l’ensemble des collaborateurs avec un objectif 2023 comme critère extra-financier intégré à la rémunération variable des dirigeants (voir Chapitre 4 « RGE »).
| Indicateur 2021 | |
|---|---|
| % des collaborateurs ayant suivi au moins une formation dans l’année | 77 % |
Par ailleurs, Believe a mis en place des outils et moyens de communication en interne, afin de partager et rendre facilement accessible les informations nécessaires pour l’ensemble des collaborateurs, notamment via des webcasts mondiaux trimestriels, des bulletins d’information réguliers et une plateforme d’information dédiée « Believe Insider ».
« La Believe Academy propose un ensemble de solutions de formation et de développement professionnel. Les collaborateurs ont ainsi accès aux connaissances et compétences nécessaires pour les différents postes existants. Les collaborateurs peuvent ainsi construire leur propre parcours d’apprentissage adapté à leur projet professionnel et aux évolutions constantes et rapides de la musique numérique ».
Julie Aveillan, Global People Development Manager
77 % des collaborateurs pensent que Believe met son expertise digitale au service des artistes et labels. Le sujet est très important pour 83 % d’entre eux.
Believe met à disposition de ses collaborateurs des outils de gestion des compétences adaptés à leurs besoins. À partir de 2020, le Groupe a déployé dans tous les pays, des bilans de carrière semestriels (Career Reviews) via une plateforme digitale globale. Cette initiative permet aux collaborateurs d’identifier leurs besoins en termes de suivi et de formation, et de partager leur souhait d’évolution professionnelle. À terme, elle constitue un outil pour accompagner chaque collaborateur dans la co-construction de son plan de développement personnalisé avec son manager.
| Indicateur 2021 | |
|---|---|
| % des bilans de carrière semestriels réalisés (mid-year career reviews) | 95 % |
En 2021, une nouvelle plateforme appelée Believe Talents basée sur les compétences a été déployée pour permettre aux collaborateurs de construire leurs parcours de carrière et opportunités d’évolution, encourageant et facilitant ainsi la mobilité interne. Cette plateforme utilise l’intelligence artificielle pour analyser les profils des collaborateurs. Elle leur propose les opportunités professionnelles disponibles au sein du Groupe qui leur correspondent, et les informe sur les compétences à acquérir pour évoluer dans leur carrière.
« Chez Believe, nous avons décidé de soutenir la gestion des compétences avec une plateforme spécifique : Believe Talents. Cette solution offre à chaque collaborateur une visibilité et un accompagnement sur sa carrière et son développement professionnel grâce à des données justes, transparentes et communes. Les informations des différents profils individuels permettent à la plateforme Believe Talents de proposer des perspectives d’évolution qui correspondent aux compétences et souhaits des collaborateurs et en adéquation avec les besoins actuels et futurs de Believe.».
Damien Montvernay, Groupe People Program Manager
Le leadership de Believe au sein du secteur de la musique numérique s’est historiquement fondé sur l’établissement de relations de confiance. Ce sont elles qui ont permis la construction, l’émergence et l’interopérabilité d’un écosystème innovant dans le paysage de l’industrie musicale, qui fait aujourd’hui le succès de Believe. Fort de ses valeurs historiques, Believe s’engage à entretenir des relations respectueuses, équitables et transparentes avec chacune de ses parties prenantes et à placer le respect des droits fondamentaux des artistes au cœur de sa gouvernance.
La confiance est au cœur de la relation que Believe entretient avec les artistes et les labels depuis sa création (2.5.1.1), ainsi qu’avec ses collaborateurs (2.5.1.2).
Believe tient à assurer une répartition équitable de la valeur avec les artistes et les labels dans le cadre de contrats simples et clairs. La transparence est essentielle dans les relations entre le Groupe et les artistes. Ces valeurs d’équité et de transparence sont le socle du système de rémunération des artistes proposé par le Groupe. Les contrats que Believe signe avec ses artistes et labels sont aux standards de marché ou supérieurs, en proposant notamment des clauses plus favorables comme l’absence d’abattement, des périodes beaucoup plus courtes d’exclusivité de nouvel album en fin de contrat, ou la non-exclusivité sur les featuring. La répartition des rémunérations est ainsi définie de manière équitable entre Believe et les artistes, en fonction de leurs revenus et carrière, par l’exclusivité de nouvel album avec des fins de contrat plus courtes, et une absence d’exclusivité sur les featuring. Avec TuneCore, Believe propose aux créateurs de musique des offres adaptées à chaque étape de développement et leur permettant d’être largement distribués.
« Je suis fier des relations de confiance que nous avons construites avec les artistes et labels. Nous ne proposons pas de contrats aliénants. Nous sommes dans une logique de partenariat et de transparence : tout doit être compris, justifié et prouvé, car la data partagée n’est pas toujours facile à comprendre pour l’artiste. C’est cette confiance qui a permis à Believe d’occuper la place qu’elle occupe aujourd’hui dans l’industrie de la musique. Nous avons contribué au progrès de notre industrie. »
Max Fovelle, Project Manager Finance & Ambassadeur Believe for Planet
La quasi totalité des artistes peuvent ainsi accéder aux informations concernant leur rémunération, ainsi qu’à toutes les données relatives à leurs relations avec Believe, via les interfaces proposées par le Groupe.
« Believe est tout simplement génial ! Les collaborateurs de Believe agissent avec éthique et donnent accès en toute transparence aux données des artistes. Le pouvoir est donné aux artistes indépendants. »
Mathieu Rousselot, YouTube
« L’équipe de Believe m’a toujours donné son avis de manière très juste, appropriée et surtout, honnête. »
Fabrizio Paterlini, pianiste et compositeur
« Continuez à faire ce merveilleux travail ! Je suis très heureuse de travailler avec Believe. Je les aime et je vais continuer avec eux. »
Safree, chanteuse et compositrice
Believe entretient avec ses collaborateurs des relations respectueuses et équitables.Believe s’engage à offrir des opportunités professionnelles (2.4.2.1 et 2.4.2.2) et une rémunération équitable pour tous ses collaborateurs (2.3.2.1). Concernant le bien-être et la lutte contre la discrimination, des plans d’actions ont été mis en place (2.3.2.2). Des accords collectifs régissent également le cadre du travail en interne, et des enquêtes internes sont régulièrement effectuées. En 2021, Believe a réalisé une enquête sur l’engagement et le bien-être des collaborateurs : « Your Voice ». L'enquête interne « Your Voice », sur la base du volontariat et de manière anonyme, mesure plusieurs indicateurs, en particulier :
● le niveau de satisfaction et d’épanouissement des collaborateurs chez Believe ;
● le taux de recommandation net des employés pour le Groupe ;
● la compréhension de la stratégie par les collaborateurs ;
● la participation au programme des ambassadeurs ;
● la perception de pouvoir évoluer et apprendre au sein du Groupe ;
● la possibilité d’être soi-même au travail ;
● la reconnaissance de son travail.
« Dans cette période compliquée liée au Covid-19, la participation volontaire de 60 % des collaborateurs à cette enquête est positive et nous permet de mieux appréhender le niveau de satisfaction et de bien-être chez Believe. C’est un également un outil puissant de management pour identifier les axes de progrès et mettre en place des actions avec les équipes locales » Audrey Chemir, Global Employee Engagement Director
De même, Believe s’engage à offrir des opportunités professionnelles et une rémunération équitable à tous ses collaborateurs (2.3.2.1). Concernant le bien-être et la lutte contre la discrimination des plans d’actions ont été mis en place (2.3.2.2). Le Groupe maintient également un dialogue social permanent et satisfaisant avec les représentants du personnel et a conclu plusieurs accord collectifs. En France, Believe SA dispose d’un Comité social et économique constitué depuis 2019, se substituant à la délégation unique du personnel (DUP). Believe SA a aussi signé un accord de participation reposant sur la formule légale de calcul de la participation pour la France. Aucun accord d’intéressement ou plan d’épargne entreprise n’a été mis en place à ce jour.
| Indicateur | 2021 |
|---|---|
| Taux de turn-over | 28 % |
Dans le contexte particulier du Covid-19, l’équipe dirigeante et les managers de Believe se sont totalement mobilisés pour accompagner leurs collaborateurs, notamment en mettant en place les mesures de santé physique et mentale les plus appropriées et dans le strict respect des réglementations locales, tout en assurant le niveau d’excellence de services pour les artistes et labels :
● protocoles de sécurité, de nettoyage des locaux et « gestes barrières » ;
● équipement des collaborateurs pour une mise en place rapide et efficace du télé-travail ;
● soutien psychologique pour ceux qui le souhaitent, par un organisme externe ;
● adaptation et flexibilité de l’organisation du travail (horaires…) en fonction des besoins et des rythmes, en particulier pour les parents devant s’occuper de leurs enfants ;
● réunion d’information et points réguliers par visio-conférences avec les collaborateurs, au niveau Groupe et local ;
● suivi du niveau de stress et de l’état d’esprit des collaborateurs grâce au dialogue continue avec leurs managers et à travers également les career reviews.
Believe s’engage chaque jour à défendre les droits fondamentaux de ses artistes et labels. Le Groupe encourage et protège l’indépendance de ses artistes (2.5.2.1) et veille au respect et à la protection de leurs données (2.5.2.2).
Believe est convaincu que les artistes doivent être propriétaires de leur art et rester libres de leurs choix artistiques, en toute indépendance. Le Groupe veille aussi à assurer le délicat équilibre entre liberté d’expression et respect des lois applicables. En cas de polémique sur un contenu produit et/ou distribué par Believe, le Groupe enquête et s’assure que les lois locales ont été respectées. Si le contenu a enfreint une loi, il est immédiatement retiré des plateformes dans le ou les territoires concernés ; ce retrait peut être le fait des plateformes elles-mêmes ou de Believe. Si l’infraction à la loi n’est pas évidente, ou que le contenu est sensible sans pour autant enfreindre une loi applicable, un échange avec l’artiste peut être nécessaire pour mieux éclairer ses intentions, expliquer les textes de loi et ajuster la communication autour du contenu concerné. La démarche première du Groupe n’est pas de supprimer ou modifier les textes ou les musiques, mais de faire preuve de pédagogie et de dialogue avec les artistes et le grand public.
« Believe soutient toujours les nouveaux moyens modernes et ouverts d'expression. » Kaydy Cain, rappeur
« Nous sommes très attentifs au respect des règlements des différentes plateformes de vente. Nous expliquons à nos artistes qui seraient tentés de contourner les règles, de l’intérêt à long terme pour tous, de les suivre. Nous sommes dans le dialogue avec nos artistes pour les responsabiliser et développer leur carrière. » Isabelle Andrès, Directrice des opérations
84 % des collaborateurs et 76 % des artistes pensent que Believe agit en faveur de la liberté d'expression
Le respect de la confidentialité des données des artistes et des labels est un enjeu crucial pour Believe. Le Groupe a mis en place des mesures destinées à la protection des données relatives à la vie privée. Parmi ces mesures déployées en interne :
● une politique de protection de la vie privée et une politique relative à la gestion des cookies sont disponibles en 15 langues et sont régulièrement mises à jour ;
● une équipe au sein du département technologie assure la protection des données personnelles traitées par le Groupe. Plusieurs référents à la protection des données ont été nommés au sein du Groupe ;
● un registre des traitements de données personnelles effectués par le Groupe a été mis en place et permet d’identifier quand une analyse d’impact (PIA) est nécessaire. Ce registre s’appuie sur une solution éditée par un tiers spécialisé ;
● un outil d’analyse d’impact (PIA) a été mis en place. Il permet d’assurer un traitement des données conforme au règlement général sur la protection des données (RGPD) et respectueux de la vie privée, en particulier lorsque des données sensibles sont traitées (par exemple : origines, nationalité, religion, données biométriques, etc.) et qu’il y a un risque élevé pour les droits et libertés des personnes concernées. Cet outil consiste en une fonctionnalité du registre des traitements : lorsque le traitement d’une donnée requérant une analyse d’impact est identifié, un questionnaire doit être complété et, en fonction des réponses, des recommandations de remédiation sont proposées par l’outil ;
● un module Intranet dédié à la conformité et comprenant une rubrique « protection des données personnelles » avec des articles de presse, des procédures et formulaires, est mise à disposition des collaborateurs.
Believe travaille également en étroite collaboration avec les plateformes afin d’engager un dialogue pour protéger les données des artistes. En partenariat avec les plateformes mondiales parmi les plus importantes, le Groupe élabore des solutions offrant aux artistes la possibilité de partager leurs informations ou non. Des procédures de Due diligence et de revues trimestrielles (2.3.1.2) ont été mise en place pour évaluer les plateformes sur un ensemble de critères pondérés (sécurité des données, supply chain, finance, etc.).
Différents outils et dispositifs garantissent l’éthique et la conformité de toutes les activités de Believe (2.5.3.1). Parmi eux, la mise en place d’une procédure d’alerte professionnelle (2.5.3.2).
Pour lutter contre la corruption, Believe a nommé un Responsable de la conformité (Compliance Officer) chargé de concevoir et mettre en œuvre le programme de conformité du Groupe. Ce programme comprend plusieurs outils. Parmi eux, un Code éthique (disponible en neuf langues) et un Code anti-corruption (disponible en dix langues). Ces codes mis à disposition sur le site Internet du Groupe (Conformité & Éthique | Believe) énoncent les comportements éthiques recommandés, ceux interdits ainsi que les sanctions encourues pour tout comportement répréhensible qui serait commis par des administrateurs, des actionnaires et des collaborateurs de Believe. Par ailleurs, Believe a mis en place plusieurs formations pour renforcer les connaissances de ses parties prenantes quant aux exigences en matière d’éthique et de conformité. En interne, les collaborateurs ont également bénéficié d’ateliers de formation sur ce sujet.
« Depuis sa création, les valeurs fondamentales de Believe sont la transparence, l’expertise, l’équité et le respect. La croissance extraordinaire que connaît Believe est possible parce que ces valeurs sont au cœur de la conduite de nos affaires. Notre exigence éthique, soutenue par des réglementations strictes, doit s’imposer à nous tous, individuellement et collectivement. Chaque jour, nous devons prendre de nombreuses décisions. Certaines d’entre elles peuvent parfois soulever des questions éthiques complexes qui méritent une attention particulière. C’est dans ce cadre que le Code éthique de Believe a été rédigé. Il établit les principales normes de conduite applicables à notre activité et énonce les lignes directrices que nous devons suivre au sein de Believe lorsque nous sommes amenés à prendre des décisions. Chacun d’entre nous est un ambassadeur de Believe. C’est l’adhésion de chacun d’entre nous aux valeurs de Believe qui contribue à sa réussite.# 2.5.3.2 Mettre en place les procédures d’alerte nécessaires
Un dispositif d’alerte professionnelle disponible en cinq langues a été déployé pour permettre à chacun de signaler en ligne des actes répréhensibles, qu’ils soient avérés ou suspectés (2.3.2.2). En 2021, 4 alertes ont été reçues et traitées dans le cadre de ce dispositif. Believe a mis en place des modules de formation destinés aux collaborateurs, afin d’informer et d’expliquer le fonctionnement de cette procédure d’alerte. Ce dispositif, qui répond aux exigences de la Loi Sapin II, est disponible sur le site Internet du Groupe : https://believe.integrityline.org/index.php
« Dans une démarche de transparence conforme aux valeurs du groupe Believe, nous avons souhaité mettre en place ce dispositif d’alerte professionnelle accessible à tous les collaborateurs et aux partenaires d’affaires de Believe. Ce dispositif s’inscrit dans le cadre du programme de conformité de Believe, au terme duquel le Groupe et ses collaborateurs s’engagent à respecter des règles qui leur sont applicables, notamment le Code éthique de Believe. Cela leur permet ainsi de signaler de bonne foi un manquement sérieux à la loi ou aux règles internes de Believe. »
Christine Bacoup Tidas, Compliance Officer
| Indicateur | 2021 |
|---|---|
| % de collaborateurs ayant suivi la formation Code éthique | 67 % |
Face aux grands défis contemporains, notamment le changement climatique, la fracture numérique, la diversité et l’inclusion, Believe progresse dans la définition de ses engagements et indicateurs, alignés avec les référentiels internationaux. Le Groupe a pour ambition de développer une technologie digitale responsable au service des talents musicaux et à l’impact environnemental réduit et maîtrisé. C’est pourquoi le Groupe a la volonté d’engager l’ensemble de ses parties prenantes à être acteur du changement de l’industrie musicale, en impliquant fortement les artistes, les labels et les collaborateurs dans sa démarche de recherche d’impact positif.
La technologie est indissociable de la mission de Believe : elle soutient la créativité et le développement des artistes et des collaborateurs, et permet l’évolution de leurs compétences dans une industrie musicale fortement digitalisée. Believe veille aussi à ce que la technologie contribue à favoriser et à diffuser la créativité le plus possible, sans jamais tenter de la remplacer. L’avènement du streaming fait croître le risque de marginalisation des artistes locaux qui n’ont pas accès aux nouvelles technologies. Believe s’est donné pour mission de détecter et d’accompagner ces talents locaux susceptibles de subir la fracture numérique. Pour ce faire, le Groupe a investi dans l’implantation d’équipes d’experts locaux (2.3.2) et dans la formation des artistes aux outils et usages de la musique numérique (2.4.1). Le Groupe entend par ailleurs tirer parti de la technologie pour donner un écho amplifié à l’engagement social et environnemental des artistes et des labels. La musique est à la fois le reflet de son époque et un puissant vecteur de messages engagés permettant d’atteindre un très large public. Le violoncelliste Christian-Pierre La Marca, artiste du Label naïve/Believe en est un des plus grands représentants. Aujourd’hui reconnu sur la scène internationale, cet artiste voit son instrument et ses créations comme un moyen d’interpeller les acteurs politiques et économiques, et le grand public sur l’état de la planète et l’urgence à agir pour la protéger (voir encadré).
Ce concert-spectacle a été imaginé et créé par le violoncelliste Christian-Pierre La Marca, dans sa démarche engagée de sensibilisation des publics pour la sauvegarde de la planète et la protection de l’environnement. Ce projet entremêle plusieurs formes d’art afin de sensibiliser les publics à la beauté du monde et de la nature, et d’alerter sur les dangers qui guettent notre planète. En fond de scène, des images et extraits des films et travaux du photographe et réalisateur Yann Arthus-Bertrand sont diffusés. Les œuvres musicales présentées alternent musique baroque, musiques de films, jazz et d’autres styles modernes. Elles accompagnent les poèmes, discours et réflexions déclamés par l’actrice Julie Depardieu, ainsi que les œuvres de femmes et d’hommes précurseurs ou militants de l’écologie, tels que Lucrèce, Rousseau, Ghandi, Rimbaud, Hugo, Al Gore, J. Chirac, le Pape François, P. Rabhi, M. Ricard ou encore G. Thunberg. Believe a financé la production de ce projet et a reversé une partie des recettes à la Fondation GoodPlanet. L’album de l’événement est également conçu de manière « eco-friendly » (notamment 100 % sans plastique et certifié FSC 40).
En tant qu’entreprise du numérique, Believe est consciente que son activité doit contribuer aux enjeux du changement climatique spécifique au secteur du digital. C’est pourquoi, au regard de son bilan carbone, et dans le cadre de son éligibilité à la taxonomie européenne, le Groupe a la volonté de progresser et s’est engagé dans la mise en œuvre d’actions concrètes pour mesurer et réduire ses émissions de CO2 (2.6.2.1). Ces actions sont soutenues par l’implication des ambassadeurs du groupe de travail « Believe for Planet » et par l’ensemble des équipes concernées, partout dans le monde (2.6.3.2). Cette volonté de progresser en faveur du climat et de la protection de l’environnement répond également aux attentes des parties prenantes (2.2.2.1).
« Nous voulons déclencher une prise de conscience et démontrer que nous sommes déterminés à avoir un impact positif sur l’industrie de la musique »
Alix de Carnavalet, ambassadrice Believe for planet et Directrice Talent Acquisition Groupe
Les entreprises sont aujourd’hui encouragées à définir des objectifs de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) en cohérence avec les préconisations scientifiques, conformément aux recommandations du groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) et à l’Accord de Paris sur le Climat. Conscient de l’enjeu de son empreinte carbone, Believe s’est attelé à ce chantier et entend poursuivre et renforcer son action. La première étape de la stratégie environnementale de Believe a été de réaliser en 2021 le bilan 2020 de ses émissions de CO2 au niveau du Groupe. Ce bilan a été réalisé par EcoAct (Groupe Atos) selon la méthodologie internationale de comptabilité carbone GHG Protocol. Cette méthodologie prend en compte les trois périmètres d’émissions (appelés scope) appliquée aux activités de Believe :
Suite au bilan carbone, le Groupe a mis en place un reporting annuel des informations relatives à la consommation d’énergie, d’eau, d’électricité (2.7.3.1). Le Groupe évalue également, sur le périmètre France, le volume de déchets d’équipements électriques et électronique (DEEE), sources d’émissions de CO2 (2.6.2.4).
Parallèlement au bilan carbone et aux premiers résultats, des groupes de travail se sont mobilisés pour réfléchir et identifier des premiers axes d’amélioration et mettre en œuvre des actions concernant :
Believe a commencé sa transition sur quelques sites en augmentant la part d’électricité issue de sources renouvelables. Deux sites situés en Allemagne et au Royaume-Uni utilisent 100 % d’électricité renouvelable. Par ailleurs, Believe a également commencé à mettre en place des actions de réduction des déchets relatifs à son activité de fabrication de CD et vinyles, notamment en France en faisant appel à un fournisseur ayant une politique tendant vers le zéro déchet. En 2022, Believe s’est donné comme objectif de définir plus précisément son plan de réduction de ses émissions GES selon une trajectoire alignée avec les objectifs de l’Accord de Paris et les recommandations de l’initiative Science Based Targets (SBTi).
| Indicateur | 2021 |
|---|---|
| Consommation totale d’énergie du site/par m2 | 96,80 kWh/m2 |
La Taxonomie européenne des activités économiques durables vise à établir une classification des activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental sur la base de critères techniques ambitieux et transparents.# La mise en place de ce référentiel destiné à distinguer les activités économiques contribuant à l’objectif européen de neutralité carbone – le Green Deal – souligne l’ampleur des transformations économiques et industrielles à accomplir ainsi que l’ambition des autorités européennes en matière de finance durable et de transparence. Fort de ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, Believe soutient pleinement la Commission Européenne dans son travail d’analyse des activités et de définition de critères d’examen technique destiné à orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les projets contribuant à la transition vers une économie durable et bas carbone 41. Conformément au règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE) 42, le Groupe est tenu de publier, au titre de l’exercice 2021, la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et dépenses d’exploitation éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de la classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs climatiques.
Cette première évaluation de l’éligibilité a été menée sur la base d’une analyse détaillée de l’ensemble de ses activités menée conjointement par la Direction RSE, la Direction financière et les équipes métiers, au regard :
* du règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes 43 complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci ;
* du règlement délégué 2021/2178 de la Commission Européenne du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 précisant la manière de calculer les indicateurs clés de performance ainsi que les informations narratives à publier 44.
Les éléments méthodologiques à partir desquels le Groupe a conduit son analyse sont décrits ci-dessous. Le Groupe révisera sa méthodologie, son analyse et ses calculs au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie, la clarification de certaines activités par le régulateur, et l’évolution de ces dernières activités et des critères d’examen technique les complétant.
Une grande partie des activités du Groupe relevant de la distribution et de la promotion, représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé Groupe, peuvent être considérées couvertes par l’activité économique 13.3. « Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale » de l’Acte Délégué de l’Objectif 2 – Adaptation du Changement Climatique ». Cependant, le Groupe reste tributaire de clarifications au regard :
* de la manière de considérer cette activité comme éligible si non en lien premier avec l’objectif adaptation au changement climatique ; et
* du caractère dit habilitant de cette activité permettant de valoriser l’agrégat chiffre d’affaires, à savoir une activité qui « fournit ou encourage l’utilisation d’une technologie, un produit, un service, une information ou une pratique, aux fins d’accroître le niveau de résilience ou de contribuer aux efforts d’adaptation aux risques climatiques physiques d’autres populations, de la nature, du patrimoine culturel, des biens et d’autres activités économiques ».
En effet, de par la neutralité éditoriale et culturelle prônée dans ses valeurs et de par ses activités, le Groupe n’a pas comme objectif premier l’adaptation au changement climatique, et ne souhaite pas influencer les artistes sur des thématiques particulières. Cette première analyse combinée à l’attente des clarifications du régulateur a amené le Groupe, à date et dans une approche prudente, à ne pas valoriser ces activités comme activités éligibles au titre de l’exercice 2021.
L’analyse de l’éligibilité des dépenses d’investissements (CAPEX) a principalement porté sur l’identification de celles définies par la Taxonomie de mesures individuelles – c’est-à-dire qui ne sont pas directement liés à des activités éligibles mais qui consistent néanmoins en l’achat de la production d’activités éligibles. Il s’agit notamment pour Believe d’acquisitions ou de locations longue durée de bâtiments, de véhicules et de serveurs.
L’analyse des dépenses d’exploitation (OPEX) a conduit à considérer le montant analysé comme non significatif au regard des seuils de matérialité du Groupe, le ratio « Dénominateur OPEX Taxonomie » sur « OPEX totaux Groupe » étant inférieur à 5 %, ce qui, combiné au fait que les activités du Groupe ne sont pas à date éligibles, amène le Groupe à utiliser la dérogation prévue de ne pas calculer à date plus en détail l’indicateur OPEX Taxonomie.
Au-delà des données publiées par le Groupe en application de la réglementation Taxonomie, il est rappelé que le Groupe démontre sa volonté de lutter contre le changement climatique et de progresser dans ce domaine (2.6.2.1).
Le Groupe a procédé au calcul des indicateurs en conformité avec les dispositions du règlement délégué 2021/2178 de la Commission Européenne du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 à partir de ses processus et des systèmes de reporting existants et d’hypothèses formulées par le management. Les résultats couvrent toutes les activités du Groupe intégrées dans le périmètre de consolidation financière au 31 décembre 2021. Les informations financières utilisées ont été sourcées dans les systèmes d’information du Groupe (suivi des investissements, consolidation) à l’issue de la clôture annuelle des comptes. Elles ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints avec la Direction RSE, la Direction financière et les équipes métiers, afin d’en assurer la cohérence avec notamment les dépenses d’investissements (CAPEX) présentées dans les Annexes financières.
Fort de son leadership dans son secteur, Believe croit en l’importance d’agir de concert avec tous les acteurs de la musique. C’est la raison pour laquelle il a rejoint en 2021, le groupe Music Declares Emergency (MDE). Né en Angleterre en 2019, ce mouvement a pour objectif de fédérer la filière musicale autour de l’urgence climatique et de contribuer à réduire son impact environnemental. Il mise sur la capacité d’influence culturelle de la musique pour faire évoluer l’opinion publique et rallier des soutiens à sa cause.
« Cette organisation entraîne tous les acteurs engagés de l’industrie de la musique, à suivre la même direction et à parler le même langage. » Leigh Morgan, Directeur des partenariats éditoriaux et marketing chez Believe
« L’industrie de la musique a aujourd’hui la possibilité de mener la danse, elle peut devenir l’exemple à suivre pour un rebond écologique et aider le public à comprendre et à soutenir l’essence même du mouvement. » Lewis Jamieson, Porte-parole de Music Declares Emergency
Réduire les émissions de carbone de Believe est un sujet important pour 76 % des collaborateurs.
Le Groupe encourage tous ses collaborateurs, de toutes fonctions et tous métiers, à mesurer leur impact personnel grâce au calculateur Good Planet Carbon (https://www.goodplanet.org/en/carbon-calculator/) et à devenir des ambassadeurs volontaires du groupe de travail Believe for Planet. En complément des actions pour le climat, Believe développe également des initiatives en faveur de l’économie circulaire et de la préservation des ressources. Le Groupe mesure un indicateur sur le taux de recyclage de déchets spécifique à son activité (déchets d’équipement électrique et électronique) sur le périmètre France.
| Indicateur | 2021 |
|---|---|
| Taux de recyclage des déchets DEEE en France | 95 % |
Par ailleurs, le groupe d’ambassadeurs Believe for Planet propose et met en place des actions pour améliorer l’environnement de travail dans les bureaux, en ligne avec la stratégie RSE du Groupe. Grâce à l’engagement des ambassadeurs, la mission de ce groupe est de contribuer à améliorer les environnements de travail, réduire l’empreinte des activités de Believe et construire un modèle vertueux pour l’industrie musicale. Des actions concrètes sur le terrain sont ainsi mises en place, comme le tri sélectif et le recyclage dans plusieurs bureaux de Believe comme en France, en Chine ou en Angleterre, ou encore la mise en œuvre d’un plan de mobilité des collaborateurs en Allemagne, ou d’un forfait encourageant en France l’utilisation des mobilités douces.
« Believe soutient activement l’initiative Believe for Planet. Lorsque nous avons proposé le forfait mobilité, nous avons obtenu un accord et sa mise en place s’est faite très rapidement » Max Fovelle, Chef de Projet Finance
Le respect de l’environnement est important pour 80 % des collaborateurs.
Le sujet du réchauffement climatique est important pour 68 % des collaborateurs.
Au-delà de Believe for Planet, d’autres groupes de travail existent et permettent aux collaborateurs de devenir ambassadeur, de diffuser et d’implémenter la stratégie RSE de Believe au sein de l’entreprise et auprès des parties prenantes (2.6.3.1). À terme, l’objectif est de rendre l'ensemble des collaborateurs, acteurs de la RSE (2.6.3.2).## 2.6.3.1 Former des groupes volontaires d’ambassadeurs
L’ambition de Believe est d’impliquer ses collaborateurs dans sa démarche RSE (2.2.1.2) avec la mise en place, depuis 2019, d’un réseau qui réunit en 2021 près de 120 ambassadeurs volontaires locaux. Believe encourage et fédère des collaborateurs passionnés et profondément engagés pour une industrie musicale plus responsable. Dans le monde entier, des groupes volontaires d’ambassadeurs se forment, structurés par thème pour partager les meilleures pratiques, proposer et piloter des actions et des initiatives concrètes. Ces groupes d’ambassadeurs font aujourd’hui partie intégrante de la stratégie RSE de Believe. Ils travaillent en mode collaboratif sur les questions environnementales et sociales en étroite coopération avec la Direction générale de Believe. Le Groupe a ainsi l’objectif d’augmenter le nombre de collaborateurs impliqués dans le réseau d’ambassadeurs (critère extra-financier intégré à la rémunération variable des dirigeants - voir Chapitre 4 « RGE »).
Indicateurs 2021
% d’ambassadeurs Believe parmi les collaborateurs | 8,4 %
Ces groupes d’ambassadeurs adressent les enjeux majeurs RSE pour Believe :
Leur rôle est d’identifier et mettre en œuvre des actions innovantes et concrètes, de sensibiliser les équipes et de se rendre disponibles pour répondre à leurs questions. Le but est de créer une communauté pour recueillir et partager les meilleures pratiques.
« Nous avons démarré en 2019 notre réseau d’ambassadeurs Believe avec quatre volontaires sur le sujet de la parité. En 2021 nous sommes fiers d’être près de 120 ambassadeurs engagés sur les enjeux majeurs RSE de Believe : la parité, la diversité & inclusion, et l’environnement. Mon objectif est de leur donner les moyens, de les aider à se fixer des objectifs, à structurer leurs projets, à développer des plans d’action et à animer des équipes. On les soutient ! On les encourage ! On veut promouvoir ce qu’ils font, tout en leur laissant une importante marge de manœuvre et de liberté. »
Sandrine Bossard, Directrice des ressources humaines Groupe
« Chez Believe, nous voulons avoir un impact positif à long terme, car nous sommes convaincus que nous sommes tous les acteurs du changement. Les programmes d’ambassadeurs Believe for Parity, Believe for People et Believe for Planet en sont l’illustration parfaite. Believe a la chance de pouvoir compter sur des collaborateurs passionnés et profondément engagés pour une industrie musicale plus responsable et inclusive.»
Jocelle Koh, ambassadrice Believe for the Planet et leader label distribution Singapour
Cette initiative a vu le jour en octobre 2019 en France, afin de promouvoir l’égalité entre les femmes et les hommes. Les ambassadeurs de Believe for Parity sont force de proposition auprès des ressources humaines. Ils sensibilisent les collaborateurs et agissent comme relais de proximité. Enfin, ils mettent en place des actions pour mettre en lumière les talents féminins. Cinq équipes travaillent sur des axes ciblés (tels que mentorat, amélioration des conditions de vie…) et une équipe est dédiée à la coordination et la communication.
Quelques actions fortes :
En octobre 2021, un nouveau rendez-vous a été fixé au sein de Believe avec l’organisation d’une journée citoyenne Believe Tomorrow. Sur la base du volontariat, tous les collaborateurs, quelle que soit leur fonction, ont pu participer aux activités organisées sur une journée entière par les équipes RH et les ambassadeurs locaux. L’objectif de cet événement est de sensibiliser les collaborateurs aux engagements RSE de Believe et favoriser leur mise en œuvre par des actions concrètes. Les collaborateurs peuvent ainsi s’impliquer sur des sujets qui leur tiennent à cœur, créer des liens plus forts entre eux et renforcer leur cohésion. Le travail des ambassadeurs est mis en valeur et incite de nouveaux collaborateurs à s’engager. Ces actions ont pour ambition d’avoir un réel impact en interne et pour les communautés locales.
Cette première édition a mobilisé plus de 530 collaborateurs dans 16 pays, soit près d’un tiers des effectifs de Believe, et a eu un impact fort sur les communautés locales avec 305 participants et intervenants externes provenant d’écosystèmes locaux divers (intervenants, associations caritatives, bénévoles, etc.). Plus de 25 projets ont été mis en œuvre dont neuf spécifiques à la musique et l’industrie musicale :
À la fin de cette journée, plusieurs prix ont été distribués. Pour chacun des thèmes ci-dessus, les collaborateurs des différents pays ont été récompensés grâce au vote de leurs collègues. Le Comité de coordination et les sponsors de l’événement ont également décerné un prix pour l’action la plus « originale ».
Les collaborateurs ont participé au nettoyage des plages de Mumbai et ont collecté des plastiques afin d’en faire don à un organisme spécialisé dans le recyclage.
Les collaborateurs français ont participé à des conférences et des ateliers sur les thèmes de la diversité et de l’inclusion dans le monde de la musique.
Cinq classes ont été organisées pour les jeunes afin de leur faire découvrir la musique. Concrètement, ce sont des cours dédiés au streaming digital, à la création musicale et comment produire et monétiser sa musique sur les plateformes numériques.
Les équipes Believe ont soutenu la Fondation Performing Arts and Recreation Center (PARC) qui dispense des cours d’instruments à corde et de chant. Les collaborateurs ont proposé aux bénéficiaires de la fondation, des sessions de formation sur l’écriture musicale, ainsi que des conférences avec des artistes.
Believe a construit sa déclaration de performance extra-financière (DPEF) dans l’objectif d’assurer un haut niveau d’exigence en matière de reporting extra-financier par la stricte application des obligations réglementaires et par la convergence avec des référentiels existants. Cette approche permet ainsi d’anticiper les futures exigences réglementaires européennes. Ce document comprend :
La publication de cette première DPEF pour l’exercice 2021 est l’aboutissement d’une démarche de formalisation de la stratégie RSE, réalisée à partir d’une approche croisée des référentiels les plus solides en matière de RSE, des critères économiques, sociaux et de gouvernance (ESG) et des réglementations.
Cette méthodologie prend ainsi en compte les référentiels reconnus :
Le reporting des indicateurs extra-financiers s’appuie sur le référentiel interne spécifique aux activités de Believe et sur la base de référentiels reconnus : l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’une déclaration de performance extra-financière (DPEF), le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 et les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI) (2.7.3).
Le protocole de reporting des données environnementales, sociales et sociétales des filiales du groupe Believe a été mis à jour pour cette première année de publication DPEF (pour l’exercice 2021). Il permet l’application des définitions, des règles de collecte, de validation et de consolidation homogènes au sein des entités du Groupe (2.7.5). Les risques couverts et les indicateurs sociétaux, sociaux et environnementaux sont présentés dans le présent chapitre (2.7.1 et 2.7.2).## 2.7.1 Méthodologie de l’analyse des risques extra-financiers
La méthodologie d’identification des risques matériels repose sur plusieurs étapes :
Le tableau récapitulatif des piliers de la stratégie RSE, les risques extra-financiers, les politiques et indicateurs/actions est présenté dans la section 2.2.4.
La présente déclaration pour l’exercice 2021 s’appuie sur une analyse de risques, en application des obligations réglementaires, et reflète les attentes des principales parties prenantes concernant l’évaluation et la gestion des risques et opportunités RSE. La description de cette analyse est détaillée dans la partie 2.2.4 « Risques et opportunités de performance extra-financière ».
Dans le cadre de l’exercice de cartographie des risques, les thématiques suivantes n’ont pas été considérées comme pertinentes, ni matérielles, au regard des activités du Groupe. De par son activité, le groupe Believe n’est pas directement concerné par les enjeux liés à :
Des indicateurs clés de performances (KPI) ont été identifiés afin de piloter la stratégie RSE de Believe, suivre la mise en œuvre des quatre piliers RSE au sein du Groupe et localement, et pour répondre aux risques extra-financiers identifiés. En 2022, Believe poursuivra sa réflexion pour définir des objectifs moyen et long terme dans certains domaines, notamment en faveur de la protection de l’environnement et du climat. Dans le cadre de sa politique active de croissance externe, Believe s’engage également à intégrer progressivement les nouvelles filiales et activités au reporting extra-financier. La définition détaillée et le périmètre de chaque indicateur est disponible dans le tableau ci-dessous.
| Indicateur de performance | 2021 | Définition | Périmètre |
|---|---|---|---|
| Développer des talents divers et locaux sur leurs marchés en priorité | |||
| % des femmes parmi les collaborateurs | Femmes : 40 % Hommes : 60 % |
Nombre de femmes et d'hommes parmi tous les collaborateurs (toutes catégorie professionnelle : executive, manager, contributeur individuel, functions support et administrative) par entité légale au dernier jour du trimestre pour chaque trimestre. (hors « autres contrats » & « consultants ») | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| % des femmes chez les managers | Femmes : 34 % Hommes : 66 % |
Nombre de femmes parmi les employés ayant une fonction de manager (MD/MDO, Head of distribution, Head of artist services, Head of Tunecore, Head of Customer support…) par entité légale au dernier jour de chaque trimestre, pour chaque trimestre. La définition de manager est basée sur l'intitutlé de poste et la carrière. (hors « autres contrats » & « consultants ») | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| % des femmes au Comité exécutif | Femmes : 54 % Hommes : 46 % |
Nombre de femmes parmi les membres du Comité exécutif (13) | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| Indice d’égalité entre les hommes et les femmes (France) | 99/100 | Méthodologie proposée par le gouvernement français basée sur quatre indicateurs : égalité des chances, rémunération équitable, prévention et protection, et engagement. Écart de rémunération : 39/40 Écart d'augmentation : 10/10 Écart de promotion : 15/15 Congés maternités : 15/15 10+ hautes rémunération : 20/20 |
France |
| Cultiver les talents à l’ère de la musique digitale | |||
| % des collaborateurs ayant suivi au moins une formation | 77 % | Formation suivie sur différentes plateformes à la fin de la période (non inclus: les collaborateurs ayant quitté l'entreprise), par entité légale, par les effectifs présents à la fin de la période. | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| % bilans de carrière semestriels réalisés (mid-year career reviews) | 95 % | Un entretien est considéré comme validé lorsque le rapport final a été rédigé par l'évaluateur à la fin de l'entretien et validé par l'évaluateur et le salarié. Stagiaires et apprentis exclus du périmètre de cet indicateur. | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| Établir des relations de confiance fondées sur le respect, l’équité et la transparence | |||
| Taux de turnover | 28 % | Sont inclus les effectifs avec un contrat permanent, les contrats à durée déterminée, les contrats de professionnalisation. Sont exclus les effectifs externes comme les consultants externes, les contrats temporaires et les stagiaires. Calcul : (([Nombre total de départ sur la période]+[Nombre total d'embauches sur la période*])/2) / Effectif total au 1er jour de l’année. |
Périmètre de reporting RSE 2021 |
| Taux d'attrition | 19 % | Nombre total de départs les 12 derniers mois / Effectif moyen des 12 derniers mois. | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| % des collaborateurs ayant reçu une formation sur le Code d’éthique | 67 % | Collaborateurs ayant terminé au moins une des deux formations au code éthique | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| Donner à notre communauté les moyens d’avoir un impact positif à long terme | |||
| % d’ambassadeurs Believe parmi les collaborateurs | 8,4 % | Collaborateurs participant à au moins un des réseaux d'ambassadeurs de Believe : Believe for Parity, Believe for People et Believe for Planet | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| Consommation totale d’énergie du site/m2 | 0,0968 MWh/m2 96,80 kWh/m2 |
Consommation totale d'énergie consommée sur site pendant l'année par m2 (électricité, gaz naturel, fuel domestique, chauffage urbain, autres énergies...) en quantité (MwH et kWh) | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| Taux de recyclage des déchets DEEE | 95 % | Taux de recyclage des DEEE à la fin de la période (en poids) | Déchets d’Équipement Électrique et Électronique France |
Believe a mis en place plusieurs indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux afin de suivre et mesurer sa performance extra-financière.
| Indicateurs complémentaires | 2021 | Définition | Périmètre |
|---|---|---|---|
| Ressources Humaines | |||
| Effectif total à la fin de l’année | 1405 | Nombre d'employés en CDI, CDD, intérimaires, stagiaires et contrats de professionnalisation au 31 décembre de l'année (hors consultants) | Périmère de reporting RSE 2021 |
| Effectif total à la fin de l’année Groupe | 1430 | Nombre d'employés en CDI, CDD, contrats de professionnalisation, contrats d'apprentissage et contrats d'étudiants (pour l'Allemagne) par entités légales au 31 décembre de l'année | Périmètre Groupe |
| Part de l’effectif total par type de contrat | % contrat permanent : 88,62 % % contrat à court terme : 7,92 % % autre type de contrat (stage…) : 3,46 % |
Effectifs par type de contrat / total des effectifs par entité légale le dernier jour du trimestre, chaque trimestre | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| Part de l’effectif total par genre et par temps de travail (temps plein et temps partiel) | % femmes à temps partiel : 2,5 % % hommes à temps partiel : 2,2 % % femmes à temps plein : 37,6 % % hommes à temps plein : 57,7 % (dans effectif total) |
Effectif par genre (Homme ou Femme) par catégorie de temps de travail par entité légale au dernier jour du trimestre pour chaque trimestre | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| Total des nouvelles embauches | 453 | Nombre total d'employés embauchés avec un contrat permanent (CDI) et Nombre total d'employés embauchés avec un contrat à durée déterminée (CDD). | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| Total des départs et des licenciements | 251 Départs volontaires : 185 Licenciements et suppression de poste : 66 |
Sont inclus tous les types de départ concernant les contrats permanents (démission, accord à l'amiable et fin de la période d'essai (employé)) | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| Taux d’absentéisme | 2,04 % | Absence due à une maladie professionnelle et toute autre maladie au cours de la période. | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| Taux de fréquence des accidents du travail | 0,46 | Nombre d'heures cumulées des arrêts de travail liés à un accident de travail / nombre théorique d'heures travaillées sur la période x 1000000 | Périmètre de reporting RSE 2021 |
| Part de l’effectif total par groupe d’âge | Moins de 30 ans : 28,6 % Entre 30 et 39 ans : 41,6 % Entre 40 et 49 ans : 20,3 % Plus de 50 ans : 9,5 % |
Effectifs (permanent, durée déterminée, et contrat de professionalisation) par groupe d'âge / effectif total par entité légale au dernier jour du trimestre pour chaque trimestre. |
La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif, indépendante et internationale de normalisation à laquelle participent des entreprises, des ONG et d’autres parties prenantes. L’organisation a développé des lignes directrices en matière de reporting de développement durable afin de donner aux entreprises un référentiel global leur permettant de rendre compte de leurs performances économiques, environnementales et sociales.
| Catégories et exigences GRI | Références |
|---|---|
| Éléments généraux d’information | |
| GRI 102-15 Principaux impacts, risques et opportunités | Partie 2. La Responsabilité Sociétale d’Entreprise au cœur du modèle d’affaires de Believe |
| GR 102-16 Valeurs, principes, normes et règles de conduite | Partie 1. Présentation de Believe |
| GR 102-18 Structure de gouvernance | 2.2.1 Le modèle de gouvernance de Believe |
| GR 102-19 Délégation de l’autorité | 2.2.1 Le modèle de gouvernance de Believe |
| GR 102-20 Responsabilité de la Direction en lien avec les enjeux économiques, environnementaux et sociaux | 2.2.1 Le modèle de gouvernance de Believe |
| GR 102-21 Consultation des parties prenantes au sujet des enjeux économiques, environnementaux et sociaux | 2.2.2 Les parties prenantes de Believe |
| GR 102-29 Identification et gestion des impacts économiques, environnementaux et sociaux | 2.2.1 Le modèle de gouvernance de Believe 2.2.2 Les parties prenantes de Believe |
| GR 102-30 Efficacité des procédures de gestion des risques | 2.2.4 Risques et opportunités de performance extra-financière |
| GR 102-31 Examen des enjeux économiques, environnementaux et sociaux | 2.2.4 Risques et opportunités de performance extra-financière |
| GR 102-32 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de développement durable | 2.2.1 Le modèle de gouvernance de Believe |
| GR 102-40 Liste des groupes de parties prenantes | 2.2.2 Les parties prenantes de Believe |
| GR 102-41 Accords de négociation collective | 2.5.1.2 Assurer un environnement sain pour les collaborateurs |
| GR 102-42 Identification et sélection des parties prenantes | 2.2.2 Les parties prenantes de Believe |
| GR 102-43 Approche de l’implication des parties prenantes | 2.2.1 Le modèle de gouvernance de Believe 2.2.2 Les parties prenantes de Believe |
| GR 102-44 Enjeux et préoccupations majeurs soulevés | 2.2.2 Les parties prenantes de Believe |
| GR 102-46 Définition du contenu du rapport et des périmètres de l’enjeu | 2.7.5 Méthodologie de reporting et audit |
| GR 102-47 Liste des enjeux pertinents | 2.2.4 Risques et opportunités de performance extra-financière |
| GR 102-50 Période de reporting | 2.7.5 Méthodologie de reporting et audit |
| GR 102-52 Cycle de reporting | 2.7.5 Méthodologie de reporting et audit |
| Lutte contre la corruption | |
| GR 205-1 Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption | 2.5.3 S’efforcer de faire preuve de transparence dans tous les aspects des activités |
| GR 205-2 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption | 2.5.3 S’efforcer de faire preuve de transparence dans tous les aspects des activités |
| Énergie | |
| GR 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation | 2.6.2 Réduire notre impact carbone numérique et ouvrir la voie à la neutralité |
| Formation et Éducation | |
| GR 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés et programmes d’aide à la transition | 2.4.2 Développer et former la nouvelle génération de leaders de la musique numérique |
| GR 404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière | 2.4.2 Développer et former la nouvelle génération de leaders de la musique numérique |
| Diversité et égalité des chances | |
| GR 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés | 2.3.2 Constituer des équipes inclusives et diversifiées au niveau local et mondial Voir partie 4.1.2.2 de l’URD dédiée à la politique de diversité du Conseil d’administration |
| Lutte contre la discrimination | |
| GR 406 Lutte contre la discrimination | 2.3.2 Constituer des équipes inclusives et diversifiées au niveau local et mondial |
| Confidentialité des données des clients | |
| GRI 418 Confidentialité des données des clients | 2.5.2.2 Respecter la confidentialité des données des artistes et des labels |
La table renvoie aux sections de la présente Déclaration de Performance Extra-Financière dans lesquelles sont mentionnées les informations relatives à ces catégories.
| Catégorie d’information | Section de la DPEF 2021 |
|---|---|
| Présentation du modèle d’affaires | Partie 2.1.2 |
| Description des principaux risques extra-financiers | Partie 2.2.4 |
| Description des politiques pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques extra-financiers et leurs résultats et indicateurs de performance | Partie 2.2.4 Partie 2.7.3 |
| Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit | Partie 2.6 |
| Engagements sociétaux en faveur du développement durable et de l’économie circulaire | Partie 2.6 |
| Lutte contre le gaspillage alimentaire | Non pertinent – 2.7.2 |
| Lutte contre la précarité alimentaire | Non pertinent – 2.7.2 |
| Respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable | Non pertinent – 2.7.2 |
| Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise | Partie 2.5.1.2 |
| Conditions de travail des salariés | Partie 2.5.1.2 |
| Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir la diversité | Partie 2.3.1.3 Partie 2.3.2 Partie 2.5.1.2 |
| Les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées | Partie 2.3.1.3 Partie 2.3.2 |
| Actions de lutte contre l’évasion fiscale | Voir Partie 3.1 du Document Universel d’enregistrement |
Les indicateurs sont décrits dans un protocole de reporting détaillés établi par la Direction RSE de Believe en charge du reporting extra-financier. Les données environnementales et sociales sont remontées et consolidées au travers un système informatique de collecte, l’outil Tennaxia Reporting. Des contrôles de cohérence automatiques sont effectués par l’outil pendant la saisie. Les données des indicateurs sociétaux sont directement collectées auprès des contributeurs et transmises pour la consolidation au Groupe. Elles ne sont pas encore intégrées dans l’outil du fait du déploiement de l’outil de reporting Groupe. Une première validation est effectuée par chaque filiale. Ces indicateurs sont ensuite agrégés et contrôlés par le siège du Groupe où une deuxième validation est opérée lors de la consolidation. Enfin, une revue analytique et un contrôle général assurent la cohérence globale des flux d’effectifs. L’année 2021 est la première année de publication de la DPEF. La période de référence du reporting pour l’année 2021 couvre la période du 01/01/2021 au 31 décembre 2021. Sauf mention contraire, les indicateurs sociétaux, sociaux et environnementaux se réfèrent à des données consolidées au 31 décembre 2021. Le périmètre comprend Believe et ses filiales détenues à plus de 50 %, à l’exclusion du Japon, de la Turquie et de deux filiales acquises en France et en Inde en décembre 2021, ce qui représente moins de 5% de l'effectif total de Believe (périmètre de reporting RSE). De manière générale, les indicateurs sociétaux, sociaux et environnementaux peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales et internationales de certaines données. Le périmètre des indicateurs suivants ne comprend pas les « autres contrats » : ●La part des collaborateurs par genre ●Le pourcentarge des collaborateurs par genre à temps complet et temps partiel ●La part des collaborateurs par groupe d’âge. Le périmètre de l'indicateur de « nombre d'effectifs par régions » est celui du DEU 2021. Un contrat permanent est un contrat à temps plein ou à temps partiel conclu par un employé pour une période indéfinie. Sont considérés « autres contrats » les stagiaires, les contrats de professionalisation et les contrats temporaires. L'effectif est compté comme personne physique présente à la fin de la période et non comme « Equivalent Temps Plein ». La méthodologie d’extrapolation de la consommation d’énergie et d’eau sur la base de la consommation annuelle moyenne de la France par ETP est expliquée ci-après. Périmètre d'extrapolation (en cas de données manquantes ou non fiables) : Inde, Allemagne, Russie, Etats-Unis, Chine, Singapour.# Données de référence pour extrapolation
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’assemblée générale,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre groupe (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 45, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.
Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient au Conseil d’administration :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie verte) ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques‑, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
* la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 46.
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
* nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
* nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2ème alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
* nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes 47. Pour certains risques 48, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités 49 ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.# Facteurs de risque et gestion des risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans la présente section ainsi que l’ensemble des autres informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. Dans le cadre de l’application du règlement (UE) n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 » entré en vigueur le 21 juillet 2019, les risques présentés ci-dessous sont, à la date du dépôt du présent Document d’enregistrement universel, les principaux risques considérés comme spécifiques au groupe Believe et/ou ses valeurs mobilières et dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un impact net important sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait entraîner une diminution de la valeur des actions de la Société et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Il est possible que le Groupe soit exposé à d’autres risques qui pourraient avoir à l’avenir un effet négatif, dont il n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel ou qu’il estime non significatifs à cette même date.
Le Groupe procède régulièrement à une revue des facteurs de risques susceptibles d’avoir une incidence négative sur ses activités ou ses résultats. Cette revue est présentée au Comité des risques et au Comité d’audit du Conseil d'administration. Par ailleurs, le Comité des risques apprécie l’adéquation des procédures internes mises en place au regard des risques auxquels le Groupe pourrait être exposé. Il fait part de ses principales conclusions et recommandations au Comité d’audit. La politique d’identification et de gestion des risques est décrite au paragraphe 3.2.2 du présent Document d'enregistrement universel.
Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques auxquels le Groupe est exposé en 5 catégories :
Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier.
| Catégorie de Risques | Principaux facteurs de risques Preamble
233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; ●nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ●pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 50, nous avons mis en œuvre : ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, ●des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices5 et couvrent entre 41 % et 49 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ●nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 17 mars 2022 KPMG S.A. Anne Garans Jean – Pierre Valensi Associée Sustainability Services Associé
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans la présente section ainsi que l’ensemble des autres informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. Dans le cadre de l’application du règlement (UE) n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 » entré en vigueur le 21 juillet 2019, les risques présentés ci-dessous sont, à la date du dépôt du présent Document d’enregistrement universel, les principaux risques considérés comme spécifiques au groupe Believe et/ou ses valeurs mobilières et dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un impact net important sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait entraîner une diminution de la valeur des actions de la Société et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Il est possible que le Groupe soit exposé à d’autres risques qui pourraient avoir à l’avenir un effet négatif, dont il n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel ou qu’il estime non significatifs à cette même date.
Le Groupe procède régulièrement à une revue des facteurs de risques susceptibles d’avoir une incidence négative sur ses activités ou ses résultats. Cette revue est présentée au Comité des risques et au Comité d’audit du Conseil d'administration. Par ailleurs, le Comité des risques apprécie l’adéquation des procédures internes mises en place au regard des risques auxquels le Groupe pourrait être exposé. Il fait part de ses principales conclusions et recommandations au Comité d’audit. La politique d’identification et de gestion des risques est décrite au paragraphe 3.2.2 du présent Document d'enregistrement universel.
Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques auxquels le Groupe est exposé en 5 catégories :
Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier.
| Catégorie de Risques | Principaux facteurs de risques # Risques liés aux évolutions du marché sous-jacent du streaming audio et vidéo
Une part significative du chiffre d’affaires du Groupe est tirée des reversements de la part des plateformes de distribution numérique 53 que le Groupe perçoit en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio ou vidéo diffusés principalement en streaming sur ces plateformes. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires tiré de la vente de contenus audio ou vidéo numériques a ainsi représenté 90,9 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Le marché du streaming audio en particulier a connu une croissance significative au cours des dernières années, passant d’une taille de 0,6 milliard de dollars en 2011 à 16,9 milliards de dollars en 2021 (source : IFPI, Global Music Report 2022) (voir le paragraphe 1.3 du présent Document d’enregistrement universel). Cette croissance pourrait néanmoins ne pas se poursuivre à l’avenir, ou dans une proportion moindre sur toute ou partie des géographies dans lesquelles le Groupe est présent ou souhaite se développer, notamment si les consommateurs devaient favoriser d’autres formats que le streaming, y compris des formats qui n’existeraient pas encore et rencontreraient davantage de succès et attireraient une audience plus large. En outre, le marché du streaming par abonnement pourrait connaître un développement limité en termes de nombre d’utilisateurs sur certains marchés de taille potentiellement significative où ce format n’est pas encore largement adopté, et que le Groupe cible dans le cadre de sa stratégie de croissance, tels que l’Inde, pays dans lequel le Groupe a récemment renforcé sa présence avec l’acquisition de plusieurs acteurs locaux (voir le paragraphe 1.1 « Historique de la Société » du présent Document d’enregistrement universel) (voir le paragraphe 1.5 du présent Document d’enregistrement universel), où le taux de pénétration du streaming par abonnement est encore faible. Par ailleurs, certains marchés plus matures, tels que la Suède, ou, dans une moindre mesure, les États-Unis et le Royaume-Uni pourraient, compte tenu des taux de pénétration du streaming par abonnement déjà relativement élevés dans ces pays, connaître un potentiel de développement limité à l’avenir. Par ailleurs, dans certains pays, en particulier les marchés émergents, les plateformes de distribution numérique pourraient rencontrer des difficultés à monétiser les contenus audio et vidéo en raison d’une base insuffisante d’utilisateurs premium 54 ou d’annonceurs pour financer des écoutes gratuites. Enfin, sur ces mêmes marchés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’établir des relations avec un nombre suffisant de plateformes locales fiables, affectant sa capacité à proposer aux artistes et labels locaux une diffusion satisfaisante et affectant sa croissance sur ces marchés. Plus généralement, les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux évoluent eux-mêmes sur un marché du streaming audio et vidéo relativement récent, soumis à des changements rapides (en particulier en termes de structure de monétisation de leurs contenus, d’offres de services, de technologies, de modes de consommation et de consolidation du marché) et fortement concurrentiel, avec notamment l’apparition d’un nombre croissant de nouvelles plateformes. Un certain nombre de ces plateformes, y compris les plus importantes du secteur, ont enregistré dans le passé et continuent à enregistrer des pertes d’exploitation significatives ou des consommations de trésorerie importantes liées notamment aux investissements significatifs réalisés pour la mise en place de leur technologie et l’acquisition de contenus et d’abonnés, et pourraient continuer à en enregistrer à l’avenir.
Afin de limiter l’impact négatif que pourrait avoir une évolution défavorable du marché du streaming sur ses activités, le Groupe veille notamment à maintenir une exposition géographique diversifiée. Il exerce ainsi ses activités à la fois dans des marchés matures d’une part, présentant un taux de pénétration du streaming déjà important, permettant au Groupe de bénéficier d’une diffusion large de son catalogue auprès des plateformes de distribution numérique, bien que le potentiel d’adoption du streaming par davantage d’utilisateurs y soit limité, et des marchés en croissance d’autre part, où, bien que le taux de pénétration du streaming y soit plus faible, les perspectives de croissance du marché sont favorables au streaming, en raison d’un potentiel élevé d’adoption de ce format par davantage d’utilisateurs. Le Groupe cherche par ailleurs à développer la commercialisation de contenus auprès de médias sociaux proposant de nouvelles formes d’utilisation de la musique, tels que TikTok, sur lesquelles sont diffusées des vidéos relativement courtes, générées par les utilisateurs, utilisant des contenus audio réalisés par les artistes suivis par le Groupe.
Si le Groupe n’était pas en mesure d’anticiper les évolutions d’audience ou de formats et d’adapter en conséquence son offre de services et ses solutions technologiques, cela pourrait avoir un impact sur sa capacité à faire diffuser son catalogue et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Si les plateformes n’étaient pas en capacité de s’adapter aux éventuels changements du marché du streaming audio et vidéo, ou devaient procéder à des investissements significatifs pour s’y adapter, ou devaient rencontrer des difficultés à exploiter de manière rentable leur modèle économique, cela pourrait avoir un impact défavorable sur leurs activités, leurs revenus, leur structure de coûts, voire leur structure financière. Cela pourrait les conduire à renégocier à des conditions moins favorables pour le Groupe les accords les liant au Groupe (notamment en termes de montant de reversements au Groupe, d’exclusivité ou de durée des engagements), voire à résilier ces accords, ou affecter leur capacité à payer au Groupe les reversements dus conformément aux échéances contractuelles, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.
Les activités et résultas du Groupe dépendent en partie de l'évolution des conditions économiques aux niveaux mondial et local, qui ont été particulièrement volatiles au cours des dernières années. Ainsi, une dégradation des conditions économiques a généralement un impact négatif sur les dépenses de consommation non essentielles, telles que les dépenses en services de divertissement offerts par les plateformes de distribution numérique de contenus audio (consistant principalement en l’achat d’abonnements) auxquelles le Groupe met à disposition ses contenus et dont il tire une part significative de ses revenus (voir le paragraphe 3.1.2 « Risques liés aux relations avec les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux » du présent Document d’enregistrement universel). En outre, un contexte économique défavorable affecte généralement les dépenses en publicité des annonceurs, ayant pour effet une baisse des revenus des plateformes de distribution numérique de contenus vidéo en particulier et des médias sociaux, auxquels le Groupe met à disposition ses contenus et dont il tire également ses revenus. Une crise sanitaire de l'ampleur de la pandémie de Covid-19 a eu un impact négatif sur l'économie mondiale, notamment en 2020 avec une forte contraction du produit intérieur brut de -3,5 %, dont -7,2 % pour les pays de la zone euro et -9,0 % pour la France (source Monétaire International, Perspectives de l’économie mondiale, janvier 2021). Le rebond de l’économie mondiale en 2021 avec une croissance du produit intérieur brut de 4,4 % en 2021 (source International, Perspectives de l’économie mondiale, janvier 2022) reste limitée au regard de la récession importante de 2020, et reste soumise aux conséquences négatives de la pandémie de Covid-19 qui se poursuit en 2022, offrant une visibilité réduite à la plupart des acteurs économiques sur leurs activités (y compris dans le secteur d’activité du Groupe). Les conséquences de la pandémie de Covid-19, le resserrement des conditions monétaires par les banques centrales ou encore le retour d'une inflation plus persistente, avec notamment l’augmentation du taux de chômage et la diminution du revenu réel disponible et du pouvoir d’achat des ménages, pourraient avoir un impact négatif durable sur les dépenses de consommation non essentielles telles que les dépenses de divertissement mais également sur les dépenses en publicité des annonceurs, notamment sur les plateformes de distribution de contenus vidéo et les médias sociaux (comme ce fut le cas pendant la première phase de la pandémie, avec un impact sur les activités de ventes numériques du Groupe liées aux offres gratuites financées par la publicité (notamment sur les plateformes vidéo), principalement au cours du deuxième trimestre 2020).# Plus généralement et bien que le marché de la musique enregistrée ait connu une croissance régulière au cours des dernières années, le marché de la musique physique enregistre en particulier une diminution progressive de ses ventes depuis plusieurs années malgré un rebond en 2021 après une année de forte baisse en raison de la pandémie de Covid-19. Elles sont passées de 8,3 milliards de dollars en 2011 à 5,0 milliards de dollars en 2021 (source : IFPI, Global Music Report 2022), sous l’effet de plusieurs facteurs tels que l’adoption croissante du streaming comme format d’écoute, au détriment du format physique ; une réduction des surfaces de vente et une baisse de l’offre disponible (qui s’accompagne d’un renchérissement des coûts de distribution physique avec notamment des coûts plus élevés pour le disque vinyle, format qui connaît une préférence croissante des consommateurs au détriment du CD) ; ou encore une baisse de popularité de certains artistes ou genres traditionnellement distribués sous format physique (voir également le paragraphe 1.3.1 du présent Document d’enregistrement universel). Ces tendances de marché pourraient ainsi affecter les activités du Groupe liées à la vente de supports physiques. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe a tiré 9,1 % de son chiffre d’affaires consolidé d’activités autres que la vente de contenus audio et vidéo numériques, représentées majoritairement par la vente de supports physiques.
Le Groupe bénéficie de la croissance structurelle du marché de la musique enregistrée numérique sur lequel il est positionné, croissance qui est également le reflet de l’attrait du Groupe pour la nouvelle génération d’artistes digitaux à la recherche de solutions de commercialisation et d’un large éventail d’expertises.
Dans la mesure où les reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux sont notamment calculés sur la base des revenus qu’ils tirent des abonnements (pour les offres payantes) ou des redevances publicitaires (pour les offres gratuites), une diminution (ou une moindre croissance) du nombre d’utilisateurs payants ou des redevances publicitaires, pourrait ainsi entraîner une diminution des reversements par les plateformes au Groupe. Par ailleurs, les difficultés que pourraient rencontrer les plateformes de distribution numérique de contenus audio et vidéo pourraient notamment les conduire à renégocier à des conditions moins favorables pour le Groupe (notamment en termes de pourcentage de reversements au Groupe, d’exclusivité ou de durée des engagements) les accords les liant au Groupe, voire résilier ces accords, ce qui pourrait affecter les activités du Groupe.
Bien que le Groupe ait connu une croissance de ses activités au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en raison notamment d’une préférence pour les modes de consommation à distance tels que le streaming par rapport aux modes de consommation physique, du fait des mesures de confinement mises en place par les autorités publiques, une diminution durable des dépenses de consommation non essentielles telles que les dépenses de divertissement (notamment l’achat d’abonnements auprès de plateformes de distribution numérique, de contenus audio en particulier) ou des dépenses en publicité des annonceurs, en raison de leur impact sur les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux, voire l’industrie musicale plus généralement, pourrait affecter la croissance des activités et les résultats du Groupe. L’activité de ventes de contenus audio et vidéo sur supports physiques du Groupe a été fortement affectée par les conséquences de la crise sanitaire en 2020, du fait notamment des mesures de confinement mises en place ayant conduit à une fermeture des points de vente physiques. Bien que la baisse de l'activité ait été moins appuyé en 2021 par rapport à 2020, elle pourrait à l’avenir continuer à être affectée si la situation sanitaire devait s’aggraver, conduisant au renforcement ou à la mise en place de nouvelles mesures de confinement et de distanciation sociale. Au cours de la période 2019-2021, le chiffre d’affaires tiré des activités autres que la vente de contenu audio et vidéo numériques, représenté principalement par la vente de supports physiques, a ainsi enregistré une variation de 1,1 % En outre, certaines activités du Groupe, telles que les services liés à la musique live en Inde ou en France, récemment acquises ou créées par le Groupe, bien que non significatives en termes de chiffre d’affaires, ont directement été et continuent d’être fortement affectées par l’impact de la crise sanitaire, en raison de l’impossibilité d’organiser des évènements musicaux live une partie de l’année 2020 et de l’année 2021 (avec des perspectives d'activité en 2022 qui dépendront de l'évolution des conditions sanitaires et des annonces gouvernementales) du fait des mesures de restriction prises par les autorités publiques. Les activités d’exploitation de droits voisins du Groupe, dont les revenus sont notamment liés à la diffusion de contenus audio dans des lieux recevant du public, ont également été impactées et pourraient continuer de l’être, du fait de la fermeture de ces lieux, tels que les restaurants, bars ou salles de concert.
Le développement et la mise à disposition d’une plateforme numérique s’appuyant sur des technologies de premier plan afin d’aider les artistes à développer leur carrière en offrant des solutions centrées sur leurs besoins, sont au cœur du modèle économique et technologique du Groupe. L’incapacité du Groupe à développer et maintenir, au soutien de ce modèle, des systèmes informatiques sécurisés, fiables et répondant aux dernières évolutions technologiques pourrait par conséquent affecter sensiblement le développement de ses activités.
En tant qu’entreprise numérique, le Groupe collecte et détient un volume important de données sensibles telles que du contenu artistique, des données personnelles ou des coordonnées bancaires. Ces données sensibles pourraient faire l’objet d’actes malveillants de la part de tiers, qui parviendraient à s’introduire dans les systèmes informatiques du Groupe pour notamment soustraire ou falsifier ces données. Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe pourraient par ailleurs porter atteinte à son bon fonctionnement, en particulier en rendant ses applications inaccessibles ou en causant des interruptions de ses services. Si le Groupe n’était pas en capacité de mettre en œuvre une politique robuste et systématique de gestion des droits d’accès, des individus non autorisés pourraient ainsi accéder à des informations sensibles portant sur la stratégie, la situation financière, les opérations commerciales ou encore les données personnelles des artistes et labels et des salariés du Groupe. En outre, le Groupe pourrait ne pas avoir les ressources technologiques suffisantes pour anticiper et continuer à empêcher des cyberattaques ou intrusions de tiers, notamment parce que les techniques utilisées évoluent rapidement et pourraient ne pas être connues avant d’être subies par le Groupe. Une insuffisance de sensibilisation des salariés du Groupe à la cybersécurité et la non-application des protocoles de cybersécurité (relatifs notamment à l’utilisation d’ordinateurs personnels dans un contexte de développement du travail à distance) ou d’applications non sécurisés, pourraient par ailleurs accroître l’exposition au risque d’intrusion et de vols de données.
Un certain nombre d’interfaces entre les applications informatiques du Groupe sont traitées de façon manuelle ou peu automatisée, ce qui pourrait occasionner des pertes de données et des erreurs de traitement. Le Groupe pourrait également devoir supporter des coûts significatifs afin de rétablir ses services ou procéder aux mises à jour nécessaires. Par ailleurs, le Groupe externalise certains éléments de ses systèmes d’information et certaines activités dans le but d’optimiser la gestion de ses ressources, et d’améliorer l’efficacité et la sécurité de son infrastructure informatique. Il s’appuie ainsi sur la qualité du travail et l’expertise de ses prestataires de services en la matière, et est donc, en dépit du soin apporté à la sélection de ces prestataires, exposé au risque de défaillance de leur part dans la réalisation de leurs obligations. Les activités du Groupe nécessitent par ailleurs des investissements significatifs dans les outils technologiques afin d’opérer un modèle opérationnel complexe capable de traiter des volumes élevés de contenus et de données, à l’échelle globale, permettant d’accompagner la croissance de ses activités. Le Groupe doit en particulier être en capacité de mettre en place et exploiter des outils sophistiqués d’analyse de données afin notamment de détecter les tendances musicales et les artistes à fort potentiel et optimiser leur audience, approfondir sa connaissance du paysage musical afin de mieux répondre aux besoins des artistes et labels, définir avec précision sa stratégie d’expansion internationale et également mieux répondre à l’évolution des exigences des plateformes de distribution numérique. En outre, le Groupe doit être en capacité d’opérer et développer des outils de marketing numérique lui permettant d’accompagner les artistes et labels dans leurs stratégies de promotion. À titre d’exemple, TikTok, application mobile de partage de vidéo lancée en 2016 a connu un fort engouement et est utilisée de manière croissante à des fins de marketing numérique, notamment par les artistes et labels.# Risques et mesures d'atténuation
Le Groupe est ainsi exposé à un risque d’obsolescence de ses systèmes informatiques et des applications et outils mis à disposition des artistes et labels, s’il n’était pas en capacité de faire évoluer rapidement ses infrastructures et son offre technologiques. L’offre technologique du Groupe lui permet d’accompagner la croissance de ses activités et répondre à l’évolution des besoins des artistes et labels mais également des plateformes de distribution numérique et des médias sociaux, qui exercent eux-mêmes leurs activités dans un environnement numérique en évolution constante.
Le Groupe a mis en place plusieurs actions visant à renforcer la sécurité et la fiabilité des infrastructures et matériels informatiques. Ces actions sont pilotées par une direction dédiée, la Direction de la Sécurité Informatique. Le Groupe a ainsi mis en place un programme et une politique de sécurité globale avec des contrôles associés permettant ainsi d'appliquer les bonnes pratiques et standards en termes de sécurité informatique (ISO/IEC 27000, NIST...). Le Groupe a également mis en place une politique d'habilitation et de gestion des droits permettant de sécuriser les accès à ses données. Des actions de sensibilisation aux risques de cyberattaques sont menées par la Direction de Sécurité Informatique à travers des formations ciblées mais également à travers des tests d’hameçonnage dit « phishing 55 » de l'entreprise. Des scans de vulnérabilités et des tests de pénétrations sur les applications du Groupe (exposées et reliées à Internet) sont réalisés à fréquence régulière par la Direction de la Sécurité Informatique. Les postes de travail et les serveurs sont munis de technologie anti frauduleuse de dernière génération permettant ainsi la détection en temps réel de logiciels malveillants et l’anticipation des menaces et des tentatives d'intrusions. Les éventuelles défaillances identifiées font l’objet de mises à jour et/ou de plans de remédiation garantissant ainsi un cycle d'amélioration continue de la protection du Système d’information. Le Groupe a également souscris à une assurance couvrant le risque de cyberattaque.
Risques liés aux cyberattaques
Une violation des protocoles de sécurité informatique du Groupe ou des cyberattaques pourrait conduire au vol de données sensibles, exposant le Groupe au risque de sanctions administratives, pénales ou financières, et à une perte de confiance importante dans la sécurité de ses systèmes informatiques de la part des artistes et labels mais également des plateformes de distribution numérique et des médias sociaux. Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe pourraient par ailleurs porter atteinte à son bon fonctionnement, en particulier en rendant ses applications inaccessibles ou en causant des interruptions de ses services, ce qui priverait les artistes et labels de l’accès à ses plateformes technologiques telles que le Backstage ou TuneCore, qui sont essentielles au Groupe pour fournir l’offre de Solutions Premium ou de Solutions Automatisées. Ces évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe.
Risques liés à la fiabilité des infrastructures et l’obsolescence de l’offre technologique du Groupe
Un défaut de fiabilité des infrastructures et applications informatiques sur lesquelles s’appuie le Groupe dans le cadre ses activités, en particulier si le Groupe n’était pas en mesure de détecter puis de résoudre les éventuels incidents du fait d’un défaut de maîtrise de ses infrastructures, pourrait notamment causer une interruption de ses services, ce qui pourrait affecter la poursuite de ses activités, sa situation financière et porter atteinte à sa réputation.
Le Groupe a connu une forte croissance de ses activités au cours des dernières années, passant d’un chiffre d’affaires consolidé de 238,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à un chiffre d’affaires consolidé de 577,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit un TCAM de 34,3 % sur la période. La gestion des opérations du Groupe, qu’il déploie à l’échelle internationale (le Groupe a généré 83,4 % de son chiffre d’affaires consolidé hors de France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021), devient en conséquence plus complexe, du fait notamment de l’augmentation continue des volumes de contenus mis à disposition auprès des plateformes de streaming et cette tendance devrait se poursuivre à l’avenir avec la poursuite de la stratégie d’expansion du Groupe (voir les paragraphes 1.5 et 5.4 du présent Document d’enregistrement universel). Dans ce contexte, le Groupe a entrepris un profond processus de transformation et de recrutement portant sur l’ensemble de ses activités afin de renforcer son organisation et soutenir son développement. Il existe néanmoins un risque lié à la capacité du Groupe à mobiliser les ressources humaines et opérationnelles suffisantes et à prioriser les actions en vue d’atteindre à la fois les objectifs de transformation et les objectifs opérationnels. La croissance, tant organique qu’externe, des activités du Groupe nécessite notamment l’adaptation constante de ses processus opérationnels et ses procédures de reporting ainsi que de contrôle interne. À cet égard, il existe un risque que le Groupe ne soit pas en mesure de traiter et d’assurer, notamment en termes de déploiement des procédures et contrôles opérationnels ou de reporting, l’exhaustivité des données qu’il traite (notamment financières ou issues des rapports de vente fournis par les plateformes de distribution numérique) dans un contexte de croissance des activités conduisant notamment à une multiplication des sources de reporting, qui pourrait conduire à des prises de décision établies sur la base d’informations incomplètes et/ou erronées. En outre, les employés du Groupe pourraient ne pas être en mesure d’absorber la charge de travail supplémentaire induite par les projets de transformation, de maîtriser la complexité croissante et de délivrer leurs projets dans les temps impartis et au niveau de qualité attendu. Pour maintenir sa croissance et sa capacité d’innovation, le Groupe a par ailleurs réalisé des investissements substantiels, sans assurance au préalable qu’il réussira sa transformation ou bénéficiera d’un retour satisfaisant sur ces investissements. Enfin, le succès des activités du Groupe au cours des dernières années s’est appuyé, et continuera à l’avenir de s’appuyer, sur un modèle opérationnel reposant sur une Plateforme Centrale qui développe une partie des outils et processus servant aux équipes locales et centrales pour le déploiement auprès des artistes et labels bénéficiant de l’offre de Solutions Premium et de Solutions Automatisées (voir notamment le paragraphe 5.1.1 du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe a enregistré une augmentation significative de ses coûts de Plateforme Centrale sur la période 2018-2020, et ces coûts se sont élevés à 60,0 millions en 2021 représentant 10 % de son chiffre d'affaires. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans la mise en œuvre de ce modèle opérationnel si les outils et processus développés au niveau de la Plateforme Centrale ne convenaient pas aux besoins, notamment locaux ; si les coûts de développement de la Plateforme Centrale étaient trop importants et les outils développés trop rigides et peu évolutifs (ce qui n’aurait peut-être pas été le cas dans un modèle de conception et d’exécution locale) ; ou encore si les équipes, notamment locales, n’étaient pas suffisamment formées pour utiliser ces outils et mettre en œuvre ces processus.
Afin d’assurer l’adéquation de ses moyens technologiques et humains et de ses processus opérationnels à la forte croissance de ses activités, le Groupe met en œuvre plusieurs séries de mesures faisant l’objet d’un suivi régulier. Des comités de pilotage mensuels, ainsi que des revues d’activités mensuelles (flash) et trimestrielles (approfondies) ont été mis en place afin d’examiner l’atteinte des objectifs assignés aux projets en cours et prioriser les plans d’action. Afin de garantir un niveau de compétences suffisant plusieurs mesures ont été mises en place tel qu’un plan de recrutement à long terme visant des profils à forte valeur ajoutée. Le Groupe met également en place des formations pour ses nouveaux salariés et ainsi qu’à l’ensemble des salariés tout au long de leur carrière afin de garantir un haut niveau d’expertise dans les solutions qu’il offre aux artistes et labels. En outre, afin de disposer des meilleurs moyens pour identifier les artistes à fort potentiel, le Groupe forme en permanence ses équipes commerciales et cherche à améliorer ses outils d’analyse de données afin d’approfondir la connaissance par ses collaborateurs des dernières tendances musicales notamment. Enfin, le Groupe veille à ce que ses procédures et contrôles opérationnels ou de reporting permettent un traitement exhaustif des données qu’il reçoit (notamment financières ou issues des rapports de vente fournis par les plateformes de distribution numérique), en adéquation avec la croissance de ses activités. À cet égard, le Groupe s’assure de la corrélation de la taille de l’équipe Finance avec ses enjeux de croissance. Le Groupe s’appuie également sur des outils comptables et de consolidation de premier plan (avec notamment Oracle Hyperion Financial Management) et a renforcé ses processus de clôture comptable en particulier, avec la mise en place d’une gouvernance, d’une méthodologie et d’un calendrier de clôture rigoureux.# Effets potentiels sur le Groupe
L’incapacité du Groupe à répondre de manière appropriée à ces enjeux de transformation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Si la stratégie de développement du Groupe ne connaissait pas le succès attendu ou se mettait en place de manière plus lente que prévu, sa position concurrentielle, sa rentabilité et sa croissance pourraient être affectées négativement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, la croissance ou les perspectives du Groupe.
La croissance du catalogue et des activités du Groupe dépend notamment de sa capacité à découvrir et attirer de nouveaux artistes et labels ainsi qu’à retenir ses artistes et labels existants, entre autres en offrant des solutions technologiques de premier plan les plus adaptées à leurs besoins et des structures de rémunération compétitives. En particulier, l’identification et la signature d’artistes à fort potentiel de top artiste ou de label tier one permettent au Groupe de renforcer son image de marque et sa visibilité auprès des artistes et labels, contribuant à la croissance future de son catalogue.
Si les équipes commerciales du Groupe n’avaient pas un accès suffisant à différentes sources de données externes concernant les artistes et ne disposaient pas des outils permettant d’analyser ces bases de données pour qualifier les profils artistes et anticiper les futurs succès, le Groupe pourrait ne pas être en capacité de développer son catalogue et manquer des opportunités de contracter avec des artistes à fort potentiel de développement ou des futurs top-artistes 56.
Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en capacité de faire adopter son offre de Solutions Premium aux artistes et labels, notamment confirmés, qui favoriseraient le recours à l’offre de Solutions Automatisées ou à des prestataires autres que le Groupe pour certaines solutions, ce qui pourrait entraîner une diminution de la rentabilité du Groupe.
Le Groupe fait en outre face à la concurrence d’acteurs disposant de moyens financiers et commerciaux plus importants (les majors de l’industrie musicale en particulier, qui mettent notamment en œuvre une stratégie compétitive de détection des talents), qui pourraient limiter sa capacité à attirer des artistes et labels et développer son catalogue, notamment auprès des top artistes, ciblés historiquement par les majors, ou bien d’artistes indépendants, segment sur lequel les majors cherchent de plus en plus à se positionner (voir également le paragraphe 3.1.1 du présent Document d’enregistrement universel).
Par ailleurs, le Groupe pourrait faire face à une évolution des habitudes de consommation des utilisateurs, qui se détourneraient des artistes locaux, ciblés par le Groupe, pour écouter davantage de contenus produits par des artistes internationaux de renommée internationale, qui ne sont pas ciblés en priorité par les efforts de détection des talents mis en œuvre par le Groupe.
Le Groupe pourrait ne pas être en capacité de fournir ses services aux labels et artistes dans les standards de qualité attendus, d’assurer la qualité et la fiabilité du processus d’ingestion et de livraison des contenus, et par conséquent de produire des états de ventes complets et exacts dans les délais contractuels (qui dépendent par ailleurs de la qualité de l’information fournie par les plateformes de distribution numérique elles-mêmes, voir le paragraphe 3.1.2 du présent Document d’enregistrement universel), de mettre en œuvre des mesures rigoureuses de gestion des droits et de protection du catalogue ou encore de continuer à offrir des technologies innovantes et développer les applications les plus adaptées aux besoins des artistes et labels.
Par ailleurs, un manque d’expertise métier et de savoir-faire de la part des équipes commerciales et marketing du Groupe pourrait affecter l’attractivité de l’offre du Groupe, ainsi que sa capacité à créer des relations de confiance avec les artistes et à accompagner le développement de leur carrière.
Par ailleurs, le Groupe accorde des avances (non rémunérées) à certains producteurs, recouvrées à plus ou moins long terme sur les reversements à effectuer par le Groupe, l’exposant ainsi au risque de ne pas pouvoir récupérer ces sommes si le volume des ventes, se traduisant notamment par le nombre de streamings générés par les contenus de ces producteurs mis à disposition sur les plateformes de distribution numérique, était insuffisant (voir par ailleurs le paragraphe 1.2.3 du présent Document d’enregistrement universel, pour une description du mécanisme contractuel des avances).
Ces avances, comptabilisées à l’actif du bilan lorsqu’elles sont versées, peuvent en outre faire l’objet d’une dépréciation si, lors de l’examen à la clôture de l’exercice, il existe un doute sur leur caractère recouvrable, auquel cas la dépréciation, calculée sur la base d’une estimation du montant à recouvrer jusqu’à la fin du contrat, est constatée en coût des ventes, ayant un impact sur les résultats du Groupe. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante, qui correspond à la part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les douze mois suivants la clôture, et une part non courante.
Le montant des avances nettes non recouvrées s’élève à 166,0 millions d’euros (dont 88,0 millions d’euros de part courante et 77,9 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2021, contre 108,8 millions d’euros (dont 60,5 millions d’euros de part courante et 48,3 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2020.
L’augmentation du montant des avances non recouvrées de 53 % entre 2020 et 2021 a eu un impact significatif sur le besoin en fonds de roulement du Groupe, passé de (106,4) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à (96,5) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (voir le paragraphe 5.3.2.5 du présent Document d’enregistrement universel).
L’augmentation du montant des avances non recouvrées au cours des trois derniers exercices s’explique par la croissance des activités du Groupe mais également de sa stratégie visant à offrir aux artistes et labels davantage de services, avec notamment des solutions de financement au soutien du développement de leur carrière, via le paiement d’avances. Le Groupe entend poursuivre cette stratégie à l’avenir, ce qui aura pour effet d’augmenter le montant des avances et accroître le risque décrit ci-dessus (voir par ailleurs les paragraphes 3.1.4 et 5.3.2.1 du présent Document d’enregistrement universel).
Le Groupe doit également reverser aux artistes et labels une partie des reversements effectués par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Il existe une incertitude sur le délai et la fréquence des demandes des producteurs pour le paiement de ces reversements.
Les hypothèses prises par le Groupe dans le cadre de la gestion de sa trésorerie reposent en particulier sur une relative stabilité du besoin en fonds de roulement (voir le paragraphe 8.2.1 du présent Document d’enregistrement universel), et notamment la prise en compte de délais et de fréquence des demandes de paiement des reversements aux artistes et labels relativement constants dans le temps, sur la base de ce que le Groupe a observé historiquement.
Enfin, le Groupe pourrait être tenu responsable du contenu qu’il met à disposition, y compris sur Internet.
Afin de poursuivre la croissance de son catalogue, le Groupe veille à proposer aux labels et artistes les solutions technologiques et marketing les plus adaptées à leurs besoins et garantissant une transparence de leur rémunération. Le Groupe a par ailleurs mis en place une solution technologique de contractualisation automatisée de premier plan afin de s’assurer que chaque artiste dont le contenu est vendu par le Groupe a conclu avec celui-ci un contrat répondant aux standards fixés dans le cadre de la politique contractuelle du Groupe, notamment en termes de cession de droits, de garanties et de rémunération.
S’agissant des contenus mis à disposition, le Groupe s’efforce de procéder à un contrôle préalable du contenu, afin notamment de ne pas diffuser ou d’être en mesure de retirer à bref délai tout contenu illicite (contenus contrefaisants ou à caractère raciste ou appelant à la violence par exemple).
Par ailleurs, le Groupe maintient une base large et diversifiée d’artistes et labels ; ainsi, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe estime avoir généré moins de 10 % de son chiffre d’affaires tiré des ventes numériques avec ses 10 premiers producteurs.
La survenance de ces risques, pourrait conduire le Groupe à offrir un service inadapté ou défaillant, limitant ainsi sa capacité à attirer de nouveaux artistes et labels pour faire croitre son catalogue, mais également l'exposer à un risque de rupture de contrat avec ses artistes et labels existants, pouvant s'accompagner le cas échéant d'une mise en cause de sa responsabilité et le paiement de dommages et intérêts aux artistes et labels, qui pourraient ne pas être intégralement couverts par les polices d'assurance du Groupe.
En outre, si le Groupe n’était pas en capacité d’accorder un volume d’avances en adéquation avec la demande des artistes et labels (et bien que le Groupe n’ait aucune obligation contractuelle à leur égard d’accorder des avances), cela pourrait affecter la mise en œuvre de sa stratégie et limiter notamment sa capacité à attirer de de nouveaux producteurs.La survenance de ces risques, pourrait remettre en cause l’attractivité de l’offre du Groupe et/ou sa profitabilité et avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe. De plus et outre l’atteinte éventuelle à sa réputation causée par la diffusion de contenus illicites (contenus contrefaisants ou à caractère raciste ou appelant à la violence par exemple) le Groupe pourrait se voir imposer de retirer ou de faire retirer de tels contenus, voire faire l’objet de sanctions civiles et/ou pénales à ce titre. De manière plus générale, la réputation du Groupe pourrait être atteinte du fait de comportements illicites ou de manquements à l’éthique de labels ou artistes avec lesquels il collabore.
Le Groupe est dépendant d’un nombre limité de plateformes de distribution numérique et de médias sociaux. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe a ainsi généré 67 % de son chiffre d’affaires avec trois plateformes de distribution numérique, ayant représenté 33 %, 23 % et 10 % de son chiffre d’affaires consolidé. Cette situation limite la capacité du Groupe à négocier des conditions contractuelles favorables avec ces plateformes, notamment en termes de montants de reversements dus au Groupe (en particulier à l’occasion du renouvellement des contrats), et expose le Groupe à un risque de perte significative de revenus dans l’hypothèse où le contrat conclu avec l’une de ces plateformes serait résilié par anticipation ou non renouvelé à l’échéance (les contrats avec les plateformes et médias sociaux sont généralement conclus pour des durées de 1 à 3 années, avec, dans certains cas, possibilité de renouvellement ; les contrats peuvent être résiliés par anticipation par chacune des parties en cas notamment de violation grave de leurs stipulations (voir le paragraphe 1.2.3 du présent Document d’enregistrement universel). Dans une logique d’extension de son catalogue, le Groupe pourrait également être amené à signer des accords avec les plateformes de distribution numérique et médias sociaux qui ne fourniraient pas les niveaux de rentabilité attendus.
En outre, l’efficacité du processus de traitement et de répartition des reversements perçus des plateformes par le Groupe dépend en partie de la fiabilité des rapports de vente reçus des plateformes de distribution numérique, dont il peut difficilement contrôler l’exactitude et l’exhaustivité. Des rapports imprécis ou inexacts pourraient ainsi affecter la capacité du Groupe à reverser aux producteurs les montants réellement dus et impacter le traitement comptable des revenus du Groupe.
Le Groupe dispose par ailleurs de moyens contractuels limités pour contester la légitimité des retraits de contenus décidés par les plateformes de distribution numérique en cas de suspicion de fraude, l’exposant au risque de retrait injustifié de contenus et pouvant ainsi affecter négativement ses revenus voire avoir un impact négatif sur sa relation avec les artistes ou producteurs concernés. En outre, les plateformes de distribution numérique peuvent refuser certains des contenus proposés par le Groupe, si le contenu devait être déjà disponible sous une autre version sur la plateforme concernée ou pour des raisons d’incompatibilité du contenu avec la politique éditoriale de la plateforme concernée, par exemple.
En outre, une part significative des contenus écoutés sur les plateformes de distribution numérique est issue de listes d’écoute créées et mises à jour par les plateformes, en grande partie créées de manière automatisée sur la base d’algorithmes propriétaires. La diffusion et la visibilité du catalogue du Groupe sur les plateformes sont donc dépendantes dans une certaine mesure de ces algorithmes, et de sa capacité à les analyser pour anticiper le positionnement potentiel des contenus de son catalogue dans les listes d’écoute.
Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être capable d’adapter suffisamment rapidement ses outils et ses processus aux évolutions des exigences technologiques et opérationnelles des plateformes de distribution numérique et des médias sociaux, en matière notamment de politique de gestion des contenus produits par les utilisateurs (user generated content), de maîtrise des processus vidéo, de contrôle de la qualité des contenus et de respect des droits de propriété intellectuelle ou encore de modalités de détection des contenus illégaux et inappropriés. Si le Groupe n’était pas capable de procéder à ces adaptations, cela pourrait affecter sa capacité à exécuter ses obligations contractuelles à l’égard des plateformes de distribution numérique et des médias sociaux, et plus généralement, affecter sa capacité à acquérir de nouvelles parts de marché.
Le Groupe pourrait en outre subir des actions malveillantes et actes de piratage de tiers sur les systèmes informatiques des plateformes de distribution numérique, sur lesquelles il dispose de peu de moyens de contrôle, telles que des intrusions dans les serveurs des plateformes donnant lieu à des fuites d’informations ou de contenus issus du catalogue du Groupe (dont la diffusion pourrait le cas échéant être accélérée avec l’utilisation accrue de plateformes et d’applications mobiles de communication), ce qui pourrait nuire à ses activités et sa réputation, ou facilitant l’accès à des informations relatives aux performances du catalogue du Groupe, ce qui pourrait notamment nuire à son positionnement concurrentiel (voir le paragraphe 3.1.2 « Risques liés aux systèmes informatiques du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel). Par ailleurs, si les politiques de protection des données personnelles des plateformes de distribution numérique et des médias sociaux devaient s’avérer insuffisantes ou inadaptées, voire non conformes, à la réglementation applicable, et qu’à raison de ces carences, des données relatives aux artistes et labels du Groupe devaient se retrouver divulguées ou exploitées, cela pourrait affecter les relations du Groupe avec ses artistes et labels et nuire de manière plus générale à sa réputation.
Afin de limiter les conséquences de sa dépendance à l’égard des principales plateformes de distribution numérique et médias sociaux, le Groupe consacre des moyens importants à la bonne qualité et au suivi régulier de la relation avec ces plateformes. Le Groupe s’assure en particulier que les solutions technologiques mises en œuvre répondent au mieux aux contraintes des plateformes, que les contenus proposés soient en adéquation avec leur politique éditoriale et que des interlocuteurs compétents soient identifiés pour répondre rapidement à toute question ou difficulté opérationnelle. En outre, le Groupe a mis en place un processus de validation des contenus avant leur livraison aux plateformes, s’appuyant sur une base de données régulièrement mise à jour par un département dédié, afin de détecter les éventuels contenus sans droits valides, que le Groupe n’est pas autorisé à vendre.
S’agissant du risque d’inexactitude des rapports de vente reçus des plateformes de distribution numérique, le Groupe a mis en place des processus de revue analytique et de contrôle de la cohérence. Le Groupe s’efforce également de prévoir dans ses contrats des clauses d’audit, lui permettant de vérifier auprès des plateformes, sous certaines conditions, l’information transmise. Enfin, le Groupe s’efforce de développer des relations avec encore davantage de plateformes de distribution numérique, notamment locales.
La survenance de ces évènements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Si le Groupe n’était pas en capacité d’identifier et anticiper les exigences des plateformes de distribution numérique en termes de contenus, cela pourrait affecter négativement son efficacité opérationnelle. Des manquements graves et répétés à ses obligations contractuelles pourraient nuire au maintien par le Groupe de son statut de partenaire privilégié (Preferred Partner) avec certaines plateformes de distribution numérique et médias sociaux, voire constituer un motif de rupture du contrat, ce qui affecterait les revenus du Groupe et pourrait remettre en cause la capacité du Groupe à développer, accompagner et mettre en avant les artistes, au soutien de la croissance de ses activités.
Au 31 décembre 2021, le Groupe avait une présence commerciale 57 dans plus de 50 pays, comprenant notamment un certain nombre de marchés présentant d’importantes perspectives de croissance, du fait notamment d’un taux de pénétration du streaming encore faible (voir le paragraphe 1.3.1 du présent Document d’enregistrement universel), et dans lesquels le Groupe entend à l’avenir poursuivre le développement de ses activités au soutien de sa stratégie de croissance. D’une manière générale, le développement des activités du Groupe à l’international présente un certain nombre de risques, notamment :
Le Groupe Believe, à travers sa filiale russe, est exposé aux conséquences de la crise russo-ukrainienne, notamment via (i) les sanctions économiques en cours et à venir appliquées à l’encontre de la Russie et (ii), les impacts de cette crise sur les perspectives de croissance du marché russe et leurs éventuelles répercussions sur la croissance économique mondiale. Comme toutes les entreprises opérant en Russie, le Groupe pourrait être impacté par la restriction en Russie des transactions en devises, les effets économiques de la dévaluation du rouble et les difficultés de circulation des liquidités. La crise russo-ukrainienne est suivie attentivement en interne, Believe ayant généré environ 9 % de son chiffre d'affaires en Russie et en Ukraine en 2021. Un groupe de travail a été mis en place immédiatement et se réunit régulièrement, la situation évoluant très rapidement. À ce stade, et compte tenu de l’incertitude autour des potentielles évolutions de cette crise, le Groupe n’est pas en mesure d’identifier avec certitude les impacts potentiels de la crise russo-ukrainienne sur son activité, sa rentabilité ou sa situation financière.
La stratégie de développement du Groupe à l’international lui permet de diluer son risque car sa pésence ne se concentre pas dans un seul pays ou zone géographique, offrant ainsi une compensation entre les pays et les zones géographiques de développement. Les flux d'encaissement et de décaissements sont centralisés en grande partie au niveau mondial permettant un pilotage maîtrisé de l'activité et bien qu'opérant dans plus de 50 pays, les opérations du Groupe sont en très grande majorité réalisées dans un nombre limité de devises permettant ainsi une maîtrise des changes. Le développement à l’international est au cœur de la stratégie du Groupe qui cherche à développer l’exploitation de la musique et des talents locaux à travers le monde. Dans ce cadre le Groupe a mis en place des programmes dédiés de suivi et de contrôles des risques liés aux évolutions législatives et réglementaires qui sont présentés au paragraphe 3.1.5 « Risques liés à la réglementation et son évolution » du présent Document d’enregistrement universel. Le Groupe s’appuie sur des équipes locales expertes dans leur secteur, dont l’organisation, l’accompagnement et le suivi sont réalisés selon des principes, des outils et des processus homogènes développés par les équipes de la plateforme centrale et supervisés par les équipes régionales et locales. A titre d’exemple les outils RH du Groupe sont déployés dans tous les pays et les équipes bénéficient des actions de formation du Groupe ainsi que des programmes permettant de les accompagner dans leurs évolutions de carrière. Par ailleurs, le Groupe s’assure du partage de ses valeurs avec les équipes locales à travers la diffusion de son programme de conformité incluant les règles d’éthique, d’anti-corruption et de conflits d’intérêts.
Bien que les activités du Groupe ne soient pas concentrées dans un seul pays, la survenance d’événements ou circonstances défavorables dans l’un ou plusieurs de ces pays dans lesquels le Groupe est présent pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé à plusieurs types de fraude, comprenant notamment 58 : ●la fraude au streaming, consistant en la génération de streams fictifs de ses contenus par un producteur ou un artiste suivi par le Groupe afin d’augmenter les reversements dus par les plateformes de distribution numérique. À cet égard, la capacité du Groupe à agir contre ce type de fraudes dépend en partie de la fiabilité des rapports reçus des plateformes de distribution numérique, dont il peut difficilement contrôler l’exactitude et l’exhaustivité, et qui pourraient le cas échéant être établis sur la base de méthodes différentes selon la plateforme concernée (voir notamment le paragraphe 3.1.2. « Risques liés aux relations avec les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux » du présent Document d’enregistrement universel) ; ●le piratage numérique (voir par ailleurs le paragraphe 3.1.5 du présent Document d’enregistrement universel) ou l’extraction en ligne (stream ripping 59) visant des contenus du catalogue du Groupe ; ●la divulgation avant leur publication officielle de contenus du catalogue du Groupe par un tiers ou une personne appartenant au Groupe ; ●la collusion frauduleuse entre un artiste du Groupe et l’un de ses employés afin de faire bénéficier audit employé une part de l’avance payée par le Groupe à l’artiste concerné ou de mettre en place un système de rétro commissions, ou encore une situation de conflits d’intérêts dans laquelle un employé du Groupe serait impliqué dans le développement de la carrière d’un artiste du Groupe (en tant que manager, éditeur ou producteur par exemple) et bénéficierait du contrat signé avec le Groupe ; ●la fraude au paiement, par laquelle des tiers pourraient, au moyen de procédés frauduleux (dirigés notamment contre les dirigeants du Groupe), modifier les coordonnées bancaires des labels et artistes auxquels le Groupe effectue des reversements, afin de détourner les paiements à leur profit.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être confronté à des risques liés à la corruption, en particulier dans certains des pays dans lesquels il opère. Le Groupe a mis en place des politiques, procédures et formations pour ses salariés en matière d’éthique et de réglementation anti-corruption afin de prévenir les tentatives de fraude aussi bien internes qu’externes. Le Groupe inscrit en particulier la promotion de l’éthique et la prévention et la lutte contre les pratiques de corruption dans sa politique RSE, qui est au cœur de sa stratégie de développement (voir le paragraphe 2.5.3.1 du présent Document d’enregistrement universel). D’éventuels manquements en matière d’éthique et de corruption pourraient ainsi affecter la crédibilité de cette politique auprès des collaborateurs du Groupe mais également des tiers, ce qui pourrait plus particulièrement porter atteinte à sa réputation et sa stratégie de développement.
S’agissant du risque de fraude au streaming, le Groupe mène des analyses approfondies des rapports de vente des plateformes de distribution numérique afin de détecter les éventuelles anormalités, et, en cas de suspicion de fraude, bloque le paiement aux artistes et labels concernés des reversements relatifs aux streams frauduleux. Concernant le risque de fraude au paiement, le Groupe a externalisé ses processus de paiement auprès d’un spécialiste mondial des services financiers en ligne comptant notamment parmi ses clients des leaders mondiaux du commerce électronique, et qui met en place des processus d’identification des contreparties et de contrôle des coordonnées bancaires des artistes et labels auxquels le Groupe paie des reversements. De manière générale, le Groupe met par ailleurs en place des formations de ses collaborateurs visant à les sensibiliser à la détection d’éventuelles pratiques frauduleuses. Le Groupe apporte une attention stricte à la conformité de ses procédures et des pratiques de ses salariés aux réglementations applicables. Le Groupe a ainsi déployé des Codes éthique et anti-corruption en 9 langues avec des formations associées et sensibilise ses collaborateurs aux sujets de whistleblowing, dans le cadre notamment des mesures mises en place conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin II »).# Effets potentiels sur le Groupe
Les pratiques frauduleuses seraient susceptibles d’affecter la capacité du Groupe à mettre en œuvre des processus et des contrôles assurant l’intégrité des transactions et paiements avec les artistes et labels et l’intégrité de leurs contenus. Cela pourrait ainsi impacter négativement la qualité de ses services ou la perception de la qualité de ses services par les artistes et labels, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats, l’activité, la réputation, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Le Groupe ne peut garantir que ses salariés, fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux se conformeront aux exigences strictes auxquelles il s’astreint ainsi qu’aux réglementations en vigueur. S’il n’était pas en mesure de faire respecter ses politiques et procédures anti-corruption, le Groupe pourrait faire l’objet de sanctions civiles et pénales, notamment d’amendes dont les montants peuvent être importants, voire d’exclusions de certains marchés.
Au cours des dernières années le Groupe a procédé à un nombre important d’acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités (voir notamment les paragraphes 1.5.3 et 5.1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel), dont certaines acquisitions significatives, telles que l'acquisition d'une participation minoritaire au sein du Label Viva Music and Artist Group aux Philippines en 2021 ou l’acquisition d’une participation majoritaire au sein du label DMC en Turquie en 2020 ou de plusieurs sociétés en Inde en 2019, ou encore l’acquisition de Nuclear Blast et Groove Attack en Allemagne en 2018, voire transformante, avec l’acquisition de TuneCore aux États-Unis en 2015. Le Groupe entend poursuivre à l’avenir son développement en procédant à des acquisitions potentiellement significatives et ciblées notamment sur des pays stratégiques et des services nouveaux, afin d’étendre son empreinte géographique et enrichir son offre.
Dans le cadre de cette stratégie de croissance, le Groupe pourrait notamment rencontrer les difficultés suivantes :
Le Groupe suit une politique de croissance externe avec des critères stricts en matière de pertinence stratégique et de valorisation des cibles potentielles. Il veille par ailleurs à réaliser des processus de due diligence juridique et financière approfondies, avec l’appui de conseils externes, sur les cibles. Lors des phases d’acquisition d’entreprises à l’international, les processus de due diligence, avec l’appui de conseils externes locaux notamment, permettent l’identification en amont des risques (sur la cible et son environnement) avec la définition de plan d’actions appropriés pour y remédier. Ce processus inclus également des vérifications de conformité (KYC), permettant de s’assurer de l’adéquation des valeurs des futurs partenaires avec celles du Groupe.
En coopération avec des conseils juridiques locaux, le Groupe met en place un suivi régulier de l’évolution des réglementations locales pour anticiper tout évènement et s’adapter le cas échéant. Enfin, en cas d’intégration, le Groupe cherche à mettre en place une structure de gouvernance garantissant ses intérêts et à appliquer à l’entité nouvellement intégrée les principales procédures du Groupe.
De manière générale, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ainsi ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent notamment de la performance de son équipe de direction réunie autour de M. Denis Ladegaillerie, Président et fondateur du Groupe. En cas d’accident ou de départ de l’un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle. En outre, dans le cas où ses dirigeants, fondateurs ou ses salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté.
En tant que prestataire de services à forte valeur ajoutée technologique nécessitant une expertise sectorielle solide, le succès des activités du Groupe dépend en outre de sa capacité à identifier, attirer, former, conserver et motiver des employés expérimentés et à capitaliser sur une solide connaissance de l’industrie et des compétences de haut niveau. Le taux de départ (attrition) des employés du Groupe s’est élevé à 19,1 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (voir le chapitre 1.6.3.2 « Emploi » du présent Document d’enregistrement universel). Il s'élevait à 11,3 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, un niveau historiquement faible en raison des conditions sanitaires. La variation du taux d'attrition est causée par la croissance du Groupe qui entraîne une évolution rapide des organisations et des compétences, la tension sur les marchés du travail et la rareté des compétences. Les ressources humaines continuent à renforcer les actions d’attraction et de recrutement, de prise en charge et de fidélisation des salariés.
Si le Groupe n’était pas en capacité de limiter son taux de départ, notamment sur les fonctions clés, cela pourrait affecter les efforts menés par le Groupe pour construire des relations de confiance avec ses artistes et labels et les soutenir dans le développement de leur carrière.
Le Groupe est confronté à une vive concurrence pour le recrutement de ses employés expérimentés et cadres dirigeants, de la part d’acteurs qui pourraient disposer de moyens financiers significatifs et capitaliser sur la notoriété de leur marque employeur auprès de candidats potentiels (les acteurs de l’industrie de la musique en général, mais également des entreprises de premier plan du secteur technologique pour le recrutement de ses développeurs). Le Groupe pourrait ainsi ne pas être en mesure d’attirer, intégrer ou conserver un nombre suffisant de salariés qualifiés ou cadres dirigeants expérimentés, ce qui pourrait nuire à ses activités et sa stratégie de développement.
En outre, le développement des activités du Groupe requiert l’acquisition, le maintien et le renouvellement de compétences en adéquation avec les évolutions et les attentes du marché. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de trouver des candidats qualifiés, de former son personnel aux solutions technologiques offertes par le Groupe ou encore de recruter et former les dirigeants nécessaires dans les zones géographiques ou secteur d’activité dans lequel il intervient ou souhaite se développer. Par ailleurs, notamment en période de croissance forte, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à recruter et conserver du personnel qualifié à des conditions économiques attractives pour le Groupe, représentant un risque de hausse des coûts salariaux et de baisse de la qualité des produits qu’il développe.
Afin de limiter le risque de départ de ses employés expérimentés, le Groupe met en œuvre une politique de bonus structurée, basée sur l’objectivité et l’équité et destinée à aligner rémunération et performance individuelle. Le Groupe procède par ailleurs à des revues régulières des rémunérations et avantages afin d’assurer leur adéquation avec le marché local et garantir un niveau de rémunération compétitif. Dans le cadre de sa politique RSE, le Groupe veille par ailleurs à accompagner le développement de ses collaborateurs tout au long de leur carrière, avec notamment la dispense régulière de formations ou des propositions de coaching le cas échéant, afin de leur offrir la meilleure expérience de travail et le meilleur environnement de travail.# H1 Section not specified, assuming it's a general description of risks.
Afin de gérer le risque lié à un éventuel départ de l’un ou plusieurs membres de son équipe de direction, le Groupe a, au cours des dernières années, veillé à la renforcer progressivement avec l’arrivée de nouveaux talents et à associer étroitement le management au succès et à la performance du Groupe, via notamment, avant l’introduction en bourse de la Société en juin 2021, l’attribution de bons de souscription d’actions (BSA) et de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et, depuis l'introduction en bourse de la Société, la mise en place d'un programme d'attribution d'actions de performance sur une période de trois ans, et en incluant une part variable importante à leur rémunération, dont le versement est conditionné à l’atteinte de critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Le Groupe entend continuer à associer les dirigeants et cadres du Groupe au succès et à la performance du Groupe, avec la mise en place de plan d’intéressement à long terme du management (sur une base d'actions gratuites) (voir le paragraphe 4.2.2.2 du présent Document d’enregistrement universel).
Effets potentiels sur le Groupe:
Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis posés par les ressources humaines, facteur clé pour son développement, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
Description du risque:
Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Cela inclut, d’une part, le risque que des actifs, notamment les avances à certains artistes et labels, ne puissent être vendus ou recouvrés rapidement dans des conditions satisfaisantes en cas de besoin et, d’autre part, le risque d’exigibilité anticipée des passifs, notamment les engagements envers les producteurs ou le risque de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes.
Le Groupe accorde des avances (non rémunérées) à certains artistes et labels, recouvrables à plus ou moins long terme sur reversements à effectuer par le Groupe, l’exposant ainsi au risque de ne pas pouvoir récupérer ces sommes si le volume des ventes, découlant notamment du nombre de streamings générés par ces producteurs sur les plateformes de distribution numérique, était insuffisant (voir par ailleurs le paragraphe 1.2.3 du présent Document d’enregistrement universel, pour une description du mécanisme contractuel des avances). Ces avances, comptabilisées à l’actif du bilan lorsqu’elles sont versées, peuvent en outre faire l’objet d’une dépréciation si, lors de l’examen à la clôture de l’exercice, il existe un doute sur leur caractère recouvrable, auquel cas la dépréciation, calculée sur la base d’une estimation du montant à recouvrer jusqu’à la fin du contrat, est constatée en coût des ventes, ayant un impact sur les résultats du Groupe.
Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante, qui correspond à la part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les douze mois suivants la clôture, et une part non courante.
Le montant des avances nettes non recouvrées s’élève à 166,9 millions d’euros (dont 87,9 millions d’euros de part courante et 79,0 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2021, contre 108,8 millions d’euros (dont 60,5 millions d’euros de part courante et 48,3 millions d’euros de part non courante) au 31 décembre 2020.
L’augmentation du montant des avances non recouvrées de 53 % entre 2020 et 2021 a eu un impact significatif sur le besoin en fonds de roulement du Groupe, passé de (106,4) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à (97,5) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (voir le paragraphe 5.3.2.5 du présent Document d’enregistrement universel).
L’augmentation du montant des avances non recouvrées au cours des trois derniers exercices s’explique par la croissance des activités du Groupe mais également de sa stratégie visant à offrir aux artistes et labels davantage de services, avec notamment des solutions de financement via le paiement d’avances. Le Groupe entend accélérer le déploiement de cette stratégie à l’avenir, ce qui aura pour effet d’augmenter le montant des avances et accroitre le risque décrit ci-dessus.
Le Groupe doit reverser aux artistes et labels une partie des reversements effectués par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Il existe une incertitude sur le délai et la fréquence des demandes des producteurs pour le paiement de ces reversements.
Les hypothèses prises par le Groupe dans le cadre de la gestion de sa trésorerie reposent en particulier sur une relative stabilité du besoin en fonds de roulement (voir le paragraphe 5.3.2.5 du présent Document d'enregistrement universel), et notamment la prise en compte de délais et de fréquence des demandes de paiement des reversements aux artistes et labels relativement constants dans le temps, sur la base de ce que le Groupe a observé historiquement.
En outre, dans un contexte de crise, le Groupe pourrait ne pas être en capacité d’obtenir les financements ou refinancements nécessaires pour mettre en œuvre son plan d’investissement ou d’obtenir ces financements ou refinancements à des conditions acceptables.
Contrôle et mesures d'atténuation du risque:
Les avances à accorder aux artistes et labels sont soumises un processus strict d’analyse et de validation dont l’objectif est de s’assurer de la validité et de la cohérence du montant à accorder. De plus le Groupe suit de manière régulière le recouvrement des avances accordées aux artistes et labels.
Effets potentiels sur le Groupe:
Si le Groupe n’était pas en capacité d’accorder un volume d’avances en adéquation avec la demande des artistes et labels (et bien que le Groupe n’ait aucune obligation contractuelle à leur égard d’accorder des avances), cela pourrait affecter la mise en œuvre de sa stratégie et limiter notamment sa capacité à attirer de de nouveaux producteurs. La survenance de ces risques, pourrait remettre en cause l’attractivité de l’offre du Groupe et/ou sa profitabilité et avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe.
Description du risque:
Le Groupe peut être exposé à la défaillance de l’une des contreparties bancaires qui gère sa trésorerie ou ses swaps de devises. Par ailleurs, le Groupe est créancier des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, qui doivent lui payer des reversements en contrepartie des contenus qu’il met à leur disposition. Le délai de paiement des reversements prévu dans les principaux contrats du Groupe est généralement compris entre 30 et 60 jours suivant la réception de la facture ou la fin du mois civil de la période en cours (voir le paragraphe 1.2.3 du présent Document d’enregistrement universel).
Contrôle et mesures d'atténuation du risque:
Le Groupe fait appel pour ses placements de Trésorerie et pour ses swaps à des institutions financières de premier plan et, dès lors, estime ne pas supporter de risque de contrepartie significatif sur sa Trésorerie ou ses instruments financiers. Le Groupe effectue un suivi régulier des créances des plateformes de distribution numérique et médias sociaux.
Effets potentiels sur le Groupe:
Le Groupe est ainsi exposé au risque de défaillance de l’une ou de plusieurs plateformes de distribution numérique ou médias sociaux, qui pourraient ne pas payer les reversements dus ou les payer en dehors des délais prévus dans le contrat conclu avec le Groupe.
Description du risque:
Une part significative de l’activité du Groupe est réalisée à l’international. Celui-ci est donc soumis du fait de son exposition à des devises autres que l’Euro, monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des états financiers consolidés du Groupe, au risque de change principalement au titre de son exploitation.
Risque de transaction:
Ce risque découle de l’existence dans des sociétés du Groupe de créances ou dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale. Pour évaluer globalement ce risque il a été pris en compte les dettes (Passif) et créances (Actif) (y compris le cash pooling) dans une autre devise que la devise fonctionnelle de la filiale.
Risque financier lié aux taux de change:
Aucune filiale n’ayant de dette bancaire externe significative dans une devise différente de sa monnaie de référence, ce risque est considéré comme non significatif. L’évolution des taux de change pourrait par ailleurs avoir un impact sur les reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique. En effet, les plateformes facturent les abonnements à leurs utilisateurs finaux en devises locales et ce montant est ensuite converti en euros au taux de change applicable, révisé régulièrement en fonction du taux de marché, conformément aux stipulations contractuelles applicables. Ainsi, toute dépréciation par rapport à l’euro de la devise locale dans laquelle les abonnements sont facturés par les plateformes à leurs utilisateurs, aurait pour effet de réduire l’assiette de chiffre d’affaires en euros retenue pour calculer les reversements à payer au Groupe, et réduirait donc le montant de ces reversements et par conséquent le chiffre d’affaires du Groupe.
Contrôle et mesures d'atténuation du risque:
Depuis le deuxième semestre 2021 dans le cadre de sa gestion du risque de change, le Groupe a mis en place une politique de couverture du risque en établissant des positions miroirs Actif/Passif pour certaines devises, limitant ainsi son exposition au risque.# Effets potentiels sur le Groupe
Voir la Note 8.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 pour une présentation de la position nette au bilan consolidé du Groupe dans les principales devises ainsi qu’une analyse de l’impact d’une variation de 5 % de chaque devise vis-à-vis de l’euro.
Description du risque
Le succès des activités du Groupe dépend notamment de sa capacité à faire croître et protéger son catalogue de contenus. Si les mesures mises en œuvre par le Groupe pour conserver, protéger et faire valoir ses droits sur les contenus mis à disposition étaient insuffisantes ou inadaptées, des tiers pourraient utiliser les contenus du Groupe sans son autorisation, ce qui pourrait affecter sa capacité à exploiter son catalogue de manière rentable et à fidéliser les artistes et labels.
Le Groupe pourrait par ailleurs devoir supporter des coûts significatifs pour obtenir en justice l’interruption de l’utilisation illicite de ses droits, voire être mis en cause par des ayants droit (voir également le paragraphe 1.3.2.1 pour une description de la réglementation relative à la propriété littéraire et artistique).
En outre, les contenus audio et vidéo mis à disposition par le Groupe en application de contrats conclus avec des producteurs pourraient intégrer des œuvres réalisées par des artistes non parties à ces contrats et pour lesquels il ne peut s’assurer que les licences et autorisations d’utilisation de ces œuvres ont été accordées auxdits producteurs. Par ailleurs, certains ayants droit pourraient ne pas être déclarés par les artistes et labels dont le Groupe vend les contenus. Le Groupe pourrait ainsi être mis en cause par des ayants droit non déclarés, qui pourraient notamment rechercher la responsabilité du Groupe (ou rechercher la responsabilité des plateformes ayant diffusé le contenu, qui viendraient ensuite rechercher la responsabilité du Groupe conformément au contrat les liant à celui-ci) pour violation du droit d’auteur et réclamer des dommages-intérêts ainsi que le retrait du contenu mis à disposition.
De telles actions, voire des allégations, fondées ou non, de violations du droit d’auteur par le Groupe, pourraient par ailleurs porter atteinte à la réputation du Groupe vis-à-vis des labels, artistes et plateformes de distribution numérique.
Ce risque est notamment accru aux États-Unis d’Amérique, pays dans lequel le Groupe exerce ses activités et où le montant des indemnités que le Groupe pourrait être condamné à verser par les tribunaux locaux en cas de violation alléguée de droits sur des contenus pourrait être significativement plus élevé qu’en Europe, car comprenant notamment, outre la réparation du dommage subi, des dommages-intérêts punitifs (punitive damages) ou dont le montant est directement fixé par la loi (statutory damages) (ce montant peut ainsi s’élever jusqu’à 150 000 dollars par contenu dont les droits ont été violés), qui pourraient ne pas être couverts intégralement par les polices d’assurance du Groupe.
En outre, les usages aux États-Unis font peser sur les producteurs ou les distributeurs d’enregistrements phonographiques la responsabilité d’identifier les titulaires de droits de reproduction mécanique sur les œuvres intégrées dans ces enregistrements puis d’obtenir de leur part et leur payer les licences sur ces droits lorsque les enregistrements sont distribués par voie de téléchargement (et pas uniquement par voie de streaming). Il est rappelé que les contenus mis à disposition par le Groupe sont principalement diffusés en streaming sur les plateformes de distribution numérique et médias sociaux, le téléchargement représentant une part minoritaire du format de diffusion, observé en particulier aux États-Unis. Le Groupe recourt aux services de prestataires externes pour identifier les ayants droit à même de fournir ces licences, l’exposant notamment au risque que certains d’entre eux ne soient pas identifiés et de ne pas pouvoir maîtriser pleinement les procédures mises en œuvre à cette fin. Il est à noter que, dans la quasi-totalité des autres pays (ainsi que dans le domaine du streaming musical aux États-Unis), cette responsabilité incombe aux seules plateformes numériques proposant les enregistrements musicaux aux utilisateurs finaux et non sur le Groupe.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe est mis en cause aux États-Unis par Round Hill, une société d’édition musicale, lui reprochant la violation des droits relatifs à un nombre important de contenus de son catalogue et demandant à ce titre le versement de dommages-intérêts d’un montant significatif, correspondant au montant maximum prévu par la loi américaine applicable (statutory damages), à savoir 150 000 dollars américains par œuvre, soit un total de 32 850 000 dollars américains (voir le paragraphe 3.1.5 du présent Document d’enregistrement universel) qui, même si le Groupe considère qu’il est disproportionné par rapport à ce que Round Hill pourrait effectivement obtenir du tribunal, pourraient ne pas être intégralement couverts par les polices d’assurance du Groupe. Au regard de l’incertitude inhérente à la procédure de vérification des titulaires des droits de reproduction mécanique et des obligations juridiques incombant aux distributeurs de musique en ligne, des procédures de ce type sont fréquentes aux États-Unis et pourraient être amenées à se répéter à l’avenir.
Ce risque est en outre accru dans certains pays où le Groupe peut avoir recours à des intermédiaires pour la mise à disposition des contenus de son catalogue auprès des plateformes de distribution numérique locales, l’exposant au risque que ces intermédiaires ne fournissent pas le niveau de qualité de service attendu aux producteurs locaux, notamment en ce qui concerne la sauvegarde du catalogue et la défense des droits d’auteur.
L’utilisation illégale des droits de propriété intellectuelle et des contenus du Groupe dans le cadre de pratiques de piratage numérique prive le Groupe des revenus qu’il pourrait tirer de l’utilisation légale de ces droits et contenus. Ainsi, si le Groupe n’était pas en mesure d’obtenir en justice les mesures appropriées en cas d’utilisation illégale des droits et contenus qu’il représente, n’était pas en capacité de mettre en œuvre les moyens pour protéger ses droits face au piratage numérique ou, plus généralement, si les autorités publiques échouaient à poursuivre la mise en œuvre des mesures anti-piratage, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
Les activités du Groupe dépendent en outre de sa capacité à protéger ses propres droits de propriété intellectuelle, en particulier concernant ses marques, logiciels, noms de domaine, savoir-faire et secrets d’affaires. Les efforts du Groupe afin de protéger ses droits de propriété intellectuelle pourraient être insuffisants ou inefficaces pour empêcher des actes de contrefaçon ou des utilisations non autorisées par des tiers. Par exemple, la stratégie de dépôt de marques pourrait être insuffisante dans certains pays dans lesquels le Groupe a des activités ou des tiers pourraient s’opposer à l’enregistrement de marques nouvelles, ce qui affaiblirait la notoriété du Groupe dans les zones géographiques concernées. La protection des informations sensibles et stratégiques du Groupe pourrait également se révéler insuffisante, ce qui pourrait faire perdre au Groupe l’avantage concurrentiel qui résulte de son savoir-faire et de ses secrets d’affaires. Les activités du Groupe sur Internet peuvent aussi accroître le risque de vol de données ou de rétro-ingénierie des plateformes technologiques.
Contrôle et mesures d’atténuation du risque
Afin de limiter les risques de violation par un tiers de ses droits de propriété intellectuelle ou de mise en cause de sa responsabilité à raison d’une violation alléguée de leurs droits par des tiers, le Groupe a mis en place des mécanismes stricts d’identification de la chaîne d’ayants droit, dès la conclusion des contrats avec les artistes et labels et des mécanismes de retrait rapide des contenus litigieux. Ces contrats comprennent notamment des stipulations permettant de limiter la mise en jeu de la responsabilité du Groupe en cas de violation alléguée de droits (principalement sous la forme de déclarations et garanties données par le producteur, permettant au Groupe de chercher la responsabilité du producteur, si le Groupe devrait être mis en cause par des ayants droit). Le Groupe cherche par ailleurs à automatiser davantage ses processus d’identification, de traitement et de suivi des réclamations relatives à des violations alléguées de droits de propriété intellectuelle.
Effets potentiels sur le Groupe
Les évènements décrits pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe.
Description du risque
Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations (y compris la réglementation boursière depuis l’introduction en bourse de la Société) dans les différents pays où il exerce ses activités, notamment en matière de droits de propriété intellectuelle, de responsabilité des intermédiaires techniques, de commerce électronique ou de données personnelles (voir le paragraphe 1.3.2 du présent Document d’enregistrement universel). À titre d’exemple, le Groupe est amené à collecter, conserver et traiter un volume important de données à caractère personnel se rapportant en particulier aux collaborateurs et prestataires du Groupe et aux artistes (ou leurs représentants).# Risques
Le traitement de données à caractère personnel est soumis à une réglementation complexe et évolutive, avec notamment l’entrée en application le 25 mai 2018 du règlement 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation des données (« RGPD ») (voir le paragraphe 1.3.2.5 du présent Document d’enregistrement universel), applicable au Groupe au titre de ses activités au sein de l’Espace Économique Européen (« EEE »), et prévoyant notamment, en cas de violation de ses dispositions, d’importantes amendes pouvant aller jusqu’à 20 millions d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires mondial (le plus élevé des deux montants étant retenu). Le RGPD étant un texte relativement récent, le Groupe se fonde sur des interprétations qui n’ont pas encore été confirmées par la jurisprudence ou les autorités de protection des données ou sur des interprétations en cours d’évolution. À titre d’exemple, l’arrêt Schrems II du 16 juillet 2020 de la Cour de Justice de l’Union Européenne pourrait compromettre la capacité du Groupe à transférer des données à caractère personnel en dehors de l’EEE, y compris vers ses filiales aux États-Unis. Malgré les efforts de conformité déployés par le Groupe, les autorités gouvernementales ou les tribunaux pourraient considérer que le Groupe échoue à se conformer aux exigences du RGPD, exposant ainsi le Groupe à des amendes (telles que mentionnées ci-dessus), au paiement de dommages-intérêts aux personnes concernées ou à l’obligation de modifier ses activités et de suspendre certains traitements de données à caractère personnel.
Le Groupe est également soumis à des législations et réglementations similaires dans d’autres pays en dehors de l’Union Européenne, tels que le « California Consumer Protection Act » de 2018 qui est entré en vigueur en janvier 2020 ainsi que du « California Privacy Rights Act » qui entrera en vigueur en 2023, et qui accordent des droits aux résidents de l’État de Californie en matière de données personnelles. Une modification ou un renforcement des dispositifs réglementaires applicables aux activités du Groupe, un durcissement de leur application, un conflit entre les lois et règlements adoptés par différents pays et/ou une évolution de leur interprétation par les autorités compétentes, pourraient entraîner des coûts ou des investissements supplémentaires pour le Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.
En particulier, certains pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités et où le contrôle étatique des activités économiques est important, pourraient connaître des évolutions réglementaires protectionnistes qui limiteraient la capacité du Groupe à y poursuivre le développement de ses activités. En outre, une connaissance insuffisante des réglementations locales ou un défaut de méthodologie de suivi des évolutions réglementaires locales pourrait remettre en cause la capacité du Groupe à identifier les particularités des réglementations locales en vue de s’y conformer.
En particulier, le Groupe exerce ses activités dans le secteur numérique, dont l’encadrement réglementaire est en pleine structuration et sujet à des évolutions nombreuses et rapides auxquelles le Groupe devra s’adapter afin de poursuivre le développement de ses activités en conformité avec la réglementation applicable. La Directive droit d’auteur adoptée en 2019 ou le projet de règlement européen dit « Digital Services Act » sont des exemples récents d’évolutions législatives.
Afin d’assurer la conformité de ses activités aux réglementations locales, la Direction juridique du Groupe, en lien avec les directions opérationnelles et les filiales, met en place un suivi régulier de l’évolution de leurs dispositions, en coopération avec des conseils juridiques locaux. En outre, en matière de protection des données personnelles, le Groupe veille au caractère complet du registre qu’il est tenu de tenir, a mis en place une politique de confidentialité et de vie privée (avec notamment des procédures d’anonymisation et d’encryption) et prévoit des clauses standard dans ses contrats, destinées à se conformer à la réglementation applicable en la matière. Le Groupe s’efforce d’appliquer dans l’ensemble de ses filiales une politique de conformité commune et cherche à définir des règles internes Know your customer afin de collecter systématiquement un certain nombre de documents auprès des labels et artistes avec lesquels il conclut un contrat.
Concernant la réglementation boursière, le Groupe a mis en place une charte de déontologie boursière afin d’attirer l’attention des collaborateurs et des salariés du Groupe Believe sur les principes et règles en vigueur en matière de déontologie boursière et de la nécessité de s’y conformer scrupuleusement. Le Groupe s’est par ailleurs doté d’une Direction de communication financière en charge notamment de l’identification et l’élaboration d’un calendrier récapitulant les obligations en matière de communication financière. Le Groupe a enfin mis en place un processus de contrôle interne et financier (voir le paragraphe 3.2 « Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne » du présent Document d’enregistrement universel) lui permettant de s’assurer de sa conformité à la réglementation boursière en matière de reporting comptable et financier.
Si le Groupe n’était pas en capacité d’identifier les changements réglementaires applicables à ses activités il s’exposerait à un risque de violation des dispositions applicables, susceptible d’entraîner des sanctions pénales, administratives et ou/financières, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la réputation, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Le Groupe est soumis à une législation fiscale complexe et évolutive dans les différents pays dans lesquels il est présent. Il est notamment soumis, du fait de son activité internationale, aux règles relatives aux prix de transferts et aux établissements stables, qui peuvent être particulièrement complexes et sujettes à des interprétations divergentes. Les évolutions de la législation fiscale et de son interprétation pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur sa situation fiscale, son taux d’imposition effectif ou le montant des impôts et d’autres prélèvements obligatoires auxquels il est assujetti ainsi que sur ses obligations déclaratives.
Le développement rapide de l’économie numérique au niveau mondial conduit les autorités publiques à adapter ou envisager des adaptations du régime fiscal applicable à ces activités, ce qui pourrait soumettre le Groupe à des évolutions rapides et imprévisibles de la législation fiscale dans les pays où il exerce ses activités. En France, une taxe sur les services numériques (dite taxe « GAFA ») est entrée en vigueur en juillet 2019 qui, bien que ne s’appliquant pas directement aux services fournis par le Groupe, est susceptible de s’appliquer à certains médias sociaux auxquels le Groupe met des contenus à disposition. En outre, bien que la Commission Européenne ait annoncé, courant juillet 2021, le gel de son projet de taxe numérique, ce gel a été conditionné à la mise en place d’une vaste réforme de la fiscalité des activités numériques des multinationales (premier pilier) et l’instauration d’un taux d’imposition effectif minimum de 15 % (second pilier) sur lequel 136 pays se sont accordés dans le cadre de l’OCDE le 8 octobre 2021. La mise en œuvre de cette réforme est prévue à compter de 2023 et sera probablement applicable dans un certain nombre de pays dans lequel le Groupe exerce. Il ne peut être exclu que cette réforme ait un impact sur la fiscalité du Groupe, ou ait un impact négatif sur les activités des plateformes de distribution numérique et les médias sociaux auxquels il met des contenus à disposition, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.
Par ailleurs, les flux liés aux activités du Groupe, et en particulier les flux sortants, correspondant principalement aux reversements effectués par le Groupe aux artistes et labels dont les contenus sont mis à disposition des plateformes de distribution numérique, sont susceptibles d’être soumis à des retenues à la source devant le cas échéant être collectées par le Groupe, dans les différents pays où il exerce ses activités. La capacité du Groupe à procéder à ces retenues à la source ou se prévaloir le cas échéant d’une exonération dépend notamment de la qualification fiscale des flux sortants retenue par l’administration fiscale locale et de la transmission au Groupe de certains documents par les artistes et labels concernés. Le défaut de collecte par le Groupe des retenues à la source applicables ou l’incapacité à se prévaloir des exonérations de retenues à la source applicable (notamment si les documents requis ne lui étaient pas transmis ou s’il n’en faisait pas la demande) l’exposerait au risque de devoir, en cas de redressement par les autorités fiscales compétentes, payer l’arriéré d’impôt, majoré le cas échéant des pénalités de retard applicables, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière.
En outre, du fait du caractère transfrontalier des flux liés aux activités du Groupe, une part importante de son chiffre d’affaires est en principe exonérée de la taxe sur la valeur ajoutée applicable, s’agissant de revenus d’exportation. Le Groupe peut ainsi se retrouver en situation de crédit de taxe sur la valeur ajoutée vis-à-vis des autorités fiscales locales concernées.# Risques et mesures d'atténuation
Le Groupe pourrait néanmoins rencontrer des difficultés à se prévaloir de ces crédits de taxe sur la valeur ajoutée, ou rencontrer des retards quant au remboursement effectif de ces crédits, en raison notamment des processus propres à l’administration locale concernée ou de la transmission au Groupe de documents incomplets ou inexacts par les artistes et labels, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur sa situation de trésorerie.
Le Groupe procède (en interne, avec sa Direction fiscale et l’appui des filiales et de la Direction financière, et avec l’assistance de conseils externes) à une veille fiscale régulière portant sur les actualités pouvant impacter le Groupe, notamment toute actualité ayant trait à l’économie numérique. En outre, des processus de collecte ont été mis en place par le Groupe visant à assurer le respect des règles de collecte des taxes indirectes, des règles de facturation mais également visant à réduire le coût des retenues à la source. Enfin, le Groupe s’efforce d’identifier ses principaux risques fiscaux portant sur les années sujettes à contrôle fiscal, anticiper les questions de l’administration fiscale et documenter le cas échéant les réponses adéquates.
Une contestation de sa situation fiscale par les autorités concernées pourrait conduire au paiement par le Groupe d’impôts supplémentaires, à des redressements et pénalités potentiellement importants ou encore à une augmentation des coûts de ses produits ou services aux fins de répercuter ces impôts, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, ou arbitrales notamment en matière de responsabilité civile ou pénale, de propriété intellectuelle, de concurrence, fiscale ou de discrimination. Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires d’un montant important sont faites ou pourraient être faites à l’encontre d’une ou de plusieurs sociétés du Groupe. Au 31 décembre 2021, le montant total des provisions pour risques et charges (principalement représentées par les provisions pour engagements de retraite) du Groupe s’élevait à 1,9 million d’euros (voir la note 7 des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021). À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe n’a pas connaissance de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé) autres que celle mentionnée ci-dessous, susceptibles d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.
En juillet 2020, certaines sociétés du Groupe (TuneCore Inc., Believe Digital Holdings Inc. et Believe SAS) ont été assignées devant un tribunal fédéral de l’Etat de New York par Round Hill Music LLP et Round Hill Music LP, des sociétés d’édition musicale (ci-après, « Round Hill »), qui allèguent l’utilisation, la reproduction et la distribution par le Groupe de 219 œuvres musicales dans le cadre de ses activités (en particulier la mise à disposition par le Groupe des œuvres visées par Round Hill auprès de plateformes aux fins de leur téléchargement), sans avoir préalablement obtenu une licence sur les droits de reproduction mécanique de ces œuvres (« mechanicals », en droit américain), dont Round Hill serait titulaire. Sur la base de ces allégations, Round Hill réclame au Groupe le paiement de dommages-intérêts correspondant au montant maximum prévu par la loi américaine applicable (statutory damages), à savoir 150 000 dollars américains par œuvre, soit un total de 32 850 000 dollars américains. Ce litige fait l'objet d'une provision pour risque et charge détaillée dans la note 7 des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Suite à l’assignation par Round Hill, le Groupe a lancé un processus d’analyse afin d’identifier les œuvres musicales pour lesquelles Round Hill allègue une violation de ses droits, et qui seraient mises à disposition par le Groupe auprès de plateformes en vue de leur téléchargement. Ce processus d’analyse est en cours, néanmoins, plusieurs des œuvres en cause s’avèrent difficiles à identifier comme ayant été distribuées par le Groupe, ce qui fait naître un doute sérieux sur le caractère fondé de la demande de Round Hill à leur égard. De manière plus générale, au regard notamment de la jurisprudence applicable, et même à supposer que la demande de Round Hill soit en partie fondée pour certaines œuvres, le Groupe considère que le montant des dommages et intérêts demandés par Round Hill (qui correspond au maximum prévu par la loi) est disproportionné par rapport à ce que Round Hill pourrait effectivement obtenir du tribunal. Il est rappelé que les usages aux États-Unis font peser sur les producteurs ou les distributeurs d’enregistrements phonographiques la responsabilité d’identifier les titulaires de droits de reproduction mécanique sur les œuvres intégrées dans ces enregistrements puis d’obtenir de leur part et leur payer les licences sur ces droits lorsque les enregistrements sont distribués par voie de téléchargement (et pas uniquement par voie de streaming). Le Groupe recourt aux services de prestataires externes pour identifier les ayants droits à même de fournir ces licences, l’exposant notamment au risque que certains d’entre eux ne soient pas identifiés et de ne pas pouvoir maîtriser pleinement les procédures mises en œuvre à cette fin (voir le paragraphe 3.1.5.1 « Risques liés aux droits de propriété intellectuelle » du présent document d’enregistrement universel).
À la date du présent document d’enregistrement universel, une procédure de médiation est en cours entre le Groupe et Round Hill aux fins de parvenir à un règlement amiable de ce contentieux.
Afin de limiter les risques de litiges, le Groupe s’assure qu’un contrat comportant les droits et garanties idoines a été conclu avec tout partenaire lui fournissant des enregistrements avant que ledit enregistrement ne soit distribué, a choisi un prestataire de premier plan pour gérer les licences de droit de reproduction mécanique aux États-Unis et a mis en place des procédures de vérification des licences obtenues par ce prestataire. En complément, le Groupe a mis en place un processus strict d’identification, traitement et de suivi des précontentieux et contentieux et contracté des assurances couvrant spécifiquement ces risques de litiges.
Les provisions éventuelles correspondantes, que le Groupe serait amené à enregistrer dans ses comptes, pourraient se révéler insuffisantes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats. Il ne peut être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, soient engagées à l’encontre de l’une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
La Société a défini et mis en œuvre un dispositif de contrôle interne qui comprend un ensemble de processus dont l'objectif est de s’assurer de :
Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, le Groupe, en concertation avec ses Commissaires aux comptes, fait progressivement évoluer ses objectifs et principes généraux de contrôle interne qui s’appuient pour une large part sur le cadre de référence et les recommandations publiées par l’AMF. Ces principes reposent sur :
La gestion des risques et du contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la Société. Les principaux acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques sont :
Les organes de gouvernance
Le Conseil d’administration
Le Conseil définit les principes et l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques. Il est informé de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par le Comité d’audit.# Le Comité d’audit
La mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Il est composé d’une majorité de membres indépendants du Conseil d’administration. Le Comité d’audit s’assure de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, d’identification, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités et à l’information comptable financière et extra-financière. Le Comité doit également examiner les risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan significatifs de la Société et de ses filiales. Le Comité examine régulièrement la cartographie des risques Groupe. Le Secrétaire du Comité rédige un procès-verbal de chaque séance du Comité, qui est communiqué aux membres de ce dernier ainsi qu’aux membres du Conseil d’administration. Le comité d’audit s’est réuni 6 fois en 2021 (dont 3 fois depuis l’introduction en bourse). Les travaux et la composition du comité d’audit depuis l’introduction en bourse sont présentés au paragraphe 4.1.5 du présent Document d’enregistrement universel.
Il est présidé par le Président-Directeur général et fondateur du Groupe et comprend à titre de membres permanents le Directeur général en charge des Opérations et des Finances, la Directrice du contrôle financier, la Directrice du contrôle de gestion, la Directrice juridique, la Directrice des opérations, la Directrice des ressources humaines, le Directeur informatique, les représentants du contrôle interne dans les filiales et le Directeur de la transformation finance ainsi que la responsable du contrôle interne et des risques. Il se réunit tous les trimestres, afin d’assurer le suivi des plans d’action en matière de contrôle interne et de la gestion des risques. Sur demande, le Comité d’audit a accès aux comptes rendus de réunions du Comité des risques. Le Comité des risques a pour principale mission l’examen de l’adéquation de la couverture des risques avec le niveau de risque résiduel. Le Comité des risques s’est réuni trois fois en 2021. Les principaux thèmes abordés incluent, notamment :
* le suivi de l’évolution des risques identifiés dans la cartographie des risques Groupe 2020 ;
* le résultat de la campagne de tests menés par le service de contrôle interne ;
* le suivi de l’implémentation des recommandations des Commissaires aux comptes ;
* le suivi du déploiement du programme de compliance Sapin 2.
La Direction générale est responsable de la mise en place et du suivi du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Pour ce faire, la Direction générale s’appuie principalement sur la Direction du contrôle financier.
Le département risque et contrôle interne, logé au sein de la Direction Transformation Finance et hiérarchiquement rattaché à la Direction du contrôle financier du Groupe, est chargé (i) du suivi de la gestion des risques en étroite collaboration avec le Comité des risques Groupe et (ii) de la mise en place d’un dispositif de contrôle interne permettant de répondre aux risques identifiés dans la cartographie des risques. La gestion opérationnelle des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles et des filiales du Groupe, sous le contrôle fonctionnel du service risque et contrôle interne Groupe. En effet, au sein de chacune de ces directions et filiales, la personne responsable de la gestion des risques (généralement le Directeur de département ou Directeur financier de la filiale, ou une personne sous leur responsabilité hiérarchique ou fonctionnelle), est en charge de la vérification de la bonne application des procédures de prévention. Elle a également la possibilité de mettre en place des nouvelles procédures dont l'application peut être étendue à l’ensemble du Groupe après étude par le service risque et contrôle interne Groupe. Le service risque et contrôle interne Groupe joue en effet un rôle central en établissant un référentiel de contrôle interne au niveau du Groupe définissant les contrôles adéquats à mettre en place pour répondre aux risques identifiés du Groupe. Ce référentiel définit le cadre dans lequel les directions opérationnelles et les filiales exercent leurs responsabilités en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Il coordonne également le fonctionnement de l’ensemble du dispositif.
Rattachée à la Direction juridique, la fonction Conformité est chargée de la définition et du suivi de la mise en œuvre du programme de conformité du Groupe qui est partie intégrante de son environnement de contrôle. Le programme de conformité vise à protéger le Groupe des risques liés notamment à la corruption et à la non-conformité avec les lois sur la protection des données personnelles.
Le référentiel de contrôle interne du Groupe comporte les cinq composantes principales suivantes, mises en œuvre comme décrit ci-après :
* l'environnement de contrôle ;
* l'identification et évaluation des risques ;
* l'activités de contrôle ;
* la diffusion de l’information ;
* la surveillance permanente.
La mise en place d'un environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser les collaborateurs à l’utilité et à la nécessité du contrôle interne et constitue le fondement de tous ses autres éléments, en développant notamment une éthique, une discipline et une organisation. L’environnement de contrôle du Groupe s’appuie notamment sur les éléments suivants :
La Société s’attache à prendre en compte toutes les dimensions de sa responsabilité d’entreprise. Une direction dédiée, la Direction engagement et RSE affirme l’engagement du Groupe en matière de développement durable. Les principes d’actions et de comportements que le Groupe s’impose sont énoncés dans son Code d’éthique dont l’objectif est d’assurer le développement du Groupe dans le respect des règles de droit et d’éthique. Le Code d’éthique du Groupe s’appuie sur les valeurs qui sont au cœur de la culture de Believe et fixe les règles de conduite que chaque collaborateur doit respecter en toutes circonstances dans l’exercice des activités. Le Groupe attache une attention particulière au respect de toutes les lois applicables et des droits fondamentaux : lutte contre la discrimination et le harcèlement, santé et sécurité du travail, mixité, parité et promotion du travail des personnes en situation d’handicap (voir chapitre Responsabilité Sociale et Environnementale du présent document d’enregistrement universel). Le Code d’éthique traite également des aspects sociétaux, de l’intégrité (et professionnalisme) dans la conduite des affaires, de la lutte contre la corruption et des pratiques anti-concurrentielles. Ces valeurs sont également déclinées dans le Code anti-corruption et la procédure de conflits d’intérêt. Le Code d’éthique est disponible sur l’intranet du Groupe et traduit en plus de 10 langues. Sous l’égide de la Conformité (rattachée à la Direction Juridique), le Groupe a mis en place deux programmes de conformité dédiés à la lutte contre la corruption et la protection des données personnelles. Le programme anticorruption mis en place par le Groupe prend en compte les dispositions de la loi Sapin 2 et les recommandations de l’Agence Française Anti-corruption et se décline en différents principes, politiques, instructions, outil et formations. Ce programme prend également en compte les dispositions et lois en matière de lutte contre la corruption, de l’ensemble des pays où le Groupe opère. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place un Code de conduite anti-corruption (qui s’inscrit dans le cadre de son Code d’éthique) et qui s’applique et s’impose à chaque collaborateur du Groupe quels que soient son niveau hiérarchique et ses fonctions. Le Groupe a mis en place une plateforme de signalement, permettant aux salariés et partenaires de signaler tout manquement (ou suspicion) aux règles de conduite et d’éthique. Le système d’alerte est accessible aux salariés et aux parties prenantes externes par une plateforme dédiée et sécurisée, disponible gratuitement 24h/24 et 7j/7 et permet de lancer une alerte détaillée, confidentielle et documentée en répondant à un questionnaire prédéfini (disponible dans plusieurs langues). Ce système est accessible sur PC, smartphone, tablette via un lien. Il a fait l’objet d’une campagne de déploiement au sein du Groupe. Un programme de formation et de sensibilisation à la lutte contre la corruption a été mis en place par le Groupe à destination de l’ensemble de ses salariés. Le Comité d’éthique, composé du Président-Directeur général du Groupe, de la Directrice des ressources humaine, de la Directrice juridique et de la Responsable de la conformité veille à la mise en œuvre du programme de conformité et à l’application des sanctions le cas échéant. La protection des données personnelles est un sujet majeur pour le Groupe. Elle fait l’objet d’une réglementation spécifique dans la plupart des pays où le Groupe opère. Le programme de protection des données personnelles est élaboré en application notamment du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). Ainsi, la Conformité (rattachée à la Direction juridique), en coordination avec le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information, ont mis en place une charte informatique rappelant, notamment les règles et bonnes pratiques en matière de protection des données personnelles. Une politique de protection de la vie privée a également été mise en place.Elle est accessible à toutes les parties prenantes sur le site internet du Groupe. Cette politique décrit les pratiques de traitements des données à caractère personnel et rappel l’importance qu’accorde le Groupe à la sécurité des données, à leur confidentialité, ainsi qu’à la protection de la vie privée et aux droits associés.
Believe se conforme aux dispositions du règlement (UE) N° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« MAR »), au Guide de l’Autorité des marchés financiers relatif à l’information permanente et à la gestion de l’information privilégiée DOC-2016-08, aux positions-recommandations de l’Autorité des marchés financiers et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Le Groupe a mis en place une charte de déontologie boursière afin d’attirer l’attention des collaborateurs et des salariés du groupe Believe sur les principes et règles en vigueur en matière de déontologie boursière et de la nécessité de s’y conformer scrupuleusement.
Elle rappelle que toute personne initiée ou susceptible d’être initiée doit s’abstenir de toute intervention sur les titres de la Société :
* en période de fenêtre négative (pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication du communiqué annonçant les résultats annuels ou semestriels ou 15 jours calendaires qui précèdent la publication du communiqué annonçant le chiffre d’affaires trimestriel) ;
* à tout moment en cas de détention d’une information privilégiée.
Un calendrier détaillant les périodes de fenêtre négative est disponible auprès de la Direction juridique du Groupe. Ces périodes d’abstention d’opérer sur les titres font l’objet de rappels par courrier électronique individuel, avant chaque période identifiée.
Les dirigeants mandataires sociaux s’interdisent également de recourir à des opérations de couverture de cours sur les titres de la Société, conformément au Code AFEP-MEDEF.
Les organigrammes établis par le Groupe permettent une identification claire des pouvoirs et des responsabilités. L’attribution de délégations de pouvoir relève du Président-Directeur général. Ces délégations sont mises à jour régulièrement en fonction de l’évolution du rôle et des responsabilités des délégataires. Ces délégations permettent aux différentes équipes opérationnelles de mener à bien leurs objectifs. Le système de contrôle interne s’appuie sur l’organisation opérationnelle du Groupe. Les principes et règles de fonctionnement (avec les délégations de pouvoirs appropriées) définisse ainsi les domaines et le niveau de décision et de contrôle de chaque direction.
La politique de ressources humaines du Groupe participe à l’enrichissement des procédures de contrôle interne à travers les politiques de recrutement, de formation des collaborateurs et de gestion des compétences. Cette politique permet à la Société de disposer des ressources possédant les connaissances et compétences nécessaires à l’exercice de leur responsabilité en ligne avec les délégations de pouvoir en place. Les programmes mis en place par les ressources humaines ont pour mission première d’attirer, former, fidéliser et motiver les collaborateurs en proposant des opportunités d’évolution, des plans de développement individuel, des formations adaptées.
L’organisation et les processus de la Direction Juridique du Groupe permettent aux différents salariés concernés d’avoir connaissance des réglementations et des lois applicables et d’être informés en temps utile des modifications qui lui sont apportées. Ce processus permet ainsi une adaptation et une mise à jour régulière des procédures du Groupe.
Le Groupe porte une attention particulière sur l’amélioration continue de ses processus. Cet exercice d’amélioration et d’harmonisation des processus participe à la robustesse de son environnement de contrôle. Le référentiel de contrôle interne du Groupe est partagé avec l’ensemble des salariés du Groupe et fait l’objet d’une revue par les opérationnelles ce qui permet son appropriation et son enrichissement par les bonnes pratiques opérationnelles.
La gestion des risques est suivie avec attention par la direction du Groupe, qui y associe étroitement le contrôle interne. La mission principale de la gestion des risques est d’identifier, évaluer et hiérarchiser les risques ainsi que d’assister la direction du Groupe dans le choix de la stratégie de gestion des risques la plus appropriée et afin de limiter les risques significatifs résiduels, de définir et d’assurer le suivi des plans d’actions liés. L’identification et le traitement des risques majeurs du Groupe sont suivis par une organisation dédiée sous la supervision du Comité des risques.
L’appréciation des risques est fondée sur une approche quantitative et qualitative basée sur la méthodologie suivante :
* identification des risques considérés comme significatifs par les filiales ;
* identification des risques centraux significatifs ;
* consolidation des risques majeurs centraux et des filiales ;
* hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact (financier et/ou non financier) ;
* identification des actions préventives ou correctives.
En 2021, une mise à jour de la cartographie des risques Groupe a été effectuée. Cette mise à jour a fait l’objet d’un examen par les dirigeants du Groupe, le Comité des risques, ainsi que les Commissaires aux comptes. La cartographie des risques Groupe a été présentée au Comité d’audit. Les principaux risques identifiés sont décrits dans la section 3.1 « Principaux facteurs de risques » du présent chapitre.
Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations et des objectifs du Groupe. Believe met en place un référentiel de contrôle interne. L’objectif est d’apporter à l’ensemble des filiales du Groupe un outil leur permettant de s’auto-évaluer et d’identifier des axes de progrès en matière de contrôles. Les résultats de la campagne de revue de contrôle interne sont reportés à la Direction générale. Les plans d’actions appropriés sont identifiés et mis en place et font l’objet d’un suivi par le contrôle interne.
Pour communiquer à toutes les parties prenantes, une information pertinente doit être identifiée, recueillie et diffusée. Pour cela, le Groupe s’appuie sur :
* son organisation et ses systèmes d’informations qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision ;
* son site intranet et les bases documentaires qui permettent un partage des informations au sein de la Société. Le site de la Société comprend une présentation des valeurs du Groupe, le Code anti-corruption, la Charte informatique sur la protection des données, la procédure de conflits d'intérêts ainsi que les contenus et la politique RSE ;
* la diffusion de son référentiel de contrôle interne.
Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu’en soient évaluées l’efficacité et les performances qualitatives, comme suit :
* le référentiel de contrôle interne fait l’objet d’une revue périodique par les responsables opérationnels des différents départements ;
* le Comité d’audit est également informé de l’avancement des travaux du contrôle interne ainsi que de ses objectifs et priorités.
La gestion des risques et le contrôle interne relatifs à l’information comptable et financière sont sous la responsabilité des directions de la Direction du contrôle financier. La Direction de la communication financière participe également à la gestion des risques et le contrôle interne relatifs à l’information comptable et financière.
Pour la mise en œuvre des procédures de contrôle interne relatives à la production de l’information financière et comptable, la Société s’appuie sur un référentiel externe intégrant l’ensemble des lois et réglementations comptables nationales à partir desquelles les comptes statutaires des entités du Groupe sont établis, le Groupe établissant par ailleurs ses comptes consolidés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards).
Avec l’appui des autres départements de la Direction du contrôle financier, les Directions comptabilité et consolidation sont responsables de la production et de l’établissement des comptes annuels de Believe SA et consolidés de la Société et des publications semestrielles et annuelles, en particulier le rapport financier semestriel et le Document d’enregistrement universel (pour les parties comptes et annexes et rapports de gestion/MD&A). La Direction consolidation définit les normes comptables du Groupe conformément au référentiel IFRS, veille à leur application et participe à la coordination de la mission des Commissaires aux comptes du Groupe.
La Direction contrôle de gestion est responsable de l’animation du processus budgétaire, de ses ré–estimés établis en cours d’année ainsi que du plan stratégique à cinq ans. La Direction contrôle de gestion contribue à la production du reporting mensuel de gestion sous la responsabilité de la Direction de consolidation. Elle est en charge de produire toutes les analyses nécessaires à la Direction générale ; elle assure également le suivi des avances versées aux producteurs et la production de statistiques et d’indicateurs de gestion spécifiques. Elle est garante de la pertinence de la structure analytique au service du pilotage de la performance du Groupe.# Contrôle Interne et Gestion des Risques Financiers
La fonction Contrôle de gestion est, de par ses attributions et la structure du reporting qu’elle produit, un acteur essentiel du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques financiers.
La Direction des systèmes d’information finance définit et met en place les Systèmes d’information nécessaires aux fonctions financières. Elle s’assure de l’intégrité et de la fonctionnalité des solutions du système d’information finance. Elle est garante des transferts de données entre les solutions du système d’information finance et/ou vers les autres solutions, elle a également comme mission de faire évoluer l’environnement du système d’information finance pour s’assurer du traitement optimal des processus par les équipes de la Direction du contrôle financier.
La Direction de la trésorerie est responsable de l’application de la politique financière du Groupe qui comprend la sécurisation des transactions bancaires, la stratégie de financement des filiales, la maîtrise des frais financiers, la rentabilité des excédents de trésorerie et des placements de trésorerie. La Direction de la trésorerie veille plus particulièrement à la centralisation des disponibilités du Groupe et répond aux besoins de liquidités et de financements court, moyen et long terme des filiales. Elle est également responsable de la gestion centralisée des risques de change.
La Direction fiscale veille au respect des réglementations et législations fiscales en vigueur, conseille les différentes filiales du Groupe, et propose des solutions fiscales adaptées aux orientations opérationnelles du Groupe. Elle assure le reporting unifié des données fiscales.
La Direction de la communication financière est responsable de la coordination des informations diffusées à la communauté financière afin de donner à celle-ci une compréhension claire, transparente et précise de la performance et des perspectives du Groupe. Elle a aussi pour rôle de fournir à la Direction générale les perceptions de la communauté financière sur la stratégie de l’entreprise ou sur son positionnement dans son environnement concurrentiel. En travaillant en étroite collaboration avec la Direction générale et avec les différents départements du Groupe, elle détermine les messages clés ; elle en assure la cohérence et en coordonne la diffusion au travers de moyens divers (rapport annuel et semestriel, présentations financières, réunions avec les actionnaires ou les analystes, site Internet…).
Pour la production de son information financière, le Groupe s’appuie sur des outils comptables (SAGE X3) et de consolidation (Oracle Hyperion Financial Management) de premier plan. Le Groupe poursuit le déploiement de ses outils au sein de ses filiales et veille à les maintenir à jour de ses dernières évolutions. Dans ce contexte, un système d’information unifié participe à la sécurisation des reporting financiers. De plus, et dans le cadre de la production de ses reporting financiers, le Groupe a mis en place une politique de gestion des accès permettant de sécuriser l’accès aux données qui concourent à la construction de l’information financière.
La politique d’assurance du Groupe est coordonnée par la direction juridique du Groupe avec l’appui des directions opérationnelles et du service des risques et du contrôle interne. Chaque société du Groupe a la charge de fournir à la direction juridique, agissant en coordination avec les directions opérationnelles, les informations nécessaires à l’identification et à la qualification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre.
Sur ces bases, la direction juridique, avec l’assistance d’un courtier ou d’un conseil externe, négocie annuellement avec les acteurs majeurs de l’assurance la mise en place des couvertures les plus adaptées aux besoins de couverture de ces risques. La mise en place des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques.
Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre de couverture et/ou son coût ne sont pas en adéquation avec l’intérêt potentiel de l’assurance ou encore ceux pour lesquels le Groupe considère que le risque ne requiert pas une couverture d’assurance.
Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d’assurance de réputation internationale, sont notamment une assurance responsabilité civile (en matière de propriété intellectuelle notamment, ou couvrant les activités de spectacle et l’évènementiel), une assurance des dommages aux biens et pertes d’exploitation subséquentes et une assurance cyber. Les polices Groupe sont complétées, pour les risques non couverts par ces dernières, au cas par cas, par des polices souscrites localement pour une filiale.
Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-37, alinéa 6, L.225-37-4 et L.22-10-8 à L.22-10-11 du Code de commerce 63. Il a été présenté au Comité des nominations et des rémunérations préalablement à son adoption définitive par le Conseil lors de sa séance du 20 avril 2022.
La Société s’attache à mettre en œuvre les bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise afin d’assurer une gouvernance efficace et transparente, qui veille à l’intérêt à long terme de la Société et de l’ensemble de ses parties prenantes. Le Conseil s’appuie sur les recommandations du Code de gouvernance AFEP-MEDEF, les travaux de ses comités et les retours du dialogue avec les principaux actionnaires et les agences de conseil en vote, et s’assure que les organes de gouvernance fonctionnent de manière efficace dans un strict respect de l’équilibre des pouvoirs.
Les règles et modalités de composition et de fonctionnement du Conseil sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil. Le règlement intérieur du Conseil, dont l’objectif vise à préciser les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés, a été adopté lors de la réunion du Conseil du 11 juin 2021. Les règlements intérieurs des Comités d’audit, des nominations et des rémunérations et RSE sont annexés au règlement intérieur du Conseil. La Charte de l’administrateur, adoptée par le Conseil du 12 juillet 2021, précise les devoirs et obligations de chaque administrateur vis-à-vis de la Société. La Charte s’applique également aux censeurs en tant que membres du Conseil.
La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré conjointement par l’AFEP et le MEDEF révisé en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »), disponible sur le site www.afep.com. Dans le cadre de la règle « Comply or Explain » prévue à l'article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du code AFEP-MEDEF.
3.2 : En outre, les sociétés à Conseil d’administration ont le choix entre la dissociation et l’unicité des fonctions de Président et de Directeur général. La loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil d’administration pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale. Il appartient au Conseil de se prononcer et d’expliquer sa décision ».
Dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, le Conseil de la Société a réfléchi à un mode de gouvernance adapté aux spécificités de la Société, permettant d’optimiser sa performance financière et extra-financière à long terme dans le respect de règles de gouvernance équilibrées.
Le Conseil a ainsi fait le choix de l’unicité des fonctions de Président du Conseil et du Directeur général, qui facilite une prise de décisions souple et efficace et assure une communication fluide entre le Conseil et les équipes de direction. Ce choix s'est avéré particulièrement important pendant la période qui suit l'introduction en bourse de la Société dans la mesure où le Conseil s'est élargi pour accueillir trois nouveaux administrateurs indépendants. En tant que fondateur, la connaissance par Monsieur Denis Ladegaillerie des activités du Groupe, ainsi que ses relations établies avec les actionnaires historiques représentés au Conseil lui permettent de faciliter l'intégration des nouveaux membres indépendants du Conseil et contribuent à son bon fonctionnement.# 4.1.1. Corporate Governance
Le Conseil estime que cette structure de gouvernance favorise une grande efficacité dans la prise de décision, un management très réactif et assure la prise en compte des intérêts des actionnaires minoritaires et de l’ensemble des parties prenantes.
Le Conseil est composé à 50 % de représentants des actionnaires historiques de la Société et à 50 % d’administrateurs indépendants. Les membres du Conseil, aux compétences et expériences diversifiées et adaptées aux enjeux de l’entreprise, sont très impliqués dans les travaux du Conseil et des comités. Le Conseil a mis en place 3 comités spécialisés (audit, nominations et rémunérations et RSE) composés majoritairement d’administrateurs indépendants et présidés par des administrateurs indépendants.
| Informations personnelles | Expérience | Position au sein du Conseil | Membre d’un comité | Âge | Nationalité | Sexe | Nombre d’actions | Nombre de mandats dans des sociétés cotées | Date initiale de nomination | Échéance du mandat | Ancienneté au 31/12/2021 (1) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeant mandataire social | |||||||||||
| Denis Ladegaillerie | Président-Directeur général | 52 | FR | M | 12 168 320 (2) | 0 | 25 mai 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2024 | 1 an | ||
| ● | |||||||||||
| Administrateurs indépendants | |||||||||||
| Kathleen O’Riordan | ● (Présidente) | 50 | IE/UK | F | 100 | 0 | 25 mai 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2022 | 1 an | ||
| Anne France Laclide-Drouin | ● | 53 | FR | F | 150 | 2 | 11 juin 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2023 | 1 an | ||
| ● (Présidente) | |||||||||||
| Orla Noonan | ● | 51 | IE/FR | F | 5 000 (3) | 1 | 11 juin 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2024 | 1 an | ||
| ● (Présidente) | |||||||||||
| Administrateurs non-indépendants | |||||||||||
| John Doran | ● | 43 | IE | M | 0 (4) | 2 | 25 mai 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2024 | 1 an | ||
| Ventech, représenté par Alain Caffi | ● ● | 68 | FR | M | 16 367 944 | 0 | 25 mai 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2024 | 1 an | ||
| Censeurs | |||||||||||
| Siparex Xange Venture, représenté par Nicolas Rose | 55 | FR | M | 6 489 068 | N/A | 11 juin 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2024 | 1 an | |||
| - | |||||||||||
| FSP, représenté par Nicolas Dubourg | 53 | FR | M | 3 076 923 | N/A | 11 juin 2021 | AG statuant sur les comptes au 31/12/2024 | 1 an | |||
| - |
(1) Il est précisé, en tant que de besoin, que Messieurs Denis Ladegaillerie et John Doran ainsi que les sociétés Ventech, représentée par Monsieur Alain Caffi et Siparex Xange Venture, représentée par Monsieur Nicolas Rose, sont membres du Conseil d'administration statutaire depuis sa création en 2014 alors que la Société était encore sous la forme d'une société par actions simplifiée.
(2) Actionnaire à hauteur de 12,68 % de la Société, Monsieur Denis Ladegaillerie a souscrit un engagement de conservation de ses actions sur une durée de 3 ans à compter de l’introduction en bourse. Le Conseil examinera l’opportunité d’une obligation de détention et/ou de conservation d’actions à l’issue de cette période.
(3) Les 5 000 actions sont détenues par la société Knightly Investments dont le capital social est détenu à 100 % par Madame Orla Noonan.
(4) Le règlement intérieur du Conseil prévoit que les administrateurs, représentant des actionnaires dont les procédures d’entreprise interdisent la détention directe d’actions par leurs représentants, ne sont pas, sur décision du Conseil d’administration, soumis à l’obligation, prévue par le règlement intérieur, de devenir propriétaire d’au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de leur mandat.
Denis Ladegaillerie
Président-Directeur général
52 ans
Français
Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS
Date de nomination : 25 mai 2021
Date d’expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024
Détention d’actions : 12 168 320 (1)
Expertise utile au Conseil :
* Expérience internationale
* Innovation, Digitalisation et Technologie
* Médias et Divertissements
* Stratégie
* Finance
* Connaissance approfondie du Groupe en tant que fondateur de la Société
Membre du Comité RSE
Expérience professionnelle/Expertises
Diplômé de Sciences-Po Paris, de l’ESCP Europe ainsi que de la Duke University à Durham aux États-Unis. Il a débuté sa carrière en 1998 à New York en tant qu’avocat d’affaires au sein d’un cabinet international. En 2000, il rejoint Vivendi à Paris en tant que business analyst et poursuit sa carrière au sein du Groupe à New York en tant que Directeur stratégique et financier des activités numériques de Vivendi Universal jusqu’en 2004. Fort de son expérience réussie dans le secteur de la musique en ligne, Denis Ladegaillerie a créé la Société en 2005.
Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement
Au sein du Groupe :
* Believe International – Gérant A (Manager A)
* Believe Digital OOO – Gérant (Manager)
* Believe Digital Holdings Inc. – Administrateur (Director)
* Believe International Holding Inc. – Administrateur (Director)
* TuneCore Inc. – Administrateur (Director)
* Believe Digital GmbH – Gérant
* TuneCore Japan KK – Administrateur (Director) et Administrateur exécutif (Representative Director)
* Dogan Muzik ve Yapim Ticaret A.S – Administrateur (Director) et Président du Conseil d’administration
* Believe Direct Limited – Administrateur (Director)
Hors Groupe :
* Néant
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés :
Au sein du Groupe :
* Believe Music SEA Private Limited – Administrateur (Director)
* Believe Music (Shanghai) Company Limited – Administrateur exécutif (Executive director) et Directeur général (CEO)
* Believe Digital Private Limited – Administrateur (Director) et Directeur général (CEO)
* Canvas Talent Private Limited – Administrateur (Director)
* Entco Music Private Limited – Administrateur (Director)
* Ishtar Music Private Limited (anciennement Venus Music Private Limited) – Administrateur (Director)
* TuneCore Inc. – Directeur général (CEO)
* Believe Digital Canada Inc. – Administrateur (Director) et Président
* Soundsgoood – Président
* IRCAM Amplify – Représentant permanent de Believe SAS, membre du Comité stratégique
* Believe Digital SRL – Administrateur (Director) et Président du Conseil d’administration
Hors Groupe :
* Néant
(1) Actionnaire à hauteur de 12,68 % de la Société, Denis Ladegaillerie a souscrit un engagement de conservation de ses actions sur une durée de 3 ans à compter de l’introduction en bourse. Le Conseil examinera l’opportunité d’une obligation de détention et/ou de conservation d’actions à l’issue de cette période.
John Doran
Administrateur (1)
43 ans
Irlandais
Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS
Date de nomination : 25 mai 2021
Date d’expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024
Détention d’actions : 0
Expertise utile au Conseil :
* Expérience internationale
* Innovation, Digitalisation et Technologie
* Médias et Divertissements
* Stratégie
* Finance
* Connaissance approfondie du Groupe à travers sa présence historique au sein des organes de gouvernance de la Société.
Membre du Comité des nominations et des rémunérations
Expérience professionnelle/Expertises
Diplômé d’un MBA de la Harvard Business School et d’un BA en Économie du Harvard College, John Doran a commencé sa carrière en banque d’investissement chez Morgan Stanley, à Londres et New York. Il a ensuite exercé des fonctions de Vice-Président chez Summit Partners, de 2009 à 2012, où il s’est spécialisé dans les investissements dans les secteurs des logiciels, Internet et technologies financières. En 2012, il a rejoint TCV et est actuellement Partner à Londres et l’un des membres à l’origine des initiatives d’investissement de TCV en Europe.# Mandats et fonctions exercés
(1)Nommé sur proposition de TCV conformément aux stipulations du pacte d’actionnaires décrites au paragraphe 4.1.2.2 du présent Document d'enregistremet universel.
(2)Société cotée.
(3)Société cotée.
Diplômé de la Kansas University de Lawrence aux États-Unis ainsi que de l’École supérieure de commerce de Clermont-Ferrand, Alain Caffi est également Expert-Comptable. Il a rejoint le secteur du private equity en 1986 en intégrant le groupe Natixis en tant que Directeur général de Sofineti, puis en tant que Directeur d’investissement de Natixis Private Equity et finalement en tant que Directeur général de FSD Capital Développement. Il a ensuite fondé, en 1998, Ventech, une société internationale de capital-risque (venture capital) qui investit principalement en post-seed et series A dont il est actuellement Directeur général. En plus de son activité opérationnelle, il a été également Administrateur de Natixis Private Equity (5 milliards sous gestion) entre 1999 et 2007, date à laquelle Ventech est devenue une société indépendante.
Directrice administrative et financière (CFO) et Directrice de la compliance de RATP Développement, Anne France Laclide-Drouin a été auparavant Directrice administrative et financière (CFO) et membre du Comité exécutif du groupe Consolis, Directrice administrative et financière (CFO) du groupe Idemia (anciennement Oberthur Technologies) et de différentes sociétés telles qu’Elis, GrandVision, AS Watson (Marionnaud) et Guilbert. Elle a démarré sa carrière chez PricewaterhouseCoopers. Elle siège en tant qu’administratrice indépendante au Conseil d’administration de CGG (groupe mondial de Géosciences qui œuvre pour le compte de l’industrie de l’énergie – 1,193 milliard de chiffre d’affaires). Elle est Présidente du Comité d’audit de cette même société. Elle a occupé les mêmes fonctions, administratrice indépendante au Conseil d’administration et Présidente du Comité d’audit, au sein de la société SFR.
(1)Société cotée.
(2)Société cotée.
(3)Société cotée.
Diplômée de HEC Paris en 1994 et d’un BA (Economics) de Trinity College à Dublin en 1992, Orla Noonan est, depuis 2018, Présidente du Conseil d’administration d’Adevinta, le leader mondial des annonces en ligne. Orla Noonan a commencé sa carrière en 1994 en banque d’affaires à Londres chez Salomon Brothers en tant qu’analyste financière, notamment dans le secteur des media/télécom. Elle a rejoint le groupe AB en 1996 comme Directrice chargée du business développement, du M&A et de la communication financière. Elle y a mené les introductions en bourse à New York et à Paris ainsi que les opérations de croissance externe, notamment les acquisitions des chaînes de télévision RTL9 et TMC. Elle a été Présidente de la chaîne de télévision NT1 entre 2005 et 2010. Orla Noonan est devenue Secrétaire Générale du groupe en 1999 et membre de son Conseil d’administration en 2003. Directrice générale de groupe AB entre 2014 et 2018, elle y a mené une politique d’acquisition de sociétés de production indépendantes, renforçant ainsi la position de leader français du groupe dans la production et la distribution de contenus audiovisuels. Orla Noonan est par ailleurs administratrice indépendante de SMCP depuis 2017 et de l’Agence France Presse (AFP), depuis 2019, ainsi que membre du Comité d’engagement de Investir&+. Elle a été administratrice indépendante d’Iliad SA pendant 12 ans, de 2009 et 2021, et de Schibsted Media Group entre 2017 et 2019.
(1)Les 5 000 actions sont détenues par la société Knightly Investments dont le capital social est détenu à 100 % par Madame Orla Noonan.
(2)Société cotée.
(3)Société cotée.
(4)Société cotée.
Kathleen O’Riordan a débuté sa carrière en tant que journaliste avant de rejoindre, en 2002, la BBC dont elle a dirigé le développement produit numérique pour les Jeux Olympiques de Londres de 2012. Elle a ensuite été Vice-Présidente produit chez Shazam de 2013 à 2016. De 2016 à 2021, elle a travaillé comme Directrice Produit et Technologie pour le Financial Times et faisait alors partie de son Comité exécutif. En Décembre 2021, elle a rejoint Google en tant que VP en charge de la gestion du produit dans la division Google Search.# Mandats et fonctions exercés
● Néant
● Google UK - VP en charge de la gestion du produit dans la division Google Search
● Néant
● Financial Times – Directrice Produit et Technologie et Membre du Comité exécutif
Français
Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS
Date de nomination : 11 juin 2021
Date d’expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024
Détention d’actions : 6 489 068
● Innovation, Digitalisation et Technologie
● Stratégie
● Connaissance approfondie du Groupe à travers sa présence historique au sein des organes de gouvernance de la Société
Censeur
Diplômé de l’Université du Michigan aux États-Unis et d'un Master of International Business de l’École des ponts, Nicolas Rose a débuté sa carrière en 1990 au sein de la banque d’affaires de J.P. Morgan, puis est devenu analyste financier en 1996 chez Hambrecht & Quist en Europe. Il a ensuite rejoint le secteur du capital-risque (venture capital) en 1999 en intégrant le groupe ABN AMRO en tant que Directeur associé, puis, en 2004, en intégrant la société de gestion de fonds d’investissement early-stage XAnge (Groupe Siparex) qui est notamment (via des fonds gérés par la société de gestion), un actionnaire de Believe. Il est actuellement Managing Partner de XAnge.
53 ans
Français
Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS
Date de nomination : 11 juin 2021
Date d’expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024
Détention d’actions : 3 076 923
● Stratégie
● Finance
Censeur
Nicolas Dubourg est Associé Fondateur et Président d’ISALT. Il est également Directeur Général du Fonds Stratégique de Participations (FSP) qu’il a contribué à créer en 2012. Précédemment Membre du Directoire d’Edmond de Rothschild Asset Management, Nicolas a développé une forte expertise sur une large variété de classes d’actifs ainsi qu’en matière de structuration de fonds d’investissement et de produits financiers pour une clientèle institutionnelle. Ayant effectué une première partie de carrière en banque d’investissement (Société Générale et Crédit Lyonnais), il dispose d’une expérience opérationnelle et managériale de plus de 25 ans sur les marchés de capitaux et la gestion d’actifs. Polytechnicien, Nicolas est titulaire d’un DEA et d’un doctorat en mathématiques appliquées à la finance.
● Les statuts prévoient que la Société est administrée par un Conseil de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de dérogation résultant des dispositions légales.
● Le Conseil peut nommer un ou deux censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil et prennent part aux délibérations avec une voix consultative. La durée des fonctions des censeurs est de quatre ans. Les censeurs sont rééligibles.
Conformément à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers 2012-02 relative au gouvernement d’entreprise et à la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code Afep-Medef, les censeurs doivent être informés de la réglementation relative aux abus de marché (notamment le Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 juin 2014 sur les abus de marché) et plus spécifiquement les règles d’abstention de communication d’une information privilégiée. En outre, des mesures de gestion des conflits d’intérêts doivent être mises en place pour éviter que les censeurs n’assistent aux débats alors qu’ils sont en situation de conflits d’intérêts potentiel. Par conséquent, les obligations prévues dans le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société applicables aux administrateurs et relatives à la prévention des conflits d’intérêts s’appliquent, mutatis mutandis, aux censeurs. La Société se conforme ainsi à la recommandation AMF susvisée.
● Il est précisé que les effectifs de la Société et du Groupe n’atteignant pas les seuils légaux prévus à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil de la Société ne compte pas d’administrateurs représentant les salariés.
● En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’Assemblée générale ordinaire. Entre deux assemblées générales, et en cas de vacance par décès ou par démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil ; elles sont alors soumises à ratification de la prochaine Assemblée générale ordinaire.
● En application de l’article 15 des statuts, la durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans renouvelables. Par exception, l’assemblée générale pourra, pour la mise en place ou le maintien d’un principe de renouvellement échelonné du Conseil d’administration, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre (4) ans ou réduire la durée des mandats d’un ou plusieurs administrateurs en fonction à une durée inférieure à quatre (4) ans.
● Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans. Par ailleurs, le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.
● Le président du Conseil d’administration ne doit pas être âgé de plus de 75 ans.
● Le règlement intérieur (article 2.5) stipule que l’acceptation de la fonction de membre du Conseil d’administration implique de consacrer à cette fonction le temps et l’attention nécessaires. En particulier, chaque membre du Conseil d’administration s’engage à ne pas accepter d’exercer plus de quatre (4) autres mandats de membre du Conseil d’administration ou de surveillance dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, et doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris de sa participation aux comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères.
● Chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d’au moins 100 actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six (6) mois postérieurement à sa nomination.
● L’article 1 du règlement intérieur prévoit que le Conseil s’assure que la proportion de membres indépendants en son sein et au sein des comités qu’il constitue soit conforme aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, le Conseil veillera à ce que la proportion de membres indépendants en son sein soit d’au moins la moitié tant que la Société sera dépourvue d’actionnaire de contrôle, et d’au moins un tiers si la Société est contrôlée (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce). Par ailleurs, le Conseil veillera à ce que la proportion de membres indépendants soit d’au moins deux tiers au sein du Comité d’audit, et de plus de la moitié au sein du Comité des nominations et des rémunérations.
● L’évaluation de l’indépendance de chaque membre du Conseil d’administration prend en compte notamment les critères suivants :
● ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre du Conseil d’administration ou de surveillance de toute société qui la consolide, ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années,
● ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat de membre du Conseil d’administration ou de surveillance ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat de membre du Conseil d’administration,
● ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société, ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité (ni être lié directement ou indirectement à une telle personne) ; l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation explicités dans le Document d’enregistrement universel,
● ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société,
● ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années,
● ne pas être membre du Conseil d’administration depuis plus de douze ans.
● Pour les membres du Conseil détenant dix pour cent ou plus du capital ou des droits de vote de la Société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, se prononce sur la qualification d’indépendant en prenant spécialement en compte la composition du capital de la Société et l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
● Le Conseil peut estimer qu’un membre du Conseil, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif.
● Chaque membre qualifié d’indépendant informe le Président, dès qu’il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.# Gouvernance d’entreprise
●À l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil et au moins une fois par an avant l’établissement par le Conseil du rapport sur le gouvernement d’entreprise, le Conseil procède à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres (ou candidats). Au cours de cette évaluation, le Conseil, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères visés ci-dessous, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et, le cas échéant, à l’assemblée générale lors de l’élection des membres du Conseil d’administration.
●Au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF dans sa version mise à jour en janvier 2020 auquel la Société se réfère, le Conseil a estimé que 3 de ses membres sont indépendants. Il s’agit de Mesdames Kathleen O’Riordan, Anne France Laclide-Drouin et Orla Noonan. Le Conseil a débattu de la situation de Madame Kathleen O’Riordan, cadre au sein de Google UK, société affiliée à YouTube, partenaire important du Groupe. Le Conseil a considéré, après avoir relevé que l’expérience du secteur numérique de Madame Kathleen O’Riordan apporte une plus-value importante aux travaux du Conseil, que dans la mesure où Madame Kathleen O’Riordan n’est pas impliquée à quelque titre que ce soit, au titre de son activité professionnelle, dans les activités de YouTube ou dans des activités liées à des plateformes de distribution numérique au sein de Google, celle-ci pouvait donc être qualifiée de membre indépendant du Conseil. Afin d’éviter tout conflit d’intérêt potentiel, Madame Kathleen O’Riordan a par ailleurs pris l’engagement de s’abstenir de participer aux délibérations des Comités et du Conseil qui porteraient sur les relations avec Google ou YouTube.
Un Pacte d’actionnaires a été signé le 9 juin 2021 entre M. Denis Ladegaillerie, TCV, XAnge et Ventech, actionnaires historiques de la Société. En ce qui concerne la gouvernance, les parties sont convenues pour la durée du Pacte que :
●le Conseil d’administration soit composé d’au moins six membres et comprenne au moins 50 % d’administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF ;
●un siège de membre du Conseil d’administration soit attribué à M. Denis Ladegaillerie, fondateur du Groupe ;
●un siège de membre du Conseil d’administration soit attribué à des candidats proposés par TCV, pour autant que TCV (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société ; l’administrateur ainsi nommé siégeant au sein du Comité des nominations et des rémunérations ;
●un siège de membre du Conseil d’administration soit attribué à des candidats proposés par Ventech, pour autant que Ventech (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société ; l’administrateur ainsi nommé siégeant au sein du Comité d’audit ainsi qu’au Comité RSE ;
●un siège de censeur soit attribué à XAnge, pour autant que XAnge (ainsi que ses affiliés) détienne directement ou indirectement au moins 5 % du capital de la Société.
Par ailleurs, la Société et le Fonds Stratégique de Participations (le « FSP ») ont conclu en date du 31 mai 2021 un contrat d’investissement aux termes duquel il a été notamment convenu que le FSP serait désigné en qualité de censeur à compter de l’introduction en bourse de la Société et sera en outre désigné en tant qu’administrateur de la Société, à condition qu’il détienne une participation au moins égale à 2,5 % du capital de la Société. Il a été convenu entre les parties que la désignation du FSP en qualité d’administrateur (i) sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir en 2022 afin d’approuver les états financiers au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou, le cas échéant (ii) sera effectuée par voie de cooptation à la suite de la démission ou du départ de l’un des membres du Conseil d’administration. À compter de la nomination du FSP en qualité d’administrateur, le FSP démissionnera de ses fonctions de censeur.
| Critères | Denis Ladegaillerie | Ventech et son représentant permanent | Alain Caffi | John Doran | Orla Noonan | Kathleen O’Riordan | Anne France Laclide-Drouin |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Salarié mandataire social au cours des 5 dernières années | ✘ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Mandats croisés | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Relations d’affaires significatives | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ (1) | ✔ |
| Lien familial | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Commissaire aux comptes | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Durée de mandat supérieure à 12 ans | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Statut du dirigeant mandataire social non exécutif | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Statut de représentant de l’actionnaire important | ✘ | ✘ | ✘ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
(1)Le Conseil a débattu de la situation de Madame Kathleen O’Riordan, cadre au sein de Google UK, société affiliée à YouTube, partenaire important du Groupe. Le Conseil a considéré, après avoir relevé que l’expérience du secteur numérique de Madame Kathleen O’Riordan apporte une plus-value importante aux travaux du Conseil, que dans la mesure où Madame Kathleen O’Riordan n’est pas impliquée à quelque titre que ce soit, au titre de son activité professionnelle, dans les activités de YouTube ou dans des activités liées à des plateformes de distribution numérique au sein de Google, celle-ci pouvait donc être qualifiée de membre indépendant du Conseil. Afin d’éviter tout conflit d’intérêt potentiel, Madame Kathleen O’Riordan a par ailleurs pris l’engagement de s’abstenir de participer aux délibérations des Comités et du Conseil qui porteraient sur les relations avec Google ou YouTube.
Le Conseil s'efforce de refléter une diversité d'expériences et de points de vue, tout en assurant un haut niveau de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes de la société. Le règlement intérieur du Conseil prévoit que le Conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment en termes d’indépendance et diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, compétences et expériences professionnelles...). La politique en matière de diversité de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités vise à représenter une variété de compétences et d’expériences professionnelles apportant une contribution stratégique et une connaissance dans les domaines suivants :
●médias et industrie du divertissement ;
●innovation, digitalisation et technologie ;
●stratégie, finance, gouvernance et RSE / éthique & conformité.
Le Conseil porte une attention particulière à la diversité en termes de nationalité et d’expérience internationale, reflétant ainsi la variété des cultures et la diversité des pays dans lesquels le Groupe opère. Conformément à la réglementation, le Conseil veille également à mettre en œuvre une politique de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes dans la composition du Conseil. Il s’assure également de l’application d’une mixité dans la composition de ses Comités. Enfin le Conseil s’assure de la proportion appropriée de membres indépendants au sein du Conseil et de ses Comités, en conformité avec les règlementations et les dispositions du Code AFEP-MEDEF (voir également le paragraphe 4.1.2.2 du présent Document d’enregistrement universel).
Le Conseil compte 3 femmes, soit 50 % des administrateurs, en conformité avec les articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code du commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
Le Conseil est composé de 6 administrateurs. 3 administrateurs sont de nationalité française, 1 de nationalité irlandaise et 2 ont une double nationalité : irlandaise et française, et irlandaise et britannique. La majorité, dont le Président-Directeur général, a une expérience internationale. L’âge moyen au sein du Conseil est de 53 ans.
Le règlement intérieur du Conseil stipule que chaque membre du Conseil d’administration doit présenter les qualités essentielles suivantes :
●il doit être soucieux de l’intérêt social ;
●il doit avoir une qualité de jugement, en particulier des situations, des stratégies et des personnes, qui repose notamment sur son expérience ;
●il doit avoir une capacité d’anticipation lui permettant d’identifier les risques et les enjeux stratégiques ;
●il doit être intègre, présent, actif et impliqué.
Le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations précise également que le Conseil et ses Comités sont composés de personnalités de haut niveau, compétentes et expérimentées dans la vie des entreprises internationales, disposant chacune du temps et de la volonté de participer de façon utile et avec un sens élevé de la primauté de l’intérêt social, au développement des activités et performances de la Société et de son Groupe.
●Le processus de sélection des administrateurs nommés par l’Assemblée générale est piloté par le Comité des nominations et des rémunérations.
●Le règlement intérieur prévoit que le Comité des nominations et des rémunérations adresse des propositions motivées au Conseil d’administration. Celles-ci sont guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. D’une manière générale, le Comité doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des organes sociaux de la Société.## 4.1.2.2 Nomination des membres du Conseil d’administration
Par ailleurs, il établit et tient à jour un plan de succession des membres du Conseil d’administration ainsi que des principaux dirigeants de la Société et du Groupe pour être en situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible. S’agissant spécialement de la désignation des membres du Conseil d’administration, le Comité prend notamment en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat. Le Comité des nominations et des rémunérations doit également organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Lorsqu’il émet ses recommandations, le Comité des nominations et des rémunérations doit tendre à ce que les membres indépendants du Conseil d’administration et des Comités comportent au minimum le nombre de membres indépendants requis par les principes de gouvernance auxquels la Société se réfère.
| Situation au 31 décembre 2021 | Notification/Cooptation | Renouvellement | Départ |
|---|---|---|---|
| Conseil d’administration | Néant | Néant | Néant |
| Comités | Néant | Néant | Néant |
| Changements intervenus entre la clôture de l’exercice et la date de dépôt du Document d’enregistrement universel | Nomination/Cooptation | Renouvellement | Départ |
|---|---|---|---|
| Conseil d’administration | Cécile Frot-Coutaz représentant du FSP personne morale (censeur) nommée au 1er janvier 2022 | Néant | Nicolas Dubourg représentant du FSP personne morale (censeur) jusqu'au 31 décembre 2021 |
| Comités | Néant | Néant | Néant |
55 ans
Française
Adresse professionnelle : 24 rue Toulouse-Lautrec 75017 PARIS
Date de nomination : 11 juin 2021 (changement de représentant permanent du FSP le 1er janvier 2022)
Date d’expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024
Détention d’actions : 3 076 923
Expertise utile au Conseil :
* Expérience internationale
* Innovation, Digitalisation et Technologie
* Médias et Divertissements
* Stratégie
FSP, représenté par Cécile Frot-Coutaz
Censeur
Expérience professionnelle/Expertises
Diplômée d’un M.B.A de l’INSEAD, Cécile Frot-Coutaz a débuté sa carrière dans le secteur des médias au sein du groupe Pearson. Elle a contribué à faire de Pearson Television un producteur international de premier plan, lequel sera plus tard connu sous le nom de FremantleMedia. Après un bref passage à San Francisco pour créer des stratégies en ligne et interactives, elle a rejoint le siège nord-américain de FremantleMedia en 2002. Elle y a occupé plusieurs postes de direction avant d’être promue Directrice générale Amérique du Nord en 2005. Elle a ensuite été promue au poste de Directrice générale Monde de FremantleMedia, qu’elle a occupé jusqu’en 2018. Par la suite, Cécile a passé près de 3 ans chez YouTube en charge de ses activités, de sa stratégie et de ses partenariats de contenu dans les régions complexes et en constante évolution que sont l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique. En septembre 2021, Cécile a rejoint Sky Group en tant que Directrice Générale de Sky Studios, division de la société chargée de développer, de commander et de produire ses scénarios et ses documentaires.
Directeur général
Voir le paragraphe 4.1.1.2 « Structure de la gouvernance » du présent document d’enregistrement universel.
Comité exécutif
Le Comité exécutif, axé sur les opérations, réunit autour du Président-Directeur général les directeurs en charge des fonctions Groupe. C’est l’instance privilégiée de pilotage et de mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe, de suivi des performances et de coordination des projets dans les différents pays et régions du Groupe. Sa composition est la suivante :
Nourrie des valeurs de Believe - Respect, Expertise, Equité et Transparence - l'ambition du Groupe est de constituer des équipes de cadres dirigeants de haut niveau et reflétant la diversité (genre, nationalité, expérience professionnelle, culture). Le Groupe porte une attention particulière à la mixité et à une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif, parmi les managers et plus largement parmi l'ensemble des collaborateurs. Le Conseil, sur proposition de la Direction générale, du Comité RSE et du Comité des nominations et des rémunérations, s’est donné l’objectif de parité Femmes – Hommes au sein du Comité exécutif. D’ores et déjà, le Groupe devance les futures règlementations avec une composition équilibrée du Comité exécutif en faveur des femmes (54 % des membres du Comité exécutif au 31 décembre 2021). Le Groupe vise également à assurer une mixité au sein des cadres dirigeants et des employés. Au 31 décembre 2021, 50 % des postes à plus hautes responsabilités sont tenus par des femmes et 40 % de l’effectif total du Groupe sont des femmes Le Groupe poursuit la mise en œuvre de son engagement en matière d’équité, de mixité et de représentation équilibrée des femmes et des hommes. La Direction générale informera régulièrement le Conseil de ses avancées concernant l’intégration de nouveaux membres au sein du Comité exécutif et présentera annuellement les résultats obtenus en termes de mixité appliquées aux instances dirigeantes et à l’ensemble des collaborateurs, ainsi que les modalités de mise en œuvre de sa politique de diversité et inclusion (voir également le paragraphe 2.3.2.1 du chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel).
Le règlement intérieur prévoit que le Comité des nominations et des rémunérations établit et tient à jour un plan de succession des principaux dirigeants de la Société et du Groupe pour être en situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession, notamment en cas de vacance imprévisible. Dans ses réflexions sur le plan de succession du Comité exécutif, le Comité des nominations et des rémunérations intègre également la représentation équilibrée entre les femmes et les hommes au regard des profils existants. Les travaux du Comité des nominations et des rémunérations, auxquels le Président-Directeur général sera associé, porteront en 2022 sur l’établissement des plans de succession pour les principaux dirigeants du Groupe et pour les membres du Conseil. Ces plans feront l’objet d’une revue et d’une mise à jour chaque année. Plus précisément, le Comité des nominations et des rémunérations a déjà établi, en mars 2022, un plan de succession à court terme pour le Président-Directeur général couvrant les situations de vacances imprévisibles. L'adoption des plans de succession à moyen et long terme du Président-Directeur général est prévue pour le deuxième semestre 2022. Il en est de même pour l'adoption des plans de succession à court, moyen et long terme des membres du Comité exécutif et des membres du Conseil.
L’administrateur informe, dès que possible, le Conseil de tout conflit d’intérêts dans le cadre de sa mission d’administrateur ou de membre d’un Comité, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concerned. L’administrateur informe également le Président du Comité des nominations et des rémunérations de son intention d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée n’appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, afin de permettre au Conseil, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de décider le cas échéant qu’une telle nomination serait incompatible avec le mandat d’administrateur de la Société. L’administrateur informe, dès que possible, le Président du Conseil de toute condamnation pour fraude, de toute incrimination et/ou sanction publique, et de toute interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire à laquelle il aurait été associé. Les administrateurs sont également tenus de communiquer sans délai au Conseil les liens pouvant exister entre eux ou les sociétés dans lesquelles ils sont directement intéressés et la Société.Ils doivent notamment informer le Conseil d’administration de tout projet de convention dite « réglementée » décrit à l’article L. 225-38 du Code de commerce préalablement à sa conclusion. Sont également communiquées au Président du Conseil les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Conformément à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers 2012-02 relative au gouvernement d’entreprise et à la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code Afep-Medef, des mesures de gestion des conflits d’intérêts doivent être mises en place pour éviter que les censeurs n’assistent aux débats alors qu’ils sont en situation de conflits d’intérêts potentiel. Par conséquent, les obligations prévues dans le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société applicables aux administrateurs et relatives à la prévention des conflits d’intérêts s’appliquent, mutatis mutandis, aux censeurs.
À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun membre du Conseil n’a :
● fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
● été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
● été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil et du Président-Directeur général et leurs intérêts privés. En particulier, à la connaissance de la Société, il n’existe :
● aucun lien familial entre les administrateurs ;
● aucun accord conclu avec un des principaux actionnaires, un client, un fournisseur ou avec tout autre tiers en vertu duquel un membre quelconque du Conseil ou le Président-Directeur général aurait été nommé au Conseil ou en tant que membre de la direction générale, à l’exception de ce qui est décrit au paragraphe « Pacte d’actionnaires et Contrat d’Investissement » au sein de la section 4.1.2.2 « Règles de composition du Conseil », également décrit au sein de la section 7.3.2 « Déclaration relative au contrôle de la Société » ;
● aucune restriction acceptée par un membre quelconque du Conseil ou le Président-Directeur général concernant la cession des titres de la Société qu’ils détiennent, à l’exception :
● des règles relatives à la prévention des délits d’initiés (décrites au sein de la section 4.1.4.5 « Prévention des manquements et délits d’initiés (articles 5 et 6 de la Charte de l’administrateur) »),
● de l’obligation de conservation pour chaque membre du Conseil, en application du Code AFEP-MEDEF (décrite au paragraphe « Dispositions prévues par les statuts et le règlement intérieur du Conseil » au sein de la section 4.1.2.2 « Règles de composition du Conseil »),
● de l’engagement de conservation spécifique pris par M. Denis Ladegaillerie (décrit au sein de la section 7.3.2 « Déclaration relative au contrôle de la Société »).
À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement universel, de contrats de services liant les membres du Conseil à la Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie à un membre du Conseil.
Chaque administrateur est tenu au respect des dispositions en vigueur du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (le « Règlement MAR ») relatives à la communication et à l’exploitation d’informations privilégiées, tant en ce qui concerne les actions Believe qu’en ce qui concerne les titres de sociétés sur lesquelles il dispose d’informations privilégiées.
En particulier, les administrateurs s’abstiennent d’intervenir sur le marché des actions Believe et des titres qui lui sont assimilés pendant (i) les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats annuels et semestriels de Believe ainsi que le jour de ladite publication et (ii) les 15 jours calendaires qui précèdent la publication du chiffre d’affaires trimestriel de Believe ainsi que le jour de ladite publication. Les administrateurs s’interdisent de recourir à des opérations de couverture de cours (notamment via des instruments dérivés) liés aux titres Believe.
Les administrateurs portent à la connaissance du Secrétaire du Conseil d’administration toute difficulté d’application qu’ils pourraient rencontrer. Les administrateurs de Believe doivent mettre au nominatif les actions Believe qu’ils détiennent.
Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer à l’AMF chaque opération d’acquisition, de cession, de souscription ou d’échange, portant sur des actions Believe ou tous autres types d’instruments financiers liés à l’action Believe, lorsque le montant cumulé des opérations qu’ils réalisent excède la somme de 20 000 euros par personne pour l’année civile en cours. Les personnes soumises à l’obligation déclarative susvisée transmettent leurs déclarations à l’AMF dans les 3 jours ouvrés à compter de la date de la transaction. L’AMF rend cette information publique sur son site Internet. Copie de cette déclaration est adressée à la Société.
En application de l'article 223-26 du règlement général de l’AMF, le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif de ces opérations réalisées au cours de l’exercice 2021 :
| Prénom, Nom | Raison sociale | Fonction | Instrument financier | Nature de l'opération | Date | Prix (en euros) | Montant de l’opération (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Knightly Investments | société par actions simplifiée à associé unique, personne morale liée à Orla Noonan | Administrateur | Action | Acquisition | 7/7/21 | 14,27 | 71 346,50 |
| Denis Ladegaillerie | Président-Directeur général | Action | Acquisition | 20/7/21 | 15,56 | 269 637,61 | |
| Denis Ladegaillerie | Président-Directeur général | Action | Acquisition | 21/7/21 | 16,13 | 801 480,06 | |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Bon de souscription en actions | Exercice | 4/11/21 | 2,70 | 2 700,00 | |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Action | Cession | 4/11/21 | 18,15 | 18 150,00 | |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Bon de souscription en actions | Exercice | 23/11/21 | 2,70 | 13 500,00 | |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Action | Cession | 23/11/21 | 19,10 | 95 500,00 | |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Bon de souscription en actions | Exercice | 24/11/21 | 2,70 | 3 715,20 | |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Action | Cession | 24/11/21 | 19,50 | 26 832,00 | |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Bon de souscription en actions | Exercice | 24/11/21 | 2,70 | 9 784,80 | |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Action | Cession | 24/11/21 | 19,50 | 70 668,00 |
Conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants et L. 22-10-13
Conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, toute convention intervenant entre la Société et son Directeur général, l’un de ses Directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
Conventions courantes
Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a adopté lors de sa réunion du 17 mars 2022 une procédure interne permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure prévoit en particulier une revue annuelle par le Comité d’audit et le Conseil d’administration de ces conventions et de leurs critères de détermination afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, seront alors soumises à l’autorisation du Conseil. La procédure s’applique préalablement à la conclusion d’une convention et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation, y compris pour les conventions considérées comme courantes au moment de leur conclusion. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participeront pas à cette évaluation.
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées au titre de l’exercice 2021
« À l’Assemblée générale de la société Believe S.A., En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre Rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.# 4.1.5 Organisation et fonctionnement du Conseil et des Comités
Le Conseil assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil. Instance collégiale, le Conseil agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société et s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe.
Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par la Société. Il s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil. Les décisions du Conseil limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.
Sont soumises à autorisation préalable du Conseil statuant à la majorité simple de ses membres :
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins 4 fois par an. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion. Le Conseil est convoqué par son Président ou l’un de ses membres par tout moyen, même verbalement. Le règlement intérieur, outre les compétences et les pouvoirs du Conseil et de ses comités, édicte le principe de confidentialité des informations dont les membres ont connaissance. Il stipule en outre que chaque membre du Conseil doit présenter les qualités essentielles suivantes :
L’auteur de la convocation arrête l’ordre du jour des réunions et communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l’exercice de leur mission. Le règlement intérieur prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, incluant la conférence téléphonique, permettant leur identification et garantissant leur participation effective et ce, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participent ainsi aux délibérations du Conseil par ce moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum, sauf pour ce qui concerne les séances du Conseil relatives à l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que du rapport de gestion.
Aux termes du règlement intérieur du Conseil :
| Nombre de Conseil | % d'assiduité | Nombre de comités | % d'assiduité | Nombre de comités | % d'assiduité | Nombre de comités | % d'assiduité | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| comité d'audit | comité des nominations et rémunérations | comité RSE | ||||||
| Denis Ladegaillerie | 6 | 100 % | NA | NA | NA | NA | 1 | 50 % |
| Alain Caffi | 6 | 100 % | 3 | 100 % | NA | NA | 2 | 100 % |
| John Doran | 6 | 100 % | NA | NA | 3 | 100 % | NA | NA |
| Kathleen O’Riordan | 6 | 100 % | NA | NA | 3 | 100 % | 2 | 100 % |
| Orla Noonan | 6 | 100 % | 3 | 100 % | 3 | 100 % | NA | NA |
| Anne France Laclide-Drouin | 6 | 100 % | 3 | 100 % | NA | NA | NA | NA |
| Total de réunions / % assiduité | 6 | 100 % | 3 | 100 % | 3 | 100 % | 2 | 83 % |
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et depuis l'introduction en bourse de la Société, le Conseil s’est réuni 6 fois et a notamment débattu des thèmes suivants :
Le règlement intérieur stipule que le Conseil doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. À cette fin, une fois par an, le Conseil doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil, ainsi qu’à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil une fois par an. Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins, éventuellement sous la direction d’un membre indépendant du Conseil d’administration, et le cas échéant, avec l’aide d’un consultant extérieur. Le Conseil évalue selon les mêmes conditions et selon la même périodicité les modalités de fonctionnement des Comités permanents constitués en son sein.
Compte tenu de sa récente entrée en fonctions, le Conseil a estimé que ses membres ne disposaient pas du recul nécessaire pour évaluer en connaissance de cause sa composition, son organisation et son fonctionnement et n’a pas procédé à cette évaluation en 2021. Un projet de questionnaire a été soumis pour validation aux membres du Conseil en mars 2022. Le Conseil procèdera à l’évaluation de son fonctionnement selon la procédure prévue au règlement intérieur au cours du dernier trimestre 2022.
Le Conseil peut décider de constituer, en son sein, des comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Ces comités sont, sous la responsabilité du Conseil, chargés d’étudier les sujets que le Conseil ou son Président soumettent pour avis à leur examen pour préparer les travaux et décisions du Conseil. La composition, les attributions et les modalités de fonctionnement de ces comités sont précisées par un règlement intérieur propre à chaque comité, annexé au règlement intérieur du Conseil et disponible sur le site Internet de la Société. À ce jour, le Conseil a créé les comités suivants : Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité RSE.
Toute décision du Conseil d’administration relevant de la compétence de l’un de ses comités doit être examinée par celui-ci avant d’être soumise au Conseil. Tout comité peut émettre à l’attention du Conseil des recommandations non contraignantes. Dans le cadre de leur mission, les comités pourront entendre les dirigeants de toute société du Groupe. Les Comités se réunissent aussi souvent que nécessaire. Le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations se réunissent au moins deux fois par an. Le Comité RSE se réunit au moins une fois par an. Un comité est convoqué par son Président ou par l’un quelconque de ses membres.
Le Comité d’audit est composé de trois (3) membres du Conseil d’administration, dont deux (2) sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil. Ils sont désignés par le Conseil, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. En particulier, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. Tous les membres du Comité d’audit doivent bénéficier, lors de leur nomination, d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société. Le Président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social.
Le Comité d’audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant, trimestriels. Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du Comité d’audit porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil.
Le Comité dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. Dans le strict cadre de l’exercice de ses missions, le Comité peut prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil et à charge d’en rendre compte au Conseil. Le Comité peut également solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, aux frais de la Société et dans la limite d’un budget annuel qui pourra être décidé par le Conseil d’administration, après en avoir informé le Président du Conseil ou le Conseil lui-même et à charge d’en rendre compte au Conseil. En pareil cas, le Comité veille à l’objectivité du Conseil concerné.
Le Comité peut ainsi entendre les Commissaires aux comptes de la Société et des sociétés du Groupe, les Directeurs financiers, comptables et de la trésorerie ainsi que, le cas échéant, le responsable de l’audit interne. Ces auditions peuvent se tenir, si le Comité le souhaite, hors la présence des membres de la Direction générale. Il peut, en outre, demander aux principaux dirigeants de lui fournir toute information. Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans sa compétence (notes d’analystes financiers, notes d’agences de notation...). Il peut demander des études complémentaires s’il le souhaite.
Au cours de l’exercice 2021 et depuis l'introduction en bourse de la Société, le Comité s’est réuni 3 fois et s’est notamment prononcé sur les sujets suivants :
* examen des reportings financiers ;
* examen des comptes consolidés ;
* examen de la cohérence des communiqués de presse de résultats avec les comptes ;
* examen des principes comptables de l’exercice 2021 ;
* étude des risques (y compris cybersécurité) et du contrôle interne.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois (3) membres du Conseil dont deux (2) sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil. Ils sont désignés par ce dernier en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations est désigné parmi les membres indépendants par le Conseil.# Missions du Comité Nominations
Le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission de faire des propositions au Conseil d’administration en vue de la nomination des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale, ainsi que des membres et du Président des Comités du Conseil d’administration.
Le Comité des nominations et des rémunérations examine chaque année, avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, la situation de chaque membre du Conseil au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et soumet ses avis au Conseil en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères.
Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an. Dans le strict cadre de l’exercice de ses missions, le Comité peut prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil. Le Comité peut également solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence. En pareil cas, le Comité veille à l’objectivité du Conseil concerné.
Au cours de l’exercice 2021 et depuis l'introduction en bourse de la Société, le Comité s'est réuni 3 fois et s’est notamment prononcé sur les sujets suivants :
Le Comité RSE est composé de trois (3) membres du Conseil d’administration, dont le Président du Conseil et un (1) membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil. Le Président du Comité RSE est désigné parmi les membres indépendants du Conseil.
Le Comité RSE assure la gouvernance et le suivi des projets sociétaux et environnementaux du Groupe ainsi que la préparation des décisions du Conseil en matière environnementale et sociale. Dans ce cadre, le Comité RSE a notamment pour missions :
Le Comité RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an. Au cours de l’exercice 2021, le Comité s’est réuni 2 fois et s'est notamment prononcé sur les sujets suivants :
Voir le paragraphe 7.2.1 « Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis » du présent Document d'enregistrement universel.
Voir le paragraphe 7.1.5.2 « Autres Stipulations statutaires, (i) Assemblées générales (article 19 des statuts) » du présent Document d'enregistrement universel.
Voir le paragraphe 7.3.5 « Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ou d’échange » du présent Document d'enregistrement universel.
Ce chapitre, établi avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations, présente :
Dans le respect des principes définissant la politique de rémunération, le Comité des nominations et des rémunérations, composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants et présidé par une administratrice indépendante, suit un processus rigoureux dans l’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux afin de permettre au Conseil de se prononcer dans le respect des dispositions légales, réglementaires et des bonnes pratiques de gouvernance ou de marché. Il analyse et propose, en ce sens, les principes et les indicateurs de détermination, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que de la politique générale d’attribution des stock-options ou des actions de performance. Ses attributions, ses modalités de fonctionnement ainsi que le détail de ses travaux au cours de l’exercice écoulé, sont décrits dans la première partie « Gouvernement d’Entreprise » du présent chapitre (V.4.c).
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil, les administrateurs veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance de jugement, de décision et d’action et s’efforcent d’éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Les dispositions relatives à la gestion des conflits d’intérêts et aux conventions réglementées sont détaillées dans la première partie « Gouvernement d’Entreprise » du présent chapitre (IV.4).
Le Conseil examine la pertinence du niveau de rémunération des administrateurs au regard des charges et responsabilités incombant à chacun des administrateurs. Le conseil s'appuie par ailleurs sur des benchmarks effectués sur des sociétés de taille similaires.Au sein du Conseil, seuls les administrateurs et les censeurs indépendants perçoivent une rémunération au titre de l’exercice de leur mandat. Cette rémunération est composée :
d’une part fixe, au regard de leurs fonctions d’administrateur et de censeur et, le cas échéant, de membre ou de Président d’un comité, étant précisé que cette part est proratisée pour les administrateurs ayant rejoint ou quitté le Conseil d’administration au cours de l’exercice social,
Chaque administrateur (y compris les administrateurs non-indépendants) a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés par lui dans l’exercice de ses fonctions, dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société.
Le montant de l’enveloppe approuvé par l’Assemblée générale du 25 mai 2021 est fixé à 300 000 euros.
La rémunération allouée aux administrateurs se répartit comme suit :
Le président du Conseil ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat.
| Montant annuel (En euros) | Montant annuel (En euros) | ||
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe | Rémunération variable maximum | ||
| Président(e) Membre | Président(e) Membre | ||
| Conseil d’administration | - 20 000 | - 25 000 | |
| Comité d’audit | 5 000 2 500 | 5 000 2 500 | |
| Comité des nominations et des rémunérations | 2 500 1 250 | 2 500 1 250 | |
| Comité RSE | 2 500 1 250 | 2 500 1 250 |
Le Conseil d’administration se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF pour la détermination, la revue et la mise en œuvre des rémunérations consenties aux mandataires sociaux. Conformément à ces recommandations, il veille à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les pratiques de marché. La politique de rémunération est régulièrement revue et débattue au sein du Conseil afin d’être en conformité à l’intérêt social, de s’inscrire dans la stratégie commerciale de la Société et de contribuer à sa pérennité. Les principes de la politique de rémunération permettent un alignement du dirigeant sur l’exécution de la stratégie et les objectifs de création de valeur à long terme, en créant une incitation forte, en assurant la compétitivité externe et en rémunérant la performance tout en assurant l’acceptabilité externe et interne de la rémunération. Ces principes guident la structuration de la rémunération globale, le choix des critères de performance et la fixation des objectifs. Les principes de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration s’appliquent de manière cohérente au Président-Directeur général et aux principaux dirigeants du Groupe.
Cette politique de rémunération s’appuie sur les piliers suivants :
La politique de rémunération des dirigeants, mandataires et non mandataires sociaux, favorise la réalisation de la stratégie de croissance du Groupe et la création de valeur sur le long terme. Ce pilier vise à assurer l’alignement avec les intérêts des investisseurs.
Garantir la compétitivité de la rémunération totale en comparant les niveaux et structures de rémunération d’un panel de sociétés stable et cohérent.
Garantir l’équité et la cohérence des rémunérations au sein du Groupe. Le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille à ce que la politique de rémunération des dirigeants soit appréciée de manière cohérente et équitable avec la politique de rémunération générale appliquée à l’ensemble des salariés du Groupe. À ce titre, il est invité à se prononcer sur la politique générale et les principes de rémunération du Groupe et est annuellement informé sur les révisions de rémunérations des équipes dirigeantes.
La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations de manière équitable et compétitive tout en tenant compte de l’intérêt social de la Société. La rémunération fixe reflète le niveau de responsabilité, l’expérience et les compétences du Président-Directeur général. Cette rémunération est stable et réexaminée au moment du renouvellement ou au terme du mandat. Elle sert de base pour le calcul du pourcentage cible et maximum de la part variable annuelle.
Le montant cible de la rémunération variable annuelle est fixé à 50 % de la rémunération fixe, sans aucun minimum garanti. En cas de surperformance, la rémunération variable annuelle peut atteindre 66 % de la rémunération fixe. Les critères de rémunération variable s’inscrivent dans le cadre des principes de la politique de rémunération alignant les intérêts du Président-Directeur général avec la stratégie du Groupe. La rémunération variable est constituée de critères de performance financiers et extra-financiers dont la nature et la pondération sont définis en fonction des priorités stratégiques du Groupe. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, fixe annuellement les objectifs annuels à atteindre. Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables en numéraire est conditionné au résultat du vote « Ex Post individuel » par les actionnaires à l’Assemblée générale.
| Critères de performance | Indicateurs | Cible en % de la rémunération fixe | Maximum en % de la rémunération fixe | Sur bonus cible en % de la rémunération fixe | Sur base bonus cible en % de la rémunération fixe |
|---|---|---|---|---|---|
| Critères financiers | 35,0 % | 70,0 % | 51,0 % | 102,0 % | |
| Croissance du chiffre d’affaires | 17,5 % | 35,0 % | 25,5 % | 51,0 % | |
| EBITDA ajusté | 17,5 % | 35,0 % | 25,5 % | 51,0 % | |
| Critères extra-financiers | 15,0 % | 30,0 % | 15,0 % | 30,0 % | |
| Égalité Femmes/Hommes | 5,0 % | 10,0 % | 5,0 % | 10,0 % | |
| Taux de formation | 5,0 % | 10,0 % | 5,0 % | 10,0 % | |
| Taux d’ambassadeurs | 5,0 % | 10,0 % | 5,0 % | 10,0 % |
Le Président-Directeur général, actionnaire à 12,68 % de la Société, ne bénéficie pas de rémunération variable long terme, en numéraire ou en actions.# Le Conseil d’administration, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a considéré que l’alignement avec les intérêts des actionnaires à long terme de la Société est assuré dans la mesure où Denis Ladegaillerie est un actionnaire significatif de la Société.
La volonté du Groupe de privilégier la détention d’actions s'applique à ses principaux dirigeants par rapport à une rémunération exclusivement ou majoritairement en numéraire afin de les associer étroitement à la performance de l’entreprise dans le cadre d’une stratégie de croissance à long terme. À cet égard, il est rappelé que le Président-Directeur général s’est engagé, sous certaines exceptions, à conserver les actions qu’il détient pendant une période de 3 ans à compter de la date de règlement-livraison des actions de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, le 11 juin 2021.
La rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur n’étant attribuée qu’aux administrateurs indépendants, le Président-Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la Société.
Le Président-Directeur général ne bénéficie pas d’indemnité de départ.
Afin de protéger les intérêts du Groupe ainsi que son développement dans un secteur très spécialisé, le Président-Directeur général serait soumis, en cas de départ, à un engagement de non-concurrence d’une durée de 24 mois et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe et variable la plus élevée perçue durant la période de 12 à 24 mois précédant la fin de son mandat. Toute infraction constatée à l’obligation de non-concurrence obligerait le Président-Directeur général au remboursement des indemnités mensuelles de non-concurrence déjà perçues et, le cas échéant, la Société ne serait plus tenue de verser les indemnités mensuelles de non-concurrence pour la période restant à courir jusqu’à la fin de la période de deux ans et se réserverait le droit de réclamer des dommages et intérêts pour concurrence déloyale. À la cessation du mandat du Président-Directeur général, le Conseil d’administration peut décider de renoncer à l’obligation de non-concurrence, le Président-Directeur général étant alors libre de toutes les contraintes de l’obligation de non-concurrence et la Société libérée de tout engagement à verser au Président-Directeur général toute indemnité de non-concurrence.
Le Président-Directeur général n’est pas titulaire d’un contrat de travail et ne bénéficie d’aucun autre élément de rémunération au titre de son mandat tel que :
* rémunération variable pluri-annuelle ;
* rémunération exceptionnelle ;
* régime de retraite supplémentaire.
Le Président-Directeur général ne bénéficie pas d'avantages en nature.
Aucun élément de rémunération, avantages ou engagements, de quelque nature que ce soit ne peut être attribué ou versé par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration a la possibilité de déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22–10-8 du Code de commerce. Le Conseil a décidé d’inclure cette faculté dans la politique de rémunération, dès lors que ces circonstances exceptionnelles relèvent d’événements externes indépendants d’une décision de la Société et peuvent avoir un impact sur les critères prédéfinis approuvés par l’Assemblée générale. Le Conseil, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, pourra ajuster un ou plusieurs critères de la rémunération variable annuelle. En cas d’usage d’une telle dérogation par le Conseil, les modifications seront rendues publiques après la réunion du Conseil les ayant arrêtées, étant entendu que ces ajustements devront être justifiés et maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires avec ceux des Dirigeants Mandataires sociaux. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, cet usage resterait soumis au vote contraignant des actionnaires et la rémunération variable correspondante ne pourrait être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale suivante.
La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme spécifique de restitution de la rémunération variable (Claw back).
| Rémunération fixe : 233 333 euros | Critères de performance | Poids (%) | Barème | Réalisation | Minimum % | Cible % | Maximum % | Résultats 2021 | Taux de réalisation (pondéré) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération variable annuelle | Critères de performance financiers (70 % de la rémunération variable cible) | 50 % | 100 % | 146 % | |||||
| Croissance annuelle du chiffre d’affaires consolidé | 35 % | +16,7 % | +20,6 % | 24,7 % | 30.7% | 149 % | |||
| EBITDA ajusté consolidé du Groupe | 35 % | 10,0 M€ | 12,5 M€ | 15,0 M€ | 23.3 M€ | 186 % | |||
| Critères extra-financiers (30 % de la rémunération variable cible) | 0 % | 100 % | |||||||
| Parité hommes-femmes | 10 % | 44,0 % | 44,0 % | 44,0 % | 40,0 % | 91 % | |||
| Taux de formation Groupe | 10 % | 65,0 % | 65,0 % | 65,0 % | 76.70 % | 100 % | |||
| Pourcentage de collaborateurs engagés dans les groupes d’ambassadeurs (1) | 10 % | 6,0 % | 6,0 % | 6,0 % | 8.4 % | 100 % |
(1)Les ambassadeurs Believe sont des collaborateurs qui consacrent une partie de leur temps à des projets ayant un impact positif pour les équipes et leur environnement. Ils proposent, initient et contribuent à des actions dans des domaines tels que le respect et la promotion de l’égalité des genres, de la diversité et de la protection de l’environnement.
Conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 17 mars 2022, a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de reconduire pour l’exercice 2022 la structure générale de la rémunération du Président-Directeur général applicable au titre de l’exercice 2021 et approuvée lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2021. Les critères de performance et leur pondération restent inchangés par rapport à 2021 : les objectifs financiers sont définis à partir du budget et les objectifs RSE sont alignés sur les objectifs fixés dans la politique RSE du Groupe. Compte tenu des événements en cours en Ukraine et de ses impacts éventuels sur l’activité et les résultats de la Société, le Conseil se réserve néanmoins la possibilité de mettre en œuvre la clause de dérogation en cas de circonstances exceptionnelles prévue dans la politique de rémunération, présentée dans le Document d’Enregistrement Universel au paragraphe 4.2.1.3 du Chapitre gouvernement d’entreprise.
Rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au titre du mandat social exécutif de Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général
| Montants | Description Le montant attribué au titre des objectifs financiers 2021 s’élève à 119 030 euros ; ●les critères de performance extra-financière représentent 30 % de la rémunération variable annuelle cible et s’articulent autour de trois objectifs sociaux pondérés chacun à un tiers de la performance extra-financière : Parité femmes/hommes, Taux de formation, Taux d’ambassadeurs « RSE ». Les taux de réalisation de ces trois objectifs ont été respectivement de 91%, 100 % et 100 %. Le résultat pondéré s’élève à 20 % de la rémunération variable annuelle cible soit 10 % de la rémunération fixe. Le montant versé au titre des objectifs extra-financiers 2021 s’élève à 23 333 euros. Rémunération variable pluri-annuelle N/A Aucune rémunération variable pluri-annuelle Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A Aucune attribution d’options ou d’actions de performance Rémunération liée au mandat d’administrateur N/A Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat d’administrateur Avantages en nature N/A Aucun avantage en nature
| Administrateur ou censeur indépendant | Exercice 2021 | Exercice 2020 |
|---|---|---|
| Montants attribués | Montants versés | |
| Denis Ladegaillerie | Non | N/A |
| Alain Caffi, représentant de Ventech | Non | N/A |
| John Doran | Non | N/A |
| Nicolas Rose, représentant de XAnge | Non | N/A |
| Nicolas Dubourg, représentant du FSP | Non | N/A |
| Kathleen O’Riordan | Oui | 31 789 |
| Orla Noonan | Oui | 30 741 |
| Anne France Laclide-Drouin | Oui | 30 741 |
Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l’article L.22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF en date du 28 janvier 2020. Le périmètre retenu est celui de la société française Believe SA représentant 100 % des salariés du Groupe en France. La France, pays d’origine et siège du Groupe avec près de 40 % des effectifs salariés, est apparue comme le périmètre de référence naturel pour déterminer le ratio. Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, les éléments compris dans le calcul des ratios d’équité concernent l’ensemble des éléments de rémunération, hors charges sociales, versés dans l’année au Dirigeant mandataire social et aux salariés (rémunération fixe, rémunération variable, exceptionnelle ou différée, avantages en nature et tout autre avantage attribués ou versés au cours de l’exercice et le cas échéant la valorisation en norme IFRS 2 des attributions d’options ou d’actions réalisées dans l’année considérée). Les collaborateurs pris en compte dans le calcul du ratio sont les salariés qui ont été présents et actifs pendant toute l’année concernée, à l’exclusion des stagiaires, des contrats d’alternance et des personnes en absence longue durée. La rémunération fixe et variable annuelle est déterminée sur une base temps plein. La performance du Groupe est mesurée par l'évolution de son Chiffre d’Affaires et de l'EBITDA ajusté. Ces deux indicateurs permettent de mesurer annuellement la performance du Président-Directeur général.
| Évolution de la rémunération brute annualisée du mandataire social exécutif et des salariés au cours des 5 dernières années (En euros) | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération du Président-Directeur général | 383 333 | 369 286 | 378 191 | 281 277 | 271 885 |
| Évolution de la rémunération du Président Directeur général | +3,8 % | -2,4 % | +34,5 % | +3,5 % | - |
| Moyenne des rémunérations des salariés | 75 406 | 59 450 | 52 666 | 59 137 | 46 152 |
| Rémunération du Président directeur Général sur la moyenne des rémunérations salariés | x5,1 | x6,2 | x7,2 | x4,8 | x5,9 |
| Médiane des rémunérations des salariés | 54 931 | 47 020 | 42 854 | 39 720 | 38 400 |
| Rémunération du Président Directeur général sur la médiane des rémunérations salariés | x7,0 | x7,9 | x8,9 | x7,1 | x7,1 |
| Évolution annuelle des performances de la Société, de la rémunération totale du dirigeant mandataire social et de la rémunération moyenne sur une base temps plein des salariés sur 5 ans |
|---|
| Information sur la performance de la Société (En euros) |
| Rémunération du Président-Directeur général |
| Évolution de la rémunération du Président Directeur général |
| Évolution (en %) du chiffre d’affaires par rapport à l’exercice précédent |
| Évolution (en %) de l’EBITDA par rapport à l’exercice précédent |
Les indicateurs de performance au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 sont extraits des états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS. Par soucis de comparabilité, la performance au titre des exercices 2017 et précédents n’est par conséquent pas présentée, dans la mesure où les états financiers consolidés du Groupe au titre de ces exercices ont été établis conformément aux normes comptables françaises uniquement.
| Exercice 2021 | Exercice 2020 | Exercice 2019 | |
|---|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général | |||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau 2) | 375 696 | 369 286 | 378 191 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 | 0 | 0 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | 0 | 0 | 0 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | 0 | 0 | 0 |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | 0 | 0 | 0 |
| Exercice 2021 | Exercice 2020 | Exercice 2019 | |
|---|---|---|---|
| Montants dus au titre de l’exercice | Montant versé en 2021 | Montants dus au titre de l’exercice | |
| Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général | |||
| Rémunération fixe | 233 333 | 233 333 | 200 000 |
| Rémunération variable annuelle | 142 363 | 150 000 | 150 000 |
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 | 0 | 0 |
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 |
| Rémunération administrateur/mandataire | 0 | 0 | 19 286 |
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 |
| Total | 375 696 | 383 333 | 369 286 |
| N° et date du plan | Nature des options (Achat ou souscription) | Valorisation des options | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Prix d’exercice | Période d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| N° et date du plan | Nombre d’actions levées durant l’exercice | Prix d’exercice |
|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général | Néant | Néant |
| N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour la consolidation des comptes | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| N° et date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice |
|---|---|
| Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général | Néant |
| Plan | Date de l'assemblée générale | Date du conseil d'administration | Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées par : le mandataire social Denis LADEGAILLERIE | Point de départ d'éxercice des options | Date d'expiration | Prix de souscription ou d'achat | Modalités d'exercice | Nombre d'actions souscrites | Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achats annulées ou caduques | Options de souscription ou d'acaht d'actions restantes en fin d'exerice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Nombre total d'options attribuées / levées | Prix moyen pondéré | BSA 2012 | BSA 2016-1 | BSA 2016-2 | BSPCE 2016-2 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Options consenties durant l'exercice par Believe SA aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d'actions est le plus élevé | Néant | Néant | ||||
| Options levées (détenues précédemment sur Believe SA) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé | 42 013 | 5,94 | 976 | 5 000 |
| Plan | Date de l’Assemblée générale | Date du Conseil d’administration | Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à : le mandataire social Denis Ladegaillerie | Date d’acquisition des actions | Date de la fin de période de conservation | Nombre d’actions acquises | Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | Actions de performance restantes en fin d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence | |
|---|---|---|---|---|
| Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général | Non | Non | Non | Oui |
●Dans le cadre de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et conformément à la politique de rémunération Groupe, la Société a mis en œuvre une politique d’intéressement à long terme des principaux cadres dirigeants du Groupe.# 4. Compte de résultat et éléments du bilan
Cette politique a pour objet de fidéliser, d’engager et de fédérer les principaux dirigeants autour des objectifs de croissance, de création de valeur et de responsabilité sociale et environnementale du Groupe.
La Société envisage, dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 mai 2021, mettre en œuvre d’une opération d’augmentation de capital réservée aux salariés en France et à l’étranger en 2022. L’objectif est de renforcer l’engagement des équipes en leur offrant l’opportunité de devenir actionnaire de l'entreprise. Les termes de cette opération, d’une taille de 0,5 % du capital maximum seront communiqués et précisés au lancement de l’opération.
Récapitulatif des plans d’actions gratuites en cours de validité au 31/12/2021 (En euros)
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|---|
| Date de l’Assemblée Générale | 25/05/2021 | N/A | N/A | N/A |
| Date du Conseil d’administration | 15/09/2021 | |||
| Conditions de performance (1) | ||||
| Nombre d’attributaires | 29 | |||
| Dirigeants mandataires sociaux | Denis LADEGAILLERIE, PDG | N/A | N/A | N/A |
| Nature des actions | Ordinaires | |||
| Période d’acquisition | 3 ans | |||
| Période de conservation | 0 | |||
| Date d’acquisition des actions | 15/09/2024 | |||
| Date de la fin de période de conservation | 15/09/2024 | |||
| Nombre maximum d’actions attribuées | 784 543 (2) | |||
| Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | 0 | |||
| Actions de performance restantes en fin d’exercice | 784 543 | |||
| (1)1/3 de l’attribution repose sur la croissance du chiffre d’affaires sur 3 ans. Cet objectif est évalué au 31/12/2023. | ||||
| 01/3 de l’attribution repose sur la performance du cours de bourse de l’action Believe par rapport aux Sociétés de l’Eurostoxx 600 Tech. Cet objectif est évalué en Mars 2024. | ||||
| 01/3 de l’attribution repose sur des indicateurs sociaux de l’entreprise à 3 ans. | ||||
| 0Taux de parité Femmes / Hommes, Taux de formation des équipes Believe, et taux de participation aux groupes d’ambassadeurs portant sur des sujets sociaux et environnementaux. | ||||
| 0Ces critères de performance RSE sont évalués au 31/12/2023. | ||||
| (2)Nombre maximum d’actions approuvé par le Conseil d’Administration du 15 septembre 2021 incluant les actions pouvant être acquises en cas de surperformance. |
Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils figurent au Chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board), et adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2021. Le rapport d’audit des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figure au paragraphe 6.3 du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe est l’un des leaders du marché de la musique numérique pour les artistes et labels, doté d’une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l’optimisation de la performance de catalogue. Son implantation internationale est un facteur clé de différenciation, car le Groupe a commencé très tôt à investir hors de France, notamment dans les marchés européens et asiatiques, où le Groupe a pu construire de solides positions au cours des dernières années.
Le Groupe est organisé en tant que plateforme numérique mondiale développant pour tous les artistes des solutions technologiques et à forte valeur ajoutée, adaptées à chaque étape du développement de leur carrière, qu’ils soient créateurs de musique, artiste émergent, artiste confirmé ou artistes de premier plan. Believe a également construit des équipes locales solides, formées au meilleur usage des outils et solutions développées par la Plateforme Centrale afin d’offrir la meilleure qualité de service possible, et cela, dans toutes les géographies.
Avec 1 430 salariés au 31 décembre 2021 et une présence dans plus de 50 pays, le Groupe bénéficie de capacités technologiques de pointe et met au service des artistes son expertise musicale, en marketing numérique et analyse de données partout dans le monde. Cette organisation permet au Groupe d’aider les créateurs de musique, artistes et labels à développer leur audience numérique, à chaque étape de leur carrière et sur tous les marchés locaux, avec respect, expertise, équité et transparence. (voir Chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel « Présentation du Groupe »).
Believe offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de marques incluant entre autres TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack ou encore AllPoints. Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Allemagne, Canada, Chine, États-Unis, France, Inde, Italie, Japon, Luxembourg, Royaume-Uni, Russie, Singapour et Turquie.
Les états financiers consolidés du Groupe comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble étant désigné comme le « Groupe »). Le Groupe a enregistré une forte croissance de ses activités au cours de l'exercice, passant d’un chiffre d’affaires consolidé de 441,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 577,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit une croissance de 30,7 %.
Le Groupe utilise la sectorisation suivante pour ses besoins de reporting interne, correspondant aux deux activités exercées par le Groupe dans le cadre de son offre :
Le Groupe organise son activité autour de deux segments opérationnels principaux, conformément à la norme IFRS 8 : « Solutions Premium » et « Solutions Automatisées ».
Solutions Premium : Ce segment comprend les activités pour lesquelles le Groupe propose des services de développement artistique et de marketing, d’édition musicale, de synchronisation et de distribution physique de la musique, en contrepartie de la perception d’une commission sur les revenus générés par les artistes et labels partenaires. L’activité Solutions Premium représente 93,8 % et 92,7 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et 93,6 % et 87,6 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors contribution de la Plateforme Centrale à l’EBITDA ajusté du Groupe) au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 respectivement.
Solutions Automatisées : Dans le cadre desquelles le Groupe permet aux créateurs de musique, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer de manière automatisée leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, en contrepartie du paiement d’un abonnement ou d'un partage de revenus. L’accès à cette plateforme peut, au choix de l’artiste, être complété par des solutions d’édition musicale et de synchronisation. L’activité Solutions Automatisées a représenté 6,2 % et 7,3 % du chiffre d’affaires consolidé et 6,4 % et 12,4 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe (hors contribution de la Plateforme Centrale à l’EBITDA ajusté du Groupe) au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 respectivement.
En outre, la Plateforme Centrale, qui ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8, dans la mesure notamment où elle ne génère pas de chiffre d’affaires, mais est suivie par le Groupe pour ses besoins de reporting interne et regroupe les coûts des fonctions opérationnelles centralisées suivantes qui n’ont pas été affectés aux secteurs opérationnels Solutions Premium ou Solutions Automatisées :
Ces équipes sont ainsi dédiées à la conception et à l’exploitation des outils et processus permettant au Groupe de déployer ses offres de Solutions Premium et de Solutions Automatisées auprès des artistes et labels, permettant aux équipes locales de se concentrer sur l’aspect relationnel avec les artistes et labels (voir le Chapitre 1 paragraphe 1.2.3 « Believe est une plateforme numérique »).
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l'EBITDA ajusté de la Plateforme Centrale (hors coûts de développement capitalisés) est constitué des « Frais généraux et administratifs » à hauteur de 43 %, des « Frais technologie et produits » à hauteur de 43 % et des « Frais Marketing et Commerciaux » à hauteur de 14 %.
Le Groupe dispose d’une présence solide en France, son pays d’implantation historique, et en Allemagne, depuis notamment l’acquisition des labels Nuclear Blast et Groove Attack en 2018, ces pays ayant représenté respectivement 16,6 % et 17,7 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Groupe est par ailleurs présent dans un grand nombre d’autres pays d’Europe ayant ensemble représenté 28,5 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et comprenant notamment le Royaume-Uni, l’Italie et d’autres marchés moins matures tels que la Russie, la Turquie et certains pays d’Europe de l’Est. Du fait de son implantation géographique mondiale, le Groupe bénéficie en outre d’un potentiel de développement important dans des marchés en croissance tels que l’Asie, l’Océanie et l’Afrique (représentant ensemble 22,6 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) ainsi que la zone Amériques (14,5 % du chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021).
Certains facteurs clés ainsi que certains événements passés et opérations ont eu, et pourraient continuer à avoir, une incidence sur les activités et les résultats du Groupe présentés dans le présent chapitre. Les facteurs de risques susceptibles d’avoir une incidence sur l’activité du Groupe sont décrits au Chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel. Les principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe comprennent :
(i) les évolutions et caractéristiques du marché du streaming,
(ii) la croissance et la performance du catalogue du Groupe et la croissance des souscriptions à l’offre de Solutions Automatisées du Groupe,
(iii) les modalités de rémunération du Groupe,
(iv) les opérations de croissance externe,
(v) la structure de coûts du Groupe,
(vi) l’évolution des taux de change,
(vii) les impôts et la fiscalité et
(viii) la saisonnalité.
Dans le cadre des activités Solutions Premium, une part significative du chiffre d’affaires du Groupe est tirée des reversements de la part des plateformes de distribution numérique que le Groupe perçoit en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio ou vidéo diffusés en streaming sur ces plateformes. Pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, le chiffre d’affaires tiré des ventes numériques a ainsi représenté 90,9 %,et 89,0 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe respectivement, le reste ayant principalement été tiré des ventes de supports physiques (CD et disques vinyles) et, dans une moindre mesure, des activités de produits dérivés, de synchronisation, de partenariat de marques et d’organisation d’évènements musicaux.
Le marché de la musique numérique, et du streaming en particulier, a connu une croissance significative au cours des dernières années, passant d’une taille de 6,6 milliards de dollars (dont 2,8 milliards de dollars pour le streaming) en 2015 à 18,0 milliards de dollars (dont 16,9 milliards de dollars pour le streaming) en 2021 (source : IFPI, Global Music Report 2022), soutenu par des tendances de croissance favorables (voir le Chapitre 1 paragraphe 1.3 du présent Document d’enregistrement universel). La croissance du marché du streaming fait ainsi partie des principaux facteurs ayant contribué positivement à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe, passé de 441,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 577,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Le chiffre d’affaires du Groupe est majoritairement tiré des reversements des plateformes de streaming audio telles que Spotify, Apple Music, Amazon Music ou Deezer. Ces plateformes génèrent elles-mêmes leurs revenus à partir des abonnements payés par leurs utilisateurs premium, et, dans une moindre mesure, des redevances versées par les annonceurs pour diffuser leurs messages publicitaires, et servant à financer les écoutes gratuites 65. Les revenus tirés des abonnements ont connu une croissance significative au niveau mondial ces dernières années, passant de 3,5 milliards de dollars en 2016 à 12,3 milliards de dollars en 2021 (source : IFPI, Global Music Report 2022) et constituent désormais la modalité principale de monétisation du streaming par les plateformes de streaming audio.
Le Groupe tire également une partie de son chiffre d’affaires des reversements de plateformes de streaming vidéo, telles que YouTube, et de médias sociaux, tels que TikTok, Facebook ou Instagram, en contrepartie de la mise à disposition de contenus vidéo ou audio sur ces plateformes. Ces plateformes et médias sociaux génèrent leurs revenus principalement à partir des redevances versées par les annonceurs diffusant leurs messages publicitaires auprès des utilisateurs de cette plateforme, qui y accèdent gratuitement dans la plupart des cas. Certains services proposés le cas échéant peuvent néanmoins faire l’objet d’abonnements versés par les utilisateurs, telles que les offres YouTube Premium et YouTube Music Premium, permettant notamment de visionner des contenus vidéos sans publicité, de les sauvegarder afin de les visionner hors connexion, ou de continuer leur lecture en arrière-plan sans interruption. Ces services s’apparentent alors à un service de streaming audio par abonnement.
Les modalités de monétisation du streaming retenues par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux auxquels le Groupe met des contenus à disposition, ont un impact direct sur le niveau de chiffre d’affaires du Groupe. Ainsi, s’agissant de la monétisation par abonnement payant, conformément aux accords de distribution conclus avec les plateformes de distribution numérique audio et vidéo (dont les principales modalités sont décrites au Chapitre 1 paragraphe 1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel), le montant des reversements payés par ces plateformes au Groupe est calculé sur la base de plusieurs éléments, comprenant généralement la fréquence d’écoute du contenu distribué et un taux de reversement, négocié avec les plateformes pour la durée du contrat (généralement comprise entre 1 à 3 années), et appliqué aux revenus tirés par la plateforme des abonnements versés par les utilisateurs. Des facteurs tels que le mode de distribution par la plateforme (via des partenaires ou en direct) et le pays concerné peuvent par ailleurs faire varier le montant des reversements payés par les plateformes au Groupe.# Concernant la monétisation des offres gratuites, financées par la publicité
Conformément aux accords de licence conclus avec les plateformes de distribution numérique audio et vidéo et les médias sociaux (dont les principales modalités sont décrites au Chapitre 1 paragraphe 1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel), le montant des reversements payés au Groupe est généralement calculé sur la base des revenus publicitaires générés par la plateforme ou d’un montant forfaitaire fixe défini contractuellement, auquel est appliqué un pourcentage de reversement dépendant notamment du nombre de visionnages ou d’écoutes par les utilisateurs. Certains contrats peuvent en outre prévoir un paiement minimum garanti qui s’apparente à une avance sur reversement reçue par le Groupe, ou encore prévoir le paiement de montants additionnels, conditionnés à l’atteinte par le Groupe de certains critères qualitatifs.
En application de ces modalités de calcul, le montant des reversements est ainsi typiquement moins élevé s’agissant de contenus distribués dans le cadre d’offres gratuites financées par la publicité ou de contenus distribués dans le cadre d’offres promotionnelles ou d’offres d’essai à tarif réduit, que pour des contenus distribués dans le cadre d’offres par abonnement. Par ailleurs, la croissance du chiffre d’affaires tiré par le Groupe des reversements payés par les plateformes de distribution numérique sur la base des revenus qu’elles tirent elles-mêmes d’offres par abonnement, dépend de la capacité de ces plateformes à poursuivre la croissance de leur offre par abonnement, en volume et en valeur, en proposant des structures tarifaires rentables et par ailleurs acceptables par les utilisateurs. La croissance et la rentabilité des offres par abonnement pourraient être affectées par un certain nombre de facteurs, tels qu’une dégradation de la conjoncture économique, qui pourrait avoir un impact sur les dépenses non essentielles, telles que les dépenses de divertissement (voir le Chapitre 3 paragraphe 3.1.1 du présent Document d’enregistrement universel). En outre, la croissance du chiffre d’affaires tiré par le Groupe des reversements payés par les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux sur la base des revenus qu’ils tirent eux-mêmes d’offres gratuites financées par la publicité, dépend principalement des volumes de diffusion par les annonceurs de messages publicitaires sur ces plateformes et médias, qui pourraient également être affectés par différents facteurs, dont une dégradation de la conjoncture économique (voir le Chapitre 3 paragraphe 3.1.1 du présent Document d’enregistrement universel).
La croissance de l’activité Solutions Premium du Groupe au cours des derniers exercices a notamment été tirée d’une part par la croissance de son catalogue d’artistes et de titres, lui permettant de proposer un nombre croissant de contenus aux plateformes de distribution numérique et médias sociaux, et d’autre part la performance de son catalogue, liée au succès rencontré le cas échéant par les contenus qu’il distribue, permettant de générer un niveau élevé de streams, ces deux facteurs combinés générant ainsi davantage de reversements au profit du Groupe.
La croissance et la performance du catalogue du Groupe dépendent notamment de sa capacité à découvrir et attirer de nouveaux artistes et labels susceptibles de générer un niveau élevé de streams, ainsi qu’à retenir ses artistes et labels existants, en offrant des solutions technologiques de premier plan les plus adaptées à leurs besoins et des structures de rémunération compétitives. En particulier, l’identification et la signature d’artistes à fort potentiel, d'artistes de premier plan ou de label de premier rang permettent au Groupe de renforcer son image de marque et sa visibilité auprès des artistes et labels, contribuant à la croissance de son catalogue.
La croissance du catalogue du Groupe au cours des dernières années a également résulté d’opérations de croissance externe, ayant permis au Groupe d’acquérir le catalogue des labels acquis (voir le paragraphe 5.1.2.4 « Les opérations de croissance externe » ci-dessous). afin de découvrir et attirer de nouveaux artistes et labels et de faire croître son catalogue, le Groupe réalise des investissements significatifs, notamment en procédant au recrutement régulier de salariés afin de renforcer ses équipes commerciales et marketing, ayant pour conséquence une augmentation des coûts salariaux inclus dans les frais marketing et commerciaux, ainsi qu’en réalisant des investissements dans les activités marketing pour assurer la promotion du contenu signé, avec notamment la réalisation de campagne sur les réseaux sociaux et des investissements publicitaires. Ces investissements ont conduit à une augmentation des frais marketing et commerciaux du Groupe durant l'exercice, passant de 115,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 131,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
La croissance de l’activité Solutions Automatisées du Groupe dépend quant à elle principalement de la souscription de nouveaux abonnements par des artistes, indépendamment de la croissance et de la performance du catalogue de ces artistes, dans la mesure où le chiffre d’affaires tiré par le Groupe de cette activité est principalement généré par les abonnements versés annuellement par les artistes pour avoir accès à la plateforme TuneCore, et qui récupèrent ensuite l’intégralité des reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition des contenus.
Les modalités de rémunération du Groupe varient en fonction des modes de mise à disposition des contenus qu’il offre. Dans le cas des Solutions Premium, les modalités de rémunération sont basées sur un modèle de partage de valeur. Dans le cas des Solutions Automatisées, elles sont basées principalement sur un modèle de souscription.
Dans le cadre de son activité Solutions Premium, qui a représenté 93,8 % de son chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe propose aux artistes et labels des solutions de distribution numérique, consistant principalement à commercialiser, promouvoir et mettre à disposition, auprès de plateformes de distribution numérique et médias sociaux, leurs contenus (voir le Chapitre 1 paragraphe 1.2.4.1 « Solutions Premium : une offre sur-mesure opérée par des experts en musique et analyse de données et soutenue par une technologie de pointe ciblant les besoins des artistes émergents jusqu’aux besoins des artistes confirmés et de premier plan» du présent Document d’enregistrement universel), selon un modèle économique de partage des revenus.
En effet, en contrepartie de la mise à disposition de ces contenus, les plateformes de distribution numériques et médias sociaux reversent au Groupe des sommes d’argent, comptabilisées en chiffre d’affaires dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Une partie de ces sommes est ensuite reversée par le Groupe aux artistes et labels concernés, et comptabilisée en coût des ventes (qui inclut par ailleurs, pour des montants non significatifs, d’autres éléments, tels que les variations de stocks (principalement de supports physiques et produits dérivés) liées à l’activité de label du Groupe et les coûts de production d’évènements musicaux) dans le compte de résultat consolidé du Groupe. La partie des sommes conservée par le Groupe après reversement aux artistes ou labels est désignée sous le terme de « marge » dans le présent Document d’enregistrement universel.
Dans le cadre de son activité Solutions Premium, le Groupe propose en outre aux artistes et labels des solutions de distribution physique, consistant principalement à commercialiser, promouvoir et mettre à disposition auprès de points de vente physiques des contenus audio sur support physique. Dans ce cas, le chiffre d’affaires est constitué de la marge prélevée par le Groupe sur le montant des ventes réalisées, ou, lorsque le Groupe agit en tant que label, du prix de vente des supports physiques aux points de vente, net des éventuelles remises. Les ventes physiques sont réalisées principalement en Allemagne, pays dans lequel certains des genres musicaux compris dans le catalogue des labels du Groupe, tels que le metal chez Nuclear Blast, continuent à être distribués significativement sous un format physique.
Le chiffre d’affaires tiré de la vente de supports physiques est enregistré dans le chiffre d’affaires des activités autres que les ventes numériques de contenus audio et vidéo. Ce chiffre d’affaires comprend également dans une moindre mesure les activités notamment de synchronisation, droits voisins et d’organisation d’évènements musicaux. Le chiffre d’affaires hors ventes numériques a représenté 9,1 % et 11,0 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2021et 2020 respectivement.
Dans le cadre de son activité Solutions Automatisées, qui a représenté 6,2 % de son chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe permet aux artistes, via sa plateforme numérique TuneCore, de distribuer directement leurs contenus audio auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux (voir le Chapitre 1 paragraphe 1.2.4.2 « Solutions Automatisées : une offre à forte valeur ajoutée technologique ciblant les besoins des créateurs de musique » du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe se charge ensuite de collecter auprès des plateformes de distribution numérique et médias sociaux les reversements qu’ils doivent en contrepartie de la mise à disposition des contenus.# Ces sommes sont ensuite reversées aux artistes en intégralité en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming audio et après prélèvement par le Groupe d’une marge en ce qui concerne les contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming vidéo ou des médias sociaux et utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs.
Le Groupe propose en outre aux artistes, en complément, des solutions de synchronisation. S’agissant des contenus mis à disposition sur des plateformes de streaming audio, les créateurs de musique payent au Groupe un abonnement annuel pour pouvoir accéder à TuneCore, comptabilisé en chiffre d’affaires dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Le montant de cet abonnement varie selon qu’il s’agit de la mise à disposition d’un titre unique ou d’un album. Les revenus tirés de ces abonnements ont représenté 70 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. S’agissant des contenus mis à disposition sur des plateformes vidéo ou des médias sociaux et utilisés pour la création de contenus générés par les utilisateurs, le Groupe prélève une marge (enregistrée en chiffre d’affaires) sur les sommes qu’il reverse aux artistes. Ce mode de rémunération a représenté 20 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Enfin, les solutions complémentaires d’édition musicale ou d’outils d’aide au marketing et à la promotion offertes par le Groupe dans le cadre des Solutions Automatisées font généralement l’objet d’un abonnement additionnel. Les revenus tirés de ces solutions complémentaires ont représenté environ 10 % du chiffre d’affaires généré par les Solutions Automatisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dans la mesure où le Groupe ne procède à aucun reversement aux artistes en contrepartie des abonnements perçus (le Groupe est simplement chargé de collecter les reversements dus aux artistes par les plateformes, qu’il leur verse en intégralité), il enregistre un coût des ventes généralement quasi-nul pour la partie de son activité Solutions Automatisées rémunérée essentiellement par abonnement. La différence de modèle économique entre les solutions de mise à disposition de contenus offertes par le Groupe (l’une étant basée sur un modèle de partage de valeur et l’autre sur un modèle de souscription fixe) pourrait ainsi avoir un impact sur la rentabilité du Groupe, en fonction de l’évolution du poids respectif de chaque solution dans les activités du Groupe.
Au cours des dernières années, le Groupe a, dans le cadre de sa politique de croissance externe dynamique, procédé à un nombre important d’acquisitions ciblées ayant fortement contribué à la croissance de ses activités. Le Groupe entend poursuivre à l’avenir son développement en procédant à des acquisitions potentiellement significatives et ciblées notamment sur des pays stratégiques et des services nouveaux, afin d’étendre son empreinte géographique et enrichir son offre.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe a réalisé des investissements d'un montant de 57,4 millions d'euros :
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a réalisé des investissements pour un montant de 21,8 millions d'euros:
Les coûts variables du Groupe sont représentés principalement par le coût des ventes, qui comprennent en majorité les reversements payés par le Groupe aux artistes et labels, et qui varient notamment en fonction de la valeur des contrats conclus avec les artistes et labels et de la nature de ventes réalisées et services rendus. Pour les ventes numériques, le montant des reversements est généralement calculé à partir d’un pourcentage fixe négocié avec l’artiste ou le label et appliqué au montant des reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition des contenus de l’artiste ou label concerné. Ce pourcentage varie notamment en fonction de la valeur des contrats conclus avec les artistes et labels. En effet, le chiffre d’affaires généré par un contrat dépend du montant du catalogue de contenus couvert par ce contrat. Ainsi, le taux de reversement aux artistes et labels appliqué aux contrats générant le plus de chiffre d’affaires est généralement négocié à un niveau plus élevé, car appliqué à une assiette de chiffre d’affaires plus large. Par conséquent, les contrats conclus avec les labels, dans la mesure où le catalogue de contenus distribués est généralement plus large que le catalogue de contenus d’un artiste unique, génèrent en principe un chiffre d’affaires plus élevé que les contrats conclus avec un artiste unique (voir le Chapitre 1 paragraphe 1.2.4 du présent Document d’enregistrement universel). Pour les ventes de supports physiques, dans la mesure où les coûts de commercialisation sont généralement plus élevés, les reversements à l’artiste ou au label sont moins importants que pour les ventes numériques.
Le Groupe consacre par ailleurs des investissements significatifs à son développement commercial et marketing, afin notamment de poursuivre la croissance de son catalogue (voir le paragraphe 5.1.2.2 « La croissance et la performance du catalogue du Groupe et la croissance des souscriptions à l’offre de Solutions Automatisées du Groupe » ci-dessus). Ces coûts sont comptabilisés dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat consolidé du Groupe et sont les plus significatifs pour le Groupe, représentant 61,1 % et 64,2 % du total des charges opérationnelles 66 du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. Ils se décomposent en des frais de personnel et associés (frais de consultants par exemple) qui sont généralement fixes et des coûts de Promotion, Marketing et Distribution, qui sont affectés à des projets musicaux dédiés (selon les contrats signés avec les artistes ou labels) et sont donc variables par nature. Les Frais marketing et commerciaux engagés par la Plateforme Centrale s'élèvent à 10 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées (2).
Les activités du Groupe nécessitent par ailleurs la réalisation d’investissements significatifs dans le développement de sa plateforme technologique afin d’une part de garantir la fiabilité et la sécurité des contenus et d’autre part améliorer et enrichir constamment son offre de solutions, qui impliquent principalement des coûts essentiellement fixes tels que des frais de personnel, des frais de consultants et des frais d’infrastructure. En outre, la gestion opérationnelle quotidienne de cette plateforme implique principalement des coûts, eux aussi en grande partie fixes, tels que frais de maintenance et prestations de services ainsi que des frais de personnel. L’ensemble de ces coûts sont comptabilisés dans le poste « Technologie et produits » du compte de résultat consolidé du Groupe et représentent 16,6 % et 13,7 % du total des charges opérationnelles du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 respectivement. Les Frais technologie et produits engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 18 millions d’euros, et 14 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées 67.Les frais de personnel interne et externe autres que ceux liés aux projets de recherche et développement de la plateforme technologique et au développement commercial et marketing du Groupe sont comptabilisés dans le poste « Frais généraux et administratifs » du compte de résultat consolidé du Groupe et représentent 19,3 % et 20,0 % du total des charges opérationnelles du Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. Ils comprennent essentiellement les coûts des services supports, tels que Finance ou Ressources Humaine. Les Frais généraux et administratifs engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 32 millions d’euros et 29 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2021 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées. Les frais de personnel interne et externe du Groupe constituent l’élément le plus significatif de la structure de coûts du Groupe (hors coûts de vente), représentent 62 % et 55 % de ses charges opérationnelles au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 68. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 58 % des frais de personnel interne et externe du Groupe étaient liés au développement commercial et marketing du Groupe, comptabilisés dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat du Groupe et 24 % étaient liés au développement de la plateforme technologique du Groupe, comptabilisés dans le poste « Frais technologie et produits ». Les frais de personnel interne et externe autres que ceux mentionnés ci-dessus, soit 18 % du total des frais de personnel interne et externe, étaient comptabilisés dans le poste « Frais généraux et administratifs ». Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les frais de personnel interne et externe du Groupe étaient affectés à part quasiment égales entre la Plateforme Centrale d’une part, et les secteurs opérationnels Solutions Premium et Solutions Automatisées d’autre part. Le Groupe a enregistré une augmentation de ses frais de personnel au cours de l'exercice, liée à l’augmentation de ses effectifs, afin de soutenir la forte croissance de ses activités. Les frais de personnel interne et externe 69 du Groupe sont ainsi passés de 102 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à 125 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (dont 22,7 millions d’euros de frais de personnel externe) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Cependant, dans chacun des pays où il exerce ses activités, le Groupe engage généralement des dépenses et réalise parfois des ventes en monnaies locales. Par conséquent, ces opérations doivent être converties en euros lors de la préparation des états financiers. S’agissant du compte de résultat, cette conversion est effectuée au taux moyen pour chaque période concernée. S’agissant du bilan, cette conversion est effectuée en prenant les taux de change applicables à la date de clôture du bilan. La grande majorité des ventes et dépenses réalisées en devises autres que l’euro du Groupe est réalisée en dollars américains, ce qui concerne principalement les Solutions Automatisées, les abonnements à TuneCore étant principalement payés en dollars américains, et, dans une moindre mesure, les Solutions Premium, pour lesquelles les reversements de certaines plateformes de distribution numérique et médias sociaux au Groupe sont réalisés en dollars américains. Ainsi, même si le Groupe est relativement peu exposé au risque de transactions effectuées en monnaies locales de façon directe, les variations de taux de change peuvent avoir un impact sur la valeur en euros du chiffre d’affaires du Groupe, de ses charges et de ses résultats (voir le Chapitre 3 paragraphe 3.1.4 « Risques de contrepartie »). Une analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque de change au bilan est présentée en Chapitre 6 Note 8.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. L’évolution des taux de change pourrait par ailleurs avoir un impact sur les reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique. En effet, les plateformes facturent les abonnements à leurs utilisateurs en devises locales et ce montant est ensuite converti dans la monnaie du contrat entre le Groupe et la plateforme (essentiellement en euros ou en dollars américains) au taux de change applicable, révisé régulièrement en fonction du taux de marché, conformément aux stipulations contractuelles applicables. Ainsi, toute dépréciation par rapport à la monnaie du contrat avec la plateforme de la devise locale dans laquelle les abonnements sont facturés par la plateforme à ses utilisateurs, aurait pour effet de réduire l’assiette de chiffre d’affaires en euros retenue pour calculer les reversements à payer au Groupe, et réduirait donc le montant de ces reversements et par conséquent le chiffre d’affaires du Groupe.
Présent dans de nombreux pays, le Groupe est amené à prendre en compte des régimes fiscaux différents ; les différences de taux et d’assiettes d’imposition peuvent ainsi avoir un effet sur les résultats du Groupe. Le montant des impôts dus par le Groupe peut par ailleurs varier significativement d’un exercice fiscal à l’autre, en raison de l’utilisation de déficits fiscaux reportables ou de changements de la réglementation fiscale applicable en France ou dans les pays où le Groupe exerce ses activités, ayant ainsi un effet sur les résultats du Groupe (voir le Chapitre 3 paragraphe 3.1.5 « Risques liés à la fiscalité et ses évolutions »).
Le Groupe enregistre généralement un chiffre d’affaires plus élevé au cours du dernier trimestre de l’exercice, du fait de l’accroissement des activités des plateformes de distribution et médias sociaux dépendant de la publicité à l’approche des fêtes de fin d’année, ayant pour conséquence une croissance de leurs revenus publicitaires, venant augmenter l’assiette de leur chiffre d’affaires retenu pour calculer les reversements devant être payés au Groupe.
Les principaux postes du compte de résultat, sur lesquels s’appuie la direction du Groupe pour analyser ses résultats consolidés sont décrits ci-dessous.
Les activités du Groupe génératrices de chiffre d’affaires sont principalement les ventes numériques. Le Groupe exerce par ailleurs d’autres activités comprenant principalement la vente de supports physiques et, dans une moindre mesure, les produits dérivés et les partenariats de marques, l'édition musicale, la synchronisation, l’organisation d’évènements musicaux et les droits voisins. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque l’obligation de performance est remplie pour le montant que le Groupe s’attend à recevoir.
Dans le cadre des Solutions Premium, les ventes numériques constituent une vente de licence de propriété intellectuelle sur le catalogue des œuvres musicales sur lesquelles le Groupe détient des droits. Le catalogue s’entend comme l’ensemble des œuvres sur lesquelles le Groupe dispose de droits pendant la durée du contrat avec la plateforme (y compris les œuvres dont les droits seront acquis après la signature et à l’exclusion des œuvres sur lesquelles le Groupe n’aurait plus de droit). Cette licence constitue donc un droit d’accès à la propriété intellectuelle telle qu’elle évolue sur la durée du contrat et correspond à une licence dite dynamique. Le Groupe conclut des contrats dont la durée s’étend sur plusieurs années avec des plateformes de distribution numérique qui lui versent une redevance en contrepartie de l’usage de son catalogue musical. Le chiffre d’affaires prend la forme d’une redevance basée sur l’usage de la licence par les clients finaux des plateformes. Cette redevance est basée sur le chiffre d’affaires réalisé par la plateforme, tant au titre des revenus publicitaires que des revenus liés aux abonnements. Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que ces usages ont lieu, sur la base des rapports établis par les plateformes numériques. Certains contrats avec les plateformes peuvent prévoir le versement au Groupe d’un minimum garanti non remboursable qui s’apparente à une avance sur redevance reçue par le Groupe. Les minimums garantis sont reconnus au même rythme que la comptabilisation des redevances qui y sont liées ou étalés prorata temporis sur la durée du contrat dans le cas où les redevances liées ne sont pas suffisantes ou que les informations ne sont pas disponibles. Les minimums garantis ou avances reçues non encore reconnus en chiffre d’affaires constituent des passifs sur contrats. Dans le cadre de son activité de ventes numériques liées aux Solutions Premium, le Groupe agit en tant que Principal vis-à-vis de la plateforme numérique, car il prend le contrôle des œuvres qui composent son catalogue au travers des distributions des licences de distribution qui lui sont octroyées. En effet, le Groupe contrôle le catalogue et a la capacité de décider de son utilisation, et il réalise un important travail d’intégration des œuvres à son catalogue. Dans le cadre des Solutions Automatisées, les ventes numériques constituent un service d’intermédiation permettant au producteur de distribuer son catalogue sur les plateformes de son choix. Ce service comprend également la collecte et le reversement des sommes qui reviennent au producteur pendant la durée de son abonnement. Le Groupe agit en tant qu’Agent et le chiffre d’affaires correspond aux abonnements versés par les artistes ou à la marge du Groupe lors d'un partage de revenus, car il ne prend pas le contrôle des œuvres qui sont mises à disposition de la plateforme ; le producteur conservant le choix découlant de la gestion commerciale.# Le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée d’abonnement, car le producteur reçoit et consomme les avantages au fur et à mesure de la réalisation des services et que les intrants nécessaires sont consommés uniformément sur la période de fourniture du service.
Dans le cadre de son activité, en fonction des dispositions contractuelles prévues avec les artistes ou producteurs, le Groupe peut agir en tant qu’Agent ou en tant que Principal concernant la vente de supports physiques.
Lorsque le Groupe agit en tant que Label (c’est-à-dire lorsqu’il a conclu un contrat d’enregistrement dit « contrat d’artiste » ou un contrat de licence dans le cadre duquel il agit en qualité de licencié d’un producteur tiers), il réalise la vente de supports physiques en tant que Principal, car il prend le contrôle des supports physiques, détermine la gestion commerciale et supporte le risque sur stock. Dans ce cas, son client est le distributeur physique.
Lorsque le Groupe agit en tant que Distributeur, il réalise la distribution en tant qu’Agent, car il ne prend pas le contrôle des supports physiques, ne détermine pas la gestion commerciale et ne supporte pas de risque sur stock.
Lorsque le Groupe agit en tant que Principal, les ventes de supports physiques constituent des ventes de licence de propriété intellectuelle sur les œuvres musicales. Cette licence constitue un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle telle qu’elle a été fixée sur le support physique et correspond donc à une licence dite statique.
Le chiffre d’affaires, net des éventuelles remises, est reconnu au moment du transfert du contrôle du support physique ; c’est-à-dire, dans la majorité des cas, au moment de la livraison aux points de vente physiques et au moment de la vente au client final dans le cas des ventes en consignation. Dans le cadre des ventes en consignation le distributeur physique n’obtient le contrôle des supports physiques qu’au moment où le produit est vendu à son client et n’a pas d’obligation inconditionnelle de payer le produit tant que la vente à son client n’a pas eu lieu. L’estimation des retours est basée sur des statistiques historiques et des prévisions et est constatée en déduction du chiffre d’affaires.
Lorsque le Groupe agit en tant qu’Agent, les ventes correspondent à un service d’intermédiation de distribution à destination du producteur et éventuellement de prestations additionnelles telles que la fabrication des supports. Dans ce cas, son client est le producteur et le chiffre d’affaires est uniquement constitué de la commission de distribution du Groupe. L’impact des retours estimés est comptabilisé en diminution du chiffre d’affaires lié à la commission de distribution. L’estimation est basée sur des statistiques historiques et des prévisions, soit selon la méthode de la valeur attendue.
Le Groupe génère du chiffre d’affaires dans le cadre d’autres activités, plus minoritaires, et notamment :
Le coût des ventes comprend les coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus et services rendus. Il s’agit principalement des reversements aux artistes et labels suivis par le Groupe, coûts de production et des variations de stocks (principalement de supports physiques) ainsi que les frais encourus pour l’organisation d’évènements musicaux. Les reversements aux artistes et labels sont comptabilisés en charges lorsque les produits des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite des provisions pour retours éventuelles, sont constatés.
Les frais marketing et frais commerciaux comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans les services de marketing et services commerciaux et également les coûts opérationnels et support locaux engagés dans les activités de marketing et de vente. Ils incluent également les amortissements des immobilisations correspondantes (qui comprennent principalement des frais de personnel et de consultants capitalisés).
Les Frais marketing et commerciaux engagés par la Plateforme Centrale s'élèvent à 10 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées (1).
Les frais technologie et produits comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans le développement des plateformes technologiques liés aux services rendus par le Groupe et autres projets informatiques développés en interne dont une partie est capitalisée (voir le Chapitre 6 Note 6.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021). Ils incluent également les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles correspondantes.
Les Frais technologie et produits engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 18 millions d’euros, et 14 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Automatisées 70.
Les frais généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe des équipes support opérationnelles et siège, les frais de fonctionnement et les honoraires divers liés à ces fonctions support. Ils incluent également des amortissements d’immobilisations incorporelles (d’outils de gestion des contenus et de livraisons aux plateformes, d’interfaces avec les artistes et labels, de systèmes de gestion et d’analyse des données…) et corporelles ainsi que les coûts liés aux avantages postérieurs à l’emploi et aux plans de rémunération en action.
Les frais généraux et administratifs engagés par la Plateforme Centrale se sont élevés à 32 millions d’euros et 29 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2021 respectivement, le reste ayant été affecté aux secteurs Solutions Premium et Solutions Automatisées (1).
Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits/(charges) opérationnels ». Cette ligne inclut principalement :
Le résultat opérationnel représente la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, les frais marketing et commerciaux, les frais généraux et administratifs, les frais de technologie et produits et les autres produits et charges opérationnels.
Le résultat financier correspond au coût de l’endettement financier, augmenté des autres produits et charges financiers tels que les gains et pertes de changes. Le coût de l’endettement financier comprend les charges d’intérêts sur emprunts, les charges d’intérêts sur loyers, l’amortissement des frais d’émission d’emprunts et les produits financiers de la trésorerie.
L’impôt sur le résultat est égal au montant total de l’impôt courant et de l’impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est le montant des impôts sur les bénéfices payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice et doit être comptabilisé en tant que passif dans la mesure où il n’est pas payé.# 5.1.3. Impôts
Si le montant déjà payé au titre de la période et des périodes précédentes excède le montant dû pour ces périodes, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les passifs (actifs) d’impôt exigible de la période et des périodes précédentes sont évalués au montant que l’on s’attend à payer aux (recouvrer auprès des) administrations fiscales en utilisant les taux d’impôt et les réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture dans chaque pays où le Groupe est présent.
La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) répond, selon l’analyse du Groupe, à la définition d’un impôt tel que défini par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat et est donc présentée sur la ligne Impôts sur le résultat dans l’état du résultat net consolidé.
L’impôt différé résulte des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt attendus sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif éteint et qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.
En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées font l’objet d’un ajustement au nouveau taux en vigueur et l’ajustement est imputé au compte de résultat sauf s’il se rapporte à un élément comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global, notamment les écarts actuariels.
Les impôts différés sont revus à chaque clôture pour tenir compte des éventuels changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement des différences temporelles déductibles.
Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera d’impôts différés passifs de même maturité ou de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon prévisible.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d’affaires, l’EBITDA ajusté et le Cash Flow Libre. Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | Variation | Exercice clos le 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 577,2 | 135,7 | 441,4 |
| EBITDA ajusté | 23,3 | 15,7 | 7,7 |
| Cash Flow Libre | (30,7) | 7,1 | (37,9) |
L’EBITDA ajusté constitue un indicateur alternatif de performance au sens de la position AMF n° 2015-12. L’EBITDA ajusté n’est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer l’EBITDA ajusté de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe.
L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l'employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) après ajout de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, hors amortissements des actifs identifiés à la date d'acquisition nets des impôts différés.
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | Exercice clos le 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel | (21,0) | (21,7) |
| Retraitement des charges de dépréciations et d’amortissements | 33,7 | 24,7 |
| Retraitement des paiements fondés sur des actions y compris charges sociales et abondements de l'employeur | 2,5 | 1,2 |
| Retraitement des autres produits et charges opérationnels | 6,4 | 3,8 |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, hors amortissements des actifs identifiés à la date d'acquisition nets des impôts différés | 1,7 | (0,3) |
| EBITDA ajusté | 23,3 | 7,7 |
Une discussion détaillée de l’évolution de l’EBITDA ajusté sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 figure au paragraphe 5.2.12 du présent Document d’enregistrement universel.
Le cash-flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, et retraité (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d'acquisitions d'un groupe d'actifs ne répondant pas à la définition d'un regroupement d'entreprises, et (iii) des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.), comptes courants ou prêts accordées aux sociétés acquises et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement.
Le cash-flow libre et les flux nets de trésorerie liés à l’activité se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés :
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | Exercice clos le 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie liés à l’activité | (7,7) | (4,1) |
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (26,7) | (34,7) |
| Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles | - | - |
| Coûts liés aux acquisitions | 0,6 | 0,2 |
| Coûts d'acquisitions d'un groupe d'actifs | 1,0 | 0,6 |
| Avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.), comptes courants ou prêts accordées aux sociétés acquises et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence | 2,0 | - |
| Cash-flow libre | (30,7) | (37,9) |
Une discussion détaillée de l’évolution du cash flow libre sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 figure au paragraphe 5.3.2.4 du présent Document d’enregistrement universel.
Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé (en millions d’euros) du Groupe pour les exercices clos le 31 décembre 2021 et 2020.
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | Exercice clos le 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 577,2 | 441,4 |
| Coût des ventes | (383,5) | (283,3) |
| Frais marketing et commerciaux | (131,1) | (115,5) |
| Frais technologie et produits | (35,7) | (24,6) |
| Frais généraux et administratifs | (41,4) | (35,9) |
| Autres produits / (charges) opérationnels | (6,4) | (3,8) |
| Résultat opérationnel | (21,0) | (21,7) |
| Coût de l’endettement financier | (2,3) | (2,0) |
| Autres produits / (charges) financiers | (4,2) | 4,9 |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 1,4 | (0,6) |
| Résultat avant impôts | (26,1) | (19,4) |
| Impôts sur le résultat | (2,5) | (6,9) |
| Résultat net | (28,6) | (26,3) |
| Résultat des participations ne donnant pas le contrôle | (1,4) | (0,6) |
| Résultat net part du Groupe | (30,0) | (26,8) |
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe a augmenté de 135,7 millions d’euros, soit 30,7 %, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, passant de 441,4 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à 577,2 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Le tableau ci-dessous présente le passage du chiffre d’affaires consolidé au chiffre d’affaires organique à taux de change constant ainsi que les taux de croissance pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 :
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | Variation 2020-2021 | Exercice clos le 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|---|
| En millions d’euros | En % | ||
| Chiffre d’affaires consolidé | 577,2 | 135,7 | 30,7 % |
| Variations de périmètre | (7,6) | - | - |
| Impact de change | 3,9 | - | - |
| Chiffre d’affaires organique à taux de change cONSTANT | 573,4 | 132,0 | 29,9 % |
La répartition entre le chiffre d’affaires tiré des ventes numériques et des autres activités (comprenant principalement les ventes de supports physiques et, dans une moindre mesure les produits dérivés, l’organisation d’évènements musicaux, les droits voisins, la synchronisation et le partenariat de marques), est la suivante :
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | Variation 2020-2021 | Exercice clos le 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|---|
| En millions d’euros | En % | ||
| Ventes numériques | 524,7 | 131,9 | 33,6 % |
| Autres | 52,5 | 3,9 | 8,0 % |
| Chiffre d’affaires consolidé | 577,2 | 135,7 | 30,7 % |
L’évolution du chiffre d’affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s’explique principalement par une croissance organique à taux de change constant 71 de 29,9 %, soit 132,0 millions d’euros, et l’impact positif des acquisitions réalisées durant l'exercice 2021, à savoir (i) l’acquisition d’une part majoritaire (60 %) dans le label DMC en Turquie, en juillet 2020 (retraitement des 7 premiers mois en 2021 pour comparaison), qui a généré une croissance additionnelle du chiffre d’affaires de 7,4 millions d’euros et (ii) l'acquisition de SPI Music (100 %), en décembre 2021, pour un chiffre d'affaires de 0,2 million d'euros.# 5.2.1 Chiffre d’affaires
Le Groupe a enregistré une croissance du chiffre d’affaires lié aux ventes numériques de 33,6 % par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2020, principalement portée par la croissance du marché de la musique numérique, qui bénéficie de tendances structurelles favorables (voir le paragraphe 5.4.1 « Hypothèses » du Document d’enregistrement), dans un contexte de reprise des dépenses publicitaires des annonceurs, qui avaient été négativement impactées par la pandémie de Covid-19, ce qui avait affecté les activités de ventes numériques du Groupe liées aux offres gratuites financées par la publicité, ainsi que la croissance et la performance du catalogue du Groupe. Le chiffre d’affaires lié aux ventes non-numériques du Groupe a enregistré une augmentation de 8,0 % au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, d’une part, portée principalement par la reprise des ventes de supports physiques dans les magasins, liée à la levée progressive des mesures de confinement dans certains pays comme la France notamment depuis le début de l’année 2021, alors que la mise en place de ces mesures avait fortement affecté le chiffre d’affaires du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et d’autre part, par la hausse des ventes de produits dérivés et des partenariats de marques.
Sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, la France a représenté 16,6 % du chiffre d’affaires du Groupe et est marquée par la très bonne performance des offres Artistes Service relatives aux artistes de premier plan et artistes établis. L'Allemagne, qui a représenté 17,7 % du chiffre d’affaires généré par le Groupe, le chiffre d’affaires a été affecté notamment par la réorganisation en cours des activités visant à optimiser la distribution digitale et à réduire l'exposition à la distribution physique. Les zones Amériques et Asie / Océanie-Afrique / Reste de l’Europe ont représenté 14,5 %, 22,6 % et 28,5 % du chiffre d’affaires du Groupe respectivement.
L’évolution du chiffre d’affaires s’explique par les impacts positifs de la reprise post covid des activités de ventes numériques du Groupe liées aux offres gratuites financées par la publicité (notamment Youtube) et des investissements commerciaux réalisés en matière de structuration d’équipes.
Évolution du chiffre d’affaires par secteur opérationnel (En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | Variation 2020-2021 | Exercice clos le 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| En millions d’euros | En millions d’euros | En % |
| Solutions Premium | 541,3 | 132,4 |
| Solutions Automatisées | 35,8 | 3,4 |
| Chiffre d’affaires consolidé | 577,2 | 135,7 |
Le chiffre d’affaires généré par l’activité Solutions Premium a augmenté de 132,4 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, soit 32,4 %, passant de 409,0 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à 541,3 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. L’évolution du chiffre d’affaires généré par l’activité Solutions Premium au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s’explique principalement par la croissance du marché de la musique numérique ainsi que la croissance et la performance du catalogue du Groupe, dans un contexte de reprise des dépenses publicitaires des annonceurs, qui avaient été négativement impactées par la pandémie de Covid-19, ce qui avait affecté les activités de ventes numériques du Groupe liées aux offres gratuites financées par la publicité. Le Groupe a également enregistré une augmentation du chiffre d’affaires lié aux ventes non-numériques, portée principalement par la reprise des ventes de supports physiques dans les magasins, après la levée progressive des mesures de confinement dans certains pays depuis le début de l’année 2021, alors que la mise en place de ces mesures avait fortement affecté le chiffre d’affaires du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et par la croissance des activités de ventes de produits dérivés et de partenariats de marques.
Le chiffre d’affaires généré par l’activité Solutions Automatisées a augmenté de 3,4 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, soit 10,4 %, (et 13,7 % à taux de change constant, les revenus de TuneCore étant enregistrés en dollars américains) passant de 32,4 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à 35,8 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Cette amélioration s’explique principalement par la mise en œuvre de la stratégie de développement de l’activité à l’international et de l’accroissement des activités liés aux réseaux sociaux et d’administration d’éditions musicales.
Le coût des ventes du Groupe a augmenté de 100,1 millions d’euros, soit 35,3 %, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, passant de 283,3 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à 383,5 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. L’évolution du coût des ventes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s’explique principalement par l’augmentation du montant total des reversements payés par le Groupe aux artistes et labels, en ligne avec la croissance du chiffre d’affaires liés aux contenus du catalogue du Groupe, pour les raisons exposées au paragraphe 5.2.1 « Chiffre d’affaires » ci-dessus.
Les frais marketing et commerciaux du Groupe ont augmenté de 15,7 millions d’euros, soit 13,6 %, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, passant de 115,5 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à 131,1 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. L’évolution des frais marketing et commerciaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s’explique principalement par les investissements significatifs réalisés par le Groupe en 2020 et dans une moindre mesure en 2021 essentiellement sous la forme de recrutement d’équipes résultant en une croissance de ces frais moins importante que celle du chiffre d’affaires sur la période, en raison essentiellement de la montée en puissance de l'activité générée par les investissements 2020.
Les frais technologie et produits du Groupe ont augmenté de 11,1 millions d’euros, soit 45,3 %, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, passant de 24,6 millions d’euros au titre de l'exercice le 31 décembre 2020 à 35,7 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. L’évolution des frais technologie et produits au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s’explique principalement par l’effet année pleine des investissements significatifs réalisés par le Groupe en 2020 et 2021 dans le développement de sa plateforme technologique centrale avec notamment le renforcement des équipes.
Les frais généraux et administratifs du Groupe ont augmenté de 5,6 millions d’euros, soit 15,5 %, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, passant de 35,9 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à 41,4 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. L'augmentation des frais généraux et administratifs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s’explique principalement par l'augmentation des frais de personnel liée au renforcement des fonctions supports et destiné à accompagner la croissance des activités du Groupe.
Les autres produits et charges opérationnels du Groupe ont augmenté de 2,5 millions d’euros, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, passant d’une charge nette de 3,8 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à une charge nette de 6,4 millions d’euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Les autres produits et charges opérationnels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comprennent principalement des charges de 5,3 millions d’euros liées à l’admission des actions aux négociations sur le marché réglementé français. Les autres produits et charges opérationnels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 correspondant principalement à des charges opérationnelles non courantes à hauteur de 3,8 millions d’euros, comprenant (i) un produit de 1,9 million d’euros lié au débouclement d’un risque fiscal sur TVA qui avait été passé en charge en 2019 (ce risque est désormais éteint), (ii) des charges d’un montant total de 1,8 million d’euros liées au projet d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, et (iii) des charges d’un montant total de 2,3 millions d’euros liées à la structuration organisationnelle et juridique du Groupe.
Le résultat opérationnel du Groupe a augmenté de 0,7 million d'euros, soit 3,2 %, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, passant de (21,7) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à (21,0) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. L'amélioration du résultat opérationnel du Groupe, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'explique par l'accroissement de 30,7 % du chiffre d’affaires du Groupe (voir le paragraphe 5.2.1 « Chiffre d’affaires » ci-dessus) compensé en partie par l'augmentation de 29,2 % des charges opérationnelles (voir paragraphes ci-dessus).
Le résultat financier du Groupe correspond à une charge de 6,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, contre un produit de 2,9 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.(En millions d’euros)
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
| :------------------ | :--------------- | :--------------- |
| Coût de l’endettement financier | (2,3) | (2,0) |
| Autres produits/(charges) financiers | (4,2) | 4,9 |
| Total résultat financier | (6,5) | 2,9 |
L’évolution du résultat financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’explique principalement par l’évolution défavorable des pertes de changes nettes de gains de change.
Le résultat avant impôt du Groupe a diminué de 6,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, passant d’une perte avant impôt de 19,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à une perte avant impôt de 26,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’évolution du résultat avant impôt au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’explique principalement par les évolutions du résultat opérationnel et du résultat financier au cours de l’exercice décrites aux paragraphes 5.2.8 et 5.2.9 ci-dessus.
Les impôts sur le résultat du Groupe ont diminué de 4,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, passant de 6,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 2,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Pour les exercices clos aux 31 décembre 2021 et 2020, la charge d’impôt sur le résultat s’explique principalement par des charges d’impôts sur les bénéfices imposables et des charges d’impôts différés sur les différences temporelles supérieures aux produits d’impôts différés reconnus sur les pertes de la période.
En conséquence des évolutions décrites aux paragraphes ci-dessus, le résultat net du Groupe a diminué de 2,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, passant d’une perte nette de 26,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à une perte nette de 28,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
L’EBITDA ajusté du Groupe a augmenté de 15,7 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, passant de 7,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 23,3 millions d’euros, soit 4,0 % du chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’évolution de l’EBITDA ajusté du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 provient essentiellement de la croissance de l’activité Solutions Premium compensée partiellement par l’augmentation des investissements réalisés pour développer la Plateforme Centrale. L’augmentation de l’EBITDA ajusté du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’explique (i) par la croissance significative de son chiffre d’affaires de 30,7 %, passant de 441,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 577,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et (ii) par une progression de 27,7 % des coûts, incluant l’effet année pleine des investissements, passant de 433,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 553,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Évolution de l’EBITDA ajusté par secteur opérationnel
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | Variation 2020-2021 | Exercice clos le 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|---|
| En millions d’euros | En % | En millions d’euros | |
| Solutions Premium | 78,0 | 24,9 | 46,8 % |
| Solutions Automatisées | 5,3 | (2,2) | (29,3) % |
| Plateforme Centrale (1) | (60,0) | (7,0) | 13,2 % |
| EBITDA ajusté | 23,3 | 15,7 | 204,4 % |
(1) La Plateforme Centrale ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8 mais est suivie par le Groupe pour ses besoins de reporting interne et regroupe les coûts des fonctions opérationnelles centralisées suivantes, non affectés aux secteurs opérationnels Solutions Premium ou Solutions Automatisées : les équipes IT, produits et opérations qui développent et exploitent la technologie liée à la plateforme de distribution auprès des plateformes de distribution numérique et à l’analyse de données ; les équipes marketing, qui développent et exploitent les outils de promotion des artistes ; les équipes qui développent et structurent les offres commerciales ; et diverses fonctions supports telles que les équipes finance et ressources humaines.
L’EBITDA ajusté généré par l’activité Solutions Premium a augmenté de 24,9 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit 46,8 %, passant de 53,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 78,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’évolution de l’EBITDA ajusté de l’activité Solutions Premium au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’explique principalement par la forte croissance du chiffre d’affaires de cette activité (voir le paragraphe 5.2.1 « Chiffre d’affaires » ci-dessus), qui a notamment permis de compenser intégralement l’augmentation significative des frais commerciaux et marketing liée aux investissements réalisés pour soutenir la croissance de l’activité Solutions Premium du Groupe, tout en dégageant un excédent.
L’EBITDA ajusté généré par l’activité Solutions Automatisées a diminué de 2,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 soit, -29,3 %, passant de 7,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 5,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’évolution de l’EBITDA ajusté de l’activité Solutions Automatisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre est impactée par les investissements marketing et commerciaux réalisés courant 2021 pour soutenir le déploiement de l’offre Solutions Automatisées à l’international et le développement de nouveaux services et des investissements technologiques.
Les coûts de la Plateforme Centrale compris dans l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe ont augmenté de 13,2 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, passant de 53,1 millions d’euros au titre e l'exercice clos le 31 décembre 2020 à 60,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’augmentation des coûts de la Plateforme Centrale compris dans l’EBITDA ajusté est à rapprocher des investissements réalisés par le Groupe courant 2021.
Les principaux besoins de financement du Groupe incluent ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses d’investissement (notamment dans le cadre de sa stratégie de développement et de croissance externe), ses remboursements d’emprunts et ses paiements d’intérêts. Les principales sources de liquidité du Groupe sont les suivantes :
Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, avec effet à la date de règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital, concomitamment à la mise en place d’un nouveau contrat de crédit syndiqué, en remplacement du Contrat de Crédits (voir le paragraphe 5.3.3.1 « Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable » du présent Document d’enregistrement universel). Sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, le Groupe considère que celui-ci sera en mesure de faire face à ses besoins de liquidité au cours de la période de douze mois suivant la date du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que de procéder au paiement des intérêts de sa dette financière au cours de cette période.
Les avances sur reversements payées par le Groupe aux artistes et labels (voir le Chapitre 1 paragraphe 1.2.3 « Les contrats avec les artistes » du présent Document d’enregistrement universel pour une description du mécanisme des avances) ont un impact négatif sur son besoin en fonds de roulement et conduisent à une consommation de trésorerie immédiate par le Groupe. Au cours des deux derniers exercices, le montant des avances sur reversements payées par le Groupe aux artistes et labels a augmenté, en raison de la croissance de son chiffre d’affaires, mais aussi le lancement d’offres commerciales dédiées (Artists Solutions ou Artist Services) dont le démarrage induit le versement d’avances, dont se servent les artistes pour financer le développement des titres ou albums (voir également les paragraphes 5.3.2.5 « Le besoin en fonds de roulement », 3.1.2 « Risques liés aux relations avec les labels et artistes » et 3.1.4 « Risques de liquidité » du présent Document d’enregistrement universel). Le montant net des avances aux artistes non recouvrées s'élèvent à 166,0 millions d'euros et 108,8 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 respectivement.# Dépenses d’investissement
Les dépenses d’investissement du Groupe se répartissent entre les catégories suivantes :
● les investissements dans le développement de sa plateforme technologique, représentés essentiellement par les coûts capitalisés de développement des immobilisations incorporelles ;
● les acquisitions de sociétés ou d’activités dans le cadre de sa politique de croissance externe.
Les coûts de développement capitalisés en immobilisations incorporelles pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 se sont élevés à 23,1 millions d'euros et 27,3 millions d’euros, respectivement. Pour plus d’informations concernant les investissements historiques, en cours de réalisation et futurs du Groupe, voir le Chapitre 1 paragraphe 1.1 « Historique de la Société » du présent Document d’enregistrement universel (voir également le Chapitre 6 Note 6.2 des états financiers consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 pour des informations sur la capitalisation des coûts de développement).
Les décaissements liés à l’acquisition de filiales, nettes de la trésorerie acquise, pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, se sont élevés à 49,9 millions d'euros et 19,4 millions d’euros, respectivement. Pour plus d’informations concernant les acquisitions de sociétés ou d’activités réalisées par le Groupe au cours des trois derniers exercices, voir le paragraphe 5.1.2.4 « Les opérations de croissance externe » du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe affecte une partie de ses flux de trésorerie au service et au remboursement de son endettement. Le Groupe a versé des intérêts financiers d’un montant de 2,3 millions d'euros et 1,0 million d'euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 respectivement. Il a par ailleurs versé, au titre du remboursement de ses emprunts, 94,8 millions d'euros et 7,8 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 respectivement. Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital. Les paiements de loyers ont par ailleurs représenté 5,3 millions d'euros et 3,6 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 respectivement.
Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité | (7,7) | (4,1) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement | (74,3) | (54,3) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 190,8 | 53,6 |
| Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nette de la trésorerie passive et hors effets de change | 108,9 | (4,8) |
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie générés par l’activité :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Résultat net | (28,6) | (26,3) |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations | 33,7 | 24,7 |
| Charge relative aux paiements fondés sur des actions | 2,5 | 1,2 |
| Coût de l’endettement financier | 2,3 | 2,0 |
| Charge d’impôts | 2,5 | 6,9 |
| Dotations nettes aux provisions et avantages au personnel | 0,4 | 0,9 |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, incluant les dividendes reçus | (1,4) | 2,5 |
| Neutralisation des plus ou moins-values de cession | - | 0,1 |
| Autres éléments sans effets de trésorerie | 0,2 | (0,1) |
| Impôts recouvrés / payés | (3,8) | (13,6) |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité | (15,5) | (2,3) |
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité | (7,7) | (4,1) |
Les flux nets de trésorerie générés par l’activité du Groupe se sont élevés à (7,7) millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et (4,1) millions d'euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La diminution des flux nets de trésorerie générés par l’activité du Groupe de 3,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’explique par les effets compensatoires suivants : (i) la diminution du résultat net du Groupe, à hauteur de 2,3 millions d’euros (voir le paragraphe 5.2.11 « Résultat net » du présent Document d’enregistrement universel), (ii) la diminution de la variation du besoin en fonds de roulement du Groupe, à hauteur de 13,2 millions d’euros, (iii) la baisse de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence de 3,9 millions d'euros, (iv) à l'accroissement des amortissements et dépréciations des immobilisations de 9,0 millions d'euros et (v) l’augmentation de la charge d’impôts nette des impôts payés à hauteur de 5,4 millions d’euros.
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (26,7) | (34,7) |
| Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise | (49,9) | (19,4) |
| Diminution (augmentation) des prêts | 1,0 | (0,1) |
| Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants | 1,4 | (0,2) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement | (74,3) | (54,3) |
Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement du Groupe se sont élevés à (74,3) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et (54,3) millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement ont augmenté de 19,9 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suite à l'accroissement de 30,6 millions d'euros des décaissements liés aux acquisitions de filiales compensés en partie par la diminution des paiements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de 8,0 millions d'euros. Les décaissements liés à l'acquisition des filiales, nets de trésorerie acquise, pour un montant de 49,9 millions d'euros correspondent à (i) l'acquisition de Play 2 pour 12,0 millions d'euros, (ii) Viva pour 23,0 millions d'euros, (iii) SPI Music pour 11,5 millions d'euros nets de la trésorerie acquise (2,8 millions d'euros) et (iv) Jo&Co pour 3,4 millions d'euros nets de la trésorerie acquise (1,0 million d'euros) (voir le Chapitre 6 Note 2.2 - Périmètre de consolidation). En 2020, le Groupe avait effectué des investissements significatifs dans le développement de sa plateforme technologique afin d’accompagner la croissance de ses activités. Le Groupe avait également décaissé 18,8 millions d'euros nets de la trésorerie acquise (1,6 millions d'euros) pour l'acquisition de DMC.
Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement :
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Souscriptions d’emprunts | - | 64,4 |
| Remboursement d’emprunts | (94,8) | (7,8) |
| Remboursement des dettes de loyer | (5,3) | (3,6) |
| Intérêts financiers payés | (2,3) | (1,0) |
| Augmentation (réduction) de capital par les actionnaires | 295,3 | 1,5 |
| Cession (acquisition) des actions propres | (2,0) | - |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 190,8 | 53,6 |
Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement du Groupe se sont élevés à 190,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 53,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement du Groupe ont augmenté de 137,2 millions d'euros par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2020, s'expliquant notamment par une augmentation de capital de Believe SA d'un montant net total de 294,6 millions d'euros suite à l’introduction en bourse de la société, compensé par le remboursement de 92,9 millions d'euros du Contrat de crédits.
Believe s’est introduit en bourse le 10 juin 2021 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris afin de financer sa stratégie de croissance pour une taille d’offre d’environ 300 millions d’euros, moins des coûts liés à l'admission des actions aux négociations sur le marché réglementé français; soit un montant net total de 294,6 millions d'euros. Le Groupe a également procédé à l'augmentation de son capital social pour 0,7 million d’euros par l’émission d’actions auprès des actionnaires du Groupe par exercices de BSA et BSPCE (voir le Chapitre 6 Note 10.1 – Évolution du capital).
Le cash-flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, et retraité (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d'acquisitions d'un groupe d'actifs ne répondant pas à la définition d'un regroupement d'entreprises, et (iii) des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.), comptes courants ou prêts accordées aux sociétés acquises et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement. Le cash-flow libre constitue un indicateur alternatif de performance au sens de la position AMF n° 2015-12. Le cash-flow libre n’est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS.Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer le cash-flow libre de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe. Le cash-flow libre et les flux nets de trésorerie liés à l’activité se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés :
(En millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | Exercice clos le 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie liés à l’activité | (7,7) | (4,1) |
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (26,7) | (34,7) |
| Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles | - | - |
| Coûts liés aux acquisitions | 0,6 | 0,2 |
| Coûts d'acquisitions d'un groupe d'actifs | 1,0 | 0,6 |
| Avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.), comptes courants ou prêts accordées aux sociétés acquises et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence | 2,0 | - |
| Cash-flow libre | (30,7) | (37,9) |
Le cash-flow libre du Groupe s’est élevé à (30,7) millions d’euros et (37,9) millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. La diminution du cash-flow libre au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’explique principalement par la diminution des investissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de 8,0 millions d'euros, compensé par l'augmentation des flux nets de trésorerie générés par l’activité, à hauteur de 3,6 millions d’euros (voir par ailleurs le paragraphe 5.3.2.2 « Flux nets de trésorerie générés par l’activité » du présent Document d’enregistrement universel.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du besoin en fonds de roulement au bilan du Groupe au cours des exercices clos le 31 décembre 2021 et 2020:
(En millions d’euros)
| Exercice clos au 31 décembre 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Stocks | 4,6 | 4,0 |
| Créances clients | 136,6 | 110,4 |
| Avances aux artistes et labels - part courante et non courante | 166,0 | 108,8 |
| Autres actifs courants | 29,4 | 30,2 |
| Actifs financiers courants | 0,7 | - |
| Actifs d’impôts courants | 7,3 | 4,8 |
| Dettes fournisseurs et passifs sur contrats | (411,2) | (333,0) |
| Autres passifs courants (1) | (28,5) | (29,5) |
| Passifs d’impôts courants | (1,4) | (2,0) |
| Besoin en fonds de roulement | (96,5) | (106,4) |
(1)Les autres passifs courants incluent les provisions courantes.
Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients, des avances aux artistes et labels et des autres actifs courants et diminué des dettes fournisseurs et passifs sur contrats et des autres passifs courants. Les créances clients correspondent principalement au montant des reversements dus par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux au Groupe ainsi que des factures à émettre dans le cadre de l’estimation du chiffre d’affaires à la clôture. Les avances aux artistes et labels correspondent aux montants non recouvrés des avances payées par le Groupe à certains artistes et labels 72. Les autres actifs courants incluent principalement les créances fiscales et sociales que le Groupe détient sur les administrations fiscales à la clôture, notamment des créances de TVA. Les dettes fournisseurs et passifs sur contrats correspondent principalement au montant des reversements dus par le Groupe aux artistes et labels et également aux avances et minimums garantis reçus des plateformes numériques et à des produits constatés d’avance liés aux abonnements versés en intégralité dès le début du contrat par les artistes et étalés sur plusieurs exercices, dans le cadre des Solutions Automatisées. Le montant des passifs sur contrats s’élève à 22,5 millions d'euros et 21,9 millions d’euros, au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 respectivement. Les autres passifs courants comprennent les dettes fiscales et sociales et d’autres dettes.
Compte tenu des activités du Groupe, l’évolution de son besoin en fonds de roulement dépend d’une part du montant net des avances non recouvrées accordées aux artistes et labels dans le cadre des contrats conclus avec eux et d’autre part du décalage existant entre le moment où le Groupe perçoit les reversements payés par les plateformes de distribution numérique, et le moment où les reversements correspondants (pour des montants inférieurs aux reversements perçus des plateformes et médias sociaux, s’agissant des reversements effectués dans le cadre des activités Solutions Premium) sont ensuite payés aux artistes et labels. La variation de ces deux éléments contribue (positivement ou négativement) à la génération des flux de trésorerie du Groupe. En comparaison à 2020, le besoin en fonds de roulement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est en augmentation de 9,8 millions d’euros. Cette évolution s'explique notamment par la croissance des activités du Groupe (augmentation de 78,2 millions des dettes fournisseurs et de 26,3 millions d'euros des créances clients) ainsi que de l’augmentation significative des avances aux artistes et labels de 52,5 %, passées de 108,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 166,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, avec effet à la date de règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital, concomitamment à la mise en place d’un nouveau contrat de crédit syndiqué, en remplacement du Contrat de Crédits. À cette fin, le Groupe a conclu le 6 mai 2021 un nouveau contrat de crédit renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable ») avec un syndicat de banques internationales comprenant BNP Paribas, Caisse d’Épargne et de Prévoyance d’Ile-de-France, HSBC Continental Europe et Société Générale (les « Prêteurs »), pour une durée de cinq ans à compter de la date de règlement-livraison de l’introduction en bourse de la Société. Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est régi par le droit français. Le tirage des sommes mises à disposition du Groupe par les Prêteurs au titre du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est soumis à certaines conditions.
(a) Ligne de crédit
Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable prévoit la mise à disposition d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d’intérêts applicable. Des frais d’émission pour 1,3 million d’euros ont été comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sur les lignes « Dettes financières courantes » et « Dettes financières non courantes ». Au 31 décembre 2021, cette ligne de crédit n’est pas tirée.
(b) Intérêts et frais
Les prêts contractés en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 0,80 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse. Les commissions suivantes seront également dues :
(i) une commission d’engagement de 35 % de la marge applicable due au titre de l’engagement de crédit disponible de chaque Prêteur et
(ii) une commission d’utilisation due au titre des tirages de la ligne de crédit renouvelable au-delà d’un certain seuil à un taux compris entre 0,10 % par an et 0,15 % par an et variant en fonction de la proportion utilisée de la ligne de crédit renouvelable.
Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma du Groupe, tel que défini dans le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable. Les marges seront revues semestriellement en testant ledit ratio chaque semestre et pour la première fois à la date tombant six (6) mois à compter du règlement-livraison.
| Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma) | Marge applicable |
|---|---|
| Inférieur ou égal à 0,5x | 0,80 % |
| Supérieur à 0,5x et inférieur ou égal à 1,0x | 0,90 % |
| Supérieur à 1,0x et inférieur ou égal à 1,5x | 1,15 % |
| Supérieur à 1,5x et inférieur ou égal à 2,0x | 1,20 % |
| Supérieur à 2,0x et inférieur ou égal à 2,5x | 1,35 % |
La dette nette totale est définie dans le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable comme l’endettement financier consolidé du Groupe, excluant l’endettement intragroupe et les obligations liées à des instruments de couverture de risque de taux et de risque de change et après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L’EBITDA consolidé pro forma défini par le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est basé sur le Résultat opérationnel tel que défini dans les états financiers consolidés, retraité principalement du montant des charges d’amortissement et de dépréciation des actifs du Groupe, du montant des Autres produits et charges opérationnels, et du montant des paiements fondés sur des actions.
(c) Engagements et clauses restrictives
Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable contient certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas :
Dans chaque cas sous réserve des montants de minimis stipulés et/ou d’exceptions usuelles pour ce type de financement.Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable contient également des engagements de faire comme le respect des lois applicables ou encore le maintien de l’emprunt au même rang que les autres dettes non sécurisées et non subordonnées de la Société. Enfin, le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable impose le respect d’un ratio financier, qui limitera le montant de la dette pouvant être contractée par les membres du Groupe. En effet, le Groupe sera tenu de maintenir un ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma), testé à la fin de chaque semestre et pour la première fois pour la période s’achevant le 31 décembre 2021, inférieur ou égal à 2,5x jusqu’à l’échéance du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable.
(d)Cas de remboursement anticipé obligatoire ou volontaire
Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable autorise des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis et un montant minimum. En outre, le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable prévoit notamment un cas de remboursement et/ou d’annulation anticipé en cas de changement de contrôle, sur demande de tout prêteur intervenant dans les 15 jours ouvrés suivant la réception de la notification par l’agent du crédit aux prêteurs de la notification par la Société informant l’agent du crédit de la survenance d’un tel cas de remboursement/annulation anticipé. Les prêts non tirés concernés seront annulés à réception par l’agent du crédit de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s) et les tirages en cours concernés devront être remboursés dans les 15 jours ouvrés suivant la réception par l’agent de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s). Un changement de contrôle interviendrait dans l’hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (autres que M. Denis Ladegaillerie, TCV Luxco BD S.à.r.l., Ventech et XAnge, principaux actionnaires actuels de la Société, ou des entités contrôlées par, ou des véhicules d’investissement gérés par, ces actionnaires), vient à acquérir, directement ou indirectement, des actions de la Société donnant droit à plus de 50 % des droits de vote de la Société.
(e)Cas d’exigibilité anticipée
Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable prévoit un certain nombre de cas d’exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment les défauts de paiement, le non-respect du ratio financier ou de toute autre obligation ou déclaration, cas d’exigibilité anticipée croisés, procédures collectives et insolvabilité, certaines condamnations pécuniaires ou survenance d’évènement significatif défavorable.
5.3.3.2Emprunts auprès de bpifrance
La Société a conclu avec bpifrance cinq (5) contrats de prêt d’un montant total de 10 millions d’euros ayant chacun une maturité de 7 ans, s’étalant entre 2022 et 2026 (les « Emprunts BPI »). Au 31 décembre 2021, l’encours total des emprunts auprès de bpifrance s’élève à 5,3 millions d’euros.
5.3.3.3Contrat de crédits
Un contrat de crédits a été conclu le 27 septembre 2018 (cette convention telle que modifiée par un premier avenant en date du 9 décembre 2019, le « Contrat de crédits ») entre la Société, en qualité d’emprunteur, Société Générale Corporate and Investment Banking, en qualité d’arrangeur mandaté, Société Générale en qualité d’agent, d’agent des sûretés et de prêteur, et Banque Neuflize OBC, Caisse d’Épargne et de Prévoyance d’Ile-de-France et HSBC France en qualité de prêteurs.
(a)Lignes de crédit
Aux termes du Contrat de crédits, le syndicat bancaire met à la disposition de la Société (i) un prêt de refinancement d’un montant maximum en principal de 2,8 millions d’euros destiné à refinancer un crédit existant (avec une maturité en date du 27 septembre 2024) (le « Prêt de Refinancement ») ; (ii) un prêt d’un montant maximum en principal de 20 millions d’euros destiné à l’acquisition de Nuclear Blast GmbH (avec une maturité en date du 27 septembre 2024) (le « Prêt Nuclear Blast ») ; (iii) un prêt d’un montant maximum en principal de 20 millions d’euros destiné à l’acquisition de GoodToGo GmbH (avec une maturité en date du 27 septembre 2024) (le « Prêt GoodtoGo ») (iv) un crédit renouvelable d’un montant maximum en principal de 20 millions d’euros destiné, entre autres, au financement des besoins généraux du Groupe et au financement d’opérations de croissance externe autorisées (avec une maturité en date du 9 décembre 2024) (le « Crédit Renouvelable 2018 ») et (v) un crédit renouvelable d’un montant maximum en principal de 70 millions d’euros destiné au financement d’opérations de croissance externe autorisées (avec une maturité en date du 9 décembre 2024) (le « Crédit Revolving »).
Le 27 septembre 2018, la Société a tiré l’intégralité du Prêt de Refinancement. Au 31 décembre 2021, l’emprunt de refinancement de 2,8 millions d’euros est intégralement remboursé à la suite de la mise en place du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable.
Le 23 octobre 2018, la Société a tiré l’intégralité du Prêt Nuclear Blast et du Prêt GoodtoGo pour un montant total de 40 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, les deux emprunts sont intégralement remboursées à la suite de la mise en place du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable.
Le 30 novembre 2020, la Société a tiré une partie du Crédit Revolving pour un montant total de 64,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le Groupe a remboursé l’intégralité du Crédit Revolving à la suite de la mise en place du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable.
(b)Intérêts et frais
Les prêts contractés en vertu du Contrat de crédits portent intérêt à un taux annuel égal à la somme (i) du taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois et (ii) d’une marge applicable à chaque prêt. Ces marges sont ajustées semestriellement en fonction du niveau de ratio de levier dettes financières nettes consolidées/EBITDA consolidé du Groupe. Ainsi, compte tenu du ratio de levier dettes financières nettes consolidées/EBITDA consolidé au 31 décembre 2020, calculé conformément aux stipulations du Contrat de crédits sur la base des états financiers consolidés du Groupe, les marges applicables à la date du présent Document d’enregistrement universel sont les suivantes :
Des contrats de swap de taux d’intérêt ont été contractés afin de figer les taux annuels de la manière suivante :
(c)Sûretés
Dans le cadre du Contrat de crédits, les banques prêteuses bénéficient de sûretés et garanties consenties par la Société afin de garantir leurs obligations sous réserve des limitations usuelles et dans le respect de l’intérêt social des entités concernées. Ainsi, la Société a consenti (i) en garantie de toutes sommes dues au titre du Prêt Nuclear Blast et du Prêt GoodtoGo, un nantissement sur les titres de sa filiale Believe Digital GmbH ; (ii) en garantie de toutes sommes dues au titre du Prêt Nuclear Blast, une cession Dailly sur le prêt intragroupe consenti par la Société à Believe Digital GmbH et destiné à l’acquisition de Nuclear Blast ; (iii) en garantie de toutes sommes dues au titre du Prêt GoodtoGo, une cession Dailly sur le prêt intragroupe consenti par la Société à Believe Digital GmbH et destiné à l’acquisition de GoodtoGo ; (iv) en garantie de toutes sommes dues au titre du Crédit Renouvelable 2018 et du Prêt de Refinancement, un nantissement de fonds de commerce de la Société de premier rang ; et (v) en garantie de toutes sommes dues au titre du Crédit Revolving, un nantissement de fonds de commerce de la Société de second rang. Une mainlevée définitive de ces sûretés sera effectuée à l’occasion du remboursement intégral du Contrat de crédits devant intervenir à la date de règlement-livraison des actions de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
(d)Engagements et clauses restrictives
Le Contrat de crédits contient certains engagements de faire, de ne pas faire et d’information (sous réserve des exceptions et dérogations d’usage), usuels pour ce type de financement, et notamment des limitations concernant :
Le Contrat de crédits prévoit un certain nombre de cas d’exigibilité anticipée usuels pour ce type de financement, dont notamment les défauts de paiement, le non-respect du ratio financier ou de toute autre obligation ou déclaration, défaut croisé, procédures collectives et insolvabilité, certaines condamnations pécuniaires ou survenance d’évènement significatif défavorable. Dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, il est prévu que le Contrat de crédits soit résilié et remplacé par un Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable décrit au Chapitre 6 Note 8.3 du présent Document d’enregistrement universel. Le remboursement du Contrat de crédits et la mise en place du nouveau contrat de crédits renouvelable ainsi que la mainlevée des sûretés décrites au paragraphe (c) ci-dessus seront effectués à la date du règlement-livraison des actions offertes dans le cadre de l’admission des actions aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris, préalablement au-dit règlement-livraison.
Le 25 mai 2021, la Société a procédé à la division par deux de la valeur nominale unitaire de ses actions ordinaires afin de la ramener d’un centime d’euro (0,01 euro) à un demi-centime d’euro (0,005 euro) par action, tout en multipliant corrélativement par deux le nombre total d’actions composant le capital social de la Société qui passe de 40 234 421 actions à 80 468 842 actions à fin décembre 2020, de telle sorte que le montant total du capital de la Société reste inchangé à la suite de cette opération. Par ailleurs, Believe s’est introduit en bourse le 10 juin 2021 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris afin de financer sa stratégie de croissance. Le nombre total d’actions Believe émises dans le cadre de l’introduction en bourse est de 15 384 616 actions nouvelles, soit une taille d’offre d’environ 300 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le capital social de la société Believe SA était composé de 96 054 202 actions. Toutes les actions ont une valeur nominale de 0,005 euro et sont entièrement libérées.
| Opération | Capital social (En euros) | Primes d’émission (En euros) | Nombre d’actions à 0,005 € |
|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2020 | 399 709 | 168 293 630 | 79 941 802 |
| Exercices de BSA/BSPCE | 2 635 | 1 505 508 | 527 040 |
| Solde au 31 décembre 2020 | 402 344 | 169 799 138 | 80 468 842 |
| Augmentation de capital à la suite de l’introduction en bourse | 76 923 | 294 510 342 | 15 384 616 |
| Exercices de BSA/BSPCE | 1 004 | 665 569 | 200 744 |
| Solde au 31 décembre 2021 | 480 271 | 464 975 049 | 96 054 202 |
Au 31 décembre 2021, le nombre d'actions inclut 97 100 actions supplémentaires émises en novembre et décembre 2021 suite aux exercices de BSA et BSPCE dont l'augmentation de capital sera constatée par le Conseil du 3 mai 2022. Le Capital social et la Prime d'émission ont été ajusté conjointement à ces exercices.
Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risque et gestion des risques » du présent Document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section. Les prévisions présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n° 2019/980 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.
Le Groupe a construit ses prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 :
Le Groupe entend poursuivre au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les exercices suivants la politique d’investissement décrite ci-dessus, avec des dépenses d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (hors dépenses de croissance externe) qui devraient croître en valeur absolue, afin d’accompagner la croissance de ses activités, mais diminuer en pourcentage du chiffre d’affaires, pour s’établir à environ 4 % du chiffre d’affaires à horizon 2025 (contre 7,9 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et 4,6 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Cette tendance devrait se poursuivre au-delà de 2025. Le Groupe a par ailleurs pour objectif de réaliser sur la période 2022-2025, dans le cadre de sa stratégie d’acquisitions ciblées, des opérations de croissance externe pour des montants d’investissement de l’ordre de 100 millions d’euros par an.
En 2022, Believe prévoit de continuer à bénéficier des tendances de marché structurelles favorables et de l’attractivité de son modèle de plateforme numérique, qui a été renforcée tout au long de l’année 2021. Le Groupe table sur une croissance organique solide en dehors de la Russie. Par ailleurs, la performance organique sera impactée positivement d’environ 2 % par l’extension des contrats de service concernant Play Two, Jo&Co, SPI Think Music et VMAG, qui ont été négociées dans le cadre des partenariats stratégiques signés au cours du second semestre 2021. Le Groupe prévoit de continuer à investir dans sa plateforme centrale et ses équipes locales en 2022 afin d’alimenter sa croissance rentable dans le futur, tout en gérant son cycle d’investissement de façon active dans l’environnement actuel. Le Groupe disposera de plus de visibilité sur la situation de l’activité en Russie et en Ukraine au cours du deuxième trimestre étant donné que la situation dans ces pays évolue rapidement et constamment.Par conséquent, Believe prévoit de donner des objectifs plus précis le 3 mai lors de la publication du chiffre d’affaires du premier trimestre 2022. Plus généralement le plan stratégique visant à construire la meilleure plateforme de développement d’artistes est en bonne voie et le Groupe confirme sa trajectoire moyen terme. Celle-ci comprend un TCAM 2021-2025 entre 22% et 25 % et une marge d’EBITDA ajusté de 5 % à 7 % pour le Groupe d’ici 2025, qui implique une marge des segments avant prise en compte des coûts de la plateforme centrale de 15 % à 16 %, ce qui correspond à une marge de période de forte croissance, le chiffre d’affaires étant réinvesti en grande partie. Believe est confiant dans sa capacité à atteindre son objectif long terme d’une marge d’EBITDA ajusté du Groupe de 15 %.
(En milliers d'euros)
| Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 577 151 | |
| 4.1 | Coût des ventes | (383 463) |
| 4.2 | Frais marketing et commerciaux | (131 136) |
| 4.3 | Frais technologie et produits | (35 727) |
| 4.3 | Frais généraux et administratifs | (41 435) |
| 4.3 | Autres produits / (charges) opérationnels | (6 373) |
| 4.4 | Résultat opérationnel | (20 982) |
| Coût de l'endettement financier | (2 318) | |
| 8.6 | Autres produits / (charges) financiers | (4 201) |
| 8.6 | Résultat financier | (6 519) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 1 361 | |
| 2.4 | Résultat avant impôts | (26 139) |
| Impôts sur le résultat | (2 497) | |
| 9.1 | Résultat net | (28 636) |
| Attribuable à : | ||
| ● Part du Groupe | (30 045) | |
| ● Participations ne donnant pas le contrôle | 1 409 | |
| Résultat par action revenant aux actionnaires de la société mère (1) : | ||
| 10.4 | ● Résultat de base par action (en euros) | (0,34) |
| ● Résultat dilué par action (en euros) | (0,34) |
(1) Le calcul du résultat par action de base et dilué de 2020 a été ajusté à la suite de la multiplication par deux du nombre d’actions réalisée par Believe SA le 25 mai 2021 (voir note 10.1 - Evolution du capital). Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat par action a été ajusté rétrospectivement.
(En milliers d'euros)
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | (28 636) | (26 286) |
| Ecarts de conversion | (8 583) | (7 200) |
| Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net | (8 583) | (7 200) |
| Réévaluations des passifs nets des régimes à prestations définies | (79) | (63) |
| Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net | (79) | (63) |
| TOTAL DU RESULTAT GLOBAL | (37 297) | (33 548) |
| Attribuable à : | ||
| ● Part du Groupe | (33 559) | (33 794) |
| ● Participations ne donnant pas le contrôle | (3 739) | 246 |
(En milliers d'euros)
| Notes | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| ACTIF | ||
| 6.1 | Goodwill | 98 875 |
| 6.2 | Autres immobilisations incorporelles | 118 118 |
| 6.3 | Immobilisations corporelles | 31 212 |
| 4.6 | Avances aux artistes et labels - part non courante | 77 937 |
| 2.4 | Participations dans les sociétés mises en équivalence | 49 353 |
| 8.1 | Actifs financiers non courants | 3 898 |
| 9.2 | Actifs d'impôt différé | 4 064 |
| Total des actifs non courants | 383 456 | |
| 4.7 | Stocks | 4 632 |
| 4.5 | Créances clients | 136 627 |
| 4.6 | Avances aux artistes et labels - part courante | 88 021 |
| 4.5 | Autres actifs courants | 29 408 |
| 9.1 | Actifs d'impôts courants | 7 264 |
| 8.1 | Actifs financiers courants | 726 |
| 11.1 | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 262 705 |
| Total des actifs courants | 529 383 | |
| TOTAL DES ACTIFS | 912 839 | |
| CAPITAUX PROPRES | ||
| 10.1 | Capital social | 480 |
| 10.1 | Primes d'émission | 464 975 |
| Actions auto-détenues | (1 274) | |
| Réserves consolidées | (53 278) | |
| Ecarts de conversion | (8 741) | |
| Capitaux propres - Part du Groupe | 402 163 | |
| 10.3 | Participations ne donnant pas le contrôle | 2 941 |
| Total des capitaux propres | 405 103 | |
| PASSIF | ||
| 7.2 | Provisions non courantes | 718 |
| 8.3 | Dettes financières non courantes | 25 752 |
| 4.10 | Autres passifs non courants | 16 502 |
| 9.2 | Passifs d'impôt différé | 16 099 |
| Total des passifs non courants | 59 071 | |
| 7.2 | Provisions courantes | 1 147 |
| 8.3 | Dettes financières courantes | 7 541 |
| 4.8 | Dettes fournisseurs et passifs sur contrats | 411 197 |
| 4.9 | Autres passifs courants | 27 354 |
| 9.1 | Passifs d'impôts courants | 1 425 |
| Total des passifs courants | 448 664 | |
| TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES | 912 839 |
(En milliers d'euros)
| Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Activités opérationnelles | ||
| Résultat net | (28 636) | |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations | 33 700 | |
| Charge relative aux paiements fondés sur des actions | 2 515 | |
| Coût de l'endettement financier | 2 318 | |
| Charge d'impôts | 2 497 | |
| Dotations nettes aux provisions et avantages au personnel | 360 | |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, incluant les dividendes reçus | (1 361) | |
| Neutralisation des plus ou moins-values de cession | - | |
| Autres éléments sans effets de trésorerie | 232 | |
| Impôts recouvrés / payés | (3 761) | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | (15 534) | |
| 11.2 | Flux nets de trésorerie liés à l'activité | (7 670) |
| Opérations d'investissement | ||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (26 699) | |
| Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | - | |
| Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise | (49 934) | |
| Diminution (augmentation) des prêts | 963 | |
| Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants | 1 399 | |
| 11.3 | Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (74 271) |
| Opérations de financement | ||
| Souscriptions d'emprunts | - | |
| Remboursements d'emprunts | (94 772) | |
| Remboursement des dettes de loyer | (5 338) | |
| Intérêts financiers payés | (2 348) | |
| Augmentation (réduction) de capital par les actionnaires | 295 254 | |
| Cession (acquisition) des actions propres | (2 000) | |
| 11.4 | Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 190 796 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive à l'ouverture | 152 331 | |
| Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive avant incidence des différences de conversion | 108 855 | |
| Incidence des différences de conversion | 1 508 | |
| 11.1 | Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de trésorerie passive à la clôture | 262 694 |
| Dont : | ||
| ● Trésorerie et équivalents de trésorerie | 262 705 | |
| ● Trésorerie passive | (11) |
En milliers d'euros, excepté pour le nombre d'actions
| Part attribuable au Groupe | Participations ne donnant pas le contrôle | TOTAL CAPITAUX PROPRES | |
|---|---|---|---|
| Nombre d’actions (1) | Capital Social | Primes d'émission | |
| CAPITAUX PROPRES AU 1er JANVIER 2020 | 79 941 | 802 400 | 168 294 |
| Réévaluations du passif net des régimes à prestations définies | |||
| Différences de conversion | |||
| Autres éléments du résultat global | - | - | - |
| Résultat de l'exercice (perte) | |||
| Résultat global | - | - | - |
| Augmentation de capital | 527 040 | 3 1 506 | |
| Variations nettes des titres auto-détenus | |||
| Paiements fondés sur des actions | |||
| Variation de périmètre | |||
| Autres | |||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2020 | 80 468 | 842 402 | 169 799 |
| Réévaluations du passif net des régimes à prestations définies | |||
| Différences de conversion | |||
| Autres éléments du résultat global | - | - | - |
| Résultat de l'exercice (perte) | |||
| Résultat global | - | - | - |
| Augmentation de capital | 15 585 | 360 782 | |
| Variations nettes des titres auto-détenus | |||
| Paiements fondés sur des actions | |||
| Variation de périmètre | |||
| Autres | |||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2021 | 96 054 | 202 480 | 464 975 |
(1) Le nombre d’actions aux 1er janvier 2020 et 31 décembre 2020 a été ajusté à la suite de la multiplication par deux du nombre d'actions réalisée par Believe SA le 25 mai 2021 (voir note 10.1 - Evolution du capital). Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat par action a été ajusté rétrospectivement. Au 31 décembre 2021, le nombre d'actions, le Capital social et la Prime d'émission ont été ajusté suite à l'émission d'actions nouvelles par exercices de BSA et BSPCE non encore constatée par le Conseil d'Administration (voir note 10.1 - Evolution du capital). Pour les « Participations ne donnant pas le contrôle », la ligne « Variation de périmètre » correspond en 2021 à l’acquisition de Jo&Co et en 2020 à l'acquisition de DMC (voir Note 2.2 – Périmètre de consolidation, Note 2.3 – Regroupement d’entreprises et Note 10.3 – Participations ne donnant pas le contrôle).# 6.1.1 Notes annexes aux états financiers consolidés
La société Believe SA (ci-après la « Société ») a été immatriculée le 7 avril 2005. La Société est domiciliée en France. Son siège social se situe au 24 rue Toulouse Lautrec - 75017 Paris - France.
Le Groupe est l’un des leaders du marché de la musique numérique pour les artistes et labels, doté d’une solide expérience dans le domaine du développement numérique des artistes et dans l’optimisation de la performance de catalogues. Son implantation internationale est un facteur clé de différenciation, car le Groupe a commencé très tôt à investir hors de France, notamment dans les marchés européens et asiatiques, où le Groupe a pu construire de solides positions au cours des dernières années.
Le Groupe est organisé en tant que plateforme numérique mondiale développant pour tous les artistes des solutions technologiques et à forte valeur ajoutée, adaptées à chaque étape du développement de leur carrière, qu’ils soient créateurs de musique, artiste émergent, artiste confirmé ou artiste de premier plan. Believe a également construit des équipes locales solides, formées au meilleur usage des outils et solutions au service des artistes.
Avec 1 430 salariés et une présence dans plus de 50 pays, le Groupe bénéficie de capacités technologiques de pointe et met au service des artistes son expertise musicale, en marketing numérique et analyse de données partout dans le monde. Cette organisation permet au Groupe d’aider les créateurs de musique, artistes et labels à développer leur audience numérique, à chaque étape de leur carrière et sur tous les marchés locaux, avec respect, expertise, équité et transparence.
Believe offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de marques incluant entre autres TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack ou encore AllPoints. Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Allemagne, Canada, Chine, États-Unis, France, Inde, Italie, Japon, Luxembourg, Royaume-Uni, Russie, Singapour et Turquie.
Les états financiers consolidés du Groupe comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble étant désigné comme le « Groupe »).
Believe s’est introduit en bourse le 10 juin 2021 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris afin de financer sa stratégie de croissance. Le nombre total d’actions Believe émises dans le cadre de l’introduction en bourse est de 15 384 616 actions nouvelles, soit une taille d’offre d’environ 300 millions d’euros.
Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, avec effet à la date de règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital, concomitamment à la mise en place d’un nouveau contrat de crédit syndiqué, en remplacement du Contrat de Crédits.
À cette fin, le Groupe a conclu le 6 mai 2021 un nouveau contrat de crédit renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable ») avec un syndicat de banques internationales comprenant BNP Paribas, Caisse d’Épargne et de Prévoyance d’Ile-de-France, HSBC Continental Europe et Société Générale (les « Prêteurs »), pour une durée de cinq ans à compter de la date de règlement-livraison de l’introduction en bourse de la Société. Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est régi par le droit français. Le tirage des sommes mises à disposition du Groupe par les Prêteurs au titre du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est soumis à certaines conditions.
Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable prévoit la mise à disposition d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d’intérêts applicable. Des frais d’émission pour 1,3 million d’euros ont été comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sur les lignes « Dettes financières courantes » et « Dettes financières non courantes ». Au 31 décembre 2021, cette ligne de crédit n’est pas tirée.
Les prêts contractés en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 0,80 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse. Les commissions suivantes seront également dues : (i) une commission d’engagement de 35 % de la marge applicable due au titre de l’engagement de crédit disponible de chaque Prêteur et (ii) une commission d’utilisation due au titre des tirages de la ligne de crédit renouvelable au-delà d’un certain seuil à un taux compris entre 0,10 % par an et 0,15 % par an et variant en fonction de la proportion utilisée de la ligne de crédit renouvelable.
Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma du Groupe, tel que défini dans le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable. Les marges seront revues semestriellement en testant ledit ratio chaque semestre et pour la première fois à la date tombant six (6) mois à compter du règlement-livraison.
| Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma) | Marge applicable |
|---|---|
| Inférieur ou égal à 0,5x | 0,80 % |
| Supérieur à 0,5x et inférieur ou égal à 1,0x | 0,90 % |
| Supérieur à 1,0x et inférieur ou égal à 1,5x | 1,15 % |
| Supérieur à 1,5x et inférieur ou égal à 2,0x | 1,20 % |
| Supérieur à 2,0x et inférieur ou égal à 2,5x | 1,35 % |
La dette nette totale est définie dans le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable comme l’endettement financier consolidé du Groupe, excluant l’endettement intragroupe et les obligations liées à des instruments de couverture de risque de taux et de risque de change et après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L’EBITDA consolidé pro forma défini par le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est basé sur le résultat opérationnel tel que défini dans les états financiers consolidés, retraité principalement du montant des charges d’amortissement et de dépréciation des actifs du Groupe, du montant des autres produits et charges opérationnels, et du montant des paiements fondés sur des actions.
Par décision de l’Assemblée générale mixte en date du 25 mai 2021, la Société, constituée sous la forme de Société par Actions Simplifiée, a été transformée en Société Anonyme à Conseil d’administration.
Le 25 mai 2021, la Société a procédé à la division par deux de la valeur nominale unitaire de ses actions ordinaires afin de la ramener d’un centime d’euro (0,01 euro) à un demi-centime d’euro (0,005 euro) par action, tout en multipliant corrélativement par deux le nombre total d’actions composant le capital social de la Société qui passe de 40 234 421 actions à 80 468 842 actions, de telle sorte que le montant total du capital de la Société reste inchangé à la suite de cette opération.
La Société a par ailleurs émis des bons de souscription d’actions (les « BSA ») et des Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (les « BSPCE »), attribués à certains cadres et dirigeants du Groupe. La division par deux de la valeur nominale des actions (i) a eu pour effet de multiplier par 2 le nombre d’actions nouvelles à émettre par la Société en cas d’exercice d’un BSA ou d’un BSPCE émis par la Société et (ii) n’a eu aucun impact sur le prix d’exercice de chaque BSA et de chaque BSPCE.
Believe a confié à NATIXIS et ODDO BHF SCA, à compter du 13 juillet 2021 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité et de surveillance de marché portant sur ses actions ordinaires. Ce contrat a été établi dans le cadre de la réglementation en vigueur, et en particulier de la Décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021. Il est conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a pour objet l’animation par ODDO BHF SCA de l’action BELIEVE sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Les moyens affectés à sa mise en œuvre sont de 2 millions d’euros.
La pandémie de Covid-19 a été confirmée par l’Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020 dont le résultat a été une crise sanitaire mondiale sans précédent. Elle a eu un impact significatif sur certains segments du marché de la musique enregistrée, en particulier au cours de l'année 2020. Les effets de la crise sur les résultats du Groupe en 2020 ont eu pour principaux impacts de ralentir le rythme de croissance du chiffre d’affaires de façon différenciée selon la nature de chiffre d’affaires :
Les impacts en 2021 sont beaucoup plus faibles qu'en 2020, ce qui influe sur la comparabilité des exercices.
Les présents états financiers consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2021 et 2020 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board), et adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2021. Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). L’ensemble des normes adoptées par l’Union Européenne (UE) peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne : https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2008/1126/2021-01-01
Les comptes consolidés 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 17 mars 2022. Concernant les évènements survenus post-clôture, seuls les évènements survenus entre le 31 décembre 2021 et la date d’arrêté des comptes du 17 mars 2022 ont été traités conformément à IAS 10 – Événements postérieurs à la date de clôture. Ces évènements sont décrits dans la Note 12.4 - Évènements postérieurs à la clôture qui présente les évènements significatifs intervenus sur la période précitée.
Le Groupe applique les normes et amendements parus au Journal officiel de l’Union Européenne d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2021. Les nouveaux textes d’application obligatoire ou optionnelle dans les comptes consolidés au 1er janvier 2021 sont les suivants :
Ces amendements de normes ou interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2021.
Pour l’exercice 2021, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune norme, interprétation ou amendement. Les normes, interprétations et amendements publiés d’application obligatoire après le 31 décembre 2021 pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivants :
Sauf indication contraire, les données financières sont présentées en milliers d’euros sans décimale, l’euro étant la monnaie de présentation du Groupe. Les arrondis au millier d’euros peuvent conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.
Les états financiers consolidés ont été établis selon le principe du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs évalués conformément aux règles édictées par les IFRS. Believe présente son compte de résultat consolidé par fonction : les charges opérationnelles sont ventilées en « coût des ventes », « frais marketing et commerciaux », « frais technologie et produits », « frais généraux et administratifs » et « autres produits / (charges) opérationnels ».
Les états financiers consolidés fournissent des informations comparatives par rapport à la période précédente. Les notes aux comptes consolidés présentent les principes comptables appliqués dans la même note que les commentaires sur les données chiffrées, afin de faciliter la lecture des états financiers.
La préparation des états financiers consolidés nécessite le recours à des jugements, estimations comptables et hypothèses pour la détermination de la valeur comptable de certains actifs et passifs et de certains produits et charges. Ces estimations et hypothèses font l’objet d’un examen régulier afin de s’assurer qu’elles sont raisonnables au vu de l’historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont le Groupe dispose. Certains évènements pourraient conduire à des changements des estimations et hypothèses, ce qui aurait une incidence sur la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.# Estimates and Assumptions
The estimates and assumptions that have been determined in the preparation of the consolidated financial statements concern:
The Group assesses each contract to determine whether it is, or contains, a lease. In applying IFRS 16, the Group uses the following estimates and judgments:
Deferred tax assets are recognized only when their recovery is deemed sufficiently probable due to future taxable profits or when carryforward losses can be offset against taxable temporary differences. Deferred tax assets are limited, where applicable, to take into account the cap on the annually deductible deficit if this cap is imposed by the entity's tax legislation.
Under certain contracts signed with artists and labels, the Group makes advances that will be recovered from future royalties due to them. Advances are recognized in assets when paid and are expensed as the rights related to them become due to the artists and labels. The Group assesses at each closing date whether there is any doubt about the recoverability of these advances based on estimates of the future performance of artists and labels, which will serve as the basis for calculating royalties due. Future performance is assessed based on (i) the projection of recoupments over the last 3 months for the remaining term of the initial contract to identify artists and labels for whom there may be doubt about the recoverability of their advances and (ii) discussions with operational management to take into account qualitative elements (e.g., an album release that has just occurred and is not yet reflected in revenues generated in the last quarter, or the launch of a catalog revitalization campaign). Thus, the balance of advances is impaired if future performance is considered insufficient. Advances maintained on the balance sheet are split between current (part that the Group expects to recover within 12 months following closing) and non-current portions. The allocation of remaining advances to be recouped as current and non-current is done using the same method of projecting recoupments over the last 3 months as for the assessment of recoverability. For contracts signed in the year, in the absence of a recoupment history, the Group applies an average recoupment rate based on the trend observed over the last 3 fiscal years. This analysis is updated annually based on actual results. The allocation to current and non-current is also updated for significant advances, taking into account the analysis described above.
The Group estimates revenue related to sales reports not yet received at closing based on historical observations. This primarily concerns digital revenue for all platforms that have contracted with the Group. The estimation method used is based on a weighted average of monthly growth per platform over the last 3 years, potentially supplemented by specific known elements for a platform. Indeed, at the closing date of the accounts, the Group has additional information to corroborate the estimates made, on the one hand, by obtaining sales reports in the days preceding or following the closing, for which invoices have not yet been issued but for which the amount of the invoice to be issued is known, and on the other hand, by using tools that allow platforms to provide revenue estimates funded by advertising. These elements allow the Group to ensure the reliability of the estimates made.
As part of asset impairment testing, the Group uses assumptions updated at least annually, relating to the determination of cash-generating units (CGUs), future cash flows, and discount rates. The assumptions used and the results of sensitivity tests on recoverable values are described in Note 6.4 – Impairment Testing of Non-Current Assets.
Business combinations are accounted for in accordance with IFRS 3 – Business Combinations, using the acquisition method. The Group recognizes intangible assets acquired in a business combination at their fair value. These intangible assets are valued based on valuation models that require the estimation of cash flow assumptions. The intangible assets recognized and the valuation method used are described in Note 6.2 – Other Intangible Assets. Contingent consideration liabilities are recognized at their fair value at the date of the business combination.
The consolidated financial statements include the financial statements of companies acquired from their date of control and those of companies divested up to the date of loss of control, as well as the equity-accounted investments in associates and joint ventures. All companies are consolidated based on their financial positions as of the annual closing dates presented and restated, where applicable, to comply with the Group's accounting principles. Transactions, as well as reciprocal assets and liabilities between consolidated companies, and profits on internal operations with controlled companies are fully eliminated.
Companies directly or indirectly controlled by the Group are consolidated. The Group controls a company when the following conditions are met cumulatively:
A joint venture is a partnership in which the parties, who exercise joint control over a company, have rights to the net assets of that company. Joint control is the contractually agreed sharing of control exercised over a company, which exists only when decisions concerning the relevant activities require the unanimous consent of the parties sharing control. An associate is a company over which the Group exercises significant influence, in which it has the power to participate in the financial and operating policy decisions of the entity, without having control or joint control over those policies. Significant influence is presumed when more than 20% of the voting rights are held directly or indirectly, unless it is clearly demonstrated that this is not the case. Investments in joint ventures and associates are accounted for using the equity method. This method consists of recording an investment in equity-accounted companies in the consolidated statement of financial position initially at the acquisition cost, and then the carrying amount of the investment is increased or decreased by the Group's share of the net income of the investee after the acquisition date. Goodwill of equity-accounted companies is included in the carrying amount of the investments and is not presented separately.# Il ne fait donc pas l’objet d’un test de dépréciation distinct selon IAS 36. La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises mises en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée dans l’état du résultat net consolidé sur une ligne spécifique sous le résultat opérationnel.
Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique dans lequel la Société exerce ses activités. Aucun pays où sont installées les filiales n’est considéré en hyperinflation au cours des périodes présentées. La devise fonctionnelle des sociétés étrangères est la devise locale du pays. Les états financiers des sociétés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture pour les éléments d’actif et de passif du bilan et au taux de change moyen de la période pour les éléments du compte de résultat et des flux de trésorerie en l’absence de variations significatives des taux de change. Les écarts de conversion générés sont initialement comptabilisés en autres éléments du résultat global et maintenus dans les capitaux propres, en écarts de conversion.
Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat financier.
Certains prêts et emprunts libellés en devises étrangères sont considérés, en substance, comme faisant partie intégrante de l’investissement net dans une filiale dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, lorsque le règlement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible. Les différences de change relatives à ces prêts et emprunts sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, dans les écarts de conversion, pour leur montant net d’impôts. Ce traitement spécifique s’applique jusqu’à la date de sortie définitive de l’investissement net ou au moment où le remboursement partiel ou total de ces emprunts ou dettes devient hautement probable. Dans le cas où un remboursement du prêt aurait lieu et aurait pour conséquence de le déqualifier en tant qu’investissement net dans un établissement à l’étranger, les écarts de conversion générés postérieurement à la date de déqualification de l’investissement net sont comptabilisés en autres produits et charges financiers dans le compte de résultat consolidé. Les écarts de conversion comptabilisés antérieurement en autres éléments du résultat global ne sont recyclés en résultat qu’à la date de cession partielle (impliquant la perte de contrôle) ou totale de la filiale, c’est-à-dire lors de la comptabilisation du profit ou de la perte résultant de cette sortie. Le Groupe examine au cas par cas si le remboursement partiel ou total de l’emprunt ou dette constitue une sortie partielle ou totale de la filiale.
En l’absence de changement de contrôle, les variations des transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. Elles sont considérées comme des transactions entre actionnaires, aucun goodwill ni impact en résultat ne sont constatés. Ces transactions sont présentées comme des flux liés aux activités de financement dans le tableau des flux de trésorerie.
Le Groupe exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre. Ces sociétés, consolidées par intégration globale ou mise en équivalence sont les suivantes :
| Sociétés | Pays | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|
| Méthode de consolidation (1) % d’intérêt | Méthode de consolidation (1) % d’intérêt | ||
| Believe SA | France | Société mère | Société mère |
| Believe Digital GmbH | Allemagne | IG 100 % | IG 100 % |
| Chimperator Productions GmbH & Co. KG | Allemagne | - | ME 30 % |
| GoodToGo GmbH | Allemagne | IG 100 % | IG 100 % |
| Groove Attack GmbH | Allemagne | IG 100 % | IG 100 % |
| Justbridge Entertainment GmbH | Allemagne | IG 100 % | IG 100 % |
| Nuclear Blast GmbH | Allemagne | IG 99 % | IG 99 % |
| Rough Trade Distribution GmbH | Allemagne | IG 100 % | IG 100 % |
| Soulfood Music Distribution GmbH | Allemagne | IG 100 % | IG 100 % |
| Believe Digital Canada Inc. | Canada | IG 100 % | IG 100 % |
| Believe Music (Shanghai) Company Ltd | Chine | IG 100 % | IG 100 % |
| Believe Digital Holdings Inc. | États-Unis | IG 100 % | IG 100 % |
| Believe International Holding Inc. | États-Unis | IG 100 % | IG 100 % |
| Believe Music America LLC | États-Unis | IG 100 % | IG 100 % |
| Nuclear Blast America Inc. | États-Unis | IG 99 % | IG 99 % |
| TuneCore Inc. | États-Unis | IG 100 % | IG 100 % |
| 6&7 SAS | France | ME 49 % | ME 49 % |
| Jo and Co SAS | France | IG 51 % | - |
| Lili Louise Musique SAS | France | ME 49 % | ME 49 % |
| Tôt ou Tard Films SAS | France | ME 49 % | ME 49 % |
| VF Musiques SAS | France | ME 49 % | ME 49 % |
| Zouave SAS | France | ME 49 % | ME 49 % |
| Play 2 SAS | France | ME 25 % | - |
| Believe Digital Private Ltd | Inde | IG 100 % | IG 100 % |
| Canvas Talent Private Ltd | Inde | IG 100 % | IG 100 % |
| Entco Music Private Ltd | Inde | IG 100 % | IG 100 % |
| Ishtar Music Private Ltd | Inde | IG 100 % | IG 100 % |
| SPI Music Private Limited | Inde | IG 100 % | - |
| Believe Digital SRL | Italie | IG 100 % | IG 100 % |
| TuneCore Japan KK | Japon | IG 55 % | IG 55 % |
| Believe International SARL | Luxembourg | IG 100 % | IG 100 % |
| Viva Music and Artists Group Inc. | Philippines | ME 15 % | - |
| Believe Direct Ltd | Royaume-Uni | IG 100 % | IG 100 % |
| GS Believe LLP | Royaume-Uni | ME 50 % | ME 50 % |
| Nuclear Blast (UK) Ltd | Royaume-Uni | IG 99 % | IG 99 % |
| Believe Digital OOO | Russie | IG 100 % | IG 100 % |
| Believe Music Sea Pte Ltd | Singapour | IG 100 % | IG 100 % |
| Doğan Müzik Yapım ve Ticaret A.Ş. | Turquie | IG 60 % | IG 60 % |
| Netd Müzik Video Dijital Platform ve Ticaret A.Ş. | Turquie | IG 60 % | IG 60 % |
(1)IG : Intégration Globale ; ME : Mise en équivalence.
La date de clôture des comptes consolidés est le 31 décembre. Toutes les sociétés du Groupe clôturent le 31 décembre et ont un exercice de 12 mois, à l’exception des sociétés situées en Inde qui clôturent au 31 mars de chaque année. Les sociétés indiennes préparent une situation au 31 décembre pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés du Groupe.
| Sociétés | Pays | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | % d’intérêt |
|---|---|---|---|---|
| Chimperator Productions Verwaltungs GmbH (1) | Allemagne | 30,0 % | 30,0 % | |
| Chimperator Productions GmbH & Co. KG (2) | Allemagne | 30,0 % | - | |
| Phononet GmbH | Allemagne | 0,6 % | 0,6 % | |
| Triller Acquisition LLC | États-Unis | 0,3 % | 0,3 % | |
| IRCAM Amplify SAS | France | 6,7 % | 7,9 % | |
| Uni-T SAS | France | 24,4 % | 24,4 % |
(1) Chimperator Productions Verwaltungs GmbH est une holding sans activité et n’est pas consolidée.
(2) Chimperator Productions GmbH & Co. KG n'est plus consolidée depuis le 1er janvier 2021.
La valeur des titres dans les sociétés non consolidées est comptabilisée au bilan sur la ligne « Actifs financiers non courants » et détaillée en Note 8.1 – Actifs et passifs financiers.
À partir du 1er janvier 2021, la société Chimperator Productions GmbH & Co. KG n'est plus consolidée en raison de la faible significativité de son activité opérationnelle.
Le 25 mai 2021, par décision de l’Assemblée générale mixte, la société Believe SAS, constituée sous la forme de Société par Actions Simplifiée, a été transformée en Société Anonyme à Conseil d’administration et devient Believe SA.
Le 4 juin 2021, la société Venus Music Private Ltd est renommée et devient Ishtar Music Private Ltd.
Le 4 novembre 2021, le Groupe a acquis 25 % de la société Play 2 SAS (« Play 2 »), un des premiers labels indépendants de musique français, filiale du groupe TF1 (voir Note 2.4 - Sociétés mises en équivalence). La société est consolidée par la méthode de mise en équivalence depuis cette date.
Le 2 décembre 2021, le Groupe a noué un partenariat stratégique avec l'acquisition d'une participation de 15 % de la société Viva Music and Artists Group Inc. (« Viva »), le label le plus important des Philippines et l’un des plus grands labels d’Asie du Sud-Est (voir Note 2.4 - Sociétés mises en équivalence). La société est consolidée par la méthode de mise en équivalence depuis cette date.
Le 10 décembre 2021, le Groupe renforce sa position sur le marché indien en forte croissance grâce à l'acquisition du label Think Music, un des leaders dans le segment des bandes originales de films d’Inde du Sud. Le Groupe acquiert le contrôle de SPI Music Private Limited (« SPI Music ») avec une participation initiale de 76 % et un contrat à terme pour l'acquisition des 24 % restants à échéance 2025 (voir Note 2.3 - Regroupement d’entreprises). La société est consolidée par la méthode de l'intégration globale à 100 % depuis cette date.
Le 21 décembre 2021, le Groupe a acquis une participation majoritaire de 51 % au capital de la société Jo and Co SAS (« Jo&Co »), un des principaux labels indépendants spécialisés dans la pop et la variété en France (voir Note 2.3 - Regroupement d’entreprises). Une option croisée d'achat-vente sur les titres restants existe. La société est consolidée par la méthode de l'intégration globale à 51 % depuis le 31 décembre 2021.
La société SoundsGoood a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) dans Believe SA en 2021.
Le 21 juillet 2020, le Groupe a acquis 60 % du groupe DMC. Lors de cette acquisition, les sociétés suivantes, appartenant au groupe DMC, ont intégré le périmètre :
* Doğan Müzik Yapım ve Ticaret A.Ş. ;
* Netd Müzik Video Dijital Platform ve Ticaret A.Ş.## 2.3. Regroupements d’entreprises
La norme IFRS 3 définit le regroupement d’entreprises comme une transaction ou autre évènement permettant d’obtenir le contrôle d’une ou plusieurs entreprises. Une entreprise étant considérée comme un ensemble intégré d’activités et d’actifs, susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de tirer d’autres produits d’activités ordinaires. Ainsi, une entreprise se compose d’intrants et de processus, appliqués à ces intrants, qui ont la capacité de contribuer à la création d’extrants.
Le Groupe comptabilise les regroupements d’entreprises selon la méthode de l’acquisition :
À la date d’acquisition, le goodwill correspond à la différence entre :
Les coûts liés à l’acquisition sont constatés en charges sur la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels » au cours de la période où ils sont engagés.
Les compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes, sauf s’il correspond à un instrument de capitaux propres.
À compter de la fin du délai d’affectation du prix d’acquisition qui intervient au plus tard un an à compter de la date d’acquisition, tout changement de la juste valeur d’un complément de prix éventuel est constaté en résultat. À l’intérieur du délai d’affectation, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d’acquisition sont également comptabilisés au compte de résultat sur la ligne « Autres produits / (charges) opérationnels ». Les autres changements sont comptabilisés en contrepartie du goodwill.
Lors de l’affectation du prix d’acquisition, le Groupe peut reconnaître :
Pour les entités acquises au cours de l’exercice 2021, la comptabilisation provisoire d’acquisitions, nette des impôts différés, s’analyse comme suit :
(En milliers d’euros)
| SPI Think Music | Jo&Co | TOTAL | |
|---|---|---|---|
| Marques, nettes d’ID | 3 394 | - | 3 394 |
| Catalogues, nets d’ID | 1 954 | - | 1 954 |
| Autres actifs/(passifs) identifiés | 3 874 | 613 | 4 487 |
| Total actif net acquis à 100 % [A] | 9 222 | 613 | 9 835 |
| Quote-part de Believe (= % x A) [B] | 9 222 | 313 | 9 535 |
| Prix d’acquisition [C] | 26 186 | 4 463 | 30 648 |
| Goodwill [C]-[B] | 16 964 | 4 150 | 21 114 |
Une marque a été valorisée par la méthode des redevances. Un actif représentatif du catalogue de la société a également été reconnu. La prise de participation de SPI Think Music s'analyse ainsi :
La trésorerie acquise dans le cadre de l'acquisition de SPI Music est de 2 825 milliers d’euros.
Le goodwill reflète notamment la réputation et la connexion de SPI Think Music avec l'industrie locale de la musique et du cinéma ainsi que les synergies attendues par l’intégration de la société au sein du Groupe.
Les contributions de SPI Think Music au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2021 étaient respectivement de 161 milliers d’euros et 97 milliers d’euros.
Si l’acquisition de la société avait eu lieu le 1er janvier 2021, le montant de la contribution au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2021 auraient été respectivement de 2 944 milliers d’euros et 2 080 milliers d’euros.
En raison de l'acquisition de la société en fin d'année, l'allocation du prix d'acquisition n'a pu être reflétée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021 (valorisation en 2022).
Le groupe Believe a acquis 51 % du capital de la société Jo&Co, un des principaux labels indépendants spécialisés dans la pop et la variété en France, pour un montant de 4 463 milliers d'euros. Une option croisée d'achat-vente sur les 49 % restants existe et est valorisée dans les comptes pour un montant de 5,7 millions d'euros. Aucun complément de prix n’est associé à cette acquisition
La trésorerie acquise dans le cadre de l’acquisition de la société est de 1 047 milliers d’euros.
Aucune contribution au résultat au 31 décembre 2021. Si l’acquisition de la société avait eu lieu le 1er janvier 2021, le montant de la contribution au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2021 auraient été respectivement de 3 313 milliers d’euros et 171 milliers d’euros.
Seul le groupe DMC a été acquis au cours de l'année 2020. La comptabilisation d’acquisitions, nette des impôts différés, s’analyse comme suit :
(En milliers d’euros)
| Groupe DMC | |
|---|---|
| Marques, nettes d’ID | 1 625 |
| Relations avec les artistes et labels, nettes d’ID | 7 165 |
| Autres actifs/(passifs) identifiés | 6 280 |
| Total actif net acquis à 100 % [A] | 15 070 |
| Quote-part de Believe (=60 % x A) [B] | 9 042 |
| Prix d’acquisition [C] | 20 449 |
| Goodwill [C]-[B] | 11 407 |
Une marque a été valorisée par la méthode des redevances. Cette méthode repose sur l’estimation des redevances actualisées qui devraient être évitées à la suite de l’acquisition de la marque. Un actif de relations avec les artistes et labels a été reconnu. Aucun complément de prix n’est associé à cette acquisition.
La trésorerie acquise dans le cadre de l’acquisition du groupe DMC en 2020 est de 1 608 milliers d’euros.
Le goodwill porte essentiellement sur le savoir-faire, la reconnaissance dans le secteur et la compétence technique du management et des employés ainsi que sur les synergies attendues de l’intégration de la Société au sein de l’activité Solutions Premium.
Les contributions de DMC au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2020 étaient respectivement de 6 447 milliers d’euros et 1 248 milliers d’euros.
Si l’acquisition du groupe DMC avait eu lieu le 1er janvier 2020, les contributions au chiffre d’affaires et au résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2020 auraient été respectivement de 20 917 milliers d’euros et 3 009 milliers d’euros.
La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises mises en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée dans le résultat consolidé en dehors du résultat opérationnel sur une ligne dédiée.
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Participation dans les sociétés mises en équivalence à l’ouverture | 12 812 | 15 330 |
| Quote-part du résultat net des coentreprises et des entreprises associées | 1 361 | (593) |
| Dividendes | - | (1 915) |
| Variation de périmètre | 34 928 | - |
| Écarts de conversion et autres | 252 | (10) |
| Participation dans les sociétés mises en équivalence à la clôture | 49 353 | 12 812 |
En 2021, la ligne « Variation de périmètre » correspond aux acquisitions de Play2 et de VIVA Music Group (voir Note 2.2 – Périmètre de consolidation). Le Groupe n’a pas décelé d’indices de perte de valeur sur les participations mises en équivalence.
(En milliers d’euros, excepté pour le % d’intérêts)
| Pays | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|---|
| Valeur de mise en équivalence | % d’intérêts | ||
| Chimperator Productions GmbH & Co. KG (1) | Allemagne | - | - |
| Groupe Lili Louise | France | 11 677 | 49 % |
| 6&7 SAS | France | 1 538 | 49 % |
| Play 2 SAS | France | 12 184 | 25 % |
| Viva Music and Artists Group | Philippines | 23 330 | 15 % |
| GS Believe LLP | Royaume-Uni | 625 | 50 % |
| Total | 49 353 |
(1)Chimperator Productions GmbH & Co.## NOTE 2.4 – ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET DÉCONSOLIDATION
Le Groupe Lili Louise n’est plus consolidée depuis le 1er janvier 2021 (voir Note 2.2 – Périmètre de consolidation). (2)Le Groupe Lili Louise comprend les sociétés Lili Louise Musique SAS, Tôt ou Tard Films SA, VF Musiques SAS et Zouave SAS.
Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence correspondent aux montants décrits dans les états financiers de la coentreprise ou de l’entreprise associée. Elles se décomposent comme suit :
| (En milliers d'euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Groupe Lili Louise (1) | Viva (2) | |
| Chiffre d'affaires | 14 732 | 1 484 |
| Résultat net | 1 437 | 755 |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 704 | 113 |
| (En milliers d'euros) | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Groupe Lili Louise (1) | Viva (2) | |
| Actifs non courants | 26 903 | 150 |
| Actifs courants | 15 698 | 19 |
| Passifs non courants | 2 214 | 492 |
| Passifs courants | 14 180 | 13 |
(1)Le Groupe Lili Louise comprend les sociétés Lili Louise Musique SAS, Tôt ou Tard Films SA, VF Musiques SAS et Zouave SAS.
(2)Entités acquises courant 2021 (voir Note 2.2 - Périmètre de consolidation).
Les états financiers consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les sociétés mises en équivalence. Ces transactions se font à des conditions normales de marché.
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Prêts | 659 | 4 090 |
| Avances aux artistes et labels | 4 000 | - |
| Dettes fournisseurs et passifs sur contrats | 1 843 | 500 |
| (En milliers d’euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Redevances | (4 417) | (2 216) |
| Dividendes versés | - | 1 787 |
Information Sectorielle
L’information financière sectorielle est présentée conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels et se fonde exclusivement sur le Reporting interne utilisé par le Conseil d’administration, de Believe, considéré comme le principal décideur opérationnel (PDO) au sens d’IFRS 8, pour évaluer la performance des différents secteurs opérationnels et prendre des décisions sur les ressources à affecter. Cette sectorisation est le reflet de la vision managériale.
Le Groupe a identifié 2 secteurs opérationnels, correspondant aux deux activités proposées par Believe dont les informations sont présentées au Conseil d’administration du Groupe.
La « Plateforme Centrale », ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8, mais est présentée dans le Reporting interne et régulièrement suivie et analysée par le PDO. Elle comprend certaines fonctions opérationnelles centralisées :
Le Groupe a recours aux agrégats suivants pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés :
Aucune donnée bilantielle par secteur opérationnel n’est présentée au PDO.
(En milliers d’euros) | 2021 | 2020
---|---|---|---|---
| Chiffre d’affaires | EBITDA ajusté | Chiffre d’affaires | EBITDA ajusté
Solutions Premium | 541 340 | 78 007 | 408 984 | 53 137
Solutions Automatisées | 35 812 | 5 334 | 32 438 | 7 547
Autre – Plateforme Centrale | - | (60 024) | - | (53 025)
Total | 577 151 | 23 317 | 441 422 | 7 659
L’EBITDA ajusté se réconcilie avec le résultat opérationnel comme suit :
| (En milliers d’euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel | (20 982) | (21 681) |
| Retraitement des charges de dépréciations et d’amortissements | 33 700 | 24 683 |
| Retraitement des paiements fondés sur des actions y compris charges sociales et abondements de l'employeur | 2 515 | 1 152 |
| Retraitement des autres produits et charges opérationnels | 6 373 | 3 843 |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, hors amortissements des actifs identifiés à la date d'acquisition nets des impôts différés | 1 711 | (338) |
| EBITDA ajusté | 23 317 | 7 659 |
Conformément à IFRS 8.33, le chiffre d’affaires et les actifs non courants réalisés en France et à l’étranger sont présentés ci-dessous sur la base de la localisation des opérations du Groupe et de la localisation de l'entité juridique, respectivement :
(En milliers d’euros) | 2021 | 2020
---|---|---|---|---
| Chiffre d’affaires | Actifs non courants (1) | Chiffre d’affaires | Actifs non courants (1)
France | 95 983 | 101 354 | 81 022 | 80 825
Allemagne | 102 375 | 59 704 | 97 333 | 62 402
Europe hors France et Allemagne | 164 734 | 40 230 | 121 684 | 27 447
Amériques | 83 534 | 36 540 | 61 516 | 34 397
Asie/Océanie/Afrique | 130 525 | 59 730 | 79 867 | 33 860
Total | 577 151 | 297 557 | 441 422 | 238 931
(1)Hors actifs financiers non courants, part non courante des avances aux artistes et labels, actifs d’impôt différé.
Au 31 décembre 2021, les trois clients les plus importants représentent 33 %, 23 % et 10 % du chiffre d’affaires total ; ils représentaient 28 %, 22 % et 12 % du chiffre d’affaires total au 31 décembre 2020.
Données opérationnelles
Les principales activités génératrices de chiffre d’affaires sont les suivantes :
Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque l’obligation de performance est remplie pour le montant de contrepartie que le Groupe s’attend à recevoir.
Ventes numériques : Dans le cadre de son activité, le Groupe réalise des ventes numériques selon 2 modèles d’affaires :
Dans le cadre des Solutions Premium, les ventes numériques constituent une vente de licence de propriété intellectuelle sur le catalogue des œuvres musicales sur lesquelles le Groupe détient des droits. Le catalogue s’entend comme l’ensemble des œuvres sur lesquelles le Groupe dispose de droits pendant la durée du contrat avec la plateforme (y compris les œuvres dont les droits seront acquis après la signature et à l’exclusion des œuvres sur lequel le Groupe n’aurait plus de droit). Cette licence constitue donc un droit d’accès à la propriété intellectuelle telle qu’elle évolue sur la durée du contrat et correspond à une licence dite dynamique.
Le Groupe conclut des contrats dont la durée s’étend sur plusieurs années avec des plateformes de distribution numérique qui lui versent une redevance en contrepartie de l’usage de son catalogue musical. Le chiffre d’affaires prend la forme d’une redevance basée sur l’usage de la licence par les clients finaux des plateformes. Cette redevance est basée sur le chiffre d’affaires réalisé par la plateforme, tant au titre des revenus publicitaires que des revenus liés aux abonnements. Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que ces usages ont lieu, sur la base des rapports établis par les plateformes numériques.
Certains contrats avec les plateformes peuvent prévoir le versement au Groupe d’un minimum garanti non remboursable qui s’apparente à une avance sur redevance reçue par le Groupe. Les minimums garantis sont reconnus au même rythme que la comptabilisation des redevances qui y sont liées ou étalés prorata temporis sur la durée du contrat dans le cas où les redevances liées ne sont pas suffisantes ou que les informations ne sont pas disponibles. Les minimums garantis ou avances reçues non encore reconnus en chiffre d’affaires constituent des passifs sur contrats.# 4.2. Règles et méthodes comptables
Dans le cadre de son activité de ventes numériques liées aux Solutions Premium, le Groupe agit en tant que Principal vis-à-vis de la plateforme numérique, car il prend le contrôle des œuvres qui composent son catalogue au travers des distributions des licences de distribution qui lui sont octroyées. En effet, le Groupe contrôle le catalogue et a la capacité de décider de son utilisation, et il réalise un important travail d’intégration des œuvres à son catalogue.
Dans le cadre des Solutions Automatisées, les ventes numériques constituent un service d’intermédiation permettant au producteur de distribuer son catalogue sur les plateformes de son choix. Ce service comprend également la collecte et le reversement des sommes qui reviennent au producteur pendant la durée de son abonnement. Le Groupe agit en tant qu’Agent et le chiffre d’affaires correspond aux abonnements versés par les artistes ou à la marge dans le cas du partage de revenus, car il ne prend pas le contrôle des œuvres qui sont mises à disposition de la plateforme ; le producteur conservant le choix découlant de la gestion commerciale. Le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée d’abonnement, car le producteur reçoit et consomme les avantages au fur et à mesure de la réalisation des services et que les intrants nécessaires sont consommés uniformément sur la période de fourniture du service.
Dans le cadre de son activité, en fonction des dispositions contractuelles prévues avec les artistes ou producteurs, le Groupe peut agir en tant qu’Agent ou en tant que Principal concernant la vente de supports physiques.
Lorsque le Groupe agit en tant que Label (c’est-à-dire lorsqu’il a conclu un contrat d’enregistrement dit « contrat d’artiste » ou un contrat de licence dans le cadre duquel il agit en qualité de licencié d’un producteur tiers), il réalise la vente de supports physiques en tant que Principal, car il prend le contrôle des supports physiques, détermine la gestion commerciale et supporte le risque sur stock. Dans ce cas, son client est le distributeur physique.
Lorsque le Groupe agit en tant que Distributeur, il réalise la distribution en tant qu’Agent, car il ne prend pas le contrôle des supports physiques, ne détermine pas la gestion commerciale et ne supporte pas de risque sur stock.
Lorsque le Groupe agit en tant que Principal, les ventes de supports physiques constituent des ventes de licence de propriété intellectuelle sur les œuvres musicales. Cette licence constitue un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle telle qu’elle a été fixée sur le support physique et correspond donc à une licence dite statique. Le chiffre d’affaires, net des éventuelles remises, est reconnu au moment du transfert du contrôle du support physique ; c’est-à-dire, dans la majorité des cas, au moment de la livraison aux points de vente physiques et au moment de la vente au client final dans le cas des ventes en consignation. Dans le cadre des ventes en consignation le distributeur physique n’obtient le contrôle des supports physiques qu’au moment où le produit est vendu à son client et n’a pas d’obligation inconditionnelle de payer le produit tant que la vente à son client n’a pas eu lieu. L’estimation des retours est basée sur des statistiques historiques et des prévisions et est constatée en déduction du chiffre d’affaires.
Lorsque le Groupe agit en tant qu’Agent, les ventes correspondent à un service d’intermédiation de distribution à destination du producteur et éventuellement de prestations additionnelles telles que la fabrication des supports. Dans ce cas, son client est le producteur et le chiffre d’affaires est uniquement constitué de la commission de distribution du Groupe. L’impact des retours estimés est comptabilisé en diminution du chiffre d’affaires lié à la commission de distribution. L’estimation est basée sur des statistiques historiques et des prévisions, soit selon la méthode de la valeur attendue.
Le Groupe génère du chiffre d’affaires dans le cadre d’autres activités, plus minoritaires, et notamment :
* l’activité correspondant à la vente de produits dérivés et le partenariat de marques correspondant à la vente de produits dérivés, réalisée en partenariat avec une marque dont le chiffre d’affaires est reconnu au moment de l’accord de la licence ou du transfert du contrôle des biens au client. Le Groupe agit en tant que Principal dans le cadre de cette activité, car il prend le contrôle des biens. En effet, il a la charge de la gestion commerciale, assume la responsabilité de la vente auprès du client final et assume un risque sur stock ;
* la synchronisation qui correspond à l’octroi d’une licence sur un extrait de l’œuvre musicale dans l’état dans lequel elle est au moment de la signature du contrat sans évolution prévue. Le chiffre d’affaires est donc reconnu au moment du transfert du contrôle de la licence, c’est-à-dire au moment où le client obtient le droit d’utiliser l’œuvre ;
* les droits voisins sont des droits connexes aux droits d’auteur dévolus aux artistes interprètes, aux producteurs de vidéogrammes et de phonogrammes, ainsi qu’aux organismes de radiodiffusion et de télédiffusion. Le Groupe peut être chargé de collecter les droits voisins auprès des autorités compétentes puis de les reverser à l’artiste/producteur, éventuellement minoré d’une commission de gestion. Le Groupe agissant en tant qu’Agent au titre du service de collecte rendu, seule la commission au titre de ce service est comptabilisée en revenu ;
* le Groupe propose également des services complémentaires d’administration de droits d’édition, correspondant à la collecte, principalement auprès de sociétés de gestion collective et pour le compte des titulaires de droits sur les œuvres musicales, des redevances dues au titre des droits de reproduction et de représentation de ces œuvres. Le Groupe agissant en tant qu’Agent au titre du service rendu, seule la commission au titre de ce service est comptabilisée en revenu.
(En milliers d’euros)
| 2021 | 2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| Ventes numériques | 524 689 | 90,9 % | 392 828 | 89,0 % |
| Autres (1) | 52 463 | 9,1 % | 48 594 | 11,0 % |
| Total chiffre d’affaires | 577 151 | 100 % | 441 422 | 100 % |
(1) Les montants présentés sur la ligne « Autres » correspondent majoritairement à l’activité de vente de supports physiques.
Le coût des ventes comprend les coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus et services rendus. Il s’agit principalement des reversements aux artistes et labels, des coûts de production et des variations de stocks (principalement des supports physiques) ainsi que les frais encourus pour l’organisation d’évènements musicaux. Les reversements aux artistes et labels sont comptabilisés en charges lorsque les produits des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite des provisions pour retours éventuelles, sont constatés.
Les frais marketing et commerciaux comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans les services de marketing et commerciaux et également les coûts opérationnels et support locaux engagés dans les activités de marketing et de vente. Ils incluent également les amortissements des immobilisations correspondantes (qui comprennent principalement des frais de personnel et de consultants capitalisés).
Les frais technologie et produits comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe qui sont impliqués dans le développement des plateformes technologiques liés aux services rendus par le Groupe et autres projets informatiques développés en interne dont une partie est capitalisée. Ils incluent également les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles correspondantes.
Les frais généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais de personnel interne et externe des équipes support opérationnelles et siège, les frais de fonctionnement et les honoraires divers liés à ces fonctions support. Ils incluent également des amortissements d’immobilisations incorporelles (d’outils de gestion des contenus et de livraisons aux plateformes, d’interfaces avec les artistes et labels, de systèmes de gestion et d’analyse des données…) et corporelles ainsi que les coûts liés aux avantages postérieurs à l’emploi et aux plans de rémunération en action.
Les charges et avantages du personnel sont présentés dans la Note 5.2 – Avantages du personnel.
Les charges d’amortissement et dépréciation enregistrées en résultat et présentées dans les lignes correspondantes aux produits et charges opérationnels sont présentées dans la Note 6.2 - Autres immobilisations incorporelles et dans la Note 6.3 - Immobilisations corporelles.
Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits / (charges) opérationnels ».
Les autres produits et charges opérationnels du Groupe se composent des éléments suivants :
(En milliers d’euros)
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Plus ou moins-values des cessions d’actifs | - | (141) |
| Coûts liés aux acquisitions | (849) | (1 022) |
| Autres produits/(charges) opérationnels | (5 524) | (2 680) |
| Total autres produits / (charges) opérationnels | (6 373) | (3 843) |
Au 31 décembre 2021, la ligne « Autres produits/(charges) opérationnels » comprend principalement des charges liées à l’admission des actions aux négociations sur le marché réglementé français pour (5,3) millions d’euros.# Au 31 décembre 2020, la ligne « Autres produits/(charges) opérationnels » comprenaient (i) un produit de 1,9 million d’euros lié au débouclement d’un risque fiscal sur TVA qui avait été passé en charge en 2019 (ce risque est désormais éteint), (ii) des charges de (1,8) million d’euros liées à l’admission des actions aux négociations sur le marché réglementé, et (iii) des charges de (2,3) millions d’euros liées à la structuration organisationnelle et juridique du Groupe.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur prix de transaction (au sens d’IFRS 15) ; celles-ci ne comportant pas de composante financement importante compte tenu des délais de règlements courts. Les créances clients sont évaluées au coût amorti diminué des pertes attendues sur la durée de vie de la créance selon le modèle simplifié prévu par IFRS 9. L’évaluation des pertes de crédit attendues est réalisée en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité des créances et d’une estimation détaillée des risques. En cas d’identification d’un élément objectif de perte de crédit à la clôture (par exemple : existence de difficultés de recouvrement ou d’un litige), une dépréciation complémentaire au cas par cas peut être comptabilisée d’après les informations connues à la date de clôture des comptes. Les factures à émettre au titre de l’estimation du chiffre d’affaires à la clôture lorsque les rapports définitifs des plateformes numériques n’ont pas encore été reçus sont présentées avec les créances clients. Elles correspondent aux revenus comptabilisés lorsqu’une obligation de prestation a été remplie, mais non encore facturée. En parallèle des estimations réalisées, le Groupe dispose notamment de rapports d’activité quotidiens des principales plateformes mentionnant les paramètres dont dépend le chiffre d’affaires (volume d’écoute ; par exemple par artiste/stream/genre/pays). Sur la base de ces éléments, le Groupe considère qu’il a un droit inconditionnel à une contrepartie, car seul l’écoulement du temps détermine l’exigibilité du paiement. Par ailleurs, le paiement et le montant de ces factures à établir ne dépendent pas de la réalisation de prestations futures.
Les créances clients se décomposent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Créances clients (1) | 142 791 | 114 467 |
| Dépréciations des créances clients | (6 164) | (4 101) |
| Total créances clients nettes | 136 627 | 110 366 |
(1)Le montant des factures à émettre inclus dans la ligne « Créances clients » est respectivement de 73,6 millions d’euros et 56,0 millions d’euros aux 31 décembre 2021 et 2020. La variation des créances clients est liée à l’augmentation de l’activité du Groupe.
L’antériorité des créances clients s’analyse comme suit :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients (1) | Dépréciations des créances clients (2) | Créances clients nettes | Créances clients (1) | Dépréciations des créances clients (2) | Créances clients nettes | |
| Non échues | 122 647 | - | 122 647 | 90 059 | - | 90 059 |
| Échues depuis moins de 90 jours | 9 639 | - | 9 639 | 12 880 | (461) | 12 419 |
| Échues entre 90 et 180 jours | 1 603 | (337) | 1 266 | 7 893 | (1 286) | 6 607 |
| Échues depuis plus de 180 jours | 8 903 | (5 828) | 3 075 | 3 635 | (2 354) | 1 281 |
| Total créances clients nettes | 142 791 | (6 164) | 136 627 | 114 467 | (4 101) | 110 366 |
(1)Le montant des factures à établir est inclus sur la ligne « Non échues ».
(2)Le montant des dépréciation des créances non échues et échues depuis moins de 90 jours est négligeable.
Les autres actifs courants se détaillent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Créances fiscales et sociales (1) | 17 458 | 22 515 |
| Charges constatées d’avance | 9 511 | 5 757 |
| Autres créances | 2 440 | 1 901 |
| Total autres actifs courants | 29 408 | 30 173 |
(1)Les créances fiscales et sociales correspondent principalement aux créances de TVA.
Dans le cadre de certains contrats signés avec des artistes et des labels, le Groupe est amené à verser des avances dont le recouvrement se fera sur les reversements qui leur seront dus dans le futur. Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus aux artistes et labels. Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe ou non un doute sur le caractère recouvrable de ces avances sur la base des estimations des performances futures des artistes et des labels qui serviront de base pour le calcul des redevances dues. Ainsi, le solde des avances est déprécié si les performances futures sont considérées comme n’étant pas suffisantes. Les dépréciations éventuelles sont constatées en coût des ventes. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante (part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les 12 mois suivants la clôture) et une part non courante.
Les avances aux artistes et labels s’analysent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Avances aux artistes et labels part courante | 88 021 | 60 470 |
| Avances aux artistes et labels part non courante | 77 937 | 48 336 |
| Total avances aux artistes et labels nettes | 165 958 | 108 806 |
| Part des avances versées depuis moins d’un an | 68 % | 74 % |
Les stocks sont initialement évalués à leur coût. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition, coûts de transformation et autres coûts engagés pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Les stocks du Groupe correspondent principalement au stock de supports physiques détenus dans le cadre de l’activité Label. À chaque clôture, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Dans le cas où la valeur nette de réalisation d’un stock est inférieure au coût, une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est reprise dans le cas où la valeur nette de réalisation redeviendrait supérieure au coût.
Les stocks se décomposent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Valeur brute des stocks | 5 800 | 5 926 |
| Dépréciation | (1 168) | (1 913) |
| Total stocks nets | 4 632 | 4 013 |
Les dettes fournisseurs et passifs sur contrats sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis au coût amorti. Toutes ces dettes sont classées en passif courant au bilan avec une échéance à moins d’un an. Les passifs sur contrats correspondent aux contreparties reçues lorsqu’une obligation de prestation n’a pas encore été remplie ou partiellement remplie. Ils correspondent principalement :
● aux avances et minimums garantis reçus des plateformes numériques ;
● à des produits constatés d’avances liés aux abonnements versés en intégralité dès le début du contrat par les artistes dans l’activité Solutions Automatisées et étalés sur plusieurs exercices.
Les dettes fournisseurs et passifs sur contrats se décomposent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs (1) | 388 729 | 311 017 |
| Passifs sur contrats (2) | 22 468 | 21 949 |
| Total fournisseurs et passifs sur contrats | 411 197 | 332 966 |
(1)La ligne « Dettes fournisseurs » inclut les montants perçus à reverser aux artistes de l’activité Solutions Automatisées à hauteur de 188 millions d’euros au 31 décembre 2021 et 133 millions d’euros au 31 décembre 2020.
(2)Les passifs sur contrats à l’ouverture de chaque exercice se recyclent en très grande majorité en chiffre d’affaires au cours de l’exercice.
Les autres passifs courants se décomposent comme suit :
| (En milliers d’euros) | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 23 311 | 26 613 |
| Autres dettes | 4 043 | 2 056 |
| Total autres passifs courants | 27 354 | 28 669 |
Les autres passifs non courants correspondent au contrat à terme conclus pour l'acquisition des 24 % restants de SPI Think Music à échéance 2025 pour un montant de 10,4 millions d'euros et à l'option croisée d'achat-vente pour l'acquisition des 49 % restants de Jo&Co pour un montant de 5,7 millions d'euros (voir Note 2.3 – Regroupement d'entreprises).
Les effectifs moyens du Groupe en équivalent temps plein, incluant les consultants externes dans les pays dans lequel le Groupe est présent, se décomposent comme suit :
| (En équivalent temps plein) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Effectif moyen sur l’exercice | 1 564 | 1 253 |
Les avantages du personnel sont les contreparties de toutes formes accordées par le Groupe pour les services rendus par les membres de son personnel ou pour la cessation de leur emploi. Ces avantages, évalués conformément à la norme IAS 19 – Avantages du personnel, se ventilent en 4 catégories :
● avantages à court terme (congés payés congés maladie, primes…) ;
● avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de départ à la retraite, retraite du régime de la sécurité sociale et retraites complémentaires) ;
● autres avantages à long terme (médailles du travail, congés liés à l’ancienneté) ;
● indemnités de fin de contrat de travail.
Les avantages à court terme correspondent aux avantages du personnel dont le règlement intégral est attendu dans les 12 mois qui suivent la date de clôture de l’exercice où les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ils sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charge lorsque le service est rendu par le salarié. Les avantages postérieurs à l’emploi sont décrits en Note 5.3 – Engagements pour retraites et assimilés.# 5.3. Engagements pour retraites et assimilés
Les avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme font l’objet de 2 régimes différents :
Les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant qui calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures du Groupe selon la méthode des unités de crédits projetées. Les montants des paiements futurs sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité et de présence. Ils sont ensuite ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs privés de première catégorie et d’une durée correspondante à la durée moyenne estimée du régime évalué.
Les hypothèses retenues pour les exercices présentés sont détaillées dans cette note. Les écarts actuariels résultant de révisions des hypothèses de calcul et des ajustements liés à l’expérience sont enregistrés en autres éléments du résultat global.
La charge nette de l’exercice, correspondant au coût des services rendus éventuellement majorée du coût des services passés est constatée en charges opérationnelles. La charge d’intérêts sur le passif (l’actif) net au titre des régimes à prestations définies est constatée en résultat financier et correspond à l’effet de la désactualisation des engagements.
Le Groupe dispose d’engagements liés à des régimes à prestations définies dans 4 pays : France, Italie, Allemagne et Inde. L'engagement comptabilisé au titre des engagements postérieurs à l’emploi net des actifs de couverture est de respectivement 822 milliers d’euros et 665 milliers d’euros aux 31 décembre 2021 et 2020. Elle se décompose entre engagements et actifs de couverture comme suit :
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|---|
| Engagements liés aux avantages postérieurs à l’emploi à l’ouverture | 1 939 | 1 717 | |
| Coût des services rendus | 133 | 87 | |
| Charge d’intérêts (effet de la désactualisation) | 14 | 16 | |
| Mouvements de périmètre | - | - | |
| Pertes (Gains) actuariels | 52 | 143 | |
| ● Dont écarts actuariels d’expérience | 192 | 10 | |
| ● Dont écarts actuariels d’hypothèse | (140) | 133 | |
| Prestations versées | (46) | (25) | |
| Engagements liés aux avantages postérieurs à l’emploi à la clôture | 2 092 | 1 939 |
En Allemagne, des sociétés couvrent en partie leurs engagements de retraite par des fonds externalisés auprès de sociétés d’assurance, dont la valeur actuelle s’établit comme suit :
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|---|
| Valeur des actifs à l’ouverture | 1 274 | 1 264 | |
| Rendement réel des placements | 21 | 23 | |
| Cotisations versées | 14 | 14 | |
| Nouveau Régime/Acquisitions/Cessions | - | - | |
| Prestations versées | (39) | (27) | |
| Valeur des actifs des régimes à la clôture | 1 269 | 1 274 |
| En milliers d’euros | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Coût des services rendus | 133 | 87 | |
| Intérêt sur la dette | 14 | 16 | |
| Rendement notionnel des actifs | (9) | 15 | |
| Effets du plafonnement | - | - | |
| Charge comptabilisée au compte de résultat au titre des régimes à prestations définies | 138 | 118 |
Les décaissements attendus en 2022 sont inférieurs à 40 milliers d’euros.
| France et Italie | Allemagne | France et Italie | Allemagne | |
|---|---|---|---|---|
| Taux d’actualisation/taux de rendement des actifs | 0,87 % | 1,10 % | 0,35 % | 0,75 % |
| Taux d’inflation | 0,35 % | - | 0,20 % | - |
| Taux d’augmentation des salaires | 2,0 % à 8,0 % | - | 2,0 % à 8,9 % | - |
| Duration moyenne | 29,9 ans | 17,6 ans | 30,1 ans | 18,2 ans |
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Impact de la variation de + 0,5 % ou - 0,5 % du taux de sortie | - 8,7 % / 6,6% | - 10,5 % / 10,6 % |
| Impact de la variation de + 0,5 % ou - 0,5 % du taux d’augmentation des salaires | 8,7 % / - 8,0 % | 10,5 % / - 9,4 % |
| Impact de la variation de + 0,5 % ou - 0,5 % du taux d’actualisation | - 8,2 % / 9,2% | - 9,6 % / 9,7 % |
La Société Believe SA a attribué à certains de ses salariés et cadres dirigeants (i) des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (BSPCE), (ii) des Bons de Souscription d’Actions (BSA) et (iii) des Actions de Performance (AP). Ces transactions sont réglées en instruments de capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, ces plans sont comptabilisés en charges sur la période d’acquisition des droits par référence à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution. Cette charge est inscrite en charges de personnel en contrepartie des capitaux propres.
Les modalités d’émissions des BSA et BSPCE sont les suivantes :
| Date de l'autorisation | Date d'émission et attribution | Prix d'exercice par action | Nombre d'options autorisées | Nombre d'options attribuées | Nombre d'options non attribuées | Nombre d'options annulées | Date de l'AG pour annulation | Date limite d'exercice | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSPCE 2011 | 31/05/2011 | 01/07/2011 | 0,8884 € | 1 560 020 | 668 600 | - | 891 420 | 18/12/2012 | 1er juillet 2023, 2024 ou 2025 en fonction de la tranche |
| BSA 2011 | 31/05/2011 | 01/07/2011 | 0,8884 € | 668 580 | 334 290 | - | 334 290 | 18/12/2012 | |
| BSPCE 2012 | 18/12/2012 | 07/11/2014 | 1,224 € | 891 420 | 735 420 | - | 156 000 | 25/11/2014 | 10 ans à compter de l'attribution des bons soit le 07/11/2024 |
| BSA 2012 | 18/12/2012 | 07/11/2014 | 1,224 € | 334 290 | 266 540 | - | 67 750 | 25/11/2014 | |
| BSPCE 2016-1 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,4 € | 853 750 | 260 000 | 7 240 | - | 10 ans à compter de l'attribution des bons soit le 30/06/2026 | |
| BSPCE 2016-2 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,4 € | 155 000 | - | - | - | ||
| BSA 2016-1 | 30/06/2016 | 31/12/2016 | 8,57 € | 13 000 | - | - | - | 10 ans à compter de l'attribution des bons soit le 31/12/2026 | |
| BSA 2016-2 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,4 € | 393 210 | - | - | - | 10 ans à compter de l'attribution des bons soit le 30/06/2026 | |
| BSPCE 2017 | 30/06/2016 | 04/09/2017 | 8,57 € | 10 300 | - | - | - | 10 ans à compter de l'attribution des bons soit le 04/09/2027 | |
| BSA 2017 | 30/06/2016 | 04/09/2017 | 8,57 € | 15 000 | - | - | - | ||
| BSPCE 2018-1 | 15/10/2018 | 19/10/2018 | 9,18 € | 1 951 033 | 845 000 | 396 033 | - | 10 ans à compter de l'attribution des bons soit le 19/10/2028 | |
| BSA 2018-1 | 15/10/2018 | 19/10/2018 | 9,18 € | 480 000 | - | - | - | ||
| BSPCE 2019-1 | 15/10/2018 | 03/05/2019 | 14,75 € | 190 000 | - | - | - | 10 ans à compter de l'attribution des bons soit le 03/05/2029 | |
| BSA 2019-1 | 15/10/2018 | 31/07/2019 | 14,75 € | 40 000 | - | - | - | 10 ans à compter de l'attribution des bons soit le 31/07/2029 |
Le suivi de l'évolution de ces options sur les périodes 2020 et 2021 est détaillé ci-dessous :
| Nombre d'options attribuées | Nombre d'options perdues | Nombre d'options exercées | Nombre d'options non encore exercées | Montant total de souscription versé pour les bons exercés (en euros) | |
|---|---|---|---|---|---|
| BSPCE 2011 | 668 600 | - | 668 600 | - | 593 984 € |
| BSA 2011 | 334 290 | - | 334 290 | - | 296 983 € |
| BSPCE 2012 | 735 420 | 22 280 | 378 880 | 334 260 | 463 749 € |
| BSA 2012 | 266 540 | - | 220 800 | 45 740 | 270 259 € |
| BSPCE 2016-1 | 260 000 | 1 042 | 8 958 | 250 000 | 48 373 € |
| BSPCE 2016-2 | 155 000 | 3 813 | 61 037 | 90 150 | 329 600 € |
| BSA 2016-1 | 13 000 | 7 000 | 5 000 | 1 000 | 42 850 € |
| BSA 2016-2 | 393 210 | 183 000 | 151 897 | 58 313 | 820 244 € |
| BSPCE 2017 | 10 300 | - | 200 | 10 100 | 1 714 € |
| BSA 2017 | 15 000 | 15 000 | - | - | - |
| BSPCE 2018-1 | 845 000 | 74 688 | 55 312 | 715 000 | 507 764 € |
| BSA 2018-1 | 480 000 | 105 625 | 54 375 | 320 000 | 499 163 € |
| BSPCE 2019-1 | 190 000 | 70 000 | - | 120 000 | - |
| BSA 2019-1 | 40 000 | - | - | 40 000 | - |
| Nombre d'options attribuées | Nombre d'options perdues | Nombre d'options exercées | Nombre d'options non encore exercées | Montant total de souscription versé pour les bons exercés (en euros) | |
|---|---|---|---|---|---|
| BSPCE 2011 | 668 600 | - | 668 600 | - | 593 984 € |
| BSA 2011 | 334 290 | - | 334 290 | - | 296 983 € |
Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des avantages accordés dans le cadre des accords dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont les suivantes :
| Plan | Date d’attribution | Nombre d’options attribuées | Prix d’exercice (En euros) | Période maximum d’acquisition en années | Valeur de l’action sous-jacente (En euros) | Taux sans risque à maturité 10 ans | Volatilité cible moyenne sur toute la période |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSA 2019-1 | 31/07/2019 | 40 000 | 14,75 | 4 | 15,52 | - | 0,25 % |
| BSPCE 2019-1 | 03/05/2019 | 190 000 | 14,75 | 4 | 15,52 | 0,19 % | 40,0 % |
| BSPCE 2018-1 | 19/10/2018 | 845 000 | 9,18 | 4 | 9,18 | 0,63 % | 44,2 % |
| BSA 2018-1 | 19/10/2018 | 480 000 | 9,18 | 4 | 9,18 | 0,63 % | 44,2 % |
| BSPCE 2017 | 04/09/2017 | 10 300 | 8,57 | 4 | 8,57 | 0,51 % | 47,8 % |
| BSA 2017 | 04/09/2017 | 15 000 | 8,57 | 3 | 8,57 | 0,51 % | 47,8 % |
| BSA 2016-1 | 31/12/2016 | 13 000 | 8,57 | 4 | 8,57 | 0,42 % | 49,7 % |
| BSPCE 2016-1 | 30/06/2016 | 260 000 | 5,40 | 4 | 5,40 | 0,05 % | 52,6 % |
| BSPCE 2016-2 | 30/06/2016 | 155 000 | 5,40 | 3 | 5,40 | 0,05 % | 52,6 % |
| BSA 2016-2 | 30/06/2016 | 393 210 | 5,40 | 3 | 5,40 | 0,05 % | 52,6 % |
Les instruments sont évalués sur la base d’un modèle de Black et Scholes. En raison du profil de la société, le taux de dividendes attendus était nul, mais une probabilité d’exercices anticipés sous-optimaux avait été prise en compte. La volatilité attendue a été estimée à partir d’un échantillon sectoriel de comparables sur la base d’un modèle multi-facteurs. Le taux sans risque utilisé est basé sur des emprunts d’États de la zone euro à maturité 10 ans.
| Plan | Date d’attribution | Nombre maximal d’actions gratuites sous conditions de performance attribuées | Accomplissement estimé des conditions de performance | Juste valeur par action (en €) |
|---|---|---|---|---|
| AP 2021 – tranche 1 et tranche 3 | 15/09/2021 | 461 503 | 100 % | 18,25 |
| AP 2021 – tranche 2 | 15/09/2021 | 230 751 | n/a | 13,58 |
En raison du profil de la société, le taux de dividendes attendus est nul.
Le nombre et le prix moyen pondéré d’exercice des options sur actions dans le cadre des programmes d’options sur actions et les droits de remplacement sont les suivants :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Nombre d’options | Prix moyen pondéré d’exercice | |
| En circulation à l’ouverture | 2 231 268 | 7,6 € |
| Déchues pendant la période | (146 333) | 11,1 € |
| Exercées pendant la période | (100 372) | 6,6 € |
| Attribuées pendant la période | - | - |
| En circulation à la clôture | 1 984 563 | 7,3 € |
| Exerçable à la clôture | 1 710 591 | 6,9 € |
Les charges comptabilisées en résultat au titre des accords dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe, hors charges sociales, s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| AP 2021 | 1 015 | - |
| BSA 2019-1 | 101 | 60 |
| BSPCE 2019-1 | 103 | 236 |
| BSPCE 2018-1 | 887 | 380 |
| BSA 2018-1 | 257 | 216 |
| BSPCE 2017 | 1 | 4 |
| BSA 2017 | - | - |
| BSA 2016-1 | - | 1 |
| BSPCE 2016-1 | - | 255 |
| Total des paiements fondés sur des actions | 2 364 | 1 152 |
Les principaux dirigeants du Groupe correspondent (i) aux trois dirigeants mandataires sociaux du Groupe dont deux avec un mandat de juin 2020 à mai 2021 et (ii) aux jetons de présence des administrateurs indépendants. Les montants présentés ci-dessous au titre de leur rémunération et enregistrés dans le compte de résultat consolidé correspondent aux montants versés lors de leurs mandats. Les principaux dirigeants ne bénéficient pas d’avantages postérieurs à l’emploi.
(En milliers d’euros)
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Rémunération salariée | 724 | 584 |
| Avantages en nature | - | 7 |
| Paiements fondés sur des actions | 36 | 225 |
| Rémunération au titre d’un mandat social | 101 | 30 |
| Total des rémunérations des dirigeants | 861 | 845 |
L’excédent de la contrepartie payée pour l’acquisition d’une société sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables à la date d’acquisition constitue le goodwill. Celui-ci est comptabilisé tel que décrit en Note 2.3 – Regroupements d’entreprises. Le goodwill est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Le goodwill n’est pas amorti, mais est soumis à un test de dépréciation en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur et a minima une fois par an conformément à la norme IAS 36 (voir Note 6.4 – Test de dépréciation des actifs immobilisés). Les pertes de valeur comptabilisées sur un goodwill ne sont pas réversibles.
Les variations du goodwill s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Goodwill à l’ouverture | 80 449 | 72 702 |
| Variation de périmètre (1) | 21 114 | 11 407 |
| Écarts de conversion et autres | (2 688) | (3 660) |
| Goodwill à la clôture | 98 875 | 80 449 |
(1)Les montants présentés sur la ligne « Variation de périmètre » correspondent aux acquisitions réalisées (voir Note 2.3 – Regroupements d’entreprises).
Initialement, les immobilisations incorporelles sont évaluées :
● à leur coût lorsqu’elles sont acquises séparément ;
● à la juste valeur, séparément du goodwill, lorsqu’elles sont acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises.
Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent les éléments suivants :
● logiciels ;
● logiciels développés en interne ;
● relations avec les artistes et labels ;
● marques ;
● catalogues.
Les frais d’établissement et les frais de recherche sont directement comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu’immobilisation incorporelle si le Groupe est en mesure de démontrer les critères suivants :
● la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
● son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;
● sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
● la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
● la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
● sa capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.
À défaut, ces dépenses constituent des charges.
Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées selon le modèle du coût et amorties de façon linéaire sur leur durée d’utilisation prévue :
● Logiciels 1 an
● Logiciels développés en interne 3 ans
● Relations avec les artistes et labels 10 ans
● Catalogues 3 à 10 ans
Les marques, ayant une durée d’utilité indéterminée, ne sont pas amorties et font l’objet a minima d’un test de dépréciation annuel ou à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît (voir Note 6.4 – Tests de dépréciation des actifs immobilisés).
Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Valeur brute | Amortissements et dépréciations | |
| Catalogues | 34 087 | (19 433) |
| Concessions, brevets & droits similaires | 1 936 | (1 557) |
| Logiciels (1) | 69 212 | (34 702) |
| Marques (2) | 19 968 | - |
| Relations avec les artistes et labels (3) | 48 152 | (17 187) |
| Autres immobilisations incorporelles | 2 804 | (1 438) |
| Immobilisations incorporelles en cours (4) | 16 276 | - |
| Total autres immobilisations incorporelles | 192 435 | (74 317) |
(1)L’augmentation des logiciels est principalement liée à la mise en service des coûts de développement capitalisés.
(2)L’augmentation de la marque est principalement liée à l'acquisition du label Think Music.
(3)La diminution des relations avec les artistes et labels est principalement liée à l'amortissement de la période et à l'effet défavorable des taux de change.
(4)Le solde correspond principalement aux coûts de développement capitalisés de la plateforme technologique du Groupe.# Tableau de variation des autres immobilisations incorporelles
Les variations des immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Solde à l’ouverture | 110 965 | 89 487 |
| Allocation du prix d’acquisition (1) | 7 528 | 11 269 |
| Coûts de développement capitalisés (2) | 23 087 | 27 266 |
| Autres acquisitions | 2 407 | 378 |
| Variation de périmètre | 477 | 1 579 |
| Dotations aux amortissements | (23 898) | (15 947) |
| Cessions | - | (134) |
| Écarts de conversion et autres | (2 447) | (2 933) |
| Solde à la clôture | 118 118 | 110 965 |
(1) Les montants présentés sur la ligne « Allocation du prix d’acquisition » correspondent aux acquisitions réalisées comme présenté en Note 2.3 – Regroupement d’entreprises.
(2) Les coûts de développement capitalisés correspondent principalement au développement de la plateforme technologique du Groupe.
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles détenues en propre | 8 811 | 9 905 |
| Immobilisations corporelles détenues sous forme de droits d’utilisation | 22 400 | 24 801 |
| Total des immobilisations corporelles | 31 212 | 34 706 |
Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût qui comprend toutes les dépenses directement liées à l’acquisition. Les dépenses ultérieures sur immobilisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues, sauf celles engagées pour prolonger la durée de vie du bien. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur une période correspondant à leur durée d’utilité. Les durées retenues sont les suivantes :
* Agencements : 1 à 10 ans
* Matériels informatiques : 3 ans
* Mobiliers : 1 à 10 ans
Les immobilisations corporelles détenues en propre se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette | Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |||||
| Agencement, installations générales et techniques | 8 338 | (2 562) | 5 775 | 6 132 | (1 275) | 4 857 |
| Matériel de bureau | 4 154 | (2 122) | 2 032 | 2 994 | (678) | 2 316 |
| Matériel informatique | 2 356 | (1 653) | 702 | 2 150 | (1 260) | 890 |
| Autres immobilisations corporelles | 700 | (435) | 264 | 717 | (584) | 134 |
| Immobilisations corporelles en cours | 38 | - | 38 | 1 709 | - | 1 709 |
| Total immobilisations corporelles détenues en propre | 15 584 | (6 773) | 8 811 | 13 702 | (3 796) | 9 905 |
Les variations des immobilisations corporelles s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Solde à l’ouverture | 9 905 | 8 562 |
| Acquisitions (1) | 1 162 | 3 805 |
| Variation de périmètre | 168 | 122 |
| Dotations aux amortissements | (2 372) | (2 388) |
| Cessions | - | (9) |
| Écarts de conversion et autres | (53) | (186) |
| Solde à la clôture | 8 811 | 9 905 |
(1) En 2020, les acquisitions correspondent principalement à l’aménagement de certains de nos locaux en France et aux USA.
Les contrats de location qui confèrent au preneur le contrôle de l’utilisation d’un actif identifié pour une période donnée en échange d’une contrepartie, entrent dans le champ d’application d’IFRS 16. Les sociétés locataires du Groupe reconnaissent, à l’actif du bilan sous la forme d’un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette de loyer, tous les contrats de location à l’exception des contrats dont le terme est inférieur à douze mois conformément à l’exemption offerte par la norme. La dette de location est initialement déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements locatifs impayés à cette date, actualisés au taux d’intérêt implicite du contrat de location si ce taux est facilement disponible ou au taux d’emprunt marginal spécifique au pays, aux conditions et à la monnaie du contrat, éventuellement ajusté d’un risque lié à l’entité preneuse ou à l’actif loué. Les paiements locatifs incluent les paiements fixes, les paiements variables fondés sur un indice ou un taux et les paiements découlant d’options raisonnablement certaines d’être exercées. Après l’évaluation initiale, la dette de location est réduite des paiements effectués et augmentée de la charge d’intérêt. Elle est réévaluée pour refléter toute modification des paiements locatifs futurs en cas de nouvelle négociation avec le bailleur, de changement d’un indice ou d’un taux, ou en cas de réestimation d’options. Lorsque la dette de location est réévaluée, l’ajustement correspondant est reflété dans le droit d’utilisation, où le résultat si le droit d’utilisations est déjà ramené à zéro dans le cas d’une réduction du périmètre locatif. Le droit d’utilisation déterminé à l’origine comprend la dette de location initiale, les coûts directs initiaux et les éventuelles obligations de rénover l’actif, diminués des avantages accordés par le bailleur. Les droits d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d’intérêts dans le résultat financier. L’impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés. La durée de location retenue correspond à la période non résiliable, aux périodes couvertes par une option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain, ainsi qu’aux périodes couvertes par une option de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain.
Les immobilisations corporelles détenues sous forme de droits d’utilisation se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette | Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |||||
| Bâtiments | 29 833 | (12 537) | 17 296 | 27 617 | (7 242) | 20 375 |
| Matériel de transport | 330 | (105) | 224 | 608 | (267) | 341 |
| Matériel informatique | 6 900 | (2 019) | 4 881 | 4 380 | (295) | 4 085 |
| Total immobilisations corporelles détenues sous forme de droits d’utilisation | 37 062 | (14 662) | 22 400 | 32 605 | (7 804) | 24 801 |
Les droits d’utilisation sont composés de baux de location de locaux (principalement le bail commercial des locaux du siège social de Believe en France), de véhicules et de matériel informatique. Les variations des droits d’utilisation s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Solde à l’ouverture | 24 801 | 23 309 |
| Nouveaux contrats de location | 5 117 | 8 137 |
| Fins et résiliations anticipées des contrats | (369) | - |
| Dotations aux amortissements et dépréciations | (7 430) | (6 347) |
| Variation de périmètre | - | 294 |
| Écarts de conversion et autres | 281 | (592) |
| Solde à la clôture | 22 400 | 24 801 |
Les montants comptabilisés en résultat net au titre des contrats de location s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Charge d’amortissement des droits de location | (7 430) | (6 347) |
| Charge d’intérêts sur les dettes de loyer | (544) | (580) |
| Total en résultat net | (7 974) | (6 927) |
Les sorties de trésorerie imputables aux contrats de location s’élèvent à 5 338 milliers d'euros au 31 décembre 2021 et à 3 558 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
La norme IAS 36 – Dépréciations d’actifs précise qu’un actif est à déprécier lorsque sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs étant la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport à des projections de flux de trésorerie futurs (méthode dite des discounted cash flows ou « DCF ») estimés actualisés à un taux permettant de refléter la valeur temps ainsi que les risques spécifiques à l’actif ou à l’unité génératrice de trésorerie testée. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d’un actif immobilisé à sa valeur nette comptable et à ramener l’actif à sa valeur recouvrable en constatant la perte de valeur. Les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Une UGT est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actif. Les UGT et groupes d’UGT auxquelles un goodwill est affecté sont testées au minimum une fois par an et dès l’apparition d’indices de perte de valeur.
| Secteurs opérationnels IFRS 8 | Unités génératrices de trésorerie et groupes d’UGT |
|---|---|
| Solutions Premium | Groupe d’UGT Solutions Premium |
| Solutions Automatisées | UGT Solutions Automatisées |
Le Groupe considère qu’il n’existe aucun indice de perte de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles, droits d’utilisation et participations mises en équivalence, entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021.
Le Groupe teste si le goodwill a subi une dépréciation sur une base annuelle, généralement en fin d’exercice. Pour la période 2021, la valeur recouvrable des UGT et groupes d’UGT a été déterminée sur la base de valeurs d’utilité qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses (principalement le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini, les flux de trésorerie attendus) dépendants du contexte économique dans lequel le Groupe opère.# NOTE 6
Les projections de flux de trésorerie sont basées sur des budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans sont extrapolés en utilisant les taux de croissance estimés indiqués ci-dessous. Ces taux de croissance sont cohérents avec les prévisions incluses dans les rapports sectoriels spécifiques au secteur dans lequel le Groupe opère. Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur pour chaque UGT et groupe d’UGT et est fonction de la ou les zones géographiques dans lesquelles les opérations sont réalisées. Le tableau suivant synthétise les hypothèses clés utilisées ainsi que la valeur comptable des goodwill et marques testés au niveau des UGT et groupes d’UGT auxquels ils sont affectés (correspondant au même niveau que les secteurs opérationnels) :
| Niveau d’UGT (ou groupe d’UGT testé) | Hypothèses clés et valeurs comptables (En milliers d’euros) | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|
| Groupe d’UGT Solutions Premium | Taux d’actualisation | 11,6 % | 12,5 % |
| Taux de croissance à l’infini | 3,7 % | 3,8 % | |
| Valeur comptable des goodwill | 81 473 | 64 387 | |
| Valeur comptable des marques | 13 787 | 9 888 | |
| UGT Solutions Automatisées | Taux d’actualisation | 9,1 % | 9 % |
| Taux de croissance à l’infini | 2,8 % | 2,8 % | |
| Valeur comptable des goodwill | 17 402 | 16 062 | |
| Valeur comptable des marques | 6 180 | 5 705 |
Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée sur la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021 au titre des actifs pris isolément, ou au niveau des UGT ou groupe d’UGT le cas échéant.
À chaque date de test (2020 et 2021), le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité des tests de dépréciation aux principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des UGT et groupes d’UGT considérés. La variation combinée d’un point de pourcentage sur le taux d’actualisation et d’un demi-point de pourcentage sur le taux de croissance à l’infini, ainsi que celle d’un point de pourcentage sur le taux de marge d’EBITDA et d’un demi-point de pourcentage sur le taux de croissance du chiffre d’affaires (sur la durée du plan d’affaires) ne conduit à aucune dépréciation.
Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d’événements passés, lorsqu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. Les provisions sont ventilées entre passifs courants et passifs non courants en fonction de l’échéance attendue et évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date de clôture.
Un passif éventuel correspond :
Aux 31 décembre 2021 et 2020, les provisions sont majoritairement composées des provisions pour engagements de retraite détaillée dans la Note 5.3 – Engagements pour retraites et assimilés. Il n’y a pas de provision pour litiges significative aux 31 décembre 2021 et 2020.
En juillet 2020, certaines sociétés du Groupe ont été assignées devant un tribunal fédéral de l’Etat de New York par Round Hill Music LLP et Round Hill Music LP, des sociétés d’édition musicale, qui allèguent l’utilisation, la reproduction et la distribution par le Groupe de 219 oeuvres musicales dans le cadre de ses activités (en particulier la mise à disposition par le Groupe des oeuvres visées par Round Hill auprès de plateformes aux fins de leur téléchargement), sans avoir préalablement obtenu une licence sur les droits de reproduction mécanique de ces oeuvres (« mechanicals », en droit américain), dont Round Hill serait titulaire. Sur la base de ces allégations, Round Hill réclame au Groupe le paiement de dommages-intérêts correspondant au montant maximum prévu par la loi américaine applicable (statutory damages), à savoir 150 000 dollars américains par oeuvre, soit un total de 32 850 000 dollars américains.
Suite à l’assignation par Round Hill, le Groupe a lancé un processus d’analyse afin d’identifier les oeuvres musicales pour lesquelles Round Hill allègue une violation de ses droits, et qui seraient mises à disposition par le Groupe auprès de plateformes en vue de leur téléchargement. Ce processus d’analyse est en cours, néanmoins, plusieurs des oeuvres en cause s’avèrent difficiles à identifier comme ayant été distribuées par le Groupe, ce qui fait naître un doute sérieux sur le caractère fondé de la demande de Round Hill à leur égard. De manière plus générale, au regard notamment de la jurisprudence applicable, et même à supposer que la demande de Round Hill soit en partie fondée pour certaines oeuvres, le Groupe considère que le montant des dommages et intérêts demandés par Round Hill (qui correspond au maximum prévu par la loi) est disproportionné par rapport à ce que Round Hill pourrait effectivement obtenir du tribunal.
Il est rappelé que les usages aux Etats Unis font peser sur les producteurs ou les distributeurs d’enregistrements phonographiques la responsabilité d’identifier les titulaires de droits de reproduction mécanique sur les oeuvres intégrées dans ces enregistrements puis d’obtenir de leur part et leur payer les licences sur ces droits lorsque les enregistrements sont distribués par voie de téléchargement (et pas uniquement par voie de streaming). Le Groupe recourt aux services de prestataires externes pour identifier les ayants droits à même de fournir ces licences, l’exposant notamment au risque que certains d’entre eux ne soient pas identifiés et de ne pas pouvoir maîtriser pleinement les procédures mises en oeuvre à cette fin.
À la date d’arrêté des comptes, une procédure de médiation est en cours entre le Groupe et Round Hill aux fins de parvenir à un règlement amiable de ce contentieux. Au regard de cette jurisprudence et en lien avec les éléments fournis par ses conseils, la Société a estimé une provision comptabilisée dans les comptes des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020.
Le Groupe comptabilise un actif ou un passif financier lorsqu’il devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument conformément à la norme IFRS 9 Instruments financiers. Un actif financier (sauf s’il s’agit d’une créance client sans composante financement significative) ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur augmentée, pour un élément qui n’est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction qui sont directement attribuables à son acquisition ou son émission. Une créance client sans composante financement significative est initialement évaluée à son prix de transaction au sens d’IFRS 15.
Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé dans l’une des trois catégories suivantes :
Cette classification dépend à la fois :
Un actif financier est évalué au coût amorti s’il remplit les deux conditions suivantes et n’est pas désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net :
C’est le cas des dépôts de garantie et des créances clients du Groupe. Les dépôts de garantie sont inclus dans les actifs non courants, car ils ont une échéance supérieure à douze mois après la date de clôture. Les créances clients sont incluses dans les actifs courants car elles ont une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture.
À ce jour, le Groupe ne détient pas d’actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. C’est le cas des titres de participation dans des sociétés non consolidées par le Groupe.
Conformément à IFRS 9, les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Actuellement, tous les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transaction encourus puis évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils sont classés en passifs courants ou non courants en fonction de leur échéance. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d’intérêt effectif de l’emprunt à sa valeur comptable. Les passifs financiers courants comprennent les dettes commerciales.Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes ou annulées, ou expirent. Le Groupe décomptabilise également un passif financier lorsque ses modalités sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont sensiblement différents, auquel cas un nouveau passif financier basé sur les modalités modifiées est comptabilisé à sa juste valeur. Lorsqu’un passif financier évalué au coût amorti est modifié sans entraîner de décomptabilisation, un gain ou une perte est comptabilisé en résultat. Le gain ou la perte calculé correspond à la différence entre les flux de trésorerie contractuels initiaux et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif initial.
Les actifs financiers non courants détenus par le Groupe se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Titres non consolidés | 683 | 680 |
| Prêts, cautionnements et autres créances financières – non courants (1) | 3 215 | 5 508 |
| Total actifs financiers – non courants | 3 898 | 6 188 |
(1)Les prêts, cautionnement et autres créances financières correspondent principalement à des dépôts de garanties pour des locations immobilières et à des prêts envers nos entreprises associées.
Les actifs financiers courants détenus par le Groupe correspondent uniquement au contrat de liquidité. La mise en place du contrat de liquidité est détaillée en Faits Marquants – Contrat de liquidité.
La juste valeur se définit comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou qui sera payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur des données de marché et sur des modèles d’évaluation couramment utilisés et peut être confirmée dans le cas d’instruments complexes par référence à des valeurs cotées par des établissements financiers indépendants.
La norme IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur, requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :
L’instrument de couverture de taux mis en place par le Groupe fin 2018 et répondant à la définition de couverture telle que prévue dans la norme IFRS 9 était un instrument de couverture de flux de trésorerie dont les principales caractéristiques étaient adossées sur les éléments des prêts couverts. Ce swap avait été mis en place le 27 décembre 2018 avec démarrage le 28 janvier 2019. Il couvrait exactement les trois tranches du prêt du pool bancaire d’un total de 42,8 millions d’euros. Les utilisations de ces prêts bancaires, soumises à versement d’un intérêt à taux variable, ont été couverts par la souscription d’un swap de taux d’intérêt sur un notionnel de 42,8 millions d’euros (amortissable selon le même rythme que les 3 tranches du prêt bancaire) pour lequel le Groupe échange un taux variable Euribor 3 mois floré à 0 % contre un taux fixe de 0,365 %.
À la suite de son introduction en bourse et du remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital, le Groupe a procédé le 11 juin 2021 à la résiliation du contrat de swap de taux d’intérêt.
(En milliers d’euros)
| Hiérarchie de juste valeur | Valeur comptable | Juste valeur | Juste valeur par résultat | Juste valeur par autres éléments du résultat global | Valeur comptable |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | ||||
| Actifs et passifs financiers au coût amorti | |||||
| Titres non consolidés | - | 683 | 683 | - | - |
| Prêts, cautionnements et autres créances financières – non courants | - | 3 215 | - | - | - |
| Créances clients | - | 136 627 | - | - | - |
| Actifs financiers courants | - | 726 | - | - | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie niveau 1 | 262 705 | 262 705 | 262 705 | - | - |
| Total des actifs financiers | 403 955 | 263 388 | 263 388 | - | 140 567 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit – part non courante niveau 2 | 2 351 | - | - | - | 2 351 |
| Autres passifs non courants niveau 3 | 16 099 | 16 099 | 16 099 | - | - |
| Emprunts auprès des établissements de crédit – part courante et trésorerie passive niveau 2 | 1 806 | - | - | - | 1 806 |
| Instruments financiers passifs niveau 2 | 217 | 217 | 217 | - | - |
| Dettes Fournisseurs | - | 388 729 | - | - | - |
| Total des passifs financiers | 409 202 | 16 316 | 16 316 | - | 392 885 |
La hiérarchie de juste valeur n’a fait l’objet d’aucune modification sur la période 2020-2021. La juste valeur des emprunts long terme bancaires est équivalente à la valeur comptable au coût amorti en raison de la variabilité du taux et des conditions de crédit inchangées sur le marché financier.
Le Groupe peut être exposé à la défaillance de l’une des contreparties bancaires qui gère sa trésorerie ou ses swaps de devises. Par ailleurs, le Groupe est créancier des plateformes de distribution numérique et médias sociaux, qui doivent lui payer des reversements en contrepartie des contenus qu’il met à leur disposition. Le délai de paiement des reversements prévu dans les principaux contrats du Groupe est généralement compris entre 30 et 60 jours suivant la réception de la facture ou la fin du mois civil de la période en cours.
Le Groupe fait appel pour ses placements de Trésorerie et pour ses swaps à des institutions financières de premier plan et, dès lors, estime ne pas supporter de risque de contrepartie significatif sur sa Trésorerie ou ses instruments financiers. Le Groupe effectue un suivi régulier des créances des plateformes de distribution numérique et médias sociaux.
Le Groupe est ainsi exposé au risque de défaillance de l’une ou plusieurs plateformes de distribution numérique ou médias sociaux, qui pourraient ne pas payer les reversements dus ou les payer en dehors des délais prévus dans le contrat conclu avec le Groupe.
Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Cela inclut, d’une part, le risque que des actifs, notamment les avances à certains artistes et labels, ne puissent être vendus ou recouvrés rapidement dans des conditions satisfaisantes en cas de besoin et, d’autre part, le risque d’exigibilité anticipée des passifs, notamment les engagements envers les producteurs ou le risque de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes.
Le Groupe accorde des avances (non rémunérées) à certains artistes et labels, recouvrables à plus ou moins long terme sur les reversements à effectuer par le Groupe, l’exposant ainsi au risque de ne pas pouvoir récupérer ces sommes si le volume des ventes, découlant notamment du nombre de streamings générés par ces producteurs sur les plateformes de distribution numérique, était insuffisant. Ces avances, comptabilisées à l’actif du bilan lorsqu’elles sont versées, peuvent en outre faire l’objet d’une dépréciation si, lors de l’examen à la clôture de l’exercice, il existe un doute sur leur caractère recouvrable, auquel cas la dépréciation, calculée sur la base d’une estimation du montant à recouvrer jusqu'à la fin du contrat, est constatée en coût des ventes, ayant un impact sur les résultats du Groupe. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante, qui correspond à la part que le Groupe s’attend à recouvrer dans les douze mois suivants la clôture, et une part non courante. L’augmentation du montant des avances non recouvrées au cours des trois derniers exercices s’explique par la croissance des activités du Groupe mais également de sa stratégie visant à offrir aux artistes et labels davantage de services, avec notamment des solutions de financement via le paiement d’avances. Le Groupe entend accélérer le déploiement de cette stratégie à l’avenir, ce qui aura pour effet d’augmenter le montant des avances et accroitre le risque décrit ci-dessus.
Le Groupe doit reverser aux artistes et labels une partie des reversements effectués par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition des contenus. Il existe une incertitude sur le délai et la fréquence des demandes des producteurs pour le paiement de ces reversements. Les hypothèses prises par le Groupe dans le cadre de la gestion de sa trésorerie reposent en particulier sur une relative stabilité du besoin en fonds de roulement, et notamment la prise en compte de délais et de fréquence des demandes de paiement des reversements aux artistes et labels relativement constants dans le temps, sur la base de ce que le Groupe a observé historiquement. En outre, dans un contexte de crise, le Groupe pourrait ne pas être en capacité d’obtenir les financements ou refinancements nécessaires pour mettre en œuvre son plan d’investissement ou d’obtenir ces financements ou refinancements à des conditions acceptables.
Les avances à accorder aux artistes et labels sont soumises un processus strict d’analyse et de validation dont l’objectif est de s’assurer de la validité et de la cohérence du montant à accorder.## Risques financiers
De plus, le Groupe suit de manière régulière le recouvrement des avances accordées aux artistes et labels.
Si le Groupe n’était pas en capacité d’accorder un volume d’avances en adéquation avec la demande des artistes et labels (et bien que le Groupe n’ait aucune obligation contractuelle à leur égard d’accorder des avances), cela pourrait affecter la mise en œuvre de sa stratégie et limiter notamment sa capacité à attirer de nouveaux producteurs. La survenance de ces risques, pourrait remettre en cause l’attractivité de l’offre du Groupe et/ou sa profitabilité et avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, la réputation, les résultats et les perspectives du Groupe.
Une part significative de l’activité du Groupe est réalisée à l’international. Celui-ci est donc soumis du fait de son exposition à des devises autres que l’Euro, monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des états financiers consolidés du Groupe, au risque de change.
Ce risque découle de l’existence dans des sociétés du Groupe de créances ou dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale. Pour évaluer globalement ce risque il a été pris en compte les dettes (Passif) et créances (Actif) (y compris le cash pooling) dans une autre devise que la devise fonctionnelle de la filiale.
Aucune filiale n’ayant de dette bancaire externe significative dans une devise différente de sa monnaie de référence, ce risque est considéré comme non significatif.
L’évolution des taux de change pourrait par ailleurs avoir un impact sur les reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique. En effet, les plateformes facturent les abonnements à leurs utilisateurs finaux en devises locales et ce montant est ensuite converti en euros au taux de change applicable, révisé régulièrement en fonction du taux de marché, conformément aux stipulations contractuelles applicables. Ainsi, toute dépréciation par rapport à l’euro de la devise locale dans laquelle les abonnements sont facturés par les plateformes à leurs utilisateurs, aurait pour effet de réduire l’assiette de chiffre d’affaires en euros retenue pour calculer les reversements à payer au Groupe, et réduirait donc le montant de ces reversements et par conséquent le chiffre d’affaires du Groupe.
Depuis le deuxième semestre 2021 dans le cadre de sa gestion du risque de change transactionnel, le Groupe a mis en place une politique de couverture du risque en établissant des positions miroirs Actif/Passif pour certaines devises, limitant ainsi son exposition au risque.
Les tableaux ci-dessous présentent la situation nette au 31 décembre 2021 dans les principales devises ainsi qu’une analyse de l’impact d’une variation de 5 % de chaque devise vis-à-vis de l’Euro :
(En milliers de devises)
| AUD | CAD | CNY | GBP | INR | JPY | RUB | TRY | USD | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs courants | 2 361 | 11 046 | 21 301 | 13 394 | 1 269 | 867 3443 | 235 1615 | 638 1615 | 74 130 77 146 |
| Passifs courants et non courants | (3 250) | (11 309) | (5 710) | (10 420) | (297) | (322 115) | (1 510 557) | (43 759) | (168 334) |
| Position nette avant opération de couverture | (888) | (263) | 15 591 | 2 975 | 972 | 546 228 | 120 105 081 | 30 370 | (91 188) |
| Position hors Bilan (1) | - | - | - | - | - | - | - | - | 86 000 |
| Position nette après opération de couverture au 31 décembre 2021 | (888) | (263) | 15 591 | 2 975 | 972 | 546 228 | 120 105 081 | 30 370 | (5 188) |
| Cours au 31 décembre 2021 | 1,5615 | 1,4393 | 7,1947 | 0,8403 | 84,2292 | 130,3800 | 85,3004 | 15,2335 | 1,1326 |
| Valorisation (en milliers d’euros) | (569) | (183) | 2 167 | 3 540 | 11 546 | 1 857 | 1 232 | 1 994 | (4 581) |
| Variation de + 5 % | |||||||||
| Cours avec variation de + 5 % | 1,4871 | 1,3708 | 6,8521 | 0,8003 | 80,2183 | 124,1714 | 81,2385 | 14,5081 | 1,0787 |
| Valorisation (en milliers d’euros) | (597) | (192) | 2 275 | 3 717 | 12 124 | 1 950 | 1 293 | 2 093 | (4 810) |
| Impact d’une variation de + 5 % (en milliers d’euros) | (28) | (9) | 108 | 177 | 577 | 93 | 62 | 100 | (229) |
| Variation de - 5 % | |||||||||
| Cours avec variation de - 5 % | 1,6437 | 1,5151 | 7,5734 | 0,8845 | 88,6623 | 137,2421 | 89,7899 | 16,0353 | 1,1922 |
| Valorisation (en milliers d’euros) | (540) | (174) | 2 059 | 3 363 | 10 969 | 1 764 | 1 170 | 1 894 | (4 352) |
| Impact d’une variation de - 5 % (en milliers d’euros) | 28 | 9 | (108) | (177) | (577) | (93) | (62) | (100) | 229 |
(1)Le groupe utilise uniquement des Swaps de devises dans le cadre de sa gestion de trésorerie.
L’exposition au risque de taux d’intérêt est liée à l’existence dans un groupe d’un endettement à taux variable dont le coût à moyen terme peut varier en fonction de l’évolution des taux d’intérêt. Believe n'a pas de dette à taux variable et n'est donc pas soumis au risque de taux.
L’endettement financier brut comprend les emprunts et dettes auprès d’établissements de crédits nets des coûts de financement différés, la dette locative ainsi que les intérêts courus non échus, la trésorerie passive et les swaps de taux.
L’endettement financier brut du Groupe se décompose comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit – part non courante | 3 231 | 91 103 |
| Dette locative – part non courante | 23 402 | 24 800 |
| Coûts de financement différés | (880) | (554) |
| Swap de taux (1) | - | 202 |
| Total dettes financières non courantes | 25 752 | 115 551 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit – part courante | 2 025 | 8 927 |
| Dette locative – part courante | 5 471 | 3 883 |
| Swap de change (2) | 217 | - |
| Coûts de financement différés | (255) | (261) |
| Intérêts courus | 72 | 200 |
| Trésorerie passive | 11 | 2 |
| Total dettes financières courantes | 7 541 | 12 751 |
| Total endettement financier brut | 33 293 | 128 302 |
(1)A la suite de son introduction en bourse et du remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital, le Groupe a procédé le 11 juin 2021 à la résiliation du contrat de swap de taux d’intérêt.
(2)Le groupe utilise uniquement des Swaps de devises dans le cadre de sa gestion de trésorerie. Ces Swaps ne sont pas qualifiés de contrat de couverture.
Les tableaux ci-dessous reprennent la maturité des emprunts auprès des établissements de crédit et des dettes locatives. Ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessous les coûts de financements différés, les swaps, la trésorerie passive et les intérêts courus.
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Échéance à moins d’un an | Échéance comprise entre 1 et 5 ans | Échéance à plus de 5 ans | Total | Échéance à moins d’un an | Échéance comprise entre 1 et 5 ans | Échéance à plus de 5 ans | Total | |
| Emprunts et crédits bancaires | - | - | - | - | 7 133 | 85 815 | - | 92 949 |
| Emprunts Banque Publique d’investissement | 2 025 | 3 231 | - | 5 256 | 1 794 | 5 087 | 200 | 7 081 |
| Dettes locatives | 5 471 | 23 039 | 362 | 28 873 | 3 883 | 24 180 | 620 | 28 683 |
| Total | 7 496 | 26 270 | 362 | 34 129 | 12 810 | 115 083 | 820 | 128 713 |
Certains emprunts font l’objet de covenants. Lorsque c’est le cas, les covenants ont été respectés sur les périodes où les emprunts en question étaient tirés.
Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, avec effet à la date de règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital, concomitamment à la mise en place d’un nouveau contrat de crédit syndiqué, en remplacement du Contrat de Crédits. À cette fin, le Groupe a conclu le 6 mai 2021 un Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable ») avec un syndicat de banques internationales comprenant BNP Paribas, Caisse d’Épargne et de Prévoyance d’Ile-de-France, HSBC Continental Europe et Société Générale (les « Prêteurs »), pour une durée de cinq ans à compter de la date de règlement-livraison de l’introduction en bourse de la Société. Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est régi par le droit français. Le tirage des sommes mises à disposition du Groupe par les Prêteurs au titre du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est soumis à certaines conditions.
Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable prévoit la mise à disposition d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d’intérêts applicable. Des frais d’émission pour 1,3 million d’euros ont été comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sur les lignes « Dettes financières courantes » et « Dettes financières non courantes ». Au 31 décembre 2021, cette ligne de crédit n’est pas tirée.
Les prêts contractés en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’Euribor, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 0,80 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (ratchet) à la hausse ou à la baisse. Les commissions suivantes seront également dues : (i) une commission d’engagement due au titre de l’engagement de crédit disponible de chaque Prêteur au titre de la ligne de crédit renouvelable à un taux de 35 % de la marge applicable et (ii) une commission d’utilisation due au titre des tirages de la ligne de crédit renouvelable au-delà d’un certain seuil à un taux compris entre 0,10 % par an et 0,15 % par an et variant en fonction de la proportion utilisée de la ligne de crédit renouvelable.# Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma du Groupe, tel que défini dans le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable. Les marges seront revues semestriellement en testant ledit ratio chaque semestre et pour la première fois à la date tombant six (6) mois à compter du règlement-livraison.
| Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma) | Marge applicable |
|---|---|
| Inférieur ou égal à 0,5x | 0,80 % |
| Supérieur à 0,5x et inférieur ou égal à 1,0x | 0,90 % |
| Supérieur à 1,0x et inférieur ou égal à 1,5x | 1,15 % |
| Supérieur à 1,5x et inférieur ou égal à 2,0x | 1,20 % |
| Supérieur à 2,0x et inférieur ou égal à 2,5x | 1,35 % |
La dette nette totale est définie dans le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable comme l’endettement financier consolidé du Groupe, excluant l’endettement intragroupe et les obligations liées à des instruments de couverture de risque de taux et de risque de change et après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L’EBITDA consolidé pro forma défini par le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est basé sur le Résultat opérationnel, retraité principalement du montant des charges d’amortissement et de dépréciation des actifs du Groupe, du montant des Autres produits et charges opérationnels, et du montant des paiements fondés sur des actions.
Les emprunts et crédits Bancaires ont été contractualisés en septembre 2018 auprès d’un pool de banques composé de la Banque Neuflize OBC, Caisse d’Épargne et de Prévoyance Île-de-France, HSBC France et Société Générale. L’endettement contracté en vertu du Contrat de crédits devait faire l’objet d’un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions), en tout ou partie, en cas de survenance de certains évènements habituels, tels qu’un changement d’actionnariat, une introduction en bourse, une cession d’actifs immobilisés sous réserve d’un montant minimum, un versement d’indemnités d’assurance liées aux acquisitions de Nuclear Blast et Good-to-go ou un versement d’indemnités au titre d’une garantie d’actifs et de passifs consentie dans le cadre des acquisitions de Nuclear Blast et Good-to-go. L’endettement contracté en vertu du Contrat de crédits pouvait être volontairement remboursé par anticipation par l’emprunteur, en tout ou partie, sous réserve de montants minimaux et du respect d’un préavis.
Il a été consenti à la Société les ouvertures de crédits et emprunts suivants :
En septembre 2018, la Société a bénéficié d’un prêt au titre du « Contrat de crédits » d’un montant maximum en principal de 2,8 millions d’euros à échéance au 27 septembre 2024 portant intérêt au taux Euribor 3 mois + Marge, et destiné au refinancement de l’emprunt Neuflize OBC de 2015. Ce financement bénéficiait d’un nantissement de premier rang portant sur le fonds de commerce de la Société. Le 27 septembre 2018, la Société a tiré l’intégralité de l’emprunt et remboursé le capital restant dû du Prêt Neuflize OBC initialement de 5,0 millions d’euros. Le 27 décembre 2018, un contrat de swap de taux d’intérêt a été contracté afin de figer le taux annuel à 0,365 %. Au 31 décembre 2021, l’emprunt de refinancement de 2,8 millions d’euros avait été intégralement remboursé à la suite de la mise en place du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable.
En septembre 2018, la Société a bénéficié de deux prêts au titre du « Contrat de crédits » d’un montant maximum individuel en principal de 20,0 millions d’euros à échéance au 27 septembre 2024 et portant intérêt au taux Euribor 3 mois + Marge. Ces emprunts ont été utilisés pour financer l’acquisition du groupe Nuclear Blast et Groove Attack via la filiale allemande Believe Digital GmbH et faisaient chacun l’objet d’un Prêt Intragroupe aligné sur le contrat de financement. Ces emprunts bénéficiaient des sûretés suivantes :
Le 23 octobre 2018, la Société a tiré l’intégralité des emprunts pour un montant total de 40,0 millions d’euros. Le 27 décembre 2018, un contrat de swap de taux d’intérêt a été contracté afin de figer le taux annuel à 0,365 %. Au 31 décembre 2021, les deux emprunts avaient été intégralement remboursées à la suite de la mise en place du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable.
En addition de ces emprunts avaient été souscrits les deux contrats de crédit ci-dessous :
En septembre 2018, la Société a bénéficié d’un crédit renouvelable au titre du « Contrat de crédits » d’un montant maximum en principal de 20,0 millions d’euros à échéance au 9 décembre 2024 portant intérêt au taux Euribor 3 mois + Marge, en remplacement du Crédit Renouvelable 2017 du même montant. Ce financement bénéficiait d’un nantissement de premier rang portant sur le fonds de commerce de la Société. Le 27 septembre 2018, la Société a tiré 20,0 millions d’euros et remboursé le Crédit Renouvelable 2017. Le 20 décembre 2018, la Société a remboursé l’intégralité du Crédit Renouvelable 2018. Au 31 décembre 2020, la ligne de crédit n’avait pas été utilisée. Au 31 décembre 2021, la ligne de crédit n’existe plus à la suite de la mise en place du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable.
Le 9 décembre 2019, la Société a bénéficié au titre de l’avenant n° 1 au « Contrat de crédits » d’un crédit renouvelable dit Crédit Revolving d’un montant maximum en principal de 70,0 millions d’euros à échéance au 9 décembre 2024 portant intérêt au taux Euribor 3 mois + Marge. Ce contrat, tel que modifié par l’avenant n° 1, était subordonné au respect d’une clause financière portant sur le Ratio de Levier : Dettes financières nettes consolidées/EBITDA consolidé (défini comme suit : Résultat opérationnel courant consolidé + Dotations aux amortissements consolidées + Dotations aux dépréciations d’actifs et aux provisions pour risques et charges consolidées) devant rester inférieur à 2,50. Ce financement bénéficiait d’un nantissement de second rang portant sur le fonds de commerce de la Société. Au 31 décembre 2020, le Groupe avait tiré 64,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le Groupe avait remboursé l’intégralité du Crédit Revolving à la suite de la mise en place du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable.
Le Groupe a bénéficié en décembre 2015 d’un prêt de la BPI d’un montant de 5 millions d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier dispose d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 2,82 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières :
Le Groupe a bénéficié en avril 2017 d’un prêt de la BPI d’un montant de 1,0 million d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier disposait d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 4,03 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières :
Le Groupe a bénéficié en avril 2017 d’un prêt à taux zéro pour l’innovation de la BPI d’un montant de 500 milliers d’euros et d’une durée de 23 trimestres, dont une période complémentaire de différé d’amortissement.
Le Groupe a bénéficié en décembre 2018 d’un prêt de la BPI d’un montant de 1,5 million d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier dispose d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 1,86 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières :
Le Groupe a bénéficié en décembre 2018 d’un prêt de la BPI d’un montant de 2,0 millions d’euros d’une durée de 7 ans (l’échéancier dispose d’un différé d’amortissement initial de 8 trimestres), au taux effectif global fixe de 1,86 %. Cet emprunt est subordonné au respect de clauses financières :
Au 31 décembre 2021, les flux futurs non actualisés se décomposaient comme suit :
(En milliers d’euros)
| Valeur comptable | Flux de trésorerie contractuels Total | < 1 an | ≥ 1 an et ≤ 5 ans | > 5 ans | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 et au-delà |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et crédits bancaires | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Prêts Banque Publique d’Investissement | 5 256 | 2 029 | 1 434 | 943 | 701 | 200 | - | - | - | 5 307 |
| Dettes locatives | 28 873 | 6 115 | 8 292 | 7 277 | 7 982 | 269 | 380 | 30 315 | - | - |
| Total | 34 129 | 8 144 | 9 726 | 8 220 | 8 683 | 469 | 380 | 35 622 | - | - |
Il n’y a aucun élément hors bilans liés aux dettes financières long terme autres que ceux détaillés dans la description des prêts.
Tous les emprunts auprès des établissements de crédit sont libellés en euros. La répartition des emprunts auprès des établissements de crédit par type de taux d’intérêt s’analyse comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Emprunts à taux fixe | 5 256 | 7 081 |
| Emprunts à taux variable | - | 92 947 |
| ●Dont le taux d’intérêt variable est couvert | - | 28 547 |
| ●Dont le taux d’intérêt variable n’est pas couvert | - | 64 400 |
| Total emprunts auprès des établissements de crédits | 5 256 | 100 028 |
La variation des emprunts et dettes financières peut s’analyser comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Solde à l’ouverture | 128 302 | 67 179 |
| Souscription d’emprunts | - | 64 400 |
| Remboursement d’emprunts | (94 772) | (7 795) |
| Remboursement des dettes de loyer | (5 338) | (3 558) |
| Intérêts financiers payés | (2 348) | (956) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement par les dettes financières | (102 458) | 52 091 |
| Coût de l’endettement financier | 2 318 | 1 951 |
| Variation de la trésorerie passive | 9 | (138) |
| Augmentation des dettes locatives | 5 117 | 7 506 |
| Fins et résiliations anticipées des dettes locatives | (369) | - |
| Variation de périmètre | - | (401) |
| Écarts de conversion et autres | 375 | (689) |
| Solde à la clôture | 33 293 | 128 302 |
L’endettement financier net Groupe correspond à l’endettement brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et équivalents de trésorerie est constituée des valeurs mobilières ainsi que des disponibilités.
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Dettes financières non courantes | 25 752 | 115 551 |
| Dettes financières courantes | 7 541 | 12 751 |
| Endettement financier brut | 33 293 | 128 302 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (262 705) | (152 333) |
| Endettement financier net | (229 412) | (24 031) |
| ●En devise Euros | (148 205) | 50 959 |
| ●En devise Dollars américains | (40 317) | (44 528) |
| ●En autres devises | (40 890) | (30 461) |
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Location d’immeubles | 23 768 | 24 256 |
| Location de matériel informatique | 4 881 | 4 085 |
| Location de véhicules | 224 | 342 |
| Total dettes locatives | 28 873 | 28 683 |
| ●Dont part courante | 5 471 | 3 883 |
| ●Dont part non courante | 23 402 | 24 800 |
La variation des valeurs comptables des dettes locatives s’analyse comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Solde à l’ouverture | 28 683 | 24 398 |
| Paiement des loyers | (5 338) | (3 558) |
| Charges d’intérêts sur loyers | 548 | 580 |
| Nouveaux contrats de location | 5 117 | 7 506 |
| Fins et résiliations anticipées des contrats | (369) | - |
| Variation de périmètre | - | (401) |
| Écarts de conversion et autres | 231 | (644) |
| Solde à la clôture | 28 873 | 28 683 |
Le résultat financier s’analyse comme suit :
(En milliers d’euros)
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Charges d’intérêts | (1 001) | (1 146) |
| Charges d’intérêts sur loyers | (544) | (580) |
| Amortissements des frais d’émission d’emprunts, et autres (1) | (957) | (296) |
| Produits financiers de la trésorerie | 184 | 71 |
| Coût de l’endettement financier | (2 318) | (1 951) |
| Autres produits et charges financiers (2) | (4 201) | 4 855 |
| Total résultat financier | (6 519) | 2 904 |
(1) L'augmentation en 2021 des amortissements des frais d'émission d'emprunts correspond principalement à l'amortissement accéléré des frais d'émission suite au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital (voir Note 8.4 - Endettement financier brut).
(2) La ligne « Autres produits et charges financiers » correspond principalement aux gains et pertes de change.
L’impôt sur le résultat est égal au montant total de l’impôt courant et de l’impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est le montant des impôts sur les bénéfices payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice et doit être comptabilisé en tant que passif dans la mesure où il n’est pas payé. Si le montant déjà payé au titre de la période et des périodes précédentes excède le montant dû pour ces périodes, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les passifs (actifs) d’impôt exigible de la période et des périodes précédentes sont évalués au montant que l’on s’attend à payer aux (recouvrer auprès des) administrations fiscales en utilisant les taux d’impôt et les réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture dans chaque pays où le Groupe est présent. La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) répond, selon l’analyse du Groupe, à la définition d’un impôt tel que défini par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat et est donc présentée sur la ligne Impôts sur le résultat dans l’état du résultat net consolidé.
(En milliers d’euros)
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | (2 084) | (6 279) |
| Impôts différés | (413) | (636) |
| Total impôt comptabilisé en résultat net | (2 497) | (6 915) |
(En milliers d’euros)
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | (26 139) | (19 371) |
| Taux d’imposition légal | 28,41 % | 32,02 % |
| Impôt théorique | 7 426 | 6 203 |
| Impact des différences de taux | 334 | 688 |
| Différences permanentes | 559 | (2 916) |
| Effet des variations de taux d’impôt | (40) | (110) |
| Impôt différé actif non reconnu | (10 610) | (8 948) |
| Autres impôts sans base associée | (516) | (1 596) |
| Ajustement sur les exercices antérieurs | 349 | (236) |
| Autres | - | - |
| Total impôt comptabilisé en résultat net | (2 497) | (6 915) |
| Taux d’impôt effectif | 9,55 % | 35,70 % |
L’impôt différé résulte des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt attendus sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif éteint et qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées font l’objet d’un ajustement au nouveau taux en vigueur et l’ajustement est imputé au compte de résultat sauf s’il se rapporte à un élément comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global, notamment les écarts actuariels. Les impôts différés sont revus à chaque clôture pour tenir compte des éventuels changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement des différences temporelles déductibles. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera d’impôts différés passifs de même maturité ou de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon prévisible. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
(En milliers d’euros)
| 1er janvier 2021 | Comptabilisé en résultat | Comptabilisé en réserves | Juste valeur comptabilisée en résultat global | Variation de périmètre | Écarts de conversion et autres | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantage du personnel | 372 | (249) | - | - | 33 | 1 2 | 94 |
| Dettes locatives (1) | 7 569 | (1 164) | - | - | - | (901) | 5 504 |
| Autres besoins en fonds de roulement | (97) | (683) | - | - | 14 | 1 145 | 378 |
| Pertes fiscales reportables | 3 407 | 337 | - | - | - | 35 | 3 779 |
| Compensation des impôts différés Actifs/Passifs | (6 899) | 1 207 | - | - | - | - | (5 692) |
| Total actifs d’impôts différés | 4 353 | (551) | - | - | 15 | 280 | 4 064 |
| Immobilisations incorporelles (2) | 14 981 | (15) | - | - | 1 987 | (290) | 16 663 |
| Immobilisations corporelles (1) | 6 742 | (1 343) | - | - | (2) | 94 | 5 491 |
| Créances clients et autres actifs | 22 | (55) | - | - | - | 20 | (13) |
| Autres | (16) | 67 | - | - | - | 2 | 53 |
| Compensation des impôts différés Actifs/Passifs | (6 899) | 1 207 | - | - | - | - | (5 692) |
| Total passifs d’impôts différés | 14 830 | (138) | - | - | 1 985 | (175) | 16 502 |
| Total impôts différés nets | (10 477) | (413) | - | (33) | (1 970) | 455 | (12 438) |
(En milliers d’euros)
| 1er janvier 2020 | Comptabilisé en résultat | Comptabilisé en réserves | Juste valeur comptabilisé en résultat global | Variation de périmètre | Écarts de conversion | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pertes fiscales reportables | - | 3 407 | - | - | - | - |
| Compensation des impôts différés Actifs/Passifs | - | (6 899) | - | - | - | - |
| Total actifs d’impôts différés | - | (3 492) | - | - | - | - |
| Immobilisations incorporelles | 13 059 | 1 922 | - | - | - | (1) |
| Immobilisations corporelles | 6 326 | 416 | - | - | - | (1) |
| Créances clients et autres actifs | 10 | 12 | - | - | - | - |
| Autres | (1) | (15) | - | - | - | - |
| Compensation des impôts différés Actifs/Passifs | - | 6 899 | - | - | - | - |
| Total passifs d’impôts différés | 19 394 | 5 544 | - | - | - | (2) |
| Total impôts différés nets | 19 394 | 2 052 | - | - | - | (2) |
| Avantage du personnel | 324 | 52 | (7) | 4 | - | (1) | 372 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes locatives | 6 017 | 2 226 | (514) | - | - | (160) | 7 569 |
| Autres besoins en fonds de roulement | 1 103 | (937) | (50) | - | - | (213) | (97) |
| Pertes fiscales reportables | 4 451 | (878) | - | - | - | (165) | 3 407 |
| Compensation des impôts différés Actifs/Passifs | (4 958) | (1 941) | - | - | - | - | (6 899) |
| Total actifs d’impôts différés | 6 937 | (1 478) | (572) | 4 | - | (539) | 4 353 |
| Immobilisations incorporelles | 13 156 | 95 | 130 | - | 2 496 | (896) | 14 981 |
| Immobilisations corporelles | 5 598 | 1 789 | (514) | - | - | (132) | 6 742 |
| Créances clients et autres actifs | 945 | (764) | (58) | - | - | (100) | 22 |
| Autres | 135 | (132) | (20) | - | - | 1 | (16) |
| Compensation des impôts différés Actifs/Passifs | (4 958) | (1 941) | - | - | - | - | (6 899) |
| Total passifs d’impôts différés | 14 875 | (952) | (461) | - | 2 496 | (1 127) | 14 830 |
| Total impôts différés nets | (7 937) | (527) | (110) | 4 | (2 496) | 588 | (10 477) |
(1)Principalement lié au retraitement IFRS 16 pour la ligne « Dettes locatives » et pour les droits d’utilisation correspondants sur la ligne « Immobilisations corporelles ».
(2)La ligne « Immobilisations incorporelles » est principalement liée à la reconnaissance des actifs incorporels identifiés lors des regroupements d’entreprises.
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Relatifs aux différences temporaires | 2 637 | 1 578 |
| Relatifs aux pertes fiscales reportables | 16 495 | 8 057 |
| Total actifs d’impôts différés non reconnus | 19 132 | 9 635 |
Au 31 décembre 2021, les actifs d’impôts différés non comptabilisés, en raison du manque de visibilité sur les bénéfices fiscaux futurs des entités concernées, sont principalement liées aux pertes fiscales reportables de Believe SA, Believe Digital GmbH, Nuclear Blast America Inc, Believe Music America LLC. et Soulfood Music Distribution GmbH. En 2021, Believe SA a enregistré une perte fiscale de 32,0 millions d’euros. Ces déficits reportables n’ont pas de date limite d’imputation à l’exception des pertes relatives aux entités indiennes soit 1,0 million d’euros dont la date d’expiration est 2025.
Au 31 décembre 2020, les actifs d’impôts différés non comptabilisés, en raison du manque de visibilité sur les bénéfices fiscaux futurs des entités concernées, sont principalement liées aux pertes fiscales reportables de Believe SA, Nuclear Blast America Inc. et Soulfood Music Distribution GmbH. En 2020, Believe SA a enregistré une perte fiscale de 20,8 millions d’euros. Ces déficits reportables n’ont pas de date limite d’imputation à l’exception des pertes relatives aux entités indiennes soit 1,1 million d’euros dont la date d’expiration est 2025.
Les déficits fiscaux reportables activés s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| France | - | - |
| Allemagne | 3 347 | 5 255 |
| Canada | - | - |
| États-Unis | 5 070 | 2 510 |
| Luxembourg | 388 | - |
| Autres | 23 | 259 |
| Total des déficits fiscaux reportables activés | 8 828 | 8 023 |
La date estimée de recouvrement des actifs d’impôts différés sur déficits reportables est de 2024-2026.
Conformément à l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux », un actif ou un passif d’impôt est constaté en cas d’incertitude sur le traitement de l’impôt sur le résultat. Dès lors qu’il est probable qu’une administration fiscale n’acceptera pas un traitement fiscal incertain, le Groupe constate un passif d’impôt sans prise en compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales. Inversement, si le Groupe estime probable qu’une administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Les actifs et passifs ayant trait à ces incertitudes sont estimés au cas par cas en fonction du montant le plus probable. Le Groupe n’a pas identifié de position fiscale incertaine significative au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020.
Le 25 mai 2021, la Société a procédé à la division par deux de la valeur nominale unitaire de ses actions ordinaires afin de la ramener d’un centime d’euro (0,01 euro) à un demi-centime d’euro (0,005 euro) par action, tout en multipliant corrélativement par deux le nombre total d’actions composant le capital social de la Société qui est passé de 40 234 421 actions à 80 468 842 actions, de telle sorte que le montant total du capital de la Société reste inchangé à la suite de cette opération. Par ailleurs, Believe s’est introduit en bourse le 10 juin 2021 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris afin de financer sa stratégie de croissance. Le nombre total d’actions Believe émises dans le cadre de l’introduction en bourse est de 15 384 616 actions nouvelles, soit une taille d’offre d’environ 300 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le capital social de la société Believe SA était composé de 96 054 202 actions. Toutes les actions ont une valeur nominale de 0,005 euro et sont entièrement libérées.
| Opération | Capital social (En euros) | Primes d’émission (En euros) | Nombre d’actions à 0,005 € |
|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2020 | 399 709 | 168 293 630 | 79 941 802 |
| Exercices de BSA/BSPCE | 2 635 | 1 505 508 | 527 040 |
| Solde au 31 décembre 2020 | 402 344 | 169 799 138 | 80 468 842 |
| Augmentation de capital à la suite de l’introduction en bourse | 76 923 | 294 510 342 | 15 384 616 |
| Exercices de BSA/BSPCE | 1 004 | 665 569 | 200 744 |
| Solde au 31 décembre 2021 | 480 271 | 464 975 049 | 96 054 202 |
Au 31 décembre 2021, le nombre d'actions inclut 97 100 actions supplémentaires émises en novembre et décembre 2021 suite aux exercices de BSA et BSPCE dont l'augmentation de capital sera constatée par le Conseil du 3 mai 2022. Le Capital social et la Prime d'émission ont été ajusté conjointement à ces exercices.
Le Groupe n’a versé aucun dividende au titre des exercices 2020 et 2021.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont détaillées ci-après :
| Sociétés | Pays | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres – part des participations ne donnant pas le contrôle (En milliers d’euros) | Pourcentage de participations ne donnant pas le contrôle (En %) | ||
| Jo and Co SAS | France | 300 | 49 % |
| TuneCore Japan KK | Japon | 470 | 45 % |
| Dogan Müzik Yapım ve Ticaret A.S. | Turquie | 1 733 | 40 % |
| Netd Müzik Video Dijital Platform ve Ticaret A.S. | Turquie | 429 | 40 % |
| Autres – non significatifs | - | 8 | |
| Total des participations ne donnant pas le contrôle | 2 941 |
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, hors actions propres, au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, hors actions propres, du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de tous les instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif.
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires | ||
| (en milliers d’euros) | (30 045) | (26 845) |
| Résultat de base par action (en euros) | (0,34) | (0,33) |
| Résultat dilué par action (en euros) | (0,34) | (0,33) |
| (1)En 2021 et en 2020, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action car le résultat revenant aux porteurs d’actions ordinaires est une perte. |
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation | 88 989 798 | 80 217 719 |
| Impact des instruments dilutifs sur le nombre d’actions ordinaires : | ||
| Nombre potentiel d’actions dilutives provenant des BSA et BSPCE | - | - |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (dilué) | 88 989 798 | 80 217 719 |
Le tableau de flux de trésorerie du Groupe est établi conformément à la norme IAS 7 – Tableaux des flux de trésorerie. Il distingue ainsi les flux liés à l’activité de ceux liés aux opérations d’investissement et de financement. Les flux de trésorerie issus des activités sont présentés en utilisant la méthode indirecte. Selon cette méthode, ils se déterminent en ajustant le résultat net pour tenir compte des effets des variations durant la période des stocks et des créances et dettes d’exploitation (BFR) ainsi que des éliminations des éléments sans effet sur la trésorerie, principalement les amortissements, les provisions et les impôts différés. Les flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement correspondent essentiellement aux sorties de trésorerie effectuées pour l’acquisition d’immobilisations, aux entrées de trésorerie découlant de la cession d’immobilisations et à l’incidence d’acquisitions de filiales. L’incidence d’acquisitions de filiales est présentée pour un montant net et correspond au prix effectivement payé au cours de l’exercice, ajusté de la trésorerie active/passive acquise. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement correspondent principalement aux émissions et remboursements d’emprunts. Les flux liés aux dettes locatives et aux intérêts associés sont présentés sur la ligne « Remboursement des dettes de loyer ». Les flux de trésorerie provenant de transactions en monnaie étrangère sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la Société par application au montant en monnaie étrangère du cours de change entre la monnaie fonctionnelle et la monnaie étrangère à la date des flux de trésorerie.# NOTE 11Flux de trésorerie
Les flux de trésorerie provenant des impôts sur le résultat sont présentés séparément et classés comme des flux opérationnels de trésorerie, à moins qu’ils ne puissent être spécifiquement rattachés aux activités de financement et d’investissement. Le Groupe indique également les éléments qui composent sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie dont la trésorerie passive et présente un rapprochement entre les montants de son état des flux de trésorerie et les éléments équivalents présentés dans l’état de situation financière.
Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les disponibilités et les placements à court terme (maturité de 3 mois au plus), très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ce poste comprend également les montants pouvant être réclamés par les artistes au titre des redevances (voir Note 4.8 – Dettes fournisseurs et passifs sur contrats). La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentée dans le bilan et dans le tableau de flux de trésorerie sont détaillés comme suit :
(En milliers d’euros)
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Disponibilités | 262 705 | 152 333 |
| Intérêts courus | - | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 262 705 | 152 333 |
| Trésorerie passive | (11) | (2) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de la trésorerie passive présentés dans le tableau des flux de trésorerie | 262 694 | 152 331 |
Au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprenaient des liquidités non disponibles s’élevant à 700 milliers d’euros. Cette trésorerie correspond aux soldes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie détenus par des filiales implantées dans des pays où le contrôle des changes ou des contraintes légales ne permettent pas de rendre disponibles ces montants de trésorerie pour une utilisation par le Groupe ou par l’une de ses filiales.
Les flux nets générés par l’activité sont composés des éléments du résultat net retraités des éléments non monétaires auxquels viennent s’ajouter la variation du besoin en fonds de roulement et l’impôt payé. Au 31 décembre 2020, la ligne « Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, incluant les dividendes reçus » comprenait 1,9 million d’euros de dividendes des sociétés mises en équivalence.
La variation du besoin en fonds de roulement se décompose comme suit :
(En milliers d’euros)
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Variation des avances versées aux artistes et labels | (57 752) | (43 167) |
| Variation des dettes fournisseurs et passifs sur contrats | 63 172 | 54 000 |
| Autres variations du besoin en fonds de roulement | (20 954) | (13 138) |
| Variation du besoin en fonds de roulement | (15 534) | (2 305) |
Les décaissements nets liés aux acquisitions d’immobilisation corporelles et incorporelles se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
| Notes | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Coûts de développement capitalisés | 6.2 | (23 087) | (27 266) |
| Acquisition d’immobilisations incorporelles détenues en propre | 6.2 | (2 407) | (378) |
| Acquisition d’Immobilisations corporelles détenues en propre, incluant les variations de fournisseurs d’immobilisations associés | 6.3 | (1 205) | (7 015) |
| Total acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (26 699) | (34 658) |
En 2021, le décaissement de 49,9 millions d'euros correspond aux acquisitions réalisées, nettes de trésorerie acquise et se décompose comme suit :
(En million d’Euros)
| Prix d'acquisition | Trésorerie acquise | Acquisitions, nettes de la trésorerie acquise | |
|---|---|---|---|
| Play | 12,0 | - | 12,0 |
| SPI Music | 14,3 | (2,8) | 11,5 |
| Viva | 23,0 | - | 23,0 |
| Jo&Co | 4,5 | (1,0) | 3,4 |
| TOTAL | 53,8 | (3,9) | 49,9 |
En 2020, le décaissement de 19,4 millions d’euros correspondait principalement à l’acquisition de DMC pour 18,8 millions d’euros nets de la trésorerie acquise (1,6 million d’euros).
En 2021, l'encaissement correspond principalement au remboursement du compte courant avec Lili Louise Musique de 1,3 million d'euros accordé en 2019.
En 2021, l'encaissement correspond principalement au remboursement du compte à terme lié à l'acquisition de Soulfood en 2017 pour 1,5 million d'euros.
En 2021, le Groupe n'a pas utilisé la ligne de crédit renouvelable (voir la Note 8.3 - Endettement financier brut). En 2020, le Groupe a tiré 64,4 millions d’euros sur le Crédit Revolving de 70 millions d’euros. Les caractéristiques des emprunts sont détaillées dans la Note 8.3 – Endettement financier brut.
En 2021, lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, avec effet à la date de règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital pour un montant de 92,9 millions d’euros (voir la Note 8.3 – Endettement financier brut). Le Groupe a également effectué le remboursement des emprunts BPI de la période pour 1,8 million d’euros. En 2020, les remboursements effectués sur emprunts se rapportaient essentiellement au contrat de crédit souscrit en 2018 pour 7,1 millions d’euros et aux emprunts BPI pour 0,7 million d’euros.
En 2021, l'augmentation de capital de 295,3 millions d'euros se décompose comme suit :
En 2020, le Groupe a augmenté son capital social pour 1,5 million d’euros par l’émission d’actions auprès des actionnaires du Groupe. Le détail de ces augmentations est présenté dans la Note 10.1 – Évolution du capital.
Le cash-flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, et retraité (i) des coûts liés aux acquisitions, (ii) des coûts d'acquisitions d'un groupe d'actifs ne répondant pas à la définition d’un regroupement d’entreprises, et (iii) des avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.), comptes courants ou prêts accordées aux sociétés acquises et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement.
Le cash-flow libre et les flux nets de trésorerie liés à l’activité se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés :
(En milliers d’euros)
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie liés à l’activité | (7 670) | (4 068) |
| Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (26 699) | (34 658) |
| Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles | - | - |
| Coûts liés aux acquisitions | 621 | 189 |
| Coûts d'acquisitions d'un groupe d'actifs | 1 000 | 642 |
| Avances liées aux contrats de Distribution destinées spécifiquement à de l'acquisition d'actifs (acquisition de sociétés, de catalogues etc.), comptes courants ou prêts accordées aux sociétés acquises et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence | 2 000 | - |
| Cash-flow libre | (30 748) | (37 895) |
Les honoraires des Commissaires aux comptes se composent de la manière suivante :
(En milliers d’euros)
| Total KPMG SA | Réseau KPMG SA | Total KPMG ACA NEXIA | Total KPMG SA | Réseau KPMG SA | Total KPMG ACA NEXIA | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | 664 | 579 | 1 223 | 254 | 1 477 | 680 |
| (2) Services autres que la certification des comptes | 556 | - | 576 | 150 | - | 35 |
| Total honoraires | 1 220 | 579 | 1 799 | 404 | 1 030 | 198 |
(1) En 2020, dans le cadre de la démission du cabinet Fico Gestion de son mandat de Commissaire aux comptes, celui-ci a été remplacé par le cabinet Aca Nexia.
(2) Les services autres que le commissariat aux comptes concernent majoritairement les diligences règlementaires réalisées dans le cadre de l’introduction en bourse de Believe S.A.
Selon la norme IAS 24, Information relative aux parties liées, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité présentant ses états financiers. Il peut s’agir des personnes suivantes :
Une transaction avec une partie liée implique un transfert de biens, services ou d’obligations entre le Groupe et cette partie liée.
Le Groupe est consolidé dans les comptes consolidés de la société Believe SA dont le siège est situé 24, rue Toulouse Lautrec – 75017 Paris.## 12.3. Engagements hors bilan
Engagements reçus :
* gage sur actions de Lili Louise Musique SAS accordé à Believe dans le cadre de l’acquisition courant 2018 jusqu’au 30 janvier 2022 ;
* gage sur actions de 6&7 SAS accordé à Believe dans le cadre de l'acquisition courant 2019 jusqu'au 1er janvier 2023 ;
* diverses garanties générales et spécifiques dans le cadre des acquisitions d’entreprises, voir tableau ci-après :
| Acquisitions | Échéances | Types de garanties |
|---|---|---|
| Lili Louise Musique SAS | 30/01/2022* | Garanties fiscales |
| Ishtar Music Private Ltd | 31/12/2022 | Garanties spécifiques sur le catalogue musical |
| 6&7 | 31/12/2022* | Garanties générales (y compris fiscales) |
| DMC | 31/12/2023* | Garanties générales (y compris fiscales) et spécifiques (garantie sur les contrats, sur les droits de propriété intellectuelle, sur les technologies de l’information) |
| Play | 31/12/2023 (sauf échéances spécifiques, notamment sur les garanties sociales et fiscales dont le délai est étendu au 31 mars 2025) | Garanties générales (y compris fiscales) |
| Viva | 30/06/2023* | Garanties générales (y compris fiscales) et spécifiques (garantie sur les droits de propriété intellectuelle) |
| SPI Music | 31/12/2023 (sauf échéances spécifiques, notamment sur les garanties sur les droits de propriété intellectuelle dont le délai est étendu au 31/12/2028) | Garanties générales (y compris fiscales) et spécifiques (garantie sur les droits de propriété intellectuelle) |
| Jo&Co | 21/12/2024* | Garanties générales (y compris fiscales) et spécifiques (garantie sur les contrats, sur les biens et services, sur les assurances, sur les droits de propriété intellectuelle) |
*Sauf échéances spécifiques.
Les engagements relatifs aux dettes bancaires sont détaillés en Note 8.3 – Endettement financier brut.
Néant.
Le Groupe Believe, à travers sa filiale russe, est exposé aux conséquences de la crise russo-ukrainienne, notamment via (i) les sanctions économiques en cours et à venir appliquées à l’encontre de la Russie et (ii), les impacts de cette crise sur les perspectives de croissance du marché russe et leurs éventuelles répercussions sur la croissance économique mondiale. Comme toutes les entreprises opérant en Russie, le Groupe pourrait être impacté par la restriction en Russie des transactions en devises, les effets économiques de la dévaluation du rouble et les difficultés de circulation des liquidités. La crise russo-ukrainienne est suivie attentivement en interne, Believe ayant généré environ 9 % de son chiffre d'affaires en Russie et en Ukraine en 2021. A ce stade, et compte tenu de l’incertitude autour des potentielles évolutions de cette crise, le Groupe n’est pas en mesure d’identifier avec certitude les impacts potentiels de la crise russo-ukrainienne sur son activité, sa rentabilité ou sa situation financière.
(En milliers d'euros)
| Exercice clos le 31 déc. 2021 | Exercice clos le 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Brut | Amort. prov. | |
| Actif immobilisé | ||
| Concessions, brevets, droits similaires | 2 252 | 782 |
| Fonds commercial | 1 440 | 152 |
| Autres immobilisations incorporelles | 73 213 | 38 450 |
| Autres immobilisations corporelles | 9 411 | 3 644 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 13 666 | |
| Autres participations | 74 562 | |
| Créances rattachées à des participations | 142 700 | |
| Autres immobilisations financières | 3 622 | 47 |
| Total (I) | 320 866 | 44 075 |
| Actif circulant | ||
| Marchandises | 738 | 41 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 15 080 | 2 896 |
| Clients et comptes rattachés | 75 271 | 1 016 |
| Autres créances | ||
| ●fournisseurs débiteurs | 4 983 | |
| ●personnel | 86 | |
| ●organismes sociaux | 174 | |
| ●État, impôt sur les bénéfices | 1 460 | |
| ●État, taxes sur le chiffre d’affaires | 9 478 | |
| ●autres | 122 205 | |
| Disponibilités | 181 717 | |
| Charges constatées d’avance | 5 032 | |
| Total (II) | 416 224 | 3 953 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) | 1 136 | |
| Écarts de conversion actif (V) | 9 005 | |
| Total actif I à V | 747 231 | 48 028 |
(En milliers d'euros)
| Exercice clos le 31 déc. 2021 | Exercice clos le 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres | ||
| Capital social ou individuel | 480 | 402 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport… | 462 323 | 168 973 |
| Réserve légale | 64 | 64 |
| Report à nouveau | (16 472) | 1 290 |
| Résultat de l’exercice | (18 928) | (17 763) |
| Provisions réglementées | 597 | 588 |
| Total (I) | 428 064 | 153 555 |
| Provisions pour risques et charges | ||
| Provisions pour risques et charges | 10 001 | 10 203 |
| Total (III) | 10 001 | 10 203 |
| Emprunts et dettes | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 5 281 | 100 110 |
| Emprunts et dettes financières divers | 135 969 | 114 171 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 1 000 | 580 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 93 539 | 248 008 |
| Dettes fiscales et sociales : | ||
| ●personnel | 6 279 | 4 358 |
| ●organismes sociaux | 5 125 | 4 201 |
| ●État, taxes sur le chiffre d’affaires | 2 198 | 1 952 |
| ●autres impôts, taxes et assimilés | 1 249 | 785 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 578 | 745 |
| Autres dettes | 2 301 | 5 426 |
| Produits constatés d’avance | 293 | 72 |
| Total (IV) | 253 812 | 480 408 |
| Écart de conversion passif (V) | 7 326 | 11 522 |
| Total passif I à V | 699 203 | 655 689 |
(En milliers d'euros)
| Exercice clos le 31 déc. 2021 | Exercice clos le 31 déc. 2020 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 7 769 | 6 340 |
| Production vendue services | 146 608 | 190 132 |
| Chiffre d’affaires net | 154 377 | 196 472 |
| Production immobilisée | 20 268 | 23 545 |
| Subventions d’exploitation reçues | 845 | 227 |
| Reprises sur amort. et provisions, transfert de charges | 3 085 | 4 757 |
| Produits des activités annexes | 60 091 | 42 744 |
| Autres produits | 4 156 | 5 046 |
| Total des produits d’exploitation | 242 822 | 272 791 |
| Autres achats et charges externes | 50 470 | 57 727 |
| Variation de stocks | 245 | (675) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 1 929 | 2 591 |
| Salaires et traitements | 37 481 | 26 428 |
| Charges sociales | 16 642 | 11 491 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 17 138 | 9 778 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 317 | |
| Dotations amortissements charges à répartir | 481 | 2 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 3 425 | 3 062 |
| Autres charges : | 142 400 | 187 058 |
| ●Reversements aux producteurs | 141 779 | 186 304 |
| ●Autres charges sur opérations d’exploitation | 621 | 754 |
| Total des charges d’exploitation | 270 528 | 297 462 |
| Résultat d’exploitation | (27 706) | (24 671) |
| Produits financiers de participations | 45 | 9 768 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 8 207 | 7 046 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 8 679 | 796 |
| Différences positives de change | 3 747 | 418 |
| Total des produits financiers | 20 678 | 18 028 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 9 052 | 8 679 |
| Intérêts et charges assimilées | 822 | 1 832 |
| Différences négatives de change | 179 | 1 424 |
| Total des charges financières | 10 053 | 11 935 |
| Résultat financier | 10 625 | 6 093 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 732 | 1 967 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 3 885 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 716 | 406 |
| Total des produits exceptionnels | 1 448 | 6 258 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 5 219 | 3 644 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 621 | |
| Dotations exceptionnelles aux amort. et provisions | 309 | 1 481 |
| Total des charges exceptionnelles | 5 528 | 5 746 |
| Résultat exceptionnel | (4 080) | 512 |
| Impôts sur les bénéfices | (2 233) | (304) |
| Résultat net | (18 928) | (17 763) |
La société Believe (ci-après la « Société ») a été immatriculée le 7 avril 2005. La Société est domiciliée en France. Son siège social se situe au 24 rue Toulouse Lautrec – 75017 Paris. La Société est la tête du Groupe spécialisé dans la vente et la promotion des contenus audio et vidéo des artistes et des labels indépendants afin de développer leurs publics et leur carrière, à chaque étape de leur développement et sur tous les marchés locaux du monde, qu’ils soient artistes émergents, artistes confirmés ou artistes de premier plan, avec respect, expertise, équité et transparence. A travers les solutions qu’elle offre, la Société aide ainsi les artistes et labels à valoriser et rendre leurs contenus audio et vidéo disponibles par l’utilisation de la technologie, à attirer un large public et interagir avec lui par l’intermédiaire de stratégies marketing ainsi qu’à monétiser leur musique et maximiser leurs ventes. Ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : Allemagne, Etats-Unis, France, Italie, Russie et Luxembourg.
L’exercice clos le 31 décembre 2021 a une période de 12 mois. L’exercice précédent clos le 31 décembre 2020 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de la période avant affectation du résultat est de 699 203 milliers d'euros. Le résultat net comptable est un déficit de 18 928 milliers d'euros. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 17/03/2022 par le Conseil d’administration.# Sauf indication contraire, les données financières sont présentées en milliers d’euros sans décimale. Les arrondis au millier d’euros peuvent conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.
Les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels résultent des dispositions du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Le mode d’établissement et de présentation des comptes est conforme aux principes et méthodes comptables appliqués par la Société pour les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes d’évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport aux présentations précédentes. Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
Les immobilisations incorporelles créées en interne sont enregistrées à leur coût de production et se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et commerciale. Les immobilisations incorporelles acquises sont enregistrées pour leur coût d’acquisition. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les éléments d’actifs immobilisés font l’objet de plans d’amortissement déterminés selon la nature, la durée et les conditions probables d’utilisation des biens.
Les durées et modes d’amortissement les plus généralement retenus pour les différentes catégories d’immobilisations incorporelles sont les suivantes :
Les durées et modes d’amortissement les plus généralement retenus pour les différentes catégories d’immobilisations corporelles sont les suivantes :
Le fonds commercial est enregistré au coût d’acquisition incluant les frais accessoires tels que les honoraires ou droits d’enregistrement. Il résulte de la transmission universelle du patrimoine avec la société Musicast au 1er janvier 2018. Le fonds commercial est amorti sur une durée de 5 ans. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d’usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critères de rentabilité économique, d’usages dans la profession. Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant.
Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. La Société a choisi d’incorporer les frais accessoires (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes) au coût d’acquisition des titres de participation. Sur le plan fiscal, ces frais font objet d’un amortissement dérogatoire sur une durée de cinq ans. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute des titres de participation, une dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participation est estimée en fonction de la quote-part d’actif net de la filiale ou d’une estimation de la valeur d’utilité déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs corrigée de la dette nette. Les créances rattachées aux titres de participation font l’objet d’une dépréciation calculée selon l’estimation du risque de non-recouvrement des avances effectuées auprès des sociétés correspondantes.
Les stocks sont initialement évalués à leur coût. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition, coûts de transformation et autres coûts engagés pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. À chaque clôture, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Dans le cas où la valeur nette de réalisation d’un stock est inférieure au coût, une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est reprise dans le cas où la valeur nette de réalisation redeviendrait supérieure au coût.
Dans le cadre de certains contrats signés avec des artistes et des labels, la Société est amenée à verser des avances comptabilisées en actif circulant en Avances et acomptes versés sur commandes dont le recouvrement se fera par imputation des reversements qui leur seront dus dans le futur. Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus aux artistes et labels. La Société évalue à chaque clôture s’il existe ou non un doute sur le caractère recouvrable de ces avances sur la base des estimations des performances futures des artistes et des labels qui serviront de base pour le calcul des redevances dues. Les performances futures sont évaluées en fonction (1) de la projection des recoupements des 3 derniers mois sur la durée restante du contrat initial permettant d’identifier les artistes et labels pour lesquels il peut exister un doute sur le caractère recouvrable de leurs avances et (2) d’entretiens avec le management opérationnel permettant la prise en compte d’éléments qualitatifs (par exemple : une sortie d’album qui vient juste d’avoir lieu et qui ne se retranscrit pas encore dans les revenus générés sur le dernier trimestre, ou encore le lancement d’une campagne de dynamisation du catalogue). Ainsi, le solde des avances est déprécié si les performances futures sont considérées comme n’étant pas suffisantes.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur prix de transaction. En cas d’identification d’un élément objectif de perte de crédit à la clôture (par exemple : existence de difficultés de recouvrement ou d’un litige), une dépréciation au cas par cas est comptabilisée d’après les informations connues à la date de clôture des comptes. Les factures à émettre au titre de l’estimation du chiffre d’affaires à la clôture lorsque les rapports définitifs des plateformes numériques n’ont pas encore été reçus sont présentées avec les créances clients. Elles correspondent aux revenus comptabilisés lorsqu’une obligation de prestation a été remplie mais non encore facturée. Le droit à contrepartie est inconditionnel et seul l’écoulement du temps détermine l’exigibilité de la contrepartie.
Les charges constatées d’avance sont composées de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à une période ultérieure. Les frais d’emprunt sont comptabilisés en charges à répartir sur la période correspondant à la durée contractuelle de l’emprunt.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’achat ou de souscription, hors frais accessoires. Elles font l’objet d’une dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur valeur comptable à la clôture de l’exercice.
Les risques et charges significatifs identifiés à la date de clôture des états financiers font d’objet d’une provision dès lors qu’il existe à la clôture de l’exercice une obligation de la Société à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes.
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont initialement comptabilisées au coût historique. Toutes ces dettes sont classées en passif au bilan avec une échéance à moins d’un an. Les avances et acomptes reçus correspondent aux contreparties reçues lorsqu’une obligation de prestation n’a pas encore été remplie ou partiellement remplie. Les avances et acomptes reçus correspondent principalement à des rabais, remises et ristournes accordés à certains clients, aux avances et minimums garantis reçus des plateformes numériques et de la SPPF.
Les produits constatés d’avance sont composés de produits ordinaires, dont la répercussion sur le résultat est reportée sur la période suivante.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances, en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour pertes de change. Concernant les dettes et créances, les devises ne faisant pas l’objet d’une couverture de change sont réévaluées au cours de clôture.# Notes relatives aux états financiers
La différence de change est passée au compte de résultat. En application du règlement ANC 2015-05 du 02-07-2015, les gains et pertes de change sur créances et dettes commerciales sont classés en résultat d’exploitation.
La Société impute les frais d’augmentation du capital sur le montant des primes d’émission afférentes à l’augmentation et en cas d’insuffisance, ces frais sont comptabilisés en charge.
Les principales activités génératrices de chiffre d’affaires sont les suivantes :
● les ventes numériques ;
● les autres activités principalement composées des ventes de supports physiques.
Les ventes numériques constituent une vente de licence de propriété intellectuelle sur le catalogue des œuvres musicales sur lesquelles la Société ou ses filiales détiennent des droits, mais également une vente aux plateformes de catalogue dont la Société ne détient pas les droits. La Société n’a pas les droits de propriété intellectuelle mais les droits de distribution pour une période précisée contractuellement. Le catalogue s’entend comme l’ensemble des œuvres sur lesquelles le Groupe dispose de droits pendant la durée du contrat avec la plateforme (y compris les œuvres dont les droits seront acquis après la signature de ce contrat et à l’exclusion des œuvres sur lequel la Société n’aurait plus de droit). Cette licence constitue donc un droit d’accès à la propriété intellectuelle telle qu’elle évolue sur la durée du contrat et correspond à une licence dite dynamique.
La Société conclut des contrats dont la durée s’étend sur plusieurs années avec des plateformes de distribution numérique qui lui versent une redevance en contrepartie de l’usage de son catalogue musical. Le chiffre d’affaires prend la forme d’une redevance basée sur l’usage de la licence par les clients finaux des plateformes. Le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que ces usages ont lieu, sur la base des rapports établis par les plateformes numériques.
Certains contrats avec les plateformes peuvent prévoir le versement à la Société d’un minimum garanti non remboursable qui s’apparente à une avance sur redevance reçue par la Société. Les minimum garantis sont reconnus au même rythme que la comptabilisation des redevances qui y sont liées ou étalés prorata temporis sur la durée du contrat dans le cas où les informations ne sont pas disponibles.
Concernant la vente de supports physiques, le chiffre d’affaires, net des éventuelles remises, est reconnu au moment du transfert du contrôle du support physique ; c’est-à-dire, dans la majorité des cas, au moment de la livraison aux points de vente physiques et au moment de la vente au client final dans le cas des ventes en consignation.
Dans le cadre des ventes en consignation, le distributeur physique n’obtient le contrôle des supports physiques qu’au moment où le produit est vendu à son client et n’a pas d’obligation inconditionnelle de payer le produit tant que la vente à son client n’a pas eu lieu. L’estimation des retours est basée sur des statistiques historiques et des prévisions et est constatée en déduction du chiffre d’affaires.
La Société réalise une estimation du chiffre d’affaires relative aux rapports de vente non parvenus à la clôture de l’exercice sur la base des observations historiques. Cela concerne essentiellement les revenus digitaux pour l’ensemble des plateformes ayant contractualisé avec la Société. La méthode d’estimation retenue se base sur la moyenne pondérée de la croissance mensuelle par plateforme des 3 dernières années, complétée éventuellement d’éléments spécifiques connus pour une plateforme.
La Société génère d'autres produits d'exploitation dans le cadre d’autres activités, plus minoritaires, et notamment :
● l’activité correspondant à la vente de produits dérivés et le partenariat de marques correspondant à la vente de produits dérivés, réalisée en partenariat avec une marque dont le chiffre d’affaires est reconnu au moment de l’accord de la licence ou du transfert du contrôle des biens au client ;
● la synchronisation qui correspond à l’octroi d’une licence sur un extrait de l’œuvre musicale dans l’état dans lequel elle est au moment de la signature du contrat sans évolution prévue. Le chiffre d’affaires est donc reconnu au moment du transfert du contrôle de la licence, c’est-à-dire au moment où le client obtient le droit d’utiliser l’œuvre ;
● les droits voisins sont des droits connexes aux droits d’auteur dévolus aux artistes interprètes, aux producteurs de vidéogrammes et de phonogrammes, ainsi qu’aux organismes de radiodiffusion et de télédiffusion. La Société peut être chargée de collecter les droits voisins auprès des autorités compétentes puis de les reverser à l’artiste/producteur, éventuellement minorés d’une commission de gestion ;
● la Société propose également des services complémentaires d’administration de droits d’édition, correspondant à la collecte, principalement auprès de sociétés de gestion collective et pour le compte des titulaires de droits sur les œuvres musicales, des redevances dues au titre des droits de reproduction et de représentation de ces œuvres ;
● des revenus liés à la politique de prix de transfert et des revenus de Management fees.
Reversements aux producteurs : Les reversements aux artistes et labels sont comptabilisés en autres charges lorsque les produits des ventes d’enregistrements musicaux, déduction faite des provisions pour retours éventuels, sont constatés.
La société Believe SA, société tête de groupe, établit des comptes consolidés au 31 décembre 2021.
Par décisions de l’Assemblée générale mixte en date du 25 mai 2021, la Société, constituée sous la forme de Société par Actions Simplifiée, a été transformée en Société Anonyme à Conseil d’administration.
Le 25 mai 2021, la Société a procédé à la division par deux de la valeur nominale unitaire de ses actions ordinaires afin de la ramener d’un centime d’euro (0,01 euro) à un demi-centime d’euro (0,005 euro) par action, tout en multipliant corrélativement par deux le nombre total d’actions composant le capital social de la Société qui passe de 40 234 421 actions à 80 468 842 actions, de telle sorte que le montant total du capital de la Société reste inchangé à la suite de cette opération. La Société a par ailleurs émis des bons de souscription d’actions (les « BSA ») et des Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (les « BSPCE »), attribués à certains cadres et dirigeants du Groupe. La division par deux de la valeur nominale des actions (i) a eu pour effet de multiplier par 2 le nombre d’actions nouvelles à émettre par la Société en cas d’exercice d’un BSA ou d’un BPSCE émis par la Société et (ii) n’a eu aucun impact sur le prix d’exercice de chaque BSA et de chaque BPSCE.
Believe s’est introduit en bourse le 10 juin 2021 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris afin de financer sa stratégie de croissance. Le nombre total d’actions Believe émises dans le cadre de l’introduction en bourse est de 15 384 616 actions nouvelles, soit une taille d’offre d’environ 300 millions d’euros.
Lors de son introduction en bourse, le Groupe a procédé, avec effet à la date de règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, au remboursement intégral du Contrat de crédits grâce au produit de son augmentation de capital, concomitamment à la mise en place d’un nouveau contrat de crédit syndiqué, en remplacement du Contrat de Crédits. À cette fin, le Groupe a conclu le 6 mai 2021 un Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » (le « Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable ») avec un syndicat de banques internationales comprenant BNP Paribas, Caisse d’Épargne et de Prévoyance d’Ile-de-France, HSBC Continental Europe et Société Générale (les « Prêteurs »), pour une durée de cinq ans à compter de la date de règlement-livraison de l’introduction en bourse de la Société. Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est régi par le droit français. Le tirage des sommes mises à disposition du Groupe par les Prêteurs au titre du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable est soumis à certaines conditions.
Le Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable prévoit la mise à disposition d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros, chaque montant tiré étant remboursable à la fin de la période d’intérêts applicable. Des frais d’émission pour 1,3 million d’euros ont été comptabilisés et le montant restant à amortir à fin 2020 de la précédente ligne de crédit a été totalement amorti pour 339 milliers d'euros. Au 31 décembre 2021, cette ligne de crédit n’est pas tirée.
Les prêts contractés en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 0,80 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse. Les commissions suivantes seront également dues : (i) une commission d’engagement de 35 % de la marge applicable due au titre de l’engagement de crédit disponible de chaque Prêteur et (ii) une commission d’utilisation due au titre des tirages de la ligne de crédit renouvelable au-delà d’un certain seuil à un taux compris entre 0,10 % par an et 0,15 % par an et variant en fonction de la proportion utilisée de la ligne de crédit renouvelable.# Acquisitions sur l'exercice 2021
Le 4 novembre 2021, le Groupe a acquis 25 % de la société Play 2 SAS (« Play 2 »), premier label indépendant de musique français, filiale du groupe TF1 pour un montant de 12 000 milliers d'euros. Le 21 décembre 2021, le Groupe a acquis une participation majoritaire de 51 % au capital de la société Jo and Co SAS (« Jo&Co »), un des principaux labels indépendants spécialisés dans la pop et la variété en France pour un montant de 4 463 milliers d'euros. Une option d'achat/vente croisée sur les 49 % restants existe.
Believe SA a décidé de renforcer les fonds propres de sa filiale luxembourgeoise Believe International, afin de permettre à cette dernière de rétablir sa situation nette. Une augmentation de capital de Believe International de 17,3 millions d’euros par incorporation de créances a ainsi été constatée. Believe SA a décidé de renforcer les fonds propres de sa filiale allemande Believe Digital Gmbh, afin de permettre à cette dernière de rétablir sa situation nette. Une augmentation de capital de Believe Digital Gmbh de 10 million d’euros par incorporation de créances a ainsi été constatée. La société Soundsgoood, société par actions simplifiée immatriculée sous le numéro 803 885 474 R.C.S. Paris, dont l’activité principale est la conception et l’animation de sites internet et de réseaux sociaux, acquise en 2020, a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine à Believe SA en date du 31 décembre 2021 sans effet rétroactif. Le mali technique de fusion a été affecté en autres immobilisations incorporelles. Il sera amorti sur 3 ans.
La société a constaté un produit lié au report en arrière des déficits pour 1,9 million d'euros. La créance résultant de ce report constaté au cours de cet exercice s’élève à 1,5 million d'euros et son échéance est à moins d’un an. La société a confié à NATIXIS et ODDO BHF SCA, à compter du 13 juillet 2021 et pour une durée d'un an renouvelable, la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité et de surveillance du marché portant sur ses actions ordinaires. Les moyens affectés à la mise en oeuvre sont de 2 millions d'euros.
La pandémie de Covid-19 a été confirmée par l’Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020 dont le résultat a été une crise sanitaire mondiale sans précédent. Elle a eu un impact significatif sur certains segments du marché de la musique enregistrée, en particulier au cours de l'année 2020. Les effets de la crise sur les résultats du Groupe en 2020 ont eu pour principaux impacts de ralentir le rythme de croissance du chiffre d’affaires de façon différenciée selon la nature de chiffre d’affaires :
* impact limité sur le chiffre d’affaires digital (89 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au 31 décembre 2020). L’impact négatif porte essentiellement sur le chiffre d’affaires issue du streaming gratuit financé par la publicité, sur les plateformes de distribution de contenus vidéo et les médias sociaux, qui a vu les dépenses en publicité des annonceurs diminuer ;
* Impact plus significatif sur les autres revenus du Groupe notamment sur les ventes de supports physiques (essentiellement en Allemagne et en France) et sur l’activité du « live » (essentiellement en France et en Inde). Les impacts en 2021 sont beaucoup plus faibles qu'en 2020, ce qui influe sur la comparabilité des exercices.
Les mouvements de la période sont détaillés dans les tableaux ci-dessous.
| À l’ouverture | Augmentation | Diminution | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 50 331 | 26 574 | - | 76 905 |
| Immobilisations corporelles | 9 291 | 120 | - | 9 411 |
| Immobilisations en cours | 18 065 | 21 484 | 25 883 | 13 666 |
| Autres participations | 31 072 | 43 978 | 488 | 74 562 |
| Immobilisations financières | 127 177 | 50 711 | 31 566 | 146 322 |
| Total | 235 936 | 142 867 | 57 937 | 320 866 |
La société constate en production immobilisée principalement des frais de recherche et développement. Il s’agit des coûts de développement et d’amélioration des technologies propres à Believe et des projets d’amélioration de l’organisation, dont le montant sur l’exercice s’élève à 19 922 milliers d'euros contre 22 884 milliers d'euros en 2020. Les autres éléments inscrits en production immobilisée sont liés à l’activité de label de la société. Le montant s’élève 346 milliers d'euros cette année contre 661 milliers d'euros en 2020.
| À l’ouverture | Augmentation | Diminution | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 24 569 | 15 815 | - | 40 384 |
| Immobilisations corporelles | 1 921 | 1 723 | - | 3 644 |
| Titres mis en équivalence | - | - | - | - |
| Autres immob. financières | - | 47 | - | 47 |
| Total | 26 490 | 17 585 | - | 44 075 |
| Nature des biens (en milliers de euros) | Valeur brute | Amort. | Valeur nette |
|---|---|---|---|
| Logiciels | 2 265 | 795 | 1 470 |
| Catalogues | 11 733 | 6 270 | 5 463 |
| Conception application | 55 982 | 26 980 | 29 002 |
| Clips, Masters | 5 485 | 5 187 | 298 |
| Fonds commercial | 1 440 | 1 152 | 288 |
| Installations et agencements divers | 5 756 | 1 938 | 3 818 |
| Matériels de bureau | - | - | - |
| Matériels informatiques | 738 | 479 | 259 |
| Autres matériels informatiques | 109 | 72 | 37 |
| Mobiliers | 2 808 | 1 155 | 1 653 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 13 666 | - | 13 666 |
| Total | 99 982 | 44 028 | 55 954 |
| Noms (En milliers d'euros) | Pays | Capital | % détention | Chiffre d’affaires | Résultat Net | Prêts et avances | Autres Capitaux | Valeur nette des titres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Believe Digital GmbH | Allemagne | 26 | 100 % | 984 | (3 351) | 71 913 | 4 931 | 11 636 |
| Believe Srl | Italie | 10 | 100 % | 1 095 | (2 021) | 4 249 | 940 | 10 |
| Believe International S.a.r.l. | Luxembourg | 17 312 | 100 % | 365 | (985) | 113 511 | 3 865 | 17 312 |
| Believe OOO | Russie | 12 | 100 % | (24) | (1 065) | 12 181 | 2 605 | 20 |
| Believe Digital Holding Inc. | États Unis | 14 080 | 100 % | 0 | 4 011 | 8 825 | 4 759 | 14 555 |
| Lili Louise Musique SAS | France | 1000 | 49 % | 52 | (11) | 0 | 1 783 | 12 300 |
| 6&7 SAS | France | 81 | 49 % | 3 236 | 432 | 659 | (773) | 1 551 |
| Play2 SAS | France | 42 | 25 % | 8 342 | 737 | 0 | 1 069 | 12 179 |
| Jo&Co SAS | France | 10 | 51 % | 4 182 | 171 | 0 | 431 | 4 499 |
Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant de 597 milliers d'euros. La dotation de l’exercice pour ces amortissements s’élève à 24 milliers d'euros et la reprise s’élève à 16 milliers d'euros.
| Montant brut | À 1 an | À plus d’un an | |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées aux participations | 142 700 | 2 530 | 140 170 |
| Autres Actifs circulants | 138 385 | 138 385 | - |
| Charges constatées d’avance | 5 032 | 3 730 | 1 302 |
| Créances clients hors groupe | 19 650 | 19 650 | - |
| Créances clients intragroupe | 55 620 | 55 620 | - |
| Total brut | 361 387 | 219 915 | 141 472 |
La créance résultant du report en arrière des déficits constaté au cours de cet exercice s’élève à 1,5 million d'euros et son échéance est à moins d’un an.
| Montant | |
|---|---|
| Clients factures à établir | 47 592 |
| Produits à recevoir | 95 |
| Total | 47 687 |
| Montant | |
|---|---|
| Assurances | 378 |
| Loyer | 210 |
| Maintenance | 38 |
| Honoraires | 1 750 |
| Live | 582 |
| Label | 449 |
| Licences | 1 314 |
| Divers | 312 |
| Total | 5 032 |
| À l’ouverture | Augmentation | Diminution | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 402 | 78 | 480 | |
| Prime d’émission | 168 973 | 293 350 | 462 323 | |
| Réserve légale | 64 | 64 | ||
| Report à nouveau | 1 291 | 17 763 | (16 472) | |
| Résultat de l’exercice | (17 763) | (18 928) | (17 763) | |
| Provisions réglementées | 588 | 24 | 16 | 597 |
| Capitaux propres en fin d’exercice | 153 555 | 274 524 | 16 428 | 064 |
| Mouvements de titres | Nombre | Valeur nominale en euros | Capital social en euros |
|---|---|---|---|
| Titres en début d’exercice | 40 234 421 | 0,01 | 402 344 |
| Titres en début d’exercice (en tenant compte de la division du nominal des actions par 2)* | 80 468 842 | 0,005 | 402 344 |
| Augmentation du capital du 11 juin 2021 | 15 384 616 | 0,005 | 76 923 |
| Exercice de BSPCE/BSA du 3 novembre 2021 | 103 644 | 0,005 | 518 |
| Titres en fin d’exercice | 95 957 102 | 0,005 | 479 786** |
Une division de la valeur nominale des actions par 2 a été décidée lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 mai 2021, afin de la ramener de 0,01 € à 0,005 € par action, le nombre total d’actions composant le capital social de la Société ayant été multiplié corrélativement par 2.
*97 100 actions supplémentaires ont été émises en novembre et décembre 2021 suite exercices de BSA/BSPCE dont l'augmentation de capital, d’un montant nominal de 485,50 €, sera constatée par le Conseil d'Administration du 3 mai 2022. Elles n'ont pas été incluses dans ce tableau.
Une conversion automatique des actions de préférence en actions ordinaires a par ailleurs été constatée par le Conseil d’administration du 11 juin 2021 par application d’une parité de conversion d’une action ordinaire nouvelle pour chaque action de préférence convertie. Le capital social de la Société au 31 décembre 2021 s’élève ainsi à 479 785,51 euros soit une augmentation de 77 441,30 euros, résultant de la réalisation des augmentations de capital suivantes :
* le 11 juin 2021, d'un montant nominal de 76 923,08 euros (dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société) via l'émission de 15 384 616 actions nouvelles ;
* le 3 novembre 2021, d'un montant nominal de 518,22 euros (suite à l'exercice de BSPCE/BSA et l'émission de 103 644 actions). Il est divisé en 95 957 102 actions ordinaires de 0,005 euro de valeur nominale chacune.# Caractéristiques des bons de souscription
Les modalités de ces émissions sont les suivantes :
| Date de l'autorisation | Date d'émission et attribution | Prix d'exercice par action | Nombre d'options autorisées | Nombre d'options attribuées | Nombre d'options non attribuées | Nombre d'options annulées | Date de l'AG pour annulation | Date limite d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSPCE 2011 | 31/05/2011 | 01/07/2011 | 0,8884 € | 1 560 020 | 668 600 | - | 891 420 | 18/12/2012 |
| BSA 2011 | 31/05/2011 | 01/07/2011 | 0,8884 € | 668 580 | 334 290 | - | 334 290 | 18/12/2012 |
| BSPCE 2012 | 18/12/2012 | 07/11/2014 | 1,2240 € | 891 420 | 735 420 | - | 156 000 | 25/11/2014 |
| BSA 2012 | 18/12/2012 | 07/11/2014 | 1,2240 € | 334 290 | 266 540 | - | 67 750 | 25/11/2014 |
| BSPCE 2016-1 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,4000 € | 853 750 | 260 000 | 7 240 | - | - |
| BSPCE 2016-2 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,4000 € | 155 000 | - | - | - | - |
| BSA 2016-1 | 30/06/2016 | 31/12/2016 | 8,5700 € | 13 000 | - | - | - | - |
| BSA 2016-2 | 30/06/2016 | 30/06/2016 | 5,4000 € | 393 210 | - | - | - | - |
| BSCPE 2017 | 30/06/2016 | 04/09/2017 | 8,5700 € | 10 300 | - | - | - | - |
| BSA 2017 | 30/06/2016 | 04/09/2017 | 8,5700 € | 15 000 | - | - | - | - |
| BSPCE 2018-1 | 15/10/2018 | 19/10/2018 | 9,1800 € | 1 951 033 | 845 000 | 396 033 | - | - |
| BSA 2018-1 | 15/10/2018 | 19/10/2018 | 9,1800 € | 480 000 | - | - | - | - |
| BSPCE 2019-1 | 15/10/2018 | 03/05/2019 | 14,7500 € | 190 000 | - | - | - | - |
| BSA 2019-1 | 15/10/2018 | 31/07/2019 | 14,7500 € | 40 000 | - | - | - | - |
Dans le cadre de la mise en oeuvre du contrat de liquidité et de surveillance du marché portant sur ses actions ordinaires, la société détient 75 876 actions propres au 31 décembre 2021.
(En milliers d'euros)
| À l’ouverture | Dotation | Reprises utilisées | Reprises non utilisées | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 1 511 | 128 | 77 768 | 794 | |
| Autres prov. pour risques et charges | 13 | 189 | - | - | 202 |
| Provisions pour risques de change | 8 | 679 | 9 005 | - | 8 679 |
| Total | 10 203 | 9 322 | 77 | 9 447 | 10 001 |
Les provisions pour risques de change s’élèvent à 9 005 milliers d'euros à la fin 2021 et couvrent principalement les risques de change liés aux comptes courants en GBP, USD et RUB.
(En milliers d'euros)
| À l’ouverture | Augmentation | Diminution | À la clôture | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès établissements de crédit | 100 110 | 25 948 | 5 281 | 94 853 |
| Concours bancaires | - | - | - | - |
| Emprunts auprès établissements de crédit | 100 110 | 25 948 | 5 281 | 94 853 |
| Comptes courants filiales | 114 171 | 48 939 | 27 141 | 135 969 |
| Emprunts et dettes financières divers | 114 171 | 48 939 | 27 141 | 135 969 |
| Total | 214 281 | 48 964 | 121 994 | 141 251 |
(En milliers d'euros)
| Montant total | 0 à 1 an | 1 an à 5 ans | Plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts dettes financières | 5 281 | 2 050 | 3 231 | - |
| Découverts, concours bancaires | - | - | - | - |
| Dettes financières diverses | 135 969 | 135 969 | - | - |
| Clients AAE, AAR | 1 000 | 1 000 | - | - |
| Fournisseurs | 94 117 | 91 881 | 2 236 | - |
| Dettes fiscales & sociales | 14 851 | 14 851 | - | - |
| Autres dettes | 2 301 | 2 301 | - | - |
| Produits constatés d’avance | 293 | 293 | - | - |
| Total | 253 812 | 248 345 | 5 467 | - |
(En milliers d'euros)
| Montant | |
|---|---|
| Emprunts & dettes établissements de crédit | 25 |
| Fournisseurs | 61 228 |
| Dettes fiscales & sociales | 9 877 |
| Total | 71 130 |
(en milliers d'euros)
| Montant H.T. | % | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 7 769 | 3.2 % |
| Prestations de services | 146 608 | 60.4 % |
| Produits des activités annexes | 88 445 | 36.4 % |
| Total | 242 822 | 100.0 % |
Les ventes de marchandises correspondent à l’activité de distribution physique et au Merchandising et les prestations de services sont relatives à la distribution digitale. Les produits des activités annexes comprennent notamment les facturations aux filiales de la Société au titre des management fees, de la part des redevances de distribution aux plateformes digitales revenant à la Société selon les modalités de facturations prévues dans les contrats entre la Société et ses filiales et la production immobilisée.
(en milliers d'euros)
| France | Exportations | Total | |
|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 7 248 | 521 | 7 769 |
| Prestations de services | 686 | 145 922 | 146 608 |
| Chiffre d'affaires net | 7 934 | 146 443 | 154 377 |
(en milliers d'euros)
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Impôts sur les bénéfices | 114 | |
| Crédit d’impôt Production | (400) | (304) |
| Crédit d’impôt Spectacle Vivant | (61) | |
| Report en arrière de déficits | (1 886) | |
| Total | (2 233) | (304) |
(en milliers d'euros)
| Montant | Impôt | |
|---|---|---|
| Accroissements | ||
| Provisions réglementées | 597 | 149 |
| Écarts de conversion Actif | 9 006 | 2 251 |
| Allégements | ||
| Provisions non déductibles année de dotation | 222 | 55 |
| Effort à la construction | 152 | 38 |
| Provision pour perte de change | 9 006 | 2 251 |
| Écarts de conversion passif | 7 326 | 1 831 |
| Total | 7 103 | 1 775 |
Le taux d’imposition retenu pour le calcul de l’accroissement et de l’allégement de la dette d’impôt est de 25 %.
(en milliers d'euros)
| Résultat avant impôt | Impôt dû | Résultat après impôt | |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | (17 081) | 347 | (16 734) |
| Résultat exceptionnel | (4 080) | - | (4 080) |
| Report en arrière de déficits | 1 886 | 1 886 | |
| Total | (21 161) | 2 233 | (18 928) |
Le résultat exceptionnel est principalement composé de :
* 732 328 euros de produits exceptionnels sur opérations en capital et de gestion ainsi que de 715 788 euros de reprises sur provisions et transferts de charges.
* 5 218 859 euros de charges exceptionnelles sur opérations en capital et de gestion ainsi que de 308 772 euros de dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions. Il s'agit principalement des charges exceptionnelles liées à l'introduction en Bourse.
| Catégories de salariés | Salariés |
|---|---|
| Cadres | 426 |
| Employés | 90 |
| Total | 516 |
Les principaux dirigeants du Groupe correspondent (i) aux trois dirigeants mandataires sociaux du Groupe dont deux avec un mandat de juin 2020 à mai 2021 et aux (ii) jetons de présence des administrateurs indépendants . Les montants présentés ci-dessous au titre de leur rémunération et enregistrés dans le compte de résultat correspondent aux montants versés lors de leurs mandats. Les principaux dirigeants ne bénéficient pas d’avantages postérieurs à l’emploi.
(En milliers d’euros)
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Rémunération salariée | 724 | 584 |
| Avantages en nature | 0 | 7 |
| Rémunération au titre d’un mandat social | 101 | 30 |
| Total des rémunérations des dirigeants | 825 | 621 |
Au 31 décembre 2021, les dettes liées aux contrats de location-financement concernent les investissements en matériels informatiques de la société Believe SA. L’engagement est de 1 899 080 euros au 31 décembre 2021.
En mars 2019, la Société a souscrit un bail commercial à effet du 1er septembre 2019 et pour une durée de 9 ans, avec une possibilité de sortie au bout de 6 années soit jusqu’au 31 août 2025. Ce bail concerne les locaux du nouveau siège social et sont situés 24 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris. L’emménagement s’est effectué en novembre 2019 et le siège social a été transféré à cette nouvelle adresse. L’engagement au titre de ce bail est de 9 224 453 euros au 31 décembre 2021.
L’estimation des engagements concernant les indemnités de départ en retraite a été réalisée au 31 décembre 2021 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte de l’âge et de l’ancienneté actuels de chaque salarié, de leur espérance de vie en fonction les tables de mortalité de l’INSEE ainsi que de la probabilité de présence dans l’entreprise selon des taux de rotation par tranche d’âge. Le barème retenu concernant le nombre de mois de salaire d’indemnité est celui de la convention collective Création et événement ; le montant de l’indemnité de départ à la retraite est ainsi fixé comme suit :
Le calcul est estimé à partir des rémunérations versées 2021 et tient compte d’un taux de rotation par tranches d’âge entre 0 % et 17,2 %, d’un taux d’actualisation de 0,87 %, d’un taux de revalorisation des salaires par tranches d’âge entre 2,0 % et 8,0 %, et d’un taux de charges sociales de 45 %. Le montant de l’engagement hors bilan est de 288 344 euros au 31 décembre 2021 et de 193 861 euros au 31 décembre 2020. La variation de l’exercice 2021 se décompose ainsi :
Le Groupe Believe, à travers sa filiale Russe, est exposé aux conséquences de la crise russo-ukrainienne, notamment via (i) les sanctions économiques en cours et à venir appliquées à l’encontre de la Russie et (ii), les impacts de cette crise sur les perspectives de croissance du marché russe et leurs éventuelles répercussions sur la croissance économique mondiale. Comme toutes les entreprises opérant en Russie, le Groupe pourrait être impacté par la restriction en Russie des transactions en devises, les effets économiques de la dévaluation du rouble et les difficultés de circulation des liquidités. La crise russo-ukrainienne est suivie attentivement en interne, Believe ayant généré environ 9 % de son chiffre d'affaires en Russie et en Ukraine en 2021. Par ailleurs, l'exposition bilantielle de Believe SA à sa filiale russe telle que présentée en note « 6.2.2.5 - Information sur le bilan » est compensée au sein du groupe par des positions de miroir vis-à-vis de la filiale russe. À ce stade, et compte tenu de l’incertitude autour des potentielles évolutions de cette crise, le Groupe n’est pas en mesure d’identifier avec certitude les impacts potentiels de la crise russo-ukrainienne sur son activité, sa rentabilité ou sa situation financière.
Le chiffre d'affaires de la Société est en baisse par rapport à l’exercice précédent et ressort pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 154 377 k€ contre 196 472 k€ lors de l’exercice précédent soit une baisse de 21 %. L’activité du groupe se décompose en 2 types de distribution : la distribution digitale et la distribution physique. La diminution du chiffre d’affaires provient essentiellement du transfert des contrats arrivant à leur terme vers Believe International. Les produits d'exploitation s'élèvent à un montant de 242 822 k€ contre 272 791 k€ lors de l'exercice précédent. Le total des charges d'exploitation ressort à 270 528 k€, en baisse de 9 % par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2020. La masse salariale globale s’élève à 54 123 k€ contre 37 919 k€ lors de l'exercice clos le 31 décembre 2020 soit une hausse de 43 %. Les recrutements sont concentrés sur les ressources suivantes : la gestion des métadonnées et des opérations, les développeurs et la finance. Le résultat d'exploitation est en baisse par rapport à l’exercice précédent et ressort pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 à (27 706) k€ contre (24 671) k€ pour l’exercice précédent soit une baisse de 12,3 %. Le résultat financier est un produit de 10 625 k€ contre un produit de 6 093 k€ en 2020, en raison notamment de la reprise de provisions pour perte de change et des gains de change. Le résultat courant avant impôt est en baisse par rapport à l’exercice précédent et ressort pour l’exercice 2021 à (17 081) k€ contre (18 578) k€ pour l’exercice précédent. Le résultat exceptionnel ressort à (4 080) k€ contre 512 k€ au 31 décembre 2020, composé principalement en 2021 de charges liées à l’introduction en bourse. L'impôt sur les sociétés ressort à (2 233) k€ contre (304) k€ au 31 décembre 2020. Ce montant correspond principalement au crédit d’impôt phonographique et au report en arrière de déficit. L'activité de l'exercice écoulé se traduit ainsi par un déficit net comptable de (18 928) k€ contre un déficit net comptable de (17 763) k€ réalisé au cours de l'exercice précédent.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous le tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices :
(En milliers d'euros)
| Décembre 2017 | Décembre 2018 | Décembre 2019 | Décembre 2020 | Décembre 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Situation financière en fin d’exercice | |||||
| a) Capital social | 304 | 304 | 400 | 402 | 480 |
| b) Nombre d’actions émises | 30 380 560 | 30 436 060 | 39 970 901 | 40 234 421 | 95 957 102 |
| c) Nombre d’obligations convertibles en actions | |||||
| II. Résultat global des opérations effectives | |||||
| a) Chiffre d’affaires hors taxes | 143 993 | 201 814 | 254 671 | 196 472 | 154 377 |
| b) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions | 5 832 | 3 972 | 9 842 | (1 004) | (2 758) |
| c) Impôts sur les bénéfices | 87 | 397 | 2 650 | (304) | (2 233) |
| d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions | (466) | (573) | 976 | (17 763) | (18 928) |
| e) Montant des bénéfices distribués | |||||
| III. Résultat des opérations réduit à une seule action : | |||||
| a) Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions en euros | 0,19 | 0,12 | 0,18 | (0,02) | (0,01) |
| b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions en euros | (0,02) | (0,02) | 0,02 | (0,44) | (0,20) |
| c) Dividende attribué à chaque action en euros | |||||
| IV. Personnel | |||||
| a) Nombre de salariés | 172 | 211 | 261 | 391 | 516 |
| b) Montant de la masse salariale | 8 536 | 10 557 | 15 100 | 24 070 | 34 462 |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) | 3 543 | 4 632 | 6 702 | 10 355 | 15 206 |
Les sociétés contrôlées par Believe SA ayant pour activité principale la distribution digitale sont les suivantes :
Succursales existantes
A la date du 31 décembre 2021, la Société dispose d'un bureau de représentation à Istanbul, en Turquie, ainsi que de deux établissements secondaires situés au siège social de la Société.
Les prêts contractés en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Renouvelable porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR, majoré dans chaque cas de la marge applicable. La marge applicable est initialement fixée à 0,80 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse. Les commissions suivantes seront également dues : (i) une commission d’engagement de 35 % de la marge applicable due au titre de l’engagement de crédit disponible de chaque Prêteur et (ii) une commission d’utilisation due au titre des tirages de la ligne de crédit renouvelable au-delà d’un certain seuil à un taux compris entre 0,10 % par an et 0,15 % par an et variant en fonction de la proportion utilisée de la ligne de crédit renouvelable.
Le 4 novembre 2021, le Groupe a acquis 25 % de la société Play 2 SAS (« Play 2 »), premier label indépendant de musique français, filiale du groupe TF1 pour un montant de 12 000 milliers d'euros.
Le 21 décembre 2021, le Groupe a acquis une participation majoritaire de 51 % au capital de la société Jo and Co SAS (« Jo&Co »), un des principaux labels indépendants spécialisés dans la pop et la variété en France pour un montant de 4 463 milliers d'euros. Une option d'achat/vente croisée sur les 49 % restants existe.
Believe SA a décidé de renforcer les fonds propres de sa filiale luxembourgeoise Believe International, afin de permettre à cette dernière de rétablir sa situation nette. Une augmentation de capital de Believe International de 17,3 millions d’euros par incorporation de créances a ainsi été constatée.
Believe SA a décidé de renforcer les fonds propres de sa filiale allemande Believe Digital Gmbh, afin de permettre à cette dernière de rétablir sa situation nette. Une augmentation de capital de Believe Digital Gmbh de 10 millions d’euros par incorporation de créances a ainsi été constatée.
La société Soundsgoood, société par actions simplifiée immatriculée sous le numéro 803 885 474 R.C.S. Paris, dont l’activité principale est la conception et l’animation de sites internet et de réseaux sociaux, acquise en 2020, a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine à Believe SA en date du 31 décembre 2021 sans effet rétroactif. Le mali technique de fusion a été affecté en autres immobilisations incorporelles. Il sera amorti sur 3 ans.
La société a constaté un produit lié au report en arrière des déficits pour 1,9 millions d'euros. La créance résultant de ce report constaté au cours de cet exercice s’élève à 1,5 millions d'euros et son échéance est à moins d’un an.
La société a confié à NATIXIS et ODDO BHF SCA, à compter du 13 juillet 2021 et pour une durée d'un an renouvelable, la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité et de surveillance du marché portant sur ses actions ordinaires. Les moyens affectés à la mise en oeuvre sont de 2 millions d'euros.
La pandémie de Covid-19 a été confirmée par l’Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020 dont le résultat a été une crise sanitaire mondiale sans précédent. Elle a eu un impact significatif sur certains segments du marché de la musique enregistrée, en particulier au cours de l'année 2020. Les effets de la crise sur les résultats du Groupe en 2020 ont eu pour principaux impacts de ralentir le rythme de croissance du chiffre d’affaires de façon différenciée selon la nature de chiffre d’affaires :
* impact limité sur le chiffre d’affaires digital (89 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au 31 décembre 2020). L’impact négatif porte essentiellement sur le chiffre d’affaires issue du streaming gratuit financé par la publicité, sur les plateformes de distribution de contenus vidéo et les médias sociaux, qui a vu les dépenses en publicité des annonceurs diminuer ;
* Impact plus significatif sur les autres revenus du Groupe notamment sur les ventes de supports physiques (essentiellement en Allemagne et en France) et sur l’activité du « live » (essentiellement en France et en Inde).
Les impacts en 2021 sont beaucoup plus faibles qu'en 2020, ce qui influe sur la comparabilité des exercices.
Le 4 novembre 2021, le Groupe a acquis 25 % de la société Play 2 SAS (« Play 2 »), premier label indépendant de musique français, filiale du groupe TF1.
Le 21 décembre 2021, le Groupe a acquis une participation majoritaire de 51 % au capital de la société Jo and Co SAS (« Jo&Co »), un des principaux labels indépendants spécialisés dans la pop et la variété en France.
Pour l’exercice à venir, la Société prévoit les évolutions suivantes :
* poursuite de son développement international en organique et via des opérations de croissance externe afin de renforcer ses parts de marché ;
* poursuivre l’intégration et le développement des sociétés acquises depuis 2018 afin d’optimiser les synergies et renforcer les offres ;
* renforcement des équipes techniques et opérationnelles afin d’accompagner la croissance et les développements technologiques.
Au cours de l’exercice écoulé, notre Société a comptabilisé des frais de recherche et développement d’un montant de 19 922 milliers d’euros. Il s’agit essentiellement de frais consacrés aux projets d’évolution produits et systèmes.
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à savoir une perte nette comptable d’un montant de 18 927 190 euros comme suit :
* le solde soit la somme de (18 927 190) euros au poste « Report à nouveau » qui sera porté de la somme de (16 472 483) euros à la somme de (35 399 673) euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Il est précisé que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 prennent en charge des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, à savoir un montant de 8 503 euros au titre d’amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles et un montant de 2 601 euros au titre de la TVTS, ainsi que la charge d’impôt supplémentaire en résultant pour la Société à hauteur de 2 903 euros. Par ailleurs, les frais généraux non déductibles réintégrés visés à l’article 39-5 du Code général des impôts s’élèvent à un montant de 0 euros.
Les informations relatives à l’article D.441-14 du Code de commerce sont les suivantes :
La décomposition à la clôture du solde des dettes de la Société à l’égard de ses fournisseurs par date d’échéance était la suivante :
(En milliers d'euros)
Article D.441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
| 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
|---|---|---|---|---|
| 1 653 | 4 687 | 397 | 4 478 | 11 215 |
(A) Tranches de retard de paiement
| Nombre de factures concernées | Montant total des factures concernées T.T.C. | Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice |
|---|---|---|
| 173 | 1 653 | 1,19 % |
| 136 | 4 687 | 3,36 % |
| 24 | 397 | 0,29 % |
| 1 098 | 4 478 | 3,21 % |
| 1 431 | 11 215 | 8,05 % |
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
| Nombre de factures exclues | Montant total des factures exclues |
|---|---|
| 0 | 0 |
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement : Délais contractuels
La décomposition à la clôture du solde des créances de la Société à l’égard de ses clients par date d’échéance était la suivante :
(En milliers d'euros)
Article D.441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
| 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
|---|---|---|---|---|
| 2 464 | 490 | 286 | 9 922 | 13 162 |
(A) Tranches de retard de paiement
| Nombre de factures concernées | Montant total des factures concernées T.T.C. | Pourcentage du chiffre d’affaires H.T. de l’exercice |
|---|---|---|
| 365 | 2 464 | 1,58 % |
| 132 | 490 | 0,31 % |
| 57 | 286 | 0,18 % |
| 477 | 9 922 | 6,36 % |
| 1 031 | 13 162 | 8,44 % |
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
| Nombre de factures exclues | Montant total des factures exclues |
|---|---|
| 416 | 817 |
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement : Délais contractuels
La participation des salariés au capital est décrite au sein du chapitre 7 « Informations sur la Société et ses actionnaires » du présent Document d'enregistrement universel, paragraphe 7.3.3 « État de la participation des salariés au capital social ».
Les Co-commissaires aux comptes titulaires ont relaté dans leur rapport spécial l’ensemble des conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et qui tombent dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce.## 6.2.3.12 Disclosure on Regulated Agreements and Procedure for the Assessment of Current Agreements
This special report is included in Chapter 4 "Corporate Governance," Section 4.1.4.6 "Regulated Agreements and Procedure for the Assessment of Current Agreements" of this Universal Registration Document. Shareholders will be asked at the Annual General Meeting on June 20, 2022, to vote on this report and to acknowledge that said report does not mention any agreements of this nature.
The Shareholders' General Meeting of May 25, 2021, noted that the Company's transformation into a public limited company automatically terminated the mandate of Chairman held by Mr. Denis Ladegaillerie and the mandates of Chief Executive Officers held by Mr. Xavier Dumont and Mr. Romain Vivien. The Company's transformation also entailed the automatic dissolution of the Board of Directors, an body established within the framework of the simplified joint-stock company. The description of the Company's officers' mandates is provided within the Corporate Governance Report (detailed in Chapter 4 "Corporate Governance" of this Universal Registration Document).
The Shareholders' General Meeting of May 25, 2021, clarified that the Company's transformation into a public limited company had no impact on the duration of the Joint Statutory Auditors' mandates, who remain in office for the remaining term of their respective mandates. It is thus recalled that ACA NEXIA, Principal Joint Statutory Auditor, and PIMPANEAU & ASSOCIES, Substitute Joint Statutory Auditor, were appointed on December 23, 2020, for the remaining term of their predecessors' mandates, i.e., until the end of the General Meeting called to approve the financial statements for the year ended December 31, 2023. Furthermore, KPMG S.A., Principal Joint Statutory Auditor, and SALUSTRO REYDEL, Substitute Joint Statutory Auditor, were appointed on June 27, 2019, until the end of the General Meeting called to rule on the financial statements for the year ended December 31, 2024.
The reports prepared by the Board of Directors and referred to in Articles L. 225-184 and L. 225-197-4 of the French Commercial Code, relating respectively to share subscription and purchase options and to free share awards, will be communicated to shareholders within the framework of the Annual General Meeting on June 20, 2022. In addition, the General Meeting of May 25, 2021, adopted a number of current financial delegations described in Chapter 7 "Information on the Company and its Shareholders" of this Universal Registration Document, Section 7.2.1 "Subscribed Share Capital and Authorized but Unissued Share Capital."
For the year ended December 31, 2021
To the General Meeting of Believe S.A. (formerly Believe S.A.S.),
Opinion
In accordance with the mission entrusted to us by your General Meeting, we have audited the consolidated financial statements of Believe S.A. (formerly Believe S.A.S.) for the year ended December 31, 2021, as attached to this report. We hereby certify that the consolidated financial statements, prepared in accordance with IFRS as adopted in the European Union, are regular and sincere and provide a true and fair view of the results of operations for the past year, as well as the financial position and the assets and liabilities, at the end of the year, of the group constituted by the persons and entities included in the consolidation. The opinion stated above is consistent with the content of our report to the Audit Committee.
Basis for Opinion
Audit Framework
We conducted our audit in accordance with French professional auditing standards. We believe that the evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Our responsibilities under these standards are further described in the "Responsibilities of the Statutory Auditors Relating to the Audit of Consolidated Financial Statements" section of this report.
Independence
We performed our audit engagement in compliance with the independence rules provided for by the French Commercial Code and the Code of Ethics for Statutory Auditors, for the period from January 1, 2021, to the date of issuance of our report. In particular, we have not provided any services prohibited by Article 5, paragraph 1, of Regulation (EU) No 537/2014.
Justification of Assessments – Key Audit Matters
The global crisis related to the COVID-19 pandemic creates specific conditions for the preparation and audit of the financial statements for this fiscal year. Indeed, this crisis and the exceptional measures taken within the framework of the state of health emergency have multiple consequences for companies, particularly on their business and financing, as well as increased uncertainties regarding their future prospects. Some of these measures, such as travel restrictions and remote working, have also impacted the internal organization of companies and the methods for implementing audits.
It is in this complex and evolving context that, in accordance with the provisions of Articles L.823-9 and R.823-7 of the French Commercial Code concerning the justification of our assessments, we bring to your attention the key audit matters relating to the risks of significant misstatement which, in our professional judgment, were the most important for the audit of the consolidated financial statements for the year, as well as the responses we have implemented to address these risks. The assessments made are part of the audit of the consolidated financial statements taken as a whole and the formation of our opinion expressed above. We do not express an opinion on individual elements of these consolidated financial statements.
Valuation of Advances Paid to Artists and Labels
Identified Risk
Audit Procedures Implemented in Response to This Risk (Notes 1.3 "Use of Judgment and Estimation" and 4.6 "Advances to Artists and Labels" of the Notes to the Consolidated Financial Statements)
Advances to artists and labels are presented on the balance sheet as of December 31, 2021, for a net amount of €165,958 thousand, including €88,021 thousand for the current portion and €77,937 thousand for the non-current portion. They are recognized as assets when paid and are expensed as the related rights become due to artists and labels. When there is doubt about the recoverability of these advances, an impairment loss is recognized in cost of sales. The balance of advances is impaired if the estimates of future performances of artists and labels are considered insufficient. Future performances are assessed based on (i) the projection of recoupments for the last 3 months over the remaining term of the initial contract to identify artists and labels for which there may be doubt about the recoverability of their advances, and (ii) interviews with operational management to take into account qualitative elements.
We considered the valuation of advances paid to artists and labels to be a key audit matter due to their significant importance in the Group's consolidated financial statements and because the determination of future performance and the resulting impairments relies on estimates or judgments involving a high degree of management discretion.
Our work consisted of:
Estimation of Revenue Related to Sales Reports Not Yet Received at Year-End
Identified Risk
Audit Procedures Implemented in Response to This Risk (Notes 1.3 "Use of Judgment and Estimation" and 4.5 "Trade and Other Receivables" of the Notes to the Consolidated Financial Statements)
The Group estimates revenue related to sales reports not yet received at year-end based on historical observations. This primarily concerns digital revenues for all platforms that have contracted with the Group. Invoices to be issued for the estimation of digital revenue at year-end, when definitive reports from digital platforms have not yet been received, are presented under trade receivables. They correspond to revenues recognized when a performance obligation has been met but has not yet been invoiced.# Rapport des Commissaires aux Comptes
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Believe S.A. (ex-Believe S.A.S.) par vos Assemblées générales du 27 juin 2019 pour le cabinet KPMG S.A. et du 23 décembre 2020 pour le cabinet ACA Nexia. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 3ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ACA Nexia dans la 2ème année, dont une année chacun depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet KPMG Audit IS, membre du réseau KPMG, était précédemment Commissaire aux comptes de l’entité, de 2013 à 2018.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne que
elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
* concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la société Believe S.A. (ex-Believe S.A.S.),
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Believe S.A. (ex-Believe S.A.S.) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Points clés de notre audit
Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 74 562 milliers d’euros, et les créances rattachées pour une valeur nette comptable de 142 700 milliers d’euros. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de la quote-part d’actif net de la filiale ou d’une estimation des flux de trésorerie futurs corrigée de la dette nette. Les créances rattachées aux titres de participation font l’objet d’une dépréciation calculée selon l’estimation du risque de non-recouvrement des avances effectuées auprès des sociétés correspondantes.
Dans ce contexte, du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, et en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constitue un point clé de l’audit.
Réponses apportées lors de notre audit (Note "Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières de l’annexe aux comptes annuels")
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :
Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les Commissaires aux comptes,
Paris La Défense, le 17 mars 2022
Paris, le 17 mars 2022
KPMG Audit Aca Nexia Département de KPMG S.A.
Jean-Pierre Valensi
Olivier Juramie
Associé
Associé# Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Believe S.A. (ex-Believe S.A.S.) par vos Assemblées générales du 27 juin 2019 pour le cabinet KPMG S.A. et du 23 décembre 2020 pour le cabinet Aca Nexia. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 3ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Aca Nexia dans la 2ème année, dont une année chacun depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet KPMG Audit IS, membre du réseau KPMG, était précédemment Commissaire aux comptes de l’entité, de 2013 à 2018.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes,
Paris La Défense, le 17 mars 2022
Paris, le 17 mars 2022
KPMG Audit Aca Nexia
Département de KPMG S.A.
Jean-Pierre Valensi Olivier Juramie
Associé Associé
À la date du présent Document d’enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « Believe ».
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 481 625 853. LEI : 969500WGEAZ8YE4UAI86.# 7.1.3Date de constitution et durée de la Société
La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 7 avril 2005, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Le siège social de la Société est situé 24 rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0) 1 53 09 34 00. Jusqu’au 25 mai 2021, la Société était une société par actions simplifiée dotée d’un Conseil d’administration statutaire. À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société est une société anonyme de droit français, régie par les lois et règlements en vigueur en France, ainsi que par ses statuts. L’adresse du site Internet de la Société est : www.believe.com. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel.
La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
* de contribuer à favoriser et développer la richesse et la diversité de la création culturelle en facilitant la production, la diffusion, la promotion et la distribution la plus large possible ;
* la conception, la création, le développement, l’animation et l’exploitation de sites pour son propre compte sur Internet ;
* l’identification, la production, la promotion, la distribution et la diffusion de documents, enregistrements sonores, bandes vidéo et tous autres contenus de divertissement sous toutes formes (physique, numérique...) et sur tous supports (presse, Internet, téléphonie mobile, radio, télévision...) ainsi que l’édition musicale ;
* la conversion de tous documents, enregistrements sonores, bandes vidéo et tous autres contenus de divertissement d’un support physique vers un support électronique ;
* la diffusion et la publication sous toutes formes et sur tous supports d’informations en matière de divertissement ;
* la production, l’organisation, l’exploitation et la diffusion de spectacles vivants, notamment dans le domaine musical ;
* et plus généralement, toutes activités se rapportant au divertissement, à l’électronique, à l’informatique, à l’Internet, à la téléphonie mobile, à l’audiotel, à la bureautique, à la production, à la publicité et au marketing et à la diffusion ; et
* toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus spécifié ou pouvant favoriser le développement de la Société.
(i)Assemblées générales (article 19 des statuts)
Convocation, lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Ordre du jour
L’ordre du jour de l’assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation. L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.
Accès aux assemblées
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du Conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.
Feuilles de présence, bureau, procès-verbaux
À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Assemblée générale ordinaire
L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Assemblée générale extraordinaire
L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
(ii)Libération, forme, cession et transmission des actions (articles 9 et 10 des statuts)
Libération des actions
La libération des actions de numéraire émises à la suite d’une augmentation de capital se fera conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi qu’aux décisions des assemblées générales et du Conseil d’administration de la Société. Les actions d’apport sont intégralement libérées dès leur émission. Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
Forme des actions
Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
(iii)Droits et obligations attachés aux actions (article 11 des statuts)
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Il est institué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins. Pour le calcul de cette durée de détention, il n’est pas tenu compte de la durée de détention des actions de la Société précédant la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris. Conformément aux dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée en propriété. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires.
Indivisibilité des actions – Usufruit (article 12 des statuts)
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Si les actions sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Transmission et cession des actions (article 13 des statuts)
Les actions ordinaires, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et leur cession s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Franchissement de seuils statutaires (article 14 des statuts)
Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 3 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.
7.2 Capital social
7.2.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis
À la date du 31 décembre 2021, le capital social de la Société s’élève à 479 785,51 euros, divisé en 95 957 102 actions ordinaires d’un demi-centime d’euro (0,005 euro) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Une division de la valeur nominale des actions par 2 a été décidée lors de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 mai 2021, afin de la ramener d’un centime d’euro (0,01 euro) à un demi-centime d’euro (0,005 euro) par action, le nombre total d’actions composant le capital social de la Société ayant été multiplié corrélativement par 2.
L'Assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 25 mai 2021 a adopté les délégations financières ci-dessous. Il sera en outre proposé à la prochaine assemblée générale annuelle de renouveller lesdites délégations.
| Nature de la délégation | Durée maximum | Montant nominal maximum |
|---|---|---|
| Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société | 18 mois | 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe |
| Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues | 26 mois | 10 % du capital social par 24 mois |
| Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise | 26 mois | 20 % du capital |
| Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription | 26 mois | 50 % du capital (1) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (2) |
| Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire (3) | 26 mois | 20 % du capital (1) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (2) |
| Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité facultatif (3) | 26 mois | 10 % du capital (1) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (2) |
| Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier | 26 mois | 10 % du capital (1) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (2) |
| Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale | 26 mois | 10 % du capital par an |
| Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription | 26 mois | Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) |
| Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature | 26 mois | 10 % du capital (1) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (2) |
| Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers | 26 mois | 5 % du capital (1) |
| Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et | 26 mois |
À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital.
L’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2021 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l’assemblée, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions détenues par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.
Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin :
Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 200 % du prix des actions de la Société fixé dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué normé de la Société relatif aux caractéristiques définitives de l’offre d’actions de la Société et de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Le Conseil d’administration informera, dans les conditions légales, l’Assemblée générale des opérations réalisées.
Au 31 décembre 2021, la Société détient 75 876 de ses actions, représentant 0.1 % (sur la base du capital au 31 décembre 2021), intégralement détenues dans le cadre du contrat de liquidité signé le 13 juillet 2021 avec Natixis et Oddo BHF SCA. Ces actions sont dépourvues de droit de vote. Le contrat de liquidité, auquel a été affecté la somme de 2 millions d'euros, est entré en vigueur le 13 juillet 2021 pour une durée d'un an, tacitement reconductible. Au 31 décembre 2021, le compte de liquidité comportait 75 876 actions et le crédit du compte de liquidité s’élevait à 725 577,2 euros. Sur la période allant du 13 juillet 2021 au 31 décembre 2021, les achats cumulés effectués dans le cadre du contrat de liquidité ont porté sur 227 748 actions à un cours moyen de 17,47 euros pour un montant global de 3 979 606 euros, les ventes ayant porté sur 151 872 actions à un cours moyen de 17,81 euros pour un montant global de 2 705 182 euros. Par ailleurs, au 31 décembre 2021, aucune action de la Société n'est détenue par l'une de ses filiales.
À la date du 31 décembre 2021, le capital de la Société est composé de 95 957 102 actions ordinaires d’un demi-centime d’euro (0,005 euro) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. La Société a par ailleurs émis des bons de souscription d’actions (les « BSA ») et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »). Les BSA et les BSPCE ont été émis conformément aux dispositions des articles L. 228-92 et L. 225-129 du Code de commerce au profit de certains salariés et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales. Ils ont été attribués gratuitement aux bénéficiaires. Suite à la division de la valeur nominale de l'action décidée par l'Assemblée générale des actionnaires le 25 mai 2021, chaque BSA et BSPCE donne désormais le droit de souscrire à deux actions ordinaires nouvelles de la Société. Les BSA et les BSPCE, qui seront devenus exerçables, peuvent être exercés jusqu’à leur expiration fixée à dix ans à compter de leur attribution. Ils sont incessibles. À la date du 31 décembre 2021, il existe 422 887 BSA et 1 219 676 BSPCE, dont 340 381 BSA et 1 028 210 BSPCE sont exerçables, donnant accès, en cas d’exercice, à 3 285 126 actions nouvelles de la Société, correspondant à 3,42 % du capital au 31 décembre 2021. La Société a par ailleurs mis en oeuvre un plan d'attribution gratuite d'actions qui, en cas d'émission de la totalité des actions gratuites, donnera accès à 784 543 actions nouvelles de la Société, correspondant à 0,82 % du capital au 31 décembre 2021. Une description détaillée des plans de BSA et BSPCE, ainsi que du plan d'attribution gratuite d'actions, figure au sein du paragraphe 6.1.1 « Notes annexes aux états financiers consolidés », Note 5.4. « Paiements fondés sur des actions ».
Néant.## 7.2.6 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option
Néant.
| Date | Nature de l’opération | Capital avant opération (en euros) | Nombre d’actions avant opération | Nombre d’actions après opération | Valeur nominale (en euros) | Capital après opération (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 20/03/2019 | Augmentation de capital (exercice de BSPCE) | 304 360,60 | 30 436 060 | 30 441 247 | 0,01 | 304 412,47 |
| 21/03/2019 | Augmentation de capital (exercice de BSA) | 304 412,47 | 30 441 247 | 30 447,247 | 0,01 | 304 472,47 |
| 06/05/2019 | Augmentation de capital (émission d’actions de préférence P5) | 304 472,47 | 30 447 247 | 38 823,535 | 0,01 | 388 235,35 |
| 02/07/2019 | Augmentation de capital (émission d’actions de préférence P5) | 388 235,35 | 38 823 535 | 39 013 301 | 0,01 | 390 133,01 |
| 26/07/2019 | Augmentation de capital (exercice de BSA et de BSPCE) | 390 133,01 | 39 013 301 | 39 953 401 | 0,01 | 399 534,01 |
| 26/07/2019 | Augmentation de capital (exercice de BSPCE) | 399 534,01 | 39 953 401 | 39 970 901 | 0,01 | 399 709,01 |
| 05/03/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSA) | 399 709,01 | 39 970 901 | 39 979 401 | 0,01 | 399 794,01 |
| 05/05/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSA et de BSPCE) | 399 794,01 | 39 979 401 | 40 144 069 | 0,01 | 401 440,69 |
| 15/05/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSPCE) | 401 440,69 | 40 144 069 | 40 173 444 | 0,01 | 401 734,44 |
| 09/11/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSPCE) | 401 734,44 | 40 173 444 | 40 180 006 | 0,01 | 401 800,06 |
| 03/12/2020 | Augmentation de capital (exercice de BSA) | 401 800,06 | 40 180 006 | 40 234 421 | 0,01 | 402 344,21 |
| 11/06/2021 | Augmentation de capital (Introduction en Bourse) | 402 344,21 | 80 468 842 | 95 853 458 | 0,005 | 479 267.29 |
| 03/11/2021 | Augmentation de capital (exercice de BSA & BSPCE) | 479 267.29 | 95 853 458 | 95 957 102 | 0,005 | 479 785,51 |
À la date du 31 décembre 2021, la Société est constituée sous la forme d’une société anonyme dont le capital de 479 785,51 euros est divisé en 95 957 102 actions ordinaires d’un demi-centime d’euro (0,005 euro) de valeur nominale chacune. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société à la date du 31 décembre 2021 (1) :
| Actionnaire | Nombre d’actions | % du capital | Nombre de droits de vote | % des droits de vote | Catégories d’actions |
|---|---|---|---|---|---|
| TCV Luxco BD S.à.r.l. | 39 942 982 | 41,62 % | 39 942 982 | 41,62 % | 39 942 982 actions ordinaires |
| Fonds d’investissement gérés par Ventech | 16 367 944 | 17,06 % | 16 367 944 | 17,06 % | 16 367 944 actions ordinaires |
| Fonds d’investissement gérés par Siparex XAnge Venture | 6 489 068 | 6,76 % | 6 489 068 | 6,76 % | 6 489 068 actions ordinaires |
| Denis Ladegaillerie | 12 168 320 | 12,68 % | 12 168 320 | 12,68 % | 12 168 320 actions ordinaires |
| Flottant | 20 988 788 | 21,88% | 20 988 788 | 21,88% | 20 988 788 actions ordinaires |
| dont le FSP | 3 076 923 | 3,21 % | 3 076 923 | 3,21 % | 3 076 923 actions ordinaires |
| Total | 95 957 102 | 100 % | 95 957 102 | 100 % | 95 957 102 actions ordinaires |
(1) 97 100 actions supplémentaires ont été émises en novembre et décembre 2021 suite à des exercices de BSA/BSPCE dont l'augmentation de capital, d’un montant nominal de 485,50 €, sera constatée par le Conseil du 3 mai 2022.
Aucun des actionnaires de la Société présentés dans le tableau ci-dessus ne détient de titres donnant accès au capital de la Société.
À la date du 31 décembre 2021, la Société n'a été informée d'aucun franchissement de seuil prévu par les dispositions légales.
À la date du 31 décembre 2021, TCV Luxco BD S.à r.l., une entité affiliée à TCMI, Inc. (TCV), détient 41,62 % du capital et des droits de vote de la Société. Fondé en 1995, TCV a été créé avec une vision claire : saisir les opportunités sur le marché de la technologie en se concentrant avec expertise et constance sur des investissements dans des entreprises à forte croissance. Depuis sa création, TCV a acquis une solide réputation en soutenant avec succès de nombreuses entreprises qui sont devenues des acteurs dominants de l’industrie dans les domaines de l’Internet, des logiciels et de la FinTech. TCV a notamment réalisé des investissements dans les entreprises suivantes : Airbnb, ByteDance, Facebook, GoFundMe, Hotmart, Klarna, Mambu, Mollie, Netflix, Nubank, Payoneer, Peloton, RELEX Solutions, Revolut, Splunk, Sportradar, Spotify, Twilio, WorldRemit et Zillow. TCV a réalisé avec succès plus de 350 investissements de différentes natures, et notamment des investissements mid-stage, late stage ainsi que des investissements dans des sociétés cotées. TCV a des bureaux à Menlo Park, New York et Londres.
Ventech est une société internationale de capital-risque (venture capital) qui investit principalement en post-seed et series A en se concentrant sur l’accélération des disruptions numériques et en faisant équipe avec des entrepreneurs visionnaires et audacieux depuis le premier jour jusqu’à une cession ou une cotation de plusieurs milliards de dollars. Avec une équipe sur chaque continent, Ventech gère 700 millions d’euros au travers de fonds dédiés soit à l’Europe (bureaux à Paris, Munich, Berlin et Helsinki) soit à l’Asie (bureaux à Shanghai et à Hong-Kong). Depuis sa création en 1998, Ventech a réalisé plus de 200 investissements notamment dans Mindler (Suède), Ogury (Royaume-Uni), Picanova (Allemagne), SuperMonkey (Chine), Veo (Danemark), VestiaireCollective (France), et plus de 90 sorties notamment Curse/Twitch, StickyADS/Comcast, Webedia/Fimalac et Withings/Nokia, dont plus d’une vingtaine d’introductions en bourse, telles que celle de Jumei sur le Nasdaq, Meilleurtaux sur Euronext ou de Secoo sur le Nasdaq.
XAnge est un fonds d’investissement early-stage avec 500 millions d’euros sous gestion, basé à Paris et Munich. Son équipe d’investissement accompagne des entrepreneurs européens qui ambitionnent de changer le quotidien à travers la technologie, en investissant des montants de 500 000 euros à 10 millions d’euros de la phase d’amorçage jusqu’aux Series A et B. Avec une thèse d’investissement centrée sur l’accès des technologies au plus grand nombre, XAnge investit dans les secteurs de la deeptech, de la santé, des fintechs, du Saas et du e-commerce. Outre Believe, XAnge a notamment soutenu Lydia (paiements mobiles), Welcome to the Jungle (ressources humaines), MrSpex (e-commerce), Ledger (cryptomonnaies) ou encore Neolane (automatisation du marketing). XAnge est la marque du secteur innovation du groupe Siparex.
Le Fonds Stratégique de Participations (le « FSP ») est un véhicule d’investissement dont les actionnaires et administrateurs sont 7 compagnies d’assurances françaises majeures : CNP Assurances, BNP Paribas Cardif, Crédit Agricole Assurances, Groupama, Natixis Assurances, Société Générale Assurances et Suravenir. Le FSP a pour objectif d’apporter un soutien à long-terme aux entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. A cette fin, le FSP prend des participations significatives et qualifiées comme « stratégiques » au capital de sociétés et participe à leur gouvernance en siégeant à leurs conseils d’administration ou conseils de surveillance soit directement, soit indirectement avec l'appui d'un administrateur indépendant nommé sur leur proposition. Le portefeuille du FSP, valorisé à 2,65 milliards d’euros au 31 décembre 2021, comprend 9 participations au capital de sociétés françaises leader dans leurs domaines : Seb, Arkéma, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Neoen, Valeo et Believe. Le FSP, qui est géré par ISALT, est enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers.
À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du 31 décembre 2021, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle.
À la date du 31 décembre 2021, le fondateur du Groupe, M. Denis Ladegaillerie, ainsi que TCV Luxco BD S.à.r.l., Ventech et XAnge sont parties à un pacte d’actionnaires conclu le 9 juin 2021. Ce pacte prévoit notamment que :
● Durée du pacte : Le pacte d’actionnaires est conclu pour une durée courant jusqu’à la date la plus lointaine (i) du quatrième anniversaire du règlement-livraison de l’introduction en bourse soit le 11 juin 2025 et (ii) la date tombant un jour après l’Assemblée générale des actionnaires devant se réunir en 2025 pour approuver les états financiers de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
● Résiliation : Le pacte d’actionnaires sera automatiquement résilié par anticipation (i) à la date à laquelle chacun de TCV, XAnge et Ventech (ensemble avec leurs affiliés) détiendra directement ou indirectement moins de 5 % du capital de la Société ou (ii) à la date à laquelle toute entité viendrait à détenir plus de 50 % du capital social de la Société. Les parties ont par ailleurs déclaré que ce pacte d’actionnaires ne constituait pas une action de concert entre les parties au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce.
Par ailleurs, la Société et le FSP ont conclu en date du 31 mai 2021 un contrat d’investissement aux termes duquel il a été notamment convenu que le FSP serait désigné en qualité d’administrateur de la Société, à condition qu’il détienne une participation au moins égale à 2,5 % du capital de la Société. Aux termes de ce contrat d’investissement, la Société s’est engagée à proposer et soutenir, et s’est engagée à faire ses meilleurs efforts afin que Mr. Denis Ladegaillerie et les représentants respectifs de TCV et Ventech au Conseil d’administration de la Société soutiennent, la désignation du FSP en qualité d’administrateur à l’Assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2022 au plus tard. Le FSP s’est en outre engagé à démissionner de ses fonctions de censeur, à compter de sa désignation en qualité d’administrateur.
À la date du 31 décembre 2021, les salariés ne détiennent pas de participation au capital de la Société telle que définie à l’article L. 225-102 alinéa 1 du Code de commerce. La Société envisage, dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2021, de mettre en œuvre une opération d’augmentation de capital réservée aux salariés en France et à l’étranger en 2022. L’objectif est de renforcer l’engagement des équipes en leur offrant l’opportunité de devenir actionnaire de l’entreprise. Les termes de cette opération, d’une taille de 0,5 % du capital maximum seront communiqués et précisés au lancement de l’opération.
Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif (article 223-26 du règlement AMF) des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2021.
| Prénom, Nom, Raison sociale | Fonction | Instrument financier | Nature de l'opération | Date | Prix (en euros) | Montant de l’opération (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Knightly Investments, société par actions simplifiée à associé unique, personne morale liée à Orla Noonan | Administrateur | Action | Acquisition | 7/7/21 | 14,27 | 71 346,50 |
| Denis Ladegaillerie | Président-Directeur général | Action | Acquisition | 20/7/21 | 15,56 | 269 637,61 |
| Denis Ladegaillerie | Président-Directeur général | Action | Acquisition | 21/7/21 | 16,13 | 801 480,06 |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Bon de souscription en actions | Exercice | 4/11/21 | 2,70 | 2 700,00 |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Action | Cession | 4/11/21 | 18,15 | 18 150,00 |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Bon de souscription en actions | Exercice | 23/11/21 | 2,70 | 13 500,00 |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Action | Cession | 23/11/21 | 19,10 | 95 500,00 |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Bon de souscription en actions | Exercice | 24/11/21 | 2,70 | 3 715,20 |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Action | Cession | 24/11/21 | 19,50 | 26 832,00 |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Bon de souscription en actions | Exercice | 24/11/21 | 2,70 | 9 784,80 |
| Gideon Mountford | Membre du Comité exécutif | Action | Cession | 24/11/21 | 19,50 | 70 668,00 |
Voir le paragraphe 7.3 « Actionnariat » dans le tableau « Principaux Actionnaires » au sein de la section 7.3.1.
Certaines actions de la Société pourront jouir d’un droit de vote double décrit au sein la sous-section 7.1.5.2 « Autres stipulations statutaires ».
Contrat de liquidité
La Société a signé le 13 juillet 2021 avec les sociétés Oddo BHF SCA et Natixis SA un contrat de liquidité auquel a été affectée la somme de 2 millions d'euros. Le contrat est entré en vigueur le 13 juillet 2021 pour une durée d'un an, tacitement reconductible. L'exécution du contrat est suspendue dans les conditions visées à l'article 5 de la décision AMF no. 2021-01 du 22 juin 2021 portant sur le renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise ; par conséquent, le contrat est suspendu pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque la Société est l’initiateur de l’offre ou lorsque les titres de l’Émetteur sont visés par l’offre.
Contrat de financement
Il existe une clause de changement de contrôle dans le contrat de crédit renouvelable intitulé « Revolving Facility Agreement » conclu entre la Société et un syndicat de banques internationales comprenant BNP Paribas, Caisse d’Epargne et de Prévoyance d’Ile-de-France, HSBC Continental Europe et Société Générale le 6 mai 2021. Le contrat de crédit prévoit un cas de remboursement et/ou d’annulation anticipé en cas de changement de contrôle, sur demande de tout prêteur intervenant dans les 15 jours ouvrés suivant la réception de la notification par l’agent du crédit aux prêteurs de la notification par la Société informant l’agent du crédit de la survenance d’un tel cas de remboursement/annulation anticipé. Les prêts non tirés concernés seront annulés à réception par l’agent du crédit de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s) et les tirages en cours concernés devront être remboursés dans les 15 jours ouvrés suivant la réception par l’agent de la demande du ou des prêteur(s) concerné(s). Un changement de contrôle interviendrait dans l’hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (autres que M.# 7.3.5.3 Accords entre actionnaires
Le règlement de plan d'attribution gratuite d'actions de performance en date du 15 septembre 2021 prévoit que si, pendant la période d'acquisition, (i) une offre publique d'achat et/ou d'échange est lancée sur les actions de la Société ou (ii) un actionnaire agissant seul ou de concert vient à détenir plus de 30 % du capital de la Société, le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, décider de modifier les conditions de performance pour les apprécier au moment de l'un ou l'autre des évènements mentionnés ci-dessus ou de supprimer toute condition de présence et/ou de performance et considérer que les actions sont définitivement acquises par anticipation, sous réserve du respect d'une période d'acquisition minimum de deux ans.
Le plan de BSPCE du 7 novembre 2014 prévoit qu'en cas d'offre d'acquisition faite par un tiers sur 100 % du capital social et des droits de vote (sur une base totalement diluée), les bénéficiaires auront la possibilité, sans préjudice des cas de caducité en cas de cessation des fonctions de salariés ou de mandataire social de la Société, d'exercer le jour de la réalisation définitive de la cession l'intégralité des BSPCE qui leur ont été attribués.
Les plans de BSA et BSPCE à compter du 30 juin 2016 prévoient qu'en cas de transfert de titres de la Société à un ou plusieurs tiers ou à un ou plusieurs actionnaires, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce portant sur plus de 50 % du capital social de la Société (ci-après un « Cas de Liquidité ») :
a) les BSA et BSPCE exerçables mais non exercés au plus tard à la date de réalisation d’un Cas de Liquidité deviendront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité ;
b) les BSA et BSPCE non exerçables à la date de réalisation d’un Cas de Liquidité ne pourront pas être exercés et deviendront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité, sauf décision contraire.
Le pacte d'actionnaires conclu en date du 9 juin 2021 entre M. Denis Ladegaillerie, TCV Luxco BD S.à.r.l., Ventech et XAnge est décrit au paragraphe 7.3.2 « Déclarations relatives au contrôle de la Société ». Ce pacte prévoit un cas de résiliation anticipée à la date à laquelle toute entité viendrait à détenir plus de 50 % du capital social de la Société.
La Société n’a procédé à aucun versement de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. Le Groupe n’envisage pas de verser des dividendes à court terme ; la trésorerie disponible du Groupe sera en effet affectée au soutien de sa stratégie de croissance.
| Fiche d’information | |
|---|---|
| ISIN | FR0014003FE9 |
| Euronext code | FR0014003FE9 |
| Type d’instrument | Action |
| Instrument Sub-type | Action ordinaire |
| Segment | Local securities |
| Compartiment | Compartiment A (Large Cap) |
| Fréquence de cotation | Continu |
| Groupe de cotation | 11 |
| Devise de cotation | EUR |
| Quantité exprimée en | Unité monétaire |
| Nombre total de titres | 95 957 102 |
| Date de 1re cotation | 10 juin 2021 |
| Capitalisation boursière au 20/04/2022 : |
Évolution du cours de bourse, des volumes et du turnover sur l’action Believe
| Date | Cours d’ouverture (en euros) | Cours le plus haut (en euros) | Cours le plus bas (en euros) | Cours de clôture (en euros) | Volumes moyens sur le mois | Turnover moyen par mois | VWAP |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avr. 2022 | 13,25 | 14,9 | 11,9 | 13,0 | 28 409 | 379 068 | 13,1 |
| Mars 2022 | 12,4 | 14,5 | 9,7 | 12,3 | 48 947 | 603 324 | 12,3 |
| Févr. 2022 | 14,4 | 15,3 | 12,3 | 14,3 | 31 851 | 450 695 | 14, |
| Janv. 2022 | 16,2 | 17,7 | 13,9 | 16 | 48 741 | 784 496 | 16,1 |
| Déc. 2021 | 17,1 | 18,6 | 16,0 | 17,0 | 65 758 | 1 115 038 | 17,06 |
| Nov. 2021 | 18,9 | 20,0 | 17,7 | 18,9 | 108 899 | 2 037 982 | 18,96 |
| Oct. 2021 | 17,5 | 17,9 | 17,1 | 17,5 | 19 093 | 333 171 | 17,47 |
| Sept. 2021 | 18,0 | 18,5 | 17,3 | 18,0 | 33 530 | 603 767 | 17,97 |
| Août 2021 | 17,0 | 17,8 | 16,5 | 17,0 | 19 828 | 339 052 | 17,00 |
| Juil. 2021 | 14,8 | 17,1 | 13,4 | 14,9 | 54 574 | 811 459 | 14,88 |
| Juin 2021 | 16,6 | 18,4 | 14,6 | 16,3 | 277 778 | 4 639 939 | 16,36 |
Évolution du cours de l’action Believe depuis son introduction en bourse
En ce qui concerne l’accessibilité à l’information, Believe met à la disposition des actionnaires l’ensemble des informations financières dans la section Investisseurs de son site Internet. Les coordonnées de l’équipe Relations Investisseurs sont disponibles sur le site internet du Groupe favorisant ainsi les contacts directs avec les actionnaires. Enfin, toute personne intéressée par la vie du Groupe peut s’abonner afin de recevoir gratuitement par e-mail les communiqués et publications. Ce système d’alertes est accessible via la section Investisseurs du site Internet en remplissant un formulaire d’inscription.
L’ensemble de l’information financière et des supports de communication financière sont consultables, en version électronique, sur le site Internet de Believe (www.believe.com) dans la section Investisseurs qui réunit notamment :
L’envoi de ces informations peut également être effectué par courrier sur simple demande auprès de la Direction des relations investisseurs. Les informations juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des Commissaires), peuvent par ailleurs être consultées au siège social.
Believe communique de façon régulière sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives auprès de la communauté financière dans le respect des meilleures pratiques de la profession. Le management de Believe et les Relations Investisseurs attachent une importance particulière à dialoguer avec l’ensemble des actionnaires, investisseurs et analystes financiers. Ce dialogue se déroule à l’occasion de roadshows, de rendez-vous individuels et de conférences sectorielles.
Concernant l’exercice 2021, les publications financières du premier semestre, du troisième trimestre et des résultats annuels ont fait l’objet de présentation de la Direction générale à l’occasion de webcasts. Par ailleurs, depuis la cotation du titre, la Direction générale et la Direction des relations investisseurs ont participé à des rencontres avec la communauté financière (analystes financiers et investisseurs institutionnels), sous la forme de roadshows et conférences virtuels compte tenu du contexte sanitaire. Ces contacts réguliers contribuent à la construction d’une relation de confiance. L’action Believe est suivie par 8 bureaux d’analyse financière.
Un dialogue avec les actionnaires sur les sujets de gouvernance est également assuré par la Direction générale et les Relations Investisseurs. Depuis sa cotation en bourse en juin 2021, Believe a commencé à établir un dialogue avec ses investisseurs et les proxy advisors sur les sujets de gouvernance et plus largement sur les sujets ESG. Le Conseil est tenu régulièrement informé du contenu de ces échanges.
Believe
24 rue Toulouse Lautrec, 75017 Paris
[email protected]
M. Denis Ladegaillerie, Président-Directeur général de la Société.
« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées »
À Paris, le 22 avril 2022
M.# Denis Ladegaillerie
Président-Directeur général
Le présent Document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Le Groupe se fonde sur des estimations qu’il a réalisées ainsi que sur des études et statistiques publiées par des tiers indépendants et des organisations professionnelles, telles que l’IFPI, MIDiA et GFK Entertainments, et des données publiées par les concurrents du Groupe et les plateformes de distribution numérique et médias sociaux. À la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent Document d’enregistrement universel et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.
KPMG S.A.
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles
Représenté par Jean-Pierre Valensi
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Nommé par décision de l’Assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire en date du 27 juin 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Aca Nexia
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris
Représenté par Olivier Juramie
31, rue Henri Rochefort
75017 Paris
Nommé par consultation écrite des associés en date du 23 décembre 2020 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Salustro Reydel
Représenté par Béatrice de Blauwe
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Nommé par décision de l’Assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire en date du 27 juin 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Pimpaneau & Associés
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris
Représenté par Olivier Lelong
31, rue Henri-Rochefort
75017 Paris
Nommé par consultation écrite des associés en date du 23 décembre 2020 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société. Par ailleurs, l’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (www.believe.com).
Informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD.
| Page | Chapitre |
|---|---|
| 308 | 8.1.1 |
| 308 | 8.1.2 |
| 308 | 8.1.3 |
| 308 | 8.1.3 |
| 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers | |
| 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente | |
| 309 | 8.2 |
| N/A | N/A |
| 90 à 110 | 3.1 |
| 288 | 7.1.1 |
| 288 | 7.1.2 |
| 288 | 7.1.3 |
| 288 | 7.1.4 |
| 8 ; 9 à 21 ; 48 ; 164-165 ; 198 ; 258 | 1.1 ; 1.2 ; 2.1 ; 5.1.1 ; 6.1.1 ; 6.2.2.1 |
| 22 à 26 | 1.3 |
| 8 ; 23 ; 198-199 ; 261-262 ; 272-273 | 1.1 ; 1.3.1 ; 6.1.1 ; 6.2.2.4 ; 6.2.3.2 ; 6.2.3.1 ; 6.2.3.4 |
| 38 à 42 ; 50 ; 52 ; 55-56 ; 189 à 191 | 1.5 ; 2.1.2 ; 2.2 ; 2.2.3 ; 5.4 |
| 98-99 ; 106-107 ; 226-227 | 3.1.2 ; 3.1.5 ; 6 note 6 |
| 22 à 26 ; 33 à 38 ; 91 | 1.3.1 ; 1.4 ; 3.1.1 |
| 8 ; 40 ; 190 ; 199 ; 262 | 1.1 ; 1.5.3 ; 5.4.1 ; 6.1.1 ; 6.2.2.4 |
| 38 à 41 ; 190 | 1.5.1 ; 1.5.3 ; 1.5.4 ; 5.4.1 |
| 203 à 210 ; 253 | 6 note 2 ; 6 note 12 |
| 71 à 73 | 2.6.2 |
| 43 | 1.6 |
| 43-44 ; 205 à 210 ; 264 | 1.6 ; 6 note 2 ; 6.2.2.5 |
| 164 à 170 ; 171 à 175 ; 271 à 272 | 5.1 ; 6.2.3.1 |
| 38 à 42 ; 189 à 191 ; 273-274 | 1.5 ; 5.4 ; 6.2.3.5 ; 6.2.3.6 |
| 165-166 | 5.1.2 |
| 165-166 | 5.1.2 |
| 189 ; 197 ; 248 ; 265 | 5.3.4 ; 6.1 ; 6 note 10 ; 6.2.2.5 |
| 182 à 186 ; 196 ; 250 à 252 | 5.3.2 ; 6.1 ; 6 note 11 |
| 186 à 189 ; 233 à 243 ; 267 | 5.3.3 ; 6 note 8 ; 6.2.2.5 |
| N/A | N/A |
| N/A | N/A |
| 26 à 32 | 1.3.2 |
| 38 à 42 ; 189-190 ; 254 ; 270 ; 273 | 1.5 ; 5.4 ; 6 note 12 ; 6.2.2.10 ; 6.2.3.5 |
| 38 à 42 ; 189-190 | 1.5 ; 5.4 |
| N/A | N/A |
| N/A | N/A |
| N/A | N/A |
| 120 ; 123 à 131 | 4 ; 4.1.2 |
| 139 ; 149 | 4.1.4.1 ; 4.2.1.1 |
| 155 à 160 ; 225 ; 269 | 4.2.1.2 ; 4.2.1.3 ; 4.2.2 ; 6 note 5 ; 6.2.2.8 |
| N/A | N/A |
| 123 à 131 | 4.1.2 |
| 139 | 4.1.4.3 |
| 111 ; 145 à 147 | 3.2.1.2 ; 4.1.5.4 |
| 122 | 4.1.1.1 |
| N/A | N/A |
| 44-45 ; 50 ; 219 ; 269 | 1.6.3.1 ; 6 note 5 ; 6.2.2.7 |
| 160-161 | 4.2.2.4 |
| 161 ; 221 à 225 ; 275 ; 299 | 4.2.2.5 ; 6 note 5 ; 6.2.3.12 ; 7.3.3 |
| 297-298 | 7.3.1 |
| 290 | 7.1.5.2 |
| 297-299 | 7.3.1 ; 7.3.2 |
| 298 | 7.3.2 |
| 210 ; 253 | 6 note 2 ; 6 note 12 |
194 à 254 ; 255 à 276
N/A
201 ; 258
N/A
194 à 254 ; 255 à 276
194 à 254
194 à 254 ; 255 à 276
N/A
277 à 285
N/A
N/A
N/A
248 ; 303
N/A
106-107 ; 232
N/A
248 ; 265 à 267 ; 291
293
267 ; 294-295
266 ; 295 ; 301
276 ; 292-293 ; 295
295
296
288
290
N/A
N/A
309
Table de concordance du rapport financier annuel – Articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
| Rubriques | Articles | Présence |
|---|---|---|
| RAPPORT FINANCIER ANNUEL | L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ; L. 222-3 du règlement général de l’AMF | |
| 1. COMPTES ANNUELS | 255 à 276 | |
| 2. COMPTES CONSOLIDÉS | 194 à 254 | |
| 3. RAPPORT DE GESTION | Cf. Table de concordance du Rapport de gestion | |
| 4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | Cf. Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise | |
| 5. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 308 | |
| 6. RAPPORTS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDÉS | 277 à 285 |
Table de concordance du rapport de gestion – Articles L. 22-10-34 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.
| Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|
| 1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ | ||
| Code de commerce Articles L. 225-100-1, I.,1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 | Situation de la société et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe | 1.4.5 ; 5.1.2 ; 5.1.3 ; 6.1.1 ; 6.2.2.4 ; 6.2.3.1 |
| Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2° | Indicateurs clés de performance de nature financière | Introduction ; 5.1.4 |
| Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2° | Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société | Introduction ; 2.7 |
| Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26 | Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi | 4.1.2.3 ; 6 note 12.4 ; 6.2.2.10 |
| Code de commerce Article L. 232-1, II | Succursales existantes | 1.6.1 ; 6.2.3.1 |
| Code de commerce Article L. 233-6 al. 1 | Prise de participation dans une société ayant son siège social en France sur le territoire français | 1.1 ; 6.1.1 ; 6 note 2 ; 6.2.2.4 ; 6.2.3.4 |
| Code de commerce Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 | Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions (aliénation des participations croisées) | N/A |
| Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26 | Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives d’avenir | 1.5 ; 5.4 ; 6.2.3.5 |
| Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26 | Activités en matière de recherche et de développement | 6.2.3.6 |
| Code de commerce Article R. 225-102 | Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices | 6.2.3.1 |
| Non imposé par un texte légal ou règlementaires, mais indiquée en pratique dans le rapport de gestion | Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat | 6.2.3.7 |
| Code de commerce Article L. 441-4 et D. 441-6 | Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients | 6.2.3.10 |
| 2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES | ||
| Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,3° | Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée | 3,1 |
| Code de commerce Article L. 22-10-35,1° | Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire | 2.6.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-35, 2° | Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière | 3.2 |
| Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,4° | Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie de transaction et exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les indications comprennent l’utilisation par la société des instruments financiers | 3.1.4 ; 6 note 8 |
| 3. ACTIONNARIAT ET CAPITAL | ||
| Code de commerce Article L. 233-13 | Structure, évolution du capital de la société, auto-détention et franchissement de seuils | 6 note 10 ; 6.2.2.5 7.2.1 ; 7.3.1 ; 7.2.7 ; 7.2.3 |
| Code de commerce Article L. 225-211 et R. 225-160 | Acquisition et cession par la société de ses propres actions | 6.2.2.5 ; 7.2.3 |
| Code de commerce Article L. 225-102 alinéa 1 | Etat de la participation des salariés au capital social | 4.2.2.5 ; 6 note 5 ; 6.2.3.11 ; 7.3.3 |
| Code de commerce Article L. 228-99 Articles R. 228-90 et R. 228-91 | Mention des ajustements éventuels pour les titres ou les valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières | N/A |
| Code monétaire et financier Article L. 621-18-2 et R. 621-43-1 Règlement AMF Article 223-26 | Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société | 4.1.4.5 ; 7.3.4 |
| Code général des impôts Article 243 bis | Montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices | 6.2.3.8 ; 7.4 |
| 4. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) | ||
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 | Modèle d’affaires | 2.1.2 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.1° | Description des principaux risques liés à l’activité de la société | 2.2.4 |
| Code de commerce Art. L. 225-102-1, III, L. 22-10-36 R. 225-105, I, 2° et R. 22-10-29 | Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme, à la lutte contre la corruption et à l’évasion fiscale (description des politiques appliquées par la société) | 2.2.3 ; 2.2.4 ; 2.3 ; 2.4 ; 2.5 ; 2.6 ; 3.1.2 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.3° | Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance | 2.3 ; 2.4 ; 2.5 ; 2.6 ; 2.7.3 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 1° | Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) | 2.3.2 ; 2.4.2 ; 2.7.3 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 2° | Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) | 2.6.2 ; 2.6.3 ; 2.7.3.2 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 3° | Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) | 2.2 ; 2.3 ; 2.5 ; 2.6 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, B, 1° | Informations relatives à la lutte contre la corruption et actions mises en œuvre pour prévenir les corruptions | 2.5.3 ; 3.2.2 |
| Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, B, 2° | Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme | 2.3.2 ; 2.5 |
| Code de commerce Article L. 225-102-2 | Informations spécifiques installations SEVESO | N/A |
Attestation de l’organisme tiers indépendant
Informations fiscales complémentaires (montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement)
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
N/A
Information sur les prêts consentis à moins de trois ans à des entreprises dont le lien économique le justifie.
N/A
Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise – Articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce.
| Textes de référence | Éléments requis | Chapitres/Section |
|---|---|---|
| 1. Informations sur les rémunérations | ||
| Code de commerce Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 | Politique de rémunération des mandataires sociaux | 4.2.1 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 1° | Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social | 4.2.2.1 ; 4.2.2.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 2° | Proportion relative de la rémunération fixe et variable | 4.2.1.3 |
| Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce | Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable | N/A |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 4° | Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux | 4.2.1.3 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° | Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. | N/A |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 6° | Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société | 4.2.2.3 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 7° | Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents | 4.2.2.3 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 8° | Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués | 4.2.1.3 ; 4.2.2.1 |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 9° | Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) | N/A |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 10° | Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation | N/A |
| Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 11° | Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce | N/A |
| Code de commerce Article L. 225-185 et L. 22-10-57 | Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux | 4.2.1.3 |
| Code de commerce Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 | Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux | 4.2.1.3 |
| 2. Informations sur la gouvernance | ||
| Code de commerce Article L. 225-37-4, 1° | Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice | 4.1.2 |
| Code de commerce Article L. 225-37-4, 2° | Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale | 4.1.4.6 ; 6.2.3.12 |
| Code de commerce Article L. 225-37-4, 3° | Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital | 6.2.3.14 ; 7.2.1 |
| Code de commerce Article L. 225-37-4, 4° | Modalités d’exercice de la direction générale | 4 ; 4.1.1 |
| Code de commerce Article L. 22-10-10-1° | Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil | 4 ; 4.1.1 ; 4.1.2 ; 4.1.5.1 |
| Code de commerce Article L. 22-10-10-2° | Politique de diversité et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil | 4 ; 4.1.2.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-10-3° | Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général | 4.1.1.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-10-4° | Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » | 4.1.1.1 |
| Code de commerce Article L. 22-10-10-5° | Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale | 4.1.6.2 ; 7.1.5.2 |
| Code de commerce Article L. 22-10-10-6° | Procédure d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre | 4.1.4.6 |
| 3. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange | ||
| Code de commerce Article L. 22-10-11 | Structure du capital de la société | 7.3.1 ; 7.3.5.1 |
| Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce | 7.3.5.2 | |
| Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L.233-12 du Code de commerce | 7.3.1 | |
| Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et la description de ceux-ci | 7.3.5.2 | |
| Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote | 7.3.5.4 | |
| Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société | 7.3.2 | |
| Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions | ||
| Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts | 7.3.5.3 | |
| Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange | N/A |
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1Le Groupe classifie les artistes qu’il sert (directement ou via leurs labels) en créateurs de musique, artistes émergents, artistes confirmés et artistes de premier plan en fonction des revenus qu’ils génèrent. Le seuil de revenus retenu pour chaque catégorie d’artiste varie ensuite en fonction du marché géographique considéré.
2Le Groupe s’appuie par ailleurs à cette date sur l’expertise de plus de 300 consultants externes dans les pays dans lesquels il est présent.
3Les pays dans lesquels le Groupe est présent sont ceux où le Groupe dispose d’une présence locale via ses salariés et/ou consultants externes.
4Comprenant les salariés et consultants.
5Certains coûts des fonctions opérationnelles centralisées sont en outre affectés à la Plateforme Centrale, qui ne constitue pas un secteur opérationnel selon IFRS 8 (voir le chapitre 5 « Examen de la situation financière et du résultat du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel).
6Dans le cadre des solutions de synchronisation, le Groupe gère les droits d’auteur des artistes relatifs à l’utilisation de leurs œuvres musicales en illustration d’une œuvre audiovisuelle, et collecte les royalties associées.
7Les DMS (Digital Music Sales) sont un indicateur pertinent pour le Groupe du volume d’affaires généré sur les plateformes de distribution numérique et médias sociaux et correspondent au montant brut des reversements payés au Groupe par les plateformes de distribution numérique et médias sociaux en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio et vidéo par le Groupe. Pour un exercice considéré, les DMS correspondent : (i) pour le secteur Solutions Premium, aux factures émises et à émettre au titre de l’exercice considéré en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio et vidéo aux plateformes de distribution numérique et médias sociaux (elles correspondent au chiffre d’affaires numérique du secteur Solutions Premium) ; (ii) pour le secteur Solutions Automatisées, aux factures émises et comptabilisées sur l’exercice considéré en contrepartie de la mise à disposition de contenus audio et vidéo aux plateformes de distribution numérique et médias sociaux. Les factures sont établies sur la base des relevés financiers fournis par les plateformes. Une partie du montant des DMS est ensuite reversée aux artistes et labels dans le cadre des Solutions Premium. Dans le cadre des Solutions Automatisées, l’intégralité du montant des DMS est reversée aux artistes et labels, avec prélèvement d’une marge dans le cas de contenus vidéo mis à disposition des plateformes de streaming vidéo et médias sociaux. L’indicateur DMS ne constitue pas un indicateur IFRS et la définition utilisée par le Groupe peut ne pas être comparable à celle utilisée par d’autres sociétés pour des indicateurs semblables. Cet indicateur ne doit pas être considéré comme un substitut du chiffre d’affaires présenté dans les comptes du Groupe établis conformément aux normes IFRS.8 À titre d’exemple, en 2021, le coût des ventes de Spotify, qui correspond principalement au montant des reversements aux labels et maisons de disques et comprenant également certains autres frais tels que les frais de paiement par carte de crédit, de service clientèle ou encore certains frais de personnel, exprimé en pourcentage de son chiffre d’affaires, s’élevait à 73,5 % (pour la partie relative à son offre payante, source : Rapport annuel Spotify 2021).
9 Le Groupe classifie les artistes qu’il sert (directement ou via leurs labels) en artistes émergents, artistes confirmés et artistes de premier plan en fonction des revenus qu’ils génèrent. Le seuil de revenus retenu pour chaque catégorie d’artiste varie ensuite en fonction du marché géographique considéré.
10 Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie, la Russie, la Turquie, l’Inde, la Chine, le Mexique et le Brésil.
11 Sur la base des réponses fournies par les utilisateurs de TuneCore au questionnaire complété lors de la souscription à l’offre de Solutions Automatisées.
12 Correspond au nombre d’abonnés renouvelant leur abonnement à TuneCore, rapporté au nombre total d’abonnés.
13 Désigne les clients localisés en dehors des États-Unis, sur la base du pays d’origine renseigné en ligne par l’utilisateur lors de la souscription à un nouvel abonnement.
14 International Federation of the Phonographic Industry.
15 Croissance calculée sur la base d’une taille du marché de la musique numérique et du marché du streaming en 2019 estimée par l’IFPI à 12,9 milliards d’euros et 11,4 milliards d’euros respectivement.
16 Les pays d’Europe occidentale retenus par MIDiA comprennent l’Irlande, le Royaume-Uni, l’Italie, l’Espagne, l’Autriche, le Danemark, la Finlande la Belgique, la France, l’Allemagne, les Pays-Bas, la Norvège et la Suède.
17 Les pays d’Amérique du Nord retenus par MIDiA comprennent les États-Unis et le Canada.
18 Les pays d’Amérique latine retenus par MIDiA comprennent notamment l’Argentine, le Brésil, la Colombie et le Mexique.
19 Les pays d’Europe de l’Est retenus par MIDiA comprennent les pays autres que les pays d’Europe occidentale et les pays nordiques.
20 Les pays de la zone Asie-Pacifique retenus par MIDiA comprennent notamment l’Australie, la Chine, l’Inde, l’Indonésie, le Japon, la Corée du Sud, Taïwan et la Thaïlande.
21 Comprenant notamment l’Amérique du Nord, les pays nordiques et l’Europe occidentale.
22 Marché de la musique numérique comprenant le téléchargement et le streaming (radio, payant et gratuit), excluant les livres et représentations audio.
23 La part de marché correspond au chiffre d’affaires généré par les majors ou les artistes et labels indépendants, rapporté au chiffre d’affaires total généré sur le marché de la musique enregistrée.
24 Part des streams générés par les trois majors, à savoir Universal Music Group, Warner Music Group et Sony Music, ainsi que Merlin, une organisation gérant les droits des artistes et labels qui en sont membres.
25 Comprenant les salariés et consultants externes.
26 Parts de marché calculées en rapportant le montant des DMS générés par le Groupe dans le pays concerné à la taille totale de ce marché, telle qu’estimée par l’IFPI dans son rapport Global Music Report 2022 (sur la base des données 2021).
27 Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie, la Russie, la Turquie, l’Inde, la Chine, le Mexique et le Brésil.
28 Durée moyenne de la relation contractuelle totale calculée sur la base de la durée de la relation déjà écoulée et la durée restant à courir selon les termes du contrat en cours (hors exercice d’option(s) éventuelle(s) ou reconduction tacite).
29 Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie, la Russie, la Turquie, l’Inde, la Chine, le Mexique et le Brésil.
30 Parts de marché calculées en rapportant le montant des DMS générés par le Groupe dans le pays concerné à la taille totale de ce marché, telle qu’estimée par l’IFPI dans son rapport Global Music Report 2022 (portant sur l’année 2021).
31 Pays où le Groupe dispose d’équipes commerciales locales (et dans certains cas un nom de domaine local pour TuneCore).
32 Pays où le Groupe dispose d’une présence locale par le biais de collaborateurs et/ou de consultants externes.
33 Institut de recherche et coordination acoustique/musique.
34 Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie, la Russie, la Turquie, l’Inde, la Chine, le Mexique et le Brésil.
35 La croissance organique à taux de change constant correspond à la croissance du chiffre d’affaires à taux de change constant et à périmètre constant.
36 Correspond au rapport entre EBITDA ajusté et chiffre d’affaires. L’EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel avant amortissement et dépréciations, paiements fondés sur des actions et autres produits et charges opérationnels.
37 Le besoin en fonds de roulement correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients, des avances aux artistes et labels et des autres actifs courants et diminué des dettes fournisseurs et autres créditeurs et des autres passifs courants (voir par ailleurs le paragraphe 5.3.2.1 « Le besoin en fonds de roulement » du présent Document d’enregistrement universel.
38 Dans le présent Chapitre, les effectifs salariés du Groupe sont présentés en fin de période, hors stagiaires et intérimaires. Par ailleurs, le Groupe s’appuie sur les services de consultants externes dans un certain nombre de pays où il est présent. Ces consultants ne sont pas comptés dans le nombre d’effectifs salariés.
39 L’index d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes en France (Loi du 5 septembre 2018) est composé de cinq indicateurs couvrant les écarts de rémunération entre les sexes, les différences d’augmentation de salaire individuel, les différences de promotion, le pourcentage de salariées augmentées au retour d’un congé de maternité et la représentation des femmes dans les dix premiers salaires.
40 Forest Stewardship Council® est une ONG internationale, qui depuis plus de 25 ans, a pour mission de promouvoir une gestion des forêts écologiquement appropriée, socialement bénéfique et économiquement viable.
41 https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/banking-and-finance/sustainable-finance/eu-taxonomy-sustainable-activities_fr
42 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=F
43 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN
44 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=EN
45 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr
46 ISAE 3000 (révisée)- Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
47 Mesures prises pour promouvoir l'égalité Homme/Femme et résultats associés ; Actions en faveur de l'innovation et de l'entrepreneuriat ; Mesures prises en faveur de la mobilité interne des collaborateurs ; Dispositifs d’évaluation du bien-être des collaborateurs ; Procédures mises en place en matière de bonne conduite des affaires et de lutte contre la corruption ; Mesures engagées en faveur des droits de l’Homme ; Actions de maîtrise de l'empreinte environnementale ; Actions en faveur du recyclage des déchets
48 Risques de non-implication des parties prenantes à la politique RSE du Groupe et/ou de manque d’impact sur l’industrie de la musique ; Risques en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
49 Believe S.A.
50 Effectif total à la fin de l’année ; % des femmes chez les managers ; % des collaborateurs ayant suivi au moins une formation ; % bilans de carrière semestriels réalisés ; Taux de turnover ; Taux d’absentéisme ; % des collaborateurs ayant reçu une formation sur le Code d’éthique ; Consommation totale d’énergie du site Kwh/m2 ; Emissions GES (en tonne deCO2 équivalent) par an ; Taux de recyclage des déchets DEEE ; % d’ambassadeurs Believe parmi les collaborateurs.
51 Dans le présent Document d’enregistrement universel, l’emploi le cas échéant du terme générique « producteur » désigne à la fois les artistes et les labels.
52 Le terme « majors » désigne les principaux détenteurs du catalogue musical mondial, à savoir Universal Music Group, Sony Music Entertainment et Warner Music Group.
53 Les plateformes de distribution numérique et les médias sociaux reversent au Groupe des sommes d’argent en contrepartie de la mise à disposition par le Groupe de contenus audio ou vidéo diffusés en streaming sur ces plateformes ou médias sociaux. Une partie de ces sommes est ensuite reversée par le Groupe aux artistes ou labels concernés. Dans le présent Document d’enregistrement universel, ces sommes (qu’elles soient reversées par les plateformes et médias sociaux au Groupe ou reversées par le Groupe aux artistes et labels) sont désignées sous le terme « reversements ».54La catégorie des utilisateurs premium des plateformes de distribution numérique comprend généralement les utilisateurs ayant souscrit un abonnement mensuel, leur permettant d’avoir une interface sans publicité (visuelle ou sonore).
55Technique frauduleuse destinée à leurrer l’internaute pour l’inciter à communiquer des données personnelles (compte d’accès, mot de passe…) et/ou bancaires en se faisant passer pour un tiers de confiance.
56Le Groupe retient une classification des artistes en trois catégories, reprise dans le présent Document d’enregistrement universel, en fonction des revenus annuels générés par ces artistes : les artistes émergents, les artistes confirmés et les artistes de premier plan ou top-artistes.
57Dans le présent Document d’enregistrement universel, les pays désignés comme étant ceux dans lesquels le Groupe a une présence commerciale sont les pays où le Groupe dispose de salariés ou consultants externes.
58Les types de fraudes sont classés par ordre décroissant en termes de probabilité d’occurrence.
59Pratique frauduleuse consistant à enregistrer grâce à des convertisseurs une copie de contenus diffusés légalement en streaming.
60Goodwill provisoire.
61Dans un certain nombre de pays dans lesquels il est présent, le Groupe s’appuie également sur l’expertise de plus de 300 consultants externes. Le Groupe est également exposé à des risques liés à sa capacité à établir et maintenir une relation contractuelle avec ces consultants, similaires à ceux présentés dans le présent paragraphe 3.1.2.
62Calcul du taux de départ : nombre total de sorties des effectifs permanents/Effectif permanent annuel moyen.
63Dans la suite du Rapport, afin de faciliter la lecture, le « Conseil » fait référence au Conseil d’administration.
64Dans le cadre des solutions de synchronisation, le Groupe gère les droits d’auteur des artistes relatifs à l’utilisation de leurs œuvres musicales en illustration d’une œuvre audiovisuelle, et collecte les royalties associées.
65La catégorie des utilisateurs premium des plateformes de distribution numérique comprend généralement les utilisateurs ayant souscrit un abonnement mensuel, leur permettant d’avoir une interface sans publicité. Les utilisateurs n’ayant pas souscrit d’abonnement peuvent utiliser gratuitement certaines fonctionnalités de l’interface, avec la diffusion régulière de messages publicitaires, en contrepartie desquels les annonceurs versent des redevances aux plateformes.
66Les charges opérationnelles comprennent les frais marketing et commerciaux, les frais technologie et produits, les frais généraux et administratifs et les autres charges et produits opérationnels.
67Coûts retenus tels que compris dans l’EBITDA ajusté, soit les coûts opérationnels avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur des actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l'employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) après ajout de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, hors amortissements des actifs identifiés à la date d'acquisition nets des impôts différé. Les frais de personnel interne et externe excluent la part de ces frais capitalisés en coûts de développement au bilan. Les charges opérationnelles comprennent les frais marketing et commerciaux, les frais technologie et produits, les frais généraux et administratifs.
68Coûts retenus tels que compris dans l’EBITDA ajusté, soit les coûts opérationnels avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l'employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) après ajout de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, hors amortissements des actifs identifiés à la date d'acquisition nets des impôts différé. Les frais de personnel interne et externe excluent la part de ces frais capitalisés en coûts de développement au bilan. Les charges opérationnelles comprennent les frais marketing et commerciaux, les frais technologie et produits, les frais généraux et administratifs.
69Incluant la part des frais de personnel comptabilisée en coûts de développement capitalisés et excluant les coûts liés aux paiements fondés sur des actions au titre d’IFRS 2.
70Coûts retenus tels que compris dans l’EBITDA ajusté, soit les coûts opérationnels avant (i) amortissements et dépréciations, (ii) paiements fondés sur les actions (IFRS 2) y compris charges sociales et abondements de l'employeur, (iii) autres produits et charges opérationnels, et (iv) après ajout de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, hors amortissements des actifs identifiés à la date d'acquisition nets des impôts différés.
71La croissance organique à taux de change constant correspond à la croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant, à taux de change comparable à l’année N-1, c’est-à-dire retraitée de l’impact de l’évolution des taux de change. La croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant correspond au chiffre d’affaires réalisé au cours de l'année N par l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe au cours de l’année N-1 (à l’exclusion de toute contribution des sociétés éventuellement acquises après l'exercice clos le 31 décembre 2020), par rapport au chiffre d’affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par les mêmes sociétés, indépendamment de leur date d’entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe.
72Dans le cadre de certains contrats avec les artistes et labels, le Groupe leur verse des avances sur reversements. Les avances sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles sont versées et sont comptabilisées en charges au fur et à mesure que les droits y afférents sont dus. Elles sont examinées à chaque clôture pour évaluer s’il existe un doute sur leur caractère recouvrable et dépréciées le cas échéant. L’éventuelle dépréciation est calculée sur la base d’une estimation du montant à recouvrer jusqu’à la fin du contrat et constatée en coût des ventes. Les avances maintenues à l’actif sont ventilées entre une part courante (part que le Groupe estime recouvrer dans les 12 mois suivants la clôture) et une part non courante. Voir par ailleurs le Chapitre 1 paragraphe 1.2.3 « Les contrats avec les artistes » du présent Document d’enregistrement universel pour une description du mécanisme des avances.
73Les marchés géographiques identifiés comme étant clés par le Groupe sont les marchés dans lesquels il dispose des équipes locales les plus importantes ou dans lesquels il entend renforcer à l’avenir l’implantation de ses équipes locales et comprennent notamment la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie, la Russie, la Turquie, l’Inde, la Chine, le Mexique et le Brésil.
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