Bekaert NV

Share Issue/Capital Change • Apr 8, 2022

Traduction libre

NV Bekaert SA Bekaertstraat 2 8550 Zwevegem

TVA BE 0405.388.536 RPM Gand, division Courtrai

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Rapport spécial du Conseil d'Administration concernant le capital autorisé

24 février 2022

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Le 13 mai 2020, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé d'autoriser expressément le conseil d'administration à augmenter le capital, une ou plusieurs fois, avec un montant maximum (hors prime d'émission) de 177.793.000,00 €, au cours d'une période de cinq ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge le 23 juin 2020.

La même assemblée générale extraordinaire a décidé d'autoriser expressément le conseil d'administration à augmenter le capital en faisant usage du capital autorisé, sous réserve de l'article 7:202 du Code des sociétés et associations ("CSA"), après la date à laquelle la Société reçoit la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition des titres de la Société. Cette autorisation est valable pour toute communication reçue par la Société au plus tard le 13 mai 2023.

Bien que l'autorisation actuelle soit valable pour les communications reçues jusqu'au 13 mai 2023, le conseil d'administration souhaite éviter tout risque de déchéance temporaire de l'autorisation qui pourrait survenir si l'autorisation n'était pas prolongée avant le 13 mai 2023 ou si la publication subissait un retard.

Par conséquent, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de prolonger d'ores et déjà l'autorisation, visée au deuxième paragraphe du présent rapport, de faire usage du capital autorisé en cas d'une offre publique d'acquisition des titres de la Société.

Le conseil d'administration a préparé le présent rapport en application de l'article 7:199 CSA.

En outre, le conseil d'administration demande à être expressément autorisé à utiliser le capital autorisé¹ dès la réception de la communication faite par l'Autorité belge des services et marchés financiers selon

¹ Les circonstances dans lesquelles et les fins auxquelles le capital autorisé peut être utilisé sont exposées dans le rapport spécial du Conseil d'Administration concernant le capital autorisé et le changement d'objet de la Société du 19 décembre 2019, qui fait partie intégrante du présent rapport.

laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition des titres de la Société et jusqu'à la clôture de cette offre (i) en procédant à une augmentation de capital par apports en nature ou en numéraire, en supprimant ou limitant le droit de préférence des actionnaires, ou (ii) en créant des titres conférant des droits de vote (représentatifs ou non du capital) (ou des titres donnant droit à la souscription de tels titres ou à l'acquisition de tels titres), s'ils ne sont pas offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à leur participation (art. 7:202, deuxième alinéa, 2° CSA).

Cette autorisation est accordée au conseil d'administration pour autant que : (i) les actions créées en vertu de l'augmentation du capital soient dès leur émission entièrement libérées, (ii) le prix d'émission des actions créées en vertu de l'augmentation du capital ne soit pas inférieur au prix de l'offre et que (iii) le nombre d'actions créées en vertu de l'augmentation de capital ne dépasse pas 10% du nombre total d'actions avant l'augmentation de capital.

Le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation pour toute communication d'offre publique d'acquisition reçue par la Société de la part de l'Autorité belge des services et marchés financiers dans un délai de trois ans à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société approuvant l'autorisation.

Si la prolongation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante d'augmenter le capital dans le cadre d'une offre publique d'acquisition continuera de s'appliquer.

Le Conseil d'Administration est convaincu que la prolongation de l'autorisation en vertu de l'article 7:202 CSA lui permettra d'agir au mieux dans l'intérêt de la Société le cas échéant.

Au nom du Conseil d'Administration

[signé] Jürgen Tinggren Président

Annex :Rapport spécial du Conseil d'administration concernant le capital autorisé et le changement d'objet social de la Société du 19 décembre 2019

Traduction non officielle

NV Bekaert SA Bekaertstraat 2 8550 Zwevegem

TVA BE 0405.388.536 RPM Gent, division Kortrijk

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Rapport spécial du conseil d'administration concernant le capital autorisé et le changement d'objet social de la société

19 décembre 2019

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1) Introduction

La société est régie par le (nouveau) Code belge des sociétés et associations ("CSA") depuis le 1er janvier 2020. Le conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2020 (ou du 13 mai 2020 si le quorum requis n'est pas atteint le 26 mars 2020) d'apporter des modifications aux statuts de la société, notamment pour les mettre en conformité avec le CSA.

Lors de l'Assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration proposera en outre de renouveler les autorisations relatives au capital autorisé1 ainsi que d'étendre l'objet de la société, tel qu'exposé plus en détail ci-après.

Le conseil d'administration a dressé ce rapport conformément à l'article 7:199 du CSA (capital autorisé) et à l'article 7:154 du CSA (modification de l'objet social).

2) Capital autorisé

a. Circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé

Le 11 mai 2016, l'Assemblée générale extraordinaire a renouvelé l'autorisation accordée au conseil d'administration lui permettant d'augmenter le capital, une ou plusieurs fois, au cours d'une période de cinq ans, avec ou sans exclusion du droit de préférence. Cette autorisation a pris effet le 20 juin 2016 et expirera le 19 juin 2021. Le montant maximum d'augmentation est fixé à € 176.000.000,00.

¹ Si le renouvellement proposé n'est pas approuvé par l'Assemblée générale extraordinaire, les autorisations actuelles demeureront en vigueur.

Le 9 mai 2018, l'Assemblée générale extraordinaire a renouvelé l'autorisation accordée au conseil d'administration lui permettant d'augmenter le capital en utilisant le capital autorisé, sous réserve de l'Article 607 de (l'ancien) Code belge des sociétés, sur réception par la société d'un avis d'offre publique d'achat des titres de la société émis par l'Autorité belge des services et marchés financiers. Cette autorisation a pris effet le 14 juin 2018 et demeurera en vigueur eu égard à un tel avis susceptible d'être reçu par la société au plus tard le 13 juin 2021.

Bien que les autorisations actuelles demeureront respectivement effectives jusqu'au 19 juin 2021 et au 13 juin 2021, le conseil d'administration souhaite éviter tout risque de caducité temporaire de l'autorisation susceptible de se produire si l'autorisation venait à être prolongée jusqu'en 2021 ou en cas de retard de publication. En outre, le renouvellement des autorisations sera effectué concomitamment à la modification des statuts eu égard au CSA.

Par conséquent, le conseil d'administration propose que l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2020 (ou du 13 mai 2020 si le quorum requis n'est pas atteint le 26 mars 2020) autorise le conseil d'administration à utiliser la procédure du capital autorisé jusqu'à hauteur d'un montant maximum (hors prime d'émission) de € 177.793.000,00 (à savoir le montant actuel du capital enregistré).

Lesdites augmentations de capital seront effectuées dans le respect des modalités prévues par le conseil d'administration, par exemple:

• i. par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables;
• ii. par incorporation ou non de réserves, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres;
• iii. avec ou sans émission d'actions nouvelles, en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission; ou
• iv. par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription (attachés ou non à un autre titre).

Le conseil d'administration aura notamment le droit d'utiliser l'autorisation d'augmentation du capital dans le cadre d'un stock option plan.

Le conseil d'administration sera en droit d'utiliser l'autorisation relativement à ce qui suit:

• i. les augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription (qu'ils soient ou non attachés à d'autres titres) à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (art. 7:200, 1° CSA);
• ii. les augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription (qu'ils soient ou non attachés à d'autres titres) à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel (art. 7:200, 2° CSA), et
• iii. les augmentations de capital effectuées par incorporation des réserves (art. 7:200, 3° CSA).

Lors d'une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration est autorisé à demander une prime d'émission, qui sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

En outre, le conseil d'administration demande à être expressément autorisé à utiliser son autorisation dès la date de réception de la communication faite par l'Autorité belge des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition des titres de la société jusqu'à la clôture de cette offre (i) en procédant à une augmentation de capital par apports en nature ou en numéraire, en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires, ou (ii) en créant des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, ainsi que des titres donnant droit à la souscription de tel titres ou à l'acquisition de tels titres, si ces titres ou droits ne sont pas offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions (art. 7:202, section 2, 2° CSA). Cette autorisation est accordée au conseil d'administration sous réserve que: (i) les actions créées en vertu de l'augmentation du capital soient dès leur émission entièrement libérées, (ii) le prix d'émission des actions créées en vertu de l'augmentation du capital ne soit pas inférieur au prix de l'offre et que (iii) le nombre d'actions créées en vertu de l'augmentation du capital ne dépasse pas un dixième des actions représentatives du capital émises antérieurement à l'augmentation du capital.

Il est précisé qu'en vertu du droit belge sur les sociétés, le conseil d'administration ne peut pas, dans le cadre du capital autorisé, décider de ce qui suit:

• i. émettre des droits de souscription réservés à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel (art. 7:201, 1° CSA);
• ii. émettre des actions à droit de vote multiple ou des titres donnant droit à l'émission de ou à la conversion en actions à droit de vote multiple (art. 7:201, 2° CSA);
• iii. augmenter le capital réalisé principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote (art. 7:201, 3° CSA ); ou
• iv. émettre une nouvelle classe de titres (art. 7:201, 4° CSA).

Le conseil d'administration pourra utiliser ces autorisations pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la résolution autorisant l'Assemblée générale extraordinaire dans les Annexes du Moniteur belge, sauf dans le cas d'une offre d'achat publique (voir ci-dessus), auquel cas l'autorisation spécifique sera valable uniquement à l'égard des offres d'achat publiques dont la société sera informée au plus tard trois ans après la date de l'Assemblée générale extraordinaire.

b. Objets pour lesquels le capital autorisé peut être utilisé

Le conseil d'administration peut utiliser une telle autorisation dans diverses circonstances et à diverses fins, y compris, sans toutefois s'y limiter, aux fins suivante:

• (i) le financement de projets importants;
• (ii) la promotion et la préservation de l'autonomie de la société et du Groupe Bekaert;
• (iii) la poursuite de la coopération avec de nouveaux partenaires;
• (iv) la mise en œuvre d'un éventuel stock option plan, ou toute autre émission d'actions ou de droits de souscription réservée au personnel de la société ou à ses filiales; et
• (v) la protection et la conduite d'une défense dans le cadre d'une offre publique d'achat lancée sur la société ou en cas d'offre d'achat imminente.

La technique du capital autorisé offre au conseil d'administration un degré de flexibilité et une rapidité de mise en œuvre suffisante pour garantir une poursuite optimale des intérêts de la société.

Les procédures chronophages, coûteuses et relativement complexes imposées aux sociétés cotées pour convoquer une Assemblée générale extraordinaire en vue d'une augmentation du capital peuvent, dans certaines circonstances, s'avérer incompatibles avec certaines fluctuations des marchés de capitaux, les opportunités susceptibles de se présenter à la société ou avec certaines menaces auxquelles la société peut être confrontée (y compris les offres d'achat publiques). L'impossibilité, dans de telles circonstances, de convoquer une Assemblée générale extraordinaire dans les délais impartis pourrait porter préjudice à la société.

En outre, lorsque la société souhaite admettre un ou plusieurs actionnaires institutionnels, stratégiques ou autres au sein de la structure de son capital ou encore financer, payer (par ex. en contrepartie d'une offre publique d'achat) ou promouvoir (notamment au moyen d'une clause de participation) une transaction spécifique (par ex. l'acquisition (privée ou publique) de titres ou d'actifs d'une ou plusieurs sociétés), des dépenses en capital ou un investissement (intégralement en ou partie) par l'émission de titres, convoquer une Assemblée générale extraordinaire peut, dans certaines circonstances, conduire par exemple à une annonce prématurée de la transaction en question ce qui, à son tour, peut remettre en question l'issue favorable des négociations menées en la matière. Par ailleurs, poser l'approbation par une Assemblée générale extraordinaire comme condition d'une telle transaction peut, dans certaines circonstances, remettre en cause la capacité de réellement conclure de telles transactions.

Le conseil d'administration peut également utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération de la société (et du Groupe Bekaert dans son ensemble), y compris pour l'émission d'actions, de stock-options ou de droits de souscription aux employés, administrateurs, cadres ou consultants de la société et de ses filiales, ainsi qu'aux personnes qui, dans le cadre de leur activité professionnelle se sont rendues utiles à la société et à ses filiales.

Enfin, le conseil d'administration peut envisager d'utiliser le capital autorisé pour financer des projets importants, pour contribuer à et maintenir l'autonomie de la société et du Groupe Bekaert, ainsi que pour promouvoir la coopération avec de nouveaux partenaires.

Les termes et conditions sus-indiqués qui régissent l'utilisation du capital autorisé et les fins d'utilisation de ce dernier doivent être interprétés de la manière la plus large possible.

Le conseil d'administration est convaincu que le renouvellement des autorisations relatives au capital autorisé lui permettra d'agir dans le meilleur intérêt de la société.

3) Objet de la société

En vue du transfert envisagé à la société de certaines activités bancaires, financières et autres de Bekaert Coördinatiecentrum NV (filiale à 100 % de la société dont le siège est sis Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, enregistrée sous le numéro de société TVA BE 0426.824.150 RPM Gent, division Kortrijk), le conseil d'administration propose d'étendre l'objet de la société aux activités suivantes : "la publicité, la fourniture et la collecte d'informations, l'assurance et la réassurance, la recherche scientifique, les relations avec les autorités nationales et internationales, la centralisation d'activités comptables, administratives et informatiques, la centralisation d'opérations financières et de la partie des risques résultant des fluctuations des taux de change, ainsi que toutes les activités présentant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour la société et les sociétés qui lui sont liées".

Le conseil d'administration est d'avis que le changement d'objet social proposé est dans l'intérêt de la société et demande à l'Assemblée générale extraordinaire d'approuver le changement envisagé.

Au nom du conseil d'administration