Regulatory Filings • May 27, 2020
Regulatory Filings
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À 8550 Zwevegem, Bekaertstraat 2.
Par devant nous, Frederic OPSOMER, notaire dont l'étude est située à 8500 Kortrijk, premier canton, qui exerce sa fonction au sein de la SRL « Opsomer & De Lange, geassocieerde notarissen », dont le siège social est situé à Kortrijk, Doorniksewijk 40, remplaçant son confrère Christian VAN BELLE, notaire dont l'étude est située à Gent, première canton, qui exerce sa fonction au sein de la SCRL « NOTAS, geassocieerde notarissen » dont le siège social est situé à 9000 Gent, Kouter 27, légalement empêchée ratione loci.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NV BEKAERT SA", dont le siège social est situé à 8550 Zwevegem, Bekaertstraat 2.
Société constituée sous la forme d'une société de personnes à responsabilité limitée sous la dénomination "TREFILERIES LEON BEKAERT", par la transformation de la société anonyme par acte dressé le 19 octobre 1935 par le notaire Germain Denys jadis à Zwevegem, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge des 4/5 novembre 1935 sous le numéro 14.642.
La société a été transformée en société anonyme sous la dénomination "NV BEKAERT SA" en vertu de l'acte dressé le 25 avril 1969 par le notaire Charles DAEL, jadis à Ledeberg, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 mai 1969 sous le numéro 1150-1.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suite à l'acte dressé le 3 juillet 2019 par notaire Frederic Opsomer, remplaçant sa consœur notaire Petra François, légalement empêchée ratione loci, à Kortrijk, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 septembre suivant sous le numéro 19119178.
La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de:
Comte de Liedekerke Charles Amédée, demeurant à 1040 Etterbeek, Avenue Nestor Plissart 8.
Le président désigne comme secrétaire:
Madame VANDER VEKENS Isabelle Hendrika Maria, demeurant à 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kromme Leie 13.
Tous ici présents et acceptant.
L'assemblée est composée des actionnaires représentés, dont le nom, le prénom et le domicile ou la dénomination et le siège social, ainsi que le nombre d'actions dont chacun déclare être propriétaire, figurent sur la feuille de présence annexée au présent acte. Cette feuille de présence a été signée par les représentants mandatés au moment de l'entrée en séance.
Aucun titulaire d'obligations ni titulaire de droits de souscription n'est présent.
En conséquence, la comparution devant nous, notaires, est constatée conformément à la feuille de présence susvisée à laquelle les comparants déclarent se référer. Cette feuille de présence, signée et certifiée par le président, la secrétaire et les scrutateurs de l'assemblée, sera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par nous, notaires.
Les procurations figurant dans la feuille de présence, qui sont toutes sous seing privé, demeureront également annexées au présent procès-verbal.
Le notaire certifie que les informations relatives à l'identité des personnes qui signeront le présent acte lui sont connues ou qu'elles lui ont été démontrées au moyen de documents d'identité probants.
Le président expose et sollicite de nous, notaires, que nous notions et prenions acte de ce qui suit:
Proposition de décision:
L'assemblée générale décide de modifier les statuts, entre autres, pour les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations ("CSA"):
En vertu et dans les limites de l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, la société peut être contactée à l'adresse mail suivante: [email protected].";
"Si un titre nominatif appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, il est inscrit au nom du ou des nu(s)-propriétaire(s) et au nom du ou des usufruitier(s).
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du titre à l'égard de la société.
Si un titre appartient à un (des) nu(s)- propriétaire(s) et à un (des) usufruitier(s), tous les droits y afférents, en ce compris le droit de vote éventuel, sont exercés par le(s) usufruitier(s), sauf clause contraire dans un testament ou une convention. Dans ce dernier cas, le ou les nu(s)-propriétaire(s) et usufruitier(s) doivent informer la société de cette disposition par écrit.";
"Conformément à l'article 18 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, les seuils statutaires de trois pour cent et sept et demi pour cent s'appliquent en plus des seuils prévus par la loi.";
en renumérotant l'ancien article 15 en article 13, en supprimant l'alinéa 6, et en remplaçant les alinéas 1er jusqu'à 5 par ce qui suit:
"La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé "conseil d'administration", qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre.
La durée de leur mandat ne peut excéder quatre ans. Sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale, leur mandat court jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire de l'exercice au cours duquel leur mandat expire conformément à la décision de nomination. Leur mandat est renouvelable et l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat.
Les candidats au mandat d'administrateur qui n'ont pas encore assumé cette fonction au sein de la société doivent informer le conseil d'administration de leur candidature au plus tard deux mois avant l'assemblée générale au cours de laquelle leur candidature sera présentée.
L'assemblée générale détermine leur rémunération, qui est fixe et/ou variable.";
"Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire général, administrateur ou non.";
en renumérotant l'ancien article 18 en article 16, et en remplaçant les alinéas 3 jusqu'à 9 par ce qui suit:
"Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt social l'exige, après convocation du président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou du plus âgé d'entre eux, ou d'un administrateur désigné par ses collègues. Le conseil d'administration doit également être convoqué si deux administrateurs en font la demande.
Le président ou l'administrateur qui le remplace préside les réunions du conseil d'administration.
Sauf dans les cas urgents, résultant d'une guerre, de troubles ou d'autres catastrophes publiques, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
L'administrateur empêché peut, par écrit ou par tout moyen de communication écrit, électronique ou non, donner à un autre administrateur le pouvoir de le représenter à une réunion et d'y voter à sa place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, outre son propre vote, émettre autant de votes qu'il a reçu de pouvoirs.
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer par voie de téléconférence, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant aux administrateurs, bien que séparés géographiquement, de communiquer simultanément.
Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les décisions sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention d'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, les dispositions légales en vigueur devront être respectées.
Si, au cours d'une réunion du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs ont, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration et que de ce fait moins de la moitié des administrateurs peuvent participer à la délibération, les administrateurs restants peuvent continuer à délibérer et à statuer valablement, sauf s'il reste moins de deux administrateurs. Dans ce cas, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, le conseil d'administration peut la mettre en œuvre."; et en remplaçant le dernier alinéa par ce qui suit:
"Toutes les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par décision unanime de tous les administrateurs exprimée par écrit.";
"Le conseil d'administration peut édicter un règlement intérieur.";
en remplaçant les alinéas 1er, 2 et 3 de l'article 21 par ce qui suit:
"Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion, à une ou plusieurs personnes; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que collègue, selon la décision du conseil d'administration. Si ces personnes sont également administrateurs, elles portent le titre de "administrateur délégué".";
en ajoutant dans l'article 22 avant les alinéas existants, trois nouveaux alinéas rédigés comme suit:
"La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:
Ces signataires ne sont pas tenus d'apporter la preuve d'une décision préalable du
conseil d'administration à l'égard de tiers.
La société est également valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.";
"Elle se tient sur le territoire de la commune du siège de la société ou au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration et les commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale. Ils doivent la convoquer dès lors que des actionnaires représentant un dixième du capital en font la demande.
Les assemblées générales extraordinaires et spéciales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.";
Les mêmes formalités s'appliquent mutatis mutandis aux titulaires d'obligations convertibles et aux titulaires de droits de souscription, qui ne peuvent toutefois assister à l'assemblée générale qu'avec voix consultative.
Disposition transitoire: les titulaires d'obligations non convertibles émises avant la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la société ont le droit de participer à l'assemblée générale avec voix consultative. Dans ce cas, l'article 28 s'applique mutatis mutandis.".
en renumérotant l'ancien article 32 en article 29, en le remplaçant par ce qui suit: "Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire conformément aux dispositions légales applicables.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, elles doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Le conseil d'administration met un formulaire de procuration à disposition et détermine le lieu où il doit être déposé.";
en renumérotant l'ancien article 33 en article 30, en remplaçant dans l'alinéa 2 des statuts néerlandophones le mot "vervangt" par "of haar vervangt,", et en remplaçant l'alinéa 4 par ce qui suit:
"Sans préjudice du droit de prorogation prévu par les dispositions légales applicables, le conseil d'administration a le droit, durant la session, de proroger à cinq semaines les délibérations de chaque assemblée générale.";
"Sauf si les dispositions légales applicables imposent des exigences de présence ou de majorité plus strictes, les décisions sont adoptées à la majorité des voix, indépendamment du nombre de titres présents et/ou représentés, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Le vote a lieu à main levée. Toutefois, le vote s'effectuera à bulletins secrets si des actionnaires représentant au moins un cinquième des actions en font la demande ou s'il s'agit de questions personnelles.".
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale, le cas échéant.";
"Tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière, liquidateur ou commissaire de la société non domicilié en Belgique doit y faire élection de domicile, à défaut de quoi il sera censé avoir élu domicile au siège de la société où toutes les communications, mises en demeure,, citations et notifications pourront valablement lui être adressées.".
en renumérotant l'ancien article 46 en article 42, et en le remplaçant par ce qui suit:
"Il est renvoyé aux dispositions légales applicables pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts.".
Si la proposition de décision sous le point 1er de l'ordre du jour n'est pas adoptée, les points suivants (2 jusqu'à 8) de l'ordre du jour ne seront pas soumis au vote.
L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société en ajoutant l'alinéa suivant entre "d'entreprises" et "La société pourra" dans le nouvel article 4:
"e/ La publicité, la fourniture et la collecte d'informations, l'assurance et la réassurance, la recherche scientifique, les relations avec les autorités nationales et internationales, la centralisation d'activités comptables, administratives et informatiques, la centralisation d'opérations financières et de la partie des risques résultant des fluctuations des taux de change, ainsi que toutes les activités présentant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour la société et les sociétés qui lui sont liées.".
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à acquérir et à prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents sans que le nombre total d'actions propres ou de certificats y afférents détenus ou pris en gage par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder vingt pour cent du nombre total d'actions, moyennant une contrepartie de minimum un euro et de maximum trente pour cent supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l'action de la société durant les trente derniers jours de cotation en bourse précédant la décision du conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage, pour une durée de 5 ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
des alinéas 1er jusqu'à 3 du nouvel article 10 sont modifiés comme suit:
"1. La société peut acquérir et prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents en respectant les conditions légales applicables.
2. Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, acquérir et prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents sans que le nombre total d'actions propres ou de certificats y afférents détenus ou pris en gage par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder vingt pour cent du nombre total d'actions, moyennant une contrepartie de minimum un euro et de maximum trente pour cent supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l'action de la société durant les trente derniers jours de cotation en bourse précédant la décision du conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage. Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 13 mai 2020. 3. Les autorisations visées au paragraphe 2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
4. Le conseil d'administration est autorisé à annuler tout ou partie des actions propres ou des certificats y afférents acquis. La modification des statuts qui en résultera sera constatée par acte notarié établi à la demande soit de deux administrateurs, soit du secrétaire général et d'un juriste d'entreprise employé par la société, soit de deux juristes d'entreprise employés par la société.
5. Les autorisations visées au paragraphe 2 et les dispositions du paragraphe 3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés."
Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante continuera de s'appliquer, sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à acquérir et à
prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'acquisition sur les titres de la société pour une durée de trois ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante à acquérir et à prendre en gage des titres propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2019, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
(i) si la proposition de décision sous le point 3 de l'ordre du jour a été adoptée, de supprimer le nouveau paragraphe 2bis du nouvel article 10 et d'ajouter un nouvel alinéa après l'alinéa 1er du nouveau paragraphe 2 du nouvel article 10, rédigé comme suit:
"Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, acquérir et prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'acquisition sur les titres de la société. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 13 mai 2020.".
(ii) si la proposition de décision sous le point 3 de l'ordre du jour n'a pas été adoptée, de remplacer l'alinéa 4 du nouvel article 10 par le nouvel alinéa proposé ci-dessus, complété par le texte suivant:
"[…] Cette autorisation est sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin. Cette autorisation et les dispositions qui précèdent s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.".
Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante continuera de s'appliquer, sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
L'assemblée générale décide d'autoriser, en tant que de besoin, expressément le conseil d'administration à aliéner des actions propres, parts bénéficiaires, ou des certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel. Cette nouvelle autorisation expresse remplacera l'autorisation existante à aliéner des titres propres reprise au nouvel article 11, paragraphe 1er. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés. En conséquence, l'assemblée générale décide d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
"1. La société ne peut aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents que dans le respect des conditions légales applicables.
2. Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.
3. Les autorisations visées au paragraphe 2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des actions propres, parts bénéficiaires et certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
4. Les autorisations visées au paragraphe 2 et les dispositions du paragraphe 3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés."
Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante à aliéner des titres propres reprise au nouvel article 11, paragraphe 1er , continuera de s'appliquer, sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des titres propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à aliéner des actions propres, parts bénéficiaires, ou des certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la société pour une durée de 3 ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés. En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
(i) si la proposition de décision sous le point 5 de l'ordre du jour a été adoptée, d'ajouter un nouvel alinéa après l'alinéa 1er du paragraphe 2 du nouvel article 11, rédigé comme suit:
"Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la société, en ce compris une offre publique d'acquisition sur les titres de la société. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 13 mai 2020."
(ii) si la proposition de décision sous le point 5 de l'ordre du jour n'a pas été adoptée, de remplacer l'alinéa 2 du nouvel article 11 par le nouvel alinéa proposé ci-dessus, complété par le texte suivant:
"[…] Cette autorisation est sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des actions propres, parts bénéficiaires et certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin. Cette autorisation et les dispositions qui précèdent s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.".
Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, cela est sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des titres propres si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de € 177.793.000,00, pour une durée de cinq ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante à augmenter le capital, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera. En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
les alinéas 1er jusqu'à 8 du nouvel article 40 sont remplacés par ce qui suit: "Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de cent septante-sept millions sept cent nonante-trois mille euros (€ 177.793.000,00). Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 13 mai 2020. Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables, (ii) par incorporation ou non de réserves, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles, en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription (attachés ou non à un autre titre).
Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir, entre autres, dans le cadre d'un plan d'options.
Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription (attachés ou non à un autre titre) à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé; (ii) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription (attachés ou non à un autre titre) à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel; et (iii) les augmentations de capital par incorporation de réserves.
Lors d'une augmentation du capital souscrit réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration aura la faculté de demander une prime d'émission, qui sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Le conseil d'administration est autorisé, avec faculté de subrogation, à faire constater les modifications des statuts résultant du recours à ces autorisations.".
dans le dernier alinéa du nouvel article 40, le mot "4°" est supprimé. Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante à augmenter le capital continuera de s'appliquer.
L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, même après la réception par la société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition dont la société reçoit la communication susmentionnée au plus tard 3 ans après cette décision. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante à augmenter le capital dans le cadre d'une offre publique d'acquisition, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2018, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera.
En conséquence, l'assemblée générale décide, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, de remplacer le dernier alinéa du nouvel article 40 par ce qui suit:
"Le conseil d'administration est également expressément autorisé à augmenter le capital même après la réception par la société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition dont la société reçoit la communication susmentionnée au plus tard trois ans après le 13 mai 2020."
Pour que ce soit clair: si l'autorisation proposée n'est pas accordée, l'autorisation existante à utiliser le capital autorisé dans le cadre d'une offre publique d'acquisition continuera de s'appliquer.
II. Que les convocations, mentionnant ledit ordre du jour, ont été effectuées conformément aux dispositions légales au moyen d'une publication dans:
le MONITEUR BELGE du 10 avril 2020 ;
un journal à diffusion nationale, à savoir DE TIJD du 10 avril 2020 ;
des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace Economique Européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire, à savoir West Digital Media Solutions, prestataire de services de diffusion médiatique, du 10 avril 2020 ;
sur le site web de la société.
Le président dépose sur le bureau les justificatifs desdits journaux ainsi que la confirmation de la part du prestataire prénommé. Ceux-ci sont paraphés par les membres du bureau.
Que, en application de l'article 6, §1, premier alinéa de l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matières de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie de Covid-19, le conseil d'administration a imposé aux participants à cette assemblée générale d'exercer leur droit de vote exclusivement par correspondance ou par procuration avant l'assemblée générale.
Que, en application de l'article 6, §1, troisième alinéa de l'arrêté royal précité, le conseil d'administration a imposé que cette procuration ne puisse être accordée qu'à la secrétaire générale de la société, c'est-à-dire à Madame
Vander Vekens Isabelle, précitée.
V. Que sur les soixante millions quatre cent huit mille quatre cent quarante et une (60.408.441) actions, qui représentent la totalité du capital, les actionnaires représentés possèdent, comme il ressort de la feuille de présence ci-annexée, 31.221.966 actions, soit plus de la moitié du capital. La feuille de présence contient à la fois les actionnaires représentés par la secrétaire générale de la société et les actionnaires qui votent par correspondance.
Qu'aucun titulaire d'obligations ni titulaire de droits de souscription n'est présent.
En conséquence, le président constate et reconnait que, conformément aux dispositions de l'article 7 :153 du Code des sociétés et associations, la présente assemblée extraordinaire est valablement constituée et est en mesure de délibérer sur les points figurants à l'ordre du jour.
Comme repris à l'ordre du jour, il est proposé à l'assemblée générale de modifier les statuts, entre autres, pour les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations ("CSA"):
"Si un titre nominatif appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, il est inscrit au nom du ou des nu(s)-propriétaire(s) et au nom du ou des usufruitier(s).
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du titre à l'égard de la société.
Si un titre appartient à un (des) nu(s)- propriétaire(s) et à un (des) usufruitier(s), tous les droits y afférents, en ce compris le droit de vote éventuel, sont exercés par le(s) usufruitier(s), sauf clause contraire dans un testament ou une convention. Dans ce dernier cas, le ou les nu(s)-propriétaire(s) et usufruitier(s) doivent informer la société de cette disposition par écrit.";
"Conformément à l'article 18 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, les seuils statutaires de trois pour cent et sept et demi pour cent s'appliquent en plus des seuils prévus par la loi.";
en renumérotant l'ancien article 15 en article 13, en supprimant l'alinéa 6, et en remplaçant les alinéas 1er jusqu'à 5 par ce qui suit:
"La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé "conseil d'administration", qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre.
La durée de leur mandat ne peut excéder quatre ans. Sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale, leur mandat court jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire de l'exercice au cours duquel leur mandat expire conformément à la décision de nomination. Leur mandat est renouvelable et l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat.
Les candidats au mandat d'administrateur qui n'ont pas encore assumé cette fonction au sein de la société doivent informer le conseil d'administration de leur candidature au plus tard deux mois avant l'assemblée générale au cours de laquelle leur candidature sera présentée.
L'assemblée générale détermine leur rémunération, qui est fixe et/ou variable.";
"Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire général, administrateur ou non.";
en renumérotant l'ancien article 18 en article 16, et en remplaçant les alinéas 3 jusqu'à 9 par ce qui suit:
"Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt social l'exige, après convocation du président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou du plus âgé d'entre eux, ou d'un administrateur désigné par ses collègues. Le conseil d'administration doit également être convoqué si deux administrateurs en font la demande.
Le président ou l'administrateur qui le remplace préside les réunions du conseil d'administration.
Sauf dans les cas urgents, résultant d'une guerre, de troubles ou d'autres catastrophes publiques, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
L'administrateur empêché peut, par écrit ou par tout moyen de communication écrit, électronique ou non, donner à un autre administrateur le pouvoir de le représenter à une réunion et d'y voter à sa place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, outre son propre vote, émettre autant de votes qu'il a reçu de pouvoirs.
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer par voie de téléconférence, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant aux administrateurs, bien que séparés géographiquement, de communiquer simultanément.
Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les décisions sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention d'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, les dispositions légales en vigueur devront être respectées.
Si, au cours d'une réunion du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs ont, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration et que de ce fait moins de la moitié des administrateurs peuvent participer à la délibération, les administrateurs restants peuvent continuer à délibérer et à statuer valablement, sauf s'il reste moins de deux administrateurs. Dans ce cas, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, le conseil d'administration peut la mettre en œuvre."; et en remplaçant le dernier alinéa par ce qui suit:
"Toutes les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par décision unanime de tous les administrateurs exprimée par écrit.";
en remplaçant les alinéas 1er, 2 et 3 de l'article 21 par ce qui suit:
"Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion, à une ou plusieurs personnes; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que collègue, selon la décision du conseil d'administration. Si ces personnes sont également administrateurs, elles portent le titre de "administrateur délégué".";
en ajoutant dans l'article 22 avant les alinéas existants, trois nouveaux alinéas rédigés comme suit:
"La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:
Ces signataires ne sont pas tenus d'apporter la preuve d'une décision préalable du conseil d'administration à l'égard de tiers.
La société est également valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.";
"Elle se tient sur le territoire de la commune du siège de la société ou au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration et les commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale. Ils doivent la convoquer dès lors que des actionnaires représentant un dixième du capital en font la demande.
Les assemblées générales extraordinaires et spéciales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.";
d'un organisme de liquidation, ainsi que de la notification de l'intention de participer à l'assemblée générale, et ce toujours conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les mêmes formalités s'appliquent mutatis mutandis aux titulaires d'obligations convertibles et aux titulaires de droits de souscription, qui ne peuvent toutefois assister à l'assemblée générale qu'avec voix consultative.
Disposition transitoire: les titulaires d'obligations non convertibles émises avant la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la société ont le droit de participer à l'assemblée générale avec voix consultative. Dans ce cas, l'article 28 s'applique mutatis mutandis.".
en renumérotant l'ancien article 32 en article 29, en le remplaçant par ce qui suit: "Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire conformément aux dispositions légales applicables.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, elles doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Le conseil d'administration met un formulaire de procuration à disposition et détermine le lieu où il doit être déposé.";
en renumérotant l'ancien article 33 en article 30, en remplaçant dans l'alinéa 2 des statuts néerlandophones le mot "vervangt" par "of haar vervangt,", et en remplaçant l'alinéa 4 par ce qui suit:
"Sans préjudice du droit de prorogation prévu par les dispositions légales applicables, le conseil d'administration a le droit, durant la session, de proroger à cinq semaines les délibérations de chaque assemblée générale.";
"Sauf si les dispositions légales applicables imposent des exigences de présence ou de majorité plus strictes, les décisions sont adoptées à la majorité des voix, indépendamment du nombre de titres présents et/ou représentés, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Le vote a lieu à main levée. Toutefois, le vote s'effectuera à bulletins secrets si des actionnaires représentant au moins un cinquième des actions en font la demande ou s'il s'agit de questions personnelles.".
en renumérotant l'ancien article 38 en article 34, et en supprimant les alinéas 2 jusqu'à 9;
en renumérotant l'ancien article 39 en article 35, en supprimant le mot "social", en ajoutant le mot "ensuite" entre "est" et "destiné", et en supprimant le passage de "Répartitions" jusqu'à la fin;
"La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises par la loi ou être dissoute dans les cas déterminés par la loi.
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale, le cas échéant.";
"Tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière, liquidateur ou commissaire de la société non domicilié en Belgique doit y faire élection de domicile, à défaut de quoi il sera censé avoir élu domicile au siège de la société où toutes les communications, mises en demeure,, citations et notifications pourront valablement lui être adressées.".
en renumérotant l'ancien article 46 en article 42, et en le remplaçant par ce qui suit:
"Il est renvoyé aux dispositions légales applicables pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts.".
Ce projet de résolution a été adopté comme indiqué ci-après.
POUR: 31.221.966
L'assemblée générale prend acte du rapport établi par le conseil d'administration en date du 19 décembre 2019, conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et associations, dans lequel une justification circonstanciée de la modification de l'objet proposée est donnée en détail.
Comme repris à l'ordre du jour, il est proposé à l'assemblée générale de modifier l'objet de la société en ajoutant l'alinéa suivant entre "d'entreprises" et "La société pourra" dans le nouvel article 4:
"e/ La publicité, la fourniture et la collecte d'informations, l'assurance et la réassurance, la recherche scientifique, les relations avec les autorités nationales et internationales, la centralisation d'activités comptables, administratives et informatiques, la centralisation d'opérations financières et de la partie des risques résultant des fluctuations des taux de change, ainsi que toutes les activités présentant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour la société et les sociétés qui lui sont liées.".
Ce projet de résolution a été adopté comme indiqué ci-après.
POUR: 31.221.966
CONTRE: 0
ABSTENTIONS: 0
Comme repris à l'ordre du jour, il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser le conseil d'administration à acquérir et à prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents sans que le nombre total d'actions propres ou de certificats y afférents détenus ou pris en gage par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder vingt pour cent du nombre total d'actions, moyennant une contrepartie de minimum un euro et de maximum trente pour cent supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l'action de la société durant les trente derniers jours de cotation en bourse précédant la décision du conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage, pour une durée de 5 ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
En conséquence, il est proposé à l'assemblée générale, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
des alinéas 1er jusqu'à 3 du nouvel article 10 sont modifiés comme suit:
"1. La société peut acquérir et prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents en respectant les conditions légales applicables.
2. Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, acquérir et prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents sans que le nombre total d'actions propres ou de certificats y afférents détenus ou pris en gage par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder vingt pour cent du nombre total d'actions, moyennant une contrepartie de minimum un euro et de maximum trente pour cent supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l'action de la société durant les trente derniers jours de cotation en bourse précédant la décision du conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage. Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 13 mai 2020. 3. Les autorisations visées au paragraphe 2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
4. Le conseil d'administration est autorisé à annuler tout ou partie des actions propres ou des certificats y afférents acquis. La modification des statuts qui en résultera sera constatée par acte notarié établi à la demande soit de deux administrateurs, soit du secrétaire général et d'un juriste d'entreprise employé par la société, soit de deux juristes d'entreprise employés par la société.
5. Les autorisations visées au paragraphe 2 et les dispositions du paragraphe 3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés."
Ce projet de résolution a été adopté comme indiqué ci-après.
Comme repris à l'ordre du jour, il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser le conseil d'administration à acquérir et à prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'acquisition sur les titres de la société pour une durée de trois ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante à acquérir et à prendre en gage des titres propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2019, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
En conséquence, il est proposé à l'assemblée générale, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
(i) si la proposition de décision sous le point 3 de l'ordre du jour a été adoptée, de supprimer le nouveau paragraphe 2bis du nouvel article 10 et d'ajouter un nouvel alinéa après l'alinéa 1 er du nouveau paragraphe 2 du nouvel article 10, rédigé comme suit:
"Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, acquérir et prendre en gage des actions propres ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'acquisition sur les titres de la société. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 13 mai 2020.".
Ce projet de résolution a été adopté comme indiqué ci-après.
POUR: 24.691.696 CONTRE: 6.530.270 ABSTENTIONS: 0
Comme repris à l'ordre du jour, il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser, en tant que de besoin, expressément le conseil d'administration à aliéner des actions propres, parts bénéficiaires, ou des certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel. Cette nouvelle autorisation expresse remplacera l'autorisation existante à aliéner des titres propres reprise au nouvel article 11, paragraphe 1er. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
En conséquence, il est proposé à l'assemblée générale d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
le nouvel article 11 est remplacé par ce qui suit:
"1. La société ne peut aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents que dans le respect des conditions légales applicables.
2. Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.
3. Les autorisations visées au paragraphe 2 sont sans préjudice des possibilités dont
dispose, conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration d'aliéner des actions propres, parts bénéficiaires et certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cette fin.
4. Les autorisations visées au paragraphe 2 et les dispositions du paragraphe 3 s'appliquent au conseil d'administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés."
si la proposition de décision sous le point 3 de l'ordre du jour et la proposition de décision sous le point 4 de l'ordre du jour ont été adoptées, le nouvel article 11bis est supprimé.
Ce projet de résolution a été adopté comme indiqué ci-après.
POUR: 27.233.649 CONTRE: 3.957.056 ABSTENTIONS: 31.261
Comme repris à l'ordre du jour, il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser le conseil d'administration à aliéner des actions propres, parts bénéficiaires, ou des certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la société pour une durée de 3 ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. Cette autorisation s'applique au conseil d'administration de la société, aux filiales de la société, et à tout tiers agissant en nom propre mais pour le compte de ces sociétés.
En conséquence, il est proposé à l'assemblée générale, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
(i) si la proposition de décision sous le point 5 de l'ordre du jour a été adoptée, d'ajouter un nouvel alinéa après l'alinéa 1er du paragraphe 2 du nouvel article 11, rédigé comme suit:
"Le conseil d'administration est autorisé à, dans le respect des conditions légales applicables, aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou certificats y afférents aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la société, en ce compris une offre publique d'acquisition sur les titres de la société. Cette autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 13 mai 2020."
Ce projet de résolution a été adopté comme indiqué ci-après.
L'assemblée général prend acte du rapport établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du CSA dans lequel les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués.
Comme repris à l'ordre du jour, il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de € 177.793.000,00, pour une durée de cinq ans à compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante à augmenter le capital, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera.
En conséquence, il est proposé à l'assemblée générale, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
les alinéas 1er jusqu'à 8 du nouvel article 40 sont remplacés par ce qui suit:
"Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de cent septante-sept millions sept cent nonante-trois mille euros (€ 177.793.000,00).
Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 13 mai 2020.
Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables, (ii) par incorporation ou non de réserves, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles, en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription (attachés ou non à un autre titre).
Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir, entre autres, dans le cadre d'un plan d'options.
Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription (attachés ou non à un autre titre) à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé; (ii) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription (attachés ou non à un autre titre) à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel; et (iii) les augmentations de capital par incorporation de réserves.
Lors d'une augmentation du capital souscrit réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration aura la faculté de demander une prime d'émission, qui sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Le conseil d'administration est autorisé, avec faculté de subrogation, à faire constater les modifications des statuts résultant du recours à ces autorisations.".
dans le dernier alinéa du nouvel article 40, le mot "4°" est supprimé.
Ce projet de résolution a été adopté comme indiqué ci-après.
ABSTENTIONS: 0
HUITIÈME POINT À L'ORDRE DU JOUR: AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A AUGMENTER LE CAPITAL DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION
Comme repris à l'ordre du jour, il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, même après la réception par la société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition dont la société reçoit la communication susmentionnée au plus tard 3 ans après cette décision. À compter de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante à augmenter le capital dans le cadre d'une offre publique d'acquisition, accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2018, deviendra sans objet et l'autorisation proposée la remplacera.
En conséquence, il est proposé à l'assemblée générale, à partir de la publication de cette décision aux Annexes du Moniteur belge, de remplacer le dernier alinéa du nouvel article 40 par ce qui suit:
"Le conseil d'administration est également expressément autorisé à augmenter le capital même après la réception par la société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les limites autorisées par les dispositions légales applicables. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition dont la société reçoit la communication susmentionnée au plus tard trois ans après le 13 mai 2020." Ce projet de résolution a été adopté comme indiqué ci-après.
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 31.221.966
POUR: 23.624.773 CONTRE: 7.597.193 ABSTENTIONS: 0
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.50 heures. DISPOSITIONS FINALES
Le droit d'écriture s'élève à quatre-vingt-quinze euros (95,00 €) et sera payé sur déclaration du notaire soussigné.
Fait à Zwevegem, au lieu et à la date mentionnés en tête du présent acte.
Après lecture intégrale et commentée du présent procès-verbal, les membres du bureau ainsi que les actionnaires l'ayant demandé, ont signé le présent procès-verbal avec nous, notaires.
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