Bekaert NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 28, 2020

{0}------------------------------------------------

Volmacht- (1)/stemformulier per brief voor Gewone Algemene Vergadering

Formulaire de procuration(1)/de vote par correspondance pour l'Assemblée Générale Ordinaire

Lisez et respectez minutieusement les instructions suivantes:

• - REMPLISSEZ VOS INSTRUCTIONS DE VOTE AUX PAGES 5 ET 6: ces instructions de vote sont exigées par la loi afin que le mandataire puisse voter en votre nom (en cas de vote par procuration) et que votre vote puisse être pris en compte (en cas de vote par correspondance)
• - Datez, signez et remplissez les informations demandées aux pages 6 et 7
• - Assurez-vous que le formulaire rempli et signé parvienne au siège ou à l'adresse mail (generalmeetings@bekaert.com) de la société au plus tard le samedi 9 mai 2020

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) Le/la soussigné(e): (nom complet de l'actionnaire)
Volledig adres van de aandeelhouder: Adresse complète de l'actionnaire:
eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder (schrappen wat niet past)(2) propriétaire - copropriétaire - nu-propriétaire - usufruitier - propriétaire gageur - détenteur de gage (biffer les mentions inutiles)(2)
van aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) de actions nominatives - actions dématérialisées (biffer les mentions inutiles)
van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België), (vink uw keuze aan) (3) de NV BEKAERT SA, ayant son siège social Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (Belgique), (cochez votre choix) (3)
stelt bij deze de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling)(4) aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde (stemming bij volmacht), aan wie de ondergetekende alle machten verleent teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 13 mei 2020 om 10.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België), in naam van de ondergetekende deel te nemen aan

{1}------------------------------------------------

alle beraadslagingen en te stemmen of zich te onthouden met zijn/haar aandelen hierboven vermeld betreffende onderstaande agenda(5) volgens de steminstructies hieronder, deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld

nomme par les présentes la Secrétaire générale de NV BEKAERT SA (avec droit de substitution)(4) comme son mandataire spécial (vote par procuration) à laquelle le/la soussigné(e) confie tous les pouvoirs afin de représenter le/la soussigné(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NV BEKAERT SA qui se tiendra le mercredi 13 mai 2020 à 10.30 heures dans les bureaux de la société, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (Belgique), de prendre part à toutes délibérations et de voter ou de s'abstenir avec ses actions mentionnées ci-dessus concernant l'ordre du jour suivant(5) au nom du/de la soussigné(e) et de participer à toutes les autres Assemblées Générales Ordinaires qui pourraient être tenues ultérieurement avec le même ordre du jour, de signer tous les actes, procès-verbaux et listes de présence, de faire toutes les déclarations, de substituer, et généralement de faire tout ce qui est utile ou nécessaire, même si non expressément indiqué aux présentes

wenst alle stemmen verbonden aan zijn/haar aandelen hierboven vermeld als volgt uit te brengen (stemming per brief) met betrekking tot de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA met onderstaande agenda(5) die gehouden wordt op woensdag 13 mei 2020 om 10.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België),

souhaite exprimer comme suit tous les votes relatifs à ses actions mentionnées cidessus (vote par correspondance) pour l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NV BEKAERT SA avec l'ordre du jour suivant(5) qui se tiendra le mercredi 13 mai 2020 à 10.30 heures dans les bureaux de la société, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (Belgique),

ORDE DU JOUR

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2019, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2019
• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2019, en voor zover als nodig, van de verklaring waarom afgeweken wordt van enkele bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020
• Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2019 goed, en voor zover als nodig, de verklaring waarom afgeweken wordt van bepalingen 7.3 (voorlegging van het remuneratiebeleid aan de algemene vergadering) en 7.6 (gedeeltelijke betaling van de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders in de vorm van aandelen) van de Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag.
• 4 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2019, en bestemming van het resultaat Na een goede start in 2020 met bemoedigende resultaten verwacht de raad van bestuur, zoals aangekondigd in het persbericht van 26 maart 2020, een belangrijke impact van de Covid-19

{2}------------------------------------------------

pandemie in het tweede kwartaal van 2020. In deze context, en als onderdeel van andere acties om de impact van de pandemie op de financiële positie van de groep zoveel mogelijk te beperken, heeft de raad van bestuur beslist om aan de algemene vergadering voor te stellen om over het boekjaar 2019 een brutodividend van € 0,35 per aandeel te betalen (in plaats van € 0,70, zoals eerder aangekondigd in het persbericht van 4 maart 2020 en in het op 27 maart 2020 gepubliceerde geconsolideerd jaarverslag). Bovendien heeft de raad van bestuur beslist de betaling van het dividend uit te stellen van 18 mei 2020 naar 20 november 2020.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar 2019, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 61 326 821,76.

De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• toevoeging aan de overige reserves: € 41 539 443,66
• uit te keren winst: € 19 787 378,10

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 0,35 per aandeel.

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 5.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2019.
• 5.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2019.

6 Benoeming en herbenoeming van bestuurders

De heer Matthew Taylor nam ontslag als lid van de raad van bestuur op 12 mei 2020. Met ingang van die datum werd de heer Oswald Schmid benoemd tot interim CEO en gecoöpteerd tot bestuurder door de raad van bestuur. Deze coöptatie wordt nu ter bevestiging voorgelegd aan de algemene vergadering.

Het bestuurdersmandaat van mevrouw Celia Baxter, de heer Christophe Jacobs van Merlen, mevrouw Pamela Knapp, mevrouw Emilie van de Walle de Ghelcke en de heer Henri Jean Velge vervalt vandaag.

Mevrouw Celia Baxter en mevrouw Pamela Knapp stellen zich niet herverkiesbaar. De raad van bestuur stelt voor dat mevrouw Henrietta Fenger Ellekrog en mevrouw Eriikka Söderström lid worden van de raad van bestuur.

De raad van bestuur stelt de herbenoeming van de heer Christophe Jacobs van Merlen, mevrouw Emilie van de Walle de Ghelcke en de heer Henri Jean Velge voor.

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de posten die de kandidaten reeds bekleden, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 6.1 Het mandaat van de heer Oswald Schmid als bestuurder wordt bevestigd voor een periode van twee jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.2 Mevrouw Henrietta Fenger Ellekrog wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, benoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2021 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Henrietta Fenger Ellekrog aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
• 6.3 Mevrouw Eriikka Söderström wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, benoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2021 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Eriikka Söderström aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

{3}------------------------------------------------

• 6.4 De heer Christophe Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.5 Mevrouw Emilie van de Walle de Ghelcke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.6 De heer Henri Jean Velge wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering.

7 Bezoldiging van de bestuurders

Wegens de mogelijke impact van de Covid-19 pandemie en in lijn met de salarisreductie voor het Executive en Senior Management, heeft de raad van bestuur beslist om aan de algemene vergadering voor te stellen om de vaste vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders met 10% te verminderen, zoals hieronder uiteengezet.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 7.1 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2020 wordt verminderd met 10% tot een vast bedrag van € 63 000 (i.p.v. € 70 000). Elk van hen heeft de optie om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen.
• 7.2 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2020 wordt bepaald op een vast bedrag van € 20 000. De voorzitter van het audit en finance comité ontvangt een bijkomend vast bedrag van € 5 000.
• 7.3 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitvoering van al zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2020 - mei 2023 wordt gehandhaafd op:
• - een vaste vergoeding van € 200 000 per jaar (voor de periode juni mei), waarbij dit bedrag verminderd wordt met 10% tot € 180 000 voor de periode juni 2020 - mei 2021;
• - als bijkomend onderdeel van de vaste vergoeding, een vast bedrag van € 300 000 per jaar, na verrekening van belastingen, omgezet in een aantal aandelen van de vennootschap dat zal berekend worden door toepassing van een gemiddelde koers van het aandeel; de toe te passen gemiddelde koers zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van toekenning; de aandelen van de vennootschap zullen worden toegekend op de laatste beursdag van mei 2020, 2021 en 2022 en zullen geblokkeerd worden voor een periode van drie jaren vanaf de datum van toekenning, waarbij dit bedrag verminderd wordt met 10% tot € 270 000 voor de periode juni 2020 - mei 2021;
• - met uitzondering van ondersteuningselementen zoals infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.
• 7.4 Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.
• 8 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in de volgende documenten zijn opgenomen:

• (a) Het Amended and Restated Master Supply Agreement voor staalkoord en hieldraad tussen de vennootschap en The Goodyear Tire & Rubber Company ondertekend op 5 april 2019.
• (b) Het Schuldschein Loan Agreement van 17 juni 2019 tussen de vennootschap als ontlener en ING Bank, een bijkantoor van IND-DIBA AG als uitlener, waarbij de uitlener € 320 500 000 beschikbaar stelt.

{4}------------------------------------------------

• (c) Het Prospectus van 8 oktober 2019 met betrekking tot het openbaar aanbod in België door de vennootschap van 2,75% vastrentende obligaties die vervallen op 25 oktober 2026 voor een maximum totaal nominaal bedrag van € 200 000 000.
• (d) Het Joint Venture Agreement van 17 december 2019 tussen de vennootschap, Bekaert Ideal S.L. en Agro Holding GmbH met betrekking tot het oprichten van een joint venture vennootschap in Colombia voor de vervaardiging, verkoop en distributie van waardetoevoegende oplossingen voor matrasproducenten en meubelbekleders.
• (e) Het Credit Contract van 19 december 2019 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als ontleners en KBC Bank NV als bank, waarbij de bank aan de ontleners een doorlopend krediet van € 100 000 000 ter beschikking stelt.

Toelichting:

• Conform de bepalingen van artikel 16.2 van het sub (a) vermelde Amended and Restated Master Supply Agreement zal The Goodyear Tire & Rubber Company, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, het recht hebben de overeenkomst vervroegd te beëindigen.
• Conform de bepalingen van artikel 5 van het sub (b) vermelde Schuldschein Loan Agreement zal, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, iedere uitlener het recht hebben aan de vennootschap te verzoeken om de lening terug te betalen.
• Conform de bepalingen van artikel 5.2 onder Deel 5 van het sub (c) vermelde Prospectus zal, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, iedere obligatiehouder het recht hebben aan de vennootschap te verzoeken om zijn obligaties terug te betalen.
• Conform de bepalingen van artikel 13 van het sub (d) vermelde Joint Venture Agreement zullen, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, Agro Holding GmbH en Bekaert Ideal S.L. het recht hebben het Joint Venture Agreement en de gerelateerde transactieovereenkomsten te beëindigen.
• Conform de bepalingen van artikel 7.3 van de algemene kredietvoorwaarden, zoals gewijzigd door de partijen door middel van het sub (e) vermelde Credit Contract zal, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, de bank het recht hebben het krediet te beëindigen of op te schorten.
• 9 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2019, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

Steminstructies/Instructions de vote
Vul hier uw steminstructies in: Remplissez ici vos instructions de vote:
1	Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2019, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2019, etc. (ne donne pas lieu à un vote)
2	Verslag van de commissaris over het boekjaar 2019 (geeft geen aanleiding tot een stemming) Rapport du commissaire concernant l'exercice 2019 (ne donne pas lieu à un vote)
3	Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2019, enz. Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2019, etc.
	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention

{5}------------------------------------------------

4	Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2019, en bestemming van het resultaat Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2019, et affectation du résultat
	□	voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
5	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris Décharge des administrateurs et du commissaire
	5.1	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
	5.2	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
6	Benoeming en herbenoeming van bestuurders Élection et réélection d'administrateurs
	6.1	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
	6.2	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
	6.3	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
	6.4	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
	6.5	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
	6.6	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
7	Bezoldiging van de bestuurders Rémunération des administrateurs
	7.1	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
	7.2	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
	7.3	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
	7.4	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
8	Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Approbation de dispositions de changement de contrôle conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations
	□	voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
9	Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2019, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2019, etc. (ne donne pas lieu à un vote)
Plaats en datum: , 2020. Lieu et date:
Handtekening van de aandeelhouder(5) Signature de l'actionnaire(5)

{6}------------------------------------------------

Si l'actionnaire n'est pas une personne physique:
Naam van de persoon die ondertekent: Nom de la personne qui signe:
Functie/Fonction:
Juridische entiteit/Entité juridique:
die verklaart gemachtigd te zijn dit formulier te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder. qui déclare être habilitée à signer le présent formulaire au nom et pour compte de l'actionnaire identifié à la page 1.

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

• (1) Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• (2) Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven dan wel gezamenlijk een stemformulier in te vullen.
• (3) Indien geen of twee keuzes worden aangevinkt of indien, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou bestaan over de keuze, dan wordt de ondergetekende geacht volmacht te hebben verleend aan de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling).
• (4) Als werknemer van NV BEKAERT SA wordt de Algemeen Secretaris vermoed een belangenconflict te hebben overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• (5) Dit formulier bevat alleen de officiële agenda in het Nederlands. Een onofficiële Franse vertaling is opgenomen in de oproeping tot de vergadering.
• (6) Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht", behalve indien voor stemming per brief wordt gekozen.
• (1) La présente procuration n'est pas une sollicitation de procuration et ne peut être employée dans les cas prévus aux articles 7:144 et 7:145 du Code des sociétés et des associations.
• (2) En application des articles 10 et 32 des statuts, les copropriétaires, les nu-propriétaires et les usufruitiers, les propriétaires gageurs et les détenteurs de gage sont priés de donner conjointement la procuration ou de remplir conjointement le formulaire de vote.
• (3) Si aucun ou deux choix sont cochés ou si, pour une raison quelconque, il y a un manque de clarté concernant le choix, le/la soussigné(e) est réputé(e) avoir accordé la procuration à la Secrétaire générale de NV BEKAERT SA (avec droit de substitution).
• (4) En tant qu'employé de NV BEKAERT SA la Secrétaire générale est présumée avoir un conflit d'intérêts conformément à l'article 7:143 du Code des sociétés et des associations.
• (5) Le présent formulaire contient uniquement l'ordre du jour officiel en néerlandais. Une traduction française non officielle est reprise dans la convocation à l'Assemblée.
• (6) Doit être précédé des mots manuscrits "Goed voor volmacht" (= bon pour pouvoir), sauf si le vote par correspondance est choisi.