Bekaert NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 23, 2017

Volmacht(1) - Power of Attorney(1)

Carefully read and comply with the following instructions:
-	Appoint only one single proxy holder on page 1
-	COMPLETE YOUR VOTING INSTRUCTIONS ON PAGE 3 to ensure that your proxy holder can vote on your behalf
-	Date, sign and complete the information requested on page 3

Ondergetekende:
(volledige naam van de aandeelhouder) …………………………………………………………………
The undersigned:
(full name of the shareholder)
Volledig adres van de aandeelhouder:……………………………………………………………………. Full address of the shareholder:

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar – pandhouder (schrappen wat niet past)(2) owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor – pledgee (delete as appropriate)(2)

van ……………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) of ………………… registered shares - non-material shares (delete as appropriate)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde

of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, hereby appoints as his/her/its special proxy

de heer - mevrouw……………………………………………………………………………………………… (volledige naam invullen)
Mr – Ms	(insert full name)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: to whom the shareholder grants full powers:

1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 29 maart 2017 om 11.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem,

to represent the shareholder at the Extraordinary General Meeting of Shareholders of NV Bekaert SA to be held on Wednesday 29 March 2017 at 11:30 a.m. at the offices of the Company, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem,

2 deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:

to participate in all deliberations concerning the following agenda (this power of attorney only contains the official agenda in Dutch; an unofficial English translation is included in the notice to the Meeting):

1 Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende machtiging tot inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel te hernieuwen, en bijgevolg de tekst van het vierde lid van artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De raad van bestuur is tevens gemachtigd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 29 maart 2017. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden."

2 Overgangsbepalingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bestaande overgangsbepalingen in fine van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De machtiging die aan de raad van bestuur gegeven werd om eigen aandelen te verkrijgen krachtens artikel 12, vierde lid, van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 april 2015, zal van kracht blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met inkoop van eigen aandelen waarvan boven sprake."

3 Toekenning van aandelen van de vennootschap aan leden van het Bekaert Group Executive in het kader van het Personal Shareholding Requirement Plan

In maart 2016 heeft de vennootschap een Personal Shareholding Requirement Plan ingevoerd voor de leden van het Bekaert Group Executive, in het kader waarvan vereist wordt van de leden van het Bekaert Group Executive om een persoonlijke participatie in aandelen van de vennootschap op te bouwen en aan te houden, waarbij de verwerving van het vereiste aantal aandelen van de vennootschap ondersteund wordt door de vennootschap via verschillende mechanismen.

Een van deze ondersteunende mechanismen, het zogeheten "matching" mechanisme door de vennootschap, hield oorspronkelijk in dat de vennootschap de investering van het lid van het Bekaert Group Executive in aandelen van de vennootschap in jaar x zou tegemoetkomen met een premie (uit te betalen aan het eind van jaar x + 2) die dan zou aangewend moeten worden door het Bekaert Group Executive lid om te investeren in aandelen van de vennootschap. De raad van bestuur stelt voor om dit "matching"-mechanisme van de vennootschap dusdanig aan te passen (met retroactieve werking vanaf de start van het Personal Shareholding Requirement Plan) dat de vennootschap de investering van het lid van het Bekaert Group Executive in aandelen van de vennootschap in jaar x zal tegemoetkomen via een directe toekenning van eenzelfde aantal aandelen in de vennootschap als het aantal verworven door het lid van het Bekaert Group Executive (en zulke toekenning zal plaatsvinden aan het eind van jaar x + 2).

Voorstel van besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering het toekennen van aandelen van de vennootschap aan de leden van het Bekaert Group Executive overeenkomstig het "matching"-mechanisme van het Personal Shareholding Requirement Plan, overeenkomstig artikel 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code, goed te keuren.

3 deel te nemen aan alle andere Buitengewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, met inbegrip van de op woensdag 10 mei 2017 bijeen te roepen tweede Buitengewone Algemene Vergadering mocht de eerste niet geldig kunnen beraadslagen en besluiten over de voorgestelde wijzigingen aan de statuten van de vennootschap, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

to attend all Extraordinary General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, including the second Extraordinary General Meeting to be convened on Wednesday 10 May 2017 should the first Meeting be unable to validly deliberate and decide on the proposed amendments to the Company's Articles of Association, to cast all votes, to accept or to reject all amendments, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein.

Steminstructies/Voting instructions
Vul hier uw steminstructies in: Complete your voting instructions here:
1.	Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen Extension of the authority to purchase the Company's shares
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
2.	Overgangsbepalingen Interim provisions
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
3.	Toekenning van aandelen van de vennootschap aan leden van het Bekaert Group Executive in het kader van het Personal Shareholding Requirement Plan Granting of Company shares to the Bekaert Group Executive members within the framework of the Personal Shareholding Requirement Plan
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
Plaats en datum: ……………………………, …………………………… 2017. Place and date:
Handtekening van de aandeelhouder(3) ……………………………………………………… Signature of the shareholder(3)
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: If the shareholder is not a natural person:
Naam van de persoon die ondertekent: ………………………………………………………… Name of the individual signatory:
	Functie/Position:	…………………………………………………………
Juridische entiteit/Legal entity: …………………………………………………………

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

who certifies being authorized to sign this power of attorney for and on behalf of the shareholder identified on page 1.

⁽¹⁾ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.

⁽²⁾ Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.

⁽³⁾ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

⁽¹⁾ This power of attorney is not a proxy solicitation, and cannot be used in the cases contemplated by Articles 548 and 549 of the Companies Code.

⁽²⁾ In accordance with Articles 10 and 32 of the Articles of Association, the joint owners, the bare owners and usufructuaries, the pledgors and pledgees are requested jointly to appoint one single proxy holder.

⁽³⁾ Should be preceeded by the hand-written words "Goed voor volmacht" (= good for proxy).