Bekaert NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 7, 2017

Volmacht(1) - Power of Attorney(1)

Carefully read and comply with the following instructions:
-	Appoint only one single proxy holder on page 1
-	COMPLETE YOUR VOTING INSTRUCTIONS ON PAGE 4 to ensure that your proxy holder can vote on your behalf
-	Date, sign and complete the information requested on page 5

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) ………………………………………………………………… The undersigned: (full name of the shareholder)
Volledig adres van de aandeelhouder:…………………………………………………………………….

Full address of the shareholder:

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar pandhouder (schrappen wat niet past) (2) owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor - pledgee (delete as appropriate)(2)

van ……………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) of ………………… registered shares - non-material shares (delete as appropriate)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, hereby appoints as his/her/its special proxy

de heer – mevrouw …………………………………………………………… (volledige naam invullen) Mr - Ms ………………………………………………………………………… (insert full name)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: to whom the shareholder grants full powers:

1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 10 mei 2017 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

to represent the shareholder at the Annual General Meeting of Shareholders of NV Bekaert SA to be held at 10:30 a.m. on Wednesday 10 May 2017 at Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

2 deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda: to participate in all deliberations concerning the following agenda (this power of attorney only contains the official agenda in Dutch; an unofficial English translation is included in the notice to the Meeting):

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2016, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2016
• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2016

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2016 goed.

4 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2016, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de jaarrekening over het boekjaar 2016, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € -24 314 992. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

-	te bestemmen resultaat van het boekjaar:	€ -24 314 992
-	onttrekking aan de reserves:	€ 86 756 428
-	uit te keren winst:	€ 62 441 436

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,10 per aandeel.

Vraagstelling

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 5.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2016.
• 5.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2016.
• 6 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 6.1 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2017 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 42 000, en op het variabele bedrag van € 4 200 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur (met een maximum van € 25 200 voor zes vergaderingen).
• 6.2 De vergoeding van de voorzitter van het audit en finance comité voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter en lid van dat comité gedurende het boekjaar 2017 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 4 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van dat comité.

• 6.3 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter van de raad van bestuur, de voorzitter van het audit en finance comité en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2017 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 3 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.

• 6.4 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitoefening van al zijn opdrachten in de vennootschap gedurende het boekjaar 2017 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 250 000. Met uitzondering van ondersteuningselementen zoals een dienstauto, infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter, conform het remuneratiebeleid van de vennootschap, geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.

• 7 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bezoldiging van de commissaris voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2016 van € 95 000 naar € 90 000 te verminderen, en de bezoldiging voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016 van € 214 839 op € 217 000 te brengen.

8 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en opgenomen zijn in de voorwaarden van de niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde zero-coupon converteerbare obligaties met looptijd tot juni 2021 voor een bedrag in hoofdsom van € 380 000 000 (de "Converteerbare Obligaties").

Toelichting: conform de bepalingen van voorwaarden 5(b)(x), 5(g) en 6(e) van de voorwaarden van de Converteerbare Obligaties zal, in geval van een controlewijziging over de vennootschap, elke houder van Converteerbare Obligaties het recht hebben om van de vennootschap te eisen dat alle of een deel van zijn Converteerbare Obligaties worden terugbetaald. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform voorwaarde 10(k). De documenten met betrekking tot de uitgifte van de Converteerbare Obligaties zijn te vinden op het website adres: http://www.bekaert.com/en/investors/information-center/financial-instruments-bonds

• 9 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2016, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• 3 deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

to attend all Annual General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, to cast all votes, to accept or to reject all amendments, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein.

	Steminstructies/Voting instructions
Vul hier uw steminstructies in:
			Complete your voting instructions here:
1		Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2016, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Annual report of the Board of Directors on the financial year 2016, etc. (does not involve a vote)
2		Verslag van de commissaris over het boekjaar 2016 (geeft geen aanleiding tot een stemming) Report of the Statutory Auditor on the financial year 2016 (does not involve a vote)
3	Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2016 Approval of the remuneration report on the financial year 2016
	□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
4	Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2016, en bestemming van het resultaat Approval of the annual accounts for the financial year 2016, and appropriation of the results
	□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
5	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris Discharge to the Directors and the Statutory Auditor
	5.1	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	5.2	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
6	Bezoldiging van de bestuurders Remuneration of Directors
	6.1	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	6.2	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	6.3	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	6.4	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
7	Bezoldiging van de commissaris Remuneration of Statutory Auditor
	□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
8	Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen Approval of change of control provisions in accordance with Article 556 of the Companies Code
	□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
9	Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2016, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Communication of the consolidated annual accounts of the Bekaert Group for the financial year 2016, etc.
	(does not involve a vote)

Plaats en datum: Place and date:	……………………………, …………………………… 2017.
Handtekening van de aandeelhouder(3) Signature of the shareholder(3)	………………………………………………………
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: If the shareholder is not a natural person:
Naam van de persoon die ondertekent: Name of the individual signatory:	…………………………………………………………
Functie/Position:	…………………………………………………………
Juridische entiteit/Legal entity:	…………………………………………………………
	die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op

p. 1 genoemde aandeelhouder. who certifies being authorised to sign this power of attorney for and on behalf of the

shareholder identified on page 1.

• (1) This power of attorney is not a proxy solicitation, and cannot be used in the cases contemplated by Articles 548 and 549 of the Companies Code.
• (2) In accordance with Articles 10 and 32 of the Articles of Association, the joint owners, the bare owners and usufructuaries, the pledgors and pledgees are requested jointly to appoint one single proxy holder.
• (3) Should be preceeded by the hand-written words "Goed voor volmacht" (= good for proxy).

⁽¹⁾ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.

⁽²⁾ Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.

⁽³⁾ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".