Bekaert NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 25, 2016

Volmacht(1) - Power of Attorney(1)

Carefully read and comply with the following instructions: - Appoint only one single proxy holder on page 1 - COMPLETE YOUR VOTING INSTRUCTIONS ON PAGE 4 to ensure that your proxy holder can vote on your behalf - Date, sign and complete the information requested on page 5

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) ………………………………………………………………… The undersigned: (full name of the shareholder) Volledig adres van de aandeelhouder:………………………………………………………………..……. Full address of the shareholder:

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar – pandhouder (schrappen wat niet past)(2)

owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor – pledgee (delete as appropriate)(2)

van ……………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) of ………………… registered shares - non-material shares (delete as appropriate)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde

of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, hereby appoints as his/her/its special proxy

de heer - mevrouw……………………………………………………………………………………………… (volledige naam invullen)
Mr – Ms	(insert full name)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: to whom the shareholder grants full powers:

1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 30 maart 2016 om 11.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem,

to represent the shareholder at the Extraordinary General Meeting of Shareholders of NV Bekaert SA to be held on Wednesday 30 March 2016 at 11:30 a.m. at the offices of the Company, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem,

2 deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:

to participate in all deliberations concerning the following agenda (this power of attorney only contains the official agenda in Dutch; an unofficial English translation is included in the notice to the Meeting):

1 Bijzonder verslag van de raad van bestuur

Verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij zal kunnen gebruik maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarmee nastreeft.

2 Hernieuwing van de machtigingen tot inkoop van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende machtigingen tot inkoop van eigen aandelen te hernieuwen, en bijgevolg de tekst van de tweede en derde leden van artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, maximum het aantal aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan twintig procent van het geplaatste kapitaal, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 maart 2016, tegen een prijs die zal liggen tussen één euro als minimumwaarde en dertig procent boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging als maximumwaarde.

Ingeval van verkrijging van eigen aandelen is de raad van bestuur gemachtigd om alle of een gedeelte van de ingekochte aandelen gedurende de bovengenoemde periode van vijf jaar te vernietigen. De eruit voortvloeiende statutenwijziging zal vastgesteld worden bij notariële akte opgemaakt op verzoek van hetzij twee bestuurders, hetzij de algemeen secretaris en een bedrijfsjurist in dienst van de vennootschap, hetzij twee bedrijfsjuristen in dienst van de vennootschap."

3 Statutenwijziging inzake machtiging tot vervreemding van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de tekst van het eerste lid van artikel 12bis van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De vennootschap kan de krachtens artikel 12 van onderhavige statuten verkregen eigen aandelen of winstbewijzen slechts vervreemden onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd om met toepassing van artikel 622, §2, tweede lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen de aldus verkregen aandelen of winstbewijzen op of buiten de beurs te vervreemden door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet ten bezwarende titel), zonder noodzaak van voorafgaande toestemming of andere tussenkomst van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd. In het kader van een aandelenoptieplan of een aandelenplan van de vennootschap dient de raad van bestuur, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, de prijs waartegen de aandelen of winstbewijzen vervreemd worden te bepalen, en dit binnen een prijsvork gaande van nul euro tot een prijs die gelijk is aan de uitoefenprijs van de desbetreffende aandelenopties."

4 Hernieuwing van de bepalingen betreffende het toegestane kapitaal

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid om, met inachtneming van de artikelen 603 en volgende, met inbegrip van artikel 607, van het Wetboek van vennootschappen, het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal, en het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, voor vijf, resp. drie jaar te hernieuwen. De algemene vergadering besluit bijgevolg de tekst van artikel 44 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"1° Aan de raad van bestuur is de bevoegdheid toegekend om bij notariële akte het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan HONDERD ZESENZEVENTIG MILJOEN EURO (€ 176.000.000,00).

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 maart 2016.

Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

2° De kapitaalverhogingen waartoe krachtens bovengenoemde machtiging wordt besloten, kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen of door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden.

De raad van bestuur kan bovengenoemde machtiging tot kapitaalverhoging onder meer aanwenden in het kader van een aandelenoptieplan.

3° De raad van bestuur kan in het belang van de vennootschap binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging of een uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Voor het geval dat, naar aanleiding van een kapitaalverhoging, besloten door de raad van bestuur of naar aanleiding van een conversie van obligaties of door de uitoefening van warrants of van rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare rekening worden geboekt, genaamd "uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze premie in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal gesteld door het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand.

4° De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 maart 2016, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap - bij toepassing van het toegestane kapitaal - te verhogen voor zover:

• de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
• de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
• het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen

die het kapitaal vertegenwoordigen."

5 Overgangsbepalingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de overgangsbepalingen in fine van de statuten te vervangen door volgende tekst:

• "(a) De machtiging die aan de raad van bestuur gegeven werd om eigen aandelen te verkrijgen krachtens artikel 12, tweede lid, van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2012 zal van kracht blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtigingen in verband met inkoop van eigen aandelen waarvan boven sprake.
• (b) De bevoegdheid die aan de raad van bestuur gegeven werd inzake het toegestane kapitaal krachtens artikel 44, 1° tot en met 3°, van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2012, en krachtens artikel 44, 4° van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2014, zal van kracht blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtigingen in verband met het toegestane kapitaal waarvan boven sprake."
• 3 deel te nemen aan alle andere Buitengewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, met inbegrip van de op woensdag 11 mei 2016 bijeen te roepen tweede Buitengewone Algemene Vergadering mocht de eerste niet geldig kunnen beraadslagen en besluiten, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

to attend all Extraordinary General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, including the second Extraordinary General Meeting to be convened on Wednesday 11 May 2016 should the first Meeting be unable to validly deliberate and decide, to cast all votes, to accept or to reject all amendments, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein.

Steminstructies/Voting instructions
Vul hier uw steminstructies in: Complete your voting instructions here:
2.	Hernieuwing van de machtigingen tot inkoop van eigen aandelen Extension of the authorisations to purchase the Company's shares
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
3.	Statutenwijziging inzake machtiging tot vervreemding van eigen aandelen Amendment to the Articles of Association - Transfer of own shares
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
4.	Hernieuwing van de bepalingen betreffende het toegestane kapitaal Extension of the provisions relative to the authorised capital
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
5.	Overgangsbepalingen Interim provisions
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain

Plaats en datum: Place and date:	……………………………, …………………………… 2016.
Handtekening van de aandeelhouder(3) Signature of the shareholder(3)	………………………………………………………
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: If the shareholder is not a natural person:
Naam van de persoon die ondertekent: Name of the individual signatory:	…………………………………………………………
Functie/Position:	…………………………………………………………
Juridische entiteit/Legal entity:	…………………………………………………………
p. 1 genoemde aandeelhouder.	die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op

who certifies being authorized to sign this power of attorney for and on behalf of the shareholder identified on page 1.

• (1) Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.
• (2) Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.
• (3) Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".
• (1) This power of attorney is not a proxy solicitation, and cannot be used in the cases contemplated by Articles 548 and 549 of the Companies Code.
• (2) In accordance with Articles 10 and 32 of the Articles of Association, the joint owners, the bare owners and usufructuaries, the pledgors and pledgees are requested jointly to appoint one single proxy holder.
• (3) Should be preceeded by the hand-written words "Goed voor volmacht" (= good for proxy).