Bekaert NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 13, 2015

Volmacht(1) - Power of Attorney(1)

Carefully read and comply with the following instructions: - Appoint only one single proxy holder on page 1 - COMPLETE YOUR VOTING INSTRUCTIONS ON PAGE 3 to ensure that your proxy holder can vote on your behalf - Date, sign and complete the information requested on page 3

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) ………………………………………………………………… The undersigned: (full name of the shareholder) Volledig adres van de aandeelhouder:………………………………………………………………..……. Full address of the shareholder:

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar – pandhouder (schrappen wat niet past)(2)

owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor – pledgee (delete as appropriate)(2)

van ……………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) of ………………… registered shares - non-material shares (delete as appropriate)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde

of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, hereby appoints as his/her/its special proxy

de heer - mevrouw……………………………………………………………………………………………… (volledige naam invullen)
Mr – Ms	(insert full name)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: to whom the shareholder grants full powers:

1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op donderdag 19 maart 2015 om 11.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem,

to represent the shareholder at the Extraordinary General Meeting of Shareholders of NV Bekaert SA to be held on Thursday 19 March 2015 at 11:30 a.m. at the offices of the Company, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem,

2 deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:

to participate in all deliberations concerning the following agenda (this power of attorney only contains the official agenda in Dutch; an unofficial English translation is included in the notice to the Meeting):

1 Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende machtiging tot inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel te hernieuwen, en bijgevolg de tekst van het vierde lid van artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De raad van bestuur is tevens gemachtigd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 19 maart 2015. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden."

2 Vervreemding van eigen aandelen - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de tekst van de tweede, derde en vierde zinnen van het eerste lid van artikel 12bis van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd om met toepassing van artikel 622, §2, tweede lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen de aldus verkregen aandelen of winstbewijzen op of buiten de beurs te vervreemden door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht, zonder noodzaak van voorafgaande toestemming of andere tussenkomst van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd. In het kader van een aandelenoptieplan van de vennootschap geschiedt de vervreemding tegen een prijs die gelijk is aan de uitoefenprijs van de desbetreffende aandelenopties."

3 Overgangsbepaling

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de volgende overgangsbepaling in fine van de statuten in te lassen:

"De machtiging die aan de raad van bestuur gegeven werd om eigen aandelen te verkrijgen krachtens artikel 12, vierde lid, van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2012, zal van kracht blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met inkoop van eigen aandelen waarvan boven sprake."

3 deel te nemen aan alle andere Buitengewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, met inbegrip van de op donderdag 9 april 2015 bijeen te roepen tweede Buitengewone Algemene Vergadering mocht de eerste niet geldig kunnen beraadslagen en besluiten, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

to attend all Extraordinary General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, including the second Extraordinary General Meeting to be convened on Thursday 9 April 2015 should the first Meeting be unable to validly deliberate and decide, to cast all votes, to accept or to reject all amendments, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein.

Steminstructies/Voting instructions
Vul hier uw steminstructies in: Complete your voting instructions here:
1.	Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen Extension of the authority to purchase the Company's shares
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
2.		Vervreemding van eigen aandelen - Statutenwijziging Transfer of own shares - Amendment to the Articles of Association
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
3.	Overgangsbepaling Interim provision
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
Plaats en datum: ……………………………, …………………………… 2015. Place and date: Handtekening van de aandeelhouder(3) ………………………………………………………
Signature of the shareholder(3) Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: If the shareholder is not a natural person:
Naam van de persoon die ondertekent: ………………………………………………………… Name of the individual signatory:
Functie/Position: …………………………………………………………
Juridische entiteit/Legal entity: …………………………………………………………
die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder. who certifies being authorized to sign this power of attorney for and on behalf of the shareholder identified on page 1.
(1) Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen. (2) Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te

geven aan eenzelfde gevolmachtigde. (3) Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

(1) This power of attorney is not a proxy solicitation, and cannot be used in the cases contemplated by Articles 548 and 549 of the Companies Code.

(2) In accordance with Articles 10 and 32 of the Articles of Association, the joint owners, the bare owners and usufructuaries, the pledgors and pledgees are requested jointly to appoint one single proxy holder.

(3) Should be preceeded by the hand-written words "Goed voor volmacht" (= good for proxy).