Bekaert NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 8, 2015

Volmacht(1) - Procuration(1)

	Lisez et respectez minutieusement les instructions suivantes:
-	Désignez une seule et unique personne comme mandataire à la page 1
-	REMPLISSEZ VOS INSTRUCTIONS DE VOTE A LA PAGE 3 afin de vous assurer que votre mandataire puisse voter en votre nom
-	Datez, signez et remplissez les informations demandées à la page 3
	Ondergetekende:

	(volledige naam van de aandeelhouder) …………………………………………………………………
Le/la soussigné(e):
(nom complet de l'actionnaire)
Adresse complète de l'actionnaire:	Volledig adres van de aandeelhouder:………………………………………………………………….

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder (schrappen wat niet past)(2)

propriétaire - copropriétaire - nu-propriétaire - usufruitier - propriétaire gageur - détenteur de gage (biffer les mentions inutiles)(2)

van ……………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) de ……………….. actions nominatives - actions dématérialisées (biffer les mentions inutiles)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde

de NV BEKAERT SA, ayant son siège social Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, constitue par les présentes son mandataire spécial

de heer – mevrouw …………………………………………………………… (volledige naam invullen) Monsieur – Madame (remplir le nom complet)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: auquel/à laquelle l'actionnaire confie tous pouvoirs afin:

1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op vrijdag 9 oktober 2015 om 11.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem,

de représenter l'actionnaire à l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires de NV Bekaert SA qui se tiendra le vendredi 9 octobre 2015 à 11.30 heures dans les bureaux de la société, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem,

2 deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:

de prendre part à toutes délibérations concernant l'ordre du jour suivant (la présente procuration contient uniquement l'ordre du jour officiel en néerlandais; une traduction française non officielle est reprise dans la convocation à l'Assemblée):

1 Goedkeuring van het Optieplan op Aandelen NV Bekaert SA 2015-2017

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering het Optieplan op Aandelen NV Bekaert SA 2015-2017 goed te keuren. Het plan zal opties tot verwerving van bestaande aandelen van de vennootschap aanbieden aan de leden van het Bekaert Group Executive, het Senior Management en een beperkt aantal kaderleden van de vennootschap en van enkele van haar dochtervennootschappen. Er zal één aanbod van aandelenopties plaatsvinden in elk van de jaren 2015 tot en met 2017, en het totaal aantal aan te bieden aandelenopties zal ieder jaar door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité bepaald worden. Het aantal aan elke individuele begunstigde aan te bieden aandelenopties zal ten dele variabel zijn, op basis van een beoordeling van de lange termijn bijdrage van de betrokken persoon tot het succes van de vennootschap. De aandelenopties zullen aan de begunstigden gratis aangeboden worden. Elke aanvaarde aandelenoptie zal de houder recht geven op verwerving van één bestaand aandeel van de vennootschap tegen betaling van de uitoefenprijs, die definitief wordt bepaald ten tijde van het aanbod en die gelijk zal zijn aan het laagste van: (i) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de vennootschap op de beurs gedurende dertig dagen die de dag van het aanbod voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod. De aandelenopties kunnen niet worden uitgeoefend gedurende een periode van drie kalenderjaren na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden, noch na een periode van tien jaren na de datum van het aanbod. Het plan is conform de relevante bepalingen van de wet van 26 maart 1999.

2 Goedkeuring van het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2015-2017

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2015-2017 goed te keuren. Het plan zal rechten op eigen aandelen van de vennootschap aanbieden aan de leden van het Bekaert Group Executive, het Senior Management en een beperkt aantal kaderleden van de vennootschap en van enkele van haar dochtervennootschappen (de rechten, "Performance Share Units" en de aandelen, "Performance Shares"). Elke Performance Share Unit geeft de begunstigde ervan het recht om één Performance Share te verwerven onder de voorwaarden van het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2015-2017. De Performance Share Units zullen definitief verworven worden ('gevest') na afloop van een vestingperiode van drie jaar, onder voorwaarde van het bereiken van een vooropgesteld prestatiedoel. Het prestatiedoel wordt jaarlijks vastgesteld door de raad van bestuur, in lijn met de strategie van de vennootschap. De precieze mate waarin de Performance Share Units definitief verworven ('gevest') worden, zal afhankelijk zijn van het werkelijk prestatieniveau van het vestingcriterium, met geen enkele definitieve verwerving ('vesting') indien de werkelijke prestatie lager is dan de vastgelegde minimumdrempel. Bij het behalen van deze drempel, zal een minimum van 50% van de Performance Share Units definitief verworven ('gevest') worden; de volledige verwezenlijking van het overeengekomen vestingcriterium zal leiden tot een 'par vesting' van 100% van de Performance Share Units, terwijl er een maximale definitieve verwerving ('vesting') zal zijn van 300% van de Performance Share Units indien de werkelijke prestaties gelijk zijn aan, of hoger zijn dan, een overeengekomen bovengrens. Tussen deze waarden, zal de definitieve verwerving ('vesting') proportioneel zijn. Er wordt voorgesteld dat, op het ogenblik van de definitieve verwerving ('vesting'), de begunstigden ook de waarde van de dividenden zullen ontvangen over de laatste drie jaar met betrekking tot zulk(e) (aantal) Performance Shares waarop de definitief verworven Performance Share Units betrekking hebben. Er zal één toekenning van Performance Share Units plaatsvinden in elk van de jaren 2015 tot en met 2017, en het totaal aantal toe te kennen Performance Share Units zal ieder jaar door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité bepaald worden. De Performance Shares zullen aan de begunstigden gratis aangeboden worden.

3 deel te nemen aan alle andere Bijzondere Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

de participer à toutes Assemblées Générales Spéciales ultérieures qui pourraient être tenues avec le même ordre du jour, d'émettre tous votes, d'adopter ou de rejeter tous amendements, de signer tous actes, procès-verbaux et listes de présence, de faire toutes déclarations, de substituer, et généralement de faire tout ce qui est utile ou nécessaire, même si non expressément indiqué aux présentes.

Steminstructies/Instructions de vote
	Vul hier uw steminstructies in: Remplissez ici vos instructions de vote:
1.	Goedkeuring van het Optieplan op Aandelen NV Bekaert SA 2015-2017 Approbation du Plan d'Options sur Actions NV Bekaert SA 2015-2017
	□ voor/pour	□	tegen/contre		□ onthouding/abstention
2.	Goedkeuring van het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2015-2017 Approbation du Performance Share Plan NV Bekaert SA 2015-2017
	□ voor/pour	□	tegen/contre		□ onthouding/abstention
Plaats en datum: ……………………………, …………………………… 2015. Lieu et date: Handtekening van de aandeelhouder(3) ……………………………………………………… Signature de l'actionnaire(3)
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: Si l'actionnaire n'est pas une personne physique :
	Naam van de persoon die ondertekent: Nom de la personne qui signe:		…………………………………………………………
	Functie/Fonction:				…………………………………………………………
	Juridische entiteit/Entité juridique:				…………………………………………………………
die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

qui déclare être habilité à signer la présente procuration au nom et pour compte de l'actionnaire identifié à la page 1.

• (1) Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.
• (2) Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.
• (3) Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".
• (1) La présente procuration n'est pas une sollicitation de procuration et ne peut être employée dans les cas prévus aux articles 548 et 549 du Code des sociétés.
• (2) En application des articles 10 et 32 des statuts, les copropriétaires, les nu-propriétaires et les usufruitiers, les propriétaires gageurs et les détenteurs de gage sont priés de donner conjointement procuration à un seul et même mandataire.
• (3) Doit être précédé des mots manuscrits "Goed voor volmacht" (= bon pour pouvoir).