Bekaert NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 8, 2015

Volmacht(1) - Power of Attorney(1)

Carefully read and comply with the following instructions:
-	Appoint only one single proxy holder on page 1
-	COMPLETE YOUR VOTING INSTRUCTIONS ON PAGE 3 to ensure that your proxy holder can vote on your behalf
-	Date, sign and complete the information requested on page 3

Ondergetekende:
	(volledige naam van de aandeelhouder) …………………………………………………………………
The undersigned:
(full name of the shareholder)
Full address of the shareholder:	Volledig adres van de aandeelhouder:…………………………………………………………………….

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar – pandhouder (schrappen wat niet past)(2) owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor – pledgee (delete as appropriate)(2)

van ……………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) of ………………… registered shares - non-material shares (delete as appropriate)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde

of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, hereby appoints as his/her/its special proxy

de heer - mevrouw……………………………………………………………………………………………… (volledige naam invullen)
Mr – Ms	(insert full name)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: to whom the shareholder grants full powers:

1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op vrijdag 9 oktober 2015 om 11.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem,

to represent the shareholder at the Special General Meeting of Shareholders of NV Bekaert SA to be held on Friday 9 October 2015 at 11:30 a.m. at the offices of the Company, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem,

2 deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:

to participate in all deliberations concerning the following agenda (this power of attorney only contains the official agenda in Dutch; an unofficial English translation is included in the notice to the Meeting):

• 1 Goedkeuring van het Optieplan op Aandelen NV Bekaert SA 2015-2017
• Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering het Optieplan op Aandelen NV Bekaert SA 2015-2017 goed te keuren. Het plan zal opties tot verwerving van bestaande aandelen van de vennootschap aanbieden aan de leden van het Bekaert Group Executive, het Senior Management en een beperkt aantal kaderleden van de vennootschap en van enkele van haar dochtervennootschappen. Er zal één aanbod van aandelenopties plaatsvinden in elk van de jaren 2015 tot en met 2017, en het totaal aantal aan te bieden aandelenopties zal ieder jaar door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité bepaald worden. Het aantal aan elke individuele begunstigde aan te bieden aandelenopties zal ten dele variabel zijn, op basis van een beoordeling van de lange termijn bijdrage van de betrokken persoon tot het succes van de vennootschap. De aandelenopties zullen aan de begunstigden gratis aangeboden worden. Elke aanvaarde aandelenoptie zal de houder recht geven op verwerving van één bestaand aandeel van de vennootschap tegen betaling van de uitoefenprijs, die definitief wordt bepaald ten tijde van het aanbod en die gelijk zal zijn aan het laagste van: (i) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de vennootschap op de beurs gedurende dertig dagen die de dag van het aanbod voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod. De aandelenopties kunnen niet worden uitgeoefend gedurende een periode van drie kalenderjaren na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden, noch na een periode van tien jaren na de datum van het aanbod. Het plan is conform de relevante bepalingen van de wet van 26 maart 1999.

2 Goedkeuring van het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2015-2017

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2015-2017 goed te keuren. Het plan zal rechten op eigen aandelen van de vennootschap aanbieden aan de leden van het Bekaert Group Executive, het Senior Management en een beperkt aantal kaderleden van de vennootschap en van enkele van haar dochtervennootschappen (de rechten, "Performance Share Units" en de aandelen, "Performance Shares"). Elke Performance Share Unit geeft de begunstigde ervan het recht om één Performance Share te verwerven onder de voorwaarden van het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2015-2017. De Performance Share Units zullen definitief verworven worden ('gevest') na afloop van een vestingperiode van drie jaar, onder voorwaarde van het bereiken van een vooropgesteld prestatiedoel. Het prestatiedoel wordt jaarlijks vastgesteld door de raad van bestuur, in lijn met de strategie van de vennootschap. De precieze mate waarin de Performance Share Units definitief verworven ('gevest') worden, zal afhankelijk zijn van het werkelijk prestatieniveau van het vestingcriterium, met geen enkele definitieve verwerving ('vesting') indien de werkelijke prestatie lager is dan de vastgelegde minimumdrempel. Bij het behalen van deze drempel, zal een minimum van 50% van de Performance Share Units definitief verworven ('gevest') worden; de volledige verwezenlijking van het overeengekomen vestingcriterium zal leiden tot een 'par vesting' van 100% van de Performance Share Units, terwijl er een maximale definitieve verwerving ('vesting') zal zijn van 300% van de Performance Share Units indien de werkelijke prestaties gelijk zijn aan, of hoger zijn dan, een overeengekomen bovengrens. Tussen deze waarden, zal de definitieve verwerving ('vesting') proportioneel zijn. Er wordt voorgesteld dat, op het ogenblik van de definitieve verwerving ('vesting'), de begunstigden ook de waarde van de dividenden zullen ontvangen over de laatste drie jaar met betrekking tot zulk(e) (aantal) Performance Shares waarop de definitief verworven Performance Share Units betrekking hebben. Er zal één toekenning van Performance Share Units plaatsvinden in elk van de jaren 2015 tot en met 2017, en het totaal aantal toe te kennen Performance Share Units zal ieder jaar door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité bepaald worden. De Performance Shares zullen aan de begunstigden gratis aangeboden worden.

3 deel te nemen aan alle andere Bijzondere Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

to attend all Special General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, to cast all votes, to accept or to reject all amendments, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein.

Steminstructies/Voting instructions
Vul hier uw steminstructies in: Complete your voting instructions here:
1.	Goedkeuring van het Optieplan op Aandelen NV Bekaert SA 2015-2017 Approval of the NV Bekaert SA Share Option Plan 2015-2017
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
2.	Goedkeuring van het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2015-2017 Approval of the NV Bekaert SA Performance Share Plan 2015-2017
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
Plaats en datum: ……………………………, …………………………… 2015. Place and date: Handtekening van de aandeelhouder(3) ……………………………………………………… Signature of the shareholder(3)
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: If the shareholder is not a natural person:
	Naam van de persoon die ondertekent: Name of the individual signatory:	…………………………………………………………
	Functie/Position:	…………………………………………………………
	Juridische entiteit/Legal entity:	…………………………………………………………
die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

who certifies being authorized to sign this power of attorney for and on behalf of the shareholder identified on page 1.

• (1) Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.
• (2) Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.
• (3) Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".
• (1) This power of attorney is not a proxy solicitation, and cannot be used in the cases contemplated by Articles 548 and 549 of the Companies Code.
• (2) In accordance with Articles 10 and 32 of the Articles of Association, the joint owners, the bare owners and usufructuaries, the pledgors and pledgees are requested jointly to appoint one single proxy holder.
• (3) Should be preceeded by the hand-written words "Goed voor volmacht" (= good for proxy).