Bekaert NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Apr 4, 2013

Volmacht⁽¹⁾

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• Duid slechts één enkele gevolmachtigde aan op p. 1
• VUL UW STEMINSTRUCTIES IN OP P. 4 en 5 om er zeker van te zijn dat uw gevolmachtigde namens u kan stemmen
• Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 5 L

Ondergetekende:

(volledige naam van de aandeelhouder) ....................................

Volledig adres van de aandeelhouder:....................................

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder (schrappen wat niet past) $^{(2)}$

van .................. aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde

de heer – meyrouw ....................................

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• 1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 8 mei 2013 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,
• $\overline{2}$ deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:
• $\mathbf{1}$ Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2012, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• $\overline{2}$ Verslag van de commissaris over het boekjaar 2012
• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2012
  • Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2012 goed.
• $\overline{\mathbf{4}}$ Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2012, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de jaarrekening over het boekjaar 2012, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. Het resultaat van het boekjaar bedraagt € -157 726 209. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen: € 91 920 479

overgedragen winst van het vorige boekjaar: onttrekking aan de reserves:

€ 116 007 786 € 50 202 056

uit te keren winst (brutodividend):

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van $\epsilon$ 0,85 per aandeel.

Vraagstelling

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun $5.1$ opdracht gedurende het boekjaar 2012.
• $5.2$ Er wordt kwiiting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2012.
• $\epsilon$ Herbenoeming van bestuurders

De bestuurdersmandaten van de heren Roger Dalle, François de Visscher, Bernard van de Walle de Ghelcke en Baudouin Velge, en het mandaat van onafhankelijk bestuurder van Lady Barbara Thomas Judge vervallen vandaag.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• $6.1$ De heer Roger Dalle wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van twee jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• De heer François de Visscher wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode $6.2$ van drie jaar, tot en met de in het jaar 2016 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.3 De heer Bernard van de Walle de Ghelcke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2016 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.4 De heer Baudouin Velge wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2016 te houden gewone algemene vergadering.
• $6.5$ Lady Barbara Thomas Judge wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2016 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de Lady Judge aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid blijft voldoen.
• $\overline{7}$ Herbenoeming van de commissaris

Voorstel tot besluit: op voorstel van de raad van bestuur, handelend op voorstel van het audit en finance comité, en op voordracht van de ondernemingsraad besluit de algemene vergadering de opdracht van commissaris van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem (België), vertegenwoordigd door de heer Joël Brehmen, die vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2016 te houden gewone algemene vergadering. De commissaris is belast met de controle op de jaarrekening en op de geconsolideerde jaarrekening.

8 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• $8.1$ De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2013 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 38 000, en op het variabele bedrag van € 2 500 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur.
• De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter en de gedelegeerd 82 bestuurder, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2013 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 1 500 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.
• 9 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• De bezoldiging van de commissaris wordt gehandhaafd op € 110 000 voor de $9.1$ controle op de jaarrekening over het boekjaar 2012, en op € 198 868 voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2012.
• 92 De bezoldiging van de commissaris voor de boekjaren 2013 tot en met 2015 wordt bepaald op € 95 000 per jaar voor de controle op de jaarrekening, en op € 198 868 per jaar voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening, onder voorbehoud van wijziging met goedkeuring van de algemene vergadering en van de commissaris
• $10¹$ Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging in de volgende overeenkomsten:

• Joint venture overeenkomst: $(a)$
• tussen de vennootschap en Southern Steel Berhad, 8 mei 2012:
• Overeenkomst voor de levering van producten. $(b)$
• door de vennootschap en haar dochtervennootschappen aan The Goodyear Tire & Rubber Company, 3 juli 2012;
• door de vennootschap en haar dochtervennootschappen aan Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, 15 januari 2013;
• $(c)$ Overeenkomst tot kredietverstrekking:
• tussen Bekaert Coördinatiecentrum NV als ontlener, de vennootschap als borg, en BNP Paribas Fortis SA/NV als uitlener, 11 februari 2013.

Toelichting: in geval van een controlewijziging bij de vennootschap:

• verleent de sub (a) bedoelde overeenkomst de wederpartij het recht de overeenkomst vervroegd te beëindigen, in welk geval ze verplicht is haar aandelen in de joint venture vennootschap aan de vennootschap over te dragen;
• verleent elke sub (b) bedoelde overeenkomst de wederpartij het recht de overeenkomst vervroegd te beëindigen;
• verleent de sub (c) bedoelde overeenkomst de uitlener het recht het krediet vervroegd te beëindigen en/of de vervroegde terugbetaling van het krediet te eisen.
• $11$ Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2012, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen 3 gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle

verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

Steminstructies
Vul hier uw steminstructies in:
1	Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2012, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming)
$\mathbf 2$	Verslag van de commissaris over het boekjaar 2012 (geeft geen aanleiding tot een stemming)
3	Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2012
	$\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
4	Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2012, en bestemming van het resultaat
	$\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
5	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris
	5.1 $\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
	5.2 $\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
6	Herbenoeming van bestuurders
	6.1 Roger Dalle:	$\Box$ voor	$\Box$ tegen	$\Box$ onthouding
	6.2 François de Visscher:	$\Box$ voor	$\Box$ tegen	$\Box$ onthouding
	6.3 Bernard van de Walle de Ghelcke:□ voor		$\Box$ tegen	$\Box$ onthouding
	6.4 Baudouin Velge:	$\Box$ voor	$\Box$ tegen	$\Box$ onthouding
	6.5 Lady Barbara Thomas Judge:	$\Box$ voor	$\Box$ tegen	$\Box$ onthouding
7	Herbenoeming van de commissaris
	$\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
8	Bezoldiging van de bestuurders
	8.1 $\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
	8.2 $\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
9	Bezoldiging van de commissaris
	9.1 $\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
	9.2 $\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding

10	Wetboek van vennootschappen		Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het
	∟ voor	∐ tegen	$\Box$ onthouding
11	Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2012, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming)

Plaats en datum:	.

Handtekening van de aandeelhouder (3)

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent:	.
Functie:
Juridische entiteit:	.

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en $(1)$ 549 van het Wetboek van vennootschappen.

Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te $(2)$ geven aan eenzelfde gevolmachtigde.
Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

$(3)$