Bekaert NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 1, 2012

Volmacht $(1)$ - Procuration $(1)$

	Lisez et respectez minutieusement les instructions suivantes:
	Désignez une seule et unique personne comme mandataire à la page 1
$\blacksquare$	Remplissez vos instructions de vote à la page 4 afin de vous assurer que votre mandataire puisse voter en votre nom
	Datez, signez et remplissez les informations demandées à la page 5

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) Le/la soussigné(e): (nom complet de l'actionnaire)
Volledig adres van de aandeelhouder: Adresse complète de l'actionnaire:
eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder (schrappen wat niet past) $^{(2)}$ propriétaire - copropriétaire - nu-propriétaire - usufruitier - propriétaire gageur - détenteur de gage (biffer les mentions inutiles) (2)
van aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

de .................... actions nominatives - actions dématérialisées (biffer les mentions inutiles)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde

de NV BEKAERT SA, avant son siège social Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, constitue par les présentes son mandataire spécial

de heer - mevrouw .................................... Monsieur - Madame (remplir le nom complet)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: auguel/à laquelle l'actionnaire confie tous pouvoirs afin:

de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van $\mathbf{1}$ Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 4 april 2012 om 11.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem,

de représenter l'actionnaire à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de NV Bekaert SA qui se tiendra le mercredi 4 avril 2012 à 11.30 heures dans les bureaux de la société. Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem.

$\overline{2}$ deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:

de prendre part à toutes délibérations concernant l'ordre du jour suivant (la présente procuration contient uniquement l'ordre du jour officiel en néerlandais: une traduction française non officielle est reprise dans la convocation à l'Assemblée):

$\overline{1}$ Biizonder verslag van de raad van bestuur

Verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij zal kunnen gebruik maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarmee nastreeft.

$\overline{2}$ Hernieuwing van de machtigingen tot inkoop van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende machtigingen tot inkoop van eigen aandelen te hernieuwen, en bijgevolg de tekst van de tweede, derde en vierde leden van artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, maximum het aantal aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan twintig procent van het geplaatste kapitaal, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 4 april 2012, tegen een prijs die zal liggen tussen één euro als minimumwaarde en dertig procent boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging als maximumwaarde.

Ingeval van verkrijging van eigen aandelen is de raad van bestuur gemachtigd om alle of een gedeelte van de ingekochte aandelen gedurende de bovengenoemde periode van vijf jaar te vernietigen. De eruit voortvloeiende statutenwijziging zal vastgesteld worden bij notariële akte opgemaakt op verzoek van hetzij twee bestuurders, hetzij de algemeen secretaris en een bedrijfsjurist in dienst van de vennootschap, hetzij twee bedrijfsjuristen in dienst van de vennootschap.

De raad van bestuur is tevens gemachtigd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 4 april 2012. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden."

$\mathbf{3}$ Hernieuwing van de bepalingen betreffende het toegestane kapitaal

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid om, met inachtneming van de artikelen 603 en volgende, met inbegrip van artikel 607, van het Wetboek van vennootschappen, ingevolge besluit te nemen met gewone meerderheid van stemmen, het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal, en het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, voor vijf, resp. drie jaar te hernieuwen. De algemene vergadering besluit bijgevolg de tekst van artikel 44 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"1° Aan de raad van bestuur is de bevoegdheid toegekend om bij notariële akte het

maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan HONDERD ZESENZEVENTIG MILJOEN EURO (€ 176.000.000,00).

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 4 april 2012.

Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

2° De kapitaalverhogingen waartoe krachtens bovengenoemde machtiging wordt besloten, kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen of door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden.

De raad van bestuur kan bovengenoemde machtiging tot kapitaalverhoging onder meer aanwenden in het kader van een aandelenoptieplan.

3° De raad van bestuur kan in het belang van de vennootschap binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging of een uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Voor het geval dat, naar aanleiding van een kapitaalverhoging, besloten door de raad van bestuur of naar aanleiding van een conversie van obligaties of door de uitoefening van warrants of van rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare rekening worden geboekt, genaamd "uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze premie in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal gesteld door het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaalen aandelentoestand.

4° De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 4 april 2012, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap - bij toepassing van het toegestane kapitaal - te verhogen voor zover:

• de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledia ziin volaestort:
• de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
• het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen."
• $\overline{\mathbf{4}}$ Overgangsbepalingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de volgende overgangsbepalingen in fine van de statuten in te voeren:

• De machtiging die aan de raad van bestuur gegeven werd om eigen aandelen "(a) te verkrijgen krachtens artikel 12, tweede lid, van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2009, en de machtiging die aan de raad van bestuur gegeven werd om eigen aandelen te verkrijgen krachtens artikel 12, vierde lid, van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2010, zullen van kracht blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtigingen in verband met inkoop van eigen aandelen waarvan boven sprake.
• $(b)$ De bevoegdheid die aan de raad van bestuur gegeven werd inzake het toegestane kapitaal krachtens artikel 44, 1° tot en met 3°, van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2008, en krachtens artikel 44, 4° van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2010, zal van kracht blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtigingen in verband met het toegestane kapitaal waarvan boven sprake."
• 3 deel te nemen aan alle andere Buitengewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, met inbegrip van de op woensdag 9 mei 2012 bijeen te roepen tweede Buitengewone Algemene Vergadering mocht de eerste niet geldig kunnen beraadslagen en besluiten, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

de participer à toutes Assemblées Générales Extraordinaires ultérieures qui pourraient être tenues avec le même ordre du jour, y compris la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire qui serait convoquée pour le mercredi 9 mai 2012 au cas où la première ne pourrait valablement délibérer et statuer, d'émettre tous votes, d'adopter ou de rejeter tous amendements, de signer tous actes, procès-verbaux et listes de présence, de faire toutes déclarations, de substituer, et généralement de faire tout ce qui est utile ou nécessaire, même si non expressément indiqué aux présentes.

Steminstructies/Instructions de vote
Vul hier uw steminstructies in: Remplissez ici vos instructions de vote:
1.	Bijzonder verslag van de raad van bestuur (geeft geen aanleiding tot een stemming) Rapport spécial du conseil d'administration (ne donne pas lieu à un vote)
2.	Hernieuwing van de machtigingen tot inkoop van eigen aandelen Prorogation des pouvoirs d'acquérir des actions de la société
	$\Box$ voor/pour	$\Box$ tegen/contre	$\Box$ onthouding/abstention
3.	Hernieuwing van de bepalingen betreffende het toegestane kapitaal Renouvellement des dispositions concernant le capital autorisé
	$\Box$ voor/pour	$\Box$ tegen/contre	onthouding/abstention
4.	Overgangsbepalingen Dispositions transitoires
	(a) $\Box$ voor/pour	$\Box$ tegen/contre	$\Box$ onthouding/abstention
	(b) $\Box$ voor/pour	$\Box$ tegen/contre	onthouding/abstention

Plaats en datum: Lieu et date:
Handtekening van de aandeelhouder (3) Signature de l'actionnaire (3)
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: Si l'actionnaire n'est pas une personne physique :
Naam van de persoon die ondertekent: Nom de la personne qui signe:
Functie/Fonction:
Juridische entiteit/Entité juridique:	.
p. 1 genoemde aandeelhouder. l'actionnaire identifié à la page 1.	die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op qui déclare être habilité à signer la présente procuration au nom et pour compte de

• $(1)$ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.
• $(2)$ Bij toepassing van artikelen 11 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.
• Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht". $(3)$
• $(1)$ La présente procuration n'est pas une sollicitation de procuration et ne peut être employée dans les cas prévus aux articles 548 et 549 du Code des sociétés.
• En application des articles 11 et 32 des statuts, les copropriétaires, les nu-propriétaires et les usufruitiers, les $(2)$ propriétaires gageurs et les détenteurs de gage sont priés de donner conjointement procuration à un seul et même mandataire.
• Doit être précédé des mots manuscrits "Goed voor volmacht" (= bon pour pouvoir). $(3)$