Bekaert NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Apr 5, 2012

Volmacht⁽¹⁾ - Power of Attorney⁽¹⁾

Carefully read and comply with the following instructions:

• Appoint only one single proxy holder on page 1
• COMPLETE YOUR VOTING INSTRUCTIONS ON PAGES 4 and 5 to ensure that your proxy holder can vote on your behalf
• Date, sign and complete the information requested on pages 5 and 6

Ondergetekende: The undersigned: (full name of the shareholder)	(volledige naam van de aandeelhouder)
	Volledig adres van de aandeelhouder:

Full address of the shareholder:

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder (schrappen wat niet past)⁽²⁾

owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor - pledgee (delete as appropriate)⁽²⁾

van ................... aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) of ....................................

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde

of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, hereby appoints as his/her/its special proxy

de heer - mevrouw .................................... Mr - Ms ..................................

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: to whom the shareholder grants full powers:

$\overline{1}$ de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 9 mei 2012 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

to represent the shareholder at the Ordinary General Meeting of Shareholders of NV Bekaert SA to be held on Wednesday 9 May 2012 at 10:30 a.m. at Kortriik Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

$\overline{2}$

deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda: to participate in all deliberations concerning the following agenda (this power of attorney only contains the official agenda in Dutch: a unofficial English translation is included in the notice to the Meeting):

• $\mathbf{1}$ Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2011, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• $\overline{2}$ Verslag van de commissaris over het boekjaar 2011
• $\overline{3}$ Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2011

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2011 goed.

Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2011, en bestemming van het $\overline{\mathbf{A}}$ resultaat

Voorstel tot besluit: de jaarrekening over het boekjaar 2011, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. De winst van het boekjaar na belastingen bedraagt € 256 104 593. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

overgedragen winst van het vorig boekjaar:	€ 4647442
toevoeging aan de wettelijke reserve:	$\epsilon$ - 27 000
toevoeging aan de overige reserves:	$\epsilon$ - 99 733 864
over te dragen winst:	$\epsilon$ - 91 920 479
uit te keren winst (brutodividend):	€ 69 070 692
a alaamana waxaadarina booluit oon brutodiyidand uit to karen yan E 0 E0 nor c

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van $\epsilon$ 0,50 per aandeel. Samen met het in oktober 2011 betaalde bruto-interimdividend van € 0.67 per aandeel resulteert dit in een totaal brutodividend van € 1.17 voor 2011.

Vraagstelling

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun $5.1$ opdracht gedurende het boekjaar 2011.
• Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn $5.2$ opdracht gedurende het boekjaar 2011.
• $6\overline{6}$ Herbenoeming van bestuurders

De bestuurdersmandaten van Baron Buysse, Baron Bekaert, de heer Albrecht De Graeve, Graaf Charles de Liedekerke, en de heren Hubert Jacobs van Merlen en Maxime Jadot, en de mandaten van onafhankelijk bestuurder van Sir Anthony Galsworthy en de heer Manfred Wennemer vervallen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• Baron Buysse wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van twee jaar, $6.1$ tot en met de in het jaar 2014 te houden gewone algemene vergadering.
• $6.2$ Baron Bekaert wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.

• De heer Albrecht De Graeve wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode 6.3 van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.

• $6.4$ Graaf Charles de Liedekerke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.

• 6.5 De heer Hubert Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.6 De heer Maxime Jadot wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.7 Sir Anthony Galsworthy wordt als bestuurder benoemd voor een periode van twee jaar, tot en met de in het jaar 2014 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.8 De heer Manfred Wennemer wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Wennemer aangereikte informatie blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid blijft voldoen.
• Bezoldiging van de bestuurders $\overline{7}$

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• $7.1$ De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2012 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 38 000, en op het variabele bedrag van € 2 500 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur.
• $7.2$ De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2012 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 1 500 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.
• De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitoefening van 73 al zijn opdrachten in de vennootschap wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 500 000 per jaar.
• $\mathsf{R}$ Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit; op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering de bezoldiging van de commissaris voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2011 op €110 000 te handhaven, en voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2011 op € 198 868 te handhaven.

$\mathbf{q}$ Goedkeuring conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van de bepalingen inzake controlewijziging betreffende de uitgifte door de vennootschap op 6 december 2011 van € 205 000 000 4,125% obligaties die vervallen op 6 december 2016 en van € 195 000 000 5,00% obligaties die vervallen 0_n 6 december 2019

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging van Voorwaarde 5(b) van het Prospectus van 14 november 2011 betreffende het openbaar aanbod door de vennootschap in België en het Groothertogdom Luxemburg van twee reeksen obligaties elk voor een verwacht minimum totaal bedrag in hoofdsom van € 100 000 000 en een verwacht gezamenlijk minimum totaal bedrag in hoofdsom van € 200 000 000, nl.

• 4.125% vastrentende obligaties die vervallen op 6 december 2016, ISIN Code BE6228571079, Common Code 070630753 (de "Obligaties die vervallen in 2016"), $en$
• 5.00% vastrentende obligaties die vervallen op 6 december 2019. ISIN Code BE6228573091, Common Code 070631229 (de "Obligaties die vervallen in 2019")

(de Obligaties die vervallen in 2016 en de Obligaties die vervallen in 2019 worden gezamenlijk aangeduid als de "Obligaties").

Toelichting: in geval van een controlewijziging bij de vennootschap zal elke houder van Obligaties het recht hebben om van de vennootschap te eisen dat zij zijn Obligaties terugbetaalt conform de bepalingen van Voorwaarde 5(b) van het Prospectus. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform Voorwaarde 5(b)(i) van het Prospectus. De documenten met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties zijn te vinden op de website van de vennootschap: www.bekaert.com/investors/financials/financial instruments

• $10¹$ Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2011, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• 3 deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

to attend all Ordinary General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, to cast all votes, to accept or to reject all amendments, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein.

	Steminstructies/Voting instructions
Vul hier uw steminstructies in: Complete your voting instructions here:
1	Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2011, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Annual report of the Board of Directors on the financial year 2011, etc. (does not involve a vote)
$\mathbf{2}$	Verslag van de commissaris over het boekjaar 2011 (geeft geen aanleiding tot een stemming) Report of the Statutory Auditor on the financial year 2011 (does not involve a vote)
3	Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2011 Approval of the remuneration report on the financial year 2011 $\Box$ voor/for	$\Box$ tegen/against	□ onthouding/abstain
4	Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2011, en bestemming van het resultaat Approval of the annual accounts for the financial year 2011, and appropriation of the results □ voor/for □ tegen/against $\Box$ onthouding/abstain
5	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris Discharge to the Directors and the Statutory Auditor $5.1 \quad \Box$ voor/for 5.2 $\Box$ voor/for	□ tegen/against □ tegen/against	□ onthouding/abstain □ onthouding/abstain

6	Herbenoeming van bestuurders Re-appointment of Directors 6.1 Baron Buysse: 6.2 Baron Bekaert: 6.3 Albrecht De Graeve: 6.4 Graaf Charles de Liedekerke: □ voor/for 6.5 Hubert Jacobs van Merlen: 6.6 Maxime Jadot: 6.7 Sir Antony Galsworthy: 6.8 Manfred Wennemer:	$\Box$ voor/for $\Box$ voor/for $\Box$ voor/for $\Box$ voor/for $\Box$ voor/for $\Box$ voor/for $\Box$ voor/for	$\Box$ tegen/against $\Box$ onthouding/abstain □ tegen/against □ onthouding/abstain □ tegen/against □ onthouding/abstain □ tegen/against □ onthouding/abstain □ tegen/against □ onthouding/abstain $\Box$ tegen/against $\Box$ onthouding/abstain $\Box$ tegen/against $\Box$ onthouding/abstain $\Box$ tegen/against $\Box$ onthouding/abstain
7	Bezoldiging van de bestuurders Remuneration of Directors 7.1 $\Box$ voor/for 7.2 $\Box$ voor/for 7.3 $\Box$ voor/for	$\Box$ tegen/against $\Box$ tegen/against $\Box$ tegen/against	□ onthouding/abstain □ onthouding/abstain □ onthouding/abstain
8	Bezoldiging van de commissaris Remuneration of Statutory Auditor $\Box$ voor/for	$\Box$ tegen/against	□ onthouding/abstain
9	5,00% obligaties die vervallen op 6 december 2019 6 December 2019 $\Box$ voor/for	$\Box$ tegen/against	Goedkeuring conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van de bepalingen inzake controlewijziging betreffende de uitgifte door de vennootschap op 6 december 2011 van € 205 000 000 4,125% obligaties die vervallen op 6 december 2016 en van € 195 000 000 Approval in accordance with Article 556 of the Companies Code of the change of control provisions relating to the issue by the Company on 6 December 2011 of € 205 000 000 4.125% bonds due 6 December 2016 and €195 000 000 5.00% bonds due $\Box$ onthouding/abstain
10	2011, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) financial year 2011, etc. (does not involve a vote)		Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar Communication of the consolidated annual accounts of the Bekaert Group for the
	Plaats en datum: Place and date:		.
	Handtekening van de aandeelhouder (3) Signature of the shareholder (3)

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:
If the shareholder is not a natural person:

Naam van de persoon die ondertekent:	.
Name of the individual signatory:

Functie/Position:	.
Juridische entiteit/Legal entity:

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

who certifies being authorised to sign this power of attorney for and on behalf of the shareholder identified on page 1.

• $(1)$ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.
• $(2)$ Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.
• Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht". $(3)$
• $(1)$ This power of attorney is not a proxy solicitation, and cannot be used in the cases contemplated by Articles 548 and 549 of the Companies Code.

In accordance with Articles 10 and 32 of the Articles of Association, the joint owners, the bare owners and $(2)$ usufructuaries, the pledgors and pledgees are requested jointly to appoint one single proxy holder.
Should be preceeded by the hand-written words "Goed voor volmacht" (= good for proxy).

$(3)$