Bekaert NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Apr 5, 2012

Volmacht $(1)$ - Procuration $(1)$

Lisez et respectez minutieusement les instructions suivantes:

• Désignez une seule et unique personne comme mandataire à la page 1
• REMPLISSEZ VOS INSTRUCTIONS DE VOTE AUX PAGES 4 ET 5 afin de vous assurer que votre mandataire puisse voter en votre nom
• Datez, signez et remplissez les informations demandées à la page 5

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) .................................... Le/la soussigné(e): (nom complet de l'actionnaire)

Volledig adres van de aandeelhouder:.................................... Adresse complète de l'actionnaire:

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder (schrappen wat niet past)⁽²⁾

propriétaire - copropriétaire - nu-propriétaire - usufruitier - propriétaire gageur - détenteur de gage (biffer les mentions inutiles)⁽²⁾

van ................... aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) de .................... actions nominatives - actions dématérialisées (biffer les mentions inutiles)⁽

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde

de NV BEKAERT SA, ayant son siège social Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, constitue par les présentes son mandataire spécial

de heer - mevrouw .................................... Monsieur - Madame ....................................

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: auguel/à laquelle l'actionnaire confie tous pouvoirs afin:

$\mathbf{1}$ de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 9 mei 2012 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

de représenter l'actionnaire à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NV Bekaert SA qui se tiendra le mercredi 9 mai 2012 à 10.30 heures à Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

$\overline{2}$ deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:

de prendre part à toutes délibérations concernant l'ordre du jour suivant (la présente procuration contient uniquement l'ordre du jour officiel en néerlandais; une traduction française non officielle est reprise dans la convocation à l'Assemblée):

• $\mathbf{1}$ Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2011, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• $\overline{2}$ Verslag van de commissaris over het boekjaar 2011
• $\overline{3}$ Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2011

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2011 goed.

$\overline{\mathbf{4}}$ Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2011, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de jaarrekening over het boekjaar 2011, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. De winst van het boekjaar na belastingen bedraagt € 256 104 593. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

$\overline{\phantom{0}}$	overgedragen winst van het vorig boekjaar:	€4647442
$\equiv$	toevoeging aan de wettelijke reserve:	$\epsilon$ - 27 000
÷.	toevoeging aan de overige reserves:	$\epsilon$ - 99 733 864
$\blacksquare$	over te dragen winst:	$\epsilon$ - 91 920 479
$\blacksquare$	uit te keren winst (brutodividend):	€ 69 070 692
	De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van $\epsilon$ 0,50 per a

aandeel. Samen met het in oktober 2011 betaalde bruto-interimdividend van € 0,67 per aandeel resulteert dit in een totaal brutodividend van € 1.17 voor 2011.

Vraagstelling

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun $5.1$ opdracht gedurende het boekjaar 2011.
• Er wordt kwiiting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn $5.2$ opdracht gedurende het boekjaar 2011.

6 Herbenoeming van bestuurders

De bestuurdersmandaten van Baron Buysse, Baron Bekaert, de heer Albrecht De Graeve, Graaf Charles de Liedekerke, en de heren Hubert Jacobs van Merlen en Maxime Jadot, en de mandaten van onafhankelijk bestuurder van Sir Anthony Galsworthy en de heer Manfred Wennemer vervallen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

Voorstel tot besluit; op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 61 Baron Buysse wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van twee jaar. tot en met de in het jaar 2014 te houden gewone algemene vergadering.
• $6.2$ Baron Bekaert wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• De heer Albrecht De Graeve wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode 6.3 van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.

• $6.4$ Graaf Charles de Liedekerke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.

• De heer Hubert Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een 6.5 periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.

• 66 De heer Maxime Jadot wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.7 Sir Anthony Galsworthy wordt als bestuurder benoemd voor een periode van twee jaar, tot en met de in het jaar 2014 te houden gewone algemene vergadering.
• $6.8$ De heer Manfred Wennemer wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526 ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Wennemer aangereikte informatie blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid blijft voldoen.
• $\overline{7}$ Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• $7₁$ De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2012 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 38 000, en op het variabele bedrag van € 2 500 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur.
• De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter en de gedelegeerd $7.2$ bestuurder, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2012 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 1 500 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.
• De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitoefening van $7.3$ al zijn opdrachten in de vennootschap wordt gehandhaafd op het vast bedrag van $\epsilon$ 500 000 per jaar.
• $\mathbf{g}$ Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering de bezoldiging van de commissaris voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2011 op €110 000 te handhaven, en voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2011 op € 198 868 te handhaven.

$\mathbf{Q}$ Goedkeuring conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van de bepalingen inzake controlewijziging betreffende de uitgifte door de vennootschap op 6 december 2011 van $\epsilon$ 205 000 000 4,125% obligaties die vervallen op 6 december 2016 en van $\epsilon$ 195 000 000 5.00% obligaties die vervallen op 6 december 2019

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging van Voorwaarde 5(b) van het Prospectus van 14 november 2011 betreffende het openbaar aanbod door de vennootschap in België en het Groothertogdom Luxemburg van twee reeksen obligaties elk voor een verwacht minimum totaal bedrag in hoofdsom van € 100 000 000 en een verwacht gezamenlijk minimum totaal bedrag in hoofdsom van € 200 000 000, nl.

• 4.125% vastrentende obligaties die vervallen op 6 december 2016. ISIN Code BE6228571079, Common Code 070630753 (de "Obligaties die vervallen in 2016"), $en$
• 5,00% vastrentende obligaties die vervallen op 6 december 2019. ISIN Code BE6228573091, Common Code 070631229 (de "Obligaties die vervallen in 2019")

(de Obligaties die vervallen in 2016 en de Obligaties die vervallen in 2019 worden gezamenlijk aangeduid als de "Obligaties").

Toelichting: in geval van een controlewijziging bij de vennootschap zal elke houder van Obligaties het recht hebben om van de vennootschap te eisen dat zij zijn Obligaties terugbetaalt conform de bepalingen van Voorwaarde 5(b) van het Prospectus. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform Voorwaarde 5(b)(i) van het Prospectus. De documenten met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties zijn te vinden op de website van de vennootschap: www.bekaert.com/investors/financials/financial instruments

• $10¹$ Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2011, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• 3 deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

de participer à toutes Assemblées Générales Ordinaires ultérieures qui pourraient être tenues avec le même ordre du jour, d'émettre tous votes, d'adopter ou de rejeter tous amendements, de signer tous actes, procès-verbaux et listes de présence, de faire toutes déclarations, de substituer, et généralement de faire tout ce qui est utile ou nécessaire, même si non expressément indiqué aux présentes.

Steminstructies/Instructions de vote

Vul hier uw steminstructies in: Remplissez ici vos instructions de vote:

• $\overline{1}$ Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2011, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2011, etc. (ne donne pas lieu à un vote)
• $\overline{2}$ Verslag van de commissaris over het boekjaar 2011 (geeft geen aanleiding tot een stemming) Rapport du commissaire concernant l'exercice 2011 (ne donne pas lieu à un vote)
• $\overline{3}$ Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2011 Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2011 $\Box$ voor/pour $\Box$ tegen/contre onthouding/abstention
• $\overline{\mathbf{4}}$ Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2011, en bestemming van het resultaat Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2011, et affectation du résultat □ voor/pour $\Box$ tegen/contre onthouding/abstention

5 Kwiiting aan de bestuurders en de commissaris Décharge des administrateurs et du commissaire $5.1$ a voor/pour □ tegen/contre onthouding/abstention $5.2$ $\Box$ voor/pour □ tegen/contre onthouding/abstention

$6$ Herbenoeming van bestuurders Réélection d'administrateurs

	6.1 Baron Buysse: 6.2 Baron Bekaert: 6.3 Albrecht De Graeve: 6.4 Graaf Charles de Liedekerke: 6.5 Hubert Jacobs van Merlen: 6.6 Maxime Jadot: 6.7 Sir Antony Galsworthy: 6.8 Manfred Wennemer:	□ voor/pour □ voor/pour □ voor/pour □ voor/pour □ voor/pour □ voor/pour □ voor/pour	□ tegen/contre □ tegen/contre □ tegen/contre $\Box$ tegen/contre □ tegen/contre □ tegen/contre □ tegen/contre $\Box$ tegen/contre	$\Box$ onthouding/abstention n onthouding/abstention n onthouding/abstention n onthouding/abstention n onthouding/abstention n onthouding/abstention n onthouding/abstention onthouding/abstention
$\overline{7}$	Bezoldiging van de bestuurders Rémunération des administrateurs 7.1 $\Box$ voor/pour 7.2 $\Box$ voor/pour 7.3 $\Box$ voor/pour	□ voor/pour □ tegen/contre $\Box$ tegen/contre $\Box$ tegen/contre		onthouding/abstention onthouding/abstention onthouding/abstention
8	Bezoldiging van de commissaris Rémunération du commissaire □ voor/pour	□ tegen/contre		onthouding/abstention
9 Goedkeuring conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van de bepalingen inzake controlewijziging betreffende de uitgifte door de vennootschap op 6 december 2011 van € 205 000 000 4,125% obligaties die vervallen op 6 december 2016 en van € 195 000 000 5,00% obligaties die vervallen op 6 december 2019 Approbation conformément à l'article 556 du Code des sociétés des dispositions de changement de contrôle relatives à l'émission par la société le 6 décembre 2011 d'obligations d'un montant de € 205 000 000 au taux de 4,125 % remboursables le 6 décembre 2016, et d'obligations d'un montant de €195 000 000 au taux de 5,00 % remboursables le 6 décembre 2019 □ voor/pour $\Box$ tegen/contre □ onthouding/abstention
10	Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2011, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2011, etc. (ne donne pas lieu à un vote)
Plaats en datum: . Lieu et date: Handtekening van de aandeelhouder (3)
	Signature de l'actionnaire (3) Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: Si l'actionnaire n'est pas une personne physique: Naam van de persoon die ondertekent:		.

Juridische entiteit/Entité juridique: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Functie/Fonction:

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

qui déclare être habilité à signer la présente procuration au nom et pour compte de l'actionnaire identifié à la page 1.

• Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en $(1)$ 549 van het Wetboek van vennootschappen.
• $(2)$ Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.
• Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht". $(3)$
• La présente procuration n'est pas une sollicitation de procuration et ne peut être employée dans les cas prévus $(1)$ aux articles 548 et 549 du Code des sociétés.
• En application des articles 10 et 32 des statuts, les copropriétaires, les nu-propriétaires et les usufruitiers, les $(2)$ propriétaires gageurs et les détenteurs de gage sont priés de donner conjointement procuration à un seul et même mandataire.
• Doit être précédé des mots manuscrits "Goed voor volmacht" (= bon pour pouvoir). $(3)$