Bekaert NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Apr 5, 2012

Volmacht⁽¹⁾

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• Duid slechts één enkele gevolmachtigde aan op p. 1
• VUL UW STEMINSTRUCTIES IN OP P. 4 om er zeker van te zijn dat uw gevolmachtigde namens u kan stemmen
• Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 5 L

Ondergetekende:

(volledige naam van de aandeelhouder) ....................................

Volledig adres van de aandeelhouder:....................................

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder (schrappen wat niet past) $^{(2)}$

van .................. aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde

de heer – meyrouw ....................................

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• 1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 9 mei 2012 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,
• $\overline{2}$ deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:
• $\mathbf{1}$ Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2011, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• $\overline{2}$ Verslag van de commissaris over het boekjaar 2011
• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2011
  • Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2011 goed.
• $\overline{\mathbf{4}}$ Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2011, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de jaarrekening over het boekjaar 2011, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. De winst van het boekjaar na belastingen bedraagt € 256 104 593. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• overgedragen winst van het vorig boekjaar: €4647442 toevoeging aan de wettelijke reserve: $\epsilon$ - 27 000
• toevoeging aan de overige reserves:
• over te dragen winst:

€ - 99 733 864 € - 91 920 479 € 69 070 692

uit te keren winst (brutodividend): De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 0,50 per aandeel. Samen met het in oktober 2011 betaalde bruto-interimdividend van € 0.67 per aandeel resulteert dit in een totaal brutodividend van € 1,17 voor 2011.

Vraagstelling

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• $5.1$ Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2011.
• 52 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2011.
• 6 Herbenoeming van bestuurders

De bestuurdersmandaten van Baron Buysse, Baron Bekaert, de heer Albrecht De Graeve, Graaf Charles de Liedekerke, en de heren Hubert Jacobs van Merlen en Maxime Jadot, en de mandaten van onafhankelijk bestuurder van Sir Anthony Galsworthy en de heer Manfred Wennemer vervallen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• $6.1$ Baron Buysse wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van twee jaar, tot en met de in het jaar 2014 te houden gewone algemene vergadering.
• $6.2$ Baron Bekaert wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• $6.3$ De heer Albrecht De Graeve wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.4 Graaf Charles de Liedekerke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.5 De heer Hubert Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.6 De heer Maxime Jadot wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.7 Sir Anthony Galsworthy wordt als bestuurder benoemd voor een periode van twee jaar, tot en met de in het jaar 2014 te houden gewone algemene vergadering.
• 68 De heer Manfred Wennemer wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Wennemer aangereikte informatie blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid blijft voldoen.

$\overline{7}$ Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• $7.1$ De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2012 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 38 000, en op het variabele bedrag van $\epsilon$ 2 500 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur.
• $7.2$ De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2012 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 1 500 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.
• $7.3$ De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitoefening van al zijn opdrachten in de vennootschap wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 500 000 per jaar.
• $\mathsf{R}$ Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering de bezoldiging van de commissaris voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2011 op €110 000 te handhaven, en voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2011 op € 198 868 te handhaven.

$\mathbf{Q}$ Goedkeuring conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van de bepalingen inzake controlewiiziging betreffende de uitgifte door de vennootschap op 6 december 2011 van € 205 000 000 4,125% obligaties die vervallen OD 6 december 2016 en van $\epsilon$ 195 000 000 5,00% obligaties die vervallen OD 6 december 2019

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging van Voorwaarde 5(b) van het Prospectus van 14 november 2011 betreffende het openbaar aanbod door de vennootschap in België en het Groothertogdom Luxemburg van twee reeksen obligaties elk voor een verwacht minimum totaal bedrag in hoofdsom van € 100 000 000 en een verwacht gezamenlijk minimum totaal bedrag in hoofdsom van € 200 000 000. nl.

• 4.125% vastrentende obligaties die vervallen op 6 december 2016, ISIN Code BE6228571079, Common Code 070630753 (de "Obligaties die vervallen in 2016"), en
• 5,00% vastrentende obligaties die vervallen op 6 december 2019, ISIN Code BE6228573091, Common Code 070631229 (de "Obligaties die vervallen in 2019")

(de Obligaties die vervallen in 2016 en de Obligaties die vervallen in 2019 worden gezamenlijk aangeduid als de "Obligaties").

Toelichting: in geval van een controlewijziging bij de vennootschap zal elke houder van Obligaties het recht hebben om van de vennootschap te eisen dat zij zijn Obligaties terugbetaalt conform de bepalingen van Voorwaarde 5(b) van het Prospectus. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform Voorwaarde 5(b)(i) van het Prospectus. De documenten met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties zijn te vinden op de website van de vennootschap: www.bekaert.com/investors/financials/financial instruments

• $10$ Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2011, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen 3 gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle

verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

Steminstructies
Vul hier uw steminstructies in:
1
	Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2011, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming)
$\mathbf{2}$	Verslag van de commissaris over het boekjaar 2011 (geeft geen aanleiding tot een stemming)
3	Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2011
	$\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
4	Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2011, en bestemming van het resultaat
	$\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
5	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris
	5.1 $\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
	5.2 $\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
6	Herbenoeming van bestuurders
	6.1 Baron Buysse:	$\square$ voor	$\Box$ tegen	$\Box$ onthouding
	6.2 Baron Bekaert:	$\Box$ voor	$\Box$ tegen	$\Box$ onthouding
	6.3 Albrecht De Graeve:	$\Box$ voor	$\Box$ tegen	$\Box$ onthouding
	6.4 Graaf Charles de Liedekerke:	$\Box$ voor	$\Box$ tegen	$\Box$ onthouding
	6.5 Hubert Jacobs van Merlen:	$\sqcup$ voor	$\Box$ tegen	$\Box$ onthouding
	6.6 Maxime Jadot:	$\sqcup$ voor	$\Box$ tegen	$\Box$ onthouding
	6.7 Sir Antony Galsworthy:	$\sqcup$ voor	$\Box$ tegen	$\Box$ onthouding
	6.8 Manfred Wennemer:	$\sqcup$ voor	$\Box$ tegen	$\Box$ onthouding
$\overline{7}$	Bezoldiging van de bestuurders
	7.1 $\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
	7.2 $\Box$ voor	$\square$ tegen		$\Box$ onthouding
	7.3 $\Box$ voor	$\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
8	Bezoldiging van de commissaris
	$\Box$ voor $\Box$ tegen		$\Box$ onthouding
9	Goedkeuring conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van de bepalingen inzake controlewijziging betreffende de uitgifte door de vennootschap op 6 december 2011 van € 205 000 000 4,125% obligaties die vervallen op 6 december 2016 en van € 195 000 000 5,00% obligaties die vervallen op 6 december 2019 $\Box$ tegen $\Box$ onthouding
	$\Box$ voor

Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar $10$ 2011. enz.

(geeft geen aanleiding tot een stemming)

Plaats en datum:	.

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: Naam van de persoon die ondertekent: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Functie: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Juridische entiteit:

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$(1)$ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.

$(2)$ Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.

$(3)$ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".