Bekaert NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 3, 2011

Volmacht⁽¹⁾ - Procuration⁽¹⁾ - Power of Attorney⁽¹⁾

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) .................................... Le/la soussigné(e): (nom complet de l'actionnaire) The undersigned: (full name of the shareholder)

Volledig adres van de aandeelhouder: .................................... Adresse complète de l'actionnaire: Full address of the shareholder:

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar pandhouder⁽²⁾⁽³⁾

propriétaire - copropriétaire - nu-propriétaire - usufruitier - propriétaire gageur - détenteur de gage (2)(3) owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor - pledgee (2)(3

van ................... aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (2) de ..................... actions nominatives - actions dématérialisées⁽²⁾ of $\ldots$ $\ldots$ $\ldots$ registered shares - non-material shares $^{(2)}$

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde

de NV BEKAERT SA, ayant son siège social Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, constitue par les présentes son mandataire spécial

of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, hereby appoints as his/her/its special proxy

de heer - mevrouw (4) ................................... Monsieur - Madame⁽⁴⁾ $Mr - Ms^{(4)}$

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: auguel/à laquelle l'actionnaire confie tous pouvoirs afin: to whom the shareholder grants full powers:

de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering 1 van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op donderdag 7 april

2011 om 11.00 uur in de kantoren van de vennootschap, Otegemstraat 83, 8550 Zweveaem.

de représenter l'actionnaire à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de NV Bekaert SA qui se tiendra le jeudi 7 avril 2011 à 11.00 heures dans les bureaux de la société, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem,

to represent the shareholder at the Extraordinary General Meeting of Shareholders of NV Bekaert SA to be held on Thursday 7 April 2011 at 11:00 a.m. at the offices of the Company, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem,

$\mathbf{z}$ deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:

de prendre part à toutes délibérations concernant l'ordre du jour suivant (la présente procuration contient uniquement l'ordre du jour officiel en néerlandais; une traduction française non officielle est reprise dans la convocation à l'Assemblée):

to participate in all deliberations concerning the following agenda (this power of attorney only contains the official agenda in Dutch: an unofficial English translation is included in the notice to the Meetina):

$\blacktriangleleft$ Rechten van de aandeelhouders

Voorstel tot enig besluit: met het oog op de omzetting van Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen besluit de algemene vergadering de volgende wijzigingen in de statuten aan te brengen:

1.1. Artikel 28: de tekst van het tweede lid wordt vervangen door de volgende tokst^.

"Ze bestaat uit alle aandeelhouders die de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten hebben nageleefd."

• $1.2.$ Artikel 30: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst: "De oproepingen voor de algemene vergadering worden gedaan conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen."
• $1.3.$ Artikel 31:
• de tekst van het eerste lid wordt vervangen door de volgende tekst: $(a)$
  • "Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder en de melding van het voornemen om deel te nemen, telkens conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen."
• de tweede en vierde leden worden weggelaten. $(b)$
• $1.4.$ Artikel 32:
• de tekst van het eerste lid wordt vervangen door de volgende tekst: $(a)$ "Een aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen."
• het tweede lid wordt weggelaten; $(b)$
• in het vierde lid worden de woorden "en het tijdstip" weggelaten. $(c)$
• 1.5. Artikel 33: de huidige tekst van dit artikel wordt weggelaten.

• 1.6. De artikelen 34 tot en met 47 worden dienovereenkomstig hernummerd.

• 1.7. Artikel 34 (nieuw artikel 33): in het vierde lid worden de woorden "het artikel 555 van" weggelaten, en wordt het woord "drie" vervangen door het woord "vijf".

• 1.8. Artikel 38 (nieuw artikel 37): de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst: "De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken en worden opgesteld en openbaar gemaakt conform het Wetboek van vennootschappen; afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de

voorzitter van de raad van bestuur, een gedelegeerd bestuurder of de algemeen secretaris." Artikel 39 (nieuw artikel 38): de tekst van het vierde lid wordt vervangen door

$1.9.$ de volgende tekst:

"Voor het opmaken van deze stukken zal de raad van bestuur zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, en onder meer de nodige stukken binnen de door dat Wetboek voorgeschreven termijn aan de commissaris overhandigen."

$\overline{2}$ Comités van de raad van bestuur

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de volgende wijzigingen in het tweede lid van artikel 20bis van de statuten aan te brengen:

• in de tekst van het tweede streepje wordt het woord "auditcomité" $(a)$ vervangen door de woorden "audit en finance comité":
• $(b)$ de tekst van het derde streepje wordt vervangen door de volgende tekst: "een benoemings- en remuneratiecomité, dat samengesteld is conform de wet en dat de taken heeft die hem door de wet of door de raad van bestuur worden toevertrouwd."
• $\overline{3}$ Overgangsbepaling

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bestaande overgangsbepalingen in fine van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De door de buitengewone algemene vergadering van 7 april 2011 besloten wijzigingen aan artikelen 28, 30, 31, 32, 33, 34, 38 en 39 van de statuten:

• zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde dat de wet tot omzetting van Richtliin 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in het Belgisch Staatsblad wordt aepubliceerd: en
• zullen in werking treden op de wettelijk te bepalen uiterlijke datum waarop de vennootschap haar statuten moet hebben aangepast aan de omzettingswet.

De vaststelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde en van de datum van inwerkingtreding van die statutenwijzigingen, en de opstelling van de gecoördineerde tekst van de statuten zal gebeuren hetzij door de algemeen secretaris van de vennootschap en een bedrijfsjurist van de vennootschap, gezamenlijk handelend, hetzij door twee bedrijfsjuristen van de vennootschap gezamenlijk handelend, die hiertoe gemachtigd worden met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling."

Indien de omzettingswet in het Belgisch Staatsblad wordt gepubliceerd vóór de algemene vergadering die over de bovengenoemde overgangsbepaling besluit, wordt het voorstel tot besluit conform de bepalingen inzake inwerkingtreding van

de omzettingswet aangepast en in de aangepaste versie aan die algemene vergadering voorgelegd.

$\overline{\mathbf{3}}$ deel te nemen aan alle andere Buitengewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, met inbegrip van de op woensdag 11 mei 2011 bijeen te roepen tweede Buitengewone Algemene Vergadering mocht de eerste niet geldig kunnen beraadslagen en besluiten, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

de participer à toutes Assemblées Générales Extraordinaires ultérieures qui pourraient être tenues avec le même ordre du jour, y compris la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire qui serait convoquée pour le mercredi 11 mai 2011 au cas où la première ne pourrait valablement délibérer et statuer, d'émettre tous votes, d'adopter ou de rejeter tous amendements, de signer tous actes, procès-verbaux et listes de présence, de faire toutes déclarations, de substituer, et généralement de faire tout ce qui est utile ou nécessaire, même si non expressément indiqué aux présentes.

to attend all Extraordinary General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, including the second Extraordinary General Meeting to be convened on Wednesday 11 May 2011 should the first Meeting be unable to validly deliberate and decide, to cast all votes. to accept or to reject all amendments, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein.

Plaats en datum:
Lieu et date:
Place and date:

Handtekening van de aandeelhouder (5)
Signature de l'actionnaire (5)
Signature of the shareholder (5)

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

	Naam van de persoon die ondertekent:
Functie:
Juridische entiteit:	.

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

Si l'actionnaire n'est pas une personne physique:

Nom de la personne qui signe:
Fonction:
Entité juridique:

qui déclare être habilité à signer la présente procuration au nom et pour compte de l'actionnaire identifié à la page 1.

If the shareholder is not a natural person:

Name of the individual signatory:
Position:
Legal entity:

who certifies being authorised to sign this power of attorney for and on behalf of the shareholder identified on page 1.

• $(1)$ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.
• Schrappen wat niet past. $(2)$
• $(3)$ Bij toepassing van artikelen 11 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde volmachtdrager.
• De naam van de volmachtdrager mag open gelaten worden. $(4)$
• $(5)$ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".
• La présente procuration n'est pas une sollicitation de procuration et ne peut être employée dans les cas prévus aux $(1)$ articles 548 et 549 du Code des sociétés.
• $(2)$ Biffer les mentions inutiles.
• $\ddot{3}$ En application des articles 11 et 32 des statuts, les copropriétaires, les nu-propriétaires et les usufruitiers, les propriétaires gageurs et les détenteurs de gage sont priés de donner conjointement procuration à un seul et même mandataire.
• Le nom du mandataire peut être laissé en blanc. $(4)$
• $\overline{(5)}$ Doit être précédé des mots manuscrits "Goed voor volmacht" (= bon pour pouvoir).
• $(1)$ This power of attorney is not a proxy solicitation, and cannot be used in the cases contemplated by Articles 548 and 549 of the Companies Code.
• $(2)$ Please delete as appropriate.
• In accordance with Articles 11 and 32 of the Articles of Association, the joint owners, the bare owners and $(3)$ usufructuaries, the pledgors and pledgees are requested jointly to appoint one single proxy holder.
• The name of the proxy holder may be left blank. $(4)$
• Should be preceeded by the hand-written words "Goed voor volmacht" (= good for proxy). $(5)$