Bekaert NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 3, 2011

{0}------------------------------------------------

NV BEKAERT SA

Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk

OPROEPING TOT DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders, de houders van obligaties en de houders van warrants worden verzocht de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op donderdag 7 april 2011 om 11.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem.

AGENDA

Enig agendapunt: Toekenning van rechten aan derden conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot toekenning van de in het hiernagenoemde document ten behoeve van derden bedongen rechten die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, en waarvan de uitoefening afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend:

Verrichtingsnota van 2 december 2010 met betrekking tot het openbaar bod in België en het Groothertogdom Luxemburg, voor een verwacht minimumbedrag van € 100 000 000, van 4,50% vastrentende obligaties die vervallen op 23 december 2018 (de "Obligaties"), uitgegeven door de vennootschap.

TOELICHTING

In geval van een controlewijziging bij de vennootschap zal elke houder van Obligaties het recht hebben om van de vennootschap te eisen dat zij zijn Obligaties terugbetaalt conform de voorwaarden van artikel 4.10.3 van de Verrichtingsnota. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform artikel 4.10.3(c) van de Verrichtingsnota. De documenten met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties zijn te vinden op de website van de vennootschap:

www.bekaert.com/investors/financials/financial instruments

{1}------------------------------------------------

TOELATINGSFORMALITEITEN

Om aan deze Bijzondere Algemene Vergadering deel te nemen worden de aandeelhouders, de houders van obligaties en de houders van warrants verzocht de artikelen 31 en 32 van de statuten in acht te nemen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties deponeren uiterlijk vrijdag 1 april 2011 een attest van de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde effecten bij één van de volgende bankinstellingen:

• in België bij ING Belgium, Bank Degroof, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Dexia Bank;
• in Frankrijk bij Société Générale;
• in Nederland bij ABN AMRO Bank;
• in Zwitserland bij UBS.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de Bijzondere Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht wensen te stemmen, vullen een exemplaar in van het volmachtformulier dat op de website van de vennootschap ter beschikking is en deponeren dit, samen met hun attest, uiterlijk vrijdag 1 april 2011 bij één van bovengenoemde bankinstellingen.

De eigenaars van aandelen of warrants op naam die de Bijzondere Algemene Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen, vullen het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier in en bezorgen dit uiterlijk vrijdag 1 april 2011 aan de vennootschap terug op het aangegeven adres. De eigenaars van aandelen op naam die de Bijzondere Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht wensen te stemmen, vullen het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier in en bezorgen dit uiterlijk vrijdag 1 april 2011 aan de vennootschap terug op het aangegeven adres.

De houders van obligaties en de houders van warrants kunnen de Bijzondere Algemene Vergadering enkel in persoon bijwonen, en hebben geen stemrecht.

De met het oog op de Bijzondere Algemene Vergadering vereiste informatie is ter beschikking op:

• www.bekaert.com/investors/general meetings/wettelijke publicaties 2011/BijzAV
• www.bekaert.com/investors/general meetings/publications légales 2011/AGS
• www.bekaert.com/investors/general meetings/legal publications 2011/SGM

De raad van bestuur