Bekaert NV

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 23, 2018

Traduction non officielle

NV Bekaert SA Bekaertstraat 2 8550 Zwevegem

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, division Kortrijk

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Rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés concernant le capital autorisé

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le 18 décembre 2017

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Le 11 mai 2016, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a prolongé l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois pendant une période de cinq années, avec ou sans suppression du droit de préférence. Cette autorisation a pris cours à dater du 20 juin 2016. Elle prendra fin le 19 juin 2021. Le montant maximum de l'augmentation est de € 176 000 000,00.

La même assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016 a prolongé l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital social, dans le cadre du capital autorisé, et dans le respect de l'article 607 du Code des sociétés, en cas de réception par la société d'une communication par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle celle-ci a été saisie d'un avis d'offre publique d'achat sur les titres de la société. Cette autorisation a également pris cours à dater du 20 juin 2016. Elle reste d'application pour toute communication susvisée qui serait reçue par la société le 19 juin 2019 au plus tard.

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires que l'autorisation, visée à l'alinéa précédent, de faire usage de la procédure du capital autorisé en cas d'une offre publique d'achat sur les titres de la société soit prolongée. Le conseil d'administration, dans le cadre de l'autorisation générale concernant le capital autorisé visée au premier alinéa du présent rapport, et dans le respect des dispositions de l'article 607 du Code des sociétés, peut faire usage de cette faculté aux fins de protection et de défense contre une offre publique d'achat à l'encontre de la société ou en cas d'une offre d'achat imminente.

Le conseil d'administration pourra faire usage de ladite faculté par rapport à toute communication d'offre publique d'achat qui serait réceptionnée par la société de la part de l'Autorité des services et marchés financiers pendant une période de trois ans. Bien que l'autorisation actuelle en vertu de l'article 607 du Code des sociétés soit encore valable jusqu'au 19 juin 2019, le conseil d'administration souhaite éliminer le risque qu'une publication tardive d'une autorisation qui ne serait accordée qu'en 2019 ne résulte en l'absence temporaire d'autorisation.

Le conseil d'administration est convaincu que la prolongation de l'autorisation en vertu de l'article 607 du Code des sociétés lui permettra le cas échéant d'assurer de la meilleure façon les intérêts de la société.

Au nom du conseil d'administration

[signé] Bert De Graeve Président