Bekaert NV

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 25, 2016

NV Bekaert SA Bekaertstraat 2 8550 Zwevegem

BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk

_____________________________________________

Bijzonder verslag van de raad van bestuur conform artikel 604 Wetboek van vennootschappen inzake het toegestane kapitaal

18 december 2015

_____________________________________________

_____________________________________________

Op 9 mei 2012 verlengde de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen gedurende een periode van vijf jaar te verhogen, al dan niet met uitsluiting van het voorkeurrecht. Deze machtiging trad in werking op 5 juni 2012. Zij vervalt op 4 juni 2017. Het maximumbedrag van de verhoging is € 176 000 000.

Op 14 mei 2014 verlengde de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de machtiging van de raad van bestuur om, met toepassing van het toegestane kapitaal, het kapitaal van de vennootschap met inachtneming van artikel 607 Wetboek van vennootschappen te verhogen ingeval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging trad op 26 juni 2014 in werking. Zij blijft van kracht voor elke voornoemde mededeling die uiterlijk op 25 juni 2017 door de vennootschap wordt ontvangen.

De raad van bestuur heeft in het verleden van de machtiging van het toegestaan kapitaal gebruik gemaakt door warrants uit te geven in het kader van onder andere het op 16 september 2005 ingevoerde aandelenoptieplan ten gunste van de directieleden en bepaalde kaderleden van de vennootschap en van enkele van haar dochterondernemingen (het "SOP 2005-2009 Plan").

De raad van bestuur stelt voor dat de buitengewone algemene vergadering van 30 maart 2016 (of van 11 mei 2016 mocht op 30 maart 2016 het vereiste quorum niet bereikt worden) opnieuw de bevoegdheid zou toekennen aan de raad van bestuur om gebruik te maken van de procedure van het toegestane kapitaal tot een maximumbedrag van € 176 000 000 (dit is iets lager dan het huidige bedrag van het maatschappelijk kapitaal), en de machtiging eveneens zou verlengen voor het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. De raad van bestuur zal van deze bevoegdheden gebruik kunnen maken in een aantal omstandigheden en voor uiteenlopende doeleinden, waaronder doch niet beperkt tot de volgende:

• (i) de financiering van belangrijke projecten;

• (ii) de bevordering en vrijwaring van de autonomie van de vennootschap en de Bekaert groep;

• (iii) de bevordering van de samenwerking met nieuwe partners;

• (iv) de realisatie van een eventueel toekomstig aandelenoptieplan, of enige andere uitgifte van aandelen of winstbewijzen voorbehouden aan personeelsleden van de vennootschap of haar dochterondernemingen; en
• (v) rekening houdend met artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, de bescherming en verdediging tegen een openbaar overnamebod dat op de vennootschap werd gedaan of in geval van een nakend overnamebod.

De raad van bestuur zal van bovengenoemde machtigingen gebruik kunnen maken gedurende een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met uitzondering van de in punt (v) van de vorige alinea genoemde omstandigheden, waar de machtiging slechts geldig is met betrekking tot elke mededeling van openbaar overnamebod die door de vennootschap van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten wordt ontvangen gedurende een periode van drie jaar. Hoewel de huidige machtigingen nog tot 4 juni 2017, resp. 25 juni 2017 gelden, wenst de raad van bestuur het risico te vermijden dat een laattijdige bekendmaking van een pas in 2017 te verlengen machtiging tot een tijdelijk ontbreken van de machtiging leidt.

De raad van bestuur is ervan overtuigd dat de verlenging van de machtigingen inzake het toegestane kapitaal het hem mogelijk zal maken de belangen van de vennootschap op de beste wijze te verzekeren.

Namens de raad van bestuur

[ondertekend] Albrecht De Graeve Voorzitter